目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
|
|
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度
或
|
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委员会档案编号
科尔公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) |
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(国税局雇主识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一班的职称 |
交易 文号 |
各交易所名称 注册 |
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用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，注册人是否一直受到这种申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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☒ |
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加速机 |
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☐ |
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非加速箱 |
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☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。
注明发行人每类普通股的流通股数目，截至最新可行日期：2019年11月29日普通股，每股面值0.01美元，
科尔公司
指数
|
第一部分 |
财务信息 |
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|
第1项 |
财务报表： |
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|
合并资产负债表 |
3 |
|
|
综合收入报表 |
4 |
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|
股东权益变动合并报表 |
5 |
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|
现金流动合并报表 |
6 |
|
|
合并财务报表附注 |
7 |
|
第2项 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
15 |
|
第3项 |
市场风险的定量和定性披露 |
21 |
|
第4项 |
管制和程序 |
21 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
其他资料 |
|
|
第1A项. |
危险因素 |
22 |
|
第2项 |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
22 |
|
第6项 |
展品 |
23 |
|
签名 |
24 |
|
目录
第一部分财务资料
项目1.财务报表
科尔公司
合并资产负债表
(未经审计)
|
(百万美元) |
十一月二日， 2019 |
二月二日， 2019 |
十一月三日， 2018 |
||||||
|
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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商品库存 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁 |
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- |
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|
- |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
|
|
$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
应计负债 |
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|
应付所得税 |
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现有部分： |
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|
融资租赁和融资义务 |
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经营租赁 |
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- |
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- |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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|
融资租赁和融资义务 |
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|
|
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|
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|
经营租赁 |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
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|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
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股东权益： |
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普通股 |
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已付资本 |
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|
国库股票，按成本计算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
累计其他综合损失 |
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- |
|
|
- |
|
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( |
) |
|
留存收益 |
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|
股东权益总额 |
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|
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|
负债和股东权益合计 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
见所附合并财务报表附注
3
目录
科尔公司
综合收入报表
(未经审计)
|
|
三个月结束 |
|
九个月结束 |
|
||||||||
|
(百万美元，但每股数据除外) |
十一月二日， 2019 |
十一月三日， 2018 |
十一月二日， 2019 |
十一月三日， 2018 |
||||||||
|
净销售额 |
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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其他收入 |
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总收入 |
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商品销售成本 |
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业务费用： |
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销售、一般和行政 |
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|
折旧和摊销 |
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|
减值、商店关闭和其他费用 |
|
- |
|
|
- |
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|
- |
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|
营业收入 |
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利息费用，净额 |
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(收益)债务清偿损失 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税准备金 |
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净收益 |
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每股净收入： |
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基本 |
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|
稀释 |
$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
见所附合并财务报表附注
4
目录
科尔公司
股东权益变动合并报表
(未经审计)
|
|
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||
|
(百万美元，但每股数据除外) |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
||||||||
|
普通股 |
|
|
|
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|
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|
余额，期初 |
$ |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
股票期权及奖励 |
|
- |
|
|
- |
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|
- |
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|
- |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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已付资本 |
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余额，期初 |
$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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股票期权及奖励 |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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国库券 |
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余额，期初 |
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) |
$ |
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) |
$ |
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) |
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国库券购买 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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股票期权及奖励 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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支付的股息 |
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期末余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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|
累计其他综合损失 |
|
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余额，期初 |
$ |
- |
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$ |
( |
) |
$ |
- |
|
$ |
( |
) |
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其他综合收入 |
|
- |
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- |
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- |
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期末余额 |
$ |
- |
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$ |
( |
) |
$ |
- |
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$ |
( |
) |
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留存收益 |
|
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余额，期初 |
$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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|
会计准则的变化(A) |
|
- |
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- |
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( |
) |
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净收益 |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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股东权益总额，期末 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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普通股 |
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股票，期初 |
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股票期权及奖励 |
|
- |
|
|
- |
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股票，期末 |
|
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国库券 |
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股票，期初 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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国库券购买 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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股票，期末 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
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( |
) |
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已发行股份总额，期末 |
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普通股股利 |
$ |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
(a) |
|
见所附合并财务报表附注
5
目录
科尔公司
现金流量表
(未经审计)
|
|
九个月结束 |
|||||
|
(百万美元) |
十一月二日， 2019 |
十一月三日， 2018 |
||||
|
经营活动 |
|
|
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净收益 |
$ |
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$ |
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调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： |
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折旧和摊销 |
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股份补偿 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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减值、商店关闭和其他费用 |
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- |
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(收益)债务清偿损失 |
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( |
) |
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|
非现金租赁费用 |
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- |
|
|
其他非现金(收入)支出 |
|
( |
) |
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经营资产和负债的变化： |
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|
商品库存 |
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( |
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( |
) |
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其他流动和长期资产 |
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|
应付帐款 |
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|
|
应计及其他长期负债 |
|
( |
) |
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所得税 |
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( |
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) |
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经营租赁负债 |
|
( |
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- |
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|
经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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购置财产和设备 |
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( |
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其他 |
|
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|
用于投资活动的现金净额 |
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( |
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( |
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筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
国库券购买 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
为受限制的既得股份缴税而扣缴的股份 |
|
( |
) |
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( |
) |
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支付的股息 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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减少长期借款 |
|
( |
) |
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( |
) |
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偿还债项时已缴付的保费 |
|
- |
|
|
( |
) |
|
融资租赁和融资义务付款 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
融资债务收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
股票期权收益 |
|
|
|
|
|
|
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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现金和现金等价物净减额 |
|
( |
) |
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) |
|
期初现金 |
|
|
|
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|
|
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期末现金 |
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$ |
|
|
|
补充信息 |
|
|
|
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已支付的主要利息，扣除资本化利息后 |
$ |
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|
已缴付的有关入息税 |
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|
通过以下方式购置的财产和设备： |
|
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|
融资租赁负债 |
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- |
|
|
营运租赁法律责任 |
|
|
|
|
- |
|
|
主要供资义务 |
|
- |
|
|
|
|
见所附合并财务报表附注
6
目录
科尔公司
合并财务报表附注
1.列报基础
所附合并财务报表是按照美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则对财政年度末综合财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)都已包括在内。欲了解更多信息，请参阅我们向证券交易委员会提交的2019年2月2日终了的财政年度(委员会文件编号1-11084)的10-K表年度报告中的合并财务报表和相关脚注。
由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定表明整个财政年度可能取得的结果。
我们作为一个单一的业务单位运作。
下表简要说明了已颁布但尚未生效的会计准则：
|
标准 |
描述 |
对我们财务报表的影响 |
|
云计算 (ASU 2018-15)
2018年8月
2020年第一季度生效 |
根据新标准，与云计算安排相关的实现成本将按照现有的类似成本内部使用软件指南推迟或支出。
新标准还规定了资产负债表、损益表和现金流量分类的资本化实施成本和相关摊销费用。 |
我们正在评估新标准的影响，但相信它与我们目前对云计算安排的核算基本一致，不会对我们的财务产生实质性影响。
|
|
当前预期信贷损失 (ASU 2016-13)
2016年6月
2020年第一季度生效
|
根据新标准，以摊销成本计量的金融资产的信贷损失应根据金融资产或金融资产组的当前预期信贷损失总额确定。
修正案自2020年2月2日起生效，必须采用经修改的追溯方法，并在必要时通过财政年度开始时的留存收益进行累积效应调整。 |
我们正在评估新标准的影响，但相信它不会对我们的财务报表产生重大影响。 |
|
|
|
|
7
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
2.收入确认
下表按业务类别汇总了净销售额：
|
|
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||
|
(百万美元) |
十一月二日， 2019 |
十一月三日， 2018 (1) |
十一月二日， 2019 |
十一月三日， 2018 (1) |
||||||||
|
女式 |
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
男式 |
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家 |
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儿童之家 |
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鞋类 |
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附件 |
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净销售额 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
因我们的奖励计划、退货准备金、未赎回礼品卡和商品退货卡而产生的履约义务负债总计为美元。
3.债务
长期债务包括下列无担保的高级债务：
|
|
|
优惠券 率 |
突出 |
||||||||||||
|
按财政年度分列的到期日 (百万美元) |
有效 率 |
十一月二日， 2019 |
二月二日， 2019 |
十一月三日， 2018 |
|||||||||||
|
2021 |
|
|
% |
|
|
% |
$ |
- |
|
$ |
- |
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$ |
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|
2023 |
|
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% |
|
|
% |
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|
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2023 |
|
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% |
|
|
% |
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|
2025 |
|
|
% |
|
|
% |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
2029 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
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|
|
|
|
|
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2033 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2037 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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2045 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
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|
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|
|
未偿长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
未摊销债务折扣和递延融资费用 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
长期债务 |
|
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
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有效利率 |
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|
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|
|
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|
% |
|
|
% |
|
|
% |
我们的长期债务被归类为一级金融工具，未经调整，报价在活跃的市场交易所上市。我们长期债务的估计公允价值是美元。
到目前为止，我们已将未偿债务减少了$2019年。
8
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
4.租赁
自2019年2月3日(“通过日期”)起，我们采用了ASC 842租约(“新标准”)。新标准要求承租人在资产负债表上确认租赁债务的负债和相应的资产使用权。该指南还要求披露有关租赁安排的关键信息，以便使财务报表用户能够评估与租赁有关的现金流量的数额、时间和潜在不确定性。采用了新标准，采用了一种修正的追溯性过渡方法，并通过对留存收益的累积效应调整，在实施期初适用了过渡性规定，没有重述上期财务报表。
新标准包括几个过渡的、实用的权宜之计，以减轻标准实施的负担。
|
|
• |
我们选择了一套实用的权宜之计，除其他外，这使我们得以继承我们的历史租赁分类。 |
|
|
• |
我们并没有选择事后实际可行的权宜之计，让我们重新考虑当初订立租约时所作的主要假设，例如租约条款。 |
下表汇总了新标准通过后我国综合资产负债表的变化：
|
(百万美元) |
|
|||
|
资产 |
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
$ |
( |
) |
(a) |
|
经营租赁 |
|
|
|
(b) |
|
其他资产 |
|
( |
) |
(c) |
|
目标 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
融资租赁和融资义务 |
$ |
( |
) |
(a) |
|
经营租赁 |
|
|
|
(b) |
|
应计负债和其他负债 |
|
( |
) |
(c) |
|
递延税 |
|
|
|
(d) |
|
股东权益 |
|
|
|
(d) |
|
自愿 |
$ |
|
|
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
这些调整是现金流量表的非现金活动。
9
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
新标准的采用预计不会对我们的净公司产生实质性影响。一些前瞻性的，我们期望的销售增加，一般和a行政开支将超过折旧减少和a道德和利息费用。基本上所有预期损益表的变动都将到期。对会计核算的逆转穿西装 安排建设完成的地方, 哪一个按照ASC 842的过渡条款，作为经营或融资租赁入账。
融资和经营租赁
我们租赁业务中使用的某些财产和设备。我们的一些商店租约包括额外的租金支付，按合同水平的一定百分比计算，或者定期根据通货膨胀进行调整。我们典型的商店租约的初始期限是
租赁资产是指我们在租赁期限内使用基础资产的权利。租赁资产在开始日期根据租赁责任的价值予以确认，并根据在开始日期或之前向出租人支付的任何租赁付款、减去所收到的任何租赁奖励和承租人发生的任何初始直接费用进行调整。
租约负债是指我们在契约上有责任支付租金，在生效日期，租约负债相等于租约期内最低租金付款的现值，由于隐含利率在我们的租约中是不容易识别的，我们估计我们的抵押借款利率，以计算租约付款的现值。对于在通过日期之前开始的租约，我们使用2019年2月3日的费率作为一个与经营租赁的原始租赁期限相一致的期限，以及融资租赁的租赁开始日期的利率。
对于12个月或12个月以下的租约，我们选择了实用的权宜之计，将其排除在资产负债表之外，并在租赁期限内以直线方式确认费用。对于2019年及以后开始、修改或重新评估的租赁，我们选择了实际权宜之计，将租赁和非租赁部分结合起来。
下表汇总了我们的业务和融资租赁，并在我们的合并财务报表中列出了这些租约：
|
合并资产负债表 |
(2019年11月2日) |
|||
|
(百万美元) |
分类 |
|||
|
资产 |
|
|
|
|
|
经营租赁 |
经营租赁 |
$ |
|
|
|
融资租赁 |
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
经营和融资租赁共计 |
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
电流 |
|
|
|
|
|
主要业务租契 |
经营租赁的现行部分 |
|
|
|
|
再融资租赁 |
融资租赁和融资债务的当期部分 |
|
|
|
|
非电流 |
|
|
|
|
|
主要业务租契 |
经营租赁 |
|
|
|
|
再融资租赁 |
融资租赁和融资义务 |
|
|
|
|
经营和融资租赁共计 |
|
$ |
|
|
10
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
|
综合损益表 |
三个月结束 (2019年11月2日) |
九个月 终结 (2019年11月2日) |
||||||
|
(百万美元) |
分类 |
|||||||
|
经营租赁 |
销售、一般和行政 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁资产摊销 |
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债利息 |
利息费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营和融资租赁共计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
现金流动综合报表 |
九个月 终结 (2019年11月2日) |
|||
|
(百万美元) |
分类 |
|||
|
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 |
|
|
|
|
|
经营租赁的经营现金流 |
$ |
|
|
|
|
融资租赁的经营现金流 |
|
|
|
|
|
融资租赁现金流融资 |
|
|
|
|
下表按财政年度汇总了未来的租赁付款：
|
|
(2019年11月2日) |
||||||||
|
(百万美元) |
经营租赁 |
融资租赁 |
共计 |
||||||
|
2019 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年以后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代表利息的数额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
租赁负债 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
租赁付款总额包括$
下表汇总了加权平均剩余租赁期限和贴现率：
|
|
(2019年11月2日) |
||
|
加权平均剩余任期(年份) |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
% |
|
融资租赁 |
|
|
% |
11
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
融资义务
历史上失败的出售-不符合销售资格的租赁-采用ASC 842时的回租会计继续作为融资义务入账。
下表汇总了我们的融资义务以及这些债务在我们的综合财务报表中的列报情况：
|
合并资产负债表 |
|
|
|
|
|
|
(百万美元) |
分类 |
(2019年11月2日) |
|||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
融资义务 |
财产和设备，净额 |
$ |
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
电流 |
融资租赁和融资债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
非电流 |
融资租赁和融资义务 |
|
|
|
|
|
融资债务总额 |
|
$ |
|
|
|
|
综合损益表 |
三个月结束 (2019年11月2日) |
九个月结束 (2019年11月2日) |
|||||
|
(百万美元) |
分类 |
||||||
|
融资债务资产摊销 |
折旧和摊销 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
融资债务利息 |
利息费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
融资债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
现金流动综合报表 |
九个月 终结 (2019年11月2日) |
|||
|
(百万美元) |
分类 |
|||
|
为计量融资义务所包括的数额支付的现金 |
|
|
|
|
|
来自融资义务的业务现金流量 |
$ |
|
|
|
|
从融资债务中筹措现金流量 |
|
|
|
|
|
融资债务收益 |
|
|
|
|
|
清偿债务所得收益 |
|
|
( |
) |
在2019年10月，我们购买了作为融资义务入账的租赁设备，结果确认了一笔美元。
12
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
下表汇总了按财政年度分列的未来融资义务付款情况：
|
(百万美元) |
(2019年11月2日) |
||
|
2019 |
$ |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2023年以后 |
|
|
|
|
供资债务共计-付款 |
|
|
|
|
未来出售物业的非现金收益 |
|
|
|
|
代表利息的数额 |
|
( |
) |
|
融资负债 |
$ |
|
|
这个 下表汇总了融资债务的加权平均剩余期限和贴现率：
|
|
(2019年11月2日) |
||
|
加权平均剩余任期(年份) |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
% |
5.股票奖励
下表汇总了截至2019年11月2日止9个月的股票奖励活动：
|
|
非既得利益股票奖励 |
性能股 |
股票期权 |
|
股票认股权证 |
|
||||||||||||||||||
|
(股份和单位单位(千)) |
股份 |
加权 平均 授予日期 公允价值 |
单位 |
加权 平均 授予日期 公允价值 |
股份 |
加权 平均 运动 价格 |
股份 |
加权 平均 运动 价格 |
||||||||||||||||
|
结余-2019年2月2日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
- |
|
$ |
- |
|
|
获批 |
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|
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|
- |
|
|
- |
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|
|
|
行使/既得 |
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( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
没收/过期 |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
结余-2019年11月2日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
从2019年4月18日起，我们将与Amazon.com服务公司签订商业协议。(“Amazon”)，我们向亚马逊的一家子公司发出了授权令，以购买
6.意外开支
由于我们的业务运作，我们会受到某些法律程序和申索的影响，而管理层认为这些程序和诉讼的结果不会对我们的综合财务报表造成重大的负面影响。
13
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
7。每股净收入
每股基本净收入是净收入除以同期流通普通股的平均数量。稀释后每股净收入包括以股票为基础的奖励和股票认股权证所假定的增量股份。
计算每股基本和稀释净收益所需的资料如下：
|
|
三个月结束 |
|
九个月结束 |
|
||||||||
|
(美元和百万股，但每股数据除外) |
十一月二日， 2019 |
十一月三日， 2018 |
十一月二日， 2019 |
十一月三日， 2018 |
||||||||
|
分子-净收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
分母加权平均股票： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
再基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
间接成本稀释冲击 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
再试探性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
准价反稀释股 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
每股净收入： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
再基本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
再试探性 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
14
目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
为下列讨论之目的，除非注明，所有提及“第三季”之处均为上述三项。 截至2019年11月2日或2018年11月3日止的财政月份(13周)。 9个财政月(39周) 2019年11月2日或2018年11月3日结束。
本表格10-q载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性声明”，例如“相信”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“将”、“应”、“期望”等字眼，以及类似的表述，旨在识别前瞻性的陈述。前瞻性陈述可能包括对我们未来的销售或财务业绩以及我们的计划、业绩和其他目标、预期或意图的评论，例如关于我们的流动性、偿债要求、计划资本支出的声明，未来的储备计划和充足的资本资源和储备。前瞻性陈述是基于我们管理层当时的观点和假设，因此会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的结果大相径庭。任何这类前瞻性陈述都受到我们2018年表格10-K第一部分第1A项所描述的重要风险因素的限制，或者在我们向SEC提交的文件中不时披露，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的预测结果大不相同。前瞻性声明与最初作出的日期有关，我们不承担更新这些声明的义务。
执行摘要
截至2019年11月2日，我们经营了1159家Kohl门店、一个网站(www.Kohls.com)和12家FILA分店。 我们的商店和网站销售中等价格的专有和国家品牌服装，鞋类，配件，美容和家居产品。我们的Kohl的商店一般都有一致的商品品种，有些差异可以归因于当地的喜好。我们的网站包括商品，在我们的商店，以及商品，只有在网上提供。
在2019年第三季度，我们实现了积极的可比销售增长，这是因为我们活跃的业务增长加快，数字业务持续强劲，我们的商店和所有业务领域的业绩都比上半年有所改善。在第三季度，我们在定价方面进行了投资，并加强了我们的营销提议，以应对竞争加剧的环境，并推动销量增长。
2019年第三季度的主要财务业绩包括：
|
|
• |
可比销售增长0.4% |
|
|
• |
毛利率占净销售额的百分比下降67个基点 |
|
|
• |
增长3.2% |
|
|
• |
稀释后每股收益减少20% |
|
|
• |
在非公认会计原则基础上稀释每股收益减少24% |
我们在2019年第一季度采用了新的租赁会计准则，以前的期间没有重报。
有关我们财务业绩的详细信息，请参阅“运营结果”和“流动性和资本资源”。
15
目录
业务结果
总收入
|
|
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||||||||
|
(百万美元) |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
||||||||||||
|
净销售额 |
$ |
4,358 |
|
$ |
4,369 |
|
$ |
(11 |
) |
$ |
12,348 |
|
$ |
12,632 |
|
$ |
(284 |
) |
|
其他收入 |
|
267 |
|
|
259 |
|
|
8 |
|
|
794 |
|
|
774 |
|
|
20 |
|
|
总收入 |
$ |
4,625 |
|
$ |
4,628 |
|
$ |
(3 |
) |
$ |
13,142 |
|
$ |
13,406 |
|
$ |
(264 |
) |
第三季度可比销售额增长0.4%，比2019年同期下降1.9%。
|
|
• |
2019年第三季度可比销售额的增加反映了交易的增加，但因平均交易价值的下降而部分抵消，而2019年迄今可比销售年度的减少反映了交易和平均交易价值的减少。 |
|
|
• |
除妇女报告的2019年第三季度可比销售额的增长外，所有业务的男性、配件和鞋类的表现均优于该公司。在2019年至今的年度内，男性、儿童和配件公司的业绩优于该公司，而妇女和家庭用品公司的业绩不佳。 |
|
|
• |
Active仍然是一项关键的战略举措，为2019年第三季度和今年迄今的销售增长做出了贡献。 |
|
|
• |
2019年第三季度，西部、中西部和中南部是最强的地区，而到目前为止，中西部、东北部和中西部大西洋地区则是2019年。 |
|
|
• |
数字销售在第三季度增长了十几个百分点，而在2019年至今则增长了两位数。数字渗透率占第三季度净销售额的22%，占到2019年全年净销售额的21%。 |
可比销售是一种衡量我们的商店和数字渠道的表现的指标，它通过测量销售在一段时间内的变化来衡量可比的、前一年期间的等效长度。可比销售额包括所有商店和数字销售，但营业时间不到12个月的商店、已关闭的商店和面积变化超过10%的商店除外。我们通过包括所有在线销售或移动应用程序，包括通过我们的商店完成的omnichannel交易来衡量数字销售的变化。
我们将数字渗透度量为数字销售相对于净销售额，这些金额没有考虑到实现节点、在商店中处理的数字回报和优惠券行为。
零售行业的可比销售和数字渗透措施各不相同。因此，我们的可比销售计算和数字渗透是非GAAP标准，可能与其他公司报告的类似称谓的措施不一致。
第三季度和2019年迄今其他收入增加800万美元和2000万美元是信贷收入增加的推动因素。
商品销售成本和毛利率
|
|
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||||||||||
|
(百万美元) |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
||||||||||||||
|
净销售额 |
$ |
4,358 |
|
$ |
4,369 |
|
$ |
(11 |
) |
|
$ |
12,348 |
|
$ |
12,632 |
|
$ |
(284 |
) |
|
|
商品销售成本 |
|
2,775 |
|
|
2,752 |
|
|
23 |
|
|
|
7,740 |
|
|
7,854 |
|
|
(114 |
) |
|
|
毛利率 |
$ |
1,583 |
|
$ |
1,617 |
|
$ |
(34 |
) |
|
$ |
4,608 |
|
$ |
4,778 |
|
$ |
(170 |
) |
|
|
毛利率占净销售额的百分比 |
|
36.3 |
% |
|
37.0 |
% |
|
(67 |
) |
BP |
|
37.3 |
% |
|
37.8 |
% |
|
(51 |
) |
BP |
16
目录
商品销售成本包括销售产品的总成本，包括产品开发成本，扣除除偿还特定、增量和可识别成本以外的供应商支付的费用；库存收缩；减价；与将商品从我们的供应商转移到我们的配送中心有关的运费；运输。数字费用销售；以及现金折扣条款。我们的C销售的商品数量可能无法与其他零售商相比，因为我们包括分销。离子中心S购买成本其他零售商的日常开支和行政费用可能包括C中的这些费用出售的商品。
毛利率占净销售额的百分比下降的原因是，由于竞争环境加剧、产品组合和由于2019年第三季度和今年迄今数字普及率增加而导致的运输成本增加，促销价格下降。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
|
|
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||||||||
|
(百万美元) |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
||||||||||||
|
SG&A |
$ |
1,419 |
|
$ |
1,375 |
|
$ |
44 |
|
$ |
3,962 |
|
$ |
3,907 |
|
$ |
55 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
30.7 |
% |
|
29.7 |
% |
|
96 |
BP |
|
30.1 |
% |
|
29.1 |
% |
|
101 |
BP |
SG&A费用包括补偿和福利费用(包括商店、总部、购买和分销中心)；我们的零售、分销和公司设施的占用和运营费用；与将商品从我们的分销中心转移到我们的零售商店以及分销和零售设施有关的运费；营销费用，由供应商支付的具体、增量和可识别的费用的偿还额抵消；与我们的信用卡业务有关的费用；以及其他行政收入和支出。我们不包括SG&A中的折旧和摊销。这些费用的分类因零售行业而异。
我们的许多开支，包括商店工资和分销成本，都是可变的。这些成本一般随着销售额的增加而增加，而随着销售额的减少而减少。我们以销售额的百分比来衡量这些可变费用和费用的变化。如果支出占销售额的百分比比上年下降，则支出“杠杆”。如果支出占销售额的百分比比上年增长，那么支出就会“去杠杆化”。
下表汇总了按费用类型分列的SG&A的增加和(减少)：
|
|
三个月结束 (2019年11月2日) |
九个月结束 (2019年11月2日) |
||||
|
(百万美元) |
||||||
|
商店费用 |
$ |
43 |
|
$ |
60 |
|
|
市场营销 |
|
6 |
|
|
26 |
|
|
技术 |
|
6 |
|
|
7 |
|
|
信贷费用 |
|
(1 |
) |
|
(6 |
) |
|
公司和其他 |
|
(10 |
) |
|
(32 |
) |
|
增加总额 |
$ |
44 |
|
$ |
55 |
|
与2018年同期相比，SG&A支出在第三季度增长3.2%，去杠杆化96个基点，比2018年同期增加1.4%，去杠杆化101个基点。这些变化的驱动因素，主要是由于新的租赁会计准则、与品牌推出相关的成本、亚马逊(Amazon)的退货计划以及截至2019年的第三季度和截止日期的工资压力。营销费用的增长是由于持续投资于长期目标市场份额。公司和其他费用减少的原因是，2019年的总体公司成本较低，2018年与领导层更替有关的支出减少。
17
目录
其他费用
|
|
三个月结束 |
九个月结束 |
||||||||||||||||
|
(百万美元) |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
||||||||||||
|
折旧和摊销 |
$ |
227 |
|
$ |
243 |
|
$ |
(16 |
) |
$ |
687 |
|
$ |
725 |
|
$ |
(38 |
) |
|
减值、商店关闭和其他费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
55 |
|
|
— |
|
|
55 |
|
|
利息费用，净额 |
|
52 |
|
|
63 |
|
|
(11 |
) |
|
157 |
|
|
197 |
|
|
(40 |
) |
|
(收益)债务清偿损失 |
|
(9 |
) |
|
— |
|
|
(9 |
) |
|
(9 |
) |
|
42 |
|
|
(51 |
) |
折旧和摊销减少是由于我们的商店投资组合的到期日以及采用了新的租赁会计准则。
利息支出净额在2019年第三季度和迄今有所下降，主要原因是2018年减少债务的好处和2019年第一季度采用新的租赁会计准则。
2019年第三季度，我们购买了作为融资义务入账的租赁设备，并在债务清偿中确认了900万美元的收益。
年至今2019年，我们承担了5，500万美元的减值、关闭商店和其他费用；4，900万美元的租赁资产减值费用与关闭四家Kohl的商店有关，600万美元与关闭我们的四个过道外的清关中心和执行一个自愿的角色减少计划有关。
2018年第一季度，我们确认了与我们的5亿美元现金招标有关的债务清偿损失4 200万美元。
所得税
|
|
三个月结束 |
九个月结束 |
|||||||||||||||||
|
(百万美元) |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
|||||||||||||
|
所得税准备金 |
$ |
38 |
|
$ |
34 |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
124 |
|
$ |
152 |
|
$ |
(28 |
) |
|
有效税率 |
|
23.6 |
% |
|
17.6 |
% |
|
|
|
|
|
22.5 |
% |
|
22.3 |
% |
|
|
|
THe第三季度所得税准备金的增加是由于2018年第三季度优惠项目导致的有效税率提高，而不是2019年第三季度重演，其中包括积极的审计结果、税务会计方法的改变以及股票薪酬的股价上涨。2019年至今，所得税备抵额的下降是由于应纳税收入减少所致。
18
目录
所得税前收入、净收入和稀释后每股收益
|
|
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
|||||||||||||||||||
|
(百万美元，但每股数据除外) |
收入 以前 所得税 |
网 收入 |
收益 每单位稀释 分享 |
收入 以前 所得税 |
网 收入 |
收益 每单位稀释 分享 |
|||||||||||||||
|
三个月结束： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP |
$ |
161 |
|
$ |
123 |
|
$ |
0.78 |
|
$ |
195 |
|
|
$ |
161 |
|
|
$ |
0.98 |
|
|
|
减值、商店关闭和其他费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(收益)债务清偿损失 |
|
(9 |
) |
|
(7 |
) |
|
(0.04 |
) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
调整(非公认会计原则) |
$ |
152 |
|
$ |
116 |
|
$ |
0.74 |
|
$ |
195 |
|
|
$ |
161 |
|
|
$ |
0.98 |
|
|
|
截至九个月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP |
$ |
550 |
|
$ |
426 |
|
$ |
2.67 |
|
$ |
681 |
|
|
$ |
529 |
|
|
$ |
3.19 |
|
|
|
减值、商店关闭和其他费用 |
|
55 |
|
|
41 |
|
|
0.26 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
债务清偿损失 |
|
(9 |
) |
|
(7 |
) |
|
(0.04 |
) |
|
42 |
|
|
|
32 |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
调整(非公认会计原则) |
$ |
596 |
|
$ |
460 |
|
$ |
2.89 |
|
$ |
723 |
|
|
$ |
561 |
|
|
$ |
3.38 |
|
|
我们认为上表中的调整结果是有用的，因为它们在非GAAP基础上为我们的结果提供了更高的可见度。然而，这些非公认会计原则的财务措施并不打算取代可比的公认会计原则。
季节性与通货膨胀
和大多数零售商一样，我们的业务也受到季节性影响，大多数销售和收入都是在每个财年的下半年实现的，其中包括返校季节和假日季节。大约15%的年销售额通常发生在返校季节和30%的假期。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定表明整个财政年度可能取得的结果。
我们预计，我们的业务将继续受到总的经济状况的影响，包括粮食、燃料和能源价格、更高的工资和商品来源的成本，包括关税。我们不能保证这些因素不会影响我们未来的业务。
流动性与资本资源
下表列出了我们的主要用途和现金来源：
|
现金用途 |
|
现金来源 |
|
•经营需要，包括薪金、租金、税项及其他经营成本。 •资本支出 •盘存 •股票回购 •股息支付 •减债 |
|
•业务现金流量 •短期贸易信贷，以延期付款的形式 •我们循环信贷安排下的信贷额度
|
19
目录
我们的营运资本和库存水平通常会在整个秋季累积，在11月和12月的假日销售季节达到顶峰。
|
|
九个月结束 |
|
|||||||
|
(百万美元) |
(2019年11月2日) |
2018年11月3日 |
变化 |
|
|||||
|
(使用)提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
$ |
1,045 |
|
$ |
1,423 |
|
$ |
(378 |
) |
|
投资活动 |
|
(670 |
) |
|
(452 |
) |
|
(218 |
) |
|
筹资活动 |
|
(819 |
) |
|
(1,232 |
) |
|
413 |
|
经营活动
截至2019年迄今，业务活动产生10.45亿美元，而2018年迄今为14.23亿美元，减少的主要原因是库存采购增加、净收入减少和业务负债变化。
投资活动
投资活动使用现金6.7亿美元，截至2019年和2018年迄今分别为4.52亿美元。这主要是由于对我们的电子商务实现中心的投资。增加对我们商店的投资，包括适当的规模，新的商店和更新.
筹资活动
筹资活动迄今使用的现金为8.19亿美元，而2018年迄今为12.32亿美元。
我们支付现金购买国库股票3.87亿美元，截至2019年和2018年迄今分别为2.75亿美元。回购的时间和数量取决于可用现金余额、我们的股价和其他因素。
到目前为止，我们每年支付的现金股息为3.19亿美元(每股2.01美元)，2018年迄今支付了3.01亿美元(每股1.83美元)。在2019年11月13日，我们的董事会宣布我们普通股的季度现金红利为每股0.67美元。股利将在2019年12月11日营业结束时支付给创纪录的股东。
我们用现金在截至2019年的公开市场年回购600万美元的债务，并根据投标要约和2018年公开市场年回购5.3亿美元的债务。我们可能再次寻求通过公开市场现金购买、私下谈判交易或其他方式来退休或购买我们的未偿债务。这种回购，如果有，将取决于当前的市场状况，我们的流动性要求，合同限制和其他因素。
截至2019年11月2日，我们的信用评级如下：
|
|
穆迪 |
标准& 可怜的 |
惠誉 |
|
长期债务 |
BaA 2 |
血BB |
血BB |
20
目录
主要财务比率
用以衡量本港流动资金的主要财务比率如下：
|
(百万美元) |
十一月二日， 2019 |
十一月三日， 2018 |
||||
|
营运资本 |
$ |
1,706 |
|
$ |
2,330 |
|
|
流动比率 |
|
1.42 |
|
|
1.58 |
|
我们的周转金和流动比率减少的主要原因是，由于债务减少、股票回购和股息减少，以及采用新的租赁会计准则，在流动负债中增加了经营租赁，导致现金结存减少。
“债务公约”的遵守情况
截至2019年11月2日，我们遵守了所有债务契约，并期望在2019年财政年度剩余时间内保持遵守。
合同义务
除了现在记录的经营租赁，而不是未记录的合同义务之外，我们2018年表格10-K中披露的合同义务没有发生重大变化。
表外安排
截至2019年11月2日，我们还没有提供任何财务担保。
我们没有创建任何特殊目的的或表外实体，以筹集资金、负债或经营我们的业务，也不是这些实体的当事方。我们与没有并入财务报表的实体有任何安排或关系，这些实体很可能对我们的财务状况、流动性、业务成果或资本资源产生重大影响。
关键会计政策和估计
按照美国公认会计原则编制财务报表需要我们作出影响报告金额的估计和假设。管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了其估计和假设的制定、选择和披露问题。2018年表格10-K中讨论的关键会计政策和估计数没有发生重大变化。
第三项.市场风险的定量和定性披露
2018年表格10-K所描述的市场风险没有显著变化。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们在本报告所述期间最后一天在合理的保证水平上对我们的披露控制和程序(“评估”)的设计和运作的有效性进行了评估。
根据评估结果，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条将披露控制和程序界定为管制措施。
21
目录
以及其他旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序，目的是确保我们根据“外汇法”提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。
应当指出，任何控制系统的设计部分是基于对未来事件的可能性的某些假设，而且不能保证任何设计都能在所有可能的未来条件下成功地实现我们的既定目标，无论多么遥远。
财务报告内部控制的变化
在2019年8月4日，我们实施了一个新的企业资源规划(ERP)系统，导致我们对财务报告的内部控制发生了某些变化。这种实施成为我们财务报告内部控制的一个重要组成部分，除了新的企业资源规划实施之外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分.其他资料
第1A项.危险因素
2018年表格10-K中描述的风险因素没有显著变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
下表载有在2019年11月2日终了的三个财政月内回购的普通股股份和从雇员手中购得的股票的资料，以代替在雇员股票报酬归属时满足最低预扣税要求所需的数额：
|
(百万美元，但每股数据除外) |
总人数 股份 购进 |
平均 价格 付薪 分享 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 |
可按计划或计划购买的可变现股的近似美元价值 |
||||||||
|
(2019年8月4日至31日) |
|
916,227 |
|
$ |
47.20 |
|
|
888,253 |
|
$ |
908 |
|
|
九月一日至十月五日 |
|
1,127,544 |
|
|
49.36 |
|
|
1,067,009 |
|
|
855 |
|
|
十月六日至十一月二日 |
|
766,508 |
|
|
51.49 |
|
|
761,510 |
|
|
816 |
|
|
共计 |
|
2,810,279 |
|
$ |
49.27 |
|
|
2,716,772 |
|
$ |
816 |
|
22
目录
项目6.展品
|
陈列品 |
描述 |
|
10.1 |
2019年行政补偿协议表格，参考2019年9月16日公司目前关于表格8-K的报告表10.2。 |
|
31.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。 |
|
31.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。 |
|
32.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证。 |
|
32.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。 |
|
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
|
101.SCH |
内联XBRL分类法扩展模式 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算链接库 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类法扩展定义链接库 |
|
101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase |
|
101.PRE |
内联XBRL分类法扩展表示链接库 |
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在展览101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
|
|
科尔公司 (登记人) |
|
|
|
|
日期：2019年12月6日 |
/S/Jill Timm |
|
|
吉尔·蒂姆 代表注册主任兼首席财务官 (首席财务主任) |
24