美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

或

佣金档案编号001-12622

美国DRI石油公司

(注册人在其章程中指明的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号：(312)321-1515

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)是否至少在过去90天内受到这类申报要求的约束。是x.

检查注册人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T规则405要求提交和张贴的每一个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类档案的较短期限)。是x.

请检查注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

根据该法第12(B)条登记的证券：

注明截至2019年10月31日每个发行者类别普通股的流通股数量。

普通股-5 413 839股和B类股票-2 197 759股

内容

 

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，以及本报告其他部分的陈述以及我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的其他文件，其中载有前瞻性的报表，这些报表基于目前的预期、估计、预测和预测，涉及我们未来的业绩、业务、信念和管理层的假设。此外，我们或其他代表我们的人可以在新闻稿或书面声明中作出前瞻性陈述，或通过会议、网络广播、电话和电话会议与正常业务过程中的投资者和分析师进行沟通和讨论。例如“预期”、“展望”、“预测”、“会”、“可能”、“应该”、“项目”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预期”、“可能”、“假设”，“而这些词语及类似词句的不同之处，是为了找出根据1995年”私人证券诉讼改革法“的”安全港“规定所作的前瞻性陈述。

这些报表受到某些风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果大不相同，包括但不限于2019年7月31日终了的财政年度我们关于表10-K的年度报告第1A项(风险因素)所述的风险、不确定性和假设。如果其中一项或多项风险或不确定因素成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预测或计划的结果大不相同。投资者被告诫不要过度依赖这些前瞻性的陈述，因为这些前瞻性的陈述只在本报告的日期发表。除非在法律要求的范围内，我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性--期待本报告的分发，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

商标公告

油钻是美国石油公司的注册商标.

第一部分-财务资料

项目1.比较一致的财务报表

美国DRI石油公司

合并资产负债表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

所附附注是精简的综合财务报表的组成部分。

美国DRI石油公司

精简的综合资产负债表(续)

(单位：千，但份额和每股数额除外)

所附附注是精简的综合财务报表的组成部分。

美国DRI石油公司

合并损益表

(单位：千，但每股数额除外)

所附附注是精简的综合财务报表的组成部分。

美国DRI石油公司

综合收益合并简表

(单位：千美元)

所附附注是精简的综合财务报表的组成部分。

美国DRI石油公司

股东权益合并报表

(单位：千，份额除外)

所附附注是精简的综合财务报表的组成部分。

美国DRI石油公司

现金流动汇总表

(单位：千)

美国DRI石油公司

现金流动合并报表-续

(单位：千)

所附附注是精简的综合财务报表的组成部分。

美国DRI石油公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

1.列报的基本原则和重要的会计政策

提出依据

所附的未经审计的合并合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并遵守关于表10-Q和条例S-X第10条的指示。因此，这些报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。财务报表和相关附注是精简的，应与2019年7月31日终了的财政年度的合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和附注载于我们向证券交易委员会提交的10-K报表年度报告中。

未经审计的合并财务报表包括美国石油公司及其子公司的账目，所有重要的公司间交易都被取消。除在此另有说明或上下文另有要求外，凡提及“石油-钻井”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指美国石油-美国公司及其子公司。

未经审计的合并合并财务报表反映了所有调整，其中包括管理层认为为公允列报本报告所载报表所必需的正常应计和改叙，此外，前一年的某些改叙是为了符合本年度的列报方式。截至2019年10月31日的三个月的经营业绩不一定表明到2020年7月31日终了的财政年度的预期结果。

管理部门使用估计数

按照美国公认会计准则编制未经审计的精简综合财务报表，需要使用影响报告期内报告的资产、负债、收入和支出数额以及相关披露的估计和假设。我们所有的估计和假设都会定期修订。实际结果可能与这些估计不同。

重要会计政策摘要

我们的重要会计政策，详见我们截至2019年7月31日会计年度的10-K表年度报告，但如本文所述，包括与2019年8月1日采用会计准则编纂(“ASC”)842租约有关的政策，没有发生重大变化。我们的会计政策因采用ASC 842而发生的变化将在下文讨论，未审计的精简合并财务报表的附注2也提供了进一步的资料。以下是我们的一些重要会计政策的描述。

租赁。ASC 842规定，如果合同传达了控制已确定资产的使用的权利，并相应地在我们的综合资产负债表上确认租赁负债和相关使用权(ROU)资产，则合同就是或包含租赁。根据ASC 842的规定，我们选择不对短期租约(即12个月或更短的租约)适用这些衡量和承认要求。短期租约不会在我们的综合资产负债表上记作ROU资产或租赁负债，相关的租赁付款将在租赁期内以直线方式在净收入中确认。对于短期租约以外的租赁，租赁责任等于剩余租赁期限内未付租约付款的现值。租赁期限可反映延长或终止租约的选择，只要合理地肯定将行使这些选择。为确定租赁负债的现值，我们采用了递增借款利率，即我们在类似的经济环境下(以类似期限的抵押方式)借入相当于租赁付款的利息的利率。ROU资产以相应的租赁负债为基础，按某些成本(如初始直接成本、预付租赁付款和所收到的租赁奖励)进行调整。经营和融资租赁ROU资产均与其他长期资产相一致，在情况发生或变化时，如果出现账面金额可能无法收回的情况，则审查其减值情况。在ROU资产受损后，ROU资产的任何剩余余额都会在较短的剩余租赁期限或估计使用寿命的基础上按直线摊销。在租约开始日期后，我们评估租赁修改(如果有的话)。, 这可能导致租赁会计发生变化。

我们的某些租赁规定了可变的租赁付款，由于事实和情况的变化后发生的开始日期，而不是随着时间的推移。取决于指数或费率的可变租赁付款(例如，消费者)

价格指数)包括在租赁负债和ROU资产的初始计量中。在开始日期不知道并可根据基础资产的表现或使用确定的可变租赁付款，按已发生的费用入账。我们的可变租金主要包括根据租赁总面积的百分比和使用复印机等资产的比例计算的公用区域维修费。

我们的一些合同可能包含租赁部分以及非租赁部分，例如购买服务的协议。根据ASC 842的规定，我们选择不将所有资产类别的租赁部分与非租赁部分分开，并且我们不会将合同考虑分配给这些组件。这项政策适用于ASC 842通过后的所有现有租约，并将适用于正在进行的新租约。

收入确认。在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时，我们确认收入。我们的履约义务一般包括向批发商、分销商和零售商或消费者销售成品的承诺，我们的义务最初期限为一年或一年以下。根据合同的具体条款，对成品的控制在装运到客户所在地或在客户所在地收到时被转移。当控制权转移时，我们已经完成了我们的履约义务，并相应地确认了收入。

在履行义务完成后，我们有权无条件地按照合同规定的付款条件进行考虑。我们可能要求某些客户在产品装运前提供付款。截至2019年10月31日和2019年7月31日，我们记录了这些预付款的负债分别为182，000美元和259，000美元。这一负债在未经审计的精简综合资产负债表上的其他应计费用中列报。截至2019年10月31日止的三个月内确认的收入为214 000美元，其中包括该期间开始时预付款负债。

我们经常承诺与消费者直接进行一次或持续的贸易推广项目，如优惠券计划，以及与客户的合作营销和其他安排。我们估算并计算了这些计划的预期成本。在ASC 606中，这些成本被认为是可变的，即与客户签订合同的收入，并在收入入账时从销售中扣除。权责发生制是基于我们对在资产负债表日销售的产品的未来和现有债务所需金额的最佳估计。为了估计这些应计项目，我们依赖于贸易支出模式和行业的历史经验、当前趋势和预测数据。

销售，一般和行政费用。销售、一般和行政费用(“SG&A”)包括与制造和分销职能以外的工作人员有关的工资、工资和福利、所有营销相关费用、任何不需要列入净销售、研究和开发成本、与制造和分销过程以外资产有关的折旧和摊销费用以及所有其他非制造和非分销费用的杂项贸易支出。

贸易应收账款我们根据历史经验记录可疑账户备抵，并定期审查我们的应收账款，包括审查账目的总体老化情况、考虑客户信用风险以及分析具体客户账户的事实和情况。客户账户确定为无法收回，当我们完成内部托收程序(包括终止发货、直接客户联系和正式付款要求)后很可能会遭受损失。

超负荷清除和采矿费用。我们在我们拥有或租赁的财产上开采吸附剂材料，作为我们整体业务的一部分。我们总采矿成本的很大一部分是在将覆盖层(不可使用的材料)从矿场移走的过程中产生的，从而暴露了我们大部分生产过程中使用的吸附剂材料。这些剥离成本被视为一种可变库存生产成本，并在它们发生的期间计入销售成本。我们推迟并摊销与开矿相关的生产前超负荷清除费用。

此外，我们的政策是将土地和矿业权的购买成本资本化，包括相关的律师费、勘测费和房地产费。获得矿物专利的费用，包括律师费和钻探费，也被资本化。新矿的生产前期开发成本和任何可能从开采矿物后应缴的使用费中抵消的预付版税也被资本化。所有与勘探有关的费用都按所发生的费用计算。

我们在清除覆盖层的正常过程中进行正在进行的填海活动，当覆盖层从矿区移走时，就会被拖到以前的采空区，并被用来重新填充旧矿址，这一过程使我们能够不断地回收旧矿场并同时处理覆盖层，从而尽量减少与填海过程有关的费用。

2.新的会计公告和条例

最近通过的声明

2019年8月1日，我们采用了ASC 842租约，采用了修改后的追溯过渡方法，因此，我们没有重述以前的比较期财务报表。自通过之日起，我们选择了一套切实可行的权宜之计，使我们能够根据ASC 842准则放弃评估，无论现有合同还是过期合同是否包含租约、过期或现有租约的分类以及以前发生的初始直接费用的核算。我们还选择了在ASC 842下放弃评估的实际权宜之计，无论现有的还是过期的土地地役权以前都没有计入遗留租赁，GAAP包含租赁。

在2019年8月1日采用ASC 842后，在我们未经审计的精简综合资产负债表上，确认了与经营租赁有关的额外ROU资产和租赁负债分别为9，348，000美元和10，910，000美元。对我们的任何其他未经审计的合并财务报表都没有重大影响。

最近发表的声明

2016年6月，FASB根据ASC 326“金融工具-信贷损失”发布了指导意见，要求企业对以摊销成本计量的大多数金融资产采用减值模型，以及某些其他金融工具，包括贸易和其他应收账款、贷款和持有至到期债务证券，以记录基于预期损失而非所受损失的信用风险备抵。此外，这一新指南改变了可供出售的债务证券的信贷损失的确认方法，这可能是由于市场和信贷风险以及额外的披露而造成的，一般来说，这一指南将要求对属于本指南范围内的所有未偿债务证券进行修改后的追溯性采用。本指引适用于2021年财政年度第一季。我们目前正在评估采用这一要求对我们的综合财务报表的影响。

我们尚未发布但尚未通过的其他会计公告，预计会对我们的综合财务报表产生重大影响。

3.库存

清单的组成如下(千)：

库存按成本(先进先出)或可变现净值的较低值估值。库存成本包括原材料、包装用品、劳动力和其他间接费用的成本。我们对库存项目进行了详细审查，以确定是否有必要调整过时准备金。审查调查了我们所有的运营设施和销售小组，以确保既考虑到历史问题，也考虑到新的市场趋势。过时储备不仅考虑到特定项目，而且还考虑到资产负债表日期时库存的总体价值。库存陈旧过时的储备价值在10月31日、2019年和7月31日的时候，2019年分别为1 049 000美元和704 000美元。

4.公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日在有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格。用于计量公允价值的投入按对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平确定优先级。公允价值层次中的类别如下：

一级：活跃市场相同资产或负债的报价。

二级：类似资产或负债或估值模型的可观察市场投入，其投入可直接或间接地观察到。

第三级：不可观测的输入。

现金等价物主要是被列为一级的货币市场共同基金。截至2019年10月31日和2019年7月31日，我们有26 000美元现金等价物，这些现金等价物包括在未经审计的汇总综合资产负债表上的现金等价物和现金等价物中。

应收账款和应付账款余额在2019年10月31日和2019年7月31日的公允价值接近，原因是这些余额的期限和性质较短。

应付票据按未来到期日的面值报告。截至2019年10月31日和2019年7月31日，应付票据的估计公允价值分别为3 158 000美元和6 357 000美元，属于二级，2019年10月31日的公允价值按公允价值的退出价格估计。

我们至少在年度基础上应用公允价值技术：(1)评估与商誉、商标和其他无限期无形资产相关的潜在减值损失；(2)评估与长期资产相关的潜在减值损失。关于商誉和其他无形资产的进一步信息，见未经审计的精简综合财务报表附注5。

5.商誉和其他无形资产

非商誉以外的无形资产包括商标、专利、客户名单和产品注册。2020年和2019年第一季度无形摊销费用分别为16.7万美元和21万美元。2020年财政年度剩余时间的无形摊销估计为501 000美元。今后五个财政年度的无形摊销估计数如下(千)：

我们记录了一个已获得的商标，费用为376，000美元，该商标被确定无限期使用，不摊销。

我们在2019年财政年度第四季度进行了年度商誉减值分析，但没有发现任何减值。没有任何触发事件表明需要进行新的损伤分析。

6.租赁

我们主要经营房地产租赁业务，包括公司总部、客户服务和销售办公室、制造和包装设施、仓库和研发设施，以及铁路轨道、铁路车辆和办公设备。我们的某些共用仓库和办公设施、铁路轨道和铁路车辆的租约，我们可以合理地确定我们将予以延长，因此，在用来确认我们的ROU资产和租赁负债的租约期限内，我们也考虑了这些选择。关于我们的租赁会计政策的进一步信息载于“未经审计的精简合并财务报表说明”附注1。

我们没有物质融资租赁，经营租赁的可变成本对于2020财政年度第一季度来说并不重要。根据租赁性质，经营租赁费用包括在销售成本或SG&A费用中。下表汇总了我们的经营租赁的租赁费用总额(以千为单位)：

与租赁有关的现金流动补充资料如下(千)：

经营租赁ROU资产和经营租赁负债分别列于未经审计的精简综合资产负债表，不包括最初期限为12个月或更短的租约。与租赁有关的其他补充资产负债表信息如下：

下表汇总了截至10月31日现金流量固定且可确定的经营租赁在12个月内到期的最低限度租约付款(千)：

7.普通养恤金和其他退休后福利

定期养恤金净额和退休后健康福利费用构成如下：

    

非服务费用构成的非服务费用净额定期收益成本包括在其他项目的其他收入(费用)，净在未经审计的合并合并损益表和留存收益。

养恤金计划的资金来源是精算师确定的缴款，其中考虑到为所得税目的可扣减的数额、正常费用和所需最低缴款以及适用条例允许的最高缴款额。在2020年财政年度的头三个月，我们不需要也没有为养恤金计划缴款。我们没有2020年财政年度剩余时间的最低供资要求。

退休后健康计划是一个没有经费的计划。我们用资产支付保险费和索赔。

以往计算中使用的假设如下：

    

退休后医疗费用趋势假设为7.35%。在2038年财政年度，梯度趋势率预计将降至4.50%的最终比率。

8.运营部分

我们有两个经营部门：(1)商业对企业产品集团(Business To Business Products Group)和(2)零售和批发产品集团(Wholesale Products Group)。这些业务部门分别管理，每个部门的主要客户都有不同的特点。零售和批发产品集团的客户包括：大宗商品商；批发俱乐部；药店连锁；宠物专卖店；美食店；零售杂货店；工业清洁和汽车产品分销商；环保服务公司；体育领域产品用户。企业对企业产品集团的客户包括：食用油、石油基油和生物柴油的加工商和炼油商；动物饲料和农业化学品制造商；动物保健和营养产品分销商；以及消费品销售商。我们的经营部门也是我们的应报告部门，其会计政策与2019年7月31日终了财政年度我们关于表10-K的“合并财务报表说明”附注1中所述的会计政策相同。

我们主要产品的销售净额按部门分列如下(千)：

我们不依赖任何部门资产分配，也不认为这些资产分配是有意义的，因为我们的生产设施是共享的；然而，我们估计了下面的部分资产分配，我们可以合理地确定这些资产。未分配资产类别是我们总资产的剩余部分。截至2019年10月31日，我们对某些资产的分配基础进行了改进，并重申了截至2019年7月31日的资产分配情况，以提高可比性。资产配置是估计的，而不是我们的首席经营决策者用于分配资源给运营部门或评估其业绩的一项措施。

每一部门的销售净额和营业收入如下。公司费用项目包括某些未分配的费用，主要包括薪金、工资和福利、购买的服务、租金、水电费和与研究和开发、信息系统、财务、法律、人力资源和客户服务等公司职能有关的折旧和摊销；公司费用还包括年度奖励计划奖金估计数。

9.基于股票的补偿

经修订的2006年美国石油公司长期激励计划(“2006年计划”)允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励以及其他基于股票和现金的奖励。我们的雇员和外部董事有资格根据2006年计划获得补助金。截至2019年10月31日，可根据2006年计划获得赠款的股票总数不得超过937，500股。

限制性股票

截至2019年10月31日，我们所有的非归属限制性股票都是根据2006年计划发行的，转归期一般在1至5年之间。我们确定了受限制股票在授予之日的公允价值，确认了从授予之日起至股票归属之日期间的相关补偿费用。

2020年财政年度第一季度和2019年第一季度分别发放了1.9万股和2.3万股普通股。2020财政年度第一季度没有授予B类股票的限制性股份，2019年第一季度授予的12.6万股B类股票。2020年和2019年第一季度，与非归属限制性股票相关的基于股票的薪酬支出分别为96.9万美元和66万美元。

限制性股票交易摘要如下：

10.累计其他综合(损失)收入

下表汇总了截至2019年10月31日按构成部分分列的累计其他综合(损失)收入的变化情况(千)：

(A)款额扣除85 440元的税款。数额包括在养恤金和退休后健康计划的定期福利费用净额的组成部分中。详情见“未经审计的精简合并财务报表说明”附注7。

11.关联方交易

我们董事会的一名成员和我们的首席独立董事于2019年9月从我们客户的总裁和首席执行官职位上退休。在董事会成员加入该公司之前，以及在他成为我们董事会成员之前，该公司都是我们的客户。在2020和2019财政年度的头三个月，对该客户的总净销售额(包括对该客户子公司的销售)分别为11.1万美元和9.7万美元。截至2019年10月31日和2019年7月31日，该客户及其子公司的未清应收账款分别为8，000美元和10，000美元。

我们董事会和董事会薪酬委员会的一名成员是一家律师事务所的总裁兼首席执行官以及一名董事和股东，该律师事务所定期为我们提供服务。2020财政年度头三个月和2019年前三个月向该供应商支付的费用和偿还费用总额分别为38 000美元和46 000美元。截至2019年10月31日或2019年7月31日，该供应商未收到应付款。

第二项.二级管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本报告所载财务报表和相关附注以及我们的合并财务报表、所附说明和管理当局关于2019年7月31日终了财政年度表10-K表中关于财务状况和业务结果的讨论和分析一起阅读。本次讨论包含前瞻性报表，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性报表中讨论的结果大不相同。可能造成差异的因素包括但不限于在“前瞻性报表”下讨论的因素和项目1A下讨论的风险因素。截至2019年7月31日的财政年度10-K年度报告。

概述

我们开发、开采、制造和销售主要由粘土矿物和其他粘土类吸附剂材料生产的吸附剂产品。我们的主要产品包括农业和园艺化学载体、动物保健和营养产品、漂白粘土和液体净化助剂、猫垃圾、工业和汽车地面吸收剂和运动领域产品。我们的产品销售给两个主要的客户群体。包括将我们最初生产的产品转售给最终消费者的客户，以及那些将我们的产品作为其生产过程的一部分或将其用作最终成品的成分的客户。我们有两个可报告的运营部门，根据我们两个主要客户群体的不同特点：零售和批发产品集团和商业产品集团(Business To Business Products Group)，如“未经审计的精简综合财务报表说明”第8条所述。

行动结果

截至2019年10月31日止的三个月

截至2018年10月31日止的三个月

合并结果

截至2019年10月31日的三个月，合并净销售额为71，122，000美元，而2018年10月31日终了的三个月的净销售额为66，143，000美元。2020年财政年度第一季度的产品销售总量比2019年第一季度高出约5%。我们的零售和批发产品集团以及我们的业务到商业产品集团的净销售额和分部营业收入都有所增加。下文将进一步讨论部分结果。

 

2020财政年度前三个月的综合毛利润为19，935，000美元，占净销售额的28%，而2019年前三个月的总毛利润为16，010，000美元，占净销售额的24%。与2019年财政年度前三个月相比，2020财政年度第一季度的每吨运费下降了约21%，部分原因是卡车的可用性显著改善，从而降低了运费。2019年第一季度的货运成本还包括其他一次性事件，包括在2018年8月1日实施新的企业资源规划(Erp)系统期间，我们的工厂和仓库之间为支持客户服务而增加的产品转移数量，以及飓风迈克尔(Michael)造成的中断。我们的总体运费也因不同时期而异，取决于所销售产品的组合和客户的地理分布。最后，用于操作干粘土窑的天然气成本在2020年财政年度的头三个月比2019年财政年度的前三个月降低了大约16%。

2020财政年度头三个月每吨制造的包装成本比2019年财政年度的头三个月高出约6%，但仅比上一财政年度第四季度略有上升。产品的混合销售，特别是更多的猫垃圾，促成了包装成本的增加。此外，我们的许多包装采购合同受到定期价格调整的影响，这些调整跟踪了树脂和纸张等商品的基本价格的变化。

2020年财政年度前三个月，每吨非燃料制造成本与2019财年前三个月相比略有上升，但与上一财年第四季度相比有良好的趋势。

2020财政年度前三个月的SG&A支出总额比2019财政年度的前三个月高出5%。下面对各部门营业收入的讨论描述了分配给运营部门的SG&A费用的变化。其余未分配的公司费用包括较高的年度奖金应计估计数，这是根据为每个财政年度确定的业绩目标确定的。增加的奖金费用被部分抵消。

与我们的企业资源规划系统有关的咨询费用较低，该系统于前一年第一季度实施，并在前一年第三季度解决法律诉讼后降低了法律费用。

2020财政年度前三个月的税前综合净收入为4 077 000美元，比2019年前三个月的税前净收入884 000美元增长361%。2020年财政年度前三个月的业绩是由销售增加和运费降低所推动的，这足以抵消SG&A费用和其他费用的增加。如上所述，2019年财政年度第一季度合并净收益显著增加了运费、包装、制造和SG&A费用。

2020财政年度头三个月的税收支出为617，000美元(实际税率为15%)，而2019年财政年度头三个月的税收优惠为50，000美元。估计的年度有效税率用于确定季度所得税备抵额，这是根据预期的年度应税收入和对包括耗竭在内的各种减税额的评估得出的。2019财政年度第一季度的税收优惠是由于税前合并收入减少和根据联邦所得税报税审查一次性减税175 000美元。不包括这一次的税收调整，2019年第一季度的实际税率将是14%。

企业对企业产品集团

2020财政年度前三个月，企业对企业产品集团的净销售额为26，478，000美元，比2019年前三个月的净销售额25，326，000美元增加了1，152，000美元，即5%。与前一年的前三个月相比，我们的动物保健和营养产品的净销售额增加了大约16%。销售增长主要发生在非洲、拉丁美洲和亚洲，但中国除外。2018年8月开始在中国爆发的猪流感病毒继续影响猪肉市场，并削弱了我们在中国的产品销售，包括下文“对外行动”中讨论的我们在中国子公司的销售。我们的液体净化产品的净销售额增加了大约3%。对国外市场食用油加工商的销售推动了这一增长，部分抵消了国内对生物柴油生产商(包括关闭一家工厂的客户)的销售下降。我们共同包装的粗猫垃圾的净销售额增长了15%，这进一步推动了集团销售的改善。农业和园艺化学载体产品的净销售额下降了约6%。主要由于失去了一个客户，传统颗粒的销售下降到农业化学加工商；然而，这种损失因对现有客户的销售增加和我们的工程颗粒销售的增加而被显著抵消。

2020年财政年度前三个月的SG&A费用比前一年同期高出5%，其中包括产品开发费用、佣金和其他与销售增长相称的费用。

企业对企业产品集团在2020年财政年度头三个月的营业收入为8 296 000美元，比2019财政年度头三个月的营业收入7 032 000美元增加了1 264 000美元，即18%。上述“综合结果”中讨论的销售增加和运费降低推动了营业收入的改善。

零售批发产品集团

2020财年前三个月，零售和批发产品集团的净销售额为44，644，000美元，比2019财年前三个月的净销售额40，817，000美元增加了3，827，000美元，即9%。与前一年的前三个月相比，猫仔的净销售额大约高出12%，私人标签和品牌垃圾的销售额都有所增加。私人标签可运走垃圾的销售增加到现有的客户，他们中的一些人在上一个财政年度扩大了他们对我们产品的选择。较高的私人标签粗垃圾销售额包括对在上一财政年度下半年添加这些产品的客户的增量销售。品牌垃圾对我们最大的客户的销售也高于前一年第一季度。

与2019年财政年度前三个月相比，工业和体育产品的净销售额下降了2%，其中包括我们加拿大子公司的国内销售下降和工业产品销售下降。关于我们的外国子公司的销售和产品类型的进一步讨论，请参阅下面的“国外业务”。

与2019年会计年度的前三个月相比，2020财年前三个月，零售和批发产品集团的SG&A支出下降了大约13%。2019年财政年度第一季度的支出包括启动企业资源规划系统期间因航运和数据通信问题而产生的非经常性客户合规费用。2020年财政年度第一季度广告费用的减少也有助于降低成本，与前一年同期相比。我们预计，2020年财政年度剩余时间的广告支出将比2019年财政年度更高。

零售和批发产品集团2020年会计年度头三个月的营业收入为3 360 000美元，比2019年前三个月的营业收入9 000美元增加了3 351 000美元。营业收入的改善是由于销售增加、SG&A和运费降低所致。关于运费的讨论，见上文“综合结果”。

对外行动

外国业务包括我们在加拿大和英国的子公司，这些子公司在零售和批发产品集团中报告，我们在中国、墨西哥和印度尼西亚的子公司在商业到商业产品集团中报告。我们的外国子公司在2020年会计年度前三个月的净销售额为3 649 000美元，比2019年前三个月的净销售额3 443 000美元增加了206 000美元，即6%。加拿大猫窝新业务和联合王国液体净化和地板吸收产品的净销售额增加。这些增长抵消了我们中国子公司销售下降的影响。中国的销售继续受到亚洲猪瘟爆发的负面影响。在2020和2019财政年度的头三个月，我们外国子公司的净销售额占我们合并净销售额的5%。

我们的外国子公司报告称，2020财年头三个月净亏损6.8万美元，而2019财年前三个月的净利润为236，000美元。在中国的销售额大幅下降，以及在印尼开设业务的额外成本，推动了这一亏损。

截至2019年10月31日，我们外国子公司的可识别资产为9，712，000美元，而截至2018年10月31日，这一数字为9，460，000美元，主要原因是我们在印度尼西亚的子公司增加，以及ASC 842租约实施时记录的新的使用权租赁资产。

流动性和资本资源

我们的主要资本需求包括：满足营运资本需求；购买和升级设备、设施、信息系统和房地产；支持新产品开发；投资于基础设施；回购股票；支付股息；缴纳养老金；以及不时进行企业收购。在2020年财政年度的头三个月，我们主要利用运营产生的现金来满足这些需求。

下表列出了未经审计的现金流动精简综合报表的某些要素(单位：千)：

经营活动提供的净现金

除按折旧、摊销和其他非现金业务活动调整后的净收入外，2020和2019财政年度头三个月营业现金流量的主要来源和用途如下：

应收账款减去可疑账户备抵后，2020财政年度头三个月增加了791 000美元，而2019年会计年度头三个月增加了6 410 000美元。截至2019年10月31日，2020财年第一季度的销售额高于2019年第四季度，这推动了应收账款的增长。2019财政年度第一季度末的应收账款余额大幅度增加，原因是2018年8月1日实施新的企业资源规划系统时向一些客户发送发票延迟。应收账款余额的变化还反映了收款的水平和时间以及向不同客户提供的付款条件的差异。

2020财政年度头三个月的库存减少了371 000美元，而2019年财政年度的头三个月增加了2 933 000美元。截至2019年10月31日，包装和其他采购材料库存减少，原因是生产增加，并努力更好地管理我们的安全库存水平。财政年度第一季度末的存货余额

由于生产中断和新的企业资源规划系统实施期间预期中断的安全库存增加，2019年大幅增加。

2020财政年度头三个月的预付费用减少了1 578 000美元，而2019年财政年度头三个月增加了1 196 000美元。较低的预付广告成本推动了2020年财政年度第一季度的下降。2019年财政年度第一季度预付费用增加，原因是提前支付年度保险费和提高预缴所得税。

包括应付所得税在内的应付款在2020财政年度前三个月增加了835 000美元，而2019年财政年度头三个月增加了7 290 000美元。较高的应计所得税推动了2020财政年度第一季度的增长。2019年财政年度第一季度，由于与企业资源规划系统实施有关的问题，我们管理了现金流，应付款大幅增加。由于付款的时间、我们购买的货物和服务成本的波动、生产量水平和供应商付款条件，贸易和运费应付款在这两个时期也有所不同。

2020财政年度前三个月的应计费用减少了3 812 000美元，而2019年前三个月的应计费用减少了1 780 000美元。上一财政年度酌情奖励奖金的支付减少了这两个会计年度的应计薪金。2020财政年度头三个月的应计运费也有所减少，但由于上文所述的现金流量管理，2019年第一季度的运费有所增加。由于付款的时间、我们购买的商品和服务成本的变化、生产量水平和供应商付款条件的变化，应计厂房费用也会波动。

投资活动提供的现金净额(用于)

2020财政年度头三个月用于投资活动的现金为3，900，000美元，而2019年前三个财政年度投资活动提供的现金为424，000美元。用于资本支出的现金与2020和2019财政年度第一季度相当。2019年财政年度第一季度，投资证券的净处置提供了现金；然而，由于这些投资的回报率很低，2020年财政年度没有进行短期投资。

用于筹资活动的现金净额

2020财政年度头三个月用于资助活动的现金为5 344 000美元，高于2019财政年度头三个月用于资助活动的现金4 845 000美元，主要原因是增加了库房库存的购买和股息支付增加。

其他

截至2019年10月31日，我国外国子公司持有的现金和投资结余总额为1，917，000美元，略低于2018年10月31日的1，984，000美元余额。见上文“对外行动”中的进一步讨论。

在2019年1月31日，我们签署了我们的信贷协议的第五次修改与BMO哈里斯银行N.A。(“BMO Harris”)，将于2024年1月31日到期。该协议为45 000 000美元的无担保循环信贷协议和最多10 000 000美元的信用证提供了经费。协议条款还规定，我们可以选择以bmo harris最优惠利率或libor利率为基础的可变利率，加上根据我们的债务与收益比率而变化的保证金，或者我们与bmo harris商定的固定利率。截至2019年10月31日，基于bmo harris的基准利率的可变利率为5.00%，而基于三个月libor利率的浮动利率为3.15%。信贷协议载有限制性契约，除其他外，在各种条件下，限制我们承担额外债务或处置资产的能力。该协议还要求我们保持最低固定覆盖率和最低综合净值。截至2019年10月31日和2018年10月31日，我们遵守了这些协议。2019财政年度或2020财政年度的头三个月没有借款。

截至2019年10月31日，根据董事会批准的回购计划，我们有权回购1，041，973股普通股和288，925股B类股票。回购可以在公开市场进行(根据规则10b5-1计划或其他方式)，也可以在谈判交易中进行。回购股票的时间和数量将由我们的管理层决定。

我们认为，业务现金流量、循环信贷机制下的可用资金、当前现金和投资余额以及我们在必要时获得其他资金的能力，将至少在今后12个月内为可预见的周转资金需求、现有设施的资本支出、递延补偿支付、股息支付和偿债债务提供充足的现金资金。我们预计2020年财政年度的资本支出和广告费都将高于

2019财政年度。我们不认为这些增加的支出会对我们的现金状况产生巨大影响；然而，随着业务条件的需要和机会的出现，我们的现金需求也会发生变化。

我们不断评估我们的流动资金状况和预期的现金需求，以及获得额外现金储备的可供选择的融资方案。我们是否有能力为业务提供资金，进行计划的资本支出，支付预定的债务，为我们的养恤金计划缴款，并遵守债务协议下的所有财务契约，包括但不限于目前的信贷协议，这取决于我们未来的经营业绩，而这反过来又取决于当前的经济状况以及金融、商业和其他因素。我们完成的任何新的商业企业或收购的时间和规模也可能影响我们的现金需求。

关键会计政策和估计数

对财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们未经审计的精简合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则为中期财务信息编制的，是按照关于表10-Q和条例S-X第10条的指示编制的。编制这些财务报表需要使用与报告资产、负债、收入、支出和相关披露有关的估计和假设。在编制这些财务报表时，我们对财务报表中的某些数额作出了最好的估计和判断，并定期修订估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。请参阅2019年7月31日终了的财政年度10-K表年度报告中“管理部门对财务状况和经营结果的讨论”中所包含的关于我们关键会计政策的信息。

项目4.对照控制和程序

对披露控制和程序的评估

管理层对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(按照1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)的规定)，截至本季度第10-Q表报告所涉期间结束时，控制评估是在管理层的监督和参与下进行的，其中包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)。根据控制评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即在证券交易委员会规定的时限内记录、处理、汇总和报告需要在“外汇法”报告中披露的信息，并酌情向管理层，包括首席执行官和首席财务官通报这些信息，以便及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

该公司实施并继续增加新的ERP系统，旨在更新我们的技术和改进我们的财务和业务信息。虽然该公司认为，这一新系统以及对内部控制的相关改变最终将加强其对财务报告的内部控制，但实施新的ERP系统存在内在风险。公司在设计和测试财务报告内部控制的有效性时，适当考虑了这些变化，并认为，作为上段所述评估的一部分，在这种情况下实施和持续加强新的企业资源规划并没有实质性地改变其财务报告内部控制的效力。

除本报告所述的变动外，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)在2019年10月31日终了的财政季度内发生的变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不认为我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。控制系统的设计必须反映一个事实，即存在资源限制，而控制的好处必须相对于成本加以考虑。此外，由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而造成的错误陈述不会发生，或者公司内部所有的控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的合谋或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计部分是基于对未来事件可能发生的可能性的某些假设。而且，没有人能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。对今后各期对控制有效性的任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能变得不充分。

第二部分-其他资料

第II部第1、1A、3及5项要么不适用，要么被否定回答，并按照第二部分的指示省略。

项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用

在截至2019年10月31日的三个月内，我们没有出售任何没有根据1933年证券法注册的证券。以下图表总结了我们在此期间回购的普通股和B类股票的回购权(以及回购的剩余权力)。目前我们A类普通股的股票均未发行。我们向SEC提交的截至2019年7月31日会计年度的表10-K年度报告表4.1中载有我们普通股、B类股票和A类普通股的说明。

¹我们董事会于2011年3月11日批准回购250，000股普通股，于2012年6月14日增购250，000股，并于2019年3月12日增购750，000股。我们董事会还于2018年3月12日批准回购30万股乙类股票。这些授权没有规定的到期日。本栏中的股票编号表示每个类别的股票的数量，这些股票可能在这些授权下被回购。回购可以在公开市场进行(根据规则10b5-1计划或其他方式)，也可以在谈判交易中进行。回购股票的时间和数量将由我们的管理层决定。

项目4.重新公布的矿山安全情况

我们的采矿业务受经修正的1977年“联邦矿山安全和健康法”授权的矿山安全和卫生管理局的管制。“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1503(A)节和条例S-K第104项所要求的有关矿山安全违规或其他监管事项的信息载于本季度报告表10-Q的附录95。

项目6.同类展品

*管理合同或补偿计划或安排。

注：股东可免费收到上述展品的副本，书面要求投资者关系公司、美国石油公司、北密歇根大道410号、400套房、芝加哥、美国伊利诺伊州60611-4213套房、电话(312)321-1515或电子邮件至info@Oil dri.com。

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

美国DRI石油公司

(登记人)

/s/daniel s.jaffee-贾菲(Jaffee)

丹尼尔·贾菲

主席、总裁和首席执行官

被/s/Susan M.Kreh

苏珊·克雷赫

首席财务官

日期：2019年12月6日