文件
假的--01-31Q320200001261333P1YP6M25000000.00010.00015000000005000000001693030001792520000.013986P8Y0.00010.000110000000100000000000P1YP4Y00012613332019-02-012019-10-3100012613332019-11-3000012613332019-10-3100012613332019-01-3100012613332019-08-012019-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环2019-02-012019-10-3100012613332018-08-012018-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环2019-08-012019-10-310001261333Docu：专业服务和其他成员2018-08-012018-10-3100012613332018-02-012018-10-310001261333美国-公认会计原则：销售和销售2018-02-012018-10-310001261333Docu：专业服务和其他成员2019-02-012019-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环美国-公认会计原则：销售成本2018-08-012018-10-310001261333美国-公认会计原则：总行政支出2018-02-012018-10-310001261333美国-公认会计原则：销售和销售2019-02-012019-10-310001261333Docu：专业服务和其他成员2019-08-012019-10-310001261333美国-公认会计原则：研究和发展2019-02-012019-10-310001261333Docu：专业服务和其他成员美国-公认会计原则：销售成本2018-02-012018-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环美国-公认会计原则：销售成本2019-02-012019-10-310001261333Docu：专业服务和其他成员美国-公认会计原则：销售成本2019-02-012019-10-310001261333Docu：专业服务和其他成员2018-02-012018-10-310001261333美国-公认会计原则：研究和发展2019-08-012019-10-310001261333美国-公认会计原则：总行政支出2019-08-012019-10-310001261333美国-公认会计原则：销售和销售2019-08-012019-10-310001261333美国-公认会计原则：研究和发展2018-08-012018-10-310001261333Docu：专业服务和其他成员美国-公认会计原则：销售成本2019-08-012019-10-310001261333Docu：专业服务和其他成员美国-公认会计原则：销售成本2018-08-012018-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环美国-公认会计原则：销售成本2018-02-012018-10-310001261333美国-公认会计原则：销售和销售2018-08-012018-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环2018-08-012018-10-310001261333美国-公认会计原则：总行政支出2019-02-012019-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环2018-02-012018-10-310001261333美国-公认会计原则：研究和发展2018-02-012018-10-310001261333美国-公认会计原则：总行政支出2018-08-012018-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环美国-公认会计原则：销售成本2019-08-012019-10-3100012613332019-07-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-310001261333美国-GAAP：添加剂2019-08-012019-10-310001261333一般公认会计原则：StockMenger2019-08-012019-10-310001261333美国-公认会计原则：减少收入2019-07-310001261333一般公认会计原则：StockMenger2019-10-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012019-10-310001261333美国-公认会计原则：减少收入2019-10-310001261333一般公认会计原则：StockMenger2019-07-310001261333美国-公认会计原则：减少收入2019-08-012019-10-310001261333美国-GAAP：添加剂2019-07-310001261333美国-GAAP：添加剂2019-10-310001261333美国-GAAP：添加剂2018-08-012018-10-3100012613332018-10-310001261333美国-公认会计原则：减少收入2018-07-310001261333美国-公认会计原则：减少收入2018-08-012018-10-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-012018-10-310001261333美国-GAAP：添加剂2018-07-3100012613332018-07-310001261333一般公认会计原则：StockMenger2018-07-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310001261333一般公认会计原则：StockMenger2018-08-012018-10-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-310001261333一般公认会计原则：StockMenger2018-10-310001261333美国-GAAP：添加剂2018-10-310001261333美国-公认会计原则：减少收入2018-10-310001261333一般公认会计原则：StockMenger2019-01-310001261333一般公认会计原则：StockMenger2019-02-012019-10-310001261333美国-公认会计原则：会计标准更新201602美国-公认会计原则：减少收入2019-02-010001261333美国-公认会计原则：减少收入2019-02-012019-10-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-10-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310001261333美国-公认会计原则：减少收入2019-01-310001261333美国-GAAP：添加剂2019-02-012019-10-310001261333美国-公认会计原则：会计标准更新2016022019-02-010001261333美国-GAAP：添加剂2019-01-310001261333一般公认会计原则：StockMenger2018-02-012018-10-3100012613332018-01-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-012018-10-310001261333us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-01-310001261333美国-GAAP：添加剂2018-02-012018-10-310001261333美国-GAAP：添加剂2018-01-310001261333美国-公认会计原则：减少收入2018-01-310001261333us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-310001261333us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-02-012018-10-310001261333一般公认会计原则：StockMenger2018-01-310001261333us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-10-310001261333美国-公认会计原则：减少收入2018-02-012018-10-3100012613332019-03-310001261333Docu：以色列租赁财产美国-公认会计原则：会计标准更新201602us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2019-10-310001261333Docu：以色列租赁财产美国-公认会计原则：会计标准更新201602us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2019-02-0100012613332019-11-012019-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环SRT：最大值2019-02-012019-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMenger2018-02-012018-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMenger2019-08-012019-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMenger2019-02-012019-10-3100012613332019-05-012019-10-310001261333美国-GAAP：补充和循环SRT：MinimumMenger2019-02-012019-10-310001261333美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2019-10-310001261333us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2019-01-310001261333美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：公司NoteSecuritiesMembers2019-10-310001261333美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：美国国库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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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形式10-Q
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(第一标记)
☒
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年十月三十一日)
或
☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从转轨时期开始，从转轨阶段到转轨阶段，从转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨时期到转轨时期的转轨时期，
委员会档案编号：001-38465
______________________________________
DocuS传公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
______________________________________
特拉华州
 
91-2183967
(法团的州或其他司法管辖区)
 
(国税局雇主识别号码)
 
 
 
 
 
221号主圣。
1550套房
旧金山
加利福尼亚
94105
(首席行政办公室地址)
(邮政编码)
(415) 489-4940
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元
多古
纳斯达克股票市场有限责任公司

通过检查标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”(“交易法”)第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☐
大型加速箱
☐
加速过滤器
 
 
 
 
☒
非加速滤波器
☐
小型报告公司
 
 
 
 
☒
新兴成长型公司
 
 
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐/.☒
登记人179,455,116普通股股份，面值0.0001美元，已发行(2019年11月30日).


DocuS传公司
目录

 
关于前瞻性陈述的说明
 
第一部分-财务资料
项目1.
财务报表(未经审计)
 
 
截至2019年10月31日和2019年1月31日的合并资产负债表
5
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月和九个月的业务和综合损失简要综合报表
6
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月和九个月可赎回可转换优先股和股东权益精简综合报表
7
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的9个月现金流动汇总表
9
 
精简合并财务报表附注
11
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
27
项目3.
市场风险的定量和定性披露
44
项目4.
管制和程序
44
 
 
 
第二部分-其他资料
项目1.
法律程序
46
项目1A。
危险因素
46
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
72
项目6.
展品
72
 
展览索引
73
签名
74


2

关于前瞻性陈述的说明

这份关于表10-Q的季度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，其中陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本季度报告中关于表10-Q的所有报表，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及我们未来业务目标的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性报表一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关.在某些情况下，您可以识别前瞻性语句，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等词，或者这些词语的负面或其他与我们的预期、策略有关的类似术语或表达，计划或意图。本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的说明：
▪
我们的能力，有效地维持和管理我们的增长和未来的开支，我们的能力，以实现和保持未来的盈利能力；
▪
我们吸引新客户的能力，以及维持和扩大现有客户群的能力；
▪
我们的能力，规模和更新我们的软件套件，以回应客户的需求和迅速的技术变化；
▪
竞争加剧对我们的市场和有效竞争能力的影响；
▪
我们在现有客户和垂直解决方案中扩展用例的能力；
▪
我们的能力，扩大我们的业务和增加采用我们的软件套件国际；
▪
我们加强和促进与开发商关系的能力；
▪
我们的能力，扩大我们的直销力量，客户成功的团队和战略伙伴关系在世界各地；
▪
我们确定目标并执行潜在收购的能力；
▪
我们有能力成功地整合我们可能收购的企业的业务，或实现这些收购的预期收益；
▪
我们维护、保护和提升品牌的能力；
▪
足够的现金和现金等价物，以满足我们的流动性需求；
▪
我们的服务软件套件不符合适用的行业标准、法律法规；
▪
我们维护、保护和加强知识产权的能力；
▪
我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；
▪
我们作为用户吸引大型组织的能力；
▪
我们保持企业文化的能力；
▪
我们有能力提供高质量的客户支持；
▪
我们有能力招聘、留住和激励合格的人才；
▪
我们估计目标市场的规模及潜在增长的能力；及
▪
我们保持适当和有效的内部控制的能力。

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本季度报告表10-Q日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本季度报告中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中所描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素影响，这些因素在题为“风险因素”一节和本季度10-Q表报告的其他部分中都有描述。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能影响本季度报告表10-Q所载前瞻性陈述的风险和不确定因素。我们不能向您保证，前瞻性声明中所反映的结果、事件和环境将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的结果、事件或情况大不相同。

本季度报告表10-Q中所作的前瞻性陈述仅与作出此类陈述的日期有关。我们没有义务在此日期之后更新任何前瞻性声明。

3

表10-Q的季度报告，或将这些报表与实际结果或修订的预期相一致，但法律规定的情况除外。

4

第一部分-财务资料
项目1.精简的合并财务报表
DocuS传公司
合并资产负债表(未经审计)
(单位：千，除每股数据外)
2019年10月31日
 
2019年1月31日
资产
 
 
 
流动资产
 
 
 
现金和现金等价物
$
197,697

 
$
517,811

投资-当期
456,080

 
251,203

限制现金
414

 
367

应收账款
159,464

 
174,548

合同资产-流动
17,921

 
10,616

预付费用和其他流动资产
37,814

 
29,976

流动资产总额
869,390

 
984,521

投资-非流动
257,783

 
164,220

财产和设备，净额
105,917

 
75,832

经营租赁使用权资产
136,627

 
—

善意
195,024

 
195,225

无形资产，净额
60,759

 
74,203

递延合同采购费用-非流动
136,248

 
112,583

其他资产-非流动资产
24,617

 
8,833

总资产
$
1,786,365

 
$
1,615,417

负债与股东权益
 
 
 
流动负债
 
 
 
应付帐款
$
29,099

 
$
19,590

应计费用
33,094

 
21,755

应计补偿
70,860

 
77,553

合同负债-流动负债
423,742

 
381,060

经营租赁负债-流动
18,743

 
—

递延租金-当期
—

 
2,452

其他负债-流动负债
12,956

 
13,903

流动负债总额
588,494

 
516,313

可转换高级票据，净额
458,578

 
438,932

合约负债-非流动负债
9,339

 
7,712

经营租赁负债-非流动
150,362

 
—

递延租金-非流动租金
—

 
24,195

递延税款负债-非流动
4,275

 
4,207

其他负债-非流动负债
5,955

 
9,696

负债总额
1,217,003

 
1,001,055

承付款和意外开支(附注11)

 

股东权益
 
 
 
优先股，票面价值0.0001美元；截至2019年10月31日和2019年1月31日，10，000股已获授权，0股已发行并已发行
—

 
—

普通股，面值0.0001美元；截至2019年10月31日，已获授权的500，000股，已发行的179，252股；截至2019年1月31日，已获授权的500，000股，流通股169，303股。
18

 
17

额外已付资本
1,660,313

 
1,545,088

累计其他综合损失
(1,191
)
 
(1,965
)
累积赤字
(1,089,778
)
 
(928,778
)
股东权益总额
569,362

 
614,362

负债和股东权益共计
$
1,786,365

 
$
1,615,417

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

5

DocuS传公司
精简的业务和综合损失综合报表(未经审计)
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千，除每股数据外)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
238,072

 
$
169,426

 
$
660,341

 
$
476,085

专业服务和其他
11,430

 
8,959

 
38,735

 
25,152

总收入
249,502

 
178,385

 
699,076

 
501,237

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
43,178

 
28,709

 
115,769

 
84,204

专业服务和其他
18,786

 
16,364

 
59,390

 
55,524

总收入成本
61,964

 
45,073

 
175,159

 
139,728

毛利
187,538

 
133,312

 
523,917

 
361,509

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售和营销
149,231

 
117,051

 
430,053

 
411,915

研发
48,758

 
38,404

 
133,458

 
143,047

一般和行政
33,546

 
36,274

 
111,562

 
170,242

业务费用共计
231,535

 
191,729

 
675,073

 
725,204

业务损失
(43,997
)
 
(58,417
)
 
(151,156
)
 
(363,695
)
利息费用
(7,364
)
 
(3,503
)
 
(21,793
)
 
(3,743
)
利息收入和其他收入净额
5,801

 
3,395

 
15,549

 
4,165

(受益于)所得税前的损失
(45,560
)
 
(58,525
)
 
(157,400
)
 
(363,273
)
(受益于)所得税
1,038

 
(5,712
)
 
3,552

 
(3,059
)
净损失
$
(46,598
)
 
$
(52,813
)
 
$
(160,952
)
 
$
(360,214
)
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损
$
(0.26
)
 
$
(0.31
)
 
$
(0.92
)
 
$
(2.90
)
加权-计算可归因于普通股股东的每股净亏损(基本和稀释)的平均股份数
178,314

 
167,736

 
175,303

 
124,343

 
 
 
 
 
 
 
 
其他综合信息通信e(损失)：
 
 
 
 
 
 
 
外币折算损益，税后净额
$
1,336

 
$
(1,483
)
 
$
(340
)
 
$
(6,896
)
未实现投资收益，扣除税收
418

 
—

 
1,114

 
—

其他综合收入(损失)
1,754

 
(1,483
)
 
774

 
(6,896
)
综合损失
$
(44,844
)
 
$
(54,296
)
 
$
(160,178
)
 
$
(367,110
)
 
 
 
 
 
 
 
 
以股票为基础的补偿费用包括在费用和支出中：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本-订阅
$
3,534

 
$
2,398

 
$
8,931

 
$
13,941

收入成本-专业服务
3,616

 
3,578

 
11,877

 
22,445

销售和营销
24,649

 
22,338

 
68,693

 
151,610

研发
11,679

 
9,919

 
30,959

 
64,546

一般和行政
9,258

 
13,515

 
30,339

 
109,165


所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

6

DocuS传公司
可赎回可转换优先股和股东权益合并简表(未经审计)
 
普通股
 
额外已付资本
 
累计其他综合收入(损失)
 
累积赤字
 
股东权益合计
(单位：千)
股份
 
金额
 
 
 
 
截至2019年7月31日的结余
175,953

 
$
18

 
$
1,612,786

 
$
(2,945
)
 
$
(1,043,180
)
 
$
566,679

行使股票期权
1,877

 
—

 
19,815

 
—

 
—

 
19,815

RSU结算
1,777

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

RSU结算中的预扣税
(632
)
 
—

 
(39,310
)
 
—

 
—

 
(39,310
)
员工股票购买计划
277

 
—

 
13,309

 
—

 
—

 
13,309

员工股票薪酬费用
—

 
—

 
53,677

 
—

 
—

 
53,677

非雇员股票补偿费用
—

 
—

 
36

 
—

 
—

 
36

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(46,598
)
 
(46,598
)
其他综合收入，净额
—

 
—

 
—

 
1,754

 
—

 
1,754

截至2019年10月31日的结余
179,252

 
$
18

 
$
1,660,313

 
$
(1,191
)
 
$
(1,089,778
)
 
$
569,362


 
普通股
 
额外已付资本
 
累计其他综合损失
 
累积赤字
 
股东权益合计
(单位：千)
股份
 
金额
 
 
 
 
2018年7月31日结余
156,786

 
$
16

 
$
1,555,185

 
$
(2,010
)
 
$
(809,721
)
 
$
743,470

行使股票期权
469

 
—

 
5,048

 
—

 
—

 
5,048

员工股票薪酬费用
—

 
—

 
52,126

 
—

 
—

 
52,126

非雇员股票补偿费用
—

 
—

 
53

 
—

 
—

 
53

可转换高级债券的权益成分
—

 
—

 
131,331

 
 
 
 
 
131,331

购买与发行可转换高级债券有关的上限认购
—

 
—

 
(67,563
)
 
 
 
 
 
(67,563
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(52,813
)
 
(52,813
)
其他综合损失，净额
—

 
—

 
—

 
(1,483
)
 
—

 
(1,483
)
截至10月31日的余额，2018
157,255

 
$
16

 
$
1,676,180

 
$
(3,493
)
 
$
(862,534
)
 
$
810,169


所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

7

DocuS传公司
可赎回可转换优先股和股东权益合并简表(续)(未经审计)
 
普通股
 
额外已付资本
 
累计其他综合收入(损失)
 
累积赤字
 
股东权益合计
(单位：千)
股份
 
金额
 
 
 
 
截至2019年1月31日的结余
169,303

 
$
17

 
$
1,545,088

 
$
(1,965
)
 
$
(928,778
)
 
$
614,362

行使股票期权
5,746

 
—

 
62,263

 
—

 
—

 
62,263

RSU结算
5,921

 
1

 
(1
)
 
—

 
—

 
—

RSU结算中的预扣税
(2,226
)
 
—

 
(125,288
)
 
—

 
—

 
(125,288
)
员工股票购买计划
508

 
—

 
23,872

 
—

 
—

 
23,872

员工股票薪酬费用
—

 
—

 
154,274

 
—

 
—

 
154,274

非雇员股票补偿费用
—

 
—

 
105

 
—

 
—

 
105

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(160,952
)
 
(160,952
)
主题842通过的累积影响
—

 
—

 
—

 
—

 
(48
)
 
(48
)
其他综合收入，净额
—

 
—

 
—

 
774

 
—

 
774

截至2019年10月31日的结余
179,252

 
$
18

 
$
1,660,313

 
$
(1,191
)
 
$
(1,089,778
)
 
$
569,362


 
可赎回可转换优先股
 
 
普通股
 
额外已付资本
 
累计其他综合收入(损失)
 
累积赤字
 
股东权益总额(赤字)
(单位：千)
股份
 
金额
 
 
股份
 
金额
 
 
 
 
2018年1月31日结余
100,226

 
$
547,501

 
 
35,700

 
$
4

 
$
160,265

 
$
3,403

 
$
(502,320
)
 
$
(338,648
)
行使股票期权
—

 
—

 
 
1,869

 
—

 
15,365

 
—

 
—

 
15,365

员工股票薪酬费用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
362,260

 
—

 
—

 
362,260

非雇员股票补偿费用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
886

 
—

 
—

 
886

增发优先股
—

 
353

 
 
—

 
—

 
(353
)
 
—

 
—

 
(353
)
发行与首次公开发行有关的普通股，扣除发行成本后
—

 
—

 
 
19,314

 
2

 
525,297

 
—

 
—

 
525,299

与首次公开发行有关的可赎回可转换优先股转换为普通股
(100,226
)
 
(547,854
)
 
 
100,350

 
10

 
547,844

 
—

 
—

 
547,854

与首次公开发行有关的优先股认股权证转换为普通股认股权证
—

 
—

 
 
—

 
—

 
848

 
—

 
—

 
848

可转换高级债券的权益成分
—

 
—

 
 
—

 
—

 
131,331

 
—

 
—

 
131,331

购买与发行可转换高级债券有关的上限认购
—

 
—

 
 
—

 
—

 
(67,563
)
 
—

 
—

 
(67,563
)
认股权证的行使
—

 
—

 
 
22

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

净损失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(360,214
)
 
(360,214
)
其他综合损失，净额
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(6,896
)
 
—

 
(6,896
)
截至10月31日的余额，2018
—

 
$
—

 
 
157,255

 
$
16

 
$
1,676,180

 
$
(3,493
)
 
$
(862,534
)
 
$
810,169

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


8

DocuS传公司
合并现金流量表(未经审计)
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
业务活动现金流量：
 
 
 
净损失
$
(160,952
)
 
$
(360,214
)
调整数，将净亏损与用于业务活动的现金净额对账
 
 
 
折旧和摊销
36,916

 
26,024

递延合同采购和履行费用的摊销
49,360

 
29,889

债务贴现和交易费用摊销
19,647

 
3,147

非现金经营租赁费用
13,843

 
—

股票补偿费用
150,799

 
361,707

递延所得税
42

 
(7,347
)
其他
(2,142
)
 
(2,079
)
经营资产和负债的变化
 
 
 
应收账款
15,084

 
1,366

合同资产
(7,223
)
 
2,774

预付费用和其他流动资产
(2,036
)
 
(2,383
)
递延合同采购和履行费用
(77,800
)
 
(52,545
)
其他资产
926

 
2,002

应付帐款
2,306

 
(5,990
)
应计费用
7,236

 
3,610

应计补偿
(6,693
)
 
2,171

合同负债
44,309

 
35,856

经营租赁负债
(10,886
)
 
—

其他负债
(2,545
)
 
3,961

经营活动提供的净现金
70,191

 
41,949

投资活动的现金流量：
 
 
 
购买有价证券
(753,934
)
 
—

有价证券到期日
460,710

 
—

购买战略投资
(15,500
)
 
—

购置时支付的现金，扣除所购现金后
—

 
(218,779
)
购置财产和设备
(42,071
)
 
(19,096
)
用于投资活动的现金净额
(350,795
)
 
(237,875
)
来自筹资活动的现金流量：
 
 
 
发行可转换高级票据的收益，扣除初始购买者的折扣和交易费用
—

 
560,756

购买与发行可转换高级债券有关的上限呼叫
—

 
(67,563
)
在首次公开发行中发行普通股的收益，扣除承销佣金
—

 
529,305

RSU结算中的预扣税义务的支付
(125,288
)
 
—

行使股票期权的收益
62,263

 
15,365

员工股票购买计划收益
23,872

 
—

递延发行费用的支付
—

 
(3,692
)
(用于)筹资活动提供的现金净额
(39,153
)
 
1,034,171

外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(310
)
 
(1,181
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额
(320,067
)
 
837,064

期初现金、现金等价物和限制性现金
518,178

 
257,436

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
198,111

 
$
1,094,500

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


9

DocuS传公司
现金流量表(续)(未经审计)
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
补充披露：
 
 
 
支付利息的现金
$
2,852

 
$
204

支付经营租赁负债的现金
16,313

 
—

缴税现金
1,745

 
2,718

非现金投融资活动：
 
 
 
应付账款和其他应计负债中的财产和设备
$
13,162

 
$
4,889

与首次公开发行有关的可赎回可转换优先股转换为普通股
—

 
547,854

与首次公开发行有关的优先股认股权证转换为普通股认股权证
—

 
848

优先股增值
—

 
353

对建置式租赁的再认识
—

 
2,479

经营租赁使用权-以资产交换租赁债务
58,694

 
—

论建筑租赁的取消
2,479

 
—


所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

10

DocuS传公司
精简合并财务报表附注索引

附注1
重要会计政策摘要
12
附注2
收入和业绩义务
14
附注3
公允价值计量
14
附注4
财产和设备，净额
16
附注5
收购SpringCM公司
16
附注6
商誉和无形资产净额
18
附注7
合同余额
19
附注8
递延合同采购和履行费用
19
附注9
可转换高级债券
20
附注10
租赁
22
附注11
承付款和意外开支
23
附注12
股东权益
23
附注13
普通股股东每股净亏损
25
附注14
所得税
26
附注15
地理信息
26


11


DocuS传公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

附注1. 重要会计政策摘要

业务组织和说明

DocuS传公司(“我们”、“我们”或“我们”)于2003年4月并入华盛顿州。2015年3月，我们与特拉华州的DocuSignInc.合并，并与之合并。

我们提供一个平台，使各种规模的企业能够数字化地准备、执行和执行协议，从而简化和加快业务流程。

列报基础和合并原则

我们精简的合并财务报表包括DocuSignInc.的账目。还有我们的子公司。公司间的所有交易和余额已在合并中消除。
    
我们精简的合并财务报表是按照美国(“美国”)编制的。中期财务信息普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露，已根据证券和交易委员会(“SEC”)的适用规则和条例予以浓缩或省略。因此，这些未经审计的中期合并财务报表应与我们2019年表格10-K年度报告中的合并财务报表和相关附注一并阅读。

我们精简的合并财务报表未经审计，编制的基础与编制已审计年度合并财务报表所用的报表一致，我们认为，其中包括为公允列报我们的财务状况、业务结果和现金流量而需要的一切正常经常性调整。我们的合并资产负债表2019年1月31日从审定财务报表中得出，但不包括公认会计原则所要求的所有披露。截至2019年10月31日止的9个月不一定表示年终预期的结果。2020年1月31日.

我们的财政年度将于1月31日结束。对财政的参考2020，例如，是截止的财政年度。2020年1月31日.

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

受这类估计和假设影响的项目包括：在确认数额和递延数额之间分配收入、坏账备抵、商誉、无形资产、递延合同购置费用、客户福利期、金融工具公允价值、股票补偿估值、普通股估值、f。可转换票据的负债和权益部分的空气价值，不论一项安排是否有租约，用于经营租赁的贴现率，以及递延所得税的估价备抵额。

重大会计政策

除下文所述外，我们在2019年表格10-K年度报告中所述的重要会计政策没有发生任何变化，对我们的合并财务报表和相关附注产生了重大影响。

租赁

租赁产生于合同义务，这些义务传达了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取考虑的权利。我们根据是否存在已识别的资产，以及是否在整个使用期间控制已识别资产的使用，确定一项安排在开始时是否是租赁或包含租赁。在至少开始日期，我们确定租赁分类的财务和经营，分配

12


对租赁和非租赁部分的考虑，并确认每个租赁组成部分的使用权、资产和相应的租赁负债。使用权资产代表我们使用基础资产的权利，租赁负债代表我们在租期内付款的义务。

租赁负债最初是以租赁期间剩余租赁付款的现值来衡量的。用于确定现值的贴现率是我们的递增借款利率，除非租赁中隐含的利率很容易确定。我们估计我们的递增借款利率是根据类似期限的借款在至少开始日期所能得到的信息来估算的。使用权资产最初以租赁付款的现值来衡量，并根据初始直接成本、向出租人预付的租赁付款和租赁奖励措施进行调整。我们在2019年2月1日，即通过日期确认的经营租赁使用权和负债，是根据截至该日为止剩余租赁期限内租赁付款的现值计算的，使用的是截至该日的增量借款利率。

我们不承认12个月或更短期限的租约的使用权、资产和负债。此外，对于办公租赁和某些其他资产类别，我们不将非租约组件与相关的租赁组件分离开来。总额包括固定付款和合同升级规定。我们负责维护，保险，财产税和其他可变的付款，这些都是在发生时支出的。我们的租约包括更新或终止的选项。我们在确定租赁期限时，在被认为是被合理保证行使的情况下，包括续订或终止的选择权。

经营租契按“经营租赁使用权资产”, “经营租赁负债-流动“，和”经营租赁负债-非流动“在我们精简的合并资产负债表上。经营租赁费用在预期租赁期内按直线确认，并包括在业务损失“在我们精简的综合业务报表和全面亏损。

战略投资

我们的战略投资包括对私人公司的非上市股权投资，而我们在这些公司中没有控制权或重大影响力。我们选择将计量方法应用于没有容易确定的公允价值的股权投资，以成本计量，减去因同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动而引起的任何减值加减调整。当事件或情况表明发生了价值下降时，记录减值损失。

在2019年3月，我们总共购买了私人公司的股票投资。$15.5百万被归类为“其他资产-非流动资产“在我们精简的合并资产负债表上。由于没有重大的可观察的价格变动，我们没有记录任何可观察到的价格变动对相同或类似的投资或减值费用所作的任何调整。截至2019年10月31日止的9个月。我们有不这些投资2019年1月31日.

最近通过的会计公告

在2019年2月1日，我们通过了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租约(主题842)。我们选择了可选的过渡方法，以便在所述的比较期内不适用主题842。我们选择了实用的权宜之计，在厘定租期时，采用事后的方法，以及不重新评估现有合约是否载有租约、现有租契的租契类别，以及现有的初期直接成本是否符合新定义的实际权宜之计。主题842的通过导致了对$26.6百万在递延租金和确认总使用权的资产$93.9百万的租赁负债总额$121.8百万截至通过之日，与我们的办公空间租赁有关的影响最大，累计影响调整记在累计赤字中。此外，我们取消了对$2.5百万在采用本标准时，根据为构建到适应型租赁提供的过渡指南，与构建到适应型资产和相应负债相关。专题842的通过对综合业务报表或现金流量表没有重大影响。

其他最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号“金融工具”。—信贷损失(主题326)。FASB随后发布了ASU No.2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生工具和套期保值的编码改进，以及主题825，金融工具，以消除不一致之处，并澄清ASU第2016-13号过渡要求。这些华硕改变了大多数金融资产的减值模式，并要求使用预期损失模型来代替目前使用的损失方法。在这种模式下，实体将被要求估计在此模式下的预期寿命信用损失。

13


工具和记录备抵，以抵消金融资产的摊销成本价，从而净列报预计将在金融资产上收取的数额。华硕在2019年12月15日以后的中期和年度内生效。我们正在评估采用华硕系统对我们合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，“无形-亲善和其他-内部使用软件”(分专题350-40)，其中将托管安排所产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求(以及包括内部使用软件许可证在内的托管安排)相一致。托管安排的服务要素即服务合同的核算不受本ASU修正案的影响。ASU在2019年12月15日以后的中期和年度内对公共商业实体有效。允许提前收养。我们正在评估ASU的通过对我们合并财务报表的影响。

附注2. 收入和业绩义务

订阅收入是经过一段时间确认的，大约占总收入的比例。95%我们这两个月的收入2019年10月31日和2018。它约占94%和95%我们的收入九个月结束 2019年10月31日和2018.
    
典型的订阅术语是一到三年。我们的大部分订阅合同在合同期限内是不可取消的。如果我们不能履行合同，客户通常有权终止他们的合同。截至2019年10月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$673.3百万，它包括收费和未开票的考虑，我们希望确认为订阅收入。我们希望认识到54%以下12个月内的成交价格2019年10月31日，在我们的业务和综合损失综合报表中，其余部分随后确认。

我们不会披露在合约期不超过一年的合约中，分配给剩余履行义务的交易价格。此外，我们不会披露与专业服务、培训服务及网络收入有关的交易价格，因为这些收入会在一年内确认。

附注3. 公允价值计量
我们按公允价值持有某些资产。公允价值定义为退出价格，指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。用于计量公允价值的投入的三级层次结构，根据计量日期的可观测性确定投入的优先次序如下：
一级
同一资产或负债活跃市场的报价；
二级
同一资产和负债在活跃市场中的报价以外的可观测输入；以及
三级
无法观察的投入，而市场数据很少或根本没有，这就要求我们对市场参与者在对资产或负债定价时使用什么进行假设。


14


下表汇总了本报告所述期间按公允价值定期计量的金融资产：
 
(一九二零九年十月三十一日)
(单位：千)
摊销成本
 
未实现收益毛额
 
未实现损失毛额
 
估计公允价值
第1级：
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
82,438

 
$
—

 
$
—

 
$
82,438

2级：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的证券
 
 
 
 
 
 
 
商业票据
31,415

 
26

 
—

 
31,441

公司票据和债券
368,440

 
982

 
(67
)
 
369,355

美国国债
135,550

 
313

 
(3
)
 
135,860

美国政府机构证券
177,083

 
181

 
(57
)
 
177,207

2级共计
712,488

 
1,502

 
(127
)
 
713,863

共计
$
794,926

 
$
1,502

 
$
(127
)
 
$
796,301

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(一九二零九年一月三十一日)
(单位：千)
摊销成本
 
未实现收益毛额
 
未实现损失毛额
 
估计公允价值
第1级：
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
350,063

 
$
—

 
$
—

 
$
350,063

2级：
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
 
 
 
 
 
 
 
商业票据
76,828

 
—

 
(11
)
 
76,817

公司票据和债券
2,998

 
—

 
—

 
2,998

美国政府机构证券
6,491

 
—

 
—

 
6,491

可供出售的证券
 
 
 
 
 
 
 
商业票据
86,655

 
4

 
(21
)
 
86,638

公司票据和债券
287,496

 
389

 
(105
)
 
287,780

美国国债
4,982

 
—

 
(1
)
 
4,981

美国政府机构证券
36,021

 
7

 
(4
)
 
36,024

2级共计
501,471

 
400

 
(142
)
 
501,729

共计
$
851,534

 
$
400

 
$
(142
)
 
$
851,792



货币市场基金由现金等价物组成，原始期限在购买之日为三个月或更短。我们使用活跃市场的报价来确定货币市场基金一级投资的公允价值。我们二级投资的公允价值是根据以下价格来确定的。报价市场价格或可观察的替代市场投入.

可供出售的有价证券的公允价值2019年10月31日按剩余合同期限计算，如下(千)：
一年或一年以下到期
$
456,080

一至两年后到期
257,783

 
$
713,863


截至2019年10月31日，我们一共181可供出售的证券，其中没有一种被认为是暂时受损的.

15



可转换高级债券

截至2019年10月31日，我们的估计公允价值0.5%可转换高级债券(“债券”)，总本金为$575.0百万是$673.5百万。我们根据报告所述期间最后一个交易日(第2级)不活跃市场的市场报价估算公允价值。债券按面值减去未摊销的债务贴现和交易成本入账，作为“可转换高级票据，净额“在我们的综合资产负债表上。请参阅附注9以获取更多信息。

附注4. 财产和设备，净额

财产和设备包括：
(单位：千)
2019年10月31日
 
2019年1月31日
计算机和网络设备
$
64,204

 
$
55,233

软件，包括资本化软件开发成本
34,371

 
27,959

家具和办公设备
12,343

 
9,511

租赁改良
48,916

 
41,464

 
159,834

 
134,167

减：累计折旧
(77,094
)
 
(66,479
)
 
82,740

 
67,688

正在进行的工作
23,177

 
8,144

 
$
105,917

 
$
75,832



与财产和设备有关的折旧费用$8.4百万和$6.5百万最后三个月2019年10月31日和2018，和$23.5百万和$17.9百万在最后的九个月里2019年10月31日和2018.

截至2019年1月31日，租赁改进包括$2.5百万与以色列租赁空间的公允价值有关，这是根据建造-适合型租赁指南记录的。在2019年2月1日通过主题842后，我们取消了对构建到适合的资产的识别，并确认了一项操作。合并资产负债表内相关租赁的使用权资产2019年10月31日。请参阅附注1以获得更多信息。

附注5. 收购SpringCM公司

在……上面2018年9月4日，我们完成了对SpringCM公司的收购。(“SpringCM”)，一家基于云的文档生成和合同生命周期管理软件公司，总部位于伊利诺伊州的芝加哥。随着SpringCM在文档生成、编辑、高级文档管理和端到端协议工作流方面的能力的增加，收购进一步加快了我们解决方案的扩展，从电子签名扩展到协议过程的其余部分--从准备到签署、代理和管理协议。根据合并协议的条款，我们以大约的价格收购了SpringCM。$218.8百万现金，不包括获得的现金、周转资金和交易费用调整。在收盘时支付的现金中，$8.2百万以代管方式持有，直至18几个月后，关闭，以部分保障我们的赔偿权利，根据合并协议。

此外，我们还为SpringCM限制性股票部门(“RSU”)的某些连续员工提供了服务和业绩条件，包括0.5百万我们普通股的股份，总批出日期公允价值为$26.5百万这将在归属期内作为收购后补偿费用入账.基于业绩的条件将在SpringCM在截至2020年1月31日的年度内实现某些收入目标时得到满足，并将影响将归属的股票数量。截至2019年10月31日，以性能为基础的条件被认为很有可能得到满足。

我们使用会计的收购方法，将交易作为企业合并进行核算。我们根据购置日的估计公允价值，将购买价格分配给购置的有形和可识别的无形资产和承担的负债。公允价值是使用管理层进行的估值确定的。超额的采购价格考虑被记录为商誉，主要归因于组装的员工队伍和扩大的市场机会，当将SpringCM在文件生成、编辑、高级文档管理和端到端协议工作流与我们的其他产品集成时。

16




所购资产和假定负债的公允价值是采用市场、收入和成本方法确定的。下表汇总了购置日期、购置资产公允价值和购置之日承担的负债：
(单位：千)
(2018年9月4日)
现金和现金等价物
$
6,950

应收账款和其他资产
10,542

财产和设备
6,108

善意
159,097

无形资产
73,000

合同负债
(9,973
)
其他负债
(12,948
)
递延税款负债
(7,047
)
 
$
225,729



在收购时确认的商誉中，没有任何一项可以从美国联邦所得税中扣除。

主要根据我们预期的受益期和购置日可识别无形资产的公允价值估算的使用寿命如下：
(以千计，年数除外)
估计公允价值
 
预期使用寿命
现有技术
$
11,900

 
3年数
客户关系-订阅
54,200

 
9年数
积压-订阅
6,400

 
2年数
贸易名称/商标
500

 
1年
无形资产总额
$
73,000

 
 


在截至2019年1月31日的一年中，我们承担了收购成本。$1.8百万。这些费用包括与收购直接相关的法律、会计费用和其他费用，并在我们精简的综合业务报表中确认为业务费用。

以下未经审计的形式信息仅为说明性目的而编制，并假定收购发生在2017年2月1日。它包括与获得的无形资产摊销有关的形式调整、基于股票的补偿费用、新收入确认标准下的专业服务收入和合同收购成本调整以及合同负债公允价值调整。未经审计的初步结果是根据估计和假设编制的，我们认为这些估计和假设是合理的，但它们不一定表明如果在2017年2月1日进行收购，业务的综合结果，或未来的业务结果：
(单位：千，除每股数据外)
三个月结束
2018年10月31日
 
九个月结束
2018年10月31日
收入
$
181,490

 
$
517,507

净损失
(57,433
)
 
(384,917
)
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损
(0.34
)
 
(3.10
)



17


附注6. 商誉和无形资产净额

商誉账面金额的变动九个月结束 2019年10月31日，如下(千)：
2019年1月31日结余
$
195,225

累积平移调整
(201
)
2019年10月31日结余
$
195,024



无形资产包括：
 
 
 
截至2019年10月31日
 
截至2019年1月31日
(以千计，年数除外)
加权平均剩余使用寿命(年数)
 
估计公允价值
 
累积摊销
 
与购置有关的无形资产，净额
 
估计公允价值
 
累积摊销
 
与购置有关的无形资产，净额
现有技术
1.9
 
$
31,594

 
$
(24,138
)
 
$
7,456

 
$
31,594

 
$
(20,747
)
 
$
10,847

贸易名称/商标
0.5
 
2,419

 
(2,319
)
 
100

 
2,419

 
(1,858
)
 
561

客户合同及相关关系
7.7
 
65,782

 
(17,110
)
 
48,672

 
65,782

 
(11,168
)
 
54,614

认证
0.8
 
6,917

 
(5,884
)
 
1,033

 
6,917

 
(4,846
)
 
2,071

维修合同及相关关系
0.6
 
1,498

 
(1,328
)
 
170

 
1,498

 
(1,104
)
 
394

积压-订阅
0.9
 
6,400

 
(3,705
)
 
2,695

 
6,400

 
(1,304
)
 
5,096

 
6.5
 
$
114,610

 
$
(54,484
)
 
60,126

 
$
114,610

 
$
(41,027
)
 
73,583

累积平移调整
 
 
 
 
 
 
633

 
 
 
 
 
620

共计
 
 
 
 
 
 
$
60,759

 
 
 
 
 
$
74,203



有限寿命无形资产摊销三九结束的几个月2019年10月31日和2018，如下：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
订阅收入成本
$
1,348

 
$
1,632

 
$
4,356

 
$
4,303

销售和营销
2,957

 
2,257

 
9,102

 
3,787

共计
$
4,305

 
$
3,889

 
$
13,458

 
$
8,090



截至2019年10月31日，未来将记录在收入和业务费用中的有限寿命无形资产的摊销估计数如下，不包括累计翻译调整数：
财政期间：
(单位：千)

2020年，剩余部分
$
4,260

2021
13,818

2022
8,370

2023
6,023

2024
6,023

此后
21,632

共计
$
60,126




18


附注7. 合同余额

合同资产是指根据我们的收入确认政策确认收入的金额，对于尚未向客户开具发票的合同，如果有剩余的履约义务，通常用于多年期安排。合同资产总额$19.2百万和$11.9百万截至2019年10月31日和2019年1月31日，其中$1.2百万和$1.3百万是非当前的，包括在“其他资产-非流动资产”在我们的合并资产负债表上。合同资产的变化反映了我们对剩余履约义务的满意程度与我们向客户付款的合同权利之间的时间差异。

合同负债包括递延收入，包括在履行合同之前收到的付款。这些数额通常被确认为合同期间的收入。为九个月结束 2019年10月31日和2018，我们确认$342.6百万和$238.1百万这已包括在所述期间开始时相应的合同负债余额中。

我们接受客户的付款，根据合同付款时间表。当价权变成无条件时，我们记录应收帐款。发票金额的付款方式通常是30几天。

附注8. 递延合同采购和履行费用

下表是我们延期合同采购费用的前滚表：
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
期初余额
$
115,985

 
$
77,344

递延合同购置费用的增加
66,416

 
51,038

递延合同购置费用摊销
(42,099
)
 
(28,561
)
累积平移调整
(1,188
)
 
—

期末余额
$
139,114

 
$
99,821


 
十月三十一日，
(单位：千)
2019
 
2018
递延合同购置费用，当期
$
2,866

 
$
2,730

递延合同采购费用，非当期
136,248

 
97,091

共计
$
139,114

 
$
99,821


下表为我们履行合同的费用，包括第三方服务费：
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
期初余额
$
3,432

 
$
3,316

延迟履行合同费用的增加
11,384

 
1,507

递延合同履行费用摊销
(7,261
)
 
(1,328
)
期末余额
$
7,555

 
$
3,495



 
十月三十一日，
(单位：千)
2019
 
2018
递延合同履行费用
$
4,052

 
$
1,042

递延合同履行费用，非当期
3,503

 
2,453

共计
$
7,555

 
$
3,495




19


当期递延合同采购和履行费用包括在“预付费用和其他流动资产”中，非流动递延合同履行费用包括在我们合并资产负债表上的“其他资产-非流动资产”中。

附注9. 可转换高级债券

2018年9月，我们发布了$575.0百万应于2023年到期的债券本金总额，其中包括初次购买者充分选择购买额外的债券$75.0百万债券本金，在经修正的1933年“证券法”豁免登记的发行中，以私人方式向合资格的机构买家配售。债券发行的净收益为$560.8百万扣除初始购买者的折扣和交易成本后。

这些票据由我们作为发行人和美国国家银行协会作为托管人之间的契约(“INDITH”)管理。该等债券是较高级的无担保债务，在支付债券的权利方面，我们的任何负债均属较高的偿付权；与我们任何非如此附属的无抵押负债的支付权相等；事实上，就保证该等负债的资产的价值而言，我们的任何有抵押负债的付款权利较低；以及在结构上较我们附属公司的所有负债及其他负债(包括贸易应付款项)的偿付权较低。(*)。该义齿不包含任何财务契约或限制支付股息，引起债务，或发行或回购证券由我们或任何我们的子公司。该批债券将於2023年9月15日到期，但如我们较早赎回或赎回该批债券，或较早按到期日期前的条款转换该等债券，则属例外。利息从2019年3月15日开始，每年3月15日和9月15日每半年支付一次。

债券的初始转换率为13.9860我们的普通股$1,000债券本金，相当于初始折算价约$71.50按普通股每股计算，在某些情况下可作调整。在到期日期前或在我们发出赎回通知书后发生的某些公司事件后，我们会提高持有人在某些情况下选择与该等公司活动或在有关赎回期内转换其债券的比率。此外，当公司事件构成印支义齿下的“根本改变”时，债券持有人可能要求我们以现金形式回购全部或部分债券，其购买价格相等于普通义齿的购买价格。100%债券本金加应计利息和未付利息。

在2023年6月15日或该日后，直至2023年9月13日营业结束为止，持有人可随时转换其债券的全部或任何部分，不论是否符合以下条件。在转换后，持有人将收到现金，我们的普通股股份或现金和普通股的组合，在我们的选举。

持有该批债券的人士，可於2023年6月14日营业结束前的任何时间，转换其全部或部分债券的整数倍。$1,000本金，仅在下列情况下：
•
在2019年1月31日结束的会计季度之后开始的任何会计季度(仅在该财政季度内)，如果我们的普通股的上一次销售价格至少为20期间内的交易日(不论是否连续)30截至紧接上一财政季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于130%每个适用交易日的折算价格；
•
在5-任何日期后的营业日10连续交易日期间(“测量期”)，其中交易价格如义齿中所定义的$1,000在量度期内的每个交易日，债券本金均少于98%上一次报告的我们普通股的销售价格和每个交易日的转换率；
•
如我们要求赎回任何或全部票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日营业结束前的任何时间；或
•
在义齿中描述的特定公司事件发生时。

我们可以现金或股份赎回全部或部分债券，并可选择赎回价格相等于100%将赎回的票据本金，加上应计利息和未付利息，自2021年9月20日或之后开始，如果我们的普通股最近一次报告的出售价格至少为20期间内的交易日(不论是否连续)30截至紧接上一财政季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于130%每个适用交易日的转换价格。

截至2019年10月31日不符合允许债券持有人转换的条件，因此这些债券还不能兑换。


20


我们将“票据”作为单独的负债和权益部分入账。我们决定负债部分的账面金额为其现金流量的现值，贴现率为6%基于类似公司的可比可转换交易。表示转换选项的权益部分的账面金额为$134.7百万计算方法是从整个“票据”的本金中扣除负债部分的账面价值。这一差额是一种债务贴现，使用有效利率方法在债券期限内摊销利息费用。只要股本组成部分继续符合股权分类的条件，就不会重新计量。

我们使用与债券初始账面价值相同的比例，将与发行债券有关的交易成本分配给负债和权益部分。可归因于负债部分的交易费用是一致的$10.9百万在债券期限内使用有效利息法摊销利息费用。可归因于股权部分的交易费用为$3.3百万与股东权益的“票据”中的权益构成部分净结算。

附注中负债部分的净账面价值如下：
(单位：千)
2019年10月31日
校长
$
575,000

减：未摊销债务贴现
(107,698
)
减：未摊销的交易费用
(8,724
)
净账面金额
$
458,578


债券权益部分的净账面金额如下：
(单位：千)
2019年10月31日
分配给转换选项的收益(债务折扣)
$
134,667

减：交易费用
(3,336
)
净账面金额
$
131,331


与“说明”有关的确认利息费用如下：
(单位：千)
截至2019年10月31日止的三个月
 
截至2019年10月31日止的9个月
合同利息费用
$
719

 
$
2,157

债务贴现摊销
6,147

 
18,175

交易费用摊销
498

 
1,472

共计
$
7,364

 
$
21,804



上限呼叫

在提供债券方面，我们与某些对手进行了私下谈判的上限呼叫交易(“上限呼叫”)。每个有上限的呼叫的初始价格大约为$71.50每股，但须作某些调整，这与“票据”的初始折算价格相对应。有上限的呼叫的初始上限价格为$110.00每股，但须作某些调整。有上限的呼叫覆盖范围，但须进行反稀释调整，大致为8.0百万普通股有上限的要求，一般是为了减低或抵销债券在转换时对普通股的潜在稀释价值，而减价或抵销(视属何情况而定)，但须受以上限为基础的上限所规限。由于有上限的呼叫交易被视为与我们自己的股票挂钩，并被视为股权分类，因此它们被记录在股东权益中，而不作为衍生产品入账。成本$67.6百万因有上限的电话而招致的水费，被记作额外已缴资本的减少。


21


对每股收益的影响

除非我们普通股的平均市价超过每股摊薄收益的上限，否则债券不会对我们的每股摊薄收益造成影响。$110.00我们打算并有能力在转换后以现金结算债券本金。根据国库股票法，我们必须计算与我们报告的净收益相关的票据相关的普通股的潜在稀释份额。然而，在转换后，除非我们普通股的平均市价超过债券的上限价格，否则不会对债券进行经济稀释。$110.00以每股为单位，行使有上限的赎回权，以抵销债券从转换价格至上限价格的任何稀释。上限买入被排除在每股稀释收益的计算之外，因为在国库券法下，它们是反稀释的。

附注10. 租赁

我们根据不可取消的经营租赁协议租赁办公空间和设备，这些租约在不同的日期到期。2032年2月。截至2019年10月31日，我们有不融资租赁。
    
下表是我们的业务租赁费用摘要：
(单位：千)
三个月结束
(一九二零九年十月三十一日)
 
九个月结束
(一九二零九年十月三十一日)
经营租赁成本
$
6,762

 
$
19,055

短期租赁费用
60

 
474

可变租赁费用和其他净额
(25
)
 
162

租赁费用总额
$
6,797

 
$
19,691



截至2019年10月31日，如下：
财政期间：
(以千计，年数和百分比除外)

2020年，剩余部分
$
5,872

2021
27,502

2022
28,534

2023
28,978

2024
29,103

此后
80,154

未贴现现金流动总额
$
200,143

减：估算利息
(31,038
)
租赁负债现值
$
169,105

加权平均剩余任期(年份)
7.9

加权平均贴现率
4.4
%


未来最低年度租赁付款2019年1月31日与未清租约有关的情况如下：
财政期间：
(单位：千)

2020
$
22,198

2021
22,617

2022
22,556

2023
23,173

2024
23,373

此后
34,634

最低租赁付款总额
$
148,551



22



截至2019年10月31日，我们的承诺是$26.2百万以季度结束后开始日期为限的经营租赁。这些租约的条款是8好几年了。

附注11. 承付款和意外开支

截至2019年10月31日，我们有未使用的信用证与我们的各种经营租赁有关，总计$9.9百万.

我们已签订了某些不可取消的合同安排，要求今后购买货物和服务。这些安排主要涉及云基础设施支持以及销售和营销活动。截至2019年10月31日，剩余一年以上的不可取消合同义务如下：
财政期间：
(单位：千)

2020年，剩余部分
$
4,097

2021
15,238

2022
12,522

2023
898

2024
943

此后
4,555

共计
$
38,253



赔偿

我们在正常的业务过程中，根据我们与客户和其他公司的协议，包括商业伙伴、承包商和进行研究和开发的各方，订立了赔偿条款。根据这些安排，我们同意赔偿受偿方因我们的活动而遭受或发生的某些索赔和相关损失，不受实际或威胁的第三方索赔的影响。这些赔偿协议的期限一般是永久的。在这些赔偿下，我们未来可能需要支付的最高金额是不可确定的。从历史上看，我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议有关的索赔的实质性费用。因此，我们认为这些赔偿协议的公允价值与2019年10月31日，和2019年1月31日。我们拥有商业一般责任保险和产品责任保险，以抵消我们在这些赔偿协议下可能承担的某些责任。

我们已与每一位董事、行政人员及其他人员订立弥偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最充分范围内，赔偿这些人因与我们有联系而可能承担的某些责任。

申索及诉讼

在一般的业务过程中，我们可能会不时受到法律程序、申索和诉讼的影响。我们相信，这些事项的最终结果不会对我们的业务、合并财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。

附注12. 股东权益

股权激励计划

我们坚持三基于股票的薪酬计划：2018年股权激励计划(“2018年计划”)、2011年股权激励计划(“2011年计划”)和2003年股票计划(“2003年计划”)。

在截至2019年1月31日的一年中，我们的董事会通过了2018年计划，股东们也批准了该计划。2018年4月，我们的首次公开发行(IPO)注册声明生效。2018年计划是2011年计划和2003年计划的接班人，并为我们的员工、董事和顾问提供股票奖励。自“2011年计划”或“2003年计划”

23


2018年计划生效日期。根据这两项计划而作出的未决裁决，仍须受有关计划的条款及条件规限。

2018年计划允许授予奖励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励、绩效现金奖励和其他股票奖励。根据2018年计划授予的RSU通常在每季度或与之相关的四年内授予。25%在一年结束时归属，其后每季度余下的归属。此外，公司每年向其高管发放基于性能的RSU.

截至2018年计划生效之日已保留但尚未发放的可根据2011年计划获得赠款的份额已添加到2018年计划的准备金中。根据“2011年计划”最初授予的任何股票，如：(1)在行使或结算之前因任何原因到期或终止；(2)因未能满足授予此类股份所需的应急或条件或以其他方式返还DocuS传公司而被没收；或(3)重新获得、扣缴(或不发放)以履行与裁决有关的扣缴税款义务或履行股票奖励的购买价格或行使价格，将加入2018年计划的准备金。截至2019年10月31日, 24.5百万根据2018年计划，股票可供今后发行。

2018年计划规定，在每个财政年度的第一天，从2019年2月1日开始，到2028年2月1日止，保留的股份数量将自动增加。5%在紧接1月31日之前已发行的股本总数中(或本公司董事会或董事会委员会可能批准的较少股份)。最近的自动增长8.5百万股票发生在2019年2月1日。

股票期权
    
对象的选项活动。九个月结束 2019年10月31日，如下：
(单位：千，但年份和每股数据除外)
可供选择的数目
 
加权平均每股行使价格
 
加权平均剩余合同期限(年份)
 
总内在值
截至一月三十一日未缴019
13,648

 
$
12.27

 
5.38
 
$
507,371

行使
(5,746
)
 
10.09

 
 
 
 
取消/过期
(30
)
 
17.67

 
 
 
 
截至十月三十一日未缴019
7,872

 
$
13.85

 
5.40
 
$
412,060

既得及预期将於2019年10月31日归属
7,803

 
$
13.81

 
5.40
 
$
408,684

可在2019年10月31日运动
6,883

 
$
13.30

 
5.10
 
$
364,048



截至2019年10月31日，我们与股票期权授予有关的未获确认的补偿费用总额为$7.2百万。我们期望在剩余的加权平均期间内确认这笔费用。1.2好几年了。

RSU

基本上，我们在2018年1月31日或之前发布的所有RSU都符合基于服务的和基于性能的归属条件。基于服务的条件通常在四年的服务期内得到满足.在2018年4月26日我们的IPO注册声明生效后，与这些奖项相关的基于绩效的条件得到了满足。在那一天，我们记录了一笔以股票为基础的累计补偿费用。$262.8百万对所有服务条件完全满足的RSU采用加速归因法。大多数在2018年1月31日之后授予的RSU，赋予了基于服务的归属条件的满足。有时，我们也会授予以性能为基础或以市场为基础的归属条件的RSU.以业绩为基础的条件将在满足某些财务业绩指标的情况下得到满足。如果以普通股价格或相对股东总回报为基础的某些里程碑得到满足，市场条件将得到满足。截至2019年10月31日，我们有0.3百万未归属的RSU受基于性能的条件的约束，在此条件下，性能条件被认为可能在期间结束时和0.2百万未归属的RSU受市场条件的影响。


24


的RSU活动截至2019年10月31日止的9个月，如下：
(单位：千，除每股数据外)
单位数
 
加权平均授予日期公允价值
2019年1月31日未归属
17,142

 
$
34.56

获批
5,747

 
54.03

既得利益
(5,907
)
 
28.66

取消
(1,853
)
 
38.66

2019年10月31日
15,129

 
$
43.76



截至2019年10月31日，我们与RSU有关的未确认赔偿费用总额为$482.8百万。我们期望在剩余的加权平均期间内确认这笔费用。2.4好几年了。

2018年员工股票购买计划

我们的2018年员工股票购买计划(“ESPP”)允许符合条件的员工以贴现价格购买我们的普通股，积累资金(通常通过工资扣减)最多可获得现金。15%他们的收入。ESPP下普通股的购买价格等于等价证券。85%在发行期的第一天或最后一天，我们普通股的公平市价，以较低者为准。ESPP规定了每年9月15日和3月15日开始的6个月的独立发行期。在九个月结束 2019年10月31日, 0.5百万我们的普通股是根据ESPP购买的。与ESPP有关的补偿费用为$2.4百万和$6.4百万为三九结束的几个月2019年10月31日.

根据ESPP保留的股份数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从2019年2月1日开始，一直持续到2028年2月1日，数额相当于(I)中的较小部分。1%(Ii)在上一财政年度1月31日已发行的普通股股份总数中，(Ii)3.8百万股份，或(Iii)减持由我们董事会决定的较少数目的股份。截至2019年10月31日, 5.0百万根据ESPP，股票留待将来发行。

附注13. 普通股股东每股净亏损

下表列出了所述期间普通股股东每股基本损失和稀释净亏损的计算情况：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千，除每股数据外)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
净损失
$
(46,598
)
 
$
(52,813
)
 
$
(160,952
)
 
$
(360,214
)
减：优先股增值
—

 
—

 
—

 
(353
)
可归因于普通股股东的净亏损
$
(46,598
)
 
$
(52,813
)
 
$
(160,952
)
 
$
(360,567
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均普通股
178,314

 
167,736

 
175,303

 
124,343

普通股股东每股净亏损：
 
 
 
 
 
 
 
碱性稀释
$
(0.26
)
 
$
(0.31
)
 
$
(0.92
)
 
$
(2.90
)


25


未偿还的潜在稀释性证券因其具有反稀释性而被排除在稀释每股计算之外，其内容如下：
 
十月三十一日，
(单位：千)
2019
 
2018
股票期权
7,872

 
17,629

RSU
14,600

 
18,598

ESPP
273

 
—

总抗稀释证券
22,745

 
36,227



上表不包括0.5百万和0.7百万到目前为止仍未完成的RSU2019年10月31日和2018，因为这些RSU受制于截至本报告所述期间结束时被认为未得到满足的基于业绩的归属条件。

附注14. 所得税

我们在中期的入息税拨款或得益，是根据我们每年的实际税率估计数来厘定的，而有关期间所考虑的个别项目(如有的话)，亦会加以调整。每个季度，我们都会更新我们对年度实际税率的估计，如果我们的估计税率发生变化，我们就会进行累积调整。

我们的所得税规定是$1.0百万所得税优惠是$5.7百万最后三个月2019年10月31日和2018。我们的所得税规定是$3.6百万所得税优惠是$3.1百万为九个月结束 2019年10月31日和20185.这一规定主要是由于外国税收支出，导致某些外国法域的外国收入，但股票期权结算带来的超额收益部分抵消了这一支出。

我们每季度检讨一次，我们是否有可能实现我们的递延税项资产的利益，以及是否有需要获得估值免税额。对于所发生的损失，没有相应的所得税福利，也没有相应的所得税支出与在有估价津贴的法域产生的收入有关的确认。这会令我们的实际税率有所变动。我们对某些递延税资产(包括所有联邦、州和某些外国递延税资产)保持估值备抵，原因是由于历史损失、经营结果的多变性和近期预测结果的不确定性，资产余额的实现存在不确定性。如果我们根据其对有关因素的评估确定递延税资产是可以变现的，则估值津贴的调整可能会在确定期间增加收入。

如……2019年10月31日，我们的未获确认的税收优惠总额$11.4百万，不包括相关的应计利息和罚款，如果确认，所有这些都会影响实际税率。我们的政策是把与不确定的税收状况有关的利息和罚款作为所得税规定的一个组成部分。我们预计在未来十二个月内，未获确认的税务优惠不会有重大改变。

我们在美国、各州和外国都要纳税。来自国际活动的收入须缴纳当地国家所得税。我们可能受到税务当局审查的物质管辖区包括美国、加利福尼亚和以色列。我们目前正接受以色列税务局2013至2016年的所得税审查。我们目前没有接受国税局或任何其他重要管辖范围内任何类似征税机构的审计。我们认为，所有司法管辖区都保留了足够的数额。

附注15. 地理信息

我们在一经营和一报告部门，因为我们只向首席执行官报告财务信息，而首席执行官是我们的首席经营决策者。


26


按地域划分的收入一般是根据我们的主订阅协议中指定的客户地址计算的。按地理区域分列的收入如下：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
美国
$
206,439

 
$
147,677

 
$
576,441

 
$
416,034

国际
43,063

 
30,708

 
122,635

 
85,203

总收入
$
249,502

 
$
178,385

 
$
699,076

 
$
501,237



除了美国，没有一个国家的收入超过10%的收入总额三九结束的几个月2019年10月31日和2018.

我们的长寿按地理区域划分的资产净额，包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权。详情如下：
(单位：千)
2019年10月31日
 
2019年1月31日
美国
$
155,561

 
$
60,625

国际
86,983

 
15,207

长期资产总额
$
242,544

 
$
75,832



项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度10-Q表其他地方所载的合并财务报表和相关附注以及2019年表格10-K年度报告所载经审计的合并财务报表一并阅读。如题为“前瞻性陈述说明”一节所述，以下讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，以及假设，如果这些陈述从未成为现实或被证明是不正确的，则可能导致我们的结果与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文第二部分第二部分“风险因素”下讨论的因素，即本季度表格10-q和我们关于表格10-K.的2019年度报告中关于“风险因素”的第1A项。我们的财政年度将于1月31日结束。

执行概况第三季度业绩

概述

DocuSafi加快了公司的业务流程，简化了他们的客户和员工的生活。我们通过改变商业的基本要素--协议--来实现这一点。

我们提供世界上第一的电子签名解决方案，作为我们更广泛的软件套件的核心部分，用于自动化协议过程，我们称之为DocuS传协议云。它的目的是让各种规模的公司和所有行业的公司迅速和容易地使几乎每一个协议，批准过程或交易数字化。它提供了跨电子签名的全面功能，并解决了更广泛的协议过程。结果，过度560,000世界各地的客户和数亿用户利用DocuSize创建、上传和发送文件，供多方以电子方式签名。DocuS传协议云允许用户通过构建端到端流程来更快地完成审批、协议和事务处理。DocuSsigneSignature集成了流行的业务应用程序，我们的功能也可以使用我们的API嵌入。最后，DocuS传协议云允许我们的客户自动化和简化他们的业务关键工作流，以节省时间和金钱，同时保持安全和符合法律要求。

我们提供在订阅的基础上访问我们的平台，价格基于我们的客户所需要的功能和提供的信封数量。类似于过去用于邮寄纸质文件的物理信封，信封是一个数字容器，用于将一个或多个文件发送给一个或多个收件人进行签名或批准。我们的客户可以灵活地把大量的文件放在信封里。对于许多用例，例如购买一个家，在整个过程中使用多个信封。为了推动客户的接触和采用，我们还提供免费的有限时间或功能限制的版本的我们的平台。

27


我们的收入主要来源于订阅的销售，这些收入占了我们的全部收入。95%我们这两个月的收入2019年10月31日和2018。订阅销售入账94%和95%我们的收入九个月结束 2019年10月31日和2018。我们的订阅费包括使用我们的软件套件和获得客户支持。订阅时间一般从一年到三年不等，而且基本上所有的多年客户都会提前一年分期付款。

我们还从专业服务和其他非订阅服务中获得收入，这些服务主要包括与提供新客户部署和集成服务相关的费用。其他收入包括来自在房内解决方案销售的金额。专业服务和其他收入入账5%我们这两个月的收入2019年10月31日和2018。它占了6%和5%我们的收入九个月结束 2019年10月31日和2018。我们期望通过我们的专业服务产品继续投资于客户的成功，因为我们相信它在加快我们的客户部署我们的软件套件方面发挥着重要作用，这有助于推动客户保持和扩展DocuS传协议云的使用。

我们为企业企业、商业企业和极小企业(“VSBs”)提供软件套件的订阅服务，我们将其定义为员工不足10人的公司，包括专业人员、独资企业和个人。我们通过多种渠道销售给客户。我们的市场战略依赖于我们的直销力量和合作伙伴关系，以销售给企业和商业企业，以及我们基于网络的自助服务渠道来销售给vsb，我们认为这是最符合成本效益的方式来接触我们最小的客户。我们提供300多个现成的、预先构建的与我们许多客户已经使用的应用程序的集成，包括由Google、Microsoft、NetSuite、Oracle、Salesforce、SAP、SAP SuccessFors和Workday提供的应用程序，这样他们就可以直接在这些应用程序中创建、签署、发送和管理协议。我们有一个不同的客户群，跨越不同的行业和国家，没有明显的客户集中。没有一个客户比10%三人各占总收入的比例截至2019年10月31日止的9个月和2018.

我们最初的重点是将我们的电子签名解决方案销售给商业企业和VSB，然后将我们的重点扩展到目标企业客户。为了证明这种增长，我们每年的合同价值超过300，000美元的客户数量(以账单计算)已经从大约30，000美元增加到现在的水平。30截至2013年1月31日401截至2019年10月31日。我们的每一种客户类型都有不同的购买模式。VSB往往很快成为客户，很少或根本没有直接销售或客户支持交互，并产生较小的平均合同价值，而商业和企业客户通常涉及更长的销售周期，更大的合同价值和更大的扩展机会为我们。

三人的财务业绩和截至2019年10月31日止的9个月:
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
总收入
$
249,502

 
$
178,385

 
$
699,076

 
$
501,237

费用和支出共计
293,499

 
236,802

 
850,232

 
864,932

股票补偿费用总额
52,736

 
51,748

 
150,799

 
361,707

业务损失
(43,997
)
 
(58,417
)
 
(151,156
)
 
(363,695
)
净损失
(46,598
)
 
(52,813
)
 
(160,952
)
 
(360,214
)
(用于)业务活动的现金
(1,869
)
 
4,261

 
70,191

 
41,949

资本支出
(12,280
)
 
(227,355
)
 
(42,071
)
 
(237,875
)

现金、现金等价物和投资9.116亿美元截至2019年10月31日.


28

影响我们表现的关键因素

我们相信，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

不断增长的客户群
    
我们非常专注于继续收购新客户，以支持我们的长期增长.我们已经对我们的销售和市场努力进行了大量投资，并期望继续投资，以推动客户的收购。截至2019年10月31日，我们总共结束了560,000客户，包括以上65,000企业和商业客户阿雷德450,000客户及以上50,000企业和商业客户2018年10月31日. 我们将客户定义为一个独立和独特的购买实体，例如公司、教育机构或政府机构，或大公司的一个独立的业务单位，该公司拥有访问我们软件套件的有效合同。我们将企业客户定义为“全球2000”中的一般公司。我们通常将商业客户定义为包括中等市场公司(包括全球2000以外雇员超过250人的公司)和中小型企业(员工在10至249人之间)，每一家公司都不包括任何企业客户。VSB包括员工不足10人的公司。我们指的是所有企业、商业企业和VSBs的总客户。

我们相信，我们增加使用软件套件的客户数量的能力，特别是企业和商业客户的数量，是我们的市场渗透、业务增长和潜在的未来商业机会的一个指标。通过提高对我们软件套件的认识，进一步发展我们的销售和营销专长，并继续构建适合不同行业需求的特性，我们扩大了客户基础的多样性，将几乎每个行业的各种规模的组织都包括进来。

保留和扩大与现有企业和商业客户的合同
    
我们的许多客户增加了与我们在一起的花费，因为他们已经扩大了他们在现有和新的用例中对我们产品的使用。我们的企业和商业客户可能只从一个用例开始，一旦他们看到了我们软件套件的好处，就可以在他们的组织中逐步实现其他用例。我们的几个最大的企业客户已经将我们的平台部署到其组织中的数百个用例中。我们相信，我们的客户在最初采用我们的平台后，将有很大的扩展机会。

增加国际收入
    
我们的国际收入17%我们在截至目前三个月的总收入中所占比例2019年10月31日和2018，和18%和17%的收入总额九个月结束 2019年10月31日和2018。我们在讲英语的英美法系国家开始了我们的国际销售工作，比如加拿大、英国和澳大利亚，在那里我们能够利用我们的核心技术，因为在这些司法管辖区和美国(“美国”)有类似的电子签名方法。此后，我们进行了大量投资，以便能够在选定的大陆法系国家提供解决办法。例如，在欧洲，我们提供基于标准的签名技术，专门为电子认证、自动认证和信任服务(“eIDAS”)量身定做。此外，为了遵循日本悠久的传统，我们允许签字人上传并应用他们的个人eHanko印章，以代表他们在协议上的签名。
    
我们计划通过利用和继续扩大我们在技术、直销力量和战略伙伴关系方面的投资来增加我们的国际收入，并帮助现有的美国客户管理其国际业务的协议。此外，我们期待着我们在主要国际市场的战略伙伴关系，包括我们目前与SAP在欧洲的关系，将进一步发展。

投资促进增长

我们相信我们的市场机会是巨大的，我们计划继续投资以支持进一步的增长。这包括扩大我们的销售人数和增加我们的营销活动。我们还计划继续投资于扩展软件套件的功能以及底层基础设施和技术，以满足我们跨行业客户的需求。


29

业务成果构成部分

收入

我们的收入主要来自销售订阅服务，在较小程度上来自专业服务。

订阅收入订阅收入包括使用我们的软件套件和技术基础设施的费用，以及获得客户支持的费用，包括电话或电子邮件支持。我们通常每年提前给客户开发票。只要符合所有其他收入确认标准，我们将在从提供对我们软件套件的访问之日开始的合同订阅期内按比例确认订阅收入。

专业服务及其他收入。专业服务收入包括与请求部署和集成服务的新客户相关的费用。我们在时间和材料的基础上，在固定费用的基础上，对专业服务进行定价。我们一般对我们的专业服务有独立价值，并根据独立销售价格确认收入，作为提供服务或完成固定费用合同的服务。其他收入包括来自在房内解决方案销售的金额。

间接费用分配

我们分摊共同的间接费用，如设施(包括所有部门共用的设备的租金、水电费和折旧)、信息技术、信息安全费用和根据人员数目征聘所有部门。因此，分配的分担费用反映在每个收入成本和业务费用类别中。

收入成本

订阅费用收入。订阅收入的成本主要包括与托管我们的软件套件和提供支持有关的费用。这些费用包括与员工有关的费用，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬和其他相关费用，以及与我们的技术基础设施和客户支持有关的雇员的人事费用。这些费用还包括软件和维护费用、第三方托管费、与提供我们的订阅服务有关的外部服务、与资本化的内部使用软件和获得的无形资产有关的摊销费用、信用卡处理费和分配的间接费用。我们预计，我们的收入成本将继续增加的绝对美元金额，因为我们投资于我们的业务。

专业服务费用和其他收入。专业服务的成本和其他收入主要包括我们的专业服务提供团队的人员费用、与旅行有关的费用和分配的间接费用。

毛利和毛利率

毛利是指总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括我们维持或扩大托管能力的定价、时间和投资数额、我们的软件套件支持和专业服务团队的增长、基于股票的补偿费用、与资本化的内部使用软件相关的费用摊销、获得的无形资产和分配的间接费用。

营业费用

我们的经营费用包括销售和营销、研究和开发以及一般和行政费用。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括人员成本，包括销售佣金。这些费用还包括与广告、营销、宣传活动和品牌宣传活动有关的支出以及分配的间接费用。我们预计销售和营销费用将继续增加绝对美元，因为我们加强我们的产品供应和实施营销战略。

研发费用。研发费用主要由人员费用构成。这些费用还包括非人事费用，如分包、咨询和第三方开发资源和折旧费用的专业费用，以及分配的间接费用。我们的研究和开发工作集中在

30

维护和增强现有功能并添加新功能。我们预计，随着我们投资于软件套件的增强，研发费用将增加绝对美元。

一般费用和行政费用。一般费用和行政费用主要包括与法律、人力资源、与内部系统有关的信息技术、会计和财务等行政事务有关的人事费用。这些费用还包括某些第三方咨询服务、某些设施费用和分配的间接费用.我们预计一般费用和行政费用将增加绝对美元，以支持我们业务的总体增长。

利息费用

在我们发布注释2018年9月，利息费用主要包括合同利息费用、贴现摊销和债券发行成本摊销。在发行债券之前，利息支出主要包括承付费用和与2018年5月终止的贷款机制有关的费用摊销。

利息收入和其他收入净额

利息收入和其他收入净额，主要包括从我们的现金、现金等价物和投资以及外汇交易损益中赚取的利息。

(受益于)所得税

我们对所得税的规定主要包括在我们经营业务的某些外国管辖区的所得税，在美国的州最低税率，以及从收购中获得的某些税收优惠。我们对我们的美国递延税金资产有估值备抵，包括美国营业净亏损结转。我们期望在可预见的将来维持这个估值免税额。或者，直到我们的美国递延税收资产的收益通过预期的未来美国应税收入来实现的可能性变得更大。


31

对作业结果的讨论

下表汇总了我们的业务数据的历史综合报表：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
238,072

 
$
169,426

 
$
660,341

 
$
476,085

专业服务和其他
11,430

 
8,959

 
38,735

 
25,152

总收入
249,502

 
178,385

 
699,076

 
501,237

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
43,178

 
28,709

 
115,769

 
84,204

专业服务和其他
18,786

 
16,364

 
59,390

 
55,524

总收入成本
61,964

 
45,073

 
175,159

 
139,728

毛利
187,538

 
133,312

 
523,917

 
361,509

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售和营销
149,231

 
117,051

 
430,053

 
411,915

研发
48,758

 
38,404

 
133,458

 
143,047

一般和行政
33,546

 
36,274

 
111,562

 
170,242

业务费用共计
231,535

 
191,729

 
675,073

 
725,204

业务损失
(43,997
)
 
(58,417
)
 
(151,156
)
 
(363,695
)
利息费用
(7,364
)
 
(3,503
)
 
(21,793
)
 
(3,743
)
利息收入和其他收入净额
5,801

 
3,395

 
15,549

 
4,165

(受益于)所得税前的损失
(45,560
)
 
(58,525
)
 
(157,400
)
 
(363,273
)
(受益于)所得税
1,038

 
(5,712
)
 
3,552

 
(3,059
)
净损失
$
(46,598
)
 
$
(52,813
)
 
$
(160,952
)
 
$
(360,214
)


32

下表列出了我们的业务综合报表数据的构成部分，占收入的百分比：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
95
 %
 
95
 %
 
94
 %
 
95
 %
专业服务和其他
5

 
5

 
6

 
5

总收入
100

 
100

 
100

 
100

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
17

 
16

 
17

 
17

专业服务和其他
8

 
9

 
8

 
11

总收入成本
25

 
25

 
25

 
28

毛利
75

 
75

 
75

 
72

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售和营销
60

 
66

 
62

 
82

研发
20

 
22

 
19

 
29

一般和行政
13

 
20

 
16

 
34

业务费用共计
93

 
108

 
97

 
145

业务损失
(18
)
 
(33
)
 
(22
)
 
(73
)
利息费用
(3
)
 
(2
)
 
(3
)
 
(1
)
利息收入和其他收入净额
3

 
2

 
2

 
2

(受益于)所得税前的损失
(18
)
 
(33
)
 
(23
)
 
(72
)
(受益于)所得税
1

 
(3
)
 
—

 
—

净损失
(19
)%
 
(30
)%
 
(23
)%
 
(72
)%

下面的讨论和分析是针对这三个截至2019年10月31日止的9个月，与同时期的2018，除非另有说明。

收入
 
三个月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9个月，
 
 
(以千计，百分比除外)
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
238,072

 
$
169,426

 
41
%
 
$
660,341

 
$
476,085

 
39
%
专业服务和其他
11,430

 
8,959

 
28
%
 
38,735

 
25,152

 
54
%
总收入
$
249,502

 
$
178,385

 
40
%
 
$
699,076

 
$
501,237

 
39
%

订阅收入

订阅收入增加 6 860万美元，或41%，在最后的三个月里2019年10月31日，和1.843亿美元，或39%，在截至2019年10月31日止的9个月。这些增加这主要是因为对新客户和现有客户的订阅销售增加，以及与SpringCM相关的产品增加。

我们继续投资于各种客户项目和计划，随着客户用例的扩展，这些项目帮助我们的订阅收入随着时间的推移而增加。我们预计订阅收入将继续增加，因为我们提供新的功能和吸引新的客户。


33

专业服务及其他收入

专业服务和其他收入增加通过250万美元，或28%，在最后的三个月里2019年10月31日，和1 360万美元，或54%，在截至2019年10月31日止的9个月，主要是因为我们增加了专业服务，以支持我们不断扩大的客户群，以及SpringCM和我们的战略伙伴关系提供的服务。我们预计，随着我们提供新功能和服务新客户，专业服务收入将继续增加。

收入成本和毛利率
 
三个月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9个月，
 
 
(以千计，百分比除外)
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
43,178

 
$
28,709

 
50
 %
 
$
115,769

 
$
84,204

 
37
%
专业服务和其他
18,786

 
16,364

 
15
 %
 
59,390

 
55,524

 
7
%
总收入成本
$
61,964

 
$
45,073

 
37
 %
 
$
175,159

 
$
139,728

 
25
%
毛利率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
订阅
82
 %
 
83
 %
 
(1
)
 
82
 %
 
82
 %
 
—

专业服务和其他
(64
)%
 
(83
)%
 
19
表2
 
(53
)%
 
(121
)%
 
68
普洛斯
总毛利率
75
 %
 
75
 %
 
—

 
75
 %
 
72
 %
 
3
普洛斯

订阅费收入

订阅收入成本增加 1 450万美元，或50%，在最后的三个月里2019年10月31日，主要原因是：
▪
增加.780万美元在运营成本上支持我们的平台，主要与较高的数据中心成本有关；
▪
增加.410万美元人事费和110万美元在以股票为基础的薪酬方面，主要原因是员工数量增加和SpringCM员工的增加.

订阅收入成本 增加 3 160万美元，或 37%，在 截至2019年10月31日止的9个月，主要原因是：
▪
增加.2 010万美元在运营成本方面，主要与经销商合伙费用的增加、数据中心成本的提高和SpringCM的增加有关；
▪
增加.1 150万美元人事费用方面，主要原因是人员数目增加；以及
▪
增加.230万美元分配的技术和设施费用。
这些增加额因以下各项的减少而部分抵销500万美元在以股票为基础的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9个月中，包括自我们首次公开募股(IPO)生效之日起累积的基于股票的薪酬支出。

专业服务费用和其他收入

专业服务费用和其他收入增加 240万美元，或15%，在最后的三个月里2019年10月31日，主要原因是160万美元在人事成本方面，主要与我们专业服务机构的员工人数增加和SpringCM员工的增加有关。

专业服务费用和其他收入增加 390万美元，或 7%，在 截至2019年10月31日止的9个月，主要原因是：
▪
增加.840万美元人事成本方面，主要是由于我们的专业服务机构增加人手，以及增加SpringCM雇员；及
▪
增加.340万美元在业务成本方面，主要与增加SpringCM承包商提供专业服务有关。
这些专业服务费用和其他收入的增加因以下各项的减少而被部分抵消1 060万美元 在以股票为基础的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9个月中，包括自我们首次公开募股(IPO)生效之日起累积的基于股票的薪酬支出。



34

销售与营销
 
三个月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9个月，
 
 
(以千计，百分比除外)
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
销售和营销
$
149,231

 
$
117,051

 
27
%
 
430,053

 
411,915

 
4
%
占收入的百分比
60
%
 
66
%
 
 
 
62
%
 
82
%
 
 

销售和营销费用增加 3 220万美元，或27%，在最后的三个月里2019年10月31日，主要原因是：
▪
增加.2 250万美元在人事成本方面，由于员工人数较多，增加了SpringCM雇员，并增加了销售和人员编制较高的佣金；
▪
增加.440万美元由于较高的技术和设施费用而分配的间接费用；
▪
增加.230万美元 由于员工数量增加而导致的基于股票的补偿费用；和
▪
增加.150万美元在折旧和摊销方面，由于2018年9月4日SpringCM收购中收购的某些无形资产的摊销。

销售和营销费用增加 1 810万美元，或4%，在截至2019年10月31日止的9个月，主要原因是：
▪
增加.6 290万美元在人事费用方面，由于人员数量增加，增加了SpringCM雇员，增加了与销售和人数增加相一致的佣金，以及与限制库存单位(“RSU”)结算有关的工资税的雇主部分，而前一年没有这种费用；
▪
增加.1 440万美元由于较高的技术和设施费用而分配的间接费用；
▪
增加.740万美元在营销和广告支出方面，主要是由于在线广告活动支出较高；
▪
增加.730万美元2018年9月4日在SpringCM收购中获得的无形资产的折旧和摊销；以及
▪
增加.430万美元在其他支出中，主要是由于员工相关成本和合作伙伴佣金支出增加。
这些销售和营销费用的增加被减少的8 290万美元 在以股票为基础的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9个月中，包括自我们首次公开募股(IPO)生效之日起累积的基于股票的薪酬支出。

研究与开发
 
三个月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9个月，
 
 
(以千计，百分比除外)
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
研发
$
48,758

 
$
38,404

 
27
%
 
133,458

 
143,047

 
(7
)%
占收入的百分比
20
%
 
22
%
 
 
 
19
%
 
29
%
 
 

研发费用增加 1 040万美元，或27%，在最后的三个月里2019年10月31日，主要原因是670万美元人事费和180万美元在股票基础上的薪酬，由于更高的员工人数和增加SpringCM员工.

研发费用减少 960万美元，或7%，在截至2019年10月31日止的9个月，主要原因是3 360万美元 在以股票为基础的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9个月中，包括自我们首次公开募股(IPO)生效之日起累积的基于股票的薪酬支出。以库存为基础的赔偿减少额因以下因素而部分抵消：
▪
增加.1 640万美元人员成本方面，原因是员工人数增加及增加SpringCM雇员；及
▪
增加.300万美元由于技术和设施费用增加而分配的间接费用。

一般和行政
 
三个月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9个月，
 
 
(以千计，百分比除外)
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
一般和行政
$
33,546

 
$
36,274

 
(8
)%
 
111,562

 
170,242

 
(34
)%
占收入的百分比
13
%
 
20
%
 
 
 
16
%
 
34
%
 
 

35

    
一般和行政费用减少 270万美元，或8%，在最后的三个月里2019年10月31日，主要原因是：
▪
减少430万美元以股票为基础的补偿，主要是由于我们在首次公开募股后获得的赠款减少；以及
▪
减少300万美元在专业费用方面，主要涉及我们的可转换债务和二级发行的咨询和咨询服务，以及2018年9月对SpringCM的收购。
这些一般费用和行政费用的减少额因下列各项的增加而被部分抵销270万美元由于人员数量增加而造成的人事费用。

一般和行政费用减少 5 870万美元，或34%，在截至2019年10月31日止的9个月，主要原因是7 880万美元 在以股票为基础的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9个月中，包括自我们首次公开募股(IPO)生效之日起累积的基于股票的薪酬支出。以库存为基础的赔偿减少额因以下因素而部分抵消：
▪
增加.1 030万美元在人事费用方面，与前一年没有此类费用相比，与RSU结算有关的工资税中，人事费用较高；
▪
增加.470万美元因技术和设施费用而分配的间接费用；以及
▪
增加.250万美元在专业费用方面，由于诉讼费用较高，部分由较低的法律和咨询费抵消。

利息费用
 
三个月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9个月，
 
 
(以千计，百分比除外)
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
利息费用
$
(7,364
)
 
$
(3,503
)
 
110
%
 
(21,793
)
 
(3,743
)
 
482
%
占收入的百分比
(3
)%
 
(2
)%
 
 
 
(3
)%
 
(1
)%
 
 

利息费用增加通过390万美元和1 810万美元在这三个截至2019年10月31日止的9个月，由于利息费用以及贴现和交易费用的摊销。

利息收入和其他收入净额
 
三个月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9个月，
 
 
(以千计，百分比除外)
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
利息收入
$
4,421

 
$
3,942

 
12
%
 
12,039

 
7,326

 
64
%
外币收益(亏损)
711

 
(680
)
 
NM

 
(550
)
 
2,947

 
NM

其他
669

 
133

 
403
%
 
4,060

 
(6,108
)
 
NM

利息收入和其他收入净额
$
5,801

 
$
3,395

 
71
%
 
$
15,549

 
$
4,165

 
273
%
占收入的百分比
3
%
 
2
%
 
 
 
2
%
 
2
%
 
 

利息收入和其他收入净额，增加240万美元和1 140万美元，在三个和九个月结束 2019年10月31日，主要是由于我们的债务证券投资增加，以及我们的现金和现金等价物及投资的利息收入增加。

(受益于)所得税
 
三个月到10月31日，
 
 
 
截至10月31日的9个月，
 
 
(以千计，百分比除外)
2019
 
2018
 
%变化
 
2019
 
2018
 
%变化
(受益于)所得税
$
1,038

 
$
(5,712
)
 
NM
 
3,552

 
(3,059
)
 
NM
占收入的百分比
1
%
 
(3
)%
 
 
 
—
%
 
—
%
 
 


36

所得税准备金100万美元和360万美元在这三个截至2019年10月31日止的9个月与从所得税中受益相比570万美元和310万美元在这三个截至2018年10月31日止的9个月。第三条和第三条的规定截至2019年10月31日止的9个月主要包括外国税收支出，这是某些外国法域的外国收入造成的，部分抵消了股票期权结算带来的超额收益，而这三个国家和地区的税收优惠则被部分抵消。截至2018年10月31日止的9个月由于我们发布了与SpringCM收购有关的部分递延税收评估免税额。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物、投资和业务产生的现金。截至2019年10月31日，我们有6.538亿美元现金、现金等价物和短期投资。我们也有2.578亿美元 提供额外资本资源的长期投资。自成立以来，我们主要通过我们的客户的股权融资和支付来为我们的业务提供资金，以使用我们的产品和相关服务。此外，2018年9月，我们发行并出售了总额为5.75亿美元的本金总额为0.5%的2023年可转换高级债券，注9对此作了进一步说明。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们的周转资金和资本支出需求。而我们的运营产生了积极的现金流7 020万美元在九个月结束 2019年10月31日，正如我们过去累积的赤字所反映的那样，我们在过去的经营活动中产生了亏损。11亿美元截至2019年10月31日。我们预计，在可预见的将来，由于我们打算进行的投资，我们将继续遭受运营亏损，并可能需要额外的资本资源来实施战略举措，以扩大我们的业务。

我们通常每年提前向客户开具发票。因此，我们现金的一个重要来源是这些发票，这些发票作为应收帐款列入我们的综合资产负债表，直至收款和合同负债。我们的应收账款减少了1 510万美元 在九个月结束 2019年10月31日，而与之相比，140万美元在截至2018年10月31日止的9个月，这导致了1 370万美元业务活动提供的现金比上年增加。因此，从我们的客户收取对我们的经营活动的现金流有实质性的影响。合同负债包括我们的订阅费中未赚到的部分，根据我们的收入确认政策，该部分随后被确认为收入。截至2019年10月31日，我们有合同责任4.331亿美元，与3.888亿美元截至2019年1月31日。合同负债增加导致业务活动提供的现金净额4 430万美元。因此，我们对现有客户和新客户的账单增长对我们经营活动的现金流产生了净有利的影响，在考虑了对我们应收账款的影响之后.

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、客户的保持和扩张、支持我们开发软件套件的努力的时间和规模、销售和营销活动的扩大以及市场对我们软件套件的持续接受程度。我们将来可能会作出安排，收购或投资于互补的业务、技术和知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法按照我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务、经营成果和财务状况将受到不利影响。

现金流量

下表汇总了所述期间的现金流量：
 
截至10月31日的9个月，
 
 
(单位：千)
2019
 
2018
 
$Change
(使用)提供的现金净额：
 
 
 
 
 
经营活动
$
70,191

 
$
41,949

 
$
28,242

投资活动
(350,795
)
 
(237,875
)
 
(112,920
)
筹资活动
(39,153
)
 
1,034,171

 
(1,073,324
)
外汇对现金及现金等价物的影响
(310
)
 
(1,181
)
 
871

现金、现金等价物和限制性现金的净变动
$
(320,067
)
 
$
837,064

 
$
(1,157,131
)

37


业务活动现金流量

业务活动提供的现金增加2 820万美元. 这一变化主要是由于1.993亿美元在净亏损方面，由以下各项减少部分抵销1.429亿美元非现金费用. 非现金开支减少的主要原因是2.109亿美元减少在以股票为基础的薪酬支出中，截至2018年10月31日止的9个月中，包括自我们首次公开募股(IPO)生效之日起累积的基于股票的薪酬支出。在截至2019年10月31日的9个月内，非现金摊销费用的增加部分抵消了这一减少。

用于经营资产和负债的现金净额增加2 810万美元主要原因是2 530万美元用于延期合同采购和履行费用的现金1 090万美元在支付经营租赁负债方面。这些数字因下列各项的增加而部分抵销：1 370万美元应收账款和1 190万美元现金来源于应付帐款和应计费用因现金收付时间的变化而提供的现金。

投资活动的现金流量

用于投资活动的现金净额增加1.129亿美元。这一变化主要是由于3.087亿美元购买有价证券和其他投资的净额2 300万美元购买财产和设备的支出增加。增加额被支付给SpringCM公司的现金净额部分抵销。2.188亿美元在截至2018年10月31日的9个月内。

来自融资活动的现金流量

财务活动所用现金净额九个月结束 2019年10月31日主要由1.253亿美元使用在已结清的RSU上免除预扣税义务在此期间，股票期权的行使和根据ESPP购买股票所得的收益部分抵消了这一数额。截至2018年10月31日的9个月内，融资活动提供的现金净额主要包括5.293亿美元从我们在IPO中发行的普通股和5.608亿美元债券的发行。

合同义务和承诺
我们的主要合同义务和承诺包括票据项下的义务(包括本金和票面利息)、经营租赁以及不可取消的合同承诺。主要涉及云基础设施支持以及销售和营销活动。。请参阅附注9有关“说明”和“说明”的更多信息附注10和附注11所有其他承诺。

截至2019年10月31日，我们有未使用的信用证与我们的各种经营租赁有关，总计990万美元.

表外安排
在提交的期间，我们没有任何表外融资安排，也没有任何与未合并实体或金融合作伙伴的关系，包括有时被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

38

关键会计政策和估计
    
We根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制我们的财务报表。编制这些财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的估计和假设。我们不断地评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对合并财务报表影响最大的关键会计估计、假设和判断是收入确认、递延合同收购成本、基于股票的补偿、企业合并和商誉估值以及其他获得的无形资产和所得税。
    
我们的关键会计政策和估计数没有发生实质性变化，如我们在2019年表格10-K年度报告中所述。

最近的会计公告

请参阅附注1我们的合并财务报表，包括在本季度报告的其他地方，表10-Q最近发布的会计公告，但在本报告之日尚未通过。


39

非公认会计原则财务措施和其他关键指标

为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用了如下所述的某些非GAAP财务措施来理解和评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计原则的财务措施可能不同于其他公司使用的类似名称的措施，是为了增强投资者对我们财务业绩的总体了解，不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。

我们相信，这些非公认会计原则的财务措施提供了关于我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们的管理层用于财务和业务决策的重要指标具有更大的透明度。我们提出这些非公认会计准则的措施，以帮助投资者使用管理的观点来看待我们的财务业绩，因为我们认为这些措施为投资者提供了一个额外的工具，用于比较我们在多个时期的核心财务业绩与我们行业中的其他公司。

非公认会计原则毛利润、非公认会计原则订阅毛利润、非公认会计原则专业服务和其他毛利、非公认会计原则毛利率、非公认会计原则业务收入(亏损)、非公认会计原则营业利润率和非公认会计原则净收益(亏损)：我们将这些非GAAP财务措施定义为各自的GAAP措施，不包括与基于股票的薪酬、雇员股票交易的雇主工资税、与收购相关的无形资产摊销、债务贴现摊销和2018年9月发行的可转换高级票据的发行成本等相关费用，以及其他适用的特殊项目。与雇员股票交易有关的雇主工资税项目的金额取决于我们的股票价格和其他我们无法控制的因素，这些因素与企业的运作无关。我们认为，将这些费用排除在外是有益的，以便更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩与同行公司的业绩进行比较，并在多个时期内进行比较。

自由现金流：：我们把自由现金流量定义为(用于)经营活动提供的现金净额减去购买财产和设备的现金。我们认为，自由现金流量是衡量在购买财产和设备后的现金(如果有的话)的重要流动资金，用于业务开支、投资于我们的业务和进行收购。自由现金流量作为一种流动性措施对投资者很有用，因为它衡量我们在财产和设备方面的资本投资以外产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。

比林斯：：我们将账单定义为总收入加上合同负债的变化，并将负债减为合同资产和未开单应收账款。比林斯反映了对新客户的销售，加上订阅续订，以及对现有客户的额外销售。在一定时期内，只向客户开具发票的金额包括在账单中。我们相信比尔是衡量我们周期性表现的一个关键指标。鉴于我们的大多数客户在一年前每年分期付款，但我们通常承认大部分相关收入按比例增长，我们使用账单来衡量和监测我们的能力，为我们的业务提供我们的业务所产生的周转资金从我们的客户的前期付款。


40

毛利与毛利率的对账：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
GAAP毛利
$
187,538

 
$
133,312

 
$
523,917

 
$
361,509

加：基于股票的薪酬
7,150

 
5,976

 
20,808

 
36,386

加：与购置有关的无形资产摊销
1,348

 
1,632

 
4,356

 
4,303

加：与购置有关的费用
—

 
108

 
—

 
108

添加：雇员股票交易的雇主工资税
715

 
—

 
1,908

 
—

非公认会计原则毛利
$
196,751

 
$
141,028

 
$
550,989

 
$
402,306

GAAP毛利率
75
 %
 
75
 %
 
75
 %
 
72
 %
非公认会计原则调整
4
 %
 
4
 %
 
4
 %
 
8
 %
非公认会计原则毛利率
79
 %
 
79
 %
 
79
 %
 
80
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
GAAP订阅毛利
$
194,894

 
$
140,717

 
$
544,572

 
$
391,881

加：基于股票的薪酬
3,534

 
2,398

 
8,931

 
13,941

加：与购置有关的无形资产摊销
1,348

 
1,632

 
4,356

 
4,303

添加：雇员股票交易的雇主工资税
337

 
—

 
769

 
—

非公认会计原则订阅毛利
$
200,113

 
$
144,747

 
$
558,628

 
$
410,125

GAAP订阅毛利率
82
 %
 
83
 %
 
82
 %
 
82
 %
非公认会计原则调整
2
 %
 
2
 %
 
3
 %
 
4
 %
非公认会计原则订阅毛利率
84
 %
 
85
 %
 
85
 %
 
86
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
公认会计原则专业服务和其他总损失
$
(7,356
)
 
$
(7,405
)
 
$
(20,655
)
 
$
(30,372
)
加：基于股票的薪酬
3,616

 
3,578

 
11,877

 
22,445

加：与购置有关的费用
—

 
108

 
—

 
108

添加：雇员股票交易的雇主工资税
378

 
—

 
1,139

 
—

非公认会计原则专业服务和其他重大损失
$
(3,362
)
 
$
(3,719
)
 
$
(7,639
)
 
$
(7,819
)
公认会计原则专业服务和其他毛利率
(64
)%
 
(83
)%
 
(53
)%
 
(121
)%
非公认会计原则调整
35
 %
 
41
 %
 
33
 %
 
90
 %
非公认会计原则专业服务和其他毛利率
(29
)%
 
(42
)%
 
(20
)%
 
(31
)%


41

业务收入(损失)与业务差额的对账：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
GAAP操作损失
$
(43,997
)
 
$
(58,417
)
 
$
(151,156
)
 
$
(363,695
)
加：基于股票的薪酬
52,736

 
51,748

 
150,799

 
361,707

加：与购置有关的无形资产摊销
4,305

 
3,889

 
13,458

 
8,090

加：与购置有关的费用
—

 
1,768

 
—

 
1,768

添加：雇员股票交易的雇主工资税
3,844

 
—

 
13,463

 
—

非公认会计原则营业收入(损失)
$
16,888

 
$
(1,012
)
 
$
26,564

 
$
7,870

GAAP营业利润率
(18
)%
 
(33
)%
 
(22
)%
 
(73
)%
非公认会计原则调整
25
 %
 
32
 %
 
26
 %
 
75
 %
非公认会计原则营业利润率
7
 %
 
(1
)%
 
4
 %
 
2
 %

对净收入(损失)的调节：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千，除每股数据外)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
GAAP净损失
$
(46,598
)
 
$
(52,813
)
 
$
(160,952
)
 
$
(360,214
)
加：基于股票的薪酬
52,736

 
51,748

 
150,799

 
361,707

加：与购置有关的无形资产摊销
4,305

 
3,889

 
13,458

 
8,090

加：与购置有关的费用
—

 
1,839

 
—

 
1,839

添加：雇员股票交易的雇主工资税
3,844

 
—

 
13,463

 
—

加：债务贴现摊销和发行成本
6,645

 
3,147

 
19,647

 
3,147

减：SpringCM收购带来的税收利益(1)
—

 
(7,369
)
 
—

 
(7,369
)
非公认会计原则净收入
$
20,932

 
$
441

 
$
36,415

 
$
7,200

(1)这是一项税收优惠，与我们从SpringCM收购中获得的部分递延资产评估免税额的释放有关。

计算自由现金流量：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
(用于)业务活动提供的现金净额
$
(1,869
)
 
$
4,261

 
$
70,191

 
$
41,949

减：购置财产和设备
(12,280
)
 
(8,576
)
 
(42,071
)
 
(19,096
)
非公认会计原则自由现金流
$
(14,149
)
 
$
(4,315
)
 
$
28,120

 
$
22,853

用于投资活动的现金净额
$
(19,067
)
 
$
(227,355
)
 
$
(350,795
)
 
$
(237,875
)
(用于)筹资活动提供的现金净额
$
(6,186
)
 
$
498,070

 
$
(39,153
)
 
$
1,034,171



42

帐单的计算：
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
249,502

 
$
178,385

 
$
699,076

 
$
501,237

加：期末合同负债和退款责任
435,898

 
330,060

 
435,898

 
330,060

减：合同负债和退款责任，期初
(412,953
)
 
(300,426
)
 
(390,887
)
 
(282,943
)
加：合同资产和未开单应收账款，期初
17,757

 
16,196

 
13,436

 
16,899

减：合同资产和未开单应收账款，期末
(20,805
)
 
(15,229
)
 
(20,805
)
 
(15,229
)
减：收购SpringCM所产生的合同责任和退款责任
—

 
(11,002
)
 
—

 
(11,002
)
非公认会计原则帐单
$
269,399

 
$
197,984

 
$
736,718

 
$
539,022



43

项目3.关于市场风险的定性和定量披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险主要是外汇和利率波动的结果。
利率风险
截至2019年10月31日，我们有现金，现金等价物和投资9.116亿美元，主要包括银行存款、货币市场基金、商业票据、公司票据和债券。利率工具有一定程度的利率风险.我们的投资组合由评级较高的证券组成，并限制任何一家发行人的信用敞口。假设利率增加或下降100个基点，将导致大约100基点的利率上升或下降。350万美元降低或增加我们的投资组合的公允价值2019年10月31日。只有当我们在到期前出售投资时，这些损失才会实现。我们并非为交易或投机目的而进行投资，亦没有使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险风险。
2018年9月18日，我们推出并发布了5.75亿美元债券本金总额债券的年利率是固定的。0.5%，因此，我们在债券上并无经济利率风险敞口。当我们股票的市场价格波动或利率发生变化时，债券的公允价值发生变化。不过，我们在资产负债表上以面值较少的未摊销折现方式持有该批债券，并只提供公允价值作所需的披露用途。

外币兑换风险
我们的报告货币是美元，我们每个子公司的功能货币要么是当地货币，要么是美元，视情况而定。我们每个子公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率折算成美元。业务帐户按有关期间的平均汇率折算。美元对其他货币的相对价值下降可能会对收入和以美元表示的其他经营结果产生负面影响。外币折算调整数作为“累计其他综合损失”内“股东权益”。外汇交易的损益计入我们的综合经营报表中的“利息和其他收入净额”和综合亏损。到目前为止，我们还没有从事外汇交易的套期保值，尽管我们将来可能会选择这样做。我们不相信美元对其他货币的相对价值立即增加或下降10%，会对我们的经营业绩产生重大影响。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估

我们维持经修正的1934年“外汇法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”，其目的是确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在其根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序，目的是确保一家公司根据“外汇法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官员，以便就所要求的披露作出及时的决定。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(按照“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至本季度10-Q表报告所涉期间结束时为止。根据这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：2019年10月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在本季度10-Q表报告中必须披露的信息是(A)在证券交易委员会规则和条例规定的时限内报告的；(B)通知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就任何必要的披露及时作出决定。

内部控制的变化

在本季度10-Q表报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这是管理层根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条进行的评价中确定的，对财务报告的内部控制有重大影响，或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。

44


对控制和程序有效性的限制

在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。


45

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

我们过去和将来都会参与法律诉讼、索赔和政府在正常经营过程中的调查，包括与声称其知识产权受到侵犯的第三方的法律诉讼。我们目前认为，这些事项不太可能对我们的综合业务结果、现金流动或我们的财务状况产生重大不利影响。

2011年6月，RMail Limited、RPost Communications Limited和RPost Holdings向美国得克萨斯州东区地区法院(RMail有限公司，等五.DocuSForeign，Inc.，等人，第2号案件：10-cv-258-JRG)。2012年10月，RPost控股公司。而RPost通讯有限公司亦在同一法院向我们提出另一宗专利侵权诉讼(RPost Holdings，Inc.，等。五.DocuSForeign，Inc.，等人，案件编号12-CV-683-JRG)。2019年8月，我们与这些RPost实体签订了和解协议，两起案件均被驳回。

在未来的诉讼中，除其他外，可能有必要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来保护自己或我们的用户，或者确立我们的所有权。任何当前或未来诉讼的结果都无法确切地预测，无论结果如何，诉讼都会因辩护和和解费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。

项目1A。危险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险将在下文介绍。您应仔细考虑以下风险，以及本季度报告中关于表10-Q的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本季度报告其他地方所包含的关于表10-Q的相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到我们目前所不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素的影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有经营亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。

我们于2003年开始运营，自成立以来经历了净亏损。我们产生了净亏损1.61亿美元和3.602亿美元在九个月结束 2019年10月31日和2018，直到.2019年10月31日，我们的累积赤字11亿美元。我们需要在未来期间创造和维持更高的收入水平，以实现盈利，即使这样，我们也可能无法维持或提高我们的盈利水平。我们打算继续投入大量资金支持进一步增长和进一步发展我们的平台。我们还计划继续投资，扩大我们平台的功能，使协议流程自动化，扩大基础设施和技术，以满足客户的需求，扩大我们的销售人数，增加我们的营销活动，并扩大我们的国际业务。我们还将面临增长带来的合规成本增加、客户基础的扩大以及上市公司的成本。我们为扩大业务所做的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。我们今后可能因若干原因而蒙受重大损失，其中包括本报告所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。


46

我们的产品市场相对来说是新的和不断发展的。如果市场不进一步发展，发展较慢，或以我们预料不到的方式发展，我们的业务将受到不利影响。

我们的电子签名解决方案的市场，这是我们更广泛的软件套件的核心部分，用于自动化协议过程， 是相对较新和不断发展的，使我们的业务和未来前景难以评估。我们在各个行业都有客户，包括房地产、金融服务、保险、制造业、医疗保健和生命科学。很难预测客户对我们的解决方案的需求、客户的保持和扩张率、市场的规模和增长率、有竞争力的产品的进入或现有竞争产品的成功与否。我们预计，我们将继续需要密集的销售努力，以教育潜在客户，特别是企业和商业客户，我们的电子签名和协议云解决方案的用途和好处。我们可寻址市场的规模和增长取决于许多因素，包括企业继续希望通过电子签名解决方案和使协议过程自动化的软件的其他方面来区分自己，以及竞争环境的变化、技术的变化、客户的预算限制、商业惯例的变化、监管环境的变化和经济条件的变化。如果企业没有意识到我们产品的价值主张，那么一个可行的解决方案市场可能不会进一步发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢，这两者都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们高估了整个可寻址市场的规模，我们未来的增长率可能是有限的。

我们根据第三方发布的数据和内部生成的数据和假设，估算了我们可寻址市场的总体规模。我们尚未独立核实任何第三方信息，也无法保证其准确性或完整性。虽然我们认为我们的市场规模估计是合理的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括但不限于本报告所述的各种因素，我们对市场内机会的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。如果这些第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的假设中犯了错误，我们的实际市场可能会比我们的估计更有限。此外，这些不准确或错误可能导致我们错误分配资本和其他关键业务资源，这可能损害我们的业务。即使我们的总可寻址市场符合我们的规模估计和经验增长，我们可能不会继续扩大我们的市场份额。我们的成长受到许多因素的影响，包括我们成功地实施我们的商业战略，这是受许多风险和不确定因素影响的。因此，本文件中对可寻址市场总额的估计不应被视为表明我们有能力扩大业务。

如果我们不能吸引新客户，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户，增加对新客户的销售。随着我们的市场成熟，产品和服务的提供不断发展，竞争对手引进了更低的成本和(或)被认为与我们的解决方案竞争的差异化产品或服务，我们为我们的解决方案销售订阅服务的能力可能会受到损害。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户或增加对现有客户的销售，这可能会对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

如果我们不能在现有水平上留住客户或向现有客户出售额外的功能和服务，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须留住现有的客户，说服他们在整个组织和各种用例中扩大对我们产品和服务的使用，并以对我们有利的条件扩大他们的订阅。由于各种原因，包括本报告所述的风险，我们保留客户和扩大其订阅的能力可能会受到损害。因此，我们可能无法与现有客户续订我们的协议，或从现有客户那里以优惠或可比的条件吸引新业务，这可能会对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户出售更多功能和服务、更多订阅或改进版本的解决方案的能力。这可能需要更复杂和更昂贵的销售努力，目标是更大的企业和更高级的管理人员在我们的客户。同样，我们的客户向我们购买新的或增强的解决方案的速度取决于许多因素，包括一般的经济条件和客户对这一额外功能和这些服务定价的反应。如果我们向客户出售额外功能和服务的努力不成功，我们的业务和增长前景可能会受到影响。


47

我们的客户没有义务在他们的初始订阅期结束后为我们的解决方案续订，我们的大部分订阅合同在2019年财政年度为期一年。为了维持或改善我们的经营业绩，重要的是，当现有的订阅期以相同或更优惠的条件到期时，我们的客户应与我们续订。我们不能准确地预测更新或扩展率，因为我们的客户基础的多样性跨行业和地区，其范围从企业到VSB。我们的更新和扩展率可能由于若干因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们解决方案的不满、我们客户的用户数量减少、客户类型和规模的变化、价格变化、竞争条件、其他公司收购我们的客户以及一般的经济状况。因此，我们无法向您保证，客户将续订或扩大他们对我们软件套件的订阅。如果我们的客户不为我们的服务续订，或者他们在续订时减少订阅量，我们的收入将会下降，我们的业务也会受到影响。如果我们的更新或扩张率大大低于公众市场、证券分析师或投资者的预期，我们的普通股价格也可能受到损害。

我们依赖于我们的电子签名解决方案，如果不继续采用我们的软件套件，可能会使我们的运营结果受到影响。

我们软件套件的订阅销售占我们订阅收入的绝大部分，也是我们所有专业服务收入的主要来源。我们预计，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖我们的电子签名解决方案来创造收入。因此，我们的经营业绩可能会受到影响，原因是：
▪
对我们的电子签名解决方案的需求下降；
▪
我们的电子签名解决方案未能获得市场的持续接受；
▪
电子签名市场没有继续增长，或者增长速度比我们预期的要慢；
▪
引进替代或替代我们的电子签名解决方案的产品和技术，或代表对电子签名解决方案的改进；
▪
我们的电子签名解决方案没有涉及的技术创新或新标准；
▪
监管要求的变化；
▪
对我们提供的当前或未来价格或竞争的电子签名解决方案的敏感性；以及
▪
我们无法及时发布我们的电子签名解决方案的增强版本。

如果我们的电子签名解决方案的市场增长比预期的慢，或者如果对我们的电子签名解决方案的需求没有预期的那么快增长，无论是由于竞争、定价敏感性、产品过时、技术变革、不利的经济条件、不确定的地缘政治环境、我们客户的预算限制或其他因素，我们可能无法增长我们的收入。

我们面临来自提供电子签名解决方案的老牌和新公司的巨大竞争，这可能会对我们增加新客户、留住现有客户和扩大业务的能力产生负面影响。

我们的电子签名解决方案解决了一个正在发展和高度竞争的市场。我们的主要竞争来自于那些提供产品和解决方案的公司，这些产品和解决方案目前与我们软件套件中的某些功能(而不是所有功能)相竞争。我们的解决方案与其他人目前提供的类似解决方案相竞争，未来可能会有越来越多的其他竞争者提供类似的解决方案。特别是，一个或多个全球软件公司可以选择在其产品中包括电子签名功能。我们的主要全球竞争对手是AdobeSystems公司，该公司在2011年收购EchoSize(现称Adobe Signal)后开始提供电子签名解决方案。我们还面临着来自特定行业或地区的一些利基供应商的竞争。此外，我们的现有和潜在客户可以自行开发自己的电子签名解决方案.引进新技术和新的进入者进入市场可能会加剧未来的竞争，这可能会损害我们的业务和我们增加收入、维持或增加客户更新和维持价格的能力。

Adobe拥有比我们更长的运营历史，以及重要的财务、技术、营销和其他资源、强大的品牌和客户认知度、庞大的知识产权组合以及广泛的全球分销和存在。

我们的许多竞争对手已经开发或正在开发产品，这些产品目前或将来可能与我们的部分或全部功能竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更快和更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。我们的竞争对手也可能能够以比我们更有吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能，将这些产品与他们的其他产品整合或捆绑在一起。此外，我们的实际和潜在的竞争对手可以建立合作关系。

48

它们之间或与第三方之间的关系可能进一步加强它们在我们所处理的市场上的资源和产品。我们行业的收购和整合可能为我们的竞争对手提供更多的资源，也可能增加我们的竞争对手提供我们无法有效竞争的捆绑或集成产品的可能性。

我们目前和潜在的竞争对手也可能开发和销售新技术，使我们现有或未来的产品缺乏竞争力，无法销售或过时。此外，如果这些竞争对手开发的产品功能类似或优于我们的解决方案，我们可能需要降低我们的解决方案的价格，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的定价，我们的利润将减少，我们的经营结果将受到负面影响。

我们最近的快速增长可能并不代表我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的收入是从1.784亿美元在最后的三个月里2018年10月31日到2.495亿美元在最后的三个月里2019年10月31日。我们预计，在未来，随着我们的收入增加到更高的水平，我们的收入增长率将下降。我们还认为，我们的收入增长取决于若干因素，包括我们是否有能力：
▪
有效地为我们的电子签名解决方案定价，使我们能够在不损害我们的盈利能力的情况下吸引和留住客户；
▪
吸引新客户，增加现有客户对解决方案的使用，为客户提供优质的客户支持；
▪
扩展我们的软件套件，为我们的客户支持DocuSsignConstraintCloud；
▪
继续向美国以外的新市场推出我们的电子签名解决方案；
▪
成功地确定并获得或投资于我们认为可以补充或扩大我们的解决方案的业务、产品或技术；以及
▪
在全球范围内提高对我们品牌的认识。

我们可能无法成功地实现这些目标中的任何一项。我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
▪
销售和营销，包括我们的销售机构的重大扩展，特别是在美国；
▪
我们的技术基础设施，包括系统架构、管理工具、可伸缩性、可用性、性能和安全性，以及灾难恢复措施；
▪
产品开发，包括投资于我们的产品开发团队，为我们现有的解决方案开发新产品和新功能；
▪
收购或战略投资；
▪
国际扩展；以及
▪
一般行政管理，包括法律和会计费用。

此外，我们的历史性快速增长已经并可能继续对我们的管理、业务和财政资源提出重大要求。我们的客户、用户和交易数量以及基础设施所支持的数据量也有了显著的增长。随着我们的不断发展，我们可能需要在美国和国际上开设新的办事处，并为这些办事处雇用更多的人员。

最后，我们的组织结构正变得更加复杂，因为我们增加了更多的工作人员，并获得了互补的公司、产品和技术。例如，打开2018年9月4日，我们收购了SpringCM公司。针对这种日益复杂的情况，我们正在努力改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告制度和程序。我们将需要资本支出和宝贵管理资源的分配，才能在这些领域实现增长和变革。此外，如果我们不能有效地管理我们的业务增长，我们的解决方案的质量可能会受到影响，我们可能无法应对竞争的挑战，这将对我们的整体业务、业务和财务状况产生不利影响。

我们的安全措施过去曾受到或将来可能受到网络攻击、数据破坏或网络欺诈的影响。因此，我们的解决办法可能被认为是不安全的。这可能导致客户减少或停止使用我们的解决方案，损害我们的声誉，使我们承担重大的责任，并对我们的经营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务涉及客户数据、个人数据和其他敏感信息的存储和传输，我们的公司环境包含重要的公司数据和/或业务记录、员工数据以及来自合作伙伴、供应商或其他关系的数据。安全事件过去曾经发生过，将来也可能发生，结果是

49

未经授权获取、丢失或未经授权披露这些信息、监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，都可能损害我们的声誉，损害我们的销售，损害我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台服务提供商已经并预计将继续成为攻击目标。技术的进步和攻击者的日益复杂导致了更频繁和更有效的网络攻击，包括通过涉及社会工程或“网络钓鱼”攻击、凭据填充和账户接管攻击、拒绝或降低服务攻击的复杂技术，以及可能导致盗窃或滥用个人或金融信息、欺诈支付和身份盗窃的其他方法。除了传统的计算机“黑客”之外，恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃、误用和拒绝服务攻击、复杂的民族国家和国家支持的行为体现在还参与了攻击(包括高级持续威胁入侵)。尽管我们做出了重大努力来防范这些威胁，但我们、我们的服务提供商、我们的合作伙伴和我们的客户几乎不可能完全减轻这些风险。如果我们的安全措施或我们的服务供应商、合作伙伴或客户的安全措施因第三方行为、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭证或其他原因而受到损害，我们的声誉可能受到损害，我们的业务可能受到损害。, 我们可能会承担重大责任。我们过去并不总是能够，将来也可能无法预测或防止用于获得未经授权的访问或危害我们的系统的技术，因为它们经常变化，通常在事件发生后才被发现。例如，2017年5月，一个恶意第三方获得了对一个单独的非核心系统的临时访问，该系统用于发布包含电子邮件地址列表的与服务相关的公告。我们立即采取行动，防止未经授权进入这一系统，进一步实施安全控制，并与执法机构合作。对数据隐私和安全性的关注可能导致我们的一些客户停止使用我们的解决方案，并且无法续订他们的订阅。这种停止使用或不更新可能严重损害我们的业务，经营成果和增长前景。此外，由于我们依赖第三方和公共云基础设施，我们将在一定程度上依赖第三方安全措施，以防止未经授权的访问、网络攻击和客户数据处理不当。此外，未能满足客户对其数据和信息的安全性和保密性的期望，会损害我们的声誉，影响我们留住客户、吸引新客户和扩大业务的能力。此外，网络安全事件可能导致费用大幅增加，包括补救此类事件影响的费用、客户信任和网络停机时间减少造成的收入损失、网络安全事件造成的保险覆盖面增加以及任何此类事件对我们声誉的损害。

许多美国和外国的法律和法规要求公司向个人、媒体、政府当局或其他第三方提供关于涉及某些类型个人数据的数据安全违规和/或事件的通知。此外，我们的一些客户以合同的方式要求对数据安全漏洞进行通知。我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能导致公开披露，这可能导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是被感知的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们不能保证我们的合同中对赔偿责任规定的任何限制都是可强制执行或充分的，或以其他方式保护我们不受与任何特定索赔有关的任何这类责任或损害赔偿。我们亦不能肯定，我们现有的一般法律责任保险，以及对错误或遗漏的保险，会继续以可接受的条款提供，或会有足够的款额支付一项或多项大型申索，或承保人不会拒绝承保任何日后的申索。成功地向我们提出超过现有保险范围的一项或多项大型索赔，或在我们的保险单中发生变化，包括增加保险费或实施大幅度的可扣减或共同保险要求，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们受政府监管和其他法律义务的约束，包括与电子签名营销、广告、隐私、数据保护和信息安全法有关的法律义务，而我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律也会给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们软件的销售。
    
除了我们的员工、合作伙伴和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理来自客户和有关客户的个人信息和其他数据。此外，客户还利用我们的服务获取和存储个人可识别信息、个人健康信息和个人财务信息。因此，我们对数据的处理受到各种法律和法规的制约，其中包括各种政府机构的监管，如美国联邦贸易委员会(FTC)和各州、地方和外国机构以及其他机构的监管。我们的数据处理也受制于合同义务和行业标准。

50


美国联邦政府和各州及外国政府对收集、分发、使用和储存与个人和企业有关的数据采取或提议了限制措施，包括将联系信息和其他数据用于与个人和企业的营销、广告和其他通信。美国的各种法律、法规和机构规则和意见适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括“电子通信保密法”、“计算机欺诈和滥用法”、“1996年健康保险可携性和责任法”、“格拉姆利希法案”以及与隐私和数据安全有关的州法律。我们实施的服务符合我们的客户所要求的技术要求，这些要求将受到美国的“全球和国家商业电子签名法”(“ESIGN Act”)、欧洲联盟的eIDAS(“欧盟”)和类似的美国州法律的约束，特别是“统一电子交易法”(“UETA”)，该法案授权使用电子记录和签名创建具有法律约束力和可执行性的协议。我们特别依赖欧贸联和ESIGN法，它们确认电子记录和签字具有与传统纸面文件和湿墨水签字相同的重量和法律效力，从而允许在商业中使用电子记录和电子签字。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长正在将联邦和州消费者保护法解释为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。有关隐私和数据安全的法律和条例正在演变，可能导致加强监管和公众监督，并提高执法和制裁的水平。

在美国，加利福尼亚于2018年6月28日颁布了加州消费者隐私权法案(CCPA)，该法案将于2020年1月1日生效。CCPA为消费者提供了新的数据隐私权，并扩展了“个人信息”的定义，为我们的业务提出了新的和不确定的操作要求。“刑事诉讼法”规定了对违法行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权利，预计这会增加数据泄露诉讼。“中华人民共和国保护法”，以及美国继“中华人民共和国刑法典”之后通过的任何更严格的隐私立法，都可能增加我们在数据泄露时的合规成本和潜在责任，否则会对我们的业务产生不利影响。

此外，包括欧盟在内的许多外国国家和政府机构已经建立或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的客户、伙伴或供应商必须遵守这些框架。例如，2018年5月生效的“欧盟一般数据保护条例”(“GDPR”)对处理欧盟个人的个人数据规定了严格的要求，并规定了对不遵守规定的强有力的监管执行和制裁。GDPR规定最高可处以2000万欧元的罚款，相当于不符合规定的公司上一个财政年度全球营业额的4%，以较高者为准。除了由数据控制人员、数据处理人员、客户和数据主体提出的任何民事诉讼要求外，这些处罚也包括在内。“全球地质雷达”已经并可能继续增加我们的合规负担，包括规定繁琐的文件要求，并给予个人某些权利，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关这些信息。“全球地质雷达”的许多要求的范围仍然不明确，关于几个专题的监管指导意见仍然即将出台。因此，我们不能向你保证，我们为遵守这些要求而采取的步骤将是足够的。

针对全球范围内迅速发展的隐私法，我们实施了政策和程序，以保存和保护我们的数据和客户的数据，使其免受系统故障、未经授权的访问或滥用所造成的损失、滥用、腐败和挪用。如果我们与隐私、数据保护、营销或客户通信有关的政策、程序或措施不符合法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传的影响，这种失败可能导致我们的申请提供者、客户和合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

此外，如果法律、规则、条例和其他实际或据称的法律义务，如合同义务或自律义务，以不符合我们现有数据管理做法或解决方案功能的方式解释和适用，我们可能需要从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的软件，这可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们没有或认为我们没有遵守与隐私或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能导致政府调查和执法行动(例如，包括欧盟数据保护当局禁止根据“全球地质雷达”处理欧盟个人数据)、诉讼、罚款和处罚或不利的宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，或对现有法律或条例的任何修改解释，都可能损害我们开发和营销新功能、维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。今后对收集、使用、

51

共享或披露数据或要求我们的客户、合作伙伴或最终消费者明示或默示同意使用和披露此类信息，可能需要我们承担额外费用或修改解决方案，可能是实质性的，并可能限制我们开发新功能的能力。

如果我们不能遵守这些法律或条例，或者我们根据这些法律或条例承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能被迫采取新的措施来减少我们对这一责任的负担。这可能需要我们花费大量资源或停止某些解决办法，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，由于诉讼和立法建议，人们越来越关注责任问题，这可能损害我们的声誉，或影响我们业务的发展。由于这一潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的业务和经营结果。

我们预计我们的财务业绩会波动，很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者的期望，我们的股价和你们的投资价值可能会下降。

我们的经营业绩过去一直在波动，由于各种因素的影响，预计今后会出现波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不能反映我们未来的表现，而将我们的经营业绩在一个时期与一个时期进行比较可能是没有意义的。除本报告所述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：
▪
我们的解决方案的需求或定价方面的波动；
▪
我们吸引和留住客户的能力；
▪
我们有能力在现有的水平上留住现有的客户，并扩大他们对我们解决方案的使用；
▪
客户扩展率和续订用户订阅的价格和数量；
▪
新订阅和付款的时间；
▪
由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或产品改进，客户在采购决策中出现波动；
▪
客户预算以及预算周期和采购决策时间的变化；
▪
潜在和现有客户选择我们的竞争对手的产品或自行开发自己的电子签名解决方案，或选择只使用我们的产品的免费版本；
▪
新产品、新产品功能和新客户的时间安排；
▪
客户和转售商应收账款的可收性，如果客户或转售商遇到财务困难，可能会受到阻碍或延迟；
▪
延迟完成销售，包括更新的时间，这可能导致收入被推到下一个季度，特别是因为我们的销售很大一部分发生在每个季度末；
▪
我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
▪
预付费用和递延费用的潜在加速；
▪
支付经营费用的数额和时间，特别是研发、销售和营销费用(包括与业绩有关的佣金和奖金)；
▪
非现金费用的数额和时间，包括以股票为基础的补偿、商誉减损和其他非现金费用；
▪
与招聘、培训和整合新雇员有关的费用数额和时间；
▪
收购的影响；
▪
与第三方的伙伴关系、产品和地域组合有关的问题；
▪
国内和国际的一般经济状况，以及具体影响到我们的客户参与的行业的经济条件；
▪
新会计公告的影响；
▪
我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；
▪
我们的解决方案的交付和使用受到重大安全破坏、技术困难或中断；以及
▪
在全球范围内了解我们的品牌。

上述任何因素和其他因素都可能导致我们的操作结果有很大差异。此外，由于上市公司的经营成本增加，我们预计会招致大量额外开支。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临包括证券类诉讼在内的代价高昂的诉讼。

我们与企业和商业客户的销售周期可能是长的和不可预测的，我们的销售工作需要大量的时间和费用。


52

我们与企业客户的销售时间和相关的收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期的长度和不可预见性。此外，对这些企业客户来说，评估和实施我们的解决方案的销售周期很长，在某些实施中，特别是对高度管制的行业和定制的应用程序而言，这也可能使我们在增加这种销售努力的运营费用和在成功的销售之后产生相应的收入之间出现延误。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育和熟悉这些潜在的客户，使他们了解为我们的产品和服务付费的价值主张。我们为这些客户的销售周期的长度，从最初的评估到支付我们的产品通常是三到九个月，但在不同的客户之间有很大的差别。由于购买和部署我们的产品有时取决于客户的倡议，在某些情况下，我们的销售周期可以延长到9个月以上。客户通常认为订阅我们的产品和服务是一项战略决策和重大投资，因此，在加入或扩大订阅之前，经常需要相当长的时间来评估、测试和认证我们的产品。在销售周期中，我们花费大量的时间和金钱在销售、营销和合同谈判活动上，这可能不会导致销售。可能影响我们销售周期的长短和可变性的其他因素包括：
▪
我们的销售队伍的有效性，特别是新的销售代表，因为我们增加了我们的销售队伍的规模，并培训我们的新销售代表，以销售给企业客户，需要更多的培训；
▪
采购和预算周期及决定的酌处性质；
▪
客户采购过程中设置的障碍；
▪
经济条件等因素影响客户预算；
▪
客户的集成复杂性；
▪
客户对电子签名过程的熟悉程度；
▪
在采购过程中对竞争产品进行客户评估；以及
▪
不断变化的客户需求。

鉴于这些因素，很难预测出售是否和何时完成，以及何时确认出售收入。

如果我们不能准确地预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不相匹配，我们的经营结果就会受到不利的影响。

由于我们最近的增长已导致我们的业务和产品供应的迅速扩大，我们没有一个长期的历史基础，以预测未来的收入和经营业绩。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测，或取代由于这些因素造成的延误而得不到的预期收入。如果我们不成功地处理这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期大不相同，从而使我们的业务受到损害，股票价格也会下跌。

如果我们不能对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规和不断变化的客户需求、需求或偏好作出有效的调整和反应，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

我们竞争的市场相对较新，受到迅速的技术变革、不断变化的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的制约。我们的业务能否成功，部分取决于我们是否有能力及时地适应和有效应对这些变化。如果我们不能提高我们的电子签名解决方案或开发新的解决方案，以跟上快速的技术和监管变化，我们的业务，经营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。

如果我们不能保持我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，维护DocuSig品牌对于支持我们对现有和未来解决方案的持续接受、吸引新的客户加入我们的解决方案和留住现有的客户是非常重要的。我们也相信，随着市场竞争的加剧，品牌识别的重要性也会增加。成功地维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销工作的有效性，我们能否以有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案来满足我们的客户的需求，我们能否保持我们的客户的信任，我们是否有能力继续开发新的功能和解决方案，以及我们能否成功地将我们的解决方案与有竞争力的产品和服务区分开来。此外，如果客户对我们的合作伙伴的服务没有正面的体验，我们的合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。品牌推广活动可能不会引起客户意识的提高或产量的增加。

53

收入，即使他们这样做，任何增加的收入可能不会抵消我们在建立我们的品牌所花费的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户，或者在必要的程度上留住我们现有的客户，从而使我们的品牌建设工作获得足够的回报，我们的业务就会受到影响。

我们的许多客户在全球范围内部署我们的解决方案，因此，必须遵守不同国家的某些法律和法规要求。如果我们的解决方案不能满足这样的要求，我们的业务可能会承担重大的责任。

客户在全球范围内使用我们的解决方案来遵守他们经营业务的国家的某些安全港口和法律。例如，我们的一些客户依赖于我们在美国的联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)下的认证，以及在欧洲联盟的eIDAS，以帮助满足他们自己的法律和法规合规要求。如果法院或监管机构认为我们的解决方案在相关的遵守要求方面不够充分，我们可能会面临责任，而通过我们的解决方案执行的文件在某些情况下可能无法执行。此外，由于诉讼和立法建议，人们越来越关注责任问题，这可能损害我们的声誉，或影响我们业务的发展。由于这一潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的业务和经营结果。

我们出售给政府实体和高度监管的组织受到了许多挑战和风险。

我们销售给美国联邦、州和地方，以及外国、政府机构的客户，以及金融服务、医药、保险、医疗和生命科学等高度监管行业的客户。对这些实体的销售受到若干挑战和风险的影响。卖给这样的实体可能是高度竞争，昂贵和耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证，这些努力将产生销售。政府订立合约的规定可能会有所改变，而这样做会限制我们向政府部门出售的能力，直至我们取得经修订的证明书为止。政府对我们产品的需求和支付受到公共部门预算周期和供资授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。

此外，政府和高度监管的实体可能要求较短的认购期或与我们的标准安排不同的其他合同条款，包括可能导致这些客户在我们的产品中获得比标准更广泛的权利的条款。这些实体可能因违约或其他原因而与我们或我们的合伙人终止合同的法定、合同或其他法律权利，任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

为了保持竞争力，我们可能需要降低或改变我们的定价模式。

我们根据使用我们的软件套件以数字方式发送协议供签名的组织中的用户数量或这些用户准备发送的信封数量来对订阅进行定价。我们希望我们可能需要不时地改变我们的价格。当新的或现有的竞争对手推出与我们竞争或降低价格的新产品时，我们可能无法根据我们的历史价格吸引新客户或保留现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够在国际上进行有效的竞争。此外，作为销售合同谈判的一部分，中小型企业可能会要求大幅的价格折扣。因此，我们可能需要或选择降低价格或改变定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不能有效地开发和扩大我们的营销和销售能力，就会限制客户的增长和市场对我们解决方案的接受。

我们的能力，以增加我们的客户群和实现更广泛的市场接受我们的电子签名解决方案将在很大程度上取决于我们的能力，扩大我们的营销和销售业务。我们计划在国内和国际上继续扩大我们的销售队伍和战略合作伙伴。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，包括互联网和其他在线广告。我们的网上广告效果随时间而不同，将来可能会因关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的改变和主要搜索引擎所使用的搜索算法的变化而有所不同。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。此外，由于这些营销和销售工作，获得客户的成本很高。如果我们的努力不相应地大幅度增加收入，我们的业务和经营结果就会受到损害。如果我们不能雇佣、开发和留住有才能的销售人员，我们可能无法通过扩大销售队伍来实现预期的收入增长。

54

人员，如果我们的新销售人员无法在一段合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效。

我们依靠高技能人员的表现，包括我们的管理人员和其他关键雇员，而失去一名或多名这类人员，或失去大量的团队成员，可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的发展取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。有时，我们的管理团队可能会因雇用或离职高管和关键员工而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。由于解决方案的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。我们的高级管理人员和关键员工都是按需要聘用的.我们可随时终止任何雇员的雇用，不论是否有因由(但须受美国以外地方法律适用的限制)，任何雇员可在任何时间、无因由或无因由辞职。失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的替代人员。我们不能确保我们能够保留任何高级管理人员或其他主要雇员的服务。

由于未能吸引和留住更多的合格人员，我们可能无法执行我们的业务战略。
    
为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们这个行业，高管、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争十分激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争设计、开发和管理基于云的软件的高度经验的软件开发人员，以及熟练的销售和操作专业人员。与我们竞争经验丰富的人员的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的增长前景可能会受到严重损害。

如果我们的解决方案不能获得足够的市场接受，我们的财务结果和竞争地位将受到影响。

我们花费了大量的时间和金钱来研究、开发和增强现有软件的版本，以整合额外的功能或其他增强功能，以满足客户快速发展的需求。保持足够的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场的需求是至关重要的。如果我们由于缺乏其他研究和开发资源而无法在内部开发解决方案，我们可能被迫通过收购扩大到某个市场或战略。收购可能是昂贵的，我们可能无法将获得的技术或业务整合到我们的业务中。因此，当我们开发或获得新的或增强的解决方案时，我们通常会在开发、市场、推广和销售新产品方面产生开支和花费资源。因此，当我们开发、获取和引进新的或增强的产品时，它们必须获得市场的高度接受，才能证明我们在开发或获得并将它们推向市场方面的投资数额是合理的。此外，我们可能会对客户不喜欢或发现有用的解决方案进行更改。我们的新解决方案或改进以及对现有解决方案的改变可能无法获得足够的市场接受，原因有很多，包括：
▪
未能就功能准确地预测市场需求，并未能及时提供满足这一需求的解决方案；
▪
缺陷、错误或失败；
▪
对其绩效或效力进行负面宣传；
▪
法律或法规要求的变化，或法律或规章审查的加强，对我们的解决方案产生不利影响；
▪
延迟向市场推出新的解决方案或增强措施；以及
▪
我们的竞争对手引进或预期引进竞争产品。

如果我们的新解决方案或改进和改变不能在市场上得到充分的接受，或者如果别人开发的产品和技术在市场上得到更大的接受，我们的业务和经营成果以及我们创造收入的能力就会受到损害。对我们的财务结果的不利影响可能特别严重，因为我们将在新的解决方案或改进方面发生重大的研究、开发、营销、销售和其他费用。

如果我们的解决方案由于缺陷或类似的问题而无法正常执行，如果我们不能开发改进以解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，成为服务性能或保修索赔的对象，或承担大量费用。


55

我们的运作取决于我们防止系统中断的能力。我们的电子签名解决方案背后的应用程序本质上是复杂的，可能包含实质性缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们不时在解决方案中发现缺陷，并可能在未来发现其他缺陷，这些缺陷可能导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或对最终客户的数据造成其他损害。在实现解决方案之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会发现缺陷或错误后，我们的解决方案已经采用。我们实施错误修复和升级，作为我们定期计划的系统维护的一部分。如果我们不按照时间表完成维护，或者客户对我们的维护服务和相关系统中断的频率和(或)持续时间不满意，客户可以选择不续订他们的订阅，或延迟或不付款给我们，或导致我们发放信用、退款或支付罚款。

我们的软件出现任何缺陷、错误、服务中断或其他性能问题，无论是与日常操作、升级或其他方面有关，都可能导致：
▪
客户流失；
▪
失去或延迟市场接受和销售我们的解决方案；
▪
客户延迟付款；
▪
损害我们的声誉和品牌；
▪
针对我们的法律索赔，包括担保和服务索赔；
▪
转移我们的资源，包括通过增加服务和保修费用或财政优惠；以及增加保险费用。

纠正软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题所产生的成本可能很大，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于我们的客户越来越多地使用我们的电子签名解决方案，我们将需要不断改进我们的基础设施，以避免服务中断或降低系统性能。

随着电子签名解决方案的使用越来越多，我们将需要投入更多的资源来改进我们的计算机网络和基础设施，以保持我们的解决方案的性能。计算机系统中的任何故障或延迟都可能导致服务中断或系统性能下降。如果持续或重复，这些性能问题可能会降低我们的解决方案对客户的吸引力。这些业绩问题可能会导致客户机会的丧失和更新率的降低，任何一个都会损害我们的收入增长、客户忠诚度和声誉。我们可能需要大量额外的费用来升级或扩展我们的计算机系统和架构，以适应对我们的解决方案的日益增长的需求。

服务的中断或延误可能导致客户不满，损害我们的声誉，失去客户，有限的增长和收入减少。

目前，我们通过第三方数据中心的托管设施为客户提供服务.我们的客户需要能够在任何时候访问我们的产品，不中断或降低性能。在某些情况下，第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们的服务中断的影响。因此，我们在一定程度上取决于我们的第三方设施提供者是否有能力保护这些设施免遭自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。如果我们的数据中心安排被终止，或者如果某个中心有任何故障或损坏，我们可能会在我们的服务中经历长时间的中断，以及安排新的设施和服务的延迟和额外费用。即使使用当前和计划中的灾难恢复安排，包括在初级数据中心的某些服务失误或损坏期间活跃的二级数据中心的存在，我们的业务也可能受到损害。

我们设计了我们的系统基础设施，采购、拥有或租赁用于我们服务的计算机硬件。设计和机械错误，使用量激增，以及未能遵循系统协议和过程，都可能导致我们的系统失败，导致我们的电子签名解决方案中断。我们服务中的任何中断或延误，无论是否由我们的产品造成，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是偶然的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，使我们的收入减少和/或我们的开支增加。此外，在发生损坏或中断时，我们的保险单可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来又会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信贷或导致客户不能续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务的成功取决于客户继续和不受阻碍地访问我们在互联网上的软件套件。

56


我们的客户必须有互联网接入，才能使用我们的软件套件。一些供应商可能会采取影响其客户使用我们软件套件的能力的措施，例如降低我们在线路上传输的数据包的质量，降低这些数据包的优先级，给予其他数据包比我们的更高的优先级，完全阻塞我们的数据包，或者试图因为使用我们的软件套件而向他们的客户收取更多的费用。

2018年，美国联邦通信委员会(“催化裂化”)废除网络中立规则，禁止互联网提供商阻止或减缓对在线内容的访问，并保护像我们这样受保护的服务不受此类干扰。如果网络运营商试图干预我们的服务，向我们收取费用以交付我们的解决方案，或以其他方式从事歧视性或反竞争的做法，我们的业务可能受到不利影响。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉就会受损.

我们的客户依靠我们的人员来支持解决方案。高质量的支持对于我们与现有客户的续订和扩展非常重要.随着我们扩大业务和追求新客户，高质量支持的重要性将会增加.如果我们不帮助客户迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售新软件的能力就会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到损害。

我们可能无法迅速扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能高效增长，我们的经营成果可能会受到损害。

随着电子签名解决方案的使用越来越多，并且随着客户将我们的解决方案用于更多类型的事务，我们需要投入更多的资源来改进我们的应用程序体系结构，与第三方系统集成并维护基础设施性能。此外，我们将需要适当地扩大我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务我们不断增长的客户群。

这些努力的任何失败或延误都可能导致系统性能受损和客户满意度下降。这些问题可能会降低我们的解决方案对客户的吸引力，导致对新客户的销售减少，降低现有客户的续订率，发放服务信贷，或要求退款，这可能会损害我们的收入增长和我们的声誉。即使我们能够升级我们的系统和扩大我们的工作人员，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理时间和注意力。由于我们努力扩大我们的基础设施，我们也可能面临效率低下或业务失败的问题。此外，升级、改进和扩大我们的系统基础设施也存在固有的风险。我们不能肯定我们的系统基础设施的扩展和改进是否能够及时有效地实施，如果有的话。这些努力可能会减少收入和利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

最近和今后的收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以确定、执行和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们以前和将来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。例如，2018年9月，我们收购了SpringCM。追求潜在的收购或整合被收购企业的业务，可能会转移管理层的注意力，使我们在确定、调查、追踪和整合合适的收购时，无论是否完成收购，都会招致各种费用。未能成功地整合被收购企业的业务、人员或技术，可能会影响我们实现这种收购的全部利益的能力。如果我们无法实现收购的预期战略效益，例如我们收购SpringCM，或者合并或预期的财务和战略效益，包括任何预期的成本节省、收入机会或业务协同效应，没有像我们预期的那样或在预期的范围内迅速实现，则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。我们可能无法找到和确定理想的收购目标，也可能无法与任何特定目标达成协议。任何未来的收购也可能导致股票证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。收购也可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们承担大量的债务或其他负债，可能造成不利的税收后果或不利的会计处理，可能会使我们暴露。

57

对于第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或可能无法产生足够的经济回报来抵消与收购有关的额外费用和费用，其中任何一项都可能导致我们的经营结果、业务和财务状况受到损害。

截至2019年10月31日，我们有2.558亿美元在商誉和无形资产中，扣除累计摊销，记在我们的资产负债表上。我们将承担与无形资产摊销有关的费用，今后可能需要就商誉减值或无形资产支付费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能与我们的合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

除了我们的直销力量和我们的网站，我们使用战略合作伙伴，如全球系统集成商，增值经销商和独立软件供应商出售我们的订阅服务和相关服务。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可以向客户提供几个不同公司的产品和服务，包括与我们竞争的产品和服务，也可能是或成为竞争对手。如果我们的合作伙伴不有效地推销和销售我们的订阅产品和相关服务，选择用更大的努力来推销和销售他们自己的产品和服务或我们的竞争对手的产品和服务，或者不能满足我们的客户的需要，我们的业务发展和销售我们的订阅服务和相关服务的能力可能会受到损害。我们的合作伙伴可以停止销售我们的订阅服务或相关服务，在有限的或没有通知，很少或没有处罚。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能导致我们现有和潜在客户数量的减少，因为我们的合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的解决方案提供便利。失去大量的合作伙伴，我们可能无法取代它们，或不招募更多的合作伙伴，可能会损害我们的增长目标和业务成果。即使我们成功地维持和招募了新的合作伙伴，我们也不能保证这些关系将导致客户更多地使用我们的解决方案或增加收入。

我们在保护或捍卫我们的所有权方面可能会付出很大的代价，任何不充分保护我们的权利的行为都会损害我们的竞争地位，我们可能会损失宝贵的资产，减少收入，并为保护我们的权利而招致昂贵的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款的结合来建立和保护我们的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。虽然我们已在美国和其他国家获得专利，并有更多的专利申请待决，但我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护。此外，将来颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，也可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能被其他人质疑或规避，或通过行政程序或诉讼无效。不能保证其他人不会独立开发类似的产品，复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，与知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。根据美国以外的司法管辖区的法律，一些保护我们产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的许可证条款可能无法执行。在我们扩大国际活动的范围内，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的产品和专有信息可能会增加。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。我们不能保证这些协议将有效地控制我们产品和专有信息的获取和分销。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的解决方案相当或优越的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术不被未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，

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推迟进一步销售或实施我们的解决方案，损害我们的解决方案的功能，延迟推出新的解决方案，导致我们在解决方案中取代劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和费时的，特别是在外国，这些国家的法律可能没有美国那样保护知识产权，而且知识产权的执行机制可能很薄弱。如果我们不能切实保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

我们目前和将来都可能受到法律诉讼和诉讼，包括知识产权纠纷的影响，这些诉讼和诉讼代价高昂，而且可能使我们承担重大的责任和增加业务成本。如果我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务就会受到损害。

软件业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权。软件行业的公司经常被要求为基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提出的诉讼请求进行辩护。我们的技术可能无法承受任何第三方的要求或权利，反对他们的使用。此外，其中许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对它们提出的索赔辩护。任何诉讼也可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，因此，我们的专利可能很少或根本没有威慑作用。如果第三方能够获得一项禁令，阻止我们获取此类第三方知识产权，或者我们无法为我们业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，或停止此类知识产权所涵盖的商业活动，并且可能无法有效竞争。任何不能在未来授权第三方技术将对我们的业务或经营结果产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。在第三方知识产权受到侵犯时，我们也有合同义务向我们的客户提供赔偿。回应这些要求，包括目前待决的索赔，无论其优点如何，都会耗费时间，在诉讼中进行辩护代价高昂，损害我们的声誉和品牌。

我们可能会受到诉讼，指控我们的解决方案侵犯了其他公司的知识产权。例如，2011年6月，RMail Limited、RPost Communications Limited和RPost Holdings向美国得克萨斯州东区地区法院提出专利侵权指控。2012年10月，RPost控股公司。而RPost通信有限公司在同一法院对我们提出了另一项专利侵权指控。2019年8月，我们与这些RPost实体签订了和解协议，两起案件均被驳回。

在未来的任何诉讼中，有利于原告的决定可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，我们开发和销售我们产品的能力可能会受到损害。我们还可能被要求重新设计我们的产品，延迟发布，签订昂贵的和解协议或许可证协议，支付昂贵的损害赔偿金，或者面临禁止我们销售或销售我们的解决方案的临时或永久禁令。要求我们改变交付解决方案的一个或多个方面可能会损害我们的业务。诉讼既费时又费钱，而且会分散管理层的时间和注意力。虽然我们有一般责任保险，但我们的保险可能不包括这种类型的潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们不能预测诉讼的结果，也不能保证这些行动的结果不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们受到诉讼或其他行动的影响。

我们在解决方案中使用开源软件。不时有人声称，对于那些将开源软件纳入产品的公司来说，他们对开源软件的所有权提出了挑战。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件结合起来，那么在某些开放源码许可下，我们可能需要发布我们的专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并开放源码软件，而这些软件是对我们的软件产品的专有性质提出挑战的某种类型的开源许可证，我们可能需要重新设计我们的产品，停止销售我们的解决方案，或者采取其他补救措施。

各种协议中的赔偿条款可能使我们对知识产权侵权、数据保护和其他损失承担重大责任。

59


我们在正常的业务过程中，根据我们与客户和其他公司的协议，包括商业伙伴、承包商和进行研究和开发的各方，订立了赔偿条款。根据这些安排，我们同意赔偿受偿方因我们的活动而遭受或发生的某些索赔和相关损失，不受实际或威胁的第三方索赔的影响。这些赔偿协议中有一些规定了我们将负责的无上限赔偿责任，有些赔偿条款在适用的协议终止或到期后仍然存在。巨额赔款可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。虽然我们通常会以合约的方式限制我们在这方面的责任，但我们可能仍须承担与这些义务有关的重大责任，而我们可能会因任何这类申索而被要求停止使用我们的软件套件或服务的某些功能。此外，我们的客户协议通常包括一项保证，即客户根据协议和适用法律正确使用DocuSize将足以满足ESIGN法案和eIDAS中定义的“电子签名”的定义。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们的行业或全球经济的不利条件，或信息技术支出的减少，都可能限制我们扩大业务的能力，并对我们的经营结果产生负面影响。

我们的经营结果可能因行业或全球经济的变化对我们或我们的客户的影响而有所不同。我们业务的收入增长和潜在的盈利能力取决于对我们的解决方案的需求。当前或未来的经济不确定或衰退可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。美国和国外的总体经济状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争和对美国、欧洲、亚太地区或其他地区的恐怖袭击所造成的条件，都可能导致商业投资，包括信息技术支出的减少，并对我们的业务增长产生负面影响。如果客户和潜在客户认为我们的解决方案成本高昂，或难以部署或迁移到那里，我们的收入可能会受到一般信息技术支出的拖延或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手，其中许多是更大和更成熟的比我们，可能作出反应的市场条件，降低价格，并试图吸引我们的客户。此外，某些行业的合并步伐加快，可能导致解决方案的总体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是在一般情况下，还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前水平恶化，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们利用我们的净经营亏损来抵消未来的应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2019年1月31日，我们积累了联邦和州的净营运亏损结转11亿美元和4.638亿美元。在联邦营业净亏损总额中，1.058亿美元无限期结转，不限于应纳税收入的80%，6.128亿美元无限期结转，但以80%的应税收入为限。剩余的联邦和州营业净亏损结转将于2023年和2022年到期。截至2019年1月31日，此外，我们还有490万美元的外国净营业损失结转，根据当地法律，这些损失不会到期。我们还有美国联邦和州研究税收抵免2，360万美元。美国联邦研究税收抵免将于2023年到期。
这些净营业亏损和研究税收抵免结转可能过期未用，无法抵消未来的所得税负债，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。截至2019年1月31日，递延税资产被估值备抵抵消；因此，截至该日，合并财务报表不存在风险。
此外，根据1986年“国内收入法”(经修订的“守则”)第382和383条，如果我们经历“所有权变化”，我们在任何应税年度使用净营业亏损结转或其他税收属性，例如研究税收抵免的能力可能受到限制。“所有权变化”通常发生在一个或多个股东或至少拥有我们股票5%的股东集团，他们的所有权比他们在三年内的最低持股比例高出50个百分点以上。州税法也可以适用类似的规定。
我们股票的未来发行可能会导致“所有权变动”。任何未来的所有权变动都有可能对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，从而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

自然灾难性事件和人为问题，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

60


我们的业务运作严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。在发生在线攻击、地震、火灾、恐怖袭击、电力损失、电信故障或其他类似灾难性事件时，这些系统的中断或故障可能会造成系统中断、服务延迟、名誉受损和关键数据丢失，或可能使我们无法向客户提供解决方案。如果发生灾难性事件，导致我们的数据中心、网络基础设施或信息技术系统遭到破坏或中断，包括第三方硬件的任何错误、缺陷或故障，可能会影响我们进行正常业务运作的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

此外，随着计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击越来越普遍，我们面临着这些活动带来的更大风险，以维持我们的解决方案和相关服务及技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的客户满意。任何此类电脑恶意软件、病毒、电脑黑客、欺诈使用企图、网络钓鱼攻击或对我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件的其他数据安全违规行为，除其他外，都可能损害我们的声誉和我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

我们目前的行动范围是国际性的，我们计划进一步扩大地域，造成各种业务挑战。

我们的增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和在国际上的客户群。在九个月结束 2019年10月31日来自美国境外客户的总收入为18%占我们总收入的一部分。我们目前在美国以及澳大利亚、巴西、加拿大、法国、德国、爱尔兰、以色列、日本、新加坡和英国设有办事处。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力将产生预期的效果。截至2019年10月31日，约26%我们的全职员工都在美国以外，我们预计在可预见的将来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有的和新的国际市场寻求机会，这将需要大量的管理关注和财政资源。在这种扩展方面，我们可能面临各种困难，包括开发软件和以多种语文提供支助的费用、季节性模式不同、货币汇率的潜在不利移动、一些国家的付款周期较长和难以收取应收账款、关税和贸易壁垒、对我们经营能力的各种监管或合同限制、不利的税收事件、一些国家对知识产权的保护减少以及地域和文化多样性的劳动力和客户群。如果不能克服任何这些困难，就会对我们的行动结果产生不利影响。

我们目前的国际行动和今后的倡议涉及各种风险，包括：
▪
特定国家或地区的政治或经济条件的变化；
▪
需要使我们的产品适应具体国家并使其本地化；
▪
收取应收账款难度更大，付款周期更长；
▪
特朗普政府实施的政策举措可能引起贸易关系的变化，这些举措对现有和拟议的贸易协定提出了批评；
▪
法律、法规要求、税收或贸易法的意外变化；
▪
关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格规定，特别是在欧洲；
▪
不同的劳动法规，特别是在欧洲，与美国相比，劳动法通常对雇员更有利，包括这些地方被视为小时工资和加班的规定；
▪
在远距离有效管理更多雇员方面所固有的挑战，包括需要实施适当的制度、政策、福利和合规方案；
▪
在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代争端制度和管理制度的新市场管理企业的困难；
▪
与国际业务有关的差旅、房地产、基础设施和法律合规费用增加；
▪
货币汇率波动及其对我们的收入和支出的影响，以及如果我们今后选择进行套期保值交易的成本和风险；
▪
限制我们将一国业务收入再投资的能力，以满足我们在其他国家业务的资本需求；
▪
有利于当地竞争者的法律和商业惯例或对当地供应商的普遍偏好；
▪
知识产权保护有限或不足，实施知识产权困难；
▪
政治不稳定或恐怖活动；

61

▪
根据反腐败和反洗钱法承担责任，包括经修订的1977年“美国外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)、载于“美国法典”第18编第201节、“美国旅行法”、“英国贿赂法”以及其他司法管辖区的类似法律和条例的美国国内贿赂法规；以及
▪
不利的税收负担和外汇管制可能使其难以汇回收益和现金。

我们在国际经营业务方面的有限经验增加了我们今后可能进行的任何可能的扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而又不能成功和及时地这样做，我们的业务和经营结果将受到损害。

我们的国际业务和最近的美国联邦税收立法可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务和工作人员，以更好地支持我们的增长进入国际市场。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑到未来进入国际市场的增长，并考虑参与公司间交易的各实体的职能、风险和资产。我们可能须向国际司法管辖区征税，而本港的税务法例及先例日益复杂，可能会对本港的流动资金和经营结果产生不良影响。我们在不同司法管辖区所缴付的税款，可能视乎不同司法管辖区(包括美国)的税法对本港的国际商业活动、税率的改变、新的或经修订的税法或现行税法和政策的解释，以及我们是否有能力以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务而定。我们经营的司法管辖区的税务当局可能会根据我们的公司间安排对公司间交易定价的方法提出质疑，或不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和开支所作的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而且我们的立场无法维持，我们可能需要支付额外的税收、利息和罚款，这可能导致一次性的税收、更高的有效税率、减少现金流量和降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金，以支付这种应急费用。此外，这些司法管辖区的当局可检讨我们的报税表，并征收额外的税项、利息及罚款。, 当局可以声称，各种扣缴规定适用于我们或我们的子公司，或声称我们或我们的子公司得不到税务条约的好处，这可能对我们和我们的业务结果产生重大影响。

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为减税和就业法案(“税法”)，对“守则”进行了重大改革。“税法”除其他外，包括修改美国联邦税率，对利息的可扣减性施加额外限制，对未来净营业亏损结转的使用既有积极的也有消极的变化，允许某些资本支出的支出，并使从“世界范围”的税收制度向领土制度的转移成为现实。此外，税法还建立了对某些外国收入征税的新制度，这种收入被称为全球无形低税率收入，并对某些相关方的对外支付征税，即所谓的基本侵蚀反滥用税。我们的递延税净资产和负债以及估值免税额按新颁布的美国公司税率重新估值。

我们将来及时筹集资金的能力可能是有限的，如果有的话，也可能无法以可接受的条件获得，如果需要的话，我们不筹集资金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，而为筹集额外资本而发行的债务或股本可能会降低我们普通股的价值。

自成立以来，我们一直为我们的业务提供资金，主要是通过我们的客户的股权融资和支付来使用我们的产品和相关服务。此外，2018年9月，我们提出并发布了5.75亿美元本金总额为0.5%可转换高级债券-应于2023年到期(“债券”)，包括初次购买者充分选择购买最多可追加的债券7 500万美元债券本金我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来资助我们正在进行的业务或业务的增长。

我们打算继续投资，以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。如果有的话，可能无法以优惠的条件获得额外的融资。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。视乎现时未偿还债券的处理方式，或在我们招致额外债务的情况下，债券持有人将有权优先于普通股持有人对我们的资产提出申索，而任何未来债务的条款，可能会限制我们的运作，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行更多的股权证券，股东将经历稀释，而新的股权证券可能拥有高于我们普通股的权利。由于我们在未来发行证券的决定将取决于众多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行债务或股本的金额、时间或性质。

62

证券。因此，我们的股东承担了未来发行债务或股票证券的风险，降低了我们普通股的价值，稀释了他们的利息。

我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的解决方案受制于美国的出口管制，包括出口管理条例和由外国资产管制办公室管理的经济制裁，我们将加密技术纳入我们的某些解决方案。这些加密产品和基本技术只有在获得所需出口许可的情况下才能出口到美国境外，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密登记。

此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和条例的限制，这些法律和条例禁止在没有必要的出口许可的情况下运输某些产品和服务，包括向美国禁运或制裁的目标国家、政府和个人运送。此外，特朗普政府一直批评现有的贸易协定，并可能实施更严格的进出口管制。获得特定销售所需的出口许可证或其他授权可能会耗费时间，即使最终可能获得出口许可证，也可能导致销售机会的延迟或丧失。虽然我们采取预防措施，防止我们的解决方案违反这些法律出口，包括获得对我们的加密产品的授权，实施IP地址封锁，以及对美国政府和国际受限制和被禁止人员名单进行检查，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。违反美国制裁或出口管制法的行为可能导致巨额罚款或处罚，并可能因违反这些法律而对负责任的雇员和管理人员处以监禁。

我们还注意到，如果我们的战略伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们也可能受到不利影响，包括名誉损害以及其他负面后果，包括政府的调查和处罚。我们目前将遵守出口管制的要求纳入我们的战略伙伴协定；然而，我们无法保证我们的战略伙伴能够遵守这些要求。

此外，除美国外，各国还管制某些加密技术和其他技术的进出口，包括进出口许可证要求，并颁布法律，限制我们分发解决方案的能力，或限制最终客户在这些国家实施我们解决方案的能力。我们的解决方案的改变或今后进出口条例的变化可能造成在国际市场上引入我们的解决方案方面的延误，使我们在国际业务中的最终客户无法在全球部署我们的解决方案，或在某些情况下，完全阻止我们的解决方案向某些国家、政府或个人出口或进口。政府各机构不时提出对加密技术的额外规定，包括托管和政府收回私人加密密钥。进出口条例、经济制裁或相关立法的任何变化，特朗普政府政策引起的更多进出口管制，或此类条例所针对的国家、政府、人员或技术的改变，都可能导致我们的解决方案被国际业务的现有或潜在客户出口或销售的能力降低。任何减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力都会对我们的业务、经营结果和前景产生不利影响。

我们是一个多国组织，在许多司法管辖区面对日益复杂的税务问题，我们有责任在多个司法管辖区缴付额外税款。

作为一个多国组织，我们可能要在世界各地的多个国家征税，因为税法日益复杂，我们在这些国家缴纳的税额可能会由于适用的税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现行税法和先例，这可能会对我们的流动性和经营结果产生不利影响。此外，这些司法管辖区的当局可检讨我们的报税表，并征收额外的税项、利息及罚款，当局可声称各种扣缴规定适用于我们或我们的附属公司，或声称我们或我们的附属公司得不到税务条约所带来的利益，其中任何一项都可能对我们及我们的运作结果产生重大影响。

我们经营的司法管辖区的税务当局可能会根据我们的公司间安排对公司间交易定价的方法提出质疑，或不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和开支所作的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而且我们的立场无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能导致一次性的税收更高。

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有效税率，减少现金流，降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金，以支付这种应急费用。

此外，“税法”除其他外，规定从“世界范围”的税制向领土制度迁移。我们继续研究这项税务改革法例可能对我们的业务造成的影响。这一税制改革对我们普通股持有者的影响是不确定的，可能是不利的。

我们可能被要求征收额外的销售税，或承担其他可能增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响的税务责任。

越来越多的州已经考虑或通过了试图对非国有企业征收税收义务的法律。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉韦费尔公司案中作出裁决。等，(“韦费尔”)，网上卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管没有实体存在买方的状态。作为对韦费尔的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。一个或多个州成功地要求我们在目前不征税的地方征税，或在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多的税，可能会导致大量的税收负债，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对国外销售商征收销售税义务，也可能给我们带来额外的行政负担，如果它们不对我们的竞争对手施加类似的义务，并减少我们未来的销售，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，从而使我们处于竞争劣势。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能对我们的经营结果产生负面影响。

我们的销售合同主要以美元计价，因此，我们的大部分收入都不受外币风险的影响。然而，美元升值可能会增加我们向美国以外客户提供产品的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的业务费用越来越多，而且我们的资产越来越多地存放在美国境外-这些业务费用和资产是以外币计价的，并且由于外币汇率的变化而受到波动的影响。如果我们不能成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受“反海外腐败法”(FCPA)、载于“美国法典”第18编第201条、“美国旅行法”、“英国贿赂法”以及其他反贿赂和反洗钱法的美国国内贿赂法规的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到了积极的执行，并被广义地解释为禁止公司及其雇员和第三方中间人授权、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可以与商业伙伴和第三方中介机构合作，推销我们的服务，并获得必要的许可、许可证和其他监管许可。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合伙人和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权这些活动。

虽然我们有处理遵守这些法律的政策和程序，但我们不能向你保证，我们的所有雇员和代理人都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

侦查、调查和解决实际或被指控的侵权行为可能需要高级管理层大量转移时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润分配、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人订约、丧失出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发出传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到重大损害。此外，对任何行动的响应都可能导致重大的后果。

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转移管理人员的注意力和资源，以及重大的国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能进一步损害我们的业务、业务结果和财务状况。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认会计准则由财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

由于我们在合同的期限内确认订阅收入，销售合同的下降或上升没有立即在我们的经营业绩中得到充分的反映。

我们确认每个合同期限内的收入，这些合同通常为期一年，但可能长达三年或更长。因此，我们的大部分收入来自确认前几个时期签订的合同所产生的合同责任。因此，对我们的解决方案和专业服务的需求不足，或任何一个季度新合同或续签合同的减少，可能不会显著减少该季度的收入，但可能会对未来季度的收入产生负面影响。我们的收入确认模式也使我们很难在任何时期通过额外的销售合同迅速增加我们的收入，因为新客户的收入在合同的适用期限内得到确认。

如果我们对关键会计政策的估计或判断证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响我们合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所规定的那样。这些估计结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不太明显的收入和支出数额的依据。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计数包括：确认和递延数额之间的收入分配、可疑账户备抵、商誉和无形资产、金融工具的公允价值、基于股票的补偿的估值、权证负债的估值以及递延所得税的估值备抵。如果我们的假设有所改变，或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下跌。

我们承担了大量债务，这可能会降低我们的业务灵活性，降低我们获得资本的机会和(或)增加我们的借贷成本，而且我们可能还会承受更多的债务，这可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

截至2019年10月31日，我们有5.75亿美元(未贴现)我们债券项下的负债本金。我们的债务可能：

•
限制我们为营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的借入额外资金的能力；
•
限制我们使用现金流或为未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力；
•
要求我们使用我们业务现金流的很大一部分来偿还债务；
•
限制我们对业务和行业变化进行计划或作出反应的灵活性；
•
与杠杆程度较低的竞争对手比较，我们处于竞争劣势；及
•
使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响。

此外，有关债券的契约并不限制我们承担额外负债的能力，而我们和我们的附属公司日后可能会招致大量额外负债，但须受当时任何现有债务工具所载的限制，其中一些可能是有保证的负债。


65

未来的负债可能会限制我们的业务，特别是我们应对业务变化或采取具体行动的能力。

任何未来的债务都可能包含一些限制性公约，对我们施加重大的经营和财政限制，包括限制我们采取可能符合我们最大利益的行动的能力。我们履行这些金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法继续履行这些公约。如果我们寻求进入信贷安排，我们可能无法获得有利于我们的条件下的债务融资，如果是的话。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得足够的资金或资金，我们继续支持我们的业务增长和应对商业挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务也可能受到损害。

如果我们不能改进我们的内部系统、流程和控制，我们可能无法成功地管理我们的业务增长。

我们需要继续改进我们的内部系统、程序和控制，以便有效地管理我们的业务和增长。此外，由于我们过去收购了公司，将来可能还会继续收购，因此，我们还需要花费资源，将这些被收购实体的控制与我们的控制结合起来。我们可能无法以及时或有效的方式或不对我们的经营结果产生负面影响的方式，成功地实施和扩大对我们的系统和进程的改进。例如，我们可能无法有效地监测某些特殊的合同要求或条款，这些要求或条款是由我们的销售团队单独谈判的，因为交易的数量在继续增长。此外，我们的系统和程序可能无法防止或发现所有错误、遗漏或欺诈。我们可能在管理系统、流程和控制的改进方面遇到困难，或者在第三方软件方面遇到困难，这可能会损害我们及时向客户提供产品或服务的能力，导致我们失去客户，将我们限制在较小规模的产品部署上，或增加我们的技术支持成本。

与我们的票据有关的风险

我们可能没有能力筹集所需的资金，以现金结算债券，或在发生根本改变后回购债券，而我们未来的债务，可能会限制我们在转换或回购债券时支付现金的能力。

在符合某些条件的情况下，持有该批债券的人可要求我们在发生基本改变(如有关债券的契约所界定的)时，以现金形式回购全部或部分债券，回购价格相等于债券的100%。 t将回购的债券本金，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括基本变更回购日期。此外，如果债券的到期日之前发生了基本的变化(如债券的契约中所定义的)，在某些情况下，我们将需要提高债券持有人的转换率。在债券转换后，除非我们选择只交付普通股的股份以结算该等转换(但以现金代替交付任何部分股份除外)，否则我们须就正在转换的债券支付现金。不过，我们可能没有足够的现金，或在被要求回购交还的债券或支付转换债券的现金时，未能取得融资。

此外，我们在转换债券后回购或支付现金的能力，可能会受到法律、规管当局或有关我们未来负债的协议的限制。我们没有在债券的契约要求回购的时候回购债券，或在契约所要求的票据转换时支付现金，这将构成契约下的违约行为。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们未来债务协议的违约。如果在任何适用的通知或宽限期后，我们要加快偿还有关的债项，我们可能没有足够的资金偿还该等债项及回购该批债券，或在债券转换后支付现金。

偿还我们的债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的巨额债务。

我们能否按期支付本金、支付利息或再融资，包括根据债券应付的款额，以及日后的借款或其他负债，取决于我们未来的表现，而这些表现须受经济、金融、竞争及其他我们无法控制的因素所影响。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个备选方案，例如

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出售资产，重组债务或获得额外的股本，条件可能繁重或高度稀释。我们再融资的能力取决于当时的资本市场和财政状况。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们债务义务的违约。

我们可能仍会招致更多债务，或采取其他行动，削弱我们在到期时支付债券的能力。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量的额外债务，其中一些可能是有担保的债务。根据“注释”的契约条款，我们不受额外债务、现有债务或未来债务的担保、债务资本重组或采取可能削弱我们在到期时支付债券的能力的其他行动的限制。此外，契约禁止我们进行某些合并或收购，除非除其他外，幸存的实体承担我们根据“票据”和契约所承担的义务。这些条款和契约中的其他条款可以阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能有利于债券持有人。

债券的有条件转换功能，如果触发，可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

如果债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定时期内的任何时间根据他们的选择进行转换。如果一个或多个持有人选择转换他们的债券，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金代替交付任何部分股份)，我们可以用现金解决我们的全部或部分转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有者不选择转换他们的债券，我们也可以根据适用的会计规则，将票据的全部或部分未偿本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们净营运资本的大幅减少。

有上限的呼叫交易可能会影响Notes和我们的普通股的价值。

就债券而言，我们与某些金融机构(“(备选对手方“)。一般情况下，上限催缴交易会减少债券在转换时可能出现的稀释程度，以及(或)抵销我们在转换债券时所须支付的超过本金的任何现金付款，但减幅及(或)抵销须受上限规限。

在建立上限看涨交易的初始套期保值方面，期权交易对手方和/或其各自的附属公司购买了我们普通股的股份和/或就我们的普通股进行了各种衍生交易。这一活动可以提高(或缩小任何跌幅的规模)我们的普通股或债券的市场价格在当时。

此外，期权交易对手方和/或其各自的附属公司可以通过进入或解除与我们的普通股有关的各种衍生工具和(或)在二级市场交易中买卖我们的普通股而修改其对冲头寸(而且很可能在与票据转换有关的任何观察期内这样做，或在我们在任何根本改变回购日或其他情况下回购票据之后)。这种活动也可能导致或避免我们的普通股或债券的价格上涨或下跌。

如果这些交易和活动对我们的普通股或债券的价格可能产生任何影响，则部分取决于市场情况，目前尚无法确定。任何这些活动都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

债券的转换会稀释现有股东的所有权权益，包括先前转换其债券的股东，或以其他方式压低我们普通股的价格。

部分或全部债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们在转换任何一种债券时交付普通股股份。在有关债券的契约所规定的某些情况下，在2023年6月15日前，该批债券的持有人可选择在未来可兑换债券。在公开市场上出售可在这种转换中发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，债券的存在可能会鼓励市场卖空。

67

参与者因为债券的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将债券转换为我们普通股的股份，可能会压低我们普通股的价格。

以现金结算的可转换债务证券(如“债券”)的会计方法，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

2008年5月，“FASB”发布了FASB工作人员职位编号。APB 14-1，“可转换债务工具会计”，可在转换后以现金结算(包括部分现金结算)，后来编撰为会计准则编纂470-20、转换债务和其他备选办法(“ASC 470-20”)。根据ASC 470-20，实体必须分别核算可转换债务票据(如“票据”)的负债和权益部分，这些债务和权益部分在转换后可全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利益成本。ASC 470-20对票据会计的影响是，在我们的合并资产负债表中，股本部分必须包括在股东权益的额外缴入资本部分中，而权益部分的价值将被视为债券债务部分的原始发行折扣。因此，我们必须在当期内记录较多的非现金利息开支，这是由于在债券期内，债券的折馀账面价值与面值摊销有关。我们将在我们的财务业绩中报告更大的净亏损或较低的净收益，因为ASC 470-20将要求利息既包括当期债务贴现的摊销，也包括票据的不可兑换息票利息，这可能会对我们报告的或未来的财务业绩、普通股的交易价格和债券的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务票据(例如债券)，目前使用库房股票法入账，其效果是，可在转换债券时发行的股份，除非其转换价值超过其本金，否则不包括在计算稀释后每股收益的范围内。根据国库券法，为稀释每股收益，交易的入账方式似乎是发行普通股的数目，如果我们选择清算这种超额的股份，那将是必要的。我们不能肯定今后的会计准则将继续允许使用国库券法。如果我们不能用国库券法来核算在转换债券时发行的股票，那么我们稀释后的每股收益就会受到不利的影响。

与我们普通股所有权有关的风险

我们的股票价格可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们的普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素超出我们的控制范围，或以复杂的方式联系在一起，包括：
▪
财务状况和经营结果的实际或预期波动；
▪
我们的财务表现与证券分析师的预期不一致；
▪
我们解决方案订阅价格的变化；
▪
我们预计的经营和财务业绩的变化；
▪
适用于我们解决方案的法律或法规的变化；
▪
由我们或我们的竞争对手宣布重要的业务发展，收购或新产品；
▪
我们参与任何诉讼；
▪
我们或我们的股东将来出售我们的普通股或其他证券，以及对锁定释放的预期；
▪
高级管理人员或关键人员的变动；
▪
我们普通股的交易量；
▪
市场预期未来规模及增长率的变化；及
▪
总体经济、监管和市场条件。

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场条件，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。过去，曾经历证券市场价格波动的公司，曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标，这可能会导致大量费用，转移我们管理层的注意力。

我们已动用及预计会动用大量款项，以应付税务上的税务负担。我们资助这些开支的方式可能会对我们的财政状况产生不利影响。


68

我们预计在结清我们批准的RSU后，我们将花费大量资金来支付预扣税和汇款义务。在九个月结束 2019年10月31日，我们1.253亿美元履行在此期间结算的RSU的预扣税和汇款义务。为了结清这些RSU，我们以适用的最低法定税率(我们称之为净结算)代表持有者扣缴股份和汇出所得税。

为了支付这些扣留和汇款的债务，我们使用了我们现有现金的很大一部分。

如果我们今后继续通过净结算方式履行工资税预扣缴义务中的雇员部分，我们预计将使用相当一部分现金和现金等值余额，或者我们可以选择出售股票或债务证券，或借入资金，或依赖这些备选办法的组合。如果我们出售有价证券，不能成功地将收益与应税金额相匹配，新发行的股票可能会被稀释，而这种出售也可能导致我们的股价下跌。如果我们选择全部或部分通过负债来履行预扣税和汇款义务，我们的利息开支和本金偿还要求可能会大幅度增加，这可能对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。

在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌。

在公开市场出售大量普通股，或认为可能会出现这种情况，都可能压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种销售对我们普通股当前市场价格的影响。

根据我们的投资者权利协议，某些股东可以要求我们登记他们所拥有的股份，以便在美国公开出售。此外，我们还提交了一份登记声明，以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的股份。因此，在满足适用的行使期的前提下，在行使已发行股票期权或结算未付的RSU裁决时发行的股票将可立即在美国公开市场转售。

将来出售我们的普通股可能会使我们今后更难以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。这些销售也可能导致我们普通股的交易价格下跌，使你方更难出售我们普通股的股份。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不利或不准确的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们的股票价格和交易量在很大程度上受分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。如果证券或行业分析师不发表我们业务的研究报告或报告，延迟发布我们业务的报告或发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们的股票价格和交易量都可能下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。目前，有限数量的分析师正在对我们公司进行调查。如果涉及我们的分析师人数减少，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

即使我们的普通股被分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师，也无法控制分析师或投资者预测未来业绩所依赖的措施。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们的未来业绩，可能会导致与我们自己的预测大不相同的结果。

此外，按照ASC 606下新的收入确认标准的要求，我们披露了截至报告所述期间结束时分配给未履行(或部分未履行)的履约债务的交易价格总额。围绕这一措施计算的市场做法仍在演变。分析人员和投资者可能会误解我们的披露，或者我们的客户合同条款或其他情况可能导致我们准备这一披露的方法与其他的方法大不相同，这可能导致分析师和投资者预测不准确或不利。

无论准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释都可能对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩达不到分析师的预期，原因之一是

69

上述或其他讨论，或一个或多个分析师谁覆盖我们降级我们的普通股或改变他们的看法，我们的普通股，我们的股票价格可能会下降。

我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。

我们的普通股目前在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上市，代号为“docu”，并在该市场进行交易。我们不能保证我们的普通股将保持活跃的交易市场。因此，我们不能保证任何交易市场的流动性，你方在需要时出售我们普通股股份的能力，或你方股票的价格。

我们不打算在可预见的将来分红，因此，你们能否从你们的投资中获得回报，将取决于我们普通股价格的升值。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的资本存量，我们不打算支付任何现金红利在可预见的将来。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

将我们的普通股的所有权集中在我们现有的执行官员、董事和主要股东之间，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

我们5%或以上的普通股的执行官员、董事和现任实益所有人有权受益地拥有相当大比例的未偿普通股。这些人共同行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事的选举和免职以及任何合并或其他重大公司交易。这类股东的利益不得与其他股东的利益相一致。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，免除了对高管薪酬和股东批准未经批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股更具吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股票价格可能会更不稳定。

我们由于作为一家上市公司而产生并预计将继续承担更高的成本，我们的管理层将需要花费大量时间来履行我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私人公司并没有承担这些费用。我们预计，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，这些开支还会进一步增加。“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司施加了各种要求。我们的管理人员和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们不能预测或估计作为一家上市公司我们将承担的额外费用的数额或这些费用的时间。

由于我们是一间上市公司，我们有责任发展和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，而任何不维持这些内部管制是否足够的情况，都可能会对投资者对我们公司的信心，以至影响我们普通股的价值产生不良影响。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“404条”)第404条，我们被要求”)，由管理层提供一份报告，除其他外，说明我们对2020年1月31日终了年度财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们的管理层在我们内部发现的任何重大弱点。

70

控制财务报告。此外，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴增长公司”的日期之后，在第一份要求提交给SEC的年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们必须每季度披露对内部控制程序所作的重大改变。

我们已经开始了一个昂贵而富有挑战性的过程，即汇编必要的系统和处理文件，以执行遵守第404节所需的评估，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救工作。我们遵守第404条将要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理工作。此外，由于我们过去收购了公司，将来可能还会继续收购，因此，我们还需要花费资源，将这些被收购实体的控制与我们的控制结合起来。我们将需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务工作人员，并编制必要的系统和程序文件，以便进行遵守第404节所需的评价。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向你保证，我们今后对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果不对财务报告保持内部控制，就会严重影响我们准确报告财务状况或业务结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告方面存在重大缺陷或严重缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大弱点，或不执行或维持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们公司的收购更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们现有管理层的企图，并限制我们普通股的市场价格。
    
我们的修订及重述注册证明书及经修订及重述的附例内的条文，可能有延迟或防止更改控制或改变我们的管理的效果。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括以下条文：
▪
授权我们的董事会在没有股东进一步行动的情况下发行非指定优先股的股份，其条款、权利和偏好由我们的董事会决定，这些条件、权利和偏好可能高于我们的普通股；
▪
要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
▪
具体规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官召集；
▪
为提交年度会议的股东建议书建立事先通知程序，包括提名候选人参加我们的董事会；
▪
确定董事会分为三类，每班任职三年交错任期；
▪
禁止在董事选举中累积投票；
▪
规定我们的董事只有在普通股流通股份的66%和2/3%(66 2/3%)表决后，才能因事由而被免职；
▪
规定我们董事局的职位空缺，可由当时的过半数董事填补，即使不足法定人数；及
▪
要求我们的董事会或持有至少66%和2/3%(66 2/3%)的流通股股东批准我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使我们的股东更难以取代负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册的，因此我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该节除某些例外情况外，一般禁止特拉华公司在股东成为“有利害关系”的股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的商业合并。任何延迟或防止变更控制交易或改变我们的管理可能导致我们的普通股的市场价格下跌。


71

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院或美国联邦地区法院是我们与股东之间基本上所有争端的专属论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或其他雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的注册证书规定，特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东负有的信托义务的任何诉讼、根据“特拉华普通公司法”的任何规定对我们提出的主张、我们修订和重申的公司注册证书或我们修订和重申的附例的唯一和专属的论坛，或任何声称对我们提出的受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。这些选择法院的规定，在适用法律允许的情况下，可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，从而阻止此类诉讼。如果法院认为我们修改和重述的注册证书中的排他性法院条款在诉讼中是不适用的或不可执行的，我们可能会在其他司法管辖区引起解决争端的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。最近，特拉华州法院发表了一项意见，使这一规定无效。鉴于最近的决定，我们不会试图在适用法律不允许的情况下，执行经修订和重述的公司注册证书的这一规定。因此，我们可能会因解决争端而招致额外费用，否则在其他司法管辖区会受到该条文的限制，这会严重损害我们的业务。

项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用

收益的使用

2018年5月1日，我们完成了我们的首次公开募股，我们以每股2900美元的价格向公众发行和出售了1930万股普通股，其中包括承销商在充分行使超额配售期权的过程中购买的330万股普通股，以及不包括某些现有股东在我们的首次公开募股中出售的普通股。我们的首次公开募股的所有股份的要约和出售是根据经修正的1933年“证券法”，根据表格S-1(文件编号333-223990)上的登记声明登记的，该声明于2018年4月26日被证券交易委员会宣布生效。

正如我们的招股说明书所描述的那样，我们的IPO净收益的计划并没有发生实质性的变化。

项目3、4和5不适用，已略去。

项目6.展览

本季度报表10-Q表索引中所列的文件以参考方式合并，或按表格10-Q与本季度报告一起存档，每一种情况如其中所示(按照条例S-K第601项编号)。


72

展示索引
展览编号
 
描述
 
形式
 
档案编号。
 
参考书
 
提交日期
31.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14条对首席执行官的认证
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14条对首席财务官的认证
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类法扩展模式文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类法扩展计算链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类法定义链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类法扩展标签链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分类法扩展表示链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 

#
表示管理合同或补偿计划、合同或协议。
*
本季度报告表10-Q中提供的证明被视为附在本季度报告中，对于1934年“证券交易法”第18条，经修订的“证券交易法”第18条的规定除外，除非注册人特别引用了该报告。


73

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

日期：重新编号2019年12月6日
 
DocuS传公司
 
 
 
 
通过：
/S/Daniel D.Springer
 
 
丹尼尔·斯普林格
 
 
首席执行官
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
通过：
S/Michael J.Sheridan
 
 
迈克尔·谢里丹
 
 
首席财务官
 
 
(首席会计和财务干事)

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