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目录招股章程增订本
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根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-222659

注册费的计算

(1)

这些 A类普通股由注册官的美国存托股票代表，每股代表8股A类普通股。 可在存放注册的A类普通股时发行的ADS已在表格F-6(档案编号333-214177)上的另一份登记声明下注册。

(2)

包括我们将发行的至多50，549，440股A类普通股，该普通股假定充分行使承销商向我们购买最多824，175股额外ADS的选择权。根据经修正的1933年“证券法”第416(A)条，本登记说明应视为涵盖为防止因分配、分割、合并或类似交易而不时发行的A类普通股的任何额外数目。

(3)

提议的最高总发行价是根据1933年“证券法”颁布并经修正的规则457(R) 计算的，估计的目的完全是为了计算登记费。

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招股章程
(至2018年1月23日的招股说明书)

5，494，505股美国保存人股份

GDS控股有限公司

代表43，956，040股A类普通股

在这次发行中，我们提供5，494，505股美国存托股票(ADS)，每个广告代表我们A类普通股中的8种，每股面值为0.00005美元。我们将收到这次募捐的全部净收益。

我们的 ADSS在纳斯达克全球市场上上市，代号为“GDS”。

我们的流通股资本包括A类普通股、B类普通股和优先股。我们A级普通股和B类普通股的持有人的权利实际上是相同的，但在表决权、转换权和董事提名权方面除外。我们的A类及B类普通股各有权获得每股一票，但每股B类普通股则有权就以下事宜获得20票：(I)选举我们的董事{Br}及(Ii)对我们的公司章程所作的任何更改，对我们股东大会上的B类普通股持有人的权利有不利影响。每个 B类普通股可在任何时候转换为A类普通股。只要有B类普通股已发行，B类普通股的持有人也有权提名一名或五名以下的董事加入我们的董事会，而董事会应受上述表决安排的约束。见所附招股说明书中的“股本说明”。

投资ADSS涉及高度的风险。见本招股说明书补编S-21页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个广告价格45.50美元

(1)

我们已同意偿还承销商与此提议有关的某些费用。见“承保”

我们已给予承保人选择权，可全部或部分行使，可在本招股说明书补充日期后30天内购买额外的824，175套ADS，减去承保折扣和佣金。

STT有限公司，或STT GDC，我们的主要股东之一，附属于并有权任命我们的某些董事，已表示有兴趣以公开发行的价格购买 至2，274，725个ADS。然而，由于有兴趣的迹象并不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向STT GDC出售更多、更少或没有ADS，而STT GDC可以决定在此产品中购买更多、更少或没有ADS。承销商将在STT GDC购买的任何ADS上获得与出售给公众的任何其他ADS相同的承保折扣和佣金。

承销商预计将于2019年12月10日或左右在纽约或纽约交纳ADSS。

联合账务经理

招股说明书(2019年12月5日)

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招股章程补充

内容

您只应依赖本招股说明书补充文件、所附招股说明书或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何其他发行材料中所包含或包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些不同或不一致的信息。我们和承销商在任何不允许这种报价的管辖区内，都不提供ADSS的报盘(Br})。您不应假定所包含的或以引用方式合并的信息

i

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在本招股章程、增订本及所附招股章程或任何其他供品资料中，除有关日期外，任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。本招股章程补编或所附招股章程均不构成要约，或代表我方或 承销商认购和购买任何ADS的要约或邀请，也不得用于或与任何人的要约或招标有关，在任何司法管辖区内，凡此种要约或招标未经授权或向其发出此种要约或招标不合法的任何人，均不得使用该要约或招股书。

二

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件。第二部分是2018年1月23日随附的招股说明书，它包含在关于 Form F-3(No.333-222659)的注册声明中，提供了更多的一般性 信息。

就 而言，本招股章程补编所载信息与所附招股说明书或任何以参考方式纳入本招股章程补编或随附招股说明书的 文件所载信息之间的冲突程度，另一方面，你应依赖本招股章程补编中的资料。

在 本招股说明书中，除非另有说明，或除非上下文另有要求，否则应提及：

•

“ADSS”指的是我们的美国存托股票，每一股代表8股A类普通股，“ADRs”指的是证明我们ADSS的美国存托凭证；


•

“已承诺的区域”是指服务中的数据中心的净楼面面积，而客户的协议仍然有效；



•

“为未来开发而持有的面积”是指我们预计能够在土地上、在建筑物 以及根据我们已取得但尚未建造的开发或租赁协议开发的估计数据中心净楼面面积；



•

“服务区域”是指服务中的数据中心的净楼面面积，其中一个或多个模块已装备完毕，并已准备好供客户使用；



•

“预先承诺的面积”是指正在建设中的数据中心的净楼面面积，对此客户的协议仍然有效；



•

“使用面积”是指服务中的数据中心的净楼面面积，这也是根据有效的客户协议产生的收入；



•

“在建面积”是指正在建设中但尚未准备就绪的数据中心的净楼面面积；



•

“中国”和“中华人民共和国”归中华人民共和国，仅为本招股说明书的目的，台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区除外；



•

“承诺率”是指与服务区域的承诺面积之比；



•

“GIC”是新加坡主权财富基金GIC私人有限公司；



•

“合资企业数据中心”是指自行开发的数据中心，在这些数据中心中，我们打算在完成后将股份出售给我们的合资伙伴gic；



•

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，面值为每股0.00005美元；



•

“预承诺率”为预承诺面积与在建面积之比；



•

“人民币”或“人民币”为中国法定货币；



•

“自行开发的数据中心”是指我们有目的的数据中心，在建设和完成过程中获得的数据中心，或者从现有建筑物转换成符合我们标准的 数据中心；

S-1

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•

“平方米”为平方米；



•

“第三方数据中心”是指我们从其他数据中心供应商批发租赁的数据中心净楼面面积，并用于向我们的客户提供数据中心服务；



•

“一级市场”是指上海、北京、深圳、广州、香港和成都等城市及其周边地区；



•

“承诺的总面积”是指已承诺的面积和预先承诺的面积之和；



•

“美元”、“美元”或“美元”是美国法定货币；



•

“利用率”是指利用面积与服务面积之比；和



•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是GDS控股有限公司及其子公司和合并后的附属实体，这是上下文 所要求的。

除非 另有具体说明，或除非上下文另有要求，否则所有提及我们普通股的地方不包括在 (I)根据我们的股票奖励计划发行的A类普通股，(Ii)转换我们的可转换高级票据和(Iii)转换我们的可转换优先股。

如果不允许在任何法域出售证券，我们 不提出出售该证券的要约。

S-2

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书以及本文及其中所包含的前瞻性 陈述涉及风险和不确定因素，包括基于我们目前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性陈述主要载于本章程补编和所附招股说明书中的题为“招股说明书补充摘要”、“风险因素”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和 业务结果的讨论和分析”的章节，或载于我们2018年12月31日终了年度20-F年度年度报告中。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。在某些情况下，这些 前瞻性语句可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ 潜力”、“继续”、“可能”或其他类似的表达来识别。本招股章程补编所载的前瞻性声明涉及 其他人：

•

我们的目标和战略；


•

我们的扩张计划；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；



•

数据中心和云服务市场的预期增长；



•

我们对我们的服务的需求和市场接受的期望；



•

我们对保持和加强与客户关系的期望；



•

完成我们提议的购置交易，包括法规批准和其他必须满足或放弃的条件，以便完成购置交易；



•

完成改进可变利益实体结构的过程，即VIE增强；



•

可能限制经济和商业活动的国际贸易政策、保护主义政策和其他政策；



•

在我们经营的地区的一般经济和商业条件；和



•

基于或与上述任何一项有关的假设。

此外，对我们经营的行业的未来业绩和未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，其中包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分所述的因素。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

在本招股说明书补编中所作的前瞻性陈述仅涉及本招股章程补编中所作声明的日期的事件或信息。 除法律规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出声明之日之后的事件或情况，或反映意外事件的 发生。您应阅读本招股说明书补充文件和我们在本招股说明书补充文件中提到的文件，并将其作为证物提交给注册声明 声明，本招股说明书补充书是其中的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。

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危险因素

对ADSS的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买 ADS之前，您应仔细考虑下面列出的风险因素以及本招股说明书中所载的其他信息、所附招股说明书和以参考方式合并的文件。此外，您应仔细考虑我们在表格20-F的年度报告中所讨论的事项，该报告是通过本招股说明书的补充而纳入的。 下列任何一种风险和年度报告中描述的风险，以及我们目前所不知道的额外风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。.

与我们业务有关的风险

对数据中心资源或托管服务的需求放缓可能对我们产生实质性的不利影响。

数据中心市场、我们的客户经营的行业或云计算需求的不利发展可能导致对数据中心资源或管理服务的需求减少，这可能对我们产生实质性的不利影响。我们面临的风险包括：

•

技术行业的下降，如移动或网络商务的使用减少，企业裁员或裁员，企业搬迁 ，遵守现有或新的政府法规的成本增加以及其他因素；


•

因特网作为商业和通信媒介的增长放缓，特别是使用基于云的平台和服务 ；



•

数据中心空间市场普遍低迷，这可能是由于空间供过于求或需求减少所致，尤其是基于云的数据中心需求下降；以及



•

新技术的迅速发展或新行业标准的采用，这些标准使我们或我们的客户的现有产品和服务过时或无法销售，就我们的客户而言，它们助长了其业务的衰退，增加了根据其服务协议发生违约的可能性，或使它们变得无力偿债。

在任何这些或其他不利条件发生的范围内，它们都可能影响市场对我们服务的需求和定价。

任何不能管理我们业务增长的情况都会扰乱我们的业务，降低我们的盈利能力。

近年来，我们经历了显著的增长。我们的净收入从2017年的16.162亿元人民币增长到2018年的27.921亿元人民币(3.906亿美元)，增长了72.8%，从2018年9月30日的19.626亿元人民币增加到2019年同期的29.432亿元人民币(4.118亿美元)，增长了50.0%。我们的净收入主要来自于合用办公服务，在较小程度上来自管理服务。在 此外，我们也出售信息技术设备或独立的基础上或捆绑在管理服务合同安排和提供咨询服务。在2017年、2018年和截至9月30日的9个月内，我们的办公服务净收入分别为12.191亿元人民币、21.043亿元人民币(2.944亿美元)和23.662亿元人民币(3.31亿美元)，分别占同期总收入的75.4%、75.4%和80.4%。在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月中，我们从管理服务和其他服务中获得的净收入分别为3.728亿元人民币、6.552亿元人民币(9，170万美元)和5.687亿元人民币(7，960万美元)，

S-21

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分别占同期净收益总额的23.1%、23.4%和19.3%。2017年、2018年及截至2019年9月30日的9个月，我们的IT设备销售净收入分别为2，430万元人民币、3，260万元人民币(450万美元)和830万元人民币(120万美元)，分别占总净收入的1.5%、1.2%和0.3%。

最近几年，我们的 业务也随着我们经营的数据中心设施的数量和规模的增加而扩大，我们预计这些设施将继续增长。我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、业务和财政制度提出重大要求。持续扩大增加了我们面临的挑战：

•

获得适当的地点或土地以建立新的数据中心；


•

在其他数据中心建立新的业务，并保持有效利用我们运营的数据中心设施；



•

管理具有日益多样化需求的庞大和不断增长的客户群；



•

扩展我们的服务组合，以涵盖更广泛的服务，包括托管云服务；



•

创造和利用规模经济；



•

获得额外资本以满足我们未来的资本需求；



•

招聘、培训和保留足够数量的熟练技术、销售和管理人员；



•

保持对人员和多个数据中心地点的有效监督；



•

协调工地和项目组之间的工作；和



•

发展和改善我们的内部系统，特别是管理我们不断扩大的业务运作。

此外，我们过去通过收购扩大了业务，并打算继续有选择地寻求战略伙伴关系和收购，以扩大我们的业务。从 不时，我们可能有一些待决的投资和收购，是受结束条件，包括收购。请参阅2018年12月31日终了的财政年度表格20-F和本招股说明书增订本中的“招股章程补编最新发展摘要”的年度报告中关于 公司A.公司历史和发展的信息。不能保证我们将能够查明、收购和成功地整合其他 企业，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资，为这些收购提供资金。参见“我们过去扩大了业务，并期望今后通过收购其他公司继续扩大业务，每一家公司都可能转移我们管理层的注意力，导致对股东的进一步稀释，或使用经营我们的业务所必需的资源”。

如果我们不能有效地管理我们业务的增长，我们的业务和前景可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能成功地扩大我们的服务提供，我们可能无法实现我们的财务目标，我们的业务结果可能受到不利影响。

我们一直在扩大并计划继续扩大我们服务的性质和范围，特别是在受管理的 云服务领域，包括与主要云平台的直接私有连接，以及提供云基础设施和解决方案，以协助客户管理混合云。我们扩大服务的成功在一定程度上取决于

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新客户和现有客户对这些服务的需求，以及我们以符合成本效益的方式满足他们需求的能力。我们可能面临一些挑战，扩大我们的服务范围， ，包括：

•

获得或发展必要的信息技术专门知识；


•

保持高质量的控制和过程执行标准；



•

保持生产力水平并实施必要的流程改进；



•

控制成本；和



•

为我们开发的新服务成功地吸引现有的和新的客户。

如果我们不能有效地管理我们的服务组合的增长，可能会损害我们的声誉，使我们失去业务，并对我们的经营结果产生不利影响。另外，由于受管理的云服务可能需要大量的前期投资，我们预计这些服务的持续扩展将降低我们的利润率。如果我们 无法成功地扩大我们的服务组合，我们可能失去在提供我们现有的合用和管理服务方面的竞争优势，因为用于这种增长的大量时间和资源本来可以用来改进和扩大我们现有的合用和管理服务。

我们面临的风险是，我们的服务销售和实施周期很长，需要 us在确认这些服务的收入之前作出大量的资本支出和资源承诺。

我们的服务销售周期很长，这通常需要我们的客户和我们双方在资本、人力资源和时间方面进行大量投资。建设、发展和运营我们的数据中心需要大量的资本支出。客户决定使用我们的共同定位服务、我们的托管解决方案或 我们的其他服务通常涉及关于服务水平承诺和其他条款的耗时的合同谈判，以及客户对 我们基础设施的充分性和我们的资源和服务的吸引力的大量尽职调查。此外，我们可能会花费大量的时间和资源来追求某一特定的销售或客户，而我们不承认我们服务的收入，直到根据适用的合同条款提供服务为止。我们在追求某一特定销售或客户方面的努力可能并不成功， 而且我们的手头可能并不总是有足够的资金来满足我们与新客户签订协议之日到我们第一次从向客户提供的 服务获得收入之间的周转资金需要。如果我们在追求销售和客户方面的努力失败，或者我们手头的现金不足以满足我们在漫长的销售周期中对周转资金的需求，我们的财务状况可能会受到不利影响。

数据中心业务是资本密集型的，我们预计我们在短期内产生资本的能力将不足以满足我们预期的资本需求。

建造、开发和运营数据中心的成本很高。此外，我们可能会遇到开发延迟、过度的 开发成本或开发空间的延迟，以供客户使用。我们也可能无法为新的数据中心确定合适的土地或设施，或以 us可接受的条件为代价。我们需要用从业务中留存的现金以及从银行和其他借款中获得的资金来资助我们的数据中心的建设、发展和运营费用。此外，近年来，数据中心的建设、开发和运营费用有所增加，今后还可能进一步增加，这可能使我们更难以扩大业务，并使我们的数据中心有利可图地运作。根据我们目前的扩展计划，我们预计短期内的净收入将不足以抵消这些 费用的增加，或者我们的业务活动在短期内将产生足够的资本来满足我们预期的资本需求。如果我们不能产生足够的资金

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预计的资本需求、我们的财务状况、业务扩展和未来前景可能受到重大和不利的影响。

我们的大量负债可能对我们筹集更多资本为我们的业务提供资金的能力产生不利影响，使我们在可变利率债务的范围内面临利率风险，并使我们无法履行我们的债务义务。

我们负债累累。截至2019年9月30日，我们的综合负债总额为151.176亿元人民币(21.15亿美元)，其中包括借款、融资租赁和其他融资债务以及可转换债券。根据我们目前的扩大计划，我们期望继续通过债务负担为我们的 行动提供资金。除其他后果外，我们的债务可能：

•

使我们更难履行我们的债务义务，使我们面临违约风险，而这反过来又会对我们作为持续经营企业运作的能力产生负面影响；


•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付债务的利息和本金，减少用于其他目的的现金流量，如资本支出、收购和周转资本；



•

限制我们在规划业务和我们经营的行业的变化或对这些变化作出反应方面的灵活性；



•

增加我们对一般不利的经济和工业条件的脆弱性；



•

与债务较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位；



•

使我们面临利率环境的波动，因为我们的项目融资协议下的借款利率是可变的；



•

增加我们的借款成本；



•

限制我们借入额外资金的能力；和



•

要求我们出售资产以筹集资金，如果需要的话，用于周转资本、资本支出、收购或其他用途。

作为契约和限制的结果，我们的经营方式受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们目前或今后的借款可能增加我们的财务风险水平，如果利率不是固定的和上升的，或 贷款以较高的利率再融资，我们现有的现金流动和业务结果可能会受到不利影响。

我们与各种贷款人建立了融资安排，以支持具体的数据中心建设项目。其中某些融资安排是通过对我们子公司的股权、应收账款、财产和设备以及土地使用权的股份质押来保证的。这些融资安排的条款可将契约和义务强加给我们借款子公司的一部分和/或我们的合并VIEs，即GDS上海、GDS北京及其附属公司和我公司作为担保人。例如，其中一些协议要求在任何时候保持规定的最低现金余额，或要求借款人的未偿贷款保持在“借款范围”内。我们的一个附属公司过去没有达到 借款范围的要求，虽然该附属公司从放弃违反盟约的债权人那里得到一封豁免信，但我们不能保证我们永远能够满足我们的筹资安排下的任何盟约测试。我们的其他贷款安排协议要求我们的主要股东之一STT GDC在我们公司中保持至少25%的所有权。如果STT GDC在我们公司的所有权低于

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这个 百分比，根据有关设施协议的规定，我们有义务立即通知贷款人或偿还任何未偿还的贷款，或加快偿还时间表。此外，我们的其他贷款设施协议要求，GDS北京或借款子公司的IDC许可证，或GDS北京授权其中一家子公司在GDS北京持有的IDC许可证的主持下经营 数据中心业务和提供IDC服务，必须在IDC许可证或授权 到期之日维持和更新(视情况而定)。然而，最近我们获悉，MIIT将不允许由IDC许可证持有人授权提供IDC服务的子公司在未来 延长其当前的授权；相反，MIIT将要求IDC许可证持有人的子公司申请自己的IDC许可证。参见“与中华人民共和国经商有关的风险-我们可能被视为不遵守增值税条例，因为缺乏IDC许可证，可能会对处罚进行评估，这可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生重大和不利的影响”。如果北京GDS的子公司不能在GDS北京公司的许可范围内及时提供IDC服务，而这些子公司不能及时申请并取得自己的IDC许可证，我们也有义务立即通知贷款人或偿还任何未偿还的贷款，或者按照加速还款的时间表。2019年5月，GDS北京子公司之一苏州GDS已经获得了自己的IDC牌照。我们VIEs的其他子公司计划申请他们自己的IDC 许可证，以便继续保持提供IDC服务的授权。

我们可能招致的任何未来债务的 条款可能包括更多限制性的契约。违反任何这些契约都可能导致有关 债务的违约。如果发生违约，有关放款人可选择立即宣布债务、应计利息和其他费用到期应付。这反过来又可能导致我们的另一项债务由于跨违约或加速规定而到期和应付，这些规定载于关于这种其他债务的协议中。如果我们的部分或全部债务 加速并立即到期和应付，我们可能没有偿还这些债务的资金，也没有再融资的能力。

在2019年8月中旬，中国人民银行决定改革贷款最优惠利率(LPR)的形成机制，并授权国家银行间融资中心每月发放LPR，这可能对利率产生间接影响。LPR改革将有助于降低企业的贷款利率，降低实质性经济的融资成本。由于这种更加市场化的利率机制，高质量的企业可以从银行获得更便宜的贷款。然而，LPR改革的长期影响及其对我们债务的影响仍然存在不确定性。

我们可能需要更多的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致更多的股东稀释。

为了扩大我们的业务，我们将需要投入大量的业务和财政资源。我们计划中的资本支出加上我们正在进行的业务开支，将造成大量现金流出。在短期内，我们很可能无法仅仅通过我们的业务现金流量来资助我们的扩展计划。因此，我们可能需要在未来通过股权融资、股权融资或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营和资本需求。在这方面， 在我们于2019年8月6日举行的年度股东大会上，我们的股东通过了普通决议，授权我们的董事会批准从年度股东大会之日起12个月内分配或发行我公司的普通股或其他股权或与股票有关的证券，总额不超过我们在年度股东大会之日已发行股本的20%(20%)，不论是在单一交易中还是在一系列交易中(在行使本公司授予的任何期权时发行或配售股份除外) 在需要时可能无法获得额外的债务或股权融资，或者，如果有可能，也可能无法获得额外的债务或股权融资。

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不能以令人满意的条件提供 。我们无法获得额外的债务和(或)股本融资，或无法从业务中产生足够的现金，这可能要求我们确定项目的轻重缓急或削减 资本支出，并可能对我们的业务结果产生不利影响。

如果 我们通过进一步发行股票或与股票挂钩的证券筹集额外资金，我们现有的股东对 我们公司的持股比例可能会大幅降低，而我们发行的任何新的股权证券都可能比我们普通股的持有者拥有更高的权利、优惠和特权。此外，我们今后可能获得的任何债务融资都可能有与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性契约，这可能使我们更难以获得更多的 资本，并寻求商业机会，包括潜在的收购机会。

增加的电力成本和有限的可用电力资源可能会对我们的结果不利的 操作。

我们是一个巨大的电力消费国，电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要电源来提供我们提供的许多服务，例如为客户的服务器和网络设备供电和冷却，以及运行关键的数据中心工厂和设备基础设施。由于我们依靠国家电网和南方电网这两个集中的电力供应商向我们的数据中心提供电力，我们的数据中心可能有有限的或不充分的电力访问。

一级市场，包括北京、上海、深圳、广州等地，地方当局对能源或产业政策的更严格要求或限制，也可能限制我们获得数据中心发展和运营监管许可的能力，这对我们获得电力供应和扩大业务至关重要。例如，深圳市发改委在2017年上半年发布了关于数据中心固定资产投资项目节能审查的规定，要求所有此类项目在收到节能审查意见后，向深圳发改委征求节能审查意见，并在收到节能审查意见的前提下批准供电申请。北京、上海和广州也有类似的规定，可能会限制我们获得电力供应和扩大业务的能力。虽然我们努力取得对我们的数据中心 的开发和运营的监管批准(包括对我们的数据中心建设项目进行相关的节能检查，以满足有关法律和法规的要求(包括当地 当局的要求)，但为了满足这些要求，我们可能会增加费用，而且我们不能保证我们的数据中心将满足所有的要求，我们将获得所有相关的 批准，因为缺少这些会对我们的业务和预期的增长产生物质和不利的影响。

随着客户采用新技术(例如，硬件资源的虚拟化)，客户所需的 容量可能会增加。因此，每个服务器使用的平均功率 都在增加，这反过来又增加了冷却数据中心设备所需的功耗。根据我们的共同定位服务合同，我们为我们的客户提供一个 承诺水平的供电可用性。虽然我们的目标是提高我们所经营的数据中心设施的能源效率，但不能保证这些数据中心设施将能够提供足够的电力来满足我们客户日益增长的需求。我们的客户对电力的需求可能超过我们旧的数据中心的容量，这可能限制了我们充分利用这些数据中心的净地板面积的能力。我们可能会失去客户，或者我们的客户可能会因为电力成本的增加和有限的电力 资源而减少从我们那里购买的服务，或者我们可能会为我们无法使用的数据中心空间带来成本，这将减少我们的净收入，并对我们的收入成本和 操作的结果产生实质性和不利的影响。

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我们 试图管理我们的电力资源，并通过使用 备份发电机和电池功率来限制由于电网停电而导致的系统停机时间。然而，这些保护措施可能不会完全限制我们面临电力短缺或停电的风险。任何由于电力资源不足或 停电造成的系统停机都会损害我们的声誉，导致我们失去现有和潜在的客户，这将损害我们的财务状况和运营结果。

我们有净亏损的历史，今后可能会继续遭受损失。

2017年、2018年和2019年9月30日的9个月内，我们分别发生了3.269亿元人民币和4.303亿元人民币(6020万美元)和3.384亿元人民币(4730万美元)的净亏损，今后可能会出现亏损。我们预计，随着业务的扩大，我们的成本和开支将会增加，主要包括与拥有和租赁数据中心空间相关的成本和费用，增加我们的员工数量和公用事业费用。我们能否实现和保持盈利能力取决于我们客户基础的持续增长和维持，我们控制成本和开支的能力，我们所提供的服务的扩大，以及我们在满足我们客户的严格要求所需的水平上提供我们的 服务的能力。此外，我们的盈利能力还受到许多我们无法控制的因素的影响，例如中国对数据中心服务的总体需求和总体经济状况。如果我们不能有效地管理我们运行的数据中心设施，我们的财务状况和 操作的结果可能会受到重大和不利的影响。由于我们继续投资于租赁数据中心空间、增加人员数量和增加 实用费用，我们今后可能会继续遭受损失。

我们经营的数据中心设施或我们提供的服务的任何重大或长期故障都将导致重大成本和中断，并将减少我们的净收入，损害我们的商业声誉，并对我们的经营结果产生重大不利影响。

我们操作的数据中心设施会发生故障。我们经营的任何数据中心设施或我们提供的 服务的任何重大或长期故障，包括关键工厂、设备或服务的故障，如冷却设备、发电机、备用电池、路由器、开关或其他设备、电源 供应或网络连接(无论是否在我们控制范围内)，都可能导致我们客户的服务中断和数据损失，以及设备损坏，这可能严重扰乱客户的正常业务运作，损害我们的声誉并降低我们的净收入。我们操作的数据 中心设备中的任何故障或停机时间都可能影响到我们的许多客户。我们操作的任何数据中心设施的完全破坏或严重损坏可能导致 我们服务的大量停机和客户数据的灾难性损失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们能否提供高度可靠的服务，即使我们的服务受到轻微的干扰，也可能损害我们的声誉，并使我们受到经济上的惩罚。我们提供的服务可能因许多因素而失败， 包括：

•

功率损耗


•

设备故障；



•

人为错误或事故；



•

盗窃、破坏和破坏；



•

我们或我们的供应商没有为我们的设备提供足够的服务或维修；



•

网络连接停机和光纤切断；



•

对我们的基础设施的安全破坏；



•

我们或租赁设施所在建筑物的业主对建筑物维护不当的；

S-27

目录

•

物理、电子和网络安全漏洞；



•

火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水和其他自然灾害；



•

极端温度；



•

水损害；



•

公共卫生紧急情况；和



•

恐怖主义。

我们过去曾因停电或其他技术故障或由于我们无法控制的原因而中断服务，并可能在今后的经验中发生中断，包括造成某些银行和金融机构客户及其他客户系统停机的服务中断。这些服务中断，无论其 是否导致违反我们与客户之间的服务级别协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响，包括导致客户终止与我们的协议或向我们寻求损害赔偿或其他补偿行动。服务中断也可能对银行和金融机构等受中国银行业和保险监督管理委员会(CBRC)等中国其他监管机构监管的客户产生影响。为了应对这种服务中断，行业监管机构已经采取并可能在今后采取各种管制行动，包括向我们的客户发出通知或引证，他们对此有监督。对我们的客户，包括银行和金融机构采取的这种管制行动可能对我们与这些客户的关系产生不利影响，导致对我们的服务进行审计、检查我们的设施、限制或禁止这些机构使用我们的服务的能力，从而对我们的业务运作和业务结果产生不利影响。我们已经采取并继续采取步骤改善我们的基础设施，以防止服务中断，包括改进我们的电气和机械基础设施和采购，设计尽可能最好的设施，以及执行严格的维修程序，以管理风险。不过, 我们不能向您保证，今后这种服务中断不会再次发生，或者这种 事件不会造成客户和收入的损失，我们对客户的赔偿，对我们的声誉造成的损害，对我们的处罚或罚款，也不会对我们的业务和经营结果产生实质性和不利的影响。在2018年12月31日终了的财政年度的年度报告中，请参阅“关于公司B.关于向银行金融机构提供的信息技术外包服务的业务概述监管事项条例”的年度报告。服务中断对我们来说仍然是一个重大的风险，可能会影响我们的声誉，损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性和负面的影响。

延迟新建数据中心或扩展现有数据中心可能会给我们的业务带来重大风险。

为了满足客户的需求和业务的持续增长，我们需要扩大现有的数据中心，租赁新的设施或获得合适的土地来建造新的数据中心。现有数据中心的扩建和/或新数据中心的建设目前正在进行，或正在考虑中，这种扩展和/或 建设需要我们在设计和施工过程中仔细选择和依赖一个或多个设计师、总承包商和分包商的经验。如果设计人员或 承包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误和/或增加完成项目的费用，从而对我们的业务结果造成负面影响。

此外，我们还需要与地方电力供应商，有时与地方政府密切合作，我们建议的数据中心就在这里。在需要这些第三方的 协助的行动方面的拖延，或在从这些第三方获得所需的许可和批准方面的延迟，也可能发生延误。

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目录

影响 完成数据中心项目的速度，或导致它们根本不完成。我们在过去在获得批准和许可证方面或在由第三方采取的行动方面经历过这种拖延，今后可能会再次经历这种拖延。

如果 我们在支持数据中心扩建或新建筑所需的电力供应方面出现重大延误，无论是在设计阶段还是施工阶段，数据中心扩建和/或建设的 进程都可能偏离我们原来的计划，这可能对我们的收入增长、盈利能力和 业务的结果造成物质和负面影响。

发生灾难性事件或长期中断可能超出我们的保险范围 重大金额。

我们的业务受到通常与我们的数据中心设施日常操作相关的危险和风险的影响。目前，我们将保险单分为四大类：利润损失的业务中断、财产和伤亡、公共责任和商业雇员保险。我们损失利润的业务中断保险 包括业务 中断的保险，我们的财产和伤亡保险包括设备故障保险，我们的商业雇员保险包括雇员团体保险和高级管理人员医疗保险。我们相信我们的保险范围足以涵盖我们日常业务运作的风险。但是，在发生长期或 灾难性事件时，我们当前的保险单可能不够。任何这类事件的发生，如果不完全由我们的保险单承保，可能会使我们的业务中断，使我们蒙受重大损失或负债，并损害我们作为业务连续性服务提供者的声誉。此外，任何不在我们现行保险单范围内的损失或负债，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能容易受到安全漏洞的影响，这可能会破坏我们的行动，并对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

能够损害我们操作的数据中心设施或存储在此类数据 中心设施中的任何数据的安全措施的一方，可能会盗用我们或客户的专有信息，或在我们的操作中造成中断或故障。由于我们向客户保证，我们提供最高水平的安全，这种妥协可能特别有害于我们的品牌和声誉。我们可能需要花费大量的资本和资源，以防止这种 威胁，或减轻因破坏安全而造成的问题。此外，随着我们继续扩展托管云服务的服务提供，包括与主要的 云平台的直接私有连接和云基础设施的提供，我们将面临潜在攻击的更大风险，因为提供与云相关的服务将增加通过我们操作的数据中心设施的互联网用户 数据的流量，并创建对我们系统的更广泛的公共访问。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，而且常常在针对目标发起 之前不被识别，因此我们可能无法及时执行新的安全措施，或者，如果和在执行时，我们可能无法确定这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的损失、损害我们的声誉和增加我们的安全费用，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

在政府视察过程中也可能发现安全风险和缺陷，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。在建造我们的某些设施期间，政府视察员列举了我们建筑工地的安全风险，并对我们和我们的法定代表处以此类风险的罚款。我们不能向你保证今后不会发生类似的罚款和制裁，也不能保证这种罚款和制裁不会损害我们的商业和声誉，这可能对我们的业务活动产生重大和不利的影响。

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目录

此外，对我们指控的安全漏洞或系统故障的任何指控，不论是否属实，都可能损害我们的声誉，使我们承担大量的法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们提供数据中心服务的能力取决于中国主要的电信运营商 在商业上可以接受的数据中心设施中向我们的客户提供足够的网络服务。

我们提供数据中心服务的能力取决于中国主要的电信运营商，即中国电信、中国联通和中国移动，它们提供了足够的网络连接性和容量，使我们的客户能够将数据传送到我们运营的数据中心设施中的设备。此外，鉴于中国电信市场上基本服务提供商之间的竞争有限，我们依靠每个地点的主导运营商以商业上可接受的条件向我们的 客户提供此类服务。尽管我们相信过去我们与中国电信、中国联通和中国移动保持了良好的关系，但我们无法保证它们将继续在我们运营的每个数据中心以商业上可接受的条件提供我们的客户所需的网络服务。此外，如果中国电信、中国联通或中国移动提高其网络服务的价格，将对中国数据中心服务的整体成本效益产生负面影响，从而导致我们的客户对我们的服务需求下降，并对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

我们对自行开发的数据中心的租约或我们关于第三方数据中心的协议可能会提前终止 ，我们可能无法以商业上可接受的条件续订现有的租约和协议，否则我们根据协议的租金或付款可能在未来大幅增加，而 可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们自行开发的数据中心大多位于我们签订的长期租约中。这类租约自成立之日起一般有十五个 至二十年的期限。在某些情况下，我们可以根据有关租赁协议的条款和条件，谈判购买租赁的房地和设施的选择，或优先购买现有租约 的权利。然而，在这些租约期满后，如果在 ALL，我们可能无法以商业上合理的条件续签这些租约。根据某些租赁协议，出租人可以提前通知我们并支付违约罚款，从而终止协议。然而，这种违约罚款可能不足以弥补 我们的损失。尽管我们大多数数据中心的出租人一般没有单方面提前终止的权利，除非他们提供必要的通知，但如果我们重大违反租赁协议，租约可能提前终止。如果房东选择提前终止租赁协议，而没有正当理由的话，我们可以向他们提出索赔要求。如果我们的数据中心的租约在到期日期之前提前终止，尽管我们可能因提前终止这些租约而得到任何补偿，或者如果我们不能续订这些租约，我们可能不得不为重新安置承担相当大的费用( )。此外，我们已就运作中的资料中心与没有出示有关处所合法所有权的证据的各方订立六项协议，虽然 我们可向该等各方追讨损害赔偿。, 这些租约可能是无效的，我们可能被迫搬迁。我们的数据中心中有六个位于租赁开始之前已经抵押给第三方的房产。如果此类第三方在出租人或其他有关各方的本金债务项下违约或违约时，要求其对抵押财产享有权利，则我们可能无法保护我们的租赁权益，并可能被命令迁出受影响的房地。任何搬迁也可能影响我们向我们的 客户提供持续不间断服务的能力，并损害我们的声誉。因此，我们的业务和经营结果可能受到重大和不利的影响。

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目录

此外， 我们的数据中心操作的某些部分位于第三方数据中心，我们从批发数据中心提供商处租借这些数据中心。我们与第三方的协议通常是五年，但也可能长达十年。根据其中的一些协议，我们有权优先拒绝续订与第三方相互协议的协议。 其中一些协议允许第三方提前终止协议，但须遵守通知期限要求和支付预先确定的终止费，在某些情况下， 可能不足以支付我们可能因此而遭受的任何直接和间接损失。尽管从历史上看，我们成功地延长了我们希望延长的所有协议，而且我们不认为我们的任何协议将在今后早些时候终止，但不能保证交易对手方不会在协议到期之前终止我们的任何协议。我们计划在合同到期时与第三方续签现有的协议，或者将我们的业务转移到我们公司租赁或拥有的数据中心。然而，我们可能无法以商业上可以接受的条件续订这些协议，如果有的话，或者我们租赁或拥有的数据中心的空间可能不足以使我们重新安置这些业务，而且我们可能会在这种协议下的付款增加。任何对我们对我们经营的任何数据中心设施进行操作控制的能力的任何不利变化都会对我们按照满足我们对客户的服务水平承诺所需的标准操作 这些数据中心设施的能力产生实质性的不利影响。

我们从仅位于少数几个地点的数据中心获得了可观的收入，而对任何地点的严重干扰可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们从仅位于少数几个地点的数据中心获得了可观的收入，对任何单一地点的重大干扰可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。截至本招股说明书增订本之日，我们几乎所有的数据中心(自行开发和第三方)都位于我们的一级市场。此外，我们的几个数据中心都位于校园或集群上，在我们一级市场的特定区域彼此相距很近。灾难性的 事件的发生，或任何这些地区的长期中断，都可能对我们的行动产生重大和不利的影响。

我们的净收入高度依赖于有限数量的客户，任何一个或多个主要客户的业务损失或任何显著减少都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们认为我们的客户是我们数据中心服务的最终用户。我们可以直接与我们的最终用户客户签订合同，或者通过中间合同方与 签订合同。请参阅2018年12月31日终了的财政年度报告中关于 20-F表的年度报告中关于公司B.业务概述的“第4项信息”。我们过去已经并相信我们将继续从有限的客户中获得很大一部分净收入。我们有一个终端用户客户在2017年创造了我们总收入的25.2%，在2018年我们有两个终端用户客户分别创造了我们总净收入的27.0%和17.4%， 。在截至2019年9月30日的9个月里，我们有三个最终用户客户，分别占我们净收入的28.0%、18.9%和11.3%。在这些期间，没有其他最终用户客户占我们净收入总额的10%或10%以上。我们预计，我们的净收入将继续高度依赖有限数量的最终用户客户，他们占我们承诺的总面积的很大一部分。截至2019年9月30日，我们有三个终端用户客户，分别占我们承诺的总面积的29.5%、22.5%和11.4%。没有其他 终端用户客户占我们承诺的总面积的10%或10%以上。此外，对于我们的几个数据中心，包括我们打算通过 获取而获得的三个数据中心，有限数量的最终用户客户已经或预计将占所承诺的区域或使用的区域的绝大部分，包括一些情况下，单个终端用户 客户占了所有已承诺或使用的区域。如果迁入有延误，他们所承诺的净楼面面积没有按预期使用，或者对这些客户有合同 终止，那么我们的净。

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收入 和业务结果将受到重大和不利的影响。此外，作为收购的结果，我们打算获得的三个数据中心的收入估计也存在不确定性。不能保证这三个数据中心的收入将达到或超过我们的估计，它们的实际收入可能与我们基于许多因素的预期 大不相同，这些因素包括客户违约和早期终止、操作BJ 10、BJ 11和BJ 12的困难或在收取预期收入方面的困难，以及由于我们的 不遵守现有客户合同中的服务水平参数而受到的惩罚。见本招股说明书增订本中的“招股说明书补充摘要”。

有许多因素可能导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同涉及对我们的客户至关重要的服务，如果我们不满足客户的期望，就会导致合同的取消或不续签。在某些特定情况下，我们的服务协议通常允许我们的客户在 ( )合同期限结束前终止与我们的协议，包括我们未能按照这些协议提供服务，在某些情况下，只要给出足够的通知，我们就可以在没有理由的情况下终止与我们的协议。此外，由于具有挑战性的经济环境或与其业务有关的其他内部和外部因素，如公司重组或改变外包战略，我们的客户可能决定减少在我们服务上的开支，方法是将更多的内部设施或外包外包给其他服务提供商。此外，我们的客户，其中一些经历了业务的快速变化，激烈的价格竞争和对他们的盈利能力的压力，可能要求降低价格或缩小我们提供的服务范围，其中任何一个都会降低我们的盈利能力。此外，我们很大一部分净收入依赖于任何个人客户，在与我们谈判合同和服务条款时，可能会给该客户一定程度的定价杠杆。

我们的任何主要客户的损失，或他们外包给我们的服务范围或我们向他们出售服务的价格大幅度减少，都会对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

如果我们无法履行我们的服务水平承诺，包括我们获得或正在获取的数据 中心的承诺和预承诺，我们的声誉和运营结果可能会受到损害。

我们的大多数客户合同规定，我们保持一定的服务水平承诺，我们的客户。如果我们未能履行我们的服务水平 承诺，包括我们获取或正在获取的数据中心的承诺和预承诺，我们可能有合同义务向受影响的客户支付财务 罚款，这种罚款因合同不同而有所不同，而且在某些情况下，客户可能能够终止其合同。虽然我们过去并没有因未能履行服务水平的承诺而须缴付任何实质的罚款，但我们并没有保证将来能够履行我们所有的服务水平承诺，而不会施加任何实质的经济惩罚。此外，如果出现这种情况，则无法保证我们的客户不会寻求他们可以利用的其他法律补救办法，其中包括：

•

要求我们提供免费服务；


•

要求赔偿所遭受的损失；和



•

取消或选择不续约。

这些事件的任何 都会大大增加我们的开支或减少我们的净收入，这将对我们的声誉和业务结果产生重大的不利影响。我们未能履行我们的承诺也可能导致客户的大量不满或损失。作为这样的结果

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客户 损失和其他潜在负债，我们的净收入和经营结果可能受到重大和不利的影响。

如果我们的客户或潜在客户开发自己的数据中心或扩展他们自己的现有数据中心，我们的客户群可能会下降。

我们的一些客户可能开发自己的数据中心设施。其他拥有自己现有数据中心的客户将来可能会选择扩展他们的数据中心操作。如果我们的任何主要客户要开发或扩展他们的数据中心，我们可能会失去业务，或者在我们的 服务的定价方面面临压力。虽然我们认为趋势是中国公司将其数据中心设施和业务外包给共同定位数据中心服务提供商，但不能保证这种趋势将继续下去。此外，如果我们不能提供与我们的客户提供的内部服务相比具有成本竞争力和运营优势的服务，我们可能会失去客户或无法吸引新客户。如果我们失去了一个客户，就无法保证我们能够以同样的或更高的速度取代该客户，或者根本没有，我们的业务 和业务结果将受到影响。

我们可能无法实现较高的合同续签率，包括我们获取或正在获取的数据中心。

当客户合同到期续签时，我们寻求续签客户合同。我们致力于提供高水平的客户服务，支持， 和满意，以保持长期的客户关系，并确保高速率的合同续签我们的服务。尽管如此，我们不能向您保证，如果我们的当前客户不续订合同，包括我们获取或正在获取的数据中心，我们将能够与现有客户续签服务 合同，或者将与过期服务合同有关的空间重新提交给新客户。如果客户终止或不续订过期合同，或续订 到期的合同，所用的服务或面积比以前少，我们订立服务合同的能力，以便新客户或其他现有客户及时利用已过期的现有 空间，将影响我们的操作结果。如果新客户或其他现有客户不及时使用这些过期的现有空间，则我们的服务收入和 操作的结果可能会受到负面影响。我们的季度流失率是指该季度终止或到期的合同所产生的季度服务收入与上一季度的季度服务总收入的比例，2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月分别为2.1%、0.9%和0.3%。在2019年9月30日至2019年12月31日期间，以及在2020年全年期间，数据中心服务协议将分别与我们的客户就截至2019年9月30日承诺的总面积的4.0%和9.5%进行续订。

如果我们不能成功地为我们的服务吸引新的客户和/或从现有的 客户那里增加收入，我们可能无法实现我们的收入增长目标。

我们一直在扩大我们的客户群，以涵盖一系列行业垂直产品，特别是云服务提供商。我们吸引新客户的能力，以及从现有客户中增加收入的能力，都取决于许多因素，包括我们以有竞争力的价格提供高质量服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们的营销和销售团队吸引新客户的能力。如果我们不能吸引新客户，我们可能无法像我们预期的那样快速增长我们的净收入。

随着客户基础的扩大和多样化，我们可能无法向客户提供满足这些客户或其行业的具体需求的服务，或提供优质的客户支持，这可能导致客户不满、对我们服务的总体需求减少和预期收入的损失。此外，我们无法满足客户的服务期望可能会损害我们的声誉，从而限制我们保留现有服务的能力。

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客户 并吸引新客户，这将对我们创造收入的能力产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

依靠我们的服务器、云系统的基础设施以及信息技术和云业务的管理的客户，如果我们的服务中断，有可能损害我们的财务状况，他们可能会控告我们他们的利润损失或损失。

由于我们的服务对我们的许多客户的业务运作是至关重要的，我们的服务的任何重大中断都可能导致损失 利润或对我们的客户造成其他间接或间接的损害。虽然我们的客户合同通常包含试图限制我们对违反协议的责任的条款， 包括未能履行我们的服务水平承诺，但如果我们的客户之一因服务中断而对我们提起诉讼，而他们可能将我们归咎于我们，法院不能保证法院会对我们的责任执行任何合同限制。任何这类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下，我们可以承担重大损害赔偿责任。由于我们没有责任保险，这种损害赔偿可能严重损害我们的财务状况。

我们的客户在有限的行业经营，特别是在云服务、互联网和金融服务行业。对这些行业产生不利影响的因素或这些行业的信息技术支出可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户在有限的行业经营，特别是在云服务、互联网和金融服务行业。截至2019年9月30日，来自云服务、互联网和金融服务行业的最终用户客户分别占我们承诺的总面积的73.0%、14.3%和7.7%。我们的业务和增长取决于云服务、互联网和金融服务业的现有和潜在客户对我们服务的持续需求。在任何特定行业，对我们的服务和一般技术服务的需求都可能受到我们无法控制的多种因素的影响，包括该行业增长或增长前景的下降，或信息技术业务外包趋势的逆转，或该行业的整合。此外，为某一特定行业内的主要客户提供服务可能有效地阻止 us寻求或获得与该客户的直接竞争对手的合同，如果存在明显的利益冲突。如果这些行业或其他行业的顾客对我们的服务的需求大幅度下降，我们未来将获得可观的净收入，这可能会减少对我们服务的需求。

我们与许多客户签订了固定价格合同，如果不能准确估计履行这些合同义务所需的资源(br}和时间，可能会对我们的经营结果产生负面影响。

我们的数据中心服务通常是在固定价格的基础上提供的，这要求我们进行与资源利用和成本相关的重要预测和规划。尽管我们过去的项目经验有助于降低与估算、规划和执行固定价格合同相关的风险，但我们承担了 无法准确估计我们预计成本的风险，包括电力成本，因为一旦合同执行，我们可能无法准确预测客户的最终电力使用量，并且无法有效地利用我们的资源来交付我们的服务，而且我们无法保证我们能够降低估算、规划和执行我们合同的风险。任何未能准确估计项目所需资源和时间的情况，或任何其他可能影响我们成本的因素，都可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

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我们的客户合同承诺可能会减少和取消，包括对我们获取或正在获取的数据中心的 。

我们的许多客户合同允许提前终止，但须支付指定的费用和罚款，而这些费用和罚款通常低于我们在此类合同下预期得到的 收入。如果任何客户合同根据或违反该合同的条款终止，我们的客户合同承诺可能会显著减少。此外，由于客户无法控制的原因，例如目前的经济状况，我们在未来某一特定时期的客户合同承诺可能会减少。很难预测市场力量，或中华人民共和国或美国政府的政策，特别是中美之间爆发贸易战，以及2018年和2019年对双边进口征收额外关税，可能会继续影响中华人民共和国的经济以及对我们未来数据中心资源、管理服务和解决方案的相关需求。如果我们的客户合同承诺大幅减少，包括我们获得或正在获取的数据中心，我们的操作结果和ADSS的 价格可能会受到重大和不利的影响。

即使是 ，如果我们目前和未来的客户已经与我们签订了具有约束力的合同，他们也可以选择在合同期满前终止该合同。对提前终止合同的任何惩罚都不能充分补偿我们在这种合同上花费的时间和资源，或者根本不可能对我们的业务结果和现金流量产生重大的不利影响。

我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们提供范围广泛的数据中心服务，因此，我们可以与范围广泛的数据中心服务提供商竞争我们提供的部分或 所有服务。

我们面临着来自中国电信、中国联通和中国移动等国有电信运营商以及国内和国际电信中性数据中心服务提供商的竞争。我们目前和未来的竞争对手可能因规模、服务和地理位置的不同而有所不同。请参阅2018年12月31日终了的财政年度表格20-F的年度报告中关于公司B.业务概况竞争的信息。

竞争 主要集中在信誉和跟踪记录、数据中心空间的质量和可用性、服务质量、技术专长、安全性、可靠性、 功能、所提供服务的广度和深度、地理覆盖范围、资金实力和价格。我们目前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的品牌认知度、营销、技术和财政资源。因此，我们的一些竞争对手可能能够：

•

将合用服务与它们以低价提供的其他服务或设备捆绑在一起；


•

开发优质的产品或服务，获得更多的市场认可，并更有效或更迅速地扩大其服务范围；



•

更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化；



•

更容易地利用获得和其他机会；和



•

采取更积极的定价政策，并将更多资源用于其服务的推广、营销和销售。

我们在一个竞争激烈的市场中运作，我们的服务面临定价压力。我们的服务价格受到各种因素的影响，包括供求条件和竞争对手的价格压力。虽然我们提供范围广泛的数据中心服务，但我们的竞争对手只专注于我们提供的一种服务，可能在以下方面具有竞争优势：

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那个提议。对于我们所有的定位服务，我们的竞争对手可以提供低于当前市场价格的价格，或者低于我们目前向客户收取的价格。有了 关于我们的定位和管理服务，我们的竞争对手可以提供更多种类的服务，这些服务比我们提供的 服务更复杂或价格更有竞争力。我们可能被要求降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和 业务的结果产生不利影响。

数据中心容量供过于求可能对我们产生实质性的不利影响。

建立新的数据中心或减少对数据中心服务的需求，可能会导致中国大型商业中心的数据中心空间供过于求。过剩的数据中心容量可能会降低数据中心服务的价值，限制可供我们扩展的具有经济吸引力的市场数量，这可能对我们的业务和经营结果产生负面影响。

我们不遵守适用于我们租用的数据中心的规定可能会对我们使用这些数据中心的能力产生重大和不利的影响。

在我们租赁的数据中心中，包括在建的数据中心，大多数租赁协议没有按照适用的中华人民共和国法律法规登记或向有关部门备案。这一法律要求的执行情况因当地做法而异。如果未登记或未提交租约，未登记租约的各方可被命令进行纠正(这将涉及向有关当局登记此类租约)，然后才会受到 处罚。有关当局酌情决定，每批未登记租契的罚款由1，000元至10，000元不等。法律不清楚哪些当事方，出租人或 承租人对未登记租赁负有责任，我们几个数据中心的租赁协议规定，出租人负责办理登记，必须赔偿我们因任何违反义务而造成的损失。虽然我们已主动要求适用的出租人及时完成或与我们合作完成登记，但我们无法控制这些出租人是否和何时这样做。如果对出租人和承租人都处以罚款，如果我们无法从出租人那里收回我们按照租赁协议条款支付的任何 罚金，则由我们承担。对于北京的一个数据中心，部分房产是未经 取得建筑物所有权证书而建造的，如果未经政府正式批准，则租赁中与该部分有关的部分可能被视为无效，在此情况下，我们将无法使用该部分财产。关于一些数据中心, 用于数据中心目的的租赁财产的使用可被视为与建筑物所有权证书中所述的 指定用途不一致。如果业主未能取得必要的同意和(或)不遵守改变这些房地 用途的适用法律要求，而有关当局或法院命令我们仅将有关的租赁财产用于指定用途，我们可能无法继续使用这些财产 作数据中心用途，我们可能需要将我们的业务迁往其他适当的房地。我们亦可能因未获批准修葺租出的楼宇而受到行政处分，如未能及时纠正任何欠妥之处，我们可能会被勒令暂停在适用楼宇的运作。我们的某些其他数据中心的建造或翻新是在没有获得建筑(包括分区)有关许可证的情况下进行的，某些租用的房地在没有履行建筑检查和验收程序的情况下投入使用， 这可能导致在翻修的情况下对我们施加行政处罚，并可能导致将租用的房地视为非法使用，因此我们可能被迫中止我们的 作业。另见“中华人民共和国境内与营商有关的风险-我们的业务活动受到中华人民共和国政府的政策和条例的广泛影响，任何政策或规章的改变都可能使我们承担重大的合规费用”。

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我们不能向你保证，我们将能够将这些业务迁往适当的替代场所，任何这种搬迁都可能导致我们的业务活动中断，从而造成收入损失。我们也可能需要额外的费用来搬迁我们的业务。我们也无法保证能够有效地减轻这种破坏、损失或费用可能造成的不利影响。任何这种中断、损失或费用都会对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们未能与各种云服务提供商保持关系，可能会对我们与云相关的服务产生不利影响，从而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的托管云服务包括向云服务提供商的客户提供服务。如果我们不与 云服务提供商保持良好的关系，我们的业务可能会受到负面影响。如果这些云服务提供商由于任何原因不能按照我们的协议执行任务，或者受到服务级别 中断或其他性能问题的影响，或者如果我们的 客户对所提供的服务或所获得的结果不满意，我们可能无法实现这些关系的预期好处。

由于我们与中国关键云服务提供商的协议是非排他性的，这些公司将来可能决定与更多的竞争对手合作，或者决定终止与我们的协议，其中任何一项都可能对我们的业务扩张计划和预期的增长产生不利和实质性的影响。

我们的数据中心基础设施可能会变得过时或无法销售，而且我们可能无法对我们的 电源、冷却、安全或连接系统进行成本效益或根本不具备成本效益的升级。

我们拥有和经营的数据中心的市场，以及我们的客户经营的某些行业，其特点是技术的迅速变化、行业标准的不断变化、频繁的新服务引进、分销渠道的改变和客户需求的变化。因此，由于对新工艺和(或)技术的需求，我们数据中心的基础设施可能会过时或无法销售，包括(1)向 计算机系统提供电力或消除其热量的新进程；(2)客户对额外冗余能力的需求；(3)允许比我们的数据中心更高水平的临界负荷和散热的新技术是目前设计用来提供的 ；(4)电力供应无法支持新的、更新的或升级的技术。此外，连接我们自己开发的数据中心( ，特别是第三方数据中心)到因特网和其他外部网络的系统可能会过时，包括在延迟、可靠性和连接多样性方面。当 客户需要新的过程或技术时，我们可能无法在具有成本效益的基础上升级我们的数据中心，或者根本无法升级，原因包括，除其他外，增加给我们的费用不能转嫁给客户，或者收入不足，无法为必要的资本支出提供资金。我们的电力和冷却系统的过时和/或我们无法升级我们的数据中心，包括与 相关的连接，可能会减少我们数据中心的收入，并可能对我们产生实质性的不利影响。此外，适用于我们服务的行业的潜在未来法规可能要求这些行业的客户从我们无法提供的数据中心寻求特定的需求。如果通过这些条例, 我们可能会失去客户，或无法在某些行业吸引新客户，这可能对我们产生实质性的不利影响。

如果我们不能以及时和符合成本效益的方式适应不断变化的技术和客户需求，我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。

为了取得成功，我们必须不断改进我们的服务的性能、特点和可靠性，并相应地修改我们的业务战略，以适应我们迅速变化的市场，这可能会使我们付出巨大的代价。我们可能无法适应不断变化的技术。

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以及时和成本效益的方式，如果有，这将对我们的能力，以维持和发展我们的业务。

此外，新技术有可能取代或提供成本较低的替代我们的服务。采用这种新技术可能会使我们的一些或全部 服务过时或无法销售。我们不能保证我们能够成功地发现所有这些新的服务方案的出现，相应地修改我们的服务，或开发 ，并以及时和符合成本效益的方式将新的服务推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现出现了新的服务替代方案，并向 市场引入了新的服务，那么这些新服务可能需要以比我们当时的服务更低的利润率提供。不提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能导致我们失去现有和潜在的客户，或导致我们承担大量费用，这将损害我们的经营成果和财务状况。我们引进新的比我们目前提供的产品价格低的替代服务，也可能导致我们的现有客户转向成本较低的产品，这可能会减少我们的净收入，并对我们的经营结果产生重大的不利影响。

我们保护知识产权的能力有限，未经授权的各方可能侵犯或挪用我们的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有知识产权，包括某些方法、做法、工具和我们在设计、开发、实施和维护在提供服务时使用的应用程序和程序的技术专长。我们依靠版权、商标、商业机密 和其他知识产权法、与员工、客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，包括我们的品牌 身份。然而，第三方可能不经授权而获得和使用我们的知识产权。未经许可使用知识产权在中国很普遍，中国监管机构对知识产权的强制执行是不一致的。因此，可能有需要进行诉讼，以加强我们的知识产权。诉讼可能导致大量费用和我们管理层注意力和资源的转移，并可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。鉴于中国法律制度的相对不可预测性和在中国执行法院判决的潜在困难，无法保证我们能够通过诉讼制止任何未经授权在中国使用我们的知识产权的行为。

我们可能受到第三方侵犯知识产权的指控.

我们的大部分收入来自中国，并使用 ，我们的数字商标，在我们的大多数服务。我们已经在中国注册了涉及我们服务领域的几个类别的数字商标，并且我们计划在中国注册该数字商标的某些其他类别。我们还将“gds”的纯文本注册为涉及我们服务领域的几个类别的商标，然而，一个 第三方也在某些IT相关服务中将“gds”的纯文本注册为商标。由于第三方商标注册的服务也与信息技术有关，可能在某些方面被解释为与我们类似，因此可能会对我们提出侵权指控，我们不能保证政府当局或法院会认为这种相似的 不会在市场上造成混乱。在这种情况下，如果我们使用GDS的纯文本(对于我们提供的所有服务都没有注册为商标)作为我们的商标，我们可能需要探索获取该商标的可能性，或者与第三方签订独家许可协议，这将导致我们承担额外的费用。此外，我们可能不知道知识产权注册或申请声称与我们的服务有关，这可能导致对我们的潜在侵权索赔。提出侵权指控的各方可以获得强制令，以阻止我们提供服务或使用商标或

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包含据称知识产权的技术 。如果我们因侵犯他们的知识产权而对第三方负有责任，我们可能被要求支付相当大的损害赔偿。我们还可能受到命令，要求我们改变我们的程序或方法，以免侵犯第三方的知识产权，这种知识产权在技术上或商业上可能不可行，并可能导致我们花费大量资源。在这一领域的任何索赔或诉讼，无论我们是否最终胜诉，都可能耗费时间和代价，可能会使管理层的注意力和资源偏离我们的业务，并可能损害我们的声誉。

如果我们或我们的雇员违反适用的法律和合同协议，盗用或泄露我们客户的专有知识产权或机密信息，我们可能会受到旷日持久和代价高昂的法律诉讼，失去客户。

在某些情况下，我们和我们的雇员可以获得客户的专有知识产权和机密信息，包括技术、软件产品、业务政策和计划、商业机密和个人数据。我们的许多客户合同要求我们不从事未经授权使用或披露此类知识产权或 信息，我们将被要求赔偿我们的客户可能遭受的任何损失。我们使用安全技术和其他方法防止员工制作未经授权的副本，或未经授权使用或泄露此类知识产权和机密信息。我们还要求我们的员工签订不公开的 安排，以限制获取和分发客户的知识产权和其他机密信息以及我们自己的信息。然而，我们在这方面采取的步骤可能不足以保护我们客户的知识产权和机密资料。此外，我们的大多数客户合同不包括对我们的责任的任何限制，因为我们违反了我们对知识产权或从他们那里获得的机密信息保密的义务。此外，我们可能并不总是知道知识产权 注册或应用与源代码，软件产品或其他知识产权属于我们的客户。因此，如果我们的客户的所有权被我们或我们的雇员盗用，我们的客户可能会认为我们对这种行为负有责任，并向我们寻求损害和赔偿。

声称我们侵犯知识产权或盗用机密信息，如果成功，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。旷日持久的诉讼也可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的服务，直到解决这类诉讼的 。即使这种对我们的指控不成功，也可能使我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和大量的法律费用。

我们依赖第三方供应商为我们的网络基础设施和软件的关键元素。

我们与第三方签订合同，提供硬件，如服务器和其他设备，用于向 我们的客户提供服务，并在某些情况下向客户出售。失去一个重要的供应商可能会延迟我们运营的数据中心设施的扩展，影响我们出售我们的 服务和硬件的能力，并增加我们的成本。如果我们无法购买硬件或获得我们的服务所依赖的软件的许可证，我们的业务就会受到严重影响， 会受到不利影响。此外，如果我们的供应商无法提供符合不断变化的行业标准的产品，或无法与我们使用的其他产品或服务( )有效地互操作，那么我们可能无法履行我们的全部或部分客户服务承诺，这可能会对我们的业务结果产生重大和不利的影响。

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我们聘请第三方承包商执行与我们的数据中心设施有关的各种服务，包括安全服务。

我们聘请第三方承包商提供与我们的数据中心设施相关的各种服务，包括安全服务。我们致力于与第三方公司建立良好的信誉和良好的业绩记录，高性能的可靠性和充足的财政资源。然而，任何这样的第三方承包商仍可能无法在我们所要求的质量水平上提供令人满意的安全服务，导致不适当地进入我们的设施。

我们过去扩大了，并期望将来通过收购其他公司继续扩大，每一家公司都可能转移我们管理层的注意力，导致对股东的进一步稀释，或使用经营我们的业务所必需的资源。

过去，我们通过收购扩大了我们的业务，我们期望继续评估和讨论潜在的战略性收购交易和联盟，以进一步扩大我们的业务，而且我们可能不时地有一些待决的投资和收购，这些投资和收购都取决于 结束条件，包括收购。有关更多信息，请参阅我们2018年12月31日终了的 财政年度20-F表和本招股说明书补充中的“招股章程补充摘要近期发展”的年度报告中关于公司A.公司历史和发展的信息。如果我们得到了适当的 机会，我们可以获得额外的业务、服务、资源或资产，包括数据中心，这些都是对我们的核心业务的补充。我们将被收购实体或 资产，包括作为收购一部分待决的三个数据中心，整合到我们的业务中可能并不成功，可能使我们无法产生预期的收入或扩大到新的 服务、客户段或营业地点，以及我们所期望的那样。这将大大影响这些收购的预期效益。此外，将获得的任何实体 或资产并入我们的业务可能需要我们管理层的大力关注。转移我们管理层的注意力和在任何整合过程中遇到的任何困难都会对我们管理业务的能力产生不利影响。此外，我们可能面临挑战，试图将新的业务、服务和人员与我们现有的业务相结合。我们未来可能进行的收购还可能使我们面临其他潜在风险，包括与意外或隐性负债相关的风险。, 从我们现有的企业和技术中转移资源，我们无法产生足够的收入来抵消收购的费用和费用，以及由于我们合并了新的业务而可能失去或损害与雇员和客户的关系。

我们未能解决这些风险或与我们过去或未来的收购和投资有关的其他问题，包括收购，可能会使我们无法实现这些收购或投资的预期利益，使我们承担意想不到的负债，并损害我们的一般业务。未来的收购，包括收购， 还可能导致大量使用我们的现金和现金等价物，稀释发行我们的股票证券，产生债务，或有负债，摊销费用 或注销商誉，任何可能损害我们财务状况的 。而且，任何收购的预期收益可能不会实现，也可能不那么有益，或者发展得比我们预期的要慢。如果我们没有从这些收购和投资中得到预期的收益，或者如果这些利益的实现被推迟，我们的经营结果可能受到不利影响，我们的股票价格可能会下降。

不确定的经济环境可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

不确定的经济环境可能对我们的流动性产生不利影响。虽然我们相信我们有一个强大的客户群，但如果目前的市场状况恶化，我们的一些客户可能很难向我们付款，我们可能会经历客户基础的增加和他们对我们的承诺的减少。我们还可能需要为可疑事项作备抵。

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帐户 和我们的结果将受到负面影响。如果客户减少对我们的服务的支出或推迟对我们的服务的决策，我们的销售周期也会被延长，这可能会对我们的收入增长和我们识别净收入的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手降低价格，并试图以较低的成本解决方案吸引我们的客户，我们也会因经济状况而承受定价压力。最后，我们进入股票和债务资本市场的能力可能在我们希望或需要这样做的时候受到严重限制，特别是在全球金融市场和股票市场波动加剧的时候，这可能限制我们通过出售更多股票筹集资金的能力。任何无法从资本市场、特别是股票资本市场筹集资金的行为，都可能对我们的流动性产生不利影响，并妨碍我们寻求更多的战略扩张机会、执行我们的业务计划和在未来保持我们期望的收入增长水平的能力。

中国经济衰退或全球经济衰退可能会减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

2008年至2009年期间，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了一段衰退时期。2008年和2009年经济衰退后的复苏参差不齐，面临着新的挑战。这包括预期联合王国将退出欧洲联盟、中国与美国之间爆发贸易战、2018年和2019年对双边进口征收额外关税，以及自2012年以来中国经济增长放缓，所有这些都加剧了全球经济的不确定性。目前尚不清楚中国经济是否会加速并恢复更快的增长速度。包括美国和中华人民共和国在内的一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、非洲和香港的动荡感到担忧，这些动荡加剧了金融和其他市场的动荡。特别是，我们的一级市场之一，香港实际或被察觉的社会动荡，可能导致服务中断和资料损失，以及设备损坏，严重影响客户的正常业务运作，并减少我们的净收入。此外，香港长期的社会动荡，可能会对本港对数据中心资源或管理服务的需求产生实质和负面的影响，从而对本港的商业及财政状况造成重大及负面的影响。

人们还对中国与周边亚洲国家之间日益紧张的经济影响感到担忧。中国的经济状况对全球的经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能导致对数据中心资源或管理服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能对我们进入资本市场以满足我们的流动性需求的能力产生不利影响。金融、股票和其他市场波动增加或加剧的任何时期都会限制我们筹集资金、进一步扩大业务和维持收入增长的能力。 见上文所述“不确定的经济环境可能对我们的业务和财务状况产生不利影响”。

国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒方面的变化以及持续不断的贸易冲突可能对我们的商业和扩展计划产生不利影响。

近年来，国际市场条件和国际监管环境日益受到国家间的竞争和地缘政治摩擦的影响。国家贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率的波动或可能发生这些变化的看法， 可能会对我们经营的管辖区的金融和经济状况以及我们的国际和跨界业务产生不利影响。

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财务条件和经营结果。唐纳德·特朗普(Donald Trump)总统领导下的美国政府一直主张并采取措施限制某些商品的贸易，特别是限制来自中国的贸易。例如，2018年，美国宣布对从中国进口的产品征收总计约2 500亿美元的关税，而在2019年5月，美国将以前对中国产品征收的某些关税税率从10%提高到25%。2019年8月，美国宣布对其余3，000亿美元来自中国的商品和产品征收10%的额外关税。经过中美两国几轮贸易谈判后，美国暂时推迟了对从中国进口的2，500亿美元产品的关税增加，并于2019年9月和10月宣布对某些中国产品实行多项关税豁免。然而，美国是否将在不久的将来维持这些豁免或对中国的产品征收额外的关税仍然存在不确定性。此外，在2019年8月，美国财政部将中国列为汇率操纵国，因此美国可能会采取进一步行动，消除所谓操纵行为造成的不公平竞争优势。此外，据报道，美国正在考虑限制美国投资组合流入中国的方式，尽管这方面的细节尚未正式公布。中美之间的贸易紧张可能加剧，美国在未来可能会采取更加激烈的措施。

中国和其他国家已经进行报复，并可能根据美国实施的新贸易政策、条约和关税而进一步报复。例如，针对美国2018年5月宣布的关税，中国对价值相近的美国商品征收报复性关税，并针对美国在2019年8月宣布的关税声明，宣布停止购买美国农产品，不排除对新购买的美国农产品征收进口关税。2019年9月，中国对包括各种农产品在内的美国产品实行了多项关税豁免。任何增加现有关税或征收额外关税的进一步行动都可能导致贸易冲突的升级，不仅对两个有关国家的经济，而且对整个全球经济都可能产生巨大的负面影响。如果这些措施和关税影响到我们的任何客户 及其业务成果和前景，他们对我们数据中心服务的需求或支付能力可能下降，这将对我们的业务结果产生重大和不利的影响。此外，如果中国增加我方供应商和合同制造商从美国进口的任何商品的关税，他们可能无法在中国或其他国家找到质量和价格相同的替代品。结果，我们的成本会增加，我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。

出口管制和经济或贸易制裁可能使我们受到管制调查或其他行动的影响，这可能对我们的竞争力和商业运作产生重大和不利的影响。

最近美国政府威胁和/或对一些以中国为基地的技术公司实施经济和贸易制裁，包括中兴通讯公司、华为技术有限公司或华为，以及它们各自的附属公司和其他在中国的技术公司，以及美国和加拿大政府对华为和相关人员采取的行动，使人们进一步关切，今后是否会在数据安全、人工智能等广泛领域对其他中国技术公司提出更多的监管挑战或加强限制，为监视、进出口 技术或其他商业活动而部署的技术。例如，美国政府最近宣布了几项订单，实际上禁止销售受美国出口管制的零部件和软件，其中包括华为和其他一些总部位于中国的技术公司及其附属公司。这些限制，以及美国或其他司法管辖区将来可能实施的类似或更广泛的限制，可能会对我们的客户获取技术、系统、设备或组件的能力产生实质性和不利的影响，而这些技术、系统、设备或组件对他们的技术基础设施、服务提供 和

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商业经营，并进一步对电信、信息技术基础设施和消费电子等行业造成混乱或行业，这反过来可能对它们对我们服务的需求产生实质性和不利的影响，并影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些限制或制裁，即使针对与 us无关的具体实体，也可能对我们和我们的技术伙伴在美国、欧洲或其他国家征聘研究和开发人才或与科学家和研究机构进行技术合作的能力产生不利影响，这可能大大损害我们的竞争力。不能保证我们不会受到目前或今后的出口管制或经济和贸易制裁条例的影响。

这种潜在的限制，以及任何有关的查询或调查或任何其他政府行动，可能难以遵守或代价高昂，除其他外，还可能拖延或阻碍我们客户的技术、产品和解决办法的发展，妨碍我们客户供应链的稳定，并可能造成负面的宣传，其中任何一种可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性和不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员，包括威廉·韦·黄先生和关键人员，如果我们不能吸引和留住高度胜任的高级管理人员，我们的业务活动可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的创始人、董事长和首席执行官黄威廉先生以及我们经验丰富的高级管理团队和其他关键人员，如项目经理和其他中层管理人员的持续服务。如果我们的高级管理团队的一名或多名成员或关键人员辞职， 可能会破坏我们的业务运作，并在我们寻找和集成替代人员时造成不确定性。如果我们的任何高级管理人员离开我们加入竞争对手或组成竞争公司，任何由此造成的现有或潜在客户的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，这些人员可能未经授权地披露或使用我们的技术知识、做法或程序。我们已经与我们的高级管理人员和关键人员签订了就业协议。我们还与我们的工作人员签订了保密协议，其中载有关于我们商业秘密无限期存在的保密契约。此外，根据这些保密协议，本公司雇员在终止雇用后十二个月内完成的任何与公司业务有关的发明和创作，均应无偿转让给公司，雇员应协助公司申请相应的 专利或其他权利。然而，这些雇用协议并不能确保这些高级管理人员和关键人员继续服务，我们可能无法执行我们与我们的人员签订的保密协议。此外，我们不为我们管理团队的任何高级成员或我们的关键人员提供关键人物人寿保险。

对员工的竞争是激烈的，我们可能无法吸引和留住支持我们的业务所需的合格和熟练的雇员。

我们相信，我们的成功取决于我们员工的努力和才干，包括数据中心设计、施工管理、运营、 工程、IT、风险管理以及销售和营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。我们可能无法雇用和保留这些人员的薪酬水平，以符合我们现有的薪酬和薪资 结构。与我们竞争经验丰富的雇员的一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能能够提供更有吸引力的雇用条件。

另外，我们投入大量的时间和费用来培训我们的员工，这增加了他们的价值，竞争对手可能试图招募他们。如果我们不能留住我们的雇员，我们可能会在雇用和培训他们的替代人员方面付出大量费用，而我们的服务质量和我们为客户服务的能力可能会下降，对我们的业务造成重大的不利影响。

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我们的经营业绩可能会波动，这可能使我们的未来业绩难以预测，并可能低于投资者或分析师的预期。

我们的经营结果可能会因为各种因素而波动，包括本节所描述的许多风险，这些风险不在我们的 控制范围之内。你不应以我们以往任何时期的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。我们净收入的波动可能导致我们的经营结果出现更大的波动。我们的预算开支水平在一定程度上取决于我们对未来长期净收入的预期。由于服务的固定收入成本相对较高，而非公用事业 成本，任何大幅调整我们的成本，以反映低于预期的净收入水平，都是困难的。因此，如果我们的净收入达不到预期水平，我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们的净收入或经营业绩没有达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们的ADS的价格可能会下降。

不断下降的固定资产估值可能导致减值费用，而确定减值费用需要我们作出大量的判断。任何减值费用都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们每年审查我们的固定资产减值情况，每当情况发生或变化时，账面金额 可能无法收回。减值指标包括但不限于房地产的市场价格持续大幅下跌或预期将从财产中获得的现金流量。在确定是否存在损伤指标时，涉及到相当数量的判断。如果预期未贴现的未来现金流量总额低于资产负债表上 财产的账面金额，则将因资产的公允价值和账面价值之间的差额而确认损失。对预期现金流量的评价需要对可能与未来期间的实际结果大不相同的假设作出大量的判断，包括关于未来占用率、合同费率和服务于 合同的估计费用的假设。任何减值费用都可能对我们产生实质性的不利影响。

不开始或恢复在规定的时限内使用的土地的开发，或履行根据土地使用权授予合同和(或)投资/框架协议作出的投资承诺，可能会使我们失去这种土地使用权，并使我们在土地使用权授予合同和投资/框架协定下承担 责任。

我们与地方政府签订的土地使用权出让合同和一些投资/框架协议以及中国的条例规定了我们有义务在这些合同和(或)协定下对土地进行建设项目的时限。根据中华人民共和国有关规定，如果有关建设用地被确定为“闲置土地”，中华人民共和国政府可以征收相当于地价20%的“闲置土地费”。在下列情况下，建设用地可以确定为 “闲置土地”：(一)土地开发建设自出让合同规定的开工日期 起超过一年的；或者(二)该土地上的开发建设已经开始，但在已开发土地面积不足 的三分之一时暂停开发，或者投资金额低于投资总额的百分之二十五，暂停开发一年。此外，中华人民共和国政府有权在批地合同规定的开工日期后两年内没收任何土地而不给予赔偿，除非延误是由于不可抗力、政府行动或开工所需的初步工作造成的。此外，这些合同和协议通常规定一定的投资承诺(如总投资金额和土地上投资项目产生的收入和税收)。

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如果我们不能开始或恢复在规定时限内被授予使用权或履行土地使用权授予合同和/或投资/框架协议下的投资承诺的土地的开发，我们可能丧失土地使用权，并根据土地使用权授予合同和/或投资/框架协议承担其他责任。

我们有两块土地，一块在成都，一块在昆山，我们已经取得了土地使用权，但这些土地可被有关地方政府视为“闲置土地”。在2010年11月成都现有建筑物竣工后，暂停了成都市一幅土地的开发，暂停开发时，已开发土地的 面积还不到土地总面积的三分之一。昆山一块土地的开发工作在2012年12月截止日期之前没有及时开始。截至本招股说明书增订本之日，我们已得到地方政府批准，分别在成都和昆山的其余地块开始施工，并在得到批准后开始施工。但是，地方政府可以将昆山地块和成都地块视为以前的闲置土地，在这种情况下，我们可能需要支付闲置土地的费用或罚款，改变土地的计划使用，寻找另一批土地，甚至被要求没收土地给中华人民共和国政府。此外，我们可能会因违反有关的土地使用权批出合约而受到惩罚，并须支付损害赔偿。

我们没有因未能开始或恢复开发或履行我们根据有关的土地出让合同和/或投资/框架协议作出的有关投资承诺而受到任何惩罚或被要求没收任何土地。然而，我们不能向你保证，我们不会因为没有按照有关的土地出让合同和/或投资/框架协议开始开发或履行我们的投资承诺而受到惩罚。如果发生这种情况，我们的财务状况和业务结果 可能会受到重大和不利的影响。

由于我们收购实体或其他资产，我们的商誉可能会受损。

我们必须进行年度商誉减值测试。截至2019年9月30日，我们的资产负债表上有17.52亿元人民币(2.451亿美元)的商誉。然而，善意可能会受到损害。如果事件或情况的变化 表示可能的减值，我们每年或更频繁地测试商誉，但所涉及的公允价值估计需要大量困难的判断和假设。我们可能无法实现收购的预期效益， ，这可能导致需要确认部分或所有我们记录的善意受损。

我们受中国和香港的反腐败法以及美国“外国腐败行为法”的约束。如果我们不遵守这些法律，可能会受到惩罚，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在中国和香港经营业务，因此受中华人民共和国和香港有关反腐败的法律和条例的约束，这些法律和条例禁止向政府机构、国有或政府所有或控制的企业或实体、政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿，以及向非政府实体或个人行贿。我们还受美国“反海外腐败法”(FCPA)的约束，该法一般禁止公司和代表他们行事的任何个人或实体为获取或维持业务而向外国官员提供或支付不当款项或提供利益，以及各种其他反腐败法。我们现有的政策禁止任何此类行为，我们已经实施并实施了额外的政策和程序，并提供培训，以确保 我们、我们的雇员、商业伙伴和其他第三方遵守规定。

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与中华人民共和国的反腐败法律法规、“反腐败法”和我们所适用的其他反腐败法有关.然而，没有人能保证这些政策或程序能够一直有效地发挥作用，或保护我们免受“反腐败法”或其他反腐败法规定的法律责任的影响。我们不能保证我们的雇员、商业伙伴和其他第三方总是遵守我们的政策和程序。此外，在执行中华人民共和国反腐败法方面也有酌处权和解释.我们可能要对我们的雇员、商业伙伴和其他第三方就我们的业务或我们可能收购的任何企业采取的行动负责。我们在中国的数据中心服务行业经营，一般从国有或国有企业购买我们的定位设施和电信资源，并在国内将我们的服务出售给包括国有或国有企业或政府部门、部门和机构在内的客户。这使我们经常与根据“反海外腐败法”可被视为“外国官员”的人接触，从而增加了可能发生违反“反海外腐败法”的风险。如果发现我们不符合中华人民共和国反腐败法、“反腐败法”和其他适用的反腐败法，涉及与政府实体、官员或其他商业对手的业务往来，我们可能会受到刑事、行政和民事处罚及其他补救措施，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。任何对美国、中国或香港当局或任何其他外国司法管辖区当局可能违反“反海外腐败法”或其他反腐败法的调查，都可能对我们的声誉造成不利影响。, 使我们失去了客户的销售和共用设施和电信资源，并导致其他不利的影响，我们的业务，财务状况和经营成果。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他暴发有关的风险，这可能严重扰乱我们的行动。

2008年5月12日和2010年4月14日，中国东南部四川省部分地区和西部部分地区分别发生严重地震，造成重大人员伤亡和财产损失。虽然我们没有因这些 地震而遭受任何损失或费用大幅度增加，但如果将来发生类似的灾难，影响到我们的一级市场或另一个我们有数据中心的城市或正在发展数据中心的另一个城市，我们的 业务可能会因人员损失和财产损失而受到重大和不利的影响。此外，影响更大、更发达地区的类似灾难也可能导致我们因努力重新调查受影响地区而造成的费用增加。即使我们没有受到直接影响，这种灾难也可能影响我们的客户和供应商的业务或财务状况，从而损害我们的业务结果。

此外，我们的业务可能受到其他自然灾害的物质和不利影响，例如暴风雪、台风、火灾或洪水、爆发广泛的健康流行病，例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通讯中断。如果我们的任何雇员被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能被要求隔离这些雇员和我们房屋内受影响的地区。因此，我们可能要暂时暂停部分或全部业务。此外，今后的任何爆发都可能限制受影响地区的经济活动，导致我们的办事处暂时关闭，或阻止我们和我们的客户旅行。这种关闭可能严重干扰我们的业务操作，并对我们 操作的结果产生不利影响。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确的财务报表的能力就会受到损害。

我们受1934年“美国证券交易法”(修正后)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及纳斯达克规则和条例的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们

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对财务报告保持有效的披露控制和程序及内部控制。从2017年12月31日终了的一年开始，我们有义务按照“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，对财务报告的内部控制进行系统 和 过程评估和测试，以便管理层能够按照“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，以20-F表格的形式报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，截至2018年12月31日，我们已不再是一家“新兴增长公司”，因为“就业法”界定了这个术语，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的 管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对有关的 要求的解释与我们不同，则可以发布一份合格的 报告。这将需要我们承担大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并需要我们花费大量的管理工作。我们继续加强会计人员和其他资源，以解决内部控制和程序问题。我们还不断加强会计程序和内部控制。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证因错误或欺诈而造成的误报不会发生，或将发现所有控制问题和欺诈事件。

如果 我们不能及时遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部 控制，我们可能无法及时和准确地编制财务报表。如果发生这种情况，我们ADSS的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证交会(SEC)、纳斯达克(Nasdaq)或其他监管机构的制裁或 调查。

遵守适用于上市公司的规则和要求，导致我们的成本增加，这可能对我们的经营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证交会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则，都要求改变上市公司的公司治理做法。这些规则和条例增加了我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和昂贵。遵守这些规则和要求对我们来说可能特别困难和昂贵，因为我们可能很难在中国找到足够的具有美国公认会计原则和美国上市公司报告 要求的经验和专门知识的人员，而且这些人员的工资可能比美国同样有经验的人员更高。如果我们不能雇用足够的人员来确保遵守这些规则和条例，我们可能需要更多地依靠外部法律、会计和财务专家，这可能是昂贵的。此外，我们还承担了与上市公司报告要求有关的额外费用。我们不断地评估和监测这些规则的发展，我们不能预测或估计我们可能招致的额外的 费用的数额或这些费用的时间。

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与我们公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府认为与我们的合并变量 利益实体有关的合同安排不符合中国对有关行业的外国投资的管制限制，或者如果这些条例或对现行条例的解释在 将来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中华人民共和国政府通过严格的商业许可要求和其他政府条例来管理与电信有关的业务。这些法律、法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外国所有权的限制。具体而言，外国投资者不得在任何从事增值电信业务的中国公司拥有超过50%的股权，但某些不适用于 us的类别除外。任何此类外国投资者在海外提供增值电信服务方面也必须有经验和良好的记录。

由于我们是开曼群岛公司，根据中华人民共和国法律法规，我们被列为外国企业，我们的全资子公司GDS投资公司、上海云港EDC技术有限公司、上海万舒数据技术有限公司、上海舒昌数据科技有限公司、上海普昌数据科技有限公司、上海舒耀数字技术开发有限公司、上海凌英数据技术有限公司、上海博昌数据科技有限公司。上海舒兰数据科技有限公司、上海丰图数据科技有限公司、上海京耀网络技术有限公司、北京恒浦安数据技术发展有限公司、北京万国舒安科技发展有限公司、北京恒昌数据科技发展有限公司、寿新云(北京)科技有限公司、北京万清腾科技有限公司。北京万腾云科技有限公司、北京华炜云科技有限公司、寿荣云(北京)科技有限公司、GDS技术(苏州)有限公司(目前正在解散中)、EDC技术(昆山)有限公司、国进科技(昆山)有限公司、江苏万国兴图数据服务有限公司、深圳云港EDC科技有限公司。深圳市平山新区环球数据科技发展有限公司、万庆腾数据(深圳)有限公司、深圳前海湾昌科技服务有限公司、广州市石湾国云兰数据有限公司、广州万旭科技服务有限公司、深圳市安达数据科技发展有限公司(目前正在解散程序中)、河源腾伟云科技有限公司。EDC(成都)实业有限公司、乌兰察布万国云图数据服务有限公司。, 张家口云宏数据科技有限公司、广州万卓数据技术有限公司、深圳市苗庄云科技有限公司、深圳市湛峰世业发展有限公司、廊坊万国运信数据科技有限公司、廊坊廊坊云辰数据科技有限公司、廊坊舒城数据科技有限公司、常万国运丰数据科技有限公司、上海常万国数据科技有限公司。重庆万国宏通数据科技有限公司、廊坊运汉数据科技有限公司、南通万国运进数据科技有限公司、南通万国云奇数据科技有限公司、万国万国数据科技有限公司、万国万国数据科技有限公司、北京汉林能源科技有限公司、北京兴兴宇数据科技有限公司、上海丰庆数据科技有限公司。上海瑞庆数据科技有限公司、河源万国海通数据科技有限公司、万国万国数据科技有限公司、万国湾数据科技有限公司、广州银武、惠州嘉诚、廊坊安宇数据科技有限公司、廊坊天虹数据科技有限公司、廊坊英山数据科技有限公司、成都万国数据科技有限公司。昆山秀明数据科技有限公司，

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昆山邦陈数据科技有限公司、北京亿泽数据科技有限公司均为外商投资企业或其子公司。为了遵守中华人民共和国的法律法规，我们通过与合并的可变利益实体(VIEs)及其股东的合同安排在中国开展业务。这些契约 安排使我们有效地控制我们的合并VIEs，即GDS上海、GDS北京及其子公司，并使我们能够获得我们合并的VIEs的所有经济利益，并考虑到我们的中华人民共和国全资子公司提供的服务，并在中华人民共和国法律允许的情况下，拥有购买我们的合并VIEs的所有股权的独家选择权。有关这些合同安排的说明，请参阅2018年12月31日终了财政年度我们关于表20-F的年度报告“关于公司C.组织结构与我们的附属综合实体的合同安排的信息”。有关我们VIE结构的更新，请参阅“Prospectus 增刊摘要”。

我们相信我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中华人民共和国法律顾问，根据其对相关法律法规的理解，认为我们在中华人民共和国全资拥有的子公司、我们的合并VIEs及其股东之间的每一项合同都是有效的、具有约束力的，并按照其条款在 中强制执行。然而，由于在解释和适用中华人民共和国法律和条例方面存在重大不确定性，包括外商并购境内企业条例，或上述的并购规则、电讯通告及中华人民共和国电信条例，或“电讯规例”及与电讯业有关的规管措施，不能保证中华人民共和国政府，例如商务部、商务部、资讯科技部或其他规管数据中心服务供应商及电讯业其他参与者的当局，会同意我们的公司架构或上述任何合约安排符合中国的发牌、注册或其他规管规定，对于现有的政策或将来可能采取的要求或政策，中华人民共和国关于这些合同安排有效性的法律和条例是不确定的，有关政府当局在解释这些法律和条例时有广泛的酌处权。

如果我们的公司和合同结构被工信部、商务部或其他拥有主管权力的监管机构认为是非法的，无论是全部还是部分，我们都可能失去对合并的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，我们不能保证在不对我们的业务造成实质性破坏的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司和合同结构被发现违反了中华人民共和国现有或未来的任何法律或条例，有关管理当局在处理这些违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

•

撤销我们的业务和经营许可证；


•

对我们征收罚款；



•

没收他们认为是通过非法活动获得的收入；



•

关闭一部分或全部网络和服务器；



•

停止或限制我们在中国的业务；



•

强加我们可能无法遵守的条件或要求；



•

要求我们重组公司和合同结构；



•

限制或禁止我们利用海外要约所得的收益为中华人民共和国合并后的VIEs的业务和业务提供资金；和



•

采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

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目录

此外，可能会引入新的中华人民共和国法律、规则和条例，对我们的公司结构和合同安排施加可能适用的额外要求。 见“在解释和执行新颁布的”中华人民共和国外国投资法“方面存在重大不确定性，以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性”。任何这些事件的发生都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外，如果实施任何这些惩罚或要求重组我们的公司结构，使我们失去指导我们的合并VIEs的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们就不能再把这些VIE合并在我们的合并财务报表中。然而，我们不相信这样的行为会导致我们公司、我们在中国的全资子公司或我们合并的VIEs或其子公司的清算或解散。在截至12月31日的2017年和2018年12月31日，我们合并后的VIEs分别占我们净收入总额的91.0%和97.2%。

我们与我们合并的VIEs的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

如果中华人民共和国税务当局确定，我们与合并的 VIEs的合同安排不是在一定的范围内作出的，我们可能会面临重大和不利的税务后果，并通过要求转让价格调整来调整我们的收入和支出，以达到中华人民共和国的税收目的。转让定价的调整可能对我们产生不利影响：(1)增加我们合并的VIEs的税务负债，而不减少我们子公司的税务责任，这可能进一步导致对我们的合并VIEs的迟缴费用和其他惩罚，因为我们少付税款；或(2)限制我们合并的VIEs获得或维持优惠税收待遇和其他财政奖励的能力。

我们依靠与我们的合并VIEs及其股东的合同安排来经营我们的中国业务，这种安排在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们依靠与我们的合并VIEs及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。关于 这些合同安排的说明，见2018年12月31日终了的财政年度我们关于表20-F的年度报告“关于公司C.组织结构与我们的附属综合实体的组织结构合同安排的资料”。2017年和2018年，我们净收入总额的91.0%和97.2%分别归功于我们的合并VIE。这些合同安排可能不如直接所有权有效，使我们对合并后的VIEs拥有控制权。如果我们的合并VIEs或其股东 未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对合并VIEs所持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量费用，并花费大量资源，依靠中华人民共和国法律规定的法律补救来执行这些安排。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是考虑到中华人民共和国法律制度的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争端解决程序方面，我们合并后的VIEs中任何一名权益记录持有人名下的资产，包括这类权益，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同的 安排或权益记录持有人的所有权处理。

这些合同安排的所有 均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律加以解释，任何争端将按照中华人民共和国的法律程序解决。中华人民共和国的法律环境不如其他司法管辖区，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。如果我们无法执行这些合同 安排，或者如果我们在执行这些合同的过程中遇到了严重的时间延误或其他障碍。

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安排，很难对我们合并的VIEs进行有效的控制，我们经营业务的能力以及我们的财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。参见“与中华人民共和国经商有关的风险-中华人民共和国法律、法规的解释和执行存在不确定性”。

我们合并的VIEs的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

关于我们在中国的业务，我们依靠我们合并后的VIEs的股东来遵守这种合同安排下的义务。特别是上海GDS，99.90%的股份为我们的董事长兼首席执行官黄伟伟先生，0.10%的股份为黄秋平女士(黄伟伟先生的亲戚)和GDS北京公司，约99.97%的股权为黄威廉先生，约0.03%的股权为黄秋平女士。GDS北京和GDS上海将全资拥有管理Holdco(后者反过来由我们董事会指定的某些GDS高级管理人员所拥有)。黄伟伟先生、黄秋平女士和我们的高级管理人员作为上海和北京GDS的股东和管理公司的股东(如适用的话)的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为这符合GDS上海和北京GDS的最佳利益，包括是否分配 股利或进行其他分配以资助我们的海外需求，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些人的任何或全部行为都将符合我们公司的最佳利益，或利益冲突将得到有利于我们的解决。此外，这些人可能违反或导致我们合并的VIEs 及其附属公司违反或拒绝与我们续订现有的合同安排。

目前， 我们没有任何安排来解决GDS上海和北京GDS的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为本公司的实益所有人(Br})；条件是我们可以在任何时候根据独家看涨期权协议行使我们的选择权，使他们将其在GDS上海和北京GDS的所有股权转让给当时适用的中国法律允许的中华人民共和国实体或个人。此外，如果出现这样的利益冲突，我们也可以根据股东投票权代理协议的规定，以当时上海GDS和GDS北京的现有股东的律师身份，直接任命GDS上海和北京GDS的新董事。我们依靠我们合并后的VIEs的股东遵守中华人民共和国的法律法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和执行官员对我们公司负有忠诚的义务，并要求他们避免利益冲突，不为个人利益利用自己的职位；开曼群岛的法律规定，董事有义务和忠诚的义务，诚实行事，以我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有就在与另一个公司治理制度发生冲突时如何解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与合并后的独立实体股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何这类法律程序的结果有很大的不确定性。

为了加强公司治理和便利VIEs的管理，我们的董事会或董事会决定批准将北京GDS公司和上海GDS公司100%股权的所有权从黄伟伟先生和黄秋平女士转让给新成立的控股公司--上海新湾企业管理有限公司，即管理HoldCo.，即100%股权，由董事会指定的若干管理人员所有。最初，将有五名个人管理股东，各持有管理控股公司20%的股权，即陈一林(大四)。

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副总裁、产品和服务)、鄢良(负责运营和交付的高级副总裁)、梁晨(数据中心设计高级副总裁)、安迪·文峰·李(总法律顾问、合规干事和公司秘书)和齐王(云和网络业务主管)。我们还将取代GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司，由三名董事组成。黄伟伟先生将分别担任管理公司、GDS投资公司、GDS北京和GDS上海及其子公司的董事会主席。这些改进公司治理和管理的建议可能有助于减轻上文详述的一些利益冲突和其他风险，但我们不能向你保证，拟议的改进措施将按计划实施，或有效地防止或减轻此类风险。

我们正在改进我们的一些可变利益实体的结构，其 的完成受到不确定性的影响。

为了进一步改善我们对物质可变利益实体的控制，减少与某些 个人成为实质性可变利益实体的股东有关的关键人风险，并解决我们和 物质可变利益实体的个人股东之间可能出现的任何潜在争端所造成的不确定性，我们正在改进我们的物质可变利益实体和某些其他可变利益实体或VIE 增强的结构。

在完成VIE增强之前，可变利益实体是由我们的董事长和他的一个亲戚拥有或拥有的。在VIE 增强完成后，这些可变利益实体将直接由一家中国有限责任公司拥有，该有限责任公司直接由我们选定的管理人员持有，他们是中国公民。我们将与上述中华人民共和国有限责任公司和我们管理层的选定成员签订合同安排，这与我们历史上用于VIE的合同安排非常相似。VIE增强前后的契约安排使我们能够有效地控制每一个可变利益实体，使我们能够从这些可变利益实体中获得实质上的所有经济利益，并在我们的 业务结果中合并这些可变利益实体的财务结果。

在VIE改进完成后，中华人民共和国有限责任公司将成为可变利益实体股东，中华人民共和国有限责任公司和选定的管理层成员将与我们签订合同安排，包括股权质押协议。VIE增强过程受到一些不确定因素的影响，包括股权转让的 登记、新股本认捐的登记以及对某些经营许可证(包括 增值电信业务经营许可证)所需的批准。如果我们不能成功地完成VIE增强所涉及的这些过程，我们将无法享受预期的好处，包括对这些可变利益实体的预期增强控制，或者减少关键人员风险或由于我们和这些可变利益实体的个人股权 持有者之间的任何潜在争端而产生的不确定性。

我们的公司行动基本上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长和首席执行官黄威廉先生，他有能力控制或对需要得到股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会使你没有机会从你的ADS中获得溢价，并实质性地降低你的投资价值。

我们经修订的公司章程规定，B类普通股有权在我们的股东大会上就选举我们的董事的简单多数获得每股20票。黄伟伟先生实益拥有所发行的B类普通股的100%股份

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及任何由B级股东购买的额外A类普通股，均会转换为B类普通股。此外，在如此长的时间内，由于B类普通股已发行，B类股东有权(1)提名比我们的董事少1票或5票， (Ii)在选举和罢免我们的董事的简单多数票或6票时，每股可获得20票。此外，我们经修订的公司章程规定，STT GDC(新加坡技术公司Telemedia Pte Ltd或St Telemedia有限公司的全资子公司)有权为SO{Br}公司的董事会任命至多三名董事，只要他们实益地拥有我们发行的股本的某些百分比。这类委任将不受股东投票的影响。见“董事、高级管理人员和 雇员C.董事会对2018年12月31日终了的财政年度20-F表的年度报告中的任命、提名和董事条款”。

此外，截至2019年9月30日，我们的两名主要股东STT GDC和我们的创始人、董事长和首席执行官黄伟伟先生分别拥有约35.1%和5.8%的实益股份(不包括普通股的股票，以及可在60天内行使的限制股份单位的ADSS，他不能行使投票权)，分别占我们已发行的A类普通股的37.0%和我们已发行的B级普通股的约37.0%。

由于这些委任权、提名权、双重普通股结构和股权集中度，这些股东有能力控制或对重大公司事项施加 重大影响，可阻止投资者影响涉及本公司的需要股东批准的重大公司事项， 包括：

•

董事会的组成，以及通过董事会对我们的业务、业务方向和政策所作的任何决定，包括官员的任免；


•

关于合并或其他商业组合的任何决定；



•

我们基本上处置了我们所有的资产；和



•

控制的任何变化。

即使我们的其他股东(包括股东)反对这些行动，也可以采取这些行动。

此外，所有权的这种集中也可能阻止、推迟或阻止我们公司控制权的改变，这可能具有双重影响，即剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股票溢价的机会，并降低ADSS的价格。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅降低。

如果我们控制的非有形资产(包括印章和印章)的保管人或授权用户未能履行其职责，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和业务可能会受到重大和不利的影响。

根据中华人民共和国法律，公司交易的法律文件，包括我们 业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或经注册并向上汽相关的地方分支机构(br}备案的法定代表人签字执行的。我们通常以印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法律代表签字。

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我们有三种主要类型的排骨、公司排骨、合同排骨和金融排骨。我们通常将公司印章用于向政府机构提交 的文件，例如更改业务范围、董事或公司名称的申请，以及法律信函。我们使用合同裁剪来执行租赁和商业合同。我们一般使用 金融印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。公司印章和合同印章的使用必须经我们的法律部门和行政主管部门批准，财务印章的使用必须经我们的财务部门批准。我们的子公司和合并的VIE通常由相关实体持有，这样 文件就可以在本地执行。虽然我们通常使用CHOP来执行合同，但我们子公司和合并后的VIE的注册法律代表显然有权代表这些实体签订没有CHOP的合同，除非这类合同另有规定。

为了维护CHOP的物理安全，我们通常将它们存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能访问。我们指定的法律代表一般不能接触到排骨。虽然我们有批准程序，并监督我们的主要雇员，包括我们的子公司和合并的VIE的指定法律代表，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要雇员 或指定的法律代表有可能滥用他们的权力，例如，将我们的子公司和合并的 VIEs与违反我们利益的合同结合起来，因为如果另一方真诚地依靠我们的法律代表的明显权威或我们法律代表的签名，我们就有义务履行这些合同。如果任何指定的法律代表为了获得对有关实体的控制权而获得印章的控制权，我们需要有一名股东 或董事会决议指定一名新的法律代表，并采取法律行动要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式寻求法律上对法律代表不当行为的补救。如果任何指定的法律代表以任何理由获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务就会受到破坏。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，而 分散管理人员对我们的业务的注意力，我们的业务和业务可能会受到重大和不利的影响。

在新颁布的“中华人民共和国外国投资法”的解释和实施方面，以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性方面，存在着很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过“中华人民共和国外商投资法”，自2020年1月1日起施行，取代现行“中华人民共和国外商投资企业法”、“中华人民共和国中外合作企业法”和“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其实施细则和配套条例。“中华人民共和国外国投资法”体现了一种预期的趋势，即根据国际通行的惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于它是比较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，“中华人民共和国外国投资法”在“外商投资”的定义中增加了“全捕”条款，其定义包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定规定的其他方式在中国境内的投资”，而不进一步阐明“其他方式”的含义。它为将来的立法留出余地，规定合同安排是外国投资的一种形式。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的企业。

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此外，如果将来的法例授权公司就现有的合约安排采取进一步的行动，我们可能会面对很大的不确定性，例如我们能否及时或根本地完成这些行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的规章遵守要求，我们目前的公司 结构、公司治理和业务运作可能会受到重大和不利的影响。

与在中华人民共和国经商有关的风险

我们可能被认为不符合增值税的规定，因为缺乏IDC许可证 ，这种处罚可能被评估，可能会对我们的业务，财务状况，增长战略和前景产生重大和不利的影响。

中华人民共和国关于增值电信服务或增值税许可证的法律法规相对较新，仍在不断发展，其解释和执行具有重大的不确定性。外国投资者在中国的投资活动主要受与外商投资有关的行业目录，目前通过特别行政措施(否定清单)获取外国 投资，或目录。不包括在目录中的行业是允许的行业。增值税等行业，包括互联网数据中心服务或IDC服务，限制了外国 投资。具体来说，外商投资电信企业管理条例将外国投资者在外商投资增值税企业中的最终出资比例限制在50%或以下。详见2018年12月31日终了财政年度20-F表的年度报告中的“第4项.关于公司的信息.商业概况监管条例对外国投资限制的规定”以获得更多的详细信息。根据“电信条例”，电信服务提供商必须在开始运营前取得经营许可证。这个电信营业执照管理办法自2009年4月10日起生效，并于2017年9月1日修订，其中规定了在中国提供电信服务所需的 许可证类型以及获得此类许可证的程序和要求。

在 2013年之前，IDC服务的定义取决于我们的服务是否属于其范围的解释。此外，各地当局也有不同的解释。根据信息产业部2003年2月公布的电信目录，即2003年4月生效的信息产业部前身MII，{Br}和我们与MIIT的协商，IDC服务应通过与互联网或其他公共电信网络的连接来提供。

2013年5月6日，“IDC/ISP业务应用问答”在中国电信研究院网站上发布。Q&A是与2013年版本的电信目录修订草案一起发布的，该目录草案虽然不是官方法律或条例，但反映了信息产业部对申请IDC许可证的法律 要求的态度不断变化。在问答中提供了国家咨询机构和某些电话号码，即指定号码，以回答因 申请 IDC许可证而产生的任何问题。自那时以来，尽管问答中IDC服务的定义与电信目录下的定义相同，但一个商业模式是否应被视为IDC服务，则必须在问答中作出统一的澄清，并从这些指定号码中得到答复，而不是从MIIT或其 地方分支机构的不同官员那里得到不同的答复。修订后的电信目录草案直到2016年3月才生效，随后又作了进一步修订，以适应电信业的发展。在此期间，我们密切注视立法发展，并进行可行性研究，以重组业务。根据问答和我们在2014和2015年与指定号码和MIIT官员的协商，不使用公共电信网的IDC服务将

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此外， 还需要IDC许可证，并且IDC服务只能由IDC许可证的持有人或该持有人的附属公司提供，并得到持有人的授权。

北京于2013年11月获得了跨地区IDC牌照，其范围目前包括上海、苏州、北京、深圳、成都、广州、张家口和天津。为了适应新的监管要求并解决现有的客户合同问题，我们将全球数据解决方案有限公司(GDS苏州)转变为GDS北京全资控股的国内公司，从在英属维尔京群岛设立的有限责任公司Der Success Limited(简称FSL)手中收购了GDS苏州的所有股权，以使GDS苏州公司能够在北京GDS的授权下，并在GDS北京持有的IDC许可证的支持下，提供IDC服务。工信部批准了北京GDS公司扩大IDC许可证范围的申请，将GDS苏州和昆山万宇数据服务有限公司或昆山万宇数据服务有限公司包括在内，使它们现在有权提供IDC服务。请参阅2018年12月31日终了的财政年度表格20-F的“2018年12月31日终了的财政年度的年度报告”中关于公司A.公司历史和发展的信息.2018年12月31日终了财政年度的年度报告第4项. 有关公司的历史和发展.作为VIE重组的一部分，我们转换并变更了上海外高桥EDC技术有限公司或EDC上海外高桥股份，就像GDS苏州公司一样，并批准了GDS北京公司将其IDC许可范围扩大到包括上海外高桥EDC上海外高桥的申请，以便EDC上海外高桥也有权提供IDC 服务，而且MIIT已经批准了GDS北京将其IDC许可证覆盖范围扩大到深圳耀德数据服务有限公司或深圳耀德的申请。此外，对于其他未贡献大量收入的 WFOEs, 我们正在考虑不同的措施，以确保任何可能必须由IDC许可证持有人进行的商业活动都将由我们的IDC许可证持有人进行，而IDC许可证持有人是我们的综合VIEs。请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度20-F表的年度报告中关于公司B.商业概况监管事项条例(与增值电信业务相关的)的信息，以获得更多的详细信息。

然而， 不能保证我们在完成VIE重组之前与作为服务提供商的WFOEs签订的合同不会被视为历史上的 不遵守。如果工信部认为我们处于不遵守规定的状态，则可能会对我们进行处罚。任何这类罚款的数额可能比这些服务产生的净收入多几倍。我们的业务、财务状况、预期的增长和前景将受到重大和不利的影响，如果对我们进行这种处罚的话。中华人民共和国政府也有可能禁止不遵守规定的实体继续经营业务，这将对我们的业务运作结果、预期的增长和前景产生重大和不利的影响。

最近， 我们获悉，MIIT将不批准IDC许可证持有人将授权扩展到其子公司，也不会允许 IDC许可证持有人的任何这样的子公司在未来续签其当前的授权。相反，MIIT将要求IDC执照持有人的子公司申请他们自己的IDC许可证。虽然据我们所知，这种政策没有得到任何已公布的法律或条例的支持。苏州GDS已于2019年5月获得了自己的IDC牌照。深圳耀德正在申请自己的IDC牌照。我们VIEs的其他 子公司目前计划申请他们自己的IDC许可证，以便继续保持提供IDC服务的授权。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时或完全获得MIIT对他们自己的IDC许可证的批准，或者获得MIIT根据其 IDC许可从北京GDS获得的授权，允许我们的VIEs的其他子公司提供IDC服务，这些子公司依赖这种授权和扩展来提供IDC服务，或者我们将能够在适当的时候续签这种 授权和扩展。如果出现上述情况，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大和不利影响。

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由于 超出了IDC许可证的允许范围，我们的一些合并VIEs可能被认为不符合VATS的规定。

我们的合并VIEs之一，GDS上海，在2012年1月获得了上海地区的区域IDC许可证。然而，GDS上海公司在上海以外的城市提供IDC服务，这超出了其当时有效的IDC许可证的范围。GDS上海于2016年4月将其IDC牌照升级为跨地区牌照，根据该许可，GDS上海公司可以在北京、上海、苏州、深圳和成都提供IDC服务。我们合并的VIEs之一--苏州GDS的一家子公司历来被授权在GDS北京持有的IDC许可证的主持下提供通用IDC服务，但经MIIT批准的授权并不包括互联网资源协作服务，但GDS苏州与客户签订了提供互联网资源协作服务的合同。2018年，我们进一步扩大了GDS北京对苏州GDS的授权，使GDS苏州也可以提供互联网资源合作服务。此外，在2016、2017和2018年，北京GDS和苏州GDS与相关客户签订了idc服务协议，根据这些协议，北京gds北京和苏州gds苏州一直在通过天津的第三方数据中心向各自的客户提供idc服务。2017年，GDS北京与某客户签订了IDC 服务协议，根据该协议，北京GDS自2018年以来一直在我们位于河北省张家口的三个数据中心提供IDC服务。然而，GDS北京的IDC许可证及其对苏州GDS的授权直到2019年才包括天津和张家口地区，届时北京将IDC许可证升级到包括天津和张家口地区。, 苏州GDS公司也取得了自己的IDC牌照，GDS苏州也可以在天津、张家口等广泛的地理范围内提供通用的IDC服务。然而，虽然已经获得了这样的批准，但我们不能向你保证，在北京和苏州GDS之前签署的任何协议都不会被视为历史上的不遵守。如果工信部认为GDS上海、苏州和北京GDS历来不遵守规定，则可能比这些服务产生的净收入多出几倍的罚款，可能会对我们进行评估，因此，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大和不利的影响。中华人民共和国政府也有可能禁止一个历史上不遵守规定的实体继续经营其业务，这将对我们的业务结果、预期的增长和前景产生重大和不利的影响。

我们的子公司之一，GDS(香港)有限公司，与中国以外的客户签订了IDC服务协议，这些协议可被视为不符合外国投资限制和增值电信服务的规定，没有资格地提供IDC服务。

2015年和2016年，作为我们香港注册子公司之一的GDS(香港)有限公司(GDS HK)与中国以外的少数客户签订了IDC服务协议，而实际的服务提供商是GDS北京或EDC上海外高桥。这些IDC服务协议可能被视为不符合规定，因为法律禁止在中国境内提供IDC服务的外国实体。

作为本招股说明书补充日期的 ，我们已修改了我们所有的IDC服务协议，规定GDS北京或其附属公司为此类协议的缔约方，因此我们认为这些协议是符合的。然而，我们不能向您保证，我们的IDC服务协议经修改后不会被发现是不符合规定的。如果工信部认为这些协议不符合规定，可能会对我们进行处罚，因此，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大和不利的影响。

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我们可能无法获得、维持和更新在中华人民共和国开展业务所需的许可证和许可证，我们的业务可能由于中华人民共和国有关增值税行业的法律和法规的任何变化而受到重大和不利的影响。

我们无法保证我们将能够维护我们现有的许可证或许可证，以便在 中华人民共和国提供我们当前的IDC服务，在它们的当前任期届满时更新它们中的任何一个，或者更新现有的许可证，或者获得我们未来业务扩展所必需的额外许可证。如果不能获得、保留、续订或更新任何许可证或许可证，特别是我们的IDC许可证，可能会对我们的业务和未来的扩展计划造成重大和不利的影响。

以 为例，修订后的电信目录于2016年3月生效，IDC业务的定义还包括互联网资源协作服务业务 ，以反映中国电信业的发展，并涵盖基于云的服务。此外，2017年1月，工信部发布了工业和信息技术部关于清理和规范互联网接入服务市场的通知“2017年信息产业部通知”规定，在修订后的电信目录实施前取得IDC许可证并实际开展互联网资源协作服务的企业，应当在2017年3月31日前向原发证机构作出书面承诺，以达到相关的营业执照要求，并在2017年年底前取得相应的电信营业执照。“2017年信息产业部通知”还规定，提供IDC服务的公司未经许可不得建设通信传输设施。虽然我们成功地扩大了IDC许可证的范围，包括互联网资源协作服务、固定网络国内数据传输服务和2017年 MIIT通知所要求的国内互联网虚拟专用网服务，但这种监管环境的变化可能会对我们的业务造成干扰，因为它们可能要求我们修改我们的业务方式，以便获得许可证或以其他方式符合这些要求。我们也可能被认为是不符合要求，因为我们没有及时更新我们的经营许可证，根据这些新的监管要求。任何这样的 变化都可能增加我们的合规成本，转移管理层的注意力，或干扰我们为客户服务的能力，其中任何一个都可能损害我们的运营结果，并降低 我们ADS的价格。

此外，如果未来中华人民共和国关于增值税行业的法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可证或更新现有的许可证，以便继续提供我们的IDC服务，则无法保证我们能够及时或完全地获得此类许可证或许可证或更新现有的许可证。如果出现上述情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的影响。

我们批发租赁数据中心空间的第三方数据中心提供商可能无法维护在中华人民共和国开展业务所需的许可证和许可证，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

截至2019年9月30日，我们经营的总净楼面面积为9705平方米，我们从其他数据中心 提供商那里批发租赁，我们称之为第三方数据中心。我们不能保证我们租赁的批发数据中心供应商能够维护他们现有的许可证 或许可证，以便在中国提供我们目前的IDC服务，或者在他们当前的任期届满时更新他们中的任何一个。他们未能获得、保留或续签任何许可证或许可证，特别是他们的IDC许可证，可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。

此外，如果未来中华人民共和国关于增值税行业的法律或法规要求我们租赁的批发数据中心供应商在 命令中获得额外的许可证或许可证，以继续提供他们的idc服务，则无法保证他们能够获得

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这样的 许可或许可是及时的，或者是完全允许的。如果出现上述情况，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

中华人民共和国政府的政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

实质上，我们所有的业务都是在中华人民共和国进行的，我们的大部分净收入来自中华人民共和国。因此，我国的财政状况和业务成果在很大程度上受到中华人民共和国经济、政治和法律发展的影响。

中华人民共和国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率和对外汇和资源分配的控制。虽然中华人民共和国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产资产的所有权，并在企业中建立更好的公司治理，但在中国，很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中华人民共和国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及对特定行业或公司给予优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。

虽然中华人民共和国的经济在过去三十年经历了显著的增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的。中华人民共和国政府采取各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能受到政府对资本投资的控制或对适用于我们的税收条例的修改的重大和不利影响。此外，中华人民共和国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动减少，这反过来可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的企业、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

在解释和执行中华人民共和国法律、规则和条例方面存在不确定性。

我们的业务基本上都是在中华人民共和国进行，并受中华人民共和国法律、法规和条例的管辖。我们在中国的子公司和合并后的VIEs受适用于外国在华投资的法律、法规和条例的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法 制度不同，以前的法院判决可作为参考，但具有有限的先例价值。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法规体系。过去三十年来，立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。但是，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面，也可能受到中华人民共和国监管机构的很大程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且由于法律、规章和条例往往赋予有关监管机构在如何执行这些决定方面的重大酌处权，因此，对这些法律、规则和条例的解释和执行可能涉及不确定因素，而且可能是不一致和不可预测的。此外，中华人民共和国的法律制度部分是建立在政府政策和内部规则的基础上的。

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哪些 没有及时发布或根本没有发布，并且可能具有追溯作用。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到发生了 的违规。

在中国，任何行政和法庭诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移以及管理层的关注。由于中华人民共和国行政当局和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，更难以评价行政和法院程序的结果和我们享有的法律保护水平。这些不确定因素可能会妨碍我们执行我们签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们的业务活动受到中华人民共和国政府的政策法规的广泛影响。任何 政策或法规的改变都可能导致我们承担大量的合规成本。

我们受到广泛的国家、省和地方政府的法规、政策和控制。中央政府和省、地方当局和机构管理中国工业的许多方面，除其他外，除具体的与工业有关的条例外，还有下列方面：

•

建立或发展新的数据中心或重建或扩大现有数据中心；


•

银行法规，由于我们向银行和金融机构提供合用办公服务，包括关于在设施管理和维护中使用分包商的规定；



•

环境法律法规；



•

安全法律法规；



•

外商投资企业股东的设立或变更；



•

外汇；



•

税收、关税和费用；



•

海关



•

土地规划和土地使用权；



•

节能减排；和



•

网络安全和信息保护法律、法规，包括“中华人民共和国网络安全法”、“网络安全法”和“信息安全分级保护管理办法”。

与这些法律和条例有关的 责任、费用、义务和要求可能是重大的，可能会推迟在我们的新数据中心开始运作，或造成我们业务的 中断。在我们的业务中不遵守有关法律和条例可能导致各种惩罚，其中包括暂停我们的业务 ，从而对我们的业务、前景、财务状况和业务结果产生不利和实质性的影响。此外，不能保证有关政府机构不会改变这些法律或条例，也不会强加更多或更严格的法律或条例。例如，见我们2018年12月31日终了的财政年度关于 Form 20-F的关于 Form 20-F的关于向银行金融机构提供信息技术外包服务的监管条例的概述，以及 “条例”中关于将数据中心服务外包给我们的银行和金融机构条例的信息，例如，见第4项。

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与土地使用权有关的“关于北京市区范围内新建或扩建数据中心的限制的资料。遵守这些法律或条例可能要求我们承担物质资本支出或其他债务或负债。”

另外， 网络安全法2017年6月1日生效，其中规定了适用于中国 网络服务提供商的某些规则和要求。“网络安全法”要求网络经营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能，采取法律法规要求的技术措施和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防止网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，“网络安全法”对重要信息基础设施的网络运营商规定了某些要求，例如，关键信息基础设施的网络运营商在其在中华人民共和国境内运作期间，一般应储存在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和 重要数据，并应履行“网络安全法”规定的某些安全义务。然而，由于这一监管领域的复杂性和敏感性，“网络安全法”仍然留下了一系列空白有待填补。虽然“网络安全法”规定了一套广泛的原则，但某些关键的术语和条款是不确定和模棱两可的，似乎打算通过有关当局颁布的一系列实施条例和准则加以澄清。例如，正在制定关于“个人信息保护”、“关于个人信息和重要数据越境转移的安全评估”和“保护关键信息基础设施”的实施条例。目前，“网络安全法”并没有直接影响我们的运作，但由于其实施进展迅速, 我们认为，实施“网络安全法”可能会给我们的业务带来潜在的风险，因为我们可能被视为重要信息基础设施的网络运营商。我们正在制定内部规则，以符合“网络安全法”的要求，包括(但不限于)任命负责数据保护的指定人员、成立网络安全委员会、发布隐私保护政策和与转移机密文件有关的培训。然而，我们不能向你保证我们已经采取或将要采取的措施在“网络安全法”下是足够的。如果在中国不断发展的网络空间信息保护监管框架下，我们的业务需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

中国证券监督管理委员会或者中国证监会根据中国证券监督管理委员会的规定，可能需要得到中国证券监督管理委员会或者中国证监会的批准。该条例还为外国投资者进行的收购制定了更为复杂的程序，这可能使我们更难以通过收购实现增长。

2006年8月8日，中国商务部、国有资产监督管理委员会、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家工商行政管理委员会、中国证监会、国家外汇局等六家监管部门共同通过了“外商并购境内企业条例”或“并购规则”，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则除其他外，包括 规定，其目的是要求为在中国公司海外上市的目的而组成的离岸特别目的工具在这种特殊目的车辆在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了“特殊用途车辆境外上市审批程序”。然而，并购规则在离岸特殊目的车辆的范围和适用性方面仍存在很大不确定性。

尽管并购规则的适用仍不明确，但我们相信，根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，在我们的 上下文中，不需要中国证监会的批准。

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首次公开发行或后续公开募股(包括本次发行)，因为我们没有获得中国公司的任何股权或资产，这些股权或资产是由中国控股股东或属于中国公司或个人的受益所有者所拥有，因为这些条款是根据并购规则定义的。我们不能保证中国有关的政府机构，包括中国证监会，会与我们的中国法律顾问得出同样的结论。如果中国证监会或中国另一个监管机构随后认定，我们的首次公开发行(IPO)或后续公开发行(包括本次发行)需要得到中国证监会或其他监管机构的批准，或者任何未来的上市都需要得到这种批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可对我们在中国的业务处以罚款和罚款，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们最初公开发行或发行的收益汇回中华人民共和国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、业务结果、声誉和前景以及ADSS的交易价格产生重大不利影响的行动。

“中华人民共和国条例”还规定了更多的程序和要求，预计外国投资者在中国的并购活动将更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何变更控制交易中，事先通知商务部，在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内附属公司的情况下，获得商务部的批准。我们可以通过收购在我们这个行业经营的其他公司来扩大我们的业务。遵守新条例的要求以完成此类交易可能很费时，任何所需的 批准程序，包括商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场 份额的能力。请参阅2018年12月31日终了的财政年度的年度报告 中关于公司B.商业概况与并购和海外上市相关的监管规定的信息。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民对离岸公司投资的规定可能会使我们的中华人民共和国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册的 资本或分配利润的能力。

国家外汇局于2014年7月4日颁布了“关于境内居民境外投融资外汇管理和专用工具往返投资有关问题的通知”或“第37号安全通知”，取代了国家外汇局2005年10月21日发布的“关于境内居民境外投融资和往返投资的通知”。“国家外汇管理局第37号通知”要求中华人民共和国居民为境外投融资的目的，在外汇局直接设立或间接控制境外实体的地方分支机构登记，其境内企业的合法资产或股权，或外汇局第37号通知所称境外资产或利益为“特殊目的工具”。“安全通告”第37号进一步要求对特别用途车辆的登记作出修正，如中华人民共和国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果中华人民共和国股东持有某一特殊用途车辆的利益不符合规定的安全登记，则禁止该专用车辆的中国子公司向境外母公司分配利润，并禁止 开展随后的跨境外汇活动，而且专用工具向其中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各种安全登记要求，可能导致根据中华人民共和国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的“关于进一步简化和完善直接投资外汇管理局政策的通知”, 从2015年6月1日起，当地银行将根据国家安全理事会第37号通知，审查和办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修改登记。

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黄伟伟先生已于2012年根据“安全理事会第75号通知”完成了初步的安全登记工作，目前正在申请修改这类登记。我们已将他们的申报义务通知了普通股份的实益所有人，我们知道他们是中国居民。尽管如此，我们可能不知道 所有我们的受益业主，谁是中国居民的身份。我们对我们的受益所有人没有控制权，也无法保证我们的所有中华人民共和国居民受益所有人都将遵守安全 通告37和随后的实施规则，也没有保证根据安全通告37和任何修正案进行的登记将及时完成，或在 all上完成。身为中华人民共和国居民的受益所有人未按照“安全通知”第37号及随后实施的“ 规则”及时登记或修改其外汇登记，或本公司未来的受益所有人未遵守“安全通告”第37号及其后的实施细则所规定的登记程序，可对这些实益所有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。不注册或不遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司提供额外的 资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

不遵守中华人民共和国有关员工股份奖励计划的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据安全理事会第37号通知，中国居民因其在海外公司的中国子公司的董事、高级管理人员或雇员的职位而参与海外非公开上市公司的股份激励计划，可向外汇局或其当地分支机构申请向境外特殊目的公司进行外汇登记。我们的董事、执行主任及其他属中国居民并获批选择权的雇员，可在本公司成为海外上市公司前，按“安全通告”第37号办理外汇登记。自从我们的公司在首次公开发行完成后成为一家海外上市公司，我们和我们的中国子公司和合并VIEs的董事、执行官员和其他雇员都被授予期权。关于参与境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局若干问题的通知，由国家外汇局2012年2月发布，或安全理事会第7号通知，根据该通知，中国公司的雇员、董事、监事和其他管理人员如参与其中界定的境外上市公司的任何股票激励计划，均须通过国内合格代理人登记并定期向外管局提交定期申报，该代理人可能是该海外上市公司的中华人民共和国子公司，并完成某些其他程序。我们的一家子公司作为国内合格代理人，已完成了“安全理事会第7号通知”规定的股票奖励计划登记工作，我们正在努力遵守“安全通知”第7号规定的这些要求。未完成安全注册或不符合 其他要求的，可能会对参与我们股票奖励计划的有关参与者处以罚款和法律制裁，还可能限制根据我们的股票奖励计划付款的能力或获得与此有关的 股息或销售收益的能力，或限制我们向在中国的外资企业提供额外资本和限制我们的外资企业向我们发放红利的能力。我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律为董事和雇员制定更多股票激励计划的能力。

“中华人民共和国劳动合同法”、“中华人民共和国劳动合同法”、“中华人民共和国劳动合同法”和中华人民共和国其他与劳动有关的规定的实施，可能增加劳动成本，限制劳动习惯，对企业和经营成果产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布“中华人民共和国劳动法”，于2008年1月1日生效，并于

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2012年12月28日“中华人民共和国劳动合同法”对固定期限劳动合同、兼职就业、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、解雇职工、遣散费和集体谈判等规定作了具体规定，共同体现了劳动法律法规的强化执行。根据“中华人民共和国劳动合同法”，用人单位有义务与连续10年为用人单位工作的职工签订无固定期限的劳动合同。此外，如果 雇员请求或同意续签已连续两次签订的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须具有非固定期限。根据“中华人民共和国劳动合同法”，劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付经济补偿，但某些具体规定的情况除外。此外，政府还颁布了各种劳动相关法规，以进一步保护职工的权益.根据这些法律和条例，雇员有权享受五天至十五天的年假，并可就任何未休年假天数获得补偿，数额为其每日工资的三倍，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的就业或劳动惯例，“中华人民共和国劳动合同法”及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的 方式实施这些变化的能力。此外，由于这些新条例的解释和实施仍在不断发展, 我们的雇用做法在任何时候都不能被视为符合新规定的 。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务条件可能受到不利影响。

我们在很大程度上依赖分红和我们的主要经营子公司支付的其他股权分配，以满足海外现金和融资需求。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖于我们的主要经营子公司支付的股利和其他分配，以及综合VIEs的汇款，以满足我们的海外现金和融资需求，包括向我们的 股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。当我们的主要经营子公司或合并的VIE发生额外债务时，管理债务的工具可能限制它们支付股息或向我们进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们中华人民共和国的子公司和某些其他子公司的法律、规则和条例只允许根据适用的会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)支付股息。

根据中华人民共和国的法律、法规和条例，我们在中国注册的每一家子公司每年都必须拨出至少10%的净收入来为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金的累计数额达到其注册资本的50%为止。这些准备金，连同注册资本，不能作为现金红利分配。由于这些法律、法规和条例，我们在中国注册的子公司在向股东转移部分净资产时，作为股息、贷款或 垫款的能力受到限制。截至2019年9月30日，限制资产为67.484亿元人民币(合9.441亿美元)，主要由注册资本构成。截至2019年9月30日，我们的子公司没有任何可以股息形式分配的可观留存收益 。此外，注册股本和资本储备账户也不得在中华人民共和国提取，但不得超过每个经营子公司持有的净资产数额。

限制VIEs向外国独资企业汇款的能力和我们子公司向我们支付红利的能力，可能限制我们获得这些实体业务产生的现金的能力，包括投资或收购可能对我们的业务有益的投资或收购、向股东支付股息或以其他方式为 提供资金或从事我们的业务。

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在2017年1月，国家外汇局颁布了关于进一步完善外汇管理体制改革优化真实性和符合性核查的通知“第3号通知”规定了将国内实体利润汇给境外实体的若干资本管制措施，其中包括：(1)根据真正交易的原则，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)国内实体在汇出任何利润之前，应记账前几年的损失。此外，根据第3号通知，国内实体应详细解释其资金来源和利用安排，并在完成与任何境外投资有关的登记手续时提供董事会决议、合同和其他证明。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们可以被视为中华人民共和国的居民企业，因此，我们可能要对我们的全球收入征收中华人民共和国所得税。

在中华人民共和国企业所得税法“中华人民共和国实施细则”规定，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业，为纳税目的，可视为中华人民共和国境内的税务常驻企业，并可按其全球收入的25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产、业务、人事、会计账簿和资产实行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局关于在实际管理机构基础上确定中国控股境外法人企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知，或第82号通告，2009年4月22日。第82号通知规定了确定中国控股的离岸公司的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。虽然“第82号通知”只适用于中国企业控制的境外企业，而不适用于外国企业或个人控制的境外企业，但第82号通知中规定的确定标准可以反映国家税务总局关于“事实上的管理机构”在确定境外 企业的税务居民地位方面的一般立场，而不论这些企业是否为中国企业所控制。如果我们被认为是中华人民共和国的常驻企业，我们将按我们全球收入的25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流量可能会因我们的全球收入根据“企业所得税法”征税而大幅减少。我们相信，我们在中国以外的任何实体都不是中华人民共和国的常驻企业。然而，企业的税务居民地位须由中华人民共和国税务机关确定，在“事实上的管理机构”一词的解释方面仍存在不确定因素。

我们可能无法根据有关的税务条约，就中华人民共和国附属公司透过香港附属公司向我们支付的股息，获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的控股公司，因此，我们依靠我们的中国子公司 的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性要求。依据中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息，适用10%的扣缴税率，但外国投资者与中国有税收协定，规定税收优惠的除外。依据中国内地与香港特别行政区避免双重课税及防止逃税逃税安排，如香港居民企业拥有中华人民共和国企业不少于25%的股份，可将该预扣税税率降至5%。不过，5%的预扣税税率并不自动适用，必须符合某些规定，包括(A)香港企业必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港企业在收取股息前12个月内，必须直接持有中华人民共和国企业不少于25%的股份。

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支付给外国投资者的股息和外国投资者出售我们的ADS或A类普通股的收益，可对中国征税。

在企业所得税法“中华人民共和国执行条例”规定，中华人民共和国10%的预扣税适用于在中华人民共和国境内没有设立机构或营业地，但股息与该机构或营业地没有有效联系的非居民企业投资者，但股息来自中华人民共和国境内的来源。同样，投资者转让ADS或A类普通股所取得的任何收益，亦须按中华人民共和国目前10%的税率缴税，并须受适用的税务条约或司法管辖区之间适用的税务安排所规定的任何宽减或豁免所规限，但该收益须视为来自中华人民共和国境内来源的收入。如果我们被认为是中华人民共和国的常驻企业，我们的A类普通股或ADSS支付的股息，以及通过转让我们的A类普通股或ADSS而实现的任何收益，将被视为来自中华人民共和国境内来源的收入 ，因此应向中华人民共和国征税。此外，如果我们被视为中华人民共和国常驻企业，支付给非中华人民共和国居民的个人投资者的股息以及这些投资者转让ADS或A类普通股所实现的任何收益，可按现行税率20%征收中华人民共和国税，但须遵守适用的税务条约或司法管辖区之间适用的税务安排规定的任何减免税规定。如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中华人民共和国的常驻企业，则不清楚我们的ADS或A类普通股的持有者是否能够从中国与其他国家或地区之间缔结的所得税条约或协定中获得利益。如果分红支付给我们的非中国投资者, 或这些投资者转让我们的ADS或A类普通股所得的收益，视为来自中华人民共和国境内来源的收入，因此须缴纳中华人民共和国税，您对我们ADSS或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们的股东面临不确定的情况，涉及间接转让中国境内企业的股权或归属于非中国公司的中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产。

2015年2月3日，国家税务总局发布了“非中华人民共和国居民企业间接转移资产企业所得税公告”，或公告7，取代或补充了2009年12月10日国家税务总局发布的“关于加强对中华人民共和国境内企业股份转让企业所得税管理的通知”或“第698号通知”的规定。根据公报7，非中华人民共和国居民企业“间接转移”资产，包括在中国居民企业中的权益，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避中国企业所得税，则可以重新定性，并将其视为中华人民共和国应纳税资产的直接转移。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业收入 税。根据公报7，“中华人民共和国应税资产”包括归属于在中国的企业的资产、位于中国的不动产和在中国境内的企业的股权投资，其中由非中华人民共和国居民企业的直接持有者转让所得的收益将须缴纳中华人民共和国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 应考虑的特点包括：有关境外企业权益的主要价值是否来自中华人民共和国应税资产；有关境外企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或者其收入主要来自中国；直接或间接持有中华人民共和国应税资产的境外企业及其子公司是否具有真实的商业性质，其实际职能和风险暴露；业务模式和组织结构的存续期；中华人民共和国应纳税资产直接转移交易的可复制性；以及这种间接转移和适用的税务条约或类似安排的税务情况。就间接离岸转让而言

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在中华人民共和国企业的资产中，所得收益应包括在中华人民共和国公司或营业地的企业所得税申报中，因此应按25%的税率缴纳中华人民共和国企业所得税。有关转让涉及在中国境内的不动产或与非居民企业的中华人民共和国机构或营业地无关的中国居民企业的股权投资的，将适用10%的中华人民共和国企业所得税，但须根据 适用的税务条约或类似安排给予可得的税收优惠，而有义务支付转移款项的一方负有预扣缴义务。纳税人未扣缴税款的，出让人应当在法定期限内向税务机关申报纳税。迟交适用的税款将使出让方有违约利息。公告7 不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这种股票是通过公开证券交易所从交易中获得的。

2017年10月17日，国家税务总局发布了关于非居民企业所得税代扣代缴问题的通知37号。沙特德士古组织第37号通告取代了第698号通知的全部内容，并修订了第7号公报的某些规定，但不涉及仍然完全有效的第7号公报的其他规定， SAT第37号通知旨在澄清执行上述制度的某些问题，除其他外，规定了股权转让收入和税基的定义、用于计算预扣款数额和扣缴义务发生日期的外汇汇率。具体来说，沙特德士古公司第37号通知规定，如果由非中华人民共和国居民企业以分期付款的方式从其来源扣缴的转移收入，这些分期付款可首先视为收回以前投资的费用；在收回所有 费用后，应计算和扣缴应扣缴的税额。

在应用公告7和SAT第37号通知方面， 存在不确定性。第7号公告和SAT第37号通知可由税务机关确定适用于我国历史上的 或今后的离岸重组交易或出售我们的股份或ADS或我们的海外子公司的股份或ADS，其中非居民企业为转让者。在这类交易中，我们可能要申报 义务，或作为出让人征税，或作为受让人被扣缴义务。对于非中华人民共和国境内企业的投资者转让我们的股票或ADS，我们的中国子公司可能被要求协助提交公告7和SAT通知37。例如，过去我们以发行GDS Holdings Limited或GDS Holdings的股份收购EDC控股，以换取EDC当时未持有的所有流通股。此外，我们的某些直接和间接股东通过持有我们股份的各自海外控股公司间接转让他们对我们的部分或全部股权。因此，在这些交易中，我们包括我们在内的转让方和被转让方可能要承担纳税申报和预扣缴或纳税义务，而我们的中国子公司可能被要求协助申报。此外，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能需要花费宝贵资源来遵守公告7和SAT第37号通知，或确定我们和我们的非居民企业不应根据公告7和SAT第37号通知对我们以前和将来的海外子公司股份的重组或处置征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

对货币兑换的限制可能限制我们有效利用净收入的能力。

实质上，我们所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和服务相关外汇交易，但不包括“资本账户”，其中包括外国直接投资和贷款，包括我们可以从在岸子公司或合并VIEs获得的贷款。目前，我们中国的某些子公司，可以购买外币结算“经常账户交易”，包括向我们支付 红利，而不经外管局批准。

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遵守某些程序要求。但是，有关的中华人民共和国政府当局可能会限制或取消我们将来购买外币进行往来帐户 交易的能力。资本帐户下的外汇交易仍须受限制，并须经国家外汇局和其他有关中国政府机关批准或登记。由于我们未来的净收入中有相当一部分将以人民币计价，对货币兑换的任何现有和未来限制可能限制我们利用以人民币产生的净收入为我们在中国以外的业务活动提供资金，或以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付红利，并可能限制我们通过为我们的子公司和合并VIEs的债务或股权融资获得外汇的能力。

汇率的波动可能导致外汇兑换损失，并可能大大降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，除其他外，还会受到政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。从2015年12月31日到2016年12月31日，人民币对美元贬值了大约6.7%。但在2017年，人民币对美元升值了大约6.7%；2018年，人民币对美元贬值了约5.7%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行(PBoC)将人民币每日参考汇率定为7.0039元至1.00美元，这是2008年以来人民币对美元汇率首次超过7.0元。目前尚不清楚还会发生什么进一步的波动，或这将对我们的行动结果产生什么影响。

很大程度上，我们所有的净收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能会大幅降低我们以美元支付的股息。如果我们需要将我们从首次公开发行的美元兑换成人民币作为我们的业务，人民币对美元的升值将对我们将收到的人民币金额产生不利的影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股或ADSS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对美元数额产生不利影响。

{Br}{Br}本招股章程补编中以参考方式纳入的审计报告是由一名未接受上市公司会计监督委员会检查的审计员编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所发布本招股说明书补编中以参考方式纳入的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，由美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)进行定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计员设在中华人民共和国，而中华人民共和国目前在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此，我们的审计员目前不接受中华人民共和国人民银行的检查。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查查明了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，可作为提高今后审计质量的检查程序的一部分加以处理。由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

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目录

由于PCAOB无法对中国的审计师进行检查，因此与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，我们的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表的质量失去信心。

如果对“四大”设在中国的会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所，在证交会提起的行政诉讼中采取额外的补救措施，指控这些会计师事务所不符合证券交易委员会规定的关于要求提交文件的具体标准，我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国子公司，包括我们独立注册的公共会计师事务所，都受到中美法律冲突的影响。具体来说，对于某些在中国内地经营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国的会计师事务所那里获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并被指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会传递。

在2012年底，这一僵局导致证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条并根据“萨班斯-奥克斯利法”对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所提起行政诉讼。2014年1月，行政法法官作出初步决定，对这些公司实施处罚，包括暂停其在证券交易委员会的执业权。会计师事务所提出申请，要求对最初的决定进行复审。2015年2月6日，在SEC的委员们进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到对应的第106节要求，并必须遵守有关这类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会便利生产。如果它们不符合规定的标准，证交会有权根据失败的 性质，对这些公司采取各种额外的补救措施。对今后任何不遵守规定的补救办法可酌情包括对一家公司执行某些审计工作的自动六个月的限制，开始对一家公司的新的 程序，或在极端情况下恢复对所有四家公司的现行程序。根据和解协议的条款，对以中华人民共和国为基地的四家会计师事务所提起的基本诉讼被视为在和解协议签订四年后因偏见而被驳回。四年制是在二月六日进行的。, 2019年。目前尚不确定证交会是否会进一步质疑四家总部位于中国的会计师事务所在美国监管机构要求提交审计工作文件时是否遵守了美国法律，或者这种质疑的结果是否会导致SEC处以停职等处罚。如果对“四大”会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，采取更多的补救措施，我们就无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。

如果证交会根据最终结果重新启动行政程序，在美国拥有主要中华人民共和国业务的上市公司可能会发现很难或不可能就其在中华人民共和国的业务保留审计员，这可能导致财务报表被确定不符合“交易所法”的要求，包括可能的退市。此外，对这些审计公司的任何此类未来程序的任何负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市的 公司的不确定性，而我们的ADSS的市场价格可能会受到不利影响。

另外，最近提出的立法，包括“公平法”(确保在我国交易所进行境外上市的质量信息和透明度)和其他一些新近提出的立法

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目录

引入的 票据，还力求规定，除其他外，在三年内不对其审计报告进行PCAOB审查的外国发行人将从 美国证券交易所除名。

如果我们的独立注册公共会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而且我们无法及时找到另一家注册公共会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表可能被确定不符合“交易所法”的要求。这种确定可能最终导致我们的A类普通股从纳斯达克退市或从证券交易委员会撤销注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADSS交易。

与我们的ADSS和本次产品相关的风险

我们ADSS的交易价格可能是不稳定的，这可能会给你造成巨大的损失。

我们ADSS的交易价格一直并且很可能会继续波动，并且可能由于我们无法控制的因素而波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，如市场价格的表现和波动，或其他在中国的 上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了很大的波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司在上市后的证券交易表现，可能会影响投资者对在美上市的中国公司的态度，从而影响我们ADSS的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理不当或会计舞弊、公司结构或其他中国公司的事情的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大中国公司的投资者的态度产生负面影响，无论我们是否开展了任何不适当的活动。此外，证券市场有时会出现与我们的经营业绩无关的价格和数量大幅波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年，美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能会对我们的ADSS的交易价格产生实质性的不利影响。

在 除上述因素外，我们的ADSS的价格和交易量可能由于多种因素而高度不稳定，包括下列 ：

•

影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管发展；


•

宣布与我们或竞争对手的服务质量有关的研究和报告；



•

其他数据中心服务公司的经济表现或市场估值的变化；



•

业务季度业绩的实际或预期波动以及预期结果的变化或修订；



•

证券研究分析员的财务估计变化；



•

数据中心服务的市场条件；



•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务的提供、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺；



•

增加或离开我们的高级管理人员；

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目录

•

人民币对美元汇率的波动；



•

解除或终止对我们的流通股或ADSS的锁定或其他转让限制；



•

额外A类普通股或ADSS和；



•

卖空者的攻击，包括发表对我们和我们的商业前景的负面意见，以创造负面的市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。参见“卖空者使用的技术可能会压低我们ADSS的市场价格。”

如果证券或行业分析师不就我们的业务发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的ADS和交易量的市场价格可能会下降。

我们ADSS的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖面，或者如果一位或多位涉及我们的分析师降低了我们的ADSS的等级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的 研究，那么我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来又会导致市场价格或交易量下降，使我们的ADSS下降。

卖空者使用的技术可能会压低我们ADSS的市场价格。

卖空是指出售卖方不拥有的证券，而是向第三方借来的证券，目的是以后再购买相同的证券，然后归还放款人。卖空者希望从出售借来的证券 和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在这一购买中支付比在出售中得到的少。由于卖空者对股票价格下跌的最大利益，许多卖空者发表或安排发表关于有关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空股票后为自己创造消极的市场动力 并为自己创造利润。过去，这些短期攻击导致了市场股票的抛售。

在中国拥有大量业务的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传集中于对财务报告缺乏有效内部控制的指控，造成财务和会计方面的违规和错误，公司治理政策不足或缺乏遵守 规定，在许多情况下还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和(或)SEC执法行动的影响。

我们过去和将来都是卖空者提出不利指控的对象，在这种指控之后，我们的ADSS的市场价格出现了不稳定的时期。如果我们再次成为任何不利指控的对象，无论这些指控是真实的还是不真实的，不清楚这种负面宣传对我们会产生什么影响，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和(或)为自己辩护。虽然我们会强烈抵抗任何这样的卖空者 的攻击，但我们可能会受到限制，因为它可以以言论自由、适用的州法律或商业机密问题的原则对卖空者进行攻击，这样的情况可能代价高昂而且耗时，并可能分散我们的管理人员对我们的业务发展的注意力。即使这些指控最终被证明是没有根据的，对 us的指控也可能严重影响其业务运作和股东权益，对我们ADSS的任何投资都可能大大减少或变得毫无价值。

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目录

由于我们不期望在可预见的将来分红，因此您必须依靠 我们的ADSS的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们现有资金的大部分(如果不是全部)和今后的任何收入，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。参见“股利政策”。因此，您不应该将对ADSS的投资作为任何 未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息有完全的酌处权。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来分红的时间、数额和形式，如果有的话，除其他外，将取决于我们今后的经营结果和现金流量、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为有关的其他因素。因此，贵公司对我们ADSS的投资回报很可能完全取决于我们ADSS未来的任何价格增值。不能保证我们的ADSS会升值，甚至维持您购买ADSS的价格。您可能无法实现对我们ADSS的投资的回报，甚至可能会失去对ADSS的全部投资。

大量的未来销售或认为我们的ADSS在公开市场上的潜在销售可能导致我们ADSS的价格 下降。

我们的ADSS在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的市场价格大幅度下降。发行完成后，我们将发行1，209，839，315股普通股，包括1，142，248，979股A类普通股(包括摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托人持有的41、594、272 A类普通股，留待行使或转归根据我们的股票奖励计划授予的股份时将来交付)和67、590、336股普通股，其发行价为每广告45.50美元。这些数字不包括在转换我们的可转换高级票据和可转换优先股时发行的任何A类普通股。我们有未偿还的可转换高级票据，本金总额为3亿美元，应于2025年6月1日到期。持有人可自行选择将其票据转换为我们的债券，其初始转换率为每1，000美元票据本金的19.3865，或总计约5，815，950张，代表46，527，600 A类普通股，假定以这种初始转换率转换全部3亿美元的总本金数额的票据。我们已发行的可转换优先股本金总额为1.5亿美元。股东可自行选择将可转换优先股转换为我们的A类普通股，转换价格为每支广告35.60美元，总计约为4，213，483股，代表33，707，864股A类普通股。, 假定全部1.5亿美元的可转换优先股本金总额按这样的转换率转换为 。在本次发行中出售的所有ADS和它们所代表的A类普通 股份都可以自由转让，不受“证券法”的限制或进一步登记，除非(一)我们的“附属公司”持有的任何ADS，以及(二)STT GDC购买的任何 ADS，只要它已表示有兴趣购买这项发行的大约1.035亿美元的ADS的全部或部分，则必须遵守下文所述的90天锁定协议。大约38.8%的A类普通股和我们所有的B级普通股，在发行后受锁仓协议管辖的个人或 实体有权享有的所有股份，将因本招股说明书其他部分所述的锁存协议而受到限制，但在发行后90天开始的不同时间内，将有资格出售 。我们的其他A类普通股可在本招股说明书增发日期后立即出售，但须遵守“证券法”第144条和第701条规则所适用的数量和其他限制。这些普通股的任何或全部可在适用的锁定期或市场停牌期届满前由J.P.Morgan证券有限公司斟酌决定释放，

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目录

加拿大皇家银行资本市场，有限责任公司，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯有限公司和海通国际证券有限公司，或我们的董事会，分别。如果 股票在适用的锁定期到期前被释放并出售给市场，我们的ADS的市场价格可能会显著下降。见“股票符合期货销售资格”。

我们A类普通股的某些主要持有人有权使我们根据“证券法”登记出售他们的股票，但在某些情况下，必须遵守与本次发行有关的适用的锁定期。根据“证券法”登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据“证券法”不受 限制而自由交易。在公开市场上出售这些以ADSS形式登记的股份可能会使我们的ADSS 的价格大幅度下降。见“股票符合期货销售资格”。

我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们可以酌情向符合条件的参与者授予范围广泛的股权奖励。在2018年12月31日终了的财政年度的年度报告中，见“董事、高级管理人员和雇员的薪酬激励计划”(表20-F)中的“项目6”。我们打算登记根据这些股票奖励计划发行的所有普通股。一旦我们注册了这些普通股，它们就可以在公开市场上以ADSS的形式在 发行时自由出售，但须受适用于附属公司的数量限制和本招股说明书补编“承销”部分所述的锁定协议的限制。如果我们的大量普通股或可转换为普通股的证券在有资格出售后以ADSS的形式在公开市场上出售，可能会降低ADSS 的交易价格，妨碍我们今后筹集资金的能力。此外，我们在股票激励计划下发行的任何普通股，都会冲淡在此次发行中购买 ads的投资者所持有的股份的百分比。

ADSS是公平的，从属于我们现有的和未来的负债，可转换的优先股和我们将来可能发行的任何优先股。

ADSS是我们的权益，并不构成负债。因此，ADSS将比所有负债和其他非资产(br}对我们可用的资产的债权级别低，包括在我们的清算中。此外，我们ADSS的持有者可能受到代表该优先股的 任何优先股或存托股票持有人的预先股利和清算权的限制。

如果我们的事务清算、解散或清盘，我们的可转换优先股的分红和应付金额将比我们的可转换优先股低。这意味着，除非我们所有可转换优先股的累积股息已通过最近完成的股利期支付，否则不得在ADSS上宣布分红或支付 ，而且除有限的例外情况外，我们将不被允许回购任何ADS。同样，如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清算我们的事务，我们的资产不得分配给我们的资产持有人，除非我们已向我们的优先股持有人支付了清算优先权，相当于较大的 (I)每可转换优先股的规定价值，再加上相当于累积但未付的任何股息的数额(不论是否已申报)，和(Ii)如果这些持有人在这种清算之前，将其优先股转换成A类普通股(当时适用的转换率)，这些持有人将收到的付款。

我们的董事会被授权发行额外的类别或一系列优先股，而不需要股东采取任何行动。董事会还有权在未经股东批准的情况下，确定可能发行的任何此类类别或一系列优先股的条款，包括表决权、股利权和在分红或在我们解散、清盘和清算及其他条件下优先于我们的ADS。如果我们在

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目录

未来 在支付股息或在我们清算、解散或清盘时优先于我们的ADSS，或者如果我们发行具有削弱ADSS投票权的优先股，我们ADSS的持有者的权利或ADSS的市场价格可能受到不利影响。

由我们的现有股东之一参与这一发行可以减少我们ADSS的可用公共浮动资金 。

STT GDC是我们的主要股东之一，隶属并有权任命我们的某些董事，它表示有意以公开发行价格购买多达2，274，725个ADS。然而，由于有兴趣的迹象并不是具有约束力的协议或购买承诺， 承销商可以决定向STT GDC出售更多、更少或更少或更少的股份，而STT GDC可以决定购买更多、更少或没有ADS。承销商将获得STT GDC购买的任何ADS的 承保折扣和佣金，就像在此产品中出售给公众的任何其他ADS一样。如果STT GDC要购买所有这些ADS，根据截至2019年11月28日的流通股数量，它将在本次发行后持有我们发行的普通股的大约35.1%。

如果 STT GDC被分配给它表示有兴趣购买这一发行品的全部或部分ADS，并且实际上购买了此类ADS，这种购买将 减少我们A类普通股的可供使用的公开流通股，因为STT GDC将被限制出售它在此发行中通过与承销商签订的锁定协议STT GDC获得的ADS，并受到适用的证券法规定的限制。因此，STT GDC在此次发行中购买ADS可能会降低我们ADSS相对 的流动性，如果这些ADSS是由与我们无关的投资者购买的话。

我们的双级投票结构和集中所有权限制了您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人追求我们的A级普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权交易。

正如在“与我们公司结构有关的风险”中所讨论的那样，我们的公司行动基本上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长和首席执行官黄威廉先生，他有能力控制或对需要股东批准的重要的公司事务施加重大影响，这可能会使你没有机会从你的ADSS中获得溢价，并大大减少你的投资价值，我们的创始人、董事长和首席执行官黄威廉先生和我们的其他主要股东在需要股东批准的问题上有相当大的影响力。在他们的利益与你们的利益不同的程度上，你们可能因他们所追求的任何行动而处于不利地位。这种集中控制也可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或其他控制权交易，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的ADSS以高于现行市场价格的溢价出售其 股的机会。

您作为ADSS的持有者，可能比我们普通股的持有者拥有更少的权利，并且必须通过 保存人来行使这些权利。

ADSS的持有人与我们的股东没有相同的权利，只能根据存款协议的规定，对基本的 A类普通股行使表决权。根据我们修订的公司章程，召开大会所需的最低通知期为10天。在召开大会时，你不得收到股东大会的足够通知，以致你不能撤回你的A类普通股，使你可以就任何特定事项投赞成票。此外，保存人及其代理人可能无法向您发出表决指示或进行您的表决。

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目录

指令 及时。我们将作出一切合理努力，使保存人及时向你提供表决权，但不能保证你将及时收到 号表决材料，以确保你能指示保存人投票给你的存款证。此外，保存人及其代理人将不对不执行任何表决指示、投票方式或任何这种表决的效果负责。因此，您可能无法行使您的投票权，如果您的 ADS没有按照您的要求进行投票，您可能会缺乏追索权。此外，作为广告持有者，你将无法召开股东大会。

您参加任何未来权利的权利可能是有限的，这可能会导致您的 持有的稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向你方提供权利 ，除非我们同时登记根据“证券法”享有的权利和权利所涉及的证券，或者豁免登记要求。根据存款协议，保存人将不向你提供权利，除非分配给广告持有人的权利和基本证券都是根据“证券法”登记的 或根据“证券法”豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交一份登记声明，也没有义务努力使这种登记声明生效，而且我们可能无法根据“证券法”确立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股，并可能经历您的股权稀释。

如果保存人认为向您提供现金是不切实际的，则不得收取现金红利。

保存人只在我们决定分配普通股或其他已存证券的股息的情况下，才会向存款证券支付现金股息，而我们目前并无计划在可预见的将来支付任何现金股息。参见“股利政策”。在有分配的情况下，我们的存托人已同意在扣除费用和费用后，向你支付它或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配款。您 将按照ADS所代表的A类普通股的数量来接收这些分发。但是，保存人可酌情决定，向任何ADSS持有人提供分配是不公平的或不实际的。例如，保存人可能确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些发行版的 值可能低于邮寄它们的费用。在这种情况下，保存人可决定不将这些财产分发给你。

您必须依靠我们管理层对此产品净收益的使用情况的判断，而 这种使用可能不会产生收入或增加我们广告的价格。

我们打算用这次发行的净收入中的约1.9亿美元，为收购的总现金考虑额(br}和承担的负债中的一部分提供资金，并使用本次发行的剩余净收益，或如果收购未完成，则使用本次发行的所有净收入，为其他 土地、建筑和数据中心的收购提供资金，其中可能包括“招股补充摘要”所述的收购-最近的发展-促进其他收购，并用于一般企业目的。这一出价的完成并不取决于收购的完成，完成 的收购也不取决于这一要约的完成。更多信息见“招股说明书补充摘要”、“招股章程补编概要”、“招股章程补充摘要”、“其他收购的最新发展”和“收益的使用”等，以及“BJ 10、BJ 11和BJ 12数据中心的最新发展”。

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我们的管理部门在使用我们收到的净收入时将有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否被适当使用。净收益可能被用于公司的目的，并不能改善我们的努力，以实现或保持盈利能力，或提高我们的广告价格。这种发行的净收益可以放在不产生收入或失去价值的投资中。

您可能在传输ADSS时受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时关闭其转帐簿。此外，保存人可在我们的帐簿或保存人的 簿关闭时，或如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协定的任何 规定，或出于任何其他原因，在任何时候拒绝交付、转让或登记ADSS的转让。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的公司。我们在美国境外开展业务，我们的资产基本上都在美国境外。此外，我们的所有董事和执行官员以及本招股说明书中提到的专家都居住在美国境外，他们的大部分资产都在美国境外。因此，如果 你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或对他们提起诉讼。即使你成功地提起这类诉讼，开曼群岛、中华人民共和国或其他有关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们董事和高级人员的资产执行判决。

你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务受我们的“公司章程”、“开曼群岛公司法”(2016年修订本)和“开曼群岛普通法”管辖。根据开曼群岛法律，股东对 董事采取行动的权利、小股东的行动以及我国董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国的普通法，其法院的裁决具有说服性，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务没有在美国某些法域根据法规或司法先例明确确立。特别是，开曼群岛的证券法不像美国那样发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的股东豁免象我们这样的公司，根据开曼群岛法律，他们没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们期望通过的发行后备忘录和公司章程，我们的董事将拥有酌处权，以决定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查，在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东检查，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得 建立任何必要事实所需的信息。

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与代理竞争有关的股东决议或征求其他股东代理的决议。

由于上述种种原因，面对管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，本港的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东，更难以保障他们的利益。

我们的公司章程包含反收购条款，这可能阻止第三方收购我们，这可能限制我们的股东以溢价出售他们的股票，包括我们的ADSS所代表的A类普通股。

我们已经通过了修改和重新声明的公司章程，其中包含限制他人获得对我们 公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。这些规定可能会使我们的股东失去以高于 现行市场价格的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在投标报价或类似交易中寻求对我们公司的控制权。例如，我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定它们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、任择或 特殊权利以及资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利 可能大于与我们普通股有关的任何或全部权利，不论是广告形式还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止对本公司 控制的改变，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADSS的价格可能会下跌，普通股和ADSS的 持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外，我们修改后的公司章程还载有其他条款，这些规定可能会限制第三方获得对我们公司控制权的能力，或使我们进行一项交易，从而导致我们修改后的公司章程中所界定的控制权发生变化。, 包括：在我们的股东大会上，关于选举我们的简单多数董事， 类股东有权在股东大会上每股20票；使 B类股东有权提名1票以下的简单多数，或我们的董事5票的规定；一项规定，允许我们的主要股东之一任命至多三名董事进入我们的董事会，只要他们受益地拥有我们发行的股本的某些百分比；以及一个分级董事会，其董事任期交错，这将防止在一次以 取代多数董事。

这些规定可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在投标报价或类似交易中寻求对我们公司的控制权。

我们是“外汇法”规定的外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据“交易法”，我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内发行人的“证券规则”和“ 条例”的某些规定的限制，其中包括：

•

根据“外汇法”的规定，要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或关于 表格8-K； 的当前报告。


•

“外汇法”中关于征求根据“外汇法”登记的证券的代理、同意或授权的条款；

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•

“交易法”中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动的条款，以及在短时间内从交易中获利的 内幕人士的责任；和



•

FD规则下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算按季度发布我们的结果，作为 新闻稿，根据纳斯达克的规则和条例分发。与财务结果和重大事件有关的新闻稿也将以表格6-K. 提交给证券交易委员会，然而，与美国国内发行人要求向证交会提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息的广泛性和及时性将不如美国国内发行人要求的那样广泛和及时。作为 的结果，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册的公司，我们获准在公司治理事项上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准大不相同；如果我们充分遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于它们所享有的保护。

作为在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法( 是我们的母国)可能与纳斯达克公司治理上市标准大不相同。

对于 实例，我们不需要：

•

董事会的多数成员必须独立(尽管根据“外汇法”，审计委员会的所有成员必须是独立的)；


•

设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会；或



•

定期安排每年只与独立董事举行的执行会议。

我们已经并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能得不到 Nasdaq某些公司治理要求的好处。

我们可能成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及对我们的资产，包括商誉的估价，我们不认为我们在最近的应税年度中是一个PFIC，而且我们也不期望将来成为一个PFIC，尽管在这方面没有任何保证。我们是否是PFIC的决定是每年进行的，将取决于我们的收入和资产的构成。具体而言，对于任何应税年度，如果(1)我们应纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或(2)按价值计算的我国资产(包括现金)的平均百分比(包括现金)在产生或为生产被动收入而持有的应纳税年度中至少为50%，我们将被归类为美国联邦所得税的PFIC。我们的资产价值的计算部分将以 Our ADSS的季度市场价值为基础，这一价值可能会发生变化。参见“税收材料，美国联邦所得税考虑因素，被动外国投资公司”。

此外，为了美国联邦所得税的目的，我们的公司结构和合并后的VIEs所有权的处理情况也存在不确定性。美国联邦收入

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为了纳税，我们认为自己拥有我们合并的VIEs的股票。与我们的看法相反，如果确定我们不拥有美国联邦所得税用途的综合VIEs股票(例如，因为中华人民共和国有关当局不尊重这些安排)，我们可能被视为PFIC。

如果 您持有我们的ADS或A类普通股的任何应税年度的PFIC，我们的PFIC地位可能会对您造成不利的美国联邦所得税 后果，如果您是美国持有者，如“税收材料美国联邦所得税考虑因素”。例如，如果我们是或成为一个PFIC，根据美国联邦所得税法律和条例，您可能会面临更多的税收负债，并将受到繁重的报告要求的约束。参见 “税务材料美国联邦所得税考虑因素”被动外国投资公司。不能保证我们不会成为2019年的PFIC或任何未来的应税年度。辛普森·塔赫&巴特利特公司，我们的美国律师，对我们作为PFIC在任何应税年度的地位没有发表任何意见。

由于成为一家上市公司，我们将继续承担更多的费用，特别是因为我们已经不再有资格成为一家“新兴的增长公司”。

自从我们的首次公开募股完成以来，我们已经承担了大量的法律、会计和其他开支，而我们并没有作为一家私人公司承担这些费用。萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证交会和纳斯达克执行的规则，对上市公司的公司治理实践施加了各种要求。截至2018年12月31日，我们被认为是“大型加速提交人”，因为该术语在“外汇法”第12b-2条中定义，因此我们不再是“新兴增长公司” ，因为“就业法”对这个词有定义。

这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。由于我们已不再是一家 “新兴增长公司”，我们期望承担大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节和证交会其他规则和条例的要求。作为一家上市公司经营，也使我们获得董事和高级人员责任保险更加困难和昂贵，我们可能被要求接受减少的保单限额和承保范围，或为获得同样或类似的保险而招致更高的费用。此外，我们还承担了与我们的上市公司报告要求有关的额外费用。此外，我们亦可能更难找到合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这种费用的时间安排。

在ADSS的市场动荡时期之后，我们公司的股东过去和将来都会对我公司提起证券集体诉讼。2018年8月2日，GDS控股有限公司(GDS Holdings Limited)、我们的首席执行官黄伟伟(William WeiHuang)和我们的首席财务官丹尼尔·纽曼(Daniel Newman)被GDS股东Hamza Ramzan提起证券集体诉讼。参见2018年12月31日终了的财政年度关于 表20-F的年度报告中的“关于公司B.业务概述法律程序的信息”。我们认为，我们对这起诉讼中的每一项主张都有有功的辩护，我们准备对其指控进行有力的辩护。2019年2月22日，GDS、我们的首席执行官威廉·魏黄和我们的首席财务官丹尼尔·纽曼提出一项动议，要求驳回经修正的申诉，并将地点转移到纽约南区的美国地区法院。2019年9月30日，美国得克萨斯州东区地区法院批准了GDS、William WeiHuang和Daniel Newman的动议，将此案移交给美国纽约南区地区法院。将于2019年12月6日前重新提出解雇申请。然而，不能保证我们将取得成功。截至本招股说明书补充之日，本诉讼处于初步阶段；

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目前， 我们不能合理地评估任何不利结果的可能性，也不能合理估计与诉讼有关的潜在损失的数额或范围(如果有的话)。

任何集体诉讼，包括上述诉讼，都会转移我们管理层对业务和业务的大量注意力和其他资源，这可能损害我们的经营结果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，包括上述诉讼，无论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们今后的集资能力。此外，如果我们被成功地向我们提出索赔，我们可能被要求支付重大的损害， ，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

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收益的使用

我们估计，我们这次发行的净收入约为2.404亿美元(如果 承销商行使全部购买额外ADS的选择权，则为2.767亿美元)，根据每个广告的公开发行价45.50美元，扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的提供费用。

我们打算用这次发行的净收入中约1.9亿美元来支付收购的部分现金代价和承担的债务， 并使用本次发行的剩余净收益，或如果收购未完成，则使用本次发行的所有净收入，为其他土地、建筑和数据中心收购提供资金，其中可能包括“Prospectus补编最近发展摘要”其他收购所述的收购，并用于一般公司目的。完成 这一提议并不取决于收购的完成，而收购的完成也不取决于此要约的完成。有关更多信息，请参阅“招股说明书补编”、“招股章程补充摘要”、“其他收购活动的最新进展”和 “收益的使用”等更多信息，以及“BJ 10、BJ 11和BJ 12数据中心的最新发展”。

根据中华人民共和国法律法规，在利用此次发行的收益时，我们作为一家离岸控股公司，只能通过 贷款或资本捐款向我们的中国子公司提供资金，而我们的综合VIEs只能通过贷款提供资金。在符合适用的政府注册和批准要求的前提下，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款，或者向我们的中国子公司提供额外的资本捐助，以支付它们的资本支出或营运资本。我们不能向你保证，如果有的话，我们将能够及时获得这些政府的登记或批准。上述内容代表了我们目前的意图，即根据我们目前的计划和业务条件，使用和分配这一提议的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权，可以运用此次发行的净收益。如果意外事件发生或业务 条件发生变化，我们可以使用本次发行的收益与本招股说明书中描述的不同。

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资本化

下表列出截至2019年9月30日的资本化情况：

•

和


•

经调整后，我们根据这份招股说明书增发和出售43，956，040股A类普通股，根据每个广告的公开发行价格，并扣除承保折扣和 佣金和估计的发行费用，并假定承销商不行使购买额外ADSS的选择权，估计净收入为2.404亿美元。

下面的 调整信息只是说明性的。本表应连同本表一并阅读，本表全文参照我们2018年12月31日终了财政年度20-F表年度报告和2019年9月30日终了九个月未经审计的临时合并合并财务报表(见表99.1)中所列的财务报表和我们目前于2019年12月4日向 SEC提交的表格6-K的报告中所列的报表。

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稀释

如果您投资于我们的ADSS，您的兴趣将被稀释到每个广告的公开发行价格与我们的每一个广告经 调整后的有形账面价值之间的差额。稀释的结果是，每A类普通股的公开发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东的每股实际账面价值净额。

截至2019年9月30日，我们的有形帐面价值约为73.046亿元人民币(10.219亿美元)，或截至当日的普通股每股6.4626元(0.9042美元)，每条广告约为51.7008元(7.2332美元)。有形帐面净值是指我们的合并资产总额，减去我们的无形资产、商誉和合并负债总额。稀释是通过扣除每普通股经调整的有形账面价值后，在我们以公开募股价格每广告45.50美元发行和出售本 股形式的股份后，扣除我们从每种普通股公开募股价格中应支付的承销折扣和佣金和估计发行费用来确定的。

如果不考虑2019年9月30日以后有形帐面净值的任何其他变化，除非我们发行和出售本次发行的A类普通股，公开发行价格为每广告45.50美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计提供费用之后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形帐面价值将为902.27亿元(12.623亿美元)，或每支未缴普通股7.6839元(1.0750美元)，每支广告61.4709元(8.6001美元)。这意味着每普通股立即增加有形帐面价值0.1708美元，向现有股东每广告增加1.3669美元，并立即稀释在这次发行中购买ADSS的投资者的有形净账面价值4.6125美元和每广告36.8999美元。

下表说明了这种稀释：

上述发行中对新投资者的有形账面净值稀释的 数额，是在按每股普通股公开发行价格执行该发行后确定的。

下表汇总了截至2019年9月30日经调整后的现有股东和在本次发行中购买股票的新投资者在向我们购买普通股(以ADS或股份的形式)的数量、已支付的总代价以及每普通股的平均价格和在扣除承保折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每一广告的差异。普通总人数

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股票 不包括在行使购买授予承销商的额外ADS的选择权时发行的ADS的普通股。

如果承销商充分行使选择权，向我们增购我们A级普通股，现有股东持有的普通股比例为95.7%，新投资者持有普通股的比例为4.3%。

上述讨论和表格没有反映：(1)我们应于2025年到期的可转换债券可能转换为A类普通股；(2)我们的可转换优先股的可能 转换为A类普通股，该普通股由平安海外控股的附属公司持有1.5亿美元；(3)任何未发行的股份 期权或已获授予但尚未归属的限制性股份。

我们应于2025年到期的可转换债券的持有人可根据他们的选择，将他们的票据转换为我们的债券，初始转换率为我们的债券的19.3865美元/1，000美元本金的 票据，或合计46，527，600 A类普通股，假定以这种初始转换率转换全部3亿美元的债券本金总额。

可转换优先股最初应按本公司的 选项收取年息5%，按季度支付，以现金或实物形式以额外可转换优先股的形式支付。优先股可以转换为我们的A级普通股，其持有人的选择，转换价格为每广告35.60美元。我们有权在2022年3月15日开始的选举中触发强制转换，条件是满足某些条件，包括我们的A类普通股在规定期限内达到转换价格150%的规定价格。如果持有人选择转换，或我们使持有人转换全部可转换优先股(包括以额外可转换优先股形式累积的任何股息 )，则将至少发行33，707，864股A类普通股。

此外，截至本招股说明书补充之日，还有(1)14，629，096股期权作为普通股的基础，可以每股0.7792美元的行使价格行使；(2)33，392，819股已获批准但尚未归属限制性股份；(3)3，894，393股普通股，保留给我们的股票奖励计划下的未来赠款。

上述讨论和表格没有反映STT GDC的潜在收购，STT GDC是我们的主要股东之一，它附属于并有权任命我们的某些董事，这些董事表示有兴趣购买“承销”中所述的ADS。

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管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

除非另有说明，本节中对我们财务状况和经营结果的讨论和分析适用于我们按照美国公认会计原则编制的财务信息。请参阅以下关于我们截至2019年9月30日的9个月财务状况和业务结果的讨论和分析，以及我们目前于2019年12月4日向 SEC提交的关于表6-K的表99.1所列的未经审计的中期合并合并财务报表，该报告以参考的方式纳入本招股章程补编，以及 我们关于截至12月31日的财政年度表格20-F的年度报告中题为“经营和财务审查与前景”的一节，2018年和经审计的合并财务报表及其附注载于该年度报告，并以参考方式纳入。这种讨论可能包含 前瞻性声明，基于当前的预期，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中所预期的结果大不相同，因为这是各种因素的结果，包括在“风险因素”或本招股章程补编的其他部分中所列的因素、所附的招股说明书或由 参考书所包含的文件。

概述

我们是中国高性能数据中心的领先开发商和运营商.我们的设施战略上位于中国主要的经济中心，那里的高性能数据中心服务需求集中。我们的数据中心具有大的净地板面积，高功率容量，密度和效率，和多重冗余 跨越所有关键系统。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够连接到所有主要的中华人民共和国电信运营商，并访问一些最大的中华人民共和国云服务提供商，我们在我们的设施。我们提供定位和管理服务，包括一个独特和创新的管理云价值主张。我们拥有19年的服务提供记录，成功地满足了中国一些最大和要求最高的客户对外包数据中心服务的要求。截至2019年9月30日，我们的总建筑面积为198，097平方米，其中91.7%已投入使用，总净建筑面积为84，765平方米，其中71.6%是预先承诺的。

近年来，我们经历了显著的增长。我们的净收入从2017年的16.162亿元增长到2018年的2.7921亿元(3.906亿美元)，增长了72.8%，从2018年9月30日的1.9626亿元增加到2019年同期的2.432亿元(4.118亿美元)，增长了50.0%。在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月内，我们来自合用办公服务的净收入分别为1.9191亿元人民币、1.043亿元人民币(2.944亿美元)和2.662亿元人民币(3.31亿美元)，分别占同期净营收的75.4%、75.4%和80.4%。在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月内，我们从管理服务和其他服务中获得的净收入分别为3.728亿元人民币、6.552亿元人民币(9170万美元)和5.687亿元人民币(7960万美元)，分别占同期净营收的23.1%、23.4%和19.3%。在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月内，我们从IT设备销售中获得的净收入分别为2，430万元人民币、3，260万元人民币(450万美元)和830万元人民币(110万美元)，分别占净收入的1.5%、1.2%和0.3%。我们的净亏损从2017年的3.269亿元人民币增加到2018年的4.303亿元人民币(6020万美元)，从截至2018年9月30日的9个月的3.074亿元人民币增加到2019年同期的3.384亿元人民币(合4730万美元)。调整后的EBITDA从2017年的5.123亿元增加到2018年的10.465亿元(1.464亿美元)，从2018年9月30日终了9个月的7.147亿元增加到2019年同期的1.2953亿元(1.812亿美元)。截至2017年12月31日2018年9月30日，累计赤字1156亿元人民币。, 分别为6.151亿元(2.26亿美元)和19.535亿元(2.733亿美元)。

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影响我们操作结果的关键因素

我们的业务和经营成果普遍受到中国数据中心服务市场发展的影响。近年来，我们得益于这个市场的快速增长，中国数据中心服务市场的任何不利变化都可能损害我们的业务和经营成果。此外，我们认为，我们行动的结果直接受到下列关键因素的影响。

来源和开发数据中心的能力

我们的收入增长取决于我们获得和发展更多数据中心的能力。由于开发数据中心和安装机架和设备通常至少需要12至18个月，因此我们必须在实现投资效益之前致力于开发。我们努力确保数据中心的持续可用性，以满足客户的需求，在发展的各个阶段保持高性能数据中心的供应，从开发一条 站点的管道，到确定合适的站点，再到正在建设中的数据中心，到现有数据中心的可用净楼面面积。我们通过 (I)获取或租赁我们开发用作数据中心设施的财产来扩大我们的新数据中心区域的来源，无论是通过在绿地和棕色地带建造，再开发还是改造现有的 工业建筑，(Ii)从第三方批发供应商那里租赁现有的数据中心容量，以及(Iii)从其他公司获得高性能的数据中心。我们保持不断增长的数据中心资产供应的能力直接影响到我们的收入增长潜力。

如果 我们无法为新的数据中心获得合适的土地或建筑物，或者在数据中心的设计、建设过程中(包括确保电力和相关的能源配额)，我们无法以可接受的成本获得合适的土地或建筑物，或出现延迟或增加的成本，那么我们增加收入和提高运营效果的能力将受到负面影响。此外，如果需求意外放缓，或者我们太快地获取和开发数据中心，由此造成的产能过剩将对我们的运营结果产生不利影响。

确保客户对数据中心服务的承诺并将迁入期最小化的能力

由于建设数据中心所需的时间较长，投资的长期性，如果我们高估了市场对数据中心资源的需求，我们的利用率，即使用面积与服务面积的比率就会降低，这将对我们的运营结果产生不利影响。我们的收入增长 取决于我们确保我们的数据中心服务承诺的能力。我们致力于在建设阶段通过与 客户签订承诺前协议来获得这些承诺，并努力使承诺的总面积最大化。在为客户提供灵活性的同时，我们的目标也是尽量减少入住期，以便提供可计费的服务，并开始产生 收入。因此，我们的业务结果在很大程度上受到我们保持高利用率的能力的影响。截至2018年12月31日，我们承诺的总面积从2017年12月31日的102，528平方米增加到2018年12月31日的183，743平方米，到2019年9月30日进一步增加到242，435平方米，而使用面积则从2017年12月31日的61，713平方米增加到2018年12月31日的108，326平方米，到2019年9月30日又增加到137，820平方米。迁入期间和迁入期间的最低承诺因客户不同而有很大差异。我们努力优化我们的客户组合，以实现高的承诺率和利用率以及高比例的长期关系。

定价结构与电力成本

我们的操作结果将受到我们的能力的影响，我们的数据中心在能源消耗的有效运作。我们的数据 中心需要大量的电源来支持它们的操作。根据合同的不同，我们同意我们的客户要么向他们收取费用。

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实际消耗的 功率，或者我们将其考虑到一个固定的价格中。我们的大多数客户选择固定金额的价格超过合同的服务期。因此，客户在合同有效期内的实际使用将影响其盈利能力。客户的优化配置和每个数据中心的电力使用将影响我们的操作结果。

利用现有容量

我们实现盈利最大化的能力取决于数据中心净楼面面积和电力容量的高利用率。我们大部分的收入成本和运营费用都是固定的。这些费用随着每个新数据中心的增加而增加，包括额外的电力承诺成本、新财产 工厂和设备的折旧、租赁设施的租金、人事费用和启动成本。通过采用模块化开发方法，我们的目标是优化资源利用，最大限度地提高资本 的效率，以提高盈利能力。

费用结构取决于数据中心的任期和位置

我们通过我们拥有或租赁的数据中心来维持我们的数据中心。这些租约通常从第三方数据中心 的三年到自行开发的数据中心的20年不等，都有不同的续订期。租约的期限和 金额在租约下固定或上限的期限将影响我们今后的成本结构。此外，如果我们的许多数据中心继续靠近中央商业区，那里的 租金通常较高，我们的成本结构也将受到影响。

数据中心开发和筹资费用

我们的收入增长取决于我们以商业上可接受的条件发展数据中心的能力。历史上，我们通过额外的股本或债务融资来资助数据中心的发展。我们期望继续通过债务融资或在必要时发行更多股票证券以及在市场条件允许时，为今后的发展提供资金。这些额外的资金可能无法获得，也可能没有商业上可以接受的条件，也可能导致我们的融资成本增加。此外，我们可能会遇到开发延迟、开发成本过高或在吸引或保留客户使用我们的数据中心服务方面的挑战。我们也可能无法为新的数据中心确定合适的土地或 设施，或以我们可以接受的成本或条件。

识别和收购其他业务的能力

我们过去通过收购来扩大业务，并打算继续有选择地寻求战略伙伴关系和收购，以扩大我们的业务。我们保持增长和保持竞争地位的能力可能会受到我们确定、收购和成功整合其他业务的能力的影响，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资以资助这些收购。

关键性能指标

我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于数据中心的服务面积、数据中心 空间被承诺或预先承诺的程度以及它的利用率。因此，我们的管理层使用以下主要业绩指标作为衡量我们业绩的标准：

服务区域：服务中的数据中心的净楼面面积，其中一个或多个模块已装备完毕，并已准备好供客户使用 。

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在建面积：数据中心的净建筑面积，这些数据中心正在建设中，尚未准备就绪。

承诺的面积：服务中的数据中心的净楼面面积，客户提供的协议仍然有效。

预先承诺的面积：正在建设中的数据中心的净楼面面积，对此客户的协议仍然有效。

总承诺面积：承诺面积和预承诺面积之和.

承诺率：承诺面积与服务区域的比率。

预承诺率：预承诺面积与在建面积之比.

使用面积：服务中的数据中心的净楼面面积，也是根据有效的客户协议产生的收入。

利用率：使用面积与服务面积之比。

下表列出了截至2016年、2017年和2018年12月31日以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的主要业绩指标。

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对选定操作语句的描述

下表列出了所述期间的净收入、收入成本和毛利，无论是绝对数额还是占净收入的百分比。

净收入

我们的净收益主要来自于共址服务，其次是托管服务，包括托管托管服务和托管云 服务。此外，我们亦不时以独立方式出售资讯科技设备，或按有管理的服务合约安排，向客户出售资讯科技设备，并提供谘询服务。

我们的定位服务主要包括为我们的客户提供空间、电力和冷却，以便为我们的服务器和相关的IT设备提供服务。我们的客户有几个选择 托管他们的网络，服务器和存储设备。他们可以把设备放在一个共享的或私人的空间，可以根据他们的需要定制。我们提供为 客户的个人电源需求定制的电源选项。在合同服务期间，为客户提供固定数量的办公服务。同地办公服务的收入按比例确认超过合同服务期的 。

我们的 托管服务包括托管托管和托管云服务。我们的托管托管服务包括广泛的增值服务，涵盖数据 中心IT值 链的每一层。我们的托管托管服务套件包括技术服务、网络管理服务、数据存储服务、系统安全服务、数据库服务和服务器中间件 服务。我们的托管托管服务收入大部分是在合同服务期间向客户提供固定金额的，并按月或季度计费。来自 管理的托管服务的收入在合同服务期内按比例确认。我们的托管云服务套件包括与主要云平台的直接私有连接、云基础设施(包括云资源)的 提供，以及提供解决方案以帮助我们的客户管理他们的混合云。

某些 与我们的客户签订了提供定位服务和托管托管服务的合同，主要是基于客户对这种 服务的使用而收取可变的费用。这种可变价格合同下的收入是根据合同期间提供的服务商定的使用费用确认的。

我们对我们提供的IDC服务征收6%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣减的增值税。根据中华人民共和国法律，我们还须支付增值税的附加费。在本报告所述期间，我们所提供的服务毋须缴付营业税。

我们认为我们的客户是数据中心服务的最终用户。我们可以直接与最终用户客户签订合同，也可以通过中间合同方签订合同。 我们在

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过去衍生，并相信我们将继续从有限数量的客户获得我们的净收入总额的很大一部分。我们有一个终端用户客户在2017年创造了25.2%的总净收入，而在2018年，我们的两个最终用户客户分别创造了我们总净收入的27.0%和17.4%。在截至2019年9月30日的9个月里，我们有三个最终用户客户，分别占我们净收入的28.0%、18.9%和11.3%。在这些期间，没有其他最终用户客户占我们总净收入的10%或10%以上。我们预计，我们的净收入将继续高度依赖有限数量的最终用户客户，他们占我们承诺的总面积的很大一部分。截至2019年9月30日，我们有三个终端用户客户，分别占我们承诺的总面积的29.5%、22.5%和11.4%。

收入成本

我们的收入成本主要包括公用事业成本、财产和设备折旧、租赁成本、劳动力成本等。效用 成本主要指执行数据中心服务所需的电力成本。财产和设备的折旧主要涉及数据中心财产和设备的折旧，如根据融资租赁获得的资产、对数据中心的租赁改进和其他长期资产的折旧。租金费用与我们租用和使用的数据中心空间有关，用于向 我们的客户提供服务。人工成本是指我们的工程和运营人员的补偿和福利费用。这些费用主要是公用事业费用以外的固定费用，其中有一个 部分，与每个客户的电力和公用事业消耗成比例变化，另一个固定部分由每月的电力承诺费组成。当一个新的数据中心投入使用时，我们 主要承担一个与净收入不直接相关的固定效用成本。

我们预计，随着业务的扩大，我们的收入成本将继续增加，我们预计公用事业费用、折旧和摊销以及租金费用将继续构成我们收入成本的最大部分。此外，在任何特定时期，我们收入成本的增加也可能超过我们净收入的增长速度，这取决于我们数据中心的 发展的时间、我们获得客户合同的能力以及这一期间我们数据中心的利用率。虽然我们努力确保客户对我们的 数据中心服务的承诺，以便尽可能利用最大的数据中心空间，同时也尽量减少我们的数据中心区域何时开始运作和客户占用该 区域的时间，但这些时间差异可能导致收入成本在各期之间占我们净收入的百分比的波动。

经营费用

我们的经营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研究和开发费用。 下列列出了所述期间的销售和营销费用、一般和行政费用以及研究和开发费用，包括绝对数额和占净收入的百分比。

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销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括补偿，包括基于股票的补偿，以及销售人员和营销人员的福利费用，业务发展和促销费用以及办公室和旅行费用。随着业务的发展，我们打算增加我们销售和营销人员的人数，并继续进行积极的品牌和营销活动，因此，我们的销售和营销费用预计会增加。

一般费用和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括补偿，包括股份补偿、管理人员福利费用、新数据中心运作前的启动费用、折旧和摊销、办公和旅行费用、专业费用和其他 费。折旧主要涉及我们的管理人员和行政部门工作人员使用的办公设备和设施。启动费用包括在 新数据中心开始运作之前发生的费用，包括在建造租赁地改进期间根据建筑物的经营租赁而产生的租金费用和其他杂项 费用。专业费用主要涉及审计和法律费用。我们期望我们的一般和行政开支增加，因为我们继续增加我们的工作人员和办公空间，因为我们的业务增长。

此外，作为一家上市公司，我们承担了越来越多的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求有关的费用。为了遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”以及美国证交会和纳斯达克执行的相关规则和条例，我们还承担了费用。我们期望这种遵守，加上业务的增长和扩大，将使我们的一般开支和行政开支增加。

研究和开发费用

研发费用主要包括研发人员的薪酬和福利费用。

基于共享的补偿

下表显示了在所述期间，基于份额的补偿费用对我们收入成本和营业费用细目的影响，不论是绝对值还是净收入的百分比。

在截至2019年9月30日的9个月中，由于分别于2018年8月和2019年8月分别向员工、高管和董事发放了12，941，952股限制性股份和14，314，160股限制性股份，我们在截至2019年9月30日的9个月中支付了较高的基于股份的补偿费用。我们期望继续根据我们的股票激励计划授予股票期权、限制性股票和其他基于股份的奖励，并在今后的时期内承担更多的基于股票的补偿费用。

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操作结果

下表汇总了截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年和2018年以及截至9月30日、2018年和2019年9月30日的财政年度的综合业务结果。这些信息应与截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了会计年度的审定合并财务报表以及截至2019年9月30日以及截至2018年9月30日和2019年9月30日终了9个月的未审计合并财务报表以及本招股章程补编其他部分所载或以参考方式纳入的相关附注一并阅读。任何时期的经营结果不一定表明预期在任何未来期间可能出现的结果。

截至2019年9月30日止的9个月与2018年9月30日终了的9个月相比

净收入

在截至2019年9月30日的9个月里，我们的净收入从2018年同期的19.626亿元增加到29.432亿元(4.118亿美元)，增长了50.0%。这一增加是由于服务收入增加了10.045亿元，但因信息技术设备销售减少2 390万元而部分抵消。服务收入的增加包括合用服务收入增加8.948亿元人民币，管理服务和其他服务收入增加1.097亿元人民币。服务收入增加的主要原因是：(1)自2018年9月30日起，使用面积从2018年9月30日的100，679平方米增加到2019年9月30日的137，820平方米，因为有承诺的客户搬入了数据中心地区；(2)在 期间开始使用服务的客户签署了新的服务合同；(3)自2018年9月30日以来，上海和北京的四个新数据中心开始运作。

收入成本

截至2019年9月30日的9个月里，我们的收入成本从2018年同期的15.303亿元增加到21.952亿元(合3.071亿美元)，增长了43.5%。这一增长主要是由于在截至2019年9月30日的9个月内，公用事业费用从2018年同期的4.6444亿元增加到6.751亿元(合9，450万美元)，折旧和摊销费用从2018年同期的4.656亿元增加到7.713亿元(1.079亿美元)，增加了65.6%。公用事业费用以及折旧和摊销费用的增加在很大程度上是由于

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