文件
假的2020Q10001528396--07-311,3191,441P3Y——10101010三年定期许可证通常有两年的初始期限，客户可以选择在初始期限之后每年续签。定期许可证的相关维护遵循相同的合同期限。订阅通常以三到五年的初始期限出售，客户可选择在初始期限后每年续订。专业服务通常是为期约一年的时间和材料合同。该公司的认购期一般为三至五年。订阅服务通常在三至五年内得到满足，维修服务一般在一年内得到满足，专业服务通常在一年内得到满足。35P4Y00015283962019-08-012019-10-31Xbrli：股票00015283962019-11-30iso 4217：美元00015283962019-10-3100015283962019-07-3100015283962019-01-310001528396Gwre：LicenseAndSubscriptionMembers2019-08-012019-10-310001528396Gwre：LicenseAndSubscriptionMembers2018-08-012018-10-310001528396美国-公认会计原则：维护2019-08-012019-10-310001528396美国-公认会计原则：维护2018-08-012018-10-310001528396美国-公认会计原则：服务成员2019-08-012019-10-310001528396美国-公认会计原则：服务成员2018-08-012018-10-3100015283962018-08-012018-10-31iso 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________________________________________________
形式10-Q
______________________________________________________________
(第一标记)
☒ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年十月三十一日)
或
☐  依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
在转轨时期，从转轨、转
委员会档案编号：001-35394
 ______________________________________________________________
Guidewire软件公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
 ______________________________________________________________
特拉华州36-4468504
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主)
(识别号)
特拉华街2850号，400套房
圣马提奥, 加利福尼亚
94403
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
(650) 357-9100
(登记人的电话号码，包括区号)
 ______________________________________________________________
N/A
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)
 ______________________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元格瑞纽约证券交易所

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 ☒2.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 

目录
大型加速箱☒加速机☐
非加速滤波器☐ 小型报告公司☐


新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。☐2.☒
2019年11月30日，注册人82,579,682普通股发行和流通股。

目录
Guidewire软件公司
指数


第一部分-财务资料
第1项
财务报表(未经审计)：
3
截至2019年10月31日和2019年7月31日的合并资产负债表
3
截至2019年10月31日和2018年10月31日止三个月的精简综合业务报表
4
截至2019年10月31日和2018年10月31日三个月的综合收入(亏损)综合报表
5
截至2019年10月31日和2018年10月31日止三个月股东权益变动汇总表
6
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月现金流动合并报表
7
精简合并财务报表附注
8
第2项
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
33
第3项
市场风险的定量和定性披露
47
第4项
管制和程序
48
第二部分-其他资料
49
第1项
法律程序
49
第1A项.
危险因素
49
第6项
展品
70
签名
71


目录
前瞻性陈述

题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及本季度报告关于表10-Q的其他部分以及在此以参考方式纳入的某些信息包含了1933年“证券法”和1934年“证券交易法”所指的前瞻性报表，这些报表受到风险和不确定因素的影响。前瞻性报表除其他外，可包括关于我们的业务战略(包括我们的业务和经营市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、业务结果、收入、毛利、运营费用、产品、预计成本和资本支出、研究和开发计划、销售和营销举措以及竞争等方面的说明。在某些情况下，你可以用前瞻性的词语来识别这些陈述，比如“威尔”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“期望”、“暗示”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”和“继续”、这些词的否定或复数以及其他类似的术语。实际事件或结果可能与这些声明所表示或暗示的事件或结果大不相同，原因是各种因素，包括但不限于下文题为“第二部分--其他信息-1A项”一节中讨论的事项。“在本季度报告的其他地方，表10-Q。许多前瞻性陈述载于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。前瞻性发言的例子包括：

•财险(P&C)保险业和我公司的发展前景；
•发展中的订阅服务市场和伴随着新出现的销售和交付模式的不确定性；
•未来销售趋势，包括许可证和订阅模式以及季节性组合；
•我们的竞争环境及其变化；
•我们的软件应用程序和交付模型的竞争性属性；
•进一步增加美国以外地区销售的挑战；
•我们的研发投入和努力；
•将发生的费用和从我们的收购中获得的利益；
•我们的毛利润和营运利润率以及影响这些利润的因素；
•我们对税收负债的规定，与收入确认有关的判断，以及其他重要的会计估计；
•新会计准则的影响，以及我们预期会发生的任何合同变更；
•我们面临市场风险，包括可能对我们的客户产生负面影响的地理和政治事件；以及
•我们满足未来流动性要求的能力。

前瞻性声明并不能保证未来的业绩，并涉及风险和不确定性.本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述是基于截至本季度10-Q报表提交之日向我们提供的信息，以及我们目前对未来事件的预期，这些事件本身就会发生变化，涉及风险和不确定因素。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

我们不承担任何义务，更新任何前瞻性的声明，在本报告或在我们的任何其他通信，除非法律要求。所有这些前瞻性陈述都应在声明作出时加以阅读，并承认这些前瞻性陈述在以后的某个日期可能不完整或不准确。

_____________

除非上下文另有要求，我们指的是Guidewire软件公司。当我们使用“指南”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”等术语时，与其子公司一起使用。




目录
第一部分-财务资料
 
项目1.财务报表(未经审计)
Guidewire软件公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位：千)
 
十月三十一日，
2019		七月三十一日，
2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物$179,089  $254,101  
短期投资832,127  870,136  
应收账款，扣除备抵1 319美元和1 441美元79,480  138,443  
未开票应收账款净额59,778  36,728  
预付费用和其他流动资产39,251  35,566  
流动资产总额1,189,725  1,334,974  
长期投资300,797  213,524  
未开票应收账款净额9,428  9,375  
财产和设备，净额67,440  65,809  
经营租赁资产90,673  —  
无形资产，净额59,375  66,542  
善意340,877  340,877  
递延税款资产净额97,387  90,308  
其他资产43,322  45,554  
总资产$2,199,024  $2,166,963  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$25,666  $34,255  
应计雇员补偿33,494  73,365  
递延收入净额85,845  108,304  
其他流动负债19,681  16,348  
流动负债总额164,686  232,272  
租赁负债105,624  —  
可转换高级票据，净额320,477  317,322  
递延收入净额21,277  23,527  
其他负债1,435  19,641  
负债总额613,499  592,762  
股东权益：
普通股8  8  
额外已付资本1,417,037  1,391,904  
累计其他综合损失(6,683) (7,758) 
留存收益175,163  190,047  
股东权益总额1,585,525  1,574,201  
负债和股东权益共计$2,199,024  $2,166,963  
见所附精简合并财务报表的说明。
3
目录
Guidewire软件公司及附属公司
精简的业务合并报表
(未经审计，单位为千，但股份和每股数额除外)
 
 三个月到10月31日，
 20192018
收入：
许可证和订阅$82,423  $94,680  
维修20,971  21,003  
服务53,616  64,572  
总收入157,010  180,255  
收入成本：
许可证和订阅23,796  13,330  
维修3,694  3,868  
服务53,366  64,410  
总收入成本80,856  81,608  
毛利：
许可证和订阅58,627  81,350  
维修17,277  17,135  
服务250  162  
毛利总额76,154  98,647  
业务费用：
研发46,496  45,496  
销售和营销33,016  32,319  
一般和行政21,239  18,345  
业务费用共计100,751  96,160  
业务收入(损失)(24,597) 2,487  
利息收入7,636  6,851  
利息费用(4,429) (4,244) 
其他收入(费用)，净额(251) (1,489) 
所得税准备前的收入(损失)(21,641) 3,605  
从所得税中受益(6,650) (2,704) 
净收入(损失)$(14,991) $6,309  
每股净收入(亏损)：
基本$(0.18) $0.08  
稀释$(0.18) $0.08  
用于计算每股净收益(亏损)的股票：
基本82,360,891  80,821,227  
稀释82,360,891  82,209,988  

见所附精简合并财务报表的说明。
4
目录
Guidewire软件公司及附属公司
综合收入(损失)汇总表
(未经审计，单位：千)

 三个月到10月31日，
 20192018
净收入(损失)$(14,991) $6,309  
其他综合收入(损失)：
外币折算调整133  (812) 
可供出售证券的未实现收益(损失)1,331  (200) 
可供销售证券未实现收益(损失)的税收利益(费用)(328) 47  
收入净额(损失)中已实现收益(损失)的改叙调整数46  —  
其他综合收入共计(损失)1,182  (965) 
综合收入(损失)$(13,809) $5,344  

见所附精简合并财务报表附注
5
目录
Guidewire软件公司及附属公司
股东权益变动汇总表
(未经审计，以千计，但份额数额除外)

 普通股额外
已付
资本		累积
其他
综合收入(损失)		留存收益共计
股东‘
衡平法
 股份金额
截至2019年7月31日的结余82,140,883  $8  $1,391,904  $(7,758) $190,047  $1,574,201  
净损失—  —  —  —  (14,991) (14,991) 
行使股票期权时发行普通股21,698  —  368  —  —  368  
在受限制股票单位(“RSU”)转归后发行普通股411,825  —  —  —  —  —  
股票补偿—  —  24,765  —  —  24,765  
外币换算调整—  —  —  133  —  133  
可供出售证券未实现收益，扣除税后—  —  —  1,003  —  1,003  
可供出售证券已实现收益的重新调整，包括在净亏损中—  —  —  46  —  46  
采用最新会计准则(“ASU”)2018-02年—  —  —  (107) 107  —  
截至2019年10月31日的结余82,574,406  $8  $1,417,037  $(6,683) $175,163  $1,585,525  

 普通股额外
已付
资本		累积
其他
综合收入(损失)		留存收益共计
股东‘
衡平法
 股份金额
截至2018年7月31日的余额80,611,698  $8  $1,296,380  $(7,748) $124,976  $1,413,616  
净收益—  —  —  —  6,309  6,309  
行使股票期权时发行普通股74,698  —  689  —  —  689  
在RSU归属时发行普通股372,079  —  —  —  —  —  
股票补偿—  —  23,210  —  —  23,210  
取消作为Cyence收购一部分发行的普通股(48,968) —  —  —  —  —  
外币换算调整—  —  —  (812) —  (812) 
可供销售证券未变现损失，扣除税后—  —  —  (153) —  (153) 
采用新的会计准则(主题606)—  —  —  —  44,339  44,339  
截至2018年10月31日余额81,009,507  $8  $1,320,279  $(8,713) $175,624  $1,487,198  
见所附精简合并财务报表的说明。

6
目录
Guidewire软件公司及附属公司
合并现金流量表
(未经审计，单位：千)
 三个月到10月31日，
 20192018
业务活动现金流量：
净收入(损失)$(14,991) $6,309  
调整数，将净收入(损失)与用于业务活动的现金净额对账：
折旧和摊销10,886  9,652  
债务贴现和发行成本的摊销3,156  2,986  
股票补偿24,558  23,335  
坏账和收入准备金的费用357  238  
递延所得税(7,375) (3,382) 
可供出售证券的折扣率，净额(1,360) (1,790) 
影响净收入(损失)的其他非现金项目—  374  
经营资产和负债的变化：
应收账款58,567  28,200  
未开票应收账款(23,103) (25,661) 
预付费用和其他资产(1,446) 3,898  
经营租赁资产2,340  —  
应付帐款(3,009) (7,931) 
应计雇员补偿(39,780) (29,048) 
递延收入(24,709) (32,736) 
租赁负债285  —  
其他负债(2,514) (1,691) 
用于业务活动的现金净额(18,138) (27,247) 
投资活动的现金流量：
购买可供出售的证券(406,762) (253,469) 
可供出售的证券的销售和到期日360,237  238,389  
购置财产和设备(9,625) (2,945) 
资本化软件开发成本(1,346) (459) 
用于投资活动的现金净额(57,496) (18,484) 
来自筹资活动的现金流量：
行使股票期权后发行普通股的收益368  689  
筹资活动提供的现金净额368  689  
汇率变动对现金及现金等价物的影响254  (776) 
现金和现金等价物净增(减少)额(75,012) (45,818) 
现金及现金等价物-期初254,101  437,140  
现金和现金等价物-期末$179,089  $391,322  
现金流动信息的补充披露：
支付所得税的现金，扣除退税后$1,061  $853  
财产和设备采购应计项目$5,167  $1,591  
应计资本化软件费用$95  $22  

见所附精简合并财务报表的说明。
7
目录
Guidewire软件公司及附属公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

1.公司及重大会计政策与估算综述
公司
Guidewire软件公司是特拉华州的一家公司，于2001年9月20日成立。Guidewire软件公司及其子公司(“公司”)提供一个行业平台，该平台将软件、服务和合作伙伴生态系统结合在一起，使其客户能够运营、区分和发展他们的业务。本公司的软件产品和解决方案支持核心保险业务，提供洞察力并使决策更加明智，并支持在整个保险生命周期内与客户和代理商进行数字协作。公司及其系统集成商合作伙伴为公司软件的实施提供专业服务，公司提供后期软件支持。本公司的客户主要是财产保险和伤亡保险公司。
列报和合并的基础
所附的精简合并财务报表和附注包括本公司及其全资子公司，并反映了管理层认为为公平列报中期所必需的所有调整(所有这些调整都是正常和经常性的)。所有公司间结余和交易已在合并中消除。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表(“公认会计原则”)中通常包括的某些信息和附注披露，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例予以浓缩或省略。
这些精简的合并财务报表应与公司的财务报表和相关附注一并阅读，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些讨论和分析载于公司2019年7月31日终了会计年度10-K表年度报告中，该年度报告经公司2019年7月31日终了会计年度10-K/A表年度报告(统称为“表10-K年度报告”)。公司的重大会计政策与公司在表10-K的年度报告中披露的会计政策没有任何变化，但由于采用ASU No.2016-02、“租约”、会计准则编纂842(“ASC 842”)而对运营租赁的确认所作的更改除外。
对精简的临时合并财务报表的非重大修订
2019年6月3日，该公司提交了截至2018年7月31日的财政年度(2018年表10-K/A)的年度报告(2018年表10-K/A)的第1号修正案。除了纠正主要与错误应用先前收入确认指南中适用于ASC 605项下某些客户合同的供应商特定客观证据(“VSOE”)规定有关的错误外，该公司还更正了先前提交的2018年7月31日终了年度合并财务报表，因为这些错误与最初确定的专业服务安排(“其他更正”)有关，被认为是不重要的。其他更正导致对截至2018年10月31日终了期间和2018年10月31日终了期间的临时合并财务报表中的专业服务收入、收入-服务成本以及相关的税务和资产负债表项目进行了非重大修订，现将其列于此处。
估计数的使用
按照公认会计原则编制所附的精简合并财务报表，要求管理层对今后影响所报告的资产和负债数额、或有资产和负债披露以及报告的收入和支出数额的未来事件作出估计和假设。受这些估计数影响的重要项目包括但不限于收入确认、财产和设备及无形资产的使用寿命、可疑账户备抵和收入储备、递延税资产的估值备抵、基于股票的补偿、年度奖金实现、所得税不确定性、可转换高级票据的公允价值、商誉和无形资产的估值、待资本化的软件开发成本和意外开支。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素定期评价其估计数和假设；然而，实际结果可能与这些估计数不同。

外币
8
目录
公司的外国子公司的功能货币是它们各自的本地货币。公司按适用的资产负债表日的当期汇率将外国子公司的所有资产和负债折算成美元。收入和支出按交易发生期间的平均汇率折算。外币折算的影响记录在累积的其他综合收益(损失)中，作为股东权益的一个单独组成部分，列入所附的合并资产负债表。以记账实体职能货币以外的一种货币计值的交易汇率波动所产生的交易损益在合并业务简编报表中作为其他收入(费用)列报。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括现金和流动性强的投资，其剩余期限在购买之日不超过90天。现金等价物主要包括商业票据和货币市场基金。
投资
管理层根据管理层对此类投资的意图确定购买时的适当投资分类。本报告所述期间的所有投资都被归类为可供出售的投资。

从资产负债表日起，本公司将剩余合同期限为一年或一年以下的投资归类为短期投资，从资产负债表日起，将其归类为剩余合同期限超过一年的长期投资。所有投资均按公允价值入账，未实现的持有损益包括在所附合并资产负债表中的累计其他综合收入(损失)中。

财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧按资产估计使用寿命的直线计算.未延长使用寿命或改善资产的保养和修理在所发生的期间内支出。

财产和设备的估计使用寿命如下：
计算机硬件 3年数
购买软件 3年数
设备和机械
3到5年数
家具和固定装置 5年数
租赁改良 较短的10年或剩余租赁期限
软件开发成本
在确定技术可行性之后，与交付给客户的软件有关的某些开发成本(“自我管理软件”)必须资本化，并在相关产品的估计寿命内摊销。技术可行性是在工作模式完成后建立的。在建立技术可行性之后发生的费用并不是实质性的，因此，与自我管理软件有关的所有软件开发费用都已在所发生的合并业务简编报表中记作研究和开发费用。

对于为内部使用而开发的计算机软件所产生的合格费用，公司开始资本化开发软件的成本，当初步开发工作成功完成，管理部门已授权并承诺提供项目资金时，该项目很可能将完成，该软件将按预期使用。如果这些标准中的任何一项在软件达到预定用途之前停止满足，则与项目有关的任何资本化成本都将受到损害。当软件达到预定用途时，资本化成本被摊销为相关资产估计使用寿命内的收入成本，一般估计为三到五年。在达到这些资本化标准之前发生的费用和培训和维护费用作为费用支出，并在公司精简的综合业务报表中记录在研究和开发费用中。资本化的软件开发成本记录在公司资产负债表上的资产和设备中。
租赁
2019年8月1日，该公司采用了ASC 842，采用了修改后的追溯过渡方法，将新标准适用于所有在初次申请之日存在的租约。根据ASC 842，公司在协议开始时确定一项安排是否为租约。如果一项安排被确定为租赁，则为经营租赁资产，也称为
9
目录
使用权资产和租赁负债是根据租赁期内租赁付款的现值记录的.在确定租赁付款的现值时，公司只考虑在开始时固定和可确定的付款，包括在整个租赁期内固定的非租赁部分。租赁付款的可变组成部分，如水电费和维修费，是按已发生的费用计算的，不包括在确定租赁负债的现值中。由于公司的租约一般不提供隐含利率，公司根据租赁开始日期的现有资料计算的增量借款利率用于确定租赁付款的现值。公司的递增借款利率是基于公司对其信用评级的理解而设定的利率。公司用于计算租赁负债和经营租赁资产的租赁期限包括延长或终止租赁的期权，如果公司合理地肯定公司将行使该选择权的话。经营租赁资产还包括在开工前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。租赁费用在租赁期限内按直线确认，并反映在每一项收入成本和经营费用类别中的业务合并简编报表中。

该公司还签订了转租未占用办公空间的协议。任何超过与转租空间有关的直线租金费用的转租付款，都作为转租期限内营业费用的冲销入账。

经营租赁包括在经营租赁资产、其他流动负债和合并资产负债表上的租赁负债。
长期资产、无形资产和商誉的减值
公司评估其长期资产，包括财产和设备、经营租赁资产和无形资产，以作为可能减值的指标，当情况发生或变化表明某些资产的账面金额可能无法收回时。如果这类资产的账面金额超过预期由这些资产产生的未折现现金流量净额估计数，则存在减值。如果存在减值，减值损失将根据资产超过资产估计公允价值的账面盈余来衡量。
公司在每个会计年度的第四季度每年测试商誉是否减值，在此期间，当情况发生或发生变化时，账面金额可能无法收回。公司对质量因素进行评估，以确定公司单一报告单位的公允价值是否低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的依据。在进行质量评估时，公司考虑到的事件和情况，包括但不限于宏观经济条件、行业和市场因素、成本因素、总体财务业绩、管理层或关键人员的变动、战略上的变化、客户的变化、报告单位净资产的构成或账面数额的变化以及公司普通股价格的变化。如果在评估所有事件和情况后，公司确定报告单位的公允价值大于其账面金额的可能性较大，则不进行两步商誉减损测试。在报告所述期间，没有出现善意减损。
可转换高级债券
2018年3月，该公司发行了美元400.0百万本金总额1.25应于2025年到期的可转换高级债券(“可转换高级债券”)公司分别核算已发行的可转换高级票据的负债和权益部分。代表转换期权的权益部分的账面金额是通过从可转换的高级票据的票面价值中扣除负债部分的公允价值来确定的。这一差额是一种债务贴现，在可转换高级债券的期限内使用有效利息法摊销利息费用。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。只要转换选项继续满足股权分类的要求，负债和权益部分就不会重新计量。股权部分扣除发行成本，并计入额外的已缴资本.
10
目录
业务合并
公司采用其最佳估计和假设，为在收购之日获得的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。商誉计算为购置日、转让价款的公允价值与所获资产和承担的负债之间的差额。该公司对公允价值的估计所依据的假设被认为是合理的，但这些假设本身是不确定的，有待改进，因此，实际结果可能与估计不同。在从收购之日起计一年的计量期间内，如果获得关于收购日存在的事实和情况的新信息，公司可以记录这些资产和负债的公允价值的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定所购资产和承担的负债的公允价值时(两者以第一位为准)，随后的调整(如果有的话)将记录在公司精简的合并业务报表中。
信贷风险集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括现金、现金等价物、投资和应收账款。本公司在高质量的金融机构中维持其现金、现金等价物和投资。如果发生违约，该公司将面临金融机构持有的现金的信用风险，如果这种金额记录在浓缩的合并资产负债表上，则超过联邦存款保险公司承保的金额。
不客户单独核算10在截至2019年10月31日或2018年10月31日的三个月中，公司收入的%或更多。没有单独说明客户10截至2019年10月31日和2019年7月31日公司应收账款的百分比或以上。
可疑账户和收入准备金应收账款和备抵
应收账款按发票金额入账，不计息。虽然公司不需要抵押品，但公司正在对其客户进行信用评估。公司根据其应收账款的预期可收性，对可疑账户保持备抵。对可收性的预期是基于历史损失模式、账单过期的天数以及对与拖欠账户相关的潜在损失风险的评估。
收入确认
公司的收入来自与客户的合同。该公司的大部分收入来自许可安排，可以跨越数年，订阅我们的云服务，以及实施和其他专业服务安排。该公司根据会计准则编纂606，从与客户的合同收入(“ASC 606”)入账，该公司于2018年8月1日通过。该公司录得开立留存收益净增$44.32018年8月1日由于采用ASC 606的累积影响，采用了改良的回顾法。有关2018年8月1日之前公司收入确认政策的说明，请参阅公司2018年10-K/A表中的合并财务报表附注1。
ASC 606的核心原则是在将服务或产品转让给客户时确认收入，这一数额反映了公司期望以这些服务或产品作为交换条件的考虑。该公司采用以下框架确认收入：
与客户确认合同或合同
该公司在识别ASC 606下的合同时，考虑到书面合同的条款和条件及其惯例。本公司确定在合同获得批准时与客户签订合同，公司可以确定每一方对将要转让的服务和产品的权利，公司可以确定服务和产品的付款条件，公司已确定客户具有支付能力和意向，合同具有商业实质。一般来说，合同条款将在双方签署的书面文件中反映出来。在合同成立时，公司评估两个或两个以上的合同是否应合并并作为单一合同核算。公司还根据各种因素评估客户的支付能力和支付意向，包括客户的历史付款经验，或在新客户的情况下，评估与客户有关的信用和财务信息。
合同中履行义务的认定
11
目录
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务或产品确定的，这些服务或产品都是：
能够区别开来，使客户能够单独或与本公司或第三方随时可获得的其他资源一起受益于服务或产品，以及
•在合同中是不同的，即服务或产品的转让可与合同中的其他承诺分开识别。
在合同包括多项承诺的服务或产品的情况下，本公司将作出判断，以确定承诺的服务或产品是否能够在合同范围内区分和区别。如果不符合这些标准，则将承诺的服务或产品作为一项综合履行义务入账。
该公司的收入来源如下，代表公司的履约义务：
•与期限或永久协议有关的自我管理软件许可证；
•维护活动，包括电子邮件和电话支持，错误修复，和未指定的软件更新和升级发布时，如果，在维护期间；
•与公司的软件即服务(“SaaS”)产品有关的订阅服务；以及
•与公司软件的实施和配置、有偿旅行和培训有关的服务。
定期许可证通常有两年的初始期限，客户可以选择在初始期限之后每年续签。定期许可证的维护遵循相同的合同期限。订阅通常以三到五年的初始期限出售，客户可选择在初始期限后每年续订。专业服务通常是平均为期约一年的时间和材料合同。
交易价格的确定
交易价格是根据公司期望获得的价格来确定的，以换取将服务和产品转让给客户。如果根据公司的判断，未来合同累积收入可能不会出现重大逆转，则可变的考虑因素将被估计并计入交易价格。
自我管理的软件许可证和订阅服务可以是固定的或可变的分期付款.可变分期付款一般受客户直接书面溢价(“DWP”)或客户总书面溢价(“GWP”)的变化影响。当考虑受可变分期付款的影响时，公司使用基于历史DWP或GWP使用的期望值法估算可变的考虑，但不太可能发生重大的收入逆转。当考虑受客户终止权约束时，公司使用最有可能的方法估算总交易价格，并将与客户终止权相关的考虑推迟到到期为止。
当确认收入的时间发生在发票开具之前，公司将评估是否存在重要的融资部分。这种时间差异发生在软件许可证的控制权在某个时间点转移时，通常是在合同开始时，但是客户付款是随着时间的推移而发生的。根据公司的标准合同和帐单惯例，通常不存在重要的融资部分。例如，公司典型的以时间为基础的许可证的初始期限为两年，最后一次付款应在第一年年底支付。
将交易价格分配给合同中的履行义务
如果合同包含单一履约义务，则将整个交易价格分配给单一履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据每项履约义务的独立销售价格(“SSP”)，根据安排中所有履约义务的公允价值总额，对每项履约义务分配交易价格。该公司的大多数合同都包含多项绩效义务，例如，当许可证与维护、实施服务或培训服务一起出售时。公司的一些绩效义务，如维护、实施服务和培训服务，具有可观察的输入，用于确定这些不同的绩效义务的SSP。在SSP不可直接观测的情况下，公司使用可能包括市场状况和其他可观测输入的信息来确定SSP。在可用于确定SSP的信息高度可变或不确定的情况下，例如对于我们的定期许可证，公司将使用剩余方法。
12
目录
在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入
当服务或产品的控制权转移给客户时，本公司确认收入，其数额反映了公司期望以这些服务或产品为交换条件而享有的考虑。公司主要负责履行其独特的履行义务，这些义务是在某一时间点或一段时间内履行的。
在某一时间点履行履行义务
自我管理软件许可证
自我管理期限和永久软件许可证构成了大多数在某一时刻被满足的不同的性能义务。收入是在向客户提供自我管理软件许可证时确认的。对于自我管理软件许可证的考虑通常是在许可证期限内每年提前计费。
一段时间内履行的义务
订阅、维护活动和专业服务安排构成了在一段时间内履行的大多数不同的业绩义务。
认购安排
订阅安排的收入在订阅期内按比例确认，使用基于时间的进度度量，因为客户在合同约定的条件下从订阅中获得收益。该公司的认购期一般为三至五年。从订阅安排中获得的考虑通常是在合同期间每年预收费用。
维修活动
与自我管理许可证相关的维护活动的收入是一项长期的义务，在合同约定的条件下，使用基于时间的进度度量来确认这一义务，因为客户在支持期间从技术支持人员的提供中得到好处。对维修活动的考虑通常是每年预先收取费用。本公司的维护活动始终按相关的自我管理软件许可证的百分比定价。
服务
专业服务安排的收入在相应的服务期内确认为基础服务。
在公司的所有专业服务合同中，服务是单独确定的绩效义务，相关收入和成本根据每项服务义务的交付时间予以确认。基本上，所有专业服务的聘用都是在时间和材料的基础上收费和确认的。在特定情况下，公司将在固定费用的基础上签订专业服务合同，在这种情况下，公司通常会使用一种输入方法来确认随时间推移的服务收入。根据这些固定费用安排提供的专业服务的进展情况，是根据与完成履约义务的总时数估计数相比较的时间来衡量的。
当专业服务以自我管理的许可证或订阅安排出售时，公司将评估履行义务是不同的还是单独确定的，或者它们是否构成单一的履约义务。在专业服务与自行管理的许可证或订阅服务没有区别的有限情况下，公司将在将合并履约义务的控制权移交给客户时，根据合并履约义务的性质和期限确认收入。
资产负债表列报

与客户签订的合同在合并后的资产负债表中反映如下：
•应收帐款净额是根据合同条款向客户开出的尚未收到付款的款项。它作为合并资产负债表上流动资产的一部分列报，减除可疑账户备抵和收入准备金。
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•未开票应收帐款，净额系指因约定的合同条款而未开票的数额，在确认收入后开立账单。这种情况通常发生在公司提前将基于时间的软件许可证的控制权转让给客户时，但在许可证的有效期内每年向客户开具发票，通常为两年。未开单应收账款按合并资产负债表浓缩日至相关应收账款预期到期日之间的剩余时间分为活期或非本期。在ASC 606项下，这一余额是合同资产。截至2019年10月31日，与未开票应收账款有关的可疑账户没有备抵。
•合同费用包括递延佣金及其相关的工资税、特许权使用费和转诊费。短期部分作为预付资产和其他流动资产列报.长期部分作为其他资产列报.
•递延费用是指与我们的专业服务有关的费用，这些费用是为了与收入确认保持一致而推迟的。短期部分作为预付资产和其他流动资产列报.长期部分作为其他资产列报.
•递延收入净额是指公司有权开具发票但由于相关货物或服务未转移而未确认为收入的金额。在压缩合并资产负债表之日后的12个月期间，将实现的递延收入记为当期收入。剩余的递延收入记作非流动收入。在ASC 606项下，这一余额是合同负债。
公司可以在履行合同的一部分之前得到客户的考虑，在合同的另一部分，在得到考虑之前履行。与合同中的权利和义务有关的合同资产和负债是相互依存的。因此，合同资产和负债在合并资产负债表上作为单一合同资产或单一合同负债在合同一级列报净额。

剩余的履约债务是尚未确认的订约收入，其中包括递延收入和今后各期将作为收入开具发票和确认的数额。本公司不包括在时间和材料基础上与专业服务合同有关的金额，不包括剩余的履约义务。

合同费用

合同成本由两个组成部分组成，即客户获取成本和履行合同的成本。

客户采购费用只有在为获得客户合同而递增发生的情况下才能资本化，主要包括支付给销售人员的销售佣金及其相关的工资税和转诊费。合同费用按合并资产负债表压缩日期和连带费用预计摊销日期之间的剩余时间分为流动费用或非流动费用。与软件许可证、订阅和支持服务有关的资本化客户获取成本将在预期的时间内摊销，预计这些商品和服务将提供给客户，公司估计这一时间大约为五年。客户收购费用的摊销在合并运营表中被列为销售和营销费用。

履行合同的成本，或履行成本，主要包括支付给第三方软件供应商的特许权使用费，这些供应商支持公司的软件产品和支持服务。只有在与客户的合同直接相关的情况下，履行成本才会资本化，这些成本会产生或增加资源，这些资源将被用于履行未来的履约义务，而且这些成本预计是可以收回的。履行成本通常在与客户购买成本相同的时间内摊销。履行成本的摊销被归类为收入成本。
广告成本
在截至10月31日、2019年和2018年10月31日的三个月中，广告费用作为已发生的费用支出，而发生的数额不是实质性的。
股票补偿
公司采用公允价值法记帐股票报酬，该方法要求公司根据奖励的授予日期公允价值来衡量基于股票的薪酬，并确认在所需服务期间的补偿费用。公司确认赔偿费用扣除实际没收。到目前为止，公司
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授予或假定股票期权、限制性股票奖励(“RSAS”)、基于时间的限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)和受公司股东总回报排名的限制性股票单位(“PSU”)，这些单位在特定的业绩期间或指定的业绩期间、服务期，以及在特定情况下，在特定的业绩期间或特定的业绩期间内，相对于标准普尔软件和服务行业指数(“S&P Index”)中的软件公司而言，可能会获得股东总回报等级(“TSR PSU”)。RSA、RSU、PSU和TSRPSU统称为“股票奖励”。
公司的RSA、RSU和PSU的公允价值等于授予之日公司普通股的市场价值。这些奖励以时间为基础归属，通常发生在四年。该公司确认赔偿费用的奖励，其中只包括服务条件的直线基础上，在必要的服务期，这通常是相应的奖励的归属期。公司确认奖励的补偿成本，这些奖励包括业绩条件、市场条件，或者使用分级归属方法两者兼而有之。
该公司股票期权的公允价值和TSR PSU分别在授予日期使用Black-Schole模型和MonteCarlo模拟方法估算。这些方法所使用的假设需要判断和估计。这些投入和假设的变化可能影响衡量这些股票期权和股票奖励的相关赔偿费用的公允价值估计数。与TSR PSU相关的补偿费用将在归属期内确认，而不论市场条件是否最终得到满足；然而，如果一家专营公司在满足所需服务期限之前终止，则该费用将被逆转。对于包含额外性能条件的TSR PSU，部分费用可能会波动，取决于性能条件的实现情况的估计。所有TSR PSU将在三年期间结束时归属。

所得税
所得税按资产和负债法记帐。根据这一方法，公司根据财务报表账面金额与现有资产和负债税基之间的差额确定递延税资产和负债，采用对预期差额将逆转的年度实行的已颁布税率。所有递延税资产和负债在公司精简的合并资产负债表上都被列为非流动资产.税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。对递延税资产的估价备抵是在以下情况下记录的：某些部分或全部递延税资产更有可能无法实现，并基于对未来的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预测的未来应纳税收入、税收筹划策略和近期经营的结果。
任何特定财务报表期间的实际税率可能与法定税率大不相同。造成这些差异的原因可能是税务条例的变化以及由此产生的递延税估价津贴的变化；收入或亏损组合和水平的变化；税务审计预期结果的变化；基于股票的补偿的永久性差异，包括超额税收福利；研究和发展抵免；美国与外国之间的税率差异；外国预扣税；某些不可扣减的开支，包括行政补偿；与购置有关的费用；以及“减税和就业法案”(“税法”)的规定，包括对外国子公司的全球无形低税率收入征税的规定，对外国衍生无形收入的特别扣减，以及可能对美国公司及其外国子公司之间的某些付款征税的税基侵蚀反滥用税。
公司将与未确认的税收利益相关的利息和罚款记录为所得税费用，并在其精简的综合经营报表中予以记录。
最近通过的会计公告
租赁
2019年8月1日，该公司采用了ASC 842，采用了修改后的追溯过渡方法，将新标准适用于所有在初次申请之日存在的租约。从2019年8月1日后开始的报告期的结果和披露要求在ASC 842项下列报，而前期数额尚未调整，并继续按照ASC 840租约(“ASC 840”)下的历史会计进行报告。
该公司选择了过渡指南所允许的一揽子实际权宜之计，因此，对于2019年8月1日之前存在的任何租赁，公司没有重新评估租赁分类，无论合同是嵌入租赁还是包含嵌入租约，以及初始直接成本资本化。公司还选择将所有租约的租赁和非租赁部分结合起来，将最初期限为12个月或更短的租约保留在资产负债表之外，并在合并业务简缩报表中确认相关的租赁付款。
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采用后，公司确认经营租赁资产总额为$93.0百万美元，相应的租赁负债为美元111.7在压缩的合并资产负债表上。经营租赁资产包括预付和租赁奖励的调整。收养并未影响开盘留存收益。
损益表，报告综合收入(主题220)：从累积的其他综合收入中重新分类某些影响
2018年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2018-02，“损益表，报告综合收入”(专题220)：将积累的其他综合收入中的某些影响重新分类，以便根据“税法”将累加的其他综合收入中的滞留税收影响重新归类为留存收益。收养对留存收益产生了无关紧要的影响。
最近的会计公告尚未通过
无形资产、商誉和其他(分主题350-40)：客户对服务合同云计算安排中发生的实施成本的会计核算
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产、商誉和其他(分主题350-40)：作为服务合同(“ASU 2018-15”)的云计算安排中发生的实施成本的客户会计(“ASU 2018-15”)，其中要求客户在安排的期限内推迟并确认客户在ASC 350-40的内部使用软件指南下的软件许可安排中所承担的实施成本。ASU 2018-15适用于财政年度，并在2019年12月15日以后开始的这几年内的过渡时期生效，并允许尽早采用。该公司正在评估其2021年财政年度及其后各期采用新标准的影响。

金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13(ASU 2016-13)“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”，其中要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13以预期损失模型取代了现有的损失损失模型，该模型要求使用前瞻性信息来计算信贷损失估计数。它还消除了临时减值以外的其他概念，并要求与可供出售的债务证券有关的信贷损失通过信贷损失备抵记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少。这些变化将导致更早地确认信贷损失。ASU 2016-13适用于财政年度，并在2019年12月15日以后开始的这几年内的过渡时期生效，并允许提前通过。该公司正在评估其2021年财政年度及其后各期采用新标准的影响。

最近其他适用于公司的会计声明对公司目前或未来的财务报表没有或预计不会产生重大影响。


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目录
2. 收入

收入分类
按收入类型和地域分列的收入如下(千)：
截至2019年10月31日止的三个月
许可证和订阅维修服务共计
地理：
美国$47,386  $13,729  $37,328  $98,443  
加拿大11,775  1,760  1,250  14,785  
其他美洲234  1,085  2,169  3,488  
美洲共计59,395  16,574  40,747  116,716  
联合王国6,413  1,207  2,314  9,934  
其他EMEA3,407  1,659  6,049  11,115  
EMEA共计9,820  2,866  8,363  21,049  
APAC共计13,208  1,531  4,506  19,245  
总收入$82,423  $20,971  $53,616  $157,010  


截至2018年10月31日止的三个月
许可证和订阅维修服务共计
地理：
美国$38,535  $13,121  $43,439  $95,095  
加拿大9,833  2,149  2,717  14,699  
其他美洲588  1,081  1,921  3,590  
美洲共计48,956  16,351  48,077  113,384  
联合王国8,487  1,131  2,700  12,318  
其他EMEA17,376  1,863  9,500  28,739  
EMEA共计25,863  2,994  12,200  41,057  
APAC共计19,861  1,658  4,295  25,814  
总收入$94,680  $21,003  $64,572  $180,255  

按主要产品或服务类别分列的收入如下(千)：
截至10月31日止的三个月 
20192018
许可证和订阅
定期许可证$54,178  $79,337  
订阅28,196  15,343  
永久许可49  —  
二次维修20,971  21,003  
二.服务53,616  64,572  
收入总额$157,010  $180,255  

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与客户合同有关的资产负债表金额
与与客户合同有关的安排有关的数额列在合并资产负债表上，详情如下(千)：
(一九二零九年七月三十一日)(一九二零九年十月三十一日)
未开票应收账款净额$46,103  $69,206  
合同费用净额
30,390  29,313  
递延收入净额(131,831) (107,122) 

合同费用
合同费用的现期部分，数额为$7.2百万美元包括在公司合并资产负债表上的预付资产和其他流动资产中。合同费用的非当期部分，数额为$。22.1百万美元包括在公司合并资产负债表上的其他资产中。公司摊销美元1.4百万美元1.0在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月内，合同成本分别为百万欧元。
递延收入
在截至2019年10月31日的三个月内，该公司确认收入为$32.1截至2019年7月31日，与公司递延收入余额相关的百万美元。
履约义务
分配给未履行或部分履行的履约债务的代价总额为$380.0截至2019年10月31日订阅服务通常在三至五年内得到满足，维修服务一般在一年内得到满足，专业服务通常在一年内得到满足。
3. 金融工具的公允价值
现金等价物内的待售投资和投资包括以下(千)：
(一九二零九年十月三十一日)
摊销成本未实现收益未实现损失估计公允价值
美国政府机构证券$85,668  $59  $(7) $85,720  
商业票据165,218  —  —  165,218  
公司债券651,550  2,528  (4) 654,074  
美国政府债券148,035  279  (1) 148,313  
资产支持证券60,244  65  —  60,309  
外国政府债券14,975  —  —  14,975  
存单37,545  —  —  37,545  
货币市场基金101,064  —  —  101,064  
C.=$1,264,299  $2,931  $(12) $1,267,218  

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(一九二零九年七月三十一日)
摊销成本 未实现收益 未实现损失 估计公允价值 
美国政府机构证券 $55,904  $4  $(29) $55,879  
商业票据239,333  —  —  239,333  
公司债券666,087  1,612  (111) 667,588  
美国政府债券130,530  94  (29) 130,595  
存单50,796  —  —  50,796  
货币市场基金115,711  —  —  115,711  
经常费用总额$1,258,361  $1,710  $(169) $1,259,902  
下表显示公司未实现亏损的未实现损失毛额和公允价值，按投资类别和个别证券处于未实现亏损状况的时间(千)合计：
(一九二零九年十月三十一日)
少于12个月12个月或更大共计
公允价值 未实现损失毛额 公允价值 未实现损失毛额 公允价值 未实现损失毛额 
美国政府机构证券$17,993  $(7) $—  $—  $17,993  $(7) 
公司债券14,480  (4) —  —  14,480  (4) 
美国政府债券2,645  (1) —  —  2,645  (1) 
C.=$35,118  $(12) $—  $—  $35,118  $(12) 

截至2019年10月31日，该公司11未变现总亏损头寸的投资。其可供出售证券的未变现损失主要是由于首次购买这些证券后利率发生不利变化所致。公司不打算在收回相关未变现损失之前出售这些证券，也不认为需要出售这些证券。公司不认为2019年10月31日的未实现损失中有任何部分是暂时受损的，也不认为任何未实现的损失是信贷损失。公司已将这些证券按公允价值记录在其合并资产负债表中，未实现损益作为累计其他综合收益(亏损)的一个组成部分报告。将已实现损益重新归类为收益的数额是根据所出售证券的具体身份确定的。所列期间出售证券的已实现损益不是实质性的。
下表汇总了按公允价值计算的公司待售投资的合同期限(千)：
(一九二零九年十月三十一日)
少于12个月12个月或更大共计
美国政府机构证券$36,780  $48,940  $85,720  
商业票据165,218  —  165,218  
公司债券460,386  193,688  654,074  
美国政府债券130,612  17,701  148,313  
资产支持证券22,338  37,971  60,309  
外国政府债券14,975  —  14,975  
存单35,048  2,497  37,545  
货币市场基金101,064  —  101,064  
C.=$966,421  $300,797  $1,267,218  
 
公允价值计量
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公允价值计量会计准则界定了披露的三级估值等级如下：
一级-活跃市场中相同资产或负债的未调整报价；
第二级-除报价外，包括在非活跃市场中可观测、未经调整的报价或其他可观察或可被可观测的市场数据证实的投入；以及
第三级-无法观察的投入，支持很少或没有市场活动，这要求公司制定自己的假设。

可供出售的投资
下表汇总了按公允价值等级(千)按公允价值定期计量的公司可供出售的投资：
(一九二零九年十月三十一日)
一级2级三级共计
现金等价物：现金等价物 
制纸 $—  $33,230  $—  $33,230  
中转货币市场基金 101,064  —  —  101,064  
现金等价物总额 101,064  33,230  —  134,294  
短期投资： 
美国政府代理证券 —  36,780  —  36,780  
制纸 —  131,988  —  131,988  
公司债券 —  460,386  —  460,386  
等价物美国政府债券 —  130,612  —  130,612  
资产支持证券 —  22,338  —  22,338  
外国政府债券 —  14,975  —  14,975  
存款证明 —  35,048  —  35,048  
短期投资总额 —  832,127  —  832,127  
长期投资： 
美国政府代理证券 —  48,940  —  48,940  
公司债券 —  193,688  —  193,688  
美国政府债券 —  17,701  —  17,701  
资产支持证券 —  37,971  —  37,971  
存款证明 —  2,497  —  2,497  
长期投资总额 —  300,797  —  300,797  
成本 $101,064  $1,166,154  $—  $1,267,218  

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(一九二零九年七月三十一日)
一级2级三级共计
现金等价物：现金等价物 
商业票据 $—  $56,132  $—  $56,132  
公司债券 —  4,398  —  4,398  
中转货币市场基金 115,712  —  —  115,712  
现金等价物总额 115,712  60,530  —  176,242  
短期投资： 
美国政府代理证券 —  39,166  —  39,166  
制纸 —  183,201  —  183,201  
公司债券 —  477,169  —  477,169  
美国政府债券 —  123,600  —  123,600  
存款证明 —  47,000  —  47,000  
短期投资总额 —  870,136  —  870,136  
长期投资： 
美国政府代理证券 —  16,713  —  16,713  
公司债券 —  186,021  —  186,021  
美国政府债券 —  6,994  —  6,994  
.class=‘class 2’>再 —  3,796  —  3,796  
长期投资总额 —  213,524  —  213,524  
成本 $115,712  $1,144,190  $—  $1,259,902  

可转换高级债券
可转换高级债券的公允价值为$476.02019年10月31日百万元454.12019年7月31日百万欧元。该公司估计可转换高级债券的公允价值使用普遍接受的估值方法和基于市场的风险度量，这些都是可以直接观察到的，例如未经调整的报价(二级)。该公司在其精简的合并资产负债表上以初始公允价值减去未摊销的债务贴现和发行成本，持有可转换的高级债券。关于可转换高级票据的进一步信息，见注6。

4. 资产负债表组成部分
应收账款
应收账款净额由以下(千)组成：
(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
应收账款$80,799  $139,884  
可疑账户备抵和收入准备金(1,319) (1,441) 
应收账款净额$79,480  $138,443  

可疑帐目备抵及收入储备
可疑账户备抵和收入准备金的变动如下(千)：
津贴，2019年7月31日$1,441  
坏账和收入准备金的费用357  
核销，净额(479) 
津贴，2019年10月31日$1,319  

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预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括下列(千)项：
(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
预付费用$14,552  $11,926  
合同成本 7,195  7,015  
递延成本 7,693  7,030  
存款和其他应收款 9,811  9,595  
预付费用和其他流动资产 $39,251  $35,566  

财产和设备，净额
财产和设备如下(千)：
(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
计算机硬件$18,555  $17,799  
购买软件6,505  6,741  
资本化软件开发成本8,725  7,374  
设备和机械10,915  10,455  
家具和固定装置9,044  8,137  
租赁改良49,611  48,191  
成品率、总性能和设备103,355  98,697  
减去累计折旧(35,915) (32,888) 
成品率、成品率$67,440  $65,809  
截至2019年10月31日和2019年7月31日，不财产和设备被作为抵押品。折旧费用(不包括软件开发成本的摊销)为$3.5百万美元1.9截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月中，分别为100万美元。
该公司将技术应用程序的软件开发成本资本化，该公司将仅提供基于云的订阅服务，主要由与软件开发项目直接相关的员工的薪酬组成。一旦技术应用程序可供通用发布，公司就开始摊销资本化的软件开发成本，并在这些应用程序的估计寿命内摊销这些成本，这些费用通常从3至5年不等。公司确认大约$0.3百万美元0.2按收入成本计算的摊销费用-分别在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月内，对所附的合并业务精简报表进行许可证和订阅。
商誉和无形资产
截至2019年10月31日止的三个月内，商誉账面金额的变动情况如下(千)：
商誉，2019年7月31日$340,877  
账面价值变动—  
商誉，2019年10月31日$340,877  

公司的无形资产按估计使用寿命摊销。无形资产包括以下(千)项：
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(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
剩余加权平均使用寿命(以年份为单位)成本累积摊销净账面价值成本累积摊销净账面价值
无形资产：
获得技术2.2$93,600  $58,914  $34,686  $93,600  $53,970  $39,630  
客户合同及相关关系4.435,700  14,050  21,650  35,700  12,566  23,134  
伙伴关系5.4200  80  120  200  74  126  
商标5.02,500  714  1,786  2,500  625  1,875  
订单积压1.38,700  7,567  1,133  8,700  6,923  1,777  
无形资产总额3.0$140,700  $81,325  $59,375  $140,700  $74,158  $66,542  
摊销费用是$7.2百万美元7.3截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月内分别为百万美元。截至2019年10月31日，现有无形资产的未来摊销费用按其目前的使用寿命计算如下(千)：
未来摊销
截至7月31日的财政年度，
2020年(财政年度剩余时间)$19,667  
202119,965  
202211,143  
20233,799  
20242,379  
此后2,422  
未来摊销费用总额$59,375  

其他资产
其他资产包括下列资产(千)：
(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
预付费用$2,497  $2,640  
合同成本 22,117  23,375  
递延成本 8,036  8,867  
战略投资 10,672  10,672  
其他资产 $43,322  $45,554  

该公司的其他资产包括对一家私营公司的战略股权投资.战略投资是一种非市场化的股权担保，在这种证券中，公司没有控制权或行使重大影响力的能力。这种投资没有一个容易确定的市场价值。公司以减值减值的成本记录这一战略投资，并对资产的账面价值进行调整，以应对随后的可观察价格变化。截至2019年10月31日及2019年7月31日，该投资的账面价值并无变动。10.7百万

应计雇员补偿
应计雇员补偿包括以下(千)项：
23
目录
(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
奖金$8,700  $37,628  
委员会518  10,317  
度假15,016  14,511  
薪金、薪金税和福利9,260  10,909  
.class=‘class 3’>再计雇员补偿总额$33,494  $73,365  

其他流动负债
其他流动负债包括下列负债(千)：
(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
租赁负债$6,327  $—  
应计版税6,923  5,573  
应计税款2,989  4,413  
其他3,442  6,362  
其他流动负债$19,681  $16,348  


5. 每股净收入(亏损)
下表列出了公司每股基本和稀释净收益(亏损)的计算方法(以千为单位，但股票和每股数额除外)： 
三个月到10月31日，
20192018
分子：
净收益(损失)$(14,991) $6,309  
每股净收入(亏损)：
再基础$(0.18) $0.08  
再稀释$(0.18) $0.08  
分母：
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份：
再基础82,360,891  80,821,227  
自愿—  317,378  
自愿性—  1,071,383  
再稀释82,360,891  82,209,988  
下列可能发行的普通股的加权股被排除在所述期间每股稀释损失的计算之外，因为将它们包括在内是反稀释的：
三个月到10月31日，
20192018
购买普通股的股票期权206,919  —  
股票奖励2,028,908  497,069  

24
目录
由于公司有意图和能力以现金结算可转换高级票据的本金和公司普通股的任何超额股份，因此公司使用国库股法计算转换价差对稀释后每股净收入的任何潜在稀释效应(如果适用的话)。当公司普通股的平均市价超过美元时，转换价差将对普通股每股净收益(亏损)产生稀释作用113.75可转换高级债券每股。在截至2019年10月31日的三个月内，该公司的加权平均普通股价格低于可转换高级债券的转换价格。

6. 可转换高级债券

2018年3月，该公司出价并出售了美元400.0百万总本金1.25应于2025年到期的可转换高级债券百分比。可转换高级义齿是根据自2018年3月13日起，由公司与作为托管人的美国银行全国协会(“托管人”)(“基托”)发行的，并由公司和受托管理人(连同基托义齿、“基托义齿”)之间日期为2018年3月13日的第一副补充义齿(连同基托义齿、“义齿”)共同发行，日期为2018年3月13日。发行可转换高级债券所得净收入为$387.2百万美元，扣除发行成本后。

可转换的高级债券是公司的无担保债务，每半年支付一次利息，拖欠率为1.25每年，从2018年9月15日起，每年3月15日和9月15日。可转换的高级债券将在2025年3月15日到期，除非在此日期之前回购、赎回或转换。在2024年10月15日之前的营业日结束营业之前，可转换的高级债券在满足某些条件后，可在一定时期内由持有人选择转换。在2024年10月15日或之后，可转换的高级债券可在任何时候转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日结束为止。可转换高级债券的初始转换率为8.7912每1，000元本金所持有的普通股股份(相等于约$1，000的初始转换价格)113.75每股普通股)。换算率在发生某些事件时须按惯例调整，但不按任何应计利息和未付利息进行调整。转换后，公司将支付或交付(视属何情况而定)现金、普通股股份或现金和普通股的组合。

公司可于2022年3月20日或该日后按其选择赎回可转换的高级债券，赎回价格为100公司股本本金的百分比，加上应计利息和未付利息，如果公司普通股上一次报告的出售价格至少是130转换价格的%，至少在20任何交易日(不论是否连续)，包括在紧接公司提供赎回通知日期之前的3个交易日中的至少一个交易日30连续交易日，截止于公司提供赎回通知之日之前的交易日，并包括该交易日。没有为可转换的高级债券提供偿债基金。在到期日前发生根本性变化(如印义齿中所定义的)时，持有人可要求公司以相当于以下价格的现金回购全部或部分可转换高级债券100拟回购的票据本金的百分比，加上任何应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期。

可转换高级债券在支付公司的任何债务的权利方面排名较高，而该公司的任何债务在支付权上明确从属于可转换高级债券，而对其任何并非如此附属的债务的支付权相等。可转换的高级债券实际上在支付公司任何一项有抵押负债的权利方面，较该公司担保该等负债的资产的价值为低；而在结构上，则较该公司的所有负债及其他负债(包括应付贸易款项)及其现有或未来附属公司的任何优先股权益为低。
在对可转换高级债券的发行进行会计核算时，公司将可转换的高级债券分为负债部分和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面金额是通过从可转换高级票据的票面价值中扣除负债部分的公允价值来确定的。可转换高级债券本金超过其账面金额的部分，采用有效利息法在可转换高级债券的期限内摊销为利息费用。可转换高级债券的权益部分记作初始收益之间的差额减去负债部分的公允价值，只要继续满足股本分类的要求，就不会重新计量。股权部分扣除发行成本，并在股东权益中作为额外的已付资本入账。

可转换高级债券的负债部分、未摊销债务贴现和发行成本的净账面价值如下(千)：
25
目录
(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
校长$400,000  $400,000  
减去未摊销：
债务贴现71,342  74,213  
债务发行成本8,181  8,465  
净账面金额$320,477  $317,322  


下表列出与可转换高级票据有关的已确认利息支出(单位：千，百分比除外)：

三个月到10月31日，
20192018
合同利息费用$1,250  $1,250  
债务贴现摊销2,871  2,731  
发债成本摊销284  255  
共计$4,405  $4,236  
负债部分的实际利率5.53 %5.53 %

上限呼叫

公司支付了$37.2百万购买上限呼叫与某些金融机构根据上限的呼叫确认(“上限呼叫”)。上限买入价格为美元。113.75每股，但须作某些调整，这与可转换高级债券的初始折算价格相对应。有上限的买入期权的初始上限价格为美元。153.13每股，但须作某些调整。有上限的电话覆盖，但要进行反稀释调整，3.5百万股普通股。通过进入有上限的呼叫，公司期望减少对其普通股的潜在稀释(或者，如果转换是以现金结算，则减少其现金支付义务)，以防在转换时其股票价格超过可转换高级票据下的转换价格。在发生影响公司的特殊事件时，最高限额的要求将受到调整或终止，包括合并事件、投标要约和涉及公司的国有化、破产或退市。此外，上限呼叫还会受到某些特定的额外干扰事件的影响，这些事件可能导致上限呼叫的终止，包括法律的变更、破产申请和对冲中断。有上限的呼叫被记录为公司在合并资产负债表中的额外已付资本的减少。

7. 租赁

该公司的租赁义务包括国内和国际办公设施和设备的经营租赁，租赁期限从2020年财政年度至2030年止。有些租约包括一个或多个更新选项。在确定租约期限时，不得假定租约续期，直到租约的行使被视为合理确定为止。

业务租赁费用的组成部分如下(千)：

三个月到10月31日，
2019
经营租赁成本(1)
$3,909  
可变租赁成本1,523  
分租收入(380) 
经营租赁费用净额$5,052  
(1) 初始租期为12个月或更短的租赁费用不包括在上表中，费用为$0.3截至2019年10月31日止的三个月内，百万美元。
26
目录
全球所有设施和设备的租赁费用按各种租赁条款以直线确认，费用为美元。2.4在截至2018年10月31日的三个月内，根据以前的租赁会计准则，为百万美元。

截至2019年10月31日的未来业务租赁付款如下(千)：

截至7月31日的财政年度，
2020年(财政年度剩余时间)$9,773  
202116,329  
202215,003  
202313,369  
202413,111  
此后74,499  
未来租赁付款共计142,084  
较少估算的利息(30,133) 
租赁负债余额总额$111,951  


与租赁有关的补充资料如下(千，除租赁期限和贴现率外)：

(一九二零九年十月三十一日)
经营租赁资产$90,673  
租赁负债的当期部分$6,327  
租赁负债的非流动部分105,624  
租赁负债总额$111,951  
加权平均剩余租约期限(年份)9.45
加权平均贴现率4.34 %

与经营租赁有关的补充现金和非现金信息如下(千)：

截至2019年10月31日止的三个月
经营租赁现金付款$1,383  
以租赁负债换取的经营租赁资产$480  

8. 承付款和意外开支
自公司截至2019年7月31日的财政年度以来，除正常业务外，公司的合同义务和承诺没有发生重大变化。关于公司合同义务的更多信息，请参阅截至2019年7月31日的财政年度表10-K的年度报告。

法律程序
公司不时参与各种法律诉讼，并收到因正常经营活动而引起的索赔。公司在所附的合并合并财务报表中未因估计损失而应计，因为公司已确定不需要为针对公司的任何索赔作任何法律责任准备或披露，因为：(A)就该索赔而言，不存在可能发生超过已确认的损失(如果有的话)的合理可能性；(B)无法估计合理可能的损失或损失范围；或(C)这种损失可能超过已确认的数额(如果有的话)；
27
目录
估计是无关紧要的。截至2019年10月31日或2019年7月31日，该公司尚未记录任何应计债权。公司在发生律师费的期间支付律师费。
赔偿
该公司根据合同(“软件许可证”)向客户出售软件许可证和服务。每个软件许可证包含与客户的合同安排的条款，通常包括某些条款，以保护客户免受公司软件侵犯第三方的专利、版权、商标或其他所有权权利的任何指控。如果公司的软件被发现侵犯了第三方的权利，软件许可证还会赔偿客户的损失、费用和赔偿责任，这些损害可能会对客户进行评估。
本公司无须向任何客户偿还与赔偿条款有关的损失。不截至2019年10月31日或2019年7月31日，对该公司的重大索赔仍未解决。由于几个原因，包括没有事先提出赔偿要求，以及对各种软件许可证下的某些侵权案件没有货币责任限额，该公司无法估计与赔偿条款有关的未来可能支付的数额(如果有的话)。
公司亦同意弥偿其董事及执行人员在任何诉讼或法律程序中所招致的任何费用、开支、判决、罚款及和解款额，而该等人因该人作为董事或高级人员的服务而成为或威胁成为该人的一方，包括公司因该人作为公司董事或高级人员的服务而引致的任何诉讼或法律程序，或该人应公司的要求而向任何其他公司或企业提供的服务。公司维持董事和高级人员的保险范围，使公司能够收回未来支付的任何款项的一部分。

9. 股权补偿费用与股东权益
股票补偿费用
与期权和股票奖励有关的以股票为基础的赔偿费用列在公司精简的合并业务报表中，内容如下(千)：
三个月到10月31日，
20192018
股票薪酬总额$24,765  $23,210  
递延股票补偿的净影响(207) 125  
以股票为基础的补偿费用总额$24,558  $23,335  
以股票为基础的赔偿费用记作下列类别：
许可证费用和订阅收入$1,363  $334  
维修收入成本450  534  
服务成本收入5,332  5,968  
研究和开发6,181  6,406  
销售和营销5,157  4,621  
一般和行政6,075  5,472  
以股票为基础的补偿费用总额$24,558  $23,335  

28
目录
与期权和股票奖励有关的未确认股票补偿费用总额如下：
截至2019年10月31日
未确认费用加权平均预期识别期
(单位：千)(以年份计)
股票期权$1,870  1.3
股票奖248,838  2.7
$250,708  

股票奖
根据公司的股权激励计划，公司的股票奖励活动摘要如下：
股票奖励
股票奖励数量加权平均数授予日期公允价值
总内在价值(单位：千)(1)
截至2019年7月31日的结余2,384,673  $85.20  $243,427  
获批1,119,035  $109.46  
释放(440,693) $76.39  $49,684  
取消(196,791) $82.05  
截至2019年10月31日的结余2,866,224  $95.60  $323,138  
预计将于2019年10月31日生效2,866,224  $95.60  $323,138  
(1) 每个期终的内在价值总额代表按公司收盘价$计算的股票奖励的总市场价值112.74和$102.08分别于2019年10月31日和2019年7月31日。发行股票奖励的内在价值总额代表发行之日发布的股票奖励的总市场价值。
除RSU外，公司的某些管理人员和雇员还收到了PSU和TSR PSU。PSU包括基于性能的条件和归属于四-年期。在指定的业绩期或指定的业绩期间，TSR PSU相对于标准普尔指数中软件公司的总股东回报排名，并在三年。在某些情况下，某些TSR PSU也受到基于性能的条件的影响.公司确认以股票为基础的薪酬为$3.4百万美元3.7在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月里，百万美元分别与这些基于业绩和市场的股票奖项相关。

29
目录
股票期权
公司股权激励计划下的股票期权活动如下：
股票期权
股票期权数量加权平均行使价格加权平均剩余合同寿命总内在价值

(1)
(以年份计)(千)
截至2019年7月31日的结余216,727  $34.10  5.2$14,733  
获批—  
行使(21,698) $16.99  $1,873  
取消(257) 
截至2019年10月31日的结余194,772  $36.04  5.1$14,939  
既得和预期将于2019年10月31日归属194,772  $36.04  5.1$14,939  
可于2019年10月31日开始运动166,414  $40.30  4.8$12,055  
(1) 每个期终的内在价值总和代表公司收盘价$之间的差额112.74和$102.08分别于2019年10月31日和2019年7月31日，以及未兑现期权的行使价格。行使期权的总内在价值代表公司行使之日的股票价格与行使价格之间的差额。
裁决的估价

TSR PSU
TSR PSU的公允价值是在赠款之日使用蒙特卡罗模拟模型估算的，其中包括以下假设：
三个月到10月31日，
20192018
预期任期(以年份为单位)2.902.88
无风险利率1.5%  2.8%  
公司预期波动率28.4%  27.2%  
标准普尔指数中同行公司的平均预期波动率37.0%  33.0%  
预期股利收益率
—%
—%

可能最终归属的TSR PSU的数量将根据该公司在某一特定业绩期间或某一特定业绩期间内相对于软件公司在标准普尔指数中的相对表现而有所不同。蒙特卡罗方法将所有可能的结果纳入估值，包括该公司的相对业绩可能不会导致股票归属。因此，无论计划的业绩指标的最终实现情况如何，都会确认基于股票的薪酬支出。该费用只有在被授权人在满足所需服务期限之前被终止时才会倒转。

对于TSR PSU的一个子集，可能最终归属的股份数量将根据公司特定财务业绩指标的实现情况而有所不同，此外，公司的总股东回报条件也是如此。因此，确认的费用将波动根据公司的估计财务业绩相对于目标财务业绩指标。
30
目录
为发行及公开发行而预留的普通股
截至2019年10月31日及2019年7月31日，本公司获授权发行500,000,000面值为$的普通股股份0.0001每股，其中，82,574,406和82,140,883普通股分别发行和流通股。根据公司2011年股票计划的条款，每年1月1日，额外的股票数量相当于5在前一年十二月三十一日发行及发行的普通股股份的百分比圣被添加到公司2011年的股票计划储备中。截至2019年10月31日和2019年7月31日，该公司已为未来发行保留普通股如下：
(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
行使股票期权购买普通股194,772  216,727  
股票裁决的归属2,866,224  2,384,673  
根据存货计划可得的股份23,812,787  24,776,361  
中成股，面额，总普通股，留作发行之用26,873,783  27,377,761  

10. 所得税
该公司确认所得税利益为$6.7百万美元2.7截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月内分别为百万美元。该公司在截至2018年10月31日的三个月内处于收入状况，但确认税收优惠为美元2.7因与雇员股票报酬有关的超额税收福利而在这一期间达到百万美元。截至2019年10月31日止的三个月，所得税福利比一年前同期增加，主要原因是当期所得税前的亏损情况，而同期的收入状况与一年前同期的所得税前情况相比。有效税率31截至2019年10月31日止的三个月的税率与法定的美国联邦所得税税率不同21%的主要原因是股票薪酬的永久性差异，包括超额税收优惠、研发抵免和某些不可扣减的费用，包括高管薪酬。
在截至2019年10月31日的三个月内，未确认的税收福利增加了美元。0.3百万截至2019年10月31日，该公司未获确认的税收优惠为$6.6百万，如果得到承认，将影响公司的实际税率。
在2019年12月2日，国税局(“国税局”)发布了最后的条例和额外的建议条例有关的基本侵蚀和反滥用税(“殴打”)，该公司正在评估过程中。这些规定将反映在截至2020年1月31日的三个月的财务报表中，这些规定可能对公司的税收准备产生重大影响。

美国财政部、国税局和其他标准制定机构将继续解释或发布关于如何实施或以其他方式实施税法条款的指导意见。公司继续获得、分析和解释发布的指导意见，并将在获得更多信息时修改其估计数。任何立法修改，包括尚未颁布的任何其他新的或拟议的美国财政部条例，都可能导致所得税的调整，这可能对我们制定所得税和有效税率的规定具有重大意义

11. 段信息
该公司在一片段。公司的首席经营决策者(“CODM”)，其首席执行官，管理公司的业务在综合的基础上，以分配资源的目的。在评估公司的财务业绩时，CODM对公司的定期许可证、永久许可证、订阅、维护和服务提供的单独收入信息进行审查，同时对所有其他财务信息进行综合审查。公司的主要业务和决策职能设在美国.

该公司的长期资产，包括无形资产和商誉，按地理区域分列如下(千)：
31
目录
(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
美洲$462,609  $468,545  
EMEA4,749  4,633  
APAC334  50  
共计$467,692  $473,228  

32
目录
项目2.管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应结合我们的合并财务报表及其本季度报告其他地方所载关于表10-Q的附注以及本季度报告第二部分第1A项所列关于表10-Q的风险因素来阅读。这里提供的所有信息都是基于我们的财政日历。除非另有说明，本报告中对特定年份或季度的提及是指截至7月的财政年度以及该财政年度的相关季度。除法律规定外，我们不承担任何修改或更新任何前瞻性声明的义务。

概述
我们提供一个技术平台，由软件、服务和全球财产和保险公司(“宝洁”)保险行业的合作伙伴生态系统组成。
导轨保险平台TM由GuidewireCloud和客户自行管理的应用程序组成，以支持核心操作、数据管理和分析以及数字参与，并与众多数据源和第三方应用程序连接。我们的应用程序是为了共同努力，以加强我们的客户的能力，以适应和成功的迅速变化的市场。指南保险-™套件和指南保险-现在TM提供支持整个保险生命周期的核心记录交易系统，包括产品定义、分配、承保、投保人服务和索赔管理。GuidewireInsuranceSuite是一个高度可配置和可伸缩的系统，主要由三个应用程序(PolicyCenter、BillingCenter和ClaimCenter)组成，它们可以单独或一起获得许可，并且可以在云中自我管理或部署。GuidewireInsuranceNow是一种基于云的系统，它为更喜欢“一体一体”解决方案的保险公司提供政策、账单和索赔管理功能。我们的数据和分析应用使保险公司能够更有效地管理数据，了解他们的业务，并承保新的和不断变化的风险。我们的数字参与应用为投保人、代理人、供应商合作伙伴和外地人员提供了数字销售、全渠道服务和更好的索赔体验。为了在全球范围内支持宝洁保险公司，我们已经并将继续将我们的软件本地化，以便在各种国际监管、语言和货币环境中使用。
我们的产品销售给各种各样的全球宝洁保险公司，从一些最大的全球保险公司或其子公司到国家和地区的航空公司。我们的客户参与由我们的直销团队领导，并得到我们的系统集成商(SI)合作伙伴的支持。我们保持并继续扩大我们在全球的销售和营销工作，并在美洲、欧洲和亚洲维持区域销售中心。强大的客户关系是我们成功的关键动力，考虑到我们的长期承诺和客户推荐对新销售的重要性。我们继续致力于通过持续成功的产品实施、强有力的产品支持、对新产品和新技术的战略参与以及持续的客户管理来深化我们的客户关系。
我们对新客户和现有客户的销售周期仍然很长，因为客户是经过深思熟虑的，决策和产品评估过程也很长。如果客户购买多个产品或评估基于云的订阅的好处，以及我们更传统的自我管理许可模型，这些评估期还可以进一步延长。对新客户的销售也涉及到广泛的客户尽职调查和推荐信检查。我们必须通过每一次成功的实施赢得信誉，因为我们扩大了我们的销售业务，市场产品已经获得或新引进，并扩大了我们交付我们的软件的方式。我们的销售工作的成功取决于对我们现有产品的持续改进和增强，引进新产品，有效运作我们的云基础设施，以及继续开发相关的本地内容和我们认为最适合更新这些内容的自动化工具。
到目前为止，我们主要是根据定期许可合同授权我们的软件。我们通常根据我们的解决方案将管理的直接书面保费(“DWP”)的金额来定价我们的许可证。我们的定期许可证和维持费通常是每年开具发票的。基本上，所有的期限许可都是以最初的两年承诺期出售的，可选的年度续签期在初始期限之后开始。我们收入的一小部分来自永久许可证。当软件提供给客户时，只要满足了所有其他收入确认标准，定期和永久许可收入通常都会被确认。
我们还提供基于云的订阅。一般而言，这些订阅的初始期限为三至五年，通常每年提前收费，但在某些情况下，随着客户增加其多哈工作方案，可能会拖欠额外费用。从这些订阅中获得的收入将在有效地提供订阅后开始的合同期限内按比例确认，即我们的软件服务向客户提供的日期。我们预计，随着时间的推移，订阅量在年度新销售额中所占的百分比将增加。由于与订阅相关的收入被确认为应缴税款，因此，从定期许可证向订阅的重大转变将对我们报告的收入产生不利影响。
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目录
增长。随着这种销售模式的成熟，我们可能决定改变某些合同条款，以保持竞争力或满足市场需求。
为了扩大我们在全球市场上的技术领先地位和提高运营效率，我们继续投资于产品开发和云业务，以增强和改进我们目前的产品，引进新产品，并提高我们在云中高效交付每一种产品的能力。持续投资是至关重要的，因为我们寻求帮助我们的客户实现他们的技术目标，保持我们的竞争优势，增长我们的收入，扩大国际业务，并满足不断变化的客户需求。在某些情况下，我们还可能获得技术和技术来管理我们的云基础设施，并加快我们的时间来市场上的新产品和解决方案。
我们与客户的成功记录和他们的实施是保持我们强大的竞争地位的核心。我们依靠我们的服务团队和SI合作伙伴来满足我们客户的实现需求。我们的服务组织由现场技术专家、近岸技术专家和离岸技术专家组成.服务组织力求确保以最有效的方式使用具有正确的产品和语言技能组合的团队。我们与领先的SIS的伙伴关系使我们能够提高效率和规模，同时降低客户执行成本。根据我们对产品和服务的兴趣和采用，我们与SIS和行业伙伴的广泛关系得到了加强和扩展。我们鼓励我们的合作伙伴共同市场，推行联合销售计划，并推动更广泛地采用我们的技术，帮助我们更有效地发展我们的业务。我们将继续扩大我们的服务组织，投入时间和资源，以增加我们的SI合作伙伴雇用的合格顾问的数量，在现有和新的市场上与新的SIS发展关系，并确保所有合作伙伴都有资格协助实施我们的产品。
在执行我们的战略时，我们面临许多风险，包括向新市场扩张、管理漫长的销售周期、在全球市场上有效地竞争、依靠向相对较少的大客户销售、成功开发新产品或获得现有产品、将我们的业务转移到一个更可分级的收入识别模型、增加对我们产品的整体采用以及为我们基于云的客户管理基础设施。为了应对我们可能面临的这些和其他风险，我们继续在我们业务的许多领域进行投资。我们在销售和营销方面的投资符合我们在现有和新的市场中赢得新客户的目标，并使我们能够与现有客户保持持续的协商关系。我们在产品开发方面的投资旨在满足客户不断变化的需求。我们在服务方面的投资是为了确保客户的成功，包括自我管理和基于云的解决方案。我们在云运营方面的投资集中在以安全、高效和成本效益的方式为基于云的客户管理基础设施。
季节性
历史上，由于第二和第四财政季度客户订单的增加，我们的许可证和订阅收入发生了季节性变化。我们普遍认为，由于客户购买模式，我们的第二个财政季度(即截至1月31日的季度)订单略有增加。我们还看到，由于我们的销售团队努力实现年度激励，我们的第四个财政季度(即截至7月31日的季度)的订单显著增加。然而，这种季节性模式在任何一年都可能不存在。此外，在2019年财政年度采用新的收入指南(也称为ASC 606)，可能会增加或改变对我们的新的任期许可证的季节性影响，这些许可证是多年性质的，在交付我们的软件时会提前确认更多的收入。例如，在2019年财政年度的第一季度，我们经历了许可证收入的增长，原因是签订了为期10年的许可证协议，2019年第一季度的收入根据ASC 606提前确认，这掩盖了2019财政年度第二季度通常出现的积极的季节性影响，并为2020财政年度的第一季度设定了一个具有挑战性的可比时期。在每年的基础上，我们的维修收入，这是公认的比例，也可能受到影响，如果季节性模式发生重大变化。此外，随着认购占总销售额的百分比增加，我们在订单的首个财政年度所能确认的收入将会减少，递延收入将增加，而且由于这些安排的应纳税性质，我们报告的收入增长将受到不利影响。我们的销售的季节性和这种销售集中在我们的财政第四季度增加了这一影响。
我们的服务收入也受到季节性波动的影响，尽管其程度低于我们的许可证收入。我们的服务收入受到某一财政季度的可计费天数的影响。由于感恩节、圣诞节和新年假期的影响，截至1月31日的季度通常有较少的可计费天数。由于专业人员休假的影响，截至7月31日的财政季度的可计费天数通常较少。由于我们全年向服务专业人士支付的薪酬相同，我们在这些季度的服务收入毛利率通常较低。然而，这种季节性模式在任何一年都可能不存在。
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目录
关键业务度量
我们使用某些不符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)的关键指标和财务措施来评估和管理我们的业务，包括自由现金流量和年度经常性收入(“ARR”)。有关我们如何使用关键指标和某些非GAAP财务措施的进一步讨论，请参阅“非GAAP财务措施”。
自由现金流量
我们监控我们的自由现金流量，作为衡量我们整体业务业绩的一个关键指标，这使我们能够分析我们的财务业绩，而不受某些非现金项目的影响，如折旧、摊销和基于股票的补偿费用。此外，自由现金流量考虑到递延收入变化的影响，这反映了产品在确认为收入之前收到现金付款，以及未开票应收账款的影响，后者反映了尚未向客户开具发票的确认收入。业务活动提供的(用于)业务活动的净现金受到应收账款开具发票和收款的时间、年度奖金支付的时间和数额以及工资单和税款的重大影响。我们的资本支出包括购买财产和设备，主要是计算机硬件、软件和租赁改进，以及资本化的软件开发成本。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月中，免费现金流分别受到790万美元和30万美元的影响，这些资金分别与我们位于加州圣马特奥的公司总部的建设和装修有关。有关我们经营现金流的进一步讨论，请参阅“流动性和资本资源-现金流”。
截至10月31日止的三个月 
20192018
用于业务活动的现金净额$(18,138) $(27,247) 
用于资本支出的现金净额(10,971) (3,404) 
自由现金流$(29,109) $(30,651) 
年度经常性收入
我们使用年度经常性收入(“ARR”)来确定报告期末活动客户合同的年度经常性价值。ARR包括定期许可证、订阅协议、维护合同和托管合同的年度经常性价值。许可证和使用安排的所有组成部分都不可能再次出现(主要是永久许可证和服务)。如果客户合同包含在合同期间发生变化的发票金额，则ARR反映当前报告期合同中概述的年度发票金额。例如，鉴于第一年年初的年度发票为100万美元，第二年年初为200万美元，第三年年初为300万美元，本报告所述期间是在第二年开具发票之后和第三年之前，报告的该合同年度汇率为200万美元。

我们报告的2020财政年度的季度ARR业绩是根据2019年财政年度结束时的实际汇率计算的，该年度全年保持不变。截至2019年10月31日，ARR为4.63亿美元，高于2019年7月31日的4.6亿美元。

关键会计政策和估计

我们精简的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。会计政策、方法和估计数是按照公认会计原则编制精简合并财务报表的一个组成部分，部分是基于管理层目前的判断。这些判断通常是基于对过去和当前事件的知识和经验以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估计数特别敏感，因为它们对精简的合并财务报表具有重要意义，而且未来影响它们的事件可能与管理层目前的判断有很大不同。虽然有许多重要的会计政策、方法和估计数影响我们的合并财务报表，这些政策、方法和估计数载于本季度10-Q表报告的附注1“公司和重大会计政策和估计摘要”，但我们的收入确认政策对于2020和2019财政年度尤为重要。

虽然我们继续评估我们的重要会计政策，以确定哪些政策涉及最具判断力和复杂性，但我们在2019年7月31日终了的财政年度10-K报表中所述的重要会计政策没有发生任何变化，对我们精简的合并财务报表产生了重大影响。
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以及相关说明，但通过ASU第2016-02号“租约”(主题842)和随后对初步指导意见的修正除外：ASU No.2017-13、ASU No.2018-10和ASU No.2018-11(统称为“ASC 842”)。
收入确认
收入确认需要判断和使用估计数，特别是在识别和评估我们与客户签订的合同中的各种非标准条款和条件时，这些条款和条件对报告的收入有何影响。
我们的收入来自与客户的合同。我们的大部分收入来自可跨越数年的许可安排、对云服务的订阅、以及实施和其他专业服务安排。2018年8月1日，我们采用了ASC 606，采用了改进的回顾性方法，记录了4，430万美元的净累积效应调整数。ASC 606的核心原则是在将服务或产品转让给客户时确认收入，其数额反映出我们期望得到的考虑，以换取这些服务或产品。我们采用一个五步架构，以确认收入确认政策所描述的收入确认政策，该政策载列于本季报第10-Q表的合并财务报表的附注1内。.
我们的客户在销售过程中有很大的谈判能力，这可能而且确实会产生与我们的标准条款和条件不同的条款和条件。当我们的客户合同的条款和条件不标准时，某些谈判条款可能需要作出重大判断，以确定交易价格、对合同中确定的履约义务的分配以及确认收入的时间。
根据ASC 606的收入政策，需要作出重大判断的预算和假设如下：
交易价格的确定
交易价格是根据我们期望得到的价格来决定的，以换取将服务和产品转让给我们的客户。如果根据我们的判断，未来合同的累积收入可能不会出现重大逆转，则可变的考虑因素将被估计并包括在交易价格中。
自我管理的软件许可证和订阅服务可以是固定的或可变的分期付款.可变的分期付款通常受客户的DWP或客户的毛额书面溢价(“GWP”)的变化的影响。当考虑受可变分期付款的影响时，我们使用基于历史DWP或全球升温潜能值使用的期望值法估计可变的考虑，其程度是不可能发生重大的收入逆转。当考虑受客户终止权约束时，我们使用最可能的方法估计交易总价格，并将与客户终止权相关的考虑推迟到到期。
当确认收入的时间发生在发票开具之前，我们将评估一个重要的融资部分是否存在。这种时间差异发生在软件许可证的控制权在某个时间点转移时，通常是在合同开始时，但是客户付款是随着时间的推移而发生的。在我们的标准合同和账单惯例下，通常不存在重要的融资部分。例如，我们典型的基于时间的许可证有两年的初始期限，最后的付款期限是在第一年的年底。
将交易价格分配给合同中的履行义务
如果合同包含单一履约义务，则将整个交易价格分配给单一履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据每项履约义务的独立销售价格(“SSP”)，根据安排中所有履约义务的公允价值总额，对每项履约义务分配交易价格。我们的大多数合同包含多个性能义务，例如当许可证与维护、实现服务或培训服务一起出售时。此外，随着客户向订阅服务过渡，我们的客户可能会在一段时间内签订自我管理许可证和订阅服务的合同，这可能需要将交易价格分配给每个性能义务。我们的一些性能义务，如维护、实现服务和培训服务，具有可观察的输入，用于确定这些不同性能义务的SSP。在SSP不可直接观测的情况下，我们使用可能包括市场条件和其他可观测输入的信息来确定SSP。在可用于确定SSP的信息高度可变或不确定的情况下，例如对于我们的术语许可证，我们使用了残差法。

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业务结果
下表列出了所述期间的业务结果。这些数据来自本季度10-Q表报告所载的精简合并财务报表，我们管理层认为，该报表反映了所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以公平列报所述中期的财务状况和业务结果。任何时期的业务结果不应被视为任何未来期间的结果。这一信息应与2019年7月31日终了的财政年度10-K表年度报告中所载的合并财务报表及其附注一并阅读。
 三个月到10月31日，
 2019占总收入的百分比2018占总收入的百分比
(千，百分比除外)
收入：
许可证和订阅$82,423  53 %$94,680  52 %
维修20,971  13  21,003  12  
服务53,616  34  64,572  36  
总收入157,010  100  180,255  100  
收入成本：
许可证和订阅23,796  15  13,330  7  
维修3,694  2  3,868  2  
服务53,366  34  64,410  36  
总收入成本80,856  51  81,608  45  
毛利：
许可证和订阅58,627  38  81,350  45  
维修17,277  11  17,135  10  
服务250  —  162  —  
毛利总额76,154  49  98,647  55  
业务费用：
研发46,496  29  45,496  25  
销售和营销33,016  21  32,319  18  
一般和行政21,239  14  18,345  10  
业务费用共计100,751  64  96,160  53  
业务收入(损失)(24,597) (15) 2,487  2  
利息收入7,636  4  6,851  4  
利息费用(4,429) (3) (4,244) (3) 
其他收入(费用)，净额(251) —  (1,489) (1) 
所得税准备前的收入(损失)(21,641) (14) 3,605  2  
从所得税中受益(6,650) (4) (2,704) (2) 
净收入(损失)$(14,991) (10)%$6,309  4 %

收入
我们的收入来自于我们的软件应用许可、云交付软件的订阅、维护支持和提供专业服务。
许可证和订阅
我们大部分的许可证和订阅收入包括定期许可费。我们也确认来自销售订阅和永久许可证的收入。我们的定期许可证收入主要是通过合同期间发生的年度许可费产生的。我们大部分的定期许可证都是在两年的首期内售出的。
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在最初的期限之后，有可选的年度续订期。然而，在未来，我们可能会与我们的客户达成为期两年以上的定期许可协议。客户协议初始条款的期限许可证收入通常在软件交付时得到充分确认，这将加快收入确认的时间，而不是向客户收取账单的时间。
在有限数量的情况下，我们永久地授权我们的软件。永久许可证收入一般在交付时确认。
订阅收入在协议期限内按比例确认，从我们的供应过程完成之时开始，并已提供给客户使用。这种安排的最初期限一般为三至五年，一般比我们的定期许可证安排的最初期限长。订阅协议还包括可选的年度续签，从初始合同期满开始。
我们通常根据我们的软件管理的DWP数量来定价我们的软件。我们的大多数定期许可证客户是每年预付费的，而且我们目前也对我们的订阅客户进行了类似的收费。我们在签订合同时或分期付款时向我们的永久许可证客户全额开具发票。
维修
我们的维修收入一般是在承诺的维修期限内确认的。我们的维持费通常按相关许可费的固定百分比定价。我们每年向大多数客户开具发票。
服务
我们的服务收入主要来自为客户提供的实施服务、可偿还的差旅费和培训费。我们绝大部分的服务项目都是在时间和物质的基础上产生收入的，而收入是在提供我们的服务时确认的。
三个月到10月31日，
20192018变化
金额占总数的百分比
收入		金额
占总数的百分比
收入		($)(%)
(千，百分比除外)
收入：
许可证和订阅
定期许可证$54,178  35 %$79,337  44 %$(25,159) (32)%
订阅28,196  18  15,343  8  12,853  84 %
永久许可49  —  —  —  49  *  
二次维修20,971  13  21,003  12  (32) — %
二.服务53,616  34  64,572  36  (10,956) (17)%
收入总额$157,010  100 %$180,255  100 %$(23,245) (13)%
*无意义
许可证和订阅

我们的许可和订阅收入主要包括定期许可收入、订阅，以及较小程度上的永久许可。虽然定期许可证目前是我们的主要许可模式，但我们预计订阅量将在未来期间占年度销售额的百分比继续增长。由于订阅收入的差饷确认，订阅收入的增长将落后于订阅订单的增长，并将影响我国报告收入的相对增长。如果我们在一定时期内完成更高比例的认购交易，我们的短期增长率将受到负面影响。

与去年同期相比，截至2019年10月31日的三个月内，定期许可证收入减少了2，520万美元，主要原因是上一财政年度第一季度完成的两笔长期许可证交易，即2，360万美元的收入。其中之一是一份为期十年的许可证合同，根据该合同，我们在2018年10月31日终了的三个月内获得了1，450万美元的定期许可证收入。没有类似于这些的大型交易。
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本期。当前时期的活动更多地反映了正常的季节性模式，订阅量在新交易中所占的比例有所增加。

与去年同期相比，截至2019年10月31日的三个月，订阅收入增加了1，290万美元。增加的主要原因是，自去年同期以来，通过GuidewireCloud提供的新订单为我们的GuideineInsuranceSuite提供了1 260万美元的订阅收入。

与去年同期相比，截至2019年10月31日的三个月里，永续许可证收入保持相对持平。我们预计永久许可收入将继续占我们的总许可和订阅收入的一小部分。我们还预计永久许可收入可能会在不同季度之间出现波动，这是因为单一客户订单可能产生大量的永久收益。

维修收入
与一年前同期相比，在截至2019年10月31日的三个月中，与定期许可证和永久许可证有关的维护收入略有下降，原因是订阅订单占订单总数的百分比有所增加，以及签署过渡协议的客户从定期许可证转向订阅服务。与订阅安排有关的维护包括在订阅收入中，因为维护不与订阅服务单独报价或定价。因此，我们预期未来订购订单组合的增加会继续减少维修收入的增长，或导致维修收入下降。

服务收入
与去年同期相比，截至2019年10月31日的三个月内，服务业收入减少了1，100万美元。减少的主要原因是，通过已经完成的GuideineCloud实现，与某些大型Guidewire InsuranceSuite相关的专业服务减少。
我们与我们的第三方SI合作伙伴网络密切合作，以促进新的销售和实施我们的自我管理的产品和订阅服务。我们相信这一模式将继续为我们提供良好的服务，我们打算继续扩大我们的SI合作伙伴网络和我们与之合作的认证顾问的数量，以便我们能够更有效地利用我们的SI合作伙伴，特别是在未来的订阅实现中。GuideineInsuranceSuite通过GuidewireCloud实现的某些初始实现要求我们的服务专业人员更多地参与，因为我们有义务管理订阅环境，这需要更好地熟悉配置和集成。但是，GuideineInsuranceSuite通过GuideineCloud的某些最新实现依赖于我们的SI合作伙伴来领导实现工作。随着我们的SI合作伙伴领导的实现数量的增加，我们的服务收入将减少。
我们也期望我们的服务收入有较高的可变性。随着我们继续扩展到新的市场和新的产品类别，我们已经并期待着签订合同，这些合同可能要求我们推迟确认服务收入和相关费用，直到我们能够履行某些合同义务，包括客户接受标准或交付新产品，以及价值固定的合同，这些合同可能需要比原先预期更多的努力才能完成。

收入成本和毛利
我们的许可和订阅收入成本主要包括生产服务人员的人事成本、云基础设施成本、我们获得的无形资产的摊销以及支付给第三方的使用费。我们的维修收入成本主要包括技术支持团队的人员费用。我们的服务收入成本主要包括我们的专业服务雇员的人事费用、第三方承包商的费用和与旅行有关的费用。在我们对提供服务负有主要责任的情况下，分包商的费用作为服务收入成本入账。在每一种情况下，人事成本包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬.
我们根据人员数量向所有职能部门分配诸如设施、信息技术支持、信息安全和其他行政费用等间接费用。因此，这些间接费用反映在收入成本和每项职能运作费用中。间接费用增加的主要原因是我们的新总部的相关费用，以及在我们向云过渡时需要额外的信息安全需求。
收入成本：
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目录
三个月到10月31日，
20192018变化
数额数额 ($) (%)
(千，百分比除外)
收入成本：
许可证和订阅$23,796  $13,330  $10,466  79 %
维修3,694  3,868  (174) (4) 
服务53,366  64,410  (11,044) (17) 
总收入成本$80,856  $81,608  $(752) (1) 
包括以股票为基础的补偿：
特许使用费与订金收入的成本$1,363  $334  $1,029  
成本450  534  (84) 
成本-服务收入的成本5,332  5,968  (636) 
成本$7,145  $6,836  $309  
在截至2019年10月31日的三个月中，许可证和订阅收入比一年前同期增加了1 050万美元，主要原因是云业务人员费用增加了680万美元，云基础设施费用增加了230万美元，以支持我们订阅和云服务的增长，以及专业服务增加了100万美元。我们预计，随着我们继续投资于云业务和增加新的云客户，许可证和订阅收入的成本会更高。
在截至2019年10月31日的三个月中，维持费收入与一年前同期相比减少了20万美元，因为与人员有关的费用和人员费用保持相对持平。
在截至2019年10月31日的三个月中，服务收入成本减少了1 100万美元，与一年前同期相比，原因是人员费用减少了520万美元，第三方咨询人减少了540万美元，主要是通过Guidewire Cloud和Guidewire InsuranceNow完成的，主要是Guidewire InsuranceSuite的客户。
截至2019年10月31日，我们拥有760名专业服务员工和251名技术支持和许可证发放人员，而2018年10月31日，专业服务员工为833人，技术支持和许可证发放员工为146人。技术支持和许可业务的增长很大程度上是由于对云运营人员的投资，以支持当前和未来的云客户。专业服务人员的减少是由于越来越多的云客户将SIS作为实现的主导。

毛利：
三个月到10月31日，
20192018变化
数额保证金%数额保证金% ($) (%)
(千，百分比除外)
毛利：
许可证和订阅$58,627  71 %$81,350  86 %$(22,723) (28)%
维修17,277  82  17,135  82  142  1  
服务250  —  162  —  88  54  
毛利总额$76,154  49  $98,647  55  $(22,493) (23) 
在截至2019年10月31日的三个月中，我们的毛利率降至49%，而去年同期为55%。毛利率下降的主要原因是我们的许可证和订阅量减少。
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保证金作为较少的高利润率条款许可交易的结果，如上文收入部分所讨论的，以及我们为支持我们过渡到云而正在进行的投资。
随着订阅收入的增加，我们打算继续投资于云业务，这将继续影响许可和订阅利润率。
营业费用
我们的经营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。我们的营运开支中，最大的部分是员工的人事成本，而较少的是专业服务。在每一种情况下，人事费用包括工资、奖金、佣金、福利和基于股票的薪酬.我们根据人员数量向所有职能部门分配诸如设施、信息技术支持、信息安全和其他行政费用等间接费用。因此，这些间接费用反映在收入成本和每项职能运作费用中。管理费的增加主要是由于与我们新总部有关的费用，以及在我们过渡到云时额外的信息安全需求。
三个月到10月31日，
20192018变化
数额占总收入的百分比数额占总收入的百分比 ($) (%)
(千，百分比除外)
业务费用：
研发$46,496  29 %$45,496  25 %$1,000  2 %
销售和营销33,016  21  32,319  18  697  2  
一般和行政21,239  14  18,345  10  2,894  16  
业务费用共计$100,751  64  $96,160  53  $4,591  5  
包括以股票为基础的补偿：
研究和开发$6,181  $6,406  $(225) 
销售和营销5,157  4,621  536  
一般和行政6,075  5,472  603  
共计$17,413  $16,499  $914  

研究与开发
我们的研究和开发费用主要包括提供专业服务的技术人员和顾问的人事费用。
在截至2019年10月31日的三个月内，研发费用比一年前同期增加了100万美元，主要原因是网络托管成本增加，以支持我们的订阅服务和云战略的发展。
2019年10月31日，我们的研发人员总数为724人，而2018年10月31日为725人。

随着我们继续投资于解决方案的改进和功能，以及将我们的解决方案迁移到云上，我们期望我们的研究和开发费用增加绝对美元。如果我们追求更多的收购，研发费用也可能增加。
销售与营销
我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事费用。它还包括旅费、销售活动的专业服务和某些获得的无形资产的摊销。
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在截至2019年10月31日的三个月中，销售和营销费用比一年前同期增加了70万美元，主要原因是销售我们产品的人员费用增加290万美元，但由于我们年度连接用户会议的时间安排而导致的营销和广告费用减少250万美元，部分抵消了这一增长，该会议发生在本财政年度的第二季度，与我们上一个财政年度的第一季度相比。

在目前的收入确认指导下，某些佣金在预期向客户提供货物和服务的预期时间内赚取和摊销时资本化，我们估计这一期限大约为5年。截至10月31日、2019年和2018年三个月的佣金资本化分别为30万美元和170万美元，截至10月31日、2019年和2018年三个月的佣金摊销额分别为140万美元和100万美元。佣金会计的影响反映在人事开支的增加上。
2019年10月31日，我们的销售和营销人员总数为364人，而2018年10月31日为345人。
随着我们继续投资于销售和营销活动以支持我们的业务增长和目标，我们期望我们的销售和营销开支将以绝对美元的形式增加。

一般和行政
我们的一般和行政开支包括行政、财务、人力资源、法律和公司发展及战略职能，主要包括人事费用和专业服务。
在截至2019年10月31日的三个月中，与一年前同期相比，增加了290万美元，主要原因是人事费用增加了180万美元，软件和云基础设施费用增加了80万美元，以支持我们的增长。

2019年10月31日，我们的一般和行政人员总数为290人，而2018年10月31日为253人。一般和行政人员编制包括信息技术支助、信息安全和设施方面的人员，这些人员分配给所有职能部门。
我们预计，我们的一般和行政开支将增加绝对美元，因为我们将继续投资于人员，公司基础设施和系统，以支持我们的战略倡议，我们的业务增长，以及我们的合规和报告义务。
其他收入(费用)
三个月到10月31日，
20192018变化
数额数额 ($) (%)
(千，百分比除外)
利息收入$7,636  $6,851  $785  11 %
利息费用(4,429) (4,244) (185) 4 %
其他收入(费用)，净额(251) (1,489) 1,238  (83)%

利息收入

利息收入是指从我们的现金、现金等价物和投资中赚取的利息。

截至2019年10月31日的三个月里，利息收入比去年同期增加了80万美元。我们利息收入的增加与投资基金的高收益有关。

利息费用

利息费用包括所述利息以及与2018年3月发行的可转换高级债券本金总额400亿美元相关的债务贴现和发行费用。利息费用的变化是债务贴现和发行成本摊销的结果，这些都是在有效利息的基础上确认的。
42
目录
基础。所述利息费用在比较期内是一致的，因为未付本金和所述利率没有变化。

截至2019年10月31日的三个月里，利息支出比去年同期增加了20万美元。截至2019年10月31日止的三个月的利息支出包括与债务贴现和发行成本摊销有关的320万美元的非现金利息费用和130万美元的声明利息。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)净额主要包括因货币资产汇率波动而产生的外汇损益，以及以实体职能货币以外的货币计价的货币负债余额。我们目前拥有阿根廷比索、澳元、巴西雷亚尔、英镑、加元、丹麦克朗、欧元、日元、马来西亚林吉特、波兰兹罗提和瑞士法郎等功能货币。

在截至2019年10月31日的三个月中，其他支出比一年前同期减少120万美元。在截至2019年10月31日的三个月中，我们实现了30万美元的货币兑换净损失，而一年前同期的货币兑换净损失为150万美元。
(受益于)所得税

我们在美国以及其他税务管辖区或我们经营业务的国家都要交税。我们从非美国活动中获得的收入要缴纳当地所得税，并且可能要缴纳美国所得税。
三个月到10月31日，
20192018变化
数额数额 ($) (%)
(千，百分比除外)
从所得税中受益$(6,650) $(2,704) $(3,946) 146 %
有效税率31 %(75)%

截至2019年10月31日的三个月，我们确认了670万美元的所得税优惠，而2018年10月31日终了的三个月的所得税优惠为270万美元。该公司在截至2018年10月31日的三个月中处于收入状况，但由于与雇员股票补偿有关的超额税收福利，在同一期间确认了270万美元的税收福利。截至2019年10月31日止的三个月，所得税福利比一年前同期增加，主要原因是当期所得税前的亏损情况，而同期则是所得税前的收入状况。截至2019年10月31日的三个月内，31%的实际税率与美国法定的21%的联邦所得税税率不同，这主要是由于基于股票的薪酬(包括超额税收优惠、研发抵免和某些不可扣减的开支，包括高管薪酬)的永久性差异。

截至2019年10月31日，我们的免税额达660万元，若获确认，将会影响我们的实际税率。

在2019年12月2日，国税局(国税局)发布了最后的条例和额外的条例草案有关的基础侵蚀反滥用税(“殴打”)，我们正在评估过程中。这些规定将反映在我们截至2020年1月31日的财政季度的财务报表中，对我们的税收准备金和我们缴纳的现金税数额的影响可能是重大的。
美国财政部、国税局和其他标准制定机构将继续解释或发布“减税和就业法案”(“税法”)的条款将如何实施或以其他方式实施的指导意见。我们将继续获得、分析和解释发布的指导意见，并将在获得更多信息时修改我们的估计数。任何立法修改，包括美国财政部的任何其他新的或拟议的法规
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可能会导致所得税的调整，而这些调整可能对我们制定的所得税和实际税率的规定具有重大意义。
非公认会计原则财务措施
我们相信，以下非GAAP财务措施，以及上述自由现金流和ARR，为管理层和投资者提供了与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。管理层使用这些非GAAP指标来比较我们的业绩和以往期间的业绩，以进行趋势分析，以确定高管和高级管理人员的奖励薪酬，并用于预算和规划目的。我们认为，使用这些非公认会计原则的财务措施为投资者提供了一个额外的工具，用于评估正在进行的经营业绩和趋势，并将我们的财务结果与其他软件公司进行比较，因为它提供了与以往财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非公认会计原则财务措施。然而，我们的管理层并不孤立地考虑这些非GAAP措施，也没有将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代措施。
非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP措施不同。这些非GAAP财务措施的主要限制是，它们不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的大量费用和收入。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了管理层对哪些支出和收入被排除在确定这些非公认会计原则的财务措施中行使的判断。我们敦促投资者审查非GAAP财务措施与其中包含的可比GAAP财务措施的对账情况，不要依赖任何单一的财务措施来评估公司的业务。

下表对下列期间在计算非公认会计原则财务措施时不包括在公认会计原则之外的具体项目进行了核对。
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三个月到10月31日，
20192018
毛利调节：
GAAP毛利$76,154  $98,647  
非公认会计原则调整数：
股票补偿(1)
7,145  6,836  
无形资产摊销(1)
4,945  4,945  
非公认会计原则毛利$88,244  $110,428  
业务调节收入(损失)：
公认会计原则业务收入(损失)$(24,597) $2,487  
非公认会计原则调整数：
股票补偿(1)
24,558  23,335  
无形资产摊销(1)
7,167  7,309  
非公认会计原则业务收入$7,128  $33,131  
净收入(损失)对账：
公认会计原则净收入(损失)$(14,991) $6,309  
非公认会计原则调整数：
股票补偿(1)
24,558  23,335  
无形资产摊销(1)
7,167  7,309  
债务贴现和发行成本的摊销(2)
3,156  2,986  
非公认会计原则调整的税收影响(3)
(8,912) (8,863) 
非公认会计原则净收入$10,978  $31,076  
税收(福利)调节：
GAAP税收优惠$(6,650) $(2,704) 
非公认会计原则调整数：
股票补偿(1)
4,200  3,865  
无形资产摊销(1)
1,227  1,211  
债务贴现和发行成本的摊销(2)
540  495  
非公认会计原则调整的税收影响(3)
2,945  3,292  
非公认会计原则税收规定$2,262  $6,159  
每股净收入(亏损)对账：
公认会计原则每股净收益(亏损)-稀释后$(0.18) $0.08  
非公认会计原则调整数：
股票补偿(1)
0.30  0.28  
无形资产摊销(1)
0.09  0.09  
债务贴现和发行成本的摊销(2)
0.04  0.04  
非公认会计原则调整的税收影响(3)
(0.11) (0.11) 
不包括在GAAP每股净收入(亏损)之外的非GAAP稀释股(4)
(0.01) —  
非公认会计原则每股净收益稀释$0.13  $0.38  
用于计算每股非公认会计原则收入(损失)的股票：
GAAP加权平均股份-稀释82,360,891  82,209,988  
非GAAP稀释股票，不包括在GAAP每股收益(损失)计算中(4)
788,902  —  
形式加权平均股份-稀释83,149,793  82,209,988  

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(1)调整涉及已获得无形资产的摊销和为公认会计原则的目的而在期间内确认的以库存为基础的赔偿。
(2)调整数反映了债务贴现的摊销和发行成本与为公认会计原则的目的而在上述期间确认的我国高级可转换债券的发行成本有关。
(3)调整反映所有非公认会计原则调整产生的税收福利(备抵)。
(4)由于在公认会计原则基础上出现净亏损，潜在稀释性证券被排除在计算公认会计原则每股净收入(损失)之外，因为它们会产生反稀释效应。然而，这些股票对每股非公认会计原则净收益(亏损)有稀释作用，因此，包括在非公认会计原则净收入(亏损)每股计算。

流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源如下(千)：
(一九二零九年十月三十一日)(一九二零九年七月三十一日)
数额数额
现金、现金等价物和投资$1,312,013  $1,337,761  
营运资本$1,025,039  $1,102,702  

现金、现金等价物和投资

我们的现金和现金等价物主要由现金和流动投资组成，从购买之日起90天内到期，主要是商业票据和货币市场基金。我们的投资主要包括公司债务证券、美国政府和机构债务证券、商业票据和非美国政府证券，其中包括州、市和外国政府证券。

截至2019年10月31日，我们大约3610万美元的现金和现金等价物在外国税务管辖区注册。虽然我们目前没有将这些资金汇回美国的计划，但在不受当地法律限制的情况下，或在不存在与这种遣返有关的大量增量费用的情况下，我们今后可能会将外国收入汇回美国。

现金流量
我们来自业务的现金流量受到发票和应收账款收款时间、年度奖金支付以及工资、工资税和其他税款的严重影响。我们预计，我们将继续每年从业务活动中产生积极的现金流量，尽管这可能每季度都有很大的波动。特别是，我们通常在截至10月31日的第一会计季度使用更多现金，因为我们通常在该财政年度向员工支付现金奖金，并通过第四会计季度客户订单的增加支付季节性更高的销售佣金。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和流动资金来源，将足以为我们的业务至少在未来12个月提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们向其他市场扩张所需的销售和营销活动水平，以及我们支持研发工作和云业务的时间和规模。我们还预计有可能投资或获得互补的企业、应用程序或技术，这可能需要使用大量的现金资源和(或)额外的资金。
以下所述期间的现金流量摘要是根据本季报表格10所载其他地方的合并财务报表而编制的Q:
 三个月到10月31日，
 20192018
 (单位：千)
用于业务活动的现金净额$(18,138) $(27,247) 
用于投资活动的现金净额(57,496) (18,484) 
筹资活动提供的现金净额368  689  
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业务活动现金流量
截至2019年10月31日的三个月用于业务活动的现金净额为1 810万美元，而2018年10月31日终了的三个月用于业务活动的现金为2 720万美元。使用的业务现金减少910万美元，主要原因是周转资本活动使用的现金比一年前减少了3 160万美元，但扣除递延税、基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用以及其他非现金项目的影响后，净收益减少2 250万美元，部分抵消了这一减少。
投资活动的现金流量
在截至2019年10月31日的三个月中，用于投资活动的净现金比2018年10月31日终了的三个月增加了3 900万美元，主要原因是有价证券的现金流出净额增加了3 140万美元，资本支出增加了760万美元，主要原因是我们新总部的建造和装修。

来自融资活动的现金流量
截至2019年10月31日止的三个月，融资活动提供的净现金比2018年10月31日终了的三个月减少了30万美元，主要原因是期权活动的收益减少。
承付款和合同义务
我们的主要合同义务包括我们应于2025年到期的可转换高级票据、我们办公设施租赁项下的义务，以及我们已向供应商发出的信用证，以保证我们在这些安排下的业绩。
有关可转换高级债券、租约承诺及信用证的讨论，请参阅本季报表10-Q所载的合并财务报表附注6、7及8。自2019年7月31日终了的财政年度以来，除正常业务外，我们的合同义务和承诺没有发生重大变化。关于公司合同义务的更多信息，请参阅截至2019年7月31日的财政年度表10-K的年度报告。
表外安排
一直到2019年10月31日，我们与未合并的实体或金融合作伙伴没有任何关系，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险主要是利率和外汇汇率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

利率敏感性

我们对利率变化的市场风险敞口主要涉及到截至2019年10月31日和2019年7月31日的现金、现金等价物和投资。截至2019年10月31日和2019年7月31日，我们的现金、现金等价物和投资分别为13.12亿美元和13.378亿美元，主要包括现金、货币市场基金、公司债务证券、美国政府和机构证券、商业票据和非美国政府证券，其中包括州、市和外国政府证券。美国利率的变化影响到我们的现金、现金等价物和有价证券的利息收入，以及这些证券的市场价值。假设利率上升100个基点，截至2019年10月31日和2019年7月31日，我们可供出售的证券的市场价值将分别减少660万美元和620万美元。任何因利率变动而产生的实际损益，只有在我们在到期前出售投资时才会发生。
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外币兑换风险
我们的业务和现金流动结果受到外币汇率变动的影响，特别是阿根廷比索、澳元、巴西雷亚尔、英镑、加元、丹麦克朗、欧元、日元、马来西亚林吉特、波兰兹罗提和瑞士法郎的变化，这些货币是我们目前经营的地点的货币。汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们相信，我们的经营活动是我们很大一部分外汇敞口的自然对冲，因为我们通常以我们提供服务的地点的货币收取收入和费用。然而，我们与客户的关系是长期的，因此很难预测我们的经营活动是否会在未来提供一个天然的对冲。此外，外币汇率的变化可能会影响我们的财务结果，原因是与重新估值某些货币资产和货币负债余额有关的交易损益，而这些资产和负债余额是以记账实体的功能货币以外的货币计价的。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月中，我们记录的外币损失分别为30万美元和150万美元，主要是由于汇率波动，其他收入(费用)列在我们精简的综合业务报表中。我们将继续经历外币汇率的波动。如果假想的外汇汇率在未来发生百分之十的变化，由此产生的交易收益或损失将约为210万美元。随着国际业务的增长，我们将继续评估我们管理汇率波动风险的方法。
金融工具的公允价值
我们在投资金融工具方面没有重大的市场风险，因为我们的投资主要是在剩余三年或更短的期限内购买的流动性很强的投资。我们不使用衍生金融工具进行投机或交易。然而，这并不排除我们在未来采取具体的对冲策略。

项目4.对照控制和程序

对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”修正案(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这种评估，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的固有局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不认为我们的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理对控制的凌驾可规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。
财务报告内部控制的变化

在截至2019年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这是管理层根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条进行的评价所确定的，而与我们在2019年7月31日终了的财政年度提交的关于表10-K的年度报告中的内部控制相比，除了与采用ASC 842有关的控制外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。
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第二部分-其他资料
 
项目1.法律程序
我们不时参与在正常业务过程中出现的法律诉讼。任何这类程序，无论是否有功，都可能耗费时间、费用高昂，并导致大量业务资源和(或)管理时间的转移。
虽然法律程序的结果在本质上是难以预测的，但我们目前没有参与任何法律程序，因为在我们根据现有资料作出的判断中，这些结果可能会对我们的业务或财务状况造成重大的不利影响。

项目1A。危险因素
下面描述与我们的业务相关的风险和不确定性。你应该仔细考虑这些风险和不确定因素，以及本报告和我们其他公开文件中所载的其他资料。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况或运营结果可能与本报告其他部分和其他公开文件中所载的计划、预测和其他前瞻性陈述有很大不同。该部分的标题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”。此外，如果出现下列任何风险和不确定因素，或发生任何其他风险和不确定因素，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到很大损害，这可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。
与我们业务有关的风险
由于一些因素，我们的业务结果可能会出现季度和年度的重大波动。
我们的季度和年度经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这种可变性可能导致我们的股价波动，因为投资者和研究分析师会对季度波动做出反应。此外，比较我们的业务结果，在一个时期的基础上，特别是在一个连续的季度基础上，可能是没有意义的。你不应该依靠我们过去的成绩来表示我们的未来表现。
影响我们行动结果的因素包括：

•我们有能力吸引新的国内外客户，更新现有客户；
•我们客户的季节性购买模式，以及我们向现有客户销售额外软件和服务的能力；
•订阅销售相对于定期或永久软件许可证的比例和时间，以及这些合同类型之间在收入确认方面的差异；
•定期软件许可证合同期限的变更；
•基于云的许可模型，其特征是可征税收入识别；
•与云操作、产品开发和服务相关的成本增加；
•我们开发和实现市场采用基于云的服务的能力，包括客户从定期软件许可证过渡到订阅服务的影响；
•由于客户需求的变化、通过谈判达成的专业服务收费率或固定费用合同造成的服务利润率下降或服务收入大幅波动；
•我们的发牌合约的结构，包括接受条款及在多年期内不断增加的付款；
•我们有能力以优惠的条件签订合同，包括与价格、付款时间、服务水平和产品交付有关的条款，特别是与具有实质性谈判优势和采购专长的客户和前景；
•对未履行某些合同义务，包括服务水平和实施时间的处罚；
•会计准则及相关会计政策和解释的未来会计公告或变更；
•我们从收购中实现预期收益的能力；
•减少客户购买信息技术的预算，推迟其采购周期；
•招聘人员和员工相关费用的时间安排；
•衰退或任何其他不利的全球经济状况对我们的业务的影响，包括贸易关税、贸易协定和其他可能导致签订或未能达成重大客户协议的不确定因素；以及
•外币汇率波动。

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上述因素难以预测，这些因素以及其他因素可能对我们的季度和年度业务业绩产生重大不利影响。此外，考虑到向asc 606转型以实现收入确认，我们最近对许可协议长度的更改，以及我们增加的基于云的订阅服务，以及我们业务正在进行的其他变化，我们很难预测我们的季度和年度业绩。

我们认为，我们迅速调整开支以弥补可能出现的收入不足的能力非常有限，而我们不能这样做，可能会加重潜在收入不足对我们业务成果的不利影响。如果我们未能达到我们的季度预测，如果我们的预测低于投资者或研究分析师的预期，或者如果我们的实际结果达不到投资者或研究分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

季节性销售模式可能导致我们的经营结果和现金流出现重大波动，并可能使我们无法实现季度或年度预测，这可能导致我们的股价下跌。

历史上，我们在每个财政年度的第二和第四季度签署了更高比例的软件许可订单。我们普遍认为，由于客户购买模式，我们的第二会计季度(即截至1月31日的季度)和第四会计季度(即截至7月31日的季度)的新订单数量增加，这是由于我们的销售团队努力实现年度激励措施。因此，在我们的第二和第四个财政季度，每年许可证收入的百分比大大提高。由于我们的大部分许可证收入在合同的最初期限后每年续签，我们希望在以后的几年中继续经历这种季节性的影响。此外，ASC 606的收入确认已经并可能继续增加或改变对我们的新学期许可证的季节性影响，这些许可证是多年性质的，在交付我们的软件时会提前确认更多的收入。

我们目前预计，订阅服务的销售和收入今后将继续增加。在提供服务后的协议期间内，订阅将按比例确认，从协议之日起最多需要90天。随着时间的推移，这可能会减少我们历史性季节性的影响，但在短期内，在我们的收入流中引入比例更多的订阅服务，再加上它们的延迟和可差饷性确认，可能会影响超过季度和一年以上的收入增长比较和现金流量，因为这些多年期安排的年度分期付款的性质在增加。销售集中在第二和第四财政季度，包括销售订阅服务，可能加剧这一影响。

我们的许可证收入季度增长也可能与某一季度的新订单或发票活动不一致，这可能掩盖季节性变化的影响。这种不匹配主要是由于以下原因：

•由于某些收入确认标准未得到满足，在下订单期间不得确认收入；
•我们可以与未来的产品交付要求、产品升级或功能的具体条款、验收条款或无条件退货权签订许可协议，这可能要求我们将收入确认推迟到初始阶段；
•我们的认购安排是按比例确认的，而在该命令的同一财政期内，只有部分来自订单的收入获得确认；及
•我们的定期许可证协议通常在最初的期限内有年度帐单安排，即使收入在产品交付时被确认。

此外，季节性模式可能受到特别大的交易的时间安排和由于客户更新的时间而在第一财政季度发生的大量更新的影响，由于预期将向ASC 606过渡而对此进行了修正。例如，2019财政年度第一季度，由于签订了为期十年的单一许可证协议，我们实现了较高的收入增长，导致2020财政年度第一季度与上一年度期间缺乏可比性。

与我们的收入确认有关的季节性变化和其他变化可能导致我们的业务结果和现金流出现重大波动，使投资者难以按季度预测我们的业绩，并可能妨碍我们实现季度或年度预测，或达到或超过研究分析师或投资者的预期，而这反过来又可能导致我们的股价下跌。

我们一直依赖并期望继续依赖宝洁保险业少数客户的订单，使我们的大部分收入得以维持，而失去这些客户将严重损害我们的业务、经营成果和财务状况。

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我们的收入依赖于宝洁保险行业客户的订单，这可能会受到经济、环境和世界政治环境的不利影响。历史上，相对较少的客户占了我们收入的很大一部分。在2019、2018和2017财政年度，我们的十大客户将分别占我们收入的31%、31%和26%。此度量的客户是在母公司级别上度量的，而我们的总客户计数则是在采购实体级别上度量的。虽然我们预计随着收入和客户群的增长，这种依赖会随着时间的推移而减少，但我们预计，在可预见的未来，我们将继续依赖相对较少的客户来获得我们收入的很大一部分。因此，如果我们未能在任何特定时期成功地将我们的产品和服务销售给这些预期客户中的一个或多个，或未能确定更多的潜在客户或这些客户购买我们的产品或服务的数量减少，推迟或取消订单，未能续签他们的许可证或订阅协议，或以其他方式终止他们与我们的关系，我们的业务、经营结果和财务状况将受到损害。此外，如果我们在任何特定时期内销售给这些预期客户中的一个或多个，其性质是可分级的，或者如果我们未能达到这些相对较少的一个或多个客户中的一个或多个客户所需的业绩或验收标准，我们的季度和年度经营业绩可能会有很大的波动。

如果我们不能成功地管理我们向基于云的服务提供基于订阅的业务模式的过渡，我们的运营结果可能会受到损害。

为了应对宝洁保险行业的需求趋势，除了我们自己管理的产品外，我们现在还通过基于云的产品销售，向客户提供软件产品的使用。对我们的商业模式的这种调整需要大量的技术、运营、金融、法律和销售资源的投资。我们的软件和云服务涉及客户数据的存储和传输，在某些情况下包括个人数据，而安全漏洞可能导致这些信息的丢失，而这又可能导致诉讼、违约索赔、赔偿义务、损害我们的名誉和我们的其他责任。我们向云产品的过渡将继续转移资源，需要我们租用更多的资源，并在任何特定时期增加成本，特别是许可证和订阅收入以及研发成本。我们可能无法有效地扩大此类投资，以满足客户的需求和期望，这可能会影响我们的长期增长和经营成果。此外，随着时间的推移，与我们的云服务相关的一些成本(比如公共基础设施的成本)可能难以预测，特别是考虑到我们缺乏提供基于云的应用程序的成本的历史经验。我们的认购合约亦载有罚款条款，例如未能达到规定的服务水平等，这是我们不习惯管理的新风险。如果这些惩罚被触发，我们的行动结果可能会受到不利影响。此外，在这一过渡期间，我们可能承担更大的责任来实施相关的服务。因此，我们可能面临与新的和复杂的实现相关的风险，其成本可能与最初的估计不同。和我们声明的历史一样, 罚款和成本可以采取对当前或未来服务约定的货币抵免，降低额外产品销售的费用，以及客户拒绝支付合同规定的订阅费或服务费。
我们基于云的订阅模式下的收入通常会在合同期限内按比例确认。向应课差饷收入的转变，会令我们在客户协议初期的牌照收入减少，而在此期间，我们的收入中，可归因于应课差饷租订合约的部分将会增加。由于我们的订单集中在第四财政季度，对公认收入的影响在任何财政年度都可能扩大。增加成本和延迟确认收入将对我们在这些期间的毛利润和营业利润率产生不利影响。此外，我们的商业模式的改变以及我们的客户从自我管理的许可证向基于云的订阅服务的转变，可能会对我们在任何时期预测我们收入的时间和数量的能力产生负面影响。

此外，市场对我们基于云的产品的接受可能受到多种因素的影响，包括但不限于价格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公众对隐私的关注以及限制性法律或法规的颁布。我们正处于重新设计现有产品和开发新产品的早期阶段，以便为客户提供更多关于如何使用我们的软件的选择。随着我们在这一领域的业务做法随着时间的推移而发展和演变，我们可能需要修改我们最初为这一过渡制定的订阅协议，这可能导致修改条款和条件，影响我们如何确认收入以及与这些产品相关的成本和风险。无论我们的产品开发工作或业务模式转型是否成功并实现我们的业务目标，都取决于许多不确定性和风险，包括但不限于客户需求、我们进一步开发、管理和扩展基础设施的能力、我们在此类产品中包括功能和可用性的能力，这些产品涉及客户需求、税收和会计问题，以及我们的成本。
此外，随着重大趋势的出现，我们和我们的投资者用来衡量业务模式转型状态的指标可能会在转变的过程中演变。因此，很难在同一时期准确确定这一转变对我们业务的影响，或将适当的衡量标准清楚地传达给我们的投资者。如果我们
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由于上述风险和不确定因素，我们无法成功地建立这些新的云产品并引导我们的业务模式转变，我们的声誉可能受损，我们的运营结果可能受到损害，这可能导致我们的股价下跌。

服务收入在总收入中所占百分比的增加或较低的服务利润率可能会对我们的总体毛利润和盈利能力产生不利影响。

我们的服务收入分别占2019、2018和2017财政年度总收入的35%、41%和34%。我们的服务收入产生的毛利率低于我们的许可证和订阅收入。2019、2018和2017财政年度的服务收入毛利率分别为2%、7%和7%，而2019、2018和2017财政年度的许可和订阅收入毛利率分别为83%、89%和94%。服务收入在总收入中所占的比例有所提高，就像2018年财政年度一样，这是因为收购和确认了前几年完成的某些基于云的实现带来的收入，或者降低了服务利润率，可能会降低我们的总体毛利率和营业利润率。这种趋势可能是几个因素造成的，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括客户对我们的服务团队参与新产品和服务的需求增加，我们的服务收费率，我们向客户支付完成项目的所有时间费用的能力，以及SI合作伙伴愿意并能够在多大程度上直接向客户提供服务，包括领先的订阅服务实现。削弱我们的服务利润率也会对我们的毛利润和营业利润率产生不利影响。随着我们努力扩大业务和整体收入，服务利润率可能会在一段时间内受到侵蚀；例如，如果我们雇佣和培训额外的服务人员来支持新产品，包括基于云的服务，如果我们需要更多的服务人员来支持进入新市场，我们就会进入固定收费服务安排；或者，如果我们需要额外的人员参与意外困难的项目，以确保客户成功，或许没有相应的补偿。

如果我们被要求推迟与合同有关的服务收入，那么服务利润率也可能下降。如果我们的定期许可和服务被认为是一项综合的性能义务，则可能会发生这种情况。例如，在2017年财政年度，我们推迟了与一个项目相关的大量收入和直接费用，该项目在2017年财政年度降低了利润率并报告了服务收入，并在2018年财政年度(确认了一定数额的递延收入和直接费用)期间增加了利润率和服务收入。

如果我们的产品或基于云的服务遇到数据安全漏洞，并且存在对客户数据的未经授权访问，我们可能会失去当前或未来的客户，我们的声誉和业务可能会受到损害。

如果我们的安全措施被破坏，或者以其他方式获得了对客户数据的未经授权的访问，我们的云服务可能会被认为是不安全的，客户可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会承担重大的责任。我们的软件和云服务涉及客户数据的存储和传输，在某些情况下包括个人数据，而安全漏洞可能导致这些信息的丢失，这反过来可能导致诉讼、违约索赔、赔偿义务和我们公司的其他责任。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息和客户数据，包括通过我们的客户支持服务或客户使用我们基于云的服务获得的机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。我们依赖第三方技术和系统来提供各种服务，包括(但不限于)加密和认证技术、员工电子邮件、向客户发送内容、后台支持和其他功能，我们控制或防止这些系统被破坏的能力可能超出我们的控制范围。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。尽管我们开发了旨在保护客户数据、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在减少第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程，但这些措施不能提供绝对安全。任何或所有这些问题都会对我们吸引新客户或增加现有客户参与的能力产生负面影响。, 可能导致现有客户选择不续订他们的定期许可证或订阅协议，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，从而对我们的经营结果产生不利影响。

我们面临着激烈的市场竞争，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响，并导致我们的市场份额下降。

我们的软件和服务市场竞争激烈。我们在任何销售机会中面临的竞争对手可能会改变，除其他外，取决于购买软件的业务线、正在销售的应用程序、我们经营的地理位置以及我们销售给的保险公司的规模。例如，在满足小型保险公司的需要时，我们更有可能面临来自小型独立公司的竞争。这些竞争者
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根据价格、软件实现所需的时间和成本、定制开发或独特的产品特性或功能进行竞争。在美国以外的地方，我们更有可能与那些在语言、市场知识和适用于该地区的预先建立的内容方面的本地优势相区别的供应商竞争。我们还与水平软件产品供应商竞争，这些产品可以定制以满足宝洁保险行业的需求。

此外，我们的许多潜在客户运行牢固的遗留系统，其中一些已经运行了几十年。我们的实现周期可能是长的、可变的，并且需要我们的客户投入大量的时间和费用。这些费用和相关的操作风险伴随着任何重大的重组和技术实现过程，可能会导致客户更喜欢维护遗留系统。而且，维护这些遗留系统对我们的客户来说可能是非常耗时和昂贵的，因为他们没有足够的资源用于购买和实现我们的产品。我们还与技术咨询公司竞争，这些公司要么帮助创建此类遗留系统，要么可能全部或部分拥有为宝洁保险业开发软件和系统的子公司。

随着我们扩大产品组合，我们可能开始与软件和服务提供商竞争，我们以前没有竞争过。这些潜在的竞争对手提供的数据和分析工具，可能会随着时间的推移，变得更有竞争力，我们的产品。

我们预计，未来竞争的激烈程度仍将很高，因为近年来对现有和潜在竞争对手的投资大幅增加，这可能导致产品或销售能力的提高，进而可能导致与系统集成商建立新的或扩大的伙伴关系。持续激烈的竞争可能导致更大的定价压力、更多的销售和营销开支，以及更多的研发投资，每一种投资都会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，不增加或失去市场份额将损害我们的业务、经营结果、财务状况和/或未来的前景。我们现有和潜在的较大竞争对手也许能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，而不是我们能够投入到我们的产品上，从而使他们能够比我们更快地对新技术和客户需求的变化作出反应，从而使他们在市场上得到更广泛的接受。我们可能无法进行有效的竞争，竞争压力可能会使我们无法获得和维持必要的客户群，以增加我们的收入和盈利能力。

此外，我们的行业正在迅速发展，我们预计基于云的解决方案市场将变得越来越有竞争力。如果我们目前和潜在的客户将更多的数据和计算需求转移到云上，那么可能会出现新的竞争对手，它们提供的服务可能与我们相比，或者更适合于满足对基于云的解决方案的需求，这可能会减少对我们产品的需求。为了有效地竞争，我们可能需要增加我们在研发方面的投资，以及提高可靠性和降低基于云的解决方案交付成本所需的人员和第三方服务。这可能会增加我们的成本，超出我们的预期，并可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们目前和潜在的竞争对手也可以在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步加强他们的资源和产品。现有或潜在的竞争对手可能被其他供应商或第三方收购，拥有更多的可用资源。由于这些收购，我们目前或潜在的竞争对手可能比我们更有能力迅速适应新技术和客户的需要，投入更多的资源来推广或销售其产品和服务，发起或承受实质性的价格竞争，或利用新出现的机会，以比我们更快地开发和扩大其产品和服务。此外，由于这种关系或收购，它们可能拥有更大的专利和其他知识产权组合。如果我们不能有效地与这些不断变化的竞争对手竞争市场份额，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到重大和不利的影响。

第三方声称我们侵犯了他们的知识产权或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这可能会造成巨大的成本，严重损害我们的业务和经营结果。

软件业的特点是存在大量的专利，并经常就专利和其他知识产权提出索赔和相关诉讼。特别是，软件行业的主要公司拥有大量的专利、版权、商标和商业机密，它们可以用来对我们提出索赔。拥有此类知识产权的第三方，包括主要公司、竞争对手、专利控股公司和/或非执业实体，可不时对我们、我们的客户和合作伙伴以及我们向其授权技术和知识产权的人提出专利、版权、商标或其他知识产权要求。

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虽然我们相信我们的产品和服务不会侵犯第三者的知识产权，但我们不能保证第三者不会就我们现时或将来的产品或服务向我们提出侵权或盗用申索，或任何这类断言都不会要求我们订立专利税安排，导致昂贵的诉讼，或导致我们不能使用某些知识产权。我们不能保证我们没有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权.第三方的侵权主张可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他专利所有者，因此，我们自己已颁发和正在申请的专利对这些专利所有者提出知识产权要求的威慑作用可能微乎其微。

如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否有法律依据，都是庭外和解或对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量的时间和财力来为这些索赔辩护。此外，如果发现我们故意侵犯一方的知识产权，争端的不利后果可能要求我们支付损害赔偿，可能包括三倍的损害赔偿和律师费；停止制造、许可或使用我们被指控侵犯或滥用他人知识产权的产品或服务；花费更多的开发资源重新设计我们的产品或服务；签订潜在不利的特许使用费或许可协议，以获得使用必要技术或工程的权利；以及赔偿我们的合作伙伴、客户和其他第三方。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们可以通过与其他公司的收购或合作来扩大业务，这可能会转移我们管理层的注意力，导致意外的运营和技术整合困难，增加成本，并稀释给我们的股东。

我们的业务策略包括通过软件、技术或业务与我们互补的公司的股票或资产的潜在收购。我们的战略还包括与这些公司结盟。例如，2016年3月，我们收购了为宝洁保险公司设计的基于云的预测分析产品提供商Eagleye Analytics Inc.；2016年8月，我们收购了为宝C保险公司提供承保管理系统的FirstBest Systems，Inc.；2017年2月，我们收购了ISCS公司，这是一家为宝C保险公司提供保单、账单和索赔管理功能的云平台提供商；2017年11月，我们收购了Cyence，一家服务软件公司，该公司应用数据科学和风险分析技术，使宝洁保险公司能够承保“21世纪的风险”，如恐怖主义、网络安全和声誉风险。这些收购中的每一笔最初都被稀释为盈利。收购和结盟可能会导致意外的业务困难和支出，而不会产生预期的企业活动收益。特别是，我们可能无法吸收或整合被收购公司的业务、技术、服务、产品、人员或业务，保留有利于执行合并公司业务计划所需的关键人员，或保留现有客户或向新客户出售所购产品。收购和联盟也可能扰乱我们正在进行的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理关注，否则，我们的当前业务的发展将是可用的。此外，我们可能需要作出额外的资本投资或进行补救工作，以确保我们的收购成功。, 这可能会降低这些收购的收益。我们还可能需要使用大量现金或发行债务或股票证券来完成收购或实现联盟的潜力，这可能会耗尽我们的现金储备和/或稀释我们现有的股东。在收购或建立一个提供新产品的联盟之后，我们购买的产品或联盟产生的产品的销售，或销售一捆包含这些新产品的产品的收入时间，可能与从现有产品中获得收入的时间不同。此外，如果我们将这些产品与现有产品的销售捆绑在一起，我们保持新产品优惠价格的能力可能会面临挑战。延迟确认已收购或结盟产品的销售收入，或因捆绑销售而降低定价，可能导致我们季度财务业绩的波动，可能对我们的营业利润率产生不利影响，并可能降低此类收购或联盟的收益。

此外，软件行业内对企业、技术和资产的收购的竞争一直很激烈，而且可能还会继续激烈。因此，即使我们能够确定我们希望进行的收购，目标也可能被另一个战略买家或金融买家(如私人股本公司)收购，或者我们可能根本无法以商业上合理的条件完成收购。此外，除了我们未能实现任何收购的预期收益(包括我们的收入或投资假设的回报)之外，我们还可能因完成收购而面临未知的负债或减值费用，无法获得无形资产和商誉。

财务会计准则的改变可能会影响我们的经营结果，并可能使我们改变我们的业务做法。我们的业务性质要求应用会计指导，这要求管理层作出估计和假设。此外，会计准则的变化可能会使我们的季度和年度业绩发生更大的波动。如果我们不能适应新指导的要求，或向股东清楚解释新的指导如何影响我们的经营结果报告，我们的股票价格可能会下跌。

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我们编制合并财务报表以符合公认会计原则。这些会计原则由SEC、FASB以及为解释和制定会计规则和条例而成立的各种机构解释。新的会计准则，如606-2019年会计年度或ASC 842采用的客户合同收入-2020财政年度采用的租约，或与解释和采用准则有关的指南，可能对我们的财务业绩产生重大影响，并可能影响我们的业务。此外，FASB和SEC专注于财务报告的完整性，会计政策受到监管机构和公众的监督。

我们无法预测未来会计原则或会计政策的变化对我们未来财务报表的影响。此外，如果我们改变我们的重要会计估计，包括与确认收入的时间有关的估计数，以及那些用于在各种业绩义务之间分配收入的估计数，我们报告的收入和业务结果可能会受到重大影响。例如，采用ASC 606可能存在以下风险：

•投资者对我们的业务和基本趋势的误解，以及它们对我们业务的基本成功可能意味着什么；
•对历史和未来趋势的误解；以及
•在ASC 606下，我们在解释我们的历史结果或新的已知趋势时所犯的错误。

为了降低财务报表波动的风险，我们主要通过缩短许可证的初始不可退还期限来修改我们的合同惯例。如果我们无法适应新的收入标准的要求，或者我们的上市战略的改变带来了新的风险，那么我们的季度和年度业绩可能会出现更大的波动，这可能会导致我们的股价下跌。

此外，公认会计原则要求管理层作出影响合并财务报表中报告的数额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础。此外，根据ASC 606，在收入确认过程中需要比以前的公认会计原则要求更多的判断和估计。尽管相关现金流没有变化，但我们目前预计，这一标准可能会给我们报告的收入和运营结果带来额外的波动，这可能导致我们的股价下跌。

我们的财务报表的重述可能会带来额外的风险和不确定性，包括监管、股东或其他行动、投资者和交易对手信心的丧失以及对我们股票价格的负面影响。

我们的审计委员会在与管理层协商并与我们的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，我们先前发布的截至7月31日、2018和2017年财政年度的合并财务报表应根据2018年6月3日提交的2018年7月31日终了财政年度前第一部分“解释性说明”第1项和“说明1-重大会计政策的公司和摘要-年度合并财务报表重报”中所述的理由，重新说明2018年7月31日终了财政年度的合并财务报表第8项-K/A。

由于重述和相关的不依赖我们先前发布的截至7月31日、2018年和2017年财政年度的合并财务报表，我们承担了一些额外费用，并面临额外风险，包括与重报有关的或与重述有关的未预期的会计和法律费用。此外，我们的管理团队的注意力也被这些努力转移了。我们还可能受到监管、股东或与重报相关的其他行动的影响，不管结果如何，这将消耗管理层的时间和注意力，并可能导致额外的法律、会计和其他成本。如果我们在任何这类程序中都不占上风，我们可能需要支付损害赔偿或和解费用。此外，重述和相关事项可能会损害我们的声誉，或使我们的客户、股东或其他对手对我们失去信心。任何这些事件都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

如果我们今后不能对财务报告保持有效的内部控制，或发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，我们及时、准确地报告财务状况和经营结果的能力就会受到不利影响，投资者对我们公司的信心可能会降低，我们普通股的价值可能会下降。

编制我们的综合财务报表涉及许多复杂的人工和自动化过程，这些过程取决于个别数据的输入或审查，需要有重大的管理判断。这些过程中的一个或多个可能会导致错误，而这些错误可能不会被发现，并可能导致我们合并财务的重大错报。
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陈述。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)要求，作为一家上市公司，我们必须披露我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制是否有效。

在重述截至2018年7月31日和2017年7月31日的财政年度的财务业绩时，管理层发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是截至2018年7月31日，对收入交易的存在和准确性的某些流程级内部控制设计和运作不力。出现这一缺陷的原因是，我们没有进行有效的评估，以查明与某些客户合同有关的收入交易是否存在和准确性存在重大错报的风险，这些交易经修正后将初始许可期限延长一年。作为回应，我们在2019财政年度对我们的流程和控制进行了修改，我们认为这些改变弥补了这一重大弱点，我们在2019年7月31日终了的财政年度年度报告第二部分第二部分“控制和程序”第9A项-“控制和程序”中对此作了进一步说明。

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

虽然我们不断采取步骤改进我们对财务报告的内部控制，但我们可能无法成功地作出必要的改进，以便能够查明和纠正今后更多的控制缺陷或重大弱点。如果我们不能成功地纠正我们今后在财务报告方面的内部控制方面的任何重大弱点，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响；我们的流动资金、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能受到不利影响；我们可能无法保持遵守证券法、证券交易所上市要求和关于及时提交定期报告的债务工具契约；我们可能会受到监管调查和惩罚；投资者可能对我们的财务报告失去信心；我们的债务工具可能出现违约；我们的股票价格可能下降。

此外，我们还支付了大量费用，包括审计、法律、咨询和其他专业费用，以重述截至2018年7月31日和2017年7月31日终了年度的合并财务报表，以及纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷。我们管理层的注意力也被转移到我们的业务运作上，因为我们需要时间和精力来解决我们内部控制中的重大弱点的补救问题。此外，我们不能向你保证，我们今后不会发现其他实质性弱点。

如果今后发生另一次重大错报，我们可能无法履行今后的报告义务。例如，我们可能无法及时提交定期报告，或者可能需要重新报告我们的财务结果，这两种结果都可能导致我们的股票价格下跌。我们内部控制的任何失败也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度核证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条所要求的对财务报告的内部控制的有效性。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对于防止财务欺诈也很重要。

我们的销售和实施周期漫长而多变，取决于我们无法控制的因素，并可能导致我们在产生收入之前花费大量的时间和资源。

我们的产品和服务的典型销售周期是漫长和不可预测的，需要我们的客户组织中的大量员工在购买前进行评估，并且经常涉及到客户的重大操作决策。我们的销售工作包括教育我们的客户我们的产品的使用和利益，包括我们的产品的技术能力和潜在的成本节约可通过组织部署我们的产品。客户通常进行一个重要的评估过程，这不仅涉及我们的产品，也涉及到我们的竞争对手，并可能导致一个漫长的销售周期。我们花了大量的时间，精力和金钱在我们的销售努力，没有任何保证，我们的努力将产生销售。即使我们成功地完成了一个销售，我们可能无法预测的初始许可证的大小，直到非常晚的销售周期。此外，我们有时承诺在我们的基本产品中包括特定的功能，以满足客户或客户群体的要求，在将特定功能添加到我们的产品之前，我们无法识别许可收入。提供这个额外的功能可能很费时，而且可能涉及超出我们控制范围的因素。客户还可能会坚持，我们承诺在特定的时间框架内，围绕我们的产品构建的系统将运行，或一旦实施，我们的产品将能够满足特定的运营需求。我们满足这些时限和要求的能力可能涉及超出我们控制范围的因素，而不满足这些时限和要求可能导致我们受到惩罚和费用和(或)作出额外的资源承诺，这将对我们的业务和业务结果产生不利影响。
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客户对我们产品的实施和测试通常持续6至24个月或更长时间，可能会出现意外的实施延迟和困难。实现我们的产品通常涉及到与我们的客户和第三方系统的集成，以及添加客户和第三方数据到我们的平台。这个过程对我们的客户来说可能是复杂的、耗时的和昂贵的，并且可能导致我们产品的实现和部署的延迟。在我们的产品实施过程中未能满足客户的期望，可能会导致客户的流失和对我们以及我们的产品和服务的负面宣传。这种失败可能是由于我们的产品能力不足，或我们、我们的SI合作伙伴或我们的客户雇员的服务承诺不足，后两种情况超出了我们的直接控制范围。这种失败的后果可能包括或已经包括：当前或未来服务约定的货币信贷，额外产品销售或现有许可证延期的费用降低，以及客户拒绝支付合同规定的许可证、维持费或服务费。此外，耗时的实现还可能增加我们必须分配给每个客户的服务人员的数量，从而增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的大客户有很大的谈判优势，这可能要求我们同意导致销售成本增加、收入减少、平均销售价格和毛利率降低的条款和条件，所有这些都会损害我们的经营结果。

我们的一些客户包括世界上最大的宝洁保险公司。这些客户在谈判现有协议的新许可证或订阅或续签时具有很大的讨价还价能力，并有能力从其他供应商购买类似产品或在内部开发此类系统。这些客户已经并可能继续寻求有利的定价和其他商业和性能条款，并可能要求我们在我们销售给他们的产品中开发额外的功能。为了应对这些压力，我们一直被要求并可能继续被要求降低我们产品的平均售价。如果我们不能避免降低我们的平均售价，我们的经营结果可能会受到损害。

我们的业务取决于客户更新和扩大他们的许可证，维护和订阅合同，我们的产品。我们的客户更新和扩展的减少可能会损害我们未来的运营结果。

我们的客户没有义务在他们的合同期满后续订他们的定期许可证或订阅，这些许可证和订阅，如果续订，可以在不太优惠的条件下这样做。此外，在某些情况下，我们的客户有权在他们的许可证或订阅到期前取消。我们可能无法准确预测客户更新的未来趋势。此外，我们的永久许可证客户没有义务延长他们的维修安排后，最初的合同期限届满。我们的客户更新率可能因为几个因素而波动或下降，包括他们对我们的产品和服务的满意或不满，我们的产品和服务的价格，我们的竞争对手提供的产品和服务的价格，由于宏观经济环境或其他因素，我们的客户的消费水平下降，或者他们的业务出售给一个不是当前客户的买主。

此外，在某些情况下，我们的客户有权在初始合同期限结束时永久买断他们的定期许可证，如果行使这一权利，将消除未来的长期许可证收入。如果我们的客户不为我们的解决方案续订他们的定期许可证或订阅，或者以不太优惠的条件续订，我们的收入可能会下降或增长比预期慢，我们的盈利能力可能会受到损害。

在全球经济状况减弱、政治转型和行业整合的情况下，我们的客户可能会推迟或放弃购买我们的产品或服务。

全球总体经济状况仍然不稳定。长期的经济不确定或衰退可能损害我们的业务运作或财务结果。特别是通过全民投票决定撤出联合王国(联合王国)。2016年6月，欧盟(“退欧”)引发全球股市大幅波动和汇率波动。即将到来的英国退欧已经并可能继续造成受这一转变影响的潜在和当前客户在采购决策上的拖延，而且英国与欧盟关系的长期性质将在何时达成协议并付诸实施，存在相当大的不确定性。英国退出欧盟可能会给我们的英国和全球业务带来新的监管和成本挑战。公投的结果也给英国数据保护的监管带来了不确定性。尤其是，目前尚不清楚英国退出欧盟的投票将如何影响英国颁布的“欧洲通用数据保护条例”(European General Data Protection Regulations)，以及如何监管英国与英国之间的数据传输。根据就任何退出欧洲联盟达成的条件，有可能对我们的业务产生不利的实际或业务影响。

此外，英国退欧或其他全球性事件，如美国和中国最近征收的各种贸易关税，可能不仅在英国，而且在我们有重大影响的其他地区，可能继续造成全球经济的不确定性。
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行动。这些条件可能使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的产品的决定，这可能会推迟和延长我们的销售周期，或导致取消计划的购买。此外，在具有挑战性的经济时代，我们的客户在及时获得足够的信贷方面可能面临问题，这可能会损害他们及时向我们付款的能力。如果发生这种情况，我们可能不会收到欠我们的款项，并可能需要记录可疑账户备抵，这将对我们的财务结果产生不利影响。宝洁保险业的大幅下滑可能会导致公司对日益恶化的情况作出反应，减少资本支出、减少信息技术支出、推迟或取消信息技术项目，或通过重新谈判供应商合同来降低成本。美国和国外一般经济的不利或恶化状况，包括金融和信贷市场波动造成的情况，都可能导致企业在企业软件上的开支，特别是保险业的开支减少，并对我们的业务增长率产生负面影响。

此外，宝洁保险业合并步伐的加快，可能会令我们产品的整体开支减少。客户的收购可以推迟或取消销售周期，而且由于我们无法预测此类收购的时间或持续时间，我们的运营结果可能会受到行业变化的重大影响。

超出我们控制范围的因素，包括但不限于自然灾害和恐怖主义，可能对宝洁保险业产生不利影响，使我们无法扩大或维持我们现有的客户群，并增加我们的收入。

我们的客户是宝洁保险公司，他们经历过并很可能在未来经历灾难或恐怖主义的损失，这些损失可能会对他们的业务产生不利影响。灾难可以由各种事件引起，包括飓风、海啸、洪水、风暴、地震、冰雹、龙卷风、爆炸、恶劣天气和火灾。全球变暖趋势导致全球不稳定天气模式的增加，并加剧了某些类型灾难的影响。此外，恐怖主义或战争行为可能对我们的业务、我们的客户企业或整个经济造成破坏。与自然灾害和恐怖主义有关的风险本质上是不可预测的，很难预测这类事件发生的时间或估计它们将造成多少损失。例如，近年来，由于多次飓风和火灾，美国部分地区遭受了广泛的破坏。这些损失对宝洁保险公司的综合影响是显著的。由于未来事件而造成的这种损失和损失可能会对我们目前或潜在的客户产生不利影响，这可能妨碍我们维持或扩大我们的客户群和增加我们的收入，因为这些事件可能导致客户推迟购买新产品和专业服务，或停止现有的项目。

我们的产品销售能力在很大程度上取决于我们的专业服务和技术支持服务的质量以及我们的SI合作伙伴的支持，如果我们或我们的SI合作伙伴未能提供高质量的专业服务或技术支持服务，可能会损害我们的声誉，并对我们向新客户销售我们的产品和服务以及与现有客户续约的能力产生不利影响。

如果我们或我们的SI合作伙伴不有效地协助我们的客户部署我们的产品，成功地帮助我们的客户快速解决部署后的问题，并提供有效的持续支持，我们更新现有协议和向现有客户销售更多产品和服务的能力将受到不利影响，我们与潜在客户的声誉可能会受到损害。一旦我们的产品被部署并与客户现有的信息技术环境集成，我们的客户可能依赖我们的技术支持服务和/或SI合作伙伴的支持或内部资源来解决与我们的产品相关的任何问题。高质量的支持对于我们产品的持续成功营销和销售至关重要.此外，随着我们继续扩大我们在国际上的业务，我们的支助组织将面临更多的挑战，包括与以英语以外的语言提供支助、培训和文件有关的挑战。许多企业客户需要比小客户更高水平的支持。如果我们不能满足更大客户的要求，可能更难向这些客户出售更多的产品和服务，这是我们增加收入和盈利的关键战略。此外，随着我们进一步扩展基于云的产品，我们的专业服务和支持组织将面临新的挑战，包括招聘、培训和整合大量具有为云产品提供高质量支持的新专业服务人员。此外，我们继续依赖SIS提供部署和持续服务。, 我们确保高质量解决客户问题的能力受到削弱，因为我们可能无法控制我们的SI合作伙伴实施我们的产品和服务的质量或及时性。我们未能保持高质量的实施和支持服务，或未能确保SIS提供同样的服务，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。

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如果我们不能继续成功地发展我们的全球直销队伍和扩大我们与我们的战略伙伴的关系，我们的产品和服务的销售将受到影响，我们的增长可能比我们预期的要慢。

我们相信，我们的未来增长将取决于我们的全球直销队伍的持续招聘、保留和培训，以及他们是否有能力获得新的客户，包括大型和小型宝洁保险公司，以及管理我们现有的客户群。新的招聘需要大量的培训，在某些情况下，可能需要一年以上的时间才能提高工作效率(如果有的话)。如果我们不能雇佣和发展足够数量的生产性全球直销人员，我们的产品和服务的销售将受到影响，我们的增长将受到阻碍。

我们相信，我们的未来增长也将取决于与SIS的成功关系的保持和扩展，包括与SIS的关系，后者将侧重于我们将来可能获得的产品。我们的SIS作为渠道合作伙伴帮助我们达到更多的客户。我们的收入增长，特别是国际市场的收入增长，将受到这一间接销售渠道的发展和维持的影响，在某些情况下，这可能需要与区域信息系统建立有效的关系。虽然我们已经与一些领先的SIS建立了关系，但我们的产品和服务可能直接与此类领先SIS支持或市场的产品和服务竞争。此外，我们无法控制SI合作伙伴承诺实施我们的产品的资源的数量或质量，或此类实现的质量或及时性。如果我们的合作伙伴没有为这些活动投入足够或合格的资源，我们的客户就会不那么满意，对推荐信不那么支持，或者可能需要我们的资源以贴现的价格进行投资。这些问题，以及我们的合作伙伴在成功实施我们的产品方面的其他失败，将对我们的业务产生不利影响，我们的业务结果可能无法按照我们的预测增长。

如果我们不能开发、引进和销售新的和增强的产品，我们可能会处于竞争劣势。

我们的成功取决于我们不断开发、引进和销售新的和增强版本的产品以满足不断变化的客户需求的能力。因为我们的一些产品很复杂，需要严格的测试，所以开发周期可能很长，我们需要数年的时间来开发和引入新产品，或者对现有产品进行更新。此外，市场条件可能要求我们改变我们现有产品的交付方式或技术平台，或者在不同的技术平台上开发新产品，这可能会给我们的开发周期增加物质时间和费用。这些开发周期的性质可能会使我们在与研究和开发相关的费用与从这些费用中产生收入(如果有的话)之间发生延迟。

如果我们不能开发新产品，改进现有产品，或者将我们的产品迁移到云端，我们的业务就会受到不利影响，特别是如果我们的竞争对手能够在云中引入功能增强的产品的话。我们成功的关键是预见技术、行业标准和客户需求的变化，并成功地推出新的、增强的和有竞争力的产品，以及时满足我们的客户和潜在客户的需求。我们已经并打算增加对研究和开发的投资，以应对这些挑战。收入可能不足以支持我们保持竞争力所需的未来产品开发。如果我们不能及时开发出在技术和价格上具有竞争力的产品，或者开发出不能满足客户需求的产品，我们的市场份额就会下降，我们的业务和运营结果就会受到损害。如果我们的研究和开发工作没有开发我们的客户认为有价值的产品或功能，那么我们可能会招致与我们资本化的软件开发成本相关的减值费用。

我们实施了新的企业资源规划系统以及其他会计和销售系统。如果这些新系统被证明无效，我们可能无法及时或准确地准备财务报告，或发票，并从我们的客户收取。

截至2019年财政年度初，我们已完成向新的企业资源规划系统和其他会计系统的过渡，包括新的收入报告系统。这些系统对于准确保存账簿和记录以及编制合并财务报表至关重要。虽然我们投入了大量资金，包括额外的人员和第三方顾问，以实施这些系统，但我们不能保证，在过渡之后，我们不会遇到困难。我们新的ERP系统中的任何错误都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们能够及时准确地报告我们的财务结果，将我们的季度或年度报告提交给SEC，并向我们的客户开具发票和收取款项，每一个都可能损害我们的业务，降低投资者的信心。即使过渡完成，也可能发现数据完整性问题或其他问题，如果不加以纠正，这些问题可能会影响我们的业务、声誉、报告、披露或业务结果。如果我们遇到意外
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由于新的企业资源规划系统和收入系统的困难，我们的管理团队将面临更多的需求，我们的业务、业务和运营结果可能受到不利影响。
如果我们不能留住我们的人员，雇用和整合更多的技术人员，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、整合和留住高技能员工的能力，特别是我们的执行官员、销售和营销人员、专业服务人员和软件工程师，尤其是在我们向侧重于提供基于云的产品的商业模式过渡的时候。我们无法吸引和留住合格的人员，或延迟招聘所需的人员，可能会严重损害我们的业务、经营结果和财务状况。如果美国对熟练外国工人的移民政策进行实质性调整，这种变化可能会妨碍我们雇用高技能外国雇员，包括高度专业化的工程师，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的任何一位高管和其他关键员工都可以随时终止与我们的关系。失去一名或多名我们的执行干事或关键雇员，如果没有为主要执行干事制定和执行有效的继任计划，就会严重拖延或妨碍我们实现业务和/或发展目标，并可能对我们的业务造成重大损害。我们的高管管理团队的变化也可能对我们的业务造成干扰和损害。此外，我们的联合创始人之一、前首席执行官兼总裁马库斯·卢(Marcus Ryu)于2019年8月3日转变为董事会主席。虽然我们努力减少这一过渡带来的挑战，并任命我们的首席执行官迈克·罗森鲍姆，但如果不能确保有效的知识转让和平稳过渡，可能会扰乱或不利地影响我们的业务、业务结果、财务状况和前景。

我们面临来自众多软件和其他技术公司的合格人才的竞争。在我们总部所在的旧金山湾区，人才的竞争尤为激烈，尽管我们所有的国内外发展中心都面临着巨大的竞争。此外，培训技术、销售、服务和其他人员需要大量的时间和资源。我们在吸引、培训和留住这些人员方面可能会付出很大的代价，我们可能会把新雇员输给我们的竞争对手或其他技术公司，而在我们招募和培训他们之后，我们才意识到我们的投资所带来的好处。

此外，如果我们从竞争对手那里雇用人员，我们可能会受到指控，称这些人员被不正当地索取，或泄露了专有或其他机密信息。此外，我们的销售人员数量有限，几个销售人员在短时间内流失可能会对我们的销售工作产生负面影响。我们可能无法吸引和留住能够满足我们日益增长的技术、业务和管理要求的合格人员，也可能需要我们为此支付更多的补偿。

此外，我们的地域扩张能力在很大程度上取决于我们是否有能力吸引、留住和整合管理人员，以适当的技能领导当地企业和员工。同样，我们的盈利能力取决于我们是否有能力有效地利用具有适当技能和经验的人员为我们的客户提供服务，包括我们能够及时将员工转移到新的工作岗位。如果我们不能及时有效地在全球范围内部署我们的员工以满足客户的需求，我们的声誉就会受损，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。

由于我们的产品和服务的技术性质以及我们竞争的活跃市场，任何未能吸引、整合和保留合格的直销、专业服务和产品开发人员以及我们的合同工的行为，都可能损害我们产生销售、提供咨询服务或成功开发新产品和改进现有产品的能力。

我们的产品或实施服务中的实际错误或失误可能会影响我们的声誉，导致我们失去客户，减少销售，这可能会损害我们的业务和经营结果，并使我们对违反保修要求承担责任。

因为我们提供复杂的产品，所以可能存在或发生未被检测的错误或故障，特别是当产品首次引入或新版本发布时。我们的产品通常被安装和使用在具有不同操作系统、系统管理软件和设备以及网络配置的大规模计算环境中，这可能会在我们的产品中造成错误或故障，或者暴露我们产品中未被检测到的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在开始商业销售或安装之前，我们可能不会发现新产品或版本中的所有错误、故障或错误。在过去，我们已经发现软件错误，故障和错误，在我们的一些产品产品推出后。此外，我们的GuidewireCloud产品依赖第三方托管服务。任何物质破坏或
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这些服务或我们所依赖的第三方系统的放缓可能导致我们的服务中断或延误，从而损害我们的品牌，并对我们的经营结果产生不利影响。

我们向客户提供与实施我们的产品相关的时间、资源和成本的前期估计。未能满足这些预先估计和我们客户的期望可能是由于我们、我们的SI合作伙伴或我们客户的雇员所执行的产品能力或服务约定造成的，后两种情况都超出了我们的直接控制范围。其后果可能包括或已经包括：当前或未来服务约定的货币信贷，额外产品销售的费用降低，或客户拒绝支付合同规定的许可证、维持费或服务费。此外，耗时的实现还可能增加我们必须分配给每个客户的服务人员的数量，从而增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们软件的许可和支持造成了对我们的重大责任索赔的风险。我们与客户签订的许可证和订阅协议包含旨在限制我们对潜在责任索赔的暴露的条款。但是，这种协定所载的责任限制规定可能不会因国际、联邦、州和地方法律或法令或不利的司法决定而得到执行。违反保修或损坏责任，或因此类索赔而造成的禁令救济，可能会损害我们的经营结果和财务状况。

如果我们的任何既定产品或服务不能满足客户的需求或保持市场接受，就会损害我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景。

我们的大部分收入和现金流来自于我们现有的产品产品，包括Guidewire保险套件、Guidewire保险现在，以及我们的数字和数据产品。我们期望继续从这些来源获得很大一部分收入。因此，市场对这些产品的持续接受对我们的成长和成功至关重要。我们对产品的需求受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的产品的成功实施、我们和我们的竞争对手开发和发布新产品的时间、降低我们产品吸引力的技术进步，以及全球市场对宝洁保险行业的技术解决方案的增长或收缩。如果我们不能继续满足客户的需求，无法取得和保持对竞争对手的技术优势，或无法保持市场对我们产品的接受，我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景都可能受到不利影响。

我们的国际销售和业务使我们面临可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的额外风险。

我们向美国以外的客户销售我们的产品和服务，并且作为我们增长战略的一部分，我们继续扩大我们的国际业务。2019、2018和2017财政年度，我们的收入中分别有2.729亿美元、2.431亿美元和2.085亿美元来自美国以外的客户。我们目前的国际业务和扩大国际业务的计划使我们面临各种风险，包括：

•与多个国际业务有关的管理、差旅、基础设施和法律合规费用增加；
•外国客户在合同谈判中规定的独特条款和条件；
•付款周期较长，难以执行合同和收取应收账款；
•需要使我们的产品本地化，并为国际客户提供许可证和订阅服务；
•对外国监管要求缺乏熟悉和意外变化；
•增加货币汇率波动的风险；
•高度通货膨胀的国际经济，如阿根廷；
•遵守各种外国法律和法律标准的负担和费用，包括欧洲联盟的“一般数据保护条例”；
•遵守1977年“美国反海外腐败法”(“反海外腐败法”)、“英国贿赂法”和其他反腐败条例，特别是在新兴市场国家；
•国际工作人员遵守美国普遍接受的会计惯例，包括遵守我们的会计政策和内部控制；
•进出口许可证要求、关税、税收和其他贸易壁垒；
•增加财务会计和报告负担和复杂性；
•一些国家对知识产权的保护较弱；
•多重可能重叠的税收制度；
•政府的制裁可能会干扰我们向俄罗斯等特定国家出售货物的能力；以及
•国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和普遍的安全问题。

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随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务有关的这些和其他风险的能力。任何这些风险都可能损害我们的国际业务，减少我们的国际销售，对我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

如果不能有效地管理我们不断扩大的业务，可能会损害我们的业务。

我们经历了持续的增长，并期望继续扩大我们的业务，包括员工的数量和我们的国际业务的地点和范围。这种扩大已经并将继续给我们的业务和财政资源以及我们的人员造成重大压力。为了有效地管理我们预期的未来业务扩展，我们必须继续保持并可能需要加强我们的信息技术基础设施和财务及会计系统和控制，并管理在地理分布地点扩大的业务和雇员。我们的增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财政资源，例如开发新产品或对云业务进行投资。如果我们在不增加产品和服务销售的情况下扩大我们组织的规模，我们的毛利率和营业利润率以及净收入就会减少。如果我们不能有效地管理我们不断扩大的业务，我们的开支可能会比预期增加得更多，我们的收入可能会下降或增长比预期慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

如果不保护我们的知识产权，就会严重损害我们的业务和经营结果。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力执行和捍卫我们的知识产权。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利法和不正当竞争法以及许可证协议和其他合同条款的结合来做到这一点。

我们已经并可能在未来提交与我们的某些创新有关的专利申请。我们不知道这些专利申请是否会导致专利的颁发，也不知道审查过程是否需要我们缩小索赔范围。此外，我们可能无法从我们的专利和其他知识产权下获得竞争优势。我们现有的专利和授予我们的任何专利，或我们将来以其他方式获得的专利，可能会受到争议、规避或失效，我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。因此，不能肯定地预测这些专利所提供的保护程度。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，但这种专利保护可能后来证明对我们的业务很重要。

我们还依靠几个注册的和未注册的商标来保护我们的品牌。不过，竞争对手可能会采用与我们类似的服务名称，或在互联网搜索引擎广告节目中购买我们的商标和令人困惑的相似术语，从而阻碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商标或商标侵权索赔，这些商标或商标包含了我们的商标变体。任何与我们的商标有关的索赔或客户混淆都可能损害我们的声誉和品牌，严重损害我们的业务和经营结果。

我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，通常要求我们的雇员和顾问签订保密协议和转让发明协议，第三方签订保密协议，所有这些协议只提供有限的保护。这些协议可能不能有效地防止未经授权地使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，而且在未经授权使用或泄露我们的机密信息、知识产权或技术时，也不能提供适当的补救措施。尽管我们努力保护我们的机密信息、知识产权和技术，未经授权的第三方可能获得我们的机密专有信息，开发和销售与我们类似的产品或服务，或使用与我们类似的商标，其中任何一种都会对我们的业务和经营结果造成重大损害。此外，其他人可以独立地发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们不能对这些当事人主张任何商业秘密权利。美国现有的联邦、州和国际知识产权法律只提供有限的保护。一些外国的法律保护我们的知识产权的程度不如美国的法律，许多外国的法律没有像美国的政府机构和私人当事方那样努力地执行这些法律。此外，保护我们的知识产权是困难的，昂贵的，可能并不总是有效的。

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有时，我们可能需要采取法律行动，强制执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或对侵权或无效的主张进行抗辩。这种诉讼可能导致大量费用和资源转移，并可能对我们的业务、声誉、经营结果和财务状况产生负面影响。如果我们不能保护我们的技术，不能充分维护和保护我们的知识产权，我们可能会发现自己处于竞争劣势，而其他人则不需要花费额外的费用、时间和精力来创造使我们迄今取得成功的创新产品。

我们和我们的客户依赖第三方的技术和知识产权，这些技术和知识产权的损失可能会限制我们产品的功能，扰乱我们的业务。

我们在我们的某些产品中使用来自非附属第三方的技术和知识产权，将来我们可能会许可更多的第三方技术和知识产权。这种第三方技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能导致可能损害我们的品牌和业务的错误。此外，获得许可的技术和知识产权不得继续以商业上合理的条件提供，或根本无法获得。失去许可和分销这种第三方技术的权利可能会限制我们的产品的功能，并可能要求我们重新设计我们的产品。

我们可能有义务向客户披露我们的专有源代码，这可能限制我们保护知识产权的能力，并可能减少我们的支持和维护服务的更新。

我们的软件许可协议通常包含允许客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将适用产品的专有源代码交由第三方代管。根据这些托管协议，适用产品的源代码可能会发布给客户，通常用于在发生特定事件时用于维护、修改和增强产品，如我们申请破产、停止我们的维护服务以及违反我们与客户的陈述、保证或协议。此外，在某些情况下，客户有权根据需要请求访问我们的源代码。我们的一些客户已经通过行使这一权利获得了我们某些产品的源代码，而其他客户在未来可能会这样做。

披露我们的源代码内容可能会限制我们可以为该源代码或包含该源代码的产品获得或维护的知识产权保护，并可能促进对我们的知识产权侵权索赔。它还可以允许向其披露产品源代码的客户支持和维护该软件产品，而无需购买我们的支持或维护服务。每一种情况都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们的一些服务和技术可能使用“开放源代码”软件，这可能限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们发布受这些许可限制的某些产品的源代码。

我们的一些服务和技术可能结合了所谓的“开源”许可许可的软件。除了与许可要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供软件原产地的担保或控制。此外，一些开放源码许可证要求向公众提供受许可证约束的源代码，并且开放源码软件的任何修改或衍生作品都必须继续在开放源码许可下获得许可。这些开放源码许可证通常要求专有软件在以特定的方式与开放源码软件相结合时，受开放源码许可的约束。如果我们以这种方式将我们的专有软件与开源软件结合起来，我们可能需要发布我们的专有软件的源代码。

我们采取步骤，确保我们的专有软件不与开源软件相结合，也不合并开源软件，因为这种方式要求我们的专有软件受到开放源码许可中的许多限制。然而，很少有法院解释开放源码许可证，因此这些许可的解释和执行方式会受到一些不确定性的影响。此外，我们依赖数百名软件程序员来设计我们的专有技术，虽然我们采取措施阻止我们的程序员将令人反感的开放源码软件纳入他们设计、编写和修改的技术和软件代码中，但我们并不完全控制我们的程序员的开发工作，我们不能确定我们的程序员没有将这种开放源码软件纳入我们的专有产品和技术，或者他们将来不会这样做。如果我们的部分专有技术被确定为受开放源码许可的约束，我们可能被要求公开发布受影响的源代码，重新设计我们的全部或部分技术，或者在许可范围内受到其他限制。
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我们的技术中，每种技术都会降低或消除我们的服务和技术的价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

不正确或不适当地使用我们的产品，或我们未能对客户进行如何使用我们的产品的适当培训，可能导致客户不满，并对我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。

我们的产品很复杂，并且部署在各种各样的网络环境中。正确使用我们的产品需要对客户进行培训。如果我们的产品没有得到正确的使用或预期，可能会导致性能不佳。我们的产品也可能被有意滥用或滥用的客户或他们的雇员或第三方谁能够访问或使用我们的产品。由于我们的客户依赖我们的产品、服务和维护支持来管理广泛的操作，我们的产品的不当使用或不当使用，我们未能对客户进行有效和有效地使用我们产品的适当培训，或者我们未能向我们的客户提供适当的维护服务，可能会对我们造成负面的宣传或法律上的索赔。此外，如果我们不能为现有客户提供适当的培训或其他服务，我们的产品和服务的后续和销售机会就会丧失。

此外，如果负责使用我们产品的客户人员大量流动，或者客户人员在使用我们的产品方面没有受过良好的培训，客户可能会推迟我们产品的部署，可能会以比原先预期更有限的方式部署这些产品，或者根本不会部署这些产品。此外，如果负责使用我们产品的客户人员的营业额很大，我们进行额外销售的能力可能会受到很大的限制。

我们的收入、经营结果和现金流动受到外币汇率变动的影响，特别是阿根廷比索、澳元、巴西雷亚尔、英镑、加元、丹麦克朗、欧元、日元、马来西亚林吉特、波兰兹罗提和瑞士法郎的变动。

汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。虽然我们认为我们的经营活动是我们在现金流或营业收入水平上对很大一部分外币敞口的自然对冲，因为我们通常以我们提供应用程序和服务的地点的货币收取收入并产生成本，但我们与客户的关系是长期的，因此很难预测我们的经营活动将来是否会提供一种自然的对冲。此外，由于我们的合同每年付款数额很大，与年度付款相一致的外币汇率的大幅波动可能会影响本季度的收入或财务业绩。我们的业务结果还可能受到与重新估值某些流动资产和负债余额有关的交易损益的影响，这些资产和负债余额是以记帐实体的功能货币以外的货币计价的。此外，外汇汇率的重大和不可预见的变化可能导致我们无法实现我们对收入和营业收入的既定预测，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。例如，2018年财政年度，阿根廷经济变得高度通货膨胀；然而，我们的阿根廷实体在2019年10月31日之前的活动仍然很少。我们将继续经历外币汇率的波动，如果汇率大幅波动，可能会损害我们的收入或业务结果。

隐私问题可能会导致监管上的变化，并给我们带来额外的成本和责任，限制我们对信息的使用，并对我们的业务产生不利影响。

随着我们采用基于云的服务，我们管理、持有和/或收集的客户数据(包括客户个人信息)的数量继续增加。此外，我们有限数量的产品解决方案可以使用我们的共同数据模型收集、处理、存储和使用跨保险公司的交易级数据，我们预计随着时间的推移，我们将继续扩大个人信息的使用和收集，因为更多的此类个人信息可能会从我们的客户转移到我们，并且我们认识到，在美国、欧洲和我们经营的许多其他地区，个人隐私已经成为一个重大问题。许多联邦、州和外国立法机构和政府机构已经或正在考虑对个人信息的收集、使用和披露施加限制和要求。

对影响隐私的法律或条例的修改可能会给我们带来额外的费用和责任，包括罚款，并可能限制我们使用这些信息为客户增加价值，例如“加利福尼亚消费者隐私权法”。如果我们被要求改变业务活动，修改或取消服务，或者实施繁琐的合规措施，我们的业务和运营结果就会受到损害。此外，如果我们不遵守适用的隐私和/或数据安全法律、法规、标准和其他要求，我们可能会受到罚款、处罚和可能的诉讼。遵守与隐私有关的法律、法规和标准的成本和其他负担可能限制我们产品解决方案的使用和采用，并减少总体需求。

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此外，对数据隐私和/或安全性的关注可能导致我们的客户拒绝提供必要的数据和信息，以使我们的客户能够有效地使用我们的产品解决方案。即使认为个人信息的隐私和(或)安全没有得到令人满意的管理，或不符合适用的法律、规章和其他要求，也可能阻碍我们产品或服务的销售，并可能限制采用我们的解决方案，对我们的销售和业务结果造成负面影响。

欧盟的隐私问题正在演变，如果我们不遵守这些不断变化的标准，我们可能面临罚款和其他处罚，而遵守这些标准可能会增加我们的开支，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。

在欧洲共同体，第95/46/EC号指令(“指令”)要求欧洲联盟成员国执行数据保护法，以满足该指令的严格隐私要求，从而改变了以前接受的做法。
 
欧洲联盟(欧盟)委员会正式通过了一项新的机制，将个人数据从欧盟转移到美国，并将其命名为“欧盟-美国隐私盾牌”(“隐私盾牌”)。我们目前已获得美国商务部的认证，以遵守“隐私盾牌框架”，然而，公司在这两个司法管辖区的运作范围内将继续面临不确定性，并在两者之间转移任何“个人资料”。如果欧洲数据保护机构对我们进行调查，发现我们不符合规定，我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。

虽然我们将继续努力遵守目前的监管义务和不断发展的最佳做法，但我们可能无法遵守从欧洲经济区(“欧经区”)转移个人数据的手段。我们也可能会遇到欧洲或跨国客户的犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的某些服务，原因是个人数据传输的潜在风险以及某些数据保护机构对他们规定的当前数据保护义务。这类客户亦可能认为任何其他转移个人资料的方法过于昂贵、负担过重或令人反感，因此，如果个人资料的转让是必需的话，他们可能会决定不与我们做生意。

鉴于我们目前向更多基于云的服务过渡，以及欧盟目前的数据保护状况，我们可能会面临更大的潜在查询和/或执法行动的风险。我们可能认为有需要在欧洲经济区内设立其他制度，以保存源自欧盟的个人资料，这可能涉及大量开支，并可能导致我们需要将资源转用于我们业务的其他方面，所有这些都可能对我们的运作结果造成不良影响。此外，任何无法充分解决与我们基于云的服务有关的隐私问题，或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能给我们带来额外的成本和责任，并对我们提供基于云的服务的能力产生不利影响。

预计欧盟在这一问题上的法规会有进一步的演变，包括英国退欧对这些法规的影响，这可能会大大增加我们在任何不遵守规则的情况下可能受到的惩罚。我们可能因遵守新规例所规定的新义务而招致大量开支，而我们可能须对软件应用作出重大改变，并扩展业务运作，所有这些都可能对我们的运作结果造成不良影响。

如果税务法例有所改变，或因审查入息税报税表而出现不良后果，可能会对我们的经营结果造成不良影响。

在美国和外国，我们要缴纳联邦、州和地方所得税。我们未来的有效税率和我们递延税资产的价值可能会受到税法的变化，包括税法的影响的不利影响。预计美国财政部、国税局和其他标准制定机构将继续解释或发布指导意见，说明包括BAT在内的税法条款将如何适用或以其他方式实施。随着指引的发布，包括最后条例和国税局于2019年12月2日发布的与殴打有关的补充条例，我们可能会对我们以前记录的金额进行调整，这些调整可能会对我们的财务报表产生重大影响，而我们可能需要缴纳的税额也会大幅增加。

此外，我们还要接受国税局和其他税务机关审查我们的所得税申报表。我们定期评估这类检查所产生的不良结果的可能性，以确定我们提供的所得税是否足够。在确定我们在全球范围内对所得税的规定时，需要作出重要的判断。虽然我们相信
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我们已就我们所经营的司法管辖区内的税项作出适当规定，而税务法例的改变或税务当局根据现行税法提出的质疑，可能会对本港的业务、财务状况及经营结果造成不利影响。

如果愿意，我们可能无法以优惠的条件获得资本，如果有的话，我们也可能无法通过使用股权获得资本或完成收购，而不向我们的股东进行稀释。

我们可能需要更多的资金来执行我们目前或未来的业务战略，包括开发新的或加强现有的产品和服务，获得业务和技术，或以其他方式应对竞争压力。

如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东的持股比例可能会被大幅稀释，而新发行的证券可能拥有比现有股东更高的权利、偏好或特权。如果我们透过债务融资累积更多资金，我们的经营现金流量中，很大一部分可能会用于支付债务的本金和利息，从而限制了我们商业活动所能利用的资金。我们不能保证能以对我们有利的条件获得更多的资金。如果没有足够的资金，或无法以可接受的条件获得资金，当我们需要这些资金时，我们为我们的业务提供资金、利用意想不到的机会、开发或改进我们的产品和服务或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大的限制。任何这些因素都可能损害我们的行动结果。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾难性事件的影响，并受到诸如计算机病毒等人为问题的干扰。

我们的公司总部和我们的大部分业务都位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。重大自然灾害，如地震、海啸、火灾或洪水，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的信息技术系统容易受到计算机病毒、入侵者和类似的未经授权的篡改的干扰。如果这种中断导致客户订单或托收的延误或取消，或我们产品的部署或供应，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的股票价格可能不稳定，这可能会导致对我们的证券集体诉讼。

我们的普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，其中包括本报告所述的风险因素，以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为可与我们相比的公司估值的波动，以及研究分析师对我们业务的报道。

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，影响并继续影响着许多公司股票的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和工业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，已经并可能继续影响我们普通股的市场价格。

在过去，很多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层对其他业务的关注，从而严重损害我们的业务。

我们目前不打算对我们的普通股支付红利，因此，实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格上涨。

我们目前不打算在可预见的将来宣布我们普通股的股利。因此，在我们公司获得投资回报的唯一机会是我们普通股的市场价格上涨，股票以利润出售。

我们的注册证书、章程和特拉华州法律的某些规定可以防止股东认为有利的收购，也可以降低我们股票的市场价格。

我们修改和重新声明的公司注册证书和我们修订和重述的章程载有可能推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化的规定，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些规定也可防止或
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推迟股东更换或撤换现任管理层或董事会成员的努力。这些规定包括：

•规定三年任期错开的分类董事会，可能推迟股东更换董事会多数成员的能力；然而，我们的董事会在2019年股东年会上提出了一项建议，要求对我们的董事会进行解密，如果这一解密方案得到我们股东的批准，我们打算提交一份经修订和重新声明的公司注册证书，以逐步解密我们的董事会；
•在董事选举中没有规定累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•授权我国董事会未经股东批准，发行比普通股更高的优先股权利，可用于大幅稀释敌对收购方的所有权；
•通过书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动；
•限制召开股东特别会议的人，这可能会延误我国股东强制审议建议或采取行动的能力，包括罢免董事；以及
•要求预先通知股东提名和建议，这可能会阻止或阻止潜在的收购人进行委托，以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

持有本港股本股份中至少66元2/3%的股东有权表决的赞成票，通常是修订或废除上述经修订及重述的法团注册证明书所载条文所必需的。此外，在没有获得董事局批准的情况下，我们经修订和重述的附例，只能由有权表决的股本股份中至少50%的持有人投赞成票予以修订或废除。

此外，我们受“特拉华普通公司法”第203条规定的约束。这些规定可禁止大股东，特别是持有我们15%或以上未偿还普通股的股东，在一段时间内未经我们所有股东的批准而从事某些商业组合。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程，以及根据特拉华州的法律，这些规定和其他规定都可能阻止潜在的收购企图，降低投资者今后可能愿意支付我们普通股股份的价格，并导致市场价格低于没有这些规定的市场价格。

与负债有关的风险

偿还我们的债务需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流量来支付庞大的负债，我们亦未必有能力筹集所需的资金，以应付可转换高级债券的现金转换，或在发生根本转变后，再购买可转换的高级债券，从而对我们的业务及经营结果造成不良影响。

截至2019年10月31日，可转换高级债券的未偿还本金总额为4，000万元。我们的负债可能使我们更容易受到任何普遍不利的经济和工业状况的影响，而我们和我们的附属公司在受现有和未来债务条件限制的情况下，可能会产生更多债务，获得现有或未来的债务，或对我们的债务进行资本重组。如果我们增加负债，与我们的业务和我们偿还或偿还债务的能力有关的风险就会增加。

根据其条款，在某些情况下，持有人可在可转换高级债券的预定到期日之前，自行选择转换其可转换高级债券。在转换可转换高级债券时，除非我们选择只交付普通股的股份以结算这种转换(除了支付现金代替交付任何部分股份外)，否则我们将有义务支付现金。此外，持有可兑换高级债券的人士，有权要求我们在公司与美国银行国家协会(“受托人”)作为受托人(“受托人”)，并经第一次补充义齿(日期为2018年3月13日)的第一次补充义齿(日期为2018年3月13日)与受托(连同基托义齿，即“义齿”)之间(连同基托义齿、“义齿”)之间发生根本性改变时，以相等于可转换高级义齿本金100%的回购价格回购该公司与受托人之间的可转换高级义齿，该补充期为2018年3月13日，日期为2018年3月13日，公司与受托人(连同基托义齿，“义齿”)之间的第一次补充义齿，其回购价格相当于回购的可转换高级义齿本金的100%，另加应计利息和未付利息(如有的话)至但不包括基本变更购买日期。虽然我们的意图，以及我们目前预期有能力以现金结算可转换的高级债券，但我们可能没有足够的现金，或在我们需要回购可转换的高级债券或转换转换的高级债券时，我们可能没有足够的现金或资金。此外，我们支付款项的能力可能会受到法律的限制。
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监管机构，或者通过协议来管理我们未来的债务。我们未能在义齿需要回购的情况下回购可转换高级债券，或未能按该义齿的规定在日后转换可转换高级债券时支付任何现金，即属该义齿下的违约行为。假牙的违约或根本的改变本身也可能导致我们未来债务协议的违约。如果有关债务在任何适用的通知或宽限期后被加速偿还，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购可转换的高级债券，或在转换后支付现金。

我们是否有能力按期支付到期债务的本金和利息，或按可转换高级债券的转换或回购要求付款，或根据我们的需要或愿望为债务再融资，取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务在未来可能无法从业务中产生足够的现金流量，以满足我们根据现有债务所承担的义务，以及我们今后可能产生的任何债务，并作出必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个备选方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们能否为现有或未来的债务再融资，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们现有或未来的债务违约，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

可转换高级债券的条件转换功能，如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如该等债券触发有条件转换功能，持有可转换高级债券的人士可选择在指定期间内的任何时间转换该批可转换高级债券。如果一名或多名持有人选择转换其可转换高级债券，除非我们选择只交付普通股以履行转换义务(但以现金代替交付任何部分股份除外)，我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能对我们的流动资金产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换高级债券，根据适用的会计规则，我们可能被要求将票据的全部或部分未偿本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

与可转换高级债券有关的交易可能会影响我们普通股的价值。

转换部分或全部可转换的高级债券，会稀释现有股东的拥有权益，使我们在转换可转换的高级债券时交付普通股股份，从而履行转换责任。在某些情况下，我们的可转换高级债券将来可由持有人自行选择兑换。如果我们的可转换高级债券持有人选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付大量我们的普通股来解决我们的转换义务，这将对我们现有的股东造成稀释。

在可转换高级债券的发行方面，我们与某些金融机构(“期权对手方”)进行了有上限的看涨交易。在票据转换和(或)抵消我们所需的任何现金付款时(视属何情况而定)，上限交易一般会减少对我们普通股的潜在稀释，但这种减少和(或)抵销须受上限的限制。

期权交易对手方或其各自的附属公司可不时修改其对冲头寸，在可转换高级债券到期日之前，在二级市场交易中就我们的普通股和(或)我们的普通股或其他证券进行或解除各种衍生交易。这一活动可能导致我们普通股的市场价格下跌。

以现金结算的可转换债务证券的会计方法，例如可转换高级债券，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

根据FASB会计准则编纂470-20(“ASC 470-20”)，有转换债务和其他选择的债务，实体必须分别核算可转换债务工具(如可转换高级票据)的负债和权益部分，这些债务和权益部分在转换后可以全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利益成本。ASC 470-20要求代表股本部分的可转换高级债券的转换选项的价值在我们的合并资产负债表中作为股东权益中的额外已付资本入账，作为可转换高级债券的原始发行折扣，从而降低其初始账面价值。的承载值。
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可转换高级债券，扣除已记录的折扣后，将从发行日至到期日以票据本金为限，这将在我们的综合业务报表中计入利息费用的非现金费用。因此，我们将在我们的财务业绩中报告较低的净收益或较高的净亏损，因为ASC 470-20要求利息既包括当期的债务贴现增量，也包括票据的票面利息，这可能对我们报告的或未来的财务业绩、普通股的交易价格和可转换的高级债券的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务票据(例如可转换高级债券)，目前是使用库房股票法入账的，其效果是，在转换可转换高级债券时可发行的股份，除在可转换高级债券的折算价值超过本金的情况外，不包括在计算稀释后每股收益的范围内。根据国库券法，为稀释每股收益，交易的入账方式似乎是发行普通股的数目，如果我们选择清算这种超额的股份，那将是必要的。

我们不能肯定今后的会计准则将继续允许使用国库券法。例如，FASB最近发布了一份风险暴露草案，提议修订现行会计准则，取消可转换证券的库存量法，而要求采用“如果转换”的方法。根据这种方法，如果采用这种方法，一般假定所有可转换的高级债券在报告期开始时全部转换为普通股，则每股稀释收益通常会计算出来，除非结果是反稀释的。

如果我们不能用国库券法来计算可转换的高级债券所发行的股份，我们的稀释后每股收益将受到不利影响。

我们在有上限的看涨交易中要承受交易对手的风险。
 
期权交易对手方是金融机构，我们将面临这样的风险：它们中的任何一个或全部都可能在有上限的看涨交易中违约。我们对期权对手方信用风险的敞口将不受任何抵押品的担保。过去的全球经济状况造成了许多金融机构的实际或预期的失败或金融困难。如果期权交易对手方受到破产程序的制约，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权对手进行的有上限的看涨交易中所承担的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们的风险敞口的增加将与市场价格的上涨和我们普通股的波动性相关。此外，在期权交易对手违约的情况下，我们可能会遭受不利的税收后果，对普通股的稀释程度可能超过我们目前的预期。我们不能保证期权交易对手方的财务稳定性或可行性。

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项目6.展览品
下文所列的证物作为本报告的一部分存档或以参考方式纳入。 
陈列品
数		描述由
参考自
形式		合并
引用
从…
陈列品
数		日期
3.1
经修订及重订的法团证书10-Q3.1  2012年3月14日
3.2
修订及重订附例8-K3.1  2016年12月5日
4.1
注册人普通股证书的格式S-1/A4.1  2012年1月9日
10.1Guidewire软件公司之间的执行协议。和迈克尔罗森鲍姆，日期为2019年8月3日8-K10.1  (2019年8月5日)
31.1
根据“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官随函提交
31.2
根据“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官随函提交
32.1*
根据“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官和首席财务官现随函提供
101.INSXBRL实例文档随函提交
101.SCHXBRL分类法扩展模式文档随函提交
101.CALXBRL分类法扩展计算链接库文档随函提交
101.DEFXBRL分类法扩展定义链接库文档随函提交
101.LABXBRL分类法扩展标签Linkbase文档随函提交
101.PREXBRL分类法扩展表示链接库文档随函提交

*本季度报告表10-Q所提供的证明被视为附在本季度报告的附件32.1中，就经修正的1934年“证券交易法”第18节而言，将不被视为“提交”。这类证明不得视为以参考方式纳入经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”下的任何文件，但登记人以提及方式具体纳入的范围除外。

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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。
 

日期：(一九二零九年十二月五日)Guidewire软件公司
通过：/S/柯蒂斯·史密斯
柯蒂斯·史密斯
首席财务官
(首席财务及会计主任)

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