本招股说明书、所附招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书，均以参考方式纳入本招股说明书或授权书中，我们对此负责。我们没有，坎托·菲茨杰拉德也没有授权任何人向你提供不同的信息，我们和康托·菲茨杰拉德都没有对其他人可能提供给你的任何其他信息承担任何责任。我们不是，坎托-菲茨杰拉德也不是，在任何不允许的地区提供我们的证券。本招股说明书中的资料、所附招股章程及以参考方式合并的文件，只在有关资料出现的日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股说明书中的信息补充、更新和修改所附招股说明书中的信息。
目录
招股章程
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关于这份招股说明书的补充S-II
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关于前瞻性陈述的披露S-II
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招股章程补充摘要S-1
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危险因素S-4
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收益的使用S-6
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普通股和股利政策市场S-7
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分配计划S-8
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法律事项S-9
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专家们S-9
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在那里你可以找到更多的信息S-9
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以参考方式合并的资料S-9
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招股说明书
关于这份招股说明书二
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在那里你可以找到更多的信息二
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以参考方式合并的资料二
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关于前瞻性报表的披露三、
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铀资源公司简介1
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危险因素1
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收益的使用10
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稀释10
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收入与固定费用的比率11
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证券说明11
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分配计划24
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法律事项26
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专家们26
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斯-我
关于这份招股说明书的补充
这份招股说明书和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3(档案编号333-216243)上的注册声明的一部分，证交会于2017年3月9日宣布其生效。在这个货架登记过程中，我们可以不时提供普通股，债务证券，认股权证和单位，本发行是其中的一部分。
本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了我们所提供的普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书的文件。第二部分，所附2017年3月9日的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程增订本日期前以参考方式提交证券交易委员会或证券交易委员会的任何文件所载的资料有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补充书内的资料。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，以引用方式纳入本招股章程补充和所附招股说明书的文件-该文件中具有较晚日期的声明修改或取代了先前的声明。
在作出投资决定前，你应阅读本招股章程增订本、随附招股说明书所附的招股说明书、与本招股说明书及所附招股说明书有关的文件，以及我们可授权用于本招股的任何免费招股说明书。你亦应阅读及考虑我们在本招股章程副刊“何处可找到更多资料”及“参考资料法团”内所提述的文件内的资料。
在本招股说明书增订本和附带的招股说明书中，对“公司”、“西部水”、“WWR”、“我们”、“我们”和“我们”的提及，是指Westwater Resources，Inc.。及其合并子公司，除非上下文另有要求。本文件包括其他公司的商号和商标。本文件中所列的所有此类商品名称和商标均属于其各自持有人的财产。
关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书、所附招股说明书和我们引用的文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文所载的预测或估计大不相同。前瞻性声明传达了我们目前对未来事件的期望或预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港条款。
前瞻性陈述通常可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”等词语来识别。这些前瞻性陈述包括管理层对我们的资金充足性、流动性、燃烧率、勘探计划、资本要求、采矿权和使用权的时间、收购或合作机会、销售或交易所、采矿作业在南德克萨斯州、新墨西哥州、阿拉巴马州、犹他州和内华达州的生产能力的期望，以及在此类地产开始生产的计划日期。我们预测结果或未来计划或策略的实际效果的能力本质上是不确定的。实际结果可能与前瞻性声明中的结果大相径庭，原因之一是下文所述因素以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告中的因素，包括表格10-K、10-Q和8-K及其任何修改。前瞻性声明不能保证
S-II
未来的表现。它们基于我们认为是合理的许多假设，但它们容易受到各种不确定因素和商业风险的影响。
可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：
向公司提供资金；
石墨、钒、锂、铀的现货价格和长期合同价格；
韦斯特沃特参与并成功完成收购、处置或其他物质交易的能力；
美国政府对采矿业和核电行业的管制；
采矿项目的经营条件；
世界范围内石墨、钒、锂、铀的供需情况；
天气条件；
我们可能遇到的意外地质、加工、法规和法律问题或其他问题；
我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初勘探结果少得多的可能性；
发现石墨、钒、锂或铀的浓度不足以使提取金属经济；
目前待决或新的诉讼；
我们有能力维持和及时收到来自监管机构的采矿和其他许可证；以及
本文标题“风险因素”和我们最近的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中列出的风险。
鉴于这些风险、不确定因素和假设，我们告诫您不要过分依赖内在不可靠的前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书、任何附带的招股说明书或免费书面招股说明书或本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件之日起使用。在考虑前瞻性声明时，请记住本招股说明书中的警告声明、任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件。我们没有任何义务，我们明确拒绝任何义务，更新或改变任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书中讨论或以参考方式纳入的前瞻性事件可能不会发生。
S-III
招股章程补充摘要
此摘要突出了有关Westwater Resources，Inc.的部分信息。还有这次普通股的发行。此摘要并不包含对您作出投资决策可能重要的所有信息。以更全面地了解西部水资源公司。你应该仔细阅读这整个招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括“风险因素”一节和其他我们参考和引用的文件。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，面值为每股0.001美元。除非另有说明，所有的股票和每股信息都进行了调整，以反映在2019年4月22日交易结束后生效的我们普通股的1/50反向股票分割。
西部水资源概况
西水资源公司是一家有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场交易，代号为“WWR”。最初成立于1977年，作为铀资源公司。为了在得克萨斯州开采铀，我们公司已经重生，成为一家多样化的能源材料开发商。Westwater在收购阿拉巴马石墨公司(Alabama Graphite Corp.)后，在铀、锂勘探和电池石墨材料方面拥有一席之地。(“AGC”或“阿拉巴马石墨”)，2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴马州库萨项目中发现了显著的钒浓度，并制定了一项勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和程度。
Westwater拥有亚拉巴马州的电池-石墨开发特性、内华达州和犹他州具有锂勘探潜力的勘探属性、得克萨斯州的两个闲置铀生产特性以及德克萨斯和新墨西哥州的几个铀特性。由于铀价格的下降，Westwater在2009年停止了铀的生产，尽管一旦铀价格恢复到可接受的水平，Westwater在德克萨斯州的铀特性和设施就可以重新启动。
自2017年8月21日起，我们修改了注册证书，从铀资源公司更名。致Westwater Resources公司以反映我们对能源材料勘探和开发的更广泛关注。我们的主要执行办公室位于南波托马克街6950号，套房300，百年，科罗拉多州，80112，我们的电话号码是(303)531-0516。我们的网站位于www.westwaterresources.net。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中。
有关我们的业务、财产和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。
S-1
祭品
以下摘要仅为您的方便而提供，并不打算完整。您应阅读本招股说明书的其他部分所载的全文和更具体的细节以及随附的招股说明书。有关我们普通股的更详细说明，请参阅所附招股说明书中的“证券-普通股说明”。
美国提供的普通股
| 我们普通股的股票，总发行价高达4，200，000美元。
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本次发行后将发行的普通股(1)
| 如果以每股2.51美元的价格出售，我们的普通股将于2019年12月3日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)收盘价，最高可达4，613，006股。实际发行的股票数量将取决于本次发行的销售价格。
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分配计划
| 通过我们的销售代理CantorFitzgerald不时发出的“市场报价”。见第S-8页上的“分配计划”。
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收益的使用
| 我们打算将这项提议的净收益用于一般公司用途，其中可能包括技术研究、恢复承诺、资本支出、债务减免和周转资本。见第S-6页“收益的使用”。
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危险因素
| 对我们普通股的投资涉及风险，潜在投资者应仔细考虑“风险因素”下讨论的事项，从本招股说明书补编第S-4页开始，以及我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交的报告，这些报告是在本招股说明书补充文件和所附招股说明书中引用的，然后再投资我们的普通股。
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上市
| 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“WWR”。
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____________________________
(1)普通股的数目是以截至2019年12月4日已发行的3，019，381股为基础，不包括行使截至2019年11月6日已发行期权而发行的普通股37，898股；行使截至2019年11月6日未发行认股权证可发行的197，622股普通股；在截至2019年11月6日已发行的限制性股票单位转归时发行的1，695股股票；以及根据我们截至2019年4月18日修订的2013 Omnibus奖励计划为未来发行的增发普通股45，886股。
S-2
综合财务数据摘要
下文所列截至2018年12月31日为止的两年以及截至2018年12月31日的两年的汇总数据是根据本招股说明书补编中引用的经审计的合并财务报表得出的，其中包括调整，以反映我们普通股在2019年4月22日交易结束后开始生效的50%反向股票分割。截至2019年9月30日以及2018年9月30日和2018年9月30日终了的9个月的简要数据是从我们未审计的合并财务报表中得出的，这些财务报表被纳入本招股说明书补编，并包括调整数，以反映在2019年4月22日交易结束后生效的对我们普通股的1：50反向股票拆分。请参阅下文所列的合并财务数据摘要，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的更详细信息，以及我们关于2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告中所载的合并财务报表和相关说明，以及我们分别于2019年2月15日、2019年2月15日和11月6日向证券交易委员会提交的关于截至2019年9月30日的季度10-Q报表的季度报告。我们的历史财务数据可能并不表示未来的业务结果或财务状况。
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| 九人结束的几个月九月三十日
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| 最后几年十二月三十一日
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(单位：千美元，但每股数额除外)
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| 2019
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| 2018
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| 2018
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| 2017
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行动结果
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净损失
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| $(7,783)
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| $(27,012)
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| $(35,684)
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| $(19,288)
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每股基本损失和稀释损失
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| $(4.72)
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| $(33.98)
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| $(38.47)
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| $(38.99)
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| 截至九月三十日
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| 截至12月31日，
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(单位：千美元)
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| 2019
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| 2018
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| 2017
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财务状况
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现金和现金等价物
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| $716
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| $1,577
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| $4,054
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营运资本
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| $(2,602)
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| $1,008
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| $3,865
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净资产、厂房和设备
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| $20,481
|
| $20,553
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| $35,409
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总资产
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| $26,128
|
| $29,958
|
| $50,238
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负债总额
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| $10,148
|
| $9,167
|
| $9,121
|
股东权益总额
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| $15,980
|
| $20,791
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| $41,117
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S-3
危险因素
对我们普通股的投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及我们最近关于表10-K的年度报告以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的经修订的“风险因素”标题下所描述的风险。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能受到任何这些风险的重大不利影响，而我们普通股的市场或交易价格可能因任何这些风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书增刊中的“前瞻性声明披露”，其中我们描述了与我们的业务相关的额外不确定性，以及本招股说明书中引用的前瞻性声明。请注意，我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务和业务。
与此次发行相关的风险
我们的管理层将对我们出售普通股所得净收入的使用有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用这些收益，而且收益可能无法成功投资。
我们的管理层将对我们出售普通股所得净收入的使用有广泛的酌处权，我们可以将其用于发行股票时所设想的其他目的。因此，你将依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。在使用之前，我们可能会将这些净收益投资于不会给我们带来有利或任何回报的方式。我们的管理部门未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。
出售或发行我们的普通股，包括根据我们与林肯公园的现有购买协议，可能导致稀释，而出售普通股可能导致我们的普通股价格下跌。
我们不受限制在未来发行更多的证券，包括我们的普通股，可兑换或可兑换的证券，或代表我们的普通股或实质上类似证券的接受权的证券。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，发行这种证券将导致我们的股东被稀释。
2019年6月6日，我们与林肯公园资本基金(LLC)签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买至多1000万美元的普通股。我们根据购买协议可能发行的普通股股份，可由我们酌情在满足购买协议中规定的某些条件后24个月内随时出售给林肯公园，该协议条件已于2019年6月24日得到满足。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。我们一般有权控制将来出售给林肯公园的股票的时间和数量。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购了这些股份后，林肯公园可以随时或不时地酌情转售所有或部分或全部股份。因此，我们向林肯公园出售股票可能会大大削弱我们普通股其他持有者的利益。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园(LincolnPark)，或者预期会出现这样的情况，可能会使我们今后更难在一个时间和价格上出售股票或与股票有关的证券，否则我们可能会希望出售这些股票。
S-4
我们可以将我们的普通股或其他证券出售给林肯公园，或者以低于投资者在此次发行中每股价格的任何其他发行的价格出售，而在未来购买我们的普通股或其他证券的投资者可以拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售更多普通股或可转换或可转换为普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。根据当时的市场流动性，出售这些股票或其他证券可能导致我们普通股的交易价格下跌。
我们可能需要更多的资金来维持我们的业务，否则我们可能无法继续运作，随后的融资条件可能会对我们的股东产生不利影响。
为了满足我们未来的生产计划和营运资本需求，我们必须通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们所追求的任何融资的类型和条件，股东的权利和他们对我们普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或购买普通股的认股权证。这些证券可按当时的市价发行或低于我们的普通股。我们目前没有授权优先股。此外，如果我们发行有担保的债务证券，债务持有人将对我们的资产拥有权利，而这些资产将优先于股东的权利，直到债务得到偿还为止。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营结果产生负面影响。如果新证券的发行减少了我们普通股持有者的权利，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，如果我们所需的维持周转资金需求所需的资金无法获得，或在我们需要时昂贵得令人望而却步，后果可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景造成重大的不利影响。
该公司没有向其普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的将来也不会支付股息。
该公司以前没有支付其普通股的股息。我们目前预计，我们将保留所有可用的现金，如果有的话，作为营运资本和其他一般公司用途。任何未来股息的支付，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的收入、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法定和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依靠股价升值后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。
S-5
收益的使用
我们可以发行和出售我们的普通股股票，总销售收益高达420万美元。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们不能保证根据或充分利用与CantorFitzgerald的销售协议，我们将出售任何股份作为融资来源。
我们打算将这项提议的净收益用于一般公司用途，其中可能包括技术研究、恢复承诺、资本支出、债务减免和周转资本。
我们的管理层将对收益的使用保留广泛的酌处权，我们最终可能会将收益用于与我们目前的意图不同的目的。在我们将收益用于任何目的之前，我们希望将其投资于短期投资。
S-6
普通股和股利政策市场
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为“WWR”。2019年12月3日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的上一次公布售价为每股2.51美元。截至2019年2月15日，共有406人持有我们的普通股记录。
在2019年4月22日交易结束后，该公司对其已发行和已发行的普通股进行了50对50的反向股票分割。该普通股于2019年4月23日开盘后，开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行拆分调整后的交易。除非另有说明，本招股说明书补充中的所有股票和每股信息都进行了调整，以反映股票的反向分割。
我们从未宣布或支付任何现金红利，我们的普通股，我们目前也不打算支付任何现金红利，我们的普通股，在可预见的将来。我们期望保留我们的收入，如果有的话，为我们的业务的增长和发展。
S-7
分配计划
我们之前参与了一项控股权发行。SM与Cantor Fitzgerald达成的销售协议，根据该协议，我们可以通过Cantor Fitzgerald代理发行和出售我们普通股的股票，总销售价格有时高达420万美元。这份销售协议是作为我们目前表格8-K的一个证物提交的，该报告于2017年4月17日提交给美国证交会，并以引用的方式纳入了本招股说明书补充部分的注册声明中。请参阅下面的“您可以找到更多信息的地方”。
康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)在收到配售通知后，可根据销售协议的条款和条件，以法律允许的任何方式出售我们的普通股，如根据“证券法”颁布的第415(A)(4)条所界定的“在市场发售”，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或在任何其他现有交易市场上出售我们的普通股。我们可以指示康托菲茨杰拉德不出售普通股，如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格。我们或CantorFitzgerald可在接到通知后暂停提供普通股，但须符合其他条件。
我们将以现金支付Cantor Fitzgerald佣金，作为我们普通股销售的代理。Cantor Fitzgerald将有权根据销售协议的条款获得最高为每股总销售价格3.0%的佣金。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们还同意偿还Cantor Fitzgerald的某些具体费用，包括其法律顾问的费用和付款，数额不超过50 000美元。我们估计，不包括根据销售协议条款支付给Cantor Fitzgerald的补偿金和偿还款，这项提议的总费用将约为75，000美元。
出售普通股的结算将在任何销售日之后的第二个工作日进行，或在我们和Cantor Fitzgerald就某项交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托公司的设施或我们和CantorFitzgerald可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。
Cantor Fitzgerald将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，征求根据销售协议规定的条款和条件购买我们普通股的要约。关于代表我们出售普通股，Cantor Fitzgerald将被视为“证券法”意义上的“承销商”，Cantor Fitzgerald的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意为Cantor Fitzgerald提供赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。
根据销售协议，我们普通股的要约将在该协议允许的销售协议终止时终止。我们和康托尔·菲茨杰拉德可在十天前提前通知，随时终止销售协议。
Cantor Fitzgerald及其附属公司可以为我们和我们的子公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们今后可能会为此收取惯例费用。在条例M所规定的范围内，Cantor Fitzgerald将不从事涉及我们普通股的任何做市交易活动，而根据本招股说明书补充条款进行的发行是违反条例M的。
本招股章程补编和附带的电子版招股说明书可在Cantor Fitzgerald维护的网站上查阅，Cantor Fitzgerald可以电子方式分发本招股章程补编和附带的招股说明书。
S-8
法律事项
在此提出的普通股的有效性将由霍根洛夫尔斯美国有限公司，丹佛，科罗拉多州传递给我们。Cantor Fitzgerald&Co.是由纽约Cooley LLP公司代理的。
专家们
西部水资源公司合并财务报表。在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的财政年度，本招股说明书补充部分引用Westwater Resources公司2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告，对2018年12月31日终了年度的财务年度报告进行了审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，这份报告以参考方式纳入其中。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。
在那里你可以找到更多的信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可向公众提供商业检索服务，并可在证券及期货事务委员会维持的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅。我们的网站地址是www.westwaterresources.net。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书补充或附带的招股说明书中。
以参考方式合并的资料
美国证券交易委员会允许我们将信息纳入本招股说明书的补充“参考”，这意味着我们可以披露重要的信息给你，让你参考另一份文件，我们单独提交给证券交易委员会。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书补充的一部分，但本招股章程补充中直接包含的信息所取代的任何信息除外。这些文档包含关于URI及其财务状况、业务和结果的重要信息。
我们现正参考以下文件，以及我们可根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补充文件提交当日或之后，以及在发行终止前，向证券交易委员会提交的任何补充文件，但我们并无参考地将任何在表格8-K的第2.02项或第7.01项下提供的资料，以及根据第9.01项提供的相应资料，作为该表格的证物：
我们2018年12月31日终了的财政年度的10-K表格的年度报告，于2019年2月15日提交给美国证交会；
我们于2019年2月25日提交的关于附表14A的最终委托书的部分，特别以参考方式纳入2018年12月31日终了的财政年度10-K表第三部分；
我们分别于2019年5月7日、2019年8月7日和2019年11月6日向证券交易委员会提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q报表；
我们于2019年3月7日、2019年3月15日、2019年4月18日、2019年4月22日、2019年5月9日、2019年5月31日、2019年6月11日、6月28日、2019年8月7日及2019年9月6日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的最新报告(但不包括已提交或未提交的部分除外)。
S-9
(视为已成立为法团)；及
我们在2007年4月11日提交的表格8-A中对我们的普通股的描述，包括为更新描述而提交的任何修改或报告。亚细亚
我们将免费向已交付本招股说明书补编副本的每一人，包括任何实益所有人，提供本招股章程补编中概述的任何和所有文件的副本，如果该人提出书面或口头要求的话：
西水资源公司
南波托马克街6950号，300套房
百年纪念，科罗拉多80112
地址：公司秘书
(303) 531-0470
S-10
招股说明书
$60,000,000普通股债务证券认股权证单位
_____________________
我们可不时提供和出售本招股说明书所描述的任何证券的组合，包括一个或多个类别或系列，并按我们在发行时决定的价格和条款，不时提供和出售。我们也可以在转换债务证券或行使认股权证时提供普通股。
我们可以通过我们选择的代理人，或通过我们选择的承销商和交易商，在连续或延迟的基础上，直接将证券出售给你方。如果我们利用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书中列出这些证券的名称并说明其赔偿情况。这些证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。
本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关我们所提供证券的条款和我们提供证券的具体方式的具体信息。招股说明书的补充可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“Urre”。截至2017年3月3日，我们由非附属公司或公开上市公司持有的已发行普通股的总市值约为7，800万美元，根据已发行普通股的24，493，374股，其中36，119股由关联公司持有，每股价格为3.19美元，这是2017年1月11日我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的最后一次公开发售价格。
_____________________
投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第1页开始的“风险因素”，以了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。
_____________________
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
_____________________
本招股说明书日期为2017年3月9日。
2
目录
关于这份招股说明书二
在那里你可以找到更多的信息二
以参考方式合并的资料二
关于前瞻性陈述的披露三、
关于铀资源公司1
危险因素1
收益的使用10
稀释10
收入与固定费用的比率11
证券说明11
分配计划24
法律事项26
专家们26
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我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息，我们对其他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股章程不是要约出售，也不是征求购买要约，在任何司法管辖区的证券是不允许出售的。你不应假定本招股章程或任何补充招股章程或免费书面招股章程所载的资料在该等文件的首页日期以外的任何日期是准确的，亦不应假定任何以参考方式编入的文件所载的资料在任何日期是准确的，而不论该文件是在何时交付本招股章程或出售任何保证。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
经证券交易委员会(“证券交易委员会”)规章允许，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的补充信息。您可以阅读注册声明和其他报告，我们向SEC提交在SEC的网站或在证券交易委员会的办公室描述，标题为“您可以找到更多的信息”。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“参考信息公司”下面描述的附加信息。
本招股说明书中对“公司”、“URI”、“我们”、“我们”和“我们”的提述是指铀资源公司。及其合并子公司，除非上下文另有要求。本文件包括其他公司的商号和商标。本文件中所列的所有此类商品名称和商标均属于其各自持有人的财产。
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i
关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们利用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架登记程序，我们可以不时提供本招股说明书中所述证券的证券或组合，在一次或多次发行中，总发行价最高可达6，000万美元，价格和条件将由每次发行时的市场条件决定。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，面值为每股0.001美元。除非另有说明，所有的股票和每股信息都进行了调整，以反映在2016年3月7日交易结束后生效的我们普通股的1/12反向股票分割。
这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供一种或一系列的证券，我们将提供一份招股说明书补充或免费书面招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。
招股说明书补充或免费书面招股说明书可包括对我们或所提供的证券适用的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充或者免费撰写招股说明书也可以添加、更新或者变更本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书或免费书面招股说明书有任何不一致之处，您必须依靠招股说明书补充或免费撰写招股说明书中的信息。请仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书或免费撰写的招股说明书，以及在本招股说明书“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的补充信息。本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有补充招股说明书或免费书面招股说明书。
在那里你可以找到更多的信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何报告，陈述或其他信息，我们存档在证交会的公共资料室，在100分F街，N.E.，华盛顿特区，哥伦比亚20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的更多信息.我们的证券交易委员会文件也可从商业检索服务和证券交易委员会维护的网站上查阅，网址是：www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅。公司网站地址为www.uraniumresources.com。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中。
以参考方式合并的资料
美国证券交易委员会允许我们“通过参考”将信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向你披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股章程的一部分，但本招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。这些文件包含关于公司及其财务状况、业务和结果的重要信息。
本公司现正参照以下所列的公司文件，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，并经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在任何要约终止日期当日或之后，以及在任何要约终止之前，可向证券交易委员会提交的任何补充文件，但本公司并无参考根据表格8-K提供的任何资料(但未提交存档)第2.02项或第7.01项下提交的任何资料，以及在该表第9.01项下提供的相应资料，作为该等文件
我们于2017年3月3日向证交会提交的截至2016年12月31日的财政年度(“2016年度表10-K”)的表10-K年度报告；
我们目前于2017年1月10日、2017年1月13日、2017年1月19日、2017年1月26日、2017年2月9日、2017年2月10日和2017年2月16日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告(但任何已提交和未提交的部分不得视为合并)；以及
我们的普通股说明载于2007年4月11日提交的表格8-A中，包括为更新说明而提交的任何修正或报告。
二
如本招股章程的副本已送交每一人，包括任何实益拥有人，我们将免费向该人提供本招股章程内所提述的任何及所有文件的副本，但如该人向以下人士提出书面或口头要求，则该人须向该人提供本招股章程内概述的任何及所有文件的副本：
铀资源公司，南波托马克街6950号，Suite 300
百年纪念，科罗拉多80112
注意：Jeffrey L.Vigil
(303) 531-0470
关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书、任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书，以及我们以参考方式注册的文件，均载有联邦证券法所指的前瞻性声明。前瞻性声明传达了我们目前对未来事件的期望或预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港条款。
前瞻性陈述通常可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”等词语来识别。这些前瞻性声明包括管理层对我们的资金充足性、流动性、燃烧率、勘探计划、储量和矿化铀材料的期望、资本要求、采矿权和使用权的时间、获取或合作机会、销售或交易所、开采业务在土耳其共和国、南德克萨斯州、新墨西哥州、犹他州和内华达州的生产能力，以及在这类财产上开始生产的计划日期。我们预测结果或未来计划或策略的实际效果的能力本质上是不确定的。实际结果可能与前瞻性声明中的结果大相径庭，原因之一是下文所述因素以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告中的因素，包括表格10-K、10-Q和8-K及其任何修改。展望未来的陈述并不能保证未来的表现。它们基于我们认为是合理的许多假设，但它们容易受到各种不确定因素和商业风险的影响。
可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：
资金对URI的可利用性；
铀和锂的现货价格和长期合同价格；
与我们的外国业务有关的风险；
URI参与并成功完成收购、处置或其他重要交易的能力；
美国和土耳其共和国政府对采矿业和核电工业的管制；
采矿项目的经营条件；
全球铀和锂的供求情况；
天气条件；
我们可能遇到的意外地质、加工、法规和法律问题或其他问题；
目前待决或新的诉讼；
我们有能力维持和及时收到来自监管机构的采矿和其他许可证；以及
此处在“风险因素”标题下列出的风险。
鉴于这些风险、不确定因素和假设，我们告诫您不要过分依赖内在不可靠的前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书、任何附带的招股说明书或免费书面招股说明书或本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件之日起使用。当考虑前进的时候-
三、
在查看说明书时，请记住本招股说明书中的警告声明、任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件。我们没有任何义务，我们明确拒绝任何义务，更新或改变任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书中讨论或以参考方式纳入的前瞻性事件可能不会发生。
四、四
关于铀资源公司
铀资源公司是一家能源金属勘探开发公司。我们目前拥有具有锂和铀勘探潜力的勘探属性，这是土耳其共和国的一种铀开发属性，以及闲置的铀生产特性。我们于1977年组织起来，利用ISR流程在得克萨斯州南部获取和开发铀项目。近期铀生产潜力现在集中在我们在土耳其的Temrezli ISR项目上。URI还根据八个勘探和经营许可证在土耳其控制着广泛的勘探财产，涉及约3.9万英亩土地，在土耳其有许多勘探目标，包括潜在的卫星Şefaatli项目，该项目位于Temrezli项目西南30英里处。我们历史上在得克萨斯州用ISR方法生产铀，目前我们有ISR项目和两个有许可证的加工设施。我们在新墨西哥州的多产赠款矿带拥有大约186，000英亩的矿产资源，在南德克萨斯铀矿省拥有11，000英亩的矿藏。URI在过去25年中获得了这些属性，同时拥有了大量的历史钻孔日志和分析信息数据库。URI的任何属性目前都不在生产中。截至2017年3月3日，我们有33名员工。
2016年，我们开发了一个锂焦点，在内华达州和犹他州极具前景的盆地中占据主导地位。我们的重点是开发低成本的锂卤水。
我们的主要执行办公室位于南波托马克街6950号，300套房，百年，科罗拉多州，80112，我们的电话号码是(303)531-0470。我们的网站是www.uraniumResoures.com。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中。
有关本公司业务、物业及财务状况的其他资料，请参阅“有更多资料的地方”及“参考资料法团”所引用的文件。
危险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下风险，以及我们在截至2016年12月31日的年度报告10-K表格标题“风险因素”下所描述的风险，以及我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能受到任何这些风险的重大不利影响，而我们的证券的市场或交易价格可能因任何这些风险而下降。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性声明的披露”，其中我们描述了与我们的业务相关的额外不确定性，以及本招股说明书中包含或包含的前瞻性声明。请注意，我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务和业务。.
与我们业务有关的风险
URI此时不生产任何金属。因此，我们目前没有经营现金的来源。如果我们不能将某些现有资产货币化，与另一家拥有现金资源的公司合作，找到除生产铀或锂以外的其他创收手段和(或)获得更多的私人或公共资本来源，我们可能无法继续经营下去。
由于铀价格较低，我们于2009年停止生产铀。在我们能够获得更多的储量或矿化材料之前，我们不打算在我们得克萨斯南部的任何房产开始生产，铀价格将恢复到将确保一旦恢复生产，每年在30万至50万磅范围内可持续生产的水平。我们在土耳其和新墨西哥州开始工厂建设和井田开发的能力取决于我们的许可证和许可证能否获得资金和启动。我们所有的锂活动都很有前景，可能永远不会产生收入。我们没有为我们的Temrezli项目的发展提供可靠的资金来源。可以
1
不能保证我们能够为这个项目或我们的其他项目获得资金。我们不能开发Temrezli或我们的其他财产将对我们的未来业务产生重大的不利影响。
在我们开始生产铀或锂之前，除非我们将我们的某些资产货币化或通过融资活动，否则我们就无法产生现金流入。我们未来的铀或锂生产、现金流量和收入取决于勘探结果以及我们是否有能力引进尚未查明的新井田，并获得和开发更多的储量。我们不能保证我们的财产将投入生产，或我们将能够继续寻找、开发、获取和资助更多的储备。如果我们不能将某些现有资产货币化，与另一家拥有现金资源的公司合作，找到除生产铀或锂以外的其他创收手段和(或)获得更多的私人或公共资本来源，我们可能无法继续经营业务，我们的证券持有者可能会失去全部投资。
我们作为一家经营中的采矿公司运作的能力将取决于我们是否有能力开采我们的财产，并获得足够的利润，为进一步的采矿活动提供资金，并购置和开发更多的财产。铀和锂价格的波动使得长期规划变得不确定，难以筹集资金。
我们作为一家经营中的采矿公司运作的能力将取决于我们是否有能力开采我们的财产，并获得足够的利润，为进一步的采矿活动提供资金，并购置和开发更多的财产。铀和锂价格的波动使得长期规划变得不确定，难以筹集资金。
我们在现金流量为正的基础上运作的能力将取决于开采足够数量的铀或锂，利润足以为我们的业务提供资金，并获得和开发更多的采矿财产。任何利润都必然取决于铀和锂的长期和短期市场价格，并受到这些价格的影响。铀价格已经并将继续受到我们无法控制的众多因素的影响。这些因素包括对核能的需求、铀生产国和消费国的政治和经济条件、二次来源的铀供应以及铀生产水平和生产成本。铀价格的持续大幅下跌可能会使URI的铀业务无法在允许我们支付固定成本或继续运营的水平上运营。
该公司没有已知的锂矿物储量，也可能找不到任何锂，即使发现锂，也可能没有经济价值。
该公司在哥伦布盆地项目、萨尔里加项目或任何其他财产中没有已知的锂矿物储量。此外，即使该公司发现锂的数量足以保证回收，最终也可能无法回收。最后，即使锂是可以回收的，公司也不知道是否可以收回利润。公司的锂活动具有很高的前景，可能不会给公司带来任何好处。
如果我们不能筹集更多的资金，我们的业务可能会失败，我们的证券持有者可能会损失他们的全部投资。
截至2016年12月31日，我们的现金约为330万美元，2017年2月13日为680万美元。平均而言，URI在2016年每月支出约80万美元现金，预计2017年将继续使用。没有人能保证URI在耗尽其当前现金之后能够获得更多的资本。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券很可能会对我们现有的证券持有人造成很大的稀释作用。如果我们借钱，我们将不得不支付利息，也可能不得不同意限制我们的经营灵活性。
如果没有足够的资金或及时提供额外的资金，URI将面临流动性问题，而且URI可能面临着大幅削减当前业务、改变计划中的业务策略和采取其他补救措施的需要。任何业务的缩减都会对我们的经营业绩产生重大的负面影响，我们的已发行股票的价值可能会下降，我们的业务可能会失败，导致我们的证券持有人失去他们的全部投资。
2
我们的外国业务使我们面临许多重大的监管和法律风险，这些风险可能对我们的前景、项目、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们对安纳托利亚能源的收购大大提高了外国业务对我们未来前景和增长的重要性，我们的外国业务使我们面临一些风险。这些风险包括：
•执行不熟悉或不确定的外国房地产、矿物保有权、合同、用水、矿山安全和环境法律和政策；
•管理当局、土著居民、非政府组织或其他第三方对采矿、加工及相关许可证和许可证的申请，或对许可证和许可证申请的质疑；
•战争、犯罪、恐怖主义、破坏、内乱和不确定的政治和经济环境；
•重新谈判、取消或强行修改现有合同、许可证、许可证、批准、特许权等；
•腐败；
•监督雇员和承包商的挑战，包括我们的雇员和独立承包商可能从事未经授权或非法活动的风险；
•汇率和货币管制及波动；
•限制外汇和收入汇回；
•限制矿物生产和价格管制；
•没收矿物生产和没收或国有化财产；
•修改立法，包括与税收、新的或增加的采矿特许权权益、进出口条例、外国所有权、对外贸易和外国投资有关的变动；
•高通胀率；及
•劳动惯例和纠纷。
此外，作为一个新的收购者，我们面临着无数的风险，我们的期望可能无法实现，我们可能会遇到意想不到的问题。我们继续审查安纳托利亚能源公司在土耳其的业务，包括遵守当地法律和适用的许可要求。如果我们确定材料不遵守，我们在土耳其发展项目的能力可能面临罚款或限制，这可能对我们的前景、项目、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
此外，外国法域的监管、许可和商业安排还须遵守广泛的法律法规，以防止不当付款、欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律和条例可能限制或禁止在这些外国司法管辖区内常见的广泛商业安排，而违反这些法律和条例可能会导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们已通过了一项商业行为和道德守则，但并不总是能够查明和制止不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或因不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这类行动，而且我们未能成功地为自己辩护，这些行动可能对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚。
3
整合URI和Anatolia能源的好处可能无法实现。
要想在未来取得成功，我们需要将URI和Anatolia Energy的业务合并为一家公司。整合将需要大量的管理关注，并可能分散对合并公司日常业务的注意力。我们在整合过程中可能会遇到困难，例如需要重新审视关于储备、未来生产、收入、资本支出和运营成本的假设，包括协同增效、关键雇员的损失或商业关系，或者需要解决预期之外的负债。如果我们不能成功地整合URI和Anatolia Energy的业务，我们可能无法实现安纳托利亚交易的预期利益。
预计安纳托利亚交易将导致根据“守则”第382节对URI进行所有权变更，从而可能限制今后几年使用URI的净营业亏损结转额和某些其他税收属性。此外，如果应税收入没有达到足够的水平，URI使用其净运营亏损结转的能力可能会进一步受到限制。
截至2016年12月31日，URI拥有约2.351亿美元的净运营亏损(“NOL”)结转，以减少未来几年美国联邦的应税收入。根据“守则”第382条，如果一家公司经历了“所有权变动”，公司使用其变化前的北环线结转和其他变化前的税收属性来抵消其变更后的所得税和税收的能力可能受到限制。一般而言，如果“5%的股东”在三年滚动期间的持股比例超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。
根据“URI代码”第382节，Anatolia的交易预计会导致所有权的改变，这可能会限制URI在未来应纳税年份中用于美国联邦所得税的NOL结转的使用。这些限制可能会影响使用这些NOL结转的时间，进而可能影响现金用于支付URI税的时间，并对URI的财务状况和经营结果产生负面影响。此外，URI使用其NOL结转的能力将取决于其产生应税收入的能力。在URI生成足够的应税收入之前，NOL结转的某些部分可能过期。
“国内收入法典”第382条可以适用并限制我们利用部分美国净营业亏损结转的能力。继该公司2001年发行普通股、2012年中子并购和2015年安纳托利亚交易之后，利用净运营亏损结转的能力将受到年度和总体的严重限制。一项正式的382节研究尚未完成，因此尚未确定美国净营业损失结转的实际使用情况。同样的限制也适用于与中子捕获相关的状态净运行损失转储。
我们的某些矿产品可能有所有权上的缺陷，我们有失去所有权的风险。
我们的许多采矿财产是没有专利的采矿索赔，我们只有占有权。未申请专利的采矿索赔的有效性往往是不确定的，这种有效性总是会受到质疑。未申请专利的采矿索赔通常被认为比专利采矿索赔或费用简单的其他不动产权益承受更大的所有权风险。由于未申请专利的采矿索赔是自我发起和自我维护的，因此它们具有一些与其他类型的财产利益无关的独特弱点。不可能从公共不动产记录中确定未申请专利的采矿索赔的有效性，因此，很难或不可能确定是否已采取所有必要步骤来确定未申请专利的采矿索赔的地点、完善和维护。我们在公共土地上的未专利采矿主张的现状使我们拥有排除诸如铀和锂等可定位矿物的专属权利。我们也被允许使用土地表面仅用于与开采和加工含矿矿石有关的目的。然而，公有土地的合法所有权仍归联邦政府所有。我们仍然有可能因为不遵守法定要求而使采矿索赔损失给联邦政府或与之竞争的私人索赔人。此外，我们可能没有或可能无法获得开发一项财产所需的所有表面权利。
4
我们可能会在维护财产所有权方面承担大量费用。一项成功的申索，就我们对一项财产的所有权提出质疑，可能会令我们向其他人作出赔偿，或减低我们对受影响财产的兴趣，或丧失我们对该财产进行勘探和发展的权利这可能导致我们无法得到与财产有关的先前支出的补偿。
如果我们不能成功地重新谈判我们的某些租约，我们的业务就会受到不利的影响。
我们目前正在寻求重新谈判与我们的Cebolleta和Juan塔夫亚项目有关的租约。每一份Cebolleta和Juan塔夫亚租约的初始期限分别从2007年和2006年开始，并可以一年比一年地延长。租约要求每年支付一定的款项，并提供我们目前谈判的其他条款。虽然我们正在设法修改目前的租约，或为我们的Cebolleta和Juan塔夫亚项目签订新的租约，其条件更有利于该公司，更能反映目前的铀市场状况，但无法保证我们将在这些努力中取得成功，出租人可以要求我们不能接受的条件或拒绝参与谈判。如果我们不能与出租人达成协议，我们可以决定终止塞博莱特和胡安塔夫亚的租约，并放弃这些项目。如果我们放弃这些项目，我们不太可能收回我们的任何费用，而放弃将导致我们资产的大量减值。这种减值费用可能导致我们的股票价格下跌。
铀矿和锂矿的勘探和开发具有很大的危险性和不确定性。
铀矿和锂矿床的勘探和开发具有重大风险。目前和未来对我们现有财产的勘探项目将无法建立储量，这是不可能的。一个矿体是否具有商业可行性取决于若干因素，包括但不限于：矿床的具体属性，如规模、品位和与基础设施的邻近程度；无法预测的铀和锂价格，以及过去波动很大的价格；采矿、加工和运输成本；政治风险的感知水平以及贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力、劳动力成本和可能的劳动力罢工；钻井平台的供应；和政府条例，包括(但不限于)有关价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、运输以及开垦和关闭义务的条例。大多数勘探项目都没有发现可开采的商业性矿物矿床，也无法保证我们的勘探阶段的任何财产将可在商业上开采或投入生产。
我们可以在任何时候进行收购、处置或其他实质性交易。
我们定期检讨取得或处置物业、与其他公司合作或收购或与公司合并的机会。我们目前，而且通常在任何时候都有这种机会，处于积极审查的各个阶段，例如，我们聘请顾问和顾问分析特定的机会、技术、财务和其他机密资料，提出有兴趣的表示，并参加关于收购或处置的讨论或谈判。任何这样的收购或处置对我们来说都是非常重要的。我们可以发行普通股或承担额外的债务来为我们的收购提供资金。发行普通股可能会稀释我们现有的证券持有人。此外，任何此类收购、处置或其他交易都可能存在与其相关的其他交易特定风险，包括与完成交易、项目或项目所在法域有关的风险。我们可以在任何时候进行一项或多项收购、处置或其他交易。
日本福岛第一核电站的发展继续对铀市场产生负面影响，公众对核能的接受程度尚不确定。
2011年3月日本部分地区遭受地震和海啸袭击后，福岛第一核电站的事态发展加剧了人们对核电厂安全和保障用于为核电厂提供燃料的材料的能力的关切。这一事件对核能安全观念的影响
5
可能导致近期至中期铀价格波动加剧，以及某些国家继续使用和扩大核能的不确定性。减少目前或未来的核电发电量可能会减少对铀燃料核电厂的需求，这可能会对未来的能源供应产生不利影响。
将铀需求维持在目前水平和未来需求增长将取决于是否接受核技术作为发电手段。福岛第一核电站的发展可能会影响公众对核技术的接受。公众不接受核技术将对核电需求产生不利影响，并有可能增加对核电行业的监管。
铀的唯一重要市场是全世界的核电站，而且用户数量有限。
我们依赖有限数量的电力公司为核电厂购买铀。由于铀市场有限，电力公司因任何原因(例如关闭工厂)购买新生产的铀将对我们业务的生存能力产生不利影响。
替代能源的价格影响铀的需求和价格。
铀作为发电替代燃料的吸引力可能取决于石油、天然气、煤炭和水电的相对价格以及开发其他低成本能源的可能性。如果替代能源价格下降，或者开发新的低成本替代能源，对铀的需求就会减少，从而导致铀价格的下降。
由于新的矿产勘探企业所固有的独特的困难和不确定性，公司的锂勘探活动面临着很高的失败风险。
潜在投资者应了解新的矿产勘探企业通常遇到的困难和此类企业的高失败率。公司的锂勘探活动是否可能成功，必须根据潜在的问题、费用、困难、复杂情况和与勘探新矿物有关的延误来考虑。这些潜在问题包括但不限于与勘探有关的意外问题以及可能超过目前估计数的额外费用和开支。该公司在勘探其新的锂索赔方面的支出可能不会导致发现锂矿床。新的矿产勘探涉及异常或意外的地层和其他条件等问题，往往导致勘探工作失败。如果该公司的新勘探项目的结果没有显示出可行的商业矿化，它可能决定放弃其索赔。如果发生这种情况，该公司将不会受益于它将承担的任何支出，以寻求索赔。
该公司在铀矿勘探方面的经验可能不适用于其锂的勘探或开发计划。
虽然该公司及其管理团队成员在铀勘探和开发方面有丰富的经验，似乎与锂的勘探和开发具有协同作用，但公司及其管理团队的任何成员都没有直接从事锂矿的勘探或开发。特别是，该公司认为，锂卤水的勘探和开发与铀的ISR有相似之处，但它可能没有足够详细的专门知识来有效地勘探和开发锂矿床。该公司缺乏具体的锂经验，可能导致其未能实现其锂勘探和开发活动的预期效益，并可能对其财务状况和经营结果产生不利影响。此外，该公司可能需要雇用员工或保留顾问在锂的勘探和开发的必要经验，目前没有预期在短期内。
6
锂价格的波动可能使公司在商业上无法发展其债权，并可能导致该公司无法获得足够的投资资本回报。
该公司的锂勘探和开发活动可能会受到锂价格波动的严重不利影响。矿物价格波动很大，受到其无法控制的许多因素的影响，如全球和区域的供求、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动以及世界各地矿产生产国的政治和经济状况。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的结合可能导致公司的锂活动无法产生足够的投资资本回报，使其有利可图或可行。
我们的业务都受到环境风险的影响。
我们必须遵守美国和土耳其共和国的环境保护法律、条例和允许要求，我们预计今后将要求我们继续这样做。我们已动用大量财政和管理资源，以遵守环保法例、规例和准许环境的规定，而我们预期日后仍须继续这样做。美国的物质法律和条例包括：“原子能法”、1978年“铀厂尾矿辐射控制法”或“UMTRCA法”、“清洁空气法”、“清洁水法”、“安全饮用水法”、“联邦土地政策管理法”、“国家公园系统采矿条例法”、“国家采空区开垦法”或“国务院环境质量条例”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，以及“国家环境保护法”的规则和条例。
我们必须遵守经UMTRCA修订的“原子能法案”，向NRC和得克萨斯州申请并维持运营许可证。铀作业必须符合这些许可证的规定，其中包括保护人类健康和环境免受放射性材料危害的规定。许可证包括符合“清洁空气法”和“清洁水法”的保护措施。采矿作业可能受美国环保局和其他机构管理的其他法律的约束。
铀工业不仅受到与所有采矿企业相关的工人健康和安全及环境风险的影响，而且还受到与铀ISR、采矿和碾磨有关的额外风险的影响。在工人健康和安全、危险材料的储存、ISR使用的重型设备的标准、采矿或碾磨、废物的处置、勘探、采矿和ISR场址的退役和复垦、气候变化和其他环境问题等领域都有可能制定更严格的条例，其中每一项都可能对某一特定项目的成本或可行性产生重大不利影响。
我们无法预测将来会制定或通过什么样的环境立法、法规或政策，也无法预测未来的法律和法规将如何执行或解释。环境立法和规章方面最近的趋势一般是向更严格的标准发展，这一趋势今后可能会继续下去。最近的趋势包括(但不限于)有关空气和水质、填海、废物处理和处置、保护某些物种和保护某些土地的法律和条例。这些条例可能要求为某些活动取得许可证或其他授权。这些法律和条例还可以限制或禁止某些土地上的活动。遵守更严格的法律和条例，以及可能采取更有力的执行政策或更严格地解释现行法律，可能需要大量的资本支出，可能会对我们的业务和业务产生重大影响，或可能造成重大变化或延误我们预定的活动。
我们的业务可能需要在未来进行更多的分析，包括环境、文化和社会影响以及其他相关研究。某些活动需要提交和批准环境影响评估。对拟议项目的环境评估对公司和董事、官员和雇员负有更高程度的责任。我们不能保证，我们将能够取得或维持可能需要的一切必要许可证，以便继续经营或探索我们的财产，或在可行的情况下，在这些财产上开始开发、建造或运营采矿设施，条件是能够以经济合理的成本进行作业。如果我们无法获得或
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为我们的财产的开发保留许可证或水权，或在其他方面不能充分管理未来的环境问题，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。
环境责任的关闭和补救费用可能超过我们的规定。
自然资源公司必须根据各种环境法律和条例关闭其业务并恢复土地。对采掘作业最终关闭和修复总费用的估计数额很大，主要依据的是目前的法律和规章要求以及可能发生重大变化的关闭计划。任何低估或未预料到的复原费用都会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大影响。环境负债是在已知、可能和可以合理估计的情况下产生的。每当知道以前未确认的补救责任，或增加先前估计的填海费用时，该负债和额外费用的数额将在当时记录在案，并可在有关期间大幅度减少我们的综合净收入。
有关某一司法管辖区的关闭和补救的法律和条例可随时加以审查，并可加以修订，以规定额外的要求和条件，这可能导致我们对环境责任的规定被低估，并可能对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。
由于矿产勘探和开发活动固有的风险，我们可能面临环境责任和其他危险。如果我们不能维持足够的保险，或负债超过我们的保险单的限度，我们可能无法继续经营。
矿产勘探和开采业务涉及高度的风险。很少有被开发出来的属性最终被开发成产品。异常或意外的地层、地层压力、火灾、停电、劳工中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡以及无法获得适当或足够的机械、设备或劳动力，都是开采作业和进行勘探项目所涉及的其他风险。以前的采矿作业可能对我们的某些财产造成环境破坏。可能很难或不可能评估我们或以前的经营者的活动造成这种损害的程度，在这种情况下，任何赔偿和免责可能是无效的。如果我们的任何财产被发现有商业数量的矿物，我们将面临任何开发和生产活动的额外风险。
虽然我们对我们的矿产勘探业务有责任保险，但我们可能因生命和财产损害、环境损害、塌陷或危险而承担责任，而由于成本或其他商业原因，我们无法投保或选择不投保。此外，保险业正在发生变化，保险费也在增加。如果我们由于成本、不可得性或其他原因而无法购买足够的保险，我们可能被迫停止经营。
储量和其他矿化材料的计算只是估计数，由于铀和锂的价格、矿石固有的可变性以及铀和锂在回收过程中的可采性等因素而受到不确定性的影响。
储量、其他矿化物质吨和品位的计算是估计的，取决于地质解释和地质统计关系或从钻探和抽样分析中得出的假设，这可能是不可预测的。由于储量和矿化物质及其相应等级的计算，存在一定程度的不确定性。在矿藏和其他矿化材料实际开采和加工之前，只能将矿石数量和品位视为一种估计。此外，储量和其他矿化材料的数量可能因铀和锂的价格而异。储量、其他矿化材料、矿化或品位的任何物质变化都可能影响我们财产的经济可行性。
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我们无法获得财务担保将威胁到我们继续经营的能力。
为了遵守联邦和州的环境和补救要求以及获得必要的许可证和批准，未来的财务保证要求将大大增加，因为我们在美国和土耳其的某些场址将进行今后的开发和生产。每一项生产财产的财务担保人的数额须接受监管机构的年度审查和修订。我们预计，金融保证工具的发行者将要求我们为大量债券提供现金担保，以保证债务。如果我们无法筹集、获得或产生满足这些要求所需的足够资金，我们将无法开发我们的场地并投入生产，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能对我们继续运作的能力产生不利影响。
来自资本化程度较高的公司的竞争影响到价格和我们获得房产和人员的能力.
在铀和锂的性质、资金、客户以及雇用和留住合格人员方面，存在着全球性的竞争。在铀和锂的生产和销售中，有一些生产实体，其中一些是政府控制的，所有这些实体都比我们大得多，资本化得更好。其中许多组织的财政、技术、制造和分配资源也大大超过我们。
我们未来的铀生产还将与从拆除美国和俄罗斯核武器中获得的高浓缩铀以及从前苏联进口的铀以及从出售美国能源部所拥有的铀库存中回收的铀进行竞争。此外，市场上有许多实体与我们竞争财产，并试图获得许可经营ISR和/或地下采矿设施。如果我们不能成功地竞争财产、资金、客户或雇员，或与替代铀来源竞争，这可能对我们的业务结果产生实质性的不利影响。
由于我们的资本有限，与我们较大的竞争对手相比，固有的采矿风险对我们构成了重大威胁。
由于我们的资本有限，我们可能无法承受与采矿有关的固有风险造成的重大损失，包括环境危害、工业事故、洪水、地震、天气条件造成的中断以及其他较大竞争者能够承受的自然行为。这种风险可能造成我国基础设施和生产设施的损坏或破坏，以及邻近的财产、人身伤害、环境损害以及加工和生产延误，造成金钱损失和可能的法律责任。如果我们失去了关键人员的服务，我们的生意就会受到损害。
我们的商业和矿产勘探计划取决于我们雇用地质学家、工程师和其他专家的能力。在经营业务上，为了继续我们的项目，我们与其他矿产勘探公司和企业竞争专业人员的服务。此外，有几个实体表示有兴趣雇用我们的某些雇员。如果我们不能继续雇用或聘用目前向我们提供服务和专门知识的各方，或者找出和聘用其他合格的人员来代替他们，我们维持和扩大业务和继续我们的勘探项目的能力可能会受到损害。为了留住关键员工，我们可能会面临更高的薪酬成本，包括潜在的新股票奖励，而且我们无法保证我们实施的激励措施将成功地帮助我们留住关键员工。
该公司没有向其普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的将来也不会支付股息。
该公司以前没有支付其普通股的股息。我们目前预计，我们将保留所有可用的现金，如果有的话，作为营运资本和其他一般公司用途。任何未来股息的支付，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的收入、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法定和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。
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后续融资条款可能会对我们的证券持有人产生不利影响。
为了满足我们未来的生产计划和营运资本需求，我们可能不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们所追求的任何融资的类型和条件，我们的证券权利持有者以及他们对我们普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或购买普通股的认股权证。这些证券可按当时的市价发行或低于我们的普通股。我们目前没有授权优先股。此外，如果我们发行有担保的债务证券，债务持有人将对我们的资产拥有权利，这些资产将优先于我们的证券持有人的权利，直到债务得到偿还为止。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营结果产生负面影响。如果新证券的发行减少了我们普通股持有者的权利，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响。
如果我们用普通股来筹集资金，股东可能会被稀释。
我们可能需要额外的资金来执行我们的商业计划。这种融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或购买普通股的认股权证。这些证券可按当时的市价发行或低于我们的普通股。任何增发我们普通股的股份都可能稀释我们现有的证券持有人，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
收益的使用
除非我们在招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加我们的营运资本，为未来的收购提供资金，或用于我们在适用的招股说明书补充中描述的任何其他目的。
稀释
我们将在招股说明书补充和(或)免费书面招股说明书中，按要求提供以下信息，说明根据本招股说明书购买证券的投资者的股权稀释情况：
股票发行前后每股有形净账面价值；
该等每股有形帐面价值的变动数额，可归因于买家在该次发行中所作的现金付款；及
由该等买家承担的公开发售价格的即时稀释额。
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收入与固定费用的比率
下表列出了公司及其合并子公司在所述期间的收入与固定费用的历史比率。由于收入与固定费用的比率表明，在所述年份中，每一年的保险覆盖率都不到1：1，因此，我们提供了这些时期的保险不足额。你应该阅读这些数字与我们的合并财务报表，包括这些报表的附注，以参考纳入本招股说明书。
| 截至12月31日的年度，
|
| 2016
| 2015
| 2014
| 2013
| 2012
|
| (单位：千)
|
可用于支付固定费用的收入不足(1)
| $(19,605)
| $(15,143)
| $(10,684)
| $(20,294)
| $(19,361)
|
(1)为了计算收入与固定费用的比率，收入包括报告的净亏损加上固定费用。固定费用包括已支出和资本化的利息、债务发行费用的摊销以及我们认为代表利息的那部分租金费用。由于截至12月31日、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年12月31日终了年度的亏损，这些期间的收入不足以支付固定费用。
在上述期间，我们没有优先股的授权或流通股。因此，收益与固定费用和优先股股息的比率与上表所列比率相同。
证券说明
普通股
以下对我们的普通股和我们重报的注册证书的重要规定的说明，经修正，以及修改和重述的附例，只是一个摘要。你应该参考我们的普通股的条款，我们的重新声明的注册证书，经修正，我们的修改和重述的章程，以获得更完整的信息。
我们的授权股本包括1亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2017年3月3日，我们发行和发行的普通股约有2450万股，所有这些股票都是全额支付和不应评税的。此外，截至2016年12月31日，我们的普通股中约有30万股可在行使未偿股票期权和认股权证时以及在已发行的限制性股票单位转归时发行。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代号为“Urre”。
我们的普通股没有其他优先购买权、认购权、转换权或赎回权。如果增发普通股，如果没有先发制人的权利，我们现有证券持有人的权益可能会被稀释。我们普通股的持有人有权从合法可用的资产中获得我们董事会可能宣布的股息，并在清算时按比例分享我们的资产。
我们普通股的每一股都有权为所有目的投一票，在选举董事时不允许进行累积投票。因此，我们所有普通股中百分之五十以上的股东可以选出所有的董事。要由我们的普通股持有人投票表决的事项，需要在法定人数在场的股东会议上以过半数票投赞成票。我们三分之一的流通股股东亲自或通过代理人出席是构成股东会议法定人数所必需的。
计算机共享信托公司，广东，马萨诸塞州是转让代理和登记我们的普通股。
特拉华州法律和我国公司注册证书及细则可能产生的反收购效果
特拉华州法律的某些规定、我们重新声明的公司注册证书以及下文讨论的我们修订和重申的附例，可能会使我们无法或更难完成代理竞争或我们管理上的其他改变，或使持有我们大量普通股的人获得控制权变得更加困难。这些规定有可能使
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如果持有我们的证券的人认为符合他们的最佳利益或我们的最佳利益，则更难完成或可能阻止这些交易。这些条文旨在提高我们董事局的组成和董事局所制订的政策的连续性和稳定性，并可阻止某些可能涉及实际或威胁改变我们的控制权的交易。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人争斗的策略。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。
特拉华州法定业务合并条款。我们受“特拉华普通公司法”第203条的反收购条款的约束。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行为期三年的“商业合并”，除非该人成为有利害关系的股东的企业合并是以规定的方式批准的，或者适用的是另一种规定的例外情况。为第203节的目的，“业务合并”的定义很广，包括合并、资产出售或其他交易，从而给有利害关系的股东带来财务利益；除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有(或在三年内拥有)该公司15%或更多的有表决权股票的人及其附属公司和合伙人。
授权但未发行的股票。我们重报的注册证书授权发行至多100，000，000股股本，每股面值0.001美元。截至2017年3月3日，我们发行并发行了大约2450万股普通股。我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下发行此类股份，这将对我们普通股持有人的投票权和所有权产生不利影响。这一授权可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的改变，并阻止以高于市场价格的溢价竞购我们的普通股。
关于股东建议书和股东董事提名的预告规定。我们经修订及重述的附属法例规定，若要向董事局提名人选，或让股东在股东会议席前妥善处理其他事务，股东必须先以书面将有关建议及时通知我们的秘书。对于年度会议，股东的通知一般必须在上一年度年会一周年之前至少90天或120天内送达。经修订及重述的附例，已指明关于该通知书的格式的详细规定及该通知所规定的资料。如决定事务未能按照本附例的规定妥为提交会议席上，该等事务将不会在会议上进行。
修订附例。我们的董事会被明确授权修改或废除我们的章程。
股东特别会议。股东的间接特别会议只能由我们的主席、主席或根据董事总数的过半数通过的决议召开。股东不得提议将业务提交股东特别会议。
债务证券
我们的债务证券可不时发行一个或多个系列，可包括高级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可转换债务证券。任何系列债务证券的特定条款以及一般规定可适用于某一特定系列债务证券的程度，将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。在描述任何债务证券时，提及“我们”、“我们”和“我们”是指这些债务证券的发行人，而不是其任何子公司。
我们所提供的债务证券将以我们与契约中指定的受托人之间的契约形式发行。你也应该阅读债务证券发行的契约。我们已向SEC提交了一份关于不同类型债务证券的契约形式，作为本招股说明书所包含的登记声明的一个证物。以下的契约摘要看来不完整，受契约的所有条款(包括某些术语的定义)的约束，并通过提及契约的所有规定而对其进行全面限定。每种债务担保的形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将提交证券交易委员会，并将以参考方式纳入本招股说明书所构成的登记声明。您可以获得一份契约的副本和任何形式的债务担保，已以“您可以找到更多的信息”下面描述的方式提交。
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关于根据本招股说明书向您提供的任何一系列债务证券的全面说明，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充、契约和债务担保的形式。
义齿通用术语
契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。契约确实规定，我们可以以我们指定的任何货币或货币单位，以我们授权的本金为限发行债务证券。除契约所载的所有或实质上所有资产的合并、合并及出售限制外，该契约的条款并无任何契约或其他条文，旨在为任何债务证券持有人提供保障，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的改变。对于每一系列债务证券，对这些债务证券的任何限制性契约将在适用于这些债务证券的招股说明书补充中加以说明。
我们可以作为“贴现证券”发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。为了美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，可被视为由于利息支付和其他特点而发行的“原始发行贴现”或OID。适用于发行有原始发行折扣的债务证券的美国联邦所得税特别考虑因素将在任何适用的招股说明书补充中详细说明。
有关该招股章程增订本及本招股章程所提供的债务证券的下列条款，请参阅与某一系列债务证券有关的招股章程增订本：
这些债务证券的名称和授权面额；
对该系列债务证券本金总额的任何限制；
该系列的债项证券(如有的话)的本金及溢价(如有的话)须支付的日期；
利率、该系列债务证券的利息(如有的话)产生日期、应付利息的日期和到期日期；
延长利息支付期限和延期期限的权利(如果有的话)；
我们在债务证券项下所承担义务的担保人(如有的话)；
如本金或利息的支付额须参照指数或公式，或以述明须支付债项证券的硬币或货币以外的硬币或货币来厘定，则该等款额的厘定方式及计算代理人(如有的话)；
须支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的地点及方式，以及该等债务证券可供转让及(如适用的话)转换或交换的地方或地方；
如我们或持有人有该选择权，则该等债务证券可全部或部分赎回的期间、价格或价格、货币及其他条款及条件，可由我们或该等证券的持有人作出选择；
我们有义务或权利(如有的话)根据任何偿债基金或类似规定或由该等证券持有人选择赎回、偿还或购买该等债务证券，以及依据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该等债务证券的条款及条件；
该系列的债务证券及其担保在偿付其他债务的权利和优先权方面处于从属地位的条款(如有的话)；
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可发行该等债务证券的面额；
除债务证券发行时的全部本金外，因债务违约而在加速到期时应支付的本金部分；
(A)该等债务证券是以完全注册形式发行，并无优惠券，还是以只凭优惠券以本金登记的形式发行，或以不记名形式以优惠券形式发行；
该系列的任何证券是否全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及该等全球证券的保管人；
除美元外，应支付这些债务证券本金或任何溢价或利息的一种或多种货币；
如该系列债务证券的本金或任何溢价或利息须在我们的选择或在选择该等证券或其他财产的持有人时支付，则该等证券或其他财产的种类及款额，或厘定该款额的方式，以及作出任何该等选择的期间及条款及条件；
除、修改或删除本招股说明书所述债务证券外的违约事件和与债务证券有关的契诺；
换算或汇兑规定(如有的话)，包括换算价或汇率及其调整；
与契约规定不同的，债务有价证券是否可以被击败，条件是什么；
任何有担保债务证券的担保的性质和条件；
适用于按规定本金折价发行的债务证券的条款；
任何债务证券的其他具体条款。
适用的招股说明书补编将对任何债务证券的持有者提出美国联邦所得税方面的实质性考虑，以及任何债务证券上市或报价所依据的证券交易所或报价制度。
转换或交换权利
债务证券可转换为或可兑换公司普通股或其他证券的股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充中说明。这些术语除其他外将包括：
转换或交换价格；
转换或交换期；
关于我们的能力或任何持有人转换或交换债务证券的能力的规定；
需要调整转换或交换价格的事件；以及
在我们赎回债务证券时影响转换或交换的规定。
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合并、合并或出售
契约条款阻止我们与任何人合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非(I)我们是尚存的法团或承继法团或承继法团，或我们的资产是根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并明确承担我们根据债务证券及契约所承担的义务；及(Ii)在完成该项交易后，并无任何个案在通知或失效后或两者同时发生，将成为违约事件下的契约，已经发生并正在继续。当我们的资产被转让或转让的人承担了我们根据债务证券和契约所承担的义务时，我们将被免除债务证券和契约下的所有义务，但在有限的情况下除外。
本契约不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高度杠杆交易，除非该项交易或控制权变更的结构包括合并或合并或转让、转让或租赁我们全部或实质上的所有资产。
违约事件
该契约规定，任何一系列债务证券的“违约事件”如下：
在付款到期后30天内未支付利息的；
在到期、赎回、声明或其他方式到期时，未就任何债务担保支付本金或保险费(如有的话)；
在到期时未能支付偿债基金款项，并继续拖欠30天；
在接到关于违约或违约的通知后60天内没有履行其他契约，并要求对其进行补救；
与我们有关的破产、破产或重组事件；或
在适用的高级人员证书、董事会决议或我们发行一系列债务证券所依据的补充契约中规定的任何其他违约事件。
某一特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每一系列债务证券，对上述违约事件的任何修改将在这些债务证券的适用招股说明书补充中加以说明。
该契约规定，如上述第一、第二、第三、第四或第六项所指明的违约事件发生并仍在继续，则该系列未偿债务证券本金总额中至少25%的受托人或持有人可宣布所有该等债务证券的本金(或(如属贴现证券或指数型证券，则为该系列条款所指明的本金部分)立即到期应付。如上述第五项所指明的违约事件发生并仍在继续，则所有该等债务证券的本金(或如属贴现证券或指数化证券，则为该系列的条款所指明的本金的该部分)将立即到期并须予支付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他作为。在某些情况下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可代表所有该等债务证券的持有人放弃任何以往的违约和此种违约的后果。
契约对债券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券持有人不得根据契约对我们提起诉讼，除非：
持有人曾向受托人发出持续违约的书面通知；
受影响系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已要求受托人提起诉讼；
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提出请求的持有人已就提起诉讼可能引起的费用、费用和责任向受托人提出赔偿；
受托人并没有在提出弥偿要求及要约后60天内提起诉讼；而受托人亦没有收到受影响系列未偿还债务证券本金占多数的持有人发出的不一致指示。
我们须每年向受托人提交一份由我们其中一名高级人员签署的证明书，述明该高级人员是否知悉我们在履行、遵守或履行该契约的任何条件或契诺方面有任何失责行为。
解除、失败和公约失败
我们可以履行或减少我们在契约下的义务，如下所述。
我们可以解除对尚未交付受托人注销的债务证券持有人的义务，这些债务有价证券已到期应付，或按其规定在一年内到期应付或预定赎回。我们可将以债务证券货币计值的现金或政府债务，以信托基金的形式，以不可撤销的方式予以解除，而该款额经证明足以在债务证券及任何强制性偿债基金付款(不论是在到期时、赎回时或在其他情况下)本金及任何溢价及利息时支付。
除适用的招股说明书另有规定外，我们还可随时对任何一系列债务证券的持有人履行我们的某些义务，我们称之为失败。我们也可以免除某些未清债务保证的契约和契约条款所规定的义务，我们也可以不遵守这些契约，而不会在契约下造成违约事件，我们称之为契约失败。除其他外，我们只有在下列情况下才能造成失败和盟约失败：
我们不可撤销地将以债务证券货币计值的现金或政府债务存入信托基金，而该等债务证券的本金(包括任何强制性偿债基金付款)的本金，以及该系列所有未偿还债务证券的任何溢价及利息，均须经国家认可的独立注册会计师事务所核证，足以在到期日或赎回时支付；及
我们向受托人提交了一份顾问意见，大意是债务证券系列的持有人将不承认因失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，而失败或契约失败将不会改变持有人在美国联邦所得税中对本金的处理，以及对债务证券系列的任何溢价和利息支付。
在我们失败的情况下，我们提出的意见必须基于美国国税局发布的裁决，或者在契约签订后美国联邦所得税法发生的变化。
尽管我们可以履行或减少前款所述的契约义务，但我们不得履行某些列举的义务，包括但不限于我们登记转让或交换任何系列债务证券的义务，以取代任何临时、残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券系列，或就任何一系列债务证券维持一个办事处或机构。
义齿的改性
该契约规定，除其他事项外，我们和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约：
证明继承实体承担我们的义务；
为债务证券持有人的利益而加入我们的契约，或交出赋予我们的任何权利或权力；
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添加任何额外的默认事件；
纠正契约中的任何歧义或不一致或缺陷，只要它在任何重要方面不对任何未偿债务证券持有人的利益产生不利影响；
增加、更改或取消契约的任何规定，其方式只有在没有未偿债务担保时才能生效，而该债务担保没有资格从该修改将适用的条款中受益；
增加对债务证券的担保或担保；
确定任何系列债务证券的形式或条件；
为继任受托人接受委任提供证据及条文，以及增补或更改由多于一名受托人管理该等信托所需的任何契约条文；
为允许或便利以无记名形式发行债务证券，增加或更改任何必要的契约条款；
更改(1)本金、保险费或利息的支付；(Ii)将债务证券交回注册、转让或交换；及(Iii)向我们发出或向我们发出通知及要求；
补充契约的任何条款，以允许或便利任何债务证券的失败和解除，但条件是不对任何未偿债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；
将债务证券的条款与发行债务证券的招股说明书和补充说明书中的债务证券描述一致，但不得在任何重要方面对任何未偿债务证券持有人的利益产生不利影响；
取消在我们签订契约时所需的任何条款，但由于对1939年“信托义齿法”的修正(“信托义齿法”)，不再需要；
修改、消除或增加契约条款，以产生效果或证据-“托拉斯义齿法”修正案所要求的任何更改；以及
就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，只要新规定不对任何在修改前在任何重要方面产生的未偿债务证券持有人的利益产生不利影响。
契约的任何规定应自动视为因“托拉斯义齿法”的修正而作出的修改、取消或增加。
该契约亦规定，我们及受托人可在获得当时受该等补充契约影响的每一系列债务证券的债务证券合计本金不少于过半数的持有人同意下，加入任何条文，或以任何方式更改该等条文，以任何方式取消或修改该等债项证券持有人的权利，或以任何方式取消或修改该等债务证券持有人的权利，或以任何方式取消或修改该等债务证券持有人的权利，或以任何方式取消或修改该等债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每项未偿还债务抵押持有人的同意，我们和受托人不得：
延长任何债务担保的最后期限；
降低本金或保险费(如果有的话)；
降低利率或者延长支付利息的时间；
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改变对任何未偿债务证券持有人不利的利率计算方法；
减少任何债务担保的本金数额，并在加速时支付原始发行折扣；
改变应支付本金和任何溢价或利息的货币；
损害在到期时为强制执行任何债务担保付款而提起诉讼的权利；
如适用，对持有人转换或交换债务担保的权利产生不利影响；或
降低任何系列的债务证券持有人的百分比，该系列的债务证券的修改或对该系列债务证券的遵守或违约的放弃都需要征得其同意。
该保证书规定，任何系列当时未偿还债务证券的总本金不少于多数的持有人，可代该系列债务证券的持有人，放弃该系列债务证券的任何失责及其后果，但以下情况除外：
任何该等债务保证的本金或溢价或利息的本金或利息的拖欠；或
就契约的任何契诺或条文而失责，而该等契诺或条文未经受影响的每一系列未偿还债务保证的持有人同意，不得予以修改或修订。
注册全球证券及簿记系统
一个系列的债务证券可全部或部分以账面入账形式发行，并可由一个或多个完全注册的全球证券代表。我们会将任何已登记的全球证券存放于一名保存人或一名可适用的招股章程所指明的保存人的代名人或其保管人处，而该等全球证券须以该保管人或代名人的名义登记。在这种情况下，我们将发行一种或多种已登记的全球证券，其金额相当于将发行并由这些注册的全球证券或证券所代表的系列债务证券的本金总额。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。
除非和直到全部或部分以正式注册形式交换债务证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非：
由已登记的全球担保的保存人向其被提名人提交；
由保存人的代名人向保存人或保存人的另一指定人提出；或
由保存人或其代名人向保存人的继承人或该继承者的被提名人提出。
与一系列债务证券有关的招股说明书将描述保存安排的具体条款，其中涉及以已登记的全球证券为代表的系列的任何部分。我们预计以下规定将适用于债务证券的所有存托安排：
登记的全球担保中实益权益的所有权将限于在此种已登记全球担保的保存人处拥有账户的人，这些人被称为“参与人”，或可通过参与者持有利益的人；
在发行已登记的全球证券时，已登记的全球证券的保存人将在其账面登记和转让系统上，将参与人账户记入参与人实益拥有的已登记全球证券所代表的债务证券的本金；
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任何参与发行债务证券的交易商、承销商或代理人，均会指定该等账户为贷方；及
登记的全球担保中实益权益的所有权将在参与人的利益的登记全球担保保存人保存的记录上显示，所有权权益的转让只能通过登记的全球担保保存人的记录以及参与人通过参与人持有的个人利益的记录来进行。
一些州的法律可能要求特定的证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能限制这些人在已登记的全球证券上拥有、转让或质押实益权益的能力。
只要注册全球证券的保管人或其代名人是该注册全球证券的注册拥有人，则就该契约下的所有目的而言，该保存人或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，在登记的全球担保中享有实益权益的所有人：
将无权以其名义登记已登记的全球证券所代表的债务证券；
不得收取或有权收取以确定形式交付的债务证券；及
将不被视为债务证券的所有者或持有人下的契约。
因此，在登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖已登记的全球担保的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与人的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。
我们明白，根据现行的业界惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或注册全球证券的实益权益拥有人希望给予或采取持有人有权给予或根据契约采取的任何行动，则注册全球证券的保存人会授权持有有关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者会授权透过参与者拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或会按透过该等人士持有的实益拥有人的指示行事。
我们会就以保存人或其代名人(视属何情况而定)的名义注册的全球注册证券所代表的债务证券，支付本金及溢价(如有的话)，并支付利息(如有的话)，作为已注册全球证券的注册拥有人。
我们或受托人，或我们的任何其他代理人或受托人，均不会对与登记的全球担保中的实益拥有权有关的纪录或付款的任何方面，或就维持、监督或覆核任何与实益拥有权权益有关的纪录，负责或承担法律责任。
我们期望，登记的全球证券所代表的任何债务证券的保存人在收到任何本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)就已登记的全球证券支付后，将立即以与其在登记的全球证券中各自的实益权益成比例的付款，贷记参与人账户，如保存人的记录所示。我们还期望，长期的客户指示和习惯做法将指导参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付款项，就像目前以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样。我们还期望这些付款中的任何一笔将由参加者负责。
如果登记的全球担保所代表的任何债务证券的保存人在任何时候不愿或不能继续作为保存人，我们将指定一名合格的继承保存人。如果我们未能在90天内指定一名合格的继承保管人，或如果发生并仍在继续发生违约事件，并且持有当时尚未偿还的任何系列债务证券的本金总额，我们将以明确的形式发行债务证券，以换取已登记的全球证券。此外，我们可以在任何时候完全酌情决定，并遵守保存人的程序
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决定不拥有由一个或多个注册的全球证券所代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以交换代表债务证券的所有已登记的全球证券。受托人将登记任何以确定形式发行的债务证券，以换取已登记的全球证券，并以一种或多种名义登记，因为保存人应根据其参与方的指示指示受托人。
我们也可以发行一个系列的无记名债务证券，以一个或多个全球证券的形式发行，称为“无记名全球证券”。我们将把这些证券存放在与该系列有关的招股说明书补充文件中所列的保存人处。与以无记名全球证券为代表的一系列债务证券有关的招股说明书将描述适用的条款和程序。这些规定将包括保存安排的具体条款和以确定形式发行债务证券的任何具体程序，以换取无记名全球证券，其比例与无记名全球证券所代表的系列证券成比例。
关于受托人
该契约规定，如受托人因在该契约下未清偿的债项证券而辞职或被撤职，则在该契约下可有多于一名受托人。如在该契约下就不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名该等受托人将是该契约下的信托的受托人，而该信托是独立于该契约下的任何其他受托人所管理的信托之外。除本招股章程或任何招股章程另有说明外，受托人获准采取的任何行动，只可由受托人根据该契约就其作为受托人的一项或多于一组债项证券而采取。契约下的任何受托人均可辞职或从一个或多个债务证券中除名。
该契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将只履行契约中具体规定的职责。在失责事件发生期间，受托人会行使根据契约赋予该人的权利及权力，并在行使该等权利及技巧时，会运用与审慎的人在处理该人本身事务的情况下所会行使的相同程度的谨慎及技巧。
受托人可与我们进行其他交易。但是，如果受托人获得与债务证券有关的任何职责相关的任何利益冲突，则受托人必须消除冲突或辞去受托人职务。
公司、股东、高级人员或董事不承担个人责任
该契约规定，我们的过去、现在或将来的董事、高级人员、股东或雇员、我们的任何附属公司或任何继承的法团，以其身份，对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议负有任何个人责任。
执政法
该契约受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释，任何债务证券都将受到该契约的管辖和解释。
认股权证
我们可以发行认股权证购买普通股的一个或多个系列。我们可以单独或与普通股一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。
我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入认股权证协议的形式，包括一种权证证书的形式，其中描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下有关认股权证及认股权证协议的重要条文的摘要，须受本招股章程所提供的特定系列认股权证适用的手令协议及认股权证的所有条文所规限及限定。我们恳请您阅读与特定系列产品有关的适用的招股说明书。
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我们可以根据本招股说明书提供的认股权证，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。
一般
我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：
发行价格和认股权证总数；
购买认股权证的货币；
(A)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；
如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；
行使一份认股权证可购买的普通股股份数目及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
任何合并、合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；
赎回或催缴认股权证的权利条款；
对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；
行使认股权证的开始和终止日期；
修改手令协议和认股权证的方式；
讨论持有或行使认股权证对美国联邦所得税产生的任何实质性或特殊后果；
在行使认股权证时可发行的证券的条款；及
任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。
在行使认股权证前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息(如有的话)的权利，或在我们清盘、解散或清盘或行使投票权(如有的话)时支付的权利。
认股权证的行使
每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。
认股权证持有人可行使认股权证，将代表须行使的认股权证的证书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程补充文件的规定，以即时可得的资金，向认股权证代理人或公司缴付所需的款额。我们将从船的反面出发。
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认股权证证书和适用的招股说明书补充了权证持有人必须向权证代理人交付的信息。
在收到所需的付款和认股权证证书后，我们将在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充书中所指明的任何其他办事处妥为完成和执行，我们将发出并交付可在此操作下购买的证券。如果执行认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们便会为余下的认股权证发出新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价格的全部或部分交还。
执政法
除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州的法律管辖和解释。
认股权证持有人权利的可强制执行性
根据适用的权证协议，每个权证代理人将作为我们的代理人，不承担与任何权证持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的手令协议或手令有任何失责的情况下，手令代理人将没有任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人，如无有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。
单位
以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体术语。如果我们在招股说明书的补充说明，任何单位提供的任何单位，根据该招股章程补充可能与以下所述的条款不同。具体的单位协议将包含更多的重要条款和规定，并将作为包括本招股说明书在内的登记声明的一个证物。
一般
我们可以发行由普通股、债务证券或认股权证组成的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或者时间分别持有或转让。
我们将在适用的招股说明书中说明提供的一系列单位的条款，包括：
单位的名称和条件，以及该单位的普通股、债务证券和认股权证的名称和条件，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让；
管理单位协议中任何与下文所述条款不同的规定；以及
关于单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定。
我们可以按我们确定的数量和不同系列发行单位。
本节所述的规定，以及在“证券-普通股说明”、“证券-债务证券说明”和“证券-认股权证说明”下所述的规定，将酌情适用于每个单位，并酌情适用于每个单位所包括的任何普通股、债务担保和认股权证。
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单元代理
我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充中列出。
单位持有人权利的可强制执行性
根据适用的单位协议，每个单位代理人将作为我们的代理人，不承担与任何单位持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位有任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或者其他单位的持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在单位所列任何担保下作为持有人的权利。
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分配计划
我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书所涵盖的证券。然而，对本招股说明书所涵盖的证券进行登记并不意味着这些证券必然会被提供或出售。
我们可以单独或一起出售证券。
通过一家或多家承销商或交易商进行公开发行和出售；
直接向投资者；
通过代理人；或
通过这些销售方法的任何组合。
我们可以不时出售证券：
在一个或多个固定价格或价格的交易中，这些交易可能会不时发生变化；
以销售时的市价计算；
在“在市场发售”中，经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第415(A)(4)条所指的向或通过销售代理人或市场庄家或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行的交易；
按与该等现行市价有关的价格计算；或
以协商的价格。
我们将在招股说明书补充或免费书面招股说明书中说明证券的发行方法和发行条件。允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可不时更改。
根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在现有的交易市场进行市场上的发行，我们也可以通过配股、远期合同或类似安排出售证券。在向股东分配认购权时，如果所有基础证券都没有认购，我们可以直接将未认购证券出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。
如果承销商用于出售任何证券，这些证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由承销商直接提供。一般来说，承销商购买证券的义务将受条件的限制，承销商在购买任何证券时都有义务购买所有证券。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书补充或免费书写招股说明书，命名承销商，性质的任何这样的关系。
我们可以指定代理出售证券。除非在任何特定的证券销售中另有规定，代理人将同意尽最大努力在其任职期间招揽购买。
我们可授权承销商、交易商或代理人根据延迟交割合约，邀请某些买家以招股章程补充或免费书面招股章程所列公开发行价格向我们购买证券，并规定在未来某一日期付款及交割。合同只受所列条件的约束。
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在招股说明书或免费书面招股说明书中，以及招股说明书或免费书面招股说明书中，将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。
我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何相关的股票公开借款。在这类交易中的第三方将是一个承销商，并将在适用的招股说明书补充或在生效后的修正中识别。
承销商、经销商和代理人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，就保险人、交易商或代理人支付的款项作出贡献。
我们可给予参与发行证券的承保人购买额外证券的选择权，以支付与发行有关的超额分配款项(如有的话)。
承销商、交易商或代理人可从我们或我们的购买者获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿，作为其与出售证券有关的代理人。根据“证券法”，这些承销商、交易商或代理人可被视为承保人。因此，承销商、经销商或代理人获得的转售折扣、佣金或利润可视为承销折扣和佣金。招股说明书或免费书面招股说明书将标明任何此类承销商、交易商或代理人，并说明他们从我们处得到的任何赔偿。任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以不时更改。
除有关招股说明书另有规定外，我们提供的所有证券，除普通股外，均为未设立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。任何根据招股说明书或免费书面招股说明书出售的普通股将在纳斯达克上市，或在其他主要市场交易我们的普通股。我们可以申请在交易所列出任何一系列债务证券或认股权证，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。
任何承销商可根据“交易法”条例M从事超额配售交易、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。我们对此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度没有作出任何陈述或预测。有关这些活动的说明，请参阅适用的招股说明书补编中“承保”或“分配计划”标题下的信息。
可能参与出售普通股的承销商、经纪人或代理人，可在其正常业务过程中与我们进行交易，并为我们提供其他服务，并为此获得赔偿。
法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性将由霍根洛夫尔斯美国有限责任公司为我们传递，丹佛，科罗拉多州。
专家们
铀资源公司合并财务报表在截至2016年12月31日的财政年度和2015年12月31日的参考资料中，本报告所述的独立注册公共会计师事务所Hein&Associates LLP对其进行了审计，并依据关于Hein&Associates LLP作为会计和审计专家的权威的报告，以参考方式合并。
西水资源公司
至多4，200，000美元
普通股
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招股章程补充
_________________________
(一九二零九年十二月五日)
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