展览99.43
4，000，000普通股，每股票面价值为0.01
航空控股公司N.V.
承销协议
(一九二零九年十二月二日)
花旗全球市场公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013
女士们先生们：
1.介绍 在此日期，附表一所列股东(出售股东)分别建议将股份出售给花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。4，000，000股普通股，每股面值 0.0 1(普通股)，为大众有限责任公司AerCap Holdings N.V.(纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律组织的(附属公司)(所述股份 将由出售股东出售，以下称为证券交易股)。
2014年9月2日，Waha AC Co peratief U.A.(Waha AC.)与德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行(DB)、野村证券( Nomura International plc(野村)和花旗银行N.A.、伦敦分行(Citigroup)和DB和Nomura(Comura)的若干普通股签订了已获资助的领子交易(Waha AC Co Co peratief U.A.)。2019年8月15日，瓦哈航空公司通过更新转让给其子公司Avia Holding Limited(Avia Holding Limited)。Avia有权受益者拥有的所有普通股目前都向资金到位的 领交易对手方认捐，以支持Avia在已供资的套头交易下的义务(此类普通股、认捐股)。
在本函之日，(X)Avia和每一受资助的Collar对手方签订解除协议(集体，解除 协议)，终止每项已获资助的Collar交易；(Y)Avia、Waha、公司、已获资助的项圈交易方和承销商订立了该某些结算协议(“和解协议”)， 除其他外，规定(I)已获资助的Collar对手方向承销商交付认捐股份，(Ii)已获资助的领款对手各方在该等交割的 时间释放任何保证权益或对已认捐股份的留置权；及。(Iii)承销商将出售股东从出售证券所得的净收益的一部分交予已获资助的领款交易对手方。(由1998年第25号第2条修订)
2.申述及保证。
(A)公司向承保人陈述、保证并同意：
(I)公司是1933年“证券法”第405条所界定的外国私营发行公司，经修订的“证券法”、“证券及交易委员会(”监察委员会“)的规则及条例(”法案“)均已颁布，该公司符合注册人的所有要求，而本协定所设想的交易”符合“证券法”的所有交易规定，并在每种情况下均符合该法令表格F-3的使用条件。根据该法规则第四零五条关于证券的F-3表格(档案编号333-235323)所界定的自动货架登记声明，包括一份招股说明书( 基本招股说明书)，已由公司编写并在不早于本协议日期的三年前向委员会提交，该声明于2019年12月2日根据该法令根据第462(E)条提交时生效，就该注册陈述书而言，有效时间是指该注册陈述书在提交委员会后自动生效的日期及时间；如公司已根据该条例第413(B)及462(E)条提交任何生效后的修订，则生效时间亦指向委员会提交或已向该委员会提交该生效后的修订的日期及时间。该注册声明的生效日期是指该注册声明的生效日期，如果公司已根据该法第413(B)条和第462(E)条对该注册 声明提交了生效后的修正案，则生效日期也指该生效后修正案的生效日期。这种登记声明, 包括证物及其对 在适用时间(如下所定义的)之前提交的任何修正，自生效之日起被视为登记声明的一部分，以下称为注册声明。如果公司根据该法第413(B)条和第462(E)条提交了一项事后生效的 修正案，则此处提到的“注册声明”一词应被视为包括上述生效后的修正。如本文件所用，“招股章程”一词是指与证券有关的最后招股说明书，根据本法第424(B)条并按照本条例第5(A)(1)节规定的时限，首次提交委员会。基础招股章程，作为 的补充，并附有任何初步招股说明书(包括任何初步招股章程补编)，这些招股章程是根据该法规则424(B)向委员会提交的，包括以参考方式在基地 招股章程内编入的文件，以及每一份该等初步招股章程及初步招股章程补充书，在此称为初步招股章程。在此提述注册声明或任何初步招股章程或提述 招股章程或对上述任何文件的任何修订或补充的提述，须当作提述及包括依据“注册声明”表格F-3第6项(视属何情况而定)藉提述而纳入的文件，以及提述修订该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的生效日期，对 注册声明、任何初步招股章程或招股章程所作的修订或补充，须当作包括因提述而纳入其中的任何文件，以及该等文件的任何补充或修订。, 在根据该法第424(B)条提交 招股说明书之日后，并在承销商终止提供证券之前，向委员会提交。
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(2)截至适用时间(如下文所界定)，(A)基地招股说明书、本合同附表三所列信息和附表四所列每一份免费写作招股说明书均一并审议(集体，一般披露包)，(B)任何其他任何其他免费招股说明书(根据“证券法”第405条界定)(一份免费招股说明书)，保险人应在书面明确同意按照下文第5(A)(2)节的规定将其作为一般披露包的一部分，(C)每一电子道路显示(如有的话)与一般披露包一并使用时，包括 关于重大事实的不真实陈述，或省略或将省略说明所需的重要事实，以便根据作出该等说明的情况，说明其中所需的重要事实，而不具误导性；但如 公司对任何承保人资料或出售股东资料(分别在本条例第7(C)及2(B)(I)条所界定的)作出申述或保证，则属例外。如本协定所用：
适用时间是指下午4：40。(东部时间)在本协议签订之日。
发行人免费书面招股说明书是指任何发行人根据该法规则433 定义的、与证券有关的任何发行人免费书面招股说明书，其格式为已提交或要求提交给委员会的证券，如不要求提交，则以根据该法规则433(G)保留在公司记录中的形式提交。
(3)委员会没有发布任何命令，防止或暂停使用登记声明、任何初步招股说明书、任何免费书面招股说明书或招股说明书，或与拟议提供证券有关的任何法律程序，也没有为此目的或根据该法第8A节提起任何诉讼，或对公司的 知情的、受到委员会威胁的法律程序提起诉讼。登记声明及其每一生效时间的任何修正，以及当时修订或补充的招股说明书，在适用时、在提交委员会的时间和截止日期 为止，在所有重要方面均符合或将符合该法的规定。在向 委员会提交的登记声明和招股说明书中以参考方式纳入或将纳入的文件，在所有重要方面均符合或将符合经修正的1934年“证券交易法”和根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例(统称为“交易所法”)。“登记说明”及其每一生效时间的任何修正，没有也不会包含任何不真实的关于一项重要事实的陈述，也没有省略，也不会省略，说明必须在其中说明的或为了使其中的陈述不具有误导性而必须说明的重要事实。经当时修订或补充的招股章程
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适用的时间，在向委员会提交的时间和截止日期时，没有而且将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有、也不会省略，根据所作陈述的情况，陈述必要的重要事实，而不是误导。尽管本条(Iii)有相反的规定，公司对任何承销商信息或出售股东信息不作任何 陈述或保证。
(4)截至 其日期和适用时间，每一份免费书面招股说明书(一)已遵守并将符合该法的要求；(二)没有也不会包括任何与登记声明中所载的 信息相抵触或将与之相抵触的任何资料，即初步招股书(如果该招股章程未在第一次使用任何这类免费书面招股书之前立即提交给委员会)或该招股说明书，在每一种情况下，在第一次使用任何这类免费书面招股书之日之前，都作了修正或补充。尽管本条(Iv)有相反的规定，公司对任何承保人信息或出售股东信息不作任何陈述或保证。
(5)公司(包括其代理人和作为其身份的承保人以外的代表)没有直接或间接编制、使用、分发、授权、核准或提及与发行和出售证券有关的任何 要约材料，也不准备、使用、分发、授权、核准或提及与发行和出售证券有关的任何 要约材料，包括(但不限于)任何发行人自由书面招股说明书或其他自由书面招股章程或书面通信(根据 法第405条规定)，这些材料构成出售或征求购买证券的要约，但任何初步招股书除外，招股说明书，以及每一份由承销商根据下文第5(A)(Ii)节预先书面批准的免费写作招股说明书(每一份，一份准许的免费招股说明书)。在规定的范围内，公司已按照该法第163(B)(2)条和第433(D)条规定的时间和方式向委员会提交了所有免费书面招股说明书。根据该法，本公司保留了根据该法无需提交的所有签发人免费撰写招股说明书。
(Vi)(1)在提交登记陈述书时，(Ii)为遵从该法令第10(A)(3)条的目的而对其作出最近的修订时(不论该修订是经事后修订、根据“交易所法”第13或15(D)条或招股章程格式提交的法团报告)、(Iii)在 时公司或任何代表公司行事的人(仅就本条而言)，在根据该法第163(C)条提出的任何与证券有关的提议中，依赖于该法规则163的豁免，和(Iv)在 适用时，该公司是一个众所周知的经验丰富的发行人，如该法第405条所界定的那样。根据该法案，公司没有收到委员会根据第401(G)(2)条发出的任何通知，反对使用 自动货架登记表或对其进行任何事后修正。
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(Vii)在提交登记声明后，该公司或出售股东或另一要约参与人最早作出证券的真诚要约(根据该法第164(H)(2)条的意思)，而在适用的时间内，公司不是也不是不符合资格的 发行者(如该法第405条所界定的，但未考虑到委员会根据该法规则405所作的任何裁定，即公司没有必要被视为不合格的发行人)，包括在没有 限制的情况下，为该法第164条和第433条关于登记声明所设想的提供证券的目的。
(Viii)该公司或其任何附属公司，不论是在“注册陈述书”所描述的证券的发行及出售实施后，或在实施该证券的发行及出售后，一般披露资料包及招股章程均不需要注册为非公开投资公司，因为该条款在“投资公司法”中已界定。
(9)公司不是与公司或公司任何其他证券的 要约、出售、分销或交付有关的任何现行合同安排、协议或谅解的当事方(包括授予任何人注册权利或类似权利，使公司的任何证券根据 登记声明登记待售)，但本协议除外，本协议和登记声明、一般披露包和招股章程(在每种情况下，不包括对其任何修订或补充)中披露的安排除外。
(X)公司没有或不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或 可合理地预期会导致或导致根据“交易法”或其他方式使普通股价格稳定或操纵以方便出售或转售该证券的任何行动。
(十一)该公司已妥为成立为法团，并根据荷兰法律，以公众有限责任公司的身分有效地存在，并拥有公司拥有其财产及经营注册报表、一般披露资料包及招股章程所述的业务的权力及权力，并有适当资格在每一司法管辖区经营其业务或拥有或租赁财产所需的资格，但如不具备该等资格或地位(如有此概念)，则不合理地期望该公司单独或在合计内经营业务，对公司及其附属公司作为一个整体的条件(财务或其他方面)、收益、业务或财产产生重大不利影响，不论是否产生于 正常业务过程中的交易(重大不利影响)。
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(Xii)公司的每一重要附属公司(如条例S-X第1至02条所界定的)均已妥为成立为法团或在适用的情况下组成，并根据其成立或成立的司法管辖区的法律，有效地以私人有限公司、法团或其他法律实体的身分存在(如有此概念)，并拥有拥有其财产及 经营其业务的权力及权力(法人或其他权力)，如“注册声明”、“一般披露一揽子计划”及“招股章程”所述，并具有经营业务的适当资格，并在其业务的进行或财产的 所有权或租赁要求有这种资格的每一司法管辖区内均具有良好的地位，但如不具备此种资格或状况良好，则在单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外；每一重要子公司的所有已发行股本股份或其他类似所有权权益均已妥为、有效地授权和发行，(在承认这些概念的法域内)是全额支付和不应评估的，由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、抵押权、权益或债权的限制，但“登记说明”、“一般披露一揽子”和“招股章程”(在每种情况下，不包括其任何修订或补充)中所述者除外。
(Xiii)公司的所有其他已发行股本股份(包括普通股)，包括普通股在内的证券及所有其他流通股，均符合公司12月31日( 2018)表格20-F格式的年报的描述，而该报表是以参考方式在注册报表、一般披露一揽子文件及招股说明书内合并的。登记报表、一般披露包和招股说明书标题下关于 普通股的说明和其中以引用方式合并的报表，只要它们看来是证券条款的摘要，就公平和准确地概述其中所述的所有重要方面的事项。
(十四)“登记报表”、“一般披露包”和“招股说明书”标题 税务考虑事项下的说明，只要其意图是构成税法或其他法律法规或有关法律结论的摘要，则公平和准确地概述其中所述的所有重要方面的事项。
(XV)本协议已获公司妥为授权、签立及交付。
(十六)公司执行、交付或履行本协议所规定的义务，或完成本协议中的任何其他交易，或履行本协议的条款，均不得违反(I)公司或其任何子公司的章程、章程大纲和章程细则或类似的组织 文件；(Ii)对公司或其任何附属公司有约束力的任何协议或其他文书；或(Iii)对公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何适用法律规定或任何判决、命令或判令，但如属以上第(Ii)及(Iii)条的情况，则属例外，即属个别或整体不会产生重大不良影响的违反。
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(十七)公司履行本协议规定的与出售所设想的证券有关的义务，不需要得到任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格，但(I)“法案”可能要求提交的文件除外，(Ii)与金融业监管局审查交易有关的文件。(FINRA)，(Iii)适用的国家证券或蓝天法所规定的申报，(Iv)根据“纽约证券交易所(纽约证券交易所)规则”或(V)已取得或作出的其他同意、批准、授权、命令或文件所规定的 申报。
(XVIII)公司及其附属公司经审计的合并财务报表，包括或以注册报表、一般披露包件和招股说明书(合并财务报表)中 提及的方式组成，在所有重大方面均符合本法和“外汇法”(如适用)的适用要求，并在所有重大方面公允列报公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况，以及在指定期间内的业务结果和现金流动情况。这类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的，在公司对其各自财务报表规定的期间内一贯适用 ，但有关附注中可能列出的除外；所有非公认会计原则的财务信息包括或以参考方式纳入登记报表、一般披露包和招股说明书(如果有的话)，符合该法条例G和条例S-K第10项的要求。以可扩展的业务报告语言编写的交互式数据包括或以 引用方式纳入每一份登记说明、一般披露包和招股说明书，公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并是根据委员会适用于该文件的规则和准则 编写的。
(Xix)公司或其任何附属公司所参与的法律或政府法律程序，或据公司所知，该公司或其任何附属公司是其中一方的法律或政府法律程序，或公司或其任何附属公司的任何财产除“注册陈述书”、“一般披露资料包”及“招股章程”所述的法律程序外，并无任何法律或政府法律程序(在每一情况下，不包括对该等法律程序的任何修订或补充)，以及不会对公司履行本协定所订义务的权力或能力造成重大不利影响的法律程序(在每种情况下均不包括该等法律程序的修订或补充)及不会对公司的任何财产或其附属公司的任何财产产生重大不利影响的法律程序。
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(Xx)公司及其附属公司对所有 不动产拥有良好和可销售的所有权，对它们拥有的对公司及其附属公司业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，作为一个整体，在每种情况下都不受任何留置权、抵押权和缺陷的限制、抵押和缺陷，但登记声明、一般披露包和招股说明书中所述的留置权、抵押权和缺陷除外(在每种情况下，不包括对这些财产的任何修订或补充)，而且在每种情况下，如果没有这种所有权 或这种留置权、抵押权和缺陷的存在，则不存在此种留置权、抵押权和缺陷，单独或总体上，具有重大的不利影响；而任何对公司及其附属公司具关键性的不动产及建筑物，如属整体，并由公司或其任何附属公司根据租契持有 ，则由公司或其任何附属公司根据合法而有效的租契持有，但如不干扰公司及其附属公司对该等财产及建筑物作出或拟作的使用，则属例外，但如注册报表、一般披露包裹及招股章程所述者除外(在每种情况下，不包括对该等财产及建筑物的任何修订或补充)，或该等物业及建筑物不会单独或合计产生重大不利影响。
(XXI)公司及其附属公司直接或间接拥有、租赁或管理 登记声明、一般披露包及招股说明书(统称为公司飞机组合)所述的飞机。除“注册声明”、“一般披露包”和“招股说明书”(在 每一种情况下，不包括任何修订或补充)所述外，或(X)就拥有和租赁的飞机而言，公司及其附属公司及其附属公司直接或间接拥有良好和可销售的所有权或经济权利，相当于对公司飞机组合持有有效和可强制执行的租约，或就管理飞机而言，对 公司的知识拥有良好和可销售的所有权，或持有有效和可强制执行的租赁，则不在此限；(X)就拥有和租赁的飞机而言，公司及其附属公司对 公司的知识具有良好和可销售的所有权或经济权利，公司及其子公司与拥有(或有权享有公司拥有权的经济收益)的实体签订的管理合同完全有效和有效。
(Xxii)所有租赁协议、租赁增编、附带信件、担保转让、期权协议或类似的 协议-对公司及其重要子公司业务的全部材料(统称为租赁文件)-完全有效和有效，除非单独或总体上不会产生 重大不利影响；据公司所知，在发出通知或时间流逝或两者都会成为任何租赁文件下的违约事件(如此定义)后，没有发生任何事件，除非该违约事件 不会单独或合计产生重大不利影响。
(XXIII)公司及其附属公司签订了飞机购买协议(飞机购买文件)和购买飞机的意向书，这些协议和意向书在所有重要方面均与“登记报表”、“总体披露包”和“招股说明书”中的说明相符。除“注册声明”、“一般披露包”和“招股说明书”(在每一种情况下，不包括对这些文件的任何修改或补充)中所述的情况外，飞机购买文件 已完全生效，
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效应而不发生违约事件(如适用的飞机购买文件中所定义的那样)，并在任何飞机购买文件下继续发生，除非在每一种情况下，这些 故障和违约事件不会单独或总体上产生重大不利影响。
(Xxiv)公司或任何重要附属公司没有违反或违反(I)其章程或附例的任何条文或相类的组织文件；。(Ii)任何契约、合约、租赁、按揭、信托契据、 票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或(Iii)适用于该公司或其任何法院、规管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司、其任何附属公司或其任何附属公司的财产具有司法管辖权的任何附属机构的任何法规、法律、规则、规则、判决、命令或判令(如适用的话)，但在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下，这些违反或失责行为不会单独或合计产生重大不利影响。为避免疑问， 在本协议中使用的附属公司一词应被视为包括合并在公司财务报表中的任何实体。
(XXV)PricewaterhouseCoopers会计师N.V.，他们在2017年12月31日以及截至2016年12月31日和2017年12月31日终了年度拥有公司及其合并的子公司的核证财务报表，并就 登记报表、一般披露包和招股书中以提及方式列入或纳入的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，这些会计师是该公司及其根据该法和适用的已出版规则及“公共公司会计监督委员会细则和条例”(PCAOB)所指的合并子公司的独立会计师。
(XXVI)普华永道会计师事务所，其(1)核证了截至2018年12月31日终了年度公司及其合并的 子公司的财务报表，并就经审计的合并财务报表和附表提交了报告；(2)审查了公司及其合并子公司截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月30日终了各季度的某些财务报表，其中包括或以提及方式纳入登记报表、一般披露包和 Prospectus，就公司及其合并子公司而言，属于本法及其适用的已公布的规则和条例以及PCAOB的规则和条例所指的独立公共会计师。
(Xxvii)在向承销商发行、出售或交付证券时，无须向美国、爱尔兰或荷兰或其任何政治分部或税务当局缴付印花或其他发行或转让税或其他类似的文件费用或收费。
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(Xxviii)公司及其子公司拥有或拥有或能够以 合理的条件获得所有专利、专利权、许可、发明、版权、诀窍(包括商业机密和其他未专利和(或)不可专利的专有或机密信息、系统或 程序)、商标、服务标记和商标(统称为知识产权)，这些都是目前由它们经营的业务所必需的，但单独或总体上不会产生重大不利影响的除外。该公司及其任何子公司均未收到任何关于侵犯或与其他人声称的任何知识产权有关的权利的通知，这些知识产权是合理地单独或总体上预期会产生重大不利影响的。
(XXIX)公司及其附属公司已提交了所有需要提交或要求延期的适用的纳税申报表(除非没有单独或总计提交不会产生重大不利影响的纳税申报表，除非登记报表、总披露包和招股说明书(在每种情况下，不包括对这些报税的任何修订或补充)所述或设想的情况下)，并已支付了所有须由它们支付的税款以及对其征收的任何其他付款、摊款、罚款或罚款，但如上述任何一项均到期应付，则属例外，除任何此种付款、摊款、罚款或惩罚外，这些付款、摊款、罚款或罚款目前正受到真诚的质疑，并已根据美国公认会计原则为其设立了适当的储备金，或不具有重大的不利影响，或不具有重大的不利影响，除非“登记说明”、“一般披露一揽子”和“招股章程”(在每种情况下，不包括对其的任何修正或补充)中所述或设想的这种付款、摊款、罚款或罚款。
(Xxx)与公司或其任何子公司的雇员之间不存在重大劳资纠纷，除非“注册声明”、“一般披露包”和“招股说明书”(在每一种情况下，不包括对其作出的任何修改或补充)中所述的 ，或据公司所知，该公司不知道任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何存在、威胁或即将发生的劳动骚扰，它们可能单独或总体上产生重大不利影响。
(三十一)公司及其每一重要附属公司及其各自拥有和租赁的财产，由 保险人为其所从事的业务中谨慎和惯常的损失和风险投保，由 保险人承担确认的财务责任，但“登记报表”、“总披露包”和“招股说明书”(在每种情况下，不包括对这些财产的任何修订或补充)以及不会单独或合计不会产生重大不利影响的任何此种损失或风险投保。
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(Xxii)公司及其附属公司自最近一次经审计的财务报表(包括或并入注册报表、一般披露一揽子文件及招股章程)之日起，并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(不论是否由保险承保)或任何法院或政府诉讼、命令或判令所造成的重大损失或干扰，但如注册报表、一般披露包裹及招股章程(在每宗个案中均不包括任何修订或补充该等损失或干扰)所载者除外，或除任何该等损失或干扰外，有实质性的不良影响。
(Xxiii)公司及其附属公司拥有由美国联邦或荷兰、爱尔兰或其他非美国管理当局颁发的所有证书、授权和许可证，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。 公司及其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的程序通知，这些证书、授权或许可证在单独或总体上理应产生重大的不利影响，除“登记声明”、“一般披露包”和“招股章程”所述的情况外(在每种情况下，不包括对这些证书、授权或许可证的任何修订或补充)。
(Xxiv)公司及其附属公司均符合美国联邦航空局、欧洲航空安全局和类似航空管理机构(统称航空法)的所有适用法律、条例或其他规定，公司及其任何子公司均未收到任何关于未遵守适用的“航空法”的通知，但不遵守将不会单独或总计产生重大不利影响的任何通知除外。
(三十五)公司及其每一子公司都有一套内部会计控制制度，足以提供以下合理保证：(1)根据管理层的一般授权或具体授权执行交易；(2)必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；(4)对资产的记录问责与现有资产之间的合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。自公司最近一次经审计的财政年度结束以来，(I)公司或任何 公司的子公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)没有重大缺陷；(Ii)公司或公司任何子公司对财务报告的内部控制发生重大变化，对财务 报告产生重大影响，或合理地可能对公司或公司对财务报告的任何内部控制产生重大影响。公司及其附属公司保持 披露控制和程序(如规则所定义)。
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“交易所法” 13a-15(E)旨在确保公司在根据“外汇法”提交或提交 的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、总结和报告，包括控制和程序，以确保这些信息得到积累，并酌情通知公司管理层，以便及时作出关于所需披露的决定。该公司及其子公司按照“外汇法”第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
(三十六)该公司及其下属公司(一)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物(环境法)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和条例；(二)已收到适用的环境法规定的所有许可证、许可证或其他批准，以开展各自的业务；(三)符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件；(四)不承担与环境法有关的费用或责任(包括但不限于)。公司或其任何子公司为清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何有关限制以及对第三方可能承担的任何 责任所需的任何资本或业务支出，除第(I)至(Iv)款中的每一项单独或合计不会产生重大不利影响外，除“登记声明”、“一般”披露一揽子计划和招股说明书(在每种情况下，不包括任何修正或补充)外。
(XxXVII)公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年“货币和外国交易报告法”、经修正的 、公司或其任何子公司开展业务的所有管辖区的适用洗钱法规、其中的规则和条例以及任何政府机构(集体执行、反洗钱法)管理或执行的任何相关或类似规则、条例或准则，任何法院或政府机构均不采取任何行动、提起诉讼或提起诉讼，与反洗钱法有关的涉及 公司或其任何子公司的当局或机构或任何仲裁员正在等待裁决，或据公司所知，受到威胁。
(XXXVIII)公司及其任何子公司，或据公司所知，它们各自的董事、官员、雇员、代理人或联营公司，或代表其行事的任何人，目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括但不限于美国财政部外国资产管制处或美国国务院)，包括(但不限于)指定为特别指定的国家资产管制部。
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(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部或其他有关制裁当局(集体，制裁)，该公司或其任何子公司，除非在适用法律允许的情况下，不在广泛禁止与该国或领土(目前，克里米亚地区、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚(各为受制裁的国家或领土)进行制裁的国家或领土内或目标国家或领土内(目前，克里米亚地区、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚(各为一个受制裁的国家或领土))；除经适用法律许可外，公司及其附属公司不得直接或间接使用本证券发售所得的收益，或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人或实体(I)提供该等收益，以资助或便利在进行上述融资或便利时成为任何制裁标的或目标的任何人的任何活动或业务，(2)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式 对任何人(包括作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份参与本拟进行的交易的任何人)实施制裁。该公司及其下属公司已制定、维持和执行合理设计以确保遵守制裁的政策和程序。
(XXXIX)公司、其任何附属公司或公司的任何附属公司或任何该等附属公司或该等附属公司的董事或高级人员，以其本身的身分，一直没有不遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”的任何条文及就此而颁布的规则及规例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括关于贷款的第402条，以及与证明书有关的第302及906条。
(Xl)公司或其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级人员、雇员、代理人或附属公司，均未采取任何直接或间接违反或将导致这些人违反或将导致违反经修正的“1977年外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)、联合王国2010年“贿赂法”(“英国贿赂法”)或其他适用的反贿赂或反腐败法的规定的任何行动，包括(1)将任何公司资金用于与 政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；(2)作出或采取一项行为，以推动从公司资金中直接或间接向任何外国或本国政府官员或雇员(包括任何外国官员(按“反腐败法”的定义)或其任何政党或官员或任何政治职位候选人)进行任何直接或间接的非法付款；或(3)作出、提出、同意、要求或采取一项行为，以促进任何非法贿赂、回扣、报酬、影响付款、回扣或其他非法付款或利益。该公司及其子公司以及据公司所知，其附属公司已制定、维持和执行旨在确保遵守“反海外腐败法”和“英国贿赂法”及其他适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
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(XLI)在最近的财务报表 列入登记报表或以参考方式并入登记报表、一般披露包件和招股说明书之日之后，(1)公司及其附属公司没有(A)因借款而发生任何对公司及其整个子公司具有重大意义的债务，或(B)发生直接或或有的任何其他负债或义务，或在每一种情况下对公司及其附属公司进行的任何交易，这些交易总计对公司及其附属公司具有重大意义，而不是在正常业务过程中；(Ii)除根据公开宣布的股份回购计划进行的购买外，公司及其附属公司并没有购买其任何未偿还股本，亦没有在其股本上申报、支付或以其他方式派发任何股息或任何种类的股息；和(Iii)公司或其附属公司的股本(行使股票期权或根据股本奖励计划发行的限制股、股票期权计划或限制性股票计划所获转归除外)并无任何变动，而公司截至2018年12月31日为止的年度报告所报告的公司20-F格式的年度报告，以及根据公开宣布的股份回购计划购买的 股份除外，在每种情况下均无任何变动，但如“注册声明”、“全面披露计划”及“招股章程”所述者除外(在每种情况下，均不包括任何修订或补充文件的 )。
(XLII)公司的授权股本、发行股本和未偿还股本，如“注册报表”、“一般披露包”和“招股说明书”中所列的那样，在其中规定的日期为 。公司已发行和流通股的所有股本，包括证券在内，均按所有适用的联邦、州和外国证券法获得全额支付和不可评税，并已妥为、有效地授权和发行，且不违反或受任何优先购买或其他类似权利的约束，这些权利使任何人有权或将有权在发行或出售任何普通股、公司的任何其他股权证券或任何重要的附属公司或任何可转换为任何普通股或其他此类证券(任何相关证券)时，从该公司或任何重要附属公司获得该等股份或任何重要附属公司的任何其他股权担保，或可行使或可兑换的任何普通股或其他此类证券(任何相关证券)，除注册语句、一般披露包和 招股说明书中所述的情况外。
(XLIII)该公司的普通股，包括证券在内，在纽约证券交易所上市。
(XLIV)根据荷兰现行法律和条例及其任何政治细分，除非在登记声明、一般披露一揽子文件和招股说明书(在每种情况下，不包括任何修正或补充)中披露，在证券上申报和应付的所有股息和其他分配，可由公司 以美元支付给持有人，并可自由从荷兰转移出去，并向(I)非荷兰居民和(Ii)在荷兰不应纳税的证券持有人支付所有这类付款，而证券可归因于这些人的收入、扣缴款项或其他款项。
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根据荷兰法律和条例或其任何政治分区或征税当局或其中的任何政治分部门或征税当局征税，否则将不受荷兰法律规定的任何其他税收、关税、预扣税或扣减，或其中或其中的任何政治分庭或征税当局的扣减，而无须在荷兰获得任何政府授权，或在荷兰或其中取得任何政治分庭或税务机关 或其中的任何政治分庭或征税当局。
(XLV)公司或其重要的 附属公司与销售股东和公司或其重要子公司的董事、高级人员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，而“法案”或“交易所法”要求在登记声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中所述的 之间不存在任何直接或间接的关系。据公司所知，公司没有向公司的任何高级人员或董事或其各自的家庭成员的任何高级人员或董事或其各自的家庭成员提供未偿还的贷款、垫款或债务担保，这些贷款、预付款或担保是该法禁止或要求披露的，这些贷款、预付款或担保是在登记声明、一般披露包或 招股说明书中没有披露的。
任何由公司任何高级人员签署并就提供证券而交付给承保人或大律师 的证明书，须当作公司就其所涵盖的事宜向承保人作出的申述及保证。
(B)每名出售股东均向承销商代表和保证，并同意该承销商：
(I)在“注册陈述书”、“一般披露书”及“招股章程”(每宗个案中，不包括其任何修订或补充)中所作的任何陈述，均是依据和符合“出售股东资料”(下文所界定的)而作出的；。(I)在注册陈述书及对该等资料作出的任何修订 中所作的陈述，截至每一生效时间，并没有亦不会载有任何关于重要事实的不真实陈述，或没有述明须在其中述明的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实；(2)在“全面披露”一揽子文件中所作的这种 陈述，在适用的时间内，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据所作陈述的 情况而省略说明作出这些陈述所需的任何重要事实，而不是误导；及(Iii)在当时经修订或补充的招股章程内所作的陈述，在适用的时间、在提交委员会的时间及截止日期时，并无 ，亦不会载有任何关于要事实的不真实陈述，亦不会根据作出该等陈述的情况而略去述明作出该等陈述所需的任何重要事实，而不具误导性。本公司、 承销商和上述出售股东均承认并同意，就本协议的所有目的而言，本公司或其代表向本公司提供的唯一信息
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这类出售股东明确用于“登记声明”、“一般披露包”和“招股说明书”(出售股东信息)是 (I)该出售股东和Waha Capital PJSC的法定名称；(Ii)该出售股东所拥有普通股数目的信息，载于该出售股东姓名旁边的表格和 在“销售股东说明书”标题下提出的任何适用的相关脚注；(Iii)该出售股东提议出售的股份数目；(4)关于已获资助的Collar交易的资料(包括但不限于，(5)关于这种出售股东参与资金套带交易所设想的交易的资料(包括(但不限于)该交易的终止)和本协定。
(Ii)该等出售股东(包括其代理人及代表，除保险人外，各以其身分，并为免生疑问，不包括公司及其代理人及代表)并没有直接或间接地准备、使用、分发、授权、核准或提述 ，亦不会拟备、分发、授权、批准或提述与发行及出售证券有关的任何要约材料，包括(但不限于)，任何发行者免费写作招股说明书或其他免费写作招股说明书 或书面通讯单(如本法第405条所界定)，构成出售或征求购买证券要约的要约，但任何初步招股说明书、招股说明书、每一份允许的免费写作 招股说明书和2019年12月2日的Waha Capital PJSC新闻稿(包括阿拉伯文版本)基本上均以附件A的形式提供。
(3)在出售时，该出售股东是其在本协议下根据 自由出售的证券的实益拥有人，除留置权、押记、权益及申索外，所有留置权、押记、权益及申索除外，而在结束日期及“和解协议”所设想的交易完成时，该等 证券将是自由及清楚的一切留置权、押记、权益及申索。在根据本协议由该出售股东出售的证券付款后，根据“结算协议”交付该证券，并将该等股份记入存托公司(DTC)的账簿内，记入承销商的证券账户(假定DTC或任何此类承销商均未通知(如“纽约统一商法典”(UCC)第8至105节所界定)任何不利要求(UCC第8-102(A)(1)条所指))，假设承保人已根据存款保险委员会的纪录，对该承销商的账目作出适当记项，则该承保人将已取得(“中华人民共和国商业保险条例”第8-102(A)(17)条所指的)该证券的担保权利，而不得基于不利的申索(“中华人民共和国保险公司”第8-102(A)(1)条所指的)就该等担保权利向该保险人提出任何诉讼。
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(4)本协议已由该出售股东正式授权、执行和交付，或代表该出售股东交付。该出售股东有充分的权利、权力和权力履行其在本协议下的义务。
(5)不需要任何政府机构或机构同意、批准、授权或命令，或与任何政府机构或机构取得资格，由本协议的销售股东执行和交付，出售和交付将由该出售股东出售的证券，销售股东完成与出售股东出售证券有关的交易，以及出售股东履行本协议规定的与出售所设想的证券有关的义务，除(I)该法案或州证券法所规定的该出售股东没有申述的 文件外，(Ii)与FINRA对交易的覆核有关的，或(Iii)已取得或作出的其他同意、批准、 授权、命令或文件，或不会个别及合计地对该出售股东履行本协议所规定的义务的能力或保险人在此完成所预期的交易的能力产生不利影响的其他同意、批准、授权、命令或文件。
(6)根据本协议出售的股东所出售的证券，销售股东执行和交付本协议，销售股东遵守本协议的所有规定，以及出售股东完成本协议中所设想的 交易，这些交易与或不会违反或违反本协议的任何条款或规定，也不会构成任何法令、命令、规则、条例、法令或法院对该出售股东具有管辖权的任何命令、规则、条例、判令或判决的违约，或(Ii)该出售股东是该买卖股东的一方或约束的任何契约或其他协议或文书的条款，或(Iii)该出售股东的成立为法团的证明书或附例或类似的组织文件，但上文第(I)及(Ii)条的情况除外，而该等条款或文件的总括而言，不会对该出售股东履行本协议所订的义务的能力或保险人在此完成所设想的交易的能力造成不利影响，关于联邦和州证券法的反欺诈条款，本条款(Vii)中没有作出任何陈述或保证。
(7)这种出售 股东没有、也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或构成根据“交易法”或其他合理地预期构成或可能构成稳定或操纵普通股价格的任何行动，以便利出售或转售证券；但是，该出售股东在本条款(Vii)中对 公司不作任何陈述或保证。
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(8)出售股东应在收尾日之前或截止日期向承保人交付一份妥善填写和执行的美国国内税务局表格W-9或W-8(或其他适用的表格)。
3.购买、出售及交付证券。
(A)根据本文所载的申述、保证及协议，但在符合本条例所载的条款及条件 的规限下，卖空股东同意分别向承销商出售，而承销商则同意以每股59.66元的买入价(即每股59.66元的买入价)，向出售股东购买本附表II所列与承销商姓名相对的 号证券。
(B)交收 及证券付款，须于2019年12月5日纽约时间上午10时在纽约列克星敦大道425号辛普森塔赫及巴特利特有限公司办事处或在同一日期或该其他日期的其他时间或地点作出，但不得迟于其后的第三个营业日，而承销商、公司及出售公司的股东可就书面协议(该日期及交割及付款的日期称为“交收日期”)。将证券交付给承销商，由承销商支付被出售股东向 出售的证券的总购买价格或在 上出售的证券的总价，通过电汇方式向出售股东指定的帐户支付以联邦(当日)资金支付的款项。除非承销商另有指示，证券的交付应通过存托公司的 设施进行。“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或银行机构或信托公司依法有权或有义务在纽约市停业的日子。
承销商将支付与其向出售股东购买的证券的承销商转让有关的所有适用的国家转让税(如果有的话)，如果在支付之日未退还该税 付款，则出售股东同意偿还承保人的相关承销费用。承销商将支付与进一步转让有关的任何额外的股票转让税。
4.承销商的要约。据了解，承销商提议并将按照招股说明书中规定的 向公众出售证券。
5.公司与出售股东的某些协议。(A)公司同意承保人 的意见，即：
(1)公司(1)将根据该法第424(B)条(不依赖规则424(B)(8))向委员会及时提交(并及时通知承销商和出售 股东)根据该法规则424(B)向委员会提交一份招股说明书，其格式经承销商批准，其中载有先前依据该法第430A条、430B条或430 C条规则在登记声明中省略的信息，(Ii)不会
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将对注册陈述书或补编(包括招股章程)的任何修订提交给基础招股章程，除非公司已向保险人提供一份副本，供其在 提交之前进行审查，并将不提交保险人合理反对的任何此类拟议修订或补充；(Iii)将公司要求提交或提供的所有报告(视情况而定)及时提交或(或)提供(视属何情况而定)，只要与提供或出售这类证券有关，公司需要交付一份招股说明书。
(Ii)公司(I)不会就该证券作出任何要约，而该要约会构成发出人免费书写招股章程或否则会构成免费书面招股章程，除非承销商在首次使用前以书面批准使用该招股章程；但保险人事先的书面同意，须当作已就附表III所列的自由写作招股章程(ES)及任何电子道路展示而给予同意，(Ii)已将每一份获准的自由书写招股章程视为发出自由写作招股章程，及(Iii)将遵从适用于任何获准的免费书面招股章程的第163、164及433条规则 的规定，包括与及时向委员会提交免费书面招股章程、结存及备存纪录有关的规定。
(Iii)公司会迅速通知承保人：(I)当招股章程及其任何补充文件已根据第424(B)条(如有需要)提交监察委员会时，(Ii)在证券要约终止前，注册陈述书的任何修订须已提交或生效，(Iii)监察委员会或其职员提出的任何修订注册陈述书的要求，或对该招股章程的任何补充或任何补充资料，(Iv)监察委员会发出任何停止令，中止登记声明的效力，或任何反对使用该声明的通知，或为此目的而设立或威胁进行任何法律程序的通知；及(V)公司收到关于暂停在任何司法管辖区或该机构或该机构出售该证券的资格或威胁为此目的而进行任何法律程序的通知。公司将作出商业上合理的努力，防止发出任何此种停止令或 发生任何此种暂停或反对使用登记声明，并在发出、发生或发出反对通知时，尽快取得上述停止命令或救济的撤回，包括在必要时对登记声明或新的登记声明提出修正，并利用商业上合理的努力，在 切实可行的范围内尽快宣布这种修正或新的登记说明生效。
(4)如果公司收到委员会根据该法第401(G)(2)条发出的通知，或 否则不再有资格使用自动货架登记表，公司将(I)立即通知承销商，(Ii)迅速提交新的登记声明或生效后的 。
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(Iii)运用商业上合理的努力，使有关证券的登记声明或生效后修订在切实可行范围内尽快宣布为有效(如根据本法第462条，该等提交并非即时生效)，及(4)迅速通知承保人该等效力。此处提及与证券有关的登记声明时，应包括新的登记声明或生效后修正案(视属何情况而定)。
(5)公司同意按照该法规定的规则 456和457，并在任何情况下，在截止日期之前向委员会支付与证券有关的所需的备案费。
(6)公司将与 保险人合作，努力使证券有资格根据承销商合理书面要求的法域的证券法出售，并将提出申请、提交文件和提供 为此目的可能合理需要的资料；但公司不应被要求有资格作为外国公司或在任何管辖范围内提出一般同意，如果它现在没有资格或要求提交这种同意。公司将不时编制和提交要求或可能继续有效的声明、报告和其他文件，如该法要求保险人 提交招股说明书(包括根据第172条可满足这一要求的情况)(有效期为“有效期限”)。
(Vii)公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人及承保人提供符合该法令第11(A)条及规则158的规定的公司及其附属公司的一份或多于一份的盈利报表。
(Viii)公司将免费将任何 初步招股章程或任何发出人免费书写招股章程、招股章程及注册陈述书的副本(包括该等证物的副本)，包括该承销商合理要求的由 参考的文件及该等文件的所有修订文本，免费送交承销商及该承销商的大律师。在 有效期内，出售股东应支付与发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。
(Ix)如在有效期内发生任何事件，而在公司的 判决中，有需要修订或补充注册陈述书或招股章程，以作出其中的陈述(鉴于在将招股章程送交 购买者(如属招股章程)时所存在的情况)，则不具误导性，或如在任何时候有需要修订或增补该招股章程，则无须修订或增补该招股章程。
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登记声明、提交新的登记声明或补充招股章程以符合本法或外汇法的规定，公司将迅速通知承销商和 (I)在合理可行范围内尽快向委员会提交，并在符合本协定第5(A)(I)节的规定下，在符合本协议第5(A)(I)节的情况下，对登记说明和/或对招股章程的补充作出适当修改，或(Ii)在合理可行的范围内尽快编写并提交委员会，但以符合本协定第5(A)(I)节的规定为限，根据“外汇条例”提交的适当文件，须以参考方式纳入招股章程及注册陈述书内，使每一份经如此修订或补充的招股章程及注册陈述书，在如此作出修订或补充的情况下，不会产生误导，或使招股章程及注册陈述书符合法律规定，(Iii)作出商业上合理的努力，使对注册陈述书或新登记报表的任何修订在切实可行范围内尽快宣布生效，以避免在使用招股章程方面受到任何干扰，及 (Iv)按保险人合理要求的数量，向保险人提供任何补充招股章程。
(X)如在招股章程 尚未提供予准买家时，一般披露包正被用作征求购买证券的要约，而任何事件发生时，须根据情况而修订或补充一般披露包，以使其中的陈述不具误导性，或使其中的陈述不与当时存档的注册声明内所载的资料相抵触，或如有需要随时修订或增补“一般披露包”以符合任何法律，则该等陈述不得与当时存档的注册声明内所载的资料抵触，或如有需要在任何时间修订或增补“一般披露包”，以符合任何法律， 公司应迅速通知承保人，并(I)在符合本协议第5(A)(I)节的规定下，尽快准备本协议第5(A)(I)节的规定，向委员会提交(如有需要)，并向承保人提交一份对一般披露包的适当 修正或补充；或(Ii)在合理可行范围内尽快编写本协定第5(A)(I)节，并在符合本协定第5(A)(I)节的规定下，向委员会提交一份根据“交换法”提交的适当文件，该文件应以参考方式纳入一般披露包件，以便经如此修正或补充的一般披露包不会被纳入，在这种情况下，被误导或与登记声明相冲突，然后存档， 或使一般披露包将符合法律。
(十一)公司将不直接或间接采取任何旨在导致或结果、或根据“外汇法”或其他合理地预期会构成或可能构成普通股价格稳定或操纵以便利出售或转售证券的任何行动。
(Xii)在招股章程日期后的30天内，公司不会(I)要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或手令，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通 ，亦不会根据该法令向监察委员会提交一份关于任何普通 的登记陈述。
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股份或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，或 (Ii)订立全部或部分转让普通股或任何其他证券所有权的任何掉期或其他协议，不论上述(I)或 (Ii)条所述的任何该等交易，均须在未经保险人事先书面同意的情况下以交付普通股或该等其他证券作为结算，根据“注册报表”、“一般披露一揽子计划”及招股章程所述的任何雇员计划、福利或补偿安排或雇佣协议所述的任何雇员计划、福利或补偿安排或雇佣协议所述的任何雇员计划、福利或补偿安排或雇佣协议所述的任何雇员计划、福利或补偿安排或雇佣协议所述的任何雇员计划、福利或补偿安排或雇佣协议所述的任何雇员
(Xiii)该公司将利用商业上合理的努力，维持在纽约证券交易所上市的 普通股。
(B)销售股东与公司和承销商商定，出售 股东将支付因履行或遵守本协议而附带的一切费用，包括在不限制上述一般性的情况下：公司的会计费用；律师为公司支付的费用和付款；向或应保险人要求印制和交付注册声明副本、任何初步招股说明书、任何免费书面招股章程和招股章程(包括所有证物、 修正案及其补编)的费用；提交费用和费用(包括律师费和付款)，以确保FINRA对出售证券的条款进行任何必要的审查；因根据承销商指定的国家或外国证券或蓝天法登记、限定和确定普通股的投资资格而发生的费用和费用；顾问向出售股东支付的合理费用和费用；编写股票证书的费用，包括与印刷、认证、发行和交付股票有关的任何费用；任何转让代理人和任何登记员的费用和费用；与证券在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费；及其内部费用(包括但不限于履行法律或会计职责的职员和雇员的所有薪金和费用)。
6.保险人的义务条件。
(A)承销商购买及支付证券的责任，须受公司及本公司的出售股东在适用的时间及截止日期的陈述及保证的准确性、公司高级人员及出售股东高级人员根据本协议条文作出的陈述的准确性、公司及出售股东履行其在本协议下的义务的准确性，以及下列附加条件的先例：
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(1)在适用的时间和截止日期，公司应要求并促使普华永道会计师事务所N.V.和普华永道会计师事务所向承销商提交分别在适用时间和截止日期的信函，其形式和实质令 保险人满意，并确认他们是“交易所法”和其中适用的已公布规则和条例所指的独立会计师，并载有在 号财务报表、一般披露包和招股章程中所载财务报表和某些财务信息方面习惯上包括在 的财务报表和某些财务信息的类型的报表和资料；但该 信须使用不早于信件日期前三个营业日的自动截止日期。
(Ii)(A)登记陈述及所有生效后的修订均已生效，而 招股章程及每一份免费书面招股章程须按第424(B)条的规定提交(无须依赖该法令第424(B)(8)条)、430 A条、430 B条、430 C条或433条(视适用而定)，并须符合该法令及委员会要求提供更多资料的要求(须包括在登记陈述内)，招股说明书或其他)应已向承销商披露，并符合其合理的要求。(B)停止执行经不时修订的注册陈述书的效力的命令，或防止或暂停使用登记陈述书的命令，或任何招股章程或任何免费书面招股章程或对上述任何一项规定的任何 修订或补充的命令，均不得发出，亦不得为此目的或根据该法第8A条提起任何法律程序，或如公司所知，须由委员会考虑或威胁，而任何属主管司法管辖权的联邦法院或州法院所发出的强制令、限制令或命令，均不得在终止日期发出，以阻止证券的发行。
(Iii)在本协议签立及交付后，本公司及其整个附属公司的盈利、业务或财产，不论是否因普通业务过程中的交易而产生，均不得在或影响该公司及其附属公司的状况(财务或其他方面)发生任何(I)改变或任何涉及预期改变的发展，但注册陈述、一般披露一揽子文件及招股章程(在每种情况下，不包括对其任何修订或补充)所载或拟予考虑的情况除外，其效力乃保险人的唯一判断，(Ii)任何国家认可的统计评级组织(如“外汇法”第3(A)(62)条所界定的)降低公司任何证券的评级，或发出任何意向或可能降低评级的通知，而该等评级或评级的可能改变并不表示可能改变的方向；(Iii)美国或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的改变；(3)美国或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的改变；(Iii)美国或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的改变；(Iii)美国或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的改变。
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单凭承销商的判断， 很可能会对建议发行、出售或发行证券的成功产生重大影响，无论是在一级市场上还是在 在二级市场的交易方面；(Iv)暂停或重大限制证券在纽约证券交易所的交易，或在该交易所设立最低价格；(V)暂停在任何交易所或任何交易所由公司发行或担保的任何证券的交易。场外市场，(6)荷兰、爱尔兰或美国联邦或纽约州当局宣布暂停商业银行活动，或(7)敌对行动的爆发或升级，荷兰、爱尔兰或美国宣布国家紧急情况或战争或对金融市场的影响对金融市场造成影响的其他灾难或危机，因此，仅凭保险人的判断，按本协定的设想进行提供或交付证券是不切实际或不可取的。
(Iv)保险人须已收到公司荷兰律师NautaDutilh N.V.截至截止日期并致保险人的意见书，该意见书大致采用公司与承销商迄今商定的格式。
(5)承销商应已收到一份意见和信函，日期为截止日期，并以公司和承销商迄今商定的形式给该公司的美国法律顾问Cravath、Swaine&Moore LLP的承保人 。
(6)承销商应已收到卖方股东的美国法律顾问 Latham&Watkins，LLP的意见，截止日期为截止日期，并向承销商发出，基本上以出售股东和承销商迄今商定的形式提出。
(Vii)承销商须已收到卖方股东的荷兰法律顾问 Clifford Chance LLP在截止日期及致承销商的意见书，该意见书大致采用公司与承销商迄今商定的格式。
(8)承销商应已收到一份截至截止日期并致承销商的意见书：Maples Group，开曼群岛出售股东顾问，基本上按照公司和承销商迄今商定的格式。
(Ix)承销商须已收到该保险人的美国法律顾问Simpson Thach&Bartlett LLP就出售证券、注册陈述书、一般披露资料包、招股章程及承保人可能要求的其他有关事宜而向该保险人发出的截至截止日期及致予保险人的意见书或信件，而公司及出售股东须向该律师提供他们合理要求的文件，以使他们能将该等事宜传转。
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(X)公司须已向承销商提交一份由(X)董事局主席或公司行政总裁签署的 公司证明书，而(Y)公司的主要财务或会计主任签署日期为截止日期，大意是该证明书的签署人已仔细审查注册陈述、一般披露包裹、招股章程及本协议，而：
| (i) | 本协议中公司的陈述和保证在 截止日期当日和截止日期均为真实和正确的，其效力与截止日期相同，公司已遵守所有协议，并满足其在本协议下或在关闭日期之前履行或满足的所有条件；和 |
| (2) | 自最近的财务报表列入或以参考方式纳入 登记报表、一般披露一揽子文件和招股说明书之日以来，没有任何重大的不利变化或事态发展可以合理地单独或合计地预期会导致公司及其子公司的整体收益、业务或财产发生重大不利变化，不论这些变化或发展是否来自于普通业务过程中的交易，但 登记报表、一般披露包和招股章程(在每种情况下均为例外)所规定或考虑的重大不利变化或发展除外，(不包括对其作出的任何修订或补充)。 |
(Xi)公司须已遵照本条例第5(A)(Viii)条的规定，遵从承保人就提供 招股章程副本而提出的任何要求。
(十二)承销商应已收到每一出售股东的首席执行官或任何执行副总裁的 证书，其日期为截止日期，其中该个人应以签署人作为高级官员的身份并代表该出售 股东声明，就签字人所知：(I)本协议中该销售股东的陈述和联系在截止日期是真实和正确的，其效力与在 截止日期作出的效力相同；及(Ii)该出售股东已遵从所有协议，并已符合其在截止日期当日或之前履行或符合的所有条件。
(十三)保险人在截止日期应已收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在其各自的组织管辖范围内的良好信誉，以及其作为外国实体在承保人可能合理要求的其他司法管辖区内的良好地位，在每种情况下，这些国家的政府主管当局均应以书面形式或任何标准形式的 电信。
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(Xiv)在收市日期交付的证券，须在纽交所 上市。
(Xv)在截止日期当日或之前，公司及出售股东须向 保险人提供保险人合理要求的进一步资料、证明书及文件。
(Xvi) 出售股东及公司各自同意向承保人提供保险人合理要求的意见、证明书、信件及文件的一致副本。承销商可自行酌情决定，不论是在截止日期或其他情况下，均可免除对保险人在本协议下的义务的任何条件的遵从。
(Xvii)同时或在截止日期之前(I)出售股东应已订立解除 协议(Ii)，而出售股东及公司须已订立和解协议，并须在每一情况下均已采取必要行动，以完成已获资助的领牌交易的终止。
如果本协议第6节所规定的任何条件没有得到满足，或者如果上述或本协议其他部分所述的意见和证书在形式和实质上对保险人和承保人的律师来说不能合理地令人满意，则本协议和本协议规定的承保人 的所有义务可在保险人终止日期之前或任何时候取消。取消的通知应以书面形式(包括通过电子邮件)或电话或以书面确认的 传真方式通知公司和销售股东。
7.赔偿和缴款。(A)公司将赔偿承保人、其董事、高级人员、雇员、代理人和保险人的联营公司，以及控制该法第15节或“外汇法”第20节所指的该保险人的每一个人(如有的话)，使其免受任何或多项损失、索赔、损害赔偿或责任的损害，而根据该法或其他规定，任何此种人或实体可能成为该等人或实体的标的，因为这种损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)产生于或以之为基础，(I)对注册陈述或其任何修订所载的任何不真实陈述或指称不真实的陈述，或因任何遗漏或指称遗漏而在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实而造成的任何不真实陈述或指称的不真实陈述；或(Ii)对招股章程内任何初步招股章程所载的重要事实所作的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或任何根据该法令第433(D)条提交或规定须提交的任何发行人资料、任何其他自由书面招股章程或书面通讯(如本法第405条所界定)，{Br}一般披露一揽子计划(或在每种情况下，对上述任何一项的任何修正或补充，包括将军)
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(B)披露后来修正或补充的一揽子文件，或因任何遗漏或指称的不作为而导致在其中陈述所需的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出陈述，而不是误导，并将补偿每一方在调查或抗辩任何此种损失、索赔、 损害、赔偿责任或所引起的费用时合理地招致的任何法律或其他费用；但如该等损失、申索、损害或法律责任是由一项不真实的陈述或 指称的不真实陈述或指称的不真实陈述或指称因依赖及符合承保人资料或出售股东资料而作出的，则公司无须对该等情况负法律责任。
(B)每一出售股东将赔偿任何上述个人或实体根据该法或其他法律可能成为标的的任何或多项损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其无害，并使其无害；如有任何人(如有的话)控制本法第15节或“外汇法”第20节所指的这类承保人，则该等损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任(或与此有关的行动)产生或基于这些损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的行动)，(I)关于注册报表 所载的要项事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或其任何修订，或因任何遗漏或指称遗漏而导致须在其中述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而需要作出的陈述，或(Ii)或任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，述明招股章程内任何初步招股书所载的重要事实、任何问题自由书面招股章程或一般披露一揽子文件(或在每种情况下，对上述任何一项的任何修订或补充)， 包括后来经过修正或补充的一般披露包)，或由于任何不作为或指称的不作为而导致在其中陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的 情况，在每种情况下均不具有误导性，但仅限于这种不真实的陈述或指称的不实陈述或不作为或指称的不作为与出售股东资料有关的情况；并且 将补偿每一方在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理地承担的任何法律或其他费用。
(C)承销商将向公司及其董事、高级人员、雇员、代理人和联营公司提供赔偿并使其无害，如有任何人(如有的话)控制该法第15节或“外汇法”第20节所指的公司，销售股东和控制本法第15节或“外汇法”第20节所指的销售股东的每一个人(如果有的话)，对任何此种个人或实体根据该法或其他方式可能成为损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任的任何和所有损失、索赔、损害或赔偿责任作出赔偿，损害赔偿 或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于以下理由：(I)对登记陈述或其任何修订所载的任何不真实的陈述或指称的不真实陈述，或因任何不作为或 指称的遗漏而导致的，该等事实须在其中述明，或为使其中的陈述不具误导性，或(Ii)任何对任何 初步招股章程、招股章程或一般披露一揽子内所载的重要事实所作的不真实陈述或指称不真实的陈述(或在每种情况下，任何修订或任何指称的不真实陈述)所引致的损害赔偿责任 或法律责任。
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补充上述任何一项，包括随后修订或补充的“全面披露一揽子”)，或因任何遗漏或指称不作为而造成的必要的材料 事实，以便在每种情况下作出陈述，而不是误导，但仅限于该不真实的陈述或指称的不真实陈述或 或指称的遗漏是根据或代表该保险人向公司提供的书面资料作出的，这些书面资料是明确供登记说明使用的，“一般披露包”和{Br}“招股说明书”(“承销商信息”)，并将补偿被弥偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或 行动而合理地支付的任何法律或其他费用；据了解并商定，承保人信息仅包括：(1)承保人的姓名；(2)与特许权和实际转让有关的刑罚；(3)在招股说明书标题下的价格稳定、空头头寸和罚款出价项下的 信息。
(D)如根据上文(A)、(B)或(C)段就任何诉讼向弥偿方提出申索，则在根据本条第7条获弥偿的一方接获任何诉讼展开的通知后，获弥偿的一方须迅速通知该弥偿一方；但如未能通知弥偿一方(I)，不得免除其根据上文(A)、(B)或(C)段可能承担的任何法律责任，除非及在其不知道该等行动的范围内，而该等不通知的情况导致弥偿方丧失实质性权利及抗辩；及(Ii)无论如何，弥偿一方对除(A)段所规定的弥偿义务外，对任何获弥偿的一方所负的任何义务，均不得免除，(B)或(C)上文。 弥偿方有权指定弥偿方的律师(包括本地律师)，由弥偿方的费用由弥偿方选择，在寻求弥偿的任何诉讼中代表受弥偿的一方(在该情况下，弥偿一方其后无须负责任何独立大律师的费用及开支，但在每一司法管辖区内，已提起法律程序的每一司法管辖区的本地律师除外，但如非获弥偿方委任或获弥偿一方或获弥偿一方保留，则除下文另有规定外，则不在此限)；但该大律师须合理地令获弥偿的一方满意。即使赔偿党选择指定律师(包括当地律师)代表受损害方，赔偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，赔偿方应承担合理的费用。, (I)如(I)使用弥偿一方所选择的律师代表获弥偿的一方会使该律师有利益冲突；(2)任何该等诉讼的实际或潜在被告人或目标，包括获弥偿的一方及弥偿的一方及获弥偿的一方，均须合理地得出结论，认为可向其及(或)其他获弥偿的一方提供与获弥偿一方不同或可予补充的法律抗辩；(Iii)弥偿方不得雇用获弥偿一方合理地满意的大律师，在通知有关诉讼后的合理时间内代表获弥偿的一方；或。(Iv)弥偿一方须授权获弥偿的一方聘请独立的大律师，费用由
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赔偿方。未经获弥偿各方事先书面同意，弥偿一方不得就任何待决或受威胁的申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解或妥协，或同意就任何待决或威胁的申索、诉讼、诉讼或法律程序(不论获弥偿的各方是否该申索或诉讼的实际或潜在各方)作出和解或妥协，或同意(X)包括无条件免除每一方因该申索、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有法律责任，而(Y)不包括任何关于或承认该等申索、诉讼、诉讼或法律程序所引起的法律责任的陈述，由任何获弥偿的人或代表任何获弥偿的人作出的罪责或不作为。
(E)如本条第7条为 规定的弥偿不能或不足以使获弥偿的一方根据上文(A)、(B)或(C)款就任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或就该等损失而提出的诉讼)无害，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任是由弥偿方提供的，则每一弥偿一方须分担该弥偿一方因 (A)款所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而已支付或须支付的款额，(B)或(C)以上(1)按适当比例计算，以反映公司和出售股东分别从提供 证券或(Ii)条所获得的相对利益，或(Ii)如上文第(I)款所规定的分配不获适用法律所准许，或如因任何理由而不能获得，则按适当的比例，以反映上述 (I)条所提述的相对利益，同时亦反映公司与出售股东的相对过失，或承保人，分别就因提供证券而引致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)的陈述或不作为，以及任何其他有关的衡平法考虑。公司与出售股东和 承销商获得的相对利益，应视为与出售股东从出售 证券中获得的净收益(扣除承保佣金和折扣后，但扣除费用之前)以及与此相关的承保折扣和佣金总额相同。, 在每种情况下，如招股说明书首页所述。相对过失的确定，除其他事项外，应参照对一项重要事实的不真实或指称不真实的陈述，或一项重大事实的遗漏或指称的不实陈述，既涉及公司和出售股东提供的信息，也涉及承保人 提供的信息，以及保险人的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止这种不真实陈述或遗漏的机会。由获弥偿的一方因(E)款第一句所提述的损失、申索、损害赔偿或 法律责任(或与该等法律责任有关的诉讼)而支付的款额，须当作包括该获弥偿的一方在调查或就本款所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律开支或其他开支。公司、出售股东和承销商同意，如果按比例分配或没有考虑到上述公平考虑的任何其他 分配方法确定缴款，是不公正和公平的。尽管有本款(E)款的规定，(1)任何承保人均无须分担超过承保人所支付的 数额的任何款项。
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该承销商就该证券的要约而收取的折扣及佣金，须超逾该保险人因该等不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而须支付的任何损害赔偿的款额；及(2)出售该等股东所缴付的款额，不得超逾以下数额：(A)出售股东从出售证券所得的净收益超过(B)出售股东因该等不真实或指称的不真实陈述或不作为而须缴付的任何损害赔偿的款额；(2)出售股东因该等不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而须缴付的任何损害赔偿的款额。犯有欺诈性失实陈述罪(本法第11(F)节所指)的任何人不得获得任何不犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人的捐助。就本款而言，(E)、(I) 控制本法第15节或“交易所法”第20节所指的承保人和保险人的董事、高级人员、雇员、代理人和附属机构的每一个人，应享有与该承保人相同的分担权；(Ii)每一个控制该法第15节或“交易法”第20节所指的公司的人以及每名董事、高级人员、雇员，公司的代理人及附属公司应享有与公司相同的分担权；及(Iii)控制本法第15条或“交易所法”第20条所指的出售股东的每一人，以及每名出售股东的董事、高级人员、雇员、代理人及附属公司，均应享有与出售股东相同的分担权，但在每种情况下，均须受本款(E)项适用的条款及条件规限。
(F)本节规定的公司和出售股东的义务，除公司和出售股东可能承担的任何责任之外。
8.终止；某些陈述和义务的存续；某些开支。如果本协议第6节规定的任何条件在截止日期或之前没有得到满足，或者双方违反了其在本协议下的义务，则本协议和本协议项下的义务可由承销商以其绝对酌处权予以终止。本协议所载的偿还、补偿和分担协议以及本协议中的陈述、保证和契约，不论(1)本协议的任何终止，(Ii)由上述任何保险人或任何控制人员或由公司或其董事或高级人员或由或代表公司或其董事或高级人员或代表出售股东或其董事或高级人员进行的任何调查，或代表出售股东或其董事或高级人员进行的任何调查，均应继续有效和具有效力；(3)根据本协议交付和支付证券和出售证券。如果根据本协议第8节终止本协议，或由于任何原因，承销商购买证券未完成，则每一销售股东和公司应继续负责根据第7节由其支付或偿还的费用和公司各自的义务，根据第7节出售的股东和承销商应继续有效，如果有任何证券是根据第2节的陈述和担保购买的，则根据第5节承担的所有 义务也应继续有效。此外，除非根据本协议第9节终止本协议，否则承销商购买证券的交易不因任何原因而终止，则 出售股东将偿还所有承销商的费用。自掏腰包他们在提供证券方面合理地支付的费用(包括律师费和律师费)。本协议第7节和第8节的规定应在本协定终止或取消后继续有效。
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9. [预留]
10.通知。以下所有通信将以书面形式，只有在收到后才能生效，如果发送给承保人，则将 邮寄、递送或传真给承保人：花旗全球市场公司，纽约格林威治街388号，纽约，10013注意：总法律顾问，传真号码1-646-291-1469;或如被派往公司，将邮寄、交付或传真至AerCap Holdings N.V.，地址为AerCap House，65号St.Stephen s Green， 都柏林D02 YX20，注意：法律部；或者，如果发送给出售股东，将邮寄、交付或传真到Waha AC Cooperatief U.A.、Waha AC Co peratief U.A.、TeleportBoulevard 140、1043 EJ 阿姆斯特丹、荷兰和Avia控股有限公司c/o Maples公司服务有限公司、大开曼州Uguland House PO Box 309、开曼群岛KY1-1104，并附上一份副本：Waha Capital PJSC，43级， Tower 3，Etihad Towers，P.O.Box 28922，阿拉伯联合酋长国阿布扎比。
11.接班人。本协议将有利于双方及其各自的继承人以及第7节所指的高级官员、董事和控制人员，并对其具有约束力，在本协议下，任何其他人都没有任何权利或义务。
12.对应方。本协定可在任何数量的副本中执行，每一副本应视为原件，但所有这些对应方应共同构成一份和同一份协定。以电传、传真或其他电子传输方式将签名页的已执行副本交付本协定(即，一种新的pdf或TIF) 应作为手动执行的对应方的交付生效。
13.不承担咨询或信托责任。 公司、出售股东和承销商承认并同意：(I)根据本协议买卖证券是公司和(或)出售股东与承销商之间的一次中期商业交易，(Ii)与此有关并与导致这种交易的过程有关，保险人只是作为委托人，而不是公司或出售股东的代理人或信托人，(3)没有任何承销商就本协议所设想的要约或由此产生的 程序承担有利于公司或出售股东的咨询或信托责任(不论该承销商是否就其他事项向公司或销售股东提供咨询意见或正在向其提供咨询意见)，或对公司或出售股东承担任何其他义务，但本协议明文规定的 义务除外；及(Iv)公司和销售股东在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。该公司和出售 股东同意，它不会声称任何承销商就该交易或由此产生的 程序向公司或出售股东提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司或出售股东负有信托或类似义务。此外，公司和出售股东同意，他们单独负责就发行作出自己的判断(不论是否有任何承销商就有关或其他事项向公司或出售股东提供咨询意见或目前是 )。
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14.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照 解释，不得实施适用于另一法域法律的任何冲突法原则。
15.一体化。本协议取代本公司与承保人之间的所有以前的协议和谅解(无论是书面的还是口头的)，或它们中的任何一项。
16.管辖权。公司及销售股东谨此将因本协议或与本协议或由此设想的交易有关的任何诉讼或诉讼，或由此设想的交易，提交纽约市曼哈顿区联邦和州法院的专属管辖权，并以不可撤销和无条件的方式放弃因本协议或由此在纽约市曼哈顿区联邦或州法院设想的任何此类诉讼或诉讼地点的设置而提出的任何反对意见，或就此设想的任何交易。而不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就任何该等诉讼或法律程序在不方便的法院提出答辩或申索。该公司不可撤销地任命CT 公司系统，在纽约自由街28号，纽约，10005，作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何此类诉讼或诉讼中送达其程序。本公司同意向该代理人送达工序 ，并由送达该文件的人向公司发出书面通知至第10条所提供的地址，则在任何该等诉讼 或法律程序中，均须当作有效地送达公司。公司还同意采取必要的任何和一切行动，从本协议之日起七年内保持对该代理人的指定和任命的充分效力和效力。出售 股东不可撤销地任命CT公司系统，在纽约自由街28号，纽约，10005，作为他们在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何此类诉讼或诉讼程序中送达其程序。销售股东同意将程序送达该代理人。, 送达该通知的人须将上述送达送达第10条所提供的地址的书面通知，在任何该等诉讼或法律程序中，须当作在每一项尊重有效送达法律程序的送达予出售股东的情况下送达出售股东。出售股东还同意采取一切必要行动，从本协议签订之日起七年内维持对该代理人的指定和任命，使其具有充分的效力和效力。
17.放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，公司、出售股东和承销商在法律允许的范围内，最大限度地放弃因本协议或与本协议有关的任何法律程序或所设想的交易而获得陪审团审判的任何和所有权利。
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18.放弃豁免。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序，或由此设想的交易，每一方在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃任何豁免(不论是基于主权或其他原因)，不受管辖、送达 程序、扣押(判决前和判决后)和执行，并就任何此类诉讼或程序放弃任何此种豁免，每一方在任何主管管辖权法院放弃任何此类豁免，不提出或主张或安排就任何此类诉讼或程序(包括，根据1976年“美国外国主权豁免法”修订的任何豁免，但不受限制。
19.货币。公司或出售股东对欠任何承保人的任何款项的义务，即使有任何以美元以外的货币作出的判决，须在该保险人收到任何被判定以该另一种货币到期的款项后，直至第一个营业日才解除，而该保险人可按照正常银行程序，使用该另一种货币购买美元；如果如此购买的美元低于本合同规定的原应付给该保险人的数额，则 公司和销售股东同意，即使有任何这种判断，作为一项单独的义务，对这种损失给予赔偿。如果如此购买的美元大于本合同规定应付给该 保险人的款项，则该保险人同意向公司或销售股东支付一笔数额，其数额相当于所购买的美元超过本合同规定应付给该保险人的数额。
20.承认美国的特别决议制度。如果承销商是一个受保护的实体，并在美国特别决议制度下受到 程序的约束，则本协议承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力将与根据 U.S.转让的效力相同。如果本协定以及任何此类利益和义务均受美国或美国某一州的法律管辖，则特别决议制度即为有效。如果承销商是承保实体或“BHC法案”的附属机构 ，承销商将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的制约，本协议规定的违约权利的行使程度不得超过根据美国法律可行使的这种违约权利 。如果本协议受美国法律或美国某一州的法律管辖，则可行使本协议规定的违约权利。为本节的目的，第20条：
(A)“BHC法”附属公司对“美国法典”第12编第1841(K)节中附属公司一词的定义为“附属公司”一词，并应按照“美国法典”第12编第1841(K)条解释。
(B)被覆盖实体意味着下列任何一个 ：
(1)该术语所定义的被涵盖的实体，并按照“C.F.R.”第12编第252.82(B)节对其进行解释；
(2)该术语所界定并按照12 C.F.R.§47.3(B)条解释的被覆盖银行；或
(3)该术语所定义的覆盖范围内的FSI尺寸，并按照 12 C.F.R.§382.2(B)对其进行解释。
33
(C)违约权具有赋予该词 in的含义，并应根据适用的“C.F.R.”第12编第252.81、47.2或382.1节加以解释。
(D)美国特别决议制度是指(一)“联邦存款保险法”及其颁布的条例和(二)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其颁布的“条例”的第二章。
[签名页如下]
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如果上述情况符合承销商对我方协议的理解，请签署并退回本公司(本公司之一)，并据此成为本公司、出售股东和承销商之间的一项有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 航空控股公司N.V. | ||
| 通过： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
(签名在下一页继续。)
| Waha AC Cooperatief U. | ||
| 通过： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [●] | ||
| 通过： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Avia控股有限公司 | ||
| 通过： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [●] | ||
| 通过： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
(签名在下一页继续。)
(承保协议签名页)
| 上述协议是 | ||||
| 兹确认并接受 | ||||
| 截止日期。 | ||||
| 花旗全球市场公司 | ||||
| 通过： | 花旗全球市场公司 | |||
| 通过： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
附表一
| 出售股东 |
证券数目待售 | |||
| Waha AC Coopertief U. |
201,171 | |||
| Avia控股有限公司 |
3,798,829 | |||
|
|
|
|||
| 共计 |
4,000,000 | |||
|
|
|
|||
I-1
附表II
| 承销商 |
证券数目待购买 | |||
| 花旗全球市场公司 |
4,000,000 | |||
| 共计 |
4,000,000 | |||
|
|
|
|||
I-1
附表III
定价信息
免费写作招股说明书
1.公司发布并于2019年12月2日免费提交招股说明书的新闻稿
承销商口头提供的定价信息
1.普通股公开发行价格：对每名投资者而言，普通股的价格为该投资者支付的价格。
2.证券： 4，000，000
二-1
附表IV
发行人免费写作说明书
免费撰写公司招股说明书，日期为2019年12月2日。
A-1
证物A
2