假的--01-31Q3202000013930524680003670000000.000010.000010.000010.0000180000000019000000080000000019000000012598001920210060131955372164054491259800192021006013195537216405449P0DP9Y经修订后的协议要求我们在该协议期限内履行5亿美元的最低订单承诺,该协议将于2025年9月1日到期,包括如果我们向Salesforce.com下的订单在所显示的时间框架内没有达到或超过以下总额的“真付款”:(I)2014年3月1日至2020年9月1日期间的2.5亿美元和(Ii)2025年9月1日之前的5亿美元全额付款。0P4YP4YP1Y股票期权奖励由五个不同的部分组成。第一批股票是根据一定的股票价格目标(市场条件)发放的,而其余四批则是根据一定的股票价格目标(市场状况)。0.01640.02520.01390.0139P0YP6Y4M6DP6Y3MP6Y4M6DP5Y9M00013930522019-02-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:共同:2019-11-300001393052美国-公认会计原则:共同:2019-11-3000013930522019-01-310001393052美国-公认会计原则:共同:2019-10-3100013930522019-10-310001393052美国-公认会计原则:共同:2019-01-310001393052美国-公认会计原则:共同:2019-01-310001393052美国-公认会计原则:共同:2019-10-3100013930522018-02-012018-10-310001393052美国-GAAP:TechnologyServiceMembers2018-02-012018-10-310001393052美国-GAAP:补充和循环2019-02-012019-10-3100013930522019-08-012019-10-310001393052美国-GAAP:补充和循环2018-02-012018-10-310001393052美国-GAAP:补充和循环2018-08-012018-10-3100013930522018-08-012018-10-310001393052美国-GAAP:TechnologyServiceMembers2019-02-012019-10-310001393052美国-GAAP:补充和循环2019-08-012019-10-310001393052美国-GAAP:TechnologyServiceMembers2018-08-012018-10-310001393052美国-GAAP:TechnologyServiceMembers2019-08-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:研究和发展2019-08-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:销售和销售2018-02-012018-10-310001393052美国-公认会计原则:总行政支出2019-02-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:研究和发展2018-08-012018-10-310001393052Veev:CostOfSubscriptionRevenuesMembers2018-02-012018-10-310001393052美国-公认会计原则:销售和销售2018-08-012018-10-310001393052Veev:CostOfSubscriptionRevenuesMembers2019-08-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:销售和销售2019-02-012019-10-310001393052Veev:CostOfSubscriptionRevenuesMembers2019-02-012019-10-310001393052veev:CostOfProfessionalServiceAndOtherRevenueMember2019-08-012019-10-310001393052veev:CostOfProfessionalServiceAndOtherRevenueMember2018-02-012018-10-310001393052美国-公认会计原则:总行政支出2018-08-012018-10-310001393052Veev:CostOfSubscriptionRevenuesMembers2018-08-012018-10-310001393052美国-公认会计原则:研究和发展2019-02-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:总行政支出2018-02-012018-10-310001393052美国-公认会计原则:研究和发展2018-02-012018-10-310001393052美国-公认会计原则:销售和销售2019-08-012019-10-310001393052veev:CostOfProfessionalServiceAndOtherRevenueMember2018-08-012018-10-310001393052veev:CostOfProfessionalServiceAndOtherRevenueMember2019-02-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:总行政支出2019-08-012019-10-310001393052一般公认会计原则:StockMenger2019-01-310001393052美国-GAAP:添加剂2018-01-310001393052美国-GAAP:添加剂2018-10-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-3100013930522018-10-310001393052一般公认会计原则:StockMenger2019-10-310001393052美国-公认会计原则:减少收入2019-02-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:减少收入2018-02-012018-10-310001393052美国-公认会计原则:减少收入2019-10-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-310001393052美国-GAAP:添加剂2019-02-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:减少收入2018-10-3100013930522018-01-310001393052美国-公认会计原则:减少收入2019-01-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:减少收入2018-01-310001393052一般公认会计原则:StockMenger2019-02-012019-10-310001393052一般公认会计原则:StockMenger2018-01-310001393052美国-GAAP:添加剂2019-10-310001393052一般公认会计原则:StockMenger2018-02-012018-10-310001393052一般公认会计原则:StockMenger2018-10-310001393052美国-GAAP:添加剂2018-02-012018-10-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-012018-10-310001393052美国-GAAP:添加剂2019-01-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310001393052一般公认会计原则:StockMenger2018-08-012018-10-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-012018-10-310001393052一般公认会计原则:StockMenger2019-08-012019-10-310001393052美国-GAAP:添加剂2018-08-012018-10-310001393052美国-GAAP:添加剂2019-07-310001393052美国-GAAP:添加剂2019-08-012019-10-310001393052一般公认会计原则:StockMenger2019-07-3100013930522018-07-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310001393052一般公认会计原则:StockMenger2018-07-310001393052美国-公认会计原则:减少收入2018-07-310001393052美国-公认会计原则:减少收入2019-08-012019-10-310001393052美国-公认会计原则:减少收入2019-07-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001393052美国-公认会计原则:减少收入2018-08-012018-10-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012019-10-310001393052美国-GAAP:添加剂2018-07-3100013930522019-07-310001393052SRT:最大值2019-02-012019-10-310001393052SRT:MinimumMenger2019-02-012019-10-310001393052Veev:CustomerTwoMenger美国-公认会计准则:AccountsReceivableMembers美国-公认会计原则:CustomerCon集中化RiskMenger2018-11-012019-01-310001393052Veev:CustomerOneMenger美国-公认会计准则:AccountsReceivableMembers美国-公认会计原则:CustomerCon集中化RiskMenger2018-11-012019-01-310001393052美国-公认会计原则:认证2019-01-310001393052美国-公认会计原则:资产证券化2019-01-310001393052美国-公认会计原则:美国国库券2019-01-310001393052us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-01-310001393052美国-公认会计原则:商业用纸2019-01-310001393052美国-公认会计原则:公司DebtSecuritiesMembers2019-01-310001393052美国-公认会计原则:外国政府债券2019-01-310001393052美国-公认会计原则: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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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形式10-Q
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(第一标记)
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| |
☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度(一九二零九年十月三十一日)
或
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| |
☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨时期开始 降至 .
委员会档案编号:001-36121
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维耶娃系统公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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| | |
特拉华州 | | 20-8235463 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (国税局雇主 (识别号) |
4280 Hacienda径
普莱森, 加利福尼亚, 94588
(主要行政办公室地址)
(登记人的电话号码,包括区号)(925) 452-6500
(前姓名、前地址及前财政年度,如自上次报告以来有所更改)N/A
____________________________________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | | | |
每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股, 每股面值0.00001美元 | | 维夫 | | 纽约证券交易所 |
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中,该注册人一直受到这类申报要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | |
大型加速箱 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
| | | |
非加速 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ |
| | | |
新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果一家新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.☒
通过检查标记表明,登记人是否已在根据法院确认的计划分发证券之后,提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告;是的,登记人已提交了所有文件和报告,这些文件和报告均须由1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节提交。
截至2019年11月30日,有132,212,846注册人类别股份普通股已发行及16,373,842注册官B类普通股的股份已发行。
维耶瓦系统公司
表格10-q
目录
|
| | |
第一部分财务资料 | 4 |
第1项 | 财务报表。 | 4 |
| 合并资产负债表 | 4 |
| 综合收益合并简表 | 5 |
| 股东权益合并简表 | 6 |
| 现金流动汇总表 | 7 |
| 精简合并财务报表附注 | 8 |
| 附注1.业务和重要会计政策摘要 | 8 |
| 附注2.短期投资 | 12 |
| 说明3.递延费用 | 13 |
| 附注4.财产和设备,净额 | 13 |
| 附注5.无形资产 | 14 |
| 说明6.应计费用 | 15 |
| 附注7.公允价值计量 | 15 |
| 附注8.所得税 | 17 |
| 附注9.递延收入和业绩债务 | 17 |
| 附注10.租赁 | 18 |
| 附注11.股东权益 | 20 |
| 附注12.每股净收入 | 21 |
| 附注13.承付款和意外开支 | 23 |
| 附注14.按产品分列的收入 | 24 |
| 附注15.关于地理区域的信息 | 25 |
| 附注16.随后的活动 | 26 |
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 27 |
| 概述 | 27 |
| 影响我们表现的关键因素 | 28 |
| 业务成果构成部分 | 28 |
| 业务结果 | 32 |
| 营运开支及营运差额 | 35 |
| 非公认会计原则财务措施 | 37 |
| 流动性与资本资源 | 39 |
| 承诺 | 41 |
| 表外安排 | 41 |
| 关键会计政策和估计 | 41 |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 43 |
项目4. | 控制和程序。 | 44 |
第二部分.其他资料 | 45 |
项目1. | 法律程序 | 45 |
项目1A | 危险因素 | 46 |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 69 |
项目3. | 高级证券违约 | 69 |
项目4. | 矿山安全披露 | 69 |
项目5. | 其他资料 | 69 |
项目6. | 展品 | 70 |
签名 | 71 |
关于前瞻性声明的特别说明
这份报告包含前瞻性的陈述,是基于我们的信念和假设以及我们目前可以得到的信息。前瞻性陈述包括关于我们可能或假定的未来运营和支出结果、业务战略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等方面的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述,在某些情况下,可以用“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应”、“奋斗”、“意志”、“将”等术语来识别。“或类似的表达方式和这些术语的否定。
前瞻性报表涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同,包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分所述的内容。考虑到这些不确定性,你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.
我们在本报告中所作的任何前瞻性发言,只说明其作出的日期。除法律要求外,我们不承担任何公开更新这些前瞻性声明的义务,或更新实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭的理由,即使未来有新的信息可用。
如本报告所用,术语“Veeva”、“Company”、“Registrant”、“we”、“us”和“we”指Veeva系统公司。及其子公司,除非上下文另有说明。
第一部分财务资料
维耶瓦系统公司
压缩合并资产负债表
(以千计,股票数目及票面价值除外)
|
| | | | | | | |
| 十月三十一日 2019 | | 一月三十一日 2019 |
| (未经审计) | | |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 892,581 |
| | $ | 550,971 |
|
短期投资 | 602,407 |
| | 539,190 |
|
应收账款,扣除可疑账户备抵367美元和468美元, 分别 | 116,874 |
| | 303,465 |
|
未开票应收账款 | 30,899 |
| | 18,122 |
|
预付费用和其他流动资产 | 15,360 |
| | 21,666 |
|
流动资产总额 | 1,658,121 |
| | 1,433,414 |
|
财产和设备,净额(1) | 53,290 |
| | 54,966 |
|
递延费用净额 | 29,873 |
| | 30,869 |
|
租赁使用权资产(1) | 24,055 |
| | — |
|
善意 | 95,804 |
| | 95,804 |
|
无形资产,净额 | 19,948 |
| | 24,521 |
|
递延所得税,非流动的 | 6,455 |
| | 5,938 |
|
其他长期资产 | 12,895 |
| | 8,254 |
|
总资产 | $ | 1,900,441 |
| | $ | 1,653,766 |
|
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 9,914 |
| | $ | 9,110 |
|
应计补偿和福利 | 15,977 |
| | 15,324 |
|
应计费用和其他流动负债 | 15,707 |
| | 16,145 |
|
应付所得税 | 7,195 |
| | 4,086 |
|
递延收入 | 250,674 |
| | 356,357 |
|
租赁负债(1) | 7,430 |
| | — |
|
流动负债总额 | 306,897 |
| | 401,022 |
|
递延所得税,非流动的 | 9,042 |
| | 6,095 |
|
租赁负债,非流动(1) | 19,882 |
| | — |
|
其他长期负债 | 6,055 |
| | 8,900 |
|
负债总额 | 341,876 |
| | 416,017 |
|
承付款和意外开支(附注13) |
|
| |
|
|
股东权益: | | | |
A类普通股,面值0.00001美元;核准股票800,000,000股, 在2019年10月31日和2019年1月31日印发和未缴的131,955,372和125,980,019, 分别 | 1 |
| | 1 |
|
B类普通股,面值0.00001美元;核定股份190,000,000股, 截至2019年10月31日和2019年1月31日, 分别 | — |
| | — |
|
额外已付资本 | 704,915 |
| | 617,623 |
|
累计其他综合收入 | 173 |
| | 928 |
|
留存收益(1) | 853,476 |
| | 619,197 |
|
股东权益总额 | 1,558,565 |
| | 1,237,749 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 1,900,441 |
| | $ | 1,653,766 |
|
| | | |
见精简合并财务报表的说明。
_________________________________________________________
维耶瓦系统公司
综合收益合并简表
(单位:千,除每股数据外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 十月三十一日 | | 九个月结束 十月三十一日, |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
(未经审计) |
收入: | | | | | | | |
订阅服务 | $ | 226,760 |
| | $ | 178,214 |
| | $ | 642,187 |
| | $ | 503,809 |
|
专业服务和其他 | 54,161 |
| | 46,517 |
| | 150,386 |
| | 126,078 |
|
总收入 | 280,921 |
| | 224,731 |
| | 792,573 |
| | 629,887 |
|
收入成本(1): | | | | | | | |
订阅服务费用 | 31,964 |
| | 28,335 |
| | 93,822 |
| | 87,394 |
|
专业服务和其他费用 | 41,365 |
| | 33,039 |
| | 115,228 |
| | 93,361 |
|
总收入成本 | 73,329 |
| | 61,374 |
| | 209,050 |
| | 180,755 |
|
毛利 | 207,592 |
| | 163,357 |
| | 583,523 |
| | 449,132 |
|
业务费用(1): | | | | | | | |
研发 | 52,575 |
| | 40,001 |
| | 148,694 |
| | 116,024 |
|
销售和营销 | 45,524 |
| | 37,699 |
| | 130,962 |
| | 110,306 |
|
一般和行政 | 28,693 |
| | 22,563 |
| | 78,042 |
| | 62,934 |
|
业务费用共计 | 126,792 |
| | 100,263 |
| | 357,698 |
| | 289,264 |
|
营业收入 | 80,800 |
| | 63,094 |
| | 225,825 |
| | 159,868 |
|
其他收入净额 | 9,141 |
| | 4,606 |
| | 22,634 |
| | 10,087 |
|
所得税前收入 | 89,941 |
| | 67,700 |
| | 248,459 |
| | 169,955 |
|
所得税准备金 | 7,696 |
| | 3,615 |
| | 13,523 |
| | 11,274 |
|
净收益 | $ | 82,245 |
| | $ | 64,085 |
| | $ | 234,936 |
| | $ | 158,681 |
|
基本净收益和稀释净收益 | $ | 82,245 |
| | $ | 64,085 |
| | $ | 234,936 |
| | $ | 158,681 |
|
每股净收入: | | | | | | | |
基本 | $ | 0.56 |
| | $ | 0.44 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | 1.10 |
|
稀释 | $ | 0.52 |
| | $ | 0.41 |
| | $ | 1.49 |
| | $ | 1.02 |
|
用于计算每股净收益的加权平均股票: | | | | | | | |
基本 | 148,157 |
| | 144,737 |
| | 147,467 |
| | 143,765 |
|
稀释 | 158,750 |
| | 156,025 |
| | 158,124 |
| | 155,706 |
|
其他综合收入: | | | | | | | |
可供出售投资未实现收益的净变化 | $ | 753 |
| | $ | 33 |
| | $ | 2,176 |
| | $ | 695 |
|
累积外币折算损失净变动 | (487 | ) | | (1,153 | ) | | (2,931 | ) | | (3,534 | ) |
综合收入 | $ | 82,511 |
| | $ | 62,965 |
| | $ | 234,181 |
| | $ | 155,842 |
|
| | | | | | | |
_________________________________________________________
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本: | | | | | | | |
订阅服务费用 | $ | 560 |
| | $ | 405 |
| | $ | 1,528 |
| | $ | 1,166 |
|
专业服务和其他费用 | 4,825 |
| | 2,782 |
| | 12,261 |
| | 7,767 |
|
研发 | 9,899 |
| | 5,820 |
| | 25,732 |
| | 16,282 |
|
销售和营销 | 6,882 |
| | 4,825 |
| | 19,207 |
| | 13,743 |
|
一般和行政 | 7,155 |
| | 6,086 |
| | 19,719 |
| | 17,689 |
|
股票薪酬总额 | $ | 29,321 |
| | $ | 19,918 |
| | $ | 78,447 |
| | $ | 56,647 |
|
| | | | | | | |
见精简合并财务报表的说明。
维耶瓦系统公司
股东权益合并简表
(单位:千,除共享数据外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年10月31日止的三个月 | | 截至2018年10月31日止的三个月 |
| A&B类 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入 | | 共计 股东‘ 衡平法 | | A&B类 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入 | | 共计 股东‘ 衡平法 |
| 股份 | | 金额 | | | | | | 股份 | | 金额 | | | | |
| (未经审计) |
期初结余 | 147,848,634 |
| | $ | 1 |
| | $ | 673,878 |
| | $ | 771,231 |
| | $ | (93 | ) | | $ | 1,445,017 |
| | 144,144,488 |
| | $ | 1 |
| | $ | 566,533 |
| | $ | 483,961 |
| | $ | (119 | ) | | $ | 1,050,376 |
|
主题842采用的累积效应调整(1) | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
发行普通股 行使股票期权 | 211,154 |
| | — |
| | 1,588 |
| | — |
| | — |
| | 1,588 |
| | 599,655 |
| | — |
| | 4,923 |
| | — |
| | — |
| | $ | 4,923 |
|
股份归属时发行普通股 限制性股票单位 | 301,033 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 324,274 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | 29,449 |
| | — |
| | — |
| | 29,449 |
| | — |
| | — |
| | 20,041 |
| | — |
| | — |
| | $ | 20,041 |
|
其他综合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 266 |
| | 266 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,120 | ) | | $ | (1,120 | ) |
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 82,245 |
| | — |
| | 82,245 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 64,085 |
| | — |
| | $ | 64,085 |
|
期末结余 | 148,360,821 |
| | $ | 1 |
| | $ | 704,915 |
| | $ | 853,476 |
| | $ | 173 |
| | $ | 1,558,565 |
| | 145,068,417 |
| | $ | 1 |
| | $ | 591,497 |
| | $ | 548,046 |
| | $ | (1,239 | ) | | $ | 1,138,305 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年10月31日止的9个月 | | 截至2018年10月31日止的9个月 |
| A&B类 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入 | | 共计 股东‘ 衡平法 | | A&B类 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入 | | 共计 股东‘ 衡平法 |
| 股份 | | 金额 | | | | | | 股份 | | 金额 | | | | |
| (未经审计) |
期初结余 | 146,190,079 |
| | $ | 1 |
| | $ | 617,623 |
| | $ | 619,197 |
| | $ | 928 |
| | $ | 1,237,749 |
| | 142,069,396 |
| | $ | 1 |
| | $ | 515,272 |
| | $ | 389,365 |
| | $ | 1,600 |
| | $ | 906,238 |
|
主题842采用的累积效应调整(1) | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (657 | ) | | $ | — |
| | (657 | ) | | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
发行普通股 行使股票期权 | 1,225,746 |
| | — |
| | 8,503 |
| | — |
| | — |
| | 8,503 |
| | 2,012,604 |
| | — |
| | 19,293 |
| | — |
| | — |
| | $ | 19,293 |
|
股份归属时发行普通股 限制性股票单位 | 944,996 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 986,417 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | 78,789 |
| | — |
| | — |
| | 78,789 |
| | — |
| | — |
| | 56,932 |
| | — |
| | — |
| | $ | 56,932 |
|
其他综合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (755 | ) | | (755 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,839 | ) | | $ | (2,839 | ) |
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 234,936 |
| | — |
| | 234,936 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 158,681 |
| | — |
| | $ | 158,681 |
|
期末结余 | 148,360,821 |
| | $ | 1 |
| | $ | 704,915 |
| | $ | 853,476 |
| | $ | 173 |
| | $ | 1,558,565 |
| | 145,068,417 |
| | $ | 1 |
| | $ | 591,497 |
| | $ | 548,046 |
| | $ | (1,239 | ) | | $ | 1,138,305 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
见精简合并财务报表的说明。
_________________________________________________________
维耶瓦系统公司
合并现金流量表
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 十月三十一日 | | 九个月结束 十月三十一日, |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
(未经审计) |
业务活动现金流量 | | | | | | | |
净收益 | $ | 82,245 |
| | $ | 64,085 |
| | $ | 234,936 |
| | $ | 158,681 |
|
调整数,调节净收入与现金净额 业务活动: | | | | | | | |
折旧和摊销 | 5,643 |
| | 3,383 |
| | 16,642 |
| | 10,477 |
|
短期投资贴现增值 | (722 | ) | | (848 | ) | | (2,996 | ) | | (1,380 | ) |
股票补偿 | 29,321 |
| | 19,918 |
| | 78,447 |
| | 56,647 |
|
递延费用摊销 | 4,832 |
| | 4,595 |
| | 14,524 |
| | 13,697 |
|
递延所得税 | 432 |
| | 1,824 |
| | 1,771 |
| | 2,642 |
|
市面衍生工具外币收益 | (74 | ) | | (19 | ) | | (112 | ) | | (182 | ) |
坏账支出(回收) | 270 |
| | 84 |
| | (42 | ) | | 262 |
|
经营资产和负债的变化: | | | | | | | |
应收账款 | 28,319 |
| | 21,658 |
| | 186,633 |
| | 134,353 |
|
未开票应收账款 | (9,515 | ) | | (5,212 | ) | | (12,777 | ) | | (6,641 | ) |
递延费用 | (4,500 | ) | | (4,504 | ) | | (13,528 | ) | | (11,426 | ) |
应付所得税 | 3,909 |
| | 1,029 |
| | 4,858 |
| | 525 |
|
预付费用及其他流动和长期资产 | 5,610 |
| | (6,018 | ) | | 1,513 |
| | (9,527 | ) |
应付帐款 | 1,253 |
| | 2,982 |
| | 1,216 |
| | 3,520 |
|
应计费用和其他流动负债 | (1,682 | ) | | 406 |
| | 231 |
| | (3,698 | ) |
递延收入 | (78,326 | ) | | (62,860 | ) | | (105,637 | ) | | (70,616 | ) |
租赁负债 | (1,625 | ) | | — |
| | (5,143 | ) | | — |
|
其他长期负债 | (3,886 | ) | | 1,053 |
| | (2,270 | ) | | 1,620 |
|
经营活动提供的净现金 | 61,504 |
| | 41,556 |
| | 398,266 |
| | 278,954 |
|
投资活动的现金流量 | | | | | | | |
购买短期投资 | (190,695 | ) | | (214,839 | ) | | (628,784 | ) | | (589,070 | ) |
短期投资的到期及出售 | 194,661 |
| | 130,137 |
| | 571,398 |
| | 447,947 |
|
购置财产和设备 | (881 | ) | | (4,163 | ) | | (3,167 | ) | | (5,558 | ) |
资本化内部使用软件开发成本 | (356 | ) | | (495 | ) | | (1,061 | ) | | (1,009 | ) |
投资活动(用于)提供的现金净额 | 2,729 |
| | (89,360 | ) | | (61,614 | ) | | (147,690 | ) |
来自融资活动的现金流量 | | | | | | | |
减少租赁负债-融资租赁 | (241 | ) | | — |
| | (729 | ) | | — |
|
行使普通股期权所得收益 | 1,607 |
| | 4,867 |
| | 8,618 |
| | 19,728 |
|
筹资活动提供的现金净额 | 1,366 |
| | 4,867 |
| | 7,889 |
| | 19,728 |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性货币的影响 现金 | (487 | ) | | (1,154 | ) | | (2,931 | ) | | (3,530 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | 65,112 |
| | (44,091 | ) | | 341,610 |
| | 147,462 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 828,676 |
| | 512,940 |
| | 552,178 |
| | 321,387 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 893,788 |
| | $ | 468,849 |
| | $ | 893,788 |
| | $ | 468,849 |
|
| | | | | | | |
期末现金、现金等价物和限制性现金: | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 892,581 |
| | $ | 467,643 |
| | $ | 892,581 |
| | $ | 467,643 |
|
限制现金包括在其他长期资产中 | 1,207 |
| | 1,206 |
| | 1,207 |
| | 1,206 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | 893,788 |
| | $ | 468,849 |
| | $ | 893,788 |
| | $ | 468,849 |
|
| | | | | | | |
补充披露其他现金流动信息: | | | | | | | |
支付所得税的现金,扣除退款后 | $ | 1,739 |
| | $ | 6,697 |
| | $ | 5,004 |
| | $ | 17,268 |
|
员工股票计划的超额税收福利 | $ | 8,931 |
| | $ | 12,006 |
| | $ | 39,509 |
| | $ | 31,032 |
|
非现金投融资活动: | | | | | | | |
应付帐款和应计费用的变动 与财产和设备采购有关 | $ | 109 |
| | $ | 314 |
| | $ | (428 | ) | | $ | 493 |
|
| | | | | | | |
见精简合并财务报表的说明。
维耶瓦系统公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.企业及重要会计政策概述
业务说明
Veeva是为全球生命科学行业提供行业云解决方案的领先供应商。我们成立于2007年,前提是特定行业的云解决方案能够最好地解决生命科学公司的运营挑战和监管要求。我们的解决方案旨在满足客户的独特需求及其最具战略性的业务功能--从研发到商业化。我们的解决方案旨在帮助生命科学公司更快、更有效地将产品推向市场,更有效地营销和销售,并保持对政府法规的遵守。Veeva还向其他受监管行业的公司提供其内容和数据管理解决方案,主要是消费品、化学品和化妆品。我们的财政年度结束于1月31日。
合并原则和列报基础
这些未经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)关于临时财务报告的适用规则和条例编制的,其中包括我们全资子公司在剔除公司间账户和交易后的账目。根据这些细则和条例,通常列入根据公认会计原则编制的财务报表的某些信息和附注披露被浓缩或省略。因此,这些精简的合并财务报表应与我们的年度报告表10-K所载的合并财务报表和附注一起阅读。2019年1月31日,于2019年3月28日提交。我们在年度报告中所述的重大会计政策没有发生任何变化,对我们精简的合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
合并后的资产负债表2019年1月31日其中包括截至该日已审计财务报表。这些未经审计的精简合并财务报表反映了为公允列报我们的财务状况、业务结果、综合收入和临时期间现金流量所需的所有正常经常性调整,但不一定表示预计在2020年1月31日终了的整个财政年度或任何其他期间的业务结果。
自2019年2月1日起,我们采纳了ASU 2016-02的规定。“租赁“(议题842)如本说明所述。
估计数的使用
按照公认会计原则编制精简合并财务报表需要我们作出影响合并财务报表及其附注的估计、判断和假设。这些估计数是根据截至精简合并财务报表之日的现有资料作出的。管理层定期评估这些估计和假设。受此种估计和假设制约的项目包括但不限于:
| |
• | 包含在具有多重履约义务的客户合同中的每项不同履约义务的独立销售价格; |
由于无法准确地确定未来事件,实际结果可能与这些估计数大不相同。
收入确认
我们的收入主要来自订阅服务和专业服务。订阅服务收入包括客户访问我们基于云的软件解决方案的费用,以及我们的数据解决方案的订阅费或许可费。专业服务和其他收入主要包括与我们的解决方案相关的实现服务、配置、数据服务、培训和管理服务的费用。当这些服务的控制权转移给我们的客户时,收入就会被确认,这一数额反映了我们期望得到的考虑,以换取这些服务。
我们通过以下步骤确定收入确认:
我们的订阅服务协议通常是不可取消的,在此期间,虽然客户通常有权终止他们的协议的原因,在重大违约。
订阅服务收入
订阅服务收入在各自不可取消的订阅期内按比例确认,因为控制权不断转移给客户。我们的订阅安排被视为服务合同,客户无权占有该软件。
专业服务和其他收入
我们大部分的专业服务安排都是以时间和材料为基础收费的,而收入则是根据时间和合约商定的收费率,随时间而确认的。某些专业服务收入是按固定费用计费的,收入通常是根据所提供的服务总额的比例在一段时间内确认的。数据服务和培训收入通常被确认为服务的执行。
具有多重履约义务的合同
我们与客户签订的一些合同包含多个性能义务。对于这些合同,当个别履行义务不同时,我们分别核算它们。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。我们根据我们的总体定价目标确定独立的销售价格,同时考虑到市场条件和其他因素,包括客户类型和地理等其他类别。
未开票应收帐款
未开单应收账款是一项与交付我们的订阅服务和专业服务有关的合同资产,相关账单将在未来一段时间内发生。未开单应收帐款包括:(1)专业服务确认但尚未开单的收入;(Ii)非可取消、多年期订单确认的收入,其中费用每年增加,但我们在未来一段时间内不能按合同开具发票。
递延费用
递延费用包括与客户签订合同有关的销售佣金。这些费用被推迟,然后在我们确定的福利期内摊销。三年...我们通过考虑我们的客户合同,我们的技术和其他因素来确定收益的时间。摊销费用包括在所附的合并经营报表中的销售和营销费用。
递延收入
递延收入是一项合同负债,主要涉及在确认我们的订阅服务收入之前收到的账单或付款,在较小程度上涉及专业服务和上述其他收入。当我们履行业绩义务时,递延收入被确认为收入。我们通常每年或每季度向客户开具订户发票。因此,递延收入余额一般不代表认购安排的合同总价值。将在随后确认的收入12-月期记为当期递延收入,其余部分记为非流动部分,计入合并资产负债表上的其他长期负债。
信贷风险的某些风险和集中
我们的收入主要来自订阅服务、专业服务和其他主要向生命科学行业提供的服务。我们在竞争激烈、变化迅速的市场中运作。重大的技术变革、客户需求的变化、具有新能力的有竞争力的产品或服务的出现以及其他因素都可能对我们的运营结果产生负面影响。
我们的金融工具,可能使我们集中信贷风险,主要包括现金和现金等价物,短期投资和贸易应收账款。我们的现金等价物和短期投资由成熟的金融机构持有.我们制定了有关信用评级、多样化和期限的指导方针,力求保持安全和流动性。这些金融机构的存款可能大大超过联邦保险的限额。
我们不要求客户提供抵押品,一般要求在30天到60天账单。根据历史经验,我们定期评估应收账款的可收性,并在必要时为可疑账户提供备抵。从历史上看,与缺乏可收性有关的损失并不是实质性的。
下列客户个别超过10%截至所示日期的应收账款总额:
|
| | |
| 十月三十一日 2019 | 一月三十一日 2019 |
客户1 | * | 17% |
客户2 | * | 10% |
| | |
_________________________________________________________
不单客户代理10%的合并综合报表中的收入总额三九结束的几个月2019年10月31日和2018.
2020财政年度新会计公告
声明股东权益
2018年8月,证交会通过了美国证交会第33-10532号新闻稿“披露更新和简化”的最终规则,修正了某些已成为多余、重复、重叠、过时或被取代的披露要求。此外,修正案扩大了关于中期财务报表股东权益分析的披露要求。根据修正案,必须在一份说明或单独的报表中分析资产负债表中各股东权益标题的变化情况。分析应将期初余额与需要提交综合收入报表的每个期间的期末余额进行核对。最终规则于2018年11月5日生效。根据美国证交会的要求,我们将以10-q的形式向美国证券交易委员会提交这份分析报告。三九结束的几个月2019年10月31日和2018.
租赁
2016年2月,FASB发布了主题842,要求承租人在资产负债表上记录大部分租赁,但在综合收入报表中以与现行会计规则类似的方式确认费用。主题842规定,承租人应承认租赁支付义务的租赁责任和租赁期间使用标的资产的使用权(ROU)资产。更新后的指南在2018年12月15日以后的中期和年度期间生效,允许尽早通过。我们在2019年2月1日的2020财政年度第一季度采用了这一新标准,并将生效日期作为我们首次应用的日期。我们采用了主题842,采用了自2019年2月1日起采用的修正回溯法,并对截至2019年2月1日的留存收益进行了非物质的累积效应调整。因此,在2019年2月1日前,将不更新财务信息,也不提供新标准所要求的披露日期和期间。
新标准为过渡时期提供了一些可供选择的实用权宜之计。我们选择了“一揽子实用权宜之计”,这样我们就可以不根据新标准重新评估我们先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。新标准还为实体正在进行的会计提供了实用的权宜之计。我们已为所有租约选择短期租约认可豁免.这意味着,对于符合条件的租约,我们将不承认ROU资产或租赁负债,这包括不承认ROU资产或对那些转型期资产的现有短期租约的租赁负债。我们并没有为我们的办公室租约应用实用的权宜之计,这将使我们能够将租赁和非租赁组件结合在一起,用于我们所有的办公租赁。然而,我们已经为设备租赁应用了实用的权宜之计,使我们能够将租赁和非租赁组件结合在一起,用于我们所有的设备租赁。
最重要的影响是在我们的资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。主题842的通过对我们的综合收入综合简表没有实质性影响,对业务、筹资或投资活动提供或使用的现金对我们的现金流量表也没有实质性影响。
无形资产与商誉
2017年1月,FASB发布ASU No.2017-04,“无形资产-商誉和其他:简化商誉损害测试“(主题350),它从商誉损害测试中消除了第二步。在专题350下,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,进行年度或中期商誉减值测试。实体应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用;但是,确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外,单位在计量商誉减值损失时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。主题350适用于2019年12月15日以后开始的会计年度的年度或中期商誉减值测试,2017年1月1日后在测试日期进行的减值测试允许尽早采用。主题350将在未来的基础上应用。在截至2019年10月31日的财政季度,我们很早就采用了这一新标准,这对我们的合并财务报表没有影响。
公允价值计量
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,“公允价值计量:披露框架-公允价值计量披露要求的变化“(主题820),其中修改了公允价值计量的披露要求。“会计准则”取消了披露以下要求的要求:公允价值等级第1级和第2级之间转移的数额和原因;级别间转移时间的政策;以及第3级公允价值计量的估值过程。该标准适用于2019年12月15日以后的中期和年度期间,并允许尽早采用。在截至2019年7月31日的财政季度,我们很早就采用了这一新标准。由于我们没有此类转移或三级金融资产,本标准不适用于我们目前的披露,也不影响我们在2019年7月31日或之前结束的以前报告的财务报表。
备注2.短期投资
在…2019年10月31日,短期投资包括以下(千)项:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销 成本 | | 毛额 未实现 收益 | | 毛额 未实现 损失 | | 估计值 公平 价值 |
可供出售的证券: | | | | | | | |
存单 | $ | 3,500 |
| | $ | 5 |
| | $ | — |
| | $ | 3,505 |
|
资产支持证券 | 84,092 |
| | 262 |
| | (6 | ) | | 84,348 |
|
商业票据 | 24,604 |
| | 4 |
| | (2 | ) | | 24,606 |
|
公司票据和债券 | 218,314 |
| | 1,437 |
| | (26 | ) | | 219,725 |
|
外国政府债券 | 1,500 |
| | — |
| | — |
| | 1,500 |
|
美国机构义务 | 3,000 |
| | — |
| | — |
| | 3,000 |
|
美国国债 | 265,123 |
| | 616 |
| | (16 | ) | | 265,723 |
|
可供出售的证券共计 | $ | 600,133 |
| | $ | 2,324 |
| | $ | (50 | ) | | $ | 602,407 |
|
| | | | | | | |
在…2019年1月31日,短期投资包括以下(千)项:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销 成本 | | 毛额 未实现 收益 | | 毛额 未实现 损失 | | 估计值 公平 价值 |
可供出售的证券: | | | | | | | |
存单 | $ | 6,001 |
| | $ | 10 |
| | $ | (1 | ) | | $ | 6,010 |
|
资产支持证券 | 78,682 |
| | 13 |
| | (300 | ) | | 78,395 |
|
商业票据 | 9,118 |
| | 1 |
| | (2 | ) | | 9,117 |
|
公司票据和债券 | 185,409 |
| | 178 |
| | (457 | ) | | 185,130 |
|
外国政府债券 | 1,502 |
| | — |
| | (11 | ) | | 1,491 |
|
美国机构义务 | 15,912 |
| | 2 |
| | (2 | ) | | 15,912 |
|
美国国债 | 243,119 |
| | 78 |
| | (62 | ) | | 243,135 |
|
可供出售的证券共计 | $ | 539,743 |
| | $ | 282 |
| | $ | (835 | ) | | $ | 539,190 |
|
| | | | | | | |
下表汇总了我们的短期投资的估计公允价值,这些投资被指定为可供出售,并按截至所示日期(千)的证券合同到期日分类:
|
| | | | | | | |
| 十月三十一日 2019 | | 一月三十一日 2019 |
一年或一年以下到期 | $ | 351,301 |
| | $ | 377,858 |
|
一年以上到期 | 251,106 |
| | 161,332 |
|
共计 | $ | 602,407 |
| | $ | 539,190 |
|
| | | |
我们有某些可供出售的证券处于未变现的总亏损状况,其中有些已处于这一状况。12个月...我们定期审查我们被归类为短期投资的债务证券,以评估是否有任何证券在公允价值上经历了暂时的下跌。我们考虑的因素有:市场价值低于成本的时间和程度,我们的财务状况和短期前景,以及我们出售的意图,或者我们是否更有可能在收回投资的摊销成本之前出售投资。如果我们确定其中一种证券存在暂时的下跌,我们就会将相应的投资减记为公允价值。对于债务证券,减记中与信贷损失有关的部分将被确认为其他收入,在我们的综合综合收益汇总报表中为净收入。任何与信用损失无关的部分将计入累计的其他综合收入。有不损伤被认为是非暂时性的2019年10月31日和2019年1月31日.
下表显示这些可供出售的证券的公允价值,其中一些证券的未变现亏损总额已超过12个月,按投资类别合计。2019年10月31日(千):
|
| | | | | | | |
| 公平 价值 | | 毛额 未实现 损失 |
资产支持证券 | $ | 9,545 |
| | $ | (6 | ) |
商业票据 | 10,561 |
| | (2 | ) |
公司票据和债券 | 27,851 |
| | (26 | ) |
美国国债 | 33,093 |
| | (16 | ) |
| | | |
下表显示这些可供出售的证券的公允价值,其中一些证券的未变现亏损总额已超过12个月,按投资类别汇总2019年1月31日(千):
|
| | | | | | | |
| 公平 价值 | | 毛额 未实现 损失 |
存单 | $ | 999 |
| | $ | (1 | ) |
资产支持证券 | 69,131 |
| | (300 | ) |
商业票据 | 7,155 |
| | (2 | ) |
公司票据和债券 | 121,006 |
| | (457 | ) |
外国政府债券 | 1,490 |
| | (11 | ) |
美国机构义务 | 14,928 |
| | (2 | ) |
美国国债 | 130,785 |
| | (62 | ) |
| | | |
附注3.递延费用
递延费用包括递延销售佣金$29.9百万和$30.9百万截至2019年10月31日和2019年1月31日分别。为三九结束的几个月2019年10月31日,递延费用的摊销费用为$4.8百万和$14.5百万分别。为三九结束的几个月2018年10月31日,递延费用的摊销费用为$4.6百万和$13.7百万分别。有不记录的与所列任何时期资本化费用有关的减值损失。
附注4.财产和设备,净额
财产和设备净额包括下列截至所示日期(千):
|
| | | | | | | |
| 十月三十一日 2019 | | 一月三十一日 2019 |
土地 | $ | 3,040 |
| | $ | 3,040 |
|
建筑 | 20,984 |
| | 20,984 |
|
土地改善及楼宇改善 | 22,392 |
| | 20,911 |
|
设备和计算机 | 8,494 |
| | 7,945 |
|
家具和固定装置 | 11,484 |
| | 11,230 |
|
租赁改良 | 7,679 |
| | 6,790 |
|
在建 | 257 |
| | 330 |
|
| 74,330 |
| | 71,230 |
|
减去累计折旧 | (21,040 | ) | | (16,264 | ) |
财产和设备共计,净额 | $ | 53,290 |
| | $ | 54,966 |
|
| | | |
折旧费用总额$2.1百万和$6.2百万为三九结束的几个月2019年10月31日分别$1.5百万和$4.7百万为三九结束的几个月2018年10月31日...土地不折旧。
附注5.无形资产
下列附表列出截至下列日期的无形资产的详情:2019年10月31日(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | |
| 2019年10月31日 |
毛额 载运 金额 | | 累积 摊销 | | 网 | | 残存 使用寿命 (以年份计) |
现有技术 | $ | 3,880 |
| | $ | (3,863 | ) | | 17 |
| | 0.4 |
数据库 | 4,939 |
| | (4,789 | ) | | 150 |
| | 0.4 |
客户合同和关系 | 33,643 |
| | (14,829 | ) | | 18,814 |
| | 5.9 |
软件 | 10,867 |
| | (9,900 | ) | | 967 |
| | 0.4 |
| $ | 53,329 |
| | $ | (33,381 | ) | | 19,948 |
| |
|
| | | | | | | |
下列附表列出截至下列日期的无形资产的详情:2019年1月31日(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年一月三十一日) |
毛额 载运 金额 | | 累积 摊销 | | 网 | | 残存 使用寿命 (以年份计) |
现有技术 | $ | 3,880 |
| | $ | (3,834 | ) | | 46 |
| | 1.2 |
数据库 | 4,939 |
| | (4,521 | ) | | 418 |
| | 1.2 |
客户合同和关系 | 33,643 |
| | (12,350 | ) | | 21,293 |
| | 6.6 |
软件 | 10,867 |
| | (8,156 | ) | | 2,711 |
| | 1.2 |
品牌 | 1,141 |
| | (1,088 | ) | | 53 |
| | 0.2 |
| $ | 54,470 |
| | $ | (29,949 | ) | | 24,521 |
| | |
| | | | | | | |
与无形资产有关的摊销费用$1.5百万和$4.6百万为三九结束的几个月2019年10月31日分别$1.7百万和$5.3百万为三九结束的几个月2018年10月31日.
今后五年及其后无形资产的摊销费用估计如下:2019年10月31日(千):
|
| | | | |
| 期间 | 估计值 摊销 费用 |
|
|
| 2020年财政年度剩余 | $ | 1,489 |
|
| 2021财政年度 | 3,629 |
|
| 2022年财政 | 3,182 |
|
| 2023财政年度 | 3,182 |
|
| 2024年财政 | 3,182 |
|
| 此后 | 5,284 |
|
| 共计 | $ | 19,948 |
|
| |
附注6.应计费用
应计费用包括截至所示日期(千)的下列费用:
|
| | | | | | | |
| 十月三十一日 2019 | | 一月三十一日 2019 |
应计佣金 | $ | 1,236 |
| | $ | 2,633 |
|
应计奖金 | 3,773 |
| | 2,848 |
|
积存假期 | 3,830 |
| | 3,110 |
|
应付工资税 | 5,648 |
| | 1,971 |
|
应计其他补偿和福利 | 1,490 |
| | 4,762 |
|
应计补偿和福利共计 | $ | 15,977 |
| | $ | 15,324 |
|
应向Salesforce.com支付的应计费用 | 5,655 |
| | 5,242 |
|
应累算的第三者专业服务分包商费用 | 1,387 |
| | 1,619 |
|
应付税款 | 3,338 |
| | 2,805 |
|
其他应计费用 | 5,327 |
| | 6,479 |
|
应计费用和其他流动负债共计 | $ | 15,707 |
| | $ | 16,145 |
|
| | | |
附注7.公允价值计量
应收账款和其他流动资产、应付帐款和应计负债的账面金额因其短期性质而近似于其公允价值。
浓缩合并财务报表中按公允价值记录的金融资产和负债是根据用于计量公允价值的投入的判断水平分类的。与对这些资产或负债估值的投入有关的主观性程度直接相关的等级层次如下:
一级-可观察的投入,例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级-一级价格以外的可观测投入,例如类似资产或负债的报价,非活跃市场的报价,或其他可观察的或可被可观测的市场数据证实的投入,这些投入实质上是资产或负债的整个时期。
第三级-由很少或根本没有市场活动支持并对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。
以公允价值计量的金融资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对特定投入对公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑资产或负债特有的因素。
下表列出按公允价值计量的金融资产的公允价值等级。2019年10月31日(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 一级 | | 2级 | | 共计 |
资产 | | | | | |
现金等价物: | | | | | |
货币市场基金 | $ | 30,707 |
| | $ | — |
| | $ | 30,707 |
|
公司票据和债券 | — |
| | 1,544 |
| | 1,544 |
|
短期投资: | | | | | |
存单 | — |
| | 3,505 |
| | 3,505 |
|
资产支持证券 | — |
| | 84,348 |
| | 84,348 |
|
商业票据 | — |
| | 24,606 |
| | 24,606 |
|
公司票据和债券 | — |
| | 219,725 |
| | 219,725 |
|
外国政府债券 | — |
| | 1,500 |
| | 1,500 |
|
美国机构义务 | — |
| | 3,000 |
| | 3,000 |
|
美国国债 | — |
| | 265,723 |
| | 265,723 |
|
外币衍生合约 | — |
| | 59 |
| | 59 |
|
共计 | $ | 30,707 |
| | $ | 604,010 |
| | $ | 634,717 |
|
负债 | | | | | |
外币衍生合约 | — |
| | 35 |
| | 35 |
|
共计 | $ | — |
| | $ | 35 |
| | $ | 35 |
|
| | | | | |
下表列出按公允价值计量的金融资产的公允价值等级。2019年1月31日(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 一级 | | 2级 | | 共计 |
资产 | | | | | |
现金等价物: | | | | | |
货币市场基金 | $ | 39,168 |
| | $ | — |
| | $ | 39,168 |
|
公司票据和债券 | — |
| | 1,034 |
| | 1,034 |
|
美国国债 | — |
| | 41,505 |
| | 41,505 |
|
短期投资: | | | | | |
存单 | — |
| | 6,010 |
| | 6,010 |
|
资产支持证券 | — |
| | 78,395 |
| | 78,395 |
|
商业票据 | — |
| | 9,117 |
| | 9,117 |
|
公司票据和债券 | — |
| | 185,130 |
| | 185,130 |
|
外国政府债券 | — |
| | 1,491 |
| | 1,491 |
|
美国机构义务 | — |
| | 15,912 |
| | 15,912 |
|
美国国债 | — |
| | 243,135 |
| | 243,135 |
|
共计 | $ | 39,168 |
| | $ | 581,729 |
| | $ | 620,897 |
|
负债 | | | | | |
外币衍生合约 | — |
| | 88 |
| | 88 |
|
共计 | $ | — |
| | $ | 88 |
| | $ | 88 |
|
| | | | | |
我们根据服务提供商的定价和行业标准独立数据提供商的市场价格确定我们所持证券的公允价值。用于衡量具有二级投入的金融工具的公允价值的估值技术是从不具约束力的共识价格中得出的,这些价格得到了可观察的市场数据或类似工具的市场报价的证实。这种市场价格可以是活跃市场中相同资产(一级投入)的报价,也可以是使用可直接或间接观察到的报价以外的投入(二级投入)确定的价格。我们执行程序以确保记录适当的公允价值,例如比较从其他来源获得的价格。
资产负债表边缘
我们签订外币远期合约(“远期合约”)是为了对冲我们的外汇风险。外汇远期合同是指在未来某一特定日期以一定价格交付一定数量的货币的承诺。通过签订远期合同并将其持有至到期,我们被锁定在一个与远期合约的条款相等的未来货币汇率中。我们以公允价值记账衍生工具,并将公允价值作为其他收入的一个组成部分入账,净列在我们的综合收入汇总表中。这类远期合同的现金流量被列为业务活动。我们确认非物质上已实现的外币损益三九结束的几个月2019年10月31日分别用于套期保值。非物质上已实现的外汇损失和套期保值收益在三九结束的几个月2018年10月31日分别。
我们尚未发行的衍生工具的公允价值摘要如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十月三十一日 2019 | | 一月三十一日 2019 |
外币衍生合约名义金额 | $ | (3,913 | ) | | $ | (5,112 | ) |
外币衍生合约的公允价值 | (3,937 | ) | | (5,024 | ) |
| | | |
未清资产负债表套期保值的详细情况如下(千)所示:
|
| | | | | | | | | |
未指定为套期保值工具的衍生工具 | 资产负债表定位 | | 十月三十一日 2019 | | 一月三十一日 2019 |
衍生资产 | | | | | |
外币衍生合约 | 预付费用和其他流动资产 | | $ | 59 |
| | $ | — |
|
衍生负债 | | | | | |
外币衍生合约 | 应计费用 | | $ | 35 |
| | $ | 88 |
|
| | | | | |
附注8.所得税
最后三个月2019年10月31日和2018,我们的实际税率是8.6%和5.3%分别。在三个月内结束2019年10月31日与去年同期比较,我们的实际税率上升,主要是由于与权益补偿有关的超额税项福利减少。我们在有关所得税的规定中确认了这种超额的税收优惠。$8.9百万和$12.0百万最后三个月2019年10月31日和2018分别。
为九结束的几个月2019年10月31日和2018,我们的实际税率是5.4%和6.6%分别。在九结束的几个月2019年10月31日与去年同期比较,我们的实际税率下降,主要是由于与权益补偿有关的额外税项福利增加。我们在有关所得税的规定中确认了这种超额的税收优惠。$39.5百万和$31.0百万为九结束的几个月2019年10月31日和2018分别。
附注9.递延收入和业绩债务
在各期期初递延收入余额中,我们确认$178.2百万和$311.2百万订阅服务收入三九结束的几个月2019年10月31日分别$142.7百万和$240.4百万在三九结束的几个月2018年10月31日分别。同一期间从各期间期初递延收入余额中确认的专业服务收入并不重要。
分配给其余履约义务的交易价格
分配给其余履约义务的交易价格是尚未确认的合同收入,其中包括递延收入和不可取消的金额,这些收入将在未来期间作为收入开具发票并确认为收入。根据ASU 2014-09年度的规定,我们采用了实用的权宜之计。“与客户签订合同的收入“(主题606)不包括与专业服务合同有关的数额,因为这些合同的剩余期限一般为一年或更短。截至2005年专业服务合同的剩余履约义务收入2019年10月31日都是无关紧要的。
截至2019年10月31日,约$567.5百万预期收入将从订阅服务合同的剩余履约义务中确认。我们希望在大约的时间内确认收入。$418.6百万在下一次履行这些剩余的业绩义务中12月份,其后确认余额。
附注10.租赁
我们有公司办公室、数据中心和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约有不同的到期日期至2029年,其中有些包括延长租约的选择,直至2029年为止。九年...此外,我们是某些办公空间的附属者。我们的分租收入三九结束的几个月2019年10月31日都是无关紧要的。
租赁使用权、资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。我们在确定租赁付款的现值时,使用根据租赁开始日期的现有信息估算我们的贴现率,除非隐含的折现率很容易确定。对于在我们通过主题842之前开始的租赁,我们在2019年2月1日使用了贴现率。租赁使用权资产还包括任何租赁付款,并排除租赁奖励,如租户改善津贴。当我们合理地肯定我们将行使延期选择时,延长租约期限的选择将包括在租约期限内。
我们的经营租赁通常包括非租赁部分,如公用区域维护费用。为了计算租赁使用权、资产和负债,我们选择将非租赁部分排除在租赁付款之外。未固定的非租赁部分作为可变租赁付款支出。
一年或一年以下的租约在我们的综合资产负债表上不被确认;我们在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用。
为三九结束的几个月2019年10月31日,我们的经营租赁费用是$1.8百万和$5.0百万分别。我们的融资租赁费用是无关紧要的,$1.0百万为三九结束的几个月2019年10月31日分别。
与租赁有关的现金流动补充资料如下(千):
|
| | | |
| 九个月结束 (一九二零九年十月三十一日) |
为计算租赁所包括的数额支付的现金 负债: | |
经营租赁的经营现金流 | $ | 5,131 |
|
以租赁债务换取的使用权资产: | |
经营租赁 | $ | 11,656 |
|
| |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计,租约期限和贴现率除外):
|
| | | |
| 截至 2019年10月31日 |
经营租赁 | |
租赁使用权-资产 | $ | 24,055 |
|
租赁负债 | $ | 6,401 |
|
租赁负债,非流动 | 19,261 |
|
经营租赁负债总额 | $ | 25,662 |
|
融资租赁 | |
财产和设备,按成本计算 | $ | 1,738 |
|
累计折旧 | (978 | ) |
财产和设备,净额 | $ | 760 |
|
租赁负债 | $ | 1,029 |
|
租赁负债,非流动 | 621 |
|
融资租赁负债总额 | $ | 1,650 |
|
加权平均剩余租赁期 | |
经营租赁 | 5.2年数 |
|
融资租赁 | 1.6年数 |
|
加权平均贴现率 | |
经营租赁 | 4.3 | % |
融资租赁 | 4.3 | % |
| |
租赁负债到期日如下(千):
|
| | | | | | | |
期间 | 营运租契 | | 融资租赁 |
2020年财政年度剩余 | $ | 1,787 |
| | $ | 269 |
|
2021财政年度 | 7,178 |
| | 1,076 |
|
2022年财政 | 6,109 |
| | 359 |
|
2023财政年度 | 4,119 |
| | — |
|
2024年财政 | 3,208 |
| | — |
|
此后 | 6,365 |
| | — |
|
租赁付款总额 | 28,766 |
| | 1,704 |
|
较少估算的利息 | (3,104 | ) | | (54 | ) |
共计 | $ | 25,662 |
| | $ | 1,650 |
|
| | | |
未来在不可撤销经营租契下的最低租金付款2019年1月31日在ASC 840项下,如下(千):
|
| | | |
期间 | 经营租赁 |
2020年财政 | $ | 5,079 |
|
2021财政年度 | 4,843 |
|
2022年财政 | 4,063 |
|
2023财政年度 | 2,534 |
|
2024年财政 | 1,884 |
|
此后 | 1,495 |
|
共计 | $ | 19,898 |
|
|
截至2019年10月31日,我们有额外的经营租契,主要是办公室租契,而这些租约尚未开始。$3.3百万...这些经营租约将在截至2021年1月31日止的财政年度开始,租约条款少于一年到五年.
附注11.股东权益
从截至2019年4月30日的财政季度开始,我们实施了一项新的股权补偿计划,适用于绝大多数员工,但不适用于我们的首席执行官(CEO)。在采用新的股权补偿计划之前,我们的员工在受聘时收到了一笔季度授予的RSU补助金。四年并不时获得额外权益。根据新的股权补偿计划,我们的绝大多数员工都被授予RSU(通常授予一年)和股票期权(通常授予四年)。
股票期权活动
的股票期权活动摘要九结束的几个月2019年10月31日如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 数 股份 | | 加权 平均 运动 价格 | | 加权 平均 残存 契约性 术语(以年份为单位) | | 骨料 内禀 价值 |
2019年1月31日待决期权 | 12,961,397 |
| | $ | 19.43 |
| | 5.4 | | $ | 1,161,695,032 |
|
授予期权 | 1,475,355 |
| |
|
| | | | |
行使选择权 | (1,225,746 | ) | |
|
| | | | |
丧失/取消期权 | (318,028 | ) | |
|
| | | | |
2019年10月31日待决期权 | 12,892,978 |
| | $ | 33.25 |
| | 5.2 | | $ | 1,401,940,929 |
|
2019年10月31日可行使的既得期权 | 6,704,980 |
| | $ | 5.96 |
| | 3.4 | | $ | 911,013,694 |
|
在2019年10月31日及 预计以后将归属 | 12,892,978 |
| | $ | 33.25 |
| | 5.2 | | $ | 1,401,940,929 |
|
| | | | | | | |
在三九结束的几个月2019年10月31日,我们同意120,010和1,475,355分别根据2013年股权激励计划(2013年EIP)进行股票期权。期间授予的选项。九结束的几个月2019年10月31日主要是与我们的年度业绩审查周期有关的赠款。获批的期权的加权平均批出日期$64.07和$59.00为三九结束的几个月2019年10月31日分别。
截至2019年10月31日,有$147.9百万在与2007年股票计划、2012年股权激励计划和2013年EIP授予的未归属股票期权有关的未确认薪酬成本中。预计这一费用将在加权平均期间内确认。3.8年数.
截至2019年10月31日,我们已批准和未发行的普通股股份,足以满足行使股票期权。
行使期权的总内在价值大致为$31.1百万和$166.9百万为三九结束的几个月2019年10月31日分别。
受限制股票单位
限制库存单位(RSU)活动摘要九结束的几个月2019年10月31日如下:
|
| | | | | | |
| 未释放限制 库存单位 | | 加权法 平均补助金 日期公允价值 |
2019年1月31日结余 | 2,359,132 |
| | $ | 54.73 |
|
RSU | 278,053 |
| | 138.22 |
|
RSU | (945,117 | ) | | 54.42 |
|
RSU被没收/取消 | (163,375 | ) | | 59.59 |
|
2019年10月31日结余 | 1,528,693 |
| | $ | 69.59 |
|
| | | |
在三个月内结束2019年10月31日,我们同意51,995在2013年EIP下的RSU,其加权平均赠款日期公允价值为$150.53...在九结束的几个月2019年10月31日,我们同意278,053在2013年EIP下的RSU,其加权平均赠款日期公允价值为$138.22.
截至2019年10月31日,总共$94.9百万未确认的与未归属的RSU有关的补偿费用。预计这一费用将在约为加权平均期间内确认。1.8年数...归属的RSU的总内在价值如下$48.0百万和$136.0百万为三九结束的几个月2019年10月31日分别。
股票补偿
与股票交易相关的补偿费用,包括对员工和非雇员董事的股权奖励,在基于公允价值的合并财务报表中进行计量和确认。每个期权授予的授予日期公允价值是在授予日期上使用蒙特卡罗模拟或Black-Schole期权定价模型估算的。以股票为基础的补偿费用是在奖励的必要服务期内使用直线确认的,这通常是四到九年...对于RSU,授予日期公允价值是基于我们的普通股在授予日期的收盘价。
我们的期权定价模型需要输入主观假设,包括基本普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动性、无风险利率和我们普通股的预期股息收益率。在我们的期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素改变,使用不同的假设,我们的基于股票的补偿费用在未来可能会有很大的不同。
下表列出了用于估计在所述期间授予的期权的授予日期公允价值的加权平均假设:
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 十月三十一日, | | 九个月结束 十月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
波动率 | 41% | | —% | | 41% | | 41% |
预期任期(以年份为单位) | 6.25 | | — | | 5.75 - 6.35 | | 6.35 |
无风险利率 | 1.39% - 1.64% | | —% | | 1.39% - 2.52% | | 2.73% |
股利收益率 | —% | | —% | | —% | | —% |
| | | | | | | |
在截至2018年1月31日的财政年度,我们批准了2,838,635股票期权给我们的首席执行官。股票期权奖励由五个不同的部分组成。第一批股票是根据一定的股票价格目标(市场条件)发放的,而其余四批则是根据一定的股票价格目标(市场状况)。采用蒙特卡罗模拟模型计算了每一批的批出日期公允价值。我们的预期期限是基于我们CEO的历史股票活动行为。下表提供了蒙特卡罗模拟所采用的每一批批准的假设:
|
| | |
波动率 | 41 | % |
预期任期(以年份为单位) | 10.00 |
|
无风险利率 | 2.53 | % |
股利收益率 | — | % |
| |
在报告所述期间,我们将一笔非物质的基于股票的薪酬资本化,作为我们内部使用软件资本化的一部分。
附注12.每股净收入
每股基本净收益的计算方法是将净收益除以当期流通普通股的加权平均股份数。由于早期行使股票期权而产生的未归属普通股被排除在计算普通股加权平均份额之外,直到它们归属为止,因为它们在归属之前必须被回购。
每股稀释净收益的计算方法是将净收益除以已发行加权平均股份,包括在此期间流通的普通股中可能稀释的股份。用库存量法确定了普通股潜在股份的稀释效应。
计算完全稀释后的A类普通股每股净收入假定转换为B类普通股,而B类普通股每股全稀释净收益不假定这些股份的转换。
计算我们普通股的基本和稀释每股收益的分子和分母如下(单位:每股数据除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到10月31日, | | 截至10月31日的9个月, |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
A类 | | B类 | | A类 | | B类 | | A类 | | B类 | | A类 | | B类 |
基本 | | | | | | | | | | | | | | | |
分子 | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益,基本收入 | $ | 73,120 |
| | $ | 9,125 |
| | $ | 54,592 |
| | $ | 9,493 |
| | $ | 206,862 |
| | $ | 28,074 |
| | $ | 133,568 |
| | $ | 25,113 |
|
分母 | | | | | | | | | | | | | | | |
用于计算每股净收益的加权平均股份 | 131,720 |
| | 16,437 |
| | 123,297 |
| | 21,440 |
| | 129,845 |
| | 17,622 |
| | 121,013 |
| | 22,752 |
|
每股净收入,基本 | $ | 0.56 |
| | $ | 0.56 |
| | $ | 0.44 |
| | $ | 0.44 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | 1.10 |
| | $ | 1.10 |
|
稀释 | | | | | | | | | | | | | | | |
分子 | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益,基本收入 | $ | 73,120 |
| | $ | 9,125 |
| | $ | 54,592 |
| | $ | 9,493 |
| | $ | 206,862 |
| | $ | 28,074 |
| | $ | 133,568 |
| | $ | 25,113 |
|
B类转换为A类普通股后的重新分配: | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益,基本收入 | 9,125 |
| | — |
| | 9,493 |
| | — |
| | 28,074 |
| | — |
| | 25,113 |
| | — |
|
将净收入重新分配给B类普通股 | — |
| | 4,879 |
| | — |
| | 3,950 |
| | — |
| | 13,942 |
| | — |
| | 10,243 |
|
净收益,稀释后 | $ | 82,245 |
| | $ | 14,004 |
| | $ | 64,085 |
| | $ | 13,443 |
| | $ | 234,936 |
| | $ | 42,016 |
| | $ | 158,681 |
| | $ | 35,356 |
|
分母 | | | | | | | | | | | | | | | |
用于计算基本每股收益的股票数量 | 131,720 |
| | 16,437 |
| | 123,297 |
| | 21,440 |
| | 129,845 |
| | 17,622 |
| | 121,013 |
| | 22,752 |
|
B类普通股转换为A类普通股 | 16,437 |
| | — |
| | 21,440 |
| | — |
| | 17,622 |
| | — |
| | 22,752 |
| | — |
|
潜在稀释普通股的效应 | 10,593 |
| | 10,593 |
| | 11,288 |
| | 11,288 |
| | 10,657 |
| | 10,657 |
| | 11,941 |
| | 11,941 |
|
加权平均股份,用于计算每股净收益,稀释后 | 158,750 |
| | 27,030 |
| | 156,025 |
| | 32,728 |
| | 158,124 |
| | 28,279 |
| | 155,706 |
| | 34,693 |
|
每股净收益,稀释后 | $ | 0.52 |
| | $ | 0.52 |
| | $ | 0.41 |
| | $ | 0.41 |
| | $ | 1.49 |
| | $ | 1.49 |
| | $ | 1.02 |
| | $ | 1.02 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
排除可能的普通股等价物时,如果包含物是反稀释的,则如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 十月三十一日, | | 九个月结束 十月三十一日, |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
购买股份的期权和奖励不包括在稀释后每股净收入的计算中,因为将其包括在内是反稀释的 | 1,362,085 |
| | 3,066,006 |
| | 1,037,362 |
| | 3,065,009 |
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附注13.承付款和意外开支
诉讼
IQVIA诉讼事项。
Veeva OpenData和Veeva网络行动。
在……上面2017年1月10日、IQVIA公司(前称昆泰IMS有限公司)和IMS软件服务有限公司(统称“IQVIA”)向美国新泽西州地区法院(IQVIA Inc.)提出控告。V.Veeva系统公司(编号2:17-cv-00177)(“开放数据和网络行动”)。在诉状中,IQVIA声称,我们使用未经授权访问专有的IQVIA数据来改进我们的软件和数据产品,我们的软件旨在窃取IQVIA的商业机密。IQVIA还声称,我们故意获得未经授权的IQVIA专有信息,以便在推销我们的产品时获得不公平的优势,我们还对IQVIA的行为和数据安全能力作了虚假陈述。IQVIA声称,根据联邦和州的商业秘密法、联邦虚假广告法和普通法对不当得利、侵权干涉和不公平贸易做法的索赔。该申诉寻求宣告性和禁令性的救济和未具体说明的金钱损害赔偿。
2017年3月13日,我们在OpenData和NetworkAction中提交了我们的答复和反诉。我们的反诉声称,IQVIA滥用垄断权为生命科学公司提供数据产品,从而将Veeva OpenData和Veeva Network排除在各自市场之外。反诉声称,IQVIA采取了各种策略来防止客户使用我们的应用程序,并故意增加了试图从IQVIA转向我们的数据产品的客户的成本和难度。经修正后,我们的反诉主张联邦和州的反托拉斯主张,以及根据加州“不公平做法法”和普通法提出的关于蓄意干涉合同关系、蓄意干涉预期经济利益和疏忽失实陈述的主张。反诉寻求强制救济,金钱损害超过$200百万和律师费。
2017年5月3日,IQVIA提出驳回我们的反诉请求,以代替提交答复。2018年10月3日,最高法院驳回了IQVIA驳回我们的反垄断指控的动议。此外,2018年12月3日,我们提交了经修正的答复和反诉。IQVIA于2018年12月21日提交了答复和肯定抗辩。
确实有不OpenData和NetworkAction中目前正在进行的、有可能在审判前结束案件的动议。这种情况下的发现目前正在进行中。虽然尚未确定审判日期,但我们预计,根据目前的案件时间表,审判可能在2021年或2022年进行。
虽然目前无法肯定地预测这一行动的最终结果,而且我们无法对任何不利结果可能造成的损失数额或范围作出有意义的估计,但我们认为,IQVIA的索赔缺乏价值。
维耶娃·尼特罗行动。
2019年7月17日,IQVIA向美国新泽西州地区法院(IQVIA Inc.)提起诉讼。V.Veeva系统公司(第2:19-cv-15517))(“IQVIA宣言行动”)寻求一项声明性的判断,即IQVIA不应因禁止在Veeva Nitro或随后推出的Veeva SaaS产品中使用IQVIA的数据产品而受到Veeva的处罚。IQVIA宣言行动不寻求任何货币减免。
2019年7月18日,我们在美国加州北部地区法院(Veeva Systems Inc.)对IQVIA提起诉讼。五.IQVIA公司(编号3:19-cv-04137)(“Veeva Nitro Action”),指称IQVIA从事反竞争行为,如Veeva Nitro。我们的申诉主张联邦和州的反托拉斯主张,以及根据加州“不正当竞争法”和普通法提出的关于有意干涉合同关系和有意干涉未来经济优势的主张。该申诉寻求强制救济和金钱损失。IQVIA于2019年9月5日提交了其答复和肯定抗辩。
2019年9月26日,加州北部地区将Veeva Nitro行动移交给美国新泽西州地区法院。2019年10月1日,我们提交了一份通知,表明我们打算撤回我们在新泽西地区提出的撤销或移交IQVIA宣言行动的动议。
IQVIA宣言行动或Veeva Nitro行动目前没有任何可能终止案件的动议。法院尚未举行排定案件管理时间表的会议。
虽然目前无法确定这两项行动的最终结果,但我们认为,我们的索赔要求应给予Veeva和IQVIA的禁令性救济和金钱损害赔偿。
调解诉讼事宜。
在……上面2017年1月26日、Medidata解决方案公司向美国纽约南区地区法院提出申诉Medidata解决方案公司V.Veeva系统公司等人(编号1:17-cv-00589)反对我们及五以前为Medidata工作的Veeva个人雇员(“个人雇员”)。投诉指称我们诱使个别雇员及与他们串谋违反雇佣协议,包括禁止竞争及保密规定,以及滥用Medidata的机密及商业机密资料。该申诉寻求宣告性和禁令性救济、未具体说明的金钱损害赔偿和律师费。此后,Medidata对其申诉进行了两次修改,提出了同样的指控,并提出了更多的事实指控,并自愿不加偏见地解雇了被告个人。
在维耶娃的解职申请被驳回后,维耶娃于2018年12月10日提交了答复。
确实有不目前在Medidata案中待决的动议有可能在审判前结案。在Medidata诉讼中的发现目前正在进行中,尚未确定审判日期。
虽然目前无法肯定地预测这一行动的最终结果,而且我们无法对任何不利结果可能造成的损失数额或范围作出有意义的估计,但我们认为,Medidata的索赔缺乏价值。
其他诉讼事项
有时,我们可能会参与其他法律程序,并可能在正常的业务过程中受到索赔的影响。虽然不能肯定地预测这种法律程序和索赔的结果,但我们认为,我们目前不是任何其他法律程序的当事方,如果对我们不利,其结果将对我们的业务、经营结果、现金流动或财务状况产生重大的不利影响。无论结果如何,这些诉讼程序都会对我们产生不利影响,因为国防和和解费用、资源转移和其他因素,都不能保证取得有利的结果。
索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源引起的损失或有责任,如有可能发生负债,并可合理估计评估或补救的数额,则予以记录。与意外损失有关的法律费用按发生时支出。
增值经销商协议
我们与Salesforce.com公司达成了增值经销商协议。对于我们使用SalesForce 1平台,结合我们开发的技术,交付我们的某些多渠道CRM应用程序,包括托管基础设施和由Salesforce.com提供的数据中心操作。经修订的协议要求我们履行最低订单承诺$500百万在截至2025年9月1日的协议期限内,如果我们在Salesforce.com上下的订单在规定的时间内没有达到或超过下列合计金额,则包括“真付款”:(I)$250百万2014年3月1日至2020年9月1日$500百万通过2025年9月1日...我们已经达到了我们的第一个最低订单要求承诺$250百万,直到.2019年10月31日,我们仍然有义务支付至少$159.8百万与本协议相关的2025年9月1日之前。
附注14.按产品分列的收入
我们的行业云解决方案分为两个关键的产品领域-Veeva商业云和Veeva Vault。Veeva商业云是一套多通道CRM应用程序、地域分配和对齐应用程序、主数据管理应用程序、客户参考和关键意见领袖数据以及数据服务。Veeva Vault是一套统一的基于云的、企业内容和数据管理应用程序.
总收入如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 十月三十一日, | | 九个月结束 十月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
订阅服务 | | | | | | | |
Veeva商业云 | $ | 115,201 |
| | $ | 99,906 |
| | 333,591 |
| | $ | 290,944 |
|
Veeva Vault(1) | 111,559 |
| | 78,308 |
| | 308,596 |
| | 212,865 |
|
订阅服务共计 | $ | 226,760 |
| | $ | 178,214 |
| | $ | 642,187 |
| | $ | 503,809 |
|
专业服务 | | | | | | | |
Veeva商业云 | $ | 18,589 |
| | $ | 16,212 |
| | 52,381 |
| | $ | 47,143 |
|
Veeva Vault(1) | 35,572 |
| | 30,305 |
| | 98,005 |
| | 78,935 |
|
专业服务共计 | $ | 54,161 |
| | $ | 46,517 |
| | $ | 150,386 |
| | $ | 126,078 |
|
总收入 | $ | 280,921 |
| | $ | 224,731 |
| | $ | 792,573 |
| | $ | 629,887 |
|
| | | | | | | |
_________________________________________________________
| |
(1) | VeevaVault的收入包括来自传统锌领先产品的收入。 |
附注15.地理区域信息
我们按主要地理区域而不是按个别国家跟踪和分配收入,这使得披露美国或其他具体外国的收入是不切实际的。我们主要根据Veeva商业云在每个地理区域的最终用户的估计位置和Veeva Vault在每个地理区域的估计使用位置来衡量订阅服务的收入。我们主要根据提供专业服务的资源的位置来衡量专业服务的收入。从2019年10月31日终了的财政季度开始,按地理区域划分的某些收入已被重新分类。以往各期均作了调整,以反映这一变化,而这一变化对以前提出的任何时期都没有重大影响。
按地理区域分列的收入总额如下(千):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到10月31日, | | 九个月结束 十月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
按地理分列的收入 | | | | | | | |
北美 | $ | 153,005 |
| | $ | 126,262 |
| | $ | 430,441 |
| | $ | 352,697 |
|
欧洲 | 79,832 |
| | 59,371 |
| | 226,026 |
| | 164,943 |
|
亚太 | 39,057 |
| | 31,880 |
| | 110,560 |
| | 91,532 |
|
世界其他地方(1) | 9,027 |
| | 7,218 |
| | 25,546 |
| | 20,715 |
|
总收入 | $ | 280,921 |
| | $ | 224,731 |
| | $ | 792,573 |
| | $ | 629,887 |
|
| | | | | | | |
_________________________________________________________
按地理区域分列的长寿资产如下(千):
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| | | | | | | |
| 十月三十一日 | | 一月三十一日 |
| 2019 | | 2019 |
按地域划分的长期资产 | | | |
北美 | $ | 49,500 |
| | $ | 51,748 |
|
欧洲和世界其他地区 | 2,299 |
| | 1,783 |
|
亚太 | 1,491 |
| | 1,435 |
|
长期资产总额 | $ | 53,290 |
| | $ | 54,966 |
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注16.后续事件
在2019年11月1日,我们完成了对Cros-6解决方案公司的收购,该公司是一家提供隐私安全的患者数据和分析的供应商,作为交换条件,我们获得了$431.8百万,其中包括与收购人的现金和周转资本净额有关的收购价调整的影响。此外,我们还授予了某些Cros6名雇员权益保留奖,价值约为$120百万总的来说。我们目前正在评估这一交易的购买价格和价格分配。鉴于从收购日期到发布这些精简的合并财务报表之间的时间很短,披露初步的采购价格分配是不可行的。
在2019年11月7日,我们完成了对医生世界有限责任公司的收购,这是一家为保健专业人员提供演讲局服务的供应商,作为交换条件,我们可以为$41.4百万,其中包括与收购人的现金和周转资本净额有关的收购价调整的影响。此外,我们还授予了某些医生世界员工权益保留奖,价值约为$15百万总的来说。我们目前正在评估这一交易的购买价格和价格分配。鉴于从收购日期到发布这些精简的合并财务报表之间的时间很短,披露初步的采购价格分配是不可行的。
请阅读本报告其他部分对我们财务状况和业务结果的讨论和分析,以及我们精简的合并财务报表及其附注。除了历史浓缩的合并财务信息外,下面的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性报表。由于许多因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所预期的结果大相径庭。我们讨论了我们认为可能导致或促成本报告下面和其他部分的这些差异的因素,包括“风险因素”和“关于前瞻性声明的特别说明”。
概述
Veeva是为全球生命科学行业提供行业云解决方案的领先供应商。我们成立于2007年,前提是特定行业的云解决方案能够最好地解决生命科学公司的运营挑战和监管要求。我们的解决方案旨在满足客户的独特需求及其最具战略性的业务功能--从研发到商业化。我们的解决方案旨在帮助生命科学公司更快、更有效地将产品推向市场,市场和销售更加有效,并保持对政府法规的遵守。
在截至2019年1月31日的财政年度中,我们的订阅服务和总收入的大约57%和53%分别来自我们的Veeva商业云解决方案。在截至2019年1月31日的财政年度中,我们的订阅服务和总收入的大约43%和47%分别来自我们的Veeva Vault解决方案。为九结束的几个月2019年10月31日,我们大约52%和49%的订阅服务收入和总收入,分别来自我们的Veeva商业云解决方案。为九结束的几个月2019年10月31日我们约48%和51%的订阅服务收入和总收入,分别来自我们的Veeva Vault解决方案。订阅服务收入和与我们的Veeva Vault解决方案相关的总收入的贡献预计在未来将继续增加在订阅服务收入和总收入中所占的百分比。请注意,我们最近收购的业务的收入将被归类到Veeva商业云下,因此,这将影响Veeva商业云和Veeva Vault之间的收入组合。我们还向生命科学行业以外的行业,主要是消费品、化学品和化妆品,以及主要在北美和欧洲的行业提供我们的Veeva Vault解决方案。
截至1月31日、2019年、2018年和2017年的财政年度,我们的总收入分别为862.2百万美元、690.6百万美元和550.5百万美元,在截至2018年1月31日的财政年度,总收入同比增长25%,2018年1月31日终了的财政年度为25%。截至1月31日、2019年、2018年和2017年的财政年度,我们的订阅服务收入分别为694.5百万美元、559.4百万美元和440.8百万美元,在截至2018年1月31日的财政年度,订阅服务收入同比增长24%,2018年1月31日终了的财政年度为27%。我们预计,我们的总收入和订阅服务收入的增长率将在未来下降。截至1月31日、2019年、2018年和2017年的财政年度,我们分别创造了229.8美元、151.2百万美元和7760万美元的净收入。
截至1月31日、2019、2018年和2017年,我们分别为719、625和517名客户提供服务。截至2019年1月31日、2019年和2018年,我们分别有335名和311名Veeva商业云客户,以及574名和449名Veeva Vault客户。Veeva、商业云和Veeva Vault的合并客户数量超过了每年的总客户数量,因为有些客户订阅了这两个领域的产品。Veeva商业云客户是指至少拥有以下产品之一的客户:Veeva CRM、Veeva CLM、Veeva CRM已批准的电子邮件、Veeva CRM Engage、Veeva Align、Veeva CRM Events Management、Veeva OpenData、Veeva Oncology Link、Veeva Network Customer Master或Veeva Network Products Master。Veeva Vault客户是指至少有一个Vault产品的客户。我们的许多Veeva Vault应用程序被较小的、早期的商业公司使用,其中一些公司可能还没有达到商业化阶段。因此,Veeva Vault客户的潜在数量显著高于Veeva商业云客户的潜在数量。
为九结束的几个月2019年10月31日和2018,我们的总收入是7.926亿美元和6.299亿美元分别表示期间生长收入总额26%...为九结束的几个月2019年10月31日和2018,我们的订阅服务收入是6.422亿美元和5.038亿美元分别
代表期间-期间生长订阅服务收入27%...我们创造了2.349亿美元和1.587亿美元为九结束的几个月2019年10月31日和2018分别。
影响我们表现的关键因素
投资于增长。我们已经并打算继续积极投资,扩大产品组合的广度和深度,包括通过收购。我们期望继续投资于研究和开发,扩大现有解决方案和建立新的解决方案;在销售和营销方面,向新的和现有的客户以及在现有和扩大的地区和行业推广我们的解决方案;在专业服务方面,确保我们的客户成功地实施我们的解决方案;以及其他业务和行政职能,以支持我们预期的增长。我们预计,由于这些投资,我们的人员数量将增加。我们还预计,随着时间的推移,我们的总运营费用将继续增加,这可能会对我们的经营利润率产生负面影响。
现有客户和新客户采用我们的解决方案。大多数客户最初将我们的解决方案部署到部门或地理区域内的有限数量的最终用户,并且可能只在最初部署有限的可用解决方案集。我们的未来增长取决于我们现有客户的持续成功和他们对我们的解决方案的续订、我们的解决方案在其组织内的扩展部署以及他们购买其他解决方案的订阅。我们的发展也取决于新客户采用我们的解决方案。
订阅服务收入保留率。我们成功的一个关键因素是与客户续订和扩大现有的订阅协议。我们计算某一会计年度的年度订阅服务收入留存率的方法是:(I)该财政年度最后一天的年度订阅收入与上一个财政年度最后一天也是客户的客户之间的年度化订阅收入除以(Ii)截至上一个财政年度最后一天所有客户的年度订阅收入。年化订阅收入的计算方法是将财政年度最后一天确认的每日订阅收入乘以365。这一计算包括客户不续订、额外用户的部署或用户减少、客户部署额外解决方案或停止使用解决方案以及解决方案的价格变化对我们的收入的影响。从历史上看,价格变动对我们的订阅服务收入保持率的影响是最小的。截至2019年1月31日、2018年和2017年的财政年度,我们的订阅服务收入留存率分别为122%、121%和127%。
业务成果构成部分
收入
我们的收入主要来自订阅服务费和专业服务费用。订阅服务收入包括客户访问我们基于云的软件解决方案的费用,以及我们的数据解决方案的订阅费或许可费。专业服务和其他收入主要包括与我们的解决方案相关的实现服务、配置、数据服务、培训和管理服务的费用。为九结束的几个月2019年10月31日,订阅服务收入构成81%占总收入和专业服务及其他收入的比例19%收入总额的一部分。
我们与我们的客户签订主订阅协议,并计算每个未被终止或过期的不同的主订阅协议,这些订单中我们已确认该季度的收入是一个独立的客户,以确定截至该季度结束时的现有客户总数。我们通常与每个客户签订单一的主订阅协议,尽管在某些情况下,同一公司家族中的附属法律实体可能签订单独的主订阅协议。相反,拥有不同的主服务协议的附属法律实体可以选择将其订单合并为单一的主服务协议,在这种情况下,我们的客户数量将减少。我们的客户的部门、子公司和运营单位通常根据同一主订阅协议为我们的订阅服务下不同的订单,我们不把这些不同的订单作为新客户来确定我们的总客户数量。对于尚未购买我们的软件解决方案之一的数据服务客户,我们将拥有主订阅协议和已知和定期支付义务的每一方视为不同的客户。为了确定我们的总客户数量,如果该实体不是我们的客户,我们会将使用传统锌先进产品的每一个实体作为单独的客户来计算。
我们的核心客户关系管理系统(Veeva CRM)应用程序的新订购订单通常有一年的期限.如果客户将最终用户或额外的Veeva商业云应用程序添加到我们的核心Veeva CRM应用程序的现有订单中,这种额外订单通常将与核心Veeva CRM订单的周年日期相结合,因此,对更多终端用户或额外Veeva商业云应用程序的订单通常将有不到一年的初始期限。
关于我们核心的Veeva CRM应用程序以外的其他应用程序,特别是我们的Veeva Vault应用程序,我们已经签订了一些为期数年的订单,从两年到八年不等。与这类订单相关的费用通常不是基于最终用户的数量,通常在订单期限内按事先商定的速度升级,以便除其他因素外,考虑到客户的实施和采用时间以及计划增加的使用量。根据主题606,与我们的多年订单之间的时间差异与收入确认之间的费用不断上升将导致延迟收入和未开票的应收账款余额的波动,而这在我们通过主题606之前并没有发生。例如,当我们有权在任何时期内根据多年期订单收取的费用增加的金额低于我们根据主题606所需确认的收入时,我们将累积与此类订单相关的未开票应收账款余额。在同样的情况下,我们将记录的与这类订单相关的净递延收入将低于通过主题606之前的净收入,因为我们将在这类多年订单的期限内更早地确认更多的收入。
我们的订购单一般在认购期开始时每年或每季度递增一次,这意味着这些订单的年化价值可能不会在任何一个时间点的递延收入中完全反映出来。另外,特别是我们的Veeva商业云订单,由于额外终端用户或应用程序的订单期限通常不到一年,这种订单的年化价值可能不会完全反映在任何一个时间点的递延收入中。我们还不时达成协议,并可能在今后同意允许客户更改其订单的续订日期,例如,使其与客户的年度预算流程更加一致,或与同一公司控制集团内其他实体发出的其他订单的续订日期保持一致,或将付款条件从年度改为季度,反之亦然。这种变化通常导致所需的不到一年的订单,以便使所有订单与预期的续订日期保持一致,因此,与未作调整相比,递延收入增加的幅度可能较小。此外,更新日期的更改可能会改变与某一特定订单相关的递延收入入账的财政季度。因此,我们认为,递延收入、未开单应收账款或财务分析人员通常引用的计算账单季度变化并不是任何特定时期未来收入的准确指标。请注意,自通过主题606以来,我们将任何期间的计算账单一词定义为该期间的收入加上前一期间递延收入的变化减去前一期间未开票应收账款的变化。
订阅服务收入在各自不可取消的订阅期内按比例确认,因为控制权不断转移给客户。我们的订阅服务协议通常是不可取消的,在此期间,虽然客户通常有权终止他们的协议的原因,在重大违约。我们的协议通常规定,除非提前提供不续订通知,否则订单将自动续订。订阅服务收入主要受客户数量、每个客户购买的订阅范围(例如,最终用户数量或其他订阅使用度量)以及每个客户订阅的解决方案数量的影响。
我们利用我们自己的专业服务人员,在某些情况下,第三方分包商履行我们的专业服务与客户的约定。我们大部分的专业服务安排都是以时间和材料为基础收费的,而收入则是根据时间和合约商定的收费率,随时间而确认的。某些专业服务收入是按固定费用计费的,收入通常是根据所提供的服务总额的比例在一段时间内确认的。数据服务和培训收入通常被确认为服务的执行。专业服务收入主要受客户对实现服务、配置、数据服务、培训和与我们的解决方案相关的管理服务的需求的影响。
分配的间接费用和公平补偿
我们累积某些成本,如建筑物折旧、办公室租金、水电费和其他设施成本,并根据人员数量在各部门进行分配。我们将这些费用称为“分配的间接费用”。请注意,从2019年4月30日终了的财政季度开始,我们实施了一项新的股权补偿计划。
适用于绝大多数员工,在截至2020年1月31日的财政年度内,这将增加以绝对美元计算的收入成本和运营费用的股票补偿费用,并按收入的百分比计算。有关获批股权的详情,请参阅九结束的几个月2019年10月31日,请参阅我们精简的合并财务报表附注11。
收入成本
我们所有解决方案的订阅服务收入包括与第三方提供的计算基础设施相关的费用,包括Salesforce.com和AmazonWeb服务,与托管我们的订阅服务和提供支持相关的人员相关费用,包括我们的数据管理员、与计算机设备和软件相关的运营租赁费用、分配的间接费用、与与我们的订阅服务相关的资本化内部使用软件相关的摊销费用,以及与购买与我们的订阅服务相关的无形资产相关的摊销费用。Veeva CRM的订阅服务收入和我们的某些多渠道客户关系管理应用程序的费用包括向Salesforce.com支付的使用SalesForce 1平台的费用,以及Salesforce.com提供的相关托管基础设施和数据中心操作的费用。我们打算继续在我们的订阅服务上投入更多的资源,以加强我们的产品供应和提高我们的交付能力。我们将来可能会增加或扩大计算基础设施的容量,迁移到新的计算基础设施服务提供商,并在我们的解决方案的可用性和安全性方面作出额外的投资。
专业服务费用和其他收入主要包括与提供这些服务有关的雇员费用,包括工资、福利和股票补偿费用、第三方分包商的费用、旅费和分配的间接费用。由于直接的劳动力成本和第三方分包商的成本,提供专业服务的成本在相关收入中所占的百分比明显高于我们的订阅服务。
营业费用
研究与开发...研发费用主要包括与员工相关的费用、第三方咨询费、托管基础设施费用和分配的管理费用,由同期资本化的任何内部使用软件开发成本抵消。我们继续将研究和开发工作的重点放在添加新特性和应用程序上,增加基于云的应用程序的功能和增强其易用性。
销售与营销...销售和营销费用主要包括与员工相关的费用、与资本化销售佣金相关的摊销费用、不符合资本化条件的销售佣金、营销计划成本、与我们的客户合同相关的购买无形资产的摊销费用、客户关系和品牌开发、旅行相关费用和分配的间接费用。销售佣金是获得客户合同的成本,并被资本化,然后在我们确定为三年的福利期内摊销。某些项目费用按发生时列支。
一般和行政...一般费用和行政费用包括我们的行政、财务和会计、法律、雇员成功、管理信息系统人员和其他行政雇员的与雇员有关的费用。此外,一般和行政费用包括与第三方法律顾问有关的费用、与第三方会计、税务和审计服务、其他公司费用和分配的间接费用有关的费用。
其他收入净额
其他收入净额主要包括外汇交易损益、套期保值成本、利息收入和投资溢价摊销。
所得税准备金
所得税的规定包括美国的联邦和州所得税和某些外国管辖区的所得税。见我们精简的合并财务报表附注8。
2019财政年度新会计公告
请参阅我们精简的合并财务报表附注1,以充分说明在截至2020年1月31日的财政年度内最近通过的会计公告。
最近的会计公告
云计算安排
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,“无形资产--亲善和其他内部使用软件:客户对服务合同云计算安排中发生的实现成本的会计核算“(主题350-40),它将托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。该标准适用于2019年12月15日以后开始的中期和年度报告期间,可前瞻性地适用于通过之日后产生的执行费用,也可追溯适用于所有安排。允许提前收养。从2020年2月1日起,我们将在未来的基础上采用这一标准,而我们采用这一标准对我们精简的合并财务报表的影响将在很大程度上取决于自2020年2月1日起在我们的云计算安排中产生的实施成本的大小。
信贷损失
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13,包括随后关于“金融工具信用损失的计量” (主题326),其中修改了大多数金融工具的会计方法。该指南建立了一个新的“预期损失模型”,要求各实体利用所有实际和相关信息,估计金融工具当前的预期信贷损失。此外,任何预期的信贷损失都应反映为备抵,而不是减少可供出售的债务证券的摊销成本。本指南适用于2019年12月15日以后开始的年度报告期,包括该报告期内的中期。允许提前收养。我们预计这一标准不会对我们的合并财务报表产生重大影响,也不打算尽早采用。
业务结果
下表列出了选定的业务合并报表、数据和这些数据在所列各期间收入总额中所占的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 十月三十一日, | | 截至10月31日的9个月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
综合收入数据综合报表: | | | | | | | |
收入: | | | | | | | |
订阅服务 | $ | 226,760 |
| | $ | 178,214 |
| | $ | 642,187 |
| | $ | 503,809 |
|
专业服务和其他 | 54,161 |
| | 46,517 |
| | 150,386 |
| | 126,078 |
|
总收入 | 280,921 |
| | 224,731 |
| | 792,573 |
| | 629,887 |
|
收入成本(1): | | | | | | | |
订阅服务费用 | 31,964 |
| | 28,335 |
| | 93,822 |
| | 87,394 |
|
专业服务和其他费用 | 41,365 |
| | 33,039 |
| | 115,228 |
| | 93,361 |
|
总收入成本 | 73,329 |
| | 61,374 |
| | 209,050 |
| | 180,755 |
|
毛利 | 207,592 |
| | 163,357 |
| | 583,523 |
| | 449,132 |
|
营业费用(1): | | | | | | | |
研发 | 52,575 |
| | 40,001 |
| | 148,694 |
| | 116,024 |
|
销售和营销 | 45,524 |
| | 37,699 |
| | 130,962 |
| | 110,306 |
|
一般和行政 | 28,693 |
| | 22,563 |
| | 78,042 |
| | 62,934 |
|
业务费用共计 | 126,792 |
| | 100,263 |
| | 357,698 |
| | 289,264 |
|
营业收入 | 80,800 |
| | 63,094 |
| | 225,825 |
| | 159,868 |
|
其他收入净额 | 9,141 |
| | 4,606 |
| | 22,634 |
| | 10,087 |
|
所得税前收入 | 89,941 |
| | 67,700 |
| | 248,459 |
| | 169,955 |
|
所得税准备金 | 7,696 |
| | 3,615 |
| | 13,523 |
| | 11,274 |
|
净收益 | 82,245 |
| | 64,085 |
| | 234,936 |
| | 158,681 |
|
| | | | | | | |
________________________________________
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本: | | | | | | | |
订阅服务费用 | $ | 560 |
| | $ | 405 |
| | $ | 1,528 |
| | $ | 1,166 |
|
专业服务和其他费用 | 4,825 |
| | 2,782 |
| | 12,261 |
| | 7,767 |
|
研发 | 9,899 |
| | 5,820 |
| | 25,732 |
| | 16,282 |
|
销售和营销 | 6,882 |
| | 4,825 |
| | 19,207 |
| | 13,743 |
|
一般和行政 | 7,155 |
| | 6,086 |
| | 19,719 |
| | 17,689 |
|
股票薪酬总额 | $ | 29,321 |
| | $ | 19,918 |
| | $ | 78,447 |
| | $ | 56,647 |
|
| | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 十月三十一日, | | 截至10月31日的9个月, |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
综合收入数据综合报表: | | | | | | | |
收入: | | | | | | | |
订阅服务 | 80.7 | % | | 79.3 | % | | 81.0 | % | | 80.0 | % |
专业服务和其他 | 19.3 |
| | 20.7 |
| | 19.0 |
| | 20.0 |
|
总收入 | 100.0 |
| | 100.0 |
| | 100.0 |
| | 100.0 |
|
收入成本: | | | | | | | |
订阅服务费用 | 11.4 |
| | 12.6 |
| | 11.8 |
| | 13.9 |
|
专业服务和其他费用 | 14.7 |
| | 14.7 |
| | 14.5 |
| | 14.8 |
|
总收入成本 | 26.1 |
| | 27.3 |
| | 26.3 |
| | 28.7 |
|
毛利 | 73.9 |
| | 72.7 |
| | 73.7 |
| | 71.3 |
|
业务费用: | | | | | | | |
研发 | 18.7 |
| | 17.8 |
| | 18.8 |
| | 18.4 |
|
销售和营销 | 16.2 |
| | 16.8 |
| | 16.5 |
| | 17.5 |
|
一般和行政 | 10.2 |
| | 10.0 |
| | 9.8 |
| | 10.0 |
|
业务费用共计 | 45.1 |
| | 44.6 |
| | 45.1 |
| | 45.9 |
|
营业收入 | 28.8 |
| | 28.1 |
| | 28.6 |
| | 25.4 |
|
其他收入净额 | 3.3 |
| | 2.0 |
| | 2.9 |
| | 1.6 |
|
所得税前收入 | 32.1 |
| | 30.1 |
| | 31.5 |
| | 27.0 |
|
所得税准备金 | 2.7 |
| | 1.6 |
| | 1.7 |
| | 1.8 |
|
净收益 | 29.4 | % | | 28.5 | % | | 29.8 | % | | 25.2 | % |
| | | | | | | |
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到10月31日, | | | | 截至10月31日的9个月, | | |
2019 | | 2018 | | %变化 | | 2019 | | 2018 | | %变化 |
(千美元) |
收入: | | | | | | | | | | | |
订阅服务 | $ | 226,760 |
| | $ | 178,214 |
| | 27% | | $ | 642,187 |
| | $ | 503,809 |
| | 27% |
专业服务和其他 | 54,161 |
| | 46,517 |
| | 16 | | 150,386 |
| | 126,078 |
| | 19 |
总收入 | $ | 280,921 |
| | $ | 224,731 |
| | 25 | | $ | 792,573 |
| | $ | 629,887 |
| | 26 |
收入百分比: | | | | | | | | | | | |
订阅服务 | 81 | % | | 79 | % | | | | 81 | % | | 80 | % | | |
专业服务和其他 | 19 |
| | 21 |
| | | | 19 |
| | 20 |
| | |
总收入 | 100 | % | | 100 | % | | | | 100 | % | | 100 | % | | |
| | | | | | | | | | | |
截至三个月的收入总额2019年10月31日 增加 $56.2百万,其中$48.5百万来自生长订阅服务的收入。订阅服务收入的增加包括用于Veeva Vault解决方案的3 320万美元订阅服务收入和归属Veeva商业云解决方案的1 530万美元订阅服务收入。在截止的三个月里,订阅服务收入的地域组合是北美的53%,欧洲的28%。2019年10月31日与订阅服务相比,在截止的三个月里,北美和欧洲的收入分别为54%和26%。2018年10月31日...订阅服务收入81%在最后三个月的总收入中2019年10月31日,与79%在最后三个月的总收入中2018年10月31日.
截至三个月的专业服务和其他收入2019年10月31日 增加 $7.6百万专业服务收入增加的主要原因是,新客户要求实施和部署相关专业服务,而现有客户要求提供与扩大部署或部署新购买的解决方案有关的专业服务。对专业服务需求的增加以及由此带来的专业服务收入的增加,严重影响了我们Veeva Vault解决方案的实施和部署。在截止的三个月里,北美和欧洲的专业服务和其他收入的地域组合分别为59%和32%。2019年10月31日相比之下,在截止的三个月里,北美和欧洲的比例分别为64%和27%。2018年10月31日.
的收入总额九结束的几个月2019年10月31日 增加 1.627亿美元,其中1.384亿美元来自生长订阅服务的收入。订阅服务收入的增加包括来自Veeva Vault解决方案的9 570万美元订阅服务收入和属于Veeva商业云解决方案的4 270万美元订阅服务收入。订阅服务收入的地域组合是北美的53%,欧洲的28%。九结束的几个月2019年10月31日与订阅服务收入相比,北美和欧洲的收入分别为54%和26%。九结束的几个月2018年10月31日...订阅服务收入81%的收入总额九结束的几个月2019年10月31日,与80%的收入总额九结束的几个月2018年10月31日.
专业服务和其他收入九结束的几个月2019年10月31日 增加 2 430万美元...专业服务收入增加的主要原因是,新客户要求实施和部署相关专业服务,而现有客户要求提供与扩大部署或部署新购买的解决方案有关的专业服务。对专业服务需求的增加以及由此带来的专业服务收入的增加,严重影响了我们Veeva Vault解决方案的实施和部署。专业服务和其他收入的地域组合是北美的59%,欧洲的32%。2019年10月31日相比之下,北美为63%,欧洲为27%。九结束的几个月2018年10月31日...随着时间的推移,我们预计专业服务收入占总收入的比例将继续下降。
收入成本和毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到10月31日, | | | | 截至10月31日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 | | %变化 | | 2019 | | 2018 | | %变化 |
| (千美元) |
收入成本: | | | | | | | | | | | |
订阅服务费用 | $ | 31,964 |
| | $ | 28,335 |
| | 13% | | $ | 93,822 |
| | $ | 87,394 |
| | 7% |
专业服务和其他费用 | 41,365 |
| | 33,039 |
| | 25 | | 115,228 |
| | 93,361 |
| | 23 |
总收入成本 | $ | 73,329 |
| | $ | 61,374 |
| | 19 | | $ | 209,050 |
| | $ | 180,755 |
| | 16 |
毛利率百分比: | | | | | | | | | | | |
订阅服务 | 86 | % | | 84 | % | | | | 85 | % | | 83 | % | | |
专业服务和其他 | 24 |
| | 29 |
| | | | 23 |
| | 26 |
| | |
总毛利率百分比 | 74 | % | | 73 | % | | | | 74 | % | | 71 | % | | |
毛利 | $ | 207,592 |
| | $ | 163,357 |
| | 27% | | $ | 583,523 |
| | $ | 449,132 |
| | 30% |
| | | | | | | | | | | |
截止三个月的收入成本2019年10月31日 增加 $12.0百万,其中$3.6百万美元与订阅服务费用有关。订阅服务费用增加的主要原因是我们订阅服务的最终用户人数增加,导致支付给Salesforce.com的费用增加了190万美元。与Salesforce.com无关的计算基础设施成本增加了60万美元,与员工薪酬相关的成本增加了50万美元(包括基于股票的薪酬增加了20万美元)。
终了三个月的专业服务和其他费用2019年10月31日 增加 $8.3百万美元,主要是由于员工薪酬相关成本增加了740万美元(包括以股票为基础的薪酬增加了200万美元)。雇员薪酬相关成本的增加主要是由于在此期间员工人数的增加。
截至三个月的毛利率2019年10月31日和2018曾.74%和73%分别。与前一期间相比,增加的主要原因是Veeva Vault和我们的补充Veeva CRM的新的多渠道CRM应用程序的持续增长,它们的订阅服务毛利率都高于我们的核心Veeva CRM应用程序。
的收入成本九结束的几个月2019年10月31日 增加 2 830万美元,其中640万美元与订阅服务的费用有关。订阅服务费用增加的主要原因是我们订阅服务的最终用户人数增加,导致支付给Salesforce.com的费用增加了530万美元。雇员薪酬相关成本增加了130万美元(包括以股票为基础的薪酬增加了40万美元)。由于在此期间消除了重复的服务器费用,计算基础设施费用减少了140万美元,抵消了这一减少。我们预计订阅服务的成本在近期内将因我们的订阅服务的使用增加而增加绝对美元。
的专业服务和其他费用九结束的几个月2019年10月31日 增加 2 190万美元,主要原因是员工薪酬相关成本增加了1,890万美元(包括基于股票的薪酬增加了450万美元)。雇员薪酬相关成本的增加主要是由于在此期间员工人数的增加。我们预计,随着我们在全球专业服务组织中增加人员,以及由于上述新的股权补偿计划的影响,专业服务和其他服务的成本在短期内将增加绝对美元和收入的百分比。
的毛利率九结束的几个月2019年10月31日和2018曾.74%和71%分别。与前一期间相比,增加的主要原因是Veeva Vault和我们的补充Veeva CRM的新的多渠道CRM应用程序的持续增长,它们的订阅服务毛利率都高于我们的核心Veeva CRM应用程序。
我们预计,在截至2020年1月31日的财政季度,毛利率将略有下降,主要原因是专业服务利用率较低,因为由于节假日和年度现场开场活动以及我们最近收购的业务的影响,该季度的可计费天数有所减少。未来,我们预计最近收购的业务会对我们的毛利率产生轻微的稀释作用。
营运开支及营运差额
运营费用包括研发、销售和营销以及一般和行政费用。随着我们继续通过招聘对增长进行投资,我们预计运营费用将以绝对美元增长,并可能在短期内占收入的百分比略有增加。我们还预计,在截至2020年1月31日的财政年度中,基于股票的薪酬支出将增加绝对美元和收入的百分比,部分原因是上述新的股权补偿计划,以及与2019年11月收购相关的某些员工获得的保留权益奖励。
研究与开发
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到10月31日, | | | | 截至10月31日的9个月, | | |
2019 | | 2018 | | %变化 | | 2019 | | 2018 | | %变化 |
(千美元) |
研发 | $ | 52,575 |
| | $ | 40,001 |
| | 31% | | $ | 148,694 |
| | $ | 116,024 |
| | 28% |
占总收入的百分比 | 19 | % | | 18 | % | | | | 19 | % | | 18 | % | | |
| | | | | | | | | | | |
截至目前三个月的研究和开发费用2019年10月31日 增加 $12.6百万美元,主要是由于雇员薪酬相关费用增加970万美元(包括基于股票的薪酬增加410万美元),这是由于本报告所述期间员工人数增加造成的。扩大我们在研究和开发方面的人员数量,是为了支持我们今后提供或可能提供的越来越多的产品的开发工作。此外,我们的研究和开发组织的计算机基础设施需求增加了110万美元。
研究和开发费用九结束的几个月2019年10月31日 增加 3 270万美元,主要原因是雇员薪酬相关费用增加2,450万美元(包括因本报告所述期间员工人数增加而增加的950万美元股票薪酬)。扩大我们在这一领域的人员数量是为了支持我们提供或可能在未来提供的更多的产品。此外,我们的研究和开发组织的计算机基础设施需求增加了330万美元。
我们预计研发费用将以绝对美元增长,并可能在短期内占收入的百分比增加,主要原因是员工人数增加,包括与我们最近收购的业务相关的人员数量增加,因为我们继续投资于我们的解决方案和开发新技术。
销售与营销
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到10月31日, | | | | 截至10月31日的9个月, | | |
2019 | | 2018 | | %变化 | | 2019 | | 2018 | | %变化 |
(千美元) |
销售和营销 | $ | 45,524 |
| | $ | 37,699 |
| | 21% | | $ | 130,962 |
| | $ | 110,306 |
| | 19% |
占总收入的百分比 | 16 | % | | 17 | % | | | | 17 | % | | 18 | % | | |
| | | | | | | | | | | |
截止三个月的销售和营销费用2019年10月31日 增加 $7.8百万美元,主要是由于雇员薪酬相关成本增加了550万美元(包括基于股票的薪酬增加了210万美元)和营销计划成本增加了150万美元。雇员薪酬相关成本的总体增长主要是由于本报告所述期间员工人数的增加所致。
销售和营销费用九结束的几个月2019年10月31日 增加 2 070万美元,主要原因是雇员薪酬相关费用增加了1,520万美元(包括基于股票的薪酬增加了550万美元)和营销计划成本增加了260万美元。雇员薪酬相关成本的总体增长主要是由于本报告所述期间员工人数的增加所致。
我们预计,销售和营销支出在近期内将继续以绝对美元增长,主要是由于我们增加了员工相关支出,包括最近收购带来的员工人数增加,以支持我们与新解决方案相关的销售和营销努力,以及我们在所有解决方案中不断扩大销售能力。
一般和行政
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到10月31日, | | | | 截至10月31日的9个月, | | |
2019 | | 2018 | | %变化 | | 2019 | | 2018 | | %变化 |
(千美元) |
一般和行政 | $ | 28,693 |
| | $ | 22,563 |
| | 27% | | $ | 78,042 |
| | $ | 62,934 |
| | 24% |
占总收入的百分比 | 10 | % | | 10 | % | | | | 10 | % | | 10 | % | | |
| | | | | | | | | | | |
终了三个月的一般费用和行政费用2019年10月31日 增加 $6.1百万美元,主要是由于雇员薪酬相关费用增加230万美元(包括股票赔偿增加110万美元)和在此期间与诉讼活动有关的法律费用增加220万美元。雇员薪酬相关成本的总体增长主要是由于本报告所述期间员工人数的增加所致。与招聘活动有关的方案费用增加了50万美元。
的一般和行政费用九结束的几个月2019年10月31日 增加 1 510万美元,主要原因是在此期间与诉讼活动有关的律师费增加660万美元,雇员薪酬相关费用增加530万美元(包括股票赔偿增加200万美元)。雇员薪酬相关成本的总体增长主要是由于本报告所述期间员工人数的增加所致。与征聘活动有关的方案费用增加了70万美元。
我们预计,随着我们继续投资于我们的业务和基础设施以及与我们最近收购的业务有关的业务,一般和行政费用在短期内将继续以绝对美元增长。这些业务和基础设施成本包括第三方费用的增加,特别是与我们精简的合并财务报表附注13中所述事项有关的费用,以及我们财务、法律和员工成功职能中的员工人数。
其他收入净额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到10月31日, | | | | 截至10月31日的9个月, | | |
2019 | | 2018 | | %变化 | | 2019 | | 2018 | | %变化 |
(千美元) |
其他收入净额 | $ | 9,141 |
| | $ | 4,606 |
| | 98% | | $ | 22,634 |
| | $ | 10,087 |
| | 124% |
| | | | | | | | | | | |
截至三个月的其他收入净额2019年10月31日 增加 $4.5百万美元,主要是由于现金和现金等值结余增加,利息和其他收入增加290万美元。此外,与上一期间相比,外币净收益为190万美元,其中包括外汇敞口的损益被对冲头寸部分抵销。
其他收入净额九结束的几个月2019年10月31日 增加 1 250万美元,主要原因是现金和现金等值结余增加,利息和其他收入增加910万美元。此外,与上一期间相比,外币净收益为190万美元,其中包括外汇敞口的损益被对冲头寸部分抵销。投资增加额也增加了150万美元。
我们继续经历外币波动,这主要是由于定期重新计量我们的外币余额所造成的影响,这些货币是以记账实体的功能货币以外的货币计价的。我们的经营结果受外币汇率变动的影响,特别是欧元、英镑、日元和人民币的变动。由于这些货币的波动,我们可能继续遭受有利或不利的外汇影响。
所得税准备金
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到10月31日, | | | | 截至10月31日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 | | %变化 | | 2019 | | 2018 | | %变化 |
| (千美元) |
所得税前收入 | $ | 89,941 |
| | $ | 67,700 |
| | 33% | | $ | 248,459 |
| | $ | 169,955 |
| | 46% |
所得税准备金 | 7,696 |
| | 3,615 |
| | 113% | | 13,523 |
| | 11,274 |
| | 20% |
有效税率 | 8.6 | % | | 5.3 | % | | | | 5.4 | % | | 6.6 | % | | |
| | | | | | | | | | | |
所得税的规定不同于按美国联邦法定所得税税率计算的税收,主要是州税、税收抵免、股权补偿和应在美国征税的外国收入。未来的税率可能会受到税法和条例的变化或可能适用的税务诉讼裁决的影响。
最后三个月2019年10月31日和2018,我们的实际税率是8.6%和5.3%分别。在三个月内结束2019年10月31日与去年同期比较,我们的实际税率上升,主要是由于与权益补偿有关的超额税项福利减少。我们在有关所得税的规定中确认了这种超额的税收优惠。890万美元和1 200万美元最后三个月2019年10月31日和2018分别。
为九结束的几个月2019年10月31日和2018,我们的实际税率是5.4%和6.6%分别。在九结束的几个月2019年10月31日与去年同期比较,我们的实际税率下降,主要是由于与权益补偿有关的额外税项福利增加。我们在有关所得税的规定中确认了这种超额的税收优惠。3 950万美元和3 100万美元为九结束的几个月2019年10月31日和2018分别。
非公认会计原则财务措施
在公开披露中,我们提供了非GAAP标准,我们将其定义为未按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的财务信息。除了我们的GAAP度量之外,我们在内部使用这些非GAAP度量,用于预算和资源分配目的以及分析我们的财务结果。
基于以下原因,我们认为,将以下项目排除在我们的非GAAP财务措施之外,将提供有助于理解我们的经营结果、评估我们未来的前景、比较我们在会计期间的财务结果、以及将我们的财务结果与我们的同行进行比较的信息,其中许多都提供了类似的非GAAP财务措施。
| |
• | 以股票为基础的补偿费用。我们不包括以股票为基础的薪酬支出,主要是因为它们是非现金费用,我们将其排除在内部管理报告程序之外。我们还发现,当我们在预算、规划和预测未来期间时评估各种业务费用和资源分配的适当水平时,将这些费用排除在外也是有用的。此外,由于不同的可用估值方法、主观假设以及公司在fasb asc主题718下可以使用的各种奖励类型,我们认为,不包括基于股票的薪酬支出,可以让投资者对我们经常性的核心业务运营业绩与其他公司的业绩进行有意义的比较。 |
| |
• | 已购买无形资产的摊销。我们为收购某些业务和技术而购买的无形资产支付摊销费用。无形资产摊销是一种非现金费用,在金额和频率上不一致,因为它受到收购的时机、规模和采购价格分配固有的主观性质的显著影响。由于这些费用已经发生,无法收回,而且是非现金费用,因此我们将这些费用排除在内部管理报告程序之外。我们认为,在编制预算、规划和预测未来期间时,在评估各种业务费用和资源分配的适当水平时,不计入这些费用也是有益的。投资者应该注意到,无形资产的使用有助于我们在报告所述期间赚取的收入,也将为我们的未来期间收入作出贡献。 |
| |
• | 与收购锌有关的延迟补偿。经修订的“提前锌股购买协议”要求推迟购买股票的代价,并按每年递延考虑金额的三分之一支付给在每一次递延考虑付款日仍受雇于我们公司的前锌前雇员股东和期权持有人。根据公认会计原则,这些付款作为递延补偿入账,费用在所需服务期间予以确认。我们认为,这一递延补偿费用是与采购前锌有关的一种不同寻常的购置费用,我们认为有必要将其排除在外,以便评估各种业务费用的适当水平,以协助编制预算、规划和预测未来期间。我们认为,不包括这一递延补偿费用,投资者可以更有意义地比较我们的经常性经营业绩和其他公司的业绩。 |
| |
• | 所得税对公认会计原则与非公认会计原则成本和支出差异的影响。不包括在内的所得税影响与公认会计原则与非公认会计原则的成本和费用之间的差额有关,这些费用和费用是基于股票的补偿、购买的无形资产以及与GAAP和非GAAP措施收购锌有关的递延补偿。 |
使用非公认会计原则财务措施的限制
使用非GAAP财务措施有限制,因为非GAAP财务措施不是按照GAAP编制的,可能与其他公司提供的非GAAP财务措施不同。
非公认会计原则的财务措施在价值上是有限的,因为它们排除了可能对我们报告的财务结果产生重大影响的某些项目。此外,它们还受到固有的限制,因为它们反映了管理层对哪些项目进行调整以计算我们的非GAAP财务措施的判断。我们通过在GAAP和非GAAP基础上分析当前和未来的结果以及在公开披露中提供GAAP度量来弥补这些局限性。
非公认会计原则的财务措施不应孤立于或替代根据公认会计原则编制的财务信息。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依靠任何单一的财务措施来评估我们的业务,并结合最直接可比较的GAAP财务措施来查看我们的非GAAP财务措施。
从截至2019年4月30日的财政季度开始,我们不再排除内部使用软件开发费用资本化的影响,以及在其非公认会计原则财务措施中资本化费用的随后摊销。以往各期均作了调整,以反映这一变化,而这一变化对以前提出的任何时期都没有重大影响。
下表在计算下列期间的非GAAP度量时,对不包括在GAAP度量范围之外的特定项进行了核对:
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| 三个月结束 十月三十一日, | | 截至10月31日的9个月, |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
按公认会计原则计算的营业收入 | $ | 80,800 |
| | $ | 63,094 |
| | $ | 225,825 |
| | $ | 159,868 |
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股票补偿费用 | 29,321 |
| | 19,918 |
| | 78,447 |
| | 56,647 |
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所购无形资产的摊销 | 1,490 |
| | 1,667 |
| | 4,573 |
| | 5,298 |
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与提前收购锌有关的递延补偿 | — |
| | 85 |
| | — |
| | 343 |
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按非公认会计原则计算的营业收入 | $ | 111,611 |
| | $ | 84,764 |
| | $ | 308,845 |
| | $ | 222,156 |
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按公认会计原则计算的净收入 | $ | 82,245 |
| | $ | 64,085 |
| | $ | 234,936 |
| | $ | 158,681 |
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股票补偿费用 | 29,321 |
| | 19,918 |
| | 78,447 |
| | 56,647 |
|
所购无形资产的摊销 | 1,490 |
| | 1,667 |
| | 4,573 |
| | 5,298 |
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与提前收购锌有关的递延补偿 | — |
| | 85 |
| | — |
| | 343 |
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所得税对非公认会计原则调整的影响(1) | (17,662 | ) | | (15,153 | ) | | (56,088 | ) | | (37,497 | ) |
按非公认会计原则计算的净收入 | $ | 95,394 |
| | $ | 70,602 |
| | $ | 261,868 |
| | $ | 183,472 |
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按公认会计原则稀释每股净收益 | $ | 0.52 |
| | $ | 0.41 |
| | $ | 1.49 |
| | $ | 1.02 |
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股票补偿费用 | 0.18 |
| | 0.13 |
| | 0.50 |
| | 0.36 |
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所购无形资产的摊销 | 0.01 |
| | 0.01 |
| | 0.02 |
| | 0.03 |
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与提前收购锌有关的递延补偿 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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所得税对非公认会计原则调整的影响(1) | (0.11 | ) | | (0.10 | ) | | (0.35 | ) | | (0.23 | ) |
按非公认会计原则稀释每股净收益 | $ | 0.60 |
| | $ | 0.45 |
| | $ | 1.66 |
| | $ | 1.18 |
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(1) | 为三九结束的几个月2019年10月31日和2018,我们估计每年有效的非GAAP税率为21.0%. |
流动性与资本资源
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| 三个月结束 十月三十一日, | | 截至10月31日的9个月, |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
(单位:千) |
经营活动提供的净现金 | $ | 61,504 |
| | $ | 41,556 |
| | $ | 398,266 |
| | $ | 278,954 |
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投资活动(用于)提供的现金净额 | 2,729 |
| | (89,360 | ) | | (61,614 | ) | | (147,690 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 1,366 |
| | 4,867 |
| | 7,889 |
| | 19,728 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (487 | ) | | (1,154 | ) | | (2,931 | ) | | (3,530 | ) |
现金和现金等价物变动净额 | $ | 65,112 |
| | $ | (44,091 | ) | | $ | 341,610 |
| | $ | 147,462 |
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我们的主要流动资金来源仍然包括我们的现金、现金等价物和短期投资,以及我们的业务产生的现金流。截至2019年10月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资共计15亿美元其中3 080万美元是在美国境外持有的现金和现金等价物。在2019年11月1日,我们完成了对CrosSix解决方案公司的收购。作为现金总价值431.8美元的交换,其中包括收盘价调整对收购人实体现金和净营运资本的影响,并于2019年11月7日完成了对医生世界有限责任公司的收购,以换取现金总额4 140万美元,其中包括收盘价调整对收购人实体现金和净营运资本的影响。除某些外国司法管辖区外,我们剩余的非美国现金和现金等价物已被指定用于在美国境外的业务中进行无限期的再投资,因此,美国的现税或递延税都没有累积起来。我们相信,我们在美国的现金和流动性来源足以满足我们在美国的业务需求,而且我们也不指望我们需要将我们指定无限期在美国境外再投资的额外资金汇回美国。根据现行的税法,如果我们的计划改变,我们会选择
将我们指定的部分或全部资金无限期地再投资到美国境外,这些资金可能要缴纳一定的管辖税。
我们主要通过业务活动产生的现金为我们的业务提供资金。我们相信,我们现有的现金、现金等价物和运营产生的短期投资,至少在未来12个月将足以满足我们的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、续订活动、支持产品开发工作的时间和规模、销售和营销活动的扩大、对技术基础设施的持续投资、采用新的和强化的解决方案,以及市场对我们的解决方案的持续接受。我们将来可能会作出安排,收购或投资于互补的业务、服务和技术,以及知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的资金,我们可能无法按照我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们不能在需要时筹集更多的资金,我们的业务、经营成果和财务状况将受到不利影响。
业务活动现金流量
我们经营现金流入的最大来源是从我们的客户那里收取现金,用于订阅服务。我们的专业服务安排亦带来可观的现金流量。由于我们的年度订阅帐单和相关收款的时间安排,本财年第一季度的现金流入在季节性上是最强劲的季度。我们从经营活动中获得的现金主要用于与员工有关的支出、与我们的计算基础设施(包括Salesforce.com和AmazonWeb服务)相关的开支、第三方专业服务成本、员工差旅费、第三方法律顾问和会计服务费用以及办公空间租赁。
业务活动提供的现金净额为$61.5到目前为止的三个月2019年10月31日...我们在截至三个月的经营活动中提供的现金2019年10月31日主要反映了我们的净收益$82.2非现金项目的调整额为3 970万美元,我们的经营资产和负债净减少6 040万美元。非现金费用$29.3以股票为基础的补偿费用$5.6折旧和摊销费用的百万美元。经营资产和负债的净变动包括a$78.3递延收入减少100万,原因是更新帐单的时间和a$28.3应收账款减少100万,这主要是由于本报告所述期间收款增加所致。
业务活动提供的现金净额为3.983亿美元为九结束的几个月2019年10月31日...经营活动提供的现金九结束的几个月2019年10月31日主要反映了我们的净收益2.349亿美元,非现金项目调整数为1.082亿美元,我们的经营资产和负债净增5510万美元。非现金费用7840万美元以股票为基础的补偿费用和1 660万美元折旧和摊销费用。经营资产和负债的净变动包括a$105.6递延收入减少百万,原因是更新帐单的时间和a1.866亿美元应收账款减少,主要原因是本报告所述期间收款增加。
的业务活动现金流量九结束的几个月2019年10月31日我们预计,在截至2020年1月31日的财政年度的剩余时间里,绝大部分的现金流来自运营活动。因此,我们预计,在截至2020年1月31日的财政季度,经营活动的现金流将大幅减少。
投资活动的现金流量
投资活动的现金流量主要涉及用于购买有价证券的现金,不包括到期日。我们还利用现金投资于资本资产,以支持我们的增长。
投资活动提供的现金净额为$2.7到目前为止的三个月2019年10月31日主要是因为有价证券的到期日和销售净额为400万美元90万美元在购买物业和设备,以支持我们的业务增长。
用于投资活动的现金净额为6 160万美元为九结束的几个月2019年10月31日主要原因是净购买有价证券5 740万美元320万美元在购买物业和设备,以支持我们的业务增长。
我们预计,截至2020年1月31日的财政季度,我们的投资活动中的现金流将包括用于我们最近收购业务的现金。
来自融资活动的现金流量
融资活动的现金流量与股票期权活动有关。
筹资活动提供的现金净额为$1.4百万和790万美元为三九结束的几个月2019年10月31日,分别主要涉及员工股票期权操作的收益。
承诺
我们的主要承诺包括对Salesforce.com的最低付款义务,以及对办公空间和数据中心的租赁。2014年3月3日,我们修改了与Salesforce.com的协议。经修正后的协议要求我们在协议期限内履行5亿美元的最低订单承诺,该协议将于2025年9月1日到期,包括“真付款”,如果我们在Salesforce.com上下的订单在规定的时间框架内没有达到或超过以下总额的话:(I)2014年3月1日至2020年9月1日期间的2.5亿美元,以及(Ii)到2025年9月1日的5亿美元全额付款。 我们已经达到了我们的第一个最低订单承诺2.5亿美元,并有一个剩余的购买承诺1.598亿美元,截至2019年10月31日,必须在2025年9月1日前完成。
截至2019年10月31日根据这些承诺,未来不可取消的最低付款如下:
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| 按期间支付的款项 |
共计 | | 不足1年 | | 1-3 年数 | | 3-5 年数 | | 多过 5年 |
(单位:千) |
Salesforce.com承诺 | $ | 159,776 |
| | $ | 6,551 |
| | — |
| | — |
| | $ | 153,225 |
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业务租赁债务 | 28,766 |
| | 1,787 |
| | 13,287 |
| | 7,327 |
| | 6,365 |
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融资租赁债务 | 1,704 |
| | 269 |
| | 1,435 |
| | — |
| | — |
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共计 | $ | 190,246 |
| | $ | 8,607 |
| | $ | 14,722 |
| | $ | 7,327 |
| | $ | 159,590 |
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| | | | | | | | | |
上表中的金额与可执行和具有法律约束力的协议有关,这些协议规定了重要的条件,包括付款条件、相关服务和交易的大致时间。我们可以在不受重大处罚的情况下取消协议所规定的义务不包括在表中。
我们预计将在世界各地租赁更多的办公空间,以支持我们的发展。此外,我们现有的租约经常为我们提供续约的选择。我们预计,随着业务的扩大,我们未来的经营租赁义务将增加。
表外安排
我们与未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系,例如为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的结构化金融或特殊目的实体。
关键会计政策和估计
我们精简的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。在编制这些精简的合并财务报表时,我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和费用以及相关披露数额的估计和假设。在持续的基础上,我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
在截止的三个月内,我们的重要会计政策和估计数没有发生重大变化。2019年10月31日与我们在截至2019年1月31日的财政年度的表10-K中披露的数字相比,2019年。
收入确认
有关我们将公认会计原则应用于收入确认的说明,请参阅我们精简的合并财务报表附注1。
外币兑换风险
我们的经营结果和现金流量受外币汇率变动的影响,特别是英镑、欧元、日元和人民币的变动,未来可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。我们继续经历外币波动,主要是由于定期重新计量我们的外币余额,这些余额是以记帐实体的功能货币以外的货币计价的。汇率的变化可能会对我们的收入和以美元表示的其他经营结果产生负面影响。最后三个月2019年10月31日,我们的外汇收益为140万美元。在截止的九个月里,我们的外汇损失不是很大。2019年10月31日...为三九结束的几个月2018年10月31日,外汇损失分别为50万美元和190万美元。
我们已经并将继续经历净收入波动,这是由于与重新估值以记账实体的功能货币以外的货币计价的某些流动资产和流动负债余额有关的损益。我们从事我们的汇总表附注7所述的外汇交易的套期保值,并可能在今后对以美元以外货币计值的重要交易或货币敞口净额进行套期保值。
利率敏感性
我们有现金、现金等价物和短期投资。15亿美元截至2019年10月31日...这一数额主要用于活期存款账户、货币市场基金、美国国债和机构债券、公司票据和债券、资产支持证券、商业票据、外国政府债券和机构抵押贷款支持证券。现金和现金等价物是为周转资本目的而持有的。我们并非为交易或投机目的而进行投资。
我们的现金等价物和有价证券组合由于利率的变化而受到市场风险的影响,这可能影响我们的经营结果。固定利率证券的市场价值可能因利率上升而受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能低于预期。部分由于这些因素,我们未来的投资收入可能会因利率的变动而波动,如果我们被迫出售因利率变动而市值下跌的证券,我们可能会蒙受原则上的损失。不过,由于我们把可出售的有价证券归类为“可供出售”的证券,除非该等证券在到期前出售,或公允价值下跌被确定为非暂时性的,否则不会因利率变动而被确认为损益。我们的固定收益投资组合受到利率风险的影响.
如果利率即时提高100个基点,我们的投资组合便会减少450万元。2019年10月31日...如果利率即时下调100个基点,市场价值便会增加450万元。2019年10月31日...这一估计是基于一个敏感模型,该模型衡量利率发生变化时市场价值的变化。利率变动引起的投资证券价值波动(账面价值损益)记录在其他综合收益中,只有在出售标的证券时才能实现。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。2019年10月31日...1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制措施和其他程序,旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会(SEC)规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保一家公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息,并酌情向该公司管理层,包括其首席执行官和主要财务官员通报的控制和程序,以便及时作出关于所需披露的决定。
根据我们管理层的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论:2019年10月31日我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的,有效地提供了合理的保证,使我们必须在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行干事和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在财务报告方面,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条规定的评估有关,而这些评价是在本财政季度结束时发生的。2019年10月31日这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能会产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制或对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构想和运作如何良好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得到实现。此外,控制系统的设计必须反映一个事实,即资源受到限制,控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已经或将被发现。这些固有的限制包括这样的现实:决策中的判断可能是错误的,而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外,某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理人员凌驾于管制之上,都可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标;随着时间的推移,管制可能会因条件的变化而变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性,可能会发生错误或欺诈所导致的误报,而不会被发现。
第二部分.其他资料
有时,我们可能会参与法律程序,并可能在正常的业务过程中受到索赔的影响。关于目前某些法律程序的信息,见本报告中以参考方式纳入的精简合并财务报表附注13。
加利福尼亚竞业.
2017年7月17日,我们向阿拉梅达州加州高等法院对Medidata、IQVIA和斯巴达系统公司提出了申诉。(维耶娃系统公司五、中介数据解决方案公司、昆泰IMS有限公司、IMS软件服务有限公司。, 和斯巴达系统公司,案件编号。(RG 17868081)。我们的诉讼寻求关于这些公司使用禁止竞争、保密和非贬损协议的声明性和禁令性救济。自最初的申诉提交以来,已经有了广泛的动议实践。Medidata和Sparta对高等法院的裁决提出上诉,裁定该案可能继续进行,维耶瓦也提出了交叉上诉。2019年10月31日,关于Veeva对IQVIA的指控,初审法院撤销了先前的判决,并将案件重新分配给了一名新的初审法院法官。上诉法院没有就针对Medidata和Sparta的申诉作出裁决。
虽然我们无法肯定地预测法律诉讼和索赔的结果,但我们认为,我们目前不是任何其他法律程序的当事方,如果对我们不利,其结果将对我们的业务、经营结果、现金流量或财务状况产生重大的不利影响。无论结果如何,这些诉讼程序都会对我们产生不利影响,因为国防和和解费用、资源转移和其他因素,都不能保证取得有利的结果。
其他诉讼事项
有时,我们可能会参与其他法律程序,并可能在正常的业务过程中受到索赔的影响。虽然不能肯定地预测这种法律程序和索赔的结果,但我们认为,我们目前不是任何其他法律程序的当事方,如果对我们不利,这些诉讼的结果将对我们的业务、经营结果、现金流量或财务状况产生重大的不利影响。无论结果如何,这些诉讼程序都会对我们产生不利影响,因为国防和和解费用、资源转移和其他因素,都不能保证取得有利的结果。
投资在……里面我们的A级普通股涉及高度的风险。在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细考虑以下和“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述的风险和不确定性,以及本报告中的所有其他信息,包括我们精简的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生以下任何一种风险,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下,我们A级普通股的价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们的安全措施遭到破坏,或者以其他方式获得了对客户数据的未经授权访问,我们的解决方案可能会被认为是不安全的,客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案,我们可能会承担重大责任。
我们的解决方案包括存储和传输客户的专有信息,包括有关其雇员和销售人员接触的医疗专业人员的个人或识别信息,与新医疗监管提交过程有关的敏感专有数据,以及其他敏感信息,其中可能包括个人健康信息。此外,我们在2019年11月收购的CrosSix解决方案为美国患者提供了处理第三方健康和非健康数据的技术。因此,由于第三方行为、员工错误、产品缺陷、渎职或其他原因造成的未经授权的访问或安全漏洞可能导致信息的丢失、信息的不当使用或获取、服务中断、服务退化、中断、服务水平信用、诉讼、赔偿义务、对我们声誉的损害以及其他责任。虽然我们保持并继续改进我们的安全措施,但我们可能无法充分预测安全威胁或实施适当的预防措施,部分原因是用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化,而且通常在针对目标发射之前无法确定。此外,检测、预防和补救已知或未知的证券漏洞,包括由第三方硬件或软件造成的漏洞,可能会导致额外的直接或间接成本和管理时间。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响,导致现有客户选择不续订订阅,导致声誉受损,或使我们面临第三方诉讼、监管罚款、强制性披露或其他行动或责任。, 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们的保险可能不足以支付与此类事件有关的损失,而且在任何情况下,这种保险可能不包括我们为应对和补救安全违约而可能招致的所有类型的费用、费用和损失。另一个重要的云解决方案提供商的安全漏洞也可能对我们的解决方案的需求产生负面影响。
我们预计我们未来的收入增长率会下降。
在截至1月31日、2017年、2018年和2019年的财政年度中,我们的总收入分别比上一个财政年度的总收入增长了35%、25%和25%。在截至1月31日、2017年、2018年和2019年的财政年度中,我们的订阅收入分别比上一财年增长了39%、27%和24%。请注意,截至2017年1月31日的财政年度,我们的总收入和订阅收入首次包括了我们在2016年1月31日终了的财政年度第三季度收购的锌前瞻性业务的全年收入贡献。在我们的财政季度结束2019年10月31日,我们的总收入增长了25%与去年同期相比。我们预计,我们的总收入和认购收入的增长率将在未来期间下降,这可能会对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
我们的业绩可能会在不同时期波动,这可能会使我们无法满足证券分析师或投资者的预期或我们自己的指引,并可能导致我们A类普通股的价格大幅下跌。
我们的经营结果,包括我们的收入、毛利率、营业利润率、盈利能力、现金流量、计算的账单和递延收入,以及我们可能报告的其他指标,可能因各种原因而不同,包括在这一“风险因素”一节的其他地方列出的原因,而对我们的经营结果进行当期比较可能没有意义。因此,不应将我们的季度业绩作为未来业绩的指标。此外,我们不时发布指导和评论,说明我们对某些未来财务业绩的预期,包括收入、毛利率、营业利润率、盈利能力、现金流、计算的账单、递延收入以及其他短期和长期衡量标准。我们的指导是基于一些假设和估计,这些假设和估计受到重大的业务、经济和竞争不确定性的影响,这些不确定性超出了我们的控制范围,并且基于对未来业务和会计决定的假设,这些决定可能会发生变化,或者是错误的。我们的指导可能被证明是不正确的,实际结果可能与我们的指导不同。我们的业绩波动或未能达到证券分析师或投资者的预期或我们的指导,即使不是实质性的,也可能导致我们A类普通股的价格大幅下跌,我们的投资者可能会蒙受巨大损失。
我们参与的市场竞争非常激烈,如果我们不进行有效的竞争,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
我们的解决方案的市场竞争非常激烈。在我们最大的产品类别中,在新的销售周期中,我们通常会与其他基于云的解决方案竞争,这些供应商生产面向生命科学行业的应用程序。我们Veeva商业云应用的主要竞争对手是IQVIA公司。(它提供建立在SalesForce 1平台、各种数据产品和其他应用程序上的CRM应用程序)。虽然没有一个供应商提供与我们所有Veeva Vault应用程序相竞争的产品,但IQVIA、Medidata解决方案公司(最近被达索系统公司收购)、OpenText公司、甲骨文公司和其他较小的应用供应商提供的应用程序与我们的Veeva Vault应用程序竞争。我们的商用云和Veeva Vault应用程序套件也在竞争,以取代诸如甲骨文、微软公司和其他较小的应用程序提供商等公司提供的基于客户端服务器的遗留解决方案。我们的客户还可以选择使用水平云应用程序或平台,这些应用程序或平台不是生命科学特有的--比如Box.com、AmazonWebServices或Microsoft--用于我们的应用程序提供的某些功能。我们的数据产品与IQVIA和其他较小的数据提供商竞争。我们提供的专业服务与一系列专业服务公司竞争。随着新技术的引进,我们预计未来的竞争将会加剧,我们也可能面临来自新的市场进入者的竞争。
我们的一些实际和潜在的竞争对手比我们更有优势,例如经营历史更长,财务、技术、营销或其他资源大大增加,品牌和商业认知度更强,知识产权组合更大,并与更广泛的系统集成商和其他合作伙伴达成协议。我们还继续受到竞争对手的诉讼;例如,正如本报告其他部分所披露的,我们正在与IQVIA和Medidata进行积极的诉讼。
如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的解决方案更容易被接受,如果他们比我们更早地成功地将他们的产品或服务推向市场,如果他们的产品或服务在技术上比我们的更有能力,或者如果客户用定制的软件取代我们的解决方案,那么我们的收入就会受到不利的影响。定价压力和竞争加剧可能导致销售减少、利润率下降、亏损或未能维持或改善我们的竞争市场地位,其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。由于所有这些原因,我们可能无法与我们目前和未来的竞争对手进行有利的竞争。
如果我们的新的和现有的客户不成功地采用我们的新解决方案,我们的收入和经营结果的增长率将受到不利的影响。
我们的持续增长和盈利能力将取决于我们成功开发和销售新解决方案的能力,包括我们最近推出的解决方案和销售经验有限的解决方案。目前还不确定这些较新的解决方案是否会继续以足够大的速度增长,以支持我们预期的总体增长。此外,我们向生命科学行业以外的公司销售我们的产品的经验有限,我们不能肯定我们在新的解决方案和市场方面会取得成功。我们可能需要大量的时间,也可能会花费大量的费用来有效地推销和销售这些解决方案,或者开发其他新的解决方案,并对我们现有的解决方案进行改进。如果我们的新解决方案不继续在市场上取得吸引力,或者我们今后可能开发和推出的其他解决方案不能及时获得市场接受,我们的收入增长速度和经营业绩将受到不利影响。
我们的收入相对集中在少数关键客户,而失去一名或多名这类关键客户,或他们未能续订或扩大用户订阅,可能会减缓我们收入的增长速度,或导致我们的收入下降。
在截至1月31日、2017年、2018年和2019年的财政年度中,我们的十大客户分别占我们总收入的45%、42%和39%。我们依靠我们的声誉和主要客户的建议,以促进我们的解决方案,以潜在的客户。失去我们的任何主要客户,或其中一个或多个客户未能续订或扩大用户订阅,可能对我们的收入增长率、我们的声誉和我们获得新客户的能力产生重大影响。如果我们的客户中有一个被收购,或者我们的两个客户之间有业务合并,我们过去和将来可能会遭受用户订阅量的减少或他们的订阅订单的不续订。在续订这些大型客户订购单时,我们也可能面临越来越多的采购审查,这可能会导致用户订阅量减少或价格压力增加。对我们最大的客户来说,任何这些负面事件的商业影响都是特别明显的。
我们与客户签订的大部分订阅协议的期限为一年。如果我们现有的客户不每年更新他们的订阅,或者不向我们购买额外的解决方案和用户订阅,或者在较低的总费用水平上续订,我们的业务和运营结果将受到影响。
我们的收入很大一部分来自现有订购单的续订。我们的客户订购服务的大部分期限为一年。然而,最近,对于我们的核心销售自动化解决方案以外的解决方案,特别是我们的某些Vault应用程序,我们已经签订了长达八年的订单。我们的客户没有义务在他们的订单到期后续订我们的解决方案。因此,确保订阅订单的续订以及销售更多的解决方案和用户订阅对我们未来的运营结果至关重要。可能影响我们的解决方案的续订率以及我们销售其他解决方案和用户订阅的能力的因素包括:
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• | 我们的托管基础设施和托管服务的稳定性、性能和安全性;以及 |
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• | 我们的客户的商业环境,特别是我们的客户的收购或业务组合或其他业务发展可能导致用户订阅减少。 |
此外,我们的客户在续约时可能会谈判对我们不利的条款,这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。随着客户在Veeva解决方案上的总支出增加,我们预计更新时的采购审查也会增加,这可能会减少用户订阅量或增加定价压力。其他不属于我们控制范围的因素可能会导致我们订阅服务收入的减少。例如,我们的客户可能会减少销售代表的人数,这将导致我们的一些解决方案所需的用户订阅数量相应减少,从而降低总更新费用,或者我们的客户可能停止使用我们的解决方案的临床试验。如果我们的客户不能更新他们的订阅订单,以不太优惠的条件或以较低的收费水平续订订单,或者没有向我们购买新的解决方案、应用程序或专业服务,我们的收入可能会下降,或者我们未来的收入可能会受到限制。
我们依赖第三方提供商--包括Salesforce.com和AmazonWebServices--来提供计算基础设施、安全网络连接以及交付云解决方案所需的其他与技术相关的服务。这些第三方供应商提供的任何服务中断都可能对我们的业务产生不利影响,并使我们承担责任。
我们的解决方案由第三方提供并使用计算基础设施,包括与Veeva CRM和我们的某些多渠道CRM应用程序有关的Salesforce.com,与Veeva Vault应用程序、Veeva网络应用程序和某些其他Veeva商业云应用程序有关的Amazon Web服务,以及其他计算基础设施服务提供商。
我们不拥有或控制用于提供上述服务的第三方设施或设备的操作。我们的计算基础设施服务供应商没有义务以商业上合理的条件或与我们续签协议。如果我们不能以商业上合理的条件续订这些协议,或如果我们的计算基础设施服务供应商被收购,我们可能需要过渡到新的供应商,我们可能因此而招致重大费用和可能的服务中断。此外,这些服务提供者可决定关闭其设施,或更改或暂停提供服务,而无须给予我们足够的通知。此外,这些服务供应商所面对的任何财政困难,例如破产等,都可能对我们的业务造成负面影响,其性质和程度难以预测。由于我们不能轻易地切换计算基础设施服务提供商,任何与我们现有供应商有关的中断都会影响我们的业务,我们的业务也可能受到不利影响。
我们的计算基础设施服务提供商(包括由Salesforce.com或AmazonWebServices运营的服务提供商)面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如,Salesforce.com和AmazonWebServices经历了严重的服务中断,今后可能会再次出现这种情况。此外,如果我们不能对需求的增加作出充分的管理或反应,这可能对我们的业务产生不利的影响。例如,业务的迅速扩展可能会影响我们的服务水平,或者导致这样的系统失败。我们与第三方计算基础设施服务提供商的协议可能不会使我们获得相应的服务水平信用,我们提供给我们的客户。我们的计算基础设施服务提供商的第三方服务水平的任何变化,或者我们的解决方案的任何相关中断或性能问题,都可能对我们的声誉产生不利影响,并可能损害我们客户存储的文件,导致我们的服务长期中断,或导致客户数据的潜在损失。我们的服务中断可能会减少我们的收入,使我们为预付和未使用的订阅向客户发放退款,使我们受到服务水平的信用要求和潜在的责任,或对我们的续订率产生不利影响。
无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
为了执行我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的员工。对这些员工的竞争非常激烈,特别是在销售和营销人员以及在企业软件和互联网相关服务方面经验丰富的工程师方面。我们不时有经验,并期望继续在聘用和挽留具备适当资格的雇员方面遇到困难。关于销售人员,即使我们成功地吸引了高素质的人才,他们可能需要6至9个月或更长时间才能得到充分的培训和生产。与我们竞争经验丰富的员工的许多公司拥有比我们更多的资源,而且可能会提供比我们更好的薪酬方案。例如,我们为绝大多数求职者和现有员工提供股权奖励,作为他们整体薪酬计划的一部分。如果我们认为我们的股票奖励价值下降,包括由于我们A级普通股的市场价格下跌或对我们未来前景的看法发生变化,可能会对我们招聘和留住高技能雇员的能力产生不利影响。此外,我们的薪酬结构的变化可能会受到员工的负面影响,导致员工流失或在招聘过程中造成困难。如果我们不能吸引新员工,或者不能留住和激励我们现有的员工,我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。
随着成本的增加,我们可能无法维持过去的盈利水平。
我们预计,随着我们继续投资和扩大业务,我们未来的开支将增加。我们预计今后将产生与以下方面有关的大量支出:
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• | 开发新的解决方案并加强我们现有的解决方案(包括将我们的Veeva Vault应用程序应用于生命科学行业以外的公司); |
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• | 改进技术基础设施、可伸缩性、可用性、安全性和对解决方案的支持; |
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• | 扩大和深化我们与现有客户群的关系,包括增加生命科学公司研发部门采用我们的解决方案的开支; |
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• | 销售和营销,包括扩大我们的直销组织和全球营销计划; |
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• | 待决、威胁或未来的法律程序,其中某些法律程序在第二部分第1项中作了说明。“法律程序”和我们精简的合并财务报表附注13,我们期望在可预见的将来继续造成重大开支; |
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• | 一般操作、IT系统和管理,包括与上市公司有关的法律和会计费用。 |
如果我们增加收入和管理开支的努力没有成功,或者由于本报告所述的其他风险和不确定因素而招致费用、损害、罚款、和解或判决,我们可能无法维持或提高我们的历史盈利水平。
我们解决方案的缺陷或中断可能导致对我们解决方案的需求减少,减少我们的收入,并使我们承担重大责任。
我们在解决方案中不时发现缺陷,将来可能会发现新的缺陷。此外,我们已经并可能在今后的经验,服务中断,退化,中断,和其他性能问题。这些类型的问题可能是由多种因素引起的,包括人为或软件错误、病毒、网络攻击、欺诈、客户使用激增、与我们的第三方计算机基础设施和网络提供商相关的问题、基础设施的改变以及拒绝服务问题。服务中断可能是由于我们在交付、配置或托管解决方案,或设计、安装、扩展或维护计算基础设施时出现的错误造成的。在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间内找出这些性能问题的原因。这种问题也有可能导致客户数据的损失。
由于我们的客户将我们的解决方案用于其业务的重要方面,任何错误、缺陷、中断、服务退化或其他性能问题都可能损害我们的声誉,并可能损害客户的业务。如果发生这种情况,我们的客户可能会延迟或扣留对我们的付款,取消他们与我们的协议,选择不续订,或提出服务信用索赔,保修索赔,或对我们的其他索赔,我们可能会失去未来的销售。任何这些事件的发生都可能导致对我们的解决方案的需求减少,我们的收入减少,我们的坏账费用增加或应收账款的收款周期增加,或者可能要求我们增加我们的保修条款,或引起诉讼费用或重大责任。
如果医疗保健参考数据和处方药销售数据的第三方供应商不允许我们的客户在我们的解决方案中上传和使用这些数据,我们的业务可能会受到负面影响。
我们的许多客户为医疗保健专业和医疗机构提供有关从第三方(如IQVIA)销售处方药的数据和数据。为了让我们的客户将这些数据上传给Veeva、Veeva Network Customer Master、Veeva Nitro和其他Veeva应用程序,这样的第三方数据提供商通常必须同意这样的上传,并且经常要求我们就此类数据的义务达成协议,其中包括对此类第三方数据的保密义务和知识产权。我们过去在与此类第三方数据提供商的谈判中遇到了拖延和困难,我们预计今后会遇到困难。例如,IQVIA目前将不同意将其保健专业人员或保健组织的数据上传到Veeva网络客户主,这对Veeva网络客户主的销售和客户采用产生了负面影响。迄今为止,IQVIA还限制将IQVIA数据上传到Veeva Nitro和某些其他Veeva应用程序。同样,Veeva OpenData的销售和客户采用也受到了从iqvia数据向Veeva OpenData客户过渡期间对iqvia数据的使用的某些限制的负面影响。如果这些第三方数据提供商不同意在我们的解决方案中上传和使用数据,延迟同意,或者不能为在我们的解决方案中上传和使用这些数据提供合理的条件,我们的销售努力、解决方案的实现和客户对我们的解决方案的生产性使用可能会受到损害,而我们的业务也可能受到负面影响。
我们经历了快速增长,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的业务计划。
自成立以来,我们经历了业务的快速增长和扩展。我们的收入、客户数量、产品和服务提供、运营国、设施和计算机基础设施需求都有显著增长,我们预计它们在未来会增加。我们的员工基础也经历了快速增长,随着我们的不断增长,我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工,同时执行我们的增长计划并保持我们文化的有利方面。我们的快速增长已经并将继续对我们的管理能力、行政和业务基础设施、设施和其他资源造成重大压力。我们预计,我们的设施和计算基础设施将需要更多的投资,以扩大我们的业务。为了有效管理增长,我们必须继续:改进我们的关键业务应用程序、流程和计算基础设施;加强信息和通信系统;确保我们的政策和程序发展以反映我们目前的业务,并适当地与员工进行沟通和遵守。这些改进和改进将需要更多的投资和分配宝贵的管理和雇员的时间和资源。未能有效管理增长可能导致难以或延迟部署我们的解决方案,降低质量或客户满意度,增加成本,难以引入新功能或其他业务困难,而任何这些困难都可能对我们的业务业绩和运营结果产生不利影响。
我们几乎所有的收入都来自向生命科学行业的客户销售,而对这个行业产生不利影响的因素,包括生命科学行业内的合并或监管的改变,也可能对我们产生不利影响。
我们几乎所有的销售都是面向生命科学行业的客户的。对我们的解决方案的需求可能受到对生命科学产业产生不利影响的因素的影响,其中包括:
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• | 生命科学行业不断变化的监管环境--法规的变化可能会对我们的生命科学客户的商业环境产生负面影响。医疗保健法律和法规正在迅速发展,并可能在未来发生重大变化。特别是,关于生命科学公司出售的药品和其他保健治疗品定价的立法或规章改革仍然是美国和其他地方的政治领导人和监管机构讨论的主题。 |
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• | 生命科学产业内部的公司合并或破产-生命科学产业内部的整合近年来已经加速,这一趋势可能会继续下去。由于行业整合,我们可能会失去客户,我们可能无法将我们的解决方案和服务扩展到新客户,以取代失去的客户。此外,这种整合产生的新公司可能会决定不再需要我们的解决方案,因为它们有自己的内部流程或替代解决方案。随着这些实体的巩固,向行业参与者提供解决方案和服务的竞争将变得更加激烈,与大型行业参与者建立关系的重要性将变得更大。这些行业参与者可能试图利用他们的市场力量为我们的解决方案谈判降价。如果合并我们更大的现有客户,合并后的公司在我们的业务中所占的比例可能会更大,因此,我们很可能更多地依靠合并后的公司的收入来继续实现增长。此外,如果大型生命科学公司合并,就有可能降低合并公司解决方案的单位价格,或随着时间的推移减少对我们一个或多个解决方案的需求。此外,在临床试验中具有潜在治疗能力的客户可能不成功,并可能随后宣布破产。 |
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• | 生命科学行业市场条件和做法的变化--关键专利的到期、精确药物治疗的影响、处方医生做法的变化、付款人关系方面的变化、保健专业人员和医疗机构对生命科学公司的销售和营销努力的政策和偏好、对生命科学公司销售和营销努力及定价做法的监管的变化,以及其他因素可能导致使用我们的解决方案或以其他方式改变对我们解决方案的需求的销售代表人数大幅减少。公众对生命科学行业做法的看法的改变可能造成政治压力,要求在上述一个或多个领域加强对生命科学公司的监管,这可能对我们对解决方案的需求产生负面影响。 |
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• | 全球经济状况的变化和我们销售的生命科学公司提供的全球医疗服务的变化--我们的业务取决于我们现有和潜在客户的总体经济健康状况。购买我们的解决方案可能需要大量的资本和其他资源。如果经济状况,包括在关键市场销售生命科学产品的能力或全球对生命科学产品的需求恶化,我们的许多客户可能会推迟或减少他们的IT支出。这可能导致我们的解决方案的销售减少,销售周期延长,订阅期限和价值减少,新技术的采用速度放慢,价格竞争加剧。 |
因此,我们的经营结果和我们有效地向生命科学公司提供解决方案以及扩大或维持我们的客户群的能力可能会受到影响整个生命科学行业的因素的不利影响。
我们的收入和专业服务收费的毛利率是不稳定的,可能不会在每季度或任何时候增加。
我们的收入很大一部分来自专业服务收费。我们的专业服务收入因我们的专业服务安排中客户实施项目的要求、复杂性和时间而在每季度之间波动。一般来说,客户对专业服务的持续需求随着这些解决方案的实现和全面部署的完成而减少。我们的客户也可以选择使用第三方而不是我们的某些专业服务与我们的解决方案。由于这些因素和其他因素,我们的专业服务收入将来可能不会按季度增加,也可能根本不会增加。此外,专业服务收费所产生的毛利率会因多个因素而波动,这些因素在不同时期可能有所不同,包括我们的收费专业服务人员的平均收费时数、我们的专业服务每小时收费率,以及将专业服务转包给我们的第三方系统集成商合作伙伴的差额。由于这些因素和其他因素,本港专业服务的毛利率日后或根本不会按季增加。
我们过去和将来可能会被第三方起诉,指控他们侵犯他们的所有权或盗用知识产权,我们可能因此而受到损害或其他损害。
我们这个行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的竞争对手,以及许多其他实体和个人,包括所谓的非执业实体,或NPEs,可能拥有或声称拥有与我们的解决方案相关的知识产权。有时,第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权,或者我们盗用了他们的知识产权。例如,在2014年,我们与Prolifiq软件公司解决了一起诉讼。作为对某些声称的专利的许可的交换,自2017年1月以来,我们一直在为我们的竞争对手Medidata和IQVIA的商业秘密盗用辩护,正如我们精简的合并财务报表附注13所描述的那样。随着市场竞争的加剧,专利侵权和其他知识产权对我们索赔的可能性越来越大。将来,我们期望其他人声称我们的解决方案和潜在技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖了我们的部分或全部技术或服务。任何索赔或诉讼已经造成,今后也可能导致我们承担大量费用,如果对我们成功地提出指控,可能要求我们支付大量损害或正在支付的特许权使用费,阻止我们提供我们的服务,或要求我们遵守其他不利的条件。我们还可能有义务赔偿我们的客户或商业伙伴,或支付与任何此类索赔或诉讼有关的大量和解费用,包括特许权使用费,并获得许可证、修改申请或退还费用。, 这可能会很昂贵。任何有关我们的知识产权的诉讼都可能是昂贵和费时的,即使我们最终要在这类诉讼中获胜,也会转移我们管理层和关键人员对我们业务运作的注意力。
我们的解决方案涉及生命科学行业中受到严格监管的职能,如果不遵守适用的法律和条例,可能会减少对我们解决方案的需求,或使我们面临重大索赔和损失。
我们的客户将我们的解决方案用于受复杂的全球法律法规制度约束的商业活动,包括维护电子记录和电子签名的要求(如21 CFR第11部分、欧盟附件11和日本PFSB通知第0401022号)、关于药物样本跟踪和分发的要求(如21 CFR第203部分、欧盟第201/83/EC号指令第96条)、关于系统验证的要求(如21 CFR第802.75和21 CFR部分211.68所述)以及其他法律和条例。我们的解决方案有望被我们的客户按照这样的法律法规使用。我们努力提供符合这些法律和法规的解决方案是耗时和昂贵的,包括验证程序,这可能会推迟新版本的解决方案的发布。由于这些法律和法规随着时间的推移而变化,我们可能发现很难调整我们的解决办法以适应这些变化。例如,2016年6月23日,英国举行了公民投票,选民批准退出欧盟,通常被称为“英国退欧”。由于联合王国的监管框架中有很大一部分来自欧盟的指令和条例,英国退欧可能对适用于我们在联合王国开展业务的客户的监管制度产生重大影响。英国议会目前正在审查撤军协议和监管框架。如果达成了与数据使用有关的妥协,那么在联合王国离开欧洲联盟和目前定于2020年12月31日结束的过渡期结束之间,数据可能会如常地流动。但是,如果在2019年10月31日前没有达成妥协, 欧洲联盟与联合王国之间某些数据转让的合法性将存在不确定性。这种不确定性可能对一般国际组织,特别是对寻求继续向联合王国转让数据的生命科学和技术行业产生不利影响。
此外,最近出现了一种趋势,即外国、联邦和州对医疗专业人员或实体提供的支付和价值转移进行更多的监管。例如,我们目前和未来的客户可能需要遵守美国联邦立法,通常被称为“医生支付阳光法”,该法是“病人保护和平价医疗法案”的一部分,经“保健和教育和解法”及其实施条例(阳光法)修正。“阳光法”要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险方案下予以偿还,但具体例外情况除外,每年向政府报告与某些付款和向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足医师和脊医)和教学医院有关的某些付款和其他价值转移的信息,以及上述医生及其直系亲属所拥有的所有权和投资权益。我们针对生命科学公司的解决方案和服务,包括2019年11月收购后由医生世界公司提供的解决方案和服务,被我们的客户用来协助他们履行“阳光法”规定的报告义务。如果我们的解决方案和服务不能及时、准确地帮助客户履行此类报告义务,对我们解决方案的需求就会减少,这可能会对我们的业务产生不利影响。
随着我们提供的产品数量和提供解决方案的国家数目的增加,调整我们的解决方案以适应法律和法规变化的复杂性将增加。如果我们无法有效地管理这一增长,或者如果我们无法提供能够按照适用的法律和法规使用的解决方案,客户可能不愿意使用我们的解决方案,而任何此类不符合规定的行为都可能导致我们的客户协议的终止或与我们的客户之间的协议所产生的索赔要求的终止。
此外,如果我们的客户不遵守适用于我们解决方案的功能的法律和法规,就可能导致对我们客户的罚款、处罚或索赔,这可能会损害我们的业务或声誉。如果这种故障据称是由我们的解决方案或服务造成的,我们的客户可以向我们提出损害赔偿要求,而不管我们对故障负有何种责任。我们可能会受到诉讼,即使不成功,也可能分散我们的资源和管理层的注意力,对我们的业务造成不利影响,而我们的保险范围可能不足以支付对我们的这种索赔。
越来越复杂的数据保护和隐私管理是沉重的负担,可能会减少对我们解决方案的需求,而不遵守规定可能会造成重大的责任。
我们的客户使用我们的解决方案收集、使用、处理和存储有关其员工和与客户有联系的医疗专业人员的个人数据或标识信息,以及潜在的有关客户根据临床、操作或合规流程维护患者的个人数据(包括可能敏感的数据,如健康信息)。在这种情况下,我们充当数据处理器。我们也收集和销售一个数据库,通过我们的Veeva OpenData和Veeva肿瘤链接解决方案,我们是一个数据控制器。此外,我们在2019年11月收购的CrosSix解决方案提供了处理第三方健康和非健康数据的技术,供美国患者生成销售给客户的分析。在许多国家,国家和地方政府机构已经通过、正在考虑通过或可能通过关于收集、使用、处理、储存和披露从个人获得的个人信息的法律和条例,从而使遵守成为一项复杂的任务。
例如,在美国,美国卫生和公共服务部根据1996年“健康保险可携性和问责法”颁布了病人隐私规则,通过限制医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露,保护医疗记录和其他个人健康信息,给予个人获取、修改和寻求对自己健康信息进行核算的权利,并将大多数健康信息的使用和披露限制在为实现预期目的而合理必要的最低限度之内。我们的某些客户可能是业务伙伴,也可能是HIPAA下的被覆盖实体。
我们是欧洲通用数据保护条例(GDPR)下的数据控制器和数据处理器,于2018年5月25日生效,取代了欧盟数据保护指令95/46/EC。遵守GDPR已经并将继续需要宝贵的管理和雇员时间和资源,不遵守GDPR可能包括严厉的惩罚,并可能减少对我们的解决方案的需求。
此外,我们在欧盟-美国和瑞士-美国拥有自我认证,我们经常使用欧盟标准合同条款,通常也称为示范条款,以确保我们的欧洲客户对我们在隐私方面的技术和组织控制有充分的保证。然而,“隐私盾牌”和“示范条款”目前正受到欧洲法院的审查。还有一种趋势是,一些国家颁布了与云计算模式不太兼容的数据本地化要求。例如,俄罗斯的本地化法(联邦法律第242-FZ号)要求在俄罗斯领土上收集的俄罗斯国民的数据来源必须存储在俄罗斯。我们还在关注中国网络安全法及其相关实施细则的影响,这些法律和规则尚未最终敲定。根据最终颁布的实施规则,可能适用某些类型数据的本地化和对跨境转移的限制。
此外,加州还颁布了2018年加州消费者隐私权法案,该法案将于2020年1月1日生效,该法案将广泛定义个人信息,赋予加州居民更多的隐私权和保护,并规定对侵权行为的民事处罚。这项立法的影响可能是深远的,并可能要求我们修改我们的数据管理做法,并承担大量费用,以努力遵守。
客户期望我们的解决方案能够按照这样的法律法规使用。遵守这些法律和条例的职能和业务要求及费用可能对我们的业务产生不利影响,如果我们的解决方案不能遵守这些法律和条例,就可能导致监管机构处以重大罚款和处罚,并导致我们的客户或第三方提出索赔要求。此外,所有这些国内和国际立法和监管举措都可能对我们客户的能力或愿望产生不利影响。
使用我们的解决方案收集、使用、处理和存储与个人或健康相关的信息,或者向我们授权数据产品,这将减少对我们解决方案的需求。
我们可能会收购其他公司或技术,这可能会转移我们管理层的注意力,给我们的股东带来更多的稀释,并以其他方式扰乱我们的业务,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们过去已经获得并可能在将来寻求获得或投资于我们认为可以补充或扩大我们的解决方案、提高我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、解决方案或技术。例如,在2019年11月,我们收购了CrosSix解决方案公司,一家提供隐私安全的患者数据和分析服务的公司,以及一家为医护人员提供发言人局服务的医生世界公司。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力,使我们在寻找、调查和追求合适的收购时,无论是否完善,都会招致各种费用。
我们在收购其他业务方面的经验有限。我们可能无法成功地整合所获得的人员、业务和技术,或者在收购之后有效地管理合并的业务。我们亦可能因多项因素而未能从收购业务中获得预期的利益,其中包括:
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• | 无法以有利可图的方式整合或受益于获得的技术或服务; |
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• | 难以整合所收购业务的隐私、数据安全和会计系统、操作和人员; |
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• | 因被收购企业在适用会计准则或做法方面的差异而产生的问题(例如,非美国企业可能不习惯按照美国公认会计原则编制财务报表),或难以查明和纠正对被收购企业财务报告的内部控制方面的缺陷; |
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• | 与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施有关的困难和额外费用; |
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• | 难以将被收购业务的客户转换为我们的解决方案和合同条款,包括由于被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异; |
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• | 根据各种监管计划,包括竞争法,有可能由政府当局及时进行调查,或未能及时获得所需的批准,这些制度除其他外,可能会拖延或阻止我们完成一项交易,使交易在事实发生后被剥离,或以其他方式限制我们实现预期的收购财务或战略目标的能力; |
此外,我们收购的公司的大部分收购价格可能被分配给收购的商誉和其他无形资产,我们必须至少每年评估这些资产的减值情况。将来,如果我们的收购不能产生预期的回报,我们可能需要根据这一损害评估程序对我们的经营结果进行收费,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。收购也可能导致购买会计调整,注销或重组费用,这可能会对我们的结果产生负面影响。
收购还可能导致股本证券的稀释发行或债务的产生,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外,如果被收购的业务不能满足我们的期望,我们的经营结果、业务和财务状况可能会受到影响。
我们的销售周期可能是长的和不可预测的,我们的销售工作需要大量的时间和费用投资。如果我们的销售周期延长,或者我们投入大量资源追求不成功的销售机会,我们的经营业绩和增长就会受到损害。
我们的销售过程需要规划与潜在客户的讨论,分析他们现有的解决方案,并确定这些潜在客户如何使用我们的解决方案并从中受益。新客户的销售周期,从预期资格到第一次销售的完成,可能持续超过12个月或更长时间。特别是,我们销售我们的新解决方案的历史有限。因此,我们对这些应用程序的销售周期可能很长,也很难预测。此外,我们最近才开始向生命科学以外的行业销售我们的Veeva Vault解决方案。我们花了大量的时间,精力和金钱在我们的销售努力,没有任何保证,我们的努力将导致销售我们的解决方案。此外,由于各种因素,我们的销售周期可能因客户的不同而大不相同,包括潜在客户的采购和预算决定的酌处性质、我们或我们的竞争对手宣布或计划采用新的解决方案,以及潜在客户的采购审批程序。如果我们的销售周期延长,或者我们投入大量资源追求不成功的销售机会,我们的经营业绩和增长就会受到损害。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务,并对我们的经营结果产生不利影响。
我们的公司总部位于加利福尼亚州的普莱森顿,我们的第三方计算机基础设施位于美国、欧盟、日本和韩国。美国西海岸、日本和韩国都有活跃的地震带。此外,我们依靠我们的网络和第三方基础设施和企业应用程序、内部技术系统和我们的网站进行开发、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果发生大地震、飓风或灾难性事件,如火灾、电力损失、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击,我们可能无法继续运作,并可能遭遇系统中断、名誉受损、解决方案开发方面的延误、服务长期中断、数据安全受到破坏以及关键数据丢失,所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。
在Veeva商业云内部,我们的核心Veeva CRM应用已经在医药和生物技术公司的销售团队中获得了巨大的渗透。如果我们维持或进一步增加使用和采用我们的核心CRM应用程序的努力没有成功,我们Veeva商业云收入的增长速度可能会受到负面影响。
在截至2019年1月31日的财政年度中,我们约57%的订阅服务收入和53%的总收入来自我们的Veeva商业云解决方案。在最后的三个月里2019年10月31日我们约51%的订阅服务收入和48%的总收入来自我们的Veeva商业云解决方案,我们的Veeva商业云解决方案的订阅服务收入中很大一部分来自对我们的核心CRM应用程序的订阅。然而,我们已经在制药和生物技术公司中实现了我们核心的Veeva CRM应用市场的大量销售渗透。如果我们不能向我们的核心CRM应用程序出售更多的用户订阅,或者如果我们不能更新我们的核心CRM应用程序的现有订阅,我们Veeva商业云收入的增长速度可能会受到负面影响。
由于我们的多渠道CRM应用程序的关键和大部分建立在Salesforce.com的SalesForce 1平台上,因此我们依赖与Salesforce.com达成的协议向我们的客户提供这些解决方案,而且我们受该协议的限制所约束,这些限制限制了我们可以出售Veeva CRM解决方案的公司。
我们的Veeva CRM应用程序和补充我们的Veeva CRM应用程序的某些部分多通道CRM应用程序是在Salesforce 1平台上开发或使用的,我们依靠与Salforce.com的协议继续使用SalesForce 1平台,并结合我们多渠道CRM应用程序的专有方面。
我们与Salesforce.com的协议将于2025年9月1日到期。然而,Salesforce.com有权在某些情况下终止协议,包括在我们重大违反协议的情况下,或者Salforce.com受到基于我们的解决方案(基于SalesForce 1平台的范围)或我们的商标的第三方知识产权侵权索赔,并且我们不根据协议对这种侵权行为进行补救。此外,如果我们被指定的公司收购,Salesforce.com可以在不少于12个月的通知后终止协议。如果Salesforce.com终止我们根据这些协议达成的协议
在这种情况下,我们的客户将无法访问Veeva CRM和其他一些我们的多渠道CRM应用程序。协议的终止将导致我们花费大量的时间和费用来获得或开发一个替代的CRM平台,我们在这些努力中可能不会成功。即使我们成功地获得或开发了一个替换的CRM平台,一些客户可能决定不采用该替换平台,并可能决定使用不同的CRM解决方案。如果我们没有成功地获得或开发一个替代CRM平台,或者收购或开发了一个客户不采用的替换CRM平台,我们的业务、经营结果和品牌可能会受到不利影响。
此外,如果任何一方选择在2025年9月1日到期时不续签协议,或者如果我们因Salesforce.com的违约而终止协议,该协议将规定5年的停业期,在此期间,我们将能够继续提供SalesForce 1平台,并结合我们向现有客户提供解决方案的专有方面,但在我们可以向现有客户出售的额外订阅数量方面受到限制。过了半衰期后,我们就不能再使用Salesforce 1平台了。
我们与Salesforce.com的协议规定,我们可以使用SalesForce 1平台和我们专有的Veeva CRM应用程序,只向制药和生物技术行业的制药厂商出售销售自动化解决方案,用于人体和动物治疗,而这不包括医药和生物技术公司的医疗器械行业或非药物部门的产品。SalesForce 1平台的销售与我们的Veeva CRM应用程序结合到其他行业将需要对Salesforce.com进行审查和批准。我们无法在制药和生物技术行业之外自由销售我们的Veeva CRM应用程序,这可能会对我们的增长产生不利影响。
虽然我们与Salesforce.com的协议,除某些例外,包括先前的安排外,规定Salesforce.com将不定位、开发、推广、投资或获得与Veeva CRM应用程序直接竞争的销售自动化应用程序,该应用程序直接针对制药和生物技术行业的制药制造商,或医药/生物技术行业,但我们对Salforce.com违反这一承诺的补救办法将是终止协议,或继续协议,但从Salforce.com违约之日起解除我们的最低订单承诺。虽然我们与Salesforce.com达成的协议也限制了Salesforce.com在医药/生物技术行业销售自动化解决方案的销售机会方面与我们竞争,除非这种竞争是由Salesforce.com的高级管理层根据协议中规定的某些标准预先批准的,并对Salesforce.com在2014年3月3日后与其他各方就医药/生物技术行业的销售自动化应用程序作出类似于我们的新安排施加了某些限制,它不限制Salesforce.com客户的能力(或者Salesforce.com代表特定的Salesforce.com客户)自定义或配置SalesForce 1平台的能力,如果Salesforce.com违反这些限制,我们的补救办法是终止协议,或者继续协议,但从Salforce.com违约之日起解除我们的最低订单承诺。我们的一些当前或潜在客户可能选择使用SalesForce 1平台构建自定义解决方案,而不是购买我们的解决方案。
我们与Salesforce.com达成的协议对我们施加了重大的财务承诺,我们可能无法履行这些承诺,这可能会对我们未来的财务业绩和流动性产生负面影响。
我们的Veeva CRM应用程序,以及补充我们Veeva CRM应用程序的某些部分多通道CRM应用程序,都是在Salesforce.com的SalesForce 1平台上开发和/或使用的。根据我们的协议,Salesforce.com为我们的部分多渠道CRM应用程序以及系统管理、配置、报告和其他平台级功能提供托管基础设施和数据中心。作为交换,我们向Salesforce.com支付一笔费用。我们与Salesforce.com达成的协议要求我们在该协议的期限内履行5亿美元的最低订单承诺,该协议将于2025年9月1日到期,包括“真付款”,如果我们在Salesforce.com上下的订单在规定的时间范围内没有相等或超过以下总额的话:(I)2014年3月1日至2020年9月1日,2.5亿美元的订单总额;以及(Ii)截至2025年9月1日,我们向Salesforce.com发出的订单总额为5亿美元。有关我们向Salesforce.com支付的最低费用义务的更多信息,请参阅我们精简的合并财务报表的附注13。我们已经达到了我们的第一个最低订单承诺2.5亿美元,并有一个剩余的购买承诺1.598亿美元,截至2019年10月31日,这必须在2025年9月1日之前完成。如果我们不能满足剩余的最低订单承诺,所需的真实付款将对我们的利润率、现金流、现金余额和财务状况产生负面影响,我们的股价可能会下跌。
我们使用第三方许可的软件和软件组件在我们的解决方案中使用或与我们的解决方案一起使用,而无法维护这些许可证或在我们许可的软件中出现错误可能会限制我们产品的功能,并导致成本的增加或服务水平的降低,这将对我们的业务产生不利的影响。
除了我们通过与Salesforce.com的协议使用SalesForce 1平台之外,我们的解决方案还包括或使用从其他公司获得的某些第三方软件和软件组件。我们预计,今后我们将继续依赖第三方的此类软件和开发工具。虽然我们认为我们目前许可的第三方软件有商业上合理的替代方案,但情况可能并不总是如此,或者更换起来可能很困难或代价高昂。我们使用额外的或替代的第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议。此外,如果我们使用的第三方软件有错误或其他故障,我们的解决方案的功能可能会受到负面影响,我们的业务可能会受到影响。
由于我们确认订阅服务在订购期内的收入急剧上升,我们的业务可能不会立即反映在经营业绩上,这增加了我们评估未来财务业绩的难度。
我们通常承认订阅服务的收入在我们的订阅协议下的订单期限内按比例计算。因此,我们每季度的订阅服务收入,绝大部分来自以往签订的订阅协议。因此,任何季度新订阅量的下降都不会影响我们在该季度的运营结果,但可能会减少我们在未来几个季度的收入。此外,任何季度续订或不续订合约的时间安排,只会影响我们在未来几个季度的财务表现。例如,一个季度末不续订订阅协议将对该季度的收入产生最小的影响,但将减少我们在未来几个季度的收入。因此,销售和客户接受我们的解决方案的显著下降的影响可能不会反映在我们的短期经营业绩中,这将使这些报告的结果不太能反映我们未来的财务业绩。相比之下,一个季度早期出现的不续约可能会对该季度的收入产生重大负面影响,我们可能无法用同一季度签订的新订阅协议的收入抵消因不续约而导致的收入下降。此外,由于收入减少,我们可能无法调整成本。
此外,对于我们的若干年费逐年增加的订单,主题606可能要求在每年按比例确认订单的整个多年期的合同收入总额。因此,在这类订单的最初一年,我们确认的收入将超过我们在同一时期开具的费用,而在这类订单的最后一年,我们确认的收入将少于我们同一时期发票的收入。这种处理可能会使我们报告的结果更少地表明我们的业务在收入报告时的实际健康状况,并可能使我们面临未开票的应收帐款受损,例如,如果客户因其他原因终止了一份不可取消的多年合同。
会计原则的变化可能会导致我们以前未曾预料到的财务结果波动,而这些变化的实施可能会影响我们履行财务报告义务的能力。
我们根据美国公认会计准则编制我们的财务报表,财务会计准则委员会或财务会计准则委员会、证券交易委员会或证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的其他机构对这些报表进行解释或修改。过去有新的会计声明和会计原则上的变化,预计今后也会发生,这可能对我们的财务业绩产生重大影响。例如,我们被要求在2018年2月1日开始的财政年度实施主题606。我们的某些收入安排的收入确认时间已经并很可能继续受到主题606规定的变化的影响。例如,对于我们的若干年费逐年增加的订单,主题606可能要求将订单的整个多年期的合同收入总额按比例确认为每年相同的数额。因此,在这类订单的最初一年,我们确认的收入将超过我们在同一时期开具的费用,而在这类订单的最后一年,我们确认的收入将少于我们同一时期发票的收入。此外,这类多年期订单可能会以高于订单最后一年确认的收入的费用续订,这可能会导致我们的财务业绩出现波动。在推行会计原则的改变方面,如有任何困难,包括修改会计制度的能力,都可能导致我们未能履行我们的财务报告义务,从而导致监管纪律,损害投资者对我们的信心。
递延收入和递延收入的变化可能不是我们未来财务业绩的准确指标。
我们的订购单一般在认购期开始时每年或每季度递增一次,这意味着这些订单的年化价值可能不会在任何一个时间点的递延收入中完全反映出来。我们的许多客户,包括我们的许多大客户,都是按季度收费的,因此,按季度收费的合同价值中,很大一部分不会反映在任何一个季度结束时的递延收入中。另外,特别是我们的Veeva商业云订单,由于额外终端用户或应用程序的订单期限通常不到一年,这种订单的年化价值可能不会完全反映在任何一个时间点的递延收入中。我们还不时达成协议,并可能在今后同意允许客户更改其订单的续订日期,例如,使其与客户的年度预算流程更加一致,或与同一公司控制集团内其他实体发出的其他订单的续订日期保持一致,或将付款条件从年度改为季度,反之亦然。这种变化通常导致所需的不到一年的订单,以便使所有订单与预期的续订日期保持一致,因此,与未作调整相比,递延收入增加的幅度可能较小。此外,更新日期的更改可能会改变与某一特定订单相关的递延收入入账的财政季度。因此,我们不认为每季度在递延收入、未开票应收账款或计算账单方面发生变化,这是财务分析人员通常引用的一项指标。, 是我们的业务或未来收入的基本势头的准确指标。我们相信,我们的订阅收入指南和计算的整个财政年度的计费指南是最好的指标,我们的业务或未来的收入势头。请注意,自通过主题606以来,我们将任何期间的计算账单一词定义为该期间的收入加上前一期间递延收入的变化减去前一期间未开票应收账款的变化。然而,许多提供基于云的软件的公司报告说,递延收入或计算收入的变化是关键的运营或财务指标,分析师或投资者可能会将这些指标视为重要指标。因此,我们的递延收入余额或递延收入趋势的任何变化,或今后未开单应收账款余额或趋势的任何变化,都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
向美国以外的客户或国际业务的销售使我们面临在国际销售中固有的风险。
在我们的财政季度结束2019年10月31日,对北美以外地区客户的销售,主要是根据最终用户的估计位置或订阅服务收入的使用情况以及为专业服务收入提供专业服务的资源的位置来衡量的,约占我们总收入的46%。我们的增长战略的一个关键因素是进一步扩大我们的国际业务和全球客户群。在国际市场上运作需要大量的资源和管理人员的关注,并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。我们在一些国际市场的经营经验有限,我们不能保证我们在其他国际市场的扩张努力将是成功的。我们在美国和其他已经存在的国际市场的经验可能与我们在其他新兴市场扩张的能力无关。我们的国际扩张努力可能无法在美国境外对我们的解决方案产生更多的需求,或在我们进入的国际市场上有效地推销我们的解决方案。此外,我们还面临着在国际上开展业务的风险,这些风险可能对我们的业务产生不利影响,包括:
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• | 需要和费用使我们的解决方案本地化和适应特定国家,包括翻译成外语,并确保我们的解决方案使我们的客户能够遵守当地生命科学行业的法律和法规; |
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• | 要求客户数据在指定区域内存储和处理的数据保密法; |
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• | 不同的定价环境,较长的销售周期和较长的应收账款支付周期和收款问题; |
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• | 与美国相比,对知识产权和其他合法权利的保护力度较弱,在美国境外实施知识产权和其他权利方面存在实际困难; |
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• | 与多重、相互冲突和不断变化的政府法律法规的复杂性相关的合规挑战,包括就业、税收、隐私和数据保护以及反贿赂法律和条例; |
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• | 我们有能力将资金从国外汇回,而不产生不利的税务后果; |
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• | 外币汇率的波动,我们的外国收入或费用可能是以外币为单位的; |
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• | 贸易关系和贸易政策的变化,包括美国和中国之间贸易关系的状况,以及实施或改变贸易制裁、关税和禁运;以及 |
我们的一些业务伙伴也有国际业务,并受到上述风险的影响。即使我们能够成功地管理国际业务的风险,如果我们的商业伙伴不能成功地管理这些风险,我们的业务也可能受到不利影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受到政府的进出口管制,这可能会损害我们在国际市场上竞争的能力,在国际市场上,我们的产品可能无法销售,如果我们违反管制,我们将承担责任。
我们的产品受到美国的出口管制,包括美国的经济制裁法律和法规,这些法律和法规禁止在没有必要的出口许可的情况下,向美国制裁的国家、政府和个人出口某些产品和服务。在目前的美国出口限制下,我们的产品可能不会在某些地区销售,因为我们的某些非美国客户在这些地区有业务。因此,这些客户可以选择使用我们以外的解决方案。虽然我们采取预防措施,防止我们的产品和服务违反这些法律出口,但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。违反美国制裁或出口管制法可能导致罚款或处罚。如果犯罪知道和故意违反这些法律,可以对负责的雇员和管理人员处以罚款和可能的监禁。
我们的高级管理团队或其他关键人员的变动可能会对我们执行业务战略的能力产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队或其他关键人员的持续服务。尤其是,我们的创始人兼首席执行官彼得·P·加斯纳(Peter P.Gassner)对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要。我们不为加斯纳先生或我们高级管理团队的任何其他成员提供关键人员保险。此外,我们最近宣布了我们的高级领导团队的变动。2019年2月,我们宣布我们的总裁兼联合创始人马修·J·瓦拉赫(Matthew J.Wallach)退休,从2019年6月起生效。2019年8月,我们宣布了首席财务官蒂莫西·S·卡布拉尔(Timothy S.Cabral)的退休,退休将在董事会任命他的继任者后进行。我们已经开始寻找卡布拉尔先生的继任者。2019年9月,TomSchwenger加入Veeva担任总裁兼首席运营官。这种领导换届在本质上是很难管理的,而不成功的换届可能会对我们的业务造成干扰。此外,高级管理团队的变动可能会使投资者对Veeva未来的方向和业绩产生不确定性。任何业务的中断或对我们执行能力的不确定性都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的专业服务不满意,或者对我们的技术支持服务不满意,我们的业务就会受到不利的影响。
我们的业务取决于我们满足客户的能力,无论是我们的解决方案还是与我们的解决方案的实施相关的专业服务。专业服务可以由我们、第三方或两者兼而有之。如果客户对我们或第三方所做工作的质量不满意,或者对所提供的解决方案或专业服务不满意,那么我们可能需要额外的费用来解决这种情况,我们可能需要为未使用的服务发放贷款或退款,这项工作的盈利能力可能会受到损害,客户对我们服务的不满可能会损害我们扩大该客户订阅的解决方案数量的能力。此外,与客户关系有关的负面宣传,无论其准确性如何,都可能影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力,从而进一步损害我们的业务。
一旦我们的解决方案被部署,我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的解决方案相关的技术问题。我们可能无法迅速作出反应,以适应短期内客户对技术支持服务需求的增加。客户对我们服务的需求增加,如果没有相应的收入,可能会增加成本,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们的销售过程在很大程度上取决于我们的解决方案和业务的声誉以及现有客户的积极建议。任何未能保持高质量的技术支持,或市场认为我们没有保持高质量的支持,都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。
任何不保护我们的知识产权的行为都会损害我们保护专利技术和品牌的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。截至2019年10月31日我们已经申请了许多专利,我们已经颁发了22项美国专利、3项日本专利和2项中国专利。我们还依靠版权、商业秘密和商标法、商业秘密保护和保密或与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权。然而,我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力,并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。与我们决定对客户或前客户提起此类执法行动有关的负面宣传,无论其准确性如何,都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响,损害我们的品牌和业务,并可能导致我们A级普通股的市场价格下跌。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权,可能会对我们的品牌和业务产生不利影响。
税务当局可能会成功地断言,我们应该收取或将来应该收取销售和使用税、增值税或类似的交易税,我们可能要对过去或将来的销售承担责任,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们不收取销售和使用、增值税和类似的交易税,因为我们认为这些税不适用,或者我们不需要就管辖范围征收此类税。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因管辖范围不同而有很大差异。在某些司法管辖区内,我们不征收和免除这类税项,可能会声称这些税项是适用的,这可能会导致评税、罚款和利息,而我们日后可能会被要求征收这类税项。美国最高法院对南达科他州诉韦费尔公司案的裁决。通过提高各州对州外零售商征税管辖权的能力,可能会增加这种风险。这些评税、罚则、利息或日后的规定,可能会对我们的经营结果造成不良影响。我们认为,我们的财务报表反映了足够的准备金,足以应付这种紧急情况,但在这方面不可能有任何保证。
我们的实际税率和额外的税收负债的意外变化,包括由于我们的国际业务或新的税收规则的实施,可能会损害我们今后的结果。
我们在美国及多个外国司法管辖区(包括澳洲、比利时、巴西、加拿大、中国、法国、德国、匈牙利、印度、以色列、意大利、日本、墨西哥、新加坡、南韩、西班牙、瑞士、泰国、乌克兰及英国)均须缴纳所得税,而本港的国内及国际税务责任,则须受不同司法管辖区的开支分配及由各司法管辖区税务当局管理的复杂转移定价规例所规限。我们所经营的司法管辖区的税率可能会因我们无法控制的因素而改变,或有关税务当局可能不同意我们就特定司法管辖区的收入及开支所作的决定。此外,税务和贸易法律、条约或条例的变化,或其解释或执行方面的变化,变得更加不可预测,可能变得更加严格,这可能对我国的税收状况产生重大的不利影响。预测我们估计的年度有效税率是复杂的,也是不确定的,我们的预测税率和实际税率之间可能存在重大差异。我们的实际税率可能会受到以下因素的不利影响:法定税率不同的国家的收入和亏损组合的变化、某些不可扣减的费用、递延税收资产和负债的估值、在最后确定纳税申报表时对所得税的调整、可允许的税收属性的变化、我们以前未对美国税收作出规定的遣返非美国收入的决定、以及联邦、州或国际税法和会计原则的变化。提高我们的实际税率会降低我们的盈利能力。
我们的税收规定也可能受到会计原则的变化以及适用于跨国公司的美国、联邦、州或国际税法的变化的影响。例如,2017年的减税和就业法案(税法)显著改变了美国财政部对美国公司征收所得税的方式。我们在解释这一新法律和在我们的财务报表中反映的计算中作出了重大的判断和假设。美国财政部、国税局(IRS)和其他标准制定机构可能会发布关于如何实施或以其他方式实施“税法”条款的指导,将来可能会发布与我们目前解释不同的额外会计指南或解释。作为进一步的例子,美国最高法院在南达科他州诉韦费尔公司案中的裁决。提高州对州外零售商征税管辖权的能力可能会导致某些额外的司法管辖区声称销售、使用和其他税收是适用的,这可能会导致税收评估、处罚和利息,我们可能需要在未来征收这些税。
此外,其他国家也在考虑修改税法。税收管辖权的行政解释、决定、政策和立场的任何变化也可能影响我们的税务责任。由于整体的税务环境,跨国公司在多个司法管辖区内肯定地经营税务工作,变得越来越具挑战性。代表成员国联盟的经济合作与发展组织正在支持改变许多长期存在的税收规则,包括改变位于不同税收管辖区的附属实体之间利润转移的做法。日益复杂的全球税收环境可能对我们的有效税率、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
最后,我们过去和将来都要接受世界各地的所得税审计。我们认为,我们的收入、就业和交易税负债是根据适用的法律和原则合理估计和核算的,但在任何时期不利地解决一个或多个不确定的税收状况可能对该期间的业务结果产生重大影响。
我们的解决方案使用开源软件,如果不遵守其中一个或多个开源许可证的条款,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的解决方案包括开源许可证覆盖的软件。美国法院并没有对各种开源许可证的条款进行解释,而且这种许可有可能被解释为会对我们推销解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开放源码许可证的条款,如果我们以某种方式将我们的专有软件和开放源码软件结合起来,我们可能需要发布我们的专有软件的源代码,并使我们的专有软件可以在开放源码许可下使用。如果我们的部分专有软件被确定为受开放源码许可的约束,我们可能被要求公开发布受影响的源代码,重新设计所有或部分解决方案,或者在解决方案的授权方面受到限制,因为每个解决方案都会降低或消除我们的解决方案和服务的价值。除了与许可要求相关的风险外,使用开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不提供软件原产地的担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们对我们公开提供的解决方案的市场规模的估计可能被证明是不准确的,即使市场规模是准确的,我们也不能保证我们的业务将为很大一部分市场服务。
我们对我们公开提供的解决方案的市场规模(有时称为“可寻址市场”(TAM))的估计有很大的不确定性,其依据是假设和估计,包括我们的内部分析和行业经验,这些估计可能不准确。这些估计部分是基于我们的解决方案所针对的一般应用领域的规模。我们为这个估计的市场提供服务的能力受到许多因素的影响,包括我们成功地实施我们的商业战略,而这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。例如,为了解决我们确定的整个TAM,我们必须继续增强和增加现有解决方案的功能,并引入新的解决方案。因此,即使我们对市场规模的估计是准确的,我们也不能保证我们的业务将为我们的解决方案提供这一估计市场的很大一部分。
汇率波动可能对我们的财务结果产生负面影响。
我们的一些国际协定规定以当地货币支付,我们当地的大部分费用是以当地货币计算的。随着我们继续扩大在美国以外国家的业务,我们今后越来越多的收入和支出可能以外币计价。美元兑外币汇率的波动,可能会影响我们在转换成美元时的经营业绩。因此,我们的经营结果和现金流量受外币汇率变动的影响,特别是欧元、英镑、日元和人民币的变动,未来可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。汇率的变化可能会对我们的收入和未来以美元表示的其他经营结果产生负面影响。例如,围绕英国退欧影响和时机的不确定性,导致英镑外币汇率的波动性加大。此外,我们已经并将继续经历净收入波动,这是由于与重新估值以实体功能货币以外的货币计价的某些流动资产和流动负债余额有关的交易损益。
我们在2018年1月31日终了的财政年度启动了一个项目,对我们的外汇交易进行套期保值,并可能在未来对以美元以外货币计价的重大交易或货币敞口净额进行对冲。这种套期保值活动的使用不得抵消在套期保值实施的有限时间内外汇汇率不利变动所造成的任何或部分以上的不利财务影响。此外,如果我们无法用套期保值工具构造有效的套期保值工具,那么套期保值工具的使用可能会带来额外的风险。
如果我们不能对财务报告实施和维持有效的内部控制,投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家上市公司,我们必须保持对财务报告的内部控制,并报告这些内部控制中的任何重大弱点。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性,并提供关于财务报告内部控制的管理报告。萨班斯-奥克斯利法案还要求我们关于财务报告内部控制的管理报告得到我们独立注册的公共会计师事务所的证明。
我们根据“萨班斯-奥克斯利法案”实施的许多内部控制都是过程控制,无论报告的财务报表中是否存在任何错误,都可能发现存在重大缺陷。这可能会使投资者感到困惑,并损害我们的声誉,这可能会损害我们的业务。此外,对财务报告内部控制的适当设计和评估有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导以及共同做法的演变,实际应用可能随着时间的推移而发生变化。这可能导致在适当设计和评估财务报告的内部控制方面继续存在不确定性,以及不断修订内部控制所需的费用增加。
我们必须继续监测和评估我们对财务报告的内部控制。如果将来我们有任何重大弱点,我们可能不会及时发现错误,我们的财务报表可能会在很大程度上被误报。此外,如果我们今后无法及时遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求,无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,无法查明我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷,或者如果我们的独立注册公共会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性以及我们A类普通股的市场价格失去信心,我们可能会受到证券交易所的调查,证券交易委员会,美国证券交易委员会,或其他可能需要额外财政和管理资源的监管机构。
如果我们不能有效地发展广泛的品牌意识,我们的业务可能会受到影响。
我们认为,以成本效益的方式发展和保持对我们品牌的广泛认识对于我们的解决方案获得广泛接受、吸引新客户以及创造和保持盈利能力至关重要。目前,我们的品牌可能不那么受潜在客户的关键决策者的认可,因为我们的新解决方案,以及我们为生命科学以外行业的公司提供的解决方案。品牌推广活动可能不会产生客户意识或增加收入,即使这样,收入的任何增加也不可能抵消我们在建立品牌时所承担的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,或者花费大量的费用来推广和维护我们的品牌,我们可能无法吸引或留住必要的客户,以实现我们品牌建设努力的充分回报,或实现广泛的品牌意识,这对于广泛的客户采用我们的解决方案至关重要。
如果对基于云的解决方案的需求下降,特别是在生命科学行业,我们的收入可能会减少,我们的业务可能会受到不利影响。
云解决方案的持续扩张,特别是在生命科学行业,取决于许多因素,包括基于云的解决方案的成本、性能和感知价值,以及基于云的解决方案提供商解决和维护安全、隐私和独特监管要求或关切的能力。如果我们或其他基于云的解决方案提供商遇到安全事故、客户数据丢失、交付中断或其他问题,生命科学行业基于云的解决方案市场,包括我们的解决方案,可能会受到不利影响。如果基于云的解决方案不能继续在生命科学行业得到更广泛的应用,或者对基于云的解决方案的需求减少,我们的收入可能会减少,我们的业务可能会受到不利影响。
与本级普通股有关的风险
我们的A级普通股价格过去和将来都会继续波动。
在可预见的将来,我们A级普通股的交易价格一直并且很可能会继续波动。此外,科技公司的证券交易价格一直波动很大。因此,我们A级普通股的市场价格可能会受到众多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节所述的风险外,其他因素还可能影响我们普通股的价值,包括:
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• | 投资者认为与我们相当的公司的估值波动,如高增长或云公司,或估值指标,如我们的价格与收入比率; |
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• | 财务、运营或其他指标的变化,不论我们是否认为这些指标反映了我们的业务现状或长期前景,以及这些结果与证券分析师的预期相比如何,包括这些业绩是否未能达到、超过或明显超过证券分析师的预期; |
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• | 对我们的财务、经营或其他指标的前瞻性估计的变化,这些估计与证券分析师的预期相比如何,或证券分析师对我们A类普通股的建议的变化; |
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• | 客户数量的净增长,无论是独立的,还是与行业、金融或其他分析师公布的涵盖我们的预期相比; |
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• | 我们或我们的竞争对手宣布技术创新、新解决方案、加强服务、战略联盟或重大协议; |
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• | 我们或我们的竞争对手宣布合并或其他战略性收购,或关于涉及我们或我们竞争对手的此类交易的谣言; |
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• | 宏观经济和地缘政治因素以及全球金融市场的不稳定和波动,包括围绕英国退欧影响和时机的不确定性; |
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• | 董事、高级管理人员和重要股东的交易活动,或市场上持有大量股票的人打算出售其股份的看法; |
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• | 证券或行业分析师下调我们A类普通股的评级,或发表对我们业务的不准确或不利的研究;以及 |
此外,如果科技股市场或股票市场普遍存在投资者信心不平衡的情况,我们A级普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们A级普通股的市场价格也可能下降,以应对影响我们行业内外其他公司的事件,即使这些事件没有直接影响到我们。一些经历过股票交易价格波动的公司一直是证券集团诉讼的对象。如果我们是这类诉讼的对象,可能会导致大量费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
我们的普通股的双重结构具有将投票控制权集中于某些个人及其附属公司的作用,这将限制或排除我们的投资者影响公司事务的能力,并可能降低我们A类普通股的市场价值。
我们的B级普通股每股有10票,我们的A级普通股每股有一票。截至2019年10月31日持有B类普通股股份的股东,包括我们的执行主任和董事及其附属公司,共同持有我们已发行股本的大约55.4%的表决权。由于我们的B级普通股和A类普通股之间的10比1的表决权比率,我们B级普通股的持有人集体控制着我们普通股合并投票权的绝大部分,并假定没有实质性出售这些股份,将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项,直至2023年10月15日,包括董事的选举、我们组织文件的修订以及我们所有或实质上所有资产或其他重大公司交易的合并、合并、出售。这种集中控制将限制或妨碍我们的投资者在可预见的将来影响公司事务的能力。此外,这可能会阻止或阻止非邀约收购建议或对我们的股本的出价,或可能对我们的A级普通股的市场价格产生不利影响。
B类普通股持有人今后的转让一般会导致这些股份转换为A类普通股,但有限度的例外情况,例如为遗产规划目的而进行的某些转让。B类普通股转换为A类普通股,会随着时间的推移,增加长期持有B类普通股的股东的相对投票权。例如,如果我们的执行干事(包括我们的首席执行官)、雇员、董事及其附属公司长期保留其持有的B类普通股的很大一部分,他们今后可以继续控制我们A类普通股和B类普通股的多数合并表决权。
此外,标准普尔道琼斯(S&P DowJones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改其资格标准,在某些指数中纳入多类股票的上市公司股票,包括标准普尔500指数(S&P 500)。虽然这尚未影响到目前为止将Veeva的A类普通股纳入这些指数的情况,但这些指数和其他指数的资格标准今后可能会发生变化。此外,一些股东顾问公司已宣布反对使用多个阶级结构。因此,我们的普通股的双重等级结构可能会阻止将我们的A类普通股纳入此类指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或试图使我们改变我们的资本结构。如果将这类股票排除在指数之外,我们的A类普通股的交易市场就会变得不那么活跃。股东咨询公司批评我们公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
我们在使用现金余额方面有广泛的酌处权,而且可能无法有效使用。
我们在使用现金余额方面有广泛的酌处权,而且可能无法有效使用。我们的管理层未能有效运用这些资金,可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。在使用之前,我们可以以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金余额。我们的投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报,可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。
在可预见的将来,我们不打算对我们的股本支付股息,因此,任何回报都将限于我们A级普通股价值的变化。
我们从来没有宣布或支付任何现金股利,我们的股本。我们目前预计,我们将保留未来的收益,以发展,经营和扩大我们的业务,并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。此外,我们对股本支付现金股息的能力可能被任何未来债务融资安排的条款所禁止或限制。因此,给股东的任何回报都将仅限于我们A级普通股价格的上涨(如果有的话)。
今后出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划,可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比,并可能导致我们A级普通股的股价下跌。
将来,我们可以以我们不时决定的价格和方式,在一个或多个交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券。我们期望根据我们的股权激励计划向员工和董事发行证券。如果我们在随后的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券,或者根据股权激励计划发行普通股,我们的投资者可能会被大幅稀释。在这类后续交易中,新投资者可以获得比我们普通股持有者更高的权利、优先权和特权,包括我们的A类普通股。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或者认为它们可能发生,可能会导致我们A级普通股的价格下跌。
在公开市场上出售我们A级普通股的大量股份,或认为这些出售可能发生,可能导致我们A级普通股的市场价格下跌,或使你更难在你认为适当的时间和价格出售你的普通股,并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售,或认为我们的股票可能出售,将对我们的A级普通股的现行市场价格的影响。
此外,截至2019年1月31日,我们有未兑现的期权,如果行使,将导致发行更多的A类或B类普通股股票。我们的B类普通股在一对一的基础上转换成A类普通股.截至2019年1月31日,我们已发行限制股,这可能在未来归属,并导致发行更多的A类普通股。截至2019年1月31日,我们未行使的股票期权和未归属的限制性股票单位在我们精简的合并财务报表附注11中作了说明。根据经修订的1933年“证券法”或“证券法”,所有可在行使期权时发行的A类普通股股份(或在行使期权时发行的B类普通股股份转换后发行)或在受限制股票单位转归时发行的A类普通股股份,均已根据“1933年证券法”或“证券法”登记公开转售。因此,在任何适用的归属要求允许的情况下,这些股票在公开市场上可以自由出售。
我们重报的公司注册证书及修订及重订附例及特拉华州法例的条文,可能会劝阻、延迟或阻止我们公司控制权的改变或我们管理层的改变,因而会压低我们A级普通股的市价。
我们重报的公司注册证书和修订及重订的附例载有条文,可通过采取行动劝阻、延迟或防止我们公司控制权的改变或本公司股东认为有利的管理变动,而压低我方甲类普通股的市价。这些规定除其他外:
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• | 设立一个分类董事会,使我们董事会的所有成员不是一次选举产生的; |
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• | 规定一种双重普通股结构,使我们的首席执行官、董事、执行干事、大于5%的股东及其各自的附属公司有能力控制所有需要股东批准的事项的结果,即使他们所持有的流通股A类和B类普通股的多数股份明显不足; |
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• | 规定董事只可“因因由”而被免职,并须经66 2/3%的股东批准; |
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• | 要求过半数表决才能修改我们重新声明的注册证书中的某些规定和修改及重述的附例; |
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• | 授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以用来执行股东权益计划; |
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• | 禁止股东以书面同意的方式采取行动,这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动; |
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• | 规定董事局获明文授权订立、更改或废除我们经修订及重述的附例;及 |
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• | 为我们董事会的选举提名或提出股东在年度股东会议上可以采取行动的事项制定预先通知要求。 |
此外,特拉华州普通公司法第203条可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变。第203条对我们与持有我们普通股15%或以上的人之间的合并、商业合并和其他交易施加了某些限制。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州法院是我们与股东之间基本上所有争端的专属法院,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据“特拉华普通公司法”对我们提出索赔的任何诉讼或任何声称对我们提出的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的专属法院。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力,因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷,并可能阻止这类诉讼。或者,如果法院认为我们公司注册证书中所载的选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他法域支付与解决这类诉讼有关的额外费用,这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
没有。
没有。
没有。
没有。
不适用。
没有。
展品
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陈列品 数 | | 展品描述 | | 以引用方式合并 |
| 形式 | | 档案编号。 | | 陈列品 | | 提交日期 |
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2.1 | | 日期为2019年9月25日的Veeva系统公司、p 109合并Sub公司、Cros-6解决方案公司和其中定义的股东代表之间的合并协议和计划。
| | 8-K | | 001-36121 | | 2.1 | | 9/26/2019 |
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3.1 | | 重报Veeva系统公司注册证书。 | | 8-K | | 001-36121 | | 3.1 | | 10/22/2013 |
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3.2 | | Veeva系统公司章程 | | S-1/A | | 333-191085 | | 3.4 | | 10/3/2013 |
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31.1 | | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。 | | | | | | | | |
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31.2 | | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条及第15d-14(A)条所规定的首席财务主任的核证。 | | | | | | | | |
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32.1† | | 经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和“美国法典”第18编第1350节要求的首席执行官认证。 | | | | | | | | |
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32.2† | | 经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和“美国法典”第18编第1350节要求的首席财务官认证。 | | | | | | | | |
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101.INS | | XBRL实例文档。 | | | | | | | | |
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101.SCH | | XBRL分类法架构链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分类法计算链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分类法定义链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分类法标签链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL分类法表示链接库文档。 | | | | | | | | |
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104 | | 104封面交互数据文件(格式化为内联XBRL,包含在表101中)。 | | | | | | | | |
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† | 附于表32.1和表32.2的本季度报告表10-Q所附的证书不被视为提交给证券交易委员会,也不应通过引用纳入Veeva系统公司的任何文件中。根据1933年经修正的“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”,不论是在本季度报告之日之前或之后就第10-Q号表格提出的,不论这种申报文件中所载的一般注册语言如何。 |
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”的规定,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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维耶娃系统公司 |
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通过: | S/蒂莫西·卡布拉尔 |
| 蒂莫西·卡布拉尔 首席财务官 (首席财务主任) |
日期:2019年12月5日
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通过: | /米歇尔·奥康纳 |
| 米歇尔·奥康纳 首席会计官 (首席会计主任) |
日期:2019年12月5日