美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
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|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 |
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截至2019年11月2日止的季度 |
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或 |
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☐ |
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
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在这一过渡时期里，从这一过渡时期开始，从成品率 |
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委员会档案编号： |
0-21360 |
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|
鞋嘉年华公司 |
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(其章程所指明的注册人的确切姓名) |
|
|
印第安纳州 |
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35-1736614 |
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
|
(国税局雇主 识别号码) |
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|
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|
东哥伦比亚街7500号 伊万斯维尔 |
|
47715 |
|
(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
|
(812) 867-6471 |
|
(登记人的电话号码，包括区号) |
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|
|
不适用 |
|
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一班的职称 |
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交易 文号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
|
scvl |
|
纳斯达克股票市场 |
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是的，☐No。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的所有交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，☐No。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
☐大型加速滤波器 |
加速过滤器 |
☐非加速滤波器 |
☐小型报告公司 |
☐新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐是否
只适用于公司发行者：
注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。
截至2019年11月27日，普通股票面价值0.01美元的普通股数目为14，193，253股。
鞋嘉年华公司
表10-q
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页 |
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|
第一部分 |
财务信息 |
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项目1. |
财务报表(未经审计) |
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|
合并资产负债表 |
3 |
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|
合并损益表 |
4 |
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|
股东权益合并简表 |
5 |
|
|
|
|
现金流动汇总表 |
7 |
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|
|
|
精简合并财务报表附注 |
8 |
|
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|
|
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
23 |
|
|
|
|
|
||
|
第二部分 |
其他资料 |
|
||
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|
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|
项目1A。 |
危险因素 |
24 |
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|
项目2. |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
24 |
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|
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项目6. |
展品 |
24 |
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||
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签名 |
25 |
||
2
鞋嘉年华公司
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
鞋嘉年华公司
压缩合并资产负债表
未经审计
|
(单位：千，除共享数据外) |
|
2019年11月2日 |
|
|
2019年2月2日 |
|
|
2018年11月3日 |
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|||
|
资产 |
|
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|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
33,707 |
|
|
$ |
67,021 |
|
|
$ |
39,699 |
|
|
应收账款 |
|
|
2,470 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
2,322 |
|
|
商品库存 |
|
|
298,002 |
|
|
|
257,539 |
|
|
|
300,510 |
|
|
其他 |
|
|
10,868 |
|
|
|
11,534 |
|
|
|
11,762 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
345,047 |
|
|
|
337,313 |
|
|
|
354,293 |
|
|
财产和设备-净额 |
|
|
69,147 |
|
|
|
70,605 |
|
|
|
74,471 |
|
|
递延所得税 |
|
|
7,678 |
|
|
|
9,622 |
|
|
|
8,866 |
|
|
其他非流动资产 |
|
|
3,692 |
|
|
|
459 |
|
|
|
389 |
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
222,148 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
总资产 |
|
$ |
647,712 |
|
|
$ |
417,999 |
|
|
$ |
438,019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
66,089 |
|
|
$ |
48,715 |
|
|
$ |
56,270 |
|
|
应计负债和其他负债 |
|
|
22,052 |
|
|
|
22,069 |
|
|
|
28,094 |
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
42,481 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
130,622 |
|
|
|
70,784 |
|
|
|
84,364 |
|
|
长期经营租赁负债 |
|
|
202,138 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
延期租赁奖励 |
|
|
0 |
|
|
|
22,171 |
|
|
|
23,478 |
|
|
应计租金 |
|
|
0 |
|
|
|
8,436 |
|
|
|
8,808 |
|
|
递延补偿 |
|
|
13,220 |
|
|
|
12,108 |
|
|
|
11,811 |
|
|
其他 |
|
|
984 |
|
|
|
67 |
|
|
|
806 |
|
|
负债总额 |
|
|
346,964 |
|
|
|
113,566 |
|
|
|
129,267 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.01美元，50，000，000股， 发行20 527 244股、20 529 227股和20 529 227股， 分别 |
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
|
额外已付资本 |
|
|
78,859 |
|
|
|
75,631 |
|
|
|
73,103 |
|
|
留存收益 |
|
|
393,497 |
|
|
|
360,443 |
|
|
|
360,335 |
|
|
按成本计算的库房库存，6 338 584股，5 154 243股 分别为4，958，854股 |
|
|
(171,813 |
) |
|
|
(131,846 |
) |
|
|
(124,891 |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
300,748 |
|
|
|
304,433 |
|
|
|
308,752 |
|
|
负债和股东权益合计 |
|
$ |
647,712 |
|
|
$ |
417,999 |
|
|
$ |
438,019 |
|
见精简合并财务报表附注。
3
鞋嘉年华公司
合并损益表
未经审计
|
(单位：千，除每股数据外) |
|
十三 结束的几周 2019年11月2日 |
|
|
十三 结束的几周 2018年11月3日 |
|
|
三十九 结束的几周 2019年11月2日 |
|
|
三十九 结束的几周 2018年11月3日 |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
274,645 |
|
|
$ |
269,181 |
|
|
$ |
796,676 |
|
|
$ |
794,992 |
|
|
销售成本(包括购买、分销) 和占用费用) |
|
|
189,911 |
|
|
|
187,963 |
|
|
|
554,707 |
|
|
|
552,666 |
|
|
毛利 |
|
|
84,734 |
|
|
|
81,218 |
|
|
|
241,969 |
|
|
|
242,326 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
66,584 |
|
|
|
65,202 |
|
|
|
192,537 |
|
|
|
194,063 |
|
|
营业收入 |
|
|
18,150 |
|
|
|
16,016 |
|
|
|
49,432 |
|
|
|
48,263 |
|
|
利息收入 |
|
|
(163 |
) |
|
|
(273 |
) |
|
|
(580 |
) |
|
|
(392 |
) |
|
利息费用 |
|
|
34 |
|
|
|
37 |
|
|
|
155 |
|
|
|
113 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
18,279 |
|
|
|
16,252 |
|
|
|
49,857 |
|
|
|
48,542 |
|
|
所得税费用 |
|
|
4,553 |
|
|
|
4,206 |
|
|
|
10,426 |
|
|
|
11,766 |
|
|
净收益 |
|
$ |
13,726 |
|
|
$ |
12,046 |
|
|
$ |
39,431 |
|
|
$ |
36,776 |
|
|
每股净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.95 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
$ |
2.71 |
|
|
$ |
2.40 |
|
|
稀释 |
|
$ |
0.94 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
$ |
2.66 |
|
|
$ |
2.36 |
|
|
加权平均股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
14,404 |
|
|
|
15,071 |
|
|
|
14,544 |
|
|
|
15,282 |
|
|
稀释 |
|
|
14,556 |
|
|
|
15,812 |
|
|
|
14,826 |
|
|
|
15,544 |
|
见精简合并财务报表附注。
4
鞋嘉年华公司
股东权益合并简表
未经审计
|
|
|
十三周结束 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
额外 已付 |
|
|
留用 |
|
|
国库 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
(单位：千，除每股数据外) |
|
发 |
|
|
国库 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
共计 |
|
|||||||
|
2019年8月3日结余 |
|
|
20,528 |
|
|
|
(5,822 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
77,374 |
|
|
$ |
381,012 |
|
|
$ |
(155,031 |
) |
|
$ |
303,560 |
|
|
宣布的股息(每股0.085美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,241 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,241 |
) |
|
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
43 |
|
|
|
44 |
|
|
限制性股票奖励 |
|
|
(1 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
(178 |
) |
|
|
|
|
|
|
178 |
|
|
|
0 |
|
|
雇员交纳税款的股份 论限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
为国库购买普通股 |
|
|
|
|
|
|
(522 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(16,903 |
) |
|
|
(16,903 |
) |
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,662 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,662 |
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,726 |
|
|
|
|
|
|
|
13,726 |
|
|
2019年11月2日结余 |
|
|
20,527 |
|
|
|
(6,339 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
78,859 |
|
|
$ |
393,497 |
|
|
$ |
(171,813 |
) |
|
$ |
300,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年8月4日结余 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,440 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
68,892 |
|
|
$ |
349,549 |
|
|
$ |
(104,882 |
) |
|
$ |
313,764 |
|
|
宣布的股息(每股0.080美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,257 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,257 |
) |
|
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
31 |
|
|
|
41 |
|
|
雇员交纳税款的股份 论限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(37 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
为国库购买普通股 |
|
|
|
|
|
|
(519 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(20,003 |
) |
|
|
(20,003 |
) |
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,201 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3 |
) |
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,046 |
|
|
|
|
|
|
|
12,046 |
|
|
2018年11月3日结余 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,959 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
73,103 |
|
|
$ |
360,335 |
|
|
$ |
(124,891 |
) |
|
$ |
308,752 |
|
见精简合并财务报表附注。
5
鞋嘉年华公司
股东权益合并简表
未经审计
|
|
|
三十九周 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
额外 已付 |
|
|
留用 |
|
|
国库 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
(单位：千，除每股数据外) |
|
发 |
|
|
国库 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
共计 |
|
|||||||
|
2019年2月2日结余 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(5,154 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
75,631 |
|
|
$ |
360,443 |
|
|
$ |
(131,846 |
) |
|
$ |
304,433 |
|
|
采用会计准则的编纂 842(见附注7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,649 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,649 |
) |
|
宣布的股息(每股0.250美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,728 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,728 |
) |
|
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
146 |
|
|
|
148 |
|
|
限制性股票奖励 |
|
|
(2 |
) |
|
|
67 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,842 |
) |
|
|
|
|
|
|
1,842 |
|
|
|
0 |
|
|
雇员交纳税款的股份 论限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(324 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,040 |
) |
|
|
(11,040 |
) |
|
为国库购买普通股 |
|
|
|
|
|
|
(933 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(30,915 |
) |
|
|
(30,915 |
) |
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,068 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,068 |
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39,431 |
|
|
|
|
|
|
|
39,431 |
|
|
2019年11月2日结余 |
|
|
20,527 |
|
|
|
(6,339 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
78,859 |
|
|
$ |
393,497 |
|
|
$ |
(171,813 |
) |
|
$ |
300,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年2月3日结余 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(3,582 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
65,458 |
|
|
$ |
326,738 |
|
|
$ |
(85,099 |
) |
|
$ |
307,302 |
|
|
采用会计准则 编纂606 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
620 |
|
|
|
|
|
|
|
620 |
|
|
宣布的股息(每股0.235美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,799 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,799 |
) |
|
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
143 |
|
|
|
148 |
|
|
限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
(41 |
) |
|
|
|
|
|
|
577 |
|
|
|
|
|
|
|
(577 |
) |
|
|
0 |
|
|
雇员交纳税款的股份 论限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(312 |
) |
|
|
(312 |
) |
|
为国库购买普通股 |
|
|
|
|
|
|
(1,330 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(39,046 |
) |
|
|
(39,046 |
) |
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,063 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,063 |
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,776 |
|
|
|
|
|
|
|
36,776 |
|
|
2018年11月3日结余 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,959 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
73,103 |
|
|
$ |
360,335 |
|
|
$ |
(124,891 |
) |
|
$ |
308,752 |
|
见精简合并财务报表附注。
6
鞋嘉年华公司
合并现金流量表
未经审计
|
(单位：千) |
|
三十九 结束的几周 2019年11月2日 |
|
|
三十九 结束的几周 2018年11月3日 |
|
||
|
业务活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
39,431 |
|
|
$ |
36,776 |
|
|
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
12,652 |
|
|
|
16,551 |
|
|
股票补偿 |
|
|
5,207 |
|
|
|
7,604 |
|
|
退休和资产减值损失/(收益) |
|
|
767 |
|
|
|
(1,412 |
) |
|
递延所得税 |
|
|
1,944 |
|
|
|
(684 |
) |
|
非现金经营租赁费用 |
|
|
30,932 |
|
|
|
0 |
|
|
租赁激励 |
|
|
0 |
|
|
|
298 |
|
|
其他 |
|
|
1,111 |
|
|
|
(6,882 |
) |
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(1,251 |
) |
|
|
4,218 |
|
|
商品库存 |
|
|
(40,463 |
) |
|
|
(40,010 |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
(34,306 |
) |
|
|
0 |
|
|
应付帐款和应计负债 |
|
|
17,173 |
|
|
|
23,330 |
|
|
其他 |
|
|
(5,165 |
) |
|
|
(2,009 |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
28,032 |
|
|
|
37,780 |
|
|
投资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
(15,081 |
) |
|
|
(5,021 |
) |
|
其他 |
|
|
8 |
|
|
|
1,489 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(15,073 |
) |
|
|
(3,532 |
) |
|
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷额度下的借款 |
|
|
20,000 |
|
|
|
0 |
|
|
按信用额度付款 |
|
|
(20,000 |
) |
|
|
0 |
|
|
股票发行收益 |
|
|
148 |
|
|
|
148 |
|
|
支付的股息 |
|
|
(4,466 |
) |
|
|
(3,593 |
) |
|
为国库购买普通股 |
|
|
(30,915 |
) |
|
|
(39,046 |
) |
|
雇员交还股份以缴付受限制股票税 |
|
|
(11,040 |
) |
|
|
(312 |
) |
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
(46,273 |
) |
|
|
(42,803 |
) |
|
现金和现金等价物净减额 |
|
|
(33,314 |
) |
|
|
(8,555 |
) |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
67,021 |
|
|
|
48,254 |
|
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
33,707 |
|
|
$ |
39,699 |
|
|
现金流动信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在利息期间支付的现金 |
|
$ |
155 |
|
|
$ |
113 |
|
|
所得税期间支付的现金 |
|
$ |
6,277 |
|
|
$ |
9,224 |
|
|
已发生但尚未支付的资本支出 |
|
$ |
510 |
|
|
$ |
397 |
|
|
宣布但尚未支付的股息 |
|
$ |
151 |
|
|
$ |
206 |
|
见精简合并财务报表附注。
7
鞋嘉年华公司
精简合并财务报表附注
未经审计
附注1-业务说明和列报依据
鞋嘉年华公司是美国最大的家庭鞋类零售商之一，提供在我们的任何商店地点或网上购物的方便。我们为客户提供各种各样的中档服装，休闲和运动鞋，为男性，女性和儿童，重点是国家名牌。我们通过独特的、有趣的和促销的营销努力，将我们的零售理念与我们的竞争对手区分开来。我们是印第安纳州的一家公司，最初于1993年在特拉华州成立，1996年在印第安纳州重新注册。本季报表格10-Q中提及“鞋嘉年华”、“我们”及“公司”，请参阅鞋嘉年华有限公司。以及它的子公司。
我们认为，所附的未经审计的精简综合财务报表和附注是根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的，用于提供临时财务信息，并载有所有必要的正常经常性调整，以公平列报我们的财务状况、我们的业务结果和所述期间的现金流量。某些信息和披露通常包括在精简的综合财务报表的说明中，根据美国证券交易委员会的规则和条例被浓缩或省略，尽管我们认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。临时期间的业务结果不一定表明全年的预期结果。未审计的精简合并财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于我们2019年2月2日终了的财政年度的10-K表格年度报告中。
附注2-每股净收入
下表列出了所附的精简综合收益表所示的每股基本收益和稀释收益的计算方法：
|
|
|
十三周结束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019年11月2日 |
|
|
2018年11月3日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千，除每股数据外) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
每股基本收益： |
|
网 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股 金额 |
|
|
网 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股 金额 |
|
||||||
|
净收益 |
|
$ |
13,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
12,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给参与证券的金额 |
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(44 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用于基本普通股和 每股基本收益 |
|
$ |
13,714 |
|
|
|
14,404 |
|
|
$ |
0.95 |
|
|
$ |
12,002 |
|
|
|
15,071 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
稀释后每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
13,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
12,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给参与证券的金额 |
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(44 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释潜力普通股调整 |
|
|
0 |
|
|
|
152 |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
741 |
|
|
|
|
|
|
稀释普通股及 稀释每股收益 |
|
$ |
13,714 |
|
|
|
14,556 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
$ |
12,004 |
|
|
|
15,812 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
|
|
三十九周 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019年11月2日 |
|
|
2018年11月3日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千，除每股数据外) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
每股基本收益： |
|
网 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股 金额 |
|
|
网 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股 金额 |
|
||||||
|
净收益 |
|
$ |
39,431 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
36,776 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给参与证券的金额 |
|
|
(66 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(152 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用于基本普通股和 每股基本收益 |
|
$ |
39,365 |
|
|
|
14,544 |
|
|
$ |
2.71 |
|
|
$ |
36,624 |
|
|
|
15,282 |
|
|
$ |
2.40 |
|
|
稀释后每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
39,431 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
36,776 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给参与证券的金额 |
|
|
(66 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(152 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释潜力普通股调整 |
|
|
1 |
|
|
|
282 |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
262 |
|
|
|
|
|
|
稀释普通股及 稀释每股收益 |
|
$ |
39,366 |
|
|
|
14,826 |
|
|
$ |
2.66 |
|
|
$ |
36,626 |
|
|
|
15,544 |
|
|
$ |
2.36 |
|
8
我们的每股基本收益和稀释收益是用两类方法计算的.两类法是根据普通股和参股证券的分红参与权和未分配损益来确定每股净收益的一种收益分配方法。包括不可没收的股利权利在内的非既得限制性股票奖励被视为参与证券.然而，在未分配损失期间，我们的参与证券不会受到影响，因为它们不分担损失。每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以每段时间内已发行的加权平均股份。在计算所述期间的稀释股份时，没有排除购买普通股的选择权。
附注3-最近发布的会计公告
最近通过
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指南，取代了大多数现有的租赁会计准则。本指南要求一个实体在资产负债表上承认租赁资产以及这些租赁资产所产生的权利和义务，并披露关于该实体租赁安排的关键信息。本指南于2019年2月3日对我们生效，包括2019年财政年度的中期。我们采用了以生效日期为初始适用日期的新指南；因此，比较期没有调整，继续按照以前的租赁指南报告。在新的指导下，我们所有的零售店和配送中心都要接受经营租赁会计。因此，本指南的通过对我们精简的合并资产负债表产生了重大影响，但对我们的合并损益表或现金流量表没有实质性影响。通过该指南后，截至2019年2月3日，业务租赁负债初步确认为2.517亿美元。这一数额是根据按我们的递增借款率计算的固定租赁付款现值计算的。根据经营租赁负债，扣除应计净租金、未摊销的递延租赁优惠和采用时预付租金2 580万美元，记录了相应的经营租赁使用权。在新的指导下，公司可以选择某些可供选择的实用权宜之计。我们选择了切实可行的权宜之计，允许我们不承认短期租约(即12个月或更短期限的租约)所产生的资产使用权和相关负债。2019财政年度第二季度, 我们选择了实用的权宜之计，允许我们将租赁和非租赁部分作为新租赁和修改租赁的单一租赁部分，在采用新的指南后生效。这次选举对2019年第一季度的影响并不大。我们没有选择允许公司在确定租赁期限和资产使用权减值时事后考虑的过渡、实用的权宜之计。我们也没有选择指南所允许的过渡一揽子实际权宜之计；因此，我们必须重新评估以前关于现有安排是租赁还是包含租约、现有租约的分类和初始直接费用的处理的会计结论。截至通过之日，我们记录了260万美元的租赁相关资本成本，以开始留存收益，税后，不符合定义的初始直接成本的指导。本指南通过后所需的额外披露情况，见附注7。
尚未通过
2018年8月，FASB发布了指南，增加、删除和修改了与公允价值计量有关的披露要求。本会计更新适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期，并允许尽早采用。我们正在评估这一新指南的影响，并相信这一通过不会对我们精简的合并财务报表产生重大影响。
附注4-公允价值计量
与公允价值计量有关的会计准则定义了公允价值，并根据权威文献为公允价值计量提供了一个一致的框架。评估技术基于可观测和不可观测的输入。可观测的输入反映来自独立来源的容易获得的数据，而不可观测的输入则反映市场假设。本指南仅适用于其他指南要求或允许对资产和负债进行公允价值计量的情况。指南没有扩大公允价值计量的使用范围。建立了公允价值等级制度，将计量公允价值的投入分为三大层次：
|
• |
一级-活跃市场相同资产或负债的报价； |
|
• |
二级-由市场数据证实的基于市场的可观测输入或不可观测的输入；以及 |
|
• |
第三级-重要的不可观测的投入，但未得到市场数据的证实。一般来说，这些公允价值衡量方法是基于模型的评估技术，如贴现现金流，并基于现有的最佳信息，包括我们自己的数据。我们的长期资产的公允价值是使用基于收入的方法来估算的，并被分类在估价等级的第3级内。 |
9
下表列出了在2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日按公允价值定期计量的资产。我们没有按公允价值计算的经常性或非经常性的重大负债.
|
|
|
公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
(单位：千) |
|
一级 |
|
|
2级 |
|
|
三级 |
|
|
共计 |
|
||||
|
截至2019年11月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物-货币市场共同基金 |
|
$ |
21,046 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
21,046 |
|
|
截至2019年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物-货币市场共同基金 |
|
$ |
68,500 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
68,500 |
|
|
截至2018年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物-货币市场共同基金 |
|
$ |
45,061 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
45,061 |
|
现金和现金等价物、应收账款、应付帐款、应计费用和其他流动负债的公允价值因其短期性质而近似于其账面价值。
我们不时地在非经常性的基础上，以公允价值衡量某些资产，特别是被评估为减值的长期资产。这些通常是特定于存储的资产，其中包括财产和设备以及运营使用权资产，每当发生事件或情况的变化表明其账面价值的可收回性有疑问时，这些资产就会被审查减值。如果与商店资产有关的预期未贴现未来现金流量低于其账面价值，则减值损失将被确认为估计公允价值和账面价值之间的差额，并记录在销售、一般和行政费用中。我们使用基于收入的方法估计商店、财产和设备的公允价值，考虑到每个地点在剩余租赁期内的预期现金流。这些预测主要是基于管理层对店面销售、毛利率、直接支出、未来租约更新选项的行使以及由此产生的现金流的估计，并从本质上包括对当前举措将如何影响未来业绩的判断。外部因素，如商店所处的当地环境，包括商店流量和竞争，将根据它们对销售趋势的影响进行评估。销售和营业收入假设的变化或外部因素的不利变化可显著影响未来现金流量估计数。预计现金流量的增加或减少可显著减少或增加这些资产的公允价值，这将对记录的减值产生影响。我们使用适用于租赁资产的租金的市场价值估算经营使用权资产的公允价值，并使用剩余的租赁期限贴现。
在截至2019年11月2日的十三周内，我们记录了与三家商店有关的财产和设备的减值费用561 000美元，其中包括这一期间的销售、一般和行政费用。在这种减值之后，这些长期资产被完全贬值.在截至2019年11月2日的39周内，我们记录了与四家商店有关的财产和设备的减值费用604 000美元，其中包括这一期间的销售、一般和行政费用。在这种减值之后，这些长期资产被完全贬值.在截至2018年11月3日的13周或39周内，没有记录到长期资产的减值。
附注5-以股票为基础的赔偿
在2017年6月13日举行的2017年股东年会上，我们的股东批准了一项新的股权激励计划--“鞋狂欢节”(ShoeCarnival，Inc.)。2017年股权激励计划(“2017年计划”)，取代了经修订的2000年股票期权和奖励计划(“2000年计划”)。根据2017年计划，我们可以向符合条件的参与者发放股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位和其他股票奖励。根据2017年计划的条款，在我们的股东批准2017年计划后，不得根据2000年计划作出进一步的裁决。根据2017年计划，我们的普通股最多有100万股可供发行和出售。此外，我们普通股中任何须根据2017年计划作出的裁决的股份，或在我们的股东批准2017年计划之日仍未兑现的根据“2017年计划”作出的裁决，都将被取消或没收，或以现金结算，在这种注销、没收、到期或现金结算的范围内，将自动获得2017年计划下的未来奖励。
以股票为基础的补偿包括股票期权、现金结算股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩股票单位.此外，我们确认股票补偿费用的折扣出售给员工通过我们的员工股票购买计划。在截至2019年11月2日的13周和39周内，员工股票购买计划的股票补偿费用分别为2000美元和5000美元所得税福利前的8000美元。截至2018年11月3日，在截至2018年11月3日的13周和39周内，员工股票购买计划的股票补偿费用分别为2000美元和6，000美元所得税福利前的7，000美元。
10
限制性股票
下表汇总了根据我们基于股票的赔偿计划进行的限制性股票奖励交易：
|
|
|
数目 股份 |
|
|
加权- 平均赠款 日期-再公允价值 |
|
||
|
2019年2月2日的限制性股票 |
|
|
825,281 |
|
|
$ |
23.94 |
|
|
获批 |
|
|
13,548 |
|
|
|
26.58 |
|
|
既得利益 |
|
|
(711,701 |
) |
|
|
23.89 |
|
|
没收或过期 |
|
|
(42,345 |
) |
|
|
24.27 |
|
|
2019年11月2日限制性股票 |
|
|
84,783 |
|
|
$ |
24.62 |
|
截至2019年11月2日和2018年11月3日止的39周期间，限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值分别为26.58美元和32.74美元。截至2019年11月2日和2018年11月3日止的39周期间授予的限制性股票奖励的总公允价值分别为1 700万美元和970 000美元。
截至2019年11月2日，大约297，000美元的未确认补偿费用仍然与我们基于业绩的和基于服务的限制性股票奖励有关。预计这一费用将在大约0.4年的加权平均期间内确认。
下表汇总了根据“2017年计划”我们的限制性股和业绩股的交易情况：
|
|
|
数目 股份 |
|
|
加权- 平均赠款 日期-再公允价值 |
|
||
|
受限制的股票单位和业绩股 (一九二九年二月二日) |
|
|
202,667 |
|
|
$ |
24.98 |
|
|
获批 |
|
|
187,745 |
|
|
|
31.29 |
|
|
既得利益 |
|
|
(92,759 |
) |
|
|
24.55 |
|
|
被没收 |
|
|
(13,161 |
) |
|
|
26.82 |
|
|
受限制的股票单位和业绩股 2019年11月2日 |
|
|
284,492 |
|
|
$ |
29.20 |
|
截至2019年11月2日，仍有约430万美元未确认的补偿费用与我们的限制性股票单位和业绩股有关。预计这一费用将在大约0.9年的加权平均期间内确认。
下表汇总了关于被确认为限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票单位的基于股票的赔偿费用的信息：
|
(单位：千) |
|
十三 截至十一月二日止的几个星期 |
|
|
十三 截至2018年11月3日止的几周 |
|
|
三十九 截至十一月二日止的几个星期 |
|
|
三十九 截至2018年11月3日止的几周 |
|
||||
|
基于股票的补偿费用在 公认所得税福利 |
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
4,193 |
|
|
$ |
5,043 |
|
|
$ |
7,037 |
|
|
所得税利益 |
|
$ |
412 |
|
|
$ |
1,085 |
|
|
$ |
1,055 |
|
|
$ |
1,706 |
|
现金结算股票增值权
我们的现金结算股票增值权(“sars”)是在2019年第一季度授予某些非执行雇员的，并将于2020年3月31日授予并充分行使。任何未经处理的严重急性呼吸系统综合症将於2022年3月31日届满。每个特区在行使其既得股份后，有权收取相当于行使当日股票收盘价的现金，减去行使价格后的最高收益额。2019财政年度第一季度发放的“非典”规定，最高收益为10.00美元，高于演习价格34.95美元。
11
在2015财政年度的第一季度，非典发放给了某些非执行雇员，因此，非典的基础股份中，有三分之一的股份在发放之日的头三个周年纪念日内都可以充分行使，并从发放之日起任期五年，此后，任何未经行使的非典都将到期。每一特别行政区在行使其既得股份时，有权收取相当于行使当日的股票收盘价减去行使价格的现金，最高限额为10.00元，较行使价格24.26元为高。2018年财政年度第二季度，2015财政年度第一季度发放的所有剩余SARS都得到了执行。
下表概述严重急性呼吸系统综合症的活动：
|
|
|
数目 股份 |
|
|
加权- 平均 运动价格 |
|
|
加权- 平均 残存 契约性 任期(年份) |
|
|||
|
截至2019年2月2日未缴 |
|
|
0 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
获批 |
|
|
43,900 |
|
|
|
34.95 |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
|
0 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
0 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年11月2日仍未缴付的款项 |
|
|
43,900 |
|
|
$ |
34.95 |
|
|
|
2.4 |
|
这些赔偿责任裁决的公允价值将在每个报告所述期间重新计量，直至结算之日为止，将采用三项式格点模型。股票补偿费用的增加或减少在归属期内确认，或对既得利益立即予以确认。截至2019年11月2日，未获特别行政区奖励的加权平均公允价值为5.56美元.
公允价值的估计采用三项式格子模型，假设如下：
|
|
|
2019年11月2日 |
|
|
|
无风险利率收益率曲线 |
|
1.53% - 1.58% |
|
|
|
预期股利收益率 |
|
1.0% |
|
|
|
预期波动率 |
|
50.03% |
|
|
|
最大寿命 |
|
2.4岁 |
|
|
|
运动倍数 |
|
|
1.29 |
|
|
最大支出 |
|
$ |
10.00 |
|
|
雇员离职率 |
|
2.2% - 9.0% |
|
|
无风险利率是基于在报告期结束时有效的美国国债收益率曲线。预期股息率是基于我们的历史季度现金红利，假设季度股息将继续以这个速度。预期波动是基于我们普通股的历史波动。根据历史期权数据计算锻炼倍数和员工退出率。
下表汇总了与SARS确认的股票补偿费用有关的信息：
|
(单位：千) |
|
十三 截至十一月二日止的几个星期 |
|
|
十三 截至2018年11月3日止的几周 |
|
|
三十九 截至十一月二日止的几个星期 |
|
|
三十九 截至2018年11月3日止的几周 |
|
||||
|
确认前的股票补偿费用 所得税利益 |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
139 |
|
|
$ |
129 |
|
|
所得税利益 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
29 |
|
|
$ |
30 |
|
截至2019年11月2日，与非典相关的未确认赔偿费用约为106，000美元.预计这笔费用将在大约0.4年内确认。
12
附注6-收入
按产品类别分列的收入
收入按产品类别分列如下。截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周的净销售额和净销售额百分比如下：
|
(单位：千) |
|
十三周 截至11月2日2019年11月2日 |
|
|
十三周 2018年11月3日截止 |
|
||||||||||
|
非田径运动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女式 |
|
$ |
61,126 |
|
|
|
22 |
% |
|
$ |
59,510 |
|
|
|
22 |
% |
|
男式 |
|
|
35,446 |
|
|
|
13 |
|
|
|
33,946 |
|
|
|
13 |
|
|
儿童之家 |
|
|
14,713 |
|
|
|
5 |
|
|
|
13,155 |
|
|
|
5 |
|
|
共计 |
|
|
111,285 |
|
|
|
40 |
|
|
|
106,611 |
|
|
|
40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田径： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女式 |
|
|
46,742 |
|
|
|
17 |
|
|
|
47,409 |
|
|
|
18 |
|
|
男式 |
|
|
56,112 |
|
|
|
20 |
|
|
|
56,608 |
|
|
|
20 |
|
|
儿童之家 |
|
|
46,081 |
|
|
|
17 |
|
|
|
45,264 |
|
|
|
17 |
|
|
共计 |
|
|
148,935 |
|
|
|
54 |
|
|
|
149,281 |
|
|
|
55 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件和其他 |
|
|
14,425 |
|
|
|
6 |
|
|
|
13,289 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
274,645 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
269,181 |
|
|
|
100 |
% |
|
(单位：千) |
|
三十九周 截至11月2日2019年11月2日 |
|
|
三十九周 2018年11月3日截止 |
|
||||||||||
|
非田径运动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女式 |
|
$ |
187,834 |
|
|
|
24 |
% |
|
$ |
185,525 |
|
|
|
23 |
% |
|
男式 |
|
|
111,417 |
|
|
|
14 |
|
|
|
107,633 |
|
|
|
14 |
|
|
儿童之家 |
|
|
40,649 |
|
|
|
5 |
|
|
|
38,186 |
|
|
|
5 |
|
|
共计 |
|
|
339,900 |
|
|
|
43 |
|
|
|
331,344 |
|
|
|
42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田径： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女式 |
|
|
139,457 |
|
|
|
18 |
|
|
|
143,583 |
|
|
|
18 |
|
|
男式 |
|
|
166,253 |
|
|
|
21 |
|
|
|
170,453 |
|
|
|
22 |
|
|
儿童之家 |
|
|
112,605 |
|
|
|
14 |
|
|
|
113,069 |
|
|
|
14 |
|
|
共计 |
|
|
418,315 |
|
|
|
53 |
|
|
|
427,105 |
|
|
|
54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件和其他 |
|
|
38,461 |
|
|
|
4 |
|
|
|
36,543 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
796,676 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
794,992 |
|
|
|
100 |
% |
退货及退款
我们的政策是允许客户在有限的时间内交换或退货以换取退款。我们根据历史经验设立了退货津贴，以估计这些交易。这一免税额记作销售减少额，并在应计负债和其他负债中记录相应的退款负债。商品库存的估计成本记录为销售成本的减少和商品库存的增加。在2019年11月2日和2019年2月2日的每一个年度，与产品收益估计数相关的大约60万美元的退款负债和410，000美元的返还权资产记录在我们的合并资产负债表中。截至2018年11月3日，我们的合并资产负债表中记录了约706，000美元的退款负债和474，000美元与估计产品收益相关的返还权资产。
13
合同负债
我们在实体店销售礼品卡，通过电子商务和移动平台销售礼品卡。礼品卡购买记录为购买时合同负债的增加和顾客赎回礼品卡时合同负债的减少。估计破损是根据历史破损百分比确定的，并根据预期礼品卡的使用确认为收入。当欺诈责任存在于相关司法管辖区时，我们不记录破碎收入。在2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日，与未赎回礼品卡相关的合同负债分别约110万美元、160万美元和120万美元记录在我们精简的综合资产负债表中。我们预计与这些负债相关的收入将在两年内按照客户赎回的模式被确认。在截至2019年11月2日的13周和39周期间，与我们礼品卡相关的29，000美元和91，000美元的破碎收入分别被确认为净销售额。在截至2018年11月3日的13周和39周期间，与我们礼品卡相关的34，000美元和11.1万美元的破碎收入分别在净销售额中得到确认。
我们为我们的客户提供注册机会，参加我们的鞋Perks忠诚度奖励计划(“ShoePerks”)，该计划累积积分，并为客户提供获得奖励的机会。鞋底的积分主要是通过在商店或通过我们的在线平台进行购买来获得的。一旦达到某一累积积分的临界值，客户将获得奖励证书，该证书可在我们的任何商店或在线上赎回。当一个鞋类顾客进行购买时，我们根据相对独立的销售价格在商品和忠诚度奖励点之间分配交易价格。分配给物质权利的部分作为合同责任记录，预期将予以赎回。然后，我们确认收入的基础上的估计，当客户行使他们的权利赎回奖励，其中包括一个估计的点数，预计到期使用历史费率。在2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日，与忠诚奖励相关的合同负债分别约为533，000美元、245，000美元和286，000美元，记录在我们精简的合并资产负债表中。我们预计，与这些负债相关的收入将在不到一年的时间内按照客户赎回的模式得到确认。截至2019年11月2日的13周和39周的净销售额中分别确认了与我们的忠诚计划相关的632，000美元和150万美元的递延收入。截至2018年11月3日的13周和39周的净销售额中分别确认了与我们的忠诚计划相关的473，000美元和110万美元的递延收入。
附注7-租赁
从2019年2月3日起，我们采用了会计准则编纂主题第842号-租约。本指南要求我们将租赁资产和资产负债表上租赁资产所产生的权利和义务确认为经营使用权(ROU)资产和经营租赁负债。ROU资产和经营租赁负债的计算方法是按租约中隐含的利率或我们的增量借款利率(“IBR”)折现租赁期限内的固定租赁付款。由于租赁中隐含的费率对于我们的租约来说并不容易确定，我们利用了IBR，IBR是通过发展综合信用评级来确定的，并且是根据在通过之日可获得的信息确定的。通过该指南后，截至2019年2月3日，业务租赁负债初步确认为2.517亿美元。我们根据经营租赁负债记录了相应的经营租赁ROU资产，减去净应计租金、未摊销的递延租赁奖励和预付租金共计2 580万美元。此外，截至通过之日，我们记录了260万美元的租赁相关资本成本，到开始留存收益，扣除税收，这不符合定义的初始直接成本根据新的指导方针。
经营租赁负债按利息增加，每一期间按付款减少，ROU资产在租赁期限内摊销。经营租赁负债的利息和ROU资产的摊销导致租赁期间的直线租金费用。如果经营ROU资产受损，我们将按照随后适用于融资租赁的衡量指南摊销剩余的ROU资产--通常是在剩余租赁期限的直线基础上进行摊销。不过，在减值后的一段时间内，我们会继续在损益表上列出与经营租赁负债有关的ROU资产减幅及利息增加额。我们记录可变租赁费用，主要是与或有租金和减少租金，因为共同租赁违规发生时。
对于新的租契、续期或修订，我们会就物业价值、市值租金、物业寿命、贴现率及可能的条款作出某些估计及假设。这些估计和假设可能影响：(1)租赁分类和相关会计处理；(2)计算直线费用时考虑到的租金假日、升级或延期租赁激励；(3)每家商店租赁权改进的分期摊销；(4)初始ROU资产调整的价值和寿命。如果采用不同的估计和假设，折旧和摊销、利息和租金费用的数额将有所不同。
我们租赁了我们所有的零售店和我们的单一配送中心，目前的租约期限为15年，到2034年到期。我们还租赁设备、复印机和广告牌。我们所有的租约都是经营租赁。12个月或更短的租约是非实质性的，并按发生的费用计算，截至2019年11月2日，我们没有与相关各方签订任何租约。
14
我们的租约通常规定固定的最低租金支付，而某些租赁是根据高于最低水平的各种指定销售百分比支付或有租金。除了支付租金，我们还需要支付某些非租赁部分，如房地产税，保险和公共区域维护(“CAM”)，在我们的大部分房地产租赁。这类非租赁部分的性质通常是可变的，不包括在租赁负债、ROU资产或直线运营租赁费用的计量中。某些房地产租赁还包括增加最低租金、经营成本和税收的升级条款。
我们的房地产租赁通常包括一个或多个可供选择的续约，其续约期限通常可延长五年或更长时间。租约续期方案的行使，完全由我们自行决定。在确定租期时，我们包括合理肯定要行使的期权期限。我们的许多契约也包含“共同租赁”条款，包括在毗邻的零售空间中规定某些锚定租户的存在和继续经营。如果启动共同租赁条款，我们可以提前终止租约或减租。除了共同租赁的条款外，某些租约还包含“走入黑暗”的条款，允许我们在租期结束时继续支付租金，从而停止经营。
在我们的合并损益表中报告的与租赁有关的费用如下：
|
(单位：千) |
|
十三 截至十一月二日止的几个星期 |
|
|
三十九 截至十一月二日止的几个星期 |
|
||
|
经营租赁成本 |
|
$ |
13,700 |
|
|
$ |
41,094 |
|
|
可变租赁成本 |
|
|
447 |
|
|
|
874 |
|
|
CAM，财产税和保险 |
|
|
4,935 |
|
|
|
15,119 |
|
|
共计 |
|
$ |
19,082 |
|
|
$ |
57,087 |
|
与租赁有关的其他信息，包括补充现金流量信息，包括：
|
(单位：千) |
|
三十九 截至十一月二日止的几个星期 |
|
|
|
为计量中包括的数额支付的现金 经营租赁负债 |
|
$ |
34,306 |
|
|
为换取经营租赁负债而获得的资产 |
|
$ |
27,211 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年11月2日 |
|
|
|
经营租赁的加权平均剩余租赁期限 (以年份计) |
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6.3 |
|
|
|
经营租赁加权平均贴现率 |
|
|
5.5 |
% |
下表对截至2019年11月2日合并资产负债表上业务租赁负债的头五年未贴现现金流量和剩余年度总额进行了调节：
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(单位：千) |
|
操作 租赁 |
|
|
|
2019年(不包括前9个财政月) |
|
$ |
20,214 |
|
|
2020 |
|
|
55,232 |
|
|
2021 |
|
|
55,167 |
|
|
2022 |
|
|
47,956 |
|
|
2023 |
|
|
41,335 |
|
|
其后至2034年 |
|
|
87,019 |
|
|
未贴现租赁付款共计 |
|
|
306,923 |
|
|
减：估算利息 |
|
|
62,304 |
|
|
经营租赁负债总额 |
|
|
244,619 |
|
|
减：业务租赁负债的当期部分 |
|
|
42,481 |
|
|
长期经营租赁负债 |
|
$ |
202,138 |
|
15
根据遗留租赁会计准则，截至2019年2月2日，我们今后对经营租赁的最低租赁付款如下：
|
(单位：千) |
|
操作 租赁 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
60,807 |
|
|
2020 |
|
|
51,937 |
|
|
2021 |
|
|
50,687 |
|
|
2022 |
|
|
41,536 |
|
|
2023 |
|
|
34,035 |
|
|
其后至2031年 |
|
|
56,437 |
|
|
共计 |
|
$ |
295,439 |
|
16
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
可能影响未来结果的因素
这份关于表10-Q的季度报告包含前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的含义，涉及许多风险和不确定性。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业业绩与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：我们商店所在的美国大陆地区的一般经济状况，以及目前在波多黎各的经济危机对我们设在波多黎各的商店的销售和现金流的影响；经济衰退和失业率的影响和持续时间；整体零售环境的变化，特别是服装和鞋类零售部门的变化；我们在我们的商店创造更多销售额的能力；我们成功地引导越来越多的在线零售商用于时装采购以及对我们实体店的交通和交易的影响；我们吸引客户进入我们的电子商务网站并成功地扩大我们的电子商务销售的能力；国家和国际安全问题对零售环境的潜在影响；我们与主要供应商关系的变化；与中国和其他鞋类主要制造商的贸易政策和关税变化的政治和经济环境的变化、贸易关系的现状以及贸易政策和关税变化的影响；竞争和定价的影响；我们成功地管理和执行我们的营销举措和保持积极的品牌感知和认可的能力；天气模式的变化。, 消费者购买趋势和我们识别和应对新出现的时尚趋势的能力；我们的分销或信息技术业务中断的影响；我们库存管理的有效性；自然灾害对我们的商店以及消费者信心和一般采购的影响；与零售业季节性有关的风险；未经授权披露或滥用关于我们客户、供应商和雇员的个人和机密信息的影响，包括网络安全漏洞造成的影响；我们管理第三方供应商关系的能力；我们有能力成功地执行我们的商业战略，包括以可接受的租赁条款提供理想的商店地点，我们能够及时和有利可图地开设新的商店，包括我们进入主要的新市场，并有足够的资金来执行我们的商业计划；关闭业绩不佳的商店所需的费用高于预期；制造商无法及时交付产品；美国和我们的制造商所在国家的监管变化的影响；我们正在或可能参与的诉讼或监管程序的解决；我们在控制成本的同时满足我们的劳动力需求的能力；以及在我们的股票回购计划和未来股利支付下的未来股票回购。有关某些风险因素的更详细讨论，请参阅2019年2月2日终了的财政年度10-K报表中的“风险因素”一节。
一般
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析旨在提供信息，帮助读者更好地理解和评估我们的财务状况和运营结果。我们鼓励你结合我们的精简综合财务报表及其附注阅读本季度报告第一部分第1项关于表10-Q的内容，以及我们提交给SEC的2019年2月2日终了财政年度的10-K表格的年度报告。
我们的业务概述
鞋嘉年华公司是美国最大的家庭鞋类零售商之一，在我们的任何一家商店提供购物的便利，或在shoecarnival.com网上购物。我们的商店结合竞争定价和一个有趣和促销，店内营销努力，鼓励客户参与，并注入乐趣和惊喜的每一次购物体验。我们相信，这种有趣的促销氛围带来了各种竞争优势，包括增加了多个单位的销售；建立了忠诚的、重复的客户群；创造了口碑式的广告；以及加强了当季商品的直销。一个类似的客户体验反映在我们的电子商务网站通过特殊的促销和有限的时间销售，以及相关的产品故事在我们的主页上。
我们的目标是成为目标零售商的选择，为广泛的消费者寻求价值定价，当季名牌和私人标签鞋类。我们的产品包括连衣裙和休闲鞋，凉鞋，靴子和各种各样的运动鞋，分为四大类--女式、男式、儿童型和田径类。除鞋类外，我们的商店还提供精选的配件，如袜子、皮带、鞋护理用品、手袋、运动包、背包和钱包。我们的电子商务网站为客户提供了一个机会，从所有相同种类的鞋类产品中进行选择，这些鞋类的尺寸和颜色可能在我们的商店中是无法提供的，并将我们的概念介绍给那些在现有和新的市场上对鞋狂欢节初见端倪的消费者。
17
关键会计政策
我们用判断来报告我们的财务结果。这一判断在一定程度上是根据我们的历史经验作出的估计，并纳入了当前总体经济环境和公司具体情况的影响。然而，由于未来的事件和经济状况本质上是不确定的，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们的会计政策需要更重要的判断，包括商品库存、长期资产估值、保险储备、租赁和所得税。除了我们在2019财政年度第一季度通过的、并在本季度10-Q表第一部分第1项所列的精简综合财务报表附注7中讨论的关于租赁的新会计政策外，我们在截至2019年2月2日的会计年度的10-K表年度报告中讨论了需要作出更重要判断的会计政策。
除了我们新通过的租赁会计政策外，我们在截至2019年2月2日的财政年度10-K年度报告中披露的关键会计政策和估计数没有发生重大变化。关于最近发布的会计公告的信息，请参阅本季度报告第一部分第1项关于表10-Q的精简综合财务报表附注3。
业务结果摘要信息
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商店数目 |
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商店平方尺 |
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||||||||||||||||||
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开始 |
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|
|
尾端 |
|
|
网 |
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|
端部 |
|
|
可比 |
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季度结束 |
|
期间 |
|
|
开 |
|
|
关着的不营业的 |
|
|
期间 |
|
|
变化 |
|
|
期间 |
|
|
商店销售 |
|
|||||||
|
2019年5月4日 |
|
|
397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
395 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,246,000 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
(2019年8月3日) |
|
|
395 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(16,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
2019年11月2日 |
|
|
393 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
393 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
4,231,000 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年代久远 |
|
|
397 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(37,000 |
) |
|
|
4,231,000 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年5月5日 |
|
|
408 |
|
|
|
0 |
|
|
|
3 |
|
|
|
405 |
|
|
|
(31,000 |
) |
|
|
4,360,000 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
(2018年8月4日) |
|
|
405 |
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(36,000 |
) |
|
|
4,324,000 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
2018年11月3日 |
|
|
402 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
4,319,000 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年代久远 |
|
|
408 |
|
|
|
3 |
|
|
|
9 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(72,000 |
) |
|
|
4,319,000 |
|
|
|
4.2 |
% |
所述期间的可比商店销售额包括在这一期间开始前开业13个完整月的商店，包括已搬迁或改建的商店。因此，在指定期间内开设或关闭的商店不包括在可比的商店销售中。我们把电子商务销售包括在我们类似的商店销售中.由于我们的多渠道零售商策略，我们认为电子商务销售是我们实体店的延伸。
下表列出了我们的业务结果，按所述期间销售净额的百分比表示：
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十三 结束的几周 2019年11月2日 |
|
|
十三 结束的几周 2018年11月3日 |
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|
三十九 结束的几周 2019年11月2日 |
|
|
三十九 结束的几周 2018年11月3日 |
|
||||
|
净销售额 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
销售成本(包括购买、分销和 占用费用) |
|
69.1 |
|
|
|
69.8 |
|
|
|
69.6 |
|
|
|
69.5 |
|
|
毛利 |
|
30.9 |
|
|
|
30.2 |
|
|
|
30.4 |
|
|
|
30.5 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
24.3 |
|
|
|
24.3 |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
24.4 |
|
|
营业收入 |
|
6.6 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
6.1 |
|
|
利息收入 |
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
所得税费用 |
|
1.7 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
净收益 |
|
5.0 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
4.6 |
% |
18
截至2019年11月2日止的第三季度执行摘要
在2019财政年度的第三季度，我们实现了3.5%的可比商店销售增长，而2018年第三季度的可比商店销售额增长了4.5%。我们广泛的销售增长，跨越所有产品类别，地域和销售渠道，主要是由非运动的销售。2019年财政年度标志着17TH在8月份，也就是我们的返校旺季，我们已经连续一年实现了类似的店面销售增长。在2019财政年度的第三季度，我们的实体店和电子商务流量以及商店的转换都有所增加，这也促成了销售额同比增长550万美元。本季度结束时，库存在每家商店的基础上增长了1.4%，因为在未来可能生效的任何新关税之前，我们都会继续购买库存。
2019财政年度第三季度的要点和对一些关键举措的简要讨论如下：
|
• |
与去年第三季度相比，净销售额增长2.0%，至2.746亿美元。 |
|
• |
稀释后每股收益创下0.94美元的季度纪录，比2018年第三季度增长23.7%。 |
|
• |
2018年第三季度的毛利率从2018年第三季度的30.2%增加到30.9%，增幅为0.7%。推动这一增长的原因是女性时尚产品的销售增加，这通常带来较高的利润率，同时更高的销售对较低的分销成本产生了杠杆效应。 |
|
• |
我们在2019年第三季度购买了521，800股普通股，总成本为1，690万美元。 |
|
• |
本季度结束时，我们提供了3 370万美元现金和现金等价物，没有未偿债务。 |
|
• |
我们继续投资于我们的客户关系管理(CRM)计划，我们的客户关系管理的初步实施在2019年第三季度投入服务。我们相信，我们对CRM的整体处理方法将成为销售驱动力，我们的房地产团队和商家从我们的CRM项目中获得的数据和洞察力将使我们能够更好地销售我们的商店，向特定的客户进行市场营销，并帮助我们寻找新的商店机会。 |
|
• |
我们相信，客户关系管理项目的早期结果使我们能够在2019年第三季度末将我们的Shoe Perks客户忠诚度会员人数增加到2 300万人，比前一年第三季度增加了11%。此外，截至2019年财政年度第三季度末，我们的黄金会员身份比前一年第三季度末增加了61%。在2019年财政年度的前9个月，黄金会员平均每笔交易比基本会员每笔交易多花15美元。随着我们继续利用我们的CRM能力，我们相信我们将继续将更多的忠诚度成员转换为Gold状态，并发展我们活跃的购物者数据库。 |
|
• |
我们预计在2020年财政年度将在我们现有的35个州的地理足迹范围内开设6至8家新店，导致2020年净商店增长持平至略有增长。 |
截至二零九年十一月二日止的第三季营运业绩
净销售额
2019财年第三季度，净销售额增长550万美元，至2.746亿美元，较上年第三季度2.692亿美元的净销售额增长2.0%。在净销售额变化中，920万美元归因于可比商店销售额增长3.5%，120万美元归因于2018年第三季度开始以来开设的四家新店。这些增长被同期关闭的13家门店的销售亏损420万美元以及由于我们其他不可比较的商店导致的销售额同比下降70万美元而部分抵消。包括电子商务销售在内的可比较商店销售额的增长，主要是由更高的流量和商店转换所推动的。
毛利
2019财政年度第三季度毛利润增加了350万美元，达到8 470万美元，而2018年第三季度的毛利润为8 120万美元，主要原因是销售额增加。2018年第三季度，我们的毛利率从30.2%上升到30.9%。利润率的提高受到女性非运动产品销售增长的积极影响，女性非运动产品的利润率通常较高，分销成本较低，并通过较高的销售基数来调节支出。
19
销售、一般和行政费用
2019财政年度第三季度，销售、一般和行政支出增加了140万美元，增至6 660万美元，而2018年第三季度为6 520万美元。与2018年第三季度相比，这些支出占销售额的百分比保持在24.3%不变。第三季度销售、一般和行政费用方面的重大变化包括薪金、奖励报酬、雇员福利和商店关闭费用的增加，这些费用因权益补偿、折旧和广告费用的减少以及该季度经营较少商店的影响而部分抵消。此外，2018年财政年度第三季度，我们记录了与波多黎各业务有关的保险回收净收益911 000美元，减少了当年的销售、一般和行政费用。
包括销售、一般和行政费用在内的商店关闭费用2019年第三季度为639，000美元，去年第三季度为580，000美元。我们在2019年第三季度关闭了一家商店，2018年第三季度关闭了三家商店。商店关闭成本包括2019财年第三季度记录的三家商店561，000美元的非现金固定资产减值。上一年度同期记录的长期资产没有减值。
2019年第三季度的营业前费用包括销售、一般和行政费用43，000美元，而2018年第三季度为108，000美元。我们在2019财年第三季度开了一家新店，而2018年第三季度开了三家新店。开业前发生的费用，如广告、工资和用品，在新商店开业前发生的费用，在发生的时期内记作费用。营业前发生的费用总额将因商店而异，视具体市场和所涉及的促销活动而定。
所得税
2019财政年度第三季度的实际所得税税率为24.9%，而2018年同期为25.9%。本季度较低的税率主要是由于与我们波多黎各业务有关的估价津贴的逆转所致。
截至2019年11月2日止的9个月业务业绩
净销售额
截至2019年11月2日的9个月期间，净销售额增长170万美元，至7.967亿美元，比截至2018年11月3日的9个月净销售额7.95亿美元增长0.2%。在这一净销售额变化中，1，250万美元归因于可比商店销售额增长1.6%，390万美元归因于2018年年初以来开设的四家新店。这些增长被以下因素部分抵消：同期关闭的19家门店的销售额损失1，240万美元，以及与我们其他不可比较的商店相比，销售额同比下降230万美元。
毛利
2019财政年度前9个月的毛利润减少357 000美元至2.42亿美元，而2018年前9个月的毛利润为2.423亿美元，因为销售增长和商品成本降低被更高的占用费用所抵消。2019财政年度前9个月的毛利率从上一年度同期的30.5%降至30.4%，主要原因是房产税和业主共同地区维修费增加所致。此外，2018年财政年度前9个月的占用费用较低，原因是波多黎各两家商店确认了100万美元的租赁终止福利，房东未能按合同规定进行修理。
销售、一般和行政费用
2019财政年度前9个月，销售、一般和行政费用减少150万美元，降至1.925亿美元，而去年同期为1.41亿美元。2019财年前9个月，这些支出占销售额的比例从2018年前9个月的24.4%降至24.2%。2019财政年度前9个月销售、一般和行政费用总体减少的主要原因是，在2019财政年度的头9个月，奖励和基于库存的补偿减少，折旧费用降低，商店关闭成本降低，以及经营较少商店的影响。这些减少额被2019财政年度前9个月确认的较高存储水平薪金和福利费用部分抵消，2018年会计年度前9个月确认的与保险回收有关的净收益在2018年财政年度前9个月确认。
20
包括销售、一般和行政费用在内的商店关闭费用2019财政年度前9个月为110万美元，去年前9个月为190万美元。2019财年前9个月我们关闭了5家门店，2018年前9个月关闭了9家门店。商店关闭成本包括2019财政年度前9个月记录的四家商店604，000美元的非现金固定资产减值。2018年财政年度的前9个月，没有记录的长寿资产减值。
2019财政年度前9个月的营业前费用(包括销售、一般和行政费用)为43，000美元，2018年前9个月为112，000美元。2019财年前9个月，我们开了一家新店，而2018年前9个月，我们开了三家新店。开业前发生的费用，如广告、工资和用品，在新商店开业前发生的费用，在发生的时期内记作费用。营业前发生的费用总额将因商店而异，视具体市场和所涉及的促销活动而定。
所得税
2019财政年度前9个月的实际所得税税率为20.9%，而2018年同期为24.2%。2019年财政年度前9个月实际税率的变化主要是由于2019年第一季度确认的股票补偿归属方面的估值津贴第三季度倒转和190万美元的税收优惠。我们对所得税开支的拨款是根据我们目前估计的年度实际税率计算的，并根据季度事件的需要进行调整。就2019年财政年度而言，我们预期税率约为21.3%，而去年则为24.3%。我国2019年财政年度预期税率的降低主要是由于上述与股票补偿归属有关的估价津贴和税收优惠的逆转。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是手头的现金和现金等价物、业务产生的现金以及我们信贷安排下的可得性。我们相信，这些资源将足以满足我们今后至少12个月的现金需求。我们对现金的主要用途是周转资金，主要是库存采购；库存计划；潜在的股息支付；根据我们的股票回购计划可能回购的股票；资本项目的融资，包括对新系统的投资以及其他各种承诺和义务。
现金流量-经营活动
2019财政年度前9个月，业务活动提供的净现金为2 800万美元，2018年前9个月为3 780万美元。这些数额反映了我们的业务收入调整后的非现金项目和周转金的变化。业务现金流量减少970万美元，主要原因是库存付款的时间和与开发客户关系管理和订单管理项目有关的付款，这些项目是托管安排。截至2019年11月2日，目前的比率为2.6，而2018年11月3日为4.2。这一减少主要是由于采用了新的租赁会计准则，将2019财政年度我们的部分业务租赁负债列为流动负债。
现金流量-投资活动
我们用于投资活动的现金流出主要用于资本支出。在2019财政年度的头9个月，我们花费了1 510万美元购买财产和设备，其中约700万美元用于购买我们的公司总部，其余用于改建现有商店、投资技术和正常的资产更换活动。2018年财政年度前9个月，我们花费500万美元购买财产和设备，主要用于改建现有商店、投资技术和正常的资产更换活动。
现金流动-融资活动
我们用于融资活动的现金流出主要用于支付现金股利、股票回购和以下信贷安排的付款。我们普通股的股份可以作为公开宣布的回购计划的一部分购买，也可以由我们在授予股权时扣缴雇员工资税。我们从融资活动中获得的现金流入代表了根据我们的员工股票购买计划进行的购买，以及根据我们的信贷安排进行的借款。
2019财政年度前9个月，用于筹资活动的现金净额为4 630万美元，而2018年前9个月为4 280万美元。用于融资活动的现金净额增加的主要原因是，2019年财政年度前9个月支付的股利与2018年财政年度前9个月相比增加了1 070万美元，而2019财政年度前9个月支付的股息增加了873 000美元，但2019财政年度前9个月回购的普通股减少了810万美元，部分抵消了2019财政年度前9个月回购的普通股减少810万美元的影响。
21
资本支出
2019财政年度的资本支出，包括前9个月的实际支出，预计将在1 800万至1 900万美元之间，其中约1 100万美元将用于一家新的商店、搬迁、改建和购买我们的公司总部，我们在2019年第一季度以700万美元购买了该公司总部。其余的资本支出预计将用于或已经发生在其他库存改进、对技术的持续投资和正常的资产更换活动中。2019财政年度将从房东收到的租赁奖励，包括前9个月收到的实际金额，预计约为190万美元。商店业务的资本支出所需现金的实际数额部分取决于开设和搬迁的新商店的数目、房东提供的租赁奖励(如果有的话)以及改建商店的数量。
开设和关闭商店
历史上，通过开设新店来增加市场渗透一直是我们增长战略的一个关键组成部分，我们的重点仍然是为我们的商店投资组合创造积极的长期财务业绩。随着我们利用客户关系管理项目的客户数据，并且随着更有吸引力的房地产机会的出现，我们将继续在现有的大型和中型市场上寻求实体商店增长的机会。在2020年财政年度，我们预计将在我们现有的35个州的地理足迹范围内开设6至8家新店，我们预计网店的增长将持平至略有增长。开设新店，除其他外，取决于是否有合适的地点，是否谈判可接受的租约条款，以及影响我们扩展地区的消费者开支的一般经济及商业条件。我们利用一个正式的审查过程，在我们的评估，潜在的新的商店网站，以及周围的决定租赁现有的商店地点。我们的方法在性质上既是定性的，也是定量的。我们希望继续加强这一过程，使用用于投资组合分析的房地产软件等工具，这些工具有助于确定未来扩展的可行地点，并确定潜在的门店关闭和搬迁，以及我们从客户关系管理项目中了解客户的更多信息。
我们在2019年财政年度的前9个月开了一家店，预计不会在2019年第四季度开设任何新店。预计2019年财政年度开业前的费用，包括租金、运费、广告费、工资和用品，总额约为43，000美元。2018年财政年度，我们开了三家新店，在开业前花费了28.8万美元，平均每家商店花费96，000美元。
在2019年财政年度的前9个月，我们关闭了5家门店。预计2019年第四季度将不会有门店倒闭。在过去的几年里，我们分析了我们的整个商店组合，集中在表现不佳的商店上，以满足我们通过增加营业收入来增加股东价值的长期目标。我们的目标是找出和解决表现不佳的商店，产生低或负贡献，或者重新谈判租赁条件，搬迁或关闭商店。尽管这可能会降低我们的整体净销售额，但我们相信，这一战略已经并将继续实现运营收入和稀释每股收益的长期改善。根据与某些经营状况不佳的业主进行的租约谈判的结果，我们可能会在未来增加或减少关闭店铺的数目。在关闭一家商店时记录的费用的时间和实际数额可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期间、关闭时要处置的固定资产的剩余基础以及任何租赁买断的数额。我们将根据我们对市场内部和外部机会和挑战的看法，继续审查我们的商店投资组合。
股利
在2019年9月19日，我们的董事会批准向我们的股东支付第三季度现金红利。截至2019年10月7日营业结束时，每股0.085美元的股息已于2019年10月21日支付给创纪录的股东。
未来股息的申报和支付由董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、业务状况和董事会认为相关的其他因素。我们的信用协议(如下所定义)允许支付现金红利，只要在紧接现金红利生效之前和之后信贷协议规定不存在违约或违约事件，而且一个财政年度的现金红利总额不超过1 000万美元。
信贷贷款
2017年3月27日，我们对现有的无担保信贷协议(“信用协议”)进行了第二次修正，将有效期延长5年，至2022年3月27日，并重新谈判某些条款和条件。经修订的“信贷协定”继续提供至多5 000万美元的现金预付款以及商业和备用信用证，并根据合格库存额设定借款限额，如果满足某些条件，则在没有任何贷款人同意的情况下，可不时增加至多5 000万美元。“信用协议”包含的契约规定：(1)在每个会计季度结束时，股东权益总额(如“信用协议”所界定的那样)不得低于2.5亿美元；(2)融资债务与EBITDA的比率(按“信用协议”的定义)加租金不超过2.5至1.0；(3)一个财政年度的现金红利总额不超过1 000万美元；(4)以赎回权益的形式(按定义)分配。
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在“信贷协议”中)，只要在发放之前和之后，根据“信用协议”，没有未偿还的循环贷款。截至2019年11月2日，我们遵守了这些公约。如有违约情况报告，放款人可拒绝额外借款，并酌情动用所有贷款和应计利息。根据我们的选择，信贷安排的利息是：(1)代理银行在信贷协议中定义的最优惠利率加1%，最优惠利率定义为(A)联邦基金利率+0.50%或(B)代理银行不时宣布的利率为其“最优惠利率”，或(2)libor+1.25%至2.50%，这取决于我们是否符合某些业绩标准。承诺费每年收取0.20%至0.35%，这取决于我们是否符合某些业绩标准，取决于银行集团承诺中未使用的部分。截至2019年11月2日，在信贷安排下没有未偿还的借款，未付信用证为120万美元。截至2019年11月2日，我们可根据信贷安排获得4，880万美元的额外贷款。
股份回购计划
2018年12月13日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，从2019年1月1日起，回购价值高达5000万美元的已发行普通股。购货可以在公开市场进行，也可以通过私下谈判交易进行，直至2019年12月31日为止，并可根据适用的法律、法规和条例进行。股份回购计划可随时修改、暂停或中止，而不要求我们回购我们的普通股。我们已经资助并打算继续资助从手头现金中回购股票的计划，任何收购的股票都将用于基于股票的补偿奖励和其他公司用途。要购买的股票的实际数量和价值将取决于我们的股票价格表现和其他市场情况。
在2019年第三季度，我们根据新股回购计划回购了521，800股普通股，总成本为1，690万美元。在2019年财政年度的前9个月，我们根据股票回购计划回购了932，968股普通股，总成本为3，090万美元。截至2019年11月2日，股票回购计划的剩余资金为1，910万美元。
季节性和季度结果
我们的季度业务业绩波动不定，预计今后将继续波动，主要原因是季节性差异以及销售时间和与开设新店和关闭业绩不佳商店有关的成本。非资本性支出，如在新商店开业前发生的广告和工资，按支出入账。在关闭一家商店时记录的费用的时间和实际数额可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期间、关闭时处置的固定资产的剩余基础以及任何租赁买断的数额。因此，我们的经营结果可能会受到不利影响，在任何一个季度，我们承担的开业前费用与开设新商店或招致与关闭现有商店有关的商店关闭费用。
我们有三个不同的高峰期：复活节、返校和圣诞节.为了为我们的购物旺季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品。在这些高峰购物季节，我们产品需求的任何意外下降，都可能要求我们大幅降价销售过剩库存，这可能会降低我们的净销售额和毛利率，并对我们的盈利能力产生负面影响。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些时期的销售额。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，因为我们的信贷安排下应支付的利息是以可变利率为基础的，因此受到市场利率变化的影响。我们不使用利率衍生工具来管理市场利率变化的风险敞口。在2019年财政年度第三季度，我们没有在我们的信贷安排下借款，在我们的信贷工具下收取的加权平均利率的1%的变化不会导致截至2019年11月2日的9个月的利息开支的重大波动。
项目4.管制和程序
我们的首席执行官和首席财务官根据他们截至2019年11月2日的评估得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的经修正的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保我们在此类报告中披露的信息得到积累和通报的控制和程序，包括酌情向我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
在截至2019年11月2日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
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鞋嘉年华公司
第二部分-其他资料
项目1A。危险因素
在截至2019年2月2日的财政年度中，我们在表10-K的年度报告中列出的风险因素没有发生重大变化。
项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
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期间 |
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总数 股份 购进 (1) |
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平均 已付价格 每股 |
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总数 股份 购进 作为一部分 公之于众 宣布 节目(2) |
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近似 美元价值 股份 那个五月 被购买 在……下面 节目(2) |
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2019年8月4日至8月31日 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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$ |
35,988,000 |
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(2019年9月1日至2019年10月5日) |
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375,693 |
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$ |
31.97 |
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373,260 |
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$ |
24,055,000 |
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2019年10月6日至11月2日 |
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149,265 |
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$ |
33.45 |
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148,540 |
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$ |
19,085,000 |
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524,958 |
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521,800 |
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(1) |
购买的股票总数包括3，158股，这些股份是由我们在授予限制性股票时扣缴的雇员工资税扣缴的。 |
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(2) |
2018年12月13日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，从2019年1月1日起，至2019年12月31日止。 |
项目6.展览
展示索引
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以以下方式成立为法团 |
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陈列品 没有。 |
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描述 |
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形式 |
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陈列品 |
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提交日期 |
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归档 随函 |
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3-A |
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注册人法团的修订及恢复章程 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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经修订的注册官附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 |
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|
X |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官证书 |
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X |
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32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书 |
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X |
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101 |
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以下材料来自Shoe Carnival，Inc.截至2019年11月2日的第10-Q表季度报告，格式为XBRL(可扩展业务报告语言)：(1)精简的综合资产负债表，(2)精简的合并收益报表，(3)股东权益合并报表，(4)现金流动合并报表，(5)合并合并财务报表的说明。 |
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X |
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鞋嘉年华公司
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以正式授权。
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日期：2019年12月5日 |
鞋嘉年华公司 |
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(注册人) |
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作者：/S/W.Kerry Jackson (妥为授权的高级人员及特等财务主任) |
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