美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至2019年11月2日止的季度

或

的过渡时期。

佣金档案号码：000-49885

柯克兰公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(615)872-4800

根据该法第12(B)条登记的证券：

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的x没有

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的x没有

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是的

注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。

普通股，无票面价值-截至2019年11月26日已发行股票13，897，530股。

柯克兰公司

目录

所附附注是这些财务报表的组成部分。

所附附注是这些财务报表的组成部分。

所附附注是这些财务报表的组成部分。

所附附注是这些财务报表的组成部分。

附注1-业务说明和列报依据

柯克兰公司(“公司”)是一家美国家庭用品专卖店，截至2019年11月2日，在37个州经营432家门店，以及一个支持电子商务的网站www.kirklands.com。该公司精简的合并财务报表包括Kirkland公司的账目。及其全资子公司，柯克兰的商店，柯克兰的DC，公司，柯克兰的得克萨斯州，有限责任公司。重要的公司间账户和交易已被取消。

所附未经审计的精简合并财务报表是根据美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则编制的，是按照表格10-Q和条例S-X第10条的要求编制的。因此，它们不包括完整财务报表所需的所有资料和说明。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整，包括正常的经常性权责发生制，都已包括在内。这些财务报表应与公司2019年3月29日向证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的审定财务报表一并阅读。

应该理解的是，在中期会计计量中，与财政年度结束时相比，会计计量本身就需要更多地依赖估计数。此外，由于季节性因素，该公司在截至2019年11月2日的13周和39周期间的运营结果并不表示任何其他中期或整个财政年度的预期结果。该公司的财政年度结束于星期六最接近1月31日，结果是52个星期或53个星期。

按照美国普遍接受的会计原则编制精简的合并财务报表，要求管理层作出影响浓缩合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。实际结果可能与所使用的估计和假设不同。

在向管理层提供新信息期间，确认估计数的变化。评估的性质使实际结果可能与估计数额大不相同的领域包括但不限于对长期资产、库存准备金和自保准备金的减值评估。

在截至2018年11月3日的13周和39周期间，该公司记录了一次70万美元的一次性调整，这与修正的直线租金计算与递延租金的销售成本有关。

2019年财政年初，公司采用了新的租赁会计准则。采用新的租赁会计准则对公司精简的综合资产负债表和相关披露产生了重大影响，并导致截至通过之日额外的使用权资产和租赁负债约为2.952亿美元。该指南使用的是可选的过渡方法，该方法允许公司不重铸比较财务信息，而是确认对自收养期生效之日起留存收益的累积效应调整。通过本指南后，对留存收益作了30万美元的调整，这是由于使用权资产受到损害。进一步讨论见精简合并财务报表附注11。按照可选的过渡方法，在采用这一新的租赁会计准则之前，合并资产负债表中的财务信息未作调整，因此无法与本报告所述期间相比较。该标准没有对公司精简的综合业务报表或现金流动产生重大影响。有关采用这一标准的影响的补充信息，包括所要求的披露，见精简综合财务报表附注10和附注12。

2018年会计年度合并现金流量表业务活动一节中的某些其他数额已重新分类，以符合2019财政年度列报方式。这些改叙对报告的净损失没有影响。

本公司采用赎回识别方法，对未使用礼品卡的破损额进行入账，其中损坏卡被确认为礼品卡，用于根据历史破损率购买货物。在这种情况下，在公司确定不需要根据无人认领财产法将卡馀汇给政府机构的情况下，这些数额在综合业务报表中被确认为销售净额的一个组成部分。

下表列出了所述期间的选定礼品卡负债信息(千)：

下表列出选定期间的礼品卡破损和赎回信息(千)：

附注2-所得税

每年的实际税率是根据当时掌握的事实和情况在每一个过渡时期使用的，而实际的实际税率则是在年底计算的。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周期间，该公司记录的所得税支出占所得税前损失的57.2%，所得税前损失的19.7%为所得税福利。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周期间，该公司记录的所得税支出分别为所得税前损失的1.9%和所得税前损失的23.6%。截至2019年11月2日为止的13周和39周期间税率的变化主要是由于对截至2019年11月2日的递延税款资产设定了1 130万美元的估值备抵，因为该公司估计有三年累积税前损失，并实现了与股票没收和限制性股票单位归属有关的离散缺税费用。

公司确认递延税资产和负债，使用估计的未来税率，以影响账面和记录的资产和负债的税基之间的临时差异，包括营业净亏损结转。管理层评估递延税资产的可变现性，并在更有可能无法实现全部或部分递延税资产的情况下记录评估备抵额。本公司在评估估价免税额时，会考虑日后应课税入息的可能性，以及我们的历史盈利能力等因素。在截至2019年11月2日的期间，该公司对其联邦和合并的州递延税资产，主要是营业净亏损结转，由于其实现不确定而设立了全额估价备抵。如果公司估计要变现的递延税资产的数额超过记录的净额，今后可能需要作出调整。估值备抵额的任何减少都可能产生增加或减少营业报表中的所得税准备金的效果，其依据是可视为在确定期间内可变现的递延税款资产的性质。

附注3-每股亏损

每股基本亏损的计算方法是，将净亏损除以在所述期间已发行股票的加权平均数。每股稀释损失的计算方法是，将净亏损除以已发行股票的加权平均数量，再加上在适用期间使用国库股法发行的股票等值的稀释效应。稀释后的每股亏损反映了如果将购买股票的选择权转换为普通股和授予未偿还的限制性股票可能发生的稀释现象。在计算稀释后每股损失时不包括股票期权和限制性股票单位，因为这样做会起到抗稀释作用，在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周期间，股票期权和限制性股分别约为160万股和120万股，截至2018年11月2日、2019年11月2日和11月3日止的39周期分别为160万股和130万股。

附注4-公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债(退出价格)而支付的价格。该公司采用三级公允价值等级，优先考虑用于计量公允价值的投入。这些层次包括：第一级，定义为可观察的投入，如活跃市场的报价；第二级，定义为直接或间接可观测的活跃市场中的报价以外的投入；第三级，定义为几乎或不存在市场数据的不可观测输入，因此需要一个实体制定自己的假设。现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产和应付帐款的账面金额由于期限较短而近似公允价值。

公司维持执行无保留超额计划(“递延补偿计划”).递延补偿计划得到资助，公司将参与人延期投资于信托资产，信托资产投资于各种一级投入的共同基金。定期将计划资产和计划负债调整为公允价值。董事会批准从2019年9月6日起终止递延薪酬计划。“递延补偿计划”中的任何剩余余额将从生效之日起一年内支付。截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日，递延赔偿计划资产和负债分别约为180万美元、190万美元和210万美元，并记录在合并资产负债表中的其他资产和其他负债中。

公司在非经常性的基础上衡量某些资产的公允价值，包括使用特定于公司的假设来评估用于减值的长期资产，这些假设属于公允价值等级的第3级。该公司使用市场参与者租金来计算使用权资产的公允价值，并使用与市场参与者资本成本近似的折现率计算资产或资产组的未来现金流量，以量化其他长期资产的公允价值。进一步讨论见精简合并财务报表附注11。

附注5-承付款和意外开支

该公司在2017年4月向美国宾夕法尼亚州西区地区法院提起的集体诉讼中被指定为被告，“Gennock诉Kirkland‘s，Inc.”。投诉称，该公司违反联邦法律，在客户收据上公布了超过五位数的信用卡或借记卡号码。2019年10月21日，地区法院驳回了这一问题，并根据第三巡回法院最近在Kamal诉J.Crew Group，Inc.，918 F.3d 102(3D)一案中的裁决，裁定原告没有资格。西尔。2019年)。在联邦法院驳回诉讼后，原告于2019年10月25日提交了一份审查报告，将案件移交给宾夕法尼亚州法院。该公司继续认为该案件毫无根据，并打算继续对这些指控进行有力的辩护。该事项由保险公司承保，公司不认为此案将对其合并财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响。

该公司在2018年5月向加州高等法院提起的“Miles诉Kirkland‘s Stores，Inc.”案中被指定为被告。该案件已被移至加州中区联邦法院，审判尚未确定。诉状声称，代表Miles和所有其他每小时柯克兰在加利福尼亚的雇员，各种工资和小时违规行为。Kirkland公司否认了申诉中的实质性指控，并认为其就业政策总体上符合加州法律。迄今为止，双方已交换了法院规定的初步披露。该公司认为该案毫无根据，并打算对这些指控进行有力的辩护。

本公司也是在正常经营过程中出现的其他未决法律程序和索赔的一方。虽然无法确定这些诉讼和索赔的结果，但公司管理层认为，这种程序和任何超过保险范围的索赔不太可能对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

附注6-以股票为基础的赔偿

公司维持股权激励计划，根据这些计划，它可以授予员工、非雇员董事和顾问不合格的股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。补偿费用在每笔补助金的归属期内以直线确认.用于计算本年度赔偿费用的假设没有发生重大变化。下表列出了所述期间的选定基于库存的赔偿信息(以千为单位，但份额除外)：

 

附注7-与缔约方有关的交易

该公司与一家关联方供应商签订了购买商品库存的协议。为了财务报告的目的，供应商被认为是一个关联方，因为它的主要所有者是公司前产品开发和趋势副总裁的配偶。截至2019年6月14日，该供应商不再是相关方。下表列出了与该供应商有关的选定结果，以美元(千)和所述期间的百分比为单位，说明了供应商是关联方的时期：

附注8-股票回购计划

2017年8月22日，该公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划，规定购买该公司现有普通股的总价值可达1000万美元。这一股票回购计划于2018年第三季度完成。2018年9月24日，该公司宣布，其董事会批准了一项新的股票回购计划，规定购买该公司的普通股，总金额可达1000万美元。股票回购将根据适用的证券法进行，并可不时在公开市场或通过谈判交易进行。回购的数量和时间将取决于多种因素，包括股票收购价格、监管限制以及其他市场和经济因素。股票回购计划不要求公司回购任何特定数量的股份，公司可以随时终止回购计划。截至2019年11月2日，根据目前的股票回购计划，该公司仍有大约21，000美元的剩余资金。下表列出了所述期间的选定库存回购计划信息(以千为单位，但份额除外)：

附注9-高级信贷机制

公司是修订和恢复的信贷协议(“信贷协议”)的合并和第一修正案的缔约方，其中包括美国银行(N.A.)作为行政代理人和担保品代理人，以及其中指定的贷款人(“贷款人”)。“信贷协议”包括7 500万美元的高级有担保循环信贷设施、1 000万美元的周转线可用额、2 500万美元的增量手风琴功能和2021年2月的到期日。根据“信用协议”借入的贷款按相当于libor的年利率加上保证金125至175个基点，没有libor下限，而且向贷款人支付的信贷设施未用部分的费用为每年25个基点。

“信用协议”下的借款受某些条件的制约，并包含习惯上的违约事件，包括(但不限于)未能付款、对某些其他债务的交叉违约、违反契约、违反申述和担保、变更控制、某些货币判决以及破产和ERISA事件。在任何此类违约情况下，任何未偿还贷款的本金和“信用协议”规定的所有其他义务可立即宣布到期应付。该机制下的最大可得性受到借款基数公式的限制，该公式包括合格库存和合格信用卡应收款的百分比，减去准备金。

该公司须与其放款人签订经修订及重整的保安协议(“保安协议”)。根据“担保协议”，公司为自己和其中指定的担保方的利益，保证并授予行政代理人对公司所有资产的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，以保证支付和履行“信贷协议”规定的义务。

截至2019年11月2日，该公司遵守了“信贷协议”中的契约，循环信贷安排下有2 500万美元的未偿借款，有5 000万美元可供借款。

附注10-租赁

该公司根据经营租约租赁零售商店设施、公司办公空间、仓库设施和某些车辆和设备，租期一般为10年，到2029年财政年度的不同日期届满。大多数零售商店租赁协议都包含有更新选项的初始期限，并规定最低固定租金支付。本公司在租期内不包括租约续期选项，以计算其使用权、资产及负债，直至公司合理肯定该公司计划续订这些租契为止。一些零售商店租赁协议只根据一定的销售百分比支付可变租金，而其他商店租赁除了最低固定租金外，还包括以销售业绩为基础的或有租金。

公司的大部分租约都有每月固定租金，包括可变的部分(例如房地产税和保险费)和可变的非租赁部分(例如公共区域维护)。这些可变付款被排除在租赁负债和使用权资产的计算之外.对于租赁和非租赁部分固定的租赁，公司选择了一项会计政策，将租赁和非租赁部分作为单一组成部分进行核算。公司的租约并没有提供隐含的利率，因此，根据开始或修改之日提供的信息，增量借款利率被用于确定租赁付款的现值。对于在新的租赁会计准则通过之日之前开始的经营租赁，公司使用的增量借款率相当于通过之日的剩余租赁期限。

公司在精简的综合业务报表中对租赁成本的分类如下(千)：

截至2019年11月2日，根据所有初始期限为一年或一年以上的经营租赁，按年份和合计计算的未来最低付款额包括以下(千)项：

⁽¹⁾业务租赁付款不包括签署但尚未开始的三份新商店租约的600万美元具有法律约束力的最低租赁付款。

本公司的租赁期及贴现率如下：

为计算租赁负债所包括的数额支付的现金如下(千)：

如注1和注12所述，公司在2019财政年度开始时采用了新的租赁会计准则，并根据要求在采用之前提供了以下披露。截至2019年2月2日，根据所有初始期限为一年或一年以上的经营租赁，按年份和合计计算的未来最低付款包括以下(千)项：

附注11-减损

公司评估可收回的长期资产的账面金额时，事件或情况的变化，其账面价值可能无法收回。这项检讨包括评估个别表现欠佳的零售店，以及评估与该等店铺有关的资产的账面价值的可收回性。预计剩余租赁期的未来现金流量。如果预计未来现金流量低于资产的账面价值，公司记录的减值费用等于资产公允价值和账面价值之间的差额。公允价值的估算采用现金流量贴现法，考虑到未来销售水平、毛利率、租金和其他费用的变化以及该商店特有的整体经营环境等因素。减值费用的数额按比例分配给资产组中的所有资产，不减记低于其个人公允价值的资产。

在采用新的租赁会计准则时，该公司审查了其库存投资组合中可能发生的减值，因为使用权资产现在被列为评估减值的长期资产组的一部分。经过这次审查，确定了8个库存，预计无法收回库存资产的账面金额。在2019年财政年度的头13周，该公司记录了一项调整，将累积赤字的期初余额增加约30万美元，这是由于在6个受损商店对使用权资产采用了ASC 842的累积效应。

在截至2019年11月2日的13周和39周期间，该公司分别记录了一家商店的使用权资产减值约41，000美元和三家商店的使用权资产减值525，000美元。该公司还在截至2019年11月2日的13周和39周期间记录了总计约340万美元和670万美元的减值费用，分别用于17家商店和22家商店的租赁改进、固定装置和设备，其账面价值超过这些资产的公允价值。截至2019年11月2日止的13周和39周期间，扣除税收后的总减值费用分别为250万美元和550万美元。

2019财政年度第一季度，公司转向了基于有序清算价值的长期固定资产公允价值估算，因为公司认为这种方法更好地反映了资产的公允价值。本公司以前曾采用年限法计算长期固定资产的公允价值.

附注12-新的会计公告

最近通过的新会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-2002年“租赁(专题842)”会计准则更新版，取代了现有的租赁会计准则(主题840)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在租赁开始之日确认经营租赁和融资租赁的租赁责任和使用权资产。对于经营租赁，承租人将确认直线总租赁费用，而对于融资租赁，承租人将确认利息费用和摊销的使用权资产。该公司目前只拥有经营租赁。出租人会计在很大程度上保持不变，公司在任何租赁协议中都不是出租人。该指南还要求对租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性进行某些定性和定量披露。

对本指南进行了多项标准更新，或对指南中的问题提供了更正或改进。2018年7月，FASB发布了2018-11年ASU题为“租赁(主题842)：有针对性的改进”的ASU，其中除了现有修改的回顾性过渡方法之外，还提供了一种可选的过渡方法，允许对收养期间留存收益的期初余额进行累积效应调整。根据这一过渡方法，各公司可继续按ASC 840报告比较期，尽管它们还必须提供ASC 840所列所有期间的必要披露。2018年1月，FASB发布了ASU 2018-01“租约(主题842)：土地地役权的实用权宜之计，以利于向主题842过渡”。这一更新允许一个实体选择一种可选的过渡、实用的权宜之计，不评估在实体通过ASU 2016-02之前已经存在或到期的土地地役权，而这些地役权未作为以前的租赁指南入账。

该公司在2019年财政年度头13周开始时采用了这一指导方针，作为这一进程的一部分，进行了以下选举：

新标准的采用对公司精简的综合资产负债表、股东权益表和相关披露产生了重大影响，并在采用之日记录了额外的使用权资产和租赁负债约2.952亿美元。使用权资产是根据按预付租金和递延租金调整的剩余经营租赁负债的现值记录的，包括业主的递延建筑津贴和初始直接费用。该公司还记录了一项调整，将累积赤字的期初余额增加约30万美元，这是由于采用ASC 842对采用减值指标的商店的使用权资产的累积效应。该标准没有对公司精简的综合业务报表或现金流动产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40)：客户对云计算安排(即服务合同)实施成本的会计核算(“ASU 2018-15”)。此更新澄清了客户在云计算安排(托管安排)中支付的费用的会计处理，为确定安排何时包括软件许可证提供了指导。本指南适用于公共商业实体的财政年度和这些年内的中期，从2019年12月15日开始，并允许尽早采用。修正案可追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。该公司在2019年财政年度的头13周采用了这一指导方针，采用了预期采用的方法。这一指导可能会对未来的财务业绩产生重大影响，这取决于公司是否实施

新软件作为一种服务解决方案，其实施费用很高，因为它们将在协议期限内推迟和支出。本指南的通过对公司目前的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在了解我们的财务状况、财务状况的变化、现金流量、流动性和经营结果。下面的MD&A讨论应结合本季度报告(表10-Q)和2019年2月2日终了的财政年度10-K表(“年度报告”)中其他地方出现的合并财务报表和报表的说明(“年度报告”)一并阅读。下面的讨论包含前瞻性的陈述，反映我们的计划、估计和信念.我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论或提到的结果大相径庭。可能造成或促成任何差异的因素包括但不限于在标题“为1995年”私人证券诉讼改革法“安全港”规定的目的而作的说明和在第二部分第1A项-“风险因素”下讨论的因素。

一般

我们是美国家庭用品的专业零售商，截至2019年11月2日，我们在37个州经营432家专卖店，以及一个支持电子商务的网站www.kirklands.com。我们的商店提供各种各样的特色商品，包括假日装饰、家具、艺术、香水和配件、装饰墙壁装饰、装饰配件、镜子、灯具、纺织品、人造花卉产品、礼品、家居用品、户外生活用品、框架和钟表。我们的商店在季节性期间提供各种各样的假日商品，以及全年携带的适合送礼的物品。我们为客户提供了一种吸引人的购物体验，其特点是多样化的、不断变化的商品选择，反映了当前的价格风格，提供了明显的价值。这种不断变化和时尚的商品、价值定价和令人兴奋的网上和商店体验的结合，使我们成为了家居设计的关键参与者，并使我们能够发展出一个忠诚的客户群。

主要财务措施概述

净销售额和毛利是我们经营业绩最重要的驱动因素。净销售额包括对客户的所有商品销售，收益净额，与电子商务销售相关的运输收入，以及礼品卡破碎收入，不包括销售税。我们使用可比较的商店销售额来衡量销售额的增加或减少，这些商店已经营业了至少13个财政月。本年度关闭的商店仅包括在全年营业的整个财政月份的可比商店销售额计算中。当现有商店关闭时，重新定位的商店将从可比的存储基地中移除，并且在13个财政月的活动结束后，新的替换商店将被添加到可比的商店销售计算中。电子商务商店的销售，包括航运收入，都包括在合并的可比商店销售中.可比较商店销售额的增加是维持或增加现有商店盈利能力的一个重要因素。

毛利是销售净额和销售成本之间的差额。销售成本有各种不同的组成部分，包括：产品销售成本(包括入港运费、损坏和库存收缩)、商店占用费用(包括租赁改良和其他财产和设备的租金和折旧)、出站运费(包括电子商务运输)和中央配送成本(包括经营成本和租赁改良及其他财产和设备的折旧)。产品和出站运费是可变的，而入住率和中央配送成本基本上是固定的。因此，以净销售额百分比表示的毛利可能受到包括总体销售业绩在内的许多因素的影响。

库增长

下表汇总了我们在所述期间开设和关闭商店的情况：

下表汇总了我们租赁的商店和面积：

截至2019年11月2日止的13周期间与2018年11月3日终了的13周期间相比

手术结果。下表列出了我们业务的选定结果(以千美元计)和按所述期间销售净额的百分比计算：

净销售额。2019财年第三个13周的净销售额下降6.2%，至1.449亿美元，而上年同期为1.546亿美元。2019财年的第三个13周，包括电子商务在内的可比商店销售额同比下降6.4%，即970万美元。这部分被新商店净增长的影响所抵消，净销售额增加了10万美元。去年同期，包括电子商务在内的可比商店销售额增长了1.4%.在2019财年的第三个13周，电子商务可比销售额增长了25.9%，而实体店的可比销售额下降了11.0%。对于实体店来说，类似的店面销售下降主要是由于商店流量的减少，这部分被转换的改善所抵消。在电子商务方面，可比销售得益于网站流量和转换量的增加，但由于平均零售价和每笔交易项目的下降，平均门票的减少部分抵消了这一增长。在2019年财政年度的第三个13周，造成可比商店销售额下降的商品类别主要是装饰性墙壁装饰、灯具、礼品、装饰配件和假日，但纺织品和家具的增加部分抵消了这些减少。

毛利。毛利占净销售额的百分比下降了250个基点，从2018年第三个13周的30.2%下降到2019年第三个13周的27.7%。毛利率整体下跌的原因，是商品利润率下降及商铺占用成本上升，但有优惠的外发运费及较低的中央分销费用，部分抵销了这两项跌幅。商品利润率从2018年财政年度第三个13周的55.4%降至2019财政年度第三个13周的51.8%，原因是产品组合和促销增加造成的不利产品利润率，以及因费率上升和产品组合转移而导致的不利入境运费。商店占用成本占净销售额的百分比增加了约25个基点，主要原因是销售去杠杆化。包括电子商务运输在内的出境货运成本在净销售额中的比例下降了约80个基点，这是由于有利的配送中心存储运输成本的推动，因为我们开始在德克萨斯州使用第三方零售配送中心，以减少运输总里程。

产品的商店和较低的航运成本，船到家的客户订单，由于增加商店完成网上销售和节省了新的运输供应商合同。中央配送成本占净销售额的百分比下降了55个基点，主要原因是仓储成本计算过程发生变化，以及劳动力成本降低。

补偿和福利。薪酬和福利占净销售额的百分比增加了约90个基点，从2018年财政年度第三13周的19.2%增加到2019财政年度第三13周的20.1%，主要原因是商店和企业工资支出的销售去杠杆化，以及公司离职协议和高管股票补偿费用增加，但公司奖金费用减少部分抵消了这一增长。

其他业务费用。其他运营支出占净销售额的比例增长了约190个基点，从2018年第三13周的12.1%增至2019财年第三13周的14.0%。净销售额增加的主要原因是广告费用增加和销售去杠杆化。

资产减值。在2019财政年度的第三个13周，我们记录了一家商店的使用权资产减值费用约为41，000美元，17家商店的租赁改良、固定装置和设备的减值费用约为340万美元，其账面价值超过了这些资产的公允价值。

所得税优惠。我们记录的所得税支出约为810万美元，占2019年财政年度第三个13周税前损失的57.2%，而所得税福利约为70万美元，占上一年度所得税前损失的19.7%。2019年财政年度第三个13周的税率与前一年期间相比发生了变化，主要原因是为截至2019年11月2日的递延税务资产设定了1 130万美元的估值备抵，因为该公司估计有三年累计税前损失，并实现了与股票没收和限制性股票单位归属有关的离散短缺税支出。进一步讨论见精简合并财务报表附注2。

每股净亏损和亏损。我们报告2019财政年度第三13周净亏损2，230万美元，即稀释后每股净亏损1.61美元，而2018年财政年度第三13周净亏损280万美元，即每股亏损0.18美元。

截至2019年11月2日止的39周期间与截至2018年11月3日止的39周期间相比

手术结果。下表列出了我们业务的选定结果(以千美元计)和按所述期间销售净额的百分比计算：

净销售额。2019财年头39周的净销售额下降8.5%，至3.945亿美元，而上年同期为4.309亿美元。2019财年前39周，包括电子商务在内的可比商店销售额同比下降9.3%，即3，890万美元。这部分被新商店净增长的影响所抵消，净销售额增加了250万美元。可比商店销售额，包括电子商务销售额，在去年同期下降了0.3%.2019年财政年度的前39周，电子商务可比销售额增长了19.4%，而实体店的可比销售额下降了13.5%。对于实体店来说，类似的店面销售下降主要是由于商店流量的减少和平均票价的下降，这部分被转换的改善所抵消。在电子商务方面，可比销售得益于网站流量和转换量的增加，但由于平均零售价和每笔交易项目的下降，平均门票的减少部分抵消了这一增长。2019年财政年度前39周，造成可比商店销售额下降的商品类别主要是装饰性壁饰、艺术品、装饰性配件和灯具，但这些部分被纺织品、花卉和家具的增加所抵消。

毛利。毛利占净销售额的比例下降了380个基点，从2018年前39周的29.9%降至2019年前39周的26.1%。毛利率整体下降的原因是商品利润率较低，商店占用成本和中央分销费用的去杠杆化，但因出站运费略有下降而被部分抵消。商品利润率从2018年财政年度前39周的54.9%降至2019财政年度前39周的52.8%，原因是促销活动增加和入境运费上涨，部分抵消了优惠损害造成的不利产品利润率。商店占用成本占净销售额的百分比增加了约140个基点，中央分销成本占净销售额的百分比增加了35个基点，这两个主要原因都是销售去杠杆化造成的。包括电子商务航运在内的对外货运成本在净销售额中所占的比例下降了约5个基点，这是由于客船到家客户订单的运输成本降低所致。

补偿和福利。薪酬和福利占净销售额的百分比从2018年财政年度前39周的19.4%增加到2019财政年度前39周的21.1%，增长了约170个基点，主要原因是商店和企业工资支出的销售去杠杆化。

其他业务费用。其他运营支出占净销售额的比例从2018年前39周的12.5%增长到2019年前39周的14.0%，增幅约为150个基点。净销售额增加的主要原因是销售去杠杆化和广告费用增加。

资产减值。在2019财政年度的前39周，我们记录了三家受损商店的使用权减值费用约为525，000美元，而2019财政年度前39周，22家商店的减值费用约为670万美元，用于租赁改良、固定装置和设备，其账面价值超过了这些资产的公允价值。

所得税优惠。我们记录的所得税支出约为90万美元，占2019年财政年度前39周税前损失的1.9%，而所得税福利约为320万美元，占上一年度所得税前损失的23.6%。2019年财政年度前39周的税率与前一年期间相比发生了变化，主要原因是为截至2019年11月2日的递延税务资产设定了1 130万美元的估值备抵，因为该公司估计有三年累计税前损失，并实现了与股票没收和限制性股票单位归属有关的离散短缺税支出。进一步讨论见精简合并财务报表附注2。

每股净亏损和亏损。我们报告称，2019财年前39周净亏损4，830万美元，即每股稀释后的3.42美元，而2018年前39周的净亏损为1，040万美元，即每股稀释后净亏损0.66美元。

非公认会计原则财务措施

调整后的净亏损和调整后的每股亏损。为了补充我们按照公认的会计原则(GAAP)提交的未经审计的合并合并财务报表，我们提供了某些非GAAP财务措施，包括调整亏损和调整后每股稀释损失。这些措施不符合公认会计原则，也不打算作为公认会计原则的替代品。我们在内部使用这些非GAAP财务措施来分析我们的财务结果，并认为它们为分析人员和投资者提供了有用的信息，作为GAAP指标的补充，用于评估我们的经营业绩。

我们通过调整适用的GAAP措施来消除特殊项目的影响，从而定义了调整后的净亏损和调整后的每股稀释损失。

非GAAP措施只提供附加信息，不具有GAAP规定的任何标准含义。这些术语的使用可能不同于其他公司报告的类似措施。每个非GAAP度量都有其作为分析工具的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为根据GAAP报告的公司结果分析的替代品。

下表显示截至2019年11月2日和2018年11月3日为止的13周和39周内，每股净亏损和稀释亏损与调整后净亏损和调整后稀释亏损的对账情况：

2019财政年度第三个13周报告的净亏损包括资产减值费用约250万美元，扣除税额后，为递延税务资产设立了1 130万美元的税务估值备抵，遣散费约为30万美元，扣除了税后的税后损失，使每股净亏损增加了约1.03美元。2018年财政年度第三个13周报告的净亏损包括离职费和过渡费约80万美元，扣除与我们首席执行官过渡有关的税款，以及扣除税后约10万美元的其他遣散费，这使稀释后每股净亏损约为0.05美元。

2019财政年度头39周报告的净亏损包括资产减值费用约550万美元，扣除税额后，对递延税务资产设立了1 130万美元的税务估值备抵，遣散费约为110万美元，扣除了税后的净亏损，使每股净亏损增加了约1.27美元。2018年会计年度头39周报告的净亏损包括离职费和过渡费约190万美元，扣除与我们首席执行官过渡有关的税款，以及扣除税后约10万美元的其他遣散费，这使稀释后每股净亏损约为0.12美元。

流动性与资本资源

我们的主要资本要求是营运资本和资本支出。周转资本主要是由应付账款抵消的商品库存，通常在每个财政年度第四季度的早期达到高峰。资本支出主要用于为我们的商店(包括电子商务)、分销设施和公司总部购买设备或信息技术资产；开设新的商店；以及现有的商店扩建、改建或搬迁。从历史上看，我们一直在循环信贷机制下，通过内部产生的现金或借款来满足我们的营运资本和资本支出需求。

经营活动的现金流量。2019财政年度头39周用于业务活动的净现金约为6 240万美元，而2018年前39周约为2 080万美元。经营活动的现金流量在很大程度上取决于经营业绩和周转金的变化。与前一年期间相比，业务现金数额的变化主要是由于业务业绩下降和库存增加，但应付账款增加部分抵消了这一变化。

投资活动的现金流。2019年财政年度头39周用于投资活动的现金净额包括1 280万美元的资本支出，而前一年期间的资本支出为2 500万美元。下表按类别开列所述期间的资本支出(千)：

本年度的资本支出主要与分销中心和供应链的改进、现有商店的改进、在此期间开设五家新店和信息技术系统投资有关。前一年期间的资本支出主要涉及在此期间开设22家新店、信息技术系统投资、公司硬件租赁收购、对我们现有商店的投资以及对我们供应链的改进。

来自融资活动的现金流量。2019财政年度头39周，筹资活动提供的现金净额约为2 150万美元，而2018年前39周用于资助活动的现金净额为1 050万美元。在2019年财政年度的前39周，我们在循环信贷机制下借入了2 500万美元，这笔贷款被370万美元的股票回购部分抵消。2018年财政年度前39周，用于融资活动的净现金主要与根据我们的股票回购计划回购和留存普通股有关。

高级信贷机构。我们是与美国银行，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人的信贷协议的缔约方，以及放款人。“信贷协议”包括7 500万美元的高级有担保循环信贷设施、1 000万美元的周转线可用额、2 500万美元的增量手风琴功能和2021年2月的到期日。根据“信用协议”借入的贷款按相当于libor的年利率加上保证金125至175个基点，没有libor下限，而且向贷款人支付的信贷设施未用部分的费用为每年25个基点。

“信用协议”下的借款受某些条件的制约，并包含习惯上的违约事件，包括(但不限于)未能付款、对某些其他债务的交叉违约、违反契约、违反申述和担保、变更控制、某些货币判决以及破产和ERISA事件。在任何此类违约情况下，任何未偿还贷款的本金和“信用协议”规定的所有其他义务可立即宣布到期应付。该机制下的最大可得性受到借款基数公式的限制，该公式包括合格库存和合格信用卡应收款的百分比，减去准备金。

我们须遵守与放款人签订的安全协议。根据“安全协定”，我们为行政代理人及其指定的有担保方的利益，保证并授予行政代理人对实质上我们所有资产的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，以保证支付和履行“信贷协定”规定的义务。

截至2019年11月2日，我们遵守了“信贷协议”中的契约，信贷安排下有2500万美元的未偿借款，有5000万美元可供借款。

截至2019年11月2日，我们的现金和现金等价物余额约为420万美元。我们相信，我们的现金余额、根据我们的信贷协议提供的资金和业务现金流量将足以为我们计划的资本支出和至少在今后12个月的周转资金需求提供资金。

股票回购计划。2017年8月22日，我们宣布，我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划允许我们购买总计1000万美元的未偿普通股。这一股票回购计划于2018年第三季度完成。2018年9月24日，该公司宣布，其董事会批准了一项新的股票回购计划，规定购买该公司的未偿普通股，总额可达1000万美元。股票回购将根据适用的证券法进行，并可不时在公开市场或通过谈判交易进行。回购的数量和时间将取决于多种因素，包括股票收购价格、监管限制以及其他市场和经济因素。股票回购计划不要求我们回购任何特定数量的股份，我们可以随时终止回购计划。

时间到了。截至2019年11月2日，根据我们目前的股票回购计划，我们还剩下大约21，000美元。下表列出了所述期间的选定库存回购计划信息(以千为单位，但份额除外)：

关联方交易

我们与一家关联方供应商达成了购买商品库存的协议。该供应商被认为是财务报告的关联方，因为它的主要所有者是我们的前产品开发和趋势副总裁的配偶。截至2019年6月14日，该供应商不再是相关方。下表列出了与该供应商有关的选定结果，以美元(千)和所述期间的百分比为单位，说明了供应商是关联方的时期：

重大合同义务和商业承诺

建造承诺。截至2019年11月2日，该公司对超过12个月的建设项目没有任何实质性承诺。

关键会计政策和估计

2019财政年度期间，我们的关键会计政策没有发生重大变化，除了压缩合并财务报表附注11中讨论的长期资产公允价值计算的变化之外。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅年度报告。

新会计公告

见附注12，新会计公告，关于最近采用的会计公告的合并财务报表。

关于1995年“私人证券诉讼改革法”“安全港”规定的警告声明

下列资料是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定提供的。本季度报告表10-Q中“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的某些陈述是根据这些规定作出的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述根据某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。诸如“应该”、“可能”、“预测”、“战略”、“目标”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”和类似的表达等词，都可以识别出这种前瞻性的表述。这些报表受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些报表中预测的结果大相径庭。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，这些陈述只在此日期发表。

下文“风险因素”标题下列出的因素以及本表格10-Q的其他部分提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些因素可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的期望大不相同。

这些前瞻性陈述只在本报告发表之日发表，除法律要求外，我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映本报告日期之后发生的事件或情况。

我们告诫读者，除其他外，下列重要因素过去在某些情况下影响并可能在将来影响我们的实际操作结果，并使我们的实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同。