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商业

健康公平公司于2002年9月18日在特拉华州注册成立。健康公平公司在管理健康储蓄账户(“hsa”)和补充消费者导向福利(Cbs)方面处于领先地位，这使得消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时也为雇主提供企业税收优惠。

收购WageWorks公司

2019年8月30日，HealthEquityInc.结束了对WageWorks公司的收购。(“WageWorks”)，根据合并协议和计划(“合并协议”)$51.35每股现金，或大约$2.0十亿给WageWorks股东(“收购”)。

由于这次收购，HealthEquityInc.通过扩大对雇主和福利顾问的直接分配，作为HSA和其他CDBS的单一来源提供者，获得了更多的HSA市场，包括灵活的支出账户、医疗报销安排、COBRA管理、通勤和其他福利。

巩固原则

精简的合并财务报表包括HealthEquityInc.的账户。及其全资子公司，HealthEquityTrust Company，HEQ Insurance Services，Inc.，HealthEquityAdvisors，LLC，HealthEquityRetirementServices，LLC，以及在2019年8月30日收购结束后，WageWorks公司。及其子公司MyFlexMobile，Inc.，WageWorks印度公司。和WageWorks服务，LLP(统称为“公司”)。

在收购结束前，该公司持有4%WageWorks的所有权权益。公司按公允价值计量投资，所有投资收益均在其他费用中确认，在精简的综合经营报表中为净额和综合收益(亏损)。随着2019年8月30日收购的结束，该公司对WageWorks的投资被取消，WageWorks成为该公司的全资子公司。

公司有22%有限合伙企业的所有权权益，用于医疗行业早期公司的投资和管理；这种合伙权益使用股权会计方法进行核算。投资大约是$0.2百万截至2019年10月31日并包括在伴随的合并资产负债表上的投资。

公司有1%一家有限合伙企业的所有权权益，该公司从事以技术为基础的金融保健产品的开发。公司选择了非上市股权投资的计量替代方案来核算投资.这项投资被估价为$0.5百万截至2019年10月31日并包括在伴随的合并资产负债表上的投资。

对企业的收购，包括对WageWorks的收购，作为企业合并入账，因此，从收购之日起，被收购企业的经营结果被列入合并财务报表。所有重要的公司间结余和交易都已被消除。

提出依据

所附合并财务报表2019年10月31日为了三九结束的几个月2019年10月31日和2018未经审计，并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)和证券和交易委员会(“SEC”)关于临时财务报告的适用规则和条例编制。管理部门认为，中期数据包括所有调整数，仅包括正常的经常性调整数，这是公允列报中期结果所必需的。某些信息和附注披露通常包括在根据公认会计原则编制的年度财务报表中，根据这些细则和条例，这些信息和附注被浓缩或省略。因此，这些精简的合并财务报表应与公司年度报告表10-K中所列的合并财务报表和附注一并阅读。2019年1月31日。会计年度末汇总的综合资产负债表数据来自已审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。

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已将某些员额改叙为上一年的数额，以符合本年度的列报方式。

重大会计政策

公司的重大会计政策没有发生重大变化，只是增加了以下关于租赁、股权证券投资和客户持有资金的政策，而公司在截至年底的年度报告中所述的重要会计政策是10-K表。2019年1月31日.

租赁。公司决定合同是否包含在合同开始时的租约或对合同的任何修改。合同包含租赁，如果合同传递了在特定时期内控制某一特定资产的使用以换取考虑的权利。对所确定资产的使用的控制是指承租人既有权(A)从使用该资产中获得实质上的所有经济利益，也有(B)指导使用该资产的权利。

公司已签订各种经营租赁，包括办公空间、数据存储设施和其他租约，剩余租约期限约少于1年至11年份，通常有一个或多个公司选项需要更新。这些续期条款可延长租约期。3转作10当公司合理地肯定公司将行使选择权时，将其包括在租赁期内。资产负债表上未计入预期期限为12个月或更短的租约。所有经营租赁费用均按预期租赁期限的直线确认.某些租赁还包括支付非租赁服务的义务，如公用事业和公用区域维护。这些服务与租赁部分分开核算，公司根据估计的非重叠价格将付款分配给租赁和其他服务组成部分。

经营租赁使用权(“ROU”)资产和负债是根据未来最低租赁付款在开始之日的预期租赁期限内的现值确认的。由于每项租约所隐含的利率并不容易确定，管理当局在决定未来付款的现值时，会根据开始日期所得的资料，使用公司的递增借款利率。该公司于2019年2月1日对在该日期之前开始的所有租约使用其增量借款利率。

经营租赁包括运营租赁使用权资产、经营租赁负债和经营租赁负债，自2019年2月1日起在精简的合并资产负债表中列出非流动资产。

对股票证券的投资。有价证券是具有容易确定的公允价值的战略性股权投资，公司不具备行使重大影响力的能力，按公允价值入账，并被归类为合并资产负债表上的投资。这些投资的所有损益，不论已实现或未实现，均在其他费用中确认，在合并业务报表和综合收入(亏损)中为净额。由于2019年8月30日的收购，该公司在WageWorks的有价证券投资被取消。

非有价证券是一种战略股权投资，没有容易确定的公允价值，公司不具备行使重大影响力的能力，使用计量替代方法核算，并被列为合并资产负债表上的其他资产。这些投资的所有损益，不论已实现或未实现，均在其他费用中确认，计入合并业务报表和综合收入(损失)的净额。

权益法投资是指公司不控制但公司有能力对其施加重大影响的被投资的权益证券。权益法投资包括在合并资产负债表上的其他资产中.公司按权益法投资、摊销基差摊销以及相关损益(如果有的话)所报损益的份额，在其他费用中确认，在合并后的经营报表和综合收益(亏损)中扣除。

该公司评估是否由于公允价值下降或其他市场条件而发生了非暂时性减值损失、股权投资损失和非有价证券减值损失。如果任何减值被视为非股权投资的临时减值，或被认定为非有价证券的减值，公司将将投资记作公允价值，并记录相应的减值。

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通过其他费用入账，净计入合并经营报表和综合收入(亏损)。

客户持有的资金。该公司与雇主签订的许多客户服务协议(称为“客户”)规定，客户将资金汇给公司，用于支付与灵活支出账户和健康报销安排(分别为“FSA”和“HRAS”)和通勤账户有关的预基金客户和雇员参与人缴款。这些汇给本公司的客户持有的资金不代表公司的现金资产，但不与公司现金合并，因此不包括在公司合并资产负债表上的现金和现金等价物中。

在收购结束之前，wageworks将所有客户持有的基金和公司现金资产纳入其资产负债表，并承担抵消客户持有资金的义务。截至2019年8月30日收购结束时，wageworks大约举行了一次。$682百万客户持有的资金，其中$238百万与WageWorks公司银行账户中的公司现金相结合；因此，该公司认定$238百万客户持有的资金是公司的资产，而$444百万剩下的客户持有的资金不是公司的资产。2019年10月31日前，公司隔离$231百万客户从其公司银行账户中持有的资金。因此，截至2019年10月31日, $7百万客户持有的资金仍然合并在公司的公司银行账户中，因此仍以现金和现金等价物出现在公司精简的合并资产负债表上，应计负债中包括抵销负债。

最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布“2016-02年度会计准则更新”(“ASU”)租赁 (编为“ASC 842”)，这就要求承租人对先前指导下列为经营租赁的租约确认租赁资产和租赁负债。ASC 842要求承租人确认支付租赁付款的负债(租赁责任)和代表其在资产负债表租赁期限内使用相关资产的权利的ROU资产。

该公司于2019年2月1日采用了ASC 842标准，采用了以收养日期为初始申请日期的修改后的回顾性过渡方法。因此，以前期间的余额和披露没有被重报，公司选择了一套类似的实用权宜之计，允许公司不重新评估(1)截至收养日的任何过期或现有合同是否包含租赁，(2)截至收养日的任何过期或现有租约的租赁分类，以及(3)任何现有租赁的初始直接费用。在2019年2月1日采用ASC 842后，该公司的合并资产负债表确认了以下两项经营租赁负债：$40.6百万和ROU资产$38.0百万，相当于租赁负债减去以往指导下在其综合资产负债表上记录的应计租金后的负债。ASC 842的采用对公司精简的综合业务报表、股东权益和现金流量没有影响。九-截至的一个月期间2019年10月31日.

2018年8月，FASB发布ASU 2018-15，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)：作为服务合同的云计算安排所产生的实现成本的客户会计。此ASU允许将软件托管安排中发生的实现成本资本化。本会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度。该公司选择在2019年10月31日采用新的标准，采用预期的过渡方法。采用这一标准对公司精简的合并财务报表没有重大影响。

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量这就要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。本会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。允许提前收养。本公司不打算尽早采用此ASU。公司目前正在评估这一ASU对合并财务报表的潜在影响。

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2017年1月，FASB发布ASU 2017-04，简化商誉损害测试，从商誉损害测试中移除第二步。因此，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度商誉减值测试，并应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用。本会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。允许提前收养。该公司目前正在评估采用的时间；然而，它不相信这个ASU将对公司的合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布ASU 2018-13披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)，修订ASC 820，“公允价值计量”。ASU 2018-13通过删除、修改和添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。本会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。允许提前收养。公司目前正在评估这一ASU对合并财务报表的潜在影响。

下表列出了每股基本和稀释净收益(亏损)的计算方法：

(单位：千，除每股数据外)		三个月到10月31日，								截至10月31日的9个月，
		2019				2018				2019				2018
分子(碱性和稀释)：
净收入(损失)		$	(21,334	)		$	15,686			$	39,854			$	60,780
分母(基本)：
加权平均普通股		70,524				62,088				65,727				61,718
分母(稀释)：
加权平均普通股		70,524				62,088				65,727				61,718
股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应		—				1,835				1,423				1,910
稀释加权平均普通股		70,524				63,923				67,150				63,628
每股净收入(亏损)：
基本		$	(0.30	)		$	0.25			$	0.61			$	0.98
稀释		$	(0.30	)		$	0.25			$	0.59			$	0.96

最后三个月2019年10月31日和2018，约3.2百万和36,000分别可归因于股票期权和限制性股票单位的股票被排除在每股稀释收益(亏损)的计算之外，因为它们的包含将是反稀释的。

为九结束的几个月2019年10月31日和2018，约0.3百万和0.1百万分别可归因于股票期权和限制性股票单位的股票被排除在每股稀释收益(亏损)的计算之外，因为它们的包含将是反稀释的。

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WageWorks的收购

概览和已支付的总代价

2019年8月30日，该公司结束了对WageWorks的收购$51.35每股现金，或大约$2.0十亿给WageWorks股东。该公司通过多种方式为这笔交易提供资金。$816.9百万手头现金加上大约净借款$1.22十亿，扣除大约贷款人费用后$30.5百万，根据定期贷款安排(见附注8-负债)。

根据合并协议，公司用公司的同等奖励取代了WageWorks最初授予的某些未偿还的限制性股票单位。未清偿的WageWorks既得股和非既得股期权以及某些未归属的限制性股票单位，按照合并协议的规定以现金结算。部分既得奖励的公允价值与WageWorks获奖人的收购前服务相关的部分代表了总考虑的一个组成部分，如下所示。

以企业合并会计的收购方法为基础，对其进行会计核算。根据这一会计方法，支付的总代价是：

(以百万计)
WageWorks股票的总公允价值		$	2,018.8
WageWorks股票中以前拥有的投资的公允价值		81.4
以股本奖励换取可归属于收购前服务的现金的公允价值		18.1
可归因于收购前服务的权益奖励的公允价值		3.8
已支付的总代价		$	2,122.1

已支付的价款按购置日的公允价值分配给购置的有形和无形资产和承担的负债。管理层根据适用的企业合并会计准则估算有形和无形资产和负债的公允价值，并利用第三方评估顾问的服务对所获得的无形资产进行估值。支付的代价的初步分配是基于初步估值，在计量期间(从购置之日起计一年内)可作可能的调整。需调整的余额主要包括对已获得的资产(有形和无形)的估值、承担的负债以及与税务有关的事项。公司期望在计量期间内最后确定转让的价款的分配。

初步分配考虑

(以百万计)		估计公允价值
现金和现金等价物		$	406.8
其他流动资产		56.5
财产、厂房和设备		26.6
经营租赁使用权资产		42.5
无形资产		715.3
善意		1,330.5
其他资产		5.9
客户持有资金义务		(237.5		)
其他流动负债		(69.1		)
其他长期负债		(26.7		)
递延税款负债		(128.7		)
已支付的总代价		$	2,122.1

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二次收购的结果是自愿性的。$1.3十亿出于善意。需要确认的初步商誉可归因于预期从收购中获得的若干战略、业务和财务利益，包括基于现有合同关系的保管和交换收入协同效应，以及由于服务提供规模扩大和消除重复管理职能和其他后台业务效率而产生的业务成本协同效应。在收购中产生的商誉不得为税收目的而扣减。

交换给所取得的已查明无形资产的代价的初步分配情况如下：

(以百万计)		公允价值				加权平均剩余摊销期(年份)
客户关系(1)		$	598.5			15.0
发达技术(1)		96.9				4.5
商标名称(1)		12.3				3.0
待摊销的已查明无形资产		707.7				13.4
过程中软件开发成本		3.8				N/a
购置无形资产共计		$	711.5

(1)公司采用折现现金流量法(收益法的一种形式)对收购资产进行初步估值。

与这笔交易有关，在最后的三个月和九个月内2019年10月31日，公司发生了大约$32.9百万和$40.7百万分别记作其他费用的购置费用净额。最后三个月2019年10月31日，Wageworks贡献的收入约为$72.1百万.最后三个月2019年10月31日，与Wageworks有关的业务费用约为$39.9百万.

形式信息

下文所列未经审计的预计结果包括截至2018年2月1日已完成的收购的影响，并对直接可归因于收购的形式事项进行调整，包括与所购无形资产的摊销、利息收入和费用以及折旧有关的调整。

未经审计的初步结果没有反映出WageWorks的集成可能带来的任何运营效率或潜在的成本节约。因此，这些未经审计的初步结果仅供参考，不一定表明合并后公司如果在报告所述期间之初进行收购的实际业务结果，也不一定表明今后的经营结果。预计的形式收入和净收入(损失)包括会计政策的调整、与购置有关的公允价值调整的影响、连带税收影响以及借款对购置和相关支出的影响。

(单位：千)		三个月到10月31日，								截至10月31日的9个月，
		2019				2018				2019				2018
收入		$	194,450			$	186,022			$	598,815			$	573,520
净收入(损失)		$	(3,286	)		$	(21,145	)		$	34,559			$	9,120

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选定的精简合并资产负债表和合并业务报表及综合收入(损失)构成部分包括：

财产和设备

财产和设备如下2019年10月31日和2019年1月31日:

(单位：千)		(一九二零九年十月三十一日)				(一九二零九年一月三十一日)
租赁改良		$	19,404			$	3,583
家具和固定装置		6,889				4,476
计算机设备		22,890				9,242
财产和设备，毛额		49,183				17,301
累计折旧		(13,984		)		(9,078		)
财产和设备，净额		$	35,199			$	8,223

截至三个月的折旧费用2019年10月31日和2018曾.$3.6百万和$0.9百万分别$5.4百万和$2.6百万在最后的九个月里2019年10月31日和2018分别。

其他费用，净额

其他费用净额包括：

		三个月到10月31日，								截至10月31日的9个月，
(单位：千)		2019				2018				2019				2018
利息收入		$	2,046			$	358			$	5,273			$	919
有价证券收益		285				—				27,570				—
购置费用		(32,932		)		(849		)		(40,712		)		(1,074		)
其他费用		(348		)		(996		)		(478		)		(1,272		)
其他费用共计，净额		$	(30,949	)		$	(1,487	)		$	(8,347	)		$	(1,427	)

本公司已就办公空间、数据储存设施和其他租赁签订了各种不可取消的经营租赁协议，剩余租约期限约少于1年至11年份，通常有一个或多个公司选项需要更新。这些续期条款可延长租约期。3转作10当公司合理地肯定公司将行使选择权时，将其包括在租赁期内。

与融资租赁有关的摊销和利息费用在截止的三个月和九个月内不算重大。2019年10月31日.

经营租赁费用、租赁期限和贴现率的构成部分如下：

		三个月结束				九个月结束
(除任期和百分比外，以千计)		(一九二零九年十月三十一日)				(一九二零九年十月三十一日)
经营租赁成本		$	3,354			$	5,515
分租收入		(249		)		(249		)
经营租赁费用净额		$	3,105			$	5,266
						截至2019年10月31日
加权平均剩余租赁期限						9.36年数
加权平均贴现率						4.37		%

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经营租赁负债到期日2019年10月31日情况如下：

截至1月31日的财政年度(单位：千)		经营租赁
2020年剩余时间		$	375
2021		14,340
2022		14,135
2023		10,595
2024		8,287
此后		55,389
租赁付款总额		103,121
较少估算的利息		(19,289		)
租赁负债现值		$	83,832
电流		$	10,780
非电流		73,052
租赁负债总额		$	83,832

如……2019年10月31日，该公司有额外的办公空间经营租赁，但尚未开始使用未折现的累计租金。$80.2百万。这些经营租约将于2021年财政年度开始，租期约为11年数.

与公司经营租赁有关的补充现金流信息如下：

		三个月结束				九个月结束
(单位：千)		(一九二零九年十月三十一日)				(一九二零九年十月三十一日)
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：
经营租赁的经营现金流		$	2,746			$	4,575
为换取新的业务租赁债务而获得的ROU资产		$	34,196			$	34,394

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无形资产

在三个月内结束2019年10月31日，公司记录在案$711.5百万因收购WageWorks而获得的已确定无形资产。有关这些已获识别的无形资产的进一步信息，见注3-业务合并。

在最后的九个月内2019年10月31日，该公司获得了作为HSA投资组合保管人的权利$7.7百万。公司已确定所收购的无形hsa资产具有使用寿命。15年数。资产的摊销采用直线摊销法，这种摊销方式反映了现有资产实现经济效益的模式。

在三个月内结束2019年10月31日和2018，公司将软件开发成本资本化为$7.0百万和$2.2百万分别$14.7百万和$6.4百万分别为截止的九个月2019年10月31日和2018，与对其技术支持的服务平台的重大增强和升级有关。

截至2005年12月31日，无形资产的账面毛额和相关累计摊销情况如下：2019年10月31日和2019年1月31日:

(单位：千)		(一九二零九年十月三十一日)				(一九二零九年一月三十一日)
应摊销的无形资产：
软件和软件开发费用		$	66,633			$	44,835
获得的HSA投资组合		92,770				85,110
获得的客户关系		601,382				2,882
已获开发技术		96,924				—
获得的商品名称		12,300				—
应摊销无形资产，毛额		870,009				132,827
累计摊销		(77,017		)		(53,161		)
应摊销无形资产总额，净额		792,992				79,666
获得过程中软件开发成本		3,236				—
无形资产共计，净额		$	796,228			$	79,666

在三个月内结束2019年10月31日和2018，该公司总共支出了$6.2百万和$3.4百万分别$13.8百万和$10.0百万为九结束的几个月2019年10月31日和2018在软件开发成本方面，主要与其技术平台的实施后阶段和操作阶段有关。

截至三个月的摊销费用2019年10月31日和2018曾.$15.7百万和$3.7百万分别$23.6百万和$10.9百万分别为九结束的几个月2019年10月31日和2018.

善意

在三个月内结束2019年10月31日，公司记录在案$1.3十亿从WageWorks的收购中获得的善意。有关由此产生的商誉的更多信息，请参见附注3-业务组合。

有不年内商誉账面价值的其他变动三九结束的几个月2019年10月31日和2018.

承诺

除下文附注8所述负债外，公司的主要承付款还包括办公空间的经营租赁义务, 数据存储设施和其他租赁，与供应商签订的处理服务协议，以及与网络基础设施、设备和某些维护协议有关的合同承诺，长期的、不可取消的承诺。

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不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款，不包括合同转租收入$6.0百万，预计将于2023年2月收到，以及其他协议如下：

截至1月31日止的年度(单位：千)		经营租赁				其他协定				共计
2020		$	375			$	2,524			$	2,899
2021		14,340				10,325				24,665
2022		15,692				7,182				22,874
2023		12,191				4,602				16,793
2024		9,922				1,212				11,134
此后		67,717				403				68,120
共计		$	120,237			$	26,248			$	146,485

租金费用是相当高的3.4百万和$5.5百万对这三个人来说九结束的几个月2019年10月31日分别。转租收入$0.2百万最后三个月2019年10月31日.

意外开支

在正常的业务过程中，公司签订了包含各种陈述和保证的合同和协议，并规定了一般赔偿。该公司根据这些协议的敞口是未知的，因为它涉及的索赔可能会对公司在未来，但尚未作出。如果将来有可能发生支出，并且可以合理地估计这些支出，公司就会对这些事项承担责任。

法律事项

WageWorks正在向人事管理处(“OPM”)提出肯定索赔，以根据其与OPM的合同，获得WageWorks在2016年3月1日至2016年8月31日期间提供的服务的报酬。关于WageWorks对OPM的索赔，OPM还声称，一名前执行干事签署的一份证书中的错误陈述违反了“虚假索赔法”，因此移至驳回WageWorks对OPM的部分索赔。与所有法律程序一样，无法就这些事项的结果或WageWorks或OPM是否成功提供任何保证。

2018年3月9日，美国加州北部地区地区法院(“证券集团诉讼”)提出了一项集体诉讼。2019年5月16日，首席原告根据经修正的1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节，对WageWorks、其前首席执行官和前首席财务官在2016年5月6日至2018年3月1日期间代表购买WageWorks普通股的人提出了综合修正申诉。起诉书还指控，根据经修正的1933年“证券法”，WageWorks于2017年6月19日对上述被告进行普通股发行，并对上述被告及其董事会成员进行了公开募股。

2018年6月22日和2008年9月6日，二衍生诉讼是针对WageWorks的某些前任官员和董事以及WageWorks(名义上的被告)在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提起的。这些行动得到了巩固。2018年7月23日，美国加州北区地区法院对某些前WageWorks的官员和董事以及WageWorks(名义上的被告)提起了类似的衍生诉讼(合并为“衍生诉讼”)。衍生诉讼中的指控与上述证券集体诉讼所依据的事实基本相同。原告要求赔偿未具体说明的损害赔偿、费用和费用。

高等法院诉讼的原告于2019年10月28日提交了一份经修正的综合申诉，将WageWorks的某些前官员和董事指名为被告，并声称代表某一阶层直接声称“不可分割的欺诈/违反信托责任”。WageWorks在这起投诉中没有被指定为当事人。

WageWorks主动就重述WageWorks的财务报表和相关的独立调查与SEC执行司旧金山办事处进行了联系。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，并继续配合SEC对这些问题的调查。

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美国加州北部地区检察官办公室也展开了调查。WageWorks向美国检察官办公室提供了文件和信息，并继续与美国检察官办公室就此事进行的任何询问进行合作。

从2019年7月30日开始，美国纽约南区地区法院、特拉华州地区法院和加利福尼亚北部地区法院根据1934年“证券交易法”第14(A)和20(A)条对WageWorks及其前董事会成员提出了可能的集体诉讼。这些投诉一般指控WageWorks发布的委托书中违反了与股东就拟议与公司合并进行表决有关的披露行为。在WageWorks发布了某些补充信息后，这些行为被自愿驳回，但WageWorks可能仍然被要求向原告的律师支付律师费。

WageWorks以前与其前任董事和高级人员签订了赔偿协议，并根据这些赔偿协议，涵盖在上述法律诉讼程序中为其前董事和高级官员辩护。

本公司及其子公司参与正常业务过程中发生的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，上述未作说明。虽然无法确定这类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，但公司认为，根据目前的了解，这种诉讼、诉讼和索赔不会对公司这一期间的财务状况、经营结果和现金流量产生重大影响。

本公司维持旨在涵盖上述法律事宜的责任保险；然而，我们的保险公司可能会拒绝我们的索偿要求，或超过我们适用的保险承保额，我们的保险公司可能会要求我们分担申索款项，而我们的保险范围可能不会继续以可接受的条款或足够的款额向我们提供。

按照公认会计原则的要求，公司记录或有损失准备金时，既可能发生负债，又可以合理估计损失数额。根据现有资料，本公司不认为与这些事项有关的任何负债是可能的，或任何由此产生的损失的数额是可以估计的。然而，诉讼会受到固有的不确定性的影响，公司对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果出现不利结果，则有可能对公司的财务状况、业务结果和现金流量产生重大不利影响，在不利结果发生的时期内，并可能在今后各期发生。

截至2019年10月31日长期债务包括：

(以百万计)		(一九二零九年十月三十一日)
定期贷款安排		$	1,250
减：未摊销的贷款发行费用		(23		)
长期债务，不计发行成本		$	1,227

2015年9月30日，该公司进入了一个信贷机制，提供了一个有担保的循环信贷机制，其总本金为$100.0百万一段时间内五年。在2019年8月30日完成收购后，信贷工具被终止。在终止时，不提取了款项，公司遵守了所有契约。

在2019年8月30日完成收购时，该公司签订了一项信贷安排(“信贷协议”)，规定：

(I)另一项5年期高级有担保定期贷款安排(“定期贷款机制”)，总本金为$1.25十亿其收益用于为收购提供资金，为HealthEquity和WageWorks的所有未偿债务提供大量资金，并支付相关的费用和费用；以及

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(2)直接转制的转储$350百万，可用于营运资本和一般公司用途，包括收购和其他投资。不在循环信贷机制下提取的数额2019年10月31日.

信贷安排下的借款将按健康权益的选择年利率计算利息，即：(I)libor(按准备金调整)，另加一个保证金，范围为：(1)libor(按准备金调整)；1.25%到2.25%或(Ii)备用基准利率加从0.25%到1.25%，根据“信用协议”中规定的基于杠杆的定价网格确定适用的保证金。该公司还必须向放款人支付某些费用，其中包括按循环信贷机制的平均未使用金额按以下费率计算的季度承付费0.20%到0.40%，并参考“信用协议”中规定的基于杠杆的定价网格来确定适用的费率。

定期贷款机制下的贷款需要偿还，详情见下表：

截至1月31日的财政年度(以百万计)		本金付款
2020年剩余时间		$	8
2021		39
2022		63
2023		70
2024		101
此后		969
本金支付总额		$	1,250

“信贷协议”载有习惯上的肯定和否定契约，其中包括限制公司承担额外负债、设立留置权、合并或解散、投资、处置资产、进行出售和租赁交易、分配和分红以及初级债务预付、与关联公司进行交易、订立限制性协议、修订关于次级债务的文件、修改其财政年度和修改其组织文件的能力的契约，但须遵守惯例例外情况、门槛、资格和“篮子”。此外，“信贷协议”载有财务业绩契约，要求该公司保持(I)最高总净杠杆率，在每个会计季度的最后一天计算，不得超过5.25到1.00，这一步下降到(X)5.00从截至2020年7月31日的财政季度开始至1点；(Y)4.50从截至2021年7月31日的财政季度开始至1点(但须遵守惯例的“购置假”规定，允许最大净杠杆率提高到5.00在公司准许收购日期当日或之后止的四个财政季度的1：00$100百万)，和(Ii)在每个财政季度最后一天计算的最低利率覆盖率不低于3.00到1点。该公司遵守了信用协议中的所有契约。2019年10月31日.

“信贷协议”规定的保健权益义务必须由WageWorks和该公司随后收购或组织的直接和间接国内子公司无条件保证，并在每一种情况下均以所有HealthEquity资产和担保人的担保权益作为担保，但某些习惯例外情况除外。

公司遵循FASB会计准则编码740-270，所得税-中期报告，用于计算和列报其过渡时期税收规定。因此，管理层估算了实际的年度税率，并将这一税率应用于到目前为止的税前收入，以确定所得税的临时规定。为三九结束的几个月2019年10月31日，该公司记录了一项所得税福利$9.9百万的所得税费用$3.9百万分别。这就产生了有效的所得税。

受益率31.7%和所得税费用率8.9%为三九结束的几个月2019年10月31日与实际所得税支出率相比，10.0%以及有效的所得税优惠税率2.2%为三九结束的几个月2018年10月31日分别。为三九结束的几个月2019年10月31日和2018，离散税目的净影响导致了一个百分点的收益

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1.1和8.7和一个百分点的收益11.2和24.1分别以有效所得税税率为主要原因，以超额税收利益为基础，对股票补偿费进行确认，在所得税的规定下，在汇总的经营报表和综合收入(亏损)中予以确认。

截至2019年10月31日和2019年1月31日，该公司未获确认的税收优惠总额为$8.1百万和$1.7百万分别。某些未确认的税收优惠已从其相关的税务资产中扣除。截至2019年10月31日，未确认的税收利益$0.4百万被记录下来了。截至2019年1月31日, 不未确认的税收福利已记录在案。如果被认出来，$7.4百万在未获确认的总免税额中，会影响公司的实际税率。2019年10月31日.

该公司向美国、联邦和州税务机关提交所得税申报单，目前不受任何管辖机构的审查。在2003年以后的课税年度，该公司仍须接受联邦和各州税务机关的审查。

下表列出了该公司在所述期间的合并业务报表和综合收入(损失)中以股票为基础的赔偿摘要：

		三个月到10月31日，								截至10月31日的9个月，
(单位：千)		2019				2018				2019				2018
收入成本		$	1,415			$	788			$	3,285			$	2,008
销售和营销		1,304				990				3,469				2,586
技术与发展		2,171				1,386				5,600				3,677
一般和行政		3,332				2,570				9,486				7,190
兼并整合		1,220				—				1,220				—
其他费用，净额		13,714				—				13,714				—
股票补偿费用总额		$	23,156			$	5,734			$	36,774			$	15,461

下表按奖励类型显示了基于股票的薪酬：

		三个月到10月31日，								截至10月31日的9个月，
(单位：千)		2019				2018				2019				2018
股票期权		$	1,631			$	1,917			$	5,140			$	5,664
绩效股票期权		—				178				—				503
限制性股票单位		14,099				1,956				20,718				5,543
业绩受限股		1,422				793				3,467				1,843
限制性股票奖励		164				172				491				399
业绩限制股票奖励		260				718				1,378				1,509
非现金股票补偿费用总额		17,576				5,734				31,194				15,461
购置奖励兑换现金		5,580				—				5,580				—
股票补偿费用总额		$	23,156			$	5,734			$	36,774			$	15,461

股票奖励计划

奖励计划。该公司在HealthEquityInc.下授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)。2014年股权激励计划(经修订和重述，即“奖励计划”)，其中规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，以购买最多总额的股权奖励2.6百万普通股股份如下文所述，在这次收购中，可根据奖励计划发行的普通股份额增加了5.3百万股票。

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此外，在奖励计划下，根据奖励计划预留发行的普通股的数目在每年2月1日自动增加，从2015年2月1日开始，一直持续到2024年2月1日，再继续到2024年2月1日。3%在上一财政年度1月31日上市的公司股本的总数量中，或董事会确定的较少的股份数中。

WageWorks奖励计划。在收购结束时，根据合并协议，WageWorks公司授予的某些RSU涉及WageWorks普通股。2010年股权激励计划(“WageWorks奖励计划”)，由该公司取代，改为RSU523,318公司普通股。

与收购有关的，额外的5,255,027该公司的股份，即在收购前根据WageWorks奖励计划可供发行的WageWorks普通股的剩余数量，可根据奖励计划发行。额外股份可用于奖励计划规定的基于股权的奖励，但条件是：(1)在未进行收购的情况下，根据奖励计划可获得此类股份的期限不得超过WageWorks奖励计划规定的期限；(2)在收购完成时，这种基于股权的奖励不得给予作为雇员、董事或咨询人的个人。

股票期权

根据激励计划的条款，公司有能力授予激励和不合格的股票期权。激励股票期权只能授予公司团队成员。不合格的股票期权可以授予公司高管、其他团队成员、董事和顾问。该等期权须按董事局决定的价格行使，而该价格必须不少于批出当日公司普通股的公允价值。根据激励计划授予的股票期权通常到期10年数从发行之日起，或被没收。90天在终止雇用后。丧失或到期的普通股股票基础股票期权，将返回奖励计划。

估值假设。该公司采纳了主题718的规定，其中要求根据估计的公允价值衡量和确认所有基于股票的奖励给团队成员和董事。

在课题718下，公司采用Black-Soles期权定价模型作为股票期权的估值方法。基于股票的奖励的公允价值的确定取决于股票的公允价值以及一些复杂和主观变量的假设。这些变量包括，但不限于：1)期权的预期寿命；2)公司普通股在奖励期限内的公允价值的预期波动率，除公布的相对同行群体的波动率外，还通过平均公司的历史波动性来估算；3)无风险利率；4)预期红利。

本报告所述期间在股票期权估值中使用的主要投入假设如下：

		三个月到10月31日，					截至10月31日的9个月，
		2019		2018			2019			2018
预期股利收益率		*		—	%		—	%		—	%
预期股价波动		*		37.09	%		35.98% - 36.53%			37.09% - 37.84%
无风险利率		*		2.79	%		2.21% - 2.43%			2.52% - 2.79%
备选方案的预期寿命		*		6.25年数			4.95-5.09岁			5.17-6.25岁

* 不股票期权是在截至2019年10月31日的三个月内授予的。.

该公司历来采用“简化”方法来估计根据第110号“工作人员会计公报”确定的期权的预期寿命，原因是作为一家上市公司的期权行使历史有限。从2019年2月1日开始，该公司开始使用自己的历史期权操作和终止数据估算期权的预期寿命。预期波动率是用公司的加权平均波动率来确定的

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历史普通股价格，除了公布的上市同行公司的波动。无风险利率的确定方法是，在每个授予日期，给定期权的预期期限，在国库券上公布零息票利率。股利收益率零公司期望在运营中投资现金，这是基于这样的事实。

股票期权活动摘要如下：

		未偿还股票期权
(单位：千，除运动费和学期外)		电话号码 备选方案			范围 运动 价格		加权- 平均 运动 价格				加权- 平均 契约性 术语 (按年份计算)		骨料 内禀 价值
截至2019年1月31日未缴		2,444			$0.10 - 82.39		$	27.37			6.74		$	85,971
获批		108			$63.64 - 73.61		$	73.27
行使		(314	)		$0.10 - 44.53		$	23.42
被没收		(36	)		$24.36 - 44.53		$	30.15
截至2019年10月31日未缴		2,202			$0.10 - 82.39		$	30.14			6.13		$	61,562
既得和预期将于2019年10月31日归属		2,202					$	30.14			6.13		$	61,562
可于2019年10月31日开始运动		1,501					$	22.91			5.50		$	51,131

上表中的总内在价值表示普通股的估计公允价值与未偿还的、货币中的股票期权的行使价格之间的差额。

截至2019年10月31日，预计将授予的非归属赔偿金的加权平均归属期约为1.5年数公司预计将确认的未来期间股票期权归属的补偿费用大约为$8.8百万.

限制性股票单位和限制性股票奖励

公司根据奖励计划向某些团队成员、官员和董事授予RSU和RSA。RSU和RSA赋予基于服务的标准和基于性能的标准.一般来说，以服务为基础的RSU和RSA在四年内分期付款，从授予日期的一周年开始，每年分期付款。RSU和RSA是根据公司在授予之日的收盘价的现值计算的，减去按无风险利率折现的未来预期股息的现值。

收购WageWorks。如上文所述，在收购结束时，根据合并协议，523,318与WageWorks普通股有关的以服务为基础的RSU被公司替换并转换为与公司普通股有关的RSU。这些被替换的奖励包括在下文的RSU和RSA活动摘要中所授予的金额中。

公司在收购中所取代的奖励是根据估计的公允价值在收购日期计算的。$29.7百万。公允价值的一部分$3.8百万它代表了团队成员为wageworks提供的收购前服务，作为收购的一部分，它被包括在支付的总考虑中。截至收购结束时，这些裁决的公允价值的其余部分为$25.9百万代表收购后的股份补偿费用，$8.1百万其中有一项是在截止的三个月内确认的2019年10月31日作为收购相关费用，其馀部分将在普通课程中确认，因为这些团队成员在剩余的归属期内提供服务。

此外，在收购结束时，根据合并协议，该公司将在收购日根据估计的公允价值计算的某些WageWorks股权奖励兑换成现金。$23.6百万。公允价值的一部分$18.1百万它代表了团队成员为wageworks提供的收购前服务，作为收购的一部分，它被包括在支付的总考虑中。截至收购结束时，裁决的剩余公允价值部分以现金交换。

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是$5.6百万，是指在截止的三个月内确认的基于股份的收购后补偿费用。2019年10月31日.

业绩受限的股票单位和奖励。2017年3月，该公司授予146,964基于性能的RSU(“PRSU”)。PRSU的归属取决于在2020年1月31日是否达到某些财务标准和悬崖背心。本公司记录与PRSU有关的基于库存的薪酬，当考虑到业绩条件可能会得到满足时。标的股票的发行发生在归属时。该公司认为，PRSU很可能至少部分归属。公屋单位的归属最终将由0%到150%基于业绩目标实现程度的PRSU赠款所依据的股份数目。由于这次收购，我们期望董事会的薪酬委员会考虑修订现有的PRSU业绩目标。

2018年3月，该公司授予227,760基于绩效的登记册系统管理人(“PRSA”)。PRSA的归属取决于在2021年1月31日是否符合某些财务标准和悬崖背心。本公司记录与PRSA有关的基于库存的薪酬，当考虑到业绩条件可能会得到满足时。基础股票的发行发生在授予日期。该公司认为，PRSA可能至少部分归属。PRSA的归属最终将从0%到200%基于绩效目标的实现程度。PRSAs是在200%成就水平。由于有关股份是在批出日期发行的，因此须根据公司的实际表现收回。由于这次收购，我们期望董事会的薪酬委员会考虑修订现有的PRSU业绩目标。

2019年3月，该公司授予129,963PRSU公屋单位的归属，须视乎是否符合某些财务准则，以及在2022年1月31日获批准而定。本公司记录与PRSU有关的基于库存的薪酬，当考虑到业绩条件可能会得到满足时。标的股票的发行发生在归属时。该公司认为，PRSU很可能至少部分归属。公屋单位的归属最终将由0%到200%基于业绩目标实现程度的PRSU赠款所依据的股份数目。由于这次收购，我们期望董事会的薪酬委员会考虑修订现有的PRSU业绩目标。

RSU和RSA活动摘要如下：

		RSU和PRSU							登记册系统管理人和登记册系统管理人
(单位：千，除加权平均授予日期公允价值外)		股份			加权平均授予日期公允价值				股份			加权平均授予日期公允价值
截至2019年1月31日未缴		647			$	55.18			256			$	61.93
获批		1,124			64.61				—			—
释放		(320	)		58.01				(11	)		62.75
被没收		(83	)		56.02				(10	)		61.72
截至2019年10月31日未缴		1,368			$	62.22			235			$	61.91

为九结束的几个月2019年10月31日，所释放的rsu和rsa的总内在价值如下：$19.9百万和$0.8百万分别。为九结束的几个月2018年10月31日，释放的RSU的总内在价值是$5.5百万.

未入账的股票补偿费用总额2019年10月31日与RSU和PRSU相关的$67.1百万，预计将在加权平均期间内识别。2.6年数。未入账的股票补偿费用总额2019年10月31日与rsa和prsa相关联的$4.3百万，预计将在加权平均期间内识别。1.6年数.

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公允价值计量是根据相关的市场信息，在特定的时间点进行的。公允价值是指在计量日，在市场参与者之间有秩序的交易中，在本金或最有利的市场中为资产或负债转让负债而收到的出售资产或支付的资产或负债的价格。会计准则根据对这些估值技术的投入是可观察的还是不可观测的，确定了估值技术的等级。可观测的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观测的输入则反映了公司的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：

•	一级-活跃市场相同资产或负债的报价；

•	第二级-除了活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

•	第三级-基于公司自身假设的不可观测的输入。

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(1)	包括与收购后合并整合活动相关的120万美元股票补偿费用。

(2)	包括与收购相关的现金和股权加速相关的1370万美元股票补偿费用。

(3)	最后三个月2019年10月31日和2018的其他费用$349以及321美元，摊销增量费用，以获得以下合同：$475和363美元，以及处置以前资本化的软件开发损失分别为0美元和676美元。为九个月结束 2019年10月31日和2018的其他费用$479和597美元，摊销

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•	WageWorks没有程序和控制措施来确保有适当的机制和监督来确保对财务报告责任的内部控制的问责制，并确保纠正行动得到适当的优先次序和及时执行。

•	WageWorks没有有效地执行一项战略，以吸引、开发和保留足够的合格资源，并在对财务报告具有重要意义的某些领域提供适当的知识、经验和培训。

•	管理层对可能对财务报告的内部控制产生重大影响的风险变化没有进行充分的评估，也没有对如何管理这些风险作出适当的决定和确定优先次序。

•	WageWorks在执行某些会计做法方面没有对会计和财务报告活动进行充分的管理监督，以符合其政策和公认会计原则。

•	WageWorks没有对财务报告数据材料的完整性和准确性进行充分的管理监督。

•	缺乏健全、既定和记录在案的会计政策，也没有足够详细的程序将这些政策付诸有效行动。

•	WageWorks没有专注于对能力的承诺，因为它涉及到创造优先事项、分配充足的资源和围绕管理复杂的合同和非常规交易以及管理变革和吸引、开发和保留合格资源建立跨功能的程序。

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•	影响保健行业参与者与消费者和公众互动方式的政府监管或私人举措；

•	巩固保健行业参与者；

•	削减政府对医疗保健的供资；以及

•	影响保健行业参与者的一般商业或经济条件的不利变化。

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•	可能的罚款、处罚和损害赔偿；

•	服务需求减少；

•	消费者和其他数据所有者不愿意向我们提供他们的支付信息；

•	客户及其他资料拥有人不愿意向我们提供个人资料；及

•	损害我们的声誉和品牌。

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•	成本高于预期；

•	所需时间比原先预期的要长；

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•	需要比原先预期更多的测试；

•	需要大量费用来解决或解决技术缺陷或障碍；

•	需要额外的广告和营销成本；以及

•	需要额外的人员和其他资源。

•	扩大功率损耗；

•	多个电信供应商的电信故障；

•	自然灾害或恐怖主义行为；

•	软件和硬件错误，或我们自己的系统或其他系统的故障；

•	网络环境的破坏，如计算机病毒、黑客以及我们自己的系统和其他系统中的类似问题；

•	盗窃及破坏设备；及

•	由第三方引起或与第三方有关的行为或事件。

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•	发展非侵权技术；

•	支付损害赔偿；

•	签订特许权使用费或许可协议；

•	停止提供某些产品或服务；或

•	采取其他措施解决索赔。

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•	与购置有关的意外费用或负债；

•	与购置有关的费用，这将被确认为当期费用；

•	无法获得足够的收入以抵消购置或投资成本；

•	无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系；

•	难以将获得的技术和权利纳入我们的技术平台，难以保持符合我们品牌的质量和安全标准；

•	需要整合或实施更多的控制、程序和政策；

•	收购对我们现有的与客户和战略伙伴的业务关系造成的伤害；

•	将管理人员的时间和资源从我们的核心业务中转移出去；

•	关键团队成员的潜在损失；

•	利用我们业务其他部分所需的资源，并转移管理和员工资源；

•	我们协调不同地域和不同商业文化的组织的能力；

•	我们无法遵守适用于被收购企业的监管要求；

•	未能按照我们的收入确认政策确认已获得的收入；及

•	利用我们的大部分可用现金或债务来完成收购。

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•	我们的经营业绩和财务业绩与其他类似公司的业绩和前景相似；

•	我们的季度或年度收益或本行业其他公司的收益；

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•	影响我们产品和服务需求的条件；

•	公众对我们的新闻稿、财务指导和其他公开声明的反应，以及向SEC提交的文件；

•	跟踪我们普通股的证券或研究分析师的收益估计或建议的变化；

•	市场和业界对我们在追求增长战略方面是否成功的看法；

•	我们有能力整合WageWorks的业务，实现预期的协同效应和收购带来的其他好处；

•	短期利率变动或短期利率预期；

•	我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•	我们服务中的任何数据泄露或中断；

•	政府和其他条例的变化，特别是与HSA和其他CDBS的利益有关的规定；

•	会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•	关键人员的抵达和离开；

•	由我们、我们的投资者或我们的董事会和管理团队成员出售普通股；以及

•	美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、电信故障、网络攻击、世界各地的内乱、战争行为、恐怖袭击或其他灾难性事件造成的变化。

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