应于2059年12月1日到期的6.000%债券(“债券”)的年利率为6.000%。债券将从2019年12月11日起支付利息，福特公司将于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季支付拖欠债券的利息，从2020年3月1日开始。该批债券将以25元的最低面额发行，并以其整数倍数发行。

票据可能不会被福特在2024年12月1日前赎回。在该日期及其后的任何营业日，该等债券可全部或部分赎回，赎回额为其本金的100%，另加应计利息及未付利息。债券将不受持有人在到期前的任何时间选择偿还，也无权获得任何偿债基金。见本招股说明书中的“票据说明”。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们预期在新 york证券交易所的债券交易将在最初发行日期后不到30天开始。

投资债券涉及风险。见本招股说明书补编第S1页的“风险因素”和从所附招股说明书第2页开始的“风险因素” 。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编及其所附招股说明书的充分性或准确性转交给。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债券的利息将于2019年12月11日起计算，如果债券在该日期后交付买方，则必须由买方支付。福特预计，债券将于2019年12月11日左右交付给投资者。

我们预期票据将通过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式交付给承销商，以造福其参与方，包括欧洲清算银行S.A./N.V.。(“欧洲清算”)和Clearstream Banking S.A.(“清流”)在2019年12月11日左右。

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招股章程

前瞻性陈述			S-III
危险因素			S-1
收益的使用			S-2
注释说明			S-2
美国税收			S-4
承保			S-8
法律意见			S-13
专家们			S-13
招股说明书
危险因素			2
在那里你可以找到更多的信息			2
福特汽车公司			3
收益与固定费用和优先股股息的比率			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
股本描述			10
普通股和B类股票			10
优先股			12
保存人股份说明			16
认股权证的描述			19
股票购买合同及股票购买单位说明			20
分配计划			21
法律意见			22
专家们			22

本招股说明书，随附招股说明书，以及我们编制或授权的任何免费招股说明书，包含并由参考资料，你在作出投资决定时应考虑。我们没有，承销商也没有授权任何人提供关于我们的任何信息或代表，除非在本招股章程补编或随附的招股说明书中，或在我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书中，或在我们所指的中。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

在任何不允许提供债券的司法管辖区内，均不提供“债券”。

您不应假定本招股说明书或所附招股说明书中的信息在任何日期(除文件前面的日期外)都是准确的。

本文件仅分发给以下人士：(1)在与“2005年金融服务和市场法”(经修正的“金融促进令”)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人；(2)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人(“高净值公司、非法人团体等”)。在“金融促进令”中，(Iii)在联合王国以外，或(Iv)是

被邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节所指的)与有关的任何证券的发行或出售的人，可以其他方式合法通知或安排通知(所有这些人统称为“有关人员”)。本文件只针对有关人员，不得由与此无关的人采取行动或信赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并只会与有关人士进行。

在与该提议有关的情况下，承保人不代表福特以外的任何人行事，也不对福特以外的任何人负责，为其客户提供保护，也不对提供有关提供的咨询意见负责。

任何受第2014/65/EU号指令(经修正的“MiFID II”)约束的分销商随后提供、出售或推荐票据，负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令(欧盟)2017/593 (“委托指令”)确定适当的分销渠道。福特和任何一家保险公司都不对经销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或保证。

在此引用或包含的声明可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性报表是基于我们管理层的预期、预测和假设，涉及许多风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与声明的结果大不相同，包括(但不限于)福特公司截至12月31日的年度报告“1A项风险因素”和“第7项对财务状况和业务结果的讨论和分析”。 2018(2018年表格10-K年度报告)和第一部分“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”第一部分“福特公司截至2019年3月31日的季度财务状况和经营结果的讨论和分析”(“2018年第一季度10-Q表报告”)、2019年6月30日(“2019年第二季度2019表10-Q报告”)和2019年9月30日 9月30日(“2019年9月30日第三季度表10-Q”)中的 2018年年度报告，在此以参考的方式合并。

我们不能肯定管理层在准备这些前瞻性报表时所作的任何预期、预测或假设都将被证明是准确的，或者任何预测都将实现。预计结果与实际结果之间可能存在差异。我们的前瞻性声明只在初次发布之日发表，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

在购买任何备注之前，您应仔细阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书和此处参考书所包含的文件，包括福特2018年年度报告中关于表10-K、2019年第一季度表10-Q、第二季度2019年第10-Q表和第三季度2019表10-Q报告中关于福特的风险因素的讨论。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。虽然我们打算申请在纽约证券交易所上市，但我们不能向你保证这些票据将被批准上市。截至本招股说明书增订本之日，该批债券仍未获批准上市。如果一个交易市场确实发展起来了，就不能保证它将继续存在，或者它将具有足够的流动性，以便在您愿意或以您认为可以接受的价格转售您的票据。

如果您试图在票据到期前出售，则市场价值(如果有的话)可能低于债券的本金。

如果你试图在到期前卖出你的债券，那么债券的市场可能是非常有限的，或者根本没有市场。即使您能够出售您的Notes，也有许多因素可能影响Notes的市场价值。下文介绍了其中一些因素，但并非所有因素。其中一些因素是相互关联的。因此，任何一个因素的效应可能被另一个因素的影响抵消或放大。这些因素包括(但不限于)：

当您决定要出售Notes时，可能有有限数量的买家，或者根本没有买家。这可能会影响您的Notes收到的价格或您的能力出售您的笔记。

我们可选择在2024年12月1日后的任何时间赎回您的债券。见本招股说明书内的“债券说明”。在我们赎回你的债券时的利率可能低于债券在其原始发行日期时所承担的利率。在这种情况下，您将无法将赎回收益以与被赎回的票据的利率相同的有效利率再投资于类似的证券。随着赎回日期的临近，我们的赎回权也可能会对您出售您的票据的能力产生不利影响。

任何分配给这些债券的信用评级都不能反映债券的市场价值上的所有风险。

任何指定给这些债券的信用评级都反映了评级机构的意见，即我们有能力在票据付款到期时付款。指定给“票据”的信用评级的实际或预期变化一般会影响您的“备注”的价值。然而，指定给债券的信用评级可能并不反映债券市场价值由于当前利率、我们的信贷息差或其他因素的变化而出现的波动。

福特估计，在扣除承销折扣和福特估计的提供费用后，此次发行的净收益将约为7.76亿美元。福特打算将出售债券的净收益用于一般公司用途。

这种对“备注”条款的说明，在招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的说明中增加了信息。如果此摘要与招股说明书中的摘要有任何不同之处，则应依赖此摘要。这些债券是福特在2017年2月登记的债务证券的一部分，按出售时确定的条件发行。

福特公司(Ford 将于2002年1月30日发行印支义齿下的票据，补充日期为福特和纽约梅隆银行之间的票据。梅隆银行是摩根大通银行的接班人，作为受托人(“受托人”)。义齿在第4页开始的招股说明书中概述。义齿和注释将由纽约州的法律管辖和解释。

票据最初将以800，000，000美元的本金总额为限，是福特的无担保债务。该批债券将於二零五九年十二月一日到期。债券将以25元的最低面值发行，并以整数倍数发行。

备注在2024年12月1日前不得赎回。在该日期及其后的任何一个营业日，该等票据可全部或不时以福特公司的选项赎回，但须在不少于30天或多于60天前以印义齿所提供的方式发出，赎回价格相等于须予赎回的本金的100%，连同须於赎回日期支付的利息。

债券将不受持有人在到期前的任何时间选择偿还，也无权获得任何偿债基金。

Ford 可在不经票据持有人同意的情况下，不时发行与票据相同等级、利率、到期日和其他条件相同的额外票据。任何该等额外的注释，连同“注释”，将构成“义齿”下的单一系列注释。如果发生了针对Notes的的默认事件，则不得发出任何附加备注。

债券将于2019年12月11日起按年利率6.000%计算利息。债券的利息将於每年的三月一日、六月一日、九月一日及十二月一日(每个该日为“利息支付日期”)按季缴付，由二零二零年三月一日起，以该等人士的名义在结业当日登记。

利息支付日期之前的第15天，但有某些例外。债券的利息将根据包括12个 30天月在内的360天年计算。票据上的每一项利息付款将包括发行日期或最后利息支付日(视属何情况而定)至下列利息支付日期或到期日(视属何情况而定)的利息，但不包括下列利息支付日期或到期日的利息。如果利息或本金是在一个非工作日支付的，我们将在下一个业务日付款，并且不会因付款延迟而产生利息。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，即纽约的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何一天。

这些票据将以一份或多份已完全登记的全球票据(“全球票据”)的形式发行，这些票据将存放在纽约，纽约的保管信托公司(“保存处”)，并以保存人的指定人-CEDE&Co.的名义登记。除非保管人通知福特，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，而且福特未能在90天内指定接替保管人或除非福特另有决定，否则将不签发最终形式的票据。全球票据的实益利益将通过代表受益所有人作为存托机构的直接和间接参与者的金融机构的账簿账户来代表。“全球说明”的所有利益将受保存人的业务和程序制约。

票据的初步结算将立即以可用资金支付。存托凭证参与者之间的二级市场交易将按照存托规则以普通方式进行，并将使用存托机构当天的基金结算系统以即时可用的资金结算。

下面讨论的是美国联邦所得税的实质问题，如非美国人，则讨论购买、拥有和处置钞票的美国联邦遗产税后果。本条例草案只适用于你是以本招股章程增订本首页所示发行价格购买的票据的实益拥有人，而你持有经修订的“1986年国内收入守则”(“守则”)第1221节所指的资本资产。这种讨论不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者，如：

讨论依据的是“守则”、根据守则颁布的“国库条例”(包括临时条例)、裁决、公布的美国国内税务局(“国税局”)的行政职位和司法决定，所有这些都是在本招股说明书补编的日期作出的，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力，也可能会有不同的解释。

这个讨论并不是为了解决根据您的个人投资情况或地位可能适用于您的所有美国联邦所得税的后果，包括对净投资收入征收的医疗保险税。债券的准购买者应就获得、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或外国的税务后果，征求自己的税务顾问的意见。

本节描述了美国联邦所得税对美国持有者的影响。为了本讨论的目的，如果您是美国联邦所得税的目的，您是“美国持有者”：

如果美国合伙企业(包括为此目的，任何实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业)是 Notes的受益所有人，则合伙企业合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和伙伴关系的活动。作为合伙企业的票据持有人和这种合伙企业中的合伙人应咨询其税务顾问。

利息。一般来说，美国持有者在按照美国联邦所得税的记账方法在中支付或应计时，将票据上的声明利息列为普通收入。

债券的出售或其他处置。在出售或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认收益或损失等于出售或其他处置实现的数额之间的差额，但该数额可归因于应计但未付的已述利息(如上文所述，将被视为利息)，以及持有人在附注中的税基。您的税基在您的票据一般将是您的成本票据。

如此确认的收益或损失将是资本损益，如果您在票据中的持有期超过一年，则为长期资本损益。非法人股东确认的长期资本收益一般要比普通收入的税率低。资本损失的扣除受到限制。

本节描述美国联邦收入和遗产税对非美国人造成的重大后果。就本讨论的目的而言，非美国人是既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税目的合伙企业的票据的受益所有人。在下文讨论备份扣缴和金融行动协调委员会的情况下：

票据(或票据的出售、交换或赎回所得的收益)上的利息(或票据的出售、交换或赎回所得的收益)，该利息与非美国人的票据持有人在美国境内的贸易或业务实际上有关(如果适用的税务条约有此要求，则可归于该持有人在美国的常设机构)，尽管免征美国预扣税(前提是非美国人提供适当的证明)，但一般情况下，美国所得税的征收方式与美国持有者赚取(或实现这种利息)的方式相同。此外，如果该股东是一家非美国公司，该公司可按其年度收益和利润的30% (或适用所得税条约规定的较低税率)征收分行利得税，但须作具体调整。

一般而言，信息报告要求将适用于票据上的某些本金和利息付款以及在美国境内向非美国公司持有票据的人出售票据的收益，如果持有人未能以所需方式提供准确的纳税人识别号(在美国国税局表格W-9上)或报告其美国联邦所得税申报表所需的所有利息和股息，则“备份预扣缴”一般适用于此类付款。

报告国税局1099表和备份扣缴款的资料一般不适用于福特或付款代理人在 Note 上向非美国人支付的款项，如果向福特或其付款代理人提供了适当填写的W-8适当国税单上的外国身份证明，则不适用。

向经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处出售票据所得的付款一般不受信息报告或备份扣缴，但如果经纪人是美国的受管制外国公司，为美国征税的受管制外国公司，其总收入的50%或50%以上的外国人实际上与美国的贸易或业务有关，与美国有具体联系的外国合伙企业，或外国银行或外国保险公司的美国分支机构，资料报告可适用于这种付款。从

向经纪人的美国办事处出售或通过经纪人的美国办事处出售票据，须接受信息报告和备份扣缴，除非持有人或受益所有人适当证明其为非美国人，且符合某些其他条件，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免。

备份预扣缴不是单独的税，而是允许作为对持有人的美国联邦所得税的退款或抵免，只要向国税局提供必要的资料。

非美国人有权受益者的票据上的利息将每年以国税局1042-S表报告，该表格必须向国税局提交，并提供给这种受益所有人。根据一项条约或其他协定，可向受益所有人居住国的税务当局提供资料申报表副本。

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，可对某些外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税。

具体而言，可以对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”(在每种情况下，如“ 代码”中所界定的 )的票据支付利息征收30%的预扣税，而不论该外国机构或实体是受益所有人还是中间人，除非(1)就外国金融机构而言，外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2)对于非金融外国实体，非金融外国实体要么证明它没有任何 “美国实质性业主”(“守则”所界定的)，要么提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，并满足某些其他要求，或 (3)外国金融机构或非金融外国实体不符合本规则的豁免条件。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文第(1)款所述的勤勉和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些“美国个人”或“美国拥有的外国实体”(“守则”所界定的每一种情况下)所持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在法域内的外国金融机构，如果与美国签订了管理金融行动协调委员会的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

有意购买债券的人士应就金融行动特别组织的规则的后果及适用，谘询税务顾问的意见。

福特公司正在向以下指定的承销商出售债券，该承销协议日期为2019年5月20日，以及相关的定价协议( 协议)，日期为2019年12月4日。美银证券有限公司、摩根士丹利股份有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限公司是承销商的代表。

承销商	本金 of Notes

美国银行证券公司	$	144,000,000
摩根士丹利有限公司		144,000,000
加拿大皇家银行资本市场		144,000,000
富国证券有限责任公司		144,000,000
花旗全球市场公司		72,000,000
摩根证券有限公司		72,000,000
BMO资本市场公司		16,000,000
CIBC世界市场公司		16,000,000
商业市场有限公司		16,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		16,000,000
高盛有限公司		16,000,000

共计	$	800,000,000

根据承保协议和相关定价协议的条款和条件，如果承保人接受任何一种票据，那么他们有义务接受并支付所有债券的。

承销商已通知福特，他们建议以本招股说明书(Br}增订本首页所列的首次公开发行(IPO)价格直接向公众提供部分债券，并可以首次公开发行(IPO)价格向交易商提供部分债券，减去每25.00美元出售给散户投资者的债券本金总额不超过0.50美元，以及每25.00美元出售给机构投资者的债券本金总额不超过0.15美元。承销商可容许，而该等交易商可将每$25.00 出售予一般投资者的债券的总本金不超过0.45元的宽减额变现。债券公开发售后，承销商可不时将债券的发行价及其他卖出价条款更改至期。

一个或更多的承保人可能不是在美国注册的经纪交易商。在美国，所有证券的销售将由美国注册的经纪人或通过美国注册的经纪交易商进行.

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。福特已被保险公司告知，他们打算在“票据”中建立市场，但他们没有义务这样做，并可能在任何时候不经通知而停止这种市场买卖。我们不能保证债券交易市场的任何流动性。

在与发行有关的情况下，美国的承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体来说，承销商可能会过多地分配与发行有关的内容，从而创建有关Notes的空头头寸。此外，承销商可以在公开的市场上投标和购买票据，以弥补任何空头头寸或稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能稳定下来。

或将债券的市场价格维持在独立市场水平之上。承保人不需要从事这些活动，并可能在任何时候结束任何这些活动。

在债券的发行方面，承销商(或代其行事的人)可超额分配任何票据或进行交易，以支持债券在稳定期内的市价，使之高于原本可能普遍存在的水平。然而，稳定行动未必发生。任何稳定化行动可在充分公开披露“债券”要约条款之日起或之后开始，如开始，可在任何时候终止，但不得迟于福特收到发行收益之日后30天，或至迟于分配票据之日后60天结束，两者以较早者为准。任何稳定或超额分配必须由保险人(或代表他们行事的人)按照适用的法律和规则进行，并将在承保人(或代表他们行事的人)和场外市场进行。

预计票据将于2019年12月11日或该日前后付款交付，这将是债券定价日期之后的第五个工作日(此处称为“T+5”)。根据经修正的1934年“证券交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此，希望在定价日期或其后两个交易日交易债券的购买者必须在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结清失败。购买该批债券的人士如欲在定价日期买卖该批债券，应谘询自己的顾问。

在美利坚合众国以外的任何司法管辖区，已经或将没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行说明，或拥有、流通或分发本招股说明书补编或与福特有关的任何材料。因此，本要约所载的说明不得直接或间接地提供、出售或交换，本招股章程补编或与本要约有关的任何其他要约材料或广告不得在任何该等国家或管辖区内或从任何该等国家或管辖区分发或出版，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或规例。

本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区(“EEA”)的任何成员国提出的任何票据要约，都将根据“招股章程条例”豁免发行招股章程的要求。因此，任何拟在该成员国提出本招股章程增订本及其所附招股章程所设想的发行标的的票据的人，只能向“招股章程”所界定的合格投资者的合法实体提出要约，但此种票据要约不得要求福特或任何承保人根据“招股章程”第3条出版招股说明书，或根据“招股章程”第23条补充招股章程。

无论是福特还是承保人，都没有授权，也没有授权向任何法律实体提供债券，而该法人实体并不是招股说明书中所定义的合格投资者。

条例.福特和承保人既没有授权，也没有授权通过任何金融中介机构提供任何票据，但保险人提出的要约除外，构成本招股章程补编和所附招股说明书中所设想的票据的最后配售。

欧洲经济区成员国中的每一人，如收到关于本招股章程(补充)和所附招股章程中所设想的向公众提供的要约或以其他方式提供的招股说明书所指的任何通知，或根据这些通知获得任何票据，将被视为已代表、保证、承认和与每一承销商和 Ford代表、保证、承认和同意：(1)该人和其所代表的任何人，其所购票据是“招股章程”第2条(E)项所指的“合格投资者”；(1)其所取得的票据为“招股章程”第2(E)条所指的“合格投资者”；和(2)在其作为金融中介获得的任何票据的情况下，正如“招股章程”第5(1)条所用的那样：(1)该公司在要约中获得的票据既不是代表任何会员国的人获得的，也不是为了向符合条件的投资者以外的任何成员国的人提出或转售的，因为该术语在“招股章程”中界定，或在保险人事先同意该要约或转售的情况下；或(Ii)凡其代表任何成员国的人(合资格投资者除外)购买该等债券，则根据“招股章程规例”，该等债券的要约并不视为已向该等人作出。为“招股章程规例”的目的，本招股章程或所附招股章程均非招股章程。

除(A)项所界定的“证券及期货条例”(第2章)所界定的“专业投资者”外，不得以任何文件在香港发售或出售任何债券。571)香港(“证券及期货条例”)及根据该等规则订立的任何规则；或(B)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。

没有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请书或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法获许可的情况除外)，但就该等只向香港以外地方的人或只向“证券条例”所界定的“专业投资者”或根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的债券而言，并无发出或将会发出该等公告、邀请或文件。

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”或FIEL注册，这些票据将不直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或出售(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他直接或间接在日本或日本居民进行再发行或转售的人，除非符合日本的登记要求的任何豁免，日本的FIEL和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

每名承保人均已代表并同意该招股章程补编并没有注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，招股说明书以及与债券的要约、出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”(第289章)第274条的规定，向新加坡境内其他机构投资者(“证券和期货法”(第289章)第4A节所界定的、不时修改或修订的“证券和期货法”(“SFA”)) 发出邀请，或直接或间接邀请在新加坡境内的人认购或购买，(Ii)依据“特殊情况财务条例”第275(1)条所界定的有关人士，或依据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(1)条所指明的条件，或(Iii)依据或按照该条例的任何其他适用条文，以其他方式向有关的人提出任何其他适用的规定。

(A)一家法团(并非经认可的投资者(如SFA第4A节所界定的 )的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或(B)信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每一受益人都是经认可的投资者，证券或基于证券的衍生产品合约(该公司的第2(1)节所界定的每一条款)或受益人在该公司的权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券衍生工具条例”第275(2)条所订的要约取得债券后6个月内转让，但以下情况除外：(1)给予机构投资者或“证券及期货事务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或因“财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；(2)如该项转让并无考虑或将会予以考虑；。(3)该项转让是借法律的施行而作出的；。(4)如“证券及期货(投资要约)(股份及债项)规例”2018年第276(7)条所指明者；或。(5)如“2018年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明者。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，颁发者已确定并特此通知所有有关人员(如“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 a节所界定)，票据是“2018年证券市场产品和期货(资本市场产品)条例”所界定的，不包括投资产品(SFA 04-N12号通知：关于投资产品销售的通知和MAS通知A-N16：关于投资产品建议的通知)。

债券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或瑞士受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156瑞士“ 义务法典”或关于将招股章程列入第三条的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与“说明”或“要约”有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、发行人或债券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股说明书补编将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的提供也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“中投法”)也没有也不会授权提供票据。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

每一承销商已代表并保证，该票据的要约没有也不会根据有关证券法和条例在台湾金融监管委员会登记，这些票据不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或出售，或在构成“台湾证券交易法”所指要约的情况下，须经台湾金融监督委员会登记或批准。每一承销商均有代表，并保证台湾境内没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾提供和销售票据。

福特(Ford 已同意赔偿这几家保险公司的某些责任，包括根据1933年“证券法”(SecuritiesAct)修订的债务。福特公司估计，它将花费大约250 000美元用于印刷、注册费、评级机构和与提供债券有关的其他费用。保险公司同意偿还福特的某些费用。

在其各自业务的正常过程中，某些承销商及其附属公司已经并可能在今后从事商业银行业务，与福特及其某些附属公司进行一般融资和/或投资银行交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费用和佣金。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承保人及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及福特和福特信贷的证券和/或工具。某些与福特有贷款关系的承保人或其附属公司和某些其附属公司经常进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策，对冲其对福特及其某些附属公司的信贷敞口。通常情况下，这类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的公司中创建空头头寸。

证券，可能包括在此提供的债券。任何这类信用违约掉期或空头头寸都会对债券的未来交易价格产生不利影响。承保人及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

福特在此提供的说明的合法性将由福特公司的总经理兼助理秘书Corey M.MacGillivray或其他对承保人满意的律师转交给福特。承销商的代表是希尔曼&斯特林有限公司，纽约，纽约。麦克利夫雷先生是福特公司的全职员工，拥有并持有福特的普通股。希尔曼&斯特林公司过去曾向福特公司及其子公司提供过并可能继续提供法律服务。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中)，通过参考截至12月31日的年度10-K表格 2008年的年度报告纳入本招股说明书补编，这些报表和管理人员的评价都是以普华永道会计师事务所的报告为依据的，普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所在审计和会计方面的权威。

高级债务证券、次级债务证券、
优先股，保存人股份，普通股，认股权证，
股票采购合同和股票购买单位

这份招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向SEC提交的一份登记声明的一部分。根据这一货架程序，我们可不时以一种或多种发行方式出售本招股说明书中所述的下列类型的证券：

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书或条款表，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书或招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息，因此，在不一致的范围内，本招股说明书中的信息被招股说明书补充或条款说明书中的信息所取代。

由于我们是众所周知的经验丰富的发行人，如1933年“证券法”第405条(“法案”)所界定的，我们可以在报价时向证券交易委员会提交一份补充招股说明书或条款表，以增加和提供额外的证券，包括由证券持有人出售的证券。

证券投资涉及风险。见本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书或学期表，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

危险因素			2
在那里你可以找到更多的信息			2
福特汽车公司			3
收益与固定费用和优先股股息的比率			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
股本描述			10
普通股和B类股票			10
优先股			12
保存人股份说明			16
认股权证的描述			19
股票购买合同及股票购买单位说明			20
分配计划			21
法律意见			22
专家们			22

你只应依赖于本招股说明书及随附的招股说明书补充中所包含或以参考方式纳入的资料。没有人被授权向您提供不同的信息。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在除文件前面日期以外的任何日期都是准确的。

你在证券上的投资涉及到一定的风险。在与你自己的财务和法律顾问协商后，你应该仔细考虑对证券的投资是否适合你。如果您不了解证券或财务事项的一般条款，则证券不是您的适当投资。此外，在下文“您可以找到更多信息的地方”中，我们的定期报告中讨论了可能对福特汽车公司业务产生不利影响的某些因素。例如，我们关于截至2016年12月31日的年度表10-K的年度报告中讨论了可能与证券投资相关的重大风险。您不应该购买本招股说明书中所描述的证券，除非您了解并知道您可以承担所涉及的所有投资风险。

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和特别报告以及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询有关公众资料室的进一步资料。我们的证交会档案亦可在证券交易委员会的网站上查阅。http://www.sec.gov.

SEC允许我们“引用”我们与他们一起提交的信息到本招股说明书中，这意味着我们可以向您披露重要信息，请您参阅这些文件和文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代以前提交的信息。我们参考下列文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至这项提议完成为止。

你可以免费索取这些文件的副本，通过写信或打电话给我们，地址如下：

福特汽车公司
一条美国之路
迪尔伯恩，MI 48126
股东关系部
800-555-5259或313-845-8540

我们于1919年在特拉华注册成立。我们收购了密歇根州的一家公司，也称为福特汽车公司(FordMotorCompany)，该公司于1903年成立，生产和销售亨利·福特(HenryFord)设计和设计的汽车。我们是一家全球性的汽车和移动公司，总部设在密歇根州迪尔伯恩。我们的核心业务包括设计、制造、营销和服务一系列福特轿车、卡车和SUV，以及林肯豪华车。为了拓展我们的商业模式，我们目前正在积极地寻求新兴的机会，在电气化、自主和流动方面进行投资。我们和我们的子公司也从事其他业务，包括融资工具。我们的总部位于密歇根州迪尔伯恩美国路1号，我们的电话号码是(313)322-3000。

我们有四个业务部门，代表我们合并财务报表中报告的主要业务：汽车、金融服务、福特智能移动有限责任公司、和中央财政部业务。

汽车部分。我们的汽车部门主要包括在世界各地销售福特和林肯品牌汽车、服务部件和配件，以及开发、制造、分销和服务车辆、零部件和配件的相关费用。该部门包括五个区域业务单位：北美、南美洲、欧洲、中东和非洲以及亚太地区。

金融服务部门。金融服务部门主要包括我们在福特汽车信贷有限公司与车辆有关的融资和租赁活动。

其他的。福特智能移动有限责任公司和中央财务处在2016年没有达到数量门槛，不符合可报告分段的资格；因此，所有其他部门都合并了这些业务部门。

2012至2016年我们的“收入”与“固定费用”的比率作为我们2016年10-K报告的展览列入本招股说明书。

我们或我们的附属公司将把出售证券的净收益用于一般的公司用途，除非我们在招股说明书中另有规定。如果我们打算将所得款项用于偿还未偿债务，我们将提供正在偿还的债务的详细情况。

我们将发行一个或多个系列债务证券，日期为2002年1月30日，由我们与作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)后继受托人的纽约银行(Bank of New York Mellon)发行。义齿可不时补充。

义齿是我们和纽约梅隆银行作为受托人的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果发生下面描述的 “默认事件”，受托人可以对我们强制执行您的权利。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

现将义齿概述如下。因为它是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。我们将INDITH作为对注册声明的展示，我们建议您阅读对您很重要的INDITH部分。你特别需要阅读印义语，以充分了解你的权利和我们在以下契约下的义务，在留置权限制，销售和租赁限制，合并和合并。在总结的整个过程中，我们都包含了括号内的引用，以便您能够轻松地找到正在讨论的条款。

每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的特定招股说明书补充中加以说明。招股说明书补充可以也可以不修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给证券交易委员会。若要全面描述某一特定系列债务证券的条款，请阅读本招股说明书和与该特定系列有关的招股说明书补充说明。

义齿不限制其下可能发行的债务证券的数量。因此，额外的债务证券可能会在义齿下发行。

本招股说明书附带的招股章程补编将描述提供的特定系列债务证券，其中包括：

债务证券将是我们的无担保债务。高级债务证券将与我们的其他无担保和无附属债务(仅限于母公司)并列。次级债务证券将是无担保的，并在偿付权上从属于先前支付的全部无担保和无附属债务。见 “附属命令”。

除非招股说明书另有规定，否则本金(和保险费，如果有的话)和利息(如果有的话)将由我们立即用可用的资金支付。

因义齿不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被另一实体收购时给予你保护。

印支义齿限制了我们将部分资产作为其他债务担保的能力。除非我们以平等的基础担保债务证券，否则限制不允许我们拥有或担保任何由(1)我们的主要美国工厂担保的债务，或(2)由拥有或租赁这些工厂之一的任何子公司的股票或债务。这一限制不适用，除非我们的担保债务总额加上我们必须在出售中支付的租金的贴现价值，以及涉及美国主要工厂的租赁交易超过我们合并的有形汽车资产净额的5%。此限制也不适用于下列任何：

该义齿禁止我们出售和租赁任何主要的美国工厂的期限超过三年。在下列情况下，此限制不适用于：

该义齿禁止我们与任何公司合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产出售给任何公司，如果在我们这样做之后，幸存的公司将违反上述对留置权的限制或对销售和租赁的限制。如果尚存的公司在与公司其他有担保债务平等的基础上担保债务证券，则这不适用。(第8.01及8.03条)

某一特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。 (第5.01节)。

如果发生并继续发生违约事件，受托人或至少占该系列本金总额25%的持有人可声明全部本金(或，如果他们是原始发行贴现证券(如本义齿中所定义)，则该系列的所有债务证券中该系列的所有债务证券中所指明的本金部分将立即到期并应立即支付。如果发生这种情况，则在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可使声明无效。 (第5.02节)。

该义齿规定，在一系列债务有价证券违约后90天内，受托人将将已知的所有未治愈的违约通知该系列的持有人。(“失责”一词包括上文所指明的事件，而无须顾及任何宽限期或通知要求。)。受托人如认为任何失责行为符合持有人的利益，可拒发任何失责通知(本金、利息或保费的失责除外)。(第6.01条)

每年，我们必须向托管人发送一份证书，描述印支义齿下的任何现有缺省值。(第10.06条)

在发生违约时，受托人没有义务根据任何持有人的请求、命令或指示行使其在义齿项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于开支和责任。(第6.02条)如果他们提供这一合理的赔偿，持有任何一系列债务证券全部本金的持有人可以指示受托人如何在义齿下采取行动。(第5.12条)

除非招股说明书另有规定，否则我们将有两种选择，在一系列债务证券到期前履行我们的义务。这些选项称为

“失败” 和“盟约失败”。失败意味着我们将被视为已支付了适用的一系列债务证券的全部金额，我们将免除与该系列有关的所有义务(某些义务除外，例如登记证券转让)。契约失败意味着，对于适用的债务证券系列，我们将不必遵守上述契约，在留置权限制、销售和租赁限制以及合并和合并方面。此外，如果招股章程补充声明，任何与该系列债务证券有关的额外契约须受“义齿契约失败条款”的约束，则我们亦无须遵守该等公约(第14.01、14.02及14.03条)。

若要为任何一系列债务证券选择失败或协议失败，我们必须向受托人交存一笔款项和/或美国政府债务，这些款项和/或美国政府债务将足以在计划支付债务证券时支付本金、利息和任何溢价或偿债基金付款。此外，我们必须提供一项法律意见，说明由于失败或盟约失败，你将不必为联邦所得税的目的确认收入、得失，而且你将对征收相同数额的联邦所得税，其方式和时间与失败或盟约失败的情况相同。如果失败，这一意见必须以国内收入局的裁决或自债务证券发行之日以来的法律变化为依据。我们还必须满足其他条件，例如没有默认事件。如果一家国家承认的独立会计师事务所认为，存入受托人的存款超过了在预定支付债务证券时支付本金、利息和任何溢价或偿债基金付款所需的数额，则可在晚些时候减少这些存款。(第14.04及14.05条)

如果由于任何法院或政府当局的命令，受托管理人无法用信托存款支付债务证券，我们与债务证券有关的义务将恢复。(第14.06条)由于违约事件 (而不是与失败的契约有关的 )，以后可能会宣布一系列债务有价证券(我们选择的契约失败)立即全部到期。如果发生这种情况，我们必须使用信托存款或其他资金全额支付当时的债务证券。(第14.03条)

除某些例外情况外，我们的权利和义务以及您在特定系列债务证券下的权利，经持有这些债务证券本金总额不少于三分之二的持有人同意，可予修改。没有您的同意，本金或利息支付条件的任何修改，以及降低修改所需百分比的修改，都不会对您生效。(第9.02条)

某一系列附属债务证券在多大程度上从属于我们的高级债务(如下文所界定)，将在该系列的招股说明书补编中规定，并可通过补充契约对义齿进行修改，以反映这种从属条款。下发附属债务证券的特定从属条款可能取代下文概述的义齿的一般规定。

该义齿规定，任何次级债务证券将是从属的，在支付的权利，我们的所有高级债务。这意味着，如果我们成为破产、破产、破产接管、清算、重组或类似程序的对象，或者我们自愿地清算、解散或以其他方式结束我们的事务，那么所有高级资产的持有人。

负债将有权在任何次级债务证券持有人支付之前得到全额偿付。此外，(A)如果我们拖欠任何高级债务，或如果存在任何违约事件，而且在任何高级债务项下有关债务的所有宽限期都已届满，那么，只要任何这种违约行为继续存在，就不能对次级债务证券付款；和(B)如果任何一系列次级债务证券在规定的到期之前宣布到期并应支付，原因是发生了因破产、重组等原因而发生的违约事件(破产、破产、接管、清算、重组等除外)，则除非高级债务的持有人得到全额偿付，否则不能支付次级债务证券的款项。

“高级负债”一词是指(A)我们所有债务的本金和保险费(如果有的话)，以及我们所有债务的利息，无论是目前未偿还的还是后来产生的， (I)我们借款的资金；(Ii)构成我们承担或担保的其他人的义务；(Iii)关于银行签发或作出的信用证和承兑书，或(Iv)构成购买货币负债，即负债，我们用来取得财产的收益，或我们作为支付这些财产的全部或部分付款的全部或部分， (B)任何此类债务的所有延期、展期、延期和退款，以及对这些债务的修正、修改和补充；(C)我们所有其他一般无担保债务和负债，包括贸易应付款项。尽管如此，高级债务不包括我们的任何负债，根据其条款，在支付或与次级债务证券同等级别的权利方面，我们的债务属于从属债务。

除非招股说明书另有规定，否则一系列债务证券将以一张或多张全球证书的形式发行，这些证书将存放在纽约纽约的存托公司(“DTC”)，后者将作为全球证书的保存人。全球证书的利益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，并且全球证书的传输将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。因此，如果您希望拥有由一个或多个全局证书代表的债务证券，则只能通过在dtc拥有帐户(即dtc 参与者)的代理、银行或其他金融机构的帐户间接或“受益地”这样做，如果您是dtc参与者，则只能通过直接在dtc中的帐户进行。

一般情况下，全局证书只能作为一个整体传输，除非它正被转移到保存人的某些被提名者手中，或者被全部或部分交换为物理形式的债务证券。(第2.05条)如果以实物形式的债务证券交换全球证书，其面值为1，000美元，其整数倍数为1，000美元，或招股说明书补充中所述的另一种面额。

本节介绍了我们的资本存量。这种描述不仅包括我们的普通股，还包括我们的B类股票和优先股，其中某些条款影响普通股，以及优先股购买权，其中一种权利附在我们普通股的每一股上。以下对我们股本条款的总结并不是完整的，而是参照我们重新声明的注册证书和优先股计划加以限定的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的授权股本目前包括6，000，000，000股普通股，530，117，376股B类股票和30，000，000股优先股。

作为2017年2月1日的股票，我们发行了3，903，445，093股普通股和70，852，076股B类股票。

分红权和清算权。普通股和B类股票的每一股有权在我们董事会宣布时和由其宣布的股利(就任何未偿优先股宣布的股利除外)中平均分享，但下文“股票股利”项下所述者除外。

在清算时，在符合任何其他类别或系列对清算有优先权的股票的权利的前提下，每部分普通股将有权获得可供分配给普通股和B类股东的第一股.50美元，B类股票的每一股将有权得到可得的下一笔1.00美元，普通股的每一股将有权获得下一批股票.50美元，而普通股和B类股票的每一股将有权在此之后获得同等数额。任何已发行的优先股在清算权方面均高于普通股和 B类股票，在股利权利方面也可高于该股票。

投票委员会主席。所有一般表决权均归属普通股持有人及B类股份持有人，而无须顾及类别而一并表决，但下文“按类别投票”小标题所述者除外。股票的表决权如下所述。然而，我们可以在未来创建一系列的优先股，其表决权等于或大于我们的普通股或B类股票。

普通股的每一位股东有权每股一票，B类股票的每一位持有者有权根据我们的重新声明的注册证书中所载的公式获得每股若干票。只要乙类股票的股份至少仍有60，749，880股仍未发行，则该公式将导致B类股票的持有人拥有40%的一般表决权，持有普通股，如发行，则导致任何具有表决权60%的优先股。

如果B类股票的流通股数目低于60，749，880股，但至少保持33，749，932股，则该公式将导致B类股票持有人的一般表决权下降到30%，普通股持有人的一般表决权以及任何投票权增加到70%的优先股。

如B类股票的流通股数目低于33，749，932股，则B类股票的每名持有人每股只有权投一票。

根据截至2017年2月1日已发行的B类股票和普通股的股份数目，B类股票的每个持有人将有权获得每股36.729票。.的.

截至2016年2月1日，共有69，004，451股持有有表决权信托基金。信托要求受托人按照信托中多个股份的持有人的指示，投票表决信托中的所有股份。

在发生违约时最多可选择两名董事的优先股权利。我们可以向发行任何优先股规定，如果我们在任何时候拖欠支付六个或六个以上的股息(不论是否连续)，优先股的持有人作为一个类别投票，将有权选出两名董事(除一般股东选出的董事外)。如果优先股在纽约证券交易所上市，并在我们的B系列优先股中作出规定，则必须提供这些表决权。

非累积投票权。我们的普通股和B类股票，以及任何具有表决权的优先股，我们可能发行，但不和将不具有累积投票权。这即是说，拥有超过50%的选票选举董事的持有人，如果选择这样做，可以选举100%的董事。

按阶级投票。如果我们想采取下列任何行动，我们必须获得 B类股票的多数股份持有人的投票，并按类别投票：

特拉华州法律的投票条款。除上述投票外，必须满足特拉华州法律的任何特殊要求。特拉华州“一般公司法”载有关于修改注册证书、合并或合并、出售、租赁或交换全部或实质上所有资产和自愿解散所需票数的规定。

B类股票的所有权和转换。一般而言，只有福特家族的成员或其后裔或信托或公司的成员才能拥有或登记为B类股票股份的记录持有人，或为自己的利益而享有B类股票的特殊权利和权力。B类股份的持有人可将该等股份转换为相等数目的普通股股份，以出售或处置该等股份。公司取得的B类股票或转换为普通股的股份不能由公司重新发行。

抢占权和其他订阅权。如果我们将股票出售给其他人，普通股持有者无权购买更多的普通股。但是，如果我们出售B类股票或债务或可转换为B类股票的股份(但须遵守对谁能持有上述B类股票的限制)，则那么，B类股票的持有者将有权以同样优惠的价格，以优惠的价格购买B类股票的额外股份或可转换为B类股票的义务或股份。

此外，如果向普通股持有人提供普通股(或股份或可转换为这种股票的义务)的股份，那么我们必须以相同的每股价格向B类股票(或可转换为此类股票的股份或义务)的持有者提供股票。

股票红利。如果我们在我们的股票中申报并支付股息，我们必须以普通股的股份支付给普通股的持有人，并以 B类股票的股份支付给B类股票的持有人。

B类股票持有人的最终权利。如果B类股票的流通股数目低于 33，749，932，则 B类股票可自由转让，将基本等同于普通股。届时，B类股票的持有人将对所持有的股份拥有一票，没有特殊类别的投票权，如果向普通股持有人提供普通股，将获得普通股，如果宣布股票红利，将获得普通股，并有权将这些股份转换为同等数量的普通股，而不论转换的目的为何。

杂项的；稀释的如果我们增加B类股票的流通股数目(例如，通过进行股票拆分或股票股利)，或者如果我们合并或合并B类股票的所有流通股以减少流通股数量，那么触发投票权变化的B类流通股(即60，749，880和33，749，932股)的临界值将自动调整。

我们可以不时发行优先股，在一个或多个系列，未经股东批准。在不违反法律规定的限制的情况下，我们的董事会受权为任何系列优先股确定该系列股票的数目以及该系列的指定、相对权力、偏好和权利以及资格、限制或限制。

对于我们可能发行的任何一系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列有关的招股说明书将说明：

我们可能发行的优先股的所有股份将是相同和同等级别的，但本公司董事会可能确定的优先股的特定条件除外，而每一系列优先股的所有股份将相同和同等等级，但累积红利(如果有的话)累积的日期除外。

如下面所述，我们已授权与我们的权利计划有关的一系列优先股。见“优先股购买权”。

2009年9月11日，我们制定了一项税收优惠保存计划，该计划于2015年9月9日(经修正后的“计划”)与N.A.计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)作为权利代理进行了修订，我们的董事会宣布，根据该计划的条款，每一股普通股的优先股购买权( “Rights”)和B类股票的每一股已发行股份，将分红一优先股( “权利”)。我们发行的每一股普通股都将附带一个权。每一项权利使注册持有人有权向我们购买我们A系列初级参股优先股的千分之一股份，每股票面价值为1.00美元，购买价格为每1/千分之一优先股35美元，但须作调整。“计划”对权利的描述和条款作了规定。

直至较早发生以下情况：(I)在公开宣布某人或团体已成为“收购人”后的第十个营业日，由取得普通股流通股4.99%或以上的实益拥有权(或董事会意识到计划中所界定的收购人)或(Ii)在开始或宣布打算作出决定后的第十个营业日(或(或在某些情况下，董事会可能指定的较后日期)关闭业务，(B)要约或交换要约的完成将导致个人或团体(除某些例外情况外)实际拥有4.99%或更多普通股的流通股(较早的日期称为“分配日期”)，则就普通股和B类股票的记录日期(或任何账面分录股份)而言，将证明其权利，由该普通股或B类股票证书(或以簿记形式登记)，连同描述该计划的权利摘要(“ 权利概要”)，并在记录日期邮寄予纪录股东，而该权利只可在转让普通股或B类股票时转让。任何在2009年9月11日获实益拥有4.99%或更多普通股流通股股份的个人或集团，除非或直至该人或集团获得额外普通股股份的实益拥有权，即当时已发行的普通股股份的一半(0.5%)或以上，否则不得视为收购人。根据该计划，委员会可自行酌情决定, 为了本计划的目的，任何个人或团体不得被视为收购人，如果委员会确定，该人或该集团对普通股的所有权不会损害或危及我们的可得性，或以任何其他方式限制我们的业务损失净额、税收抵免额和其他税收资产(“税收属性”)的使用。

计划规定，在分发日期(或权利的提前到期或赎回)之前，该权限将被附加到并且只与普通股和B类股票一起转让。在分配日期(或权利的较早届满或赎回)之前，普通股及B类股票在转让时或新发行的纪录日期后发行的新股及B类股票，将载有载有“计划”的批注(就以证书表示的股份而言)，或按照适用的法律(关于未获发证的股份)提供通知。直至发行日期(或权利的较早期限届满)，放弃转让任何代表以下股份的证书

在纪录日期仍未发行的普通股及B类股票，即使没有该等批注或“权利摘要”的副本，或以簿记方式转让任何未经核证的股份普通股及B类股票，亦构成与该等股份有关的权利的转让。在分发日期之后，一旦可行，证明权利的单独证书 (“权利证书”)将在发行日营业结束时邮寄给普通股和B类股票的记录持有人，而仅凭这种单独的权利证书即可证明这一权利。

权限直到分发日期才可行使。该权利将于2018年9月30日营业结束之日(除非该日期提前或由董事会延长)、根据该计划赎回或交换权利的时间、经修订的1986年“国内收入法典”第382条的废除、或任何继承的法令(如果董事会确定该计划不再需要保存我们的税收属性)或董事会确定不得结转税额的应纳税年度开始时终止。

在行使权利时应支付的购买价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的股份数目，须不时调整，以防止(I)在优先股的股利或再分割、合并或重新分类的情况下稀释(I)；(Ii)将某些权利或认股权证授予优先股的持有人，或以一定价格认购或购买优先股，或可转换价格可转换为优先股的证券，低于当时优先股的当前市场价格，或(Iii)在向优先股持有人分配负债或资产(不包括定期现金红利或优先股应付股利)或认购权或认股权证时的现价。

如果普通股和B类股票在发行日期之前发生普通股或B类股票的股票分红、合并或组合，则应调整未清偿权利的号。

在行使权利后可购买的优先股股份不能赎回。优先股的每一股在宣布时有权获得最低限度的季度优惠股利(A)每股10.00美元，(B)相当于普通股每股所宣布股息的1 000倍。在我们清算、解散或清盘的情况下，优先股的持有者有权获得以下的最低优先付款：(A)每股1.00美元(加上任何应计但未支付的股息)和(B)相当于每股普通股付款的1 000倍。优先股的每部分将有1 000票，与普通股和B类股票一起投票。最后，在任何合并、合并或其他交易中，流通股的普通股被转换或交换时，优先股的每一股将有权获得每股普通股所获数额的1 000倍。这些权利受到习惯反稀释条款的保护。

由于优先股股利、清算权和表决权的性质，在行使每一种权利时可购买的优先股股份的千分之一权益的价值应近似于普通股的一股价值。

在任何个人或团体成为获取人的情况下，除被收购人实益拥有的权利外，每一权利的持有人(该权利随后将变为无效)，此后将有权在行使一项权利(包括支付

在在任何人或团体成为收购人之后的任何时候，但在该收购人取得实益拥有权为普通股和B类股票的50%或更多表决权之前，董事会可将全部或部分的权利(该收购人拥有的权利除外，该权利将无效)全部或部分交换，以换取普通股或优先股股份(或我们拥有的一系列具有同等权利、偏好和特权的优先股)，按普通股或 B类股票的1股交换比率，或价值相当于优先股(或其他股票)的部分股份(或其他股票)的比例，每一权利(但须按股票分割、股票红利和类似交易调整)。

除某些例外情况外，在累积调整要求至少对采购价格进行1%的调整之前，将不需要对购买价格进行调整。将不发行优先股、普通股或B类股票的部分股份(优先股的分数是优先股股份的千分之一的整数倍数，在我们当选时，可由保存人收据作为证据)，并将根据优先股、普通股或B类股票的现行市价作现金调整。

在收购人成为收购人之前的任何时间，董事会可全部但不部分赎回权利，每项权利(“赎回价格”) 按我们的选择以现金、普通股或董事会应确定的其他形式支付。对权利的赎回可在委员会自行酌处权规定的基础上和条件下生效。在任何权利被赎回后，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

对于，只要该权利是可赎回的，我们可以，除了关于赎回价格，以任何方式修改计划。在权利不再可赎回之后，我们可以，，除赎回价格外，以任何不会对权利持有人(获取人除外)的利益产生不利影响的方式修改该计划。

在行使或交换权利之前，股东作为我们的股东将不享有任何权利，包括(但不限于)投票权或分红权。

我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将向公开收取存托股票，而这些存托股票中的每一股将是某一特定系列优先股股份的一小部分(将在适用的招股说明书补编中列出)。

作为存托股票基础的任何一系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议交存。保管人的主要办事处将设在美国，资本和盈余的总和至少为50 000 000美元。在不违反存款协议条款的情况下，保存人份额的每一拥有人将有权按作为保存人股份基础的优先股的适用比例，享有作为该保存人股份基础的优先股的所有权利和偏好。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。存托凭证将按照发行条款分配给购买作为存托股票基础的优先股的部分股份(br}的人。以下对存款协议的重要条款、保存人股份和保存人收据的说明仅为摘要，您应参考存款协议的形式和将向证券交易委员会提交的与提供特定保存人股份有关的存托凭证。

在编制最终刻有保存人收据之前，保存人可根据我们的书面命令发出与明确保存收据大致相同但不确定形式的临时保存收据。这些临时保管收据使其持有人有权享有最终保存收据的所有权利。临时存托收据将以我们的费用兑换成确定的存托收据。

股息和其他分配。保存人将按持有者持有的存托股份的数量，将与相关的股票有关的所有现金红利或其他现金分配按比例分配给存托股票的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，则保存人将将其收到的财产分配给有权接受分配的保存人股份的记录持有人，除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可出售财产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

基础优先股的撤资。除非我们在招股章程补充书中另有规定，否则持有人可在保存人的主要办事处交出保存人收据，并在向保存人支付任何未付款项后，有权收取相关存托股份所代表的所有资金和其他财产的全部股份。我们不会发行任何部分优先股。如果持有人提交保存收据，证明若干保存人股份代表优先股的全部股份，则保存人将向该持有人发出一份新的保存收据，证明保存人股份的超额数量。

赎回保存人股份。如以存托股份为代表的一系列优先股须予赎回，则由存托人所持有的一系列基本股份全部或部分赎回所收取的收益中，可将该等存存股份赎回。每股存托股票的赎回价格将相等于

适用于该系列基础股票的每股赎回价格的适用分数。每当我们赎回保管人持有的标的股票时，保管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的标的股票股份的存托股票数目。如果被赎回的存托份额少于所有存托份额，则将按比例或按比例或由保存人确定的其他公平方法选择要赎回的保存人股份。

投票。在收到基础股票持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将通知中所载的信息发送给作为优先股基础的保存人股份的记录持有人。保存人股票的每一记录持有人在记录日期(即与标的股票的记录日期相同的日期)将有权指示保存人行使与该持有人的存托股票所代表的的标的股票数额有关的表决权。然后，保存人将尽量按照指示，对这些存托股票的优先股数目进行表决，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。保存人不会在的范围内投票表决基础股票，因为它没有收到关于代表优先股的存托股票的具体指示。

优先股的转换或交换。如果存放的优先股可转换为其他证券或可兑换其他证券，则下列将适用。存托股票本身将不可兑换为或可兑换为此类其他证券。相反，保存人股份的任何持有人可将有关的保存人收据连同持有人在转换或交换方面应付的任何款项，连同书面指示，将保存人股份所代表的优先股转换或交换为此种其他证券。如果只转换或交换部分存托股票，则将为任何不被转换或交换的存托股票发行新的存托收据。

“存款协议”的修改和终止。证明保存人股份的保存收据形式和存款协议的任何规定，可在任何时候通过我们和保存人之间的协议加以修改。然而，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非该修正案已得到当时发行的至少过半数保存人股份持有人的批准，否则不会生效。我们可在不少于60天的通知后终止存款协议，据此，保存人应交付或向每个存托股份持有人交付或提供由该持有人持有的全部或部分优先股或分数股份的数目。存款协议将自动终止，条件是：(A)所有已发行的存托股份已被赎回或转换为或交换以换取任何其他证券，而基础优先股可兑换或可兑换；或(B)与我们的清算、解散或清盘有关的基础股票已最终分配，而有关股票已分发给存托收据持有人。

对保存人的指控。我们将支付仅因保存人安排的存在而产生的所有转帐及其他税款和政府费用。我们还将支付保管人根据存款协议所承担的义务的费用。保存收据的持有人将支付其他转移税和其他税款以及政府的其他费用，包括在交存收据交回时允许提取基本股票股份的费用，这是存款协议为其帐户明文规定的。

报告。保存人将把我们提交给保存人和必须提供给相关股票持有人的所有报告和通信转交保存人。

责任限制。如果我们中的任何一方因法律或任何超出我们控制范围的情况而履行存款协议规定的各自义务，我们和保存人都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于真诚地履行存款协定规定的我们各自的职责。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务对任何存托股票或基本股票提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交基本股票供存款的人、保存人收据持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及被认为是真实的文件。

在的情况下，保存人一方收到任何保存人股份持有人的相互冲突的要求、请求或指示，而我们，另一方面，保存人将对我们的要求、请求或指示采取行动。

辞职和免职保存人。保存人可随时向我们发出关于其当选为辞职的通知。我们可以随时移除保存人。任何辞职或免职将在任命继承保存人并接受其任命后生效。继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余至少为50，000，000美元。

以下是我们不时发出的授权书的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在有关此类认股权证的招股说明书补充中加以说明。

我们可以发行认股权证购买债务证券，优先股，存托股票，普通股或其中的任何组合。这种认股权证可以独立发行，也可以与任何此类证券一起发行，并且可以附加或与此类证券分离。我们将根据一项单独的授权协议签发每一批授权书，由我们和一名授权代理人签订。认股权证代理人将作为我们的代理人，不承担任何义务或代理关系，或与持有人或实益所有者的认股权证。

一份招股说明书的补充将描述我们可能发出的一系列认股权证的具体条款，包括以下内容：

我们和权证代理人可以修改或补充一系列认股权证协议，而无须征得根据该协议签发的认股权证持有人的同意，以实现与认股权证条款不相抵触，且不会对权证持有人的利益产生重大和不利影响的变化。

以下是我们可能不时发出的股票购买合同和股票购买单位条款的一般说明。我们所提供的任何股票购买合同和/或股票购买单位的具体条款将在与这种股票购买合同和/或股票购买单位有关的招股说明书补充说明中加以说明。

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，并要求我们在将来的某个日期向持有人出售一定数量的普通股、优先股或存托股票。普通股、优先股或存托股的每股价格可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。任何股票购买合同都可以包括反稀释条款，以便在发生某些事件时调整根据该购买合同发行的股份的数量。

股票购买合同可以单独或作为单位(“股票购买单位”)的一部分签发，其中包括股票购买合同和债务证券、信托优先证券或第三方债务义务，包括美国国库券，在每种情况下都保证持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这种付款可能没有担保或预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这方面的义务。

我们可以将证券出售给或通过代理人或承销商，也可以直接卖给一个或多个购买者。证券也可由或通过经纪交易商出售，涉及或在我们或我们的关联公司与该经纪交易商或其附属公司之间的权益衍生合约终止或到期时出售。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括简短的销售交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或生效后的修正)中指明。

我们可以利用代理出售证券。代理商将同意以合理的最大努力为他们的任命期间招揽采购。

我们可以把证券卖给承销商。承销商可在一个或多个交易中转售证券，包括通过谈判达成的交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格出售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。每个承销商有义务购买根据承销协议分配给它的所有证券。承销商可更改任何首次公开发行的价格和给予经销商的任何折扣或优惠。

我们可以直接向你出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。

作为直接发行证券的手段之一，我们可以利用任何现有电子拍卖系统的服务，在有资格参加这些提供的证券的拍卖的潜在购买者之间进行一次电子“荷兰拍卖”，如果招股说明书中这样描述的话。

任何承销商或代理人将在招股说明书中予以确认，并说明其赔偿。

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括1933年“证券法”规定的责任，或支付他们可能需要支付的款项。

承销商、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

Esq.的Corey M.MacGillivray是一位行政顾问和助理秘书，或我们的另一位律师，他将就证券的合法性给我们一个意见。MacGillivray先生拥有我们的普通股，而其他律师很可能也会持有我们的普通股。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理层关于财务报告的内部控制的报告中)是参照截至2016年12月31日的表格10-K的年度报告纳入本招股说明书的，这些报表和管理层的评价是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立注册的公共会计师事务所)，根据 Said律师事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

提供的每一类证券的名称	极大值集料发行价	数额注册费(1)




6.000%债券应于2059年12月1日到期	$800,000,000	$103,840

			共计

首次公开发行价格	100.000	%	$	800,000,000.00
承销折扣及佣金⁽¹⁾	(1)		$	23,886,242.50
支出前收益给福特	(1)		$	776,113,757.50


美银证券	摩根士丹利	加拿大皇家银行资本市场	富国银行证券
花旗集团		J.P.摩根


		2017年1月4日 2017年1月20日 2017年1月26日 2017年2月1日 2017年2月10日