本招股说明书补充及所附招股说明书中的信息不完整，可以变更。本初步招股说明书和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

我们正在发行普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号是 “omer”。2019年12月3日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上一次公布的我们普通股的发行价为每股14.37美元。

承销商已同意以每股$的价格购买我们的普通股，这将给我们带来$收益，然后提供费用假设保险人不行使以下所述的选择权。承销商可不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克全球市场经纪交易中的经纪人，或以固定价格或其他方式，以固定价格或其他方式将普通股股份提供给在纳斯达克全球市场进行经纪交易的交易商，或以固定价格或其他方式向其提供普通股股份，这些价格或价格可按出售时的市价、与该现行市场价格有关的价格或谈判价格提供，但须经其收货和接受，并受其全部或部分拒绝任何订单的权利的限制。见S-18页开始的“承保”。

我们已给予承销商30天的选择权，以上述价格购买我们普通股的最多额外股份。如果承销商充分行使这一意见，则在支出前给我们的收益总额为$。

投资我们的普通股涉及重大风险。在购买我们普通股股票之前，您应仔细考虑本招股说明书补编第S-7页中标题“风险因素”中描述的风险，以及以参考方式纳入本招股说明书增订本中的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书补编			二
前瞻性陈述			三、
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-6
危险因素			S-7
收益的使用			S-9
稀释			S-10
股利政策			S-12
美国联邦税收对非美国持有者的重大影响			S-13
承保			S-18
法律事项			S-26
专家们			S-26
在那里你可以找到更多的信息			S-26
以转介方式将文件编入法团			S-27

		页

关于这份招股说明书			二
前瞻性陈述			三、
关于Omeros			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			3
危险因素			3
收益的使用			4
普通股说明			5
优先股说明			8
债务证券说明			11
存托凭证说明			22
认股权证的描述			25
认购权的描述			26
单位说明			27
分配计划			28
法律事项			32
专家们			32

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了此次发行普通股的具体条款，并更新了所附招股说明书中所载的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般信息，其中有些不适用于本次发行。如果本招股章程补编中以引用方式包括或包含的信息与所附招股说明书或其中所包含的信息不一致，则本招股章程补编或本招股章程补充中以引用方式包含的信息将适用，并将取代所附招股说明书中的信息和其中以引用方式合并的文件。要更详细地了解我们的普通股，请同时阅读本招股说明书(增订本 )和附带的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

这份招股说明书补充说明是我们于12月4日( 2019年)向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的货架登记声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以不时地提供和出售所附招股说明书中所述证券的任何组合。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书、所附招股说明书或任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息，或除所包含或包含的信息外，还可向您提供其他信息。我们和承保人都不对其他人可能提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证任何信息的可靠性。我们和承销商在任何不允许要约或招标的管辖区内，在任何种情况下，均不提出出售或征求我方证券的要约。你应假定，本招股章程补编、随附招股说明书和由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所载的信息只有在信息出现的相关文件的日期时才是准确的，而我们以参考方式纳入的文件中的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日才准确，而不论本招股章程补充书的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书补充、所附招股说明书及参考资料包括美国或其他公司所拥有的商标、服务标志和商号。所有商标、服务标志和商号，包括或纳入本招股说明书或附带的招股说明书，均为其各自所有者的财产。

除上下文另有说明外，在本招股说明书及其附带的招股说明书中，“Omeros”、“we”、“us”和“Our”均指合并后的华盛顿公司Omeros公司及其附属公司。

本招股章程补编、所附招股说明书以及本招股补充书和所附招股说明书中以参考方式纳入的资料均载有1933年“证券法”第27A节(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”，这些声明须符合这些章节为这些声明而设立的“安全港”。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及它们目前掌握的资料。除历史事实陈述以外的所有语句都是前瞻性语句.“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“意志”、“ ”将“以及类似的表达和变体旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类陈述的唯一手段。这些声明载于本招股章程补编、所附招股说明书和其中以参考方式纳入的文件，特别是在题为“招股摘要”和“风险因素”的章节中，并包括关于我们和我们管理层的意图、信念或当前期望的陈述，这些声明受到已知和未知的风险、不确定因素和假设的影响。这些语句的例子包括但不限于以下方面的声明：

由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，其中包括本招股说明书补编中所述的风险、不确定性和其他因素、随附的招股说明书以及此处和其中通过参考纳入的文件，特别是在题为“风险因素”和“管理层的讨论和财务状况及业务结果分析”的章节中。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，实际结果或预期的事态发展可能无法实现，甚至是如果基本实现，也可能不会对我们的公司、业务或业务产生预期的后果或影响。因此，你不应过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明仅代表我们的估计和假设，直到它们作出之日为止。您应阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书及由参考书及其中所包含的信息，但有一项谅解，即我们以后各期的实际结果可能与目前的预期大不相同。除法律规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于任何新的信息、未来事件或其他原因。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补编其他部分所载的一些信息、所附的招股说明书以及此处和其中引用的文件。它不完整，可能不包含你在作出投资决定之前应该考虑的所有信息。在你决定投资我们的证券之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和所附的招股说明书，包括风险因素和财务报表，以及通过参考和其中包括或包含的相关说明。

公司概述

我们是一家商业阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化小分子和蛋白质(br}疗法，以及针对炎症、补体介导的疾病、中枢神经系统紊乱和免疫相关疾病(包括癌症)的孤儿疗法。

我们的药物产品Omidria在美国市场销售，用于白内障手术或人工晶状体置换，通过防止术中瞳孔缩小(瞳孔缩小)和减少术后疼痛来保持瞳孔大小。在我们的管道中，我们有多个阶段的临床发展计划，重点是补体介导的障碍，包括HSCT-TMA，IgA肾病和aHUS，以及药物滥用。此外，我们还有一组不同的临床前程序，包括GPR 174，这是免疫学的一个新靶点，调节了我们最近发现的一种新的癌症免疫轴。GPR 174的小分子抑制剂是我们的G蛋白偶联受体(GPCR)平台的一部分，通过这个平台，我们控制了54个新的GPCR药物靶点及其相应的化合物。我们还专门拥有一个新的抗体生成平台。对于Omidria和我们的每一个产品候选人和我们的程序，我们保留了对所有商业权利的控制。

商业产品

奥米德里亚是一种中成药产品，含有两种有效的药物成分：酮托拉酸，一种抗炎剂，和苯肾上腺素，一种散瞳剂，(瞳孔扩张)剂。白内障和其他晶状体置换手术涉及到用人工人工晶状体替换眼睛的原始晶状体。这些程序通常用于替换由白内障引起的晶状体混浊和/或纠正屈光不正。在白内障和晶状体置换手术中使用的标准冲洗液中加入了Omidria，并在整个手术过程中以腔内或在眼睛前房内传送到手术创伤的部位。防止瞳孔收缩对于这些手术是必不可少的，如果发生瞳孔缩小，眼睛内结构受损和其他并发症的风险也会增加，手术所需的手术时间也会增加。

我们于2015年第二季度在美国推出了Omidria，主要通过批发商销售Omidria，这些批发商又向ASC和医院销售。CMS是负责管理医疗保险计划的联邦机构，从2015年1月1日起至2017年12月31日起，于2014年向Omidria发放过渡性通行证。通行证身份允许单独支付(E.在医疗保险B部分(2018年3月)下，2018年3月签署的“2018年综合拨款法”(“拨款法”)已成为法律。“拨款法”包括一项规定，根据这项规定，国会将少数药物(包括奥米德里亚)的报销资格延长至2018年10月1日至2020年9月30日，在医疗保险B部分收费病人的程序中使用。

我们将继续在目前安排的通行证偿还到期之后，对奥米德里亚进行长期的单独偿还。CMS是物质下的必需用途。

促进类阿片恢复和治疗(支持)病人和社区法的紊乱预防，以审查其CMS门诊预期付款系统(“opps”)对类阿片类药物的支付，以及基于证据的非阿片类药物用于疼痛管理，其目的是确保不存在使用类阿片而不是非阿片类替代品的经济激励措施。在2020年opps 提议的规则中，CMS指出，如果有证据表明非阿片类药物有助于阻止或避免类阿片类处方药的使用和成瘾，则可单独支付用于减少术后疼痛的非阿片类药物，而且包装付款是获得此类药物的一个明显障碍。尽管Omeros向CMS提供了证据，表明它认为Omidria 符合这些标准，但CMS在其2020年opps的最后规则中拒绝在其目前的通过状态于2020年9月30日到期后单独支付给Omidria。CMS还指出，在2020年的最后规则中，它将继续分析证据并监测Omidria的使用情况。我们继续提供证据，并打算继续寻求行政和立法途径，以确保在2020年9月30日以后对奥米德里亚进行长期的单独付款或类似的偿还；然而，我们不能保证这些努力将是成功的。

我们还继续通过医疗保险优势和其他第三方支付方寻求扩大对奥米德里亚的补偿。CMS最近指定了一个永久性的针对特定产品的医疗保健通用程序编码系统(“HCPCS”)，Omidria的J代码，该编码将于2019年10月1日生效，并取代了该药以前的临时HCPCS C代码。J码是由商业保险计划、医疗保险、医疗保险优势和其他由医生管理的奥米德里亚等药物的政府付款人使用的偿还代码。新J码的好处包括有一个一致的账单代码，可用于所有政府和商业支付计划，以及扩大州医疗补助计划和商业计划的覆盖面，这些计划承认J代码，但不承认C代码，用于偿还费用，并允许在医生办公室进行越来越多的白内障手术。

我们的产品候选人和开发计划

我们的临床产品候选人包括：

产品候选人	靶向性疾病	发展状态	下一个预期里程碑	世界范围的权利

临床程序
Narsoplimab(OMS 721/MASP-2)凝集素通路障碍	HSCT-TMA	第三阶段	完成BLA的滚动提交和MAA的提交	Omeros(持牌)
Narsoplimab(OMS 721/MASP-2)凝集素通路障碍	IGA肾病	第三阶段	完成第三阶段患者登记或36周蛋白尿评估。	Omeros(持牌)
Narsoplimab(OMS 721/MASP-2)凝集素通路障碍	aHUS	第三阶段	完成第三阶段病人登记	Omeros(持牌)
Narsoplimab(OMS 721/MASP-2)凝集素通路障碍	狼疮性肾炎及其他肾脏疾病	第二阶段	审查数据；确定是否启动第三阶段计划	Omeros(持牌)
PDE 7(OMS 527)	成瘾和强迫症；运动障碍	第一阶段	启动第2a阶段研究	Omeros(持牌化合物)
PPARG(OMS 405)成瘾	阿片和尼古丁成瘾	第二阶段	进一步完善发展道路	奥默罗斯

我们的发展计划包括以下内容：

管道程序	靶向性疾病	发展状态	下一个预期里程碑	世界各地权利

开发程序和平台
MASP-3(OMS 906)	阵发性夜间血红蛋白尿症及其他可供选择的途径障碍	临床前	完整的IND-使毒理学研究	奥默罗斯
MASP-2小分子抑制剂	aHUS、IgA肾病、HSCT、-TMA与年龄相关性黄斑变性	临床前	优化化合物	Omeros (持牌)
MASP-2第二代抗体	针对凝集素途径障碍的第二代长效抗体	临床前	优化化合物	奥默罗斯
MASP-3小分子抑制剂	PNH和其他替代途径障碍	临床前	继续药物化学推进共结晶	奥默罗斯
GPCR平台，包括GPR 174、GPR 151、GPR 161和其他A类孤儿GPCRs	免疫学，免疫肿瘤学，代谢，中枢神经系统，心血管，肌肉骨骼及其他疾病	临床前	A类孤儿、B类孤儿和非孤儿GPCRs的继续药物发现和药物化学选择	奥默罗斯
抗体平台	代谢、CV、肿瘤、肌肉骨骼及其他疾病	临床前	继续开发针对凝集素的抗体和补体系统的替代途径，扩大抗体库	奥默罗斯 (持牌)

最近的事件

Narsoplimab治疗HSCT-TMA的临床研究

在2019年12月4日，我们宣布了在我们的关键临床试验中的阳性数据，我们的研究补体抑制剂纳索普利马在治疗HSCT-TMA，一种常见的致死性并发症HSCT。这些初步数据最近提供给林业局，作为我们正在与该机构就我们滚动的BLA 提交进行的互动的一部分。这项单臂开放标签试验包括与fda讨论后建立的安全性和有效性终点。对这些终点进行了评估：(1)所有患者至少接受了一剂纳索普利单抗；(2)患者至少接受了4周的纳索普利单抗剂量。

试验的主要疗效终点是根据HSCT-TMA实验室标记物和临床状态的改善而达到指定“应答者”状态的患者比例。评估的主要实验室指标是血小板计数和乳酸脱氢酶(LDH)水平，而临床状况的改善则以器官功能和输血为基础。不完全符合这些标准的病人被认为是“无反应者”。在接受至少一剂纳索普利米的患者中，56%的患者达到了应答状态，而68%的接受了至少4周剂量的纳索普利单抗治疗的患者达到了应答状态。

试验中次要的终点是存活率和HSCT-TMA实验室标记物中的基线变化。在应答者人群中，93%的患者在HSCT-TMA诊断后至少存活了100天，81%的接受治疗至少4周的患者和65%的治疗人群达到了这一标准。结果患者血小板计数、乳酸脱氢酶和触珠蛋白均有明显改善(p GB 0.002)。

接受治疗的人群具有多种高危特征，预示着不良结果，包括HSCT-TMA的持续存在，尽管免疫抑制(这是进入试验的标准 )、移植物抗宿主病、严重感染、非传染性肺部并发症和神经系统检查结果。试验中的病人具有较高的预期死亡率，其中93%有多种危险因素。在试验中没有观察到任何严重安全风险的信号。试验中观察到的最常见的不良反应是恶心、呕吐、腹泻、低钾血症、中性粒细胞减少和发烧，这些都是干细胞移植患者中常见的。21%的患者在试验期间由于干细胞移植中常见的原因而死亡，没有额外的病人因不良事件而停止治疗。死亡患者的数据不排除在任何分析之外。

此试验中病人的注册已完成。终点的细节，包括与FDA商定的反应标准，以及试验中的病人人数，出于竞争的商业原因，仍然是保密的。

GPR 174的临床前发现

在2019年11月19日，我们宣布了GPR 174的新发现，这是我们针对免疫肿瘤学的临床前计划。我们在小鼠黑色素瘤和结肠癌模型上的研究发现，与正常小鼠相比，GPR 174缺乏症能显著降低肿瘤生长，提高动物的存活率(p=0.006；p=0.03)。我们在美国癌症研究协会肿瘤免疫学和免疫治疗会议上提出了这些发现。

合同仲裁

2019年12月3日，我们收到了一家前制造商就2011年开发和制造协议中涉及失败或取消的OMS 721批次的合同纠纷而提出的仲裁请求。该前制造商声称，根据该协议，它因制造里程碑、原材料和取消费用而被欠约676万美元，外加利息和律师费。我们对这些款项的欠款表示怀疑，并打算要求退还大约295万美元的先前向制造商支付的款项。这一争端不影响临床或商业供应的纳索普利单，或我们的任何产品或其他产品的候选产品，目前是由其他合同制造商。

公司信息

我们于1994年被并入华盛顿州。我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，我们的电话号码是(206)676-5000。我们的网址是www.meros.com。关于我们网站的信息，或者可以通过我们的网站访问，并不是这个招股说明书的补充或者附带的招股说明书的一部分。

祭品


我们提供的普通股		股份
承销商购买额外股份的选择权		承销商可选择购买我方普通股的至更多股份，他们可全部或部分行使这些股份，自本招股说明书补充之日起30天内。
发行后立即发行的普通股		股票，或股份，如果承销商选择购买更多的股份是充分行使。
收益的使用		我们打算将该产品的净收益用于一般企业用途，包括资助临床试验、临床前研究、制造、商业基础设施建设和其他与推动我们的开发项目和产品候选方向监管提交和潜在商业化相关的成本。我们还可以将净收益用于周转资本、偿还债务、对补充我们自己的企业、产品或技术的收购或投资，以及其他资本支出。见本招股说明书补编S-9页“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。见本招股说明书(br}补编第S-7页开始的“风险因素”。
纳斯达克全球市场上市		我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“Omer”。

未偿还股份

如上文所述，本公司普通股在发行后立即发行的股份数目是根据截至2019年9月30日已发行的49 525 474股股票计算的，但截至该日不包括：

•: 11，494，722股可在行使已发行股票期权时发行的普通股，加权平均行使价格为每股11.67美元；
•: 在行使未发行认股权证时发行的243，115股普通股，加权平均行使价格为每股20.68美元；和
•: 5，396，836股普通股，可用于我们2017年总括奖励补偿计划下的未来赠款。

此外，在本次发行后立即发行的股票数量不包括在转换我们的6.25%可转换高级债券(“票据”)后发行的普通股股份(“票据”)，只要我们选择解决普通股股份的转换问题。债券的转换价格为每股19.22美元，但由于我们在发行债券时进行了封顶呼叫交易，我们只需要发行普通股股票或支付现金，以便在转换时我们的普通股市场价格大于28.8360美元的情况下结算转换。

除另有说明的外，招股说明书补充中的所有资料，包括在这次发行后立即发行的普通股数目，均假定承销商不行使其购买更多普通股的选择权。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应仔细考虑以下所述的风险，并在我们截至12月31日的年度报告第一部分第1A项“风险因素”下讨论。2018年12月31日终了的年度报告 2018年，这份补充招股说明书和随附的招股说明书连同本招股章程补编中的其他资料、所附招股说明书中的其他资料和文件，以及我们已授权用于这项提议的资料和文件，在决定是否投资我们的普通股之前都应仔细考虑。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你投资的全部或部分损失。

我们的股票价格一直并且可能继续波动，对我们普通股的投资价值可能下降。

在截至2019年9月30日的12个月期间，我们的股价高达每股24.87美元，最低为每股10.30美元。我们普通股的交易价格很可能继续高度波动，并可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响包括我们公司在内的公司股票的市场价格，而不论其实际经营情况如何。这些波动在我们股票的交易市场上可能更加明显。此外，在过去，随着整个市场的波动和某一公司证券的市场价格波动，证券集团常常对这些公司提起诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

由于我们提出的普通股每股价格大大高于我们普通股每股有形账面价值净额，因此您的兴趣将被稀释到您支付的每股价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。在以每股 $的发行价并根据我们截至2019年9月30日的有形帐面净值出售我们普通股股份之后，如果你在本次发行中购买普通股股份，你将遭受普通股每股有形帐面净值的大幅和立即稀释。未来行使未清期权和认股权证将导致进一步稀释您的投资。请参阅下面题为“稀释”的部分，以更详细地讨论如果您在此发行中购买普通股，您将招致的稀释。

我们的管理层将对此产品收益的使用有广泛的酌处权，而且我们可能不能有效地使用收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，在运用这一提议的净收益时，我们可以以不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否被适当使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟奥米德里亚公司和我们的产品候选者的进一步发展，并导致我们普通股的价格下降。

如果我们发行更多的普通股或其他可转换为我们的普通股的证券，或可为我们的普通股行使或交换的其他证券，我们现有的股东将遭受进一步的稀释。

如果我们将来通过发行股票证券来筹集更多的资金，我们的股东将经历稀释，这可能是相当重要的，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外，截至2019年9月30日，约有1，150万股普通股，如果有未清期权和认股权证，可在各种归属协议规定允许的范围内，在公开市场上出售。此外，截至2019年9月30日，我们还保留了约540万股普通股，供在我们的雇员福利计划下发行，这些股票不受未兑现的选项的限制。如果这些未偿还期权或认股权证的持有人选择行使部分或全部期权或认股权证，或根据我们的雇员福利计划发行股票，并有资格在公开市场出售，我们的股东便会受到稀释，而我们普通股的市价可能会下跌。

根据我们的租船文件和华盛顿法律中的反收购条款，收购我们可能对我们的股东有利，而且很难阻止我们的股东试图更换或撤换我们的现任管理层。

我们的公司章程和章程以及华盛顿法律中的规定可能推迟或阻止对我们的收购或改变我们的管理。这些规定包括设立分类董事局、禁止股东在未获一致书面同意的情况下采取行动、限制股东填补董事局空缺的能力，以及限制我国董事局未经股东批准而发行优先股的能力。此外，由于我们是在华盛顿成立的，我们受“华盛顿商业公司法”第23B.19章的规定管辖，该章除其他外，限制了股东从合并或与我们合并中持有10%或10%以上未付表决权股票的能力。虽然我们认为这些条款集体提供了接受更高出价的机会，要求潜在的收购者与我们的董事会进行谈判，但即使一些股东认为要约是有益的，这些条款也适用。此外，这些规定可能会使股东难以更换负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们从来没有宣布或支付我们的股本红利，我们也不期望在在可预见的将来分红。

我们的业务需要大量资金。我们目前计划将所有可用资金和未来收益(如果有的话)投资于我们业务的发展和增长。此外，根据硅谷银行贷款和安全协议，我们同意不支付任何红利。因此，我们目前不期望在可预见的将来对我们的普通股支付任何红利。因此，在可预见的将来，我们的普通股市场价格的上涨是股东潜在收益的唯一来源，这是不确定和不可预测的，不应依赖对普通股进行股利收入的投资。

我们估计，出售我们正在发行的普通股的净收入约为百万美元，或如果承销商在扣除我们估计的发行费用后，充分行使其购买更多普通股的选择权，则约为100万美元。

我们打算将提供的净收益用于一般企业用途，包括资助临床试验、临床前研究、制造、建立商业基础设施和其他与推动我们的开发项目和产品候选方向监管提交和潜在商业化相关的费用。我们还可以将净收益用于周转资本、偿还债务、对补充我们自己的企业、产品或技术的收购或投资，以及其他资本支出。我们的管理层将有广泛的酌处权，在应用从这次发行收到的净收益。在上述发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息工具。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的利息将被稀释到你所支付的每股价格与发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2019年9月30日，我们的有形净账面赤字约为1.399亿美元，即每股2.83美元。每股有形净账面赤字是通过将我们的有形资产总额除以负债总额除以截至2019年9月30日我们普通股已发行股份的数量来确定的。每股有形账面净值的稀释是指在这次公开募股中，购买普通股的人支付的每股股票净值与这次公开发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

在以每股美元的假定公开发行价格出售我们的普通股之后，在扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后，截至2019年9月30日，我们调整后的有形帐面价值约为100万美元，即每股美元。这意味着对现有股东而言，每股有形净账面价值立即增加，对以假定公开发行价格购买我们普通股的投资者而言，每股有形帐面净值立即稀释。

下表中的数额假定承保人不行使其购买更多普通股的选择权。

如果承销商充分行使其购买我们普通股最多额外股份的选择权，则截至2019年9月30日，经调整的有形账面净值，在实施这一发行后，将约为每股$，这意味着对现有股东每股 $ 股份的有形净账面价值增加，并立即向投资者稀释每股有形帐面价值净额，其价格为我们将股份出售给承保人。

尽管本表所反映的假设是，但本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。在这次发行中购买我们普通股的新投资者每股的稀释程度将取决于我们在这次发行中出售的普通股的数量和价格。

如上文所述，本次发行后将立即发行的我们普通股的数目是以截至2019年9月30日为止已发行的49 525 474股为基础的，不包括截至该日为止：

在中，本次发行后立即发行的股票数量不包括在转换Notes时可发行的普通股股份，只要我们选择来解决票据在普通股股份中的转换。债券的转换价格为每股19.22美元，但由于我们在发行债券方面进行了封顶的呼叫交易，我们只需要发行普通股或支付现金，以便在转换时我们普通股的市场价格大于28.8360美元的情况下进行转换。

在截至2019年9月30日已行使或可能行使或可能发行的未偿期权或认股权证的范围内，购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。由于有利的市场条件或战略考虑，我们也可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，发行这些证券可能导致进一步稀释给我们的股东。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的股本，根据硅谷银行贷款和安全协议，我们已同意不支付任何股息。我们期望保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，以资助我们业务的发展和增长，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

下面的讨论描述了美国联邦政府所得税和遗产税方面的考虑因素，这些考虑因素涉及非美国股东的收购、所有权、和股份的处置(如下所述)，这些人在此次发行中获得了我们的股份，并将其作为资本资产持有。这一讨论的基础是美国的税法，包括经修正的1986年“国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布或提议的国库条例，以及对这些法规的行政和司法解释，所有这些都是自本函之日起生效的“国税法”。这些税法是可以修改的，可能具有追溯效力，并可能有不同的解释，可能会影响本文所述的税收后果。本节不涉及任何州、地方或外国征税管辖区法律下对非美国持有者的待遇。

就本讨论的目的而言，“非美国持有者”是我们股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

这一讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面可能根据持有者的特殊情况或地位而适用(例如，包括银行和其他金融机构、保险公司、证券或货币经纪人和交易商、已选择将证券标上市场的交易员、受管制的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他通行证)-通过实体、积累收益以避免美国联邦所得税的公司、免税组织、养老金计划、持有我们股票的人，作为跨部门、对冲或其他综合投资的一部分，应缴纳替代最低税率的人、某些美国侨民和外国政府或机构)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的股份，对作为美国联邦所得税目的合伙企业中的合伙人的人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和伙伴关系的活动。伙伴关系(以及为美国联邦所得税目的所作的其他实体或安排)及其合作伙伴应咨询自己的税务顾问。

此讨论只针对非美国持有者，除美国联邦所得税和某些美国联邦遗产税考虑因素外，不讨论任何税收考虑。促请潜在投资者就购买、拥有和处置我们股份的外国税收后果，包括任何适用的所得税或遗产税条约的效力，征求他们自己的税务顾问的意见。

正如上文所述，我们目前不期望支付红利。如果我们确实分配了现金或财产与我们的股份，任何这样的分配一般将构成红利的美国联邦所得税的目的。根据下文“金融行动特别组织扣缴”和 “信息报告和备份扣缴”一节的讨论，除下文所述外，支付给非美国持有者的任何此类股息一般将按30%的扣缴税率征收预扣税。

或根据美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约以较低的税率。为了得到降低的条约扣缴税率和避免备份预扣缴，如下所述，非美国持有者必须在支付股息之前向我们或我们的支付代理人提供一份执行得当的国内税务局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或其他适用表格)，在伪证陪审团的处罚下，证明非美国持有者有权根据适用的所得税条约减少预扣缴额。通过金融机构或其他代理人持有我们股份的非美国持有人将被要求向金融机构或其他代理人提供适当的文件，而金融机构或其他代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的支付代理提供证明。根据所得税条约，符合降低预扣税税率的非美国持有者可以通过向国税局提出退款申请，获得任何超出的预扣缴额的退款。

如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务“有效地相关”(如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，则该非美国持有人可免征上述预扣税，条件是该持有人已向我们或我们的支付代理人提供了国内收入服务表格W-8 ECI(或适用的继承表)，在伪证罪的处罚下证明股息实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约规定，可归因于在美国维持的常设机构或固定基地 )。“有效关联”股息通常要按同样适用于美国人的累进税率征收美国联邦所得税。在某些情况下，公司非美国持有者可以对其 “有效关联”的股息按30%的税率(或在适用的所得税条约下以较低的税率)征收额外的分支利得税。

按照美国联邦所得税原则确定的，对我们股份的分配超过我们目前或累积的收益和利润的程度，将首先作为非美国持有者的投资的免税回报，直至持有人调整后的其股份税基，然后作为资本收益处理，受下文“出售、交换或其他应税处置收益”中所述税收待遇的约束。

在以下“FATCA预扣缴”和“信息报告和备份预扣缴”项下讨论的前提下，非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应税处置股份(包括赎回，但只有在赎回将被视为出售或交换而不是为美国联邦所得税目的分配)而征收美国联邦所得税或预扣税) ：

我们相信，我们目前不是，也不期望成为美国联邦所得税的USRPHC。一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值(如“守则”所界定的)等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%或超过其在贸易或商业中使用的其他资产的公允市场价值之和时，才是USRPHC。

“守则”第1471至1474节(通常称为“外国帐户税收遵守法”，简称FATCA)对支付给我们股票的股息征收30%的预扣税，并(在不违反下文讨论的拟议国库条例的情况下)对外国实体出售或以其他方式处置我们股份所得的总收入征收30%的预扣税，如果外国实体是：

FATCA规定的扣缴一般适用于我们股票的股息支付，2018年12月31日以后，也适用于出售或以其他方式处置我们股票的收益总额。然而，扣缴义务人可能会依赖最近提出的美国财政部条例，这将不再要求FATCA停止支付总收入。作为经纪人的而不是Omeros公司这样的扣缴义务人将决定是否在2018年12月31日后实施FATCA扣留。

如果在FATCA和上文在“股利”项下讨论的预扣税规则中都要扣缴股息，那么FATCA下的扣缴款可以贷记到这类预扣税中，从而减少这种预扣税。股票持有人应就这些要求征求自己的税务顾问的意见，以及这些要求是否与其所有权和股份的处置有关。

在某些情况下，非美国持有者将有资格通过提交美国联邦所得税申报表获得FATCA规定的预扣税退款或抵免。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于金融行动协调委员会对他们拥有和处置我们股票的影响。

除下文所述外，除下文所述外，只要付款人或经纪人不实际知道或有理由知道持有人是美国人，或有理由知道持有人是美国人，则在股利支付和在经纪的美国办事处出售我们股份所得的收益方面，非美国持有人一般可获豁免按备存及提供资料报告的规定，只要该付款人或经纪不知道该持有人是美国人，并已向该付款人或经纪提供资料：

然而，我们必须每年向国税局和非美国持有者报告支付给他们的股息的数额和对这些股息的预扣税，不管是否需要扣缴。根据适用的所得税条约的规定，报告这种股息和扣缴款项的信息申报表的副本也可以提供给各自非美国持有者居住的国家的税务当局。

在经纪人的外国办事处出售我们普通股的收益一般不受信息报告或备份扣留的约束。但是，在下列情况下，由非美国持有人在经纪人的外国办事处出售我们的股票，将受到信息报告和备份的约束：

除非经纪人不实际知道或有理由知道持有人是美国人，并且符合上述文件要求，或者非美国持有人，否则将建立豁免。

此外，如果股票是在经纪人的外国办事处进行的，则股票的出售将受到信息报告，即：

除非经纪人实际不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且满足了上述文件要求，或以其他方式确定了豁免。如果销售受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道持有人是美国人，则将适用备份扣缴。

备份预扣缴不是额外的税。非美国持有者通常可以通过及时向国税局提出退款申请，获得根据备用预扣缴规则扣留的超过非美国持有者的所得税负债的任何金额的退款。

非居民外国人死者的遗产一般要对美国所在地的财产征收美国联邦遗产税。由于我们是美国公司，我们的股份将是美国所在地财产，因此将包括在非居民外国人死者死亡时的应税财产中，除非美国与死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。可以利用遗产税抵免来减少非居民外国人遗产的税负净额，但对非居民外国人的遗产税抵免通常比计算美国居民遗产税的适用抵免额小得多。非居民外国人应咨询他们的个人税务顾问，关于美国联邦遗产税的后果，拥有我们的股份。

根据我们与Cantor Fitzgerald于2019年12月签订的承销协议的条款和条件，我们已同意出售给承销商，承销商已同意从我们手中购买我们的普通股。

承保协议规定，承销商的义务受某些条件的限制，承销商已同意购买根据承销协议出售的普通股的所有股份，但购买下列增发普通股的选择权所涵盖的普通股除外。

我们已同意赔偿承保人的特定责任，包括“证券法”规定的责任，并对保险人可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商提供普通股股份，但以事先出售为限，但须经其律师核准法律事项和承销协议中规定的其他条件，并在此情况下向其发出，并由其接受。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

承销佣金，折扣和提供费用。承销商正以每股 $的价格向我们购买普通股的股份(这代表给我们的收益总额约为百万美元，如果保险人不行使以下所述的选择权，则提供费用)。承保人可不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克全球市场经纪交易的经纪人，或通过谈判的交易的交易商，或以此种销售方法的组合，或以固定价格或其他方式，以可能改变的固定价格，或按出售时的市价，以与这种通行市场价格或谈判价格有关的价格，向其提供普通股股份，但须经其收货和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可视为承保补偿。如果承销商通过向交易商出售普通股或通过交易商进行这种交易，这些交易商可从承销商和/或购买共同股票的人那里获得补偿，其形式为折扣、特许权或佣金，他们可作为代理人或作为委托人向其出售。

我们估计，除承销折扣和佣金外，本次发行的总费用(包括我们已同意偿还承销商因与此要约有关的自付费用约为$)约为$，由我们支付。

购买更多普通股的选择权。我们已给予承销商一种选择权，可不时地全部或部分购买我们普通股的增持股份，但以本招股说明书补充的封面上所列价格为限。该选项可在 30天内行使。如果承销商充分行使这一选择权，我们在支出前的总收益将为$。

可自由支配的账户。承销商不打算确认将普通股出售给它拥有酌处权的任何帐户。

做市、稳定及其他交易。承销商可按适用的法和条例的允许，在普通股中建立市场。然而，承销商没有义务这样做，并可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，不能保证交易市场的流动性

普通股票，您将能够出售您在特定时间持有的任何普通股，或当您出售时所收到的价格将是优惠的。

根据经修正的1934年“证券交易法”的条例M，承销商可从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的辛迪加或对此提供的罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及“涵盖”卖空或“裸卖”卖空。

“承保”卖空是指以不超过承销商购买我们增发普通股选择权的金额进行的销售。承销商可通过行使其选择权购买我们的普通股或在公开市场购买我们普通股的股份来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结束所覆盖的空头头寸时，除其他外，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是它可以通过期权购买更多股票的价格。

“裸露”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开的市场定价后，我们的普通股的价格可能会受到下行压力，而这可能会对在这次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。

稳定投标是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股股份的投标。包括交易的辛迪加是指代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商购买股票以弥补辛迪加卖空可能具有提高或维持我们普通股市场价格的效果，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。违约金投标是一种安排，允许承销商收回出售特许权，如果该辛迪加成员最初出售的普通股是在涉及交易的辛迪加集团中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地放置，则与发行有关的辛迪加成员就会获得这种优惠。

无论是 we，还是承销商，对于上述交易对我们的普通股价格可能产生的任何影响的方向或规模，都没有作出任何表示或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，可以在任何时候终止任何这些活动。

被动做市承销商还可根据M条例第103条在纳斯达克环球市场上进行我们的普通股的被动市场做市交易，在本次发行的普通股开始要约或出售之前的一段时间内，直至完成分配为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动的市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上将存在的价格。保险公司不需要从事被动的市场开拓活动，如果开始，可以在任何时候终止被动的做市活动。

禁闭协议。根据某些“锁定”协议，我们与我们的执行官员和董事商定，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、出售合同，或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或订立任何直接或部分转让所有权的经济后果的掉期、对冲或类似协议或安排，或就登记提出任何要求、请求或行使任何权利，或根据“证券法”向证券交易委员会提交登记声明，任何普通股或证券，未经承销商事先书面同意，可转换为或可交换或行使任何普通股，自承销协议之日起60天内。

这一锁定条款适用于普通股和可转换为普通股、可行使或可交换的证券。它也适用于现在拥有或后来由协议执行人获得的普通股，或者协议执行人后来获得处分权的股票。(A)将普通股股份或任何可转换为普通股的可行使或可交换的证券转让给执行主任或董事的任何直系亲属或信托，或(Ii)以遗嘱或无遗嘱继承方式设立的信托，或(Iii)作为真正的馈赠予慈善、非牟利组织或教育机构的；(Iii)作为真诚馈赠予慈善、非牟利组织或教育机构的；(3)作为真诚馈赠予慈善、非牟利组织或教育机构的；(3)作为真诚馈赠予慈善、非牟利组织或教育机构的；(B)行使期权或认股权证购买我们的普通股(包括在代表这些期权或认股权证的文书所允许的范围内“无现金”行使)；(C)根据“交易法”第10b5-1条制定或修改一项交易计划，以便转让普通股股份；(D)根据现行规则10b5-1计划转让或出售任何股份；(E)根据执行干事或董事(或其直系亲属的一名成员)与银行或其他金融机构之间的某些现有贷款或担保协议，对普通股或其他证券的任何股份进行质押、转让或出售；对我们来说，锁定的例外是：(I)我们出售本次发行的普通股；(Ii)根据我们的福利计划发行限制性普通股或购买普通股的期权。, 有条件的股权奖励计划或其他补偿计划；和(3)在承保协议之日后30天以上发行与债务融资或股权线交易有关的普通股。此外，在锁定下，我们被允许在根据证券法规则415(A)(4)中定义的“在市场发行”中出售普通股股份，并向证券交易委员会提交相关文件，条件是我们在锁定期内不根据协议出售普通股股份。

加拿大。本招股章程补充构成适用的加拿大证券法律中和为适用的目的所界定的“豁免提供文件”。在加拿大，没有向任何证券委员会或类似的监管机构提交与普通股的要约和出售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书补编或根据普通股的是非曲直进行审查，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者获悉，本招股说明书补编是根据国家文书第3A.3节编写的。承保冲突 (“NI 33-105”)根据NI 33-105第3A.3节，本招股章程补充不受规定的限制，即公司和承销商应向投资者提供与“相关发行人”和/或“相关发行人”之间可能存在的“关联发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突，否则，根据NI 33-105第2.1(1)分节的规定，这些关系是必要的。

加拿大普通股的要约和出售仅以私人配售为基础，不受公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中购买的普通股的任何转售都必须按照加拿大适用的证券法进行，这种法律可能因有关管辖权的不同而有所不同，并可能要求根据加拿大招股章程的要求进行转售，根据招股章程的要求，在不受招股章程要求豁免的交易中转售，或根据适用的加拿大当地证券管理当局授予的招股章程规定的酌处豁免进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股。

购买普通股的每一位加拿大投资者将被视为代表公司和承销商，即投资者 (I)作为本金购买普通股，或根据适用的加拿大证券法被视为购买本金，只作投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是“经认可的投资者”，因为这一术语在国家文书45-106第1.1节中有定义。招股章程豁免(“NI 45-106”)，或在安大略省，“公约”第73.3(1)节对这一术语作了界定。证券法 (安大略省)；和(Iii)是“允许的客户”，因为这一术语在国家文书31-103第1.1节中定义。登记要求、豁免和正在进行的登记义务.

本招股说明书所载关于税收和有关事项的任何讨论，并不意味着全面说明在决定购买普通股时可能与加拿大投资者有关的所有税收考虑因素，特别是不涉及加拿大的任何税务考虑因素。在此，对投资于普通股对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或该投资者根据加拿大有关联邦和省立法和条例是否有资格进行投资的问题，不作任何陈述或保证。

加拿大某些司法管辖区的证券法根据发行备忘录 (如本招股章程补充)向某些证券购买者提供，包括在发行涉及“合格外国证券”的情况下，该术语在安大略省证券委员会规则第45-501条中作了界定。安大略省招股章程和登记豁免和多边文书45-107上市代表权和法定行动披露权豁免，如构成要约备忘录的要约备忘录或其他要约文件及其任何修正案载有适用的加拿大证券法所界定的“失实陈述”，则根据适用的加拿大证券法，这些补救办法或关于这些补救办法的通知(视属何情况而定)必须由买方在规定的时限内行使或交付，并须受适用的加拿大证券法所规定的和抗辩的限制。此外，这些补救办法是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救的补充或不减损。

在收到本文件后，加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或涉及所述证券的销售的所有文件(包括更确切地说，任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien concerme parme les presses que‘il’léque exigéque tque tous les Documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valemour ières décrites aux préeses(包括，pour+de确定性，巡回确认d‘achat ou tout avis).

澳大利亚。本招股说明书不是澳大利亚2001年“公司法”或“公司法”的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，只针对以下类别的豁免人员。因此，如果你在澳大利亚收到这份招股说明书：

在根据“公司法”你无法确认或保证你是一个豁免的成熟投资者或专业投资者的范围内，根据本招股说明书向你提出的任何提议都是无效的，不能接受。

阁下谨此授权，并同意阁下不会在该等证券发行后12个月内，将根据本招股章程向您发行的任何股份在澳洲转售，除非根据“公司法”第708条，任何该等转售要约均获豁免而无须发出披露文件。

欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国而言，本招股章程所设想的发行标的的任何证券在该成员国没有向公众提出或将向公众提出，除非已经或将要就该成员国的主管当局已批准或酌情在另一成员国核准并通知该成员国有关主管当局的招股说明书发出任何要约，所有这些都是按照“招股章程”发出的，但该成员国可随时根据“招股章程条例”规定的下列豁免向公众提供此类证券：

但该等证券的要约不得要求公司或任何承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式和以任何方式以方式提供关于要约条款和拟提供的证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些证券，而“招股章程”一语是指第(EU)2017/1129号条例。

香港。在香港，除以普通业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人或“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”外，不得以任何文件在香港要约或出售任何证券或债券。571)香港或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第1章)所界定的“招股章程”。(32)“香港公司条例”(第32章)所指的“香港公司条例”(第32章)所指的“香港公司条例”(第32章)所指的对公众的要约。任何与证券有关的文件、邀请或广告，均没有发出或可发出或可由任何人为发行目的而发出或管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告的内容，是针对香港公众人士的，或其内容相当可能为香港公众所查阅或阅读的(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所界定的“专业投资者”处置的证券而言，则属例外。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港市民提供认购的证券。获得证券的每一个人都必须确认他知道本招股说明书和有关发行文件中所述证券的要约受到限制，并且在违反任何此种限制的情况下，他没有获得或没有得到任何证券。

日本。发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年“日本第25号法”)或FIEL登记，初始买方将不直接或间接在日本或为日本任何居民或为日本居民利益而直接或间接地提供或出售任何证券(此处使用的一词指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地重新出售或转售，或直接或间接地向其他人提供或出售任何证券(此处所用的一词指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，在日本或日本居民，但根据“国际经济和经济法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定豁免的除外。

新加坡。本招股章程过去及将来均未向新加坡金融管理专员递交或注册。因此，本招股章程及与证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得根据“新加坡证券和期货法”第289章第274条向机构投资者或根据“新加坡证券和期货法”第289章第274条，直接或间接向公众或任何公众成员发出认购或购买邀请，也不得向机构投资者发出、分发或分发该招股说明书或任何其他文件或材料，(Ii)根据第275(2)条所界定的有关人士，或依据“职业安全条例”第275(1A)条所界定的任何人，并按照“特别职务条例”第275(1)条所指明的条件，或(Iii)依据该条例任何其他适用条文的条件，或按照该条例任何其他适用条文的条件。

如该证券是由有关人士根据“证券条例”第275条认购或购买的，即：

股份、债权证及该法团的股份及债权证单位，或受益人对该信托的权利及权益，在该法团或该信托已根据“证券及期货条例”第275条取得要约股份后6个月内，不得转让，但以下情况除外：

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156“瑞士义务守则”或“关于将招股说明书列入ART”的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易设施的六项上市规则或上市规则。本招股说明书或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股说明书将不向瑞士金融市场监督局(FINMA)或FINMA({Br})提交，证券的提供也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)也没有也不会授权提供证券。根据中国证券业协会的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于证券收购人。

以色列。本文件不构成5728-1968年“以色列证券法”或“证券法”规定的招股说明书，也没有向以色列证券管理局提交或得到以色列证券管理局的批准。在以色列国，本文件只分发给“以色列证券法”第一增编或增编中所列的投资者，而且只针对这些投资者，而且只针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，每一项都按增编的定义(可能会不时修订)，统称合格投资者(在每种情况下，为自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是在增编中列出的投资者)。符合条件的投资者必须提交书面确认，确认其属于增编的范围，了解其含义并同意。

联合王国。本招股说明书只分发给联合王国境内符合条件的投资者(如“招股章程条例”中所界定的 )的人，这些人也是(1)属于“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人员，经修订，此处称为“命令”，和(或)(2)属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，以及(B)可合法向其通报或通知的其他人。在此，每名上述人士均称为“有关人士”。

这份招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国的任何人如果不是相关人员，就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

任何投资活动的邀请或诱使(“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节所指的)只能在金融服务和市场法第21(1)节不适用的情况下就证券的发行或销售进行通报或安排。任何人就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情，必须遵守金融管理系统的所有适用规定。

普通股的电子要约、出售和发行。参与本发行的承销商或销售集团成员(如果有的话)可以在网站上提供电子形式的招股说明书，而参与此发行的承销商可以以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的资料并非本招股章程补编的一部分，所附招股章程或所附招股章程所载的注册声明，尚未获我们或以承销商身分的承保人所批准或认可，投资者亦不应倚赖该等资料。

承销商及其某些附属公司是为自己的帐户和客户的帐户从事广泛活动的全面服务金融机构，其中包括公司财务、合并和收购、商人银行、股票和固定收入销售、交易和研究、衍生产品、外汇、期货、资产管理、保管、清算和证券借贷等。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种投资银行业务和金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，为此它收到或将收到惯例费用和费用。

在纳斯达克全球市场上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代号为“Omer”。我们的普通股的传输代理是Computershare公司。

特此提供的普通股的有效性将由华盛顿西雅图的凯勒·罗尔巴克·L.P.(Keller Rohrback L.L.P.)负责。与此次发行有关的某些其他法律事项将由华盛顿特区的Covington&Burling LLP、Omeros的副总裁兼总法律顾问Peter B.Cancelmo和Omeros的专利副总裁Tina Quinton转交。截至2019年12月4日，Cancelmo先生持有我们普通股的200股，Cancelmo先生和Quinton女士根据我们的股权激励计划持有期权，分别购买我们普通股的40 000股和143 906股，并有资格根据我们的2017年Omnibus奖励补偿计划获得额外的股权奖励。纽约杜安莫里斯有限公司(DuaneMorris LLP)是承销商与此次发行有关的顾问。

我们在截至2018年12月31日的年度报告(表10-K)中所列的合并财务报表，以及截至2018年12月31日Omeros对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，该公司是独立的注册会计师事务所，其相关报告(其中载有一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为合并财务报表注1所述的企业)进行了审计，并在此以参考方式纳入其中。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可通过因特网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们关于表格10-K的年度报告、关于10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修正，以及我们根据“交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过在证券交易委员会的Edgar数据库下直接链接到我们的网站www.meros.com上，免费获取。这些报告包括对这些报告的任何修改，以及我们根据“交易法”第13(A)或15(D)条向SEC提供的其他信息。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，这些档案将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份与本次发行的普通股有关的登记声明。登记声明，包括所附证物，载有关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书和附带的招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息。登记声明和下文“以参考方式登记”下提到的文件也可在我们的网站www.meros.com上查阅。我们还没有引用在本招股说明书中补充我们网站上的信息，或者可以通过我们的网站访问，您不应该认为它是本招股说明书补充的一部分。

SEC允许我们“引用”与它一起存档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息(br})。引用所包含的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以前向证交会提交的下列文件(档案编号001-34475)在此引用合并：

我们随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，但不包括向证券交易委员会提供的任何资料，而不是提交给证券交易委员会的任何资料，也将以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书，并被视为本招股章程补编和所附招股章程的一部分，从提交此类报告和文件之时起，即视为所附招股章程的一部分。

本“招股章程补编”和所附的经进一步补充的招股说明书可载有更新、修改或违反本招股章程补充或附带招股说明书中引用的一个或多个文件中的信息的信息。您应仅依赖于参考或提供的信息，或在此招股说明书补充和随附的招股说明书。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。阁下不应假定本招股章程(br}增订本及所附招股章程所载的资料在本招股章程增订本、所附招股章程的日期或以参考方式在本招股章程增订本及所附招股章程内加入的文件的日期以外的任何日期均属准确。

我们将根据书面或口头请求，向每一位获得本招股说明书补充和附带招股说明书的人免费提供任何或所有文件的副本，这些文件或文件通过参考纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书，但未随招股章程补充和随附的招股说明书一并交付。我们不会向这些文件提供证物，除非这些证物被特别地纳入本招股说明书补充或附带的招股说明书所包含的文件中。您应将书面请求指示给：Omeros公司，地址：律师部，地址：华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，或者你可以打电话给我们，电话是(206)676-5000。

普通股
优先股
债务证券
保存人股份
[br]搜查令
订阅权限
单位

我们可不时按发行时决定的金额、价格和条件，单独或以任何组合，按一个或多个类或系列，提供和出售本招股说明书中所述的证券。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书，说明发行的方法和具体条件，包括发行的金额、价格和适用的已提供证券的条件。你应仔细阅读本招股说明书、本招股章程内以参考方式纳入的资料、招股章程补充资料，包括在该招股章程增订本内以参考方式纳入的任何资料，以及在你购买本招股章程所提供的任何证券前的任何免费书面招股章程。

这些证券可以在同一发行或单独发行中提供和出售，也可以通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者出售。参与出售我方证券的任何保险人、交易商或代理人的名称、他们的赔偿以及他们购买额外证券的任何选择，将在适用的招股说明书补编中说明。见“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“Omer”。2019年12月3日，我们普通股的收盘价为每股14.37美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的证券之前，你应该仔细考虑在本招股说明书第3页开始的标题“风险因素”中所描述的风险，在本招股说明书中引用的文件以及适用的招股说明书补充中所述的风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			二
前瞻性陈述			三、
关于Omeros			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			3
危险因素			3
收益的使用			4
普通股说明			5
优先股说明			8
债务证券说明			11
保存人股份说明			22
认股权证的描述			25
认购权的描述			26
单位说明			27
分配计划			28
法律事项			32
专家们			32

本招股说明书是我们通过自动货架注册程序向美国证券交易委员会 (“SEC”)提交的表格S-3登记声明的一部分。在这个货架过程中，我们可以不时地提供或出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，在一次或多次发行中。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这份招股说明书出售证券时，我们都会在一份招股说明书的补充文件中说明有关发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，以及由我们或代表我们编写的任何免费的书面招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”下面描述的附加信息。

此招股说明书并不包含注册语句中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，请参考登记声明，包括其证物。这些证物可以随登记表一起提交，也可以参照我们在1934年“证券交易法”(“交易法”)下可能提出的登记声明或随后的文件中所列的SEC文件而纳入。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，或者除了本“招股说明书补编”、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何信息的可靠性。在任何情况下，在任何不允许要约或招标的管辖区内，我们都不提出出售或邀请购买我们的证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股章程补编或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书所载的信息仅在信息出现的有关文件的日期时才是准确的，而我们以参考方式纳入的文件中的任何信息只有在以参考方式合并的文件的日期时才准确，而不论本招股章程或任何补充招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书、任何招股说明书以及本说明书及其中引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。所有商标、服务标志和商号，包括或纳入本招股说明书或附带的招股说明书，均属于其各自的所有者的财产。

除上下文另有说明外，在本招股说明书及其附带的招股说明书中，“Omeros”、“we”、“us”和“Our”均指合并后的华盛顿公司Omeros公司及其附属公司。

本招股说明书、每一份招股章程补编以及本招股说明书和每一份招股章程补编所载的资料，均载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A条及“交易法”第21E条所指的前瞻性声明，这些声明须受上述各条为该等声明而设立的 “安全港”所规限。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可以获得的信息。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“计划”、“ ”潜力、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“威尔”、“会”等术语，以及类似的表达式和变体，旨在识别前瞻性语句，但这些术语并不是识别这些语句的唯一手段。这些声明载于本招股说明书、任何随附的招股章程补编以及此处和其中引用的文件，，特别是在题为“招股摘要”和“风险因素”的章节中，并包括关于我们和我们管理层的意图、信念或当前期望的陈述，这些声明受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。前瞻性发言的例子包括但不限于以下方面的声明：

由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，包括我们提交给SEC的文件中所描述的风险、不确定性和其他因素，这些因素都是在这里引用的。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，实际结果或预期的发展可能无法实现，即使基本实现，也可能不会对我们的公司、业务或业务产生预期的后果或影响。因此，你不应过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明仅代表我们的估计和假设，直到它们作出之日为止。前瞻语句中反映的事件和环境可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性语句中的预测结果大不相同。除适用法律要求外，我们没有义务更新或修改本招股说明书、所附招股说明书中的任何前瞻性声明或通过参考或其中纳入的任何信息，不论是由于任何新的信息、未来的事件或其他原因。

接受治疗的人群具有多种高风险特征，预示着不良结局，包括尽管免疫抑制(这是进入试验的标准 )仍持续存在hsct-tma，移植物抗宿主病，严重感染，非传染性肺部并发症。

和神经系统的发现。试验中的病人有较高的预期死亡率，其中93%有多种危险因素。在试验中没有观察到任何严重安全风险的信号。在试验中观察到的最常见的不良反应是恶心、呕吐、腹泻、低钾血症、中性粒细胞减少和发烧，这些在干细胞移植患者中都很常见。21%的患者在试验期间由于干细胞移植中常见的原因而死亡，没有额外的患者因不良事件而停止治疗。死亡患者的数据不排除在 any分析之外。

此试验中病人的注册已完成。终点的细节，包括与FDA商定的反应标准，以及试验中的病人人数，出于竞争的商业原因，仍然是保密的。

我们于1994年被并入华盛顿州。我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，我们的电话号码是(206)676-5000。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可通过因特网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们关于表格10-K的年度报告，关于10-Q的季度报告，以及关于表格8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修正，以及我们根据“交易法”第13(A)13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费查阅，网址是www.meromos.com，网址是“投资者和新闻金融信息委员会文件”。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些资料后，这些档案将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份有关提供这些证券的登记声明。登记声明，包括所附证物，载有关于我们和证券的其他相关信息。此招股说明书并不包含注册语句中的所有信息集 Forf。您可以从证券交易委员会的网站上获得上述地址的注册声明副本。登记表和文件

下面提到的在“以参考方式注册”下也可在我们的网站www.meros.com上查阅。我们没有参考本招股说明书的信息，或可以通过我们的网站访问，您不应认为它是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“引用”与它一起存档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息(br})。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并由取代此信息。我们以前向证交会提交的下列文件(档案编号001-34475)在此引用合并：

我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，在完成出售所提供的证券之前，均不包括向证券交易委员会提供的任何资料(除非在此明确列入)，也将从提交此类报告和文件之日起以参考方式纳入本招股说明书，并被视为本招股章程的一部分。

此招股说明书经补充后，可能包含更新、修改或与本招股说明书中引用的一个或多个文档中的信息相反的信息。你只应依赖本招股说明书中所包含或提供的资料，以及随附的招股说明书或与某一特定发行有关的任何免费书面招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或更多的信息。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书的日期或本招股说明书中引用的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

我们将免费向每一个人，包括任何受益所有人，在书面或口头请求下，向他们提供任何或所有文件的副本，这些文件是通过参考纳入本招股说明书而纳入的，但不随招股说明书一起交付，但对这些文件的证物除外，除非这些证物是通过引用本招股章程所包含的文件而具体纳入的。您应将书面请求发送至：美国华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号艾略特街201号律政署，或致电(206)676-5000电话(206-676-5000)。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每一种证券发行的招股说明书将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，你应该考虑一下

谨慎的{Br}在标题“风险因素”下描述的风险，在适用的招股说明书补充和在我们向证券交易委员会提交的任何文件中，都是以参考的方式纳入的。

除非在招股说明书补充中另有说明，我们打算将根据这份招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的养生计划和临床试验提供研究和开发费用、临床前研究、制造和其他与将我们的产品候选人推向市场授权申请、生物许可申请和新药品申请相关的费用。我们还可以将净收益用于周转资本、偿还债务、收购或投资于与我们自己有互补性的企业、产品或技术，以及其他资本支出。我们将在招股说明书中列出对出售任何证券所得净收入的预期用途。在使用这些收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级别、有息工具。

我们可按照适用的招股说明书补充规定，单独或与其他证券的转换、行使或交换共同发行普通股，面值为每股0.01美元。以下关于我们普通股的摘要看来不完整，应受“华盛顿商业公司法”(“WBCA”)的修正和恢复章程(“公司章程”)和“华盛顿商业公司法”(“WBCA”)的适用规定的约束，并通过引用“公司章程”(“公司章程”)对其进行全面限定。因此，您应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际条款以及WBCA的相关部分。

我们的授权股本包括：(I)150，000，000股普通股，每股面值0.01美元，(2)20，000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2019年9月30日，已发行普通股49，525，474股，未发行优先股。所有普通股流通股都是全额支付和不应评税的。

除可适用于优先股任何流通股的优惠外，普通股持有人有权从可合法获得的资金中领取董事会可能宣布的股息。

我们普通股的持有者有权在股东表决的所有事项上每股投一票。我们的公司章程规定，股东在选举董事时无权累积选票。

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

如果我们变现、解散或清盘，我们普通股的持有人有权按比例分享在偿付债务和任何优先股流通股的清算偏好之后剩下的所有资产。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“Omer”。我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份有限公司。地址为P.O.box 505000，路易斯维尔，肯塔基州40233-5000，电话号码为1-866-282-4938.

截至2019年9月30日，我们有未发行的认股权证，总共购买了243，115股我们的普通股。认股权证的加权平均行使价格约为每股20.68美元，将于2023年第二季度到期。

华盛顿法律的某些条款、我们的公司章程和我们的章程都包含一些条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。下文概述了这些规定，预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定的部分目的也是鼓励那些试图获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的索取者谈判的潜在能力所带来的好处，超过了阻止一项获得我们的建议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能导致改进他们的条件。

除有限的例外情况外，“华盛顿商业公司法”第23B.19章禁止“目标公司”在“收购人”收购股份后五年内从事指定的“重大商业交易”，除非(A)重大业务交易或收购人的股份在收购人股份之前得到目标公司董事会过半数成员的批准，或(B)重大的业务交易既得到目标公司董事会过半数成员的批准，并在股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股份 (不包括被收购人拥有表决权控制权的收购人股份)在收购人股份时或之后批准。“获取人”的定义是指受益地拥有目标公司10%或10%以上的有表决权证券的个人或群体。“重大商业交易”除其他事项外包括：

在五年期间之后，只要符合章程的“公平价格”规定，或得到除收购人拥有实益所有权以外的多数流通股的批准，“重大商业交易”是被允许的。公司不得“选择退出”本章程。这一法规可禁止或推迟完成对我们的兼并或其他接管或改变控制企图，因此可能阻止获得我们的企图。

我们的“公司章程”和“章程”规定，只有在有表决权的股东投赞成票的情况下，股东才能修改或废除我们的章程。

如下文所述，我们的董事会有能力发行具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍任何改变控制权的尝试的成功。这些规定和其他规定可能产生推迟敌意收购或推迟变更控制或管理的效果。

华盛顿法律限制了上市公司股东以书面同意行事的能力，要求股东一致书面同意才能使股东行动生效。这限制了股东以不一致的书面同意行事的能力，可能会延长股东采取行动所需的时间。因此，控制我们股本多数的持有人，如果不能获得全体股东的一致书面同意，就无法在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

此外，我们的公司章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行干事、总裁或根据董事会多数成员通过的决议行事的董事会召集。股东不得召开特别会议，因为特别会议可能会推迟股东强制考虑提案的能力，或使控制我国资本存量多数的持有人采取任何行动，包括撤换董事。

我们的附例就股东建议及提名董事候选人，订定事先通知程序，但由董事会或董事局委员会提名或按董事会或董事会委员会指示而作出的提名除外。章程不赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或在股东特别会议或年度股东会议上就业务提出建议的权力。然而，如果不遵守适当的程序，我们的章程可能会有阻止某些事务在会议上进行的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在的取得者向选举被收购者自己的董事名单或以其他方式试图控制我们的代理人进行招标。

只有我们的董事会才能决定我们董事会的董事人数，并不时通过决议确定这一数目。我们的公司章程规定，我们董事会的空缺和新设的席位只能由我们董事会其余成员的过半数票来填补。由于我们的股东不能决定董事人数或填补董事会空缺或新设的董事会席位，因此更难以改变我们董事会的组成，但这些规定可能会促进现有管理的连续性。

我们的董事只有在股东大会上才能因理由而被免职，因为我们的有表决权股票的持有人对此投赞成票。

我们的董事会分为三类。每班董事任期三年，由股东每年选出一班。这种选举董事的制度，可能会令第三者不敢出价或以其他方式取得我们的控制权，因为这样一般情况下，股东便更难取代过半数董事。

我们可按照适用的招股说明书补充规定，单独或与其他证券一起或在转换、行使或交换其他证券时发行优先股，票面价值为每股0.01美元。以下摘要看来不完整，应参照我们的“公司章程”、“细则”和适用的“WBCA”规定，并以其全部内容加以限定。因此，您应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际条款以及WBCA的相关部分。

根据我们公司章程的条款，我们的董事会不时被授权在不采取进一步的股东行动的情况下，在一个或多个系列中发行至多20，000，000股优先股，并确定适用于优先股的指定、权力、偏好和权利，以及适用于优先股的资格、限制或限制。截至本招股说明书之日，未发行优先股，本公司董事会未对发行任何系列优先股作任何规定。

每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的公司章程修正案加以确定，并将在适用的招股说明书补编中加以说明。我们的董事会有权酌情确定任何这类系列的股份数目及其指定，并确定和修改任何完全未发行的优先股的权力、偏好和权利，以及对任何完全未发行的优先股给予或施加的限制或限制，包括表决权、股息权、股息率、转换权、赎回权和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格和任何此类系列的清算偏好。我们的董事会有权减少任何一组已发行的优先股的股份数量，但不低于当时已发行的任何一组优先股的数量。此外，任何此种减持均须受“公司章程”或最初确定该系列股份数目的董事会决议所述的权力、优惠和权利及其限制、限制和限制的限制。

发行优先股将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定这一系列优先股所附带的具体权利、优惠和特权之前，不可能说明发行优先股的任何股份对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的效应可以包括下列一个或多个：

适用的招股说明书补编将具体说明所提供的一系列优先股的条款，包括以下内容：

我们目前没有发行优先股的计划，我们的优先股目前也没有上市。优先股将全额支付，在发行时不予评估。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，优先股在清算、解散或清盘时，在分配权利和权利方面，将(1)高于我们的普通股，或优先于任何具体规定它将比提供的优先股低一级的优先股，(2)比任何特别规定它将优先于所提供的优先股的优先股低，(3)与任何其他系列优先股相同。

发行优先股将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定该优先股所附带的具体权利之前，不可能说明发行优先股的任何股份对普通股持有人权利的实际影响。

优先股持有人将享有适用的招股说明书补充中规定的股利权利。任何一系列优先股的股息，如果累计，将在适用的招股说明书补充规定的日期前后累积。对优先股股份回购或者赎回的限制，在优先股股利拖欠的情况下，应当在适用的招股说明书补充文件中载明。

我们将为优先股指定一名转让代理人和登记员，该股将在适用的招股说明书补充中列明。

请参阅“华盛顿法和我们的公司章程及细则的普通股反收购效力的描述”，以讨论WBCA的条款和我们的公司章程以及可能产生延迟、推迟或防止控制权变更的附例。

我们可以单独发行，也可以在转换时，发行其他证券、债券，包括债券、债券、债券和其他有关招股说明书中规定的负债证据。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一个或多个单独的契约发行，该契约将在附随的招股说明书补充中指明。高级债券有价证券将以高级契约形式发行，次级债务证券将在次级契约下发行。在这个描述中，高级契约和从属契约一起被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书将描述我们可能不时提供的一系列债务证券的条款。

在对契约和债务证券的重要规定进行摘要之后的看来不完整，受适用的债务担保的规定和证明适用的债务证券的证书的规定的约束，并以的方式对其全部加以限定。因此，您应仔细考虑适用的契约和证书，以证明作为包括本招股说明书在内的登记声明的证物而提交的适用的债务担保。其他具体条款适用的契约和债务证券将在适用的招股说明书补充说明。如果招股说明书补充中所述的契约或债务证券的任何特定条款与下文所述的任何术语不同，则下文所述条款将被该招股说明书补充条款所取代。在对债务证券的这一描述中，“Omeros Corporation”、“we、” “us”或“Our”仅指Omeros公司，而不是指我们的子公司，除非我们另有明文规定或上下文另有要求。

债务证券可以单独发行，但不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金。

我们不限于我们可以在契约下发行的债务证券的数量。除非招股说明书另有规定，否则可重新开立一系列债务证券，以发行此类系列的额外债务证券。

与某一特定系列债务证券有关的招股说明书补编将列出所提供债务证券的实质条件，包括：

如果我们以一种或多种外币标出任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金或溢价或利息以一种或多种货币支付，我们将在适用的招股说明书中列入关于限制、选举、重大联邦所得税考虑因素、与发行债务证券和外币有关的具体条款和其他信息的补充资料。

除招股说明书另有规定外，债务证券为注册债务证券。债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不得以发行时低于市场利率的利率支付利息或利息。适用于以折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

债务证券可在证券登记官的办事处或我们指定的任何转让代理人的办事处转让或交换。

我们将不对任何转让或兑换征收服务费，但我们可能要求持有者支付与任何转让或兑换有关的任何税收或其他政府费用。

首先，我们将任命受托人为安全登记员。除我们最初指定的安全登记员外，任何转让代理都将在招股说明书增订本中指定。我们可以指定更多的转帐代理或变更转帐代理或变更转帐代理的办公室。然而，我们将被要求在每一个地方为每一个系列的债务证券保持一个转让代理支付。

如果所提供的任何债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券，有关的招股说明书将列明转换或交换的条款。这些条款将包括：根据持有人的选择或我们的选择，转换或交换是强制性的，以及持有人在转换或交换时收到的普通股或其他证券的股数，或确定普通股或其他证券的股份数目的方法。这些规定可允许或要求调整这一系列债务证券持有人所持有的普通股或其他证券的股份数目。

任何系列的债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券代表。每个全球安全将：

全球证券不得全部或部分兑换以保存人或任何代名人名义登记的债务证券，除非：

由于保存人或其代名人是全球证券的登记所有人，则保存人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一所有人和持有人，用于契约下的所有目的。除上述有限情况外，在全球安全中享有实益权益的所有人不得是：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些证券的购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

与保存人或其指定人有账户的机构称为“参与人”。全球安全中实益利益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有实益利益的人。保存人将在其账面登记和转让系统中将全球证券所代表的债务证券的本金分别记入其参与者的账户。

全球安全中实益利益的所有权将通过保存人就参与人的利益或任何参与人代表其持有的人的利益所保存的记录显示和实现。

与全球安全中的有益利益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序制约。保存政策和程序可能不时变化。任何受托人或我们都不对保存人或任何参与者的记录负有任何责任或责任，涉及全球担保的实益利益。

除招股说明书另有规定外，本款规定适用于债务证券。在任何利息支付日，债务抵押的利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义登记债务担保的人。对特定系列的债务证券的付款，将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的首次付款代理。

我们也可以在招股说明书补充中指定任何其他付费代理。我们可以指定额外的支付代理，变更支付代理或更改任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人支付的所有款项，用于支付任何债务担保，但在下列之前的一段时间内仍然无人索赔：

除非招股说明书中对某一特定系列债务证券另有说明，债务证券将不包含任何可能为债务持有人提供的条款。

证券保护在控制发生变化的情况下或在发生高杠杆交易的情况下，无论这种交易是否会导致控制权的改变。

除非招股说明书对某一特定系列债务证券另有说明，债务证券将不包含任何金融或限制性契约。

除非招股说明书就某一系列债务证券另有说明，否则我们不得与任何其他人合并或合并到任何其他人的交易中，如果我们不是尚存的公司，或将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何实体，，除非：

除非我们在招股说明书中对某一特定系列债务证券另有说明，以下是任何一系列债务证券的违约事件：

附加的或适用于一系列债务证券的不同违约事件可以在招股说明书补充中描述。一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可不向持有人发出任何违约通知，但对该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)、利息、任何偿债基金分期付款或与有关的任何转换权的拖欠除外。然而，受托人必须认为不发出本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非招股章程另有说明，否则如发生违约事件(上文第(5)款所述的违约事件除外)，并继续就任何系列债务证券进行，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人，可宣布该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)，或如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则可宣布该等债务证券的本金及溢价(如有的话)。

适用的招股章程补充书中所指明的其他数额，在每种情况下，连同应计利息和未付利息(如有的话)，将立即到期应付。

如发生上文第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金和溢价(如有的话)，或如该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则在每种情况下，连同应计利息和未付利息(如有的话)，连同应计利息和未付利息(如有的话)，将自动到期应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。任何由我们支付的次级债务证券在任何这样的加速将受到以下的从属规定下描述的“次级债务证券”。

在加速之后，在某些情况下，持有该系列未偿证券本金总额占多数的持有人，如除未支付加速本金或其他指定数额或利息外的所有违约事件均已治愈或放弃，可撤销和撤销该等加速。

除在失责情况下必须谨慎行事的义务外，受托人无须应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何程序。

任何系列债务证券的持有人将无权根据契约提起任何法律程序，或有权指定接管人或受托人，也无权就契约下的任何其他补救提起诉讼，除非：

然而，持有人可在到期日或以后起诉强制执行任何债务担保的本金、溢价或利息的支付，或强制执行转换任何债务担保的权利(如果债务担保是可转换的)，而不遵循上文第(1)至(3)条所列的程序。

我们将每年向受托人提供一份由我们的官员提供的声明，说明我们是否没有履行契约下的条件和契约，如果是，则指定所有已知的违约行为。

除非我们在招股章程的补充文件中另有说明，我们和适用的受托人可在得到受修改或修订影响的每一系列未偿证券本金总额的多数持有人同意的情况下，对契约(br}作出修改和修改。

我们还可以在未经持有人同意的情况下，为持有人的利益对契约作出修改和修改，目的包括但不限于：

但是，我们和受托人都不得在未经受修改或修正影响的该系列的每一项未决担保持有人同意的情况下作出任何修改或修改，如果这种修改或修正：

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存款足够的钱，以支付债务证券的本金、利息和任何因债务证券规定的到期日或赎回日期而产生的溢价，则在一年内到期或将到期的任何系列债务证券上的债务证券义务都可以免除。

每一项缩进都有一项规定，允许我们选择下列任何一项或两项：

若要进行上述任何一次选举，我们必须以信托方式向受托人存入足够的款项，以全数支付债务证券的本金、利息及保费。这个金额可以是现金和/或美国政府债务，或者是以美元以外的货币计价的债务证券，也可以是以这种系列证券为计价货币和/或外国政府债务的货币的现金。作为上述任何一项选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即债务证券持有人将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

“外国政府债务”是指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券：

向持证人发出的通知，将以邮递方式寄往保安登记册内持有人的地址。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

我们的发起人、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司将不因债务证券、契约或补充契约项下的负债而对我们的任何义务或负有任何责任。这些契约规定，所有这类责任都明确免除，并作为执行这种契约和发行债务证券的一项条件和作为一种考虑。

契约限制了受托人在成为我们的债权人时取得债权付款或担保其债权的权利。

允许受托人与我们进行某些其他事务。但是，如果受托人获得了任何相互冲突的利益，并且在任何系列的债务证券下存在违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

伴随的招股说明书补充将指定将在契约下发行的特定系列债务证券的受托人。

下列规定将适用于每一系列次级债务证券，除非与该系列次级债务证券有关的“招股说明书补编”另有规定。

任何系列的次级债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书所规定的范围内，均从属于所有优先债务，包括任何高级债务证券，以现金支付或其他令高级债务持有人满意的其他付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(不论是自愿或非自愿)、资产编组、为债权人的利益而转让或在破产、接管或其他类似程序中分配我们的资产时，次级债务证券的付款将在偿付权上从属于先前以全部现金支付或所有优先债务的优先债务持有人满意的其他付款。

在任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速的情况下，任何高级债务的持有人有权获得所有优先债务持有人满意的现金全额支付或其他令人满意的付款，而附属债务证券持有人则有权接受任何付款或分配。

此外，附属债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁债务。这是因为我们在子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，以及你参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权，除非我们被承认为该附属公司的债权人。如果我们被承认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于该附属公司资产上的任何担保权益和附属公司对我们的任何债务。

如果次级债务有价证券的支付因违约事件而加快，我们必须立即通知高级债务持有人或其下属契约下的代表。

根据附属契约，在下列情况下，我们也不得支付次级债务证券：

任何新的付款阻塞期不得根据未付款默认开始，除非从立即支付阻塞通知的初始生效起至少365天已经过去。

任何在向受托人交付任何付款阻塞通知之日已存在或仍在继续的不付款违约，均不得作为随后的付款阻塞通知的依据。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，高级债务持有人可能会得到更多、更严重的债务证券，而附属债务证券持有人可能比我们的其他债权人低得可怜。从属条款不会防止在附属契约下发生任何违约事件。

退让规定不适用于受托人根据“清偿和清偿；失败”项下所述规定支付本金、利息和溢价(如果有的话)的信托债务或政府债务，如果退让规定在货币或政府义务存入信托时没有受到违反。

如果受托人或任何持有人收到在所有高级债务全部以现金支付或高级债务持有人满意的其他付款之前不应在违反排序规则的情况下向其支付的任何付款，则这种付款将以信托形式为高级债务持有人持有。

附加的或不同的从属条款可以在招股说明书的补充说明中对特定的一系列债务证券进行描述。

"指定优先债务“指我们根据任何特定的高级债务所承担的义务，在这些债务中，创立或证明债务的文书，或其承担或担保，或我们作为当事方的有关协定或文件，明确规定，为次级契约的目的，这种债务应为指定的优先债务。证明任何指定的优先债务的文书、协议或其他文件可对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

"负债“指下列事项，不论是绝对的还是或有的、有担保的或无担保的、到期或即将到期的、在这一系列证券的契约之日到期或到期的，或其后设立、发生或假定的：

"高级债务“指在任何该等法律程序中可容许申索呈请后利息的本金、保费(如有的话)及利息，包括在任何破产或相类法律程序开始后应累算的所有利息，不论在任何该等法律程序中是否容许申索申索后的利息，以及就我们的负债而须缴付的所有费用及其他款项。高级债不包括：

"附属“指超过50%的未清偿有表决权股份由我们或我们的一家或多家其他子公司直接或间接拥有的实体，或由我们和我们其他子公司的组合所拥有的实体。就本定义而言，“有表决权股份”是指我们通常有或具有选举董事或执行相类职能的人的表决权的股票或其他相类权益，不论该等股份或其他权益在任何时间或仅在任何情况下并无任何高级类别的股票或其他权益具有或有该等投票权。

我们可以选择提供优先股股份的部分权益，在这种情况下，我们将向保存人股份的公开收据发出，而这些存托股票中的每一股将代表适用的优先股系列的一小部分，如适用的招股说明书补充所述。保存人股份条款的下列摘要看来不完整，应参照存托股份和优先股的条款( )以及存款协议的形式、我们的公司章程和与已或将要向证券交易委员会提交的适用的优先股系列有关的修正条款而完全符合规定。因此，你应仔细考虑这些文件的实际规定。

保存人股份的每一拥有人将有权根据作为该存托股票基础的优先股股份的适用部分权益，享有作为该存托股票基础的优先股的所有权利和偏好。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权和清算权。

作为存托股票基础的优先股的股份将存入我们选定的银行或信托公司，根据我们、存托人和存托收据持有人之间的一项存款协议，作为存托人。保管人将是托管人股份的转让代理人、登记人和派息代理人。保存人首席执行办公室的名称和地址将列入与该问题有关的招股说明书补编。

保存人股份将以根据保存协议签发的保存收据作为证据。保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

保存人将按保存人在有关记录日持有的保管人持有的存托凭证的数目，向存托凭证的记录持有人分发现金股利或其他现金分配(如果有的话)，如果有的话，是关于存托股票的一系列优先股。保存股票的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在现金以外的分配的情况下，保存人将将收到的财产分发给有权接受分配的保存人，除非保存人认为分发是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可采取另一种分配方法，，包括出售财产和将净收益分配给持有人。

如果作为存托股票基础的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股票持有人将有权获得适用的招股说明书补充说明中规定的适用的一系列优先股中每一股的清算优先权的分数。

如作为存托股份基础的一系列优先股须予赎回，则存托股份将从保存人所持有的优先股全部或部分赎回所收取的收益中赎回。每当我们赎回

保存人持有的任何优先股，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数目。保存人将在收到我们的通知后立即将赎回通知寄给保存人收据的记录持有人，但在确定赎回优先股的日期之前，除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则不少于20天或60天。

在指定赎回日期之后，要求赎回的存托股票将不再发行。当存托股票不再发行时，持有人的所有权利将终止，但在赎回时接受金钱、证券或其他财产的权利除外。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息发送给作为优先股基础的保存人收据的记录持有人。记录日这些保存收据的每一记录持有人均有权指示保存人行使与该保管人的存托股票有关的优先股数额的表决权。保存人的记录日期将与优先股的记录日期相同。保存人将根据这些指示，在切实可行范围内尽量投票表决作为存托股票基础的优先股。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够按照这些指示对优先股进行表决。保存人在未收到保存收据持有人的具体指示的情况下，将不对优先股进行表决。

存托份数的拥有人在保存人的主要办事处交回存托收据及缴付欠存人的任何未缴款项后，有权收取其存托股份的优先股的全部股份数目。

优先股的部分股份将不予发行。优先股持有人无权根据存款协议交存股份，也无权接受证明优先股存托股票的存托凭证。

证明存托股票的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可通过保存人和我们之间的协议加以修改。但是，除费用变动外，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非修正案已得到至少过半数已发行存托股票的批准，否则无效。只有在下列情况下，保存人或我们才能终止存款协议：

我们将支付所有的转移及其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们还将在下列方面支付保存人的费用：

存托凭证持有人将按照存款协议的规定，为其帐户支付转账、所得税和其他税款以及政府费用和其他具体费用。如果没有支付这些费用，保存人可以：

保存人将把我们送交保存人的所有报告和信件送交保存人，说明我们必须向优先股持有人提供资料。此外，保存人将在保存人的主要办事处和它认为适当的其他地点提供我们作为优先股持有人送交保存人的任何报告和通信，供保存人查阅。

如果我们或保存人因法律或保存人或我们无法控制的任何情况在履行存款协定规定的各自义务方面受到法律或任何情况的阻碍或延误，则我们和保存人都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于真诚地履行我们或保存人各自在交存协议下的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务对任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。保存人和我们可以依靠：

保存人可随时通过向我们发出通知而辞职。我们可以随时撤除保存人。任何此种辞职或免职将在任命继承保存人和接受这种任命后生效。继承保存人必须在发出辞职或撤职通知后60天内任命。继承存款者必须是一家银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余合计至少50 000 000美元。

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股，债务证券或其中的任何组合。认股权证可以单独发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在任何提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开发行。每一批认股权证将根据单独的认股权证协议签发，其条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。以下的认股权证条款摘要看来不完整，受约束，并通过参照认股权证的条款以及认股权证协议的形式和适用的标的证券的条款对其进行全面限定。因此，您应该仔细考虑这些文档的实际规定。

任何发行认股权证的特定条款将在与发行认股权证有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

债券认股权证可兑换为不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充书中指明的任何其他办事处行使。在行使其债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得本金或溢价(如果有的话)的付款，或可在行使时购买的债务证券的利息。

我们可以发行认购权购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。对于提供认购权的任何，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据这种安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发行后仍未认购的证券。

与任何认购权的发行有关的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条款，包括：

订阅权条款的前面摘要似乎不完整，受所提供的订阅权的条款以及任何适用的订阅权证书和与订阅权相关的证券的条款所约束，并通过引用该订阅权的条款对其进行全面限定。因此，您应该认真考虑订阅权的实际规定，以及订阅协议和适用的证券。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券或任何组合中的任何招股补充组成的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是持有人，与持有人的权利和义务，每一个担保包括在单位。单位可根据我们与单位代理人之间签订的单位协议签发，该协议可规定单位内包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让，也不得在发生指定事件或事件时单独转让。

上述单位条款的前一摘要看来不完整，应参照所提供单位的条款、以及任何适用的单位协议和构成该单位的适用类别的证券的条款，对其进行全面限定。因此，你应该仔细考虑单位的实际规定，任何单位协议和适用的证券。

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商、交易商或代理人，或直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书提供的证券。证券可不时在下列一个或多个交易中分发：

每一次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，说明发行方法，并列出提供这种证券的条款和条件，包括下列信息：

我们可向承销商提供以公开发行价格购买额外证券的选择权，并在招股说明书补充中规定额外的承销佣金或折扣(视情况而定)。购买额外证券的任何选择的条款将在这些证券的招股说明书补充中列明。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在现有的交易市场上进行市场上的发行。任何在市场上的发行将通过一个或多个承销商作为我们的委托人或代理人.

我们可以通过股息或类似的分配向我们现有的证券持有人发行认购权，购买我们的普通股或优先股，这些股份可能或可能是不可转让的。在将认购权分配给现有证券持有人时，如果所有基础证券都未认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。适用的招股说明书补充说明，通过发行认购权，我们的普通股或优先股的任何发售的具体条款，如适用，包括任何备用承销或购买安排的重要条款。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可在一次或多次交易中不时转售证券，包括

协商的事务。承销商可以出售证券，以便利我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他)，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供证券。除招股说明书另有规定外，承销商购买证券的义务受一定条件约束，承销商购买任何证券时，均有义务购买所有已提供的证券。承销商可以不时改变任何首次公开发行的价格和任何折扣或特许权允许或重新分配或支付给经销商。招股说明书将包括承保人的姓名和交易条款，包括任何承销折扣或佣金。

如果利用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将这些证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格向公众出售这些证券。招股说明书将包括经销商的姓名和交易条款，包括任何折扣或佣金。

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人、经销商或代理人。这种证券也可以通过不时指定的代理出售。招股说明书将指明参与提供或出售所提供证券的任何代理人，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他人。任何此类销售的条款将在招股说明书补编中说明。

如果招股说明书补充说明，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补编所述条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

除适用的招股说明书另有规定外，所有优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权和认购单位均为未建立交易市场的新发行证券。除非在适用的招股说明书中注明，否则我们不期望在证券交易所上市，但在纳斯达克全球市场上市的普通股除外。我们在出售提供的证券时所使用的任何承销商都可以在这种证券中建立市场，但可以在任何时候不经通知就停止这种市场买卖。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承保人也可以根据“交易所法”条例M第104条的规定，参与稳定交易、包括交易的辛迪加和罚款投标。稳定交易涉及在公开市场上购买基本证券的投标，目的是防止或延缓证券价格的下跌。涉及交易的辛迪加是指在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。罚款标书允许承销商(br}收回销售特许权。

当原由银团成员出售的证券以稳定或集团的方式购买，以弥补集团空头的交易时，由一个辛迪加成员购买。

稳定交易，包括交易和罚款投标的辛迪加，可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，在公开市场上，证券的价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。如果开始这些交易，承保人可以在任何时候停止这些交易。

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空、交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以在证券中获得多头或空头头寸，持有或转售所购证券，并购买与证券价格变动有关或相关的收益的证券和其他衍生工具的期权或期货。为了方便这些衍生交易，我们可以与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可通过向公众出售证券，包括卖空，或借该等证券以便利他人进行卖空交易来进行衍生交易。承销商或代理人也可使用从我们或其他人购买或借来的证券(或，如属衍生工具，则以我们在结算该等衍生工具时所收取的证券)直接或间接结算该等证券的销售，或结清该等证券的任何有关公开借款。

我们也可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们可不时选择直接向公众提供证券，不论是否有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统来定价和分配这类证券，你将特别注意该系统的说明，我们将在招股说明书中提供这方面的说明。

这种电子系统可允许投标人通过电子进入拍卖网站直接参与，提出有条件的购买要约，但须经 us接受，并可能直接影响出售这种证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时” 基础上向每个投标人提供有关信息，以协助投标，例如根据所提交的投标书出售报价的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务担保方面，清算价差可以表示为指数国库券之上的一些“基点”。

在完成这种电子拍卖程序之后，将根据价格、投标条件或其他因素分配证券。出售证券的最后报价和投标者之间证券的分配将全部或部分以因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果为基础。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理人有权要求我们赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们的承销商、经销商和代理人，或其附属公司，可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

遵守金融行业监管局的指导方针。(“FINRA”)，除非在适用的招股说明书补编中另有披露，否则我们不打算使任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大代价或折扣超过根据本“招股说明书”和任何适用的招股说明书提供的证券总额的8.0%。

承保人、经销商和代理人可在正常的业务过程中与我们进行交易或提供服务，并为此获得惯常的补偿。

任何提供的证券的合法性将由华盛顿特区Covington&Burling LLP和华盛顿州西雅图的Keller Rohrback L.L.P.转交给我们。任何承销商、经销商或代理人的顾问将在适用的招股说明书补充中指定。

Our consolidated financial statements appearing in our Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2018, and the effectiveness of Omeros' internal control over financial reporting as of December 31, 2018, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in its reports thereon (which contain an explanatory paragraph describing conditions that raise substantial doubt about our ability to continue as a going concern as described in Note 1 to the consolidated financial statements) included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.


假定每股公开发行价格				$
截至2019年9月30日的每股有形净账面赤字	$	(2.83	)
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额	$

经调整，2019年9月30日上市后每股有形账面净值	$
向在本次发行中购买我们普通股的新投资者每股稀释				$