美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-q

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(第一标记)

截至2019年10月26日止的季度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案号码：1-37499

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Barnes&Noble教育公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

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(登记人电话号码，包括区号)：(908)991-2665

根据该法第12(B)条登记的证券：

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用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告。

通过检查标记，说明登记人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。休斯

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。

截至2019年11月15日，已发行普通股48，297，554股，每股面值0.01美元。

Barnes&Noble教育公司及附属公司

截至2019年10月26日止的财政季度

表10-q

 

第一部分-财务资料

 

第1项：附属财务报表

Barnes&Noble教育公司及附属公司

精简的业务综合报表

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

Barnes&Noble教育公司及附属公司

合并资产负债表

(单位：千，除每股数据外)

见所附精简合并财务报表附注。

Barnes&Noble教育公司及附属公司

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

 

见所附精简合并财务报表附注。

Barnes&Noble教育公司及附属公司

精简合并权益报表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

Barnes&Noble教育公司及附属公司

精简合并财务报表附注

截至2019年10月26日及2018年10月27日止的13和26周

(除股票和每股数据外，千美元)

(未经审计)

除上下文另有说明外，本说明中对所附合并财务报表中“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的提法指的是特拉华州的Barnes&Noble Education，Inc.。引用“Barnes&Noble College”是指通过我们的子公司Barnes&Noble College Bookselers有限责任公司经营的学院书店业务。“MBS”指的是通过我们的子公司MBS教科书交易所(LLC)经营的虚拟书店和批发教科书发行业务。提及“学生品牌”是指我们通过我们的子公司学生品牌有限责任公司开展的以学生直接订阅为基础的写作服务业务。

此表10-Q应结合我们2019年4月27日终了年度10-K表年度报告中的审计合并财务报表和所附合并财务报表说明阅读，其中包括公司截至2019年4月27日、2018年4月28日和2017年4月29日的三个财政年度的合并财务报表(分别为2019财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度报告)，以及截至2019年7月27日为止的13周的未经审计的合并合并财务报表表10-Q。

附注1.组织

业务说明

巴诺教育公司(“bed”)是美国最大的实体书店和虚拟书店的运营商之一，这些书店是美国各地大学校园和K-12机构的实体书店和虚拟书店。我们也是最大的教科书批发商、库存管理硬件和软件供应商之一，也是数字教育解决方案的领先供应商。我们经营着1，436家实体、虚拟和定制书店，为600多万学生提供服务，在动态的全方位零售环境中提供基本的教育内容和工具。此外，我们还提供直接对学生的产品和服务，以帮助学生更有效地学习和提高学习成绩。

我们业务的优势包括：我们有能力通过开发新产品和解决方案来满足市场需求，我们的业务足迹很大，可以直接接触到学生和教师，我们与合作伙伴建立了良好的、深厚的关系和稳定的长期合同，以及我们公认的品牌。我们期望继续引进可扩展和先进的数字解决方案，主要集中在学生身上，通过新的帐户增加市场份额，并通过收购和合作扩大我们的战略机会。

在2019年财政年度第四季度之前，我们有三个可报告的部门：BNC、MBS和数字学生解决方案(DSS)。在2019年财政年度的第四季度，为了精简我们的零售市场战略，加强我们公司的品牌建设，并更有效地集中我们的产品开发工作，我们将我们的业务和销售组织调整为以下三个可报告的部门：零售、批发和dss。关于我们的战略、业务和部门的更多信息，见第一部分-项目1.业务和第二部分-项目8.财务报表和补充数据-注6.截至2019年4月27日的年度报告中关于表10-K的部分报告。

附注2.重要会计政策摘要

列报和合并的基础

我们精简的合并财务报表反映了我们的合并财务状况、业务结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)。公司管理层认为，所附的公司未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平列报其合并财务状况以及报告所述期间的业务结果和现金流量。这些精简的合并财务报表是精简的，因此不包括公认会计原则所要求的所有信息和脚注。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中消除。

我们的生意很有季节性。我们的季度业绩也可能会波动，这取决于各学校学期开始的时间，以及我们的财政日历日期的变化。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。我们的财政年度为52或53周，结束于最接近4月最后一天的星期六。由于业务的季节性，截至2019年10月26日的13周和26周的运营结果并不代表到2020年5月2日为止的53周(2020财政年度)的预期结果。

在我们的某些零售业务中，第二和第三财政季度的销售额一般最高，学生在典型的学年购买和租用教科书和其他课程材料，在第一和第四财政季度最低。销售

由于我们的批发业务一般在第一、第二和第三季度最高，因为它出售供零售分发的教科书和其他课程材料。我们的直资销售和营业利润是相对一致的全年实现。

估计数的使用

在按照公认会计原则编制财务报表时，我们必须作出影响合并财务报表及其附注中报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

商品库存

由成品组成的商品库存按成本或市场的较低价格列报。我们库存的市场价值全部是购买的成品，是根据估计的可变现净值来确定的，这通常是通常较难预测的处置和运输成本的销售价格。不可回收库存的储备是基于我们清算不可回收库存的历史.

成本主要由我们的零售部门的零售库存方法和我们的批发部门的“LIFO”(LIFO)方法决定。我们的教科书库存，零售和批发，以及贸易账簿库存是用LIFO方法估价的，相关的储备对我们记录的存货数量没有实质意义。

对于我们的实体书店，我们也估计和累积短缺之间的最后一次实物清点库存和资产负债表日期。短缺率是根据历史费率估算和累积的，可能受到商品组合变化和实际短缺趋势变化的影响。

教科书租金清单

出租的物理教科书被归类为教科书租赁清单。在完成租赁交易时，书将从商品库存中删除，并按成本转移到教科书租赁库存中。这本书的费用被摊销到租金期间的估计剩余价值。相关摊销费用包括在货物销售成本中。在租赁期结束时，书在返回时从教科书租金清单中删除，并按其摊销成本记录在商品库存中。

租赁

从2019年4月28日起，我们根据未来租赁付款的现值，在浓缩的综合资产负债表上采用了会计准则编码(ASC)主题842，租约、公认租赁资产和租赁负债。我们不承认短期租约的租赁资产或租赁负债(即12个月或更短期限的资产或租赁负债)。我们确认与固定租赁付款的合同，包括那些固定的年度最低租赁合同的租赁费用在直线基础上，或在12个月的滚动租赁期间，年度担保重设在每个合同年度开始，以便最好地反映使用模式的基础上租赁资产。

由于采用了新的租赁指南，我们记录了初始经营租赁使用权资产277，006美元(包括预付资产和与现有租约有关的应计负债)，以及截至2019年4月28日所有未完成且租赁期限超过12个月的租约的经营租赁负债294，727美元。详情见附注5.租约。

收入确认和递延收入

产品销售和租赁

我们的大部分收入是通过我们的书店地点销售产品，包括虚拟书店和我们的书店附属电子商务网站，并且包含一个单一的性能义务。当产品的控制权转移给我们的客户时，我们的产品销售收入就会被确认，这一数额反映了我们期望以产品作为交换条件的考虑。有关更多信息，请参见附注4.收入。

零售产品收入是在客户实际占有我们的产品时确认的，这种情况发生在在实体地点购买的产品的销售点，或在我们的客户收到通过我们的网站和虚拟书店订购的产品时。批发产品收入是在实物教科书装运时确认的，在这一点上，所有权通过，损失的风险转移给客户。向客户收取的运费确认了额外的收入，运输成本作为货物销售成本中的履行成本入账。

包括单一履约义务在内的物理教科书租金收入在租赁期间按销售点开始的时间推移，即产品转让给客户时，予以推迟和确认。租期一般为一学期，每次租期均少于一年。我们提供一个买断选项，允许在租赁期结束时购买租用的物理教科书，如果客户希望这样做的话。我们记录的买断购买时，客户行使和支付买断期权价格，这是确定的时候，买断。在这些情况下，我们加快了销售点剩余的递延租金收入。

包括单一履约义务的数字教科书租金收入在销售点确认。在我们的数字教科书的内容中嵌入了一个软件特性，这样在租赁期限到期后，客户就无法再访问内容。当数字租赁允许客户在一段固定的时间内访问数字内容时，一旦数字内容被交付给客户，我们的性能义务就完成了。

我们根据对历史经验的分析来估计收益。在记录有关销售的期间，通过减少销售和销售货物的成本，为预期的商品退货编列了经费。

对于涉及第三方产品的销售和租赁，我们评估我们是作为委托人还是代理。我们的决定是基于我们的评估，我们是否控制指定的商品或服务，然后再转移给客户。在将指明的货物或服务转让给客户之前，在确定我们是否控制这些货物或服务时，有重大的判断，包括我们是否有能力指导商品或服务的使用，并从货物或服务中获得实质上的所有剩余利益。对于那些我们是主体的交易，我们记录总收入，对于那些我们是第三方代理人的交易，我们记录收入净额。

我们没有礼品卡或客户忠诚度计划。我们不把任何促销活动当作费用。向我们的客户征收的销售税不包括在报告的收入中。我们的付款期限一般为30天，不超过一年。

服务和其他收入

服务和其他收入主要涉及直接对学生订阅的服务收入和伙伴关系营销服务，其中包括我们实体书店内的促销活动和广告，以及代表第三方客户进行的网络财产。

以订阅为基础的收入，包括一项单一的履约义务，是根据在销售点开始的订阅期内的时间推移，当服务控制权转移给客户时被推迟和确认的。出售的大部分订阅期为一个月。

伙伴关系营销协议通常包括多项业绩义务，这些义务是与我们的客户单独谈判达成的。对于这些包含不同履约义务的安排，我们根据相对独立销售价格法分配交易价格，方法是将每一项不同履约义务的独立销售价格(SSP)与合同总价值进行比较。收入是在满足每项业绩义务时确认的，通常是在伙伴关系营销服务和广告工作加班费的某个时间点，这是根据一段规定的时间期限或固定印象数的合同的时间推移来衡量的。

销售成本

我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租金摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些薪资成本和管理服务协议成本，包括与学院和大学合同相关的租金费用以及其他与设施有关的费用。

销售和管理费用

我们的销售和管理费用主要包括商店工资和商店运营费用。销售和管理费用还包括基于股票的补偿和一般办公费用，如销售、采购、外勤支助、财务和会计，以及与我们直接面向学生订阅的服务业务相关的运营成本。分担服务费用，如人力资源、法律、财务、信息技术和其他公司一级的开支和其他治理职能，没有分配给任何具体的报告部门，并记录在公司服务中。

对商誉和其他长期资产的评估

截至2019年10月26日，我们的合并资产负债表上分别有0美元、0美元和4 700美元与零售、批发和DSS报告部门相关的商誉。根据ASC 350-10，无形资产-商誉和其他，我们在每个财政年度第三季度的第一天完成我们的年度商誉减值测试，或者在情况发生或变化时，当报告单位的账面金额超过其公允价值时，我们将完成我们的年度商誉减值测试。

我们的其他长期资产包括财产和设备以及可摊销的无形资产。截至2019年10月26日，我们的合并资产负债表上分别有105，156美元和184，188美元的财产和设备以及可摊销的无形资产，扣除折旧和摊销。我们审查我们的长期资产减值时，当事件或情况的变化表明，资产的账面金额可能无法收回按照ASC 360-10，计入减值或处置的长期资产。在截至2019年10月26日的26周内，我们在零售部门记录了433美元的减值损失(非现金)，这与一个无法收回的项目的净资本开发成本有关。

所得税

截至2019年10月26日，其他长期负债包括与LIFO准备金相关的长期应付款32，847美元。LIFO储备受到消费价格指数(CPI)变化的影响，并取决于我们税收年度结束时(或1月31日左右)的库存水平，该库存处于我们第二大销售周期的中间。在最近一个纳税年度结束时，库存水平与前一年相比有所下降，导致LIFO准备金中大约有7260美元是目前应付的。鉴于最近与教科书定价和租赁有关的趋势，管理层认为，与LIFO准备金相关的剩余长期应缴税额中的另一部分可以在未来12个月内支付。我们无法预测CPI和库存水平的未来趋势，因此很难合理肯定地预测在今后12个月内这一负债中将有多少应支付。

附注3.最近的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2018-15号，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分专题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排(“ASU 2018-15”)所产生的实施成本的会计核算，该安排要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户)遵循指南，确定哪些实施成本作为与服务合同有关的资产(作为预付费用)资本化，以及哪些成本与费用有关。ASU要求在云计算安排(或托管安排)中发生的前期实现成本(或托管安排)，即服务合同，在安排期限内摊销为托管费用，从托管安排的模块或组件准备好供其预期使用开始。从2019年4月28日(本财政季度的第一天)开始，我们对云计算安排(或托管安排)所产生的所有实现成本都采用了这一标准，即在采用之日之后的服务合同。在以前的会计指导下，我们将某些主要与数字和消费者数据平台有关的执行费用资本化到合并资产负债表上的财产和设备，并在资产准备就绪供其预定使用时，在综合业务合同期间将这些执行费用折成折旧和摊销费用。采用这一标准将影响我们精简的合并财务报表，因为执行费用以前是按上文所述资本化和折旧的。, 将包括在合并资产负债表中的预付费用和其他资产，并在本准则下的综合业务报表中摊销到销售和行政费用。我们预计，在2020年财政年度剩余时间内，实施云计算安排将产生额外费用，并预计在精简的综合资产负债表中资本化为预付费用的实施成本将相应增加。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，ACTM金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU以预期损失模型取代了现有的贸易应收款损失减值模型，该模型要求使用前瞻性信息来计算预期的信贷损失估计数。这些变化可能导致更早地确认信贷损失。早期采用是允许的，指南要求采用经修改的追溯方法，在指南生效的第一个报告期开始时，通过对留存收益进行累积效应调整。本指南适用于2019年12月15日以后的年度。我们计划在2021年财政年度第一季度采用这一指南，目前我们正在评估这一更新的影响。我们认为，通过该指南不会对我们精简的综合财务报表产生重大影响。

附注4.收入

我们的产品和服务的销售收入是在产品控制权转让给我们的客户时确认的，或者是随着时间的推移而确认的，因为提供服务的数额反映了我们期望得到的作为产品或服务的交换条件。见注2.关于我们收入确认政策的额外信息的重要会计声明摘要和说明6.关于每一部门产品和服务提供的说明的分段报告。

收入分类

下表列出与我们的主要产品和服务有关的收入：

合同资产和合同负债

合同资产是指在我们有权获得客户的考虑之前，将货物或服务出售给客户。合同资产由报告日未开单的数额组成，在权利成为无条件时转入应收账款。截至2019年10月26日、2018年10月27日和2019年4月27日，在我们精简的合并资产负债表上，合同资产(未开立应收账款)为0美元。

合同责任是将货物或服务转让给我们已经得到考虑的客户的义务，包括我们的递延收入负债(递延收入)。递延收入主要包括与尚未履行的教科书租赁和订阅业绩义务有关的客户的预付款，以及与伙伴关系营销服务有关的未履行的业绩义务。递延收入按相关租赁或订阅期的条款或合同服务向我们的合作营销客户提供时按比例确认。递延收入48，994美元、51，126美元和20，418美元分别记在截至2019年10月26日、2018年10月27日和2019年4月27日终了期间的应计负债中。下表列出合同负债的变动情况：

截至2019年10月26日，我们预计在未来12个月内确认递延收入余额中的48，994美元。

说明5.租赁

自2020财政年度第一季度(2019年4月28日)起，我们采用了FASB ASC 842，即租约(主题842)，这要求我们在精简的综合资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，用于实质上的所有租赁安排。我们采用了这一标准，采用了经修改的回顾性基础，没有重述以往各期。我们为现有合同或过期合同选择了过渡指南所允许的一揽子实际权宜之计，没有重新评估这些合同是否包含租赁、租赁分类或初始直接费用。此外，我们利用了历史租期，并没有利用实际的权宜之计，允许在确定租期和评估其使用权(ROU)资产的减值时使用事后的权宜之计。此外，我们选择适用现有的实用权宜之计，允许按基础资产类别选择会计政策，以便将租赁和非租赁部分结合到我们所有的资产类别中。

我们的租赁组合包括经营租赁，包括授予我们在大学校园内经营书店的权利的运营协议；用于办公和仓库业务的房地产租赁；以及车辆租赁。我们没有融资租赁或短期租赁(即12个月或12个月以下的租约)。

我们在我们精简的合并资产负债表中确认了ROU资产和租赁负债，用于期限超过12个月的租赁。延长或终止租赁的选择包括在确定ROU资产和租赁负债时，合理地肯定这些选择将被行使。我们的租赁期限一般为一年至十五年，一些协议载有最低限度的年度担保，其中许多在每个合同年开始时根据最近完成的合同年租赁房地的实际销售活动进行调整。

付款条件以租赁中明确规定的固定费率为基础，包括最低年度担保和(或)可变费率，其依据是：(1)在有关房地(“可变佣金”)产生的收入或销售的百分比；和(或)(或)2)业务费用，如公共地区费用、房地产税和保险。对于具有固定租赁付款的合同，包括那些具有最低年度担保的合同，我们确认租赁费用是在租赁期限或合同年以上的直线基础上进行的，以便最好地反映基础租赁资产的使用模式和这些类型的租赁所产生的最低义务。我们的租赁协议不包含任何物质剩余价值担保、物质限制或契约。

我们以递增借款利率为基础，根据租约生效日期的资料，厘定固定租约付款的现值，因为租约内隐含的利率是不容易决定的。我们采用了自租赁生效之日或租赁开始日期(以较晚的日期为准)的估计担保增量借款利率。

下表汇总截至2019年10月26日为止的13周和26周的租赁费用：

下表汇总了截至2019年10月26日的最低固定租赁债务(不包括可变佣金)：

与签订但截至2019年10月26日尚未开始的租赁有关的未来租赁付款义务不是实质性的。

以下是与我们的经营租约有关的其他资料摘要：

说明6.部分报告

在2019年财政年度第四季度之前，我们有三个可报告的部门：BNC、MBS和DSS。在2019财政年度第四季度，为了精简我们的零售市场战略，加强我们公司的品牌建设，并更有效地集中我们的产品开发工作，我们将我们的业务和销售组织调整为以下三个可报告的部门：零售、批发和dss。零售部门将前BNC部门的业务与MBS Direct部门(来自前MBS部门)结合起来，批发部门由MBS批发业务(来自前MBS部门)组成，DSS部门保持不变。

此外，未分配的共享服务成本，包括各种公司一级的费用和其他治理职能，继续作为“公司服务”列报。

我们根据我们的业务管理方式(集中在财务信息的分发)和我们的首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来确定我们的部门。以下是对这三个部分的总结。有关这部分业务的更多信息，请参阅第一部分-第1项。业务载于我们截至2019年4月27日的年度报告表10-K。

零售

零售部门经营着1，436家学院、大学和K-12学校书店，其中包括772家实体书店和664家虚拟书店。我们的书店通常根据与学院、大学或K-12学校的协议经营，成为官方书店和当然材料和用品的独家销售商，包括物理和数字产品。大多数实体校园书店都有学校品牌的电子商务网站，我们经营这些网站，为学生提供负担得起的课程材料和亲和力产品，包括标志性服装和礼物。零售部分还提供包容性的访问计划，课程材料，包括电子内容，通过课程材料费以较低的价格提供，并在上课的第一天或之前提供给学生。此外，零售部分还为高校提供了一套数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课件。

批发

批发部分由我们的批发教科书业务组成，是全国最大的教科书批发商之一。批发部分集中供应、销售和分发新的和使用过的教科书给大约3 500家实体书店(包括我们零售部分的772家实体书店)，并向我们的664家虚拟书店提供和分发新的和使用过的教科书。此外，批发部分销售硬件和软件套件的应用程序，提供库存管理和销售点解决方案，约400家大学书店。

决策支持系统

数字学生解决方案(“DSS”)部分包括直接对学生的产品和服务，以帮助学生更有效地学习和提高学业成绩。DSS部分由学生品牌、LLC、

一家领先的以学生直接订阅为基础的写作服务公司，以及bartleby。^®提供教科书解决方案、专家问答、辅导和考试准备服务。

公司服务

公司服务是指未分配的服务费用，包括公司一级的费用和其他治理职能，包括会计、法律、财务、信息技术和人力资源等行政职能。

公司间冲销

冲销主要与下列公司间活动有关：

我们的国际业务不是实质性的，大部分收入和总资产在美国境内。报告部分的财务信息摘要如下：

附注7.股本和每股收益

衡平法

股票回购

2015年12月14日，我们的董事会批准了一项总计高达5万美元的股票回购计划。股票回购计划是在管理的指导下进行的(其中可能包括1934年“证券交易法”第10b5-1条规定的计划)。股票回购计划可随时暂停、终止或修改。任何回购的股份将作为国库券持有，并可用于一般的公司用途。在截至2019年10月26日的26周内，我们没有根据该计划回购我们的普通股，截至2019年10月26日，在股票回购计划下仍有大约26，669美元的股票可用。

在截至2019年10月26日的26周内，我们在股票回购计划之外回购了374，733股普通股，这与既得股奖励的雇员预扣缴义务有关。

每股收益

基本每股收益是根据当年发行的普通股加权平均数计算的。稀释每股收益是根据当年发行的普通股加权平均数量加上国库券法的普通股等价物的稀释效应和当年我国普通股的平均市价计算的。根据两种方法计算每股收益时，我们包括参与证券(基于未归属股票的支付奖励，其中包含不可没收的股息或股利等价权)。我们的参与证券仅由未归属的限制性股票奖励组成，其合同参与权相当于无限制普通股股东的合同参与权。计算每股收益的两类方法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。在净亏损期间，参与的证券因不分担公司的损失而不受影响。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的13周内，平均每股收益为1，218，994股和472，748股被排除在稀释后的每股收益计算之外，因为这两种股票的计入将分别具有抗稀释作用。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的26周内，平均每股收益分别为1，529，877股和918，177股被排除在稀释后的每股收益计算之外，因为它们会起到反稀释作用。

以下是对每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的核对：

 

附注8.金融工具的公允价值

根据ASC第820号“公允价值计量和披露”，资产的公允价值被视为资产可以在不相关的知识和意愿方之间进行有序交易的价格。负债的公允价值被定义为将债务转移给新的承付人的数额，而不是支付与债权人清偿债务的数额。以公允价值记录的资产和负债采用三级公允价值等级来衡量，该层次优先考虑计量公允价值时所使用的投入。这些层次包括：

一级-反映活跃市场报价的可观察的投入

二级-活跃市场的报价以外的可直接或间接观察到的投入

第三级-无法观察的输入，其中很少或根本没有市场数据，因此需要我们制定我们自己的假设。

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付帐款。现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付帐款的公允价值由于这些票据的短期性质而近似于其账面价值，这些工具都被视为一级。短期和长期债务的公允价值接近其账面价值。

附注9.信贷机制

我们有一个信贷协议(“信贷协议”)，修订于2019年3月1日，根据该协议，贷款人承诺向我们提供为期5年的资产支持循环信贷贷款，总承诺本金为40万美元(“信贷贷款”)。我们可以选择要求将信贷机制下的承付款增加100 000美元，但须受某些限制。信贷机制的收益用于一般公司用途，包括季节性周转资金需求。该协议包括一个增量先入、最后一个季节性贷款机制(“FILO机制”)，提供10万美元的增量贷款，使“信贷协定”规定的最高可得性保持在500，000美元。

欲了解更多信息，包括利息条款和与信贷机制有关的契诺要求，请参阅第二部分-第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-我们在截至2019年4月27日的年度报表10-K表中的流动性。

在截至2019年10月26日的26周内，我们借入了15万美元，并根据信用协议偿还了283，500美元。截至2019年10月26日，信贷机制或FILO贷款机制下没有未偿还的借款。在2018年10月27日终了的26周内，我们借入119，900美元，并根据信贷协议偿还316，300美元。截至2019年10月26日和2018年10月27日，信贷贷款或FILO贷款均无未偿借款。截至2019年10月26日和2018年10月27日，我们已根据信贷机制开出了4，759美元的信用证。

附注10.补充资料

减值损失(非现金)

我们审查我们的长期资产减值时，当事件或情况的变化表明，资产的账面金额可能无法收回按照ASC 360-10，计入减值或处置的长期资产。在截至2019年10月26日的26周内，我们发现零售部门的减值损失(非现金)为一个无法收回的项目的净资本化开发成本433美元。

重组和其他费用

在截至2019年10月26日的13周和26周内，我们确认的费用分别为1，569美元和3，035美元，分别为88美元和819美元，用于与若干管理层变动和取消各种职位相关的遣散费和其他雇员解雇和福利费用，作为降低成本目标的一部分；与重组、流程改进和股东维权活动有关的专业服务费用分别为1，481美元和2，216美元。

附注11.雇员福利计划

我们为BNC和DSS的所有员工提供基本的福利定义贡献计划。MBS维持利润分享计划，实质上涵盖MBS的所有全职雇员.对于所有的计划，我们都有责任直接资助雇主的供款。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的13周内，这些计划的雇员福利支出总额分别为1，301美元和1，384美元。在截至2019年10月26日和2018年10月27日的26周内，这些计划的雇员福利支出总额分别为2，839美元和3，469美元。

附注12.以股票为基础的赔偿

我们承认赔偿金的补偿费用按规定的服务期(一般为三年)按比例计算。我们根据估计的平均没收率，根据预期授予的裁决数目来确认补偿费用。我们计算基于股票的奖励的公允价值，根据仅在服务或业绩条件下授予的奖励之日的收盘价计算。对于具有市场条件的授标，我们采用蒙特卡罗模拟模型确定了授予日期公允价值。

在截至2019年10月26日的26周内，我们根据股权激励计划授予了以下奖项：

在销售和管理费用方面，我们确认股权奖励的基于股票的补偿费用如下：

截至2019年10月26日，与未获赔偿有关的未确认赔偿费用总额为11，881美元，预计将在20年的加权平均期间予以确认。未确认的补偿费用中约有2 134美元与业绩份额和业绩份额单位有关，这些单位必须达到规定的业绩计量标准。

附注13.所得税

截至2019年10月26日的13周内，所得税支出为19，054美元，税前收入为54，985美元，截至2018年10月27日的13周，实际所得税税率为34.7%，所得税支出为16，946美元，税前收入为76，643美元，实际所得税税率为22.1%。由于长期差异，截至2019年10月26日的13周的实际税率高于上一年的可比时期。

在截至2019年10月26日的26周内，我们记录到税前收入为8，641美元的所得税支出为4，865美元，在截至2018年10月27日的26周内，实际所得税税率为56.3%，所得税支出为2，974美元，税前收入为24，049美元，实际所得税税率为12.4%。由于长期差异，截至2019年10月26日的26周的实际税率高于上一年可比时期。

附注14.法律程序

我们在正常经营过程中不时涉及各种索偿、诉讼、调查和诉讼，包括有关合同、知识产权、税收、就业、福利、人身伤害和其他事项的诉讼。在一般业务过程中，这些程序的结果预计不会对我们精简的合并财务状况、业务结果或现金流动产生实质性的不利影响。

第二项：转制转轨管理--财务状况与经营成果的探讨与分析

除上下文另有说明外，对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的提及是指Barnes&Noble Education，Inc.。或者是特拉华州的一家公司。提及“Barnes&Noble College”或“BNC”是指我们的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC。提及“MBS”指的是我们的子公司MBS教科书交换有限责任公司。提及“学生品牌”指的是我们的子公司学生品牌有限责任公司。

概述

业务说明

巴诺教育公司(“bed”)是美国最大的实体书店和虚拟书店的运营商之一，这些书店是美国各地大学校园和K-12机构的实体书店和虚拟书店。我们也是最大的教科书批发商、库存管理硬件和软件供应商之一，也是数字教育解决方案的领先供应商。我们经营着1，436家实体、虚拟和定制书店，为600多万学生提供服务，在动态的全方位零售环境中提供基本的教育内容和工具。此外，我们还提供直接对学生的产品和服务，以帮助学生更有效地学习和提高学习成绩。

BNC和MBS品牌实际上是图书销售和校园零售创新的同义词，我们相信，这些品牌在美国得到了广泛的认可和尊重。我们在市场上的巨大大学足迹、声誉和信誉不仅支持我们对大学、学生和教师的营销努力，而且对于依赖我们作为其主要分销渠道之一的领先出版商以及在我们直接对学生的数字解决方案业务中成为学生的可靠来源也很重要。

我们业务的优势包括：我们有能力通过开发新产品和解决方案来满足市场需求，我们的业务足迹很大，可以直接接触到学生和教师，我们与合作伙伴建立了良好的、深厚的关系，以及稳定、长期的合同和我们公认的品牌。我们期望继续引进可扩展和先进的数字解决方案，主要集中在学生身上，通过新的帐户增加市场份额，并通过收购和合作扩大我们的战略机会。

我们提供我们的bnc第一天™包容性访问程序，其中包括电子内容在内的课程材料通过课程材料费以较低的价格提供，并在上课的第一天或之前提供给学生。在2019年8月，我们与VitalSource宣布了一项新的协议^®，作为英格拉姆内容集团的一部分，利用他们的技术为我们的第一天包容性访问平台提供动力，使我们能够提高课程材料销售的渗透率，以及加速和优化第一天的实现。2020年上半年，第一天总收入较上年同期增长93%。

有关我们业务的更多信息，请参阅第一部分-第1项。业务载于我们截至2019年4月27日的年度报告表10-K。

段段

在2019财政年度第四季度之前，我们有三个可报告的部门：BNC、MBS和数字学生解决方案(DSS)。在2019年财政年度的第四季度，为了精简我们的零售市场战略，加强我们公司的品牌建设，并更有效地集中我们的产品开发工作，我们将我们的业务和销售组织调整为以下三个可报告的部门：零售、批发和dss。零售部门将前BNC部门的业务与MBS Direct部门(来自前MBS部门)结合起来，批发部门由MBS批发业务(来自前MBS部门)组成，DSS部门保持不变。此外，未分配的共享服务成本，包括各种公司一级的费用和其他治理职能，继续作为“公司服务”列报。以下讨论总结了这三个部分：

零售部分

零售部门经营着1，436家学院、大学和K-12学校书店，其中包括772家实体书店和664家虚拟书店。我们的书店通常根据与学院、大学或K-12学校的协议经营，成为官方书店和当然材料和用品的独家销售商，包括物理和数字产品。大多数实体校园书店都有学校品牌的电子商务网站，我们经营这些网站，为学生提供负担得起的课程材料和亲和力产品，包括标志性服装和礼物。零售部分还提供包容性的访问计划，课程材料，包括电子内容，通过课程材料费以较低的价格提供，并在上课的第一天或之前提供给学生。此外，零售部分还为高校提供了一套数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课件。

批发部分

批发部分由我们的批发教科书业务组成，是全国最大的教科书批发商之一。批发部分集中供应、销售和分发新的和使用过的教科书给大约3 500家实体书店(包括我们零售部分的772家实体书店)，并向我们的664家虚拟书店提供和分发新的和使用过的教科书。此外，批发部分销售硬件和软件套件的应用程序，提供库存管理和销售点解决方案，约400家大学书店。

DSS段

直资部分包括直接对学生的产品和服务，以帮助学生更有效地学习和提高学业成绩。DSS部分由学生品牌有限责任公司(一家领先的面向学生的订阅服务公司)和Bartleby(一家直接面向学生的订阅服务公司)的业务组成，后者提供教科书解决方案、专家问答、辅导和考试准备服务。

公司服务是指未分配的服务费用，包括公司一级的费用和其他治理职能，包括会计、法律、财务、信息技术和人力资源等行政职能。

有关零售、批发和直资部门业务的更多信息，请参阅第一部分-第1项。我们在截至2019年4月27日的年度报表10-K中的业务。

季节性

我们的生意很有季节性。我们的季度业绩也可能会波动，这取决于各学校学期开始的时间，以及我们的财政日历日期的变化。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。我们的财政年度为52或53周，结束于最接近4月最后一天的星期六。

在零售业务方面，第二和第三财政季度的销售一般最高，学生一般购买和租用教科书和其他课程材料，第一和第四财政季度最低。我们批发业务的销售额一般在第一、第二和第三季度最高，因为它销售供零售分发的教科书和其他课程材料。对于我们的dss部门，或直接对学生的业务，销售和营业利润在全年相对一致地实现。

影响我们业务的趋势、竞争和其他业务条件

教育材料市场正经历着前所未有的变化。随着学费和其他费用的增加，学院和大学面临着越来越大的压力，需要吸引和留住学生，并向他们提供创新的、负担得起的教育内容和工具，以支持他们的教育发展。目前的趋势、竞争和其他影响我们业务的因素包括：

经营，但也与零售的虚拟商店竞争。我们还与其他提供大学主题和其他通用商品的公司竞争。我们的DSS部门面临来自其他数字学生解决方案提供商的竞争，包括Chegg。

有关我们的趋势和影响我们业务的其他因素的更多讨论，见第一部分-第1项。业务载于我们截至2019年4月27日的表格10-K年度报告。

业务成果要素

我们精简的合并财务报表反映了我们的合并财务状况、业务结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)。

我们的销售主要来自销售课程材料，包括新的、二手的和数字的教科书，在我们经营的大学和大学书店，我们销售具有象征意义的服装和礼品、贸易书籍、计算机产品、学校和宿舍用品、便利和咖啡馆用品以及毕业用品。我们的租金收入主要来自物理教科书的租金。我们还从其他来源获得收入，如库存管理、硬件和销售点软件的销售、直接面向学生的订阅服务以及其他服务。

我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租金摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些薪资成本和管理服务协议成本，包括与学院和大学合同相关的租金费用以及其他与设施有关的费用。

我们的销售和管理费用主要包括商店工资和商店运营费用。销售和管理费用还包括基于股票的补偿和一般办公费用，如销售、采购、外勤支助、财务和会计，以及与我们直接面向学生订阅的服务业务相关的运营成本。分担服务费用，如人力资源、法律、财务、信息技术和其他公司一级的开支和其他治理职能，不分配给任何具体的报告部门，并记录在上文概述部分讨论的公司服务中。

业务结果-摘要

 

下表列出了所述期间某些物品与销售总额的百分比关系：