我们已与考恩公司或考恩公司签订了一份销售协议，涉及本公司招股说明书提供的普通股股份。根据销售协议的条款，我们可以通过担任我方代理人的 Cowen，不时提出并出售总发行价不超过1亿美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为“VYGR”。2019年12月2日，我们的普通股上一次公布的销售价格是每股13.20美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股(如有的话)，将按1933年“经修正的证券法”或“证券法”颁布的规则415(A)(4)所定义的“在市场上出售”进行。Cowen不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据Cowen和我们共同商定的条件，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。在任何代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

根据销售协议出售普通股给Cowen的补偿数额将等于根据销售协议出售的任何普通股的总收益总额的3.0%。关于以我们的名义出售普通股，考恩将被视为“证券法”意义上的“承销商”，Cowen的赔偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和捐助，包括根据“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”承担的责任。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第7页开始的“风险因素”标题和本招股说明书引用的文件中描述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明和行业数据的注意事项			3
招股章程摘要			5
祭品			6
危险因素			7
收益的使用			8
股利政策			9
稀释			10
股本说明			11
分配计划			17
法律事项			18
专家们			18
在那里你可以找到更多的信息			18
以提述方式成立为法团			18

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，我们称之为SEC，利用“搁置”注册程序。根据本招股说明书，我们可不时出售我们普通股的股票，总发行价不超过$100，000，000，000，000，000，000，000元。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中标题“您可以找到更多信息”和“以引用方式注册”下以引用方式包含的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些文件包含重要信息，您在作出投资决定时应考虑这些信息。

本招股说明书描述了此次普通股发行的条款，并补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中所载的信息。另一方面，在本招股说明书所载信息与本招股说明书所载任何文件所载信息发生冲突的情况下，在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会或证券交易委员会的任何文件都应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，通过引用将文档中的语句合并到本招股说明书中的文档中的语句将修改或取代先前的语句。

我们没有授权任何人，而且考恩也没有授权任何人向你提供除本招股说明书中所载的信息或与之不同的信息，以及我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书。我们和考恩对其他人可能向你提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程不构成出售要约或要约购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下购买任何证券的要约或要约的要约，而这种要约或要约是非法的。你应假定本招股章程或任何有关的免费书面招股章程中的资料只有在该文件的正面日期是准确的，而任何以引用方式合并的资料只在以参考方式合并的文件的日期时才准确，而不论本招股章程或任何有关的免费书面招股章程的交付时间，或任何出售证券的任何资料。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

这份招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。摘要的所有都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证据纳入本招股说明书所构成的注册声明中。您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以在其中找到更多信息”。

除上下文另有说明外，本招股说明书中对“旅行者”、“旅行者治疗”、“我们”和“本公司”的提及，统称为旅行者公司、特拉华州的治疗公司及其合并子公司。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标，包括我们的公司徽标。此招股说明书和引用在此处包含的信息包含本招股说明书中所提到的商标、服务标记和商号的引用，其中包含的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，可以不带^TM符号，但这些引用并不意味着，无论如何，我们会

根据适用的法律，我们或适用许可人对这些商标、服务商标或商品名称的权利并不是在最充分的范围内主张的。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的背书或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费招股说明书所包含或包含的所有商标、服务标记和商标均属于其各自所有者的财产。

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括经修正的1933年“证券法”第27A条或“证券法”第21E条所指的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本招股说明书中所载或的所有陈述，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“ ”潜力、“沉思”、“预期”、“目标”、“意志”、“会”、“可能”、“应该”，“继续”和类似的表达式旨在识别前瞻性语句，尽管并不是所有前瞻性语句都包含这些标识词。

本招股说明书所载并以参考方式纳入的这些展望性陈述，除其他外，包括关于下列事项的声明：

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能实际上无法实现前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。你不应该过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望大不相同。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。请注意，这些前瞻性声明受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在本招股说明书和随附的招股说明书中题为“风险因素”的章节中引用。你还应仔细审查我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中所述的风险因素和警告声明，特别是我们最近关于表10-K的年度报告，我们关于表10-Q的季度报告，以及我们目前关于表格8-K的报告。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。

你应该阅读这份招股说明书，在本招股说明书中引用的文件，以及我们作为证物提交给注册声明的文件，而这份招股说明书完全是其中的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。本招股说明书中所包含的前瞻性陈述是在本报告所述日期作出的，我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非根据适用法律的要求。

这份招股说明书包括并参考了我们从第三方进行的工业出版物和研究、调查和研究中获得的某些统计和其他行业和市场数据，以及我们自己对潜在市场机会的估计。工业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。我们对产品候选者潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于一个小样本，而可能无法准确地反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有一个独立的来源能够证实这些假设。

招股章程摘要

这份摘要突出了我们的某些信息，这一提议和在本招股说明书中引用的其他地方或所包含的选定信息。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和这次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中引用的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书中的信息，包括本招股说明书第7页中“风险因素”项下的信息，以及本招股说明书中所包含的文件中的信息( )。

我们是一家临床阶段基因治疗公司，致力于为患有严重神经疾病的患者开发改变生命的治疗方法。我们把重点放在神经疾病，我们认为AAV基因治疗方法，可以增加或减少特定蛋白质的产生，可以减缓或减少患者的症状，因此具有临床意义的影响。我们已经建立了一个基因治疗平台，我们相信这将使我们成为AAV基因治疗和严重神经疾病交叉领域的领先公司。我们的基因治疗平台使我们能够设计、优化、制造和交付我们基于AAV的基因疗法，这些疗法有潜力在单一的管理下提供持久的疗效。

此外，我们正在努力寻找新的AAV衣壳，这是一种外病毒蛋白壳，包裹着病毒有效载荷的遗传物质。我们的专家小组在AAV基因治疗和神经科学的领域首先确定和选择严重的神经疾病，是非常适合使用AAV基因治疗。然后，我们设计和优化AAV 载体，以便将病毒有效载荷传递到目标组织或细胞。我们的制造过程采用了一个既定的系统，我们相信这将使生产高质量的AAV载体在商业规模。除了我们的衣壳优化努力，我们利用新的交付模式，既定的给药途径，以及在给药技术方面的进展，以优化对感兴趣的疾病至关重要的组织、区域和细胞类型的我们的AAV基因疗法的传递。我们相信，我们可以直接做到这一点，有针对性地注入大脑或脊髓的离散区域，或系统地，结合我们的新的衣壳。

我们的商业战略侧重于发现、开发、制造和商业化我们的基因治疗项目。作为这一战略的一部分，我们已经开发了特定于AAV基因治疗开发和制造的核心能力，并开始建立我们的商业基础设施。此业务策略还包括业务开发活动，这些业务开发活动可能包括授权活动或与协作者在特定地理区域中与某些程序合作。

我们于2013年6月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥西德尼街75号，我们的电话号码是 (857)259-5340。我们的网站地址是http://www.voyagertherapeutics.com.我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息并不构成这份招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅供参考。

祭品


我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达1亿美元。
发行后立即发行的普通股		假设以每股14.86美元的发行价出售至多43，557，598股股票，这是2019年11月5日我们在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)上最后一次报告的普通股发行价。实际发行的股票数量将取决于本次发行的销售价格。
提供方式		“在市场上的报价”，可能会不时通过我们的销售代理，考恩。见第17页开始的“分配计划” 。
收益的使用		我们打算将出售任何普通股的净收益用于一般公司用途。虽然我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于以下部分或全部：进一步开展临床和临床前研究和开发工作；如果有的话，支持相关的规范提交；扩大我们的制造能力；以及用于营运资本和其他一般公司用途，其中可能包括收购其他产品、产品候选人、企业或技术。
		见第8页“收益的使用”。
危险因素		您应阅读本招股说明书第7页开始的“风险因素”一节，以及在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的那些风险因素，以及在此参考中包含的那些风险因素。
纳斯达克全球精选市场标志		“VYGR”

上述发行后已发行的普通股股份的数目是根据截至2019年9月30日已发行的36，828，123股计算的，不包括截至该日期的股票：

•: 5，235，548股在行使2019年9月30日未偿股票期权时可发行的普通股，其加权平均行使价格为每股16.04美元；
•: 412，182股普通股，可于2019年9月30日止已发行的限制股归属时发行；
•: 2，011，018股普通股，可供我们的旅行者治疗公司今后发行。2015年股票期权和激励计划，或2015年计划，截至2019年9月30日；和
•: 1，244，929股普通股，可供我们的旅行者治疗公司今后发行。截至2019年9月30日，“2015年员工股票采购计划”或“2015年ESPP计划”。

除非另有说明，本招股章程补编中的所有资料均假定：

•: 不执行上述未执行的备选方案；和
•: 上述未清偿的受限制股票单位不得归属和结清。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑下列风险因素所描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书和本招股说明书中以参考方式纳入的其他资料。我们的业务、财务状况或经营结果可能因上述任何风险的发生而受到重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因上述任何一种风险的发生而下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。这份招股说明书和这里引用的文件也包含了前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性报表中的预期结果大不相同，包括参考文件中所描述的风险，包括我们最近关于2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告，以及截至3月31日、 2019、 2019、 6月30日、2019年9月30日的季度的季度报告，这些报告列在证交会的文件中，并通过引用纳入本招股说明书，以及我们向证交会提交的其他文件，这些文件被认为是通过参考纳入本招股说明书的。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、财务状况和业务结果。

我们在如何运用我们现有的资金，包括我们从这个提供的资金中获得的净收益方面有广泛的酌处权，而且我们可能无法有效地使用这些资金，这可能会影响我们的经营结果，并导致我们的股票价格下降。

我们的管理层在使用我们的现金、现金等价物和有价证券方面将拥有广泛的酌处权，包括这次发行的净收入，并且可以以不改进我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效地运用我们现有的资金可能导致财政损失，这可能导致我们的普通股价格下降，并推迟我们的产品候选人和临床前项目的开发。在其使用之前，我们可以以一种不产生收入或失去价值的方式投资我们的现有资金。

如果您在本次发行中购买普通股，您将立即经历对您的投资的稀释。此外，我们可能在未来发行额外的股权，这可能会导致更多的稀释给你。

在本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。然而，我们预计本次发行的普通股的发行价将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在这次发行中购买我们普通股的股份，您将支付一股的价格，这一价格将大大超过我们的每股有形账面净值。在未执行的选项被行使的范围内，您将招致进一步的稀释。根据假设的每股14.86美元的公开发行价格，即我们的普通股于2019年11月5日在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次公开发行价格，你将立即感受到每股10.16美元的稀释，这代表了我们在实施此次发行后的2019年9月30日调整后的每股有形净账面价值与假定的公开发行价格之间的差异。请参阅下面题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与此产品将导致的稀释。

在本次发行的基础上，在市场条件和其他因素的影响下，我们今后可能会寻求更多的股权融资，包括未来公开发行或未来私募股权证券或可转换为或可转换为股票证券的证券。此外，行使未清偿的期权可能会进一步稀释投资者，与收购有关的任何额外发行的股份将导致投资者被稀释。此外，由于市面上出售的股票数量增加，我们普通股的市价可能会下降，因为任何这些普通股都会转售。

我们可以发行和出售我们普通股的股票，总销售收入有时高达1亿美元。由于不需要以最低发行额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和净收入(如果有的话)。

我们打算将出售普通股的净收益用于一般法人目的。虽然我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于以下部分或全部：进一步开展临床和临床前研究和开发工作；支持相关的管制提交材料(如果有的话)；扩大我们的制造能力；以及用于营运资本和其他一般公司用途，其中可能包括获得其他产品、产品候选人、企业或技术的许可证。

我们没有确定我们计划用于上述任何项目的确切数额，也没有确定这些支出的时间。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，其中包括这次提供的实际净收益、本招股说明书和此处所附文件中“风险因素”下所述的因素、我们发展努力的进展情况、临床试验的现状和结果，以及我们可能与第三方就我们的产品候选人进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益分配保留广泛的酌处权。对于任何产品、企业或技术的任何物质采购或许可证，我们目前没有任何谅解、协议或承诺。

在运用上述净收益之前，我们可以暂时将净收益投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、有息工具和美国政府证券。

我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收入，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此，资本增值，如果我们的普通股将是我们的股东唯一的收益来源，在可预见的未来。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至您在这次发行中所支付的每股价格与发行后我们普通股每股实际账面价值之间的差额。

截至2019年9月30日，我们的净有形账面价值约为1.082亿美元，即每股普通股2.94美元。每股有形净账面价值是通过除以我们截至2019年9月30日已发行普通股的36，828，123股有形资产总额减去负债总额来确定的。对每股有形帐面净值的稀释是指在这次发行中购买普通股的购买者支付的每股金额与这次发行后我们普通股每股的有形账面价值净额之间的差额。

在实施我们假定在这次发行中以每股14.86美元的假定公开发行价格出售我们普通股的股票总额为100，000，000美元之后，我们的普通股于2019年11月5日在纳斯达克全球选择市场上最后一次报告的销售价格，在扣除佣金和我们应支付的发行费用后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形帐面价值调整后，将约为2.049亿美元，即每股普通股4.70美元。这意味着对现有股东而言，每股普通股的有形账面净值立即增加1.77美元。对新投资者的每股稀释是通过从新投资者支付的公开募股价格中减去经调整的每股有形账面价值来确定的。投资者购买我们的普通股，将支付10.16美元，比调整后的每股普通股每股有形资产净值增加10.16美元。下表以每股为基础说明了这一点：

上述经调整的信息仅具有说明性，并将根据公开发行的实际价格、出售股票的实际数量和在我们普通股的股票根据本招股说明书出售时确定的其他条件而改变。在本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。

上述讨论和表格是根据我们截至2019年9月30日已发行的普通股36，828，123股计算的，但不包括截至该日期的股票：

以下对我国资本存量的描述仅作为摘要，因此不是对我国资本存量的完整描述。本说明基于并参照我们的注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用规定进行限定。你应该阅读我们的注册证书和细则，这些都是作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物，对于你来说很重要的条款。

我们的授权股本包括120，000，000股普通股，每股0.001美元的票面价值，5，000，000股优先股，每股0.001美元的票面价值。截至2019年11月1日，已发行普通股37，073，347股，未发行优先股。

年度会议。我们的股东年会是在根据我们的章程指定的日期举行的。书面通知必须邮寄给每个有权在会议日期前不少于10天或60天投票的股东。我们的过半数已发行的和有权在该次会议上投票的流通股的记录持有人亲自或以代理人的方式出席，构成在股东会议上交易事务的法定人数。股东的特别会议只能由董事会的{Br}多数根据当时任职的多数董事通过的决议召开。除适用的法、本公司成立为法团证书或本附例另有规定外，所有董事的选举均须由有权就该选举投票的股东妥为投票的多数票决定，而所有其他问题则须由有权就该事项投票的股东适当地投赞成票或反对票的多数票决定，而该股东会议的法定人数为法定人数。

投票权。普通股的每一持有人有权就所有将由股东表决的事项，就记录在案的每一份股份投一票。

红利。在不违反任何未清偿优先股的权利、权力和优惠的情况下，除非法律规定或我们的公司注册证书规定，股利可在董事会或经适当授权的委员会宣布并由董事会或经正式授权的委员会宣布时，从合法可得的资产或资金中支付或留出，以支付普通股的股利。

清算，解散和清盘。在不违反任何未清偿优先股的权利、权力和优惠的情况下，如果我们的清算、解散或清盘，我们的净资产将按比例分配给我们的普通股持有人。

移交代理人和书记官长。计算机共享信托公司N.A.是普通股的转让代理和登记员。

我们有权发行“空白支票”优先股，经我们董事会或其正式授权的委员会授权，可发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或其委员会有权确定每组优先股的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则要求采取这种行动，我们的证券可以在该交易所上市。如果我们的优先股发行不需要得到股东的批准，我们的董事会可以决定不征求股东的同意。目前，我们没有优先股上市。

我们已于2015年4月10日与我们的优先股持有人在首次公开发行(IPO)结束前签订了第二份经修正和重申的投资者权益协议(或“投资者权利协议”(Investor Rights ))。这些股票的持有人有权要求我们在特定情况下根据“ 证券法”登记这些股份。这些权利包括请求权、短式登记权和背靠背登记权.所有的费用，费用和费用的承保注册将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，将由持有股票登记。截至2019年11月1日，6，391，176股我们普通股的持有人有权根据“投资者权利协定”登记这些股份。

需求登记权。在符合“投资者权利协议”规定的具体限制的前提下，我们将被要求在当时已发行的可登记证券的多数持有人的书面请求下，按照“投资者权利协议”的定义，要求登记至少75%的注册证券--预期总发行额至少为300万美元的注册证券--使用我们商业上合理的努力，实现这种股票的登记，以供公开转售。除规定的例外情况外，我们没有义务在两次以上的情况下根据这一规定提交一份登记声明。

表格S-3登记权。在符合“投资者权利协议”所规定的特定限制的情况下，我们将被要求在当时至少25%的未清偿登记证券持有人的书面要求下，要求我们在表格S-3 上登记他们的股份以公开转售，总价格为拟登记股份的总价，除承保折扣和佣金外，至少为100万美元，我们必须利用我们在商业上合理的努力，在45天内进行这种登记。

背背或附带登记权。如果我们为我们自己的帐户或其他证券持有人的帐户登记我们的任何证券，则只以现金和一种也允许登记可登记证券的形式登记，则当时仍未清偿的可登记证券的持有人有权获得关于这种登记的通知，除“投资者权利协定”规定的特定例外情况外，还应包括他们在登记中的股份。注册证券的持有人放弃了这些附带的注册权利。我们有权在注册生效日期之前终止或撤销我们发起的任何登记。

赔偿。我们的投资者权利协议包含习惯上的交叉赔偿条款，根据这些条款，我们有义务在下列情况下赔偿可登记证券的持有人。

登记声明中的重大错报或遗漏可归因于我们，他们有义务就可归因于我们的重大错报或遗漏向我们提供赔偿。

终止注册权利。根据“投资者权利协定”授予的登记权利将在 (1)“投资者权利协定”所界定的被视为清算活动结束时终止；(2)2020年11月16日，即我们首次公开发行五周年；或(Iii)，对于任何可登记证券的持有人，如该持有人持有的所有这类可登记证券，根据第144条或“证券法”规定的另一种类似豁免，可在三个月内不受限制地转售。

“公司注册证书”、“章程”和“特拉华州法”中有可能产生反接管效应的规定。

特拉华州的法律、我们重新声明的公司注册证书以及我们修订和重新声明的章程都载有可能产生拖延、推迟或阻止另一方获得我们控制权的规定。下文概述了这些规定，预计这些规定将阻止强迫性接管做法和不充分的接管投标。这些条文亦旨在鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判。

交错董事会；撤换董事。我们的公司注册证书将我们的董事会分为三个班，每班都是交错的，为期三年。此外，我们成立为法团的证明书规定，董事只可因因由而被免职，并须由持有公司75%股本股份的人士亲自投票，或由代理人或有权投票的人投赞成票。根据本公司注册证书及附例，本公司董事局的任何空缺，包括因扩大董事局而产生的空缺，只能以当时任职的董事过半数票予以填补。此外，我们的公司注册证书和章程规定，经授权的董事人数可由董事会的决议单独和专门确定。我们董事会的分类以及对我们股东撤换董事、改变授权董事人数和填补空缺的能力的限制，可能使第三方更难以获得或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意的诉讼；股东特别会议。我们成立为法团的证明书及附例规定，我们的股东在周年会议或股东特别会议上必须采取或获准采取的任何行动，只有在适当地提交该等会议时才可采取，而不得由书面行动代替会议。我们的公司注册证书和章程还规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由董事会的过半数召开，该决议是根据当时任职期间多数董事的赞成票通过的。

股东建议书和董事提名的预先通知要求。我们的章程规定了将提交股东年度会议的股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加我们董事会的选举。股东在年会上只能审议会议通知中指明的建议或提名，或由我们的董事会或按照董事会的指示提交会议，或由记录日期的记录在案的股东在会议记录日期上提出建议或提名，该股东有权在会议上投票，并及时以适当形式向我们的股东秘书递交书面通知，说明其打算在会议前提交此类业务。具体来说，我们的附例规定，任何股东提名董事时，不得早于120年度业务结束之前，股东必须书面通知我们。^TH一天不迟于90号营业结束^TH前一年年会一周年纪念日的前一天；规定，如年会日期提前30天以上，或自该周年日起推迟60天以上，或如无

年度会议是在前一年举行的，股东及时发出的通知必须不迟于(X)90的后一次发出。^TH该年度会议日期前一天及(Y)10^TH我们首次公开宣布该年度会议日期的翌日。这些规定可能具有推迟到下一次股东大会的效果，而股东诉讼是我们大多数未清偿的有表决权证券的持有人所赞成的。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出投标要约，因为即使它获得了我们未清有表决权股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只有在正式召开的股东会议上才能采取行动，而不是通过书面同意。

独家论坛选择。我们重述的公司注册证书规定，特拉华州法院是(1)代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院；(2)任何声称违反了我们的任何董事、高级人员或其他雇员对本公司或股东欠下的信托义务的诉讼；(3)根据“DGCL”的任何规定或我们的公司注册证书或附例对我们公司提出索赔的任何诉讼；或(4)任何声称对本公司实行内部事务原则管辖的公司的索赔的诉讼。虽然我们的公司注册证书载有上文所述的法院规定的选择，但法院有可能裁定这样一项规定不适用于某一索赔或诉讼，或这种规定不可执行。

超级多数投票。我们称之为DGCL的“特拉华州普通公司法”一般规定，修改公司注册证书或章程时，必须以有权就任何事项投票的股份的多数票，除非公司成立证书或“章程”(视属何情况而定)需要更大的百分比。我们的附例可由董事局以过半数票修订或废除，或由最少75%的股东投赞成票，即所有股东有权就该等修订或废除投赞成票，作为单一类别投票。此外，至少75%的股东投赞成票，我们的所有股东都有权在任何董事选举中投赞成票，以修正或废除或通过与上文“交错董事会”下所述公司注册证书的规定不一致的任何规定；取消董事；“股东书面同意采取行动；股东特别会议”和“独家论坛”。

空白支票优先股。我们的注册证书规定了5，000，000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式控制我们公司的企图。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们的董事会决定一项收购建议不符合我们公司的最佳利益，我们的董事会可以在一次或多次私人发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股份，这些交易可能会削弱拟议中的收购或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利。在这方面，我们的注册证书赋予我们的董事会或正式授权的委员会广泛的权力，以确立经授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股可减少可供分配给普通股持有人的收益和资产。发行还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止公司控制权改变的效果。我们的董事会目前不打算在发行优先股之前寻求股东的批准，除非法律另有规定。

特拉华州商业合并法规。DGCL第203条适用于我们。DGCL第203节限制公司与15%股东之间的某些类交易和业务组合。第203条一般认为15%的股东是拥有股份的人

该公司15%或更多的已发行的有表决权股票。第203条将15%的股东称为“有利害关系的股东”。第203条限制这些交易的期限为三年，从股东获得15%或更多的未偿有表决权股票之日起算。除某些例外情况外，除非交易得到董事会和公司至少三分之二未清偿有表决权股票持有人的批准，否则第203节禁止重大商业交易，例如：

有关股东持有的股份，在计算所需核准的三分之二已发行有表决权股票时，不计为已发行股票。

我们的注册证书将董事违反信托义务的个人责任限制在 dgcl允许的最大限度内，并规定任何董事将对我们或我们的股东对违反信托责任或其他董事义务的金钱损害承担个人责任。然而，这些规定并没有消除或限制我们任何董事的责任：

对这些规定的任何修正或废除都不会消除或减少这些规定对在这种修正或废除之前发生或产生的任何作为、不行为或索赔的影响。如果修改DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，则我们董事的个人责任将在DGCL允许的最大限度内进一步受到限制。

我们的公司注册证书规定，我们必须向我们的董事和官员提供赔偿，并且我们必须预付费用，包括律师费给我们的每一位董事和官员，因为他或她作为我们的一名董事或高级官员的服务而引起的法律诉讼(视情况而定)是可行的，但例外情况非常有限。

我们维持一份一般责任保险单，包括董事及高级人员因其作为董事或高级人员的作为或不作为而提出的申索所引起的某些法律责任。此外，我们还与我们的董事和执行官员签订了赔偿协议。

这些赔偿协议可能要求我们，除其他外，酌情赔偿每一名此类董事或执行官员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和他或她因担任我们的董事或执行官员之一而引起的任何诉讼或诉讼中的和解金额。

我们的非雇员董事的某些可通过其与雇主的关系，为其作为董事会成员而承担的某些责任提供保险或赔偿。

我们已与考恩签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过作为我们的销售代理的考恩，不时提供和出售至多1亿美元的我们的普通股。出售我们的普通股，如果有的话，将按市场价格按“证券法” 规则415(A)(4)所定义的“在市场发售”的任何方法进行，包括在纳斯达克全球选择市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。如经我方书面授权， Cowen可作为本金购买我们的普通股。

Cowen 将提供我们的普通股，但以销售协议的条款和条件为前提，每日一次，或由我们和考恩另有约定。我们将指定每天通过Cowen出售的普通股的最大数量，或者与Cowen一起确定这一最高数量。根据销售协议的条款和条件，考恩将利用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或超过本公司在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不出售普通股。考恩或我们可以暂停根据销售协议通过考恩出售我们普通股的要约，但须向另一方发出适当通知。考恩和我们每个人都有权按照销售协议的规定发出书面通知，在任何时候由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理人应付给考恩的赔偿总额相当于根据销售协议通过该公司出售的股票的总销售价格的3.0%。我们还同意向考恩偿还考恩因这项提议而产生的实际外部法律费用最多50 000美元。我们还同意偿还Cowen的FINRA律师费用，最高可达10 000美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给考恩的佣金，我们支付的报价费用总额将约为30万美元。

剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、管理或自律组织对销售规定的任何交易费用后，将等于我们出售这类普通股的净收益。

Cowen 将提供书面确认后，纳斯达克全球选择市场交易结束后，每天通过它出售普通股作为销售代理销售协议。每一次确认将包括当天通过它作为销售代理出售的普通股的数量、所售股票的成交量加权平均价格、每日交易量的百分比和给我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股的数量、给我们的净收益以及我们在出售普通股方面向Cowen支付的赔偿金。

除非双方另有协议，否则出售普通股的结算将在第二个营业日(也是任何出售日期之后的一个交易日)进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

在代表我们出售普通股时，Cowen将被视为“证券法”意义上的“承销商”，支付给Cowen 的赔偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向考恩提供赔偿和缴款，以抵偿某些责任，包括“证券法”规定的责任。作为销售代理，考恩不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，交易代号为“VYGR”。我们普通股的转让代理是计算机共享信托公司。

Cowen 和(或)其附属公司已经为我们提供了各种投资银行服务和其他金融服务，今后也可以向我们提供这些服务，而且今后也可以收取习惯费。

在此提出的普通股股份的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(纽约纽约)转交给我们。Cowen and Company，LLC由纽约Cooley LLP公司代理。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中所列的合并财务报表，这份报告以参考方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是通过参考安永有限公司的报告纳入的，这份报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上公开我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站http://www.voyagertherapeutics.com.上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书中引用的内容。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和条例，本招股说明书省略了注册声明中的一些信息。关于我们和我们的合并子公司以及我们正在提供的证券的进一步信息，您应该审查注册声明中的信息和证物。在本招股说明书中关于我们作为登记报表的任何证物提交的任何文件的声明或我们以其他方式提交给SEC的声明并不打算是全面的，并且通过引用这些文件而具有的资格。您应该检查完整的文档来评估这些语句。你可以从证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文档来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式将未来的文件并入SEC，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前通过引用合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程参照下列文件(档案编号001-37625)，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证交会提交的、经修订的文件或“交易法”(在每一种情况下，不包括那些文件或未被视为已提交的文件的部分)，在初次登记声明的生效日期至登记声明的效力之后，在登记声明的有效性之后，终止或填写“交易法”(在每一种情况下，这些文件或文件的部分除外)：

你可以要求这些文件的副本，免费，通过书面或打电话给我们以下地址或电话号码：

旅行者治疗学公司
西德尼街75号
马萨诸塞州剑桥02139
(857) 259-5340


假定每股公开发行价格			$	14.86
截至2019年9月30日每股有形帐面净值	$	2.94
每股收益增加的原因是新投资者购买了本次发行的股票	$	1.77

经调整后每股有形帐面净值			$	4.70

对新投资者的每股稀释			$	10.16