根据第424(B)(5)条提交
登记声明第333-229209号

招股章程补充

(截止日期为2019年2月13日的招股说明书)

最多1亿美元

6.625%E系列累积可赎回优先股

(清算优惠每股25.00美元)

我们已经进入了在市场股票发行销售协议(“销售协议”)，与Robert W.Baird&Co.有限公司、高盛公司、Stifel公司、 Nicolaus&Company、Instituated、第三证券公司。和美国银行投资公司，作为我们的销售代理(每个销售代理和集体销售代理，销售代理)，提供和出售高达1亿美元的 我们的6.625%系列E累积可赎回优先股，0.001美元每股票面价值(E系列优先股)，由本招股说明书补充和随附的招股说明书提供。

根据“销售协议”的条款，我们可以通过销售代理不时提供和出售E系列优先股的股份。根据本招股说明书补充的股份(如有的话)，可按1933年“证券法”(“证券法”)第415条第(A)款第(4)项的规定，在被视为在市场发售时出售。销售代理将作为销售代理，利用商业上合理的努力，代表我们出售我们所要求出售的所有股份，符合我们的正常交易和销售惯例，并以销售代理 和我们之间相互商定的条件出售。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

我们的E系列优先股在 Nasdaq Global SelectMarket(纳斯达克股票交易所)上交易，代号为uncinggoodn。2019年11月29日，我们的E系列优先股在纳斯达克的最后一次报告售价为每股26.16美元。请您取得我方E系列优先股当前市场的报价。

我们已选择作为房地产投资信托(REIT投资信托)征税，用于联邦所得税 ，从我们截至2003年12月31日的应税年度开始。为了协助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程载有与我们资本存量的 所有权和转让有关的某些限制，包括任何个人或团体对我们股本股份的所有权限制为9.8%。见下文“马里兰州法”、“宪章”和“细则”的某些规定对所有权和转让的限制有关这些限制的更多信息，请参见所附招股说明书第22页。

销售代理将从我们得到的佣金高达2.0%的毛收益的任何股票，我们的E系列优先股出售，根据本招股说明书补充。销售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的 系列E优先股，但每个销售代理将利用其商业上合理的努力，以我们的任何股份将由我们根据销售协议。根据本招股说明书补充条款，每一销售代理人将被视为“证券法”所指的承销商，而每一销售代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资我们E系列优先股的股票涉及巨大的风险，这些风险在E系列优先股中有描述危险因素从本招股说明书补编第S-11页开始，在所附招股说明书第4页开始，并在我们关于2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中讨论的章节，以及我们不时向证券交易委员会(SEC)提交的其他报告和信息，这些报告和信息通过参考本招股说明书补充文件和所附招股说明书而纳入。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

贝尔德		高盛有限公司		提菲尔

第五，第三证券		美国银行

本招股说明书补充日期为2019年12月3日。

目录

		页
招股章程补充
关于这份招股说明书的补充			S-1
前瞻性陈述			S-1
招股章程补充摘要			S-4
祭品			S-6
危险因素			S-11
收益的使用			S-15
附加材料美国联邦所得税考虑			S-16
E系列优先股说明			S-17
分配计划			S-27
法律事项			S-28
专家们			S-28
以提述方式成立为法团			S-28
在那里你可以找到更多的信息			S-29
招股说明书
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
公司			3
危险因素			4
收益的使用			4
股本说明			4
债务证券说明			12
保存人股份的说明			19
认购权说明			21
簿册登记程序及结算			22
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			22
美国联邦所得税考虑因素			27
分配计划			52
法律事项			55
专家们			55
在那里你可以找到更多的信息			55
以提述方式将某些文件编入法团			55

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息、随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书，我们可以授权将其交付给您。我们和任何销售代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。我们不承担任何责任，也不能就 其他人可能向你提供的任何信息的可靠性提供任何保证，销售代理及其各自的附属公司也不承担任何责任。阁下不应假定本招股章程补编、所附招股章程或我们可授权向您交付的任何免费书面招股说明书中的信息，包括由 参考书所包含的任何信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、运营资金和前景可能都发生了变化。如果这些 文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，本招股说明书中以引用方式合并的文档或所附的招股说明书中具有 稍后日期的语句修改或取代了先前的语句。

i

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，其中描述了本次发行的具体条款和与我们有关的某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，载有我们E系列优先股的说明，并提供了关于我们可能不时提供的证券 的更一般资料，其中有些资料不适用于这次发行。如果本招股章程补充中所载的信息与所附招股说明书或我们以前向证券交易委员会提交的文件中所载的信息不同或不同，则本招股补充书中的 信息将取代这些信息。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3(注册编号333-229209)中关于所提供证券的登记声明的一部分。本招股说明书补充不包含我们根据证券交易委员会的规则和条例在注册声明及其所附证物和附表中所包含的所有 信息，我们请您参阅这些省略的信息。在作出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的所有信息，这对您来说是很重要的。您还应该阅读并考虑通过参考纳入本 招股说明书补充和附带的招股说明书中的附加信息。见下文在那里你可以找到更多的信息在本招股说明书的补充中。

在某些法域内，本招股说明书及其附带的招股说明书和这种证券的发行可能受到法律的限制。本招股说明书及其附带的招股说明书并不是一项要约出售或征求要约购买我们的E系列优先股股份在任何司法管辖区，如果这种要约或任何出售将是非法的。凡管有本招股章程的人士及随附的招股章程，均须将任何此等限制通知予 本人，并予以遵守。

前瞻性陈述

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本文及其中引用的文件，包含“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E条所指的前瞻性陈述。此外，我们随后向证交会提交并以参考方式纳入本招股说明书补充和所附招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述。前瞻性声明提供了我们目前对未来事件的期望或预测，而不是历史事实的 陈述。这些前瞻性说明包括关于可能发生或假定的未来事件的资料，除其他外，包括讨论和分析我们今后的业绩和财务状况、业务的结果和业务资金(财务主任)、我们的战略计划和目标、费用管理、占用率和租赁率及趋势、流动资金和在债务到期时再融资的能力、预期的资本支出和获得完成项目所需的资本、预期现金在未来和其他事项中分配给我们的股东。像预期、期望、有意、计划、重量级的单词，应该--相信、寻求、估计--重量级的.‘>.’>将.‘>.这些 声明不是对未来业绩的保证，受风险、不确定因素和其他因素的影响，其中有些因素是我们无法控制的。, 很难预测，并可能导致实际结果与前瞻性语句中表示或 预测的结果大不相同。除其他事项外，关于下列主题的发言，就其性质而言是前瞻的：

•

未来再租赁的努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

我们有能力继续执行我们的业务计划；

S-1

•

待决交易；

•

我们的预期经营业绩和预期收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与我们未来分布有关的估计数；

•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

•

未来利率和保险费率；

•

对我们未来业务费用的估计，包括根据我们的咨询协定(如本协定所界定的)的条款向我们的顾问支付的款项(如本文件所界定的)；

•

技术对我们的业务和业务的影响，包括网络攻击的风险、网络责任或侵犯我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计资本支出；以及

•

从这次发行中筹集收益的能力，使用这次发行的收益，我们的信贷贷款(如下所定义)的可用性，应付抵押票据，未来的股票发行和其他未来的资本资源(如果有的话)。

前瞻性 语句包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。我们告诫你不要过分依赖前瞻性的陈述.除法律另有规定外，我们没有义务更新 或修改前瞻性报表或更新更改的假设、意外事件的发生或实际运营结果。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中所载的结果大不相同，结果是各种因素的 ，包括但不限于：

•

资本市场的总体波动和我们的普通股和优先股的市场价格；

•

未能保持我们作为REIT的资格，并有可能改变影响REITs的法律；

•

与谈判和完成待决和未来交易有关的风险；

•

改变我们的商业战略；

•

我们的现金储备和周转金是否充足；

•

我们未能成功地整合和操作所获得的财产和业务；

•

承租人违约或不续租；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他房地产投资公司；

•

资本的可得性、条件和部署，包括在我们的1亿美元高级无担保循环信贷机制和1.6亿美元的定期贷款安排下维持和借款的能力(包括信贷贷款机制)，为我们的财产安排长期抵押，确保额外的长期信贷额度和筹集股本；

•

我们的顾问有能力识别、雇用和留住高素质的人才；

•

我们的产业或一般经济的变化；

•

房地产和分区法的变化和不动产税率的提高；

•

政府条例、税率和类似事项的变化；

•

国家和全球政治环境，包括外交关系和贸易政策；

S-2

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；以及

•

失去我们的任何主要官员，如我们的董事长兼首席执行官大卫·格拉德斯通先生，我们的副董事长兼首席运营官特里·李·布鲁贝克先生，我们的总裁罗伯特·卡特利普先生，或我们的首席财务官迈克尔·索多先生。

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们最重要的一些因素的总结，并不是详尽无遗的。您应仔细审查所包含的风险和信息，或以参考的方式纳入本招股说明书及其附带的招股说明书，包括(但不限于)“招股说明书”。危险因素在此引用 并将其包含在我们最近关于截至2018年12月31日的表10-K的年度报告中，以及我们向SEC提交的其他报告和信息中。新的因素也可能不时出现，这些因素可能对我们产生实质性和不利的影响。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

贵公司对我们E系列优先股股份的投资涉及很大的风险。在与您自己的财务和法律顾问协商后，除其他事项外，您还应仔细考虑以下因素，在随附的招股说明书中，我们关于2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告，以及我们不时向SEC提交的其他信息，这些信息以参考方式纳入本招股说明书补编和所附的 招股说明书，然后再决定对我们E系列优先股股票的投资是否适合您。如果本招股说明书或附带的招股说明书中包含的任何风险或所附的招股说明书将 发展成实际事件，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果、FFO、我们向E系列优先股持有人进行现金分配的能力和前景可能受到重大和不利影响，我们E系列优先股的市场价格可能下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们的财务 业绩的程度。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.请参阅本招股说明书增订本和随附的招股说明书中的前瞻性陈述。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权，并可以以您和其他股东可能不批准的方式分配此发行的净收益。

我们的管理层将在使用净 收益方面拥有广泛的酌处权，包括但不限于标题为“新收益”一节中所述的任何目的。收益的使用，您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估净收益是否正以您可能不同意或可能不被认为适当的方式使用。由于决定我们使用这一产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。我们的管理部门未能有效地使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期、投资级、 有息证券.这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

可供今后发行或出售的E系列优先股股票的数量可能会对我们E系列优先股的每股交易价格产生不利影响。

我们不能预测 未来发行或出售我们的E系列优先股或在公开市场上出售股票是否会降低我们E系列优先股的每股交易价格。我们的董事会可通过设置或改变未发行股本的偏好、转换或其他权利、表决权和限制、对股息的限制、资格以及赎回此类股票的条款和条件 ，对未发行股本的股份进行分类和重新分类，但须符合E系列优先股持有人同意任何这类分类的权利，这些权利将对E系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响。截至本招股说明书补充之日，D系列优先股的股份与本招股说明书补充提供的E系列优先股在支付股息和 清算、解散和清盘时的数额相等。发行与E系列优先股同等或高于E系列优先股的其他系列优先股，可能会削弱E系列优先股持有人的利益。

我们的E系列优先股从属于我们的债务，我们E系列优先股的持有者可能因此受到不利影响。

我们的E系列优先股是从属于我们的所有现有和未来的债务。我们未来的债务可能包括限制我们向优先股股东支付股息的能力。此外，我们宪章中有关E系列优先股的任何规定都不能使E系列优先股的持有人在发生高杠杆或其他 交易，包括合并或出售、租赁或转让我们全部或实质上所有财产或业务时，对E系列优先股的持有人产生不利影响。

S-11

我们可能无法按可接受的 条件投资这次发行的净收益的很大一部分。

延迟投资此次发行的净收益可能会损害我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够确定符合我们投资目标的 属性，或者我们所做的任何投资都将产生积极的回报。我们可能无法在我们预期的期限内以可接受的条件投资这一提议的净收益，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们E系列优先股的市场价格和成交量可能波动很大，并可能受到各种因素的重大影响。

历史上由REITs发行的股票证券的交易价格受到市场利率变化的影响。影响我们E系列优先股价格的因素之一是，与其他金融 工具的收益率相比，E系列优先股的年收益率来自于我们的E系列优先股的分配。我们E系列优先股的交易价格取决于许多因素，包括当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况和我们的财务状况、经营结果和 前景。

其他可能显著影响我们E系列优先股市场价格的因素包括：

•

我们的经营业绩、FFO、现金流或流动资金的实际或预期变化；

•

分析人员收益估计的变化和任何未达到此种估计的情况；

•

我们分配政策的变化；

•

出版一般关于我们或房地产业的研究报告；

•

类似公司的市场估值变化；

•

市场对我们在任何时候的未偿债务数额、中短期到期债务的数额以及我们再融资的能力及其条款的不良反应，或我们今后增加债务的计划；

•

增加或离开关键管理人员，包括我们找到有吸引力的替代人员的能力；

•

机构股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机活动；

•

监管政策或税法的变化，特别是与REITs有关的变化；

•

股票市场的价格和成交量不时波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关；

•

房地产投资信托基金、房地产公司或本部门其他 公司的市场价格和交易量大幅波动，这不一定与这些公司的业绩有关；

•

投资者对股市的信心；

•

一般市场及经济情况；及

•

在本招股说明书及其附带的招股说明书中包括或引用的任何其他风险因素的实现。

此外，由于E系列优先股的股息率是固定的，二级市场中 每一个系列的价值都会受到利率变化的影响，而且往往与这种变化相反。

S-12

特别是，市场利率的提高将导致其他金融工具的收益率提高，并可能导致二级市场E系列优先股的潜在购买者转向收益率较高的投资。

上述许多因素是我们无法控制的。这些因素可能会导致我们E系列优先股的市场价格 下跌，不管我们的财务状况、状况和前景如何。我们不可能保证我们E系列优先股的市场价格在未来不会下降，我们的股东可能很难以他们认为有吸引力的数量、价格或时间转售他们在E系列优先股中的股份。

E系列优先股承担着我们赎回的风险。

在2024年10月4日或之后，我们可以随时或不时地自动赎回部分或全部E系列优先股。任何此类赎回 可能发生在对E系列优先股持有者不利的时候。

作为E系列优先股的持有者，您拥有极其有限的 投票权。

你作为E系列优先股持有者的投票权将极为有限。我们的普通股目前是我们股票中唯一具有完全表决权的类或 系列。E系列优先股持有人的表决权主要涉及E系列优先股条款的重大和不利变化，以及在 我们连续18个月或更长时间未就E系列优先股支付股息时选举两名董事。见下文E系列优先股表决权说明在本招股说明书的补充中。

我们可能没有足够的收益和利润来分配E系列优先股作为股息。

我们在E系列优先股上应支付的股息可能超过我们在支付时为美国联邦收入 税目的计算的当期和累计收益和利润。如果发生这种情况，将导致超过我们的收益和利润的股息数额首先被视为资本的返还，其范围为持有人在 系列E优先股中的调整税基，然后在超出调整税基的范围内作为资本收益。见下文附加材料美国联邦所得税考虑在本招股说明书中美国联邦所得税考虑对应纳税的美国股东征税在随附的招股说明书中。

我们是一家控股公司，依赖于我们子公司的资产和业务，而且由于我们的结构，我们可能无法产生支付股本红利所需的资金。

我们通常是一家控股公司，主要通过我们的经营伙伴关系来经营业务，而后者又是一家控股公司，通过其子公司开展业务。这些子公司管理着我们的所有业务，是我们唯一的收入来源。因此，我们依赖于现金流量和子公司向我们支付的资金，如股息、 分配、贷款、预付款、租赁或我们子公司支付的其他款项，以产生必要的资金来支付我们的普通股股利。我们的子公司支付这种红利和(或)发放这种贷款、预付款、租赁或其他付款的能力，除其他外，可能受到适用的法律和条例、现行和未来的债务协议以及我们的子公司可能签订的管理协议的限制，这可能损害我们在普通股或优先股上支付现金的能力。此外，此类协议可能禁止或限制我们的子公司将其任何财产或资产转让给我们、我们的任何其他子公司或第三方的能力。我们未来的负债或我们的子公司未来负债也可能包括具有类似效果的限制。

S-13

此外，由于我们是一家控股公司，股东要求在结构上从属于我们的经营伙伴及其附属公司的所有现有和未来债务和义务(不论是否借来的资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的股东的债权只有在我们和我们的经营合伙公司及其附属公司的债务和义务全部付清之后才能得到满足。

S-14

收益的使用

根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，我们的E系列优先股(如果有的话)的出售，可以是根据“证券法”第415(A)(4)条规则第415(A)(4)条规定的市场要约中被视为 的交易的一部分，通过符合资格根据“ 证券法”第153条向纳斯达克交付招股说明书的普通经纪人交易，或按我们和销售代理人商定的其他销售，按出售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或其他谈判价格进行。根据本招股说明书的增订本和所附招股说明书，不能保证我们的E系列优先股将有任何销售。根据本招股说明书和所附招股说明书，我们E系列优先股的实际销售(如有的话)可能低于本段所述的 ，这取决于除其他外，我们E系列优先股在任何此类出售时的市场价格。因此，我们收到的实际净收益可能比本招股说明书补充中估计的净收益 多或少。然而，假设我们出售销售协议所涵盖的E系列优先股的所有股份，我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括折扣、佣金和根据“销售协定”向销售代理人偿还的 ，将约为125，000美元，其中包括我们的法律、会计和印刷费用以及与发行有关的各种其他费用。我们目前打算利用 的净收入，通过运营伙伴关系，为待决和未来收购不动产或资本支出和(或)改善我们投资组合中的财产提供资金。, 在我们正常的业务过程中，按照我们的投资目标。我们也可以利用这次发行的一部分收益来偿还我们的信贷贷款和其他一般的公司用途。

截至2019年9月30日，我们的信贷贷款有1.581亿美元未清，加权平均利率约为3.63%，信用证下有830万美元未偿还，加权平均利率为1.65%。截至2019年9月30日，我们可以从信贷贷款中提取的最高额外金额为2，580万美元。截至2019年9月30日，我们遵守了信贷贷款机制下的所有契约。

S-15

附加资料美国联邦所得税考虑因素

本摘要补充了标题下的讨论。美国联邦所得税考虑因素在随附的招股说明书中，并应与之一并阅读。本摘要仅供参考，不作税务建议。这一讨论不涉及可能涉及特定持有人的税收的所有方面，因为我们的E系列优先股持有者是根据他们的个人投资或税务情况而进行的。

我们敦促潜在投资者就我们E系列优先股的收购、所有权和处置以及我们作为REIT征税的选择对他们产生的具体税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。具体而言，潜在投资者应就这种收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及对适用税法的可能变化，征求他们自己的税务顾问的意见。

赎回我们的E系列优先股

E系列优先股的赎回 只为现金，将根据“守则”第302节被视为应作为股息收入征税的分配(以我们目前和累积收益和利润的范围)，除非赎回满足“守则”第302(B)节中发现的例外情况，即导致赎回被视为出售股票(在这种情况下，赎回将被视为与所附招股说明书中所述的处置方式相同)。美国联邦所得税考虑因素美国应纳税股东的税收处置二.或再分配美国联邦所得税考虑，视情况而定)。“守则”第302(B)节包括以下三个例外情况，这些例外适用于赎回：(1)相对于股东对我们股票的权益而言， 相当不成比例；(2)导致股东对我们所有类别股票的利益完全终止；或(3)就股东而言，wto实质上不等同于股利。在确定这些例外情况是否适用时，一般必须考虑到由于 “守则”规定的某些推定所有权规则而被视为由股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于上述“守则”第302(B)节所列的三种备选例外情况中是否有任何一种例外情况在特定赎回E系列优先股方面会得到满足，这取决于事实和情况，因此促请潜在投资者与其税务顾问协商，以确定这种税收待遇。如果为 现金赎回E系列优先股不符合上述任何例外情况，赎回收益将被视为一种分配，其后果将在随附的招股说明书中说明。材料美国联邦所得税考虑对美国应纳税股东分配的征税.=二.或再分配美国联邦所得税考虑因素非美国股东分配税，视情况而定。此外，股东可能会失去调整税基在E系列优先股已赎回的利益。我们敦促潜在投资者与其税务顾问 协商，以确定任何调整后的税基损失的影响。

上述讨论一般适用于E系列优先股赎回方面的非美国股东，但非美国股东一般不会因赎回E系列优先股而承认的收益征收联邦所得税或预扣税，这至少符合上述“守则”第302(B)节三种备选测试之一，但条件是：(I)这种收益与该非美国股东在美国境内的贸易或业务的行为没有有效的联系；(Ii)非美国股东是个人，在应课税年度内有183天或以上不在美国，而某些其他条件适用；及(Iii)我们是由国内控制的。美国联邦所得税考虑因素非美国股东的税收处置在随附的招股说明书中。

S-16

E系列优先股说明

以下对E系列优先股的重要条款和规定的总结看来不完整，并受我们的章程(包括在此提供的与E系列优先股有关的补充条款)和我们的章程的约束，每一条我们都可以从我们这里获得，在下面你可以找到更多关于本招股说明书 补编的信息，并以参考方式纳入本说明书补编。这种对E系列优先股特定条款的描述补充了所附招股说明书中对我们证券(包括 优先股)的一般条款和规定的描述。如需进一步资料，请参阅所附招股说明书第4页的一般说明。

一般

我们的授权股本 包括100，000，000股股本，每股面值0.001美元，其中86，290，000股被归类为普通股，6，000，000股被归类为D系列优先股，6，760，000股被归类为E系列优先股，950，000股被列为高级普通股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类，方法是在任何一种或更多方面，在发行股票之前，不时地设定或改变这种股票的偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、赎回 这类股票的资格和条件。我们的董事会也可以在未经股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别的股票总数或股票数目。

上市

系列E 优先股在纳斯达克上市，代号为goodn。

排名

E系列优先股，关于在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的股利权利和权利：

•

优先于我们的所有类别或系列普通股、高级普通股和任何其他类别或系列明确指定为E系列优先股次等的其他类别或系列股本；

•

关于与D系列优先股的平价，以及我们未来任何类别或系列的资本存量明确指定为与E系列优先股相同的排名；以及

•

低于任何其他类别或系列的股本，明确指定为E系列优先股的高级，但在此日期没有任何一种股票存在。

E系列优先股也在偿还我们现有和未来债务的权利方面排名较低。

股利

E系列优先股的股东有权在我们董事会授权并由 us宣布的情况下，按E系列优先股每股25.00美元的清算优先优惠年率(相当于E系列优先股每股1.65625美元的固定年度数额)收取优先累积现金红利。

E系列优先股的股息将从原始发行日期起累计计算，并包括原始发行日期，或自最近已全额支付股息的最近付款日起的任何以后发行的红利，并将在每个月的最后一天每月支付给欠款持有人，或如果该日不是营业日，则在下一个后续的 营业日支付。

S-17

股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票记录中的 结束业务在适用的记录日期，这一日期应由我们的董事会指定的日期，作为支付股息的记录日期不超过35，但不少于10天前预定的股息支付 日期。

E系列优先股的股息将累计，不论是否：

•

我们有收入；

•

法律上有可用于支付这些红利的资金；或

•

这些股息是经授权或宣布的。

除以下两段所述外，除非E系列优先股在过去所有月期内的全部累积股息均已或同时以现金或申报的形式申报和支付，并预留一笔足以支付其现金的款项以供支付，否则我们不会：

•

(A)申报和支付或申报并分开支付股息，在任何时期内，我们都不会直接或间接地就我们普通股的任何股份或任何其他类别或系列的股本排名中的任何股票，按与E 优先股相同或低于E类优先股的股息，申报和分配现金或其他财产；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式取得任何代价，或支付或提供任何 款项作为偿债基金，以赎回我们股本等级中任何其他类别或系列的任何普通股或股份，以支付股息及在我们清盘、解散或清盘时，在与E系列优先股相同或低于E系列优先股的情况下分配资产。

然而，上述一句并不禁止：

•

股利仅在股本等级中支付，涉及股利的支付和资产在清算、解散或清盘时的分配，低于E系列优先股；

•

转换或交换任何类别或系列股本等级的其他股份，涉及在我们清算、解散或清盘时支付股息的{Br}和资产的分配，低于E系列优先股；

•

根据我们的章程，我们购买E系列优先股或任何其他类别或系列股本等级的股份，在我们清算、解散或清盘时，在与E系列优先股同等或低于E系列优先股的情况下支付股息和资产分配，以维护我们作为REIT的地位，使之成为在“REIT”下讨论的“自愿”项下讨论的 。对所有权和转让的限制二、二.；和

•

我们购买任何其他类别或系列股本的股份，按与E系列优先股同等的价格排列，涉及在我们按照相同条件向E系列优先股的所有流通股持有人购买、解散或清盘时支付股息和资产分配。

当我们在 系列E优先股和任何其他类别或系列股本的股利按与E系列优先股相等的情况下，不全额支付股利(也不留出足以全额支付股利的款项)时，我们将宣布E系列优先股的任何股息，以及与E系列优先股等价物相同的股本等级的 类或系列股本的股息，如股利与E系列优先股成正比，因此，在所有情况下，E系列优先股和其他类别或系列股本每股宣布的股利数额将与E系列优先股和其他类别或系列股本的每股应计股息相同(如果这类优先股或 系列股本在股利期内未支付股息，则不包括任何应计股息)。

S-18

其他类别或系列的股本不具有累积红利)相互承担。对于可能拖欠的股息 或E系列优先股的付款，将不支付利息或代替利息的款项。

如上文所述，E系列优先股的股东无权获得超过E系列优先股全部累积股利的任何股息，不论股息是以现金、财产或股本形式支付。在E系列优先股上支付的任何股息，将首先记作应计但未付股利，以支付剩余应支付的股票。E系列优先股上应计但未付的股息将在第一次支付股息之日起累积。

我们不打算宣布E系列优先股的股息，也不打算支付或分开支付 系列E优先股的红利，如果我们的任何协议的条款，包括任何与我们的债务有关的协议，禁止这种声明、付款或为支付而分开支付，或规定这种声明、付款或为 付款而分开将构成违反或违反该协议规定的违约。同样，如果法律限制或禁止授权、申报、支付或将 分开支付，我们董事会将不授权或宣布分红。

清算偏好

在我们的事务自愿或非自愿清盘、解散或清盘后，在我们的普通股、高级普通股或任何其他类别或系列股本的股份的 持有人获分配或付款之前，凡属我们的事务的自愿或非自愿清盘、解散或清盘的权利，如属E系列优先股，则属E系列优先股的股份持有人，有权在支付或拨备我们的债项及其他法律责任后，从我们合法可供分配的资产中支付出我们的资产，以供分配给我们的持有人，E系列优先股每股25美元的清算优惠，加上相当于支付日期的任何应计和未付股息(不论是否授权或申报)的数额，但不包括利息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的现有资产不足以支付E系列优先股所有流通股的全部清算分配额和每种其他类别或一系列股本等级的所有股份的相应应付数额，如我们在清算、解散或清盘时的权利与E系列优先股在资产分配上的平价，则E系列优先股和每一种其他类别或系列股本排名的持有人，以及任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，在与E系列优先股平价的情况下，它们将按它们本来分别有权得到的全部清算分配比例，按比例分摊任何资产的分配。

E系列优先股的股东将有权获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务有关的任何分配的书面通知，但不得少于30天至不超过60天。 在他们有权获得的清算分配全额支付之后，E系列优先股的股东将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。我们与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分财产或业务，将不被视为我们事务的清算、解散或结束。

在确定根据马里兰州法律是否允许通过股息、赎回或以其他方式获得我国股本 股的分配(自愿或非自愿清算时除外)时，如果我们在分配时被解散，在E系列优先股持有人解散时满足优先权利所需的数额将不加在我们的总负债中。

S-19

可选赎回

除下文所述特别可供选择的赎回外，以及在某些有限的情况下，保持我们作为REIT的资格，如对所有权和转让的限制，我们不能在2024年10月4日前赎回E系列优先股。在2024年10月4日及以后，我们可在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时地将E系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00元，另加相等于任何应累算及未付股息(不论是否获授权或宣布)的款额，但不包括已定的无利息赎回日期，但以我们可合法获得的款项为限。

如果要赎回的E系列优先股的流通股少于所有股份，我们将按比例选择E系列优先股的股份(在不设分数股的情况下尽可能地按实际情况赎回)，或采用我们确定的任何其他公平方法，不会违反9.8%的股本所有权限额。如该项赎回是以抽签方式进行，而由于该项赎回而导致E系列优先股的任何持有人(获豁免拥有限制的E系列优先股的持有人除外)，则实际或推定拥有多于已发行及流通股股本的百分之九点八的实际或推定拥有权，因为该等持有人的E系列优先股股份并没有被赎回，或只部分赎回，则除章程另有规定外，我们将赎回这类持有人E系列优先股所需的股份数目，以便在赎回后，任何股东所拥有的股本所有权不得超过9.8%。见下文对所有权和转让的限制下面是 为了赎回E系列优先股的股份，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照账面入账程序交还其股份。持有人将有权获得 赎回价格，加上一个数额，等于任何应计股息和未付股利，赎回后，认领股票详情如下。如已发出赎回通知(如属赎回E系列优先股，但并非为维持我们作为REIT的地位而发出)，则如我们已将赎回所需的资金拨作信托用途，以造福任何被要求赎回的E系列优先股的持有人，而如已发出不可撤销的指示，支付赎回价格，另加相等于任何应累算及未付股息的款额，则自赎回日期起及之后，E系列优先股的股利将停止累积，E系列优先股的这种股份将不再被视为已发行股票。在此情况下，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外，另加相等于赎回时须支付的任何应累算及未付的 股息的款额，而无须支付利息。只要没有股利拖欠，并受适用法律规定的约束，我们可不时回购E系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购E系列优先股的股份，以及按我们谈判的价格购买，在每一情况下均经董事会正式授权。

除非E系列优先股所有股份的全部累积股息已获授权、申报和支付，或已申报，或已申报，并有足够款项支付，以便在过去所有已结束的月期内支付，否则E系列优先股的股份不得赎回，除非同时赎回E系列优先股的所有流通股，并且我们不会直接或间接购买或间接购买E系列优先股的任何股份或我们的任何类别或系列股本等级，以支付股息和在 我们清算、解散或清盘时分配资产，与E系列优先股相同或低于E组优先股(在我们的清算、解散或清盘时，我们的股本级别低于E系列优先股的股本转换或交换，即股利的支付和资产的 分配除外)；但只要符合上述要求，我们可购买E系列优先股或任何其他类别或系列股本排名的股份，在我们的清算、解散或清盘时，在与E系列优先股同等或低于E系列优先股的情况下，按照我们的章程购买股息的支付和资产的分配，但须确保 我们符合作为联邦所得税用途的REIT资格的要求，并可购买或购买E系列优先股的股份或按与E系列优先股同等价格排列的优先股，以支付股利 和在我们清算时资产的分配为依据，

S-20

按相同条款向E系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约而解散或清盘。见下文对 所有权和转让的限制在下面。

赎回通知将邮寄，邮资已付，在赎回日期前不少于30天或60天，寄给E系列优先股的记录持有人，按他们在我们的股票转让记录上所显示的地址赎回，由 移交代理人和书记官长.如没有发出上述通知或该通知书内的任何欠妥之处，或在邮寄该通知书时不影响赎回E系列优先股股份的法律程序的有效性，但如该通知是有欠妥或没有发出通知的持有人，则属例外。除法律或任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，E系列优先股可在其上上市或接受交易，每一份通知将说明：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

E系列优先股须赎回的股份数目；

•

代表E系列优先股股份的证书(如有的话)须交还赎回价格的地方；

•

为支付赎回价格而交出E系列优先股无证股份的程序；

•

将获赎回的E系列优先股股份的股息将在该赎回日期停止累积；及

•

该赎回价格及相等于任何累积及未付股息的款额，将在提交及交还E系列优先股后作出 。

如任何持有人持有的E系列优先股少于全部股份，则邮寄予该持有人的通知书亦会指明该持有人所持有E系列优先股须赎回的股份数目。

我们不需要提供这样的通知，如果我们赎回E系列优先股，以符合资格或保持我们的地位作为 REIT。

任何该等赎回可以本公司董事局决定及 赎回通知书所列的因素为条件。

如赎回日期在股息纪录日期之后，而在相应股息支付日期当日或之前，则在该股利纪录日期营业结束时，E系列优先股的每名股份持有人，即使在该股息支付日期当日或之前赎回该等股份，仍有权获得该等股份的须支付股息，而在该日交出该等股份的E系列优先股的每名持有人，均有权获得在适用的股息应计期终结后的股息(如有的话)，直至并包括赎回日期。除上述情况外，我们将不支付或备抵未支付股息，无论是否拖欠，E系列优先股已发出赎回通知。

我们赎回或回购的E系列优先股的所有股份将被收回，并恢复到授权但未发行的普通股 股份的状态，而不指定为系列或类别。

在不违反适用的法律和在E系列优先股的{Br}股息拖欠的情况下，我们可以随时和不时地通过公开市场、投标或私人协议购买E系列优先股。

S-21

未来的债务工具可能禁止我们赎回或以其他方式回购我们的任何股本股份，包括E系列优先股，但在有限情况下除外。

特别可选赎回

在任何一段时间内(无论是在2024年10月4日之前或之后)，(I)E系列优先股的股票在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场上市或上市，或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场后继者的交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受“交易法”的 报告要求的约束，但任何E系列优先股仍未上市(退市事件)，我们可以根据我们的选择赎回E系列优先股，全部或部分在 除名事件发生日期后120天内，赎回价格为每股25.00元，另加相等于赎回日期的任何累积及未付股息的款额，但不包括赎回日期。

此外，在发生控制变更时，我们可根据我们的选择，在发生这种控制变化的第一个日期后120天内全部或部分赎回E系列优先股，方法是支付每股25.00美元，加上相当于赎回日期的任何应计股息和未付股息的数额，但不包括赎回日期。

如果您是E系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前30天或60天以上向您发送赎回通知。我们将把通知寄到我们股票转帐簿上显示的地址。没有发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷，将不会影响赎回任何 系列E优先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知将说明如下：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

E系列优先股须赎回的股份数目；

•

代表E系列优先股股份的证书(如有的话)须交还赎回价格的地方；

•

为支付赎回价格而交出E系列优先股无证股份的程序；

•

将赎回的E系列优先股股份的股息将在这种 赎回日停止累积；

•

该赎回价格及相等于任何累积及未付股息的款额，将在提交及交还E系列优先股后作出 ；及

•

E系列优先股是根据我们在 与发生控制变更或退市事件(视情况而定)有关的特别可选赎回权而赎回的，并简要说明构成这种控制变更或退市事件的交易或交易(视情况而定)。

如果我们赎回的股份少于E系列优先股的所有流通股，寄给每个股东的赎回通知也将指定E系列优先股的股份数目，我们将从每个股东处赎回。在这种情况下，我们将确定E系列优先股的股份数目，如上文所述可选 救赎.”

如果我们已发出赎回通知，并已拨出足够的资金以信托形式赎回被要求赎回的E系列优先股持有人的利益，则自赎回日期起及之后，E系列优先股的该等股份将被视为不再发行，不属

S-22

进一步分红将增加，E系列优先股持有人的所有其他权利将终止。E系列优先股的持有人将保留其股票的赎回价格和任何应计和未付股利的权利，但不包括赎回日期，不包括利息。

在股利纪录日营业结束时，E系列优先股的持有人将有权在相应的支付日期收到与E系列优先股有关的应付股利 ，尽管E系列优先股在该记录日期至相应支付日期之间赎回，或我们拖欠支付股息 。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠，E系列优先股将被赎回。

控制的另一种改变是在E系列优先股最初发行之后，发生了下列情况，并且正在继续进行：

•

任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)节被认为是个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或我们公司股票的一系列收购、合并或其他收购交易，直接或间接地取得实益所有权，使该人有权在我们的董事选举中行使我们公司所有股票总体投票权的50%以上(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)；和

•

在上述要点中提到的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有一类共同证券(或代表此类证券的ADR)在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市或在继承纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易所或报价系统上上市或报价。

持有人在更改控制权或退市事件中的选择权赎回

如果E系列优先股在任何时候发生变更或退市事件，则每一股 E优先股的持有人均有权在该持有人的选择权下要求我们赎回E系列优先股的任何或全部股份，日期由我们指定，不得早于30天，且不得在我们将发生此种变更或除名事件的通知后60天内赎回，并有权赎回由此产生的持有人的选择权，通知 符合E系列优先股补充条款所载的条款和条件，即按持有人可选赎回价格计算，即等于每股25.00美元的清算优惠，加上相当于所有应计但未付股利的数额，至但不包括持有人可选赎回日期；但持有人不得就E系列优先股的任何股份享有任何赎回权，而该等股份是根据我们可供选择的赎回方式要求赎回 的，如下文所述可选赎回，我们的特别可选择赎回如下所述特别可选赎回，或我们在所附招股说明书中所描述的赎回要求。股本描述-超额股份的一般折合回购，在此范围内，我们已发出通知，表示我们打算在该通知的交付日期或之前赎回。

转换权

系列E优先股不可兑换为任何其他证券或财产，也不可用于任何其他证券或财产。

S-23

无到期日、偿债基金或强制性赎回

E系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回E系列优先股。因此，除非我们决定行使赎回权，否则 系列E优先股将无限期地保持未清状态。E系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限表决权

E系列优先股股份 的持有者一般没有任何表决权，除非如下所述。

如果E 优先股的股利连续18个月或更长时间拖欠(我们称之为优先股利违约)，则E系列优先股的持有人(与所有其他类别 或与E系列优先股的持有人一起投票，就股利的支付和资产在清算时的分配而言，与E系列优先股平起平坐)，解散或清盘，如已授予表决权，并可行使)，将有权投票选举另外两名董事在我们的董事会任职(我们称为优先股董事)，直至过去就E系列优先股和其他类别或系列优先股支付或宣布的所有未付股利期间结束为止，并拨出一笔足以支付这种款项的款项。在这种情况下，我们 董事会的董事人数将自动增加两名。优先股董事将在选举中以多数票选出，每名优先股董事将任职至下一次股东年会和 ，直至其继任者正式当选和合格为止，或直至董事任职的权利终止为止，两者以较早者为准。选举将在下列地点举行：

•

我们下一次股东年会或特别会议，或至少20%E系列优先股流通股{Br}的持有人，以及任何其他类别或系列优先股，如已授予类似表决权并可行使(以单一类别投票)，则在该特别会议上收到召开股东特别会议的书面请求，而该请求是在上一财政年度股东年会周年纪念之前180多天收到的；

•

以后举行的每一次年会(或代替其举行的特别会议)，直到在 系列E优先股和任何其他类别或系列优先股上积累的股息，按照与E系列优先股同等的价格，并在此基础上被授予表决权，并可行使，均已为过去所有已结束的股息期全额支付。

如E系列优先股的所有累积股息及所有其他类别或 系列优先股按与E系列优先股相同的价格排列，并与E系列优先股一样已获授予并可行使，则该等优先股的股利须全数支付或拨出一笔足以全数支付予该等优先股的款项作 支付，则E系列优先股的持有人须被取消上述所列的表决权(但须在每一次优先股失责时重新归属)，而如此选出的该等优先股董事的任期及 的任期将据此而减少，而该等优先股董事的任期及任期亦会相应减少。

由E系列优先股的持有人选出的任何 优先股董事，以及按与E系列优先股同等的价格排列的其他优先股持有人，如获授予类似表决权并可行使，则可在任何时候，在无因由的情况下，由以下人士投票而免职，并不得以表决的方式将其免职，持有E系列优先股和所有其他类别或系列优先股的多数流通股的记录持有人，按与E系列优先股的平价排列，并有权在拥有上述表决权时就其进行表决(作为一个单一类别一起投票)。优先股董事每人有权对任何 事项投一票。只要优先股继续拖欠股利，优先股董事职位空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，如无优先股董事留任，则由 持有人投票填补。

S-24

E系列优先股拥有上述表决权时的多数流通股的记录(与所有其他类别或一系列类似表决权被授予并可行使的其他类别或系列 优先股作为一个单一类别投票)。

只要E系列优先股 的任何股份仍未发行，我们将在没有至少三分之二在E系列优先股时已发行的股份的持有人的赞成票或同意下，在支付股利和在我们的清算、解散或清盘时分配资产方面，不允许、创建或发行与E系列优先股同等的其他类别或系列的优先股，或增加或增加此类股份的授权或发行数量，任何级别高于E系列优先股的股本类别或系列，涉及在我们清算、解散或清盘时股利的支付或资产的 分配，或将我们的任何授权股本重新分类为这类股本，或创建、授权或发行任何可转换为此种股本的债务或证券，或证明其购买这种股本的权利。

此外，只要E系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在没有至少三分之二的E系列优先股的持有人的肯定投票或同意下，修改、修改或废除我们章程的规定，包括“E系列优先股”的条款，不论是通过合并、合并、转让或转让我们的大部分资产或其他方式，从而对E系列优先股的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大和不利的影响， 除关于发生上述任何事件外，只要E系列优先股的条款没有发生重大变化，考虑到在发生上述事件时，我们可能不是幸存的实体，则此类事件的发生将不被视为对E系列优先股的权利、优惠、特权或表决权产生重大影响，在这种情况下，这些持有人对上述事件不应有任何表决权；此外，就同样影响E系列优先股的条款的任何该等修订、更改或废除而言，E系列优先股的三分之二股份及其他类别或多个优先股的排名，与E系列优先股在分红的支付及资产在清盘、解散或清盘时的资产分配方面相等，但只需获得E系列优先股三分之二股份及该等其他类别或系列优先股的持有人的赞成票或同意书(以单一类别投票方式共同表决)即可获得该等修订、更改或废除的任何修订、更改或废除，但如该等修订、更改或废除同样影响E系列优先股的条款，则只需获得该等其他类别或系列优先股的持有人的赞成票或同意书。尽管有上述规定, 如果E系列优先股的持有人在上述事件发生之日获得E系列优先股全部交易价格的较大或根据上述任何事件的发生而获得每股25美元的清算优惠，则这些优先股持有人对上述事件没有任何表决权。

只要E系列优先股的任何股份仍未发行，E系列优先股的持有人也将拥有对我们章程条款的任何修改、修改或废除的专有权利，包括E系列优先股的持有人有权根据上文所列 段投票的E系列优先股的条款，这只会改变E系列优先股的合同权利，而我们资本存量的任何其他类别或系列的持有人将无权就该修正案进行 表决，更改或废除。任何此类修正、修改或废除都需要持有当时发行和尚未发行的E系列优先股持有者中三分之二的持有者投赞成票或同意。关于对我们章程的规定或E系列优先股条款的任何修正、修改或废除，这些条款同样影响E系列优先股的条款，以及与E系列优先股同等的一种或多种其他类别或一系列优先股排名，涉及在我们清算、解散或清盘时股息的支付和资产的分配，并在此基础上授予类似表决权，只要E系列优先股的任何股份仍然未获发行，E系列优先股和其他一类或系列优先股(作为单一类别一起投票)的持有人，对我们章程的任何条款，包括E系列优先股持有人有权根据 进行表决的E系列优先股的条款，均享有专属的 投票权。

S-25

{Br}上文所列仅会改变E系列优先股和其他类别或系列优先股的合同权利，而任何其他类别或系列股本的持有人无权就这一修正案进行表决。任何该等修订、更改或废除，须获得持有E系列优先股的三分之二持有人的赞成票或同意书，以及当时已发行及未发行的其他类别或系列优先股的持有人的赞成票或同意书。

E系列优先股的股东将无权就我们普通股或优先股的授权 股总数的任何增加、E系列优先股的授权股份数目的任何增加或任何其他类别或系列股本的创立或发行，或任何其他类别或系列股本的授权股份 的增加投票，在每种情况下，在支付股息和清算、解散或清盘时资产的分配方面，均按与E系列优先股相同或低于E系列优先股的比例排序。

E系列优先股的股东对E系列优先股的股东将不具有任何表决权，也不需要得到E系列优先股股东的同意才能采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并，或出售我们的全部或实质上所有资产，而不论这种合并、合并或 出售可能对E系列优先股的权力、偏好、表决权或其他权利或特权产生何种影响，但如上文所述，则不在此限。

此外，如果在需要表决的行为发生时或之前，我们已赎回或要求按适当程序赎回E系列优先股的所有流通股，则上述表决规定将不适用。

对于E系列优先股可以投票的任何事项(如规定E系列优先股条款的补充条款中明确规定的那样)，E系列优先股的每一股应有权在每25美元的清算优惠中投一票。因此，E系列优先股的每一股都有权投一票。

对所有权和转让的限制

为了使我们能够保持“守则”规定的REIT资格，我们的股票必须由100人或更多人在12个月纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内，由100人或更多人( )实益地拥有。此外，在任何应课税年度的后半期内，不超过我们已发行股本价值的50%，可由五个或更少的 个人直接或间接拥有(如守则所界定，包括某些实体)。

为了帮助我们保持作为REIT的资格，除某些例外情况外，我们的章程对一个人可能拥有的股本的数量进行了限制。我们的章程规定，任何人不得直接或间接持有我们股本总流通股的9.8%以上。“守则”规定的实益所有权和(或)推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关的 个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股份由一个个人或实体建设性地拥有。见下文“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些条款对所有权和转让的限制在随附的招股说明书中。

S-26

分配计划

我们已经与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过销售代理不时发行和销售我们E系列优先股的价值高达1亿美元的股票。根据本招股说明书(如有的话)出售我们的股份，可按“证券法”第415(A)(4)条的规定，在被视为在市场发行时出售，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克或我们E系列优先股的任何其他现有交易市场出售 。这份销售协议的重要条款摘要并不意味着是对其条款和条件的完整说明。销售协议的副本 将作为一份关于表格8-K的当前报告的证物提交，并以参考的方式纳入本招股说明书补编。

销售代理将在任何交易日提供E系列优先股的股份，但须遵守销售协议的条款和条件，或根据我方和销售代理商定的其他条件。我们将指定E系列优先股的最高金额和最低价格，每日通过销售代理出售，或与销售 代理一起确定这些金额。根据销售协议的条款和条件，销售代理将以商业上合理的努力代表我们出售E系列优先股的股份。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售 系列E优先股的股份。我们只能指示一位销售代理在某一天出售E系列优先股的股份。我们或销售代理 可暂停发售E系列优先股，通过销售代理根据销售协议作出适当通知的另一方。

根据“销售协议”出售的E系列优先股的任何股份，销售代理商将从我们得到最高为E系列优先股每股总销售价格的2.0%的佣金。剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织对销售的任何交易费用后， 将等于我们出售E系列优先股的净收入。

销售代理将提供书面确认后， 在纳斯达克交易结束每天，其中的股票系列E优先股出售给我们的任何销售代理人根据销售协议。每一次确认将包括当天出售的E系列优先股的股份数、每股销售总价、给我们的净收益以及我们对销售代理人的赔偿。

除非双方另有协议，否则出售E系列优先股股份的结算将在第二个营业日进行，即也是任何销售日之后的一个交易日，以换取向我们支付净收益。在任何代管、信托或类似安排中都没有收到资金 的安排。

就代表我们出售E系列优先股的股份而言，每一个 销售代理将被视为“证券法”意义上的无差别承销商，支付给每一个销售代理的赔偿将被视为承保佣金或折扣。我们在“销售协议”中同意向销售代理人提供赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。

S-27

我们估计，不包括折扣和根据“销售协定”支付给销售代理的佣金外，我方应支付的报盘费用总额约为125，000美元。

根据“销售协议”出售E系列优先股的股份将于(1)根据销售协议出售E系列优先股的所有股份和(2)销售代理人或我们终止销售协议的情况下终止。

销售代理不时向我们和我们的附属公司提供某些商业银行、投资银行和金融咨询服务，今后也可能向它们提供这些服务，它们已经收到并将在将来收取习惯费。特别是第五第三证券公司的附属公司。和美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)目前是我们信贷贷款机制下的放款人，Robert W.Baird&Co.公司将向亨廷顿国家银行的附属机构支付一笔转诊费。亨廷顿国家银行是信贷机制下的贷款人之一，与此有关。我们可以使用 的一部分收益来偿还信贷贷款，详情见收益的使用.在条例M所规定的范围内，销售代理商将不从事任何涉及我们E系列优先股股票的做市活动，而在本招股章程的补充下，发行仍在进行中。

法律事项

某些法律问题和某些联邦所得税问题将由巴斯，贝瑞和西姆斯公司，田纳西州纳什维尔通过。马里兰州法律的某些事项，包括与此次发行有关的E系列优先股的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP为我们传递。销售代理由纽约Cooley LLP公司代表与 这一提议有关。贝斯、贝瑞和西姆斯公司(PLC)和库利公司(Cooley LLP)可根据VableLLP的意见，依据马里兰州法律的某些事项。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(这份报告载于本招股说明书中关于财务报告的内部控制管理报告 )，参考了2018年12月31日终了年度10-K表年度报告，这些报表和评价是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立注册的公共会计师事务所)的报告，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

以提述方式成立为法团

SEC规则允许我们引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过将您单独提交给SEC的文件(br})向您披露重要信息。本招股章程增订本及其所附招股说明书中以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和所附 招股说明书的一部分，我们随后在完成本次发行前向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们以前向证券交易委员会提交了下列文件，并将这些文件纳入本招股章程补编和随附的 招股说明书：

•

2018年12月31日终了的财政年度关于 表10-K的年度报告，2019年2月提交的 13，2019年2月(包括我们为2019年3月18日提交的关于2019年3月18日股东年会的最后委托书的部分内容)；

•

截至2019年3月31日的季度的季度报告；截至2019年6月30日的季度报告；截至2019年6月30日的季度报告；截至2019年9月30日的季度报告；截至2019年10月30日的季度报告；

S-28

•

关于表格8-K的现行报告，分别于2019年2月15日、2019年5月3日、2019年7月9日、9月27日、2019年10月28日和2019年11月29日提交

•

我们的E系列优先股的描述载于我们的登记表 8-A，于2019年10月1日提交，并通过随后提交的报告进行更新。

我们还根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，从本招股补充书的日期起，以参考方式将本招股章程补编提供的所有 证券或以其他方式终止发行这些证券的补充文件并入本招股章程补编，或以其他方式终止这些证券的发行，但条件是在表格8-K第2.02或7.01项下提供的资料或向证券交易委员会提供的其他未被视为已提交的资料，不在本招股章程补编和所附招股说明书内。如前所述，我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书和附带的招股说明书中的信息以及我们以前向SEC提交的信息。

如以下所述，您可以通过证券交易委员会的网站获得上述任何文件的副本。由 Reference合并而成的文件是免费提供的，不包括所有证物，除非通过写信或打电话给我们的投资者关系部(地址和 电话号码)，将证物特别列入本招股说明书补编：

投资者关系

格拉德斯通商业公司

西支路1521号，100套房

弗吉尼亚麦克莱恩22102

(703) 287-5893

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家上市公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件也是 在证券交易委员会的网站上向公众提供的，网址是：www.sec.gov。我们亦透过我们的网站免费提供我们的年度报告(表格10-K)、季度报告(表10-Q)、表格8-K的现行报告、根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修正案，以及我们的“明确委托书”报表和表格3、4和5的第16节报告。www.GladstoneCommercial.com。本公司网站上的或可访问的信息，除以下所述的 外，不应视为本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不应视为我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

本招股章程补编及其所附招股说明书仅包括我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的关于 表格S-3的登记声明的一部分，因此，省略了注册声明中所载的一些信息。我们还向 登记声明提交了证物和附表，这些都被排除在本招股说明书和随附的招股说明书之外，您应参考适用的证物或时间表，以获得关于任何合同或其他 文件的任何陈述的完整描述。如上一段所述，你可查阅或取得注册陈述书的副本，包括证物及附表。

S-29

招股说明书

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股票

认购权

我们可以不时提供和出售一个或多个系列或多个普通股、优先股、债务证券、存托股票和认购权(统称为变现证券)。我们可以提供这些证券的首次公开发行总价格高达500，000，000美元，或相当于一种外币，以出售时的汇率、数额、初始价格和发行时确定的条件为基础。我们可以按本招股说明书的一个或多个补充条款和价格提供这些证券 单独或一起，按不同的系列或类别和数量提供。

我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续的 或延迟的基础上。如有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，其名称及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将列明与他们之间或他们之间，或 将根据所列资料计算，在随附的招股章程补充。有关更多详细信息，请参见分配计划在这份招股说明书中。

任何证券不得出售，除非附有说明这些 证券的发行方法和条件的招股说明书。因此，我们将把这份招股说明书连同一份附带的招股说明书一起递交，其中列明了我们所提供证券的具体条款。具体条款可包括对直接或有益的 所有权的限制，以及对本招股章程所提供证券的转让的限制，在每种情况下，都可酌情保持我们作为联邦所得税用途的房地产投资信托基金的地位。招股说明书 补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读这份招股说明书和任何招股说明书的补充，以及标题下面所描述的其他信息。以参考方式将 某些文件并入在你做出投资决定之前。

我们的普通股，每股票面价值0.001美元， 7.75%A系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元，7.50%B系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元，以及7.00%D系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元，在纳斯达克全球精选市场交易，交易符号分别为Good、GOODP、Goodo和GOODM。

投资我们的证券涉及很大的风险。见下文危险因素在本招股说明书第4页，以及我们最近的10-K表格的年度报告、表10-Q的季度报告以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告和信息中引用的风险因素。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年2月13日。

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
公司			3
危险因素			4
收益的使用			4
股本说明			4
债务证券说明			12
保存人股份的说明			19
认购权说明			21
簿册登记程序及结算			22
马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定			22
美国联邦所得税考虑因素			27
分配计划			52
法律事项			55
专家们			55
在那里你可以找到更多的信息			55
以提述方式将某些文件编入法团			55

任何交易商、销售员或其他人均无权提供任何资料，或代表本招股章程、任何附随的招股章程增订本或任何与发行有价证券有关的免费招股章程所包含的或 所没有的资料。您不得依赖任何未经授权的信息或 申述，不包含或包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书中。本招股章程、任何附随的招股章程或任何免费的书面招股章程，均不构成出售或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股章程、任何附随的招股章程或任何免费的书面招股章程，亦不构成在任何司法管辖区内向任何在该司法管辖区内作出该等要约或招股的人要约出售或索取购买证券的要约。本招股说明书所载的资料、任何随附的招股章程补编、任何免费书面招股章程或以参考方式合并的文件，只有在该文件的日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、业务结果、业务资金和前景可能都发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，使用 一种根据1933年“证券法”(“证券法”)第415条规则提供和销售证券的货架注册程序(“证券法”)。根据货架登记程序，随着时间的推移，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。如SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含您在注册声明或其证物中可以找到的所有 信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括其任何修改，包括其证物。

我们将不使用本招股说明书提供和出售证券，除非它附有一份补充招股说明书，更全面地描述所提供的 证券和这种发行的条件。任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书，也可更新、修改或取代本招股说明书所载的其他资料。在购买任何证券之前，你 应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以及以下标题下所描述的以参考方式合并或视为合并的信息，您可以在下面找到更多的信息。

前瞻性陈述

本招股章程及任何附随的招股章程补编，包括以参考方式纳入本招股章程的文件及任何随附的招股章程补编，均载有“证券法”第27A节及经修订的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性陈述，而不是历史事实的陈述。这些前瞻性说明包括关于可能或假定的未来事件的资料，除其他外，包括讨论和分析我们未来的财务状况、业务结果和业务资金、我们的战略计划和目标、费用管理、占用率和租赁率及趋势、流动资金和在我们的债务到期时再融资的能力、完成项目所需的预计资本支出(和获得资本)、预期向我们的股东分配的现金数额以及今后的其他事项。诸如“预期”、“预期”、“有意”、“计划”、“将”、“重量级”、“.”、“”、“寻找”、“估计”、“可能”、“.”、“.”之类的话.‘>.这些声明不能保证今后的业绩，并受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中有些因素是我们无法控制的，很难预测和/或可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或预测的 大不相同。除其他事项外，关于下列主题的发言，就其性质而言是前瞻的：

•

未来再租赁的努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

我们有能力继续执行我们的业务计划；

•

待决和未来交易；

•

我们的预期经营业绩和预期收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与我们未来分布有关的估计数；

•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

1

•

未来利率和保险费率；

•

估计我们今后的业务费用，包括根据我们的咨询和行政协定的规定向我们的顾问和署长支付的款项(按此处所界定的 )；

•

技术对我们的业务和业务的影响，包括网络攻击的风险；

•

预计资本支出；以及

•

未来使用我们的信贷机制的收益(如下所定义)，应付抵押票据，未来股票 发行和其他未来的资本资源，如果有的话。

前瞻性陈述涉及内在的不确定性，可能最终证明是不正确的或错误的。我们告诫你不要过分依赖前瞻性的陈述.除法律另有规定外，我们没有义务更新或修改前瞻性报表，以反映 变化的假设、意外事件的发生或实际运营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括但不限于：

•

资本市场的总体波动和我们的普通股和优先股的市场价格；

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，并有可能改变影响REITs的法律；

•

与谈判和完成待决和未来交易有关的风险；

•

改变我们的商业战略；

•

我们的现金储备和周转金是否充足；

•

我们未能成功地整合和操作所获得的财产和业务；

•

承租人违约或不续租；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我们竞争的程度和性质，包括与其他房地产投资公司的竞争；

•

资本的可得性、条件和部署，包括在我们的8 500万美元高级无担保循环信贷贷款和7 500万美元定期贷款安排下维持和借款的能力(包括信贷贷款机制)，为我们的财产安排长期抵押，确保额外的长期信贷额度，并筹集股本；

•

我们的顾问有能力识别、雇用和留住高素质的人才；

•

我们的产业或一般经济的变化；

•

房地产和分区法的变化和不动产税率的提高；

•

政府条例、税率和类似事项的变化；

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；以及

•

失去我们的任何主要官员，如我们的董事长兼首席执行官大卫·格拉德斯通先生，我们的副董事长兼首席运营官特里·李·布鲁贝克先生，或我们的总裁罗伯特·卡特利普先生。

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。您应仔细审查本招股说明书或随附的招股说明书补编中所包含或引用的风险和信息，包括(但不限于)风险因素 ，在此参考我们最近关于表10-K的年度报告、我们关于表10-Q的季度报告以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告和信息。新的因素也可能不时出现，这些因素可能对我们产生实质性和不利的影响。

2

公司

除非上下文另有要求或说明，本招股说明书中每一处提及：(1)我们，Our，Our， us，the Company指Gladstone Commerce Corporation，一家马里兰公司，以及它的合并子公司；(2)运营伙伴关系是指Gladstone商业有限公司，一家公司全资拥有的合并子公司和一家特拉华有限合伙公司，(3)顾问指Gladstone管理公司，该公司的外部顾问和一家特拉华公司，以及(4) Administrator是指Gladstone Administration，LLC，公司的外部管理人和一家特拉华有限责任公司。你指的是潜在的投资者。

我们是一家对外咨询的REIT公司，该公司于2003年2月14日根据马里兰州普通公司法(MgCl Leu)注册。为了联邦所得税的目的，我们选择征税。我们的重点是收购，拥有和管理主要的办公室和工业财产。在有选择的基础上，我们可以提供长期的工业和商业抵押贷款；但是，我们目前没有任何抵押贷款未偿还。我们的普通股，每股面值0.001美元，A系列累计可赎回优先股7.75%，每股票面价值0.001美元(A系列优先股)，7.50%B系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元(B系列优先股)，以及7.00%D系列累积可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(D系列优先股)，纳斯达克全球精选市场在交易符号Goodp、Goodo和GOODM下的交易。我们的高级普通股，票面价值为每股0.001美元，不是在任何交易所或自动报价系统上交易的。

我们的物业地理上是多元化的，我们的租户涵盖了广泛的商业部门和规模范围，从小型到非常大的私营和公共公司，其中许多是没有公共债务的公司。我们从历史上已经签订并打算在今后签订购买房地产的协议，这些房产有三重净租约，租期约为7至15年，并增加了内建租金。根据三重净额租赁，租户必须支付与租赁财产有关的所有经营费用、维持费和保险费以及不动产税。我们积极与买断基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找可能收购的房产，或提供抵押贷款(br}融资，以努力建立我们的投资组合。我们的目标是具有良好经济增长趋势、多元化产业和不断增长的人口和就业机会的二级增长市场。截至2018年9月30日，我们拥有99处房产 ，其面积约为1，160万平方英尺，位于24个州，租赁给19个行业的95名不同租户，我们的入住率为99.1%，平均剩余租期为7.1年。

我们的业务由我们的顾问管理，该顾问是根据1940年“投资顾问法”注册的附属投资顾问。我们的顾问负责日常管理我们的业务，并确定和进行它认为符合我们的投资标准的收购和处置。

我们基本上通过我们的业务伙伴关系开展我们的所有活动，包括对我们所有财产的所有权。我们控制我们的经营伙伴关系，通过我们拥有GCLP业务信托II，该公司的一个子公司和马萨诸塞州的一个商业信托，持有我们的经营伙伴关系的唯一一般合伙利益，和GCLP业务信托I，一个子公司的公司和马萨诸塞州的商业信托，持有我们的经营伙伴关系的所有有限合伙单位。我们的经营伙伴关系可不时发行有限合伙单位，以交换工商业不动产。在我们的经营伙伴关系中持有有限合伙单位的有限合伙人一般有权赎回这些单位，以换取现金，或在我们选出时，赎回我们普通股的股份。一对一基础。

我们的执行办公室位于维吉尼亚州麦克莱恩100套房，1521年西部大道，我们的电话号码是(703)287-5800。我们的网站地址是www.GladstoneCommercial.com。然而，我们网站上的信息或从我们的网站上获取的信息并不是，也不应被视为本招股说明书、任何附带的招股说明书或任何免费的书面招股说明书的一部分，也不应被视为我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

3

危险因素

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及重大风险。您应该仔细考虑我们最近的10-K年度报告中引用的风险因素 ，我们随后关于表10-Q的季度报告以及本招股说明书中所包含的其他信息 ，这些信息都是由我们随后根据“交易法”提交的文件所更新、修改或取代的，以及在购买任何此类证券之前随附的招股说明书中所包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响，并可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的定期报告中更新了商业信息的许多 以及我们风险因素中所载的财务和业务数据，这些报告也被纳入本招股说明书。虽然我们试图讨论关键的风险因素，但请注意，这些并不是我们所面临的唯一风险，而且可能存在我们目前不知道或我们目前认为不可能产生重大影响的其他风险。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们对我们的业务或财务业绩的影响程度。另请参阅题为“转帐”的一节。前瞻性 语句以上。

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书补编中另有规定，我们打算利用发行或出售我们的 证券的净收益为一般公司用途提供额外资金，其中可包括(但不限于)偿还未偿债务、购置额外财产、资本支出和(或)改善我们投资组合中的财产 、分配给股东和周转金。任何将证券发行的净收益具体分配给某一特定用途的，将在发行时确定，并将在本招股说明书的补充说明书中说明。

股本说明

一般

我们的授权股本{Br}包括100，000，000股股本，每股面值0.001美元，其中87，700，000股为普通股，2，600，000股为A类优先股，2，750，000股为{Br}B类优先股，6，000，000股为D类优先股，95，000股为高级普通股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类，方法是在发行股票之前，不时在任何一个或多个方面设置或改变这种股票的偏好、转换或其他权利、表决权、限制、对股息或其他 分配的限制、资格以及赎回这类股票的条款和条件。我们的董事会也可以在未经股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别的股票总数或 股数。

为本节描述资本 股的目的，我们指我们在纳斯达克全球选择市场上上市的普通股，其代码为Good作为我们上市的普通股，我们指的是我们非上市的高级普通股，我们的高级普通股，我们的高级普通股。我们统称为我们的A系列优先股，B系列优先股和D系列优先股，视情况而定为我们的优先股。

以下对我们资本存量的简要说明不一定完整，并通过参考我们的 章程和经修正的细则(每一条都已提交给SEC)以及适用的MgCl条款，对其进行了全面的限定。

4

会议和特别投票要求

每年举行股东年会，选举任期届满的董事，并处理其他可以适当提交股东的事务。股东特别会议只能在我们的董事过半数、我们的独立董事过半数、我们的主席、我们的首席执行干事或我们的总裁的要求下召开，并且必须由我们的秘书根据有权在一次会议上投票的所有票数中至少过半数的股东的书面要求召开。一般情况下， 大部分流通股(不包括超额股份)的亲自或代理出席(详见“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些规定对所有权和转让的限制)，则 构成法定人数。一般而言，在法定人数为法定人数的会议上所投赞成票是采取股东行动所必需的，但在该会议上所投的多数票足以选出任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或大部分资产、从事股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非有权对此事项投下至少三分之二票的股东投赞成票。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比，但不少于有权就该事项投票的所有 票的多数核准这些事项。除改划外，我们的章程规定，这些事项须以有权就此事投票的多数票予以批准。

股东可在选举董事时，至少以所有有权在选举中投票的票数中三分之二的赞成票，选择因因由而免去一名董事。股东没有能力投票取代我们的顾问或选择新的顾问。

回购超额股份

我们有权在得知存在 超额股份或在给予剩余股份持有人30天的时间将多余股份转让给其所有权不超过所有权限制的人时立即赎回多余股份(如我们的章程所界定)，因此这种股份将不再被视为超额股份。我们赎回时支付的价格，为持有超额股份的股东为该超额股份支付的价格或超额股份的公允市场价值的较低价格，见“公平市价”。“马里兰州法”和“宪章”和细则的某些规定对所有权和转让的限制.”

普通股

证书

一般情况下，我们不会发行股票证书。普通股将以未经认证的形式持有，这将消除拥有可转让股票所固有的实物处理和保管责任，并消除将经正式执行的股票证书返还给转让代理人以进行转让的必要性。通过邮寄一份正式执行的转账表格，我们可以简单地实现 。在发行普通股时，我们将向每一位股东发送一份书面声明，其中将包括根据 MgCl在股票证书上所需的所有信息。

其他事项

我们普通股的转让和分销支付代理和登记员是计算机股份有限公司。

上市普通股

表决权

上市普通股的每一份股份(br}均有权就每一事项投一票，由我们的股东表决，包括选举董事，但如对任何其他类别或系列 另有规定，则属例外。

5

在股本方面，上市普通股的持有者拥有专属投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着已上市普通股的多数股东可以选出所有当时参加选举的董事，其余股份的持有人不能选举任何董事。

股息、清算和其他权利

上市普通股的持有者有权在我们董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付分配款的资产中接受分配。我们按月支付上市普通股的股票。他们还有权按法律规定分享我们的资产，以便在我们的清算、解散或清盘之后，在支付或为我们已知的所有债务和负债提供足够的准备之后，分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股份的优先权利的限制，包括高级普通股和我们的优先股，以及我们章程中关于限制我们股本股份的转让和所有权的规定。

我们上市普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。根据章程中对我国股本股份转让和所有权的限制，上市普通股的所有股份均享有平等的分配、清算和其他 权。

高级普通股

表决权

我们高级普通股的持有者没有表决权，除非法律规定如下或不时有其他规定。只要高级普通股的任何股份仍未发行，我们将不会在未经当时至少过半数已发行的高级普通股股份的 持有人的肯定投票或同意下，以书面或在会议上以书面或在会议上(按类别分开表决)修订、更改或废除本公司章程的条文，不论是合并、合并或其他方式，以对高级普通股或其持有人的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大而不利的影响。

股息、清算和其他权利

在发行付款方面，高级普通股优先于上市普通股，在清算、解散或清盘时的数额分配方面与上市的普通股相当；然而，在分配付款和在 清算、解散或清盘时分配数额方面，高级普通股比我们的优先股低。高级普通股将有权在我们的优先股(以及我们今后可能发行的任何其他优先股)的优先权利的前提下，从合法可供支付分配款的资金中得到我们的董事会授权并由我们宣布的现金分配，其数额相当于每年每股1.05美元，每日申报并按每月每股0.0875美元的费率支付。分发 是从发行股票之日起累积的，并在赚取这种分发的月份之后的一个月的第五个营业日或该月的第五个工作日按月支付。

交换期权

高级普通股的持有人在拟交换的高级普通股发行5周年后，有权(但没有义务)按预定的交易比率(交易所比率)将任何或全部此类高级普通股股票交换。汇率的计算方法是：将15.00美元除以收盘价中最大的(I)

6

上市普通股最初发行之日的价格，(2)按 确定的上市普通股每股账面价值，以及(3)13.68美元。为此目的，每股净资产账面价值是指在某一特定日期，普通股股东持有股权(反映在我们最近向证券交易委员会公开提交的文件中)除以截至同一日期的普通股流通股数。收盘交易价格是指，在任何确定日期，(I)截至纳斯达克全球选择市场该日 上市普通股每股报告的收盘价，或(Ii)如该上市普通股截至该日未在纳斯达克全球市场交易，则指最近在上市普通股上市交易的主要证券交易所报告的上市普通股每股收盘价，或(Iii)如截至该日，上市普通股未在任何证券交易所上市交易，对象上上市的 普通股的收盘价。场外公告板，或(Iv)如(I)、(Ii)或(Iii)不适用，则最后报告的投标价格场外市场或粉红单上，或(V)如在该日期已不再有上市普通股的公开市场，则按本公司董事局真诚厘定的上市普通股 股份的公平市价。

纯粹为了确定高级普通股的股份何时可交换，持有人在其首次购买高级普通股之后的日期购买的高级普通股股份(不包括根据该持有人参与公司 分配再投资计划(如有的话)而发行的股份)将被视为在其各自发行日期已发行，因此，此种股票的5年持有期将从各自的发行日期起算。此外，根据公司的再投资分配计划发行的任何股份(如果有的话)将被视为已发行，这种股票的五年持有期将被视为在股东购买的高级普通股股份的发行日期开始，而根据该公司的分配再投资计划发行的股份将被视为已发行。

在高级普通股上的所有累积和未付分配应在交易所之日之前支付给持有人。

自动转换

在下列任何一种情况下，每股高级普通股将按照交易所比率自动转换为上市普通股：

•

另一家公司通过任何交易或一系列相关交易向 收购公司，而我们是该交易的一方(包括(但不限于)任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括为筹集资本而出售股票)，但交易或一系列交易除外，其中在紧接该交易之前未清偿的我们有表决权证券的 持有人继续保留我们的投票证券所代表的总投票权的至少50%，或在 该交易或一系列交易之后立即未清偿的其他尚存实体的投票权；

•

出售我们全部或大部分资产；或

•

公司的清算、解散或清盘。

在高级普通股上的所有累积和未支付的分配应在转换日期之前支付给持有人。

看涨期权

高级普通股的股票可按我们的全部或部分赎回价格赎回，赎回价格相当于每股15.30美元，另加截至确定赎回日期的累积和未付分配。

7

反稀释

如果已发行的上市普通股因重新分类、资本重组、分拆、合并或配股而增减或变现或交换公司或任何其他公司的不同数目或种类的股票或其他证券，则将对高级普通股的股份数目和相对条款作出适当调整。无论高级普通股的出售价格如何，在未来出售上市普通股的增发股份时，都不会有反稀释调整。

估价

从 截至2014年9月30日的季度开始，我们已按季度确定了高级普通股的价值。此值将在每个季度的最后一天确定，并将张贴在我们的网站 上。www.GladstoneCommercial.info。我们网站上的信息或可访问的信息不是，也不应被视为本招股章程的补充或附带的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

优先股

一般

在符合MgCl和我们章程规定的 限制的情况下，我们的董事会被授权从授权但未发行的股票发行类别或系列中的优先股股份，并不时确定将包括在该类别或系列中的优先股 的数目，并确定指定和任何偏好、转换权、其他权利、表决权、限制、股息和其他分配、资格和条款以及赎回每一类或系列股份的 条件。我们的董事会还可以增加现有任何类别或系列的股票数量。

现有优先股系列

我们的董事会已对以下事项进行了分类：

•

2，600，000股7.75%A系列累计可赎回优先股；

•

2，750，000股7.50%B系列累积可赎回优先股；及

•

6，000，000股7.00%D系列累积可赎回优先股。

A系列优先股

表决权

A系列优先股的持有者一般没有投票权。但是，如果A组优先股的任何股份的股息连续18个月或更长时间拖欠，则A系列优先股的持有人(将我们的优先股的任何系列股票的持有人作为一个单一类别投票，其级别与A组优先股 股份的持有人相同，而该系列优先股 已被授予表决权并可行使)将有权选举另外两名董事在本公司董事会任职，直至过去股利期和当前股利期 的所有股息全部支付或宣布并留出支付为止。此外，我们不得修改章程，包括A系列优先股的名称、权利、优惠、特权或限制，不论是合并、合并或其他方式，其方式将对A系列优先股或其持有人的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，而无须持有至少三分之二的A系列优先股股份。

8

股息、清算优先权和其他权利

A系列优先股的持有人有权在本公司董事会授权并经我们宣布的情况下，以每股25.00美元的清算优惠(相当于每股1.9375美元)的年率7.75%优惠累积现金红利。从发行之日起，A系列优先股 的股息按月支付，并累计支付。

如果我们清算、解散或清盘，A系列优先股 的持有者将有权获得每股25美元的清算优先权，以及任何累计、应计和未支付的股利，包括支付日期，但在向我们的普通股 (包括我们上市的普通股和高级普通股)的持有人支付任何款项之前，或在清算权方面，我们的股本排名低于A系列优先股的任何其他级别或系列。

关于清算、解散或清盘时股利和金额的支付，A系列优先股将与我们的B系列优先股、D系列优先股和我们发行的所有股本证券的等级相等，其条件明确规定，此类股票的等级与A系列优先股同等，涉及在我们清算、解散或清盘时的股息权利或权利；优先于我们的普通股(包括我们上市的普通股和高级普通股)；以及比我们所有现有和未来负债低的股票。

自2011年1月30日起，我们有能力在唯一的选择下，全部或部分赎回A系列优先股，在任何时间或时间，以每股支付25.00美元，再加上任何累积和未支付的股息赎回之日。截至本招股说明书之日，我们尚未赎回任何A系列优先股。

A系列优先股的股份不可兑换为或可兑换任何其他证券或财产。

B系列优先股

表决权

B系列优先股的持有者一般没有表决权。然而，如果B系列优先股的任何股份的股息连续18个月或更长时间拖欠，B系列优先股的持有人(将我们的优先股的任何系列股票的持有人作为一个单一类别投票，其级别与已授予表决权并可行使表决权的B系列优先股 股份持有人相同)将有权选举另外两名董事在我们董事会任职，直至过去股利期和当前股利期 全部支付或宣布并留出支付为止。此外，我们不得修改章程，包括B系列优先股的名称、权利、优惠、特权或限制，不论是合并、合并或其他方式，其方式会对B系列优先股或其持有人的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，而无须持有至少三分之二的B系列优先股股份。

股息、清算优先权和其他权利

B系列优先股的持有人有权在我们董事会授权并经我们宣布的情况下，在B系列优先股上获得 优先累积现金红利，年率为每股25美元的清算优惠的7.50%(相当于每股1.875美元)。从发行之日起，B系列优先股的红利按月支付，并累计支付。

如果我们清算、解散或结束， B系列优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的清算优先权，再加上任何累积、应计和未付股利，包括

9

在向我们的普通股(包括我们上市的普通股和高级普通股)的持有人支付任何款项之前，或在清算权方面，我们的股本级别低于B系列优先股的任何其他类别或系列的任何其他类别或系列股票的付款日期，但没有利息。

关于在清算、解散或清盘时支付股息 和数额，B系列优先股将与我们的A系列优先股、D系列优先股和我们发行的所有其他股票证券的等级相等，其中 特别规定，在我们清算、解散或结束时的股利权利或权利方面，这类股票证券与B系列优先股相当；优先于我们的普通股(包括我们上市的普通股和高级普通股)；低于我们所有现有和未来的负债。

自2011年10月31日起，我们有能力在唯一的选择下，全部或部分赎回B系列优先股，随时或不时以每股25.00美元的方式赎回，再加上任何累积和未支付的股息，直至赎回之日为止。截至本招股说明书之日，我们尚未赎回任何B系列优先股。

B系列优先股的股份不得兑换为任何其他证券或财产，也不可兑换为任何其他证券或财产。

D系列优先股

表决权

D系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果D系列优先股的任何股份的股息连续18个月或更长时间拖欠，则D系列优先股的持有人(将我们的优先股的任何系列股票的持有人作为一个单一类别投票，其级别与D系列优先股 股份的持有人相同，而该系列优先股 已被授予表决权并可行使)将有权选举另外两名董事在本公司董事会任职，直至过去股利期和当前股利期 的所有股息全部支付或申报并分开支付为止。此外，我们不得修改章程，包括D系列优先股的名称、权利、优惠、特权或限制，不论是合并、合并或其他方式，其方式将对D系列优先股或其持有人的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，而无须持有至少三分之二的D系列优先股股份。

股息、清算优先权和其他权利

D系列优先股的持有人有权在我们董事会授权并经我们宣布的情况下，在D系列优先股上获得 优先累积现金红利，年率为每股25美元的清算优惠的7.00%(相当于每股1.75美元)。从发行之日起，D系列优先股的红利按月支付，并累计支付。

如果我们清算、解散或结清，持有 D系列优先股的人将有权获得每股25美元的清算优先权，以及支付日期的任何应计和未付股息，但在未支付任何利息之前，我们的普通股(包括我们上市的普通股和高级普通股)的持有人或其他级别或系列的资本级别低于D系列优先股的股东有权获得清算权。

至于在清盘、解散或清盘时分红及款额的支付，D系列优先股将与我们的A系列优先股、B系列优先股及我们发行的所有其他股本证券相等，而该等证券的条款特别规定该等权益证券属

10

在我们清算、解散或清盘时的股利权利或权利方面，与D系列优先股相当；优先于我们的普通股(包括我们上市的普通股和高级普通股)；以及低于我们所有现有和未来债务的权利。

一般情况下，我们不允许在2021年5月25日前赎回 D系列优先股，除非在有限的情况下，我们有资格成为REIT，并根据下文所述的特别选择赎回条款。在2021年5月25日和之后，我们可以 我们的选择，全部或部分赎回D系列优先股，在没有利息的情况下，按每股25.00美元的赎回价格赎回现金，另加相当于任何应计和未付股息的数额(不论是否已获授权或未申报)，但不包括所定的无利息赎回日期，只要我们有合法资金可用于这一目的。

此外，在发生控制权变更时，我们的普通股或 收购或存续实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)既未在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纳斯达克上市，也未在继承交易所或报价制度上上市或报价，我们可在第一次变更控制权之日后120天内全部或部分赎回D系列优先股，方法是支付每股25.00美元，并支付相当于应计股息和未付股息的数额，但不包括赎回日期。如控制权发生改变，D系列优先股的每名持有人可以其唯一选择权选择使我们以现金赎回任何或全部D系列优先股股份，赎回价格为每股25.00美元，另加相当于所有应计但未付股利的数额，至但不包括赎回日期，但不得早于30天，但不得迟于我们通知持有人 控制变更之日后60天。

D系列优先股的股份不可兑换为任何其他证券或财产，也不可用于任何其他证券或财产的交换。 D系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的限制。

未来类或 系列优先股

以下对我们优先股条款的描述列出了我们的优先股的一般条款和规定，随附的招股说明书可能与之有关。附加招股说明书所提供的任何类别或一系列优先股的具体条款将在该招股说明书补编中加以说明。下文所述的说明 须遵守和限定全文，其依据是本公司章程的补充条款，这些条款规定了特定类别或一系列优先股的优惠、转换或其他权利、表决权、限制、股息分配或其他 分配的限制、资格和条款及条件。

如果我们根据本招股说明书提供 优先股，随附的招股说明书将说明所发行的优先股类别或系列的具体条款，包括但不限于：

•

优先股的类别或系列的名称和规定的价值以及构成该类别或系列的股份 的数目；

•

所发行的优先股类别或系列的股份数、每股清算优先权和优先股的发行价；

•

股息率、期间和/或支付日期，或计算与该类别或系列优先股股份 有关的价值的方法；

•

该类别或系列优先股的股息累积日期(如适用的话)；

•

任何类别或系列优先股的拍卖和再销售(如有的话)的程序；

11

•

为偿债基金(如果有的话)为该类别或系列的优先股提供的准备金；

•

(A)关于赎回或回购(如适用的话)类别或系列优先股股份的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

在任何证券交易所或市场上上市的优先股的类别或系列；

•

在适用的情况下，该类别或系列的优先股股份可转换为另一类别或系列或普通股的优先股股份的条款和条件，包括转换价格或计算转换价格的方式和转换期；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用的话，交易所价格，或 将如何计算，以及交换期；

•

该类别或系列优先股股份的表决权(如有的话)；

•

优先购买权(如有的话)；

•

这类或系列优先股的权益是否将由全球证券来代表；

•

对联邦所得税考虑因素的讨论，适用于这类或系列的优先股的股份，但在美国资料中未讨论的情况下。联邦所得税方面的考虑；

•

本类或系列优先股在分红权 和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；

•

在本招股说明书中未另作规定的情况下，对发行任何级别或系列的优先优先股股票或与优先股票类别或系列股份同等发行任何类别或系列优先股的限制，涉及我们事务清算、解散或结束时的股利权利和权利；

•

对直接或实益所有权的任何限制，以及对转让 这类或系列优先股股份的限制，在每种情况下都可能适当，以保持我们根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)作为REIT的地位，以及其他目的；

•

优先股股份的登记及转让代理人；及

•

优先股的类别或系列的任何其他特定条款、首选项、权限、限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股股份，这些股份将得到全额支付和不可评估，不具有或不受任何先发制人或类似权利的约束。

发行 优先股可能对普通股持有人的表决权、转换权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的改变，或使取消 管理更加困难。此外，发行优先股可能会降低我国普通股的市场价格。

限制我们的普通股和优先股的所有权和转让是为了保持我们作为REIT的地位，以及其他 目的，因此，可以采取行动防止或阻碍控制权的改变。见下文“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些规定对所有权和转让的限制在下面。

债务证券说明

我们可以根据一个或多个信托契约发行债务证券，由我们和作为受托人的美国银行全国协会执行。债务证券的条款 将包括契约中所述的条款和通过提及经修正的1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)而成为契约的一部分。根据“托拉斯义齿法”，契约将符合 的条件。

12

以下说明列出了某些预期的一般条款和规定的 债务证券，其中可能涉及的招股说明书补充。随附的招股章程补编(其条款可能与下文所述的条款不同)所提供的债务证券的特定条款以及这种一般规定可适用于如此提供的债务证券的范围(如有的话)，将在与此类债务证券有关的招股说明书补充说明中加以说明。因此，关于某一特定债务证券发行条款的说明， 投资者应审查与其有关的招股说明书补编和以下说明。该契约的一种形式(如本文所讨论的)已作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。

债务证券是我们的直接义务，可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。由次级证券所代表的债务将在支付权上从属于我们的优先债务(如适用的契约中所定义的)。

除适用的契约中所列并在有关招股章程的补充书中所述的情况外，债务证券 可无限制地发行，在每种情况下，总本金可按董事会决议授予的权限或适用契约中确定的 系列或无担保的一个或多个系列发行。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书中有关所提供的一系列债务证券的补充说明将载有其具体条款，包括但不限于：

•

他们的头衔，以及他们是高级证券还是次级证券；

•

它们的初始总本金以及对其总本金的任何限制；

•

发行本金的百分比，如果不是本金 金额的100%，则指在宣布加速到期时应付本金的部分；

•

可转换为我们普通股或优先股股份的条款(如有的话)和实行转换的 条款和条件，包括初始转换价格或利率及转换期；

•

如果可转换，本金中可转换为普通股或优先股的部分，或 确定任何部分的方法；

•

可兑换的，可兑换的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

支付本金的日期或确定日期的方法；

•

利率(可能是固定的或可变的)，或确定一个或多个利率的方法，如果有的话， 将在该利率上产生利息；

•

任何利息产生的日期或确定日期的方法、支付利息的 利息支付日期、利息支付日期的定期记录日期、确定日期的方法、应支付利息的人以及计算利息的依据，但不包括12个月的360天年数；

•

须支付本金(及保费(如有的话)及利息(如有的话)及利息的地方，可将其交还以作转换或登记转让或交换，以及可向我们或向我们送达通知或要求的地方；

13

•

如果我们有选择权，可全部或部分赎回它们的期限、价格、条款和条件；

•

如果有的话，我们有义务按照任何偿债基金或类似的规定或持有人的选择赎回、偿还或购买这些资产，以及根据这一义务赎回、偿还或购买的价格或价格以及全部或部分赎回、偿还或购买的条款和条件；

•

美元以外的货币，以美元计价和应付的货币，可以是一种或两种以上外币的一种或两种以上的外币或一种或多种货币的一种或多种货币，以及有关的条款和条件；

•

本金(和保险费(如有的话)或利息(如果有的话)的支付，可参照 an指数、公式或其他方法(指数、公式或方法可根据货币、货币、货币单位或综合货币确定，但不必以货币、货币、货币单位或综合货币为基础)和确定数额的方式来确定；

•

对契约中规定的违约事件或 契约的条款的任何增补、修改或删除；

•

为偿还抵押品提供担保的任何规定；

•

是否会以核证或簿记形式发出；

•

它们是否将以注册或不记名形式存在，如以登记形式，则为除 $1，000以外的面额及其任何整数倍数；如以不记名形式，则为面额及相关条款和条件；

•

适用契约的失败条款(如有的话)的适用性；

•

(B)我们会否及在何种情况下，就任何税项、评税或政府收费，支付适用的契约 所设想的额外款额；若然，我们会否选择赎回该等款项以代替付款；及

•

从适用的契约中删除、修改或添加任何其他术语。

债务证券可规定在宣布 加速到期时应支付的本金低于其全部本金。适用于债务证券的特别联邦所得税、会计和其他考虑因素将在随附的招股说明书补编中加以说明。

适用的契约可能包含一些条款，限制我们承担债务的能力，或在涉及我们的高杠杆或类似交易中，或在控制权变更时，向债务持有人提供证券保护。

合并、合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他公司合并，或出售、租赁或实质上将我们的全部或 资产转让给任何其他公司，或合并或并入任何其他公司，条件是：

•

我们是持续法团，或由任何合并或合并而组成的继承法团(如公司除外)，或已收到我们资产转移的继承法团，将根据美国或州法律组织和存在，并明确承担支付适用的债务证券的本金(和溢价，如有的话)和利息，以及所有适用的债务证券的到期履行和遵守所适用的契约和条件；

•

在交易生效后，立即处理成为我们义务或 的任何债务，任何附属公司因此而承担的义务，即为我们或其他人所承担的义务。

14

在交易发生时的附属事件，在适用的契约下没有违约事件，也没有任何事件在通知或时间流逝之后，或两者都会成为违约事件， 将发生并仍在继续；以及

•

一名高级人员的证书和涉及这些条件的法律意见将送交受托人。

盟约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。与任何一系列债务证券有关的契约将在随附的招股说明书补编中加以说明。

违约、通知和放弃的事件

每个契约都将描述与在契约下发行的一系列债务证券相关的特定违约事件。 这些违约事件可能包括(具有宽限期和补救期)：

•

我们没有支付任何分期付款的利息；

•

我们未能在其到期日支付其本金(或保险费，如果有的话)；

•

我们未能支付任何所需的偿债资金；

•

我们违反适用的契约所载的任何其他契诺或保证(只为另一系列债务证券的利益而在该契约中加入 的契诺除外)；及

•

破产、破产或重组的某些事件，或法院指定我们的接管人、清算人或 受托人或我们财产的任何重要部分。

如任何系列的债项 有价证券在未偿还时发生并仍在继续发生违约事件，则适用受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布本金 (如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数型证券，则该系列的本金中所指明的部分)该系列的所有债务证券须立即以书面通知我们(如由持有人给予，则须以书面通知适用的受托人)。然而，在就该系列债务证券(或在任何契约下未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)作出加速的宣布作出后的任何时间，但在适用受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列债务证券(或根据适用的承诺书(视属何情况而定)未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)的持有人可撤销及撤销该等宣布及其后果：

•

我们须向适用受托人缴存该等系列的债务证券(或根据适用的契约(视属何情况而定)所欠的所有债务证券的利息)(及保费(如有的话))，以及适用受托人的某些费用、开支、付款及垫款；及

•

除加速 本金(或其指定部分)未偿付外，就该系列债务证券(或在适用的契约下未清偿的所有债务证券(视属何情况而定)而言，所有违约事件均已按照该契约的规定治愈或放弃。

每项契约亦规定，持有任何系列未偿还的 债务证券(或根据适用的契约(视属何情况而定)而到期的所有债务证券(视属何情况而定)本金不少于多数的持有人，可放弃过去在该系列及其后果方面的任何失责，但以下情况除外：

•

拖欠付款；或

•

未得到受影响的每个未偿债务 证券持有人的同意而不能修改或修改的契诺违约。

15

除非违约已被纠正或放弃，否则每个受托人必须在根据适用的契约违约的一定天数内，向债务证券持有人发出通知；但受托人可向任何系列债务证券的持有人扣留关于该系列债务证券的任何失责的通知(但如该系列的任何债项抵押的本金(或溢价(如有的话)或利息的欠缴，或就该系列的任何债项保证而支付的任何偿债基金分期付款的欠缴款项除外)，受托人的指明 负责人员可考虑扣留该通知，以符合持有人的利益。

每一项契约将禁止任何系列债务证券的持有人就该契约提起任何司法或其他方面的法律程序，或根据该法律程序提起任何补救，除非适用的受托人未获履行，但在受托人收到不少于该系列未偿债务证券本金不少于多数的书面请求之后的一段时间内， 将禁止提起诉讼，并提供对该系列未偿债务证券相当满意的赔偿 。这项规定并不妨碍任何债务证券持有人提起诉讼，强制执行债务证券本金(和溢价，如果有的话)和利息在其各自的 到期日期支付。

除该契约另有规定外，任何受托人均无义务在任何当时仍未偿还的债务证券的持有人的要求或指示下，行使其根据 契约而享有的任何权利或权力，除非该等持有人根据合理的保证或弥偿向受托人提供该等权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券(或当时在契约下未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)本金不少于多数)的持有人，将有权指示就适用受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或适用的契约相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人个人 的法律责任，或可能对该等系列债务证券的持有人有不适当的损害。

在每个财政年度结束后的某个 期内，我们将被要求向每个受托人交付一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员是否知道在适用的 契约下是否有任何违约行为，如果知道，则指定每一项违约行为以及其性质和状态。

投资者应审查所附招股说明书 补编，以了解此处所述违约事件或契约的任何删除、修改或增补，包括增加提供事件风险或类似 保护的任何公约或其他规定。

义齿的改性

经在受修改或修订影响的契约下发行的每一系列未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人同意下，该契约相当可能被修改或修订，但如未经每一受影响的债务证券持有人的同意，则不得作出任何修改或修订：

•

更改债务证券本金(或溢价，如有的话)或任何分期付款(如果有的话)的规定到期日；

•

减少债务证券的本金(或溢价，如果有的话)或利息(如果有的话)，或减少因加速发行原始贴现证券而应支付的本金(或溢价)或利息(如果有的话)；

•

更改债务 证券本金(或溢价，如有的话)或利息(如果有的话)的支付地点或货币；

•

损害就债务证券或与债务证券有关的任何付款而提起诉讼的权利；

•

降低上述债务证券持有人修改或修改 契约所需的百分比；或

16

•

修改上述要求或降低为免除 遵守契约的某些规定或放弃某些违约所必需的未偿债务证券的百分比。

可以为持有者关于同意任何修正的任何 行为设定一个记录日期。

每一系列受影响的未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人，将有权放弃我们在契约中遵守某些契约的规定。每一份契约将载有召开一系列债务证券持有人会议的规定，以便采取允许的行动。在某些情况下，我们和受托人可以在未经任何未偿债务证券持有人同意的情况下对契约作出修改和修改。

债务证券的赎回

债务 有价证券可以随时赎回，在我们的选择，全部或部分，以保护我们的地位作为一个REIT。这些债务证券还将按照附带的招股说明书(Br}增订本中所述的条款和条件进行选择性或强制性赎回。

转换债务证券

任何债务证券可转换为我们普通股或优先股股份的条款和条件，将在适用的招股说明书补充文件中规定。这些条款将包括：

•

债务证券是否可转换为普通股或优先股；

•

转换价格(或计算价格的方式)；

•

转换期；

•

如果债务 证券被赎回，需要调整转换价格的事件和影响转换的准备金；以及

•

对转换的任何限制。

从属

在清算、解散或重组中分配给我们的债权人时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用的契约中规定的范围内从属于预先支付的全部全部高级证券。如果有任何拖欠付款或任何其他允许加速的违约行为，则不允许在任何时候对附属证券支付本金或利息。在所有高级证券全部支付 之后，在次级证券全额支付之前，次级证券持有人将被代位于高级证券持有人的权利，只要以其他方式支付给次级证券持有人的分配已适用于高级证券的支付。由于有任何从属关系，如果在我们破产时分配资产，我们的一些一般债权人可能比次级证券持有人追回的数额更大。随附的招股说明书或参考资料将载列截至我们最近一财季结束时未清偿的高级证券的大约数额。

全球债务证券

一个系列的债务 证券可以全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在随附的招股说明书补编中指明的保存人或保存人的指定人处。在这种情况下，一个或多个 全局证券将以一个面额或集合发行。

17

面额等于以全球证券或证券代表的系列未偿债务证券本金总额的部分。除非和直到全球担保被全部或部分交换成最终形式的债务证券，否则全球担保不得全部转让给保存人的指定人或保存人的指定人或保存人的另一指定人，或保存人或任何被提名人转让给保存人的继承者或继承者的被提名人。

保存人安排中关于一系列债务证券中由 全球担保所代表的任何部分的具体实质性条款将在随附的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券时，全球证券保管人将根据其账面登记和转让 系统，将全球担保所代表的债务证券的本金分别记入在保存人账户上的个人或参与人的账户。贷方帐户将由任何参与发行债务证券的承保人或代理人指定。全球安全中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有利益的个人。全球安全中受益的 利益的所有权将在全球安全中显示，这种所有权的转移将仅通过全球安全保存人就参与者的利益保存的记录，或由通过参与者持有的参与人或通过参与者持有的人就参与者以外的人的利益而保存的记录进行转让。只要全球证券的保管人或其代名人是全球证券的登记拥有人，则保存人或代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以便在该契约下的所有目的；但为取得债务证券持有人所须给予的任何同意或指示，我们、受托人及我们的代理人将视某人为保存人的书面陈述所指明的债务证券本金的持有人。除本文所述或所附招股说明书中另有规定的 外，全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由该全球证券所代表的债务证券。, 不会收到确定形式的债务证券的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

以保存人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金( 溢价(如有的话)和利息付款，将作为全球 证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们，不论是债务证券的受托人或任何付款代理人，对与全球证券中的实益拥有权益有关的纪录或因实益拥有权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或覆核任何与实益拥有权益有关的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

我们期望，由全球担保所代表的任何债务证券的保存人 在收到本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款后，将立即向参与人帐户支付与其各自的 受益权益相称的款项，数额相当于保存人记录所示的全球安全本金。我们还期望参与者的付款将受到常设指示和习惯做法的制约，就像目前为登记在街道名称上的客户的帐户所持有的证券 一样，这将是参与者的责任。

如果全球安全所代表的任何债务证券的保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保存人，并且我们没有在契约规定的期限内任命一位 继承的保存人，我们将以明确的形式发行债务证券，以换取全球安全。此外，我们可在任何时候，并由我们自行酌情决定，不拥有由一个或多个全球证券所代表的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取所有全球安全或代表债务证券的证券 。

18

一些州的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让以全球证券为代表的债务证券的受益权益的能力。

执政法

债务 有价证券的契约将由纽约州的法律管辖和解释。

保存人股份的说明

一般

我们可以发行存托股票， 每一种股份代表特定类别或我们优先股系列股份的部分权益，如随附的招股说明书补编所述，这些股份将更充分地描述这些存托股票的条款。由存托股票所代表的某一类或一系列优先股的股份 将根据我们、其中点名的保存人和由优先股保存人不时发出的保存收据持有人之间的单独存款协议交存，这将证明存托股票。在不违反存款协议条款的情况下，保存收据的每一拥有人将有权按某一特定类别或一系列由保存人收据所证明的保存人股份所代表的股份的部分利息，享有由这些保存人股份所代表的类别或一系列优先股的所有权利和偏好(包括股息、表决权、转换权、赎回权和清算权)。

将发行的存托股票将由根据 适用的存款协议签发的存托凭证证明。在我们向优先股保管人发行和交付一类或一系列优先股后，我们将立即使优先股保管人代表我们发出保存人 的收据。以下对保存人股份的描述，以及随附的招股说明书中对保存人股份的任何描述，可能不完整，并须受基础 存款协议和存托凭证的全部约束和限定，我们将在出售存托股票之时或之前将其提交证券交易委员会。您应该参考并阅读本摘要以及存款协议和相关的保存人 收据。您可以获得任何形式的存款协议或其他协议的副本，根据这些协议发行保存人股份时，您可以按照标题下描述的指示发行，在该说明中，您可以在随附招股说明书的 中找到更多信息。

股息和其他分配

保管人将向与这种优先股有关的存托股票的记录持有人分配与这些优先股有关的所有现金股利或其他现金分配，其比例与这些优先股持有人所拥有的这种存托股票的数目成比例。但是，保存人只应分配可分配的数额，而不应将未分配的余额加在保存人收到的下一笔款项中，并将其作为下一笔款项的一部分分配给保存人股份的记录持有人。

如以现金以外的方式分发，保存人将将其收到的财产分发给有权分配的保存人 股份的记录持有人，除非保存人确定这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人可在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

存款协议还将载有关于我们向优先股持有人提供的任何认购权或类似权利应以何种方式提供给保存人股份的条款。

19

赎回保存人股份

如以存托股份所代表的某一类或系列优先股须予赎回，则存托股份将由存托人全部或部分赎回该等类别或一系列优先股而收取的收益 赎回。每只存托股票的赎回价格，将相等于就该类别或系列优先股而须缴付的每股 赎回价格的适用分数。每当我们赎回保存人持有的优先股股份时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托者 股份的数目。如须赎回的存托份数少于所有存托份数，则将按保存人所决定的抽签或按比例选出须赎回的存托股份。

在所定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再是未清偿的，存托股份的 持有人的所有权利将停止，但收取在赎回时须支付的款项、证券或其他财产的权利，以及该等存托股份的持有人在赎回时有权赎回的任何金钱、证券或其他财产除外，并在将证明该等存托股份的存托收据交还存存人后，在将该等款项、证券或其他财产交还存存人时停止。

投票表决我们的优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人应将会议通知中所载的 信息邮寄给保存人股份的记录持有人，这些记录持有人与这种优先股有关。在记录日期(与我们的 优先股的记录日期相同)，该存托股票的每名纪录持有人均有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数额有关的表决权。保存人将在 切实可行的范围内，按照这种指示，努力投票表决这种存托股票所代表的优先股数额，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。保存人可在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，放弃有表决权的优先股。

“保存人协定”的修正和终止

开具存托份额的保存收据形式和存款协议的任何规定，可随时由保存人和我们之间的 协议加以修改。然而，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非已得到当时发行的存托股票至少多数 的持有人的批准，否则无效。只有在下列情况下，我们或保存人才能终止存款协议：(I)所有已发行的存托股份已获赎回，或(Ii)就公司的任何清盘、解散或清盘而言，我们的 优先股已作最后分配，而该等分配已分发予存托收据持有人。

保存人的指控

我们将支付仅因保存人安排的存在而产生的所有转帐及其他税收和政府费用。我们将支付保管人与我们的优先股的首次存款和任何赎回我们的优先股有关的费用。保存收据的持有人将支付其他转帐及其他税款和政府费用以及其他费用，包括在交存收据交回时提取优先股股份的费用，如存款协议中为其帐户明文规定的那样。

杂类

保管人将把公司的所有报告和信件送交存托凭证持有人，这些报告和函件将送交 保存人，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和函件。

20

保存人或公司如因法律或其无法控制的任何情况而履行其根据存款协议所承担的义务而受到阻止或拖延，则不论是保存人还是公司都不承担责任。保存人和公司根据存款协议承担的义务将限于真诚履行其根据该协议所承担的义务，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务起诉或抗辩任何有关任何存托股份或优先股的法律程序。他们可以依靠律师或会计师的书面咨询意见，或依靠出示优先股供存款的人、保管收据持有人或其他被认为有能力的人提供的 信息，以及据信是真实的文件。

保存人的辞职和免职

保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知，并可随时将保存人、任何 的辞职或免职于继任保存人的任命和接受这种任命时生效。这种继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命。

对所有权的限制

存款协议将载有限制保存人股份所有权和转让的规定。这些限制将在随附的招股说明书补编中加以说明，并将在适用的保存收据上加以提及。

认购权说明

我们可以发行认购权购买一个或多个系列或多个类别的普通股、优先股、债务证券和存托 股份。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的担保一起发行认购权，这些担保可以由股东转让，也可以由股东转让。在任何认购权的提供方面，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立备用 安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

与我们可能提供的任何认购权有关的招股说明书补充将包含订阅 权利的具体条款。这些术语可包括：

•

认购权的价格(如有的话)；

•

普通股、优先股、债务证券或存托股票在行使认购权时应支付的行使价格；

•

向每个证券持有人发放的认购权数目；

•

每一认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或存托股的数目和条件；

•

认购权可转让的程度；

•

在行使认购权或行使认购权时调整应收证券数量或数额的任何规定；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期和 订阅权的终止日期；

21

•

认购权可在多大程度上包括对 未认购证券的超额认购特权；及

•

如果适用，任何备用承保或购买安排的重要条款，由我们在 与提供订阅权有关。

随附的招股说明书中对我们提供的任何 订阅权的描述不一定完整，将通过引用适用的订阅权证书或订阅权协议进行完整的限定，如果我们提供 订阅权，将向SEC提交。有关如果我们提供订阅权限，您如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参见在那里你可以找到更多的信息.我们恳请您阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书的补充内容。

簿册登记程序及结算

我们可以发行根据本招股说明书提供的证券，包括经认证或账面入账的形式，或以一种或多种全球 证券的形式发行。随附的招股说明书将说明所提供的证券的发行方式。

马里兰州法律和我们的章程和细则的某些规定

我们董事会的分类

我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每一类别的董事当选，任期至当选后第三年举行的股东年会届满，直至其各自的继任人适当当选并符合资格为止，每年均由股东选出一类董事。任何当选以填补空缺的董事，须在该空缺出现的类别的剩余任期内任职，直至选出继任人并取得资格为止。我们相信，我们董事会的分类有助于确保由我们的董事决定的业务战略和政策的连续性和稳定性。我国股本股东无权在董事选举中进行累计投票。因此，在每一次股东年度 会议上，有权投票表决的资本存量过半数的持有人能够选出任期在该次会议上届满的董事阶层的所有继任者。

我们的分类董事会可能会造成更换现任董事更费时、更困难的效果。一般情况下，至少需要召开两次股东年会，而不是一次年会，才能改变我们董事会的多数席位。因此，我们的分类董事会可能会增加现任董事保留职位的可能性。 董事的保密条款可能会推迟、推迟或阻止投标报价或改变对我们的控制权的企图，或可能涉及对我们普通股溢价的另一笔交易，这可能符合我们股东的最佳利益。

免职董事

任何董事 只有在所有有权在选举中一般投票的票数中至少三分之二的赞成票后，才可由股东因因由而被免职。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为REIT，在每个应税年度的后半段，我们的流通股不得超过50%(按价值计算)由任何五个或更少的个人 (包括一些免税实体)所拥有，

22

及已发行股份必须在12个月应课税年度的至少335天内，或在较短的应课税年度的比例部分内，由100名或多于100名独立于我们或彼此拥有的人拥有，而该年度的选举须被视为REIT。我们可能会禁止某些股份的收购和转让，以维持我们在守则下作为REIT的资格。但是，不能保证这项禁令将有效。

为了协助我们的董事会保持我们作为 REIT的地位，除其他目的外，我们的章程载有一项所有权限制，禁止任何人或一群人直接或间接地获得我们的流通股9.8%以上的实益或建设性所有权(其中包括我们的普通股和优先股)。超过所有权限额的个人或一群人所拥有的股份被视为超额股份。个人拥有的记录低于 9.8%的流通股的个人所拥有的股份，如果为本限制的目的被视为集团的一部分，则可以是超额股份。

我们的章程规定，任何所谓的股票发行或转让，只对那些未导致受让人股东持有超过所有权限额的股份或我们根据守则被取消REIT资格的股份有效。如果受让人-股东获得超额股份，该人被认为是我们的代理人，并代表最终股东持有超额股份。

所有权限额不适用于根据适用的联邦和州证券法提出现金要约的要约人，即至少90%的我们股票的流通股(不包括由投标要约人持有的股份或随后发行的可转换为普通股的证券，以及“交易法”所指的任何相关公司或联营公司)根据现金投标要约妥为投标和接受的情况下，我们的股票至少有90%的流通股份(不包括可转换为普通股的股份或随后发行的证券)。在公开发行我们的 股份时，所有权限制也不适用于承销商。所有权限制也不适用于董事在适当保证我们作为REIT的资格不受损害的情况下不受所有权限制的个人。

我们有权(A)在不少于赎回日期前一星期向超额股份持有人发出赎回通知后，在知道超额股份存在时赎回多余股份，或(B)给予持有人30天的时间，将多余股份转让给任何个人或一群人，而其拥有该等股份的所有权不会超过拥有限额，因此该等股份将不再被视为超额股份。我们赎回时支付的价格，为持有超额股份的股东所支付的超额股份的价格或剩余股份的公平市价的较低价格。

分布

在我公司董事会选定的适用的记录日期结束时，将向持有股票的投资者支付分红。我们被要求向我们的股东分配足够的资金来满足REIT的要求。如果我们满足REIT的要求，我们通常不会对分配给股东的任何收入征收联邦公司所得税。

除非股本管理文书另有规定，我们的董事会将根据我们的收入、现金流量、一般财务状况和适用法律，酌情支付分配款。由于我们可能在财政年度的不同时期从利息或租金中获得收入，因此分配可能不反映我们在该特定分配期间赚取的 收入，但可能是在预期现金流量的情况下作出的，我们预计在该年晚些时候将收到现金流量，并可能在实际收到之前作出分配，以便使 的分配相对一致。如果借款是维持REIT地位所必需的，或者借款是清算战略的一部分，则我们可以借款进行分配，根据清算策略，借款是在预期出售财产的情况下进行的，而 收益将用于偿还贷款。

23

信息权利

任何股东或其代理人，如有书面要求，可在通常营业时间内，为任何合法及适当的目的，查阅及复制本公司的附例、本公司股东的议事录、我们的周年财务报表及在我们的主要办事处存档的任何有表决权的信托协议。此外，一名或数名股东，如合在一起，并在最少6个月内，持有我们任何类别股票的5%的纪录持有人，有权应书面要求查阅和复制我们的股东名单和帐簿。名单将包括 每个股东的名称、地址和拥有的股份数目，并将在股东提出要求后20天内在我们的主要办事处索取。5%的股东也可以书面要求提供我们的财务报表。

本文所述股东的权利是对根据“交易法”颁布的第14a-7条规则提供给投资者的权利的补充，并不对此产生不利影响，该规则规定，如果投资者提出要求并支付分配费用，我们必须在征求委托书范围内向股东分发具体材料，以便就提交给股东的事项进行表决，或者根据我们的选择，向提出请求的股东提供一份股东名单副本，以便提出请求的股东能够自行分发股票。

业务合并

MgCl禁止公司与有利害关系的股东或有利害关系的 股东的附属公司在最近一天成为有利害关系的股东之后五年内进行商业合并。这些业务组合包括合并、合并、法定股票交易所，或在 章程规定的情况下，某些资产的转让、某些股票的发行和转让、涉及有关股东及其附属公司的清算计划和重新分类。MgCl将有兴趣的股东定义为：

•

有权直接或间接拥有该公司10%或10%以上表决权的人；或

•

法团的附属公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地是法团当时已发行的股份的10%或以上表决权的实益拥有人。

如果董事会事先批准该交易，否则 人将成为有利害关系的股东，则该人不是有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，公司与有利害关系的 股东之间的任何商业合并通常必须由董事会推荐，并至少由以下各方投赞成票予以批准：

•

有权由当时有表决权股票的流通股持有人投票的80%；和

•

除与其有利害关系的股东持有的股份外，有权由有表决权的 股票的持有人投出的三分之二的选票，或由有利害关系的股东的附属公司或联营股东持有的股份。

如果普通股东获得马里兰州法律规定的最低价格，以现金或其他形式以现金或其他形式为其股份支付的其他代价，这些超多数投票要求不适用。

章程允许对其规定的各种豁免，包括在有关股东成为有利害关系的股东之前由董事会批准的企业合并。

24

我们的董事局已藉决议豁免公司与高级人员及董事之间的任何业务合并，使其不受“经理及雇员条例”的这些规定所规限，因此，5年的禁止及超多数票的规定将不适用于我们与任何高级人员及董事之间的业务合并，除非我们的董事会稍后另有决议。

副标题8

MgCl第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或细则或其董事会决议的规定，即使章程或细则中有任何相反规定，也可选择受以下五项规定的约束：

•

分类董事会；

•

罢免董事所需的三分之二选票；

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

•

规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的类别的 完整任期的剩余时间内填补；以及

•

股东召开股东特别会议的多数要求。

我们选择受上述MgCl第3副标题8的每一项规定的约束。

修订我们的约章及附例

我们的章程一般只有在本公司董事会宣布该修正案为可取，并经有权对此事项投过半数的股东赞成票的情况下才能予以修订。我们的董事会 在获得全体董事会多数批准后，不经我们的股东采取任何行动，也可不时修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或 股数目。

我们的每一个董事会和股东都有权采纳、修改或废除我们章程中的任何条款，并制定新的章程。

特殊交易

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产、从事法定股份交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非有权在该事项上至少投三分之二票的股东同意投票，除非在公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就此事投票的所有票数的多数)。在MgCl允许的情况下，除转换外，我们的 章程规定，任何这些行动都可以由有权对此事投赞成票的股东投赞成票。

操作

我们一般禁止 从事某些活动，包括获取或持有财产或从事任何可能导致我们不符合REIT资格的活动。

任期和终止

我们的宪章规定我们永远存在。根据我们的章程，并在符合我们当时发行的任何类别或系列股票的规定的情况下，经全体董事会过半数批准后，我们的股东可以有权就此事投赞成票的多数票，批准一项清算和解散计划。

25

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有下列人士才可提名选举为本公司董事局成员的人选，以及须由股东在周年会议上审议的业务建议：

•

根据我们的会议通知；

•

由或按本公司董事局的指示办理；或

•

在发出通知时是纪录的股东，有权在会议上投票，并已遵从本附例所载的预先通知程序的股东。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才可提交给股东会议，提名人选当选为我们的董事会成员，根据我们会议的 通知选出董事会成员只能：

•

由或按本公司董事局的指示办理；或

•

在发出通知时是纪录的股东，有权在会议上投票，并已遵从本附例所载的预先通知条文的股东。

发行额外股份的权力

我们目前不打算发行本招股说明书中所述的股票以外的任何证券，尽管我们可以在任何时候发行，包括在赎回我们可能发行的与购置不动产有关的有限合伙权益之后。我们认为，发行更多股票和对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类的权力，以及随后发行分类或重新分类股票的权力，使我们能够更灵活地安排今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。这些 行为可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或我们的证券可以上市或交易的自动报价系统要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的意图，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止一项交易或控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

控制权收购

“MgCl 规定，在收购控制权股份中获得的马里兰公司控制权持有人对该等股份没有表决权，除非在特别会议上获得对该事项的三分之二赞成票的肯定 票的批准，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示公司股份的表决权的公司的股份：(I)作出或提议取得控制权的人，(Ii)法团的高级人员或(Iii)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。控制权股份是指有表决权的股票，如果与先前被收购者收购的所有其他这类股票合并，或被收购者能够行使或指导行使表决权(仅凭可撤销的代理)，将有权在下列表决权范围内选举董事时行使表决权： (I)一-十分之一或以上-第三、第三、第三或第三、第三或第三、第三、第三和第三、第三和第三、第三、第三和第三、第三和第三、第三、第三和第三、控制权股份不包括由于先前获得股东批准而被收购人有权投票的股份。控制份额获取是指在某些例外的情况下，获得已发行和已发行的控制股票的 。

任何人在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，已作出或打算作出控制权 股份收购，可迫使我们的董事会召开特别会议。

26

股东会议应在被要求考虑股份表决权后50天内举行。如果没有人要求召开会议，公司本身可以在任何股东会议上提出问题 。

如果在会议上未核准表决权，或收购人未按照章程的要求提交收购 人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可将任何或全部控制权股份(先前已获核准表决权的股份除外)赎回，以公允价值确定，而不考虑控制权股份在收购人最后一次获得控制权之日起即无表决权，则在任何股东会议上审议和不批准这种股份的 表决权。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，被收购人有权投票的，其他所有股东可以行使评价权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于被收购人在取得控制权时支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份(如果 公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们没有选择脱离控制股份收购法规。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款可能产生的反收购效果

MgCl的企业合并条款和控制权收购条款、我们董事会的分类、对股票转让和所有权的 限制以及我们章程中的事先通知条款，都可能产生延迟、推迟或阻止交易或可能涉及对普通股持有人溢价或其他方面涉及其最佳利益的控制权变更的效果。

美国联邦所得税考虑因素

本节概述了我们作为 REIT征税的选举所产生的当前重大联邦所得税后果，以及与我们普通股和优先股的所有权和处置有关的当前实质性联邦所得税考虑因素。正如本节所使用的那样，我们和我们的附属公司的术语仅指格拉德斯通商业公司，而不是我们的子公司和附属公司。

这一讨论并不是对所有可能的税收考虑因素 进行详尽的讨论，也没有详细讨论任何州、地方或外国税收方面的考虑因素。本讨论并不涉及可能与特定投资者个人投资或税务 情况相关的所有税收方面，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，如保险公司、免税组织(但下文在“税务条例”下所讨论的有限范围内的免税组织除外)。免税股东的课税)、金融机构或经纪交易商、非美国个人和外国 公司(但下文讨论的有限范围除外)。对非美国股东的征税)及其他须遵守特别税务规则的人士。此外，这个摘要假定 我们的股东将我们的股票作为一种资本资产持有，用于联邦所得税，这通常是指为投资而持有的财产。本节中的说明依据的是现行联邦所得税法，包括美国财政部颁布的“联邦所得税法”、美国财政部颁布的“ 条例”、或国税局的财政条例、裁决及其他行政解释和做法，以及目前正在实施的司法决定，所有这些都有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。这个讨论只是为了一般的目的，而不是税务方面的建议。我们不能向你保证，新的法律、法律的解释或法院的裁决，其中任何可能具有追溯效力的，都不会导致本节的任何陈述不准确。

27

如下文所述与持有证券有关的税项，我们打算在任何招股说明书中描述与发行我们的债务证券、存托股票或认购权有关的任何招股说明书、与我们将根据该招股说明书出售的证券的所有权和 处置有关的重大联邦所得税考虑因素。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，关于我们的证券的收购、所有权和处置以及我们作为REIT征税的选举对您造成的具体税务后果。具体而言，您应就此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、 外国和其他税务后果，以及适用的税法中可能发生的变化，征求您自己的税务顾问的意见。

我们公司的税收

我们从2003年12月31日起的应税年度开始，根据联邦所得税法，选择作为REIT征税。我们认为，从这应税年度开始，我们的组织和运作方式符合“守则”规定的征税 作为区域投资信托基金的资格，我们打算继续以这种方式运作。然而，不能保证我们的信念或期望将得到满足，因为作为区域投资信托基金的资格取决于我们是否有能力满足下文所述的许多资产、 收入、股票所有权和分配测试，其满意程度在一定程度上取决于我们的经营结果。

“守则”中关于作为REIT的资格、操作和税收的 节具有高度的技术性和复杂性。以下讨论只阐述了这些章节的实质方面。本摘要全文由适用的“守则”规定和有关的财务处条例及其行政和司法解释加以限定。

关于提交这份登记声明，Bass、Berry&Sims PLC已提出意见，认为我们的组织和运作符合截至2018年12月31日至2017年12月31日止的“准则”第856至860节规定的作为REIT的资格和税收要求，我们的组织、现行和拟议的运作方法将使我们能够在2018年12月31日终了的年度以及今后继续作为REIT征税。

投资者应意识到，Bass、Berry&Sims PLC的 意见是以联邦所得税法为依据的，该法规定在发表意见之日作为REIT的资格，该意见可能会发生变化，可能是追溯性的，对国税局或任何法院不具约束力，只对发布的日期起作用。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于习惯的假设，并以我们对事实事项的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和 收入的陈述、我们股本所有权的多样性以及我们未来业务的运作。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否有能力继续通过实际结果满足联邦所得税法规定的某些 资格考试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的总收入百分比、属于特定类别的资产百分比、股票所有权的 多样性以及我们分配的收入百分比。贝斯，贝瑞和西姆斯PLC将不会审查我们遵守这些测试的基础上继续。因此，不能保证我们的业务在任何特定时期的实际 结果将满足这些要求。贝斯、贝瑞和西姆斯PLC的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款， ，这可能要求我们支付物质消费税或罚款税，以维持我们的REIT资格。关于我们未能保持REIT资格的税务后果的讨论，请参见未能限定为 REIT在下面。

如果我们保持作为REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的应纳税的 收入征收联邦所得税，因为我们将有权享受我们支付的股息的扣减。这种税收待遇的好处是，它避免了双重征税，或双重征税，无论是公司一级还是股东一级，一般都是由于持有公司股票而产生的。一般而言，所产生的收入

28

REIT的 只有在REIT分配给其股东的情况下才在股东一级征税。然而，在下列情况下，我们将被征收联邦税：

•

对于任何REIT应税收入，包括净资本收益，我们都要缴纳公司联邦所得税，而 我们在赚取收入的日历年内或之后的一段指定时间内不分配给我们的股东。

•

我们须按最高公司税率就下列事项征收税款：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权(丧失抵押品赎回权 财产)获得的财产的净收入，如下所述总收入检验丧失抵押品赎回权财产，这是我们持有的，主要是出售给客户在正常的业务过程中，和

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

•

除止赎财产外，我们对销售或其他财产处置的净收入征收100%的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

•

如果我们不能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试中的一项或两项，如下所述总收入测试，但由于我们符合某些其他条件，我们仍须就以下事项征收100%的税：

•

我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试的金额中，无论是 还是乘以

•

反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们不能在日历年内分配至少：(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年REIT资本收益净收入的95%，以及(3)任何需要从早期分配的未分配的应纳税所得额，那么我们将因 所需分配额超过我们实际分配的数额而被征收4%的不可扣减消费税。

•

如果我们没有通过任何资产测试，5%资产测试、10%投票测试或 10%值测试的最小失败除外，如下文所述资产测试，只要(1)故障是由于合理的原因而不是故意忽视，(2)我们向 IRS提交导致这种失败的每一项资产的描述；(3)我们在查明故障的季度最后一天后6个月内处置导致失败或以其他方式遵守资产测试的资产，我们将缴纳相当于5万美元或最高的联邦公司所得税税率的税(从1月1日起计的应纳税年份为21%)，(2018年)乘以我们未能满足资产测试期间的非合格资产净收入。

•

如果我们不能满足一项或多项关于REIT资格的要求，除了毛额收入测试和 资产测试之外，而且这种失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款。

•

我们将对与应税REIT子公司进行的交易征收100%的消费税，包括由应税REIT子公司向我们提供的服务，这些服务不是按一定长度进行的。

•

如果我们在合并或其他交易中从一家C公司或一家通常要缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而在该交易中我们获得的资产基础是参照C公司在资产中的基础或另一种资产确定的，我们将按适用的最高公司税率纳税，如果我们在获得资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，则我们将按适用的最高公司税率纳税。一般情况下，我们将缴付的利得税额，是以下各项中较少的一项：

•

我们在出售或处置时确认的收益数额，以及

29

•

如果我们在收购资产的时候出售了资产，我们会意识到的收益。

•

我们应纳税的REIT子公司的收入须缴纳联邦公司所得税。

此外，我们可能要缴纳各种税，包括工资税和国家、地方和外国收入、财产和对我们的资产和业务的其他税。在目前没有考虑到的情况和交易中，我们也可能要纳税。

作为REIT的 资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信托或协会：

(一)由一名或多名受托人或董事管理；

(二)其实益所有权是以可转让股票、可转让股份或者实益 利息凭证为证明的；

(3)如果不是“守则”第856至860条，即REIT规定，则可作为国内法团征税；

(4)它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

(5)至少100人是其股票或所有权份数或证书的实益所有人(未经参考任何 归属规则而确定)；

(6)在任何应纳税年度的后半期内，联邦所得税法定义为包括某些实体的五人或更少的个人直接或间接拥有不超过50%的流通股或实益权益股份；

(七)选择上一个应税年度为区域投资信托基金，或已作出上述选择，并符合国税局规定的所有有关申报和其他行政要求，这些要求必须符合，才有资格作为联邦所得税的REIT征税；

(8)以日历年为联邦所得税用途，并符合“联邦所得税法”的记录保存要求；

(9)它符合下文所述的关于其总收入来源、资产的性质和多样化以及收入分配的某些其他要求。

我们必须在整个纳税年度满足第1至第4项和第8项要求，并必须在应纳税年度12个月的至少335天内，或在应纳税年度不足12个月的比例部分期间，满足要求5。如果我们遵守了确定我们在应税年度流通股的实际所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6条确定股票所有权， 个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据联邦所得税法，任何个人 一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的受益人将被视为按其精算利益持有我们的股票，以符合要求6的目的。

30

我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制， 应允许我们继续满足这些要求。章程中关于限制我国股份所有权和转让的规定在合同中作了说明。“马里兰州法”和“宪章”和细则的某些规定对所有权和转让的限制我们相信，我们已经发行了足够的股票，并拥有足够的所有权，以满足上述第5和第6项要求。就第8项规定而言，我们已将12月31日定为联邦所得税的年底，从而满足了这一要求。

合格REIT子公司。一个 合格的REIT子公司通常是一家公司，其所有股票都由REIT直接或间接拥有，而不被视为应税REIT子公司。作为合格REIT 子公司的公司被视为直接或间接拥有其所有股票的REIT部门，而不是作为联邦所得税目的的单独实体。因此， 合格REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为直接或间接拥有合格REIT子公司的REIT的资产、负债以及收入、扣减和信用项目。因此，在应用此处描述的REIT要求 时，我们拥有的任何合格REIT子公司的单独存在都将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债、 和收入、扣减和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，按照联邦所得税法的规定，只有一名所有者，但就联邦所得税而言，一般不被视为独立于所有者的实体。我们在被归类为合伙企业、有限责任公司和州法信托的实体中拥有各种直接和间接利益。然而，由于联邦所得税的目的，这些实体中的许多目前并不被视为独立于其所有者的实体，因为每个实体都被视为联邦所得税的单一所有者。因此，为了联邦所得税的目的，这些实体的资产和毛收入项目将被视为其所有者的资产和毛收入项目，包括适用各种REIT资格要求。

根据联邦所得税法确定的具有两个或两个以上所有者的未注册的国内 实体，一般作为联邦所得税目的的合伙企业征税。如果一个实体的所有者为联邦 所得税目的被征税，则REIT被视为拥有其在实体资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在实体总收入中的可分配份额。因此，我们在经营伙伴关系和其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和总收入项目中所占的比例按比例分配，这些企业或有限责任公司因联邦所得税目的而被征税，并拥有直接或间接权益，为适用各种REIT资格测试，将其视为我们的资产和毛收入项目。用于10%的价值测试(以资产测试)，我们的 比例份额将以我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益为基础。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例 利息。

应税REIT子公司.REIT允许直接或间接地拥有一个或多个应税REIT子公司的100%的股份，子公司和REIT通常必须共同选择将该子公司视为应税REIT子公司。然而，应纳税的REIT子公司 直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值的公司，在没有选择的情况下自动被视为应税的REIT子公司。与合格的REIT子公司不同，对于联邦所得税的目的，不忽略单独存在的 应税REIT子公司。应纳税的REIT子公司是一家完全应税的公司，如果 由母公司REIT直接赚取，该公司可能会获得不符合条件的总收入测试收入，如下文所述。因此，应纳税的REIT子公司一般要对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司的现金流量，并可能降低我们向股东分配资金的能力。

我们不被视为持有应税REIT子公司的资产，也不被视为应纳税REIT子公司获得的任何 收入。相反，由一家应税的REIT子公司向我们发行的股票是我们的一项资产。

31

我们将把从这种应税的REIT子公司(如果有的话)支付给我们的分配款项作为收入来对待。这种处理可能影响我们遵守总收入测试和资产测试。 因为在确定REIT是否符合REIT要求时，REIT不包括应税REIT子公司的资产和收入，因此REIT可以利用这些实体间接地开展REIT要求 可能阻止REIT直接或通过通过子公司(例如合伙)进行的活动。如果分红是由我们可能拥有的一个或多个国内应税REIT子公司支付的，那么我们分配给一般按个别税率征税的股东的这种股息 的一部分将按适用于合格股息收入的税率而不是适用于普通收入的税率征收联邦所得税。见转接 年度分配需求二、二次和再分配应课税的美国股东分配税.”

一个{Br}应税REIT子公司对其每个应税年度的应纳税收入按公司税率缴纳联邦所得税。对REIT及其应税REIT子公司施加的限制旨在确保应纳税的REIT子公司将受到适当水平的联邦所得税的约束。这些限制限制应纳税的REIT子公司向其母公司REIT支付或应计利息的可扣减性，并对应纳税的REIT子公司 与其母公司REIT之间的交易征收100%的消费税，包括应纳税的REIT子公司向其母公司REIT提供的服务，或不按一定长度进行的REIT租客提供的服务。我们可以通过应税REIT子公司间接地从事某些 活动，例如提供非习惯租户服务或第三方管理服务，只要我们确定如果我们直接从事 这些活动，这些活动可能会危及我们的REIT地位。我们亦可在有需要或方便的情况下，透过应课税的REIT附属公司处置不需要的资产，以避免对违禁交易的入息征收100%的税项。见下文总收入-收入测试-房地产租金二、二次和再分配总收入测试禁止交易.”

总收入检验

我们必须每年通过两次总收入测试，以保持我们作为REIT的资格。首先，在每个应课税年度，我们总收入的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的明确类型的收入。在75%的总收入测试中，符合条件的收入一般包括：

•

不动产租金；

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

•

在其他 REITs上出售有实益权益的股票或股份所得的股息或其他分配；

•

出售房地产资产所得；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

•

从新资本的临时投资中获得的收益，这些投资可归因于发行股票或发行至少5年到期的债券，并在我们收到这种新资本之日起的一年期间内获得。

第二，一般来说，我们每个应课税年度总收入的95%，必须包括就75%的总入息测试而言的合资格入息、其他种类的利息及股息、出售或处置股票或证券所得的收益，或两者的任何组合。

根据75%和95%的毛收入测试，取消我们主要为出售给一般业务过程中的客户而持有的财产的负债收入和总收入，将不包括在总收入中。此外，从套期保值交易中获得的任何收益，如套期交易，在75%和95%的毛收入测试中，明显是 并及时确定为这样的项目将被排除在总收入之外。最后，为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。

32

以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

不动产租金。我们为使用我们的不动产而收取的租金，只有在符合下列条件的情况下，才有资格成为实际 财产的租金，即75%和95%的毛收入测试的合格收入：

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果参与租金或百分比租金是根据收入或销售的百分比和百分比计算的，则 将符合按不动产租金计算的资格：

•

在订立租约时是固定的；

•

在租约期限内不以以 收入或利润为基础的百分比租金的方式重新谈判；

•

符合正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到有关的租约和所有周边情况， 这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金，则租金将不属于不动产租金。我们打算按照上述规则，厘定和接受以固定美元或收入总额的一个固定百分比计算的租金，以及在任何程度上不按任何人的入息或利润厘定的租金。

第二，我们 通常不能实际或建设性地拥有任何租户的股票或资产或净利润的10%或更多的股份，即所谓的关联方租户，但不包括应纳税的REIT子公司。推定所有权规则 一般规定，如果我们的股票价值10%或10%以上是由任何人直接或间接拥有或为任何人所拥有，我们被视为直接或间接地拥有由该人或为其所拥有的股票。由于建设性的所有权规则 是广泛的，而且不可能持续地监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证这种转让或其他我们不知道的事件不会使我们建设性地拥有10%或更多的租户(或分租者，在这种情况下，只能归于分租人的租金被取消资格)，但应纳税的REIT子公司除外。

根据上一段所述有关方租户规则的例外，我们从应纳税的REIT子公司 处获得的租金，只要(1)该财产中至少90%的租赁空间被出租给应纳税的REIT子公司和相关方租户以外的人，我们从应纳税的REIT子公司处获得的租金将有资格作为不动产租金，以及(2)由 应税的REIT子公司支付的在该物业租赁空间的金额与该财产的其他租户为可比较空间支付的租金相当。如果修改增加了应纳税的REIT子公司支付的租金，则在签订 、延长租约和修改租约时，必须满足基本可比的要求。如果在签订、延长或修改租约时，有关财产中至少有90%的租赁空间被租给不相关的租户的要求得到满足，则只要租赁给任何应纳税的REIT附属公司或相关方租户的空间没有增加，这一要求将继续得到满足。任何可归因于与应税REIT子公司的租赁的 修改而增加的租金，如果我们直接或间接拥有该股票(一家受控制的应税REIT子公司)50%以上的投票权或价值，将不被视为来自实际 属性的租金。

第三，我们不得向我们的物业租户提供或提供非习惯服务，但以下所述的非习惯服务的最低数额除外，除非是通过我们没有从其获得任何收入的独立承包商或通过应纳税的REIT子公司。我们一般可以直接为租客提供服务，但 的情况是，这类服务通常或通常只会就租用空间而提供，而并非为租客的方便而提供。此外，我们可以向物业的租客提供最少的非习惯服务，但不包括透过独立承办商提供。

33

任何收入或应纳税的REIT子公司，只要可归因于服务的收入(价值不低于提供这种服务的直接成本的150%)不超过我们从这些财产获得的收入总额的1%。如果租赁的租金不符合不动产租金，因为我们向价值超过与 有关的财产的总收入的1%以上的财产的租户提供非习惯服务，但不包括通过符合资格的独立承包商或应纳税的REIT子公司，则该物业的租金将不符合不动产租金的资格。我们不打算向我们的租户提供任何不习惯的 服务，除非这些服务是通过独立承包商提供的，我们没有从这些承包商获得任何收入，也没有通过应纳税的REIT子公司提供这种服务。

如果租赁的租金不符合出租不动产租金的条件，因为(1)租金是根据租户的净收入或 利润计算的，(2)承租人是关联方租户，或没有资格获得符合相关方租户规则的例外条件，以符合应纳税的REIT子公司的资格；或(3)我们向价值超过我们从相关财产的总收入1%以上的 财产的租户提供非习惯服务，但通过符合资格的独立承包商或应纳税的REIT子公司除外，我们可能失去REIT地位，除非我们符合某些法定的救济规定，因为我们可能无法满足75%或95%的总收入测试。

租客可能被要求在基本租金之外，偿还我们有义务向第三方支付的某些款项(例如承租人在物业营运费用或资本费用中所占的比例)、不支付或延迟支付租金 或增加租金的罚款。这些及其他相若的款项，应可作为实质物业的租金，但若不符合，则应视为符合95%的总收入测试的利息。

此外，与物业租契有关而租出的任何个人财产的租金，如超过根据租契收取的租金总额的15%，则该物业的租金将不符合相等于实质物业的租金 。根据租赁可归属于个人财产的租金，是指应纳税年度租赁的租金总额与应纳税年度租赁的个人财产公平市价的平均值相同的数额，即应纳税年度开始和结束时租赁的个人财产的公平市价与租赁所涵盖的不动产和个人财产在开始和结束时的总公平市场价值或个人财产比率的平均值相同的数额。如果我们从某物业收取的租金中，有一部分因个人财产的租金超过应课税年度总租金的15%而不能划归为物业租金，则就75%或95%的总入息测试而言，该部分属于个人财产的租金将不属合资格入息。因此，如果在一个应课税年度内，由于个人财产的租金，加上任何其他不符合95%毛额入息测试的入息，超过我们在该年度总收入的5%，我们便会丧失REIT地位，除非我们能够运用某些法定的宽免条文。我们相信，任何可归属于个人财产的收入，都不会损害我们维持作为区域投资信托基金资格的能力。然而，不能保证国税局不会对我们计算的每一份租约的个人财产比率提出质疑，或者法院会同意我们的计算。如果这样的挑战是成功的，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，因此 有可能失去我们的REIT地位。

利息。在75%和95%的总收入测试中，如果确定的金额全部或部分取决于任何人的收入或利润，则 指利息一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额。然而，收到或应计的 数额一般不会仅仅因为它是基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“间接利息”一词之外。此外，如果以出售担保贷款的财产所得的利润或现金净额为基础的贷款利息构成共同增值准备金，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售有担保财产的收益。

我们可以不时地对抵押贷款和夹层贷款进行机会主义投资。以不动产抵押贷款或不动产利息为抵押的债务利息，为此目的，包括贴现点、预付罚款、贷款假定费用和逾期付款费用

34

服务，一般是为75%的总收入测试的目的而限定的收入。一般来说，如果贷款是以不动产和其他财产担保的，而在应税年度内未偿还的 贷款的最高本金超过担保贷款的不动产的公平市场价值，则由以下日期决定：(I)我们同意获得或发还贷款的日期；或(Ii)如果发生重大的 修改，我们修改贷款的日期，则该贷款所得利息收入的一部分将不符合75%总收入测试的要求，但就95%的总入息测试而言，则属合资格入息。就75%的毛收入测试而言，利息收入中不属合资格入息的部分，将相等于可归因于贷款本金中并非由真实的 财产担保的部分的利息收入。未用不动产担保的贷款本金，是指贷款金额超过贷款担保的房地产价值的金额。

夹层贷款是指由直接或间接拥有不动产的实体的权益担保的贷款，而不是由不动产的直接 抵押担保的贷款。2003-65年国税局税收程序提供了一个安全港，根据该程序，如果一笔夹层贷款符合收入程序所载的每一项要求，就下文所述的REIT资产测试而言，国税局将把 视为房地产资产，而由此产生的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，用于75%的总收入测试。虽然税收程序提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定税法的实体法规则。我们预计，我们提供或获得的任何夹层贷款通常不会满足依赖这一安全港的所有要求。 然而，我们打算投资于任何夹层贷款，使我们能够继续满足总收入测试和资产测试。

股利。我们从应税的REIT子公司收到的股息将符合95%的总收入测试的目的，但 不适用于75%的总收入测试。我们从任何其他区域投资信托基金收取的股息中，我们拥有股本利息的部分将是符合资格的收入，用于75%和95%的毛收入测试。根据75%和95%的总收入测试，我们从符合条件的REIT子公司获得的任何股息都将被排除在总收入之外。

禁止的 事务。REIT将对任何出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而REIT持有这些净收入主要是为了在一项贸易或 业务的正常过程中出售给客户，而这种禁止交易所得的净收入仅为75%和95%的毛收入测试目的而不包括在内。然而，REIT是否持有资产，主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。但是，如果符合下列要求，可作为安全港，将REIT出售财产定性为被禁止的 交易，并由此征收100%的违禁交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日之前的两年期间内，可包括在该财产基础上的总支出不超过该财产销售价格的30%；

•

(1)在有关应课税年度内，REIT除出售止赎财产或“守则”第1033条所适用的出售财产外，不作超过7项物业销售，(2)该年度内REIT出售的所有该等物业的调整税基总额，不超过该年度开始时所有REIT 资产的总税基的10%，(3)在该年度开始时，REIT出售的所有该等物业的总公平市价不超逾其所有资产的总公平市价的10%；(4)(I)在有关的应课税年度结束的3个应课税年度内出售的财产的调整总税基(出售止赎财产或“守则”第1033条适用的销售除外)的比率，除以(Ii)作为适用的3年应课税年度的一部分的3个应课税年度开始时，所有应课税年度资产的调整税基总额之和，不超逾20%，或(5)(I)物业的公平市价比率。

35

(出售止赎财产或“守则”第1033条适用的销售除外)在以所涉应税年度结束的三个应税年度期间出售，除以 (Ii)作为适用的三年应纳税年度的一部分的三个应税年度开始时的所有资产的公平市场价值之和不超过20%；

•

如果财产不是通过丧失抵押品赎回权或租约终止而获得的，房地产投资信托基金至少持有该财产的 两年，以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在应纳税的 年期间出售了7多个房产(不包括止赎财产)，则与该财产有关的所有营销和开发支出基本上都是通过一个独立承包商进行的，而该承包商没有从该承包商获得收入。

我们将努力遵守联邦所得税法中关于资产出售不会被定性为禁止交易的安全港条款。然而，我们不能向你保证，我们将能够遵守“安全港”条款，或者我们将避免拥有一种财产，该财产可能主要是在贸易或业务的正常过程中作为主要出售给 客户的财产。如果我们得出结论认为出售或以其他方式处置这些财产可能不属于“安全港”规定的范围，我们可以通过应纳税的REIT子公司持有和处置某些财产。100%被禁止的交易税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的财产的收益，尽管这些收益将按联邦企业所得税税率向应纳税的REIT子公司征税。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入( 包括某些外币收益和相关扣减额)按最高公司税率征税，但不包括为75%的总收入测试而符合资格的收入以外的收入，减去与该收入的生产直接相关的费用。然而，根据75%和95%的总收入测试，来自止赎财产的总收入将符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产有关的任何个人财产：

•

这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或 以其他方式通过协议或法律程序将这些财产减少为所有权或占有权，因为这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

•

该贷款或租赁财产是由REIT在违约未迫在眉睫或未预料到的情况下购置的；以及

•

对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

但是，REIT将不会被视为已取消对房地产的止赎权，因为REIT将该财产的控制权作为抵押权人管有除作为抵押人的债权人外，不得获得任何利润或承受任何损失。财产通常不再是在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时丧失抵押品赎回权的财产(如果美国财政部长给予延期)。此期间(如适用的话)终止，而止赎 属性在第一天不再是止赎财产：

•

(A)根据租约的条款，将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入的财产，或根据在该日或之后签订的租约，直接或间接收到或应计任何款额，而这些租约将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入；

•

(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他 改善工程除外，而在该物业上，超过10%的建造工程是在违约即将来临前完成的；或

•

，而该物业是由区域投资信托基金取得物业之日起超过90天后，而该物业被用作由reit进行的 交易或业务，但以独立的方式进行则属例外。

36

承包商，而REIT本身并不从中获得或获得任何收入或应税REIT子公司。

套期交易。有时，我们或我们的子公司可以就我们或我们的子公司的资产或负债的一个或多个 进行套期保值交易。我们或我们的子公司的套期保值活动可能包括订立利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。出于75%和95%的总收入测试的目的，套期保值交易的收益和收益将被排除在总收入之外。套期保值交易是指(1)在我们的 或我们的子公司的正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变动或货币波动的风险，涉及借款或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务，以获取或携带 不动产资产，(2)根据75%或95%的毛收入测试(或任何 产生该等收入或收益的财产)，或(3)为对冲以往对冲交易所得或亏损而订立的交易，而该等交易主要是为管理任何根据75%或95%的毛收入测试而符合资格的收入或收益项目的货币波动风险而订立的；或(3)为对冲以往对冲交易所产生的收入或亏损而订立的交易，而该财产或负债是就该等财产或负债处置或消灭的。我们必须在收购、发源或订立这种套期保值交易的当天结束之前，明确识别任何此类套期保值交易，并满足其他身份识别要求。我们打算安排任何 套期保值交易，其方式不会损害我们作为REIT的资格；然而，不能保证我们的套期保值活动将产生符合其中一项或两项毛额收入测试目的的收入。

未能符合总收入测试。我们打算监察我们的收入来源，包括我们所收到的任何不符合资格的入息，并管理我们的资产，以确保我们遵守入息总额测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，如果我们能够利用联邦所得税法中的某些减免条款，我们可能会保持该年作为REIT的资格。如果：

•

我们未能达到适用的标准是由于合理的原因，而不是故意忽视；和

•

在任何应税年度未纳税后，我们按照国库规定向国税局提交一份收入来源表。

然而，我们不能预测，任何不满足这些测试的情况是否将使我们能够利用救济规定。此外，如上文所述，我们公司的税收，即使宽免条文适用，我们亦会就较大的 (1)我们未能通过75%的毛额入息测试而征收100%的税，或(2)我们未能通过95%的总收入测试的款额，在任何一种情况下，乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。

资产测试

为了保持作为REIT的 资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试。

首先，至少 75%的总资产价值，或75%的资产测试，必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收款；

•

政府证券；

•

不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁权的选择权，以及与这类不动产有关的租赁财产，条件是归属于个人财产的租金不超过根据这种租赁而收到的租金总额的15%；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

其他REITs中有实益权益的股票或股份；

37

•

公开发行的房地产投资信托基金的债务工具；以及

•

股票或债务工具的投资，在我们收到新的资本后的一年期 ，我们通过股票发行或公开发行至少五年的债务来筹集资金。

第二，在不符合上述75%资产测试的资产中，我们对任何一家 发行人证券的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或不超过5%的资产测试。

第三，在不符合上述75%资产测试的资产中，我们不得拥有任何一家发行人的未偿证券的投票权的10%以上，或10%的投票权测试，或任何发行人的未偿证券价值的10%以上，或10%的价值测试。

第四，在我们的总资产价值中，不超过20%(2018年1月1日前开始的应税年份为25%)可能包括一个或多个应税REIT子公司的证券。

第五，不超过我们总资产价值的25%，可包括应课税的REIT附属公司及其他应课税的 附属公司的证券，以及其他不符合75%资产测试资格的资产。

第六，不超过 价值的25%，我们的总资产可能包括公开提供的REIT的债务工具，只要这些债务工具不是房地产资产，而是包括公共提供的REIT的债务工具，作为完全符合75% 测试条件的资产，因为这类债务工具是由公开提供的REIT发行的。

就5%资产测试、10%投票测试 和10%价值测试而言，证券一词不包括另一种REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股票、股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或作为联邦所得税目的合伙征税的实体中的股本 权益。然而，附属证券一词通常包括一个实体发行的债务证券，该实体为联邦所得税目的征税，或另一种REIT， ，但就10%的价值测试而言，证券一词不包括：

•

直接债务证券，定义为书面无条件承诺按要求或在某一特定日期支付一定金额的货币，条件是：(1)债务不能直接或间接转换为股本；(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似的 因素。直接债务证券不包括由被评定为合伙企业或公司的实体发行的证券，在该实体或公司中，我们或任何受控制的应税REIT子公司持有总价值超过发行人未偿证券1%以上的非直接债务证券。然而，直接负债证券包括受下列意外情况影响的债务：

•

与支付利息或本金时间有关的意外事故，只要(1)债务的有效收益率没有 变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)发行价格总额或我们持有的 发行人债务的总面金额均不得超过100万美元，债务债务的未计利息不得超过12个月；和

•

一种与债务违约或提前偿付债务的时间或数额有关的意外情况，只要该应急情况符合习惯商业惯例。

•

给个人或财产的任何贷款。

•

任何第467条租赁协议，但与相关方租户的协议除外。

•

任何从不动产支付租金的义务。

38

•

由政府实体发行的某些证券。

•

任何由REIT发行的证券。

•

作为联营企业为联邦所得税目的而征税的实体所发行的任何债务票据，只要我们对该实体的债务和权益有价证券按比例计息，我们即为该实体的 所有者。

•

任何作为合伙企业为联邦所得税目的征税的实体发行的任何债务票据，如果该实体的总收入中至少有75%(不包括禁止交易的收入)是符合上文所述75%毛额收入测试的条件的，则上述要点中未说明。总收入检验.”

为了进行10%的价值测试，我们在作为联邦所得税目的被征税的实体的资产中所占的比例份额，是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

我们相信我们持有的资产符合上述资产测试要求。然而，我们也不需要根据联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于我们的资产和证券价值的结论，也不要求我们获得任何抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于 REITs的一个或多个资产测试。

正如上文所述，我们可以投机地投资于以不动产利息为担保的贷款。如果在一个日历季度结束时贷款的未偿本金 余额超过截至我们同意发起或获得贷款之日担保这类贷款的不动产的公平市场价值，则就75%的资产测试而言，这类贷款的一部分很可能不构成符合资格的实际 房地产资产。虽然关于这一问题的法律并不完全清楚，但看来这类贷款的无资格部分将等于贷款额中超过作为贷款担保的相关 不动产价值的部分。

未能满足资产测试。为了各种资产测试的目的，我们将监视我们的 资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，如果在日历季度结束时不能满足资产测试，我们将不会失去REIT状态，如果：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场 价值的变化，而不是部分或全部由购买一个或多个不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二点所述的条件，我们仍然可以通过 在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免REIT取消资格。

如果我们 违反了上述5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试，我们将不会失去REIT状态，如果(1)故障是极小的(即，我们的资产的1%或1 000万美元中最多不超过1%)和(2)我们处置导致失败的资产 或以其他方式遵守资产测试，在我们识别失败的季度的最后一天之后六个月内。如 前一句所述，如果除极小故障以外的任何此类资产测试失败，我们将不会失去REIT状态，前提是(1)失败是由于合理的原因而不是故意忽视；(2)我们向国税局提交了导致失败的每一项资产的说明；(3)在识别故障的季度最后一天内，我们处置导致失败的资产 或以其他方式遵守资产测试，(4)我们缴纳的税额等于50，000美元或最高的联邦企业所得税 税率(2018年1月1日或之后应纳税年份的税率为21%)乘以我们未能满足资产测试期间的非合格资产净收入。

39

年度分配需求

每逢应课税年度，除资本利得股息分配外，我们必须向股东分配留存资本 收益以外的总款额，总额至少相等于：

•

之和：

•

90%的应课税入息，不计股息的扣除，而不包括任何净资本收益，及

•

我们税后净收入的90%(如果有的话)来自止赎财产，减去

•

某些非现金收入的总和。

一般来说，我们必须在与之有关的应纳税年度，或在下一个应税年度支付这种分配，如果(1)我们在及时提交联邦所得税年度申报表并在申报后的第一个定期股息支付日或之前申报分配额，或(2)我们在10月、11月或12月宣布应纳税年度的分配，应在任何此类月份的某一特定日期向有记录的股东支付，而我们实际上在次年1月底之前支付股息。在这两种情况下，为了满足年度分配要求，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

我们将对不分配给股东的任何应税收入，包括资本净收益，缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或在下一个日历年的1月底之前分发，则声明和记录日期 在该日历年的最后三个月内下降的情况下，至少有以下之和：

•

占今年REIT普通收入的85%，

•

95%的REIT资本收益为本年度净收益，及

•

前几年未分配的应纳税所得额，

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。

我们可以选择保留和支付联邦所得税的净长期资本收益，我们得到的应课税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的非抵扣消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算及时发放，以满足年度分配要求和尽量减少公司 所得税，并避免4%的非抵扣消费税。

此外，如果我们在一项交易中承认在处置从被视为C公司的实体获得的任何资产时获得的 内建收益，在交易中，我们在资产中的基础由 参考该实体的税基来确定(例如，如果资产是在免税重组中获得的)，我们将被要求分配至少90%的资产。内建收益扣除这些所得，我们会缴付税款。(1)资产的公允市场价值(在取得 时衡量)超过(2)资产的基础(在获取时衡量)。

有时，我们可能会在实际收到收入和实际支付可扣减费用之间经历时间上的差异，并在计算应纳税所得额时将这些收入包括在内，并扣除这些费用。此外，有可能从 不时分配一个实体的净资本收益份额，作为联邦所得税目的的合伙企业，在该实体中，我们拥有一项可归因于出售折旧财产的权益，这一权益超出了我们可分配的可分配现金份额 。由于上述原因，我们可能没有足够的现金分配给我们的股东，这足以避免企业所得税和4%的不可扣减的 。

40

对某些未分配收入征收的消费税，甚至是为满足年度分配要求而征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行更多的股票，或在可能的情况下，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的红利。

在某些情况下，我们可能能够纠正一个 未能满足一年的分配要求，向我们的股东支付相应的缺额红利。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们可能可以避免对作为短缺股息分配的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

记录保存要求

为了保持作为REIT的资格，我们必须保持某些记录。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供资料，目的是披露我国未偿还股票的实际所有权，我们必须作为我们记录的一部分，保留一份没有或拒绝遵守这种要求的人的名单。“国库条例”要求未遵守或拒绝遵守这一要求的股东提交一份 报表，并附上报税表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能符合REIT资格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，我们对每一次失败都要支付50，000美元的罚款。此外，如上文所述，“守则”为未通过总收入测试和资产测试提供了救济条款，详见总收入测试H_2和C_(Br) 资产测试.”

如果我们不能在任何应税年度保持我们作为REIT的资格，并且没有任何减免规定，我们将对我们的应纳税所得按联邦企业所得税税率征收联邦所得税，并(Ii)在2017年12月31日或之前结束的应税年度，任何适用的联邦备选最低税种。在计算我们的应纳税所得额时，如果我们未能保持作为REIT的资格，我们就无法从分配给我们股东的应税收入中扣除，而且根据 “守则”，我们不需要将该年度的任何款项分配给我们的股东。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给我们的股东通常应作为普通的 收入向我们的股东征税。在联邦所得税法的某些限制下，我们的公司股东可能有资格获得股息的扣减，按个别税率征税的股东也有资格就这种股息获得20%的最高联邦所得税税率。除非我们符合前款所述法定救济规定的规定，否则，在我们停止维持REIT资格的四年中，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

与我们股票以外的持有证券有关的税收

我们打算在任何与发行我们的债务证券、存托股票或认购权有关的招股说明书中，说明与这些证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑因素，如适用，包括(1)对任何债务证券征税，这些债务证券将以原始发行折扣出售，或以市场折扣或可摊销债券溢价获得，以及(2)出售、交易所或我们的债务证券退休的税务处理。

41

应课税的美国股东的课税

就我们的讨论而言，美国股东一词是指我们普通股或优先股的持有者，就联邦所得税而言，这一术语是：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括作为联邦所得税目的的公司的实体)；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳联邦所得税的财产；或

•

如果(1)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托的有效选举被视为美国人，则任何信托。

如果一个合伙企业、实体或安排因联邦所得税的目的而被征税，则联邦所得税所有者的联邦所得税待遇一般将取决于所有者的地位和合伙企业的活动。如果您是可能收购我们股份的合伙企业的所有者，您应该就合伙企业拥有和处置我们股票的税务后果咨询您的税务顾问。

分布。作为 ，只要我们符合REIT的资格，由我们目前和累积的收益和利润构成的分配，如果我们没有指定为资本收益红利或留存的长期资本收益，将被视为应纳税的美国股东的红利。在确定有关我们的股票的分配在多大程度上构成联邦所得税的红利时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股 ，然后再分配给我们的普通股。一家美国公司的股东将不符合从我们收到的分配的股息-收到的扣除，这通常是可供公司使用的。支付给美国股东的股息一般不符合适用于合格股息收入的税率。合格股息收入一般包括国内C公司和某些合格外国 公司向按个别税率征税的美国股东支付的股息。由于我们通常不对分配给股东的部分REIT应税收入征收联邦所得税，所以我们的股息一般不会构成限定的股息收入。

目前对普通收入的最高边际个人所得税税率为37%(这一税率 将适用于截止于2025年12月31日或之前的应税年度)。对于截止于2025年12月31日或之前的应税年度，某些美国持有者，包括个人、遗产和某些信托，通常可以扣除从REIT收到的股息的20%，但作为限定股息收入的资本利得股息和股息除外。由于这种20%的扣减，这些美国持有者对 us支付的股息的最高有效比率，除资本利得股息和作为合格股息收入处理的股息外，在2025年12月31日或之前结束的应纳税年度为29.6%。

然而，适用于合格股息收入的联邦所得税税率一般适用于我们的普通REIT红利(如果有的话)，即：(1)可归因于我们从非REIT公司(如任何应纳税的REIT子公司)获得的合格股息，或(2)可归因于我们承认并已支付联邦公司所得税的收入(例如，我们分配的应纳税收入不到我们应纳税收入的100%)。一般而言，在这种情况下，为了符合降低合格股息收入的联邦所得税税率的条件，美国股东 必须在我们的股票成为股利前60天开始的121天期间内持有我们的股票60天以上。

我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分配，如果在任何一个月的指定日期 应支付给有记录的美国股东，并可归因于该申报年的当前和累计收益和利润，将被我们视为已由我们支付，并由美国股东在该年12月31日收到，只要我们 在下一个日历年的1月内实际支付分配额。

42

分配给我们指定为资本收益红利的美国股东，一般 将被视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。见下文资本损益在下面。美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

我们可以选择保留和支付联邦企业所得税的净额 长期资本利得，我们在一个纳税年度。在这种情况下，如果我们及时通知我们的股东，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将获得我们支付的联邦公司所得税的相应份额的抵免或退款，然而，美国股东将增加其在我们股票中的比例份额，即我们未分配的长期资本收益的比例份额 ，减去我们支付的联邦公司所得税中的份额。

如果分配额不超过美国股东在我们股票中调整后的基础，美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征收联邦所得税。相反，这种分配将减少美国股东在我们股票中的调整基础，任何超过其在当期和累计收益和利润中所占份额的数额和调整后的基础都将被视为资本收益，长期而言，如果该股票持有一年以上，只要该股票是美国股东手中的资本资产。

美国股东不得在其个人联邦所得税申报表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，但须受某些限制，以潜在抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配(br}和从处置我们的股票中获得的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能将任何被动活动损失(例如，美国股东为联邦所得税目的被视为有限合伙人的 某些实体的损失)应用于此类收入。此外，从我们的应税分配和我们的股票处置的收益一般将作为投资收益作为投资收益的目的，以投资利益的限制。我们将在应税年度结束后通知美国股东，说明应纳税年度分配中构成普通 收入、资本回报和资本收益的部分。

处置。一般不是证券交易商的美国股东，如果持有此类股票一年以上，则必须将应纳税处置我国股票的任何损益视为长期资本损益，否则必须将其视为短期资本损益。一般来说，美国的股东将实现收益或亏损的数额等于：(1)任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金数额之间的差额；(2)美国股东对这类股票的调整税基。在我们的股票中，美国股东调整后的税基一般等于美国股东的收购成本，增加的是我们认为分配给美国股东的未分配净资本收益超过美国股东为这些收益支付的联邦公司所得税，并减少了任何资本回报。然而，美国股东在出售或交换我们持有的股票6个月或以下的任何损失时，必须将其视为长期资本损失，但以资本利得红利和美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为的分配额为限。如果美国股东在处置股票的前30天或之后30天内购买我们股票的其他股份，美国股东在应纳税处置我国股票时所实现的任何损失的全部或部分可能被禁止。

资本损益。对于非企业纳税人来说，长期资本利得与普通收入之间的联邦所得税税率差距可能很大。纳税人从出售或交换所得的损益一般必须持有超过一年的资本资产，被视为长期资本损益。适用于美国股票持有人的适用于个别税率的普通收入的最高联邦所得税税率为37%(这一税率将适用于截止2025年的应纳税年度)。对于截止于2025年12月31日或之前的应税年度，某些美国持有者，包括个人、财产和某些

43

信托通常可以从REIT中扣除20%的股息，但资本利得股息和作为限定股利收益的股息除外。由于这种20%的扣减，对于这些美国持有者支付的作为普通收入应纳税的股息的最高有效税率是在2025年12月31日或之前结束的应纳税年度的29.6%。适用于目前按个别税率征税的美国股东的长期资本收益最高联邦所得税税率为20%。出售或交换第1250条财产(一般为可折旧不动产)所得长期资本利得的最高税率为 的25%，如果该财产属于第1245款财产(一般为可折旧的个人财产)，则该收益将被视为普通收入。我们通常会指定我们指定为资本 的分配是否获得红利(以及我们认为分配的任何留存资本收益)是否可归因于出售或交换第1250条财产，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的扣除。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，每年最多可达3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按联邦企业所得税税率缴纳资本净利税，无论这些收益是否被归类为长期资本收益。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年前和未来五年。

附加医疗保险税。一个应纳税的美国股东，如果是个人、遗产或列举的信托，其应纳税的 收入超过某些门槛(目前，已婚夫妇共同申报的收入为250，000美元，单独申报的已婚夫妇为125，000美元，单身申报人和户主为200，000美元，遗产和信托为12，500美元)通常对从我们收到的股息和从出售我们的股票中获得的收益征收3.8%的医疗保险税。

对免税股东的征税

免税实体，包括符合条件的雇员养恤金和利润分享信托(合格信托)和个人退休帐户和年金，一般免征联邦所得税。然而，他们要对其不相关的业务应税收入或UBTI征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果一个免税的股东用债务来资助它收购我们的股票，那么它从我们那里得到的一部分分配将根据债务融资的财产规则构成UBTI。此外，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和根据联邦所得税法特别规定免税的合格团体法律服务计划，须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求他们将他们从我们那里得到的分配称为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是一个合格的 信托基金一样，除以我们支付红利年度的总收入。只有在下列情况下，这种规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

•

我们被归类为养老金持有的房地产投资信托基金；以及

•

在我们支付 股息的一年中，我们从不相关的贸易或业务中获得的总收入至少占该年度总收入的5%，这一数额被确定为一项合格信托。

如果：

•

我们符合资格成为区域投资信托基金，原因是修改规则，规定我们的股票不超过50%由五人或更少的个人拥有，使合格信托的受益人被视为持有符合条件信托的精算权益的股票；以及

•

要么：

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

44

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上， 集体拥有我们股票价值的50%以上。

由于我们的股票转让和所有权章程中所包含的限制，我们不希望被归类为养老金持有的REIT，因此，本段所述的税收待遇不应适用于我们的股东。然而，由于某些类别的 我们的股票是公开交易的，我们不能保证永远如此。

非美国股东的税收

就我们讨论的目的而言，非美国股东一词是指我们股票的 持有人，而不是美国股东，一个实体或安排作为美国联邦所得税的合伙企业或免税股东。特别规则可适用于根据“守则”受到特殊待遇的非美国股东，包括受控制的外国公司、被动的外国投资公司、美国侨民和根据与美国签订的适用所得税条约有资格享受福利的外国人。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法对我们股票的获得、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布。非美国股东收到的分配不是 可归因于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益(见下文)，而且我们不指定作为资本收益红利或保留长期资本收益，只要我们从当前和累积的收益和利润中支付这种分配，就会确认普通的 收入。一般情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用，除非适用的税务条约减少或取消该税。非美国股东一般将按分级税率缴纳联邦所得税，但对于任何与非美国股东从事美国贸易或业务有效相关的分配，其税率与美国股东对分配征税的方式相同。一个非美国公司的股东，在 中，可以对任何这样的分配征收30%的分行利得税。我们计划按支付给非美国股东的任何分配总额的30%的税率征收联邦所得税，除非：

•

较低的条约利率适用，而非美国的股东向我们提交一份美国国税局表格W-8BEN，证明有资格享受这一降低的税率；

•

非美国股东向我们提交一份美国国税局表格W-8ECI，声称该分配实际上是相互关联的收入；或

•

这种分配被视为可归因于在FIRPTA下出售USRPI(下文讨论)。

非美国股东将不会因超过我们的流通和累积收益和利润的分配而纳税，如果这种分配的超额部分不超过该非美国股东在我们股票中的调整基础。相反，这种 分布的超额部分将减少我们股票中非美国股东的调整基础。非美国股东将对超过 我们当前和累计收益和利润的分配征收税款，以及非美国股东在我们股票中的调整基础，如果非美国股东必须对从出售或处置我们的股票中获得的收益征税，如下文所述。见下文处置在下面。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能需要保留15%的任何分配超过我们目前和 累计收益和利润。虽然我们打算对任何分销的全部金额(可归因于销售USRPI的分销除外)以30%的比率扣留，但如果我们不这样做，我们可以对不受30%扣缴的分销的任何部分，以15%的比率扣留。由于我们通常无法在作出分配时确定分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，所以我们可以对任何分配的全部金额预扣税款。然而，一个非美国的股东可能会得到退款的金额，我们扣留，如果我们后来确定一个分配实际上超过了我们目前的 和累积收益和利润。

45

对于我们保持REIT资格的任何一年，1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)可适用于我们出售或交换USRPI。a USRPI包括不动产的某些权益和公司的股票，其中至少50%的资产是不动产权益。根据FIRPTA，对来自USRPI销售的收益的分配对 非美国股东征税，就好像这种收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对这种分配征税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳适用的替代最低税率和特别替代最低税率。非美国公司股东无权享受条约减免或豁免，也可以对这种分配征收30%的分行利得税。

如果我们的某一类股票定期在美国的一个已建立的证券市场上交易(我们的任何这类股票被称为公开交易类别)，则在分配之前的一年期间，此类公开交易的 类股票的资本利得分配给非美国股东的这类公开交易的 类股票，将被视为普通红利，而不是从出售USRPI中获得的收益，只要该非美国股东在分配之前的一年期间内不拥有这类公开交易类别的未清偿股票的10%以上。因此，非美国股东拥有这类公开交易类别的已发行股票的10%或更少 ，一般都要对这类资本收益分配征收预扣税，其方式与对其他分配征收预扣税的方式相同。此外，对符合某些记录保存和其他要求(合格股东)的某些非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制，但非合格股东的所有者实际上或建设性地拥有公开交易类别中10%以上的流通股除外。此外，向符合条件的合格外国养恤基金或所有利益由合格外国养恤基金持有的实体发放的款项不受FIRPTA的限制。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。除前两句所述的 外，如果非美国股东在分配之前的一年期间内任何时候拥有公开交易类别的已发行股票的10%以上，则不在此限。, 如上文所述，对此类公开交易类别股票的非美国股东的资本利得分配，可归因于我们出售USRPI的股票，将按FIRPTA征税。

如果一个分配服从FIRPTA，我们 必须保留这种分配中的一个百分比，我们可以将其指定为资本收益红利，相当于最高的联邦企业所得税税率(目前为21%)。非美国股东可因我们扣留的金额而从其纳税义务中获得抵免。此外，如果非美国股东在 支付股利之前的30天内处置我们的股票，而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天的第一天内获得或订立购买我们股票 }的合同或期权，这种股利的任何部分将被视为USRPI对该非美国股东的资本收益，然后，这样的非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益的数额，如果没有处置，将被视为USRPI 资本收益。

处置。非美国股东可能在FIRPTA下为在处置我们的股票时实现收益而纳税，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用的例外情况之一，如下文所述。根据FIRPTA应纳税的任何收益，将以同样的方式对待，就像它将由接受替代最低税率的美国股东控制一样，但在非居住外国人个人的情况下，则按一种特别的替代最低税率对待。

非美国股东一般不会因出售我方股票的收益而在FIRPTA项下纳税，但是，只要在规定的测试期内，我们是由国内控制的，即非美国人员直接或间接持有我们未偿股票价值的50%以下。 我们不能向你保证我们将被国内控制。此外，即使我们不是在国内控制，一个非美国的股东，实际上或建设性地，拥有10%或更少的股票，在一个特定的测试期内，公开交易类别的股票在任何时候都不会因出售这类股票的收益而在FIRPTA项下征税。此外，符合资格的股东对我们股票的处置不受 firta的约束，但在一定程度上除外。

46

非合资格股东的拥有人实际上或建设性地拥有公开交易类别的未发行股票的10%以上。这些股东对我们股票的实际或 处置也可视为股息。此外，合格的外国养老基金或实体对我国资本存量的处置-所有利益均由合格的外国养恤基金持有-不受FIRPTA的约束。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

在下列情况下，非美国股东一般会因处置不受 FIRPTA约束的股票的收益而纳税：

•

收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，但属于公司的非美国股东也可能要缴纳30%的分行利得税；或

•

非美国股东是指在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国股东，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得税征收30%的税。

信息报告要求、备份扣缴和某些其他要求的扣缴

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年所支付的分配额，以及我们扣缴的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，除非股东：

•

是一家公司或有资格获得某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明没有损失免备份扣缴， 否则符合备份扣缴规则的适用要求。

不提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项将可抵充股东的联邦所得税负债。此外，我们可能被要求保留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的非外国地位的股东。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份支付给非美国股东的股息，只要该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其 non-US状态的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 ECI，或满足某些其他要求。尽管有 前面的规定，如果我们或我们的支付代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国客户，则备份扣缴可能适用。非美国股东在美国境外处置或赎回我们股票的收益，一般由经纪人的外国办事处支付或通过经纪人的外国办事处支付，不受信息报告或备份扣缴的影响。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则 信息报告(但不适用于备份扣缴)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足了规定的条件或以其他方式确立了豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪商的美国办事处处置我们股票所得的收益，一般须接受信息报告和备份扣缴，除非非美国股东根据伪证罪证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项，如有某些必要的信息，可退还或贷记于 股东的联邦所得税负债项下。

47

提供给国税局。股东应就备份预扣缴的申请和获得豁免 的程序征求他们自己的税务顾问的意见。

“外国帐户税收遵守法”(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣缴和认证义务的要求。FATCA通常对分红的联邦预扣税税率为30%，如果向外国实体支付了出售或其他处置的收益总额，除非(I)外国实体是一家外国金融机构，承担某些尽职调查、报告、预扣缴和认证义务，或者，如果外国金融机构是居住在某一管辖区内的居民，而该外国金融机构已签订实施金融行动协调框架的政府间协定，则该实体遵守该协定的勤勉和报告要求，(2)该外国实体不是外国金融机构，并确定其某些美国投资者，或(3)该外国实体在金融行动协调框架下除外。在“国库条例”和其他国税局指引规定的延迟生效日期内，这种要求的扣留将在2019年1月1日之前开始，其中包括出售或以其他方式处置我们股票的收益总额。

如果金融行动协调委员会要求扣缴与 我们的股票有关的款项，我们的股票持有人如果不受扣缴(或在其他情况下有权获得减让率)，一般需要向国税局寻求退款或信贷，以获得 这种豁免或扣减的利益(只要有这种福利)。你应该咨询你自己的税务顾问关于金融行动协调委员会对我们股票投资的影响。

我们在业务伙伴关系和附属伙伴关系中的投资的税务方面。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的主要考虑因素，这些考虑因素适用于我们对经营中的 合伙企业的投资，以及作为联邦所得税目的被视为合伙关系的任何其他子公司，每个子公司分别被称为合作伙伴关系，并集体称为伙伴关系。下面的讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

伙伴关系分类

我们必须在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每一个合伙企业损失中所占的分配份额，但前提是这种伙伴关系被列为合伙企业，而不是应作为公司征税的公司或协会。根据联邦所得税目的确定的至少有两名所有者的非法人实体，在下列情况下将被归类为合伙企业，而不是作为联邦所得税目的的公司：

•

被视为与实体分类有关的财务条例规定的合伙企业，或复选框条例；和

•

不是公开交易的合伙人。

在复选框条例规定，至少有两个所有者为联邦所得税目的的非法人实体 可选择列为应纳税的社团或合伙企业。如果这样一个实体不进行选举，它通常将被作为联邦所得税的合伙企业征税。

公开交易合伙企业是指其利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或相当规模的市场上容易交易的合伙企业。就联邦所得税而言，公开交易的合伙企业一般被视为一家公司，但如果在1987年12月31日以后开始的每一个应纳税年度(该年度被列为公开交易的合伙企业)，合伙企业的总收入至少有90%由指定的被动式收入(包括不动产租金)构成，则不得如此对待。

48

出售或以其他方式处置不动产、利息和股息，或90%的被动收入例外。国库条例提供有限的安全港，不受作为公开交易合伙企业的待遇。根据其中一个安全港，合伙企业的权益在二级市场或相当大的同等市场上不容易交易，条件是：(1)合伙的所有权益都是在经修正的1933年“证券法”不要求登记的一项或多项交易中发行的，以及(2)合伙企业在应纳税年度的任何时候不超过100名合伙人。 在确定合伙的合伙人数目时，拥有合伙权益的人、设保人信托，或拥有合伙权益的S公司只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中权益的全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益；(2)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100-合伙人限制。如果任何合伙企业没有资格享有任何安全港，并被视为公开交易的合伙企业，我们相信这种合伙公司将有足够的符合资格的收入来满足90%的被动收入例外情况，因此，就联邦所得税而言，不会被视为一家公司。

我们没有要求，也不打算要求国税局裁定，我们的任何直接或间接子公司都属于或将被列为联邦所得税的合伙企业。如果由于任何原因，合伙企业可以作为一个 公司而不是作为一个合伙企业来征税，为了联邦所得税的目的，我们可能无法保持我们作为REIT的资格，除非我们有资格获得某些法定的救济条款。见下文总收入测试第二组和 资产测试此外，为税务目的，合伙企业地位的任何变化可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担税务责任。见转接 年度分配需求此外，这种伙伴关系的收入和扣减项目不会传给我们，我们将被视为联邦所得税的这种伙伴关系的股东。因此，这种 合伙关系将被要求对其净收入按公司税率缴纳所得税，分配给我们将构成在计算这种合伙企业的应纳税收入时不可扣减的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

须纳税的合伙人，而不是合伙企业。就联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们 必须考虑到我们在每个伙伴关系的收入、损益、扣减额和抵免额中所占的分配份额，这些收入、损益、扣减额和抵免额是以我们的应税年度结束或在我们的应税年度内结束的，即使我们没有从该伙伴关系收到该年度的分配 ，也没有收到低于我们应纳税收入份额的分配。同样，即使我们收到分配，如果分配额不超过我们调整后的税基，对我们在 伙伴关系中的利益也不适用。

伙伴关系拨款。虽然作为合伙企业征收联邦所得税目的的实体的所有者之间达成的协议一般将决定所有者之间的收入分配和损失分配，但如果它们不遵守关于 伙伴关系分配的联邦所得税法的规定，就税务目的而言，这种分配将不予考虑。如果为联邦所得税的目的不承认拨款，则应根据合伙人在合伙企业中的基本利益重新分配分配的项目，该项目将通过考虑到业主与该项目有关的经济安排的所有事实和情况来确定。

对供款财产的税收分配。可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减-这些财产捐给一个实体，作为联邦所得税用途的合伙企业，以换取该实体的权益，则必须将其分配给联邦所得税目的，其方式必须使缴款所有人在缴款时分别承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失(704(C)分配款)。这种未实现的收益或未实现的损失，即在缴款时称为“间接内建收益”或“内建亏损”的数额，一般等于缴款时 贡献财产的公平市场价值与当时这类财产的调整税基之间的差额，称为账面税差额。可折旧财产的账面税差额 一般每年减少，原因是

49

将折旧扣减分配给供款所有人，以供帐簿用途，但不用于纳税目的。704(C)拨款仅用于联邦所得税，不影响账面资本账户或所有者之间的其他经济或法律安排。财政部条例要求为联邦所得税目的被征税的实体使用一种合理的方法来分配存在账面税差额的项目 ，并概述几种合理的分配方法。

任何财产的结转税基实际上有助于我们的经营伙伴关系或另一伙伴关系，其中我们拥有另一名业主的利息 ，根据我们可以使用的某些合理方法，包括传统方法，(1)可能会使我们因税务目的而得到的折旧扣减额低于如果所有 贡献的财产在缴款时的税基与其公平市场价值相等的税基；(2)在出售这些财产时，可能导致我们被分配超过分配给我们的经济或账面收益 作为这种出售的经济或账面收益，并相应的税收优惠的贡献伙伴。前一句第(2)款所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金 收益的应税收入，这可能对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配品中有更大一部分作为股息征税。

合伙利息税基。我们所拥有的任何合伙利益的调整税基是：

•

我们向伙伴关系提供的现金和任何其他财产的数额；

•

由于我们在合伙的收入中所占的分配份额(包括免税收入)和我们在合伙的可分配债务中所占份额的任何增加而增加；以及

•

减少，但不低于零，由我们的分配份额的合作伙伴关系的损失(包括任何非扣除项目)，现金数额和分配给我们的财产基础，并减少我们的可分配份额的债务合伙。

分配给我们的损失超过了我们在合伙企业利息的基础，在我们再次拥有足以吸收损失的税基之前，联邦所得税的目的不会考虑到我们的损失。减少我们在合伙关系中可分配的债务份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在伙伴关系利息中调整后的税基。包括建设性分配在内的分配，超过我们合伙利益的基础，将构成我们的应纳税收入。这种分配和建设性分配通常被描述为长期资本收益。

出售合伙财产。一般来说，合伙企业在出售超过一年的财产上实现的任何收益将是长期资本收益，但作为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。我们在合伙贸易或业务的一般过程中出售存货或其他主要供出售给 客户的财产所得的份额，将被视为违禁交易的收入，并须缴纳100%的税款。来自禁止交易的收入可能会对我们满足REIT状态的 总收入测试的能力产生不利影响。见下文总收入测试.我们目前不打算获取或持有，或允许任何合伙获得或持有任何可能被视为库存或财产 的财产，这些财产主要是为在我们的正常经营过程中出售给客户而持有的，也不允许任何合伙企业、贸易或业务部门持有任何财产。

合伙审计 规则。2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据新规则(通常对自2017年12月31日以后的应税年度生效)，在 其他变动中，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或抵免项目(以及任何合伙人的分配份额)进行审计调整，并在合伙一级评估和收取可归因于该项目的税收、利息或罚款 。虽然不确定这些新规则的某些方面将如何执行，但它们有可能导致我们直接或间接投资的伙伴关系，包括我们的业务伙伴关系。

50

由于审计调整，我们需要支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管作为REIT的我们可能没有因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司税。这些新规则所产生的变化正在席卷 ，并在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。您应该向您自己的税务顾问咨询这些更改及其对投资我们的 证券的潜在影响。

减税和就业法以及其他可能影响税收后果的立法或行动

2017年12月22日，唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)总统签署了第115-97号法律，正式名为“减税和就业法案”(TCJA)。TCJA对适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法进行了重大修改，并可能削弱作为REIT而不是作为公司经营的 的相对竞争优势。

从2018年开始，TCJA中可能影响我们和股东的某些关键规定包括：

•

暂时降低适用于个人普通收入的美国联邦所得税税率；从2018年开始至2025年应纳税年度，美国最高个人所得税税率从39.6%降至37%；

•

将企业所得税最高税率从35%降至21%；

•

对某些过路业务收入的新扣减，包括我们的股东收到的未被我们指定为资本利得股息或合格股息收入的股息，这将使个人、信托和财产最多可扣减此类数额的20%，一般情况下，美国对此类股息的实际最高税率为29.6%(直至2025年为止的应纳税年度)；

•

将最高扣留率从35%降至21%，将我们对非美国股东的分配视为可归因于出售或交换美国不动产权益所得的收益；

•

我们对经营损失净额的扣减以应纳税收入的80%为限(在应用所支付的 股息扣除之前)；

•

扣除净利息开支的限额，但某些有资格从该限额中选出 的业务除外；及

•

取消公司可供选择的最低税率。

你应该认识到，目前联邦所得税对我们证券投资的处理可能在任何时候通过立法、司法 或行政行动加以修改，而且任何这类行动都可能对我们的证券投资产生不利影响。立法者、美国财政部和国税局定期审查联邦所得税法，包括“联邦所得税法”、“国库条例”、“国税局的裁决”、“行政解释”和“国税局惯例”。从联邦所得税的角度看，修改联邦所得税法可能会降低对我们证券的投资吸引力。

因此，您应该咨询您自己的税务顾问关于TCJA和联邦所得税法的其他潜在变化对我们证券投资的影响。

州和地方税

我们和你方可能会受到不同州和地区的征税，包括我们或我们证券持有人交易财产或居住的地方。州和地方税收待遇可能不同于上文所述的联邦所得税待遇。因此，您应该就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询您自己的税务顾问。

51

分配计划

证券的发行和出售

除非本招股章程的附加招股章程另有规定，否则我们可不时以下列一种或多种方式，以一种或多种方式，以一种或多种方式，以一种或多种方式出售在此发行的证券：

•

以管理承销商为代表的承销集团；

•

通过一个或多个没有辛迪加的承销商向公众提供和出售；

•

致或透过交易商、经纪、配售代理人或其他代理人；

•

直接参与谈判出售或竞投交易的投资者；及

•

在……里面市面“证券法”第415(A)(4)条所指的向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式提供的股份。

一份或多份招股说明书将说明有关证券的发行条件，包括：

•

任何承销商、交易商、经纪人、配售代理人或其他代理人(如果有的话)的名称；

•

证券的购买价格和销售所得；

•

承销商可向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

•

任何代理费或包销折扣和其他构成代理人或承销商的补偿项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券上市的证券交易所或市场。

证券的分配可不时在一次或多次交易中进行：

•

以可以改变的固定价格；

•

以出售时的市价计算；

•

在销售时确定的不同价格；

•

按谈判价格计算；或

•

以拍卖过程决定的价格。

每一份招股说明书将列出发行证券的方式和条件，包括：

•

与该招股说明书有关的证券的数目及条款；

•

与我们就出售这类证券作出安排的任何承销商、交易商、经纪人、配售代理人或其他代理人的姓名或名称；

•

任何拍卖或投标过程的规则和程序(如使用)；

•

任何延迟交货安排；

•

这类证券的公开发行或购买价格以及我们将从这种出售中获得的净收益；和

•

任何其他适用的要约条款。

52

如果我们没有在招股说明书中指定一家商号，该商号不得直接或间接参与对这些证券的任何承销，尽管它可以在有权获得交易商津贴或代理人佣金的情况下参与证券的发行。我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果相关的招股说明书如此表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和相关的招股说明书补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何与股票有关的公开借款，并可以利用我们在结算这些衍生工具时收到的证券来结清任何有关的股票公开借款。此类交易中的第三方将是承销商，如果在 本招股说明书中未指明，则将在相关的招股说明书补充(或事后修正)中确认。

通过保险公司销售

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可不时以固定的公开发行价格以一次或多笔交易将其转售。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的制约。我们可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的系列证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。根据“外汇法”M条例第104条的规定，承销商可以从事稳定和集团交易，此类交易可随时由承销商停止。我们可以使用在普通业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易和提供服务的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

通过代理商销售

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并说明我们将在招股说明书补充中支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

按照其条款按赎回或偿还方式购买的证券，如在所附招股章程增订本中如此注明，也可提供和出售，涉及一家或多家公司作为其自己帐户的委托人或作为我们的代理人进行再推销。任何再营销公司都将被确认，如果有，它与我们和 其补偿协议的条款将在招股说明书的补充中说明。再营销公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商。如在适用的招股章程补充书中如此注明，我们可授权 代理人、承销商或交易商征求某些指定机构的提议，按照招股章程补充说明中规定的价格，按照延期交付合同购买证券，并规定在招股章程补充书规定的未来日期 付款和交付。这些合同将只受随附的招股说明书补编所列条件的限制，招股章程补编将列出为征求这些 合同而应支付的佣金。

直销

我们可以不时向公众征求直接购买证券的提议。我们还可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充条款中规定的公开发行价格(br})，根据延迟交货合同，向我们购买有价证券，并规定在未来某一特定日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件和我们必须支付的佣金。

53

一般资料

如有必要，我们将根据“证券法”第424(B)条的规定，对本招股说明书提出补充，如果我们与经纪人、交易商、代理人或承销商达成任何实质性的 安排，以便通过整笔交易、特别发行、交换发行或二级分销或由经纪人或交易商购买的方式出售证券。这种招股说明书将披露：

•

任何参与的承保人、经纪、交易商、配售代理人或其他代理人的名称；

•

所涉证券的数量和种类；

•

可在其上上市的证券交易所；

•

向任何这类经纪人、交易商、代理人或承保人支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用的话)；

•

说明承保人、经纪人、交易商、配售代理人或其他 代理人有权享有的任何赔偿权利；以及

•

对交易有重要意义的其他事实。

我们可以就某些民事责任向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或对代理人或承保人可能就这些责任作出的付款的分担。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的交易代码很好。我们的A系列优先股在 Nasdaq全球选择市场上的交易代码是GODP，我们的B系列优先股交易的代码是Goodo，我们的D系列优先股交易的代码是Goodo，我们的D系列优先股在纳斯达克全球选择市场 上的代码是goodm。我们的高级普通股不是在交易所上市的。我们所提供的所有证券，除我们上市的普通股外，以及在重开前一批股票时发行的证券以外的证券，例如我们的未发行的优先股系列，都将是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何市场做市。我们所出售的任何证券，都不能保证交易市场的流动资金。

任何承销商可根据“外汇法”条例M进行超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这造成了空头。 稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头交易是指在完成 分配以弥补空头头寸后，在公开市场购买证券。当交易商最初出售的证券是在覆盖交易中购买以弥补卖空 头寸时，罚款投标允许承销商从交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在Nasdaq Global SelectMarket上合格做市商的承销商，可根据“交易法”条例M第103条，在发行定价之前和证券的要约或销售开始之前，在纳斯达克全球选择市场上进行消极的做市商交易。被动的市场庄家必须遵守适用的数量和价格限制，并必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过对这种 安全的最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立的出价都低于被动的做市商的出价，但是，当超出某些购买限额时，被动的做市商的出价必须降低。

一些承销商、经销商和代理人及其附属公司可以在正常的业务过程中与我们和我们的 分支机构进行交易或提供服务。承保人过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供投资银行服务，而在将来， 可收取惯常费用。

54

法律事项

某些联邦所得税问题将由巴斯，贝瑞和西姆斯公司，田纳西州纳什维尔，我们通过。马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股说明书提供的证券的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP转交给我们。我们或任何保险人、经纪人、经纪人、配售代理人或其他代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师为我方或任何保险人、经纪人或其他代理人转交其他法律事项。

专家

财务报表和管理层对财务 报告的内部控制有效性的评估(该报告载于“财务报告的内部控制管理报告”)，通过提及2017年12月31日终了年度 10-K表格的年度报告而纳入本招股说明书，这些报表和管理部门的报告已如此并入独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，该公司作为审计和会计专家的权限为 。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家上市公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证交会文件 也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们还通过我们的网站免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、根据“交易所法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案以及我们的“明确委托书”声明和表格3、4和5的第16节报告。我们的网址是www.GladstoneCommercial.com。然而，在我们的网站上或从我们的网站上访问的信息并不是，也不应被视为，除下文所述的 以外，本招股说明书或任何附带的招股说明书的一部分，或纳入我们向SEC提交的任何其他文件。

本招股说明书仅包括我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，因此，省略了注册声明中的一些信息。我们还提交了本招股说明书中排除的关于登记声明的证物和附表，您必须参考适用的证物或时间表，以获得关于任何合同或其他文件的任何陈述的完整描述。如上一段所述，您可查阅或取得注册陈述书的副本，包括证物及附表。

以提述方式将某些文件编入法团

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。SEC允许我们以引用的方式合并我们所存档的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。从我们 提交该文档之日起，以引用方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，在本招股章程日期之后，在以本招股章程方式发行证券的日期之前，将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书的任何信息。

我们以前向证券交易委员会提交了下列文件 ，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

•

2018年2月14日提交的2017年12月31日终了财政年度10-K表格的年度报告(包括我们2018年股东年会最后委托书的部分内容)；

55

•

2018年3月31日终了的财政季度 表10-Q的季度报告，2018年5月1日提交；

•

2018年6月30日终了财政季度10-Q表季度报告，2018年7月30日提交；

•

2018年9月30日终了财政季度的 10-Q表季度报告，2018年10月30日提交；

•

目前关于表格8-K的报告，2018年4月12日提交；

•

目前关于表格8-K的报告，2018年5月7日提交；

•

目前关于表格8-K的报告，2018年7月11日提交；

•

目前关于表格8-K的报告，2018年11月1日提交；

•

关于我们普通股的说明，载于我们2003年8月12日提交的关于 表格8-A的登记声明，并通过随后提交的报告加以更新；

•

表8-A所载关于我们系列 A优先股的说明，已于2006年1月19日提交，并通过随后提交的报告予以更新；

•

我们于2006年10月19日提交的表格8-A的登记声明中所载关于我们系列 B优先股的说明，在我们于2006年10月23日提交的关于表格8-A/A的登记说明中作了修正，并通过 随后提交的报告加以更新；以及

•

我们的系列 D优先股的描述载于我们在表格8-A上的登记声明，已于2016年5月25日提交，并通过随后提交的报告更新了 。

我们亦参考本招股章程，将我们可根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件，由本招股章程提交至本招股章程所提供的所有证券已出售为止，或我们以其他方式终止这些 证券的发行，包括在首次提交本招股章程所包括的注册说明书的日期后而在注册声明生效前作出的所有文件；但是，根据表格2.02或表格8-K第7.01项提供的信息 或向证券交易委员会提供的其他未被视为存档的信息，不在本招股章程 和任何随附的招股说明书补充中以参考方式纳入。我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书补充和以前提交给证交会的信息。

阁下可免费索取该等文件的副本(证物除外，除非该等证物是以参考 方式特别纳入这些文件内)，并以下列地址及电话号码以书面或致电投资者关系：

投资者关系

格拉德斯通商业公司

西支路1521号，100套房

弗吉尼亚麦克莱恩22102

(703) 287-5893

56

最多1亿美元

6.625%E系列累积可赎回优先股

(清算优惠每股25.00美元)

招股说明书

贝尔德		高盛有限公司		提菲尔

第五，第三证券		美国银行

(一九二零九年十二月三日)