本招股说明书补充资料不完整，可能变更。这份初步招股说明书不是出售的要约，也不是在不允许出售的任何法域寻求购买这些证券的提议。

C类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“CWEN”。2019年11月29日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的C类普通股(Br})的售价为每股19.83美元。

投资C类普通股涉及风险。请参阅S-13页开始的“风险因素”，阅读您在购买C类普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书补编的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书补编			S-iv
前瞻性陈述			S-iv
摘要			S-1
祭品			S-9
历史财务数据摘要			S-12
危险因素			S-13
收益的使用			S-20
资本化			S-21
我们的普通股			S-23
现金股利政策			S-24
美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果			S-27
承保			S-31
法律事项			S-38
专家们			S-38
以提述方式将某些资料纳入法团			S-38
在那里你可以找到更多的信息			S-39


关于这份招股说明书			二
前瞻性陈述			三、
摘要			1
危险因素			2
收益的使用			2
收入与固定费用的比率			2
股本描述			3
债务证券说明			13
分配计划			16
法律事项			18
专家们			18
借参考将某些资料纳入法团			18
在那里你可以找到更多的信息			19

我们的一些子公司是“公用事业”(如“联邦电力法”(“FPA”)所界定的)，受美国联邦能源管理委员会(“FERC”)的管辖，因为它们拥有或经营FERC管辖设施，包括某些发电互联设施和各种“纸面”设施，如批发电力销售合同和市场费率。“平安险”要求我们在转让A类普通股或C类普通股之前，事先获得FERC的授权，这些股份足以直接或间接地“控制”我们的任何公用事业子公司，或者有资格获得FERC“ 条例”授予的关于某些类型的转让的全面授权，而这种转让一般被FERC视为不直接或间接“控制”。我们打算以符合FERC关于 “控制”的指导和FERC规定的总括授权的要求的方式进行这项提供。我们重新提交的“公司注册证书”(“章程”)禁止任何人及其任何关联或附属公司、任何“公共事业单位”(按“平安险”的定义)或任何“控股公司”(“2005年公共事业控股公司法”(“PUHCA”)所界定的任何“控股公司”)通过这一要约收购、或随后的购买，但二级市场交易除外(如我们于2018年2月28日提交的关于表10-K的年度报告中所讨论的“商业监管事项FERC”和“商业管理事项”)，2019年(我们的“2018年年度报告”), 我们的A类普通股或C类普通股的数额，足以在未经我们董事会(“董事会”)事先书面同意的情况下，直接或间接地“控制”我们的任何公用事业子公司。就本次发行而言，“控制权”的定义是：在我们的直接子公司Clearway Energy LLC(前NRG收益有限责任公司) (“Clearway LLC”)的任何公用事业子公司中，有10%或更多的直接和/或间接投票权益。由于Clearway LLC间接拥有这些公用事业子公司100%的表决权权益，如果(I)个人投资者及其任何联营公司或附属公司的总拥有权之和与CEG直接或间接持有的每一类普通股的总投票权相乘，则此类公用事业子公司的“控制权”将被视为存在，则该公司将被视为存在“控制”这种公共事业公司(以下简称“CEG”)再加上(Ii)该投资者拥有我们每一类普通股的百分比乘以该等类别的总投票权(按下文所界定)并非直接持有或间接持有的每一类别的投票权，则超过10%。“控制”也可能存在，根据我们的章程，如果个人投资者及其任何关联或附属公司对我们持有的直接和(或)间接投票利益总额，以及对我们另一家非清算公司全资拥有的公用事业子公司的单独投资超过10%，将需要我们董事会的事先书面同意。本招股章程补充不构成向任何人出售我们C类普通股的任何股份，违反本宪章的这些规定或任何其他规定。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了此次发行的具体条款。第二部分包括附带的招股说明书，其中提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于这一发行。

如果发行说明书的描述在本招股说明书和附带的招股说明书之间有差异，您应该依赖于本招股说明书中的信息。只应依赖于本招股说明书增订本和所附招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息。

我们没有，保险人也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。您应假定，本招股说明书补充中的信息、所附招股说明书和以参考方式合并的文件仅在各自日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

除上下文另有要求或另有明确说明外，本招股说明书中提及“清除能源”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”及类似术语均指 Clearway Energy，Inc。和它的直接和间接子公司在一个综合的基础上。本招股说明书中对清算公司的参考资料。请参阅清空能源公司。而不是其子公司的任何，除非上下文另有要求。提及我们的“普通股”或“优先股”指的是清算能源公司的普通股或优先股。和不是它的任何子公司，除非上下文另有要求。

本招股章程补编，包括以参考方式纳入本招股章程补编的资料，载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，为回应问题或其他原因，列入本招股章程补编或在陈述中列入或纳入本招股说明书的所有陈述，这些陈述涉及我们预期或预期在未来发生的活动、事件或事态发展，包括诸如预测、资本分配、未来资本支出、商业战略、竞争优势、目标、未来收购或处置、发电资产的开发或运营、市场和工业发展以及我们业务和业务的增长(通常，但并非总是通过使用诸如“相信”之类的词语或短语，“计划”、“打算”、“可能产生的结果”、“ ”预期、“将继续”、“预期”、“估计”、“预测”、“目标”、“展望”和类似的表述)都是前瞻性的表述。这些因素、风险和不确定因素包括“2018年年度报告”第一部分第1A项下的本招股说明书补编第1A项下所述的因素，以及下列因素：

任何前瞻性声明只在作出声明的日期进行，除适用法律可能要求的情况外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。上述对可能导致我们的实际结果与所设想的结果不同的因素的审查不应被解释为详尽无遗。

摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书补编中出现在其他地方或以参考方式纳入的选定信息。此摘要不完整，也不包含您在投资我们C级普通股之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本摘要和整个招股说明书补充、附带的招股说明书，包括题为“风险因素”的一节中所列的信息以及以引用方式纳入本招股说明书补充中的信息。关于以参考方式纳入的进一步讨论，请参阅题为“可用信息”和“以参考方式纳入某些信息”的章节。

除非上下文另有要求或另有说明，本招股说明书中对“我们”、“公司”和“清算公司”的提法补充了“我们”、“我们”、“公司”和“清算公司”，以及其合并子公司，包括Clearway LLC和Clearway Operating LLC。本招股说明书中对Clearway Inc. 的补充指的是Clearway Energy，Inc.。而非其任何附属公司，除非文意另有所指。

我们公司

我们是北美地区现代、可持续和长期承包资产的投资者和所有者。我们是GIP间接拥有的。全球基础设施管理有限责任公司是一家投资于能源和运输部门基础设施资产的独立基金管理公司，GIP是其第三只股票基金。我们由GIP通过GIP的投资组合公司CEG赞助。

我们的环保资产组合包括超过5330兆瓦(“兆瓦”)的风力、太阳能和天然气发电设施，以及地区能源系统。通过这种多样化和承包的投资组合，我们努力为我们的投资者提供稳定和不断增长的红利收入。基本上，我们这一代的所有资产都是在长期的合同安排下从这些资产的产出或能力。我们的热能资产包括地区能源系统和生产蒸汽、热水和(或)冷冻水的热电联产厂，在某些情况下，还包括中央发电厂的电力。某些地区能源系统受国家公用事业委员会的费率管制(尽管它们可以谈判某些费率)，而另一些地区能源系统的费率则由谈判达成的双边合同决定。

GIP事务

2018年8月31日，NRG将其在Clearway Operating LLC的全部股权转让给了NRG可再生能源开发和运营平台的持有者CEG，NRG随后将其在CEG的100%股权出售给了GIP的一家子公司。因此，GIP间接地获得了{Br}Clearway LLC的45.2%的经济利益和在清算经营LLC中的55.0%的投票权益。

与CEG的承诺投资

以下所列资产是我们目前承诺对与CEG合作的项目进行的投资，以及我们与CEG签订的RoFo协议(“CEG RoFo协议”)规定的资产：

承诺投资资产	技术	网 {br]容量 (Mw)	国家	鳕鱼

夏威夷太阳一期(A)	光伏	80	嗨	2019
33百万美元仍在分布式和社区太阳能伙伴关系中(B)	光伏	N/A	五花八门	五花八门
加强与CEG的伙伴关系(C)	风	283	TX	2019

CEG RoFo 资产	技术	网 {br]容量 (Mw)	国家	鳕鱼

米利拉尼一世	光伏	39	嗨	2021
外川	光伏	36	嗨	2021
兰福德	风	150	TX	2021
卡尔斯巴德(D)	天然气	527	钙	2018
对商业可再生能源的投资高达1.7亿美元	光伏	TBD	五花八门	TBD
响尾蛇	风	144	瓦	2020
黑岩	风	110	WV	2021
野花	太阳	100	女士	2021
重供电2.0	风	TBD	TBD	TBD

(a): 2018年8月31日，我们与CEG签署了一项购买协议，根据该协议，我们将获得位于夏威夷瓦胡岛的80兆瓦规模太阳能项目(瓦伊堡、米利拉尼二号和卡瓦洛阿太阳能)的有效股权。
(b): 2018年12月26日，我们和CEG修订了DGPV Holdco 3伙伴关系协议，将5 000万美元的资本承诺增加到7 000万美元。
(c): 与CEG的回购伙伴关系的投资取决于获得相关的建设和税收权益融资。截至2019年11月29日，我们已投资400万美元用于重建埃尔博溪风项目。
(d): 我们将从GIP收购Carlsbad的选择保留到2020年8月。见下文“新的发展趋势-卡尔斯巴德-放下收购”。

此外，我们目前已承诺对热工部分的项目进行投资。

业务策略

我们的主要业务策略是专注于收购和拥有具有可预测的长期现金流的资产，以便我们能够在不影响业务持续稳定的情况下，随着时间的推移增加我们的现金分配。我们执行这一战略的计划包括以下关键组成部分：

重点关注承包的可再生能源以及常规发电和热基础设施资产。我们拥有和经营公用事业规模和分配可再生能源和天然气燃烧发电，热力和其他基础设施资产，具有成熟的技术，低经营风险和稳定的现金流。我们相信，通过专注于这一核心资产类别并利用我们的行业知识，我们将最大限度地利用我们的战略机会，成为运营效率方面的领导者，并最大限度地提高我们的整体财务业绩。

通过收购承包经营资产来扩大业务。我们认为，我们的业务基地为常规和可再生发电及热力部门提供了一个平台，通过现金增值和税收优惠收购，促进战略增长，以补充我们现有的投资组合。除了从其他第三方获得可再生发电、常规发电和热基础设施资产外，我们认为我们对市场的了解和业务专长为我们提供了竞争优势，此外，我们还加入了CEG RoFo协定。根据CEG RoFo协议，CEG已授予我们和我们的附属公司对CEG的某些资产(“CEG RoFo资产”)的任何拟议出售、转让或其他处置的首次要约权，直至2023年8月31日，如上表所列“CEG承诺投资与CEG”项下所列。CEG没有义务将剩余的CEG RoFo资产出售给我们，如果CEG提供，我们不能确定这些资产是否会以可接受的条件提供，或者我们将选择完成这种收购。

主要关注北美。我们打算把我们的投资主要集中在北美(包括美国未合并的地区)。我们相信北美的工业基本面为我们提供了获得可再生、天然气发电和热基础设施资产的重大机会，而不会造成货币和主权风险的重大风险。通过将我们的努力主要集中在北美，我们相信我们将最好地利用我们在电力市场、行业关系和技能方面的区域知识，以最大限度地提高我们的绩效。

保持良好的财务管理以增加股息。我们打算继续致力于严格的财务分析和平衡的资本结构，以使我们能够随着时间的推移增加我们的季度股利，并为我们的股东的长期利益服务。我们的财务做法包括一项风险和信贷政策，重点是与信誉良好的对手方进行交易；一项融资政策，重点是通过各种资本形成备选方案寻求最佳资本结构，以尽量减少利率和再融资风险，确保稳定的长期股息和最大价值；以及一项股利政策，其基础是我们每季度从我们的子公司那里分配很大一部分CAFD，但须符合现有资本、市场条件和遵守相关法律、条例和其他合同义务。我们打算评估现有项目级债务未来收购和再融资的各种备选方案，以降低债务成本，延长债务期限，并使CAFD最大化。我们认为，我们有更多的灵活性，可以寻求其他融资安排，包括但不限于债务融资和类似股权的工具。

竞争优势

稳定，高质量的现金流。我们的设施有一个稳定的、可预测的现金流状况，主要包括以长期固定定价合同或按照投资级别和某些其他有信用价值的对手方规定的费率出售电力的长寿电力资产。如上所述，我们的重要客户之一 pg&E于2019年1月29日申请破产。此外，我们的设施燃料风险最小。对于我们的传统资产，燃料是由收费交易对手方提供的，或者它的成本是合同中关于差异的一种传递成本。可再生设施没有燃料成本，我们的大部分热基础设施资产都有回收燃料成本的合同或管制关税机制。我们的常规和可再生发电设施的排放协议的加权平均剩余时间，根据CAFD，大约15年，截至2019年9月30日，提供长期现金流动稳定。我们这代人与信用评级可获得信用评级的交易对手签订了穆迪投资者服务公司(Moody‘sInvestorsService，Inc.)的加权平均Ba1评级。(“Moody‘s”)(PPG&E破产后)，根据合同规定的额定容量计算。我们所有的资产都在美国，因此没有货币或遣返风险。

高质量、长寿命、低运营和低资本要求的资产.我们受益于相对较年轻的资产组合，而不是热基础设施资产。我们的资产包括经过验证和可靠的技术，由领先的原始太阳能和风能设备制造商提供，如通用电气、西门子公司、 SunPower公司、太阳电力公司、第一太阳能公司或第一太阳能公司、维斯塔斯公司、苏司兰公司和三菱公司。鉴于该投资组合的现代性质，其中包括相当多的运营和维护成本相对较低的太阳能和风力发电资产，我们期望实现高可得性，并花费少量与维修有关的资本支出。

显著的规模和多样性。我们拥有和经营着大量和多样化的承包发电和热力基础设施资产。截至2019年9月30日，我们的5，330兆瓦合同发电组合受益于技术、燃料类型、对手方和地理方面的显著多样化。我们的热业务包括七个地区能源中心，向大约695个客户提供蒸汽和冷水，以及六个提供发电和热能的热电设施。我们相信，通过加强行业关系、声誉和对区域电力市场动态的理解，我们的规模和获得最佳做法的机会将改善我们的业务发展机会。此外，我们的多样化减少了我们的经营风险和对任何单一市场的依赖。

与GIP和CEG的关系。我们相信，我们与GIP和CEG的关系为我们提供了巨大的利益。Global Infrastructure Management，LLC(“GIM”)，GIP经理，是一家独立的基础设施基金管理公司，投资于经合组织和新兴市场国家的基础设施资产和企业。GIM在可再生能源部门的投资和创造价值方面有着良好的记录。此外，GIM在公开交易的收益工具和开发平台方面有丰富的经验，从欧洲首次应用收益率公司/开发公司模式到亚太地区最大的可再生平台。此外，我们认为，CEG为我们提供了一个高度能干的可再生发展和运作平台，使我们能够充分支持我们的增长。

环境良好的资产组合。我们的发电资产组合包括3，385兆瓦的可再生发电的净兆瓦容量，这些容量是非排放的发电源。我们的传统资产包括双燃料发电机能源有限责任公司资产，以及沼泽地和核桃溪简单循环天然气燃烧高峰发电设施和埃尔塞贡多联合循环天然气燃烧峰值设施。我们预计，在可预见的将来，不需要花费任何重大资本开支来遵守适用于我们这一代资产的现行环境条例。作为一个整体，我们认为我们的战略将成为当前和潜在的环境立法和监管要求的净受益者，这些立法和规章要求可能成为产能退休的催化剂，并在我们目前的接管协议到期后，改善环境良好的资产(如我们的资产)的市场机会。

热力基础设施业务的入门成本很高。已经投入了大量资本来建造我们的热基础设施资产，作为进入这些资产运作市场的障碍。截至2019年9月30日，我们的热性能、厂房和设备总额约为6.44亿美元。我们的热区能源中心位于城市地区，冷冻水和蒸汽输送系统位于地下。在城市地区建造地下运输系统需要很长的筹备时间，才能允许、行使通行权和进行检查，而且费用高昂。相比之下，在现有市场增加新客户的增量成本相对较低。一旦建立了热基础设施，我们相信我们有能力长期保留客户，并有效地与独立的现场供热和制冷发电设备竞争额外的业务。独立设备的安装可能需要对建筑物进行重大改造，以及为设备和资本支出提供相当大的空间。我们的系统技术经常在燃料采购方面提供规模经济，

能够在多种燃料之间切换以产生热能和燃料转换效率。

最近的发展

太平洋天然气电力公司破产。2019年1月29日，太平洋天然气电气公司(“PG&E”)根据“美国破产法”第11章在美国加州北区破产法院(“破产法院”和此类破产程序，“PG&E”破产程序)申请重组。我们的某些子公司拥有6座太阳能发电设施的权益，总计480兆瓦和沼泽地的发电能力为720兆瓦，根据长期电力购买协议(“PPA”)将其设备的产量出售给PG&E。我们合并了三个太阳能设施和沼泽地，并记录了我们对其他太阳能设施的兴趣，作为股权投资。截至2019年9月30日，我们有1.47亿美元的限制现金、14亿美元的不动产、厂房和设备、净额、3.7亿美元对不合并附属公司的投资和13亿美元的借款，最后期限为2023-2038年，与这些设施有关。我们的相关子公司是由无追索权项目级债务和某些情况下的无追索权控股公司债务组成的融资协议的缔约方。PG&E破产引发了PPAs与PG&E和相关项目级融资协议下的违约。因此，截至2019年9月30日，我们记录了13亿美元本金(扣除相关的未摊销债务发行成本)为短期债务。

作为2019年11月29日的，我们与PG&E的合同已经在正常的过程中运作，我们目前预计这些合同将继续下去。在2019年9月23日，pg&E 提交了债务人第一次修订的联合第11章重组计划(“PG&E计划”)，该计划将规定PG&E与我们一起承担其所有{Br}PPA。预计破产法院将不考虑确认PG&E计划，直到一项估计PG&E对先前野火的赔偿责任{Br}的程序结束为止，该程序目前正等待美国加州北区地区法院审理，定于2020年2月18日开始审判。此外，在2019年10月9日，破产法院下达了一项命令，终止PG&E对重组计划提出起诉的专有权期限。2019年10月17日，一个由高级记事员组成的特设集团提交了一份相互竞争的重组计划，该计划还将规定PG&E将与我们一起承担其所有PPA。截至2019年11月29日，我们已就某些项目级融资安排签订了容忍协议，并继续为受PG&E破产影响的其他项目级融资安排寻求容忍协议。我们将继续评估PG&E破产的潜在未来影响。

卡尔斯巴德放弃收购。2019年11月4日，嘉士巴德能源控股有限公司(Carlsbad Energy Holdings LLC)发行了价值2.16亿美元的评级为2.16亿美元的投资级高级担保无追索权票据。该公司是GIP的子公司，拥有527 MW Carlsbad能源中心(“Carlsbad”)的所有者。这些债券的利率为4.21%，并将在19年内全部摊销。正如此前披露的那样，我们与GIP签署了一份未来收购Carlsbad的股权后盾协议。根据GIP和我们之前商定的条款，我们保留从GIP收购Carlsbad的选项到2020年8月。如果我们在2020年8月之前不行使收购资产的赎回权，Carlsbad将成为我们此后首次报价(br}管道权利的一部分。由于无追索权融资，我们预计潜在收购的现金价值约为1.8亿美元，加上截至2019年11月29日的无追索权债务8.03亿美元，但需调整购买价格(“Carlsbad购买价格”)。我们预计将在2020年1月底之前行使这一选择权，收购Carlsbad( “Carlsbad收购”)。

放弃提议。在2019年6月18日，CEG为我们提供了购买CEG 100%股权的机会，该公司拥有梅斯科特之星风电项目，预计2020年将达到COD。2019年8月1日，我们和CEG同意延长梅斯科特星项目的谈判期。我们选择不进行这项投资。

重新启动与CEG的事务。2019年6月14日，我们通过一家间接子公司，在先前宣布的与CEG的伙伴关系{Br}中签订了具有约束力的股权承诺协议，以使其现有的两项风能资产Wildorado和ElBowCreek的电力供应总额达到283兆瓦。在完成融资方面，并考虑到2019年因部分偿还Viento融资而减少还本付息而增加的现金流量之后，我们承诺投资一笔估计为1.11亿美元的公司资本净额，以资助风力设施的重新供电，但须作关闭调整。截至2019年11月29日，我们已投资400万美元用于重建埃尔博溪风电项目。

CVSR故障。2019年6月5日，加州山谷太阳能牧场项目发生火灾，影响到大约1，200英亩的财产。虽然大火没有影响太阳能阵列，但相关的基础设施，包括配电杆和电缆都受到了破坏。该设施于2019年7月1日恢复全面运作。这场火灾的全年影响约为900万美元的收入损失。

卡瓦伊洛阿太阳能伙伴关系。2019年5月1日，我们与CEG的子公司Clearway更新有限责任公司合作经营和维持Kawailoa太阳能伙伴关系，该项目由位于夏威夷瓦胡岛的49兆瓦公用事业规模太阳能发电项目构成。该公司提供了200万美元的原始资本捐款，并在项目达到某些里程碑之日获得资金，由于清算更新有限责任公司应支付700万美元。

杜克恩热学。在2019年5月1日，我们通过我们的间接子公司ECP Uptown校园有限责任公司，收购了位于宾夕法尼亚州匹兹堡的杜克纳大学学区能源系统，总计82台组合MWt。该项目的总投资约为1.07亿美元。这包括与购买地区能源资产有关的1亿美元，这笔资金来自发行9 500万美元的无追索权债务以及手头现金。作为收购的一部分，杜克纳大学签订了一项长达40年的能源服务协议，通过该协议，ECP Uptown校园有限责任公司将满足该大学的电力、冷冻水和蒸汽的需求，以换取每月的产能付款。

公司信息

我们的主要执行办公室位于08540新泽西州普林斯顿大学卡内基中心300号卡内基中心，我们的电话号码是(609)608-1525。我们的网站位于http://www.clearwayenergy.com.我们根据“交易法”第13(A)或15(D)条，向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供我们的定期报告和其他资料，在这些报告和其他资料以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。我们的网站或任何其他网站上的信息不被纳入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充的一部分。证券交易委员会在http://www.sec.gov有一个网站，其中包含有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。

祭品


我们提供的C类普通股股份		我们C类普通股的5，405股。
发行后发行的C类普通股股份		我们C类普通股78，742，395股。
发行后发行的A类普通股股份		34，599，645股我们的A类普通股。
发行后发行的B类普通股股份		我们B类普通股的42，738，750股，GIP将在完成这一报价后继续受益。
发行后发行的D类普通股股份		我们D类普通股的42，738，750股，GIP将在完成这一要约后继续受益。
清仓股份有限责任公司在此次发行后仍未完成的单位		34，599，645个A类清除单元，42，738，750个B类单元，78，742，395类C类单元和 42，738，750类D类单元。
收益的使用		我们打算利用这次发行的净收益，从 Clearway有限责任公司收购新发行的清算公司C级单位。我们打算使清算有限责任公司将这些收益部分用于支付Carlsbad的收购价，支付交易费用和费用，并用于一般的公司用途。请参阅“最新发展概况-”
表决权		我们A类普通股和B类普通股的每一股都使股东有权就所有事项投一票，一般由股东投票表决。我们C类普通股和D类普通股的每一股使持有人有权获得1/100^TH对所有要由股东投票表决的事项进行一次表决。持有我们A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股的股份的持有人，就所有提交股东表决或批准的事宜一并表决，但法律另有规定者除外。见所附招股说明书内的“股本说明”。
		通过间接拥有我们的B类普通股和D类普通股，GIP将持有我们普通股的股份，在本次发行完成后拥有我们所有已发行普通股总投票权的54.95%。因此，GIP将能够继续对需要我们股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大的公司交易。


经济利益		在这次发行之后，我们的A类普通股和C类普通股的持有者将通过我们拥有的A类股票和清算有限责任公司的C类单位，在我们的业务中总共拥有57.01%的经济利益，通过间接拥有清算公司的 B类和D类单位，我们的业务将间接拥有42.99%的经济利益。
交换和登记权		在每种情况下，清算有限责任公司的D类股可兑换为我们C类普通股的股份，而每种C类普通股的B类股可兑换我们A类普通股的股份，但须根据“交易所协议”(下文定义)的规定，对股票分割、股票红利和重新分类作出公平调整。当GIP交换我们C类普通股的D类股票时，我们将自动赎回和取消我们D类普通股的相应份额，D类类股将自动转换为发放给我们的C类结算公司股份。当GIP交换我们A级普通股的B类股票时，我们将自动赎回和取消我们B类普通股中的相应份额，B类股票将自动转换为发行给我们的A类股票。
		根据与CEG签订的注册权利协议，我们同意提交一份登记表，以出售我们A类普通股和C类普通股的股，这两种股票分别可在B类股和D类股交换时应要求发行，并安排证券交易委员会此后尽快宣布该登记表生效。
现金红利		我们支付定期季度股息的能力受到各种限制和其他因素的限制，在标题“现金红利政策”中更详细地描述了这些限制和因素。我们期望在每个财政季度期满后的第75天或大约第75天向我们的C类普通股和我们的A类普通股的持有者在该财政季度最后一天或之后的60天左右支付一笔季度股利。然而，我们没有法定义务宣布或支付股息在一个特定的季度股息水平或在任何地方。见“现金红利政策”。
		2019年10月29日，我们董事会宣布，我们的A类普通股和C类普通股的季度股息为每股0.20美元(按年计为0.80美元)，股息将于2019年12月16日支付给截至2019年12月2日的记录持有人。有关我们的股息历史的描述，请参阅“现金红利政策”。


美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		关于美国联邦所得税可能对非美国持有者 (如本文所定义)可能相关的重大后果的讨论，请阅读“美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果”。
与FERC有关的购买限制		在本次公开发行中，C类普通股的购买者不得购买我们C类普通股的一部分，这将使买方及其关联或附属公司总计持有足够大的表决权，以直接或间接“控制”任何一家清算公司的公用事业子公司。见 “给投资者的通知”。
危险因素		在决定是否投资我们的C类普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补编中“风险因素”一节中所列的信息以及，以及本招股说明书补充中所包含或以参考方式纳入的所有其他信息。
交易所上市		我们的C类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)进行交易，代号为“CWEN”。

发行后我们普通股的股票数目是根据我们C类普通股的73，336，990股，我们A类普通股的34，599，645股，B类普通股的42，738，750股，以及截至2019年11月29日已发行的D类普通股的42，738，750股计算的，不包括C类普通股的42，738，750股，这些股票保留在以后的D类清算公司股票交换时发行，这些股票在发行后将立即发行；(2)我们的A类普通股42，738，750股，保留在随后的B类清算有限责任公司股票交易所发行，这些股票将在本次发行后立即发行；(3)我们A类普通股和C类普通股的1，063，364股，根据我们基于股权的补偿计划预留发行；(4)我们C类普通股的13，053，806股股份，在转换我们尚未发行的2020年可转换债券时保留发行。

历史财务数据摘要

下表列出所述日期和期间的历史财务数据摘要。作为2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日和2018年12月31日终了年度的历史财务数据摘要，是根据我们的2018年年度报告所载经审计的合并财务报表得出的。截至截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9个月的历史财务汇总数据是从我们的未经审计的合并财务报表中得出的，该报表载于2019年9月30日终了的9个月(“第三季度10-Q”)的表10-Q中，该季度报告以参考的方式纳入，其中包括所有调整，包括管理层认为公平列报财务状况和这些期间业务结果所必需的所有调整，而中期的结果不一定是全年业绩的指示性结果。历史财务数据摘要不一定表明今后各期的预期结果。

下表应连同历史合并财务报表和随附附注一并阅读，并参照本章程补编中的参考说明对其进行全面限定。除其他外，历史综合报表包括下表中关于信息表示基础的更详细信息。本表还应与2018年年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，我们截至2019年3月31日的三个月的表10-Q(“第一季度10-q”)，我们截至2019年6月30日的6个月的表10-Q(“第二季度10-q”) 和第三季度10-q，在此以参考方式纳入。

	结束的财政年度 12月31日，									九个月 9月30日，

	2016			2017			2018			2018			2019
										(未经审计)
(以百万计)
损益表数据：
营业收入总额	$	1,035		$	1,009		$	1,053		$	824		$	797
业务费用和费用共计		813			726			706			531			579
净收入(损失)		2			(24	)		54			145			(48	)
非控制权益造成的净(亏损)收入		(51	)		(15	)		2			25			(43	)
可归因于清算公司的净收益(亏损)	$	57		$	(16	)	$	48		$	116		$	(5	)
其他财务数据：
资本支出	$	(20	)	$	(190	)	$	(83	)	$	(62	)	$	(200	)
业务活动现金流量		577			517			498			396			374
投资活动的现金流量		(131	)		(442	)		(185	)		(175	)		(300	)
来自融资活动的现金流量	$	(202	)	$	(257	)	$	(46	)	$	(148	)	$	(260	)

	(一九二零九年九月三十日)

	(未经审计)

(以百万计)
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	148
限制现金		249
不动产、厂房和设备，净额		5,562
无形资产，净额		1,103
总资产		8,838
长期债务，包括长期债务的当期部分		6,108
股东权益总额	$	2,046

对我们的C类普通股的投资涉及很大的风险。在作出投资决定之前，和与您自己的财务和法律顾问协商，您应仔细阅读和考虑下列风险因素，以及本招股说明书补编和2018年年度报告中“风险因素”项下提及或包含的其他信息，这些信息以参考方式纳入本招股说明书补编。

我们今后可能无法继续向我们的A类普通股或C类普通股的持有者支付类似或不断增加的现金红利。

我们的CAFD的数量主要取决于我们从我们的业务中产生的现金数量，这些现金将在季度到季度之间波动，主要依据如下：

作为所有这些因素的结果，我们不能保证我们从业务中产生的足够的现金能够向我们的A类普通股或C类普通股的持有者支付一定水平的现金红利。此外，持有我们A类普通股或C类普通股的人应意识到，CAFD 的数量主要取决于我们的经营现金流，而不仅仅是盈利能力的函数，而盈利能力受非现金项目的影响。

我们可能在一段时间内招致其他费用或负债，这些费用或负债可能大大减少或消除我们的CAFD，进而损害我们在此期间向我们的A类普通股或C类普通股的持有者支付股息的能力。由于我们是一家控股公司，我们对我们的A类普通股或C类普通股支付红利的能力受到我们子公司向我们分配的能力的限制，包括我们公司债务和项目一级融资协议规定的限制。例如，由于PG&E破产，我们的某些未合并投资未能在2019年向我们分配项目红利。我们的项目级融资协议一般禁止在COD之前从项目实体进行分配，然后禁止分配给我们，除非满足某些具体条件，包括财务比率的满足。我们的循环信贷机制也限制了我们在违约事件已经发生并仍在继续或如果支付红利会导致违约的情况下宣布和支付红利的能力。

在某些情况下，由于季节性，Clearway LLC的 CAFD很可能在季度间波动。因此，我们可能导致清算有限责任公司减少它在某一季度分配给其成员的现金数额，以建立准备金，以便在今后的时期内向其成员提供资金分配，否则我们从清算有限责任公司得到的现金分配将不足以为我们的季度股息提供资金。如果我们不能使清算有限责任公司建立足够的

储备，我们可能无法维持我们的季度红利，因为季度受到季节性的不利影响。

最后，我们的A类普通股和C类普通股持有人的红利将由董事会酌情支付。我们的董事会可能会降低股息的水平，或者完全停止支付股息。有关可能影响我们支付现金股息的额外限制和因素的说明，请阅读“现金红利政策”。

我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们对清算有限责任公司的兴趣，因此我们依赖于清算有限责任公司及其子公司的分配来支付股息、税款和其他费用。

我们是一家控股公司，除了我们对清算有限责任公司成员权益的所有权外，没有任何其他物质资产，这是一家控股公司，除了其在清算经营有限责任公司中的利益外，该公司没有其他物质资产，其唯一的物质资产是项目公司。任何一个清算公司，清算有限责任公司，或清算经营有限责任公司都没有任何独立的手段来创造收入。我们打算继续使清算公司经营LLC的子公司向经营LLC的Clearway 进行分配，然后再分配给Clearway LLC，然后再分配给我们，数额足以支付我们宣布的所有应缴税款和股息(如果是 any)。如果我们需要资金用于向我们的A类普通股或C类普通股的持有人提供季度现金红利或其他，而根据适用的法律或条例限制经营LLC或Clearway LLC的清算公司或清算公司，或无法提供这种资金(包括由于 Clearway经营的LLC的经营子公司无法分发)，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大的不利影响，并限制我们向我们的A类普通股和C类普通股的持有者支付股利的能力。

影响我们C类普通股股价的因素之一是此类股票的有效股息收益率(即收益率占当时市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前相对于历史利率处于较低水平，但正在上升，这可能导致我们C类普通股股票的投资者预期股息会更高，而且，由于借款成本增加、CAFD不足或其他原因，我们无法增加股息，这可能导致在投资者寻求更高收益的替代投资时，我们C类普通股的出售压力和市场价格下降。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能需要制定繁重的遵守要求，我们的活动可能受到限制，这可能使我们难以完成战略收购或效果组合。

如果我们根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)被视为一家投资公司，我们的业务将受到“投资公司法”适用的限制，这可能使我们无法按设想继续开展业务。

我们相信我们的公司不是“投资公司法”第3(B)(1)条规定的投资公司，因为我们主要从事非投资公司的业务。我们打算经营我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，“投资公司法”所施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与附属公司进行交易的能力的限制，可能使我们无法按设想继续我们的业务。

市场波动可能会影响我们C类普通股的价格和你的投资价值。

我们C类普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中大多数因素我们无法预测或控制，包括影响我们资产的一般市场和经济状况、中断、降级、信贷事件和察觉的问题；我们的季度经营业绩或红利的实际或预期变化；自然灾害、野火和其他与天气有关的事件；我们的投资或资产构成的变化；影响我们资产的减记或感觉到的信贷或流动资金问题；市场对GIP或CEG、我们的业务和我们的资产的看法；我们的负债水平和/或市场对我们今后可能产生的任何债务的不良反应；我们以优惠条件筹集资金的能力；任何主要资金来源的损失；类似发电公司市场估值的变化；以及新闻界或投资界对我们、GIP或CEG的猜测。

证券市场总体上经历了极大的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。任何广泛的市场波动都可能对公司A类和C类普通股的交易价格产生不利影响。

一般来说，资本市场往往会受到与特定公司的经营业绩无关的波动的影响。市场波动会影响包括经营实体、消费者和融资提供者在内的各种市场参与者的计划和观点，并可能增加不确定性，增加我们面临的一些风险。我们和其他公司可能必须根据这种波动情况调整我们的计划和优先次序。

由于市场波动而可能增加的风险包括但不限于与获得资本和流动性有关的风险以及与第三方业绩有关的风险，包括GIP。我们与GIP和CEG有着重要的关系，而且在某些领域，我们在很大程度上依赖于它们。特别是，中央应急小组提供业务服务和其他支助。我们的增长战略取决于我们是否有能力从CEG和非附属第三方那里获得更多的设施。我们与CEG互动或依赖于与许多第三方收购机会相关的援助，以及对各种未决和已完成交易的操作和维护支持。因此，我们的财务和经营业绩和前景，包括我们增加每股红利的能力，可能受到GIP和CEG的业绩、前景和优先次序的影响，而GIP或CEG的重大不利发展或其战略优先事项的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

此外，任何对我们进入资本市场的能力的重大破坏，或利率的大幅度提高，都可能使我们难以成功地从第三方获得具有吸引力的项目，也可能限制我们获得债务或股权融资以完成这种收购的能力。如果我们不能在需要时筹集足够的收益来资助这种收购，我们扩大项目组合的能力可能是有限的，这可能对我们执行我们的增长战略的能力以及最终我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大的不利影响。

我们是一家由GIP控制的“受控公司”，因此不受某些旨在保护非受控公司股东的公司治理要求的约束。

GIP间接控制我们的联合投票权的大约54.95%(完成后)，并能够选出所有我们的董事会。因此，就纽约证券交易所上市要求而言，我们被认为是一家“受控公司”。作为一家“受控制的公司”，我们被允许，而且我们也可以选择退出纽约证券交易所的上市要求，这将要求(I)我们董事会的大多数成员独立，(Ii)我们必须确定赔偿。

委员会和提名和治理委员会，每个委员会全部由独立董事组成，或(Iii)对提名和治理委员会及薪酬委员会进行年度业绩评估。纽约证券交易所上市要求旨在确保符合独立标准的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。虽然我们选择设立一个完全由独立董事组成的公司治理、冲突和提名委员会，并对该委员会进行年度业绩评估，但我们董事会的大多数成员并不是独立的。因此，我们的股东可能没有同样的保护公司的股东是受所有适用的纽约证券交易所上市要求。在某些情况下，GIP的利益也可能与我们的利益和我们 C类普通股持有人的利益相冲突。

我们的租船文件或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止对我们的收购，即使收购将有利于我们C类普通股的持有者，并可能使您更难改变管理。

本章程和细则的规定可阻止、推迟或阻止我们的C类普通股持有人认为有利的合并、收购或其他控制变化，包括这些股东可能因其股票而获得溢价的交易。这是因为这些规定可能阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层成员的企图。这些规定包括：

DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司与有利害关系的股东进行商业合并，通常是指与其附属公司共同拥有或在过去三年内拥有15%有表决权股票的人，在该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，除非以规定的方式批准该企业合并。由于这些条款在我们的包机文件，投资者可能愿意支付的价格在未来的股，我们的C类普通股可能是有限的。见“关于资本存量反收购的描述-特拉华州法和我们的公司注册证书和细则的反收购效果”，见所附招股说明书中的。

此外，“我们宪章”禁止任何个人及其所有联系或附属公司在总、公共事业或控股公司通过这一要约或在随后的二级市场交易以外的购买中，获得我们A类普通股或C类普通股的一笔数额，该数额足以导致未经我们董事会事先书面同意转让控制权。见“投资者注意事项”。虽然我们预计这项提议不会导致对我们拥有的任何公用事业的控制权转移，但任何这种控制权的改变，除了事先得到我们董事会的批准外，还需要得到FERC的事先授权。类似的限制可能适用于我们的证券的某些购买者，他们是控股公司，无论我们的证券是在这次发行中购买的，还是在公开市场交易或其他情况下购买的。购买我们的证券，是一家控股公司，将需要确定某一特定的购买我们的证券是否需要事先的FERC批准。

由于将来发行我们的 C类普通股，您的所有权权益可能会被稀释。

我们是资本密集型企业，可能没有足够的资金来资助我们业务的发展、未来的收购或支持我们预计的资本支出。因此，我们可能需要从进一步的股本或债务融资中获得额外资金，包括税收股本融资交易、我们在市场上的股票发行计划下的销售(“atm计划”)或出售优先股或可转换债务，以完成今后的收购、扩张和资本支出，并支付我们业务的一般和管理费用。将来，我们可能会根据我们的ATM计划和我们先前授权和未发行的证券发行股票，从而削弱我们C类普通股购买者的所有权。根据本章程，我们有权发行A类普通股500，000，000股，{Br}B类普通股500，000，000股，C类普通股1，000，000，000股，D类普通股1，000，000股，优先股10，000，000股。发行更多普通股或优先股或可转换债券的可能性，可能会对我们 C类普通股的交易价格造成下行压力。我们还可以发行我们的C类普通股的额外股份或其他证券，这些股票可转换为或可用于我们的C类普通股的未来公开发行或私人发行，用于筹资目的或其他业务目的，可能以低于本次发行的C类普通股的发行价、转换价格或行使价格发行。

如果证券或行业分析家不发表或停止出版关于我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的C类普通股的建议发生不利的改变，我们C类普通股的股价和交易量可能会下降。

我们C类普通股的交易市场将受到研究和报告的影响，这些研究和报告是行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告。如果任何可能涉及我们的分析师对我们C类普通股的建议发生不利变化，或者对我们的竞争对手提供更多有利的相关建议，我们C类普通股的价格可能会下降。如果任何负责我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们C类普通股的股价或交易量下降。

GIP对我们A类普通股或C类普通股的未来销售可能会导致我们C类普通股的价格下跌。

我们C类普通股的市价可能因GIP在市场上出售我们的A类普通股或{Br}我们的C类普通股(分别在其部分或全部明确的LLC B类或D类单位交换时可向GIP发行)而下跌，或{Br}认为这些销售可能发生。我们C类普通股的市价也可能因GIP处置或转让我们部分或全部未偿B类普通股或D类普通股而下跌，这种处置或转让将降低GIP对我们的所有权和投票权控制。这些销售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。GIP及其某些附属公司对我们A类普通股的股票有一定的要求和托运登记权，这些股票可在交换清算LLC的B类股和/或C类普通股时在交换清算LLC的D类股时发行。由于行使这种登记权利，我们的A类和/或C类普通股的额外股票在公开市场上的存在可能对公司证券的市场价格产生重大的不利影响。

除了阅读下列风险因素，如果你是非美国投资者，请阅读“美国联邦所得税对 non-美国持有者的重大后果”，以便更完整地讨论持有和处置我们C级普通股的预期重大联邦所得税后果。

如果我们不生成足以抵消应税收入的NOL，如果联邦、州和地方税务当局对我们的某些税收立场和豁免提出质疑，或者如果发生了联邦、州和地方税法的变化，我们未来的纳税责任可能比预期的要大。

我们期望产生NOL和结转前一年NOL余额，以抵消未来的应税收入。根据我们目前的资产组合，其中包括可再生的资产，这些资产从加速的税收折旧减免和联邦税收抵免中受益，我们预计在大约十年的时间内不会缴纳大量的联邦所得税。虽然我们预计这些NOL 将作为未来的利益提供给我们，但如果它们不能按预期产生，成功地受到国税局、州和地方司法机构(在税务审计或其他方面)或的挑战，但可能会受到下述潜在所有权变化的限制，我们实现这些未来利益的能力可能会受到限制。此外，我们实现州和地方免税，包括财产或销售和使用免税的能力，受各种税法的制约。如果这些豁免受到州和地方司法机构的成功质疑，或者如果发生了税法的变化，我们实现这些豁免的能力就会受到影响。减少我们的预期NOL，限制我们使用这类NOL的能力，或限制我们的税收抵免和税务部门对公司税收状况的挑战，可能导致我们的未来收入、销售/使用和财产税负债大幅增加，并可能对我们的流动性和财务状况产生负面影响。

如果我们无法产生未来的应税收入或经历“守则”第382条所界定的“所有权变化”，我们使用NOL的能力可能会受到很大的限制。一般来说，如果我们的“5%的股东”，如“守则”第382条所定义的，在三年的滚动期内，集体地将他们在我们中的所有权增加了50个百分点，就会发生“所有权变化”。经历所有权变更的公司通常受到年度限制，限制使用其所有权前变更的递延税资产(包括NOL和税收抵免)，该资产等于紧接所有权变化之前公司的股本价值，乘以发生所有权变化的月份的长期免税税率。GIP将来出售我们任何类别的普通股，以及我们将来发行的股票，都可能导致潜在的所有权变化。

我们预期的NOL和税收抵免将作为递延税收资产反映出来，因为它们的产生直到用于抵消收入。可能需要维持对递延税资产的估值备抵，而根据在作出估计时的现有证据，我们的估计数更有可能无法变现。与递延税资产有关的估价免税额可能受到税法、法定税率和未来应纳税收入水平变化的影响。如果我们决定今后无法实现全部或部分递延税净资产，我们将在作出这一决定的期间从所得税费用中扣除这些数额，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

对于美国联邦所得税而言，应纳税的分配额将取决于我们当前和累计收益和利润的数额。很难预测，在任何特定的纳税年度，我们是否会为联邦所得税的目的而产生收入或利润。通常，公司的收益和利润是根据应税收入计算的，并有某些特定的调整。分配将构成普通股利收入的范围内，从我们目前或累积的收益和利润，和一个非应纳税的资本回报的范围内，股东的基础上，他或她的A类或C类普通股。超过我们的流通和累积收益和利润，超过股东基础的分配将被视为出售普通股的收益。

我们期望从出售C类普通股中获得大约1.025亿美元的净收益，其基础是假定每股19.83美元的发行价，这是我们C类普通股2019年11月29日最后一次报告的销售价格，扣除了承销折扣和佣金和估计的发行费用。

我们打算利用这次发行的净收益，从清算有限责任公司收购新发行的LLC C级单位。我们打算使清算有限责任公司使用这些收益部分资助Carlsbad的购买价格，支付交易费用和费用，并用于一般的公司用途。请参阅“最新发展概况-”

下表列出截至2019年9月30日 (1)历史基础上的现金、现金等价物、限制性现金和合并资本化情况，(2)按调整后的基础落实这一发行及其收益的使用情况，包括为Carlsbad购买价格提供部分资金，仿佛这次发行和Carlsbad收购发生在2019年9月30日。

请阅读下表和题为“收益的使用”、“汇总历史财务数据”和“管理的讨论和业务结果的分析”的章节，这些章节是通过引用本招股说明书补充本2018年年度报告第三季度10-Q以及我们未经审计的财务报表及其相关附注纳入本招股章程补编的，这些部分包括在本招股章程补编其他地方，或以参考方式纳入本招股章程补编。

	(一九二零九年九月三十日)

(百万，股票除外)	实际			如调整(1)
现金和限制性现金：
现金和现金等价物	$	148		$	179.5
限制现金		249			249

现金和限制性现金共计	$	397		$	428.5



长期债务：
3.250%可转换高级债券应于2020年到期		45			45
5.375%高级债券到期		500			500
5.750%高级债券应于2025年到期		600			600
5.000%高级债券到期		350			350
清算有限责任公司和清算经营有限责任公司循环信贷贷款(2)		—			80
项目级债务(3)		4,684			5,487

长期债务总额(4)	$	6,179		$	7,062

股东权益：
A类普通股，每股面值0.01美元，核准500 000 000股；34 599 645已发行，实际未付，经调整后		—			—
B类普通股，每股面值0.01美元，核准500 000 000美元；42 738 750已发行和未付，实际和经调整		—			—
C类普通股，每股面值0.01美元，核定1，000，000，000股；73，336，698股已发行并已实际发行；78，742，103股经调整后发行和未缴		1			1
D类普通股，每股面值0.01美元，核定1，000，000，000股；42，738，750股已发行和流通，实际发行，并经调整		—			—
优先股，每股面值0.01美元，核准股票10，000，000股；没有发行和发行的股票，实际发行和调整后的股票		—			—
额外已付资本		1,830			1,932.5
累积赤字		(66	)		(66	)
累计其他综合损失		(17	)		(17	)
非控制利益		298			298

股东权益总额		2,046			2,148.5

总资本化	$	8,225		$	9,210.5

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为“CWEN.A”，我们的C类普通股上市为“CWEN”。

作为2019年11月29日的，我们A类普通股在纽约证券交易所上的上一次报告售价为每股18.98美元，而我们的C类普通股在纽约证券交易所上的上一次报告售价为每股19.83美元。截至2019年11月29日，我们的A类普通股有两名记录保持者，C类普通股有三名记录保持者。记录持有人的人数不包括通过经纪人持有我们的A类普通股或C类普通股的被提名人或“街名”帐户的人。

我们打算定期向我们的A类普通股和C类普通股的持有者支付季度股利。我们期望在每个财政季度期满后的第75天或大约75天向我们的A类普通股和C类普通股的持有者支付该财政季度最后一天或大约60天的季度股息。

根据其经营协议，并以我们作为唯一管理成员的身份，我们打算使清算有限责任公司每季度定期向其成员分配现金，数额相当于在某一季度期间产生的CAFD减去为谨慎经营我们的业务而产生的准备金(除其他外，包括由于现金流动季节性而导致的计划外资本支出和股息短缺)，并使用分配给Clearway Inc的数额。定期向我们的A类普通股和C类普通股的持有者支付定期的季度股利。

我们的分红政策反映了一种基本判断，即我们A类普通股和C类普通股的持有者将更好地分配我们每个季度从清算有限责任公司收到的所有现金分配，而不是保留它。此外，通过规定在计算CAFD之后每季度提供准备金，从而使Clearway LLC能够保留从业务中产生的一部分现金，我们相信，我们还将通过保持资产的运营能力和分红支付能力，为我们的A类普通股和C类普通股的持有者提供更好的价值。

在某些情况下，由于我们资产的季节性、维护和停运时间表等因素，我们的 CAFD很可能在每个季度之间波动。因此，在清空的LLC产生CAFD的季度中，超过分配给我们支付规定的季度股息所需的数额时，我们可能会使它保留一部分多余的部分，以便在未来几个季度为其现金分配提供资金。在我们没有产生足够的CAFD来支付我们规定的季度现金红利的季度中，如果我们董事会这样决定，我们可以使用不包括在我们的CAFD计算中的现金来源，例如融资活动提供的净现金、网络升级偿还、手头现金的全部或任何部分，或者如果适用的话，根据我们修订的和重新声明的信贷协议借入的现金，向我们的A类普通股和C类普通股的持有者支付股息。尽管这些其他现金来源可能是大量的，而且可以在特定时期为股息支付提供资金，但我们将这些项目排除在计算CAFD的范围之外，因为我们认为这些项目是非经常性的，或者不代表我们通常期望产生的经营现金流。

在一般情况下，我们预计CAFD每季度将等于在此期间产生的调整后的EBITDA。加从未合并的附属公司收到的现金分配，较少:

在2019年，我们的{Br}CAFD受到我们因PG&E破产而无法分配项目红利的未合并投资的影响。我们将继续评估我们的季度红利水平，等待PG&E破产的发展，包括我们获得不受限制的项目分配的能力。

我们不能保证每季度向我们的A类普通股和C类普通股的持有者支付现金红利。我们没有支付红利的法律义务。我们的股利政策可能随时改变，并受到某些限制和不确定因素的限制，包括下列：

我们打算主要通过收购承包的电力资产来扩大我们的业务，我们相信这将促进我们的CAFD的增长，并使我们能够随着时间的推移增加我们的每股红利。然而，我们的A类普通股和C类普通股持有者的现金股利数额将由我们董事会决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金流量、长期前景以及我们董事会认为相关的任何其他事项。

我们预计，我们将主要依靠外部融资来源，包括商业银行借款和发行债务和股票证券，为今后的任何增长资本支出提供资金。在我们无法为外部增长提供资金的情况下，我们的股利政策可能会大大削弱我们的增长能力，因为我们目前不打算保留从业务中产生的大量现金来为增长机会提供资金。如果我们不能以可接受的条件获得外部融资，我们的董事会可能决定用现金资助来自业务的收购，这将减少甚至消除我们的CAFD，进而损害我们向我们的A类普通股和C类普通股的持有者支付股息的能力。在的范围内，我们发行更多的股本来资助增长的资本支出，对这些额外股票支付红利可能会增加我们无法维持或增加我们的每股股息水平的风险。我们的章程没有任何限制，而且根据我们修订和重报的信贷协议，我们发行更多的股本股的能力没有任何限制，包括优先于我们A类普通股和C类普通股支付股息的优先股。此外，增加商业银行借款或其他债务以资助我们的增长将导致利息开支的增加，这反过来可能影响我们的CAFD，而我们向我们的A类普通股和C类普通股的持有人支付股息的能力。

以下是截至本招股说明书之日，美国联邦所得税的重大后果(以及有限的美国联邦遗产税后果) 对非美国持有者购买、拥有和处置我们C类普通股股份的情况的摘要。除注意事项外，此摘要只处理我们在本次发行中购买的作为资本资产由非美国股东持有的C类普通股的股份。

就本讨论的目的而言，“非美国持有者”是指我们C类普通股股份的实益所有人，而这种股份并非美国联邦所得税的任何一种：

如果任何实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业，持有我们C类普通股的股份，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们C类普通股股份的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

这一总结是基于守则的规定，适用的美国财政部条例，裁决和司法决定，所有在招股说明书之日。这些当局受到不同的解释，可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致不同于下文概述的美国联邦所得税的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及外国、州、地方、可供选择的最低税种或其他可能与非美国持有者有关的税收考虑因素。此外，如果你根据美国联邦所得税法受到特殊的待遇(包括但不限于，如果你是美国侨民、金融机构、保险公司、免税组织、证券交易商、经纪人、“受管制的外国公司”、“被动外国投资公司”、合伙企业或其他通行证-为美国联邦所得税目的通过实体(或通过实体)，则本摘要并不详细说明对你适用的美国联邦所得税后果。获得我们C类普通股股份作为补偿或以其他方式与服务业绩有关的人，或作为跨跨、套期保值、转换交易或其他综合投资的一部分而购买我们C类普通股股份的人。我们不能向你保证，法律的改变不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局不会就购买、拥有或处置我们C类普通股不同于下文讨论的股份所产生的税后果采取立场。

如果你正在考虑购买我们C类普通股的股份，你应该咨询你自己的税务顾问关于特定的美国联邦收入、遗产税和赠与税的后果。

我们C类普通股股份的所有权和处置，以及根据任何其他适用的征税管辖权而对你产生的后果，以及根据你的特殊情况而产生的任何其他适用的征税管辖权对你方的影响。

在可预见的将来，我们打算定期支付C类普通股的现金分配。请参阅“现金红利政策”。在我们的C类普通股上分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其支付范围取决于根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。在这些分配超过我们目前和我们的累计收益和利润的范围内，超额将构成资本的回报，并将首先减少你在我们C类普通股中的基础(按股份确定)，但不低于零，然后在任何超过基础的范围内，将被视为出售股票的收益。

支付给非美国持有者的股息总额一般须按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。然而，与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关的股息(如果适用的税务条约要求，则可归因于非美国持有者在美国的常设机构)一般不受预扣缴税的限制，条件是某些认证和披露要求得到满足。相反，这种股息通常按净收入征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是根据“守则”所定义的美国人的方式相同(除非适用的所得税条约另有规定)。为了获得有效扣缴有效关联收入的豁免，非美国持有者必须在支付股息之前向我们、我们的支付代理人或其他适用的扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局W-8 ECI(或后继表格)表格。非美国公司的持有人可就其有效关联的收益和可归因于这种股息的利润，按30%的税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)征收额外的“分支利得税”。

持有我们C类普通股股份的非美国股东，如希望要求可适用的股利条约费率的利益，将需要(A)填写美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表(或其他适用或继承表格)，并在伪证罪处罚下证明该持有人不是“守则”所界定的美国人，并有资格享受条约利益；或(B)如果我们的C类普通股股份是通过某些外国中间人持有的，则符合适用的 U.S.国库条例的有关证明要求。向我们、我们的付款代理人或其他适用的扣缴义务人提供美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其他表格的非美国持有人必须更新该表格或提交一份新的表格(视情况而定)，如果情况发生变化，使有关该表格的任何信息不正确。特殊认证和其他要求适用于某些通过实体而不是公司或个人的非美国持有者。

有可能使给非美国持有人的分配受到超额扣留，因为例如，在分发时，我们或有关扣缴代理人可能无法确定有多少分配构成股息，或者没有适当提供证明任何适用条约的利益的适当文件。如果对非美国持有者的分配存在任何超额扣缴，该非美国持有者可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，以获得超额扣缴款项的退款。非美国持有者应就适用的预扣税规则和是否可能获得任何超额预扣缴款的问题咨询税务顾问。

非美国股东在处置我们C类普通股股份时取得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

在上文第一个项目点所述的非美国持有者的情况下，任何收益一般按净收入征收美国联邦所得税，其方式一般与“守则”所界定的非美国持有者是美国人一样(除非适用的所得税条约另有规定)，属于外国公司的非美国股东可被征收相当于其实际关联收益的30%的分行利得税(或按适用的所得税条约规定的较低税率)。在上述第二个要点所述的非美国持有者的情况下，除适用的所得税条约另有规定外，任何可能被某些美国来源资本损失抵消的收益，将被征收30%的税，即使根据“守则”该个人不是美国居民。

我们相信，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的美国不动产相对于我们其他商业资产的公平市场价值，而且由于美国不动产的定义还不完全清楚，因此无法保证我们现在不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的C类普通股定期在已建立的证券市场上交易，而对于这种证券市场没有任何保证，这种C类普通股只有在实际或建设性地持有这种定期交易的类C类普通股的5%以上时，才会被视为美国不动产权益。

我们必须每年向国税局和你报告支付给你的股息数额和对这种股息扣缴的税款(如果有的话)。国税局可以向你所在国家的税务机关提供这些信息。

此外，在中，您可能要对我们的 C类普通股的股票支付的股息和处置收益的信息报告要求和备用预扣税，除非通常你在伪证罪的处罚下证明你不是“守则”所界定的美国人，或者你的在其他情况下确立了一项豁免。关于处置我们C类普通股的收益的信息报告要求和备用预扣税的补充规则如下：

根据备份预扣税规则扣缴的任何金额都可以作为退款或抵减美国联邦所得税负债，只要您及时向国税局提供所需信息。

“外国帐户税收遵守法”(“FATCA”)一般对我们C类普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，支付给“外国金融机构”(本规则明确界定)，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，对某些付款预扣，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人的大量信息，以及某些拥有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或以其他方式建立豁免。金融行动协调委员会通常还对支付给“非金融外国实体”的C类普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确认该实体的某些重要的直接和间接的美国所有者，证明没有或以其他方式确立豁免。FATCA下的扣缴规定一般适用于我们C类普通股的股息。在拟议的财政条例颁布之前，金融行动特别法庭规定的预扣税也将适用于出售或以其他方式处置我们的C类普通股的总收入。拟议的财务处条例规定，这类总收入一般不受金融行动协调委员会规定的预扣税的约束。纳税人可以依赖这些拟议的财政部条例，直到它们被撤销或最终的财政部条例被发布。在某些情况下, 非美国持有者可能有资格获得FATCA下扣缴税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。鼓励潜在投资者与自己的税务顾问协商，了解这项立法对他们投资于我们C类共同股票可能产生的影响。

我们C类普通股的股份由非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的而专门定义的 )所拥有(或视为拥有)，将包括在该个人的总遗产中，以美国联邦遗产税为目的，除非适用的遗产或其他税务条约另有规定，因此可能须缴纳美国联邦遗产税。

加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets，LLC)是此次发行的承销商。在遵守我们与承销商之间的承保协议中规定的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，并且承销商已同意从我们手中购买我们普通股的5，405股。

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商同意购买根据承销协议出售的所有股份，如果这些股份中有任何股份被购买的话。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项，包括股份的有效性和承销协议所载的其他条件的情况下，在其律师批准和接受的情况下，提供股份，例如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商向公众出售的股份最初将按本招股说明书增订本封面上规定的发行价出售。承销商向公众出售的股票将按(1)出售时的市场价格出售；(2)按与现行市场价格有关的价格出售；或(3)以谈判价格出售。任何由承销商向证券交易商出售的股份，可按发行价折价最多每股$出售。在股票首次发行后，承销商可以改变的发行价和其他销售条件。承销商所发行的股份须接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。

报价的费用，不包括承保折扣，估计为300，000美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与这一提议有关的某些费用，数额不超过30，000美元。

我们、我们的执行人员和董事以及GIP(通过清算能源集团)同意在未事先征得承销商书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后30天内，不出售或转让任何可兑换、可兑换、可行使或用普通股偿还的普通股或证券，但某些有限的例外情况除外。本锁存条款适用于普通股和可兑换证券、可用普通股赎回的证券。它也适用于协议执行人现在拥有或后来获得的普通股，或者协议执行人后来获得处分权的普通股。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空销售和公开市场上的购买，以弥补卖空所造成的仓位。卖空涉及承销商出售比他们在发行中需要购买的股份更多的股份。“承保”卖空是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可以通过行使其购买更多股票的选择权或在公开市场购买股票来关闭任何有担保的空头(br}头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过给予股票的选择权购买股票的价格相比较。“裸露”卖空是指超出这种选择的卖出。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对购买发行股票的投资者产生不利影响，则更有可能造成裸空空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商购买以涵盖辛迪加卖空，可能会提高或维持我们的C类普通股的市价，或防止或延缓我们C类普通股的市价下跌。因此，我们C类普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易.

我们或承销商对上述交易对我们C类普通股价格可能产生的影响的方向或规模没有任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下停止交易。

就这项发行而言，承销商可在C类普通股开始发售前的一段期间内，根据“交易法”M规则第103条，在C类普通股开始发售前的一段期间内，根据“交易所条例M”第103条，在C类普通股进行被动的市场买卖，并通过完成分配。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的报价，则当超过规定的购买限额时，必须降低出价。被动做市可能导致我们C类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险人不需要从事被动的市场做市，并可能在任何时候终止被动的做市活动。

与发行有关的，承销商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书.

承销商及其附属公司已与我们或我们的附属公司进行投资银行业务及其他商业交易。承销商已收取或将来可能收取这些费用及佣金。

交易。是加拿大皇家银行资本市场的附属公司，有限责任公司是一个贷款人和信用证签发人在我们的循环信贷安排下。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股本证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

对于欧洲经济区的每个成员国，除根据招股章程指令规定的下列豁免外，该成员国不向公众提出或将向公众提出发行标的普通股的要约：

提供上述(A)至(C)项所述普通股的要约不得导致公司或任何代表根据“招股说明书”第3条发布招股说明书或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书的要求。

在向其提出任何普通股要约或收到任何关于普通股要约的通信的成员国，或最初获得任何普通股的每一个人，将被视为已代表、保证、承认并与每一代表和公司商定：(1)它是该成员国执行“招股说明书”第2(1)(E)条所指法律意义上的“合格投资者”；(1)在该成员国执行“招股指示”第2(1)(E)条的法律意义上，它是一名“合格投资者”；(2)如其作为金融中介机构而获得的任何普通股作为在“招股说明书”第3(2)条中使用的术语，其在要约中获得的普通股既不是代表收购，也不是为了向符合条件的投资者以外的任何成员国的人提供或转售的普通股，因为该术语在“招股指令”中界定，或在事先征得代表同意的情况下给予要约或转售；或如该公司已代表任何成员国的人(合资格投资者除外)购买普通股，则根据招股章程指示，该等普通股的要约并不视为已向该等人提出。

公司、我们的代表及其各自的附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编是根据下列规定编写的：任何成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”豁免发行股票招股说明书的规定。因此，任何人提出或打算在该成员国提出本招股说明书中所设想的发行所涉及的股份，只有在公司或任何代表没有义务根据招股章程第3条就该要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。公司和代表既没有授权，也没有授权

授权，在公司或代表有义务发布招股说明书的情况下提出任何股份要约。

就本条文而言，就任何成员国的任何普通股而言，“普通股对公众的要约”一词，是指以任何形式的通讯，并以任何方式提供有关要约的条款及拟发行的普通股的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因为在该成员国可藉在该成员国实施“招股章程指示”的任何措施而更改该等普通股，“招股说明书指令”是指(经修正的)第2003/71/EC号指令，包括每个成员国的任何相关执行措施。

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对“2005年金融服务和市场法2000年(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项方面具有专业经验的“合格投资者”(如“招股说明书”所界定的)(1)的人员。经修订的(“命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有这类人统称为“有关人员”)。在联合王国，非相关人员不得对本文件采取行动或依赖该文件。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的瑞士交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156瑞士“ 义务法典”或关于将招股章程列入第三条的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，该公司的股票已经或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)，股份的提议没有也不会得到批准。根据CISA向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给或由任何其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。本招股说明书所涉及的股份可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。这些股票的潜在购买者

要约应该对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)递交与此次发行有关的发行文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能根据“公司法”第708条第(8)款所指的“成熟投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，向“公司法”第708条所载的一项或多项豁免提出。

在澳大利亚获豁免的投资者申请的股份不得在根据发行分配之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条规定的豁免或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件。任何获得股份的人必须遵守澳大利亚在售限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

该等普通股的股份并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港以“证券及期货条例”(第1章)所界定的其他 (A)条向“专业投资者”出售。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。没有任何有关普通股股份的广告、邀请或文件已发出或可能已发出或已由或可能已由任何人为发行目的而发出，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(如根据香港证券法获准许者除外)，但就普通股股份而言，该等股份是或拟只处置予在香港以外地方的人，或只处置“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

这些股份过去没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此，除非遵守规定，否则不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益而提出或出售股份，以直接或间接地在日本或任何日本人进行再发行或转售。

日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与股票的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(“SFA”)第289条，直接或间接邀请在新加坡境内的人向机构投资者发出认购或购买邀请，(2)根据“证券和期货法”第289章(“SFA”)第289条，向有关人士发出认购或购买邀请，或任何人依据第275(1A)条，并按照SFA第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照SFA任何其他适用的条文的条件。

如该股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

证券 (如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“小额信贷条例”第275条作出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

普通股的股份只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家文书45-106中所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册义务。对普通股股份的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法，如本招股章程补充(包括对其任何修正)，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法。

包含 a虚假陈述，条件是解除或损害赔偿的补救办法由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突(ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于与此要约有关的承保人利益冲突的披露要求。

特此报价的C类普通股的有效性将由得克萨斯州达拉斯贝克博茨有限责任公司代为承继。承销商由Latham&Watkins，LLP，New York，New York代理。

清算能源公司的合并财务报表和附表。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年以及2018年12月31日终了期间三年中的每一年，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考文件和招股说明书的方式纳入其中，这依赖于独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，如其报告所述。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到会计原则的改变，公司采用主题606，与客户签订合同的收入.

证券交易委员会允许将我们向证券交易委员会提交的信息“以参考方式纳入本招股说明书”，这意味着重要的信息可以通过参考这些文件向您披露，而这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代以前提交的信息。以下所列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(除这些文件的一部分外，这些文件中有的部分是登记S-K项目201(E)段或(D)(1)-(3)和(E)(5)段(由证券交易委员会颁布的第S-K条第407项)或(2)在第2.02项或关于表格8-K的当前报告第7.01项下提供的)，在此参考如下：

为本招股章程的目的，本招股章程所载或被视为以提述方式纳入的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或任何其他其后提交的文件被视为借提述而纳入本招股章程而被修改或取代该陈述，则须当作已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们受“交易所法”的报告、代理和信息要求的约束，因此需要向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些报告和其他资料(包括以参考方式纳入本招股章程补编的文件)可在证券交易委员会的网站上公开查阅www.sec.gov.

此外，我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们的2018年年度报告、第一季度10-Q、第二季度10-q、第三季度10-Q、关于2019年第8-K号委托书的当前报告以及根据“外汇法”第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告和附表的修正，均可通过我们网站的“投资者关系”部分免费获得，http://www.clearwayenergy.com，在以电子方式向 SEC提交或向其提供后，应在合理可行的范围内尽快提交。我们的网站和该网站上的信息，或与该网站相连的信息，没有纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分，但如上文所述，以参考方式具体纳入的文件除外。这个对我们网站的引用仅仅是一个不活跃的文本引用，而不是一个超链接。我们网站的内容不是这个招股说明书的一部分，你不应该考虑我们的网站的内容在作出有关我们的C类普通股的投资决定。您也可以在下列地址以书面或电话方式获得这些文件的副本，而不需支付任何费用：

Clearway Energy，Inc. 300，Carnegie Center，Suite 300
普林斯顿大学，NJ 08540
(609) 608 1525
注意：公司秘书

NRG收益率公司可不时提出出售A类普通股、C类普通股、高级或次级债证券和优先股。债务证券和优先股可兑换为我们的A类普通股、我们的C类普通股、我们的优先股、我们的其他证券或一个或多个其他实体的债务或股权证券，或可行使或可交换。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。将提供的任何证券的特定条款将在本招股说明书的补充中加以说明。招股说明书还可以添加、更新或更改此招股说明书中包含的信息。

我们可向一个或多个承保人、交易商和代理人提供和出售这些证券，或直接向购买者提供和出售这些证券，或通过这些方法的组合，在连续的或延迟的基础上提供和出售这些证券。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代号为“NYLD.A”。我们的C类普通股在纽约证券交易所以代号“NYLD”进行交易。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页“风险因素”所描述的风险，以及本招股说明书及相关招股说明书中引用的其他信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的准确性或充分性传递给。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			二
前瞻性陈述			三、
摘要			1
危险因素			2
收益的使用			2
收入与固定费用的比率			2
股本说明			3
债务证券说明			13
分配计划			16
法律事项			18
专家们			18
借参考将某些资料纳入法团			18
在那里你可以找到更多的信息			19

本招股说明书是我们利用“大陆架” 注册程序向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合的证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行不时。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书补编中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。您应同时阅读此招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我们没有授权任何经销商、销售员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书和任何相关的招股说明书中引用或合并的信息或申述除外。您不得依赖本招股说明书或相关招股说明书(br}增订本中未包含或包含的任何信息或表示。本招股章程及任何有关招股章程补编，并不构成出售要约或要约购买与有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及任何有关招股章程亦不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内作出该要约或招股的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股章程补编或以引用方式合并的任何文件中的信息在包含该信息的文件日期以外的任何日期或该文件中所指的其他日期都是准确的，而不论出售或发行证券的时间如何。

除非上下文另有要求或另有明文规定，否则本招股说明书中对“产生”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”及类似术语的提述均指NRG 收益率公司。和它的直接和间接子公司在一个综合的基础上。在本招股说明书中引用收益公司。请参阅NRG收益率公司。而不是它的任何子公司，，除非上下文另有要求。提及我们的“普通股”或“优先股”是指NRG收益率公司的普通股或优先股。而不是它的任何子公司，，除非上下文另有要求。

本招股说明书，任何相关的招股章程补编，以及本文及其中所引用的文件，包括经修正的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年经修正的证券交易法( “交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。“相信”、“项目”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”和类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业业绩与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。我们相信，这些因素包括但不限于本招股说明书中 “风险因素”下所述的因素、任何相关的招股说明书补充以及通过此处或其中引用的文件。这些因素、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

前瞻性的声明只在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。上述对可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包括在内的任何前瞻性声明中所设想的结果大相径庭的因素的审查不应被解释为详尽无遗。

以下摘要突出了本招股说明书其他地方所载的选定信息。由于这是一个摘要，并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和我们参考并以参考方式包含的其他文件，以便充分理解这一提议。特别是，我们通过参考将重要的商业和财务信息纳入本招股说明书。

我们是一家以股息增长为导向的公司，历史上一直是NRG能源公司的主要工具。(纽约证券交易所市场代码：NRG) (“NRG”)拥有、经营和收购可再生和常规发电及热力基础设施资产。NRG通过其持有的NRG收益公司的B类和D类普通股，在NRG收益率公司拥有55.1%的投票权。截至2018年3月31日。2018年2月6日， Global Infrastructure Partners(“GIP”)与NRG(“NRG交易”)签订了一项购买和出售协议，收购NRG在NRG收益率公司的全部股权。以及NRG的可再生能源开发和运营平台。GIP根据购买和销售协议向NRG支付的总购买价格约为13.75亿美元，但须作某些调整。NRG交易须符合某些结束条件，包括习惯上的法律和法规批准。该公司预计NRG交易将于2018年下半年完成。

在NRG交易方面，我们与NRG和GIP签订了同意和赔偿协议(“同意和赔偿协议”)，规定了我们同意NRG交易的关键条款和条件。“同意和赔偿协定”的主要规定包括：

尽量减少控制费用的潜在变化对可供分配的现金(“CAFD”)的影响每年每年减少不超过1 000万美元的费用，这是由于我们的成本结构的变化或各种同意的影响而造成的经常性减少。

增强首次报价权(“RoFo”)管道在NRG交易结束后，我们将与GIP{Br}签订一项新的首次报价权协议，通过正在开发的150 MW Langford风力项目和400 MW梅斯科特星风项目，为目前的管道增加550兆瓦。将修订与NRG的RoFo协议，以拆除Ivanpah太阳能设施。

金融合作与支持GIP已安排了15亿美元的支持信贷安排，以管理与我们公司债务相关的控制费用的任何变更。GIP还承诺在必要时为我们购买Carlsbad能源中心提供高达4亿美元的财政支持。

投票和治理协定作为NRG交易的一部分，各方同意签订一项表决和治理协议，其中规定：

我们相信，我们很有条件成为投资者从低风险资产的多元化投资组合中寻求稳定且不断增长的股息收入的首要公司。我们拥有一个多样化的投资组合，包括可再生和传统的发电和热力基础设施资产。

美国截至2018年3月31日，我们的合同发电组合总计为净5118兆瓦(“MWs”)。几乎所有这些资产都根据与信誉良好的对手方签订的长期收购协议，大量出售其所有产出。根据CAFD，截至2018年3月31日，这些收购协议的加权平均剩余合同期限约为15年。我们还拥有蒸汽和冷水总容量为1 319兆瓦热(“兆瓦”)和发电能力为123兆瓦的热基础设施资产。这些热基础设施资产提供蒸汽、热水和(或)冷冻水，有时还向多个地点的商业企业、大学、医院和政府单位供电，主要是通过长期合同或按照国家公用事业委员会规定的费率提供电力。

我们于2012年12月20日被注册为特拉华州公司。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为“NYLD.A”，我们的 C类普通股在纽约证券交易所上市，代号为“NYLD”。我们的总部和主要执行办公室位于804卡内基中心，普林斯顿，新泽西州 08540。我们的电话号码是(609)524-4500。我们的网站是www.nrgexid.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也没有被引用纳入本招股说明书。

您可以通过阅读截至2017年12月31日的财政年度10-K表的年度报告、截至2018年3月31日的季度报告10-Q以及我们向SEC提交的其他报告来获得有关我们业务的更多信息。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中所包含和包含的所有信息，包括我们最近关于表10-K的年度报告中引用的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的关于10-Q表格的季度报告和其他文件以及任何招股说明书补充文件所更新的风险因素。我们的业务、财务状况、流动资金或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。

我们打算使用可适用的招股说明书补充中所列证券销售的净收益。

在所述期间，收入与固定费用的比率以及收入与固定费用和优惠股息的合并比率如下所述。为此目的，“收益”包括我们合并子公司的少数股权调整前的税前收入(亏损)和被投资股权的收入或亏损，加上固定费用和股权被投资者的分配收入，经利息资本化后减少。“固定费用”包括已支出或资本化的利息、债务费用的摊销和代表这些租金中利息因素的租金部分。

我们没有任何优先股上市，2018年3月31日。在任何给定时期，我们的收益与组合固定费用和优惠股息的比率等于我们的收益与固定费用的比率。

以下是我们重新声明的公司注册证书和我们的第三次修改和重新声明的章程的重要条款的描述。下面的说明可能不包含对您重要的所有信息。为了充分了解它们，您应该阅读我们重新声明的注册证书和我们的第三份修改和重述的章程，这两份细则都已作为本招股说明书的一部分作为我们的注册声明的证物提交给SEC。

此外，截至2018年3月31日，(1)我们A类普通股和C类普通股的总计2，000，000股保留供根据基于股票的补偿计划发行，(2)我们A类普通股共有42，738，750股保留在B类股交换时发行， (Iii)我们的C类普通股共有65，343，576股，保留在D类股的交易所发行，(Iv)我们的A类普通股(Br}18，898，893股，留作在转换我们未发行的3.50%可转换债券时发行；及(V)我们C类普通股的13，068，169股，留待在转换我们已发行的3.25%可转换债券时发行。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。

A类普通股的每一股都使股东有权就提交给我们的股东的每一件事投一票，而A类普通股的持有人有权投票。我们A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股股份的持有人，就所有提交我们股东表决或批准的事宜，作为单一类别投票表决，但如适用法律另有规定，或在任何上市的交易所的上市规定另有规定者，则不在此限。持有我们A级普通股的人将没有累积投票权。除与我们董事局成员的选举及免任有关的事宜外，以及如我们重述的成立为法团证明书或法律所规定的，所有须由我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股的持有人表决的事宜，必须以出席会议的该等股份或代表出席会议并有权就该主题事项表决的合并多数通过。如属董事选举，所有须由我们的股东投票表决的事宜，均须由我们普通股的所有股份以合并方式表决，并须以有权获得的多数票通过。

在符合适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，我们A类普通股的流通股持有人有权从合法可得的资金中获得我们董事会不时宣布的股息(如有的话)。我们A类普通股的股利可由董事会在任何常会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份支付。A类普通股和C类普通股的持有人将按董事会就我们未发行的普通股所宣布的那样按比例分摊所有股利。在支付任何股息之前，可从我们可用于支付股息的任何资金中拨出，董事会认为适当的款项作为准备金，用于支付意外开支，或用于支付股利，或用于修理或维护我们的任何财产或用于任何适当目的，董事会可修改或取消任何此类准备金。此外，由于我们是一家控股公司，我们对A类普通股支付红利的能力受到限制，因为我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力受到限制，包括根据关于我们债务的协议的条件所作的限制。

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，我们A类普通股的持有人将有权分摊我们的资产，这些资产在我们的债务和其他负债付清后依法分配给股东，并优先清算我们的任何优先股，但只有我们B类普通股和D类普通股的股东有权获得与我们清算有关的他们股份面值的付款。

我们A级普通股的持有人没有优先购买权、转换权或其他认购额外股份的权利。所有未发行的股份，以及本招股说明书所提供的所有股份，在出售时，将有效发行、全额支付和不应评税。我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们A类普通股的转让代理和注册机构是计算机共享共享服务有限责任公司。

B类普通股的每一股，使持有人有权就提交给我们B类普通股的持有人有权表决的每一事项投一票。我们A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股股份的持有人，就所有提交我们股东表决或批准的事宜，作为单一类别投票表决，但如适用法律另有规定，或在任何上市的交易所的上市规定另有规定者，则不在此限。我们B级普通股的持有者没有累积投票权。但与选举及免职有关的事宜除外

董事在我们的董事会中，并如我们重报的成立为法团证书或法律所规定的，所有须由我们A类普通股、 B类普通股、C类普通股及D类普通股的持有人表决的事项，均须以亲自出席的该等股份的多数票或代表出席会议并有权就该主题事项表决的方式，一并予以批准。如属董事选举，所有须由我们的股东投票表决的事宜，均须由我们普通股的所有股份以合并方式表决的多数票批准。

我们B类普通股的持有人无权收取股息，但如向我们的A类普通股及C类普通股的持有人支付普通股股份的股息，则只以B类普通股的股份支付股息，或在我们清盘或清盘时收取分配的股息除外，除非他们有权收取与我们的清盘有关的B类普通股股份的面值付款。

B类普通股的股份在将NRG收益率LLC(“收益率LLC”)的B类单位转换为A类单位时，须以每股相等于票面价值的价格赎回。被赎回的B类普通股的股份自动取消，不能再发行。

C类普通股的每一股，使持有人有权就提交给我们的C类普通股持有人有权表决的每一事项投1/100票。我们A类普通股、B类普通股、C类普通股{Br}及D类普通股股份的持有人，就所有提交我们股东表决或批准的事宜，作为单一类别投票表决，但如适用法律另有规定，或我们的普通股股份在任何交易所上市的规定另有规定者，则不在此限。我们C类普通股的股东没有累积投票权。除与我们董事局董事的选举及免职有关的事宜外，以及如我们重述的成立为法团证明书或法律所规定的，所有须由我们A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股的股份的持有人投票表决的事项，均须以出席会议的号股份或代表席上的类股份的合并多数通过，并有权就该主题事项表决。如属董事选举，所有须由我们的股东投票表决的事宜，必须由我们所有普通股股份以合并方式表决的多数票所批准。

在适用于任何当时已发行的优先股的优惠下，我们C类普通股的流通股持有人将有权从合法可得的资金中获得股利(如果有的话)，这是我们董事会不时宣布的。我们C类普通股的股利可由本公司董事会在任何常会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份支付。持有C类普通股和A类普通股的股东将按董事会就我们已发行的普通股宣布的方式按比例分摊所有股利。在支付任何股利之前，可从我们的任何可用资金中拨出董事会认为适当的款项，作为应付意外开支的准备金，或用于支付红利，或用于修理或维护我们的任何财产或用于任何适当的用途，以及董事会认为适当的款项。

可修改或取消任何此种保留。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付C类普通股股利的能力将受到限制，限制我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力，包括根据关于我们债务的协议条款的限制。

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，我们C类普通股的股东将有权按法定价格分享我们的资产，这些资产可在我们的债务和其他负债付清后依法分配给股东，并优先清算我们的任何流通股优先股，但只有我们B类普通股和D类普通股的股东有权收取与我们的清算有关的其股份的面值。

持有我们C类普通股的股东没有优先购买权、转换权或其他认购额外股份的权利。本招股说明书所发行的所有流通股，一经发行，即为有效发行、全额支付及不可评税的股份。我们C类普通股的持有人的权利、偏好和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到这些权利的不利影响。

除我们重述的成立为法团证明书，包括就表决权而作出的明文规定外，C 类普通股的股份在所有事宜上，包括在清盘的事件或与控制权的改变有关的事宜上，均享有相同的权利及特权，并享有同等的地位、按比例分摊，并在各方面与A类普通股的股份相同。如合并、合并或其他业务合并须经有权表决的股东(不论我们是否尚存的实体)批准，则C类普通股的持有人须按每股收取与该合并有关的A类普通股的股份持有人(如有的话)所收取的按每股计算的代价的款额及形式，合并或合并(如A类普通股(br}股份的持有人有权就其A类普通股的股份而在任何该等合并、合并或合并中获得的代价的款额或形式作出选择，则C类普通股的股份持有人有权作出与其C类普通股股份相同的选择)。如有任何(I)投标或交换要约，由任何第三者依据我们是其中一方的协议，获取任何A类普通股或B类普通股或B类普通股的股份；或(Ii)任何投标或交换要约，或任何其他由我们赎回或回购的股份，以获取任何属A类普通股或B类普通股的股份, C类普通股的股份持有人，须按每股获得与A类普通股持有人所收取的代价相同的款额及形式(如A类普通股的股份持有人有权就该等投标或交换要约或就其A类普通股股份而收取的代价的款额或形式作出选择，则类C类普通股的股份持有人有权作出与其C类普通股股份相同的选择)。

我们C类普通股的转让代理和注册机构是计算机共享共享服务有限责任公司。

D类普通股的每一股，使持有人有权就提交给我们的股东的每一件事投1/100票，而D类普通股的持有人有权投票。持有我们A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股的股东，就提交我们股东表决或批准的所有事宜一并投票，但如适用法律另有规定，或根据任何上市交易所的上市规定，则不在此限。我们D类普通股的股东没有累积投票权。除与我们董事局董事的选举及免职有关的事宜外，以及如我们重述的成立为法团证明书或法律所规定的，所有须由我们A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股的股份的持有人投票表决的事宜，均须以出席会议的号股份或代表出席会议的类股份的合并多数通过，并有权就该主题事项表决。如属董事选举，所有须由我们的股东投票表决的事宜，必须由我们所有普通股股份以合并方式表决的多数票所批准。

我们D类普通股的股份持有人无权收取股息，但如向我们的A类普通股及C类普通股的持有人支付普通股股份的股息，则只以D类普通股股份的股利支付，或在我们清盘或清盘时收取分配，但就我们的清盘而言，他们收取D类普通股股份面值的付款的权利除外。

D类普通股的股票在转换D类收益率单位时，须以每股相等于票面价值的价格赎回。被赎回的D类普通股的股份被自动取消，不能再发行。

特拉华州法律不要求股东批准发行任何授权股票。但是，只要A类普通股和C类普通股的股份仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求将适用，要求股东批准某些发行量等于或超过当时已发行投票权的20%或当时流通的A类普通股和C类普通股的流通股数。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或促进收购。

存在未发行和无保留普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这些股票的发行可能会使通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制我们公司的企图变得更加困难或挫败，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其股票的机会。

根据我们重报的注册证书，我们将继续被授权发行至多10，000，000股优先股，每股面值为0.01美元，但没有发行和发行。

我们的董事会有权为发行一个或多个系列的优先股作出规定，并有权确定偏好、权力和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、表决权、赎回权和清算优先权，并在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下确定列入任何此类系列的股份数量。任何如此发行的优先股，在清算、解散或清盘时，或在清算、解散或清盘时，就分红或数额的支付而言，都可能高于我们的普通股。发行优先股可能会造成延迟、推迟或阻止对本公司控制权的改变，而不需要股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。发行具有表决权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响，包括丧失对他人的表决权控制。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)的允许，在我们重报的注册证书中，我们放弃了向我们或我们的一名或多名高级人员、董事或股东提供的任何利益或期望，或任何参与特定商业机会的机会。由于认识到NRG的董事、高级人员和/或雇员可以担任我们的董事和/或官员，NRG及其附属公司，不包括我们(“NRG实体”)可能从事类似的活动或我们所做的业务，我们重报的注册证书规定在我们和NRG实体之间分配某些公司机会。具体来说，NRG实体的任何{Br}都没有义务不直接或间接从事与我们相同或类似的商业活动或业务。如任何NRG实体的董事或高级人员也是我们的董事或高级人员之一，获得可能是任何NRG实体和我们的公司机会的潜在交易或事项的情况下，我们在这种公司机会方面没有任何期望，而该董事或高级人员将没有任何义务向我们介绍这种公司机会，并可为自己或直接向另一人寻求或获得这种法人机会。我们的高级人员或董事，同时亦是任何NRG实体的董事或高级人员获得有关资料的公司机会，除非有关的公司机会纯粹以我们董事或高级人员的身分以书面明确提供给该人，否则不属于我们。在中，即使向任何NRG实体的官员或董事提供了商业机会, 下列公司机会将不属于我们：(1)我们不能在财务上、合同上允许或在法律上能够承担的机会；(2)不属于我们业务的机会；(3)对我们没有实际好处的机会；和(4)我们没有兴趣或没有合理期望的机会。除了我们的董事和/或高级官员，他们也是任何NRG实体的董事和/或高级人员，公司机会原则适用于根据适用的特拉华州法律解释，但不受限制。

除了NRG由于拥有我们B类普通股和D类普通股而在这次发行之后将拥有不成比例的表决权之外，特拉华州法律的一些规定，以及我们重报的公司注册证书和我们下文所述的第三项修订和重述的章程载有一些条款，这些规定可能会鼓励考虑非邀约收购要约或其他单方面收购建议的人与我们的董事会谈判，而不是进行非谈判的收购尝试，我们认为这可能会改善有利于我们股东的任何此类收购的条件。然而，它们也赋予我们董事会权力，阻止一些股东可能青睐的收购。

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会能够在歧视性的基础上发行具有优越的投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，从而阻碍任何收购我们的企图的成功。这些规定和其他规定的效果可能是推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变我们公司的控制或管理。

股东特别会议。我们重报的公司注册证书规定，股东特别会议只能由本公司董事会以当时任职董事总数过半数的赞成票通过的决议召开。

书面同意取消股东诉讼。我们重报的公司注册证书和我们的第三项修正和重述的“章程”规定，我们普通股的持有人不能以书面同意代替会议。

空缺。本公司董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由留任的多数董事(即使不到法定人数)填补，但须符合任何系列优先股持有人的权利。

法团证书的修订。上文“股东特别会议”、“经书面同意取消股东行动”和“空缺”项下的规定，只能通过至少三分之二的股本流通股股东有权在选举中投票，作为一个单一类别一起表决，才能予以修正。(B)上述规定在“股东特别会议”、“经书面同意消除股东行动”和“非公开的空缺”项下，只能由至少三分之二的股本流通股股东以单一类别投票的方式予以修正。

修订附例。我们的董事会有权制定、修改或废除我们的章程，或以当时任职董事总数的多数票通过新的章程。

我们的第三项修订和重申的附例还对希望在选举董事或提出任何其他事项以提交股东年度或特别会议上的股东提名的股东规定了一些程序要求。

具体来说，股东可(1)在股东年会前提出建议，(2)在股东年会上提名一名候选人参加我们的董事会，或(3)提名一名候选人参加为选举董事而召集的股东特别会议，但必须及时通知我们的公司秘书。通知必须是书面的，必须包括某些信息和符合章程规定的交货要求。

关于股东特别会议，我们第三次修订和重申的章程规定，只有在会议通知中所述的事务才能进行。

我们已选择退出DGCL第203条。然而，我们重报的注册证书规定，如果NRG及其分支机构停止实益地拥有我们当时所有流通股全部投票权的至少5%，我们将自动成为 DGCL第203条的管辖范围。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后三年内不得与任何“有利害关系的股东”从事某些“企业合并”，除非：

一般来说， a“业务组合”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人的附属公司和合伙人一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，第203节使一个将成为“有兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203节的规定可能鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准的要求将被避免。这些规定还可能使股东认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

对我们重报的公司注册证书的任何修正，以符合我们优先股持有人的权利为前提，涉及“公司机会”或“特拉华州法律和我们公司注册证书及细则的反收购效果”概述的条款，将需要至少66 2/3%的赞成票，即当时已发行的普通股所有股份的投票权。

以下是对LLC第三次修订和重述的有限责任公司协议的重要条款的描述。

收益公司作为收益有限责任公司的唯一管理成员。因此，收益公司，以及有效的董事会，控制着收益有限责任公司的业务和事务，并负责其业务的管理。收益有限责任公司的任何其他成员，以其身份，均无权或有权控制收益有限责任公司的管理或就任何事项约束该公司。对收益有限责任公司经营协议的任何修改、补充或放弃都必须得到我们独立董事的多数批准。

收益有限责任公司发行了四类单位：A类单位和C类单位，只能发放给收益公司，作为唯一的管理成员；B类单位和D类单位，只能发行给NRG，由NRG或其许可的受让人持有。这四个类别中的每一个单位都享有同等的经济和其他权利，但在发行时，B类股的每个持有者也将得到我们B类普通股的股份，而D类股的每一位持有者也将得到我们D类普通股的股份。每个B类单位可兑换我们A类普通股的一部分，但须按照经修正和恢复的交易所协定(下文所述)的规定，对股票分割、股息和改叙作出公平调整；每个D类单位可兑换我们C类普通股的一部分，但须按照经修正和恢复的外汇协定的条款，对股票分割、股息和重新分类作出公平调整。当 nrg或其允许的受让人以B类收益率LLC交换我们A类普通股的股份时，我们将自动赎回和取消我们B类普通股的相应份额，B类股将自动转换为发行给我们的A类收益率LLC。当NRG 或其允许的受让人用D类收益率LLC交换我们C类普通股的股份时，我们将自动赎回和取消我们{Br}D类普通股的相应份额，D类股将自动转换为发行给我们的C类收益率LLC。所有单位都没有投票权。

按收益LLC分配净利润和净亏损和分配给单位持有者，根据持有的收益率LLC的成员单位数量。收益有限责任公司将分配给我们和NRG，用于支付分配给收益有限责任公司成员的收益的税收义务。但是，收益有限责任公司不得向其成员分发任何款项，如果这样做将违反其当时是当事方的任何协议或当时适用于其的任何法律，具有使其无力偿债的效应，或导致其净资产低于适用法律的要求。此外，由于我们所有的业务都是通过NRG收益率经营，LLC(“收益操作有限责任公司”)，和收益经营有限责任公司的修正和恢复信用协议限制了收益经营有限责任公司的能力，使分配生产有限责任公司，收益率有限责任公司可能没有任何资金可供分配给我们和NRG(包括在税收方面)。

在任何时候都有收益公司。发行其A类普通股或C类普通股作为现金，其净收益将迅速转入收益有限责任公司，收益有限责任公司将：

在中，事件收益率有限责任公司从NRG收益公司购买B类单位或D类收益率单位。将同时赎回并取消其B类普通股或D类普通股的相应股份(视情况而定)。

如果收益公司发行其他类别或系列的股票证券，收益有限责任公司将发行，和收益公司。将利用由此获得的净收益购买与收益率公司新发行的权益证券基本相同的、具有名称、优惠和其他权利和条件的单位数量相等的单位。相反，如果收益公司。选择赎回其A类普通股或C类普通股的任何股份(或其他类别或系列的股票证券)作为现金，收益有限责任公司将在紧接这种赎回之前赎回收益率公司持有的A类或C类单位(或其相应类别或系列的单位)。以相同的条款及相同的价格赎回的A类普通股或C类普通股(或该等其他类别或系列的股本证券)。

甲类和丙类单位只能发行给收益公司，作为收益有限责任公司的唯一管理成员，除非经收益率有限责任公司赎回，否则不得转让。乙级单位和D类单位只能发放给NRG。B类单位和D类单位未经我们同意不得转让，但NRG可在未经我们同意的情况下将B类单位或D类单位转让给许可受让人(包括附属公司) 。NRG不得将任何B类或D类股票转让给任何人，除非NRG将我们B类普通股或适用的{Br}D类普通股的同等数量的股份转让给同一受让人。

我们签订了一份经修正和重报的交易所协议，根据该协议，NRG(以及某些许可受让人和允许受让人( 购买B类单位或D类收益率单位)可不时使收益率有限责任公司将其B类股票换为我们A类普通股的股份，但须按股票分割、股利和分类进行调整，或将其D类股以 1换我们C类普通股的股份，但须按股票分割、股利、股利作出调整，和改叙(“经修订和恢复的外汇协定”)。经修订和恢复的“外汇协定”还规定，除某些例外情况外，如果收益率有限责任公司确定法律或规章禁止这种交换或违反收益率公司的其他协议，则持有人无权使收益率LLC交换B类或D类单位。可能是主题，和收益公司。可能对确定必要或可取的交易所施加额外限制，使收益率有限责任公司不被视为美国联邦所得税的“公开交易伙伴关系”。

当 nrg或其允许的受让人以B类收益率有限责任公司的股份交换我们A类普通股的股份时，我们将自动赎回和取消我们B类普通股中相应的股，当发行给收益公司时，B类股将自动转换为A类股。同样，当NRG或其允许的受让人用D类收益率LLC交换我们C类普通股的股份时，我们将自动赎回和取消我们 D类普通股的相应份额，当发行给收益率公司时，D类股将自动转换为C类股。因此，当持股人用其B类股交换我们A类普通股的股份，或用其D类股交换我们C类普通股的股份时，我们对收益有限责任公司的兴趣将相应增加。我们保留了发行我们A类普通股的42，738，750股股票，即预期在目前已发行的所有B类收益率单位的股票交换时发行的A类普通股的总数量，以及我们的C类普通股的42，738，750股，即预计在目前流通的所有D类收益率单位交换时发行的C类普通股的总数量。

在适用法律允许的范围内，FEAT LLC将向其管理成员、我们的授权人员和其他雇员(Br}和代理人提供赔偿，使其免受任何损失、赔偿责任、损害赔偿、费用或处罚，但这些受保护的人的作为或不作为并非由于欺诈、故意不当行为或违反默示的诚信和公平交易合同义务，或适用法律允许的任何较低的行为标准所致。

这类获授权人员及其他雇员和代理人不应因这些人的任何作为或不作为而向公司、其成员或其联营公司交出损害赔偿，但这些被开脱罪责的人的作为或不作为并不是欺诈、故意不当行为或违反隐含的诚信和公平交易合同义务，或适用法律允许的任何较低行为标准的结果。

我们与NRG签订了一项经修正和重新声明的登记权利协议，根据该协议，NRG及其附属公司将有权要求登记权，包括要求提交一份货架登记声明的权利，以及对我们A类普通股的股份的“托运”登记权，这些股份在交换其拥有的B类收益率公司时可发行，对于我们的C类普通股的股份，可在交换其所拥有的D类股时发行。

我们可以提供有担保的或无担保的债务证券，这些证券可以是可转换的，也可以是不可转换的.我们的债务证券将根据我们与特拉华信托公司签订的契约发行。

我们从契约中总结了债务证券的某些一般特征。一种契约形式作为本招股说明书(br}构成其一部分的注册声明的证物提交。以下对债务证券条款的说明列出了某些一般性条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及本一般规定可能适用于债务证券的范围(如有的话)将在有关的招股说明书补充中加以说明。

在契约下发行的债务证券的本金总额是无限的。债务证券可以按不时授权的一个或多个系列发行。

参考下列债务证券条款(如适用的话)适用的招股说明书补充说明：

一种{Br}或更多系列债务证券可以低于其规定本金的大幅折扣出售，不得以发行时低于市场利率的利率支付利息或利息。一个或多个债务证券系列可以是可转换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

美国联邦所得税的后果和适用于任何此类系列的特别考虑因素将在适用的招股说明书补编中加以说明。

如果应付本金和(或)利息的数额是参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可发行债务证券。这类证券的持有人可根据适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值，获得本金或利息，其数额大于或低于在该日应支付的本金或利息数额，则取决于所适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。关于确定在任何日期应付的本金或利息数额(如有的话)的方法、该日应付款项与之有关的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，以及美国联邦所得税的某些额外考虑因素将载于适用的招股章程补编。

“债务证券”一词包括以美元计价的债务证券，或在适用的招股说明书补充中规定的以外币为基础或与外币有关的任何其他可自由转让的货币或单位的债务证券。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带优惠券，面额为2，000美元，其整数倍数超过1，000美元。除契约规定的限制外，并如适用的招股章程所述，以注册形式发行的债务证券可在受托人的公司信托办事处转让或交换，而无须缴付任何服务费，但与此有关的任何税项或其他政府收费除外。

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指明的保存人(“保存人”)手中，或代表保存人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并将其全部或部分交换成个别债务证券，否则全球担保不得全部转让给该全球担保的保管人，除非该全球担保的保管人向该保存人的代名人或该保存人的指定人或该保存人的另一指定人转让，或由该保存人或任何此种代名人转让给该保管人的继承人。

这类保存人或该继承者的被提名人。保存安排中关于一系列债务证券的具体条款以及全球担保中实益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补编中加以说明。

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不应使与冲突法有关的原则具有效力。

我们可以在一个或多个单独或组合的交易中不时出售证券。我们可以将任何系列的证券出售给或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，也可以直接出售给一个或多个购买者，或通过上述任何一种方法的组合。我们可以发行证券作为股息或分发。在某些情况下，我们或与我们或代表我们行事的交易商也可以购买证券并向公众提供。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排提供、出售或同意交付证券。

我们可以直接征求购买证券的提议，也可以直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书增订本中描述直销条款。

我们可以从事证券法第415(A)(4)条所指的“市场发行”，或通过做市商或通过交易所或其他方式进入现有的交易市场。

如果适用的招股说明书中有这样的规定，我们也可以提供和出售证券，涉及购买时的再销售，按照他们的条件进行赎回或偿还，或由一家或多家称为再销售公司的公司按其本身帐户的本金或作为我们的代理人。任何再营销公司将被确定和它的协议条款，如果有的话，与我们，它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。根据“证券法”，再营销公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商。

我们可以赔偿代理人、承销商、经销商和再营销公司的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司或其附属公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户，从事与我们或我们各自关联公司的交易或服务。

我们可以授权代理人和承销商征求某些机构的报价，以便在延迟交货合同下以公开发行价格购买证券。

任何作为金融业监管当局成员的承保人、代理人或交易商未经客户事先具体书面批准，不得向其行使酌处权的账户出售证券。

除非与特定的证券承销有关，除非另有规定，除非符合规定的条件，承销商没有义务购买所提供的证券，如果承销商确实购买任何已提供的证券，他们将购买所有提供的证券。

我们可与第三方进行涉及证券的衍生交易或其他套期保值交易，或将招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如我们在适用的招股章程补充书中如此指明，则第三方可就该等衍生交易出售本“招股章程”所涵盖的证券及有关的招股章程增订本，包括在卖空交易中出售该等证券，或借出证券以方便他人进行卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的或向我们或其他人借来的有价证券来结清这些出售或结清任何有关的证券公开借款，并可以利用从我们收到的证券结算这些衍生证券或套期保值交易，以结清任何有关的证券公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书补充(或包括本招股说明书在内的注册声明的事后修正)中注明。

我们可能影响与远期销售，期权或其他类型的协议与第三方有关的证券销售。根据任何远期出售协议进行的任何证券发行，可不时在一项或多项交易中进行，这些交易可通过证券交易所进行，包括整笔交易或普通经纪人交易，或通过作为委托人或代理人的经纪人-交易商，或通过私下谈判的交易，或通过承销的公开发行，或通过任何此种出售方法的组合，按出售时的市价市场价格，按与这种现行市场价格有关的价格，或以谈判或固定价格进行。

我们可以借出或质押证券给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和相关的招股说明书补充出售证券，如果我们违约，我们可以使用本招股说明书和相关的招股说明书补充不时提供和出售证券。此类第三人可以将其空头头寸转让给证券的投资者，或与本招股说明书及相关招股说明书补充或其他有关的其他证券同时发行有关的投资者。

我们可以根据在本招股说明书日期后设立的直接购买股票和股息再投资计划出售我们的普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书补编中列出。

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则在此提供的证券的有效性将由美国宾夕法尼亚州费城的Ballard Spahr LLP公司代为通过。如与本招股章程所作的要约有关的法律事项由承销商、交易商或代理人(如有的话)的律师转交，则该律师将在适用的招股说明书补编中指定。

NRG收益公司的合并财务报表和时间表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，在2017年12月31日终了的三年期间，管理层对截至2017年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估和截至2017年12月31日的招股说明书，都以参考法注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告和上述事务所作为会计和审计专家的权限为依据，纳入了每一年的年度报告。

证券交易委员会允许将我们向证券交易委员会提交的信息“以参考方式纳入本招股说明书”，这意味着重要的信息可以通过参考这些文件向您披露，而这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代以前提交的信息。下文所列文件以及我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(这些文件中被视为“提供”或未被视为“提交”的部分文件除外)，均以提及方式纳入：

如果你以书面或电话方式要求提供这种资料，我们将免费向你提供一份或全部以参考方式纳入本招股说明书的资料的副本。任何此类请求都应针对：

NRG 收益公司
卡内基中心
普林斯顿大学，NJ 08540
(609) 524-4500
注意：公司秘书

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以查阅和复制任何材料，我们档案在证交会公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。我们的证券交易委员会文件也将在证券交易委员会的网站www.sec.gov和纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，纽约，我们的A类普通股和我们的C类普通股上市。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于本招股章程所涵盖证券的表格S-3的注册声明。此招股说明书构成注册语句的一部分，并不包含注册语句中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中关于法律文件条款的任何陈述不一定完整，您应该阅读作为登记声明的证物提交的文件，或以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地理解该文件或事项。

	每股	共计




初价	$	$

承保折扣(1)	$	$

收益，支出前，清除能源公司(1)	$	$

			截至12月31日的年度，

	三个月截至3月31日， 2018		截至12月31日的年度，
	三个月截至3月31日， 2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		1.10		1.16		1.01		1.43		1.53		2.13