424B5

本初步招股说明书补充中的信息不是完整的，可能会更改。与这些证券有关的登记声明已由证券交易委员会生效。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，我们也不在任何州或其他不允许出售的地区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年12月2日

初步招股章程补充

(截止日期为2019年11月8日的招股说明书)

美国保存人股份

LOGO

代表普通股

我们提供美国存托凭证(ADS)。每个ADS 代表5股普通股，并将由美国存托凭证(ADR)证明。

我们的ADSS在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上上市，代号为 (简称ASLN)。2019年11月29日，我们的ADSS在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的上一次报告售价为每个广告3.82美元。我们的普通股在台北交易所上市。我们的普通股在2019年11月29日上一次公布的售价是每股6.32元新台币，约合每股0.21元，按新台币30.53元至1.00元的汇率计算。

非关联公司持有的流通股市值约为4，420万美元，是根据非附属公司持有的1376656709股普通股和2019年10月3日tpex报告的每股9.95元新台币计算的，或按当日新台币30.99元至1.00元的汇率计算，每股约0.321美元。我们没有按照一般指示I.B.5提供任何担保。表格F-3在前12个日历月期间结束，并包括本招股说明书的补充日期。根据表格F-3的一般指示I.B.5. ，在任何情况下，只要我们的公开流通股仍低于7，500万美元，我们在任何12个月内不得出售在本招股说明书增订本上注册的证券，其价值超过公开浮动额的1/3。

根据台湾有关规定和惯例，我们预计公开发行价格将(以普通股为基础)(I)至少为本招股说明书补充日期普通股收盘价的90%，或(Ii)本招股说明书增发日期前一、三或五个营业日我们普通股收盘价简单平均值的至少90%。

投资于我们的ADS涉及高度的风险。在购买任何ADS之前，您应仔细阅读本招股说明书增订本第S-9页开始的关于投资于我们的风险因素的重大风险的讨论。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，同时也是联邦证券法所定义的外国非上市私人发行者，因此，我们受到上市公司报告要求的限制。有关更多信息，请参见招股说明书摘要是一家新兴的增长公司和外国私人发行公司的含义。


	每个广告	共计
公开发行价格	$	$
承销折扣及佣金⁽¹⁾	$	$
阿斯兰制药有限公司的收益，支出前	$	$

⁽¹⁾	此外，我们还同意向承销商支付这笔交易收益总额的1%的管理费，并偿还承销商某些与发行有关的费用。有关承保人总薪酬的附加信息，请参见S-18页开始的承保标题。

我们已给予承销商一项选择权，可随时行使，直至发行截止日期前一天，以购买额外的ADS 。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为 $，而在支出前付给我们的收益总额将为$。

证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

预计将在2019年或大约2019年交付ADSS。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书补充日期为2019年。


	页
关于这份招股说明书的补充		S-II
财务信息的列报		S-iv
关于前瞻性声明的特别说明		S-V
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-9
收益的使用		S-13
股利政策		S-14
资本化		S-15
稀释		S-16
承保		S-18
物质所得税考虑		S-26
与此次发行相关的费用		S-32
法律事项		S-33
专家们		S-33
在那里你可以找到更多的信息		S-33
民事责任的强制执行		S-34
以转介方式将文件编入法团		S-36

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		二
招股章程摘要		1
危险因素		5
关于前瞻性声明的特别说明		52
提供统计数据和预期时间表		54
资本化		55
要约和上市细节		56
收益的使用		57
分配计划		58
股本说明		60
美国存托股票说明		79
赋税		95
法律事项		95
专家们		95
民事责任的强制执行		96
在那里你可以找到更多的信息		98
以转介方式将文件编入法团		99
与注册有关的开支		101

斯-我

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3上的一份有效的货架注册声明的一部分。这份招股说明书的补充为您提供了有关此产品的具体细节。随附的招股说明书为您提供了更多的一般性信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、附带的招股说明书或我们授权用于本发行的任何免费的书面招股说明书。如本招股章程增订本中的资料与所附招股章程或以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程的任何文件不一致，你应依赖本招股章程补充。您应该阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息以及标题下描述的附加信息，在这些标题中，您可以找到更多的信息转帐和引用文档的合并。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有参考资料都是对Aslan、Aslan制药、Aslan制药公司、HIVE Our、HECH OU、HECH OU、HERO HEAM REAM ASCAN制药有限公司及其附属公司的补充。

本招股说明书及其所附招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经归档，将作为本招股说明书补充部分的登记声明的证据提交或将作为证据合并，并且您可以获得以下标题下所述的那些文件的副本，在该标题下，您可以找到更多的信息。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程增订本、所附招股章程或任何有关的免费招股章程所载的资料或申述除外。本招股章程补充说明、所附招股章程或任何有关的免费招股章程，并不构成在该司法管辖区内出售或要求购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约或要约，或在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内作出上述要约或招揽非法的任何人发出要约或要约。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承保人不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。

你不应假定本招股章程补编、随附招股章程及随附的任何免费书面招股章程所载的资料，只在本招股章程增订本、所附招股章程及任何该等随附的免费书面招股章程的日期为止是准确的，不论本招股章程增订本、随附招股章程、附随的招股章程、任何附随的免费书面招股章程或出售我们的普通股或ADS的任何该等招股章程。阁下不应假定本招股章程(br}增订本、所附招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载的资料在文件正前方所列日期后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件日期之后的任何日期，我们已以参考方式合并的任何资料是正确的，即使本招股章程补编、所附招股章程或任何有关的免费招股章程或任何有关的免费书面招股章程已於较后的日期送交，或出售普通股或ADSS。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书的增订本、附带的招股说明书、本招股补充书中引用的文件和所附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许发行、持有或分发本招股说明书和随附的招股说明书。

S-II

需要为此目的采取行动的管辖权，但在美国除外。在美国境外拥有本招股章程补编和随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供本文所述证券有关的任何限制，以及本招股章程补编和随附的招股说明书在美国境外的分发情况。

我们是根据开曼群岛的法律注册为有限责任的豁免公司，我们的大部分未偿还的证券属于非美国居民所有。根据证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为外国私人发行机构。作为外国私人发行者，我们不必像其证券根据1934年经修正的“证券交易法”或“交易法”登记的国内登记人那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

S-III

我们的功能货币是美元。除非另有规定，所有货币金额均以美元计算。本招股说明书中所有对美元的补充均为美元，本招股说明书中对新台币的所有提及，均为中华民国法定货币新台币或中华民国的法定货币。根据“华尔街日报”截至二零九年十一月二十九日的报道，我们在新台币上的普通股交易价格由新台币折算成美元，汇率为新台币三十点五三元至一点零元。本报告所述的新台币数额可以或可能以任何特定的汇率或根本不可能兑换成美元。任何表格中所列数额总额与总额之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

我们对本招股说明书中的一些数字作了四舍五入的调整。因此，某些表中作为总数显示的数字可能不是它们之前的数字的算术汇总。

S-iv

本招股说明书及随附招股说明书及参考文件均载有前瞻性陈述.这些是基于我们的管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、期望和假设以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他地方外，可在标题为“公司信息”、“公司风险因素”、“运营和财务评论”和“前景展望”的章节中找到，这些章节由我们最近提交给SEC的“表格 20-F”中的“年度报告”以及其中的任何修正纳入。

在某些情况下，你可以用一些术语来识别前瞻性的语句，比如预期、相信、可以、估计、预期、意图、可能、可能、计划、潜力、预测、预测、项目、应该、会、.会.会.或.‘>.或负数或复数的.=’class 1‘>或负数.这些术语的类似表达式，旨在识别关于未来的陈述，尽管并非所有前瞻性的语句都含有这些词.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。

本招股说明书及随附招股说明书或本说明书所附文件中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的含义，这些前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明：

•

我们的产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间；

•

我们的计划和预期的时间有关的管理申请和批准；

•

我们有能力为我们的业务提供资金和偿还我们的未偿债务；

•

我们计划开发和商业化我们的产品候选人和扩大我们的发展管道；

•

我们在产品和候选产品商业化方面进行交易的能力；

•

我们的产品候选市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的销售和营销策略和计划；

•

潜在的市场接受我们的产品候选人；

•

美国和外国的潜在监管发展；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

我们的能力，以竞争的其他疗法，是现有的或成为可用的；

•

我们对美国2012年“创业创业法”、“就业法”、美国证券法规定的外国私人发行人或被动外国投资公司(PFIC)作为美国联邦所得税中的外国投资公司(PFIC)的资格期的期望；

•

我们使用这一供品的净收益；

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计；和

•

我们对我们的专利条款和能力的期望，以获得和保持知识产权保护我们的产品候选人。

S-V

由于这些因素，我们不能向您保证，本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书和本招股说明书及所附招股说明书中的参考资料中的前瞻性陈述将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，错误可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或在任何特定的时间框架内实现我们的目标和计划。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书及本招股说明书中引用的资料及随附的招股说明书，并明白我们未来的实际结果可能与我们所预期的有重大差异。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

本招股说明书、所附招股说明书、本招股说明书及其所附招股说明书中的参考资料，可以包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，并告诫您不要过分重视这些估计。虽然我们认为本招股章程增订本、所附招股说明书以及本招股补充书和随附招股说明书中引用的信息所包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总的来说是可靠的，但这种信息本质上是不准确的。

S-vi

下面的摘要突出了关于我们的信息，这一提议和本招股说明书中其他部分所包含的其他信息，或本招股说明书中引用的，并不包含您在作出投资决定时需要考虑的所有信息。我们敦促您阅读这份完整的招股说明书补充和附带的招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表的附注以及通过参考我们向证券交易委员会提交的其他文件或在任何适用的招股说明书补充文件中纳入的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，请仔细考虑本招股章程补编第S-9页和随附招股说明书第5页所列的风险因素，每一因素均列在标题风险因素之下，以及本招股说明书补充和附带招股说明书中的其他信息以及通过此处或其中参考纳入的文件，包括在购买我们的证券之前，我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能对投资我们的证券的价值产生不利影响。

公司概况

我们是一家临床分期肿瘤学和免疫学的生物制药公司，总部设在新加坡，为全球市场开发新的治疗方法。我们的目标疾病要么是在亚洲更普遍的疾病，那里有更多的合适患者，要么是很少有相互竞争的研究。我们的亚洲发展平台旨在使我们能够加快治疗这些疾病的药物的全球发展。我们的组合包括一种针对炎症性疾病的单克隆抗体治疗和两种针对肿瘤学的小分子抑制剂。

我们的产品候选人

下表总结了我们的产品候选管道和发现程序：

LOGO

S-1

ASLAN 004。ASLAN 004是一种完全与IL-13受体α1亚基(IL-13Rα1)结合的人单克隆抗体，能阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传导，而IL-4和IL-13是触发特应性皮炎症状的关键，如皮肤发红和瘙痒。我们已经开始了第一阶段的临床试验，研究ASLAN 004作为治疗特应性皮炎的治疗抗体。2019年第二季度完成了健康志愿者单次递增剂量(SAD)临床试验。2019年10月，我们在启动了一项多次上升剂量(Md)临床试验。中重度特应性皮炎患者。在2019年12月，我们报告了第一组患者的初步结果，他们已经完成了一个月的给药，在低剂量组中显示了早期的有效迹象。我们预计将在2020年年初发布进一步的中期数据。

ASLAN 003。我们正在开发ASLAN 003，一种在急性髓系白血病(AML)中抑制人类二氢山梨酸脱氢酶(DHODH)的抑制剂，并正在探索在其他实体肿瘤中的发展，这种机制已被证明是相关的。ASLAN 003具有诱导白血病细胞分化的潜能，我们观察到的临床活动和耐受性迹象使我们相信ASLAN 003可应用于广泛的AML患者。在AML中，我们已经完成了一项剂量提升试验，将ASLAN 003作为一种单一疗法在难治性患者中进行测试，表明ASLAN 003具有良好的耐受性。在有4到5个月稳定疾病的患者中，外周血细胞计数显著减少。然而，一个材料减少骨髓细胞计数，已证实只有一个病人到目前为止。为了提高ASLAN 003在骨髓中的疗效，我们打算将ASLAN 003与氮杂替丁复发性难治性AML患者。最近，发表的临床前数据也支持ASLAN 003作为一种有效的DHODH抑制剂和新的分化治疗靶点的潜力。

瓦利蒂尼。 瓦利替尼b是一种高效的、口服的、可逆的小分子泛她抑制剂，目前正在第一线胆道癌(Btc)和研究人员发起的二线胃癌、新辅助乳腺癌和肝细胞癌的试验中检测。我们已经证明伐利替尼她的家族在BTC和HER 2阳性的乳腺癌以及结直肠癌的亚群中的表达都很高。我们最近宣布我们的全球关键临床试验伐利替尼，而我们所称的治疗机会，即TREETOPP，在二线BTC中未能满足其主要端点。然而，预先计划的探索性分析确实确定了一个子组，它似乎显示出更好的疗效。这一发现得到了对我们的2a期，单臂，多中心临床试验的回顾性审查的支持。伐利替尼结合在一起卡培他滨在中国二线BTC患者中，我们称之为JADETREE试验。目前正在对数据进行进一步分析。

附加管道程序。除上述产品候选产品外，我们还有其他前期产品正在开发中。在2019年9月，我们宣布与韩国领先的研发重点制药公司布光制药有限公司成立合资企业，开发芳基烃受体拮抗剂，即免疫检查点抑制剂AhR。

近期临床进展

ASLAN 004单剂量单剂量健康志愿者临床试验

在2019年6月，我们宣布成功地完成了SAD临床试验，在健康的志愿者身上进行静脉注射和皮下注射ASLAN 004。试验表明，ASLAN 004在所有剂量下都有良好的耐受性，没有导致中断的不良事件。对下游介质的分析，包括STAT 6磷酸化(PSTAT 6)，这是过敏炎症的关键介质，在给药后1小时内完全抑制，并显示出药动学特征。

S-2

在2019年10月，我们宣布我们的MAD临床试验的第一位病人注册为一流治疗性抗体ASLAN 004中重度特应性皮炎患者。随机、双盲、安慰剂对照的临床试验将评估三种剂量的ASLAN 004皮下注射，然后是最有效剂量的扩张队列。每个剂量队列最多包含6个ASLAN 004患者和2个安慰剂患者，扩展队列将包含12名ASLAN 004患者和6名安慰剂患者。患者每周服用 8周，以确定ASLAN 004的安全性和最大疗效。审判将招募多达50人中重度特应性皮炎患者和研究预计将于2020年下半年完成，中期结果预计在2020年初完成。在MAD试验完成后，我们计划在特应性皮炎患者中启动2b期剂量范围发现试验。

在2019年12月2日，我们报告了前三名接受最低剂量ASLAN 004，200 mg治疗的患者的初步不洁盲数据，这些患者至少完成了一个月的剂量。ASLAN 004耐受性好，到目前为止，还没有严重的不良事件或治疗中断。3例患者EASI评分分别下降85%、70%和59%，EASI评分在4周时持续下降，6~8周为最高。其他疗效指标也有相应的变化。数据监测委员会定于12月底举行，之后第二个剂量组预计将开放。

特应性皮炎是一种最常见的皮肤病，在全世界范围内影响着2亿以上的患者，其特点是皮肤红肿，白天和夜间瘙痒严重，严重影响患者的生活质量。多达三分之一的成人特应性皮炎患者被认为是中度到严重的，因为目前可用的治疗手段是有限的，在大多数病例中治疗是具有挑战性的。

华立替尼治疗二线胆管癌的临床研究

TREETOPP是一项随机、双盲、安慰剂对照的二线btc临床试验，比较 伐利替尼和卡培他滨服用安慰剂卡培他滨。我们在2018年12月完成了127名病人的招募工作。中位无进展生存期(PFS)为2.83个月伐利替尼与 卡培他滨而在控制臂的2.79个月。客观有效率(ORR)为9.4%伐利替尼手臂与对照臂的比例分别为4.8%和4.8%。瓦利替尼b没有达到根据RECIST由ICR 评估的PFS和ORR的主要端点。安全调查结果与伐利替尼.

虽然试验没有达到统计学意义，但预先计划的探索性分析确实确定了一个似乎显示疗效有所提高的分组。这一发现得到了对测试的JADETREE试验的回顾性审查的支持。伐利替尼结合在一起卡培他滨在中国二线BTC患者中。目前正在对数据进行进一步分析。

华立替尼(Br}JADETREE中国二线胆道癌的临床研究

2019年9月，我们在厦门中国临床肿瘤学学会(CSCO)公布了JADETREE试验数据。第二阶段试验在中国大陆招募了62名接受吉西他滨化疗的患者。可评价患者的客观有效率为11%(包括2例完全应答的患者)，中位PFS为2.7个月，总体生存率(OS)为5.8个月。45%的患者在6个月时存活，35%在12个月时存活。总的生存数据基于31个事件，在发表时仍在成熟。这个伐利替尼加卡培他滨在这种难以治疗的人群中，联合治疗是很好的耐受性的。

S-3

我们以前曾报道过，参加这项试验的患者在招募前的表现似乎比在已发表的全球研究中观察到的要糟糕得多，这表明中国的患者可能有更多的侵袭性和难治性疾病。根据患者记录，在我们的试验中，以吉西他滨为基础的化疗一线的有效率约为10%，中位PFS为3.9个月。相比之下，目前仅在英国进行的ABC-02试验(NEJM) 的护理标准显示，吉西他滨和顺铂患者的一线有效率为26%，PFS为8个月。

联合开发新型临床前AhR拮抗剂

在2019年9月，我们宣布与布光建立了一家新的合资企业，从我们早期的管道中开发出临床前的AhR拮抗剂。JAGUAHR将致力于为全球市场开发新的免疫肿瘤学疗法。

AHR是一种可治疗的转录因子，作为免疫系统的主要调节因子。在肿瘤微环境中，IDO 1、IDO 2和tdo在多种肿瘤类型中经常被过度表达，并将色氨酸转化为金雀花碱(Kynn)。然后，Kyn被积极地转运到树突状细胞和效应T细胞中，这些细胞被动员起来检测和杀死肿瘤细胞。在这些细胞类型中，kyn通过ahr信号将它们转化为调节性T细胞，从而抑制免疫系统，防止它攻击肿瘤细胞。研究表明，AhR拮抗剂的独特优点包括广泛抑制由代谢色氨酸的任何酶产生的所有AhR配体的信号，以及强有力地激活免疫反应以杀死癌细胞。

根据合资协议的条款，我们将最初发现的、由阿斯兰及其合作者开发的与AhR技术有关的所有资产的全球权利转移到JAGUHR。布光同意在满足某些条件的情况下，分两批向JAGUHR投资500万美元，以资助资产的开发，确定一个领先的开发项目化合物，并提出一份调查新药(IND)申请。第一批250万美元已于2019年10月从布光收到。第二笔二百五十万元的拨款，将於提名候选药物后支付，其后，我们的预期拥有权会由过半数稀释至30%至40%。在IND申请提交之前，我们保留以相当于 BuKwang投资金额三倍的价格回购与AhR技术有关的资产的权利。我们预计IND将于2021年提交，合资企业将完全由布光的投资提供资金。

财务更新

在2019年9月、10月和11月，我们与我们的某些董事、现有股东或其附属公司以及其他人签订了一系列贷款安排，贷款总额为325万美元。在2019年10月，我们在贷款安排下提取了295万美元。关于这一初步提款，我们向某些贷款人发出了购买483，448个ADS (代表2，417，240股普通股)的认股权证，每个广告的行使价格为2.02美元。在2019年11月，我们在贷款安排下动用了其余30万美元。关于第二笔提款，我们已承诺向某些放款人发出认股权证，购买至多491，081股ADS(相当于2，455，406股普通股)，每个广告的行使价格至少为0.6109美元。在我们的普通股从tpex除名之前，所有与贷款设施有关的认股权证都不能行使。

截至2019年11月30日，我们拥有约1，040万美元的现金、现金等价物和短期投资.这一数额未经审计而且是初步的，取决于财务结账程序的完成，这些程序可能导致数额的变化，而且没有提供所有必要的信息，以使了解我们截至2019年11月30日的财务状况。

S-4

阿斯兰制药公司该公司于2010年4月在新加坡注册，Aslan制药有限公司于2014年6月在开曼群岛注册，作为我们首次公开发行和在TPex上上市的上市工具。我们的子公司，阿斯兰制药台湾有限公司，阿斯兰制药澳大利亚有限公司，阿斯兰制药香港有限公司，阿斯兰制药 (上海)有限公司，阿斯兰制药(美国)有限公司。和JAGUHR治疗学。有限公司分别于2013年11月、2014年7月、2015年7月、2016年5月、2018年10月和2019年8月在中华民国、澳大利亚、中国香港、美国和新加坡注册成立。

我们的主要执行办公室位于克莱门梭大道83号，新加坡239920 UE广场12-03。我们这个地址的电话号码是+65 6222 4235。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治城乔治敦埃金大道190号的国际信托公司服务(开曼)有限公司的办事处。我公司在美国的代理加工业务是摄政全球公司。位于纽约东40街10号10楼，纽约 10016。我们的网址是www.aslanpharma.com。对我们网站的引用只是一个不活跃的文本引用，我们的网站所包含的或可以通过其访问的信息并不是本招股说明书补充的一部分。

我们的业务使用商标Aslan，NECH Aslan制药公司和我们的狮子标志，以及包含这两种商标之一或两种商标的域名。Aslan制药公司是新加坡注册商标。在我们的商标的汉字版本方面，我们在台湾有商标注册。.在中国，我们有商标注册我们也有商标注册在中国保护以下汉字版本的字伐利替尼: “(魏丽提妮)。本招股说明书补充和附带的招股说明书包含了我们的商标和属于其他实体的商标的参考资料。仅为方便起见，本招股说明书补充和附带的招股说明书中所指的商标和商号，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，可不使用^™符号，但这种引用并不是要以任何方式表明，我们不会根据适用的法律最充分地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商标名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的背书或赞助。

新兴成长型公司的含义

我们符合“就业法案”中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的核数师认证要求；和

•

如果我们不再有资格成为外国私人发行者，(1)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(2)免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求，包括黄金降落伞补偿。

我们可以利用这些规定，直到我们不再是一家新兴的增长公司。我们将继续是一家新兴增长公司，直至2023年12月31日(B)2023年12月31日(B)本财政年度总收入为10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天提前出现，或(C)根据SEC的规定，我们被视为一个大型加速申报人的日期，这意味着截至6月30日之前，我们由非关联公司持有的股票证券的市场价值超过7亿美元，(2)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。我们可以选择

S-5

此外，根据“就业法”，新兴成长型公司可推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用推迟采用新的或订正的会计准则，因此，我们将与其他不是新兴成长型公司的上市公司一样，遵守采用新的或经修订的会计准则的同样要求。

作为外国私人发行者的含义

根据美国证券法，我们也被认为是外国私人发行者。作为外国私人发行机构，我们不受“外汇法”规定的某些规则的约束，这些规则规定了某些披露义务和根据“外汇法”第14条对代理招标规定的程序要求。此外，我们的高级人员、董事和主要股东不受“交易法”第16条和“交易法”关于他们购买和出售证券的规则的报告和短期波动利润回收规定的限制。此外，我们不必像根据“交易所法”登记证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，我们不需要遵守限制有选择地披露重要信息的规则FD。

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循某些本国的公司治理实践，而不是按照纳斯达克(Nasdaq)上市规则对国内发行人的要求。例如，在董事会组成、董事提名程序和股东大会法定人数等方面，我们遵循我国的做法。此外，我们遵守的是中华民国的法律，而不是纳斯达克上市规则，该规则要求我们在某些稀释事件上获得股东的批准，例如设立或修改某些基于股权的补偿计划、将导致控制权变更的发行、涉及在我们身上发行超过10%或更多股份的公开发行，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。按照我们本国的治理做法，取代本应适用于在纳斯达克股票市场上市的美国国内发行人的公司治理标准，根据适用于国内发行者的纳斯达克上市规则，给予投资者的保护可能比给予投资者少。

我们可以利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行者为止。我们将继续是一家外国私人发行商，直到我们50%以上的未偿投票权证券由美国居民持有为止，以下三种情况中的任何一种都适用：(1)我们的行政主管或董事大多是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。

S-6

每个广告代表五个普通股，每股面值新台币10.00元。您将享有广告持有人或受益所有人(视情况而定)的权利，如我们之间的存款协议，保存人和持有人和受益所有者不时ADSS。为了更好地理解我们ADS的条款，请参阅附带的招股说明书第79页中美国保存人股份的相关描述。我们还鼓励您阅读押金协议，其中一份表格作为登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。

保存人	摩根大通银行，N.A.

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和佣金后，我们从这次发行中获得的净收益约为100万美元 (如果承销商行使全部购买额外ADS的选择权，则为100万美元)。我们期望使用我们现有的现金和现金等价物，以及从这次发行中获得的净收入，为ASLAN 004和ASLAN 003的临床开发提供资金，其余的(如果有的话)为新的和其他正在进行的研究和开发活动、营运资本和其他一般公司用途提供资金。有关此产品收益的预期用途的更完整的说明，请参见收益的使用。

危险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股章程补编第S-9页中的风险因素下的参考资料或以参考方式纳入的资料，附在招股章程内的第5页，以及在此及其内所载列的其他文件的类似标题下所载的资料，以及本招股章程内所载或以提述方式纳入本招股章程内的其他资料及所附招股章程内的其他资料。

纳斯达克全球市场标志

ASLN

S-7

投资我们的证券涉及高度的风险。在评估以下所述的风险时，您还应参考所附招股说明书第5页中的风险因素、2018年12月31日终了年度20-F表的年度报告中所载的信息，以及在本“招股说明书”补充和附带招股说明书中引用的其他文件，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件。下列任何一种风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们ADSS的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此有关的风险和我们ADSS的所有权

由于我们无法控制的因素，ADSS的价格一直并可能继续波动。

公开交易的新兴生物制药和药物发现和开发公司的交易市场一直非常不稳定，今后可能仍然高度不稳定。由于多种因素，我们的广告服务市场价格可能会大幅波动，其中包括：

•

我们、合作者或竞争者测试和临床试验的阳性或阴性结果或延迟；

•

美国或竞争对手的技术创新或商业产品引进；

•

政府条例的改变；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

•

产权方面的发展，包括专利和诉讼事项；

•

公众关注产品的商业价值或安全；

•

融资、合作或其他公司交易；

•

证券或行业分析师发表研究报告或评论；

•

制药业或整个经济的一般市场情况；

•

任何重要的科学或高级管理人员的流失；

•

我们在TPex上交易的普通股和在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上交易的ADSS相对于其他股票的感知价值；

•

今后由我们、我们的高级管理层和董事会成员或股东或我们的普通股出售我们的ADSS或普通股；或

•

其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。

这些因素和其他市场和行业因素可能导致市场价格和对ADSS的需求大幅波动，而不管我们的实际经营情况如何，这可能限制或阻止投资者轻易出售ADS，并可能对ADSS的流动性产生负面影响。此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，当证券的市场价格波动时，证券持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果ADS的任何持有人对我们提起这样的诉讼，我们可能会为诉讼付出很大的代价，而我们高级管理人员的注意力将被转移到我们的业务上。在诉讼中任何不利的决定也可能使我们承担重大责任。

S-9

我们的普通股自2017年6月1日起按照代码6497在TPex上市。2018年5月4日至2019年11月29日，我们的普通股收盘价为每股4.19元新台币至49.85元新台币(根据2019年11月29日的汇率计算，每股约为0.14美元至每股1.63美元)。同期，我们在纳斯达克全球市场的ADSS收盘价从每个广告0.37美元到每个广告10.24美元不等。TPex对我们普通股的交易波动有一定的限制，而适用的中华民国法律规定，发行ADS的价格(以普通股为基础)不得低于发行定价日普通股收盘价的百分之九十，或者发行定价日前一定天数的平均收盘价。此外，目前TPex的每日价格变动有10%的限制。由于这些限制，您可以在本次发行中购买的任何ADS的交易价格的潜在上涨可能在实质上受到限制，这取决于我们在TPex上普通股的感知价值。同样，由于投资者在该市场上的看法，我们的普通股在tpex上的交易价格下降，这可能与您自己的不同，可能会影响您的投资价值。

未来的销售，或未来出售大量ADS或普通股的可能性，可能会对我们ADSS的价格产生不利影响。

今后大量出售我们的ADSS或普通股，或认为这种销售将发生，可能导致我们ADSS的市场价格下降。如果我们的任何大股东或我们的管理团队成员在公开市场出售大量我们的证券，或市场认为可能会发生这种出售，我们的ADS的市场价格和我们将来通过发行股票证券筹集资金的能力就会受到不利的影响。

如果你在这次发行中购买ADSS，你的投资将立即被稀释。

我们预计，在本次发行之前，我们的ADS的公开发行价格将大大高于调整后的每个广告的有形账面价值和普通股的每股。因此，如果您在此发行中购买ADS，您将支付每一个广告和基础普通股的价格，这大大超过我们每个广告的净有形账面价值，以及按基础普通股，在这次发行之后。根据每个广告的公开募股价格，你将立即经历每一个广告的稀释，这代表了我们在这次发行后调整后的每个广告的有形账面净值和截至2019年9月30日的每个广告的公开发行价格之间的差额。我们也有未完成的期权或认股权证购买普通股和认股权证购买ADSS的行使价格低于实际公开发行价格为基础普通股或公开报价的广告，视情况而定。在行使这些未偿期权的范围内，将进一步稀释本次发行中的投资者。有关本次发行导致的稀释的进一步信息，请参阅本招股说明书补充中题为“稀释”的章节。

我们可以出售额外的股本或债务证券，或达成其他融资安排，为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东和股东被稀释，并对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的业务，我们今后可能出售更多的股票或债务证券，这可能对我们现有的股东和新投资者以及我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或债务证券，或两者兼而有之，将导致向我们的股东和ADSS持有人发行更多的资本和稀释。虽然我们的某些债务工具载有限制，禁止我们在未经贷款人同意的情况下进行某些类型的债务融资，但这种限制必须受到一些限制、限制和例外，这些限制可能使我们承担更多的债务。

负债的产生将导致固定支付义务的增加，也可能导致某些限制性的契约，例如对我们承受额外债务的能力的限制，对我们的能力的限制。

S-10

获得、出售或许可知识产权和其他可能对我们经营业务的能力产生不利影响的经营限制。如果我们为筹集资金而进行合作或许可安排，我们可能被要求接受不利条件，包括以不利条件放弃或许可给第三方-我们对技术或产品候选者的权利-否则将寻求开发或商业化我们自己，或在我们能够获得更有利条件的情况下，为未来的潜在安排可能保留下来。

我们在使用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用这些收益。

我们的高级管理人员将有广泛的酌处权，运用这一提议的净收益，并可以以不改进我们的业务结果或提高我们的ADSS价值的方式使用收益。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和发展努力的结果、临床和临床前研究的时间和成功、我们今后可能开始的临床试验以及提交监管文件的时间。发展活动的费用和时间，特别是进行临床试验和临床前研究的费用和时间非常不确定，容易受到重大风险的影响，而且往往会发生变化。视这些活动和其他意外事件的结果而定，我们的计划和优先事项可能会改变，而且我们可能以比我们目前预期的比例不同的比例使用这一提议的净收益。我们的高级管理层未能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，导致我们的ADS价格下降，并推迟产品候选产品的开发。在使用之前，我们可以以一种不产生收入或失去价值的方式将此产品的净收益进行投资。有关更多信息，请参见S-13页对收益的进一步使用。

购买ADSS的人士可能没有与普通股持有人相同的投票权，亦不能及时收到投票资料，以致不能行使投票权。

作为我们ADS的持有者，您将只能根据存款协议的规定，对标的普通股行使表决权。根据存款协议，你必须投票表决，向保存人发出表决指示。在收到您的表决指示后，保存人将根据这些指示对普通股的进行表决。除非你撤回股份，否则你将不能直接行使你对基本股份的投票权。当召开大会时，您可能不会收到足够的预先通知，以撤回您的ADSS的股票，从而允许您就任何特定事项进行表决。在我们将股东大会的议程通知保存人后，保存人将通知你即将进行的表决，并安排在获得表决材料后将我们的投票材料交给你，条件是我们至少在股东大会召开之日前30天提出书面要求。然而，我们不能向你保证，你将及时收到投票材料，以确保你能指示保存人投票表决你的股份。此外，保存人及其代理人不对不执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的ADS的股票没有按照您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。

如果我们被定性为一家被动的外国投资公司，我们的美国广告持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，如果在任何应税年度(I)75%或以上的总收入是被动收入，或(Ii)至少持有我们资产季度平均价值的50%用于生产或生产被动收入，我们将被定性为PFIC，用于美国联邦所得税。为上述计算目的，直接或间接拥有另一公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本收益。根据对我们的总收入和总资产 (包括有形资产和基于我们普通股预期市值的无形资产)的估计，以及我们业务的性质，我们相信在2018年12月31日终了的应税年度，我们是一个PFIC，我们可能是的PFIC。

S-11

本年度及未来应课税年度。然而，对于我们的PFIC在任何应税年度的地位，没有任何保证。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于美国持有者的普通股所获股息的优惠利率(按美国物质所得税考虑因素的定义)，以及利息费用适用于我们分配的股票和股票销售的收益，并必须遵守某些报告要求。某些选举可能减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致替代治疗(如按市价处理)然而，如果我们被归类为 a PFIC，我们不打算提供必要的信息，使美国持有者能够进行合格的选举基金选举。

S-12

我们估计，在本次发售中出售ADSS的净收益将约为100万美元，扣除承保折扣和佣金，并估计我们应支付的提供费用。如果承销商行使其选择购买额外ADS的全部，我们估计，我们将从这次发行的净收益约百万美元，扣除承保折扣和佣金和估计提供费用由我们支付。

我们希望利用我们现有的现金和现金等价物，以及从这次发行中获得的净收益，来资助我们在中度至重度特应性皮炎患者中进行的ASLAN 004疯狂临床试验和临床试验，以探讨ASLAN 003与ASLAN 003联合使用的疗效。氮杂替丁在复发的难治性AML患者中，其余的(如果有的话)资助新的和其他正在进行的研究和开发活动、营运资金和其他一般公司用途。虽然我们预计今后将通过进一步的股权发行和(或)债务借款，或通过合作协议、战略联盟、许可证安排或营销和分销安排，寻求更多的资本，但我们不能保证我们将能够以合理的条件或根本就能筹集到更多的资本。

这项提议收益的预期用途代表了我们基于目前的计划和普遍的业务条件的意图，这可能随着我们的计划和主要业务条件的发展而在未来改变。预测开发产品候选人所需的费用可能是困难的，我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的发展进展、临床试验的状况和结果、我们可能为我们的产品候选人与第三方进行的任何合作以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理部门将保留广泛的酌处权，以分配这次发行的净收益。此外，虽然截至本招股说明书补充之日，我们尚未就任何重大交易达成任何具有约束力的协定或承诺，但我们今后可利用部分净收益进行收购、合资和其他战略交易。

在应用上述净收益之前，我们计划将其投资于短期、有息债务、投资级票据或存单。

S-13

我们从来没有宣布或支付股息，我们也不期望在可预见的将来宣布或支付股息。我们2019年10月的贷款安排还包含一项公约，禁止我们在未经贷款人事先书面同意的情况下支付股利。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和扩展。

我们普通股的持有人将有权获得我们董事会的普通决议可能宣布的股息，而须受我们第七次修正和重新修订的备忘录和公司章程，或我们的章程和开曼群岛公司法(2018年修订本)和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，其中包括前几年未分配的净收入和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于美国的已付盈余。除非我们的董事决定在付款后立即支付，否则不得宣布和支付红利，我们将能够在正常业务中到期时清偿我们的债务，而且我们有合法的资金可用于这种目的。如果(I)我们没有收益，或(Ii)我们还没有弥补我们的损失，我们就不允许支付任何股息或奖金。我们的文章进一步详细规定了我们如何筹措资金、建立储备金和支付红利。

任何股息将支付给ADSS的保管人，并将由保管人作为作为普通股基础的的实益所有人进一步分配给您。

S-14


	截至2019年9月30日
	实际			作为调整
	(单位：千，除外) 份额和每股数额)
现金和现金等价物	$	7,993		$

长期借款	$	14,161		$
公平：
普通股，每股面值新台币10.00元，获授权股票500，000，000股，已发行并已发行并已发行，实际发行的股份160，248，940股；已发行和发行的股票，经调整后	$	51,627		$
资本盈余	$	111,502		$
累积赤字	($	149,929	)	($	)
其他储备金	($	9	)

总股本	$	13,191		$
总资本化	$	27,352		$

上表所列流通股数是根据截至2019年9月30日为止已发行的160，248，940股普通股计算的，不包括：

•

根据我们的2014年计划和2017年计划，在行使截至2019年9月30日未偿股票期权时可发行的普通股14，081，879股，加权平均行使价格为每股0.72美元；

•

自2019年9月30日起，根据2017年计划规定的未来奖励，核准发行174，167股普通股；

•

任何ADS(代表普通股)可在我们2019年9月贷款安排下的未偿本金加上累积利息和未付利息转换时发行，除非我们的普通股已从TPEX除名，否则不能兑换。

S-15

如果你在我们的ADS中投资，你的兴趣将立即被稀释到本次发行中每一个广告中每一个广告的公开发行价格与发行后每股普通股的实际账面净值之间的差额。稀释的结果是，公开发行的每一个广告的价格属于所代表的每一基本普通股的部分，大大超过了每普通股的有形账面价值净额。截至2019年9月30日，我们的历史有形账面价值为(9.9) 百万美元，或每普通股(0.06)美元和每个广告0.31美元。我们的普通股有形账面净值是有形资产总额减去负债总额，除以2019年9月30日发行的普通股数。我们每个广告的有形账面净值是我们普通股的有形净账面价值乘以5(一个广告代表5股普通股)。

在以每个广告的公开发行价出售ADS之后，扣除我们应支付的承销折扣、佣金和估计的发行费用后，我们按 2019年9月30日计算的经调整的有形帐面净值将为普通股每股和每个广告$。这意味着，经调整的有形净资产的账面价值立即增加，每只普通股的账面价值增加，每条广告对新投资者的账面价值增加，每只普通股票的每股广告的账面价值立即减少，新投资者的每股广告的下表向在本次发行中购买ADSS的新投资者说明了这一情况：


	每平凡分享		每个广告
公开发行价格	$		$
截至2019年9月30日的有形帐面净值		0.06		0.3
经调整的有形帐面净值增加，可归因于新投资者在本次发行中购买ADSS
经调整后的有形帐面价值

稀释新股发行中的新投资者	$		$

如果承销商行使其全部购买额外ADSS的选择权，发行后每个广告的经调整的有形账面价值将为$，每个广告对新投资者的有形净账面价值将为$，在此发行中，每个广告对新投资者的有形净账面价值立即稀释为$。

上表和讨论依据的是截至2019年9月30日已发行的160，248，940股普通股，不包括：

•

根据我们的2014年计划和2017年计划，在行使截至2019年9月30日未偿股票期权时可发行的普通股14，081，879股，加权平均行使价格为每股0.72美元；

•

截至2019年9月30日，根据我们2017年计划的未来奖励核准发行的174，167股普通股；以及

•

S-16

承保协议规定，承销商的义务受某些条件的限制，如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果有任何ADSS是购买的，承销商将购买所有ADSS。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人，使其免于承担某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商可以在适用的法律、法规允许的情况下，在ADSS中建立市场。然而，保险人没有义务这样做，保险人可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，不能保证ADSS交易市场的流动性，您将能够在某一特定时间出售您所持有的任何ADS，或者当您出售时所收到的价格将是优惠的。

承销商是提供的ADSS，但须接受我们的ADSS，并以事先出售为条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承保人已通知我们，它不打算确认销售到任何帐户，它行使酌处权。

折扣、佣金和费用

承销商已告知我们，它建议以本招股章程首页所列的公开发售价格向公众提供广告服务，并以该价格向某些交易商提供不超过每条广告$的优惠。发行后，承销商可以降低公开发行价格、特许权和对交易商的转让。如本招股说明书的首页所述，上述减幅不会改变我们所收到的收益数额。

下表显示了我们要支付给承销商的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及在费用前与我们有关的收益。这样的金额显示在没有操作和充分行使保险人的选择购买额外的ADS。

每个广告

共计

无
选择
购买
额外
ADSS

带着
选择
购买
额外
ADSS

无
选择
购买
额外
ADSS

带着
选择
购买
额外
ADSS

公开发行价格

我们支付的包销折扣和佣金

在支出前付给我们的款项

除上述承保折扣和佣金外，我们估计与此有关的费用约为百万美元。我们已同意偿还

S-18

承保人的某些提议费用，包括律师费和费用，总共可达100 000美元，与这一提议有关的结算费用最高可达10 000美元，与任何路演材料的电子传播有关的费用最高可达5 000美元。此外，我们还同意向承销商支付一笔管理费，该管理费相当于本次发行的总收益总额的1%。根据FINRA规则第5110条，这些费用被认为是对此提供的承保补偿。

优先权

我们还授予承销商6个月的优先拒绝权，在未来的每一次公开发行、私人配售或其他筹资活动中担任联合账面管理人或联席配售代理人，使用承销商或配售代理人为股票、股票挂钩或债务证券融资。

尾部融资支付

我们还同意向承销商支付相当于本次发行中的补偿的尾价，如果任何投资者在承销商的合约期内与我们取得联系或介绍给我们，我们将在我们与承销商的合同到期或终止后的6个月内，在任何公开或私人发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

上市

我们的ADS在纳斯达克全球市场( )上以交易符号ASCN HECN上市，我们的普通股在TPEX上根据代码(代号为6497)上市。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的ADS，则除本招股说明书首页所列的发行价外，还可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。尽管如此，我们仍将在开曼群岛、中华民国、美利坚合众国和任何其他管辖范围内，就ADS的宪法和发行以及与存款协议有关的执行或其他事件，缴纳所有印花税和其他类似的关税或税款。

购买额外ADSS的选项

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股结束前一天的任何时间行使，可全部或部分按本招股说明书首页所列公开发行价格购买全部或部分ADS，减去承销折扣和佣金。

禁止出售类似证券

我们、执行总裁、董事和重要股东已同意在未经承销商书面同意的情况下，在未获得承销商书面同意的情况下，在90天内不出售或转让任何ADS或普通股或可转换为ADS或普通股的证券，或可兑换或可为ADS或普通股行使的证券。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人同意不直接或间接地：

•

要约、质押、出售或合同出售我们的任何ADS或普通股；

•

出售任何期权或合同购买任何ADS或普通股；

•

购买任何期权或合同出售任何ADS或普通股；

•

授予我们出售任何ADS或普通股的选择权、权利或认股权证；

•

以其他方式处置或转让任何ADSS或普通股；

•

请求或要求我们提交一份与我们的任何广告或普通股有关的登记声明；或

S-19

本锁存条款适用于我们的ADS和普通股，也适用于可转换为或可兑换的证券，也适用于我们的ADS或普通股的可兑换或可行使的证券。它也适用于我们的ADSS和普通股，现在拥有或后来被协议执行人收购，或者协议执行人后来获得处分权。

在满足某些条件的情况下，前项限制在某些情况下不适用，包括：

•

在本供品中向承销商出售ADS；

•

转让我们的ADS或普通股作为真诚的礼物或礼物；

•

为锁定方或被锁方直系亲属的直接或间接利益，将我们的ADS或普通股转让给任何信托；

•

由合伙或前合伙人或有限责任公司向其成员或退休成员，或由法团向其股东或前股东或该公司的任何全资拥有的附属公司转让本公司的股东或前股东，或以其他方式转让我们的ADSS或普通股；

•

将我们的ADSS或普通股转让给锁存方的附属公司或任何投资基金或由锁方控制或管理的其他实体；

•

根据有条件的国内关系令或与离婚协议有关的方式转让我们的ADSS或普通股；

•

在被锁方死亡时，以遗嘱或无遗嘱继承方式转让我们的ADS或普通股；

•

将我们的ADS或普通股转让给我们，以履行任何预扣税义务；

•

与终止锁方的服务有关的ADS或普通股转让给我们，或与回购根据我们的股权激励计划发行并根据该计划回购的证券有关；

•

行使或交换任何期权或认股权证，以获取任何ADSS或普通股或购买 ADSS或普通股的期权，在每种情况下，均以现金形式，或根据任何股票期权、股份分红或其他股份计划或安排，以非现金形式或净行使方式购买；

•

在善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易完成后，我们的ADS或普通股转让给我们的所有证券持有人，涉及我们公司控制权的变更；

•

在公开市场交易中取得的ADS或普通股在本次发行完成后获得的转让；或

•

制定符合“外汇法”规则10b5-1或10b5-1交易计划的10b5-1交易计划，或修订现有的10b5-1交易计划，只要在限制期限内没有根据任何这类10b5-1交易计划出售ADS或普通股。

锁存条款的例外也允许我们，除其他外，在受限制的情况下：(A)在行使期权或认股权证或转换在承销日未清偿的可转换证券时，发行普通股或ads以及购买普通股或adss的期权。

S-20

协议；(B)根据我们现有的雇员福利计划，发行普通股或ADS或期权购买普通股或ADSS；(C)根据这里提到的任何现有的非雇员董事股份计划或股利再投资计划发行普通股或ADS；(D)在 S-8或继承表上提交任何登记说明；(E)订立协议，规定我们可发行普通股或任何可兑换为或可行使的普通股或可行使的证券，涉及我们或我们的任何子公司根据我们就该收购而承担的雇员福利计划，收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，并根据任何此类协议发行任何此类证券，以及(F)订立协议，规定发行普通股或任何可兑换为或可用于普通股的担保，商业关系或其他战略性交易，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；但就(E)及(F)条而言，(I)根据(E)及(F)条我们可出售或发行或同意出售或发行的普通股总数，不得超逾在紧接该承销协议所设想的交易完成前已发行及已发行的普通股股份总数的5%，(Ii)我们须安排该等证券的每名收件人在发行该等证券时或之前签立及交付该等证券。, 关于基本相同条件的锁存协议，与上文所述的锁存协议的范围和期限相同，但这些条件在转让时仍然有效；(Iii)这种证券是以限制证券的形式发行的(根据“证券法”第144条的含义)，并且不具有在锁定期期间要求或允许提交与此有关的任何登记陈述书的登记权利。

稳定化

承销商告知我们，根据“交易法”的M条规定，参与发行的某些人可以从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的辛迪加或对此发行进行罚款竞价。这些活动可能会使我们的ADSS的市场价格稳定或维持在高于在公开市场上可能普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及到覆盖范围内的卖空交易，也可能涉及到裸卖股票、空头买卖。

保险卖空是指以不超过承销商选择购买额外ADS的金额进行的销售。承销商可以通过行使其购买额外ADS的选择权或在公开市场购买我们的ADS来结清任何有担保的空头头寸。在确定ADSS的来源以结束所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的ADSS的价格，与其通过选择购买更多ADS购买ADSS的价格相比较。

空头销售是指超过购买额外ADS的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买ADS来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，我们的ADS价格可能会受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。

稳定出价是代表保险人为固定或维持ADSS的价格而购买ADSS的投标。银团交易是指代承销商竞投或购买ADS，以减少承销商因发行而招致的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为支付银团卖空而进行的购买，可能会提高或维持本公司债券的市价，或防止或延缓市场价格的下跌。因此，我们ADSS的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚款竞投是一项安排，容许承销商收回出售优惠，但如该集团成员原先出售的货券是在一宗涉及交易的银团内购买，而该集团成员并没有有效地将该等货券出售，则以其他方式向该集团成员追讨该等优惠。

S-21

承销商还可以根据 RegulationM规则第103条，在我们的ADS在本次发行的要约或销售开始之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场上的ADS中进行被动的市场做市交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或通过承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，可能的投资者可能会在网上查看提供条件，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的ADS出售给在线经纪帐户持有人。对在线发行的任何此类分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股章程外，承销商网站上的资料及由承保人维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程的一部分，并无获本公司或承销商批准及/或背书，投资者亦不应依赖该等资料。

其他活动和关系

承销商及其附属公司今后可为我们和我们的附属公司提供各种其他投资银行、商业银行和其他金融服务，它们已收到并可能在将来收取习惯费。

关于非美国管辖区的免责声明

加拿大。ADSS只能出售给购买方，或被认为是作为认可投资者的本金购买，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。ADS的任何转售必须按照不受适用的证券法招股说明书要求的豁免或在不受招股章程要求的交易中按进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方、省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已执行“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国，或每一个成员国，自日起生效，并包括该日在内的相关成员国。

S-22

但ADSS的要约不得要求我们或任何承销商根据“招股章程指示”第3条出版招股说明书，而最初获得任何ADSS或向其提出任何要约的每一位{Br}人，将被视为已代表、承认并与每一名代表和我们一起，即在执行“招股章程”第2(1)(E)条的有关成员国中，它是法律所指的合格投资者。

如果任何ADS被提供给金融中介，因为该术语在“招股说明书”第3(2)条中使用，则每一此类金融中介将被视为已代表、承认并商定，其在要约中获得的ADS并非代表或转售给，在可能导致向公众提出任何ADSS的情况下，而不是在有关成员国向如此界定的合格投资者出售其要约或转售的情况下，或在每一此种提议的要约或转售获得代表事先同意的情况下。

我们、我们的代表、我们的每一位代表和我们的代表都将依靠上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

本招股章程的基础是，任何有关成员国的ADSS的任何提议都将根据“招股章程指示”豁免任何ADSS，使其不受出版招股章程的要求。因此，任何人提出或打算在作为本招股章程所设想的要约标的的ADS的有关成员国提出要约，只有在我们或承销商没有义务根据“招股说明书指示”第3条就该要约发表招股说明书的情况下才能这样做。我们和保险人都没有授权，我们或承销商也没有授权，在我们或承销商有义务发布招股说明书的情况下，ADSS提出任何要约。

为上述规定的目的，在任何相关成员国的任何ADSS中，向公众表示ADSS的要约一词意味着以任何形式和通过提供有关要约和ADSS条款的充分信息进行任何形式的通信，以使投资者能够决定购买ADSS，因为在该成员国执行“招股指令”的任何措施都可以改变该通知，“招股指令”一词意味着第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，并包括在有关成员国采取的任何相关执行措施。

联合王国。此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对和随后提出的任何要约只能针对符合资格的投资者(如“招股说明书指示”所界定)(I)，这些人在与投资有关的事项上具有专业经验，属于经修正的“2005年金融服务和市场法”(金融促进)令第19条第(5)款，或该命令，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该等公司的人)(所有该等人士共同称为有关人士)或其他情况，而该等情况并没有导致及不会导致在联合王国向公众提供发展资助计划。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，也不应将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。

S-23

以色列。本文件不构成“以色列证券法”( 5728-1968)或“证券法”规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或经其批准。在以色列，本招股说明书只分发给“以色列证券法”第一增编或增编中所列的投资者，只针对以下方面：(一)根据“以色列证券法”有限的人数；(二)“以色列证券法”第一增编或增编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，在增编中定义为 (可不时加以修正)，统称为合格投资者(在每一情况下，为其自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为其在增编中列出的客户的帐户购买)。符合条件的投资者必须提交书面确认，确认其属于增编的范围，了解其含义并同意。

新加坡。本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程和任何其他文件或材料不得分发或分发，不得根据新加坡第289章“证券和期货法”第274条，或根据“证券和期货法”第289章第274节，直接或间接地向新加坡境内的人发出或出售本招股说明书和任何其他文件或材料，或向有关的人发出或出售，或直接或间接邀请在新加坡境内的人(I)向机构投资者发出认购或购买邀请，或根据新加坡“证券和期货法”第289章第274节，向机构投资者发出邀请，(Ii)根据第275(1)条向有关的人发出邀请，或根据第275(1A)条向任何人士发出邀请，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的条件。

如果ADSS是由根据SFA第275条认购或购买的，则有关人员：

•

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个受益人都是经认可的投资者，

第239(1)条所界定的证券，该公司或受益人在该信托中的新权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“特别行政区条例”第275条所作的要约而取得按揭证券后6个月内转让，但以下情况除外：

•

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

依法转让的；

•

第276(7)条所指明者；或

•

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

瑞士。在瑞士不得公开提供ADS，也不得在瑞士的六家瑞士交易所或六家交易所或任何其他证券交易所或受管制的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且在编写本文件时没有考虑到根据ART签发招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易设施的六项上市规则或上市规则。本文件或与ADSS或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-24

本文件或任何与要约、美国或ADSS 有关的其他要约或营销材料均未或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，ADSS的提议也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)也没有也不会授权ADSS的提议。根据“中投法”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护，并不将扩大到ADSS的收购者。

S-25

下面的讨论描述了美国联邦所得税对美国股东持有和处置我们的普通股或ADSS 的重大影响(如下所示)。这一讨论适用于根据此次发行购买我们的ADS并持有资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本讨论的依据是经修订的“1986年美国国内收入法”，或根据该法颁布的“美国国库条例”及其行政和司法解释，所有这些都是在本函之日生效的，而且所有这些都有可能发生变化，可能具有追溯效力。这一讨论并没有涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者的具体情况有关，也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如某些银行、金融机构、保险公司、证券、商品、货币或名义本金合同的经纪人、交易商或交易商)，或其他通常为美国联邦所得税目的在市场上标记其证券的人、免税实体或政府组织、退休计划、受管制的投资公司，房地产投资信托、设保人信托、某些美国前公民或长期居民、持有我们普通股或ADS作为跨跨、套期保值、转换交易、合成证券、清洗销售或其他综合投资的一部分的人；拥有除美元以外的功能货币的人；直接、间接或通过将我们普通股的投票权或价值归因于10%或更多的人；积累收益以避免美国联邦所得税的公司。, 受“守则”第451(B)条管辖的人、被归类为合伙企业或S公司以美国联邦所得税为目的或其他通过实体，包括混合实体和不受重视的实体，以及这些实体的投资者)。此外，本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税的后果，也不涉及任何美国联邦财产、赠与或其他最低税负后果。

如本讨论所用，“美国控股人”一词是指我们普通股或ADS的实益所有人，就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民，(2)在或根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)，(3)无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产，或(4)一项信托(X)，对此，美国境内的法院可对其行政当局行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制其根据适用的美国国库条例选择的所有重大决定或 (Y)，作为美国联邦所得税用途的国内信托。

如果一个实体或安排被归类为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，持有我们的普通股或ADSS，美国联邦所得税对该普通股或ADSS的投资伙伴的联邦所得税后果将在一定程度上取决于该实体的活动和特定合作伙伴的地位。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国购买、拥有和处置我们普通股或ADS的联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

考虑对我们的ADSS进行投资的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置ADSS有关的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法和非美国税法的适用性。

下面的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，存款协定和任何有关协定中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说，为了美国联邦所得税的目的，广告持有者应该被视为持有广告所代表的普通股。因此，在以ADSS交换这种ADSS所代表的基本普通股时，不会确认任何损益。美国财政部对广告持有人与证券发行人之间的所有权链(br})中的中介人表示关切。

S-26

作为广告基础的可能正在采取与基础安全性的受益所有权不一致的操作。因此，如下文所述，外国税收的信誉可能会受到ADSS持有人和我们公司之间的所有权链中介人所采取的行动的影响，如果由于这些行动，ADSS的持有人没有被适当地视为基础普通股的实益所有人。

被动外资公司后果。一般来说，在美国境外组建的公司在任何应税年度都将被视为被动外国投资公司(PFIC)，其中(1)其总收入的至少75%为被动收入(PFIC收入测试)，或(2)按季度确定的平均至少50%的资产是产生被动收入或用于生产被动收入的资产(PFIC资产测试)。为此目的的被动收入通常包括红利、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的出售或交换财产的收益。

产生或持有用于生产被动收入的资产通常包括现金，即使是作为营运资本持有或以公开发行、有价证券和其他可能产生被动收入的资产筹集。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有的每一家公司的收入和资产的比例份额，至少要考虑到25%的利息(按价值计算)。

虽然PFIC地位是按年度确定的，一般要到应纳税年度结束时才能确定，但根据我们目前的和预期收入的性质以及我们资产的现值和预期价值和组成，我们认为我们是2018年12月31日终了的应税年度的PFIC，我们可能是当前应税年度的PFIC。由于我们今后几年的收入预计将主要包括现金和现金等价物的利息，我们相信在今后的应税年度里，我们也可能成为PFIC收入测试下的PFIC。在部分中，由于我们在这次发行之后可能持有大量现金和现金等价物，而且由于这次发行后我们的资产价值的计算可能部分基于我们的普通股或ADS的价值，而这些股份或ADS的价值可能波动很大，因此我们认为，根据PFIC资产测试，我们在今后的应税年份中也可能成为PFIC。即使我们决定在一个应课税年度内我们不是PFIC，也不能保证国税局或国税局会同意我们的结论，而国税局也不会成功地挑战我们的地位。

如果我们是应纳税年度的PFIC，而美国持有人持有我们的普通股或ADS，则美国持有人可根据PFIC超额分配制度承担额外的税收和利息费用，条件是：(1)在应纳税年度内支付的分配额超过前三个应税年度平均年度分配额的125%，或(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括对普通股或ADSS的出售、交换或其他处置，包括按承诺支付的平均年度分配额，或(如果较短的话)持有我们的普通股或ADSS；(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括我们普通股或ADS的质押，不管我们是否继续是个PFIC。在PFIC超额分配制度下，这种分配或收益的税额将通过按比例分配给我们的普通股或ADS的美国持有期的分配或收益来确定。分配给当前应税年度(即分配发生的年份或确认收益的年份)的数额，以及在我们属于 PFIC的第一个应税年度之前的任何一年，将作为本应税年度的普通收入征税。分配给其他应税年度的数额将按适用于个人或公司的最高边际税率对该应税年度的普通收入征税，一般适用于少缴税款的利息费用将加在税款中。

如果在美国持有我们普通股或ADS的期间，我们在任何一年都是一个PFIC，那么在美国持有人持有这些普通股或ADS期间，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国霍尔德对我们的普通股或ADSS进行了一次当作出售的选择。如果作出选择，美国持有人将被视为出售其持有的普通股或ADS，其持有的普通股或ADS在上一个应纳税年度的最后一天以公平的市价出售，我们在最后一天被认定为PFIC，从这种当作出售中确认的任何收益将根据

S-27

如果在美国持有我们的普通股或ADS，而我们的非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)的任何应税年度，我们都是PFIC，这类美国股东将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将在PFIC超额分配制度下对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC的股份的收益征税，即使这样的美国Holder不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司如果选择不被视为与我们分离的实体或作为美国联邦所得税目的的合伙企业，根据美国联邦所得税法，将不属于公司，因此，不能将其归类为较低级别的PFIC。然而，非美国子公司，如果在你方持有期内为PFIC，且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则可将未进行选举的非美国子公司归类为较低级别的PFIC。我们建议每个美国客户就PFIC规则在我们美国以外的任何子公司的应用咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果我们的普通股或ADS认可的收益，美国持有人将不受征税。有效的市场对市场的选举是由美国股东为我们的普通股或ADSS。选任的美国股东一般会考虑到在该应税年度结束时持有的普通股或ADS的公允市场价值超过该普通股或ADS的调整后的税基，作为每年的普通收入。美国保管人每年还会将这类普通股或ADS调整后的税基超出其在应纳税年度结束时的公平市价，但仅限于以前因应纳税年度结束而扣除的收入超过普通损失的部分。市场对市场的选举。美国持有人在我们的普通股或ADSS中的税基将被调整，以反映被确认为的任何收入或损失。市场对市场的选举。在任何应课税年度内，出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或ADS所得的任何收益，将视为普通收入，而出售、交换或其他处置所造成的任何损失，将首先视为普通损失(以任何为限)。净市价以前包括在收入中的收益)，此后作为资本损失。如果由于不再满足PFIC收入或PFIC资产测试，我们在应纳税一年后不再被归类为PFIC，则美国持有人将不必按上述方式考虑任何潜在损益，在出售或交换普通股或ADSS时确认的任何损益将被归类为资本损益。

按市价进行的选举一般情况下，如果股票在适用的美国国库法规的意义下在合格的交易所交易，股票将被视为可出售的股票。在这类股票交易的任何日历年内，每一日历季度内至少15天内定期交易这类股票，但数量极少的除外。

一般来说，一个美国持有者市场标价通过在其希望申请的第一个应税年度的美国联邦所得税报税表上附加一份正确执行的美国国税局表格8621进行选举。

只要我们的ADSS仍在纳斯达克全球市场上市并定期交易，我们的ADSS就会成为可销售的股票。按市价进行的选举对于我们不是PFIC的任何应税年度，将不适用于普通股或ADS，但对我们成为PFIC的任何后续应税年度仍然有效。这种选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，即使在美国，根据PFIC超额分配制度，美国持卡人仍可对任何较低级别的PFIC征税。持牌人按市价进行选举对于普通股或ADS。

如果我们是PFIC的话，所产生的税收后果也将不同于上面所描述的，如果美国持有者能够进行有效的合格的选举基金(QEF)的选举。由于我们不期望向美国持有者提供举行高质量经济论坛选举所需的信息，因此，潜在投资者应该假定，QEF选举将无法进行。

S-28

与PFIC有关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们ADS的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与ADSS{Br}有关的任何选举以及IRS关于购买、拥有和处置PFIC的信息报告义务，征求他们自己的税务顾问的意见。

分布. 在上述被动外国投资公司后果项下讨论的情况下，如果美国股东收到关于我们普通股或ADS的分配，一般需要在实际或建设性地从我们当前和/或累积的收益和利润中按比例(根据美国联邦所得税原则确定)的情况下，将这种分配作为股息包括在总收入中。如果美国股东收到的分配不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中所占的比例份额，它将首先被视为免税的资本回报，并减少(但不低于零)美国股东普通股或ADS的调整税基。如果分配额超过了 US.Holder的普通股或ADSS调整后的税基，其余部分将作为资本利得征税。因为我们可能没有按照美国联邦所得税的原则来核算我们的收入和利润，所以美国的持有者应该期望所有的分配都作为红利向他们报告。

我们的普通股或ADS的分配通常被视为股息，将构成美国以外的外国税收抵免来源的收入，一般将构成被动的类别收入。这类股息将不符合从美国公司收到的股息一般被允许给公司股东的额外股息扣除的资格。如果满足某些要求，由合格的外国公司支付给某些非美国公司持有者的股息可以按降低的资本利得率征收税。每个美国持有者都应咨询其税务顾问，了解是否可以针对其特殊情况降低股息税率。但是，如果我们是支付股息的应税年度或上一个应税年度的一个 PFIC(见上文关于“外国直接投资公司后果”的讨论)，我们将不会被视为合格的外国公司，因此，上述降低的资本利得税率将不适用。

股利将包括在美国持有人的收入，在保存人收到股息的日期。任何以新台币支付的股息收入，无论是否以事实折算成美元，都是参照收到之日的汇率计算的美元数额。如果股息在收到之日折算成美元，美国持有人不应被要求确认与股息收入有关的外币损益。如果股息在收到之日后折算成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或ADSS。根据上述关于被动外国投资公司后果的讨论，美国股东一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或ADS时，确认美国联邦所得税用途的资本损益，数额等于出售、交换或其他处置时所实现的金额(即现金数额加上收到的任何财产的公平市场价值)之间的差额(即现金数额加上收到的任何财产的公平市场价值)，以及这类按普通股或ADSS计算的美国经调整的税基。这种资本损益一般为非美国公司股东的长期资本利得税，如果在出售、交换或其他处置之日，普通股或ADS被美国持有人持有一年以上，则应以较低税率征税，或长期资本损失。非法人美国股东的任何资本收益，如果不是长期资本利得，则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。从出售或以其他方式处置我们的普通股或ADSS而确认的任何损益，一般都是美国境内来源于美国外国税收抵免的损益。

医疗保险税。某些属于个人、财产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，一般对其全部或部分投资净收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和处置我们普通股或ADS的净收益。如果你是

S-29

信息报告和备份。美国持有者可能被要求向美国国税局提交关于我们普通股或ADS投资的某些美国信息报告，其中包括美国国税局表格8938(特定外国金融资产报表)。每一个持有 a PFIC股东的美国持有者必须提交一份关于美国国税局第8621号表格(或任何后续表格)的年度报告，其中载有某些信息，通常应向美国霍尔德公司的美国联邦所得税报税表提交有关年度的纳税申报表。对于不遵守所要求的信息报告的美国持有人，可能会受到重大处罚。

除非美国财政部另有规定，PFIC的每个美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国保管人没有提交年度报告，将导致美国霍尔德的美国联邦所得税申报表(br})在提交年度报告后的三年内，对此类报告所需的项目保持开放，除非这种失败是由于合理的原因而不是故意忽视，否则美国霍尔德公司的整个美国联邦所得税报税表将在这段时间内继续开放。

出售或其他处置ADSS的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国保管人确定了豁免的依据。如果持票人(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式确定豁免依据，或(2)在某些其他类别的人中被描述，则备份扣缴可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为、退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税负债，如果所需的信息是由美国霍尔德及时向国税局提供的话。

美国的纳税人应该咨询他们自己的税务顾问关于备用的预扣税和信息报告规则。

每一位潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解对我们的ADSs或普通股的投资对IT的税收后果，考虑到投资者自身的情况。

开曼税

潜在投资者应就根据其国籍、居住国或住所国的法律买卖任何ADS或普通股可能产生的税务后果征求其专业顾问的意见。

以下是对开曼群岛投资ADS或普通股的某些所得税后果的讨论。该讨论是对现行法律的一般性总结，可作前瞻性和追溯性的修改。它不打算作为税务咨询，不考虑任何投资者特定的情况，也不考虑开曼群岛法律所产生的其他税务后果。

开曼群岛在设立、发行或交付ADS或普通股时，无须缴纳印花税、资本税、注册税或其他发行或单据税。开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前，开曼群岛在出售、交换、转换、转让或转让收益方面没有任何性质的税收或关税。

S-30

赎回ADS或普通股。在开曼群岛，支付ADS或普通股的股息和资本不需征税，在向ADS或普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或资本时不需要预扣缴，也不需要因开曼群岛目前没有所得税或公司税而获得处置ADS或普通股所得的收益。

我们根据开曼群岛的法律成立为一家豁免有限责任的公司，因此，我们已申请并预期收到开曼群岛总督的一项保证，即自开曼群岛实行对利润、收入、收益或增值征收任何税收的承诺之日起20年内，开曼群岛不颁布任何法律，对我们或我们的业务不适用这种税或任何性质的遗产税或遗产税的税，不得(直接或以预扣税方式)对我们的ADSS或普通股、债权证或其他义务支付。

中华民国税

以下是我国现行法律对非居民个人或拥有广告或股份的非居民实体(各为非中华民国股东)拥有和处置ADS和股份的主要税收后果的概述。如本节所用，非居民个人是指在任何日历年内不实际在我国境内停留183天或以上的外国公民个人；非居民实体是在中华民国以外的司法管辖范围内组织的公司或非法人团体，在我国没有固定的营业地点或其他常设机构或商业代理机构。准购房者应征询税务顾问的意见，说明持有ADS或股份的税收后果，以及其他与ADSS有关的征税管辖范围的法律。

出售。(I)购买ADSS，(Ii)出售，或(Iii)将ADSS转换为其基础股份，均不征收中华民国的税项。不过，在出售中华民国的基本股份时，证券交易税将按交易价格的百分之零点三扣缴。

根据我国现行法律，开曼群岛公司发行并由非中华民国持有人持有的证券交易的资本收益免征所得税。这项豁免适用于出售上述股份所得的资本收益。

税务担保人。如持有非中华民国国籍的人士将持有人持有的免税额转换为有关股份，则根据现行法律及规例，该持有人须在中华民国委任税务代理人。该代理人必须符合我国财政部规定的一定条件，并在受聘后成为保证人。指定该代理人的证据，以及中华民国税务机关的批准，将成为持有人收回出售股份所得利润的条件。不能保证外国持有人能够及时任命和获得所需代理人的批准。

除某些例外情况外，根据我国现行法律，在交还在我国境内出售的股份的利润时，税务代理人必须向税务机关提交税务代理人受聘的证据，并得到税务当局的批准，或提交税务当局签发的结税证明。尽管有上述规定，如“中华民国规例”所规定，指定税务代理人或提交清税证明书，但中华民国中央银行并没有要求提交该等证据或税务清关证明书，作为归还中华民国境内出售股份收益的条件。但是，我们不能保证，中华人民共和国中央银行将来不会要求提交这样的证据或纳税证明。

S-31

在美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题上，我们由加州旧金山的Cooley LLP公司代理。我们的ADSS普通股和开曼群岛法律的某些其他事项的有效性将由Walkers提供给我们。Haynes和Bonne，LLP，纽约，纽约，作为承销商与这项交易有关的法律顾问。

专家们

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及2018年12月31日终了期间三年中的每一年，本招股章程补编中以参考方式纳入的已由德勤审计，德勤是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告在本报告中说明了这一点。这类财务报表已列入根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告中。

公司注册地址为台北市南山广场20楼。台北市新义区松仁路100号，台北市11073.

在那里你可以找到更多的信息

我们受“外汇法”中适用于外国私人发行者的报告要求的约束。根据“外汇法”，我们每年向证券交易委员会提交关于表格20-F的报告和其他信息。我们还以表格6-K的名义向证券交易委员会提供资料，这些资料必须在我们本国公开，并由我们在其上上市或分发给股东的任何证券交易所备案和公布。作为一家外国私人发行商，除其他外，我们不受“交易所法”规定代理报表的提供和内容的规则的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。

证交会拥有一个网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和信息陈述以及其他信息，它们以电子方式向证交会提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格F-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的文件的形式已或可作为本招股章程补充构成部分的登记说明的证物提交。本招股说明书的补充说明和所附招股说明书中关于这些文件的说明是摘要，每一项声明都是通过参考它所指的文件而在各方面加以限定的。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文档。如上文所述，您可以通过证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

我们还维持一个网站在www.aslanpharma.com你可以通过它访问我们的证交会文件。在我们的网站上列出的信息不是本招股说明书补充的一部分。

S-33

我们根据开曼群岛的法律注册为一家免责有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、不实行外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法不那么发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件没有规定，我们、我们的执行官员、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端，必须接受仲裁。

我们的资产基本上都在美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官员都是美国以外其他司法管辖区的国民或居民，他们的资产基本上都在美国境外。因此，你可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院取得的针对我们或他们的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。你可能也很难执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的执行官员和董事作出的判决。

我们已经任命了摄政全球公司。作为我方代理人，就在美国纽约南区地区法院就根据美国联邦证券法或美国任何一个州的联邦证券法根据本招股说明书补充条款提出的任何诉讼，或在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受我们的代理。

开曼群岛

我们的法律顾问Walkers告诉我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决，而且关于美国任何联邦或州法院根据民事责任条款作出的支付款项的最后判决(不论是否仅以美国联邦证券法为依据)是否可在开曼群岛强制执行，还存在不确定性。这种不确定性关系到开曼群岛法院是否会裁定这种判决是刑事性的还是惩罚性的。

我们还得到沃克的通知，尽管如此，在美国联邦或州法院作出的一项最终和决定性的判决，根据该判决，一笔确定数额的款项应作为补偿性损害，而不是涉及刑事性质的法律(即，不是由税务当局就类似性质的税收或其他收费索要的款项，也不是就罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿)在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而不重新审查所涉争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(A)作出判决的法院有权按照开曼群岛法院适用的国际私法原则审理该诉讼，而受此种判决管辖的各方或已在该管辖权内居住或经营业务，并经适当程序送达，(B)外国法院作出的判决没有涉及处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务，(C)判决是最终的和决定性的，而且是一笔已清偿的款项，(D)判决不是通过欺诈获得的(E) 判决是

S-34

SEC允许我们以参考的方式合并我们向他们提交的信息。通过参考注册，我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要的信息。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的部分，我们在本招股章程补编的日期之后以及在本发行书终止或完成之前向证券交易委员会提交的信息也将被视为通过引用纳入本“招股章程”补编，并将自提交此类文件之日起成为本文件的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中所载的信息。

我们以参考方式纳入的文件如下：

•

我们2018年12月31日终了年度的20-F表格年度报告，于2019年4月29日提交证券交易委员会；

•

我们于2019年1月9日、1月15日、2019年1月30日、2019年2月27日、2019年3月12日、2019年3月25日、2019年4月2日、2019年4月30日、2019年4月30日、2019年6月26日、2019年6月26日、2019年6月26日、2019年7月29日、2019年8月28日、2019年10月1日、2019年10月7日；2019年10月18日；2019年10月23日；2019年10月31日；2019年11月5日；2019年11月12日；2019年12月2日；和

•

代表我们普通股的ADSS的描述载于我们于2018年4月30日向SEC提交的关于表格8-A的注册声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

我们还以参考的方式纳入了我们向SEC提交的关于表格20-F的所有后续年度报告，以及在本招股说明书补充日期之后我们向证券交易委员会提供的关于表格6-K的某些报告(如果这些报告表明它们是在本发行章程补充文件中引用的 )。在任何情况下，您都应该依靠后面的信息，包括在本招股说明书补充中的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股章程补充中的任何内容均不应视为通过向证券交易委员会提供的参考资料纳入，但未向证交会提交。在本招股章程增订本及随附招股章程内以提述方式编入的所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物是特别以提述方式纳入本“招股章程补编”及附带的招股章程内，否则该等文件的副本将免费提供予每个人，包括任何实益拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获本招股章程补充书的副本，则属例外：

阿斯兰制药有限公司

克莱门梭大道12号-03号UE广场83号

新加坡239920

+65 6222 4235

您也可以在我们的网站上访问这些文件，www.aslanpharma.com。包含在我们网站上的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，并不是本招股说明书补充的一部分。我们已将我们的网站地址仅作为不活动的文本参考，列入了本招股说明书的补充部分( )。

你只应依赖于本招股说明书的补充和所附招股说明书中所包含的或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息，也未授权任何人在本招股说明书、增订本及附带招股说明书中引用本招股说明书所包含的信息。我们不是在未经授权的任何法域出售这种要约或招标的证券，也不是向没有资格这样做的人出售证券，也不是向那些对其提出这种要约或招标是非法的任何人提出这种要约或招标。

S-36

本招股说明书描述这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充书中提供任何要约的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载信息。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及以参考方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充的任何文件。

我们的证券可以由我们直接出售给你，通过指定的代理人，不时，或通过保险人或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“分配计划”的章节。如有任何承销商或代理人参与出售本招股章程所涉及的证券，则该等承销商或代理人的姓名及任何适用的费用或佣金及超额配售期权，将在招股章程补充内列明。这些证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

我们的普通股在台北交易所上市。2019年10月30日，根据3039元新台币至1.00元的汇率计算，我们的普通股在TPex上的上一次公布的售价是每股9.50元新台币，约合每股0.31元。根据台湾的相关规定和惯例，我们期望我们的普通股或ADS的任何公开发行价格都将是(I)与上述发行相关的适用招股说明书补充日的普通股收盘价的至少90%，或(Ii)在该招股章程增发日期前一、三或五个营业日，我们普通股的简单收盘价的至少90%。

我们的ADSS在纳斯达克全球市场上上市，代号为ASLN。2019年10月30日，我们的ADSS在纳斯达克全球市场上的最新报告售价为每个广告1.62美元。适用的招股说明书补编将载有在纳斯达克全球市场或招股说明书所涵盖的类证券的任何证券市场或其他证券交易所(如有的话)的任何其他上市信息。我们促请有意购买本港证券的人士，在适用的情况下，取得有关本港证券市场价格的最新资料。

截至2019年9月19日，非关联公司或公开流通股所持普通股的总市值约为5，230万美元，其计算依据的是非附属公司持有的137，416，709股普通股和tpex在该日公布的每股11.80元新台币，或按新台币31.00至1.00元的汇率计算，每股约0.38美元。我们没有根据一般指示I.B.5提供任何担保。表格F-3在前12个日历月期间结束，并包括本招股说明书的日期。根据一般指示一.B.5。在表格F-3中，在任何情况下，只要我们的公开流通股仍低于7，500万美元，我们在任何12个月内都不会出售在这张登记表上注册的证券，其价值超过我们的公开流通股的三分之一。如果在本登记声明生效日期后，我们的公开浮动等于或超过7500万美元，则根据本登记声明进行的额外销售不应适用三分之一的销售限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本“招股说明书”第5页所描述的风险因素。我们还可以在本招股说明书的标题下列入特定的风险因素。除非附有补充说明书，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年11月8日。


	页
关于这份招股说明书		二

招股章程摘要		1

危险因素		5

关于前瞻性声明的特别说明		52

提供统计数据和预期时间表		54

资本化		55

要约和上市细节		56

收益的使用		57

分配计划		58

股本说明		60

美国存托股票说明		79

赋税		95

法律事项		95

专家们		95

民事责任的强制执行		96

在那里你可以找到更多的信息		98

以转介方式将文件编入法团		99

与注册有关的开支		101

本招股章程是表格上登记声明的一部分。我们向证券交易委员会(SEC)提交的F-3文件，使用的是货架注册过程。在这个货架注册过程中，我们可以提供普通股，包括代表我们普通股的ADS，在一次或多次发行中，总发行价最高可达100，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的材料信息。我们授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的任何文件中所载的信息。在投资于所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考方式将某些信息纳入公司的标题下描述为的信息。

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程增订本或由我们或代表我们拟备或已转介你的任何有关的免费招股章程所载或组成的资料或申述除外。本招股章程、对本招股章程的任何适用补充或任何有关的免费书面招股章程，均不构成出售要约或征求要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程、本招股章程的任何适用的补编或任何有关的免费招股章程均不构成在任何司法管辖区内向任何人提出出售或征求在任何司法管辖范围内购买证券的要约。

阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程所载的资料，在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在由 Reference所合并的文件的日期后的任何日期，我们以参考方式合并的任何资料是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费招股章程或任何有关的免费书面招股章程已於较后日期交付或出售。

本招股说明书和以参考方式纳入的信息包含了本文所描述的某些文件中某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际的文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。在此所提述的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入，而本招股章程是该注册声明的一部分，而你可在以下标题下取得该等文件的副本，而在该标题下，你可在该标题下找到更多资料。

除非另有说明或文意另有要求，本招股说明书中所有对以下术语的提述均指Aslan公司、Hin Aslan 制药厂、该公司、HIVE Our、HIVE OU和HECH指阿斯兰制药有限公司及其附属公司。

二

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动允许在除美国以外的任何司法管辖区提供或拥有或分发这份招股说明书，除非为此目的采取行动。在美国境外拥有本招股说明书的人必须向自己通报，并遵守与本文件所述证券的提供和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

III

下面的摘要突出了本招股说明书中其他地方所包含的信息，并不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您阅读这整份招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注和其他参考资料，这些资料来自我们向证券交易委员会提交的其他文件，或包括在任何适用的招股说明书补编中。投资我们的证券涉及风险。因此，仔细考虑本招股说明书第5页所列的风险因素-风险因素在购买我们的证券之前，20-F，。每一种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

公司概况

我们是一家临床分期肿瘤学和免疫学的生物制药公司，总部设在新加坡，为全球市场开发新的治疗方法。我们的目标是亚洲高度流行的疾病，以及美国和欧洲的孤儿症状。我们的亚洲发展平台旨在使我们能够加速开发治疗这些疾病的药物。我们的投资组合由四种产品候选组成，它们的目标是：应用于新病人片段的有效生长途径；新的免疫检查点；以及新的癌症代谢途径。

我们的牵头项目，伐利替尼是一个可逆的小分子泛-人表皮生长因子受体，或泛她抑制剂，针对人表皮生长因子受体HER 1，HER 2和HER 4。瓦利替尼b目前，在一项全球关键的胆道癌临床试验中，正在进行研究，我们预计将在2019年第四季度报告这方面的数据。

我们的重点是癌症，如胆管癌，这些是美国和欧洲的孤儿疾病，如果有的话，几乎没有得到批准的治疗方法。虽然孤儿疾病的登记试验可能需要较少的病人，但由于适当的病人有限，在美国和欧洲征聘这类试验往往具有挑战性。亚洲提供了一个独特的机会，以加速发展新的疗法的疾病，要么是更普遍的癌症或提供更多的合适的病人。

阿斯兰制药公司Aslan制药有限公司于2010年4月在新加坡注册，而Aslan制药有限公司于2014年6月在开曼群岛注册，成为我们首次公开发行和在台北交易所(TPex)上市的上市工具。我们的子公司，阿斯兰制药台湾有限公司，阿斯兰制药澳大利亚有限公司，阿斯兰制药香港有限公司，阿斯兰制药(上海)有限公司，阿斯兰制药(美国)有限公司。和JAGUHR治疗学。有限公司分别于2013年11月、2014年7月、2015年7月、2016年5月、2018年10月和2019年8月在中华民国、澳大利亚、中国香港、美国和新加坡注册成立。

我们的主要行政办公室位于克莱门梭大道83号。#12-03 UE广场，新加坡239920。我们这个地址的电话号码是+65 6222 4235。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治敦埃尔金大道190号的国际信托公司服务(开曼)有限公司。我公司在美国的代理加工业务是摄政全球公司。位于纽约东40街10号10楼，纽约，10016。我们的网站地址是www.aslanpharma.com。对我们网站的引用只是一个不活跃的文本引用，我们网站中包含或可以访问的信息并不是本招股说明书的一部分。

我们的业务使用商标ASLAN，NECH ASLAN制药公司和我们的狮子标志，以及包含这两种商标之一或两种商标的域名。Aslan制药公司是新加坡的注册商标。在我们的商标的汉字版本方面，在台湾，我们有一个商标注册为 LOGO 在中国，我们有一个商标注册为 LOGO 我们在中国也有商标注册，以保护以下汉字版本的单词伐利替尼: “ LOGO (魏丽蒂妮)本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商标名称，包括 logos，

艺术作品和其他视觉显示，可以不带出现。^™符号，但这种引用无意以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的范围内断言我们的权利或适用许可人对这些商标和商标名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

新兴成长型公司的含义

我们有资格成为一家新兴的成长型公司，如美国2012年“创业创业法”(BusinessStartups Act Of 2012)或“就业法案”(Jobs Act)中所定义的。作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用特定的减少披露和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的核数师认证要求；以及

•

如果我们不再有资格成为外国私人发行者，(1)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，(2)豁免持有不具约束力的行政薪酬咨询表决，包括金降落伞薪酬。

我们可以利用这些规定，直到我们不再是一家新兴的增长公司。我们将继续是一家新兴的增长公司，直到2023年12月31日(B)年总收入为10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天早些时候出现，或(C)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们被认为是一个大型加速备案者的日期，这意味着我们所持有的股票证券的市场价值。截至6月30日，非附属公司超过7亿美元，(2)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们可以选择利用某些而不是所有这些减轻的负担。在我们利用这些减轻的负担的范围内，我们提供给股东的信息可能与您持有股权利益的其他上市公司不同。

此外，根据“就业法”，新兴成长型公司可推迟采用新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用推迟采用新的或订正的会计准则，因此，我们将与其他不是新兴成长型公司的上市公司一样，采用新的或订正的会计准则。

作为外国私人发布者的含义

根据美国证券法，我们也被认为是外国私人发行者。作为外国私人发行机构，我们不受1934年“美国证券交易法”(修正后的“证券交易法”或“交易法”)规定的某些规则的约束，根据“交易所法”第14节对委托书征求规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级人员、董事和主要股东不受“交易法”第16条和“交易法”关于其购买和出售证券的规则的报告和短期利润回收规定的限制。此外，我们不需要像根据“交易所法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。此外，我们毋须遵守有关限制有选择地披露重要资料的FD规例。

我们可以利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行者为止。在此之前，我们仍将是一家外国私人发行商，直至我们的未付投票权的50%以上。

根据这份招股说明书，我们可以不时按发行时的价格和条件，提供普通股，包括代表我们普通股的普通股，总发行价最高可达100，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这份招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充也可添加、更新或更改本招股说明书或我们已参考纳入本招股说明书的文件中所载的信息。但是，任何补充招股书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条件，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以通过代理商、承销商或交易商出售。我们及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果我们通过代理人或承保人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充中包括：

•

这些代理人或承保人的姓名；

•

向他们支付的适用费用和佣金；

•

有关超额分配选择权的详情(如有的话)；及

•

网是给我们的。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充。

投资我们的证券涉及高度的风险。在评估以下所述的风险时，您还应参考我们的年度报告中所载的信息。20-F截至2018年12月31日的年度，以及本招股说明书中引用的其他文件，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件。以下任何一种风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的 ADSS的市场价格可能下降，您可能会损失全部或部分您的投资。

与我们的财务状况有关的风险和需要额外的资本

自成立以来，我们遭受了重大损失，并预计在可预见的将来，我们将继续遭受重大损失。我们是一家以临床阶段肿瘤学和炎症性疾病为重点的生物制药公司，总部设在新加坡，为全球市场开发新的治疗药物。我们的目标是亚洲高度流行的疾病，以及美国和欧洲的孤儿症状。对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且任何潜在产品候选者都无法在目标指示或可接受的安全状况方面表现出足够的有效性，无法获得监管机构的批准，或在商业上可行。我们所有的产品候选人都需要大量的额外开发时间和资源，然后我们才能申请或获得法规批准，并开始从产品销售中获得收入。自我们成立以来，我们每年都没有盈利，每年都发生重大净亏损，包括2016、2017和2018财政年度的净亏损分别为900万美元、3 990万美元和4 220万美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为1.499亿美元。

我们已经投入大量的财政资源开发我们的产品候选人和有针对性的发现工作，包括临床前开发活动和临床试验。随着我们扩大发展活动和推进我们的临床计划，特别是在我们计划的临床开发方面，我们期望继续承担大量和增加的开支、损失和负现金流。伐利替尼、ASLAN 003和ASLAN 004。如果我们的产品候选产品没有成功开发或商业化，包括由于缺乏资金，或者如果我们在营销批准之后没有产生足够的收入，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。即使我们成功地获得监管批准，在美国和欧洲推销我们的产品，我们的收入也将在很大程度上取决于美国和欧洲以外的市场，特别是中国和日本的市场规模，以及我们在这些市场获得市场批准和商业成功的能力。

我们目前没有从产品销售中产生任何收入，自成立以来只创造了有限的收入，而且可能永远不会盈利。我们预计在可预见的将来，我们的专利产品的销售不会产生收入。我们从产品销售中创造未来收入的能力取决于我们成功地完成了临床开发，获得了对任何产品候选产品的管理批准，并成功地将其商业化。

由于与药品开发有关的许多风险和不确定因素，我们无法预测增加开支的时间或数额，我们何时或是否将开始从产品销售中获得收入，或何时，或是否能够实现或保持盈利能力。此外，如果美国食品和药物管理局要求我们进行比我们目前预期的研究更多的研究，或者如果这些研究规模更大，进行比我们预期的要花费更长的时间或其他费用，那么我们的开支可能会超出计划水平。

即使我们的一个或多个产品候选人被批准进行商业销售，如果我们不聘请第三方合作者，我们预计会招致与商业化相关的重大成本。

我们将需要为我们的业务获得大量的额外资金，如果我们不能获得额外的资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是昂贵的，我们自成立以来就消耗了大量的资本。到目前为止，我们已经通过政府补贴和赠款、合作支付以及出售股票证券和可转换债务来为我们的业务提供资金。我们将需要大量的额外资金来继续我们的业务，并且不期望从产品销售或潜在的许可交易中获得的收入足以抵消我们的开发费用，因为我们推进了我们的临床项目，包括伐利替尼.

截至2019年9月30日，我们有800万美元的现金和现金等价物。此外，根据本招股说明书中题为“股份资本可转换贷款和认股权证的描述”一节所述的贷款设施，我们还有295万美元可供借款。由于我们正处于临床研究和开发阶段，我们将根据业务运作的需要寻求未来的资金。我们打算探索各种筹资方式，以满足我们开展业务所需的资金需求，例如ADSS、国内后续普通股发行、风险债务和股东贷款等。我们还可以使用其他融资方式，例如对无形资产发放许可证，以创造收入和现金。我们有能力根据我们的筹资活动的数量和时间，行使酌处权和运用我们用于研究和开发活动的资本资源的灵活性。因此，我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为我们的业务开支和资本支出需求提供资金，并至少在2019年9月30日起的12个月内履行我们的义务。然而，我们未来的生存能力取决于我们是否有能力筹集更多的资金来资助我们的业务。无论我们对现金和现金等价物将为我们的业务提供多长时间的期望，改变我们无法控制的情况可能会使我们比目前预期的更快地消耗资本。例如，我们的临床试验可能会遇到技术、注册或其他困难，这可能会增加我们的开发成本，超出我们的预期。当我们建立额外的基础设施以支持我们计划中的商业化努力和我们作为一家美国上市公司的运作时，我们也可能会招致费用。无论如何, 我们将需要额外的资本，才能完成对胆道癌的关键研究(对胆道癌中的伐利替尼除外)，申请监管批准，或(br}商业化，varlitinib，ASLAN 003，ASLAN 004或我们的任何其他临床前产品候选人。

我们不能保证将来的资金将有足够的数量或我们可以接受的条件，如果有的话。如果我们不能在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要：

•

显著延迟、缩减或停止我们产品候选产品的开发或商业化；

•

为我们的产品候选人寻找公司合作伙伴，否则我们会自行开发产品候选人，或在比更早的阶段开发产品候选人，否则将是可取的，或以可能不太有利的条件；

•

放弃或许可在不利条件下，我们对技术或产品候选人的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己；或

•

大幅度减少或停止操作。

如果我们不能以我们可以接受的条件筹集到足够数量的额外资本，我们将无法进行发展和商业化努力，这将对我们的业务、经营成果和前景产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于伐利替尼以及ASLAN 003和ASLAN 004的成功。我们不能保证任何一种varlitinib， aslan 003或aslan 004将成功完成临床开发或获得监管批准，这是必要的。 商业化了。我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们能否成功地发展、获得监管机构的批准并成功地将我们的领先项目商业化，伐利替尼，以及ASLAN 003和ASLAN 004。任何产品开发中的任何延迟或挫折都可能对我们的业务产生不利影响，并导致ADSS或普通股价格下跌。如果我们计划中的更先进产品候选产品的临床开发未能及时或完全完成，我们将需要依赖我们的其他产品候选人，这将需要更多的时间和资源，以获得监管批准和进行商业化。我们不能向你保证我们计划的临床开发伐利替尼或我们的其他产品候选人将及时完成我们计划的指示，或完全，或我们将能够获得批准。伐利替尼或来自美国FDA、中国国家药品监督管理局或NMPA(原中国食品药品监督管理局)或任何类似的外国监管机构的产品候选人。

临床发展是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。失败可能发生在任何临床发展的阶段。我们从未为我们的产品候选人完成过关键的临床试验，也从未向美国FDA或类似的药品批准申请提交过新药物申请，或NDA，或生物制剂许可证申请，或向类似的外国当局提交类似的药品批准申请。临床试验费用昂贵，可能需要许多年才能完成，其结果本身就不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生故障。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的结果。我们的手术历史有限，到目前为止还没有证明我们有能力完成大规模的关键临床试验。

在临床试验的后期阶段，尽管通过临床前研究和初步临床试验取得了进展，但产品候选品可能无法显示出所期望的安全和有效特性。除了任何产品候选产品的安全性和有效性外，临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计缺陷、剂量选择、安慰剂效应和患者登记标准。由于缺乏疗效或不良的安全状况，生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管在早期的试验中取得了有希望的结果。基于否定或不确定的结果，我们或任何未来的潜在合作者可能决定，或监管者可能要求我们，进行更多的临床试验或临床前研究。此外，从试验和研究中获得的数据可能会有不同的解释，监管机构可能不会像我们一样对我们的数据作出有利的解释，这可能会延误、限制或阻止监管机构的批准。我们未来的临床试验可能不会成功。

如果发现任何产品候选产品不安全或缺乏效力，我们将无法获得监管批准，我们的业务可能会受到重大损害。例如，如果我们正在进行的关键研究的结果伐利替尼在胆道癌方面，我们正在进行的AML ASLAN 003临床试验、ASLAN 004在特应性皮炎中的第一期临床试验或这些产品候选产品的任何其他临床试验显示出意外的安全发现或没有达到主要疗效终点、这些产品候选产品获得批准的前景以及我们ADSS和普通股的价格以及我们创造股东价值的能力将受到物质和不利影响。

在某些情况下，由于试验方案的改变、病人群体组成的差异、坚持剂量方案和其他试验方案以及临床试验参与者的辍学率等多种因素，同一产品候选产品的不同试验之间的安全性和/或疗效结果可能存在显着差异。例如，我们可以被要求

在我们的关键研究中使用一个与我们的第二阶段临床试验的终点不同的主要终点，尽管在第二阶段的临床试验中有很好的结果，但它可能导致负面的或不那么令人信服的疗效。我们不知道我们将来可能进行的任何临床试验是否会显示出一致或足够的有效性和安全性，以获得监管机构的批准，以推广我们的产品候选产品。如果我们不能将我们目前或未来的任何产品候选人推向市场，我们创造长期股东价值的能力将受到限制。

临床试验的延误是常见的，有许多原因，任何拖延都会增加我们的成本，并危及或延迟我们获得监管批准和开始产品销售的能力。我们可能会在产品候选产品的临床试验中遇到延误。我们计划的临床试验可能不能按时开始，没有一个有效的设计，有足够数量的病人，或者按时间表完成，如果有的话。我们的临床试验可能因各种原因而推迟，包括：

•

无法筹集启动或继续审判所需的资金；

•

在获得监管机构批准开始审判方面出现延误；

•

延迟与美国FDA、NMPA或其他监管机构就最终审判设计达成协议；

•

出于安全原因或在美国食品药品管理局、NMPA或其他管理当局对我们的临床试验业务或试验或制造场所进行检查后实施临床搁置；

•

拖延就可接受的条件与潜在的合同研究组织或CRO和临床试验场所达成协议；

•

延迟在每个地点获得所需的机构审查委员会(IRB)的批准；

•

延迟招募合适的病人参加试验；

•

延迟病人完全参与试验或返回治疗后随访；

•

临床站点退出试验，不利于注册；

•

增加新临床地点所需的时间；或

•

延迟由我们的合同制造商生产和交付足够的临床试验材料供应。

如果医生遇到未解决的伦理问题，让病人参加我们产品的临床试验(br}候选人，而不是开现有的治疗方法，从而建立安全和疗效档案，我们也会遇到延误。此外，临床试验可由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、任何用于该试验的任何数据监测委员会、或由美国FDA、NMPA或其他监管当局因若干因素而暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验，由美国食品药品管理局、NMPA或其他监管当局检查临床试验或制造场所，结果造成临床搁置、意外安全问题或不良副作用，未能证明使用产品候选产品的好处，改变政府规章或行政行为，或缺乏足够的资金继续进行临床试验。此外，我们依靠CRO和临床试验场来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们就他们承诺的活动达成了协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。如果我们终止或延迟完成对我们产品候选人的任何临床试验，我们的产品候选人的商业前景将受到损害，我们产生产品收入的能力将被推迟。此外，任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们产品的开发和批准过程。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

由于我们有多个临床候选产品，并且正在考虑各种目标适应症，我们可能会花费有限的资源来寻找特定的产品候选人。 指出或未能充分利用产品候选或可能更有利可图的指标，或 对此，成功的可能性更大。由于我们的财政和管理资源有限，我们必须把我们的研究和发展努力集中在那些我们认为最有希望的产品候选者和具体迹象上。作为一个的结果，我们可能放弃或延迟追求机会与其他产品候选人或其他迹象，后来证明有更大的商业潜力。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

今后，我们可能会将我们的资源用于其他研究项目和产品候选产品，以获得最终无法生产出任何商业上可行的产品的具体迹象。例如，我们的商业策略的一个组成部分是建立一个基于抗体的广泛的免疫肿瘤学组合，这些抗体抑制特定的免疫检查点，我们相信这些方法将使我们能够同时针对多个途径。然而，这些抗体还没有被证实，我们不能向你保证它们将是临床前发展的可行人选，我们将能够同时针对多种途径，或者我们对由此产生的管道的估计将证明是准确的。此外，成功地将这些抗体转移到开发中所需的费用、时间和资源可能比我们的估计要大。此外，如果我们不准确地评估某一特定产品候选产品的商业潜力或目标市场，我们可以通过合作、许可或其他特许权安排，放弃该产品候选人的宝贵权利，因为在这种情况下，我们保留唯一的开发和商业化权利会更有利。

我们的产品候选产品可能会导致不良事件或具有其他属性，这些特性可能会延迟或阻止其法规批准，或限制任何已批准的标签或市场接受的范围。不良事件，即AES，由我们的产品候选人引起的或产品候选人的其他潜在有害特性可能导致我们、其他审查实体、临床试验场所或管理当局中断、延迟或停止临床试验，并可能导致拒绝监管批准。例如，跨越所有伐利替尼在临床试验中，截至2019年9月30日，最常见的与药物相关的不良反应是恶心(38%的任何级别的患者，1%的3级或 4级的患者)、腹泻(34%的任何级别的患者、4%的3级或4级的患者)和疲劳(34%的任何级别的患者、5%的3级或4级的患者)。等级是指AE的严重程度，3级表示严重的或医学上有意义但不是立即危及生命的AE，4级表示有潜在生命威胁的AE，5级表示病人死亡。

住院病人伐利替尼临床试验正在经历癌症的后期阶段，在进入我们的临床试验之前，可能处于一种减少的身体状态，这使他们面临更高的死亡风险。这些病人可能在接受我们的候选药物时死亡。在这种情况下，不可能确切地排除一种因果关系 伐利替尼。例如，在我们的伐利替尼临床试验，7例患者死亡(5级)，可能与伐利替尼治疗发生。1例死亡与转移性乳腺癌恶化有关，1例死亡与急性肾损伤有关，1例死于肝衰竭导致多器官功能衰竭和脓毒症，1例死亡与上消化道出血有关，1例死亡与心力衰竭有关，1例死亡与肝胆败血症有关，1例死亡与疑似胆管感染有关。这些死亡报告给了有关的监管当局，因为它们可能与伐利替尼因为无法确定病人死亡的直接原因，因此，关系到伐利替尼不能排除。

在我们的任何临床试验中观察到的严重不良事件可能会对我们的产品候选人获得监管批准的能力产生不利影响。此外，如果我们批准的任何产品造成严重后果

美国FDA、NMPA和类似的外国当局的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的产品候选人获得监管批准，我们的业务将受到很大的损害。获得美国FDA、NMPA和类似的外国机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后许多年，并取决于许多因素，包括监管当局的重大酌处权。此外，审批政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在产品候选产品的临床开发过程中可能会发生变化，并可能因司法管辖区的不同而有所不同。例如，我们不能保证我们正在进行的关键临床试验伐利替尼在胆道癌中，需要加速批准，或者我们在AML中对 ASLAN 003的第二阶段临床试验，或对ASLAN 004在特应性皮炎中的第一阶段临床试验，将足以允许随后的发展，或者在随后开发ASLAN 003或ASLAN 004之前，美国FDA或类似的外国监管机构将不需要额外的或不同的临床试验( )，或者在随后的关键试验或其他临床试验中所需的初级终点将不同于第二阶段的临床试验。

由于许多原因，我们的产品候选人可能无法获得监管机构的批准，包括以下原因：

•

美国FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、范围或实施；

•

我们可能无法向美国FDA或类似的外国监管机构证明，产品候选产品是安全和有效的，因为它的建议指示；

•

临床试验的结果可能不符合美国FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计意义水平；

•

我们可能无法证明候选产品的临床和其他好处超过其安全风险；

•

美国FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

从我们的产品候选产品临床试验中收集的数据可能不足以支持提交NDA、BLA或其他提交材料或以获得美国或其他地方的监管批准；

•

美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能无法批准第三方制造商的制造工艺或设施，与其签订临床和商业用品合同；以及

此外，即使我们获得批准，管理当局也可能批准我们的任何产品候选产品，其数量少于或超过我们所要求的有限的指标，可能不批准我们打算对我们的产品收取的价格，可以根据昂贵的营销后临床试验的执行情况给予批准，或者批准一个标签不包括该产品候选人成功商业化所必需或可取的标签要求的产品候选人。上述任何一种情况都可能损害我们产品候选人的商业前景。

我们以前从未向美国FDA或任何类似的外国机构提交过NDA、BLA或任何类似的药品批准文件，我们也无法确定我们的任何产品候选人将在临床试验中获得成功或获得监管机构的批准。此外，我们的产品候选人可能得不到监管批准，即使他们是成功的临床试验。如果我们没有为我们的产品候选人获得监管批准，我们可能无法继续我们的业务。即使我们成功地获得监管批准来销售我们的一个或多个产品候选人，我们的收入在很大程度上将取决于我们获得监管批准的地区的市场规模。如果我们针对的病人或迹象的市场没有我们估计的那么重要，如果批准，我们可能不会从这类产品的销售中获得可观的收入。

中国的制药公司必须遵守广泛的规定，并持有一定数量的许可证和许可证才能继续经营。我们获得和维持这些监管许可的能力是不确定的，未来的政府监管可能会给我们的产品商品化的努力带来额外的负担。我国医药行业受到政府的广泛监管。监管框架涉及制药业经营的所有方面，包括批准、登记、生产、分销、包装、标签、储存和装运、广告、许可证和认证要求和程序、定期更新和重新评估程序、新药品的登记和环境保护。为了使我们的产品候选产品商业化，并在中国生产和销售药品，我们必须：

•

从国家药品监督管理局及其相关分支机构获得药品制造许可证和良好生产惯例或cGMP证书，用于交易和分销未经药品登记证持有人生产的药品；

•

为我们生产的每一种药品，从NMPA取得药品登记证，其中包括药品批准号；

•

取得国家药品监督管理局及其相关分支机构颁发的药品分销许可证和良好供应做法或普惠制证书；和

•

除其他要求外，每五年更新一次药品制造许可证、药品分销许可证、药品注册证书、cGMP证书和普惠制许可证。

如果我们无法获得或续签这些许可证或我们的业务所需的任何其他许可证或许可证，我们将无法从事产品候选人的商业化、制造和分销，我们的业务可能受到不利影响。

中国制药业的监管框架不时会发生变化和修正。近年来，中国政府对中国的医疗体制进行了多方面的改革，并可能继续这样做，总体目标是扩大基本医疗保险覆盖面，提高医疗服务的质量和可靠性。改革下的具体监管变化仍不确定。将要颁布的执行措施可能不够有效，无法实现所述目标，因此，我们可能无法从这种改革中获益，甚至无法达到我们预期的水平。此外，改革可能会引起管理方面的发展，例如更繁重的行政程序，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

虽然我们在胃癌和胆管癌(一种胆管癌)和美国AML的ASLAN 003中获得了伐利替尼(Varlitinib)的孤儿药物称号，但我们可能无法获得或维持与孤儿药物地位相关的利益，包括市场排他性。包括美国和欧洲联盟在内的一些司法管辖区的监管当局可将相对较少患者的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法”，美国食品和药物管理局可以指定一种药物为孤儿药物，如果它是为了治疗一种罕见的疾病或疾病，通常定义为在美国每年少于20万人的病人人口。我们已经获得了孤儿药品的称号伐利替尼来自美国食品及药物管理局的胃癌和胆管癌，以及伐利替尼来自韩国食品和药物安全部的胆道癌。我们还获得了美国FDA对AML中 ASLAN 003的孤儿药物的认证。一般来说，如果被指定为孤儿药物的药物随后因其指定的指示而获得第一次营销批准，则该药物可能有权获得一段营销专卖期，这一时期禁止美国食品和药物管理局批准同一时期同一分子的另一项营销申请。我们不能保证，在我们的产品候选之前，另一种药物不会获得市场批准。适用期限在美国为七年，在日本和欧洲联盟为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该药物有足够的利润，使市场排他性不再合理，则欧洲联盟的专卖期可缩短为六年。如果美国食品和药物管理局确定指定请求有重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药品以满足罕见疾病或疾病患者的需要，则可能失去孤儿药物的排他性。此外，即使在一种药物被授予孤儿排他性并获得批准之后，如果美国FDA认为后一种药物更安全、更有效或对病人的护理作出了重大贡献，则美国FDA随后也可以在七年排他期结束之前批准另一种情况相同的药物。

即使我们的产品候选人获得监管批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品可能面临未来发展和监管方面的困难。即使我们在美国、中国或其他市场获得监管批准，美国FDA、NMPA或其他监管机构(如适用的话)仍可能对产品候选产品的指定用途或市场营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或后市场监督施加持续的要求。我们的产品候选人，如果获得批准，还将受到美国FDA、NMPA和/或其他适用的监管要求的约束，这些要求涉及标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存和安全报告以及其他后市场信息。认可的NDA或BLA的持有人有义务监测和报告AES和任何产品不符合NDA或BLA中的规格(视情况而定)。获得批准的NDA或BLA的持有者还必须提交新的或补充申请，并就批准的产品、产品标识或制造过程的某些更改获得美国FDA的批准。广告和宣传材料必须符合美国食品和药品管理局的规定，并接受美国食品和药品管理局的审查，此外还要遵守其他可能适用的联邦和州法律。

此外，药物产品及其设施的制造商还须支付使用费，并接受美国食品和药品管理局、NMPA和其他监管机构的持续审查和定期检查。

遵守当前良好的生产实践或cGMP，并遵守在NDA中所作的承诺。如果我们或管理机构发现一个产品，以前未知的问题，如意外的严重程度或频率的AES，或产品生产设施的问题，管理机构可以对该产品或制造设施施加限制，包括要求产品召回或退出市场或暂停生产。

如果在产品候选人批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

•

发出警告信，声称我们违法；

•

寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款；

•

暂停或者撤销监管审批；

•

暂停任何正在进行的临床试验；

•

拒绝批准待决的NDA或对我们提交的NDA的补充；

•

扣押产品；或

•

拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

特别是，我们可能会要求美国FDA加速批准我们的产品候选产品，这可能需要进一步的验证性试验。如果这个验证性试验不成功，我们将被要求从美国市场和潜在的其他市场撤出我们的产品候选人。例如，我们打算加快审批伐利替尼在二线胆管癌中。

政府对所指控的违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来作出反应，并可能引起负面的宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能妨碍我们将产品商业化和创造收入的能力。

此外，如果我们的任何产品候选人获得批准，我们被发现有不当行为。推广那些产品的标签外使用，我们可能成为受到重大责任.美国食品及药物管理局(FDA)和其他监管机构严格管理有关处方产品的促销要求，比如我们的产品候选产品，如果获得批准的话。特别是，一种产品可能不会被推广到未经美国FDA或其他监管机构批准的用途，这些监管机构反映在产品认证的标签中。然而，公司可能分享真实和不误导的信息，否则符合的产品，食品和药品管理局批准的标签。例如，如果我们获得营销批准伐利替尼作为一种治疗胆道癌的方法，医生可能会以一种不符合批准的标签的方式使用我们的产品来治疗他们的病人。如果我们被发现促进了这种标签外的用途，我们可能会承担重大的责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

即使我们在美国获得美国食品和药物管理局的批准，我们也可能永远无法获得批准使我们的产品候选人在美国以外的地方商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。为了在美国以外的地方销售任何产品，我们必须建立和遵守其他国家在安全和效能方面的许多不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不为其他国家的管理当局所接受，在一个国家的管制批准并不意味着在任何其他国家将获得管制批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。

寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，需要额外的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。监管性

各国的要求可能大不相同，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家的引进。我们没有任何产品候选人批准在任何管辖范围，包括国际市场，我们没有经验，在国际市场获得监管批准。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或无法获得和维持所需的批准，或者如果国际市场的监管审批被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现我们产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

如果我们不能发展，就获得或许可其他产品候选人或产品，或其他必要的知识产权，我们的业务和前景将是有限的。我们的长期增长战略是开发、获得或获得许可，并将包括任何相关知识产权在内的产品候选产品组合商业化。伐利替尼以及我们现有的产品候选者。确定、选择和获取有前途的产品候选人或颁发许可证，需要大量的技术、财政和人力资源专门知识。这样做的努力可能不会导致某一特定产品候选产品的实际开发、收购或许可，可能会导致我们的管理人员的时间和我们资源的支出被挪用，而没有带来任何好处。如果我们无法获得任何第三方知识产权的许可，这是开发和商业化我们的任何产品候选人所必需的，我们可能不得不放弃这些产品候选人的开发或商业化。即使我们能够获得这样的许可，我们也不能保证该许可将以商业上合理的条款或独家提供。如果我们不能在我们的管道中增加额外的产品候选人，我们的长期业务和前景将是有限的。

向第三方发放资产许可证涉及技术和科学上的尽职调查，以评估对该资产的知识产权保护的机会、力度和使该资产商业化的能力。这种尽职调查通常在相对较短的期内进行。很难确定与评估有关的所有问题。不确定所有相关问题可能对资产价值产生不利影响。如果我们不能充分评估我们从第三方获得许可的资产的价值，我们实现产品全部价值的能力可能会受到损害。

我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不成功地履行其合同义务或未达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管批准或使我们的产品(br}候选人商业化，我们的业务可能会受到很大的损害。我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来进行我们的临床前研究和临床试验，包括调查员发起的由研究人员组织的研究，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一次审判都按照适用的议定书、法律、规章和科学标准进行，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守美国FDA关于当前良好临床实践的法律和法规，也就是欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构在临床开发中对我们所有产品的指导方针的要求。管理当局通过定期检查审判发起人、主要调查人员和审判地点来执行CGCP。如果我们或我们的任何CRO没有遵守适用的CGCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，美国FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，当由给定的监管机构检查，这种监管当局将确定我们的任何临床试验符合CGCP的规定。此外，我们的美国临床试验必须以cGMP规定生产的产品进行。虽然我们有管理CRO活动的协议，但我们对它们的实际表现的影响有限。此外, 我们的候选产品的部分临床试验预计将在距离我们的校长很远的不同地点进行。

业务设在新加坡，这将使我们更难以监测CRO和对我们的临床试验地点进行访问，并将迫使我们严重依赖CRO，以确保我们临床试验的正确和及时进行，并遵守适用的条例，包括CGCP。如果在为我们的产品候选人进行临床试验时不遵守适用的规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟监管审批过程。

我们的一些CRO有能力终止各自与我们的协议，条件是，除其他原因外，可以合理地证明，参加我们临床试验的受试者的安全需要终止，如果我们为了债权人的利益或如果我们被清算的话。如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成协议，或以商业上合理的条件这样做。此外，我们的CRO不是我们的雇员，除了根据我们与这些CRO的协议可以得到的补救外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源用于我们的临床前和临床项目。如果CRO未能成功地履行其合同义务或义务，或未达到预期的最后期限，如果它们需要被替换，或者由于未能遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因，它们所获得的临床数据的质量或准确性受到损害，则我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法为我们的产品候选人获得监管批准或成功商业化。因此，我们的业务结果和我们的产品候选人的商业前景将受到损害，我们的成本可能大幅度增加，我们产生收入的能力可能会大大推迟。

转换或添加额外的CRO需要额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，延迟会发生，这会对我们满足我们期望的临床发展时间表的能力产生实质性的影响。虽然我们认真管理我们与CRO的关系，但不能保证我们今后不会遇到挑战或延误，也无法保证这些拖延或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大的不利影响。

与我们的业务和工业有关的风险

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的管理人员，并吸引、留住和激励合格的人员。我们高度依赖我们的执行团队的主要成员，这些成员列在本招股说明书的其他地方，他们的服务可能会对我们的目标的实现产生不利影响。虽然我们已与每一位行政人员订立雇佣协议，但他们中任何一人均可随时离职，但须符合任何适用的通知规定。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。对技术人员的竞争十分激烈，人员更替率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员，因为许多制药公司都在竞争具有类似技能的个人。此外，临床研究不成功可能使征聘和留住合格人员更具挑战性。没有能力招聘或失去任何主管或关键雇员的服务，可能会妨碍我们的发展和商业化目标的进展。

我们需要扩大我们的组织，我们可能在管理这种增长方面遇到困难，这可能会破坏我们的业务。截至2018年12月31日，我们有56名全职员工。在我们2019年1月的公司重组计划中，我们减少了大约30%的员工。截至2019年9月30日，我们有29名全职员工.今后，我们可以扩大我们的员工基础，以增加我们的管理、科学、临床、业务、财政和其他资源，增加销售和营销职能，并雇用更多的顾问和承包商。未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、征聘、维持、激励和整合更多的雇员、顾问和承包商。

此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从转移开。我们的日常活动并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能导致我们的基础设施薄弱，导致运作上的错误，失去商业机会，失去雇员和降低剩余雇员的生产力。未来的增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中挪用财政资源，例如开发我们现有或未来的产品候选人。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的开支可能会增加超过预期，我们的创收和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法执行我们的业务战略。我们未来的财务业绩和我们的产品候选人商业化的能力，如果获得批准，并有效地竞争，在一定程度上将取决于我们是否有能力有效地管理任何未来的增长。

我们今后可能会进行内部重组活动，这些活动可能会对我们的业务造成干扰，或对我们的经营结果或财务状况造成重大损害。随着我们继续根据我们的业务战略和长期经营计划的发展，评估和尝试优化我们的成本和运营结构，我们可以不时地进行内部重组活动。例如，我们在2019年1月启动了公司重组，导致了我们劳动力的减少。任何此类重组活动都可能导致核销或其他重组费用。不能保证我们今后进行或进行的任何改组活动都将实现我们最初预期的成本节约、业务效率或其他效益。改组活动还可能导致过渡期间及其后丧失连续性、积累的知识和效率低下。此外，内部重组可能需要管理层和其他雇员大量的时间和精力，这可能会转移人们对商业经营的注意力。如果我们今后进行或进行的任何内部改组活动未能实现预期的部分或全部利益，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

贷款协议的条款限制了我们的经营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集更多资金，任何新债务的条款都会进一步限制我们经营业务的能力。2014年5月，我们与CSL有限公司(CSL Limited，简称CSL)签订了与ASLAN 004相关的许可协议，并与CSL金融有限公司(CSL Finance Pty Ltd，简称CSL Finance)签订了一项贷款协议，根据该协议，CSL金融同意提供一个为期十年的450万美元的设施，或CSL设施.在CSL机制下的借款是无担保的，可以用于偿还符合条件的发票中的一部分，用于支付我们在开发ASLAN 004和CSL财务在每个提款期间所发生的某些研究和开发费用或费用的一部分。此外，如果我们获得与任何知识产权的商业化或外发许可证有关的收入或收入(与CSL有限公司与ASLAN 004有关的许可协议除外)，我们必须强制预付未缴款项，在这种情况下，我们必须在这种收入或收入中申请至少两位数的低百分比，以应付在CSL机制下未缴的任何数额。根据CSL机制，我们必须遵守惯例报告和限制性公约。如果发生违约事件，CSL财务可以终止CSL机制下的承诺，并加速所有未清金额。

2019年9月和10月，该公司与公司某些董事、现有股东或附属公司以及其他人签订了一系列贷款安排，贷款总额为295万美元。每个贷款机构都有一个两年期，年息10%，自公司使用该设施之日起算。根据2019年10月进入的贷款安排，如果公司在贷款期限内在一项融资交易中筹集到超过1 950万美元的净收入，公司将有义务在收到这种融资交易所得收益后30天内偿还本金中的任何未付部分和应计利息。贷款机制进一步规定，在这段时间内，任何金额

根据这一规定，公司将不会(1)产生以担保权益为担保的任何金融债务，或(2)进行或实施任何合并、合并、重组(公司的破产重组除外)、资本重组、重组、股份分红或公司资本结构的其他变化，除非事先征得放款人的书面同意，否则公司的资本结构可能对放款人的权利产生重大不利影响。此外，一旦发生违约，放款人可宣布当时未付的本金和所有应计和未付的利息应立即支付给放款人。

如果我们被清算，我们的贷款人的还款权将高于我们普通股持有者从清算中获得任何收益的权利。我们的放款人对违约事件的任何声明都会严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们增加任何债务融资，这种额外债务的条件可能进一步限制我们的业务和财政灵活性。

我们面临潜在的产品责任，如果向我们提出成功的索赔，我们可能承担重大责任。在临床试验中使用我们的产品候选人，以及销售我们获得营销批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。产品责任索赔可能由消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式与我们的产品和产品候选人接触的人提出。如果我们不能成功地为产品责任索赔辩护，我们可能会承担大量的责任和费用。此外，无论是否有价值或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

•

损害我们的商业声誉；

•

撤回临床试验参与者；

•

相关诉讼费用；

•

分散了管理层对我们主要业务的注意力；

•

给予病人或其他索赔人的大量金钱赔偿；

•

无法将我们的产品候选产品商业化；以及

•

如果获准进行商业销售，对我们产品候选产品的需求减少。

我们目前的临床试验责任保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险日益昂贵，今后我们可能无法以合理的费用或足够的数额维持保险范围，以保护我们免受责任造成的损失。如果我们为我们的产品候选人获得市场营销许可，我们打算扩大我们的保险范围，包括销售商业产品；然而，我们可能无法按商业上合理的条件或以足够的数量获得产品责任保险。在这种情况下，集体诉讼中作出了大量的判决，这些诉讼都是基于具有意想不到的不良影响的药物。成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能导致我们的ADSS或普通股票的价格下降，如果判断超出我们的保险范围，可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会失败或遭受安全漏洞，这可能会对我们的业务造成实质性的破坏。尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的内部计算机系统以及其他承包商和顾问系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏。这样的事件可能会中断我们的运作。此外，我们没有正式的内部灾难恢复程序。如果我们的系统遭遇灾难或无法使用，我们可能无法经营我们的业务，这可能会对我们的财务状况、声誉产生实质性的不利影响。

或商业前景。例如，涉及我们的产品候选者的临床前研究或临床试验数据的丢失可能导致我们的开发和管理归档工作的延迟(br}，并大大增加我们的成本。此外，盗窃或其他暴露数据可能会干扰我们保护我们的知识产权、商业机密和其他对我们的业务至关重要的信息的能力。我们不能保证与我们的一个或多个产品候选人有关的某些敏感和专有信息没有或将来不会被泄露。不能保证我们不会遇到未经授权的侵入我们的计算机系统，或我们的CRO和其他承包商和顾问的系统，我们将成功地发现未来未经授权的入侵，或未来未经授权的入侵不会对我们的财务状况、声誉或商业前景造成重大的不利影响。

还必须根据1996年“美国健康保险运输和问责法”(经“经济和临床卫生法”(HealthInformationTechnologyforEconomicandClinicalHealth Act)或HITECH、美国其他联邦和州法律，以及要求)的规定，向受影响的个人和政府报告某些数据泄露情况，并在某些情况下向媒体报告。对于非美国司法管辖区，包括欧盟数据保护指令，以及经济处罚也可能适用.

我们的保险单可能不足以补偿我们因破坏、失败或破坏我们的基础设施、灾难性事件和灾难或其他原因而可能造成的损失。此外，这种保险今后可能无法在经济上合理的条件下提供，也可能根本得不到。此外，我们的保险可能不包括对我们提出的所有索赔，而不论诉讼的优点如何，辩护的可能是昂贵的，转移管理人员的注意力。

此外，从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依靠其他第三方来制造我们的产品候选人并进行临床试验，而与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大的不利影响。

此外对于授权或获取产品候选人，我们可能会从事未来的业务收购，这可能会扰乱我们的业务，对我们的广告持有者造成稀释，并损害我们的财务状况和经营结果。虽然我们目前没有收购任何其他业务的具体计划，但我们不时评估收购机会，并可能在今后收购或投资我们认为有适合我们目前产品候选人和业务的产品或能力或以其他方式为本公司提供机会的公司。关于这些收购或投资，我们可以：

•

发行股票，这将稀释我们的广告持有者和所有权的百分比；

•

负债及承担责任；及

•

承担与无形资产有关的摊销费用或大量核销.

我们也可能无法找到合适的收购人选，我们可能无法以优惠的条件完成收购，如果有的话。如果我们完成一项收购，我们不能保证它最终将加强我们的竞争地位，或它不会被客户，金融市场或投资者的负面看法。此外，今后的收购还可能给我们的业务带来许多额外的风险，包括：

•

整合采购业务、产品或技术的问题；

•

增加我们的开支；

•

未发现被收购资产或公司未披露负债的；

•

从转移管理人员的注意力他们的日常责任；

我们的亚洲发展平台是未经证实的，可能不会带来我们预期的竞争优势。我们已经建立了一个以亚洲为中心的发展平台，旨在使我们能够加速开发针对亚洲流行疾病的药物，我们相信这些药物能够产生适合于提交给美国、欧洲、中国和日本的监管机构的数据。虽然在亚洲收集的数据伐利替尼胆道癌临床试验及其他伐利替尼临床数据已提交给美国FDA、NMPA、药品和医疗器械管理局(PMDA)、新加坡卫生科学管理局、台湾食品药品管理局和韩国食品和药品安全部等多个监管机构，在审查了这些数据之后，这些卫生当局各自同意将来自各自国家的患者纳入韩国。伐利替尼胆道癌的临床试验，我们不能保证这一结果在未来将是正确的。如果监管当局认为亚洲疾病人口与其特定国家的疾病人口有很大不同，他们可能会拒绝接受亚洲数据。此外，虽然我们在某些情况下表明，亚洲和高加索患者的药代动力学是相似的，但我们不能保证这种情况在更广泛的情况下或在今后，或对其他族裔来说是真实的。我们认为，我们在亚洲的平台为我们提供了一个机会，使我们有机会加速发展疾病的新疗法，这些疾病要么更普遍，要么在临床试验中获得更多合适患者，但以亚洲为重点的开发平台是一种相对新颖的药物开发方法，尚未产生加速发展或管制批准的有效记录。

此外，以亚洲为重点的药物开发可能会受到一些风险和不确定因素的影响。我们不能向你保证，亚洲国家的政府不会制定有利于当地制药公司而非外资制药公司的法规或激励措施。任何亚洲的发展，如果使临床开发更昂贵或更耗时的，可能会延迟我们的发展时间表，并在实质上损害我们的业务和经营结果。

我们在亚洲各地的业务可能受到自然灾害、流行病和其他商业干扰的影响，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的行动，特别是我们的临床试验，正在亚洲可能容易发生地震、旋风、季风和洪水等自然灾害的地区进行，这些地区可能会中断我们的行动。此外，我们的临床试验可能受到甲型H1N1流感(H1N1)、禽流感(H7N9)、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他大流行病爆发的不利影响。

在我们进行临床试验的地区发生的这些自然灾害或大流行病或其他不利的公共卫生发展可能会破坏或拖延我们的业务或临床发展，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的业务受到与国际业务有关的经济、政治、监管和其他风险的影响。作为一家总部设在新加坡、以亚洲为基础的开发平台的公司，我们的业务面临着在美国境外开展业务所带来的风险。我们的许多供应商

更具体地说，亚洲经济在许多方面不同于大多数发达市场，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、政府公共秩序政策和资源分配。在一些亚洲市场，各国政府继续通过实施工业政策，在管制工业发展方面发挥重要作用。此外，一些地方政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对各自管辖范围内的经济增长和公共秩序实行重大控制。此外，一些亚洲市场已经并可能在今后经历政治不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、政变、游击队活动或其他类型的国内动乱。这些不稳定和政治环境的任何不利变化都可能增加我们的成本，增加我们面对法律和商业风险的风险，或者扰乱我们的临床操作。

我们受到严格的隐私法律、信息安全政策和合同义务的约束，这些法律和义务涉及个人信息的使用、处理和跨境传输，以及我们的数据隐私和安全实践。我们接收、生成和存储大量的敏感信息，如员工、个人和病人数据。我们受制于各种地方，州，

适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理我们运作的不同辖区的个人资料的国家和国际法律、指令和条例，包括美国和欧洲的全面管理制度。与收集、储存、处理和转让个人信息和个人数据有关的法律要求继续演变，可能导致公众监督不断增加，执法、制裁和遵守费用不断增加。

遵守美国和国际数据保护法律和条例可能导致我们承担大量费用，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例和合规程序。此外，遵守这些各种法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或在某些情况下影响我们在某些司法管辖区开展业务的能力。不遵守美国和国际数据保护法律和条例可能会导致政府的执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传，并可能对我们的经营结果和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人的隐私权，不遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，这可能是昂贵和费时的辩护，可能造成不利的宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

欧洲联盟个人数据的收集和使用受“一般数据保护条例”(GDPR)管辖。GDPR对个人数据的控制器和处理器提出了严格的要求，例如，对个人进行更有力的披露和加强个人数据权利制度，缩短数据泄露通知的时限，限制保留信息，增加与健康数据等特殊类别数据有关的要求，以及在我们与第三方处理器就处理个人数据签订合同时增加义务。GDPR还对从欧洲联盟向美国和其他第三国转移个人数据规定了严格的规则。此外，“全球地质雷达”还规定，欧盟成员国可自行制定进一步的法律和条例，限制个人数据的处理，包括遗传、生物识别或健康数据。

GDPR适用于治外法权，我们可能受到GDPR的管辖，因为我们的数据处理活动涉及位于欧洲联盟的个人的个人数据，例如与任何欧洲联盟临床试验有关的个人数据。GDPR条例可能会对我们处理的个人数据规定额外的责任和责任，我们可能被要求建立更多的机制，以确保遵守新的数据保护规则。这可能是一项繁重的任务，可能会中断或推迟我们的发展活动，并对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

欧盟以外的其他司法管辖区也同样出台或加强隐私和数据安全法律、规则和条例，这可能会增加我们的合规成本和相关风险。不遵守规定。我们不能保证我们可能遵守所有适用的国际条例，因为它们现在或随着发展而得到执行。例如，我们的隐私政策可能不足以保护我们收集的任何个人信息，或不遵守适用的法律，在这种情况下，我们可能会受到管制性执法行动、诉讼或名誉损害，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们不遵守GDPR和欧洲联盟成员国适用的国家数据保护法，或者如果监管机构断言我们没有遵守这些法律，则可能导致管制执法行动，这可能导致最高可处以2000万欧元的罚款，或最多相当于上一个财政年度全球年度营业额的4%，以较高的数额为准，和其他行政处罚。如果这些事件发生，我们的业务和财务结果可能会受到严重干扰和不利影响。

虽然我们采取措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客、病毒或的攻击。

由于员工错误、渎职或其他恶意或无意中的中断而被破坏。任何这样的破坏或中断都可能危及我们的网络，在那里存储的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或窃取。任何这类访问、违反或其他信息损失都可能导致根据保护个人信息的隐私的联邦或州法律提出的法律要求或诉讼，以及法律责任和监管处罚。在美国，必须向受影响的个人，即美国卫生和公共服务部(HHS)部长发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或美国州检察长发出通知。这样的公告可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。HHS有权酌情施加惩罚，而不试图通过非正式手段解决侵权行为。此外，美国州检察长有权对威胁州居民隐私的违法行为提起民事诉讼，要求禁令或损害赔偿。虽然我们已经实施了安全措施来防止未经授权的对病人数据的访问，但这些数据目前可以通过多个渠道访问，而且也不能保证我们能够保护我们的数据不被破坏。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或破坏我们的业务，包括我们进行分析、交付测试结果、处理索赔和申诉、提供客户援助、开展研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供关于我们的检查和其他病人和医生教育和外联努力的信息，以及管理我们业务的行政方面的能力。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得或保护与我们目前的产品候选者或我们可能开发的任何未来产品候选人有关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。我们依靠专利、商业秘密保护、保密协议和专有技术，并打算寻求任何批准的产品的市场独家，以保护知识产权相关的产品候选人。专利起诉过程昂贵、费时且复杂，我们可能无法以合理的费用或以的方式及时提出、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，具有高度的不确定性，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我国专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面都存在很大的不确定性。我们拥有的专利申请或获得许可的专利申请，可能由于若干原因，包括发现缺乏新颖性，或声称的发明已经在公共领域存在，而导致我们在美国或其他国家的产品候选人无法获得具有要求的专利。如果这是发生，可能会有来自第三方的竞争对手我们的产品候选人。

即使专利确实成功颁发，第三当事方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致这些专利失效、无法执行、缩小或被视为不侵犯。另外，第三方可能会质疑我们对分配给我们的专利和专利申请的所有权，或者对我们从第三方许可的专利和专利申请的专有权利提出质疑。此外，即使我们的专利和专利申请没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或防止其他人通过开发类似于我们产品的产品或与我们的产品候选人竞争来规避我们的专利。如果我们就其他产品候选人提出的专利申请未能发出，或其保护的广度或力度受到威胁，可能会劝阻公司与我们合作开发这些产品，并威胁到我们将任何产品商业化的能力。我们不能保证，如果有的话，申请将作为专利发放，或是否发现任何已颁发的专利不会无效和不能执行，或不会受到第三方的威胁。此外，由于开发、测试和管理新产品候选人的审查所需的时间，保护这些候选人的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，专利

由于美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且由于科学文献中的发现出版物落后于实际发现，我们无法确定我们是第一个在我们已颁发的专利或待决的专利申请中提出要求的发明的，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中所列的发明的。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利的可执行性和范围是无法肯定的，因此，我们拥有或许可的任何专利可能无法提供足够的保护来抵御竞争对手。我们可能无法从我们待决的专利申请中获得或保持专利保护，从我们将来可能提交的专利申请中，或者从我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护也可能不足以实现我们的业务目标。

此外，我们拥有的一些专利和专利申请现在和将来也可能是，与第三方共同拥有。例如，根据我们与CSL的许可协议，我们和CSL共同拥有我们共同开发的某些知识产权，并将在目前正在进行的单剂量临床试验完成之前共同开发。虽然我们目前对csl在这种共同拥有的知识产权下的权利拥有独家许可，但如果我们不能保持这种独家许可，或者如果我们无法获得和保持对我们共同拥有的任何其他第三方共同所有者的任何知识产权的独家许可，这种共同所有者可能能够将他们的权利授予其他第三方，包括我们的竞争对手，并且我们的竞争对手可以销售竞争的产品和技术。此外，我们可能需要任何这样的共同所有者的合作，我们的专利，以强制执行这些专利对第三方，这种合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。

我们不能保护我们的机密信息和商业秘密将损害我们的业务和竞争地位。除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护。专利-这是不可专利的，专利难以执行的程序，以及我们药品开发过程中涉及专利不包括的任何其他要素-信息或技术。商业秘密很难保护。我们寻求保护这些商业秘密，在一定程度上，通过与获得这些秘密的各方，如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、合同研究机构、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订不披露和保密协议。我们不能保证我们已经与可能或已经接触到我们的商业秘密或专有技术和程序的每一方签订了这种协议。尽管作出了这些努力，这些当事方中的任何可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而且我们可能无法就这些违反行为获得充分的补救，而且我们也不能保证我们的商业机密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业机密或独立地发展相当的信息和技术。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术有关的非专利知识产权，并且无法保证我们将有任何这样的可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权和所有权。所有国家的产品候选产品的专利申请、起诉和辩护

竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护但执行力度不如美国的地区出口侵犯我们的产品。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权不一定有效或不足以阻止它们竞争。如果我们不能阻止这些产品的商业化，这些产品可能会侵蚀我们在市场上的商业地位。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或一般侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品的销售。在外国法域强制执行我们的知识产权和专有权利的程序可能会造成大量费用，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔要求。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权和所有权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

一些国家制定了强制性许可法律，在某些情况下，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制针对政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家，专利所有人可能有有限的补救办法，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们的业务相关的任何专利，我们的竞争地位可能受到损害，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到不利影响。

在中国，相关知识产权法律规定的效力、可执行性和保护范围尚不明确，而且仍在演变。中国知识产权相关法律的实施和执行在历史上一直不一致。因此，中国的知识产权和保密法律制度可能无法提供与美国或其他国家相同的保护。监督未经许可使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或他人专利的可执行性、范围和有效性。中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同，结果难以预测。此外，这类诉讼可能需要大量现金支出，并可能转移管理层对我们业务的注意力，从而损害我们的业务、财务状况和业务结果。在任何这类诉讼中作出不利的决定可能会严重损害我们的知识产权，并可能损害我们在中国的业务、前景和声誉。

如果我们不遵守我们在协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方获得对技术的许可，或者如果许可协议因其他原因被终止，我们可能失去对我们的业务很重要的许可权利。我们严重依赖第三方提供的某些专利(br}权和专有技术的许可，这些专利和技术对于我们的产品候选者的开发是重要的或必要的，包括伐利替尼。因此，我们是一些技术许可证的缔约方。

这对我们的业务很重要，并期望在将来获得更多的许可证。例如，我们的权利伐利替尼是与Array的独占许可协议的主题。如果我们没有履行我们与Array的协议所规定的义务(包括，除其他外，如果我们没有利用商业上合理的努力来开发和商业化)伐利替尼)或我们的其他许可协议，或我们面临破产或清算，我们的许可人可能有权终止许可。

在中，根据我们与Array的协议，如果控件发生更改，如果控件的更改符合指定条件，则可能需要向Array支付额外的费用。如果我们的任何重要技术许可被许可方终止，我们可能需要谈判新的或恢复的协议，这些协议可能不会以同样优惠的条件提供给我们，或者我们可能会失去这些协议下的权利，包括对我们的发展计划很重要的知识产权或技术的权利，这很可能导致我们停止相关项目的进一步开发，包括伐利替尼。此外，根据我们的某些合作协议，我们的许可人可以保留以下权利：为非商业研究目的向其他学术或研究机构授予许可专利和技术的非专有许可，在这种情况下，我们将不拥有此类许可专利和技术的专有权利。

我们目前向第三方发放知识产权或技术许可证的技术协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能缩小我们对有关知识产权或技术的权利范围，增加我们认为是有关协议规定的我们的财政义务或其他义务，或减少第三方根据有关协议承担的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

此外，可能会就须遵守许可协议的知识产权产生争议，包括：

•

许可协议赋予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们的技术和程序在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•

在我们现有的合作开发关系和我们今后可能进入的任何合作关系下，专利和其他权利的再许可；

•

我们在许可协议下的勤勉义务，以及哪些活动符合这些勤勉义务；

•

发明的所有权和所有权以及由我们目前和未来的许可人和我们共同创造或使用知识产权所产生的知识；以及

•

专利技术发明的优先地位。

在保护知识产权方面，我们通常也面临着与我们拥有的知识产权相同的风险，这些风险在其他地方与我们的知识产权有关的风险下被描述在其他地方，如果我们或许可方未能充分保护这一知识产权，我们使产品商业化的能力就会受到损害。此外，如果我们在知识产权问题上发生的争端妨碍或损害了我们在商业上可接受的条件下维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功地开发和商业化受影响的产品候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。

侵犯知识产权的第三方索赔可能会阻止或拖延我们的发展和商业化努力。我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免违反

第三方的专利和所有权。在美国境内外有大量涉及生物技术和制药业的专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、反对、复审、授予后审查，党际美国专利和商标局或USPTO的复审和派生程序及外国司法管辖区内的同等程序(G.，反对程序)。在我们和我们的合作者正在开发产品候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待决专利申请。随着生物技术和制药业的扩大和专利的发放，我们的产品候选者可能受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

第三方可声称我们或我们的产品候选人未经授权侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。可能有第三方专利或专利申请，要求使用或制造我们的产品候选人的材料、配方、制造方法或处理方法。由于专利申请可能需要数年时间才可发出，因此现时可能会有有待处理的专利申请，日后可能会导致我们的产品申请人可能会侵犯已批出的专利。

此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有，以涵盖我们任何产品候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何药物或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可以阻止我们将该产品候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者直到这些专利失效或失效。同样，如果有任何第三方专利是由具有管辖权的法院持有的，以涵盖我们的配方或使用方法的各个方面，任何这类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的产品候选制剂或使用的能力，除非我们获得许可证，该许可证可能无法以商业上合理的条件获得，或根本无法获得，或直到该专利到期为止。在任何一种情况下，这样的许可都不可能在商业上合理的条件下获得，也可能根本无法获得。

对我们提出知识产权要求的各方可以要求和(或)获得禁令或其他公平的救济，这实际上会阻碍我们进一步开发和商业化我们的一种或多种产品的能力。对这些索赔的辩护，不论其优点如何，都将涉及大量的诉讼费用，并将使雇员资源从我们的业务中大量转移。即使我们认为任何第三方知识产权主张都是没有法律依据的，法院也无法保证在有效性、可执行性、优先权等问题上对我们有利，或者不侵权。如果成功地向我们提出侵权索赔，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括对故意侵权行为的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付特许权使用费或重新设计我们的侵权产品或制造工艺，这可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱开支。我们无法预测是否会有任何这样的许可，或者它是否会以商业上合理的条件获得。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可才能推进我们的研究、制造临床试验用品或允许我们的产品候选产品商业化。第三方知识产权的许可或收购是一个具有竞争力的领域，而更多的老牌公司可能会追求许可或获得我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权的战略。由于它们的规模、资本资源和更大的临床开发或商业化能力，这些已建立的公司可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可我们的权利。如果有的话，我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得这些许可证中的任何一个。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个产品候选人，这可能会损害。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。竞争对手可能侵犯我们的专利或我们的许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时。如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们产品之一的专利，被告可以反诉该专利无效或不可执行。在美国或欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。此外，在侵权诉讼中，法院可裁定我们或许可人的专利无效或不能执行，可能缩小我们或许可人专利的范围，或以我们的专利不包括有关技术为由拒绝阻止被告使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被狭义地失效或解释的风险，并可能使我们的专利申请处于不颁发的风险之中。

由第三方挑起或由我们提出的干涉程序可能是确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们的合作者或许可人的发明的优先权所必需的。一个不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术，或试图许可它的权利，从主导的一方。如果盛行方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的生意就会受到损害。我们对诉讼或干预程序的辩护可能失败，即使成功，也可能导致大量费用，分散我们的管理层和其他雇员的注意力。我们可能无法单独或通过我们的许可人防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能不像在美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于在知识产权诉讼中需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能对我们的ADSS的价格产生重大的不利影响。

专利法的改变可能会削弱专利的一般价值，从而损害我们保护产品候选者的能力。在生物制药业中获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时且具有内在的不确定性。无论是对专利法的修改还是对美国专利法的解释，都可能增加围绕起诉专利申请和执行或辩护已颁发的专利的不确定性和成本。最近美国和其他国家的专利改革立法，包括Leahy-Smith美国发明法案，或Leahy-Smith法案，可能会增加这些不确定性和成本。“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包含了一些条款，这些条款影响到专利申请的起诉方式，重新定义了现有技术，并为竞争对手质疑专利有效性提供了更有效率和成本效益的途径，也可能影响专利诉讼。这包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及附加程序来攻击USPTO管理的授予后程序的专利有效性，包括授予后审查、各方间审查和派生程序。此外，假设2013年3月15日之前，在美国，第一个发明声称的发明的人有权获得专利，而在美国境外，第一个提出专利申请的人有权申请专利。2013年3月15日之后，根据“莱希-史密斯法案”，美国向第一个发明者转变为文件系统，在该系统中，假定其他法定要求得到满足，第一个

不管第三方是否是第一个发明声称的发明，提交专利申请的发明人都有权对一项发明享有专利。然而，“莱希-史密斯法案”及其执行可能增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。

此外，美国最高法院最近几年对几个专利案件作出裁决，要么缩小某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱专利所有人的权利。这些事件的结合造成了专利一旦获得后的有效性和可执行性方面的不确定性。取决于美国国会、美国法院、USPTO和在其他国家的有关立法机构，管理专利的法律法规可能会发生不可预测的变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们今后可能获得的现有专利和专利的能力。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可以减少或取消。不符合这些要求。任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给、USPTO和外国专利机构。美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。虽然疏忽的过失在许多情况下可以通过支付迟交的费用或按照适用的规则以其他方式加以纠正，但在某些情况下，不遵守规定可能(I)导致放弃或失效，或(Ii)以其他方式影响专利或专利申请的可专利性，从而导致在有关管辖范围内部分或完全丧失专利权。可能导致专利或专利申请放弃或失效的不遵守事件包括，但不限于，未在规定时限内对官方行动作出反应、不支付费用和不适当地合法化和提交正式文件。如果我们或控制我们许可专利的起诉和维护的许可人不能保持涉及我们产品候选人的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

此外，作为持牌人，我们可能不负责或控制我们的特许专利的起诉或可执行性。在这种情况下，我们必须依赖许可人来履行专利局的必要义务，包括披露义务、提交转让等。我们不能保证我们获得许可的专利和专利申请将受到起诉，保持和执行符合我们业务最大利益的方式。作为被许可人，我们可能无法评估这些职责是否已被遵守，或有能力代表许可方完成这些职责。我们的许可人不履行这些义务可能会影响专利权的可执行性，缩小我们的专利保护范围，更广泛地影响我们专利权的价值。如果我们的专利保护减少或取消，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他第三方开发或使类似我们的产品商业化，并可能要求停止开发我们的产品候选产品，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们不为我们可能开发的任何产品申请延长专利期限，我们的业务可能会受到重大损害。取决于我们可能开发的任何产品候选产品的fda营销审批的时间、持续时间和具体情况，我们拥有的一个或多个或者，根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”或“哈奇-瓦克斯曼修正案”，美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许将专利期限延长五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利展期不能延长专利的剩余期限。

自产品批准之日起总共14年后，只能延长一项专利，只有涉及经批准的药物、使用方法或制造方法的专利才可以延期。然而，我们可能不能获得延期，例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查，未能在适用的最后期限内提出申请，未能在相关专利到期之前提出申请，或以其他方式未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。类似的问题也适用于欧洲联盟等其他主要市场的专利法律制度。如果我们不能获得专利展期，或者任何此类展期的期限小于我们的要求，我们的竞争对手可以在我们的专利期满后获得竞争产品的批准，这样我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大损害。

我们可能会受到索赔，称我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。我们雇用个人，并与顾问或独立承包商一起工作，他们以前受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或独立承办商无意或以其他方式使用或披露任何该等人士的前雇主或其他第三者的机密资料，包括商业机密。我们还可能受到声称，前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权的利益。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。在为这些索赔辩护方面，没有任何保证是成功的，即使我们成功，诉讼也可能导致大量费用，使我们的管理层和其他雇员分心。

此外，虽然我们的政策是要求我们可能参与构思或发展知识产权的雇员、顾问和独立承建商执行把这些知识产权转让给我们的协议，但我们可能未能执行与每一方的协议，事实上，每一方都构想或发展我们认为属于我们自己的知识产权。知识产权的转让可能不是自动执行的(可能需要采取进一步行动)，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为属于我们的知识产权的所有权。这种索赔可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立名称识别，我们的业务可能会受到不利的影响。我们已注册或申请注册某些商标以保护我们的公司名称，并计划一旦产品候选人接近于商业化，我们将申请注册商标以涵盖产品名称。我们不能向您保证，我们的商标申请将获得批准，或我们将寻求注册商标保护，我们的每一个产品名称，在我们的每一个管辖范围内运作。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们有机会对这些拒绝作出反应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在向USPTO提起的诉讼中和在{Br}许多外国法域的类似机构进行的诉讼中，第三方有机会反对待决的商标申请并设法取消注册商标。可能会针对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法在这种诉讼中生存下来。如果我们的商标被成功地挑战，我们可能被迫重新命名我们的产品，这可能导致丧失品牌认知度，并可能要求我们投入资源在广告和营销新品牌。此外，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

我们的商业成功取决于获得我们的产品候选人的巨大市场接受，如果获得批准，医生，医疗保健付款人，病人和医学界。即使我们获得了产品候选产品的监管批准，该产品也可能无法获得医生、医疗费用支付人、病人和医学界的市场认可，这对商业成功至关重要。我们获得批准的任何产品的市场接受程度取决于多种因素，包括：

•

临床试验证明的有效性和安全性；

•

产品候选产品和具有竞争力的产品的市场推出时间；

•

产品候选的临床适应症；

•

医生、医学界和病人接受产品候选品为安全和有效的治疗，并表示医生愿意根据他们不太熟悉的活性药物成分或原料药处方药物；

如果我们的产品候选人获得批准，但未能获得医生、医疗费用支付人、病人和医学界的充分接受，我们将无法产生可观的收入，我们可能无法盈利或保持盈利。此外，即使我们的任何一种产品被接受，我们的目标适应症患者的治疗市场可能没有我们估计的那么重要。

我们的组织没有以前的销售和营销经验和资源。作为一个组织，我们从来没有将一种产品商业化，也不能保证我们能够成功地做到这一点。我们需要建立一个商业团队，并在允许和打算销售我们的药物的地区雇用销售人员。为了成功地推销和销售我们的产品，我们还需要开发一支营销团队和战略。,这将需要大量的时间和资源，并发展我们的能力，以市场和销售我们的产品和产生收入从我们的产品候选人可能被推迟或限制。我们不能保证我们的销售努力将是有效的或产生我们预期的结果。我们将与其他制药和生物技术公司竞争招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。此外，我们可能面临困难或拖延，以获得和维持所需的许可证和许可证，以出售我们的产品候选人在个别州和管辖区。如果我们的商业化伐利替尼或者我们的其他产品候选人不成功或被认为是令人失望的，我们的ADSS的价格可能会大幅下降，产品和我们公司的长期成功可能会受到损害。

我们还可以寻求与制药公司建立合作关系，以最大限度地发挥我们产品在其他市场上的潜力。例如，我们正在进行第一阶段的临床试验，以开发ASLAN 004作为治疗特应性皮炎的一种方法，今后，我们可能会寻求一个全球合作伙伴来支持第三阶段的临床试验和潜在的商业化。我们可能无法成功地建立开发和商业化合作关系，这些合作可能会对我们开发产品候选人的能力产生不利影响，并有可能妨碍我们的能力。

如果我们计划在美国的有针对性的商业组织和选定的亚洲市场没有我们预期的那么成功，我们可能无法产生任何收入。虽然我们已经开始建立一个有针对性的商业组织，但我们目前的商业组织和能力非常有限，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了销售任何可能被批准的产品，我们必须建立销售、市场营销、管理和其他非技术能力或与第三方作出安排来执行这些服务.我们可以与第三方建立战略伙伴关系，使我们的产品候选产品商业化。

我们的业务战略的一部分是建立合作关系，使我们的某些产品候选人商业化，并为其开发和批准提供资金。我们可能不会成功

建立和维持合作关系，这可能会大大限制我们开发和商品化产品的能力，为此，我们奉行这种商业化战略。我们需要建立和保持成功的合作关系，以便为我们不打算将自己商业化的产品候选人获得销售、营销和分销能力。建立和维持协作关系的过程是困难的、耗时的，涉及重大的不确定性，包括：

•

我们可能对任何伙伴的决定都有有限的控制权，他们可能会改变任何方案的优先次序，从而导致终止或对合作项目造成重大拖延；

•

我们能否从任何合作伙伴获得未来的付款和特许权使用费，将取决于合作伙伴能否获得监管批准和获得市场接受我们的产品候选人开发的产品；

•

在适用的情况下，合作伙伴可能无法适当启动、维护或捍卫我们的知识产权，或者一方当事人使用我们专有的信息的方式可能会引起可能危及或可能使我们的专有信息失效或使我们面临潜在赔偿责任的诉讼；

•

合作伙伴不得将足够的资本或资源用于我们的产品候选者；

•

合作伙伴可能不遵守为成功销售和销售我们的产品所必需的适用的政府监管要求。

如果任何合作者未能及时履行其职责，或根本没有履行任何临床开发、根据这种合作而进行的制造或商业化努力，则可能会推迟或终止这种合作，或者我们可能有必要承担费用或活动的责任，否则，这些费用或活动将由我们的合作者负责。如果我们无法在可接受的条件下建立和维持合作关系，或无法成功和及时地过渡终止的合作协议，我们可能不得不推迟或停止进一步开发我们的一种或多种产品，自费从事开发和商业化活动，或寻找其他资金来源。

试图为产品候选获得额外融资也可能导致在题为“我们需要为我们的 ”业务获得大量资金的风险因素下讨论的风险，如果我们不能获得额外的资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或上述商业化努力。

我们完全依赖第三方生产我们的临床前和临床药物供应，我们打算依赖第三方生产任何批准的产品候选产品的商业供应。如果我们因任何原因，无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因而意外地失去产品的供应，我们可能会遇到延误、中断、暂停或终止，或被要求重新开始或重复临床试验。我们目前没有、也没有计划在内部获得制造我们的临床前和临床药物用品的基础设施或能力，而且我们缺乏资源和能力，无法在临床或商业规模上制造我们的任何产品候选产品。我们的合同制造商或其他第三方制造商用于生产我们的产品候选产品的设施必须通过美国FDA、NMPA或其他监管机构的检查。虽然我们与我们的第三方制造商密切合作，为我们的产品候选产品，包括质量审核，我们一般不控制制造过程的实施，并完全依赖于，我们的合同制造商或其他第三方制造商是否符合cgmp的监管要求，并生产积极的药物物质和成品。

如果我们的合同制造商或其他第三方制造商不能成功地制造符合适用的规格和严格的美国FDA、NMPA或其他监管机构的管理要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其生产设施的监管批准。此外，我们没有能力控制我们的合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制，质量保证和合格的人员。如果美国FDA、NMPA或其他监管机构不批准这些设备用于生产我们的产品候选产品，或者如果它们将来撤回任何这样的批准，我们可能需要找到替代的制造设施，这可能需要几年时间，如果获得批准，将对我们开发、获得监管批准或销售我们的产品的能力产生重大影响。

我们依赖于我们的制造商从第三方供应商那里购买必要的材料来生产我们的产品候选品，用于我们的临床试验。我们用于生产产品候选品的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止生产我们的产品候选产品所需材料的制造可能中断，以便临床试验，如果获得批准，用于商业销售。我们对制造商获取这些原材料的过程或时间没有任何控制。虽然我们通常不会开始临床试验，除非我们相信我们有足够的产品候选品来完成临床试验，但由于需要替换合同制造商或其他第三方制造商而在供应产品候选产品或其原材料成分方面出现的任何重大延误，都会大大推迟完成我们的临床试验、产品测试和我们的产品候选产品的潜在监管审批。如果我们的制造商或我们在为我们的产品候选人获得管理批准后无法购买这些原材料，我们的产品候选产品的商业推出将被推迟或供应短缺，这将损害我们从销售我们的产品候选产品中赚取收入的能力。

我们期望在可预见的将来继续依赖于合同制造商或其他第三方制造商，并且当我们的一个或多个产品候选产品获得批准和商业化时，我们对这些第三方制造商的需求和依赖性将会增加。我们尚未与我们目前的合同制造商或任何替代合同制造商签订任何长期的商业供应协议。虽然我们打算在我们的产品候选产品的任何商业推出之前这样做，如果美国食品和药物管理局批准的话，为了确保我们保持足够的成品供应，我们可能无法达成这样的协议或以商业上合理的条件这样做，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响，包括推迟产品的推出或使我们的商业化努力面临重大的供应风险。即使我们能够在合理的条件下与制造商签订长期的商业供应协议，在我们的产品候选产品推出之前，我们可能无法在足够的时间内这样做，这将使我们面临巨大的供应风险，并可能危及我们的推出。

制造问题可能会增加产品和监管审批成本或推迟商业化。随着我们扩大生产我们的产品候选人和进行所需的稳定性测试，产品，包装，设备和工艺相关的问题可能需要改进或解决，以便继续我们计划的临床试验，并获得商业营销的监管批准。今后，我们可能会发现杂质，这些杂质可能导致监管机构加强审查，延误临床项目和监管审批，增加我们的运营费用，或无法获得或保持对产品候选人的批准。

各组织发布的指导方针和建议可以减少使用我们的产品候选人。政府机构颁布的条例和准则直接适用于我们和我们的产品候选人。此外，专业团体，例如执业管理团体、私人健康及科学基金会，以及不时涉及各种疾病的组织。

还可以向医疗保健和病人社区发布指南或建议。政府机构或这些其他团体或组织的建议可能涉及诸如使用、剂量、给药途径和使用伴随疗法等事项。建议或指导方针建议减少使用我们的产品候选人，或使用竞争性或替代产品作为病人和保健提供者应遵循的护理标准，可能导致我们的产品候选人的使用减少。

我们面临来自其他生物制药公司的重大竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的经营结果将受到影响。我们的行业竞争激烈，技术变革迅速而重大。虽然我们相信我们以亚洲为基础的发展平台、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自世界各地的跨国制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构的巨大竞争。例如，目前有几种针对胆管癌特定亚群的靶向治疗，包括伊沃西德尼b由Agios制药公司开发，ARQ 087由ArQule公司开发。和蓝瓦替尼b由Eisai公司开发。在中，trastuzumab被批准与化疗联合治疗一线HER 2阳性转移性胃癌，还有其他药物被批准用于以后的治疗，包括eli礼来和公司的s。[医]雷木瓜b默克公司(Merck&Co.，Inc.)[医]彭布罗利祖马b。在一线胃癌的临床开发中，还有其他几种药物，包括布里斯托尔迈尔斯斯基布公司(Bristol Myers Squibb Squibb)尼沃鲁马b和[医]彭布罗利祖马b.

我们的许多竞争对手拥有更多的财力、临床和人力资源。此外，小型和早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。因此，我们的竞争对手可能发现，开发，许可或商业化的产品之前，或更成功的比我们。由于技术在商业上的适用性方面的进步以及投资于这些工业的资本更多，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功地开发、获取或许可在独家基础上比我们目前正在开发的产品候选人或我们可能开发的更有效或成本更低的药物产品或药物输送技术。

我们认为，除其他外，我们成功竞争的能力将取决于：

•

我们的产品候选产品的有效性和安全性，特别是与第三方正在开发的市场产品和产品候选产品相比；

•

我们的产品候选人完成临床开发和获得市场认可所需的时间；

•

能够商业化和市场任何我们的产品候选人，获得监管机构的批准；

•

我们产品的价格；

•

第三方支付者是否提供保险范围和适当的报销水平，例如私人和政府健康保险计划，包括医疗保险；

•

有能力保护与我们的产品候选者有关的知识产权；

•

有能力在符合成本效益的基础上生产和销售任何获得监管批准的产品候选产品的商业数量；和

•

接受任何获得医生和其他医疗服务提供商批准的产品候选产品。

如果我们的竞争对手销售的产品比我们未来的产品(如果有的话)更有效、更安全或更便宜，或者比我们未来的产品更早进入市场，如果有的话，我们可能无法取得商业上的成功。由于我们的研究和开发能力有限，我们可能很难跟上技术的快速变化。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或产品候选产品过时，降低竞争力或不经济。

价格管制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。在某些国家，处方药定价和报销须受政府管制。在实行价格管制的国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到对产品的销售批准。为了在一些国家获得补偿或定价批准，我们或我们的战略合作伙伴可能需要进行一项临床试验，将我们的产品候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。

一些国家要求批准药品的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在市场营销或产品许可批准之后开始的。在某些市场，处方药定价即使在获得初步批准之后，仍受政府的持续控制。因此，我们或我们的战略伙伴可能在某一特定国家获得产品候选人的营销批准，但随后受到价格管制的限制，这些规定可能会推迟产品候选产品的商业推出，可能会在很长一段时间内发生，并对我们在该国销售产品所产生的收入产生负面影响。如果无法偿还这些产品的候选产品，或者在范围或数量上受到限制，或者定价设定在不能令人满意的水平，或者如果存在来自价格较低的跨境销售的竞争(br})，我们的盈利能力将受到负面影响。

立法或监管方面的医疗改革可能会使我们在获得批准或批准后，更难和更昂贵地获得产品候选人的监管许可或批准，并生产、销售和分发我们的产品。从此以后，起草和提出的立法将大大改变关于管制性产品的批准或批准、制造和销售或补偿的法律规定。此外，美国食品和药品管理局的规章和指南经常被美国食品和药品管理局修订或重新解释，其方式可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。任何新的条例，或对现有条例的修订或重新解释，都可能增加我们产品候选人的费用或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及何时以及如果颁布、颁布或通过，可能对我们今后的业务产生什么影响。除其他外，这种变化可能需要：

•

改变制造方法；

•

改变临床试验设计，包括增加治疗臂(对照)；

•

召回、更换或停用我们的一种或多种产品；

•

其他记录保存。

每一个都可能需要大量的时间和成本，并可能损害我们的业务和我们的财务结果。

此外，在美国，有一些立法和监管建议，要求改变保健制度，使之影响我们销售产品的能力。例如，美国的制药业受到了“病人保护和平价医疗法案”的影响，该法案经2010年“卫生保健和教育和解法”(又称“PPACA”)修正，除其他外，对实体征收新的费用。

制造或进口某些品牌处方药和扩大药品制造商的义务，向某些政府项目提供折扣和回扣。自其颁布以来，PPACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，特朗普政府最近努力废除或取代PPACA的某些方面。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟执行“公共医疗保险法”的某些规定，或以其他方式规避“公共医疗保险法”规定的一些健康保险要求。此外，美国卫生和公共服务部(HHS)内的一个机构--医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)最近发布了一项最后规则，将使各州在为个人和小型团体市场( )中的保险公司设定基准方面具有更大的灵活性，这可能会放松PPACA市场所要求的基本健康福利。此外，国会还审议了废除或废除并取代全部或部分“PPACA”的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但已签署了两项法案，影响根据“PPACA”实施某些税收。2017年的减税和就业法案，或税法，包括一项废除的条款，从2019年1月1日起生效，PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格的医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任支付，通常称为个人授权。2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018年终了年度拨款的持续决议，该决议推迟了某些PPACA规定的费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克税”(Cadillac Tax)、根据市场份额对某些医疗保险供应商征收年费，以及对非豁免医疗设备征收医疗设备消费税。2018年两党预算法案，或BBA，除其他外，修正了PPACA，从2019年1月1日起，将从50%提高到{Br}70%。销售点折扣这是参与医疗保险(Medicare)D部分的制药制造商的责任，也是为了缩小大多数医疗保险计划(通常称为甜甜圈洞)的覆盖面差距。2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许在联邦地方法院就CMS用于确定这种风险调整的方法的结果，向某些PPACA合格医疗计划和医疗保险发放机构收取和支付更多款项。2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官(或得克萨斯州地区法院法官)裁定，个人授权是PPACA的一个关键和不可否认的特点，因此，由于它作为税法的一部分被废除，“PPACA”的其余条款也是无效的。虽然德克萨斯州地区法院法官以及特朗普政府和CMS说，这项裁决不会立即生效，但目前尚不清楚这一裁决、随后的上诉以及废除和替换PPACA 的其他努力将如何影响到PPACA和我们的业务。

自“PPACA”颁布以来，美国提出并通过了其他立法改革。例如，2011年8月的“2011年预算控制法”，除其他外，制定了美国国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会的任务是建议在2012年至2021年期间至少减少1.2万亿美元的赤字，但未能达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括在2013年4月生效的每个财政年度向提供者支付的医疗保险付款总额减少2%，并且由于随后对该法规的立法修正案，包括BBA，除非国会采取进一步行动，否则将在2027年之前继续有效。在2013年1月，除其他外，2012年“美国纳税人救济法”进一步减少了对某些提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从3年延长到5年。

此外，近年来，美国对毒品定价做法的立法和执法兴趣越来越大，特别是在相对较短的时期内价格上涨较大的药物方面。最近国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价和药品定价之间的关系。

制造商病人计划，并改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，特朗普政府2019年终了年度的预算提案载有进一步的药品价格控制措施，这些措施可在2019年预算过程或其他未来立法中颁布，例如，允许医疗保险D部分计划在医疗保险B部分下谈判某些药物的价格，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，并消除非专利药品的费用分摊对低收入患者来说。此外，特朗普政府还发布了一份降低药品价格和降低药品自掏腰包成本的蓝图，其中载有增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低其产品的清单价格和降低消费者支付的药品外销成本的额外建议。卫生和保健处已经开始征求对其中一些措施的反馈意见，同时在其现有权力下立即执行其他措施。例如，在2018年9月，CMS宣布将允许Medicare Advantage计划从2019年1月1日开始对B部分药物使用阶梯疗法，而在2018年10月，CMS 提出了一项新的规则需要直接对消费者的电视处方药和生物制品广告，其付款可通过医疗保险或医疗补助提供，在广告中应包括该药品或生物制品的批发采购成本或清单价格。

此外，2019年1月31日，HHS监察长办公室提议修改美国反Kickback法规折扣安全港，目的是降低向消费者提供的药品产品的成本，除其他外，这将影响制造商支付给医疗保险D部分计划、医疗补助管理的护理组织和与这些组织合作的药品福利管理人员的折扣。虽然这些措施和其他提议中的一些措施将需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，它将继续寻求新的立法和/或行政措施，以控制药品费用。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施管制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的准入和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

此外，2018年5月30日，Trikett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年“审判权法”或“审判权法”签署成为法律。这项法律，以及其他一些规定，为某些病人提供了一个联邦框架，使他们能够获得某些已完成第一阶段临床试验并正在接受FDA批准的调查新药。在某些情况下，符合条件的患者可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也不需要根据FDA扩大准入计划获得FDA的许可。由于“审判权法”，制药制造商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

在未来，可能会继续有与美国医疗体系改革有关的建议，其中一些可能会进一步限制药品的覆盖面和报销，包括我们的产品候选者。

任何从医疗保险或其他政府项目中偿还费用的减少，都可能导致私人支付者的付款减少。我们的行动结果可能受到PPACA和今后可能颁布或通过的其他保健改革的不利影响。

如果这些产品的承保范围和补偿受到政府当局和/或第三方支付政策的限制，我们可能很难出售任何可能获得批准的未来产品。除了任何可能影响报销、市场接受和销售的医疗改革措施外，我们的产品候选人如果获得批准，将在一定程度上取决于

我们的产品和使用我们产品的程序将由第三方付款人支付，如政府保健计划、商业保险和管理护理机构。这些第三方付款者决定新药和使用新药的程序将在其计划中作为一项福利得到保障，并确定使用这种产品的任何被覆盖产品和程序的报销水平。目前很难预测第三方付款人将决定我们的产品候选人的保险范围和报销，以及使用我们的产品候选人的程序。

医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本，包括价格控制、对覆盖面和补偿的限制以及替代非专利产品和/或生物相似产品的要求。第三方付款人决定哪些药品，以及使用这些药品的程序，他们将支付和确定偿还。以及共同支付水平。政府和其他第三方付款人越来越多地质疑医疗保健产品和服务的收费，审查药品的成本效益和安全性和有效性，限制或试图限制处方药的覆盖面和报销水平以及使用处方药的程序。我们不能肯定我们的产品候选人以及使用我们产品候选人的程序，如果获得批准，或者，如果有保险，偿还额是否有保障。

在新批准的产品的保险范围和报销以及使用这些产品的程序方面存在很大的不确定性。在美国，关于偿还新药的主要决定和使用新药品的程序通常由合作医疗作出，因为合作医疗决定是否和在多大程度上由一种新药和使用一种新药的程序在医疗保险下得到支付和偿还。私人付款人可以遵循CMS，但有自己的方法和批准程序来确定新药品的报销，以及使用新药的程序。很难预测CMS或其他付款人将就偿还象我们这样的基本新产品作出何种决定，因为这些新产品没有既定的惯例和先例。

报销可能会影响对任何产品的需求和(或)价格，我们已获得营销批准。假设我们通过第三方支付者获得了对给定产品或使用给定产品的过程的承保范围，则由此产生的偿还率可能是不够的，或者可能是不够的。需要病人发现高得令人无法接受的共同支付。病人是处方药和治疗他们的病情的程序，他们的处方医生，一般依靠第三方付款者偿还全部或部分与这些处方药和程序有关的费用。病人不太可能使用我们的产品，或同意使用我们的产品的程序，除非提供保险和偿还足以支付全部或相当一部分的相关费用。因此，覆盖范围和适当的补偿对于新的产品的接受至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更多的既定或更低成本的治疗替代方案已经可用或随后变得可用时，这些标准不利于新的药物产品。在获得新批准药品的覆盖面和报销以及使用新批准药物的程序方面可能会出现严重延误，而且覆盖面可能比美国FDA或类似的外国监管当局批准这种药物的目的更有限。

此外，获得保险和补偿的资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付一种药物。我们预计在销售我们的任何产品候选产品时都会遇到定价压力，这是由于管理的医疗保健的趋势、健康维护组织的影响越来越大，以及更多的立法变革造成的。医疗保健费用，特别是处方药、医疗器械和外科手术以及其他治疗的下降压力已变得非常严重。结果，对成功的人设置了越来越高的障碍。

新产品的商业化此外，通过和实施任何未来的政府控制费用或其他保健改革倡议，可能会对我们可能获得的任何核准产品的价格造成额外的下行压力。第三方付款人的偿还可能取决于若干因素，包括第三方付款人确定某一产品的用途是：

•

保健计划所涵盖的福利；

•

安全、有效和医疗必要；

•

适合特定病人；

•

成本效益；及

•

既不是实验性的也不是调查性的。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的覆盖范围和报销批准，或使用产品的程序，是一个耗费时间和代价高昂的过程，可能需要 us为我们的产品的使用提供科学、临床和成本效益的支持数据，以及使用我们产品的程序给出资人。此外，在美国的第三方付款人中，对于药品产品的保险和报销以及使用药品的程序，没有统一的政策要求。因此，药品的覆盖面和报销以及使用药品的程序可能因付款人的不同而大不相同。因此，保险范围确定过程可能要求我们为每个付款人分别使用我们的产品提供科学和临床支持，但不能保证保险范围和充分补偿将持续适用或首先获得。我们可能无法提供足够的数据，以便在承保范围和(或)足够的偿还水平方面获得接受。我们不能确定我们的产品候选人可以得到的保险范围或足够的报销，或者如果我们的产品候选人获得批准的话，利用我们产品候选人的程序。此外，我们不能肯定偿还额不会减少对我们未来产品的需求或价格。如果补偿是不可得的，或者只能在有限的水平上使用，我们可能无法使我们的产品候选产品商业化，甚至即使获得批准，我们也无法实现盈利。

我们在中国的产品可能无法立即得到补偿，这可能会降低我们的销售额或影响我们的盈利能力。在中国，中国人力资源和社会保障部或省级或地方人力资源和社会保障部门与其他政府主管部门一道，审查将药物列入或从中国“全国基本医疗保险药品目录”、“工伤保险和孕产保险”、“国家报销药品清单”、“国家医疗保险计划省或地方医疗保险目录”或“省或地方医疗保险目录”中列入或删除药品的情况，这两类药品都将影响对参与计划参与者购买这些药品的补偿金额。这些决定是根据许多因素作出的，包括价格和效能。

我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法和健康信息隐私和安全法的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们将面临重大的惩罚。我们目前和未来的业务可能是直接或间接的，通过我们与保健提供者、病人和其他个人和实体的关系，受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制商业或金融安排的保健法律和条例以及我们研究、市场、销售和分销我们产品的关系的制约。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州的病人隐私条例的约束。可能影响我们运作能力的法律包括：

美国“反Kickback法”除其他外，禁止任何人或实体故意故意直接或间接地提供、支付、索取、收取或提供任何报酬，

公开或秘密地诱使或换取购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购任何可全部或部分偿还的项目或服务，包括医疗保险、医疗补助或其他美国联邦医疗保健计划。美国反Kickback法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理等之间的安排。有若干法定例外情况和监管安全港，保护一些共同活动不受起诉。

美国联邦虚假索赔和民事罚款法律，包括“虚假索赔法”(FCA)，除其他外，禁止任何人或实体故意向美国联邦政府提出虚假、虚构或欺诈性的要求，要求向美国联邦政府付款，或由联邦政府批准，或故意向美国联邦政府提出虚假或欺骗性的索赔，或故意向美国联邦政府提出虚假或欺诈性的索赔要求，禁止任何人或实体向美国联邦政府提出虚假或欺骗性的索赔要求，或故意制造、使用或使用虚假记录或陈述材料。由于2009年“欺诈强制执行和追回法”的修改，索赔包括向美国政府提出的任何对金钱或财产的要求或要求。此外，如果制造商被认为是导致提交虚假或欺诈性索赔的原因，即使他们不直接向政府第三方付款人提交索赔，也可以根据FCA追究的责任。FCA还允许以{Br}型检举人身份行事的私人个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反“反洗钱法”的行为，并分享任何货币复苏。FCA责任在医疗保健行业中具有潜在的重要意义，因为该法规规定了每项虚假索赔或陈述的三倍损害赔偿和强制性处罚。政府执法机构和私人举报人对制药公司进行了调查，声称它们在“公平竞争法”下对各种所谓的促销活动和营销活动负有责任，例如向客户提供免费产品，期望客户为该产品支付联邦方案；向医生提供咨询费和其他福利，以促使他们开具产品；从事促销活动。用于标签外使用，并向医疗补助计划提交夸大的最佳价格信息。

除其他行动外，HIPAA禁止明知和故意执行或企图执行欺骗任何保健福利方案的计划，包括私人第三方付款人，故意和故意贪污或从保健福利方案中窃取，故意阻碍对医疗保健罪的刑事调查，并故意隐瞒、隐瞒或隐瞒重大事实，或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

作为PPACA的一部分而颁布的“医生付款阳光法”，除其他外，规定了向医生和教学医院提供的某些付款和转帐的受保制造商的年度报告要求，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。

经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，除其他外，规定了与被覆盖实体持有的单独的可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求，其中包括某些保健提供者、保健计划和保健信息交换所及其业务伙伴，其中包括为被覆盖实体提供服务的个人或实体，这些实体涉及创建、使用、维护或披露可单独识别的健康信息。HITECH还创建了新的民事货币处罚等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可向美国联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求律师费用和与执行联邦民事诉讼有关的费用。此外，各州法律对特定情况下健康信息的隐私和安全作出了规定，其中许多情况在重大方面存在差异，可能没有同样的效果，从而使遵守工作复杂化。

许多美国州和其他外国司法管辖区都有类似的法律法规，如州反回扣法和虚假索赔法，这些法律和法规可能适用于销售或营销安排以及涉及以下方面的索赔。

医疗项目或服务得到偿还包括私人保险公司在内的非政府第三方支付者。此外，某些州要求药品制造商向医生和其他保健提供者或营销支出报告与付款和其他价值转移有关的信息，某些州和地方司法机构要求药品销售代表登记。

由于这些法例范围广泛，而法例上的例外情况及规管安全港的范围狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法例的质疑。此外，最近的保健改革立法加强了这些法律。例如，最近的医疗改革立法，除其他外，修改了美国反Kickback法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本规约或违反的具体意图才能实施违法行为。此外，最近的医疗改革立法规定，政府可以断言，包括因违反美国反Kickback法规而提出的包括项目或服务在内的索赔，就FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的卫生保健法律和条例将可能是昂贵的。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例不符合现行或今后涉及适用的欺诈和滥用或其他保健法律和条例的法规、条例或判例法。如果发现我们的业务违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、监禁、可能被排除在政府资助的医疗保健项目之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、额外的报告义务和监督，如果我们成为公司诚信协议或其他协议的对象来解决指控的话。不遵守这些法律，限制我们的行动，其中任何一项都会严重扰乱我们的行动。如果发现医生或我们希望与之做生意的其他提供者或实体不遵守适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的保健项目之外。

我们的行动受到美国和外国反腐败和反洗钱法律的约束。不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。我们受1977年“美国反海外腐败法”(已修订)或“反海外腐败法”(FCPA)、载于“美国法典”第18编第201节的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”以及在我们开展活动的国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法的约束。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中介、合资伙伴和合作者直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。我们聘请第三方调查人员、CRO和其他顾问为我们的产品候选人设计和执行临床前研究，而也将为任何临床试验做同样的工作。此外，一旦产品候选人获得批准和商业化，我们可以聘请第三方中介，以推广和销售我们的产品到国外和/或获得必要的许可，许可证和其他监管批准。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可以对这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润分配、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人订约、丧失出口特权、损害名誉、负面媒体报道和其他附带后果。如有传票、调查或其他

采取强制执行行动，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风，我们的业务、业务结果和财政状况可能会受到重大损害。此外，应对任何行动都可能导致重大转移管理人员的注意力和资源，以及大量的国防和合规费用以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会令我们委任一个独立的合规监察机构，增加成本和行政负担。

我们的候选产品的目标患者的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果我们的产品候选者的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对病人人口的较窄的定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到重大和不利的影响。我们定期根据各种第三方来源对特定疾病的目标病人群体的发病率和流行率作出估计，并在内部产生分析和使用这种估计值来决定我们的药物发展战略，包括或在许可的产品候选人和确定的适应症集中在临床前或临床试验。

这些估计可能不准确，或基于不精确的数据。例如，总的可寻址的市场机会将取决于，除其他外，医学界接受我们的药品和病人的准入，药品定价和偿还。可寻址市场中的病人人数可能低于预期，病人可能无法接受我们的药物治疗，或新病人可能越来越难以确定或获得治疗，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、业务结果和前景。

与我们的ADSS有关的风险

我们的ADSS的价格可能是不稳定的，并且可能由于我们无法控制的因素而波动。公开交易的新兴生物制药和药物发现和开发公司的交易市场波动很大，今后可能仍然高度不稳定。由于多种因素，我们的广告服务市场价格可能会大幅波动，其中包括：

•

我们、合作者或竞争者测试和临床试验的阳性或阴性结果或延迟；

•

美国或竞争对手的技术创新或商业产品引进；

•

政府条例的改变；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

•

产权方面的发展，包括专利和诉讼事项；

•

公众关注产品的商业价值或安全；

•

融资、合作或其他公司交易；

•

证券或行业分析师发表研究报告或评论；

•

制药业或整个经济的一般市场情况；

•

任何重要的科学或高级管理人员的流失；

•

我们在TPex上交易的普通股和在纳斯达克交易的ADSS相对于其他股票的感知价值；

•

出售我们的ADSS或普通股，由我们的高级管理人员和董事会成员或持有我们的ADSS或我们的普通股在未来；或

•

其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。

这些因素和其他市场和行业因素可能导致市场价格和对ADSS的需求波动很大，无论我们的实际经营情况如何，这可能限制或阻止投资者轻易出售ADS，并可能对ADSS的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，特别是生物制药公司，经历了与这些公司的经营业绩不相关或不成比例的价格和数量的极端波动。过去，当一只证券的市场价格波动时，该证券的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果ADS的任何持有人对我们提起这样的诉讼，我们可能会为诉讼付出很大的代价，而我们的高级管理人员的注意力将被转移到我们的业务上。在诉讼中任何不利的决定也可能使我们承担重大责任。

限制我们将普通股存入美国存托凭证的能力可能会对我们公司的流动性产生不利影响。将我们的普通股存入发行ADSS的美国存托凭证的能力受到中华民国或中华民国法律的限制，这可能会对我们的现金流动资金产生不利影响。根据我国现行法律和“存款协议”，未经金融监督委员会(FSC)或金融监督委员会(FSC)的具体批准，任何人或实体，包括ADSS持有人和我们，不得将我们的普通股存入我们的美国存托凭证基金，以便发行ADR，除非：

(i)	我们支付股票红利，或免费分配我们的普通股；

(2)	广告持有者在资金增加时行使先发制人的权利；或

(3)	投资者直接或通过存托机构购买我们的普通股，然后将我们的普通股交给托管人，以便将我们的普通股存入我们的美国存托凭证设施，或者我们现有的股东将我们的普通股交给托管人，以便存入我们的美国存托凭证设施。

关于上文(Iii)项，保管人只有在存款后未付的的总数不超过FSC以前批准的ADSS数量，再加上根据上文(I)和(Ii)项所述事件发布的ADSS数量时，才可就这些股票的交存发行ADSS。在以上第(三)项下发放额外的ADSS将是允许的，只要以前的ADSS的相应数目已被取消。

我们的ADSS的价格可能受到我们在TPEX上普通股的交易价格的限制。我们的普通股自2017年6月1日起按照代码6497在TPex上市。2018年5月4日至2019年10月30日，我们在TPex上普通股的收盘价从每股49.85元新台币到9.11元新台币(根据2019年10月30日的汇率计算，每股约为1.64美元至0.30美元)。同期，我们的ADSS在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的收盘价从每股10.24美元到每股1.50美元不等。TPex对我们普通股的交易波动设定了一定的限制，适用的中华民国法律规定，在发行股票时发行股票的价格不得低于发行定价日普通股收盘价的90%，或者在发行定价日前一定时间内的收盘价平均数。此外，目前TPex的每日价格变动有10%的限制。由于这些限制，您可以在发行中购买的任何ADS的交易价格的潜在涨价可能在很大程度上受到限制，这取决于我们在TPex上普通股的感知价值。同样，由于投资者的看法，我们的普通股在TPEX上的交易价格下降，这可能与你自己的不同，可能会影响你的投资价值。

我们的普通股和ADSS的交叉上市可能会对我们ADSS的流动性和价值产生不利影响。我们的普通股和ADS交叉上市可能会稀释这些股票的流动性。

在一个或两个市场的证券，并可能对我们在美国的ADSS活跃的交易市场的发展产生不利影响。我们的ADSS的价格也可能受到在TPEX上交易我们的普通股的不利影响。此外，新台币与美元之间的汇率波动，亦可能对本港的货币增值产生不良影响。

由于我们在美国是一家上市公司，我们已经并将承担更多的费用，我们的高级管理人员将被要求投入大量时间用于新的遵守规定的倡议和公司治理做法。我们的ADSS于2018年5月4日开始在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，交易代号为ASLN。作为一家美国上市公司，我们承担了以前没有发生过的大量法律、会计和其他费用，在我们不再符合新兴增长公司(EGC)的资格后，我们将承担额外的费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的上市要求以及其他适用的证券规则和条例规定了各种要求关于非美国上市公司的报告，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们的高级管理人员和其他人员将需要将大量时间用于这些遵守倡议。此外，这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更费时、更昂贵，例如，我们期望这些规则和条例会使我们获得董事和官员责任保险更加困难和昂贵，从而使我们更难以吸引和留住合格的高级管理人员或董事会成员。

然而，在许多情况下，这些规则和条例往往有不同的解释，因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面持续存在不确定性，而且由于对披露和治理做法的不断修订，必然导致费用增加。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节，我们将被要求提供一份由我们的高级管理层提交的关于财务报告的内部控制的报告和一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。然而，虽然我们仍然是EGC，但我们不需要包括一份关于财务报告内部控制的认证报告，这份报告是由我们独立注册的注册会计师事务所发布的。为了在规定的期限内遵守第404条的规定，我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，通过一项详细的工作计划，以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试确认控制是否如文件所示，并对财务报告的内部控制实行持续的报告和改进程序。尽管我们作出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时限内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点，就可能由于对财务报表的可靠性失去信心而在金融市场产生不利反应。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的，我们基本上执行我们的所有业务，我们的所有董事和执行干事都居住在美国以外的地方。我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的第七次修订和重新修订的“备忘录”和“章程”(Br}或“章程”、“开曼群岛公司法”(2018年修订本)和“开曼群岛普通法”管理。股东对董事采取行动的权利

根据开曼群岛法律，小股东的行动和我们董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。同样，我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律所承担的信托义务，在美国的某些法域中，并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国，而美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释机构。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院起诉。

开曼群岛的股东豁免象我们这样的公司，根据开曼群岛法律，他们没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。虽然我们的条款允许我们的股东要求查阅我们的账簿和记录，但我们的董事根据我们的章程有权决定我们的公司记录是否和在什么条件下可以由我们的股东检查，但没有义务向我们的股东提供。这可能使您更难以获得所需的信息，以确定任何必要的事实，为股东的动议，或征集代理人从其他股东与代理竞争。

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求大不相同。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国的做法，我们的股东所得到的保护可能会比他们在适用于美国国内发行人的规则和条例下得到的保护要少。

因此，面对管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，本港的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东，更难以保障他们的利益。关于“开曼群岛公司法”的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见公司法中关于股份资本重大差异的说明。

大量ADSS或普通股的未来销售，或未来销售的可能性，可能会对ADSS的价格产生不利影响。未来大量ADS或普通股的销售，或这种销售将会发生的看法，可能会导致ADSS的市场价格下降。如果我们的大股东或管理团队的任何成员在公开市场上出售大量我们的证券，或市场认为可能会发生这种出售，我们的股票的市场价格和我们将来通过发行股票筹集资金的能力就会受到不利的影响。

我们可能出售额外的股本或债务证券，或签订其他融资安排，为我们的业务提供资金，这可能导致我们的股东和ADS持有人被稀释，并对我们的业务施加限制。为了筹集更多资金来支持我们的业务，我们可以出售更多的股本或债务证券，这可能对我们现有的股东和新投资者以及我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或债务证券，或两者兼而有之，将导致向我们的股东和ADSS持有人发行更多的股本和稀释股份。

负债的产生将导致固定付款义务的增加，也可能导致某些限制性的契约，例如对我们承受额外债务的能力的限制，以及对……的限制。

我们获得、出售或许可知识产权的能力和其他可能对我们经营业务的能力产生不利影响的操作限制。如果我们通过合作或许可安排筹集资金，我们可能需要接受不利的条件，包括在不利条件下将我们对技术或产品候选者的权利放弃或许可给第三方，否则我们将寻求开发或商业化我们自己，或在我们能够实现更有利的条件时，为未来的潜在安排保留潜在的条件。

由于我们预计在可预见的将来不会为ADS或普通股支付任何现金红利，因此，资本增值(如果有的话)将是您潜在收益的唯一来源，您的投资可能永远得不到回报。我们过去没有为普通股支付现金红利。我们打算保留收入，如果有的话，用于我们的业务，并预计不会支付任何现金红利在可预见的将来。因此，资本增值(如果有的话)对我们的ADS或普通股将是您在可预见的将来潜在收益的唯一来源，如果您不能以您为我们的ADS或普通股支付的价格出售ADSS或基础普通股，您的投资将遭受损失。寻求现金红利的投资者不应购买我们的ADSS。

我们ADSS的购买者可能没有与普通股持有人相同的表决权，也可能无法及时收到投票材料，从而无法行使他们的投票权。作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对标的普通股行使表决权。根据存款协议，你必须投票，向保存人发出表决指示。在收到您的表决指示后，保存人将根据这些指示对标的普通股进行表决。除非你撤回股份，否则你将不能直接行使你对基本股份的投票权。当召开大会时，您可能不会收到足够的预先通知，以撤回您的ADSS的股票，从而允许您对任何特定事项进行表决。在我们将股东大会的议程通知保存人后，保存人将将即将进行的表决通知你，并安排在获得表决材料后将我们的表决材料交给你。我们已同意给予保存人至少30天股东大会的事先通知。不过，我们不能向你保证，你将及时收到投票材料，以确保你可以指示保存人投票表决你的股份。此外，保存人及其代理人不对不执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的ADSS的股票没有按照您的要求进行表决，则您可能没有任何法律补救办法。

除非在有限的情况下，我们ADSS的保存人将给我们一个自由裁量的代理，如果你不在股东大会上投票，我们的普通股就可以投票给你，这可能会对你的利益产生不利的影响。根据我方ADSS的押金协议，在我们向保存人提供至少45天的提议会议通知的范围内，如果保存人没有及时收到您的表决指示，您应被视为已指示保存人给予我们指定的人一份自行决定的委托书，以便按您的意愿投票表决您的ADSS所代表的股份。但是，不应视为发出这种指示，也不应发出任意委托委托书：(A)如果我们书面通知保存人：(1)我们不希望给出这种委托书；(2)对于给予该代理人的任何议程项目，或(3)有关的议程项目，如果获得批准，则存在实质性的反对意见，(B)除非我们已向保存人提供我们的律师的意见，即：(A)授予该酌情委托委托书并不使保存人在开曼群岛或我国，或由我国的FSC或TPex承担任何报告义务，(B)授予该委托书不会违反开曼群岛、ROC、ROC、ROC FSC或 Tpex的法律、规则、条例或许可，(C)根据法律将实施表决安排和视为指示，开曼群岛、中华民国、中华民国、中华人民共和国、东京电力公司和(D)在任何情况下给予这类代理的规则、条例和许可证将不会使保管人被视为有益的。

这种自行决定的委托书的效果是，如果你没有就如何在任何特定股东会议上投票表决你的存款证所依据的普通股向保存人发出表决指示，你就不能阻止我们的普通股在该次会议上被投票，如果没有上述情况，这可能会使股东更难影响我们的管理层。持有我们普通股份的人不受此全权委托代理的约束。

您可能无法提取我们 ADSS的基本普通股。根据中华民国法律，广告持有人非中华民国人士如欲从ADS基金提取及持有已缴存的普通股，须在中华民国委任一名符合资格的代理人，负责报税及缴税，或指定一名税务担保人。该税务担保人须符合我国财政部规定的条件，并作为退税者纳税义务的担保人。此外，除某些有限例外情况外，根据现行法律，非中华民国退出广告持有人的利润汇回，须由撤回广告持有人提交证据，证明中华民国税务机关指定税务担保人及税务担保人所签发的税务清关证明或证明文件，并予以批准。我们不能保证退出广告的持有者能够及时或完全获得税务机关的批准。

根据中华民国法律，非中华民国个人或中华民国实体欲向存托人提交ADS以供注销和提取的广告持有人，以及在存托凭证设施中持有存托证券的持有的，必须向台湾证券交易所登记为外国投资者，如果该ADS持有人以前从未在台湾证券交易所注册为外国投资者，则在从存托凭证基金提取和持有标的普通股之前，在中华民国证券市场进行投资的，必须登记为外国投资者。

此外，根据我国法律，撤回广告持有人必须在我国指定一家当地代理商，代表该ADS持有人在当地证券经纪公司(经FSC规定的资格)和一个银行账户中，在TWSE事先批准的情况下，开立证券交易账户，交纳中华民国的税款，汇出资金，行使股东权利，并履行广告持有人可能指定的其他职能。此外，撤回广告的持有人还必须指定托管人银行，开立托管人账户，保管证券和现金，作出确认，结算交易，并报告所有相关信息。如果没有指定和开立托管账户，退出广告持有人将无法持有或随后出售从Tpex上的ADR机制提取的已存普通股。适用于撤资标的普通股的中华民国法律，可能会不时变更。我们不能保证现行法律将继续有效，或我国法律今后的变化不会对ADS 持有人撤回已存普通股的能力产生不利影响。

如果向持有ADSS的人提供ADSS是非法的或不切实际的，我们的ADSS的购买者不得以ADSS的形式(br}或对其任何价值的形式得到分配。我们ADSS的保管人已同意向我们ADSS的购买者支付现金红利或其他分配，它或托管人从我们的普通股或其他已存入的证券上得到扣除其费用和费用及某些税后的收益。我们ADSS的购买者将根据我们的普通股他们的ADS所代表的数量得到这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向存款协议持有人提供分配可能是非法的或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许我们的ADSS、普通股、权利或其他任何东西的分配给我们ADSS的持有者。这意味着我们ADSS的购买者可能得不到我们对普通股或任何的分配。

购买自置居所津贴的人士，在转让其自置居所津贴时，可能会受到限制。ADS可在保存人的账簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时关闭其转让帐簿。此外，保存人一般可以在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协定的任何规定，或出于任何其他理由，根据存款协定的规定，拒绝交付、转让或登记ADSS的转让。我们的股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们的公司事务由我们的条款和管理开曼群岛公司和公司从事药物开发、营销和销售业务的法律以及开曼群岛的普通法管理。根据开曼法律，我们的股东、广告持有者和董事会成员的某些权利和责任不同于适用于特拉华州公司的权利和责任。例如，开曼群岛豁免公司的董事必须履行某些信托义务。这些义务属于开曼群岛公司，包括为了公司和整个股东的最大利益行事的义务。然而，开曼群岛豁免公司董事的信托义务可能与美国公司董事的信托义务不同。此外，美国公司的控股股东对小股东负有信托义务，开曼群岛公司的股东(包括控股股东)对公司或其他股东不负有信托义务。此外，根据开曼群岛法律，我们的股东根据开曼群岛法律对股东提起诉讼的权利比美国公司股东的权利受到更大的限制。例如，根据开曼群岛法律，希望对董事提出索赔的股东一般需要获得法院的许可，才能以公司的名义对董事提起派生诉讼。这是因为开曼群岛豁免公司的董事对公司负有责任，而不是个人股东。因此，与美国公司的股东相比，我们的股东在董事所采取的行动中可能更难保护他们的权利。此外, 开曼群岛豁免公司的少数股东在公司可能进行的合并和类似交易方面比美国公司的小股东拥有更多的有限权利。例如，如果涉及开曼群岛豁免公司的“公司法”规定的合并得到必要多数股东的批准，持不同意见的小股东将有权获得其股份的公允价值(如果不经开曼群岛法院同意，则由开曼群岛法院决定)，除非有某些例外。这种不同的权利与估价权有很大不同，通常特拉华公司的持不同意见的股东都可以享有这种权利。此外，如果向开曼群岛豁免公司的股东提出收购要约，并被受影响股份的90%的持有人接受，要约人可要求剩余股份的持有人按照要约条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但如果没有证据表明存在欺诈、恶意或串通行为，这种反对在已获批准的提议中不太可能成功。在这种情况下，少数股东没有类似于美国公司持不同意见的股东在类似情况下可以获得的评估权。关于开曼法律适用于我们的条款与美国特拉华州普通公司法有关股东权利和保护的主要区别，请参见本说明书中题为“股本说明”的部分。

我们有资格成为外国私人发行商，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受“外汇法案”( ExchangeAct)规定的报告义务的约束，这些义务允许报告的详细程度和频率低于

一家美国国内上市公司。我们根据“外汇法案”报告具有外国私人发行者身份的非美国公司。由于我们符合“外汇法”规定的外国私人发行人资格，我们不受适用于美国国内上市公司的“外汇法”某些规定的约束，其中包括：(1)“外汇法”中关于根据“交易法”注册的证券的委托、同意或授权的征集的条款；(2)“外汇法”中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款，以及在短期内从交易中获利的内部人士的责任；和(Iii)“交易所法”的规定，要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告，其中载有未经审计的财务和其他具体信息，或在发生指定的重大事件时，向证交会提交关于表格8-K的当前报告。此外，我们的高级人员、董事和主要股东不受“交易法”第16条及其规定的报告和短期利润回收规定的约束。因此，当我们的高级人员、董事和主要股东购买或出售我们的普通股或ADS时，我们的股东可能无法及时知道。此外，外国私人发行人不必在每个财政年度结束后四个月之前提交20-F表格的年度报告，而加速申报的美国国内发行人必须在每个会计年度结束后的75天内提交10-K表的年度报告。外国私人发行者也不受“公平披露条例”的约束，其目的是防止发行人有选择地披露重大信息。由于以上所述，您可能没有为非外国私人发行者的公司的股东提供同样的保护。

作为一家外国私人发行商，我们被允许在公司治理事项上采取与纳斯达克公司治理上市标准大不相同的某些母国做法。这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守公司治理上市标准时所享有的保护。作为一家外国私人发行商，我们被允许利用纳斯达克上市规则中的某些条款，允许我们在某些治理事项上遵守我国的法律。我国的某些公司治理实践可能与公司治理清单标准有很大不同。我们打算继续遵循我国的公司治理实践，以取代纳斯达克的某些公司治理要求。因此，在适用于美国国内发行人的公司治理上市标准下，我们的股东所得到的保护可能会比他们得到的保护要少。

今后我们可能会失去外国私人发行机构的地位，这可能会导致大量的额外费用和开支。如上文所述，我们是外国私人发行者，因此，我们不必遵守“外汇法”的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行者地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日进行。如果我们的普通股有50%以上是由美国居民直接或间接持有，而我们又不能满足维持我们的外国私人发行者地位所需的额外要求，我们就会失去我们的外国私人发行者地位。如果我们在这一天失去了外国私人发行机构的身份，我们将被要求在美国国内发行人的表格上向SEC提交定期报告和登记声明，这些报告比外国私人发行者可用的表格更详细和更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理人的要求，我们的官员、董事和主要股东将受到“交易所法”第16条的短期利润披露和收回规定的约束。此外，我们将失去依赖于纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行者的美国上市上市公司，为了在美国证券交易所保持上市，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行者不会承担的。这些规则和条例也会使我们更难以吸引和留住合格的董事会成员，而且购买董事和高级人员责任保险的费用也会更高。

我们是一个EGC，我们不能确定，适用于新兴成长型公司的减少报告要求是否会使我们的会计准则对投资者不那么有吸引力。我们是“就业法案”中定义的EGC。只要我们继续是EGC，我们就可以利用不受适用于其他非EGCS的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守第404节的审计师认证要求、免除对执行报酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及股东批准未经批准的任何黄金降落伞付款。我们可以利用这些豁免，直到我们不再是EGC。我们可以在2023年12月31日之前成为EGC，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括如果我们持有ADS和普通股的总市值。在此之前的第二会计季度结束时，非附属公司将超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是EGC，从下一个12月31日(我们的财政年度的最后一天)开始。我们无法预测投资者是否会发现我们的ADSS不那么有吸引力，因为我们可能依赖于这些豁免。如果一些投资者认为我们的ADSS不那么有吸引力，我们的ADSS可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的ADSS的价格可能会更不稳定。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能失去对我们的财务和其他公开报告的信心，这将损害我们的业务和我们的ADSS的交易价格。对财务报告进行有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一道，旨在防止欺诈。任何未能执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能使我们无法履行我们的报告义务。此外，我们就第404款进行的任何测试，或随后由我们的独立注册公共会计师事务所进行的任何测试，都可能显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行可能的或追溯性的修改，或查明需要进一步注意或改进的其他领域。不适当的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的会计准则的交易价格产生负面影响。

管理层必须每年评估我们内部控制的有效性，从我们的年度报告开始表格20-F为截至2019年12月31日的年度.然而，只要我们是“就业法”下的EGC，我们的独立注册公共会计师事务所就不必证明我们根据第404节对财务报告的内部控制是否有效。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们的管理部门评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重述，要求我们支付补救费用，还可能由于对我们财务报表的可靠性失去信心而在金融市场造成不利反应。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究，或发表不准确或不利的研究，我们的ADSS和交易量可能会下降。ADSS的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师提供承保范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师降低了我们的ADSS的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADSS的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或不定期发表我们的报告，对我们的ADSS的需求可能会减少，这可能导致我们ADS的价格和交易量下降。

如果我们被定性为一家被动的外国投资公司，我们的美国广告持有者可能会遭受不利的税收后果。一般来说，如在任何应课税年度(I)75%或较多的总收入是被动收入，或(Ii)至少持有我们资产季度平均价值的50%作生产用途，或

生产，被动的收入，我们将被描述为一个被动的外国投资公司，或PFIC，为了美国联邦所得税的目的。就上述计算而言，直接或间接持有另一公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本收益。根据对我们的总收入和总资产(包括基于我们普通股预期市值的有形资产和无形资产)的估计，以及我们业务的性质，我们认为，在2018年12月31日终了的应税年度，我们是一个PFIC，我们期望在本年度和今后的应税年度成为PFIC。然而，对于我们的PFIC在任何应税年度的地位，没有任何保证。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括在出售我们的普通股时实现收益，而不是作为资本收益，损失适用于我们普通股的个人在我们的普通股上收到的股息的优惠税率的损失(如美国物质所得税方面的考虑因素)，以及利息费用适用于我们分配的股票和出售股票的收益，并必须遵守某些报告要求。某些选举可能减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致替代治疗(如按市价处理)但是，如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供必要的信息，使美国持有者能够进行合格的基金选举。

本招股说明书及参考文件包含前瞻性陈述.这些都是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为“公司信息”、“公司风险因素”以及“业务和财务评论及前景”的章节中找到，这些章节是从我们最近的年度表格报告中引用的。20-F，以及，作为对其的任何修正，提交给证券交易委员会.

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何声明都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。在“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节(经修正)或“交易法”的含义内，这些前瞻性声明包括以下方面的声明：

•

我们的产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间；

•

我们的计划和预期的时间有关的管理申请和批准；

•

我们为我们的业务提供资金的能力；

•

我们计划开发和商业化我们的产品候选人和扩大我们的发展管道；

•

我们有能力就我们的产品和候选产品的商业化进行交易；

•

我们的产品候选市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的销售和营销策略和计划；

•

潜在的市场接受我们的产品候选人；

•

美国和外国的潜在监管发展；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

我们的能力，以竞争的其他疗法，是现有的或成为可用的；

•

我们对我们根据“就业法”获得EGC资格的期间的期望；

•

我们使用本招股说明书下任何供品的净收益；

•

我们对开支、未来收入、资本需求及额外融资需求的预算；及

•

我们对我们的专利条款的期望，以及为我们的产品候选人获得和保持知识产权保护的能力。

在某些情况下，你可以用一些术语来识别前瞻性的语句，比如预期，相信，可以，估计，预期，意图，可能，可能，预期，意图，可能，计划，潜力，预测，预测，项目，应该，威尔，会。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。

您应参考适用的招股说明书增订本和任何相关的免费书面招股说明书中的“风险因素”一节，并在本招股说明书中纳入的其他文件中类似的标题下，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性的陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内实现我们的目标和计划。

除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，也没有义务修改任何前瞻性声明，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可用。

我们可以不时根据本招股说明书(在招股说明书补充中详细说明)出售数量不定的普通股，包括代表我们普通股的ADS，总发行价最高可达100，000，000美元。我们将根据本协议提供的证券的每股或每种证券的实际价格将取决于在报价时可能相关的一些因素。见分配计划。

除非招股说明书另有规定，我们目前打算将任何发行证券的净收益用于营运资本和其他一般公司用途。因此，我们在使用任何净收益时将有很大的酌处权。我们可以在与所提供证券有关的可适用的招股说明书补充中提供关于出售所提供证券的净收益使用情况的补充资料。

我们可以根据本招股说明书不时根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商出售证券，(2)通过代理人出售，或(3)直接向一个或多个购买者出售，或通过这些方法的组合出售。我们可不时在下列一项或多项交易中分发证券：

•

可以不时变动的固定价格；

•

销售时的市场价格；

•

与现行市价有关的价格；或

•

谈判价格。

我们可以直接征求报价购买本招股说明书所提供的证券。我们亦可指定代理人不时索取购买证券的要约，并可就以下事项作出安排：市场上的，市场上的股权线或类似交易。我们将在招股说明书中列出任何与证券的要约或出售有关的承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本招股说明书所提供的证券，我们将以本金的身份将该证券出售给该交易商。然后，交易商可以以由交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

如果我们在出售本招股说明书所提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订一份承销协议，并在招股说明书补编中提供任何保险人的姓名，由保险人用来向公众转售证券。在出售证券方面，我们或承销商所代理的证券的购买者，可以承销佣金的形式向承销商作出补偿。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，承销商可以特许权或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销的公开发行、谈判交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供补充资料，说明我们向承销商、交易商或代理人支付的与提供证券有关的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何特许权或佣金。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的承保人，其收到的任何佣金及其在转售证券时实现的任何利润可视为承销佣金。我们可以签订协议，赔偿承保人、经销商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项作出贡献。

如在适用的招股说明书补充书中有此规定，我们将授权承销商、交易商或作为我方代理人的其他人员，根据每一份适用的招股说明书补充书中规定的付款和交割日期，向我们征求某些机构的报价，向我们购买证券。每一项合同的金额不得低于每一适用招股说明书所述的金额，根据该合同出售的证券总额不得少于或超过每一适用招股说明书中所述的相应数额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，除非：

•

一家机构在交付时不应受该机构管辖的管辖范围内的法律所禁止购买该合同所涵盖的证券；

一家或多家被称为再营销公司的公司，如果招股说明书中有补充说明，也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将按照证券的条款提供或出售这些证券。每一份招股说明书将标明和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议条款，并说明再营销公司的补偿情况。再营销公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书，用于与证券的做市交易有关的要约和销售。这些承销商可在这些交易中担任委托人或代理人，销售将按销售时与现行市场价格有关的价格进行。任何参与出售证券的承销商，都可符合“证券法”第2(A)(11)条所指的承销商资格。此外，根据“证券法”和金融行业监管局(FINRA)的规则，承销商可能有资格作为保险公司的佣金或特许权。

代表我们根据本招股说明书一部分的注册声明出售的普通股的ADSS将被授权在纳斯达克全球市场上市和交易。适用的招股章程补编将载有在纳斯达克全球市场或招股章程所涵盖证券的任何证券市场或其他证券交易所(如有的话)的任何其他上市信息。保险公司可以在我们的ADSS中建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场的生产。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维持。

为了便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额配售选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券，或通过进行惩罚性投标，稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以收回向参与发行的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些事务可以随时停止。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行其他交易，或为 us提供其他服务。

在台湾的首次公开募股中，我们在一家子公司阿斯兰制药有限公司之间进行了重组。新加坡实体有限公司和我们。重组后，我们成为阿斯兰制药有限公司的母公司。公司与台湾上市实体。重组是根据阿斯兰制药公司之间的重建协议通过股份交换完成的。其当时的股东和我们于2014年9月对阿斯兰制药股份有限公司的股份进行了审查。由当时的股份有限公司持有的股东，包括普通股、A系列和B级优先股，以1：1的比例被转换为我们的普通股、A系列和B系列优先股。

此外，我们还进行了股本重组，将普通股的票面价值改为新台币10.00元。

2015年11月和2016年1月，我们分别发行了17，047，095股和4，861，948股C类优先股，每股发行1.88美元，筹资41，189，000美元。2016年6月，我们发行 19，667，144股普通股，每股1.13美元，筹资22，224，000美元。2017年6月1日，我们在台湾首次公开发行普通股，发行普通股1445.8万股，认购价为每股68.92元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，共筹得996，465，000新台币。我们的普通股于2017年6月1日开始在TPex交易。

2018年10月，我们的授权股本从2000，000，000新台币增加到了5，000，000，000新台币。

以下是我们的条款和“公司法”中与我们所占资本的重要条款有关的实质性条款的摘要。

第七份经修订及修订的公司章程大纲及章程细则

在不违反本章程其他规定的情况下，我们的股东可以通过普通决议增加我们的授权股本，或者通过特别决议减少股本，也可以通过特别的决议修改我们的条款。

普通股

一般。我们所有已发行的普通股均已全数支付，不可评税。没有发行代表普通股份的证书。普通股在普通股持有人的唯一选择权下，无权享有任何优先转换权或赎回权。我们的股东可以自由地持有和投票他们的股份(受某些限制，如股东在大会上可能持有的代理的数量)。

优先购买权。当我们发行新股以换取现金时，我们的董事会可以保留10%至15%的新股供我们的员工或我们的任何下属公司认购，这是由我们的董事会根据其合理的酌处权决定的。除若干法定例外情况外，我们的股东有权按其现有股份的比例认购剩余的新股。未获我们的雇员及股东认购的新股，可由我们向公众或董事局指定的特定人士提供。

由于我们的股票是在TPex上公开交易的，如果以现金形式发行新股，我们还必须按市价向公众出售10%的股份，但我们的股东在股东大会上通过的公开发行百分比较高。

回购权。只要这些股份在台湾注册，我们对自己股份的回购将由我们的董事会按照有关交易所上市公司股份回购的规定予以批准。非处方药上市公司和开曼群岛相关法律。我们可以在股东大会的普通决议批准下，从我们的股本中购买和注销我们自己的股份。根据我们的章程，被回购和注销的股份的数量，应按股东所持股份的比例按比例计算。我们根据我们的条款购买的股份数量不得超过我们已发行股票总数的10%。如此购买的股份的总价不应超过留存收益之和加上发行任何股票时支付的溢价和我们从捐赠中获得的收入。

在从我们的股本中回购股份时，支付给股东的可以现金支付，也可以通过交付现金资产的方式支付。将交付的资产和与从我们的股本中回购股份有关的替代股本的数额，应经股东大会批准，并须经接受该资产的股东的同意。在上述考虑回购股份的大会召开之前，本公司董事会对由台湾注册会计师审计和认证的股份回购，应当有交付资产的价值和替代股本的数额。

表决权。普通股有权投一票。在任何股东大会上的投票都是由民意测验决定的。我们的条款列出了一些必须由股东以超多数决议批准的事项(如下所示)。股东批准的其他事项，由特别决议(法律规定)或者普通决议决定。股东代替会议的书面决议，本公司章程不允许。

股东大会所需的法定人数包括至少一批亲自出席或由代理人出席并有权代表以上股东的股东投票的股东。我们所有发行的投票权股份中的一半。股东大会每年举行一次，或由我们的董事会主动召开。股东大会还应按以下要求召开：(一)持有已发行有表决权股本至少百分之三的股东或者持有至少百分之三的股东的书面形式；或者(二)持有公司已支付资本的一半以上的股东，在一般股东大会上至少连续三个月的表决权，但须符合某些程序要求。召开年度大会至少需要提前30个日历日，召开特别大会需要至少15个日历日的通知。

由我们的股东作出的任何普通决议，都需要我们股东会议上附加于普通股的简单多数票或代理人的赞成票。一项特别决议要求赞成票不少于在股东大会上亲自或代理投票的三分之二。需要一种特殊的解决方案

超多数决议在我们的条款中被定义为股东在股东大会上以过半数票通过的决议，代表股东出席的股东大会。我们总流通股的三分之二或更多，或者，如果出席大会的股东所代表的股份总数少于我们总流通股的三分之二，但超过我们总流通股的一半，则指代表在该次大会上有权就该决议投票表决的股份总数三分之二或以上的股东在该次大会上通过的决议。除其他事项外， us须经绝大多数决议批准：(1)订立、修改或终止任何租赁其全部业务、委托业务或与他人定期联合经营的合同；(2)转让其业务或资产的全部或任何重要部分 (Iii)接管对我们的业务运作具有重大影响的另一项业务或资产的转让；(4)根据适用的上市规则，实施任何合并(但有某些结构性例外)或 -从公司分拆，(5)对从事本公司业务范围内任何业务的董事给予豁免，(6)解除或撤换一名董事， (Vii)将一笔拨入储备金的款项资本化，或授权从储备金中支付股息；及(Viii)以折扣方式发行任何雇员股票期权。此外，任何合并、转让业务和资产、股票互换或其他交易，如果导致我们的股票停止在东京证交所或东京证交所上市，必须得到至少占我们已发行股份三分之二的股东的批准。

除本章程规定的某些例外情况外，在大会上担任两名或两名以上股东的代表的人，其所代表的票数不得超过公司总票数的3%，而该代理人所代表的过多票的部分将不予计算。

股利。我们普通股的持有人有权获得普通决议可能宣布的股利，但须遵守本公司章程和“公司法”的规定。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，其中包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于。美国的已付盈余。除非我们的董事决定，在付款后不久，我们将能够在正常业务过程中应付我们的债务，而且我们有合法的资金可用于这一目的，否则不得宣布和支付股息。如果(I)我们没有收益，或(Ii)我们还没有弥补我们的损失，我们就不允许支付任何股息或奖金。我们的文章进一步详细规定了我们如何筹措资金、建立储备金和支付红利的问题。

任何股息将支付给以发行形式发行的ADS的托管人{Br}，并应由保管人作为标的普通股的实益所有人进一步分配给您。参见关于美国存托人股份、分红和其他分布的说明。

清算。如果我们被清算，可供我们股东分配的资产不足以偿还全部股本，则这些资产应尽可能分配，使我们的股东按他们所持普通股的数目按比例承担损失。如在清盘过程中，可供我们股东分配的资产，须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按清盘开始时其持有的普通股数目按比例分配给我们的股东，但须从须缴付款项的普通股中扣除所有须付给我们的款项，但不得损害按特别条款及条件发行的普通股持有人的权利。

如果我们被清算，清算人经我们的股东特别决议批准(以及适用的上市规则可能要求的任何其他批准)，可在我们的股东之间以种类或实物将我们资产的全部或任何部分(不论这些资产是否应由同一种类的财产组成)分配给我们的股东，并可为此目的确定他/她认为公平的价值，以分割任何财产，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。清盘人经我们股东的一项普通决议批准后，可为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，并经我们股东的普通决议批准后，认为适当，但使任何股东均不得被迫接受任何有法律责任的股份或其他证券。

转让股份。在受本公司章程和适用的中华民国法律限制的情况下，任何股东可以通常或通用形式的转让文书或经董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股，但向我们的雇员和下属公司发行的股份，须适用某些转让限制。在符合开曼群岛适用法律的规定的情况下，在特克斯交易所登记的无证股份的转让，可通过TPex引进的证券的任何转让或交易方式进行，或按照本条款所界定的适用的上市规则酌情进行。

我们的董事局可拒绝将任何股份转让登记，除非(I)转让文书已递交予 us，并附有与其有关的普通股的证明书(如有的话)，以及我们的董事局为显示出让人有权作出该项转让而合理地规定的其他证据；。(Ii)转让文书只涉及一个类别的股份；。(Iii)转让文书已妥为加盖适当印花(如有需要)；。或(Iv)如属将股份转让予联名持有人的情况，则获转让股份的联名持有人的数目不得超逾4人。

当我们的成员登记册按照我们的章程在内关闭时，可暂停股份转让登记，以确定有权在任何股东会议上收到通知、出席或表决的股东，或有权收取股息付款的股东，或为任何其他目的确定谁是股东的股东。

变更股份的权利。每当我们的股本被划分为不同类别时，我们任何类别股份所附加的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，在该类别股份持有人另有会议通过的特别决议批准下，只能在该类别股份持有人的特别会议上通过的特别决议批准下，在实质上更改或废除(除非该类别股份的发行条款另有规定)。必要的法定人数应为至少由代理持有或代表的一人或多人。有关类别已发行股份面值或面值的一半.

书刊查阅。根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。我们的董事会必须在我们在台湾的服务代理人办公室保存我们的文章、每次股东会议的会议记录和我们发行的公司债券的财务报表、会员登记册和反面教材的副本。任何股东可随时要求提交证明其利益的证据文件，表明该利益的范围，并具体说明他/她希望查阅或复制、查阅和复制这些文件的文件，公司应请其在台湾的服务代理人作出相应安排。董事会或者有权按照本章程召开大会的其他人召开全体会议的，召集人可以要求公司或者其在台湾的服务代理人向其提供会员名册副本。

在不损害我们章程所列股东权利的情况下，任何股东都无权要求披露与我们交易的任何细节有关的任何资料，或任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与我们的业务运作有关，而本公司董事局认为向公众传达该等资料并不符合股东的利益。

借力。在符合我国有关借贷资金和上市公司背书/担保的规定的前提下，我们的董事会可以行使其借款、抵押或抵押我们的事业和财产的权力，在借入资金或作为我们或任何第三方的债务、债务或义务的担保时，发行债券、债券、股票和其他证券。

但是，我们不能向任何人借钱或贷款，除非符合我们的内部政策和我国关于贷款和上市公司背书/担保的规定。

清单规则。作为台湾证券交易所或证券市场的上市公司，我们必须遵守台湾证券交易所或证券市场上任何股票的原始和持续交易或上市而不时修订的中华民国有关法律、条例、规章和守则，包括但不限于“台湾证券交易法”的有关规定、“台湾地区人民与祖国大陆地区关系法”或任何类似的法规和台湾当局根据该条例颁布的规章和条例，以及中华人民共和国金融安全委员会颁布的规则和条例，“台湾证券交易法”、“台湾地区人民关系法”、“台湾当局规章条例”、“中华人民共和国证券交易条例”、“中华人民共和国证券交易条例”、“中华人民共和国证券交易法”的有关规定，TPEX或者TWSE。这一套规则在我们的文章中被称为可适用的列表规则，并且我们的文章中的一些条款受适用的列表规则的约束。特别是关于我们一般发行股票、向雇员发行股份、记录股份和发行股票、发行分数股、转让股份、进行合并和分拆、独立董事、董事会权力和程序、股东会议和股东大会程序的法定人数要求、赎回和购买我们的股份、处理国库股、借款权、股利支付和其他分配的规定，报告和财务报表的编制以及公司的清盘都是应受适用的上市规则约束的事项，并应与适用的上市规则一并阅读。除了适用的上市规则外，我们的条款还必须遵守由TPex或TWSE不时发布的股东权益保护清单(或TPex或TWSE发布的清单)。在2019年3月22日，我们的董事会批准了第七次修订和修订的备忘录和公司章程。, 纳入了TPex 2018年12月颁布的清单或核对表中规定的要求。在2019年6月21日举行的年度大会上，第七次修订和修订的备忘录和公司章程已以特别决议获得批准和通过，但有以下规定的除外：非居民或外国投资者有义务在台湾开立某些帐户和指定税务担保人，本条例所述的限制，对持有或行使我们普通股的表决权没有其他限制。

目前，作为中国公民的方不得持有我们的普通股，除非它是中国境内合格的机构投资者(QDII)。此外，我们亦承诺在任何时候，我们的股份不会有30%或以上由中华人民共和国人士持有。因此，在任何时候，当我们的股份有30%是由中华人民共和国人士持有时，即使你是中国境内的QDII，你亦无权撤回及持有有关的普通股。根据我国现行法律，中华人民共和国的个人是指在中华人民共和国境内居住的个人(但不包括中国香港、澳门等特别行政区，但不包括中华人民共和国适用法律所排除的)、中国的任何法人团体或其他机构以及在中华民国或中华人民共和国以外的国家组织的任何公司和其他实体，但直接或间接地由或直接或间接地控制或直接或间接地拥有其资本的30%以上由上述任何中国人士实益拥有。

不得就下列任何一种股份进行表决，在确定已发行股份的数目时不得计算这些股份： (I)我们任何子公司持有的股份，其中我们在该附属公司持有的有表决权股份总额占该附属公司总股本有表决权股份总数的一半以上；或(Ii)由另一间公司持有的股份，而由我们及我们的附属公司直接或间接持有的该公司的股份或股本总额，占该公司有表决权股份总数或总股本的一半以上。如董事以董事当选为董事时所持有股份数目的50%以上作出保证，则不得就该等已认捐股份与50%初始股份之间的差的股份行使任何表决权，而该等股份代表已认捐股份与初始股份50%的差额，不得计算在出席大会的股东所投的票数内。

如果是联名股东，联名持有人应从中选出一名代表行使股东的权利，并应接受其代表亲自或通过代理人提出投票的投票，但不包括其他联名持有人的表决。

精神不健全的股东，或任何对精神病有司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可由其所属的委员会投票，或由该法院委任的委员会的性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人，可藉委托书投票。

股东如可能对任何合约或建议的合约或安排有利害关系，则不得就任何合约或建议的合约或安排行使他或她自己的投票或代表另一股东的代表投票。在决定出席会议的股东就该决议所投的票数目时，不得将该等股份计算在内，但为确定法定人数，可在决定代表出席会议的股份数目时将该等股份计算在内。

如广告持有人在撤回已缴存的证券后，获得公司已发行股份的10%以上，则该持有人须(I)根据条款向中华人民共和国FSC提交所需的报告。(二)根据“台湾法”第二十五条的规定，将持有公司股份超过百分之十的董事、监事、经理、股东(连同其配偶、未成年子女、被提名人)的股份变更通知中华民国财务委员会；(三)申请中华民国经济部投资委员会批准收购公司百分之十以上股份。

可转换贷款和认股权证

2019年9月30日和2019年10月25日，该公司与公司某些董事、现有股东或附属公司以及其他人签订了一系列贷款安排，贷款总额为295万美元。这两类贷款设施说明如下：

可转换贷款机制

2019年9月30日，该公司与布光制药有限公司签订了一项贷款机制，贷款金额为100万美元( 2019年9月贷款机制)。2019年9月的贷款机制两年期，年息10%，自公司使用该设施之日起算。该公司可选择在任何时候偿还2019年9月贷款机制下的欠款，但须符合某些条件。

贷款人将有权根据其选择将任何未清本金加上贷款项下的应计利息和未付利息转换为该公司新发行的由计算的ADS号。

将(A)贷款下的未付本金及应计利息和未付利息除以(B)公司在转换通知之日公司广告的数量加权平均价格的90%。每个广告代表公司的5股普通股。转换能力取决于某些条件，包括该公司的普通股将从TPex中除名，并在贷款期限届满时到期。

2019年10月贷款机制

2019年10月25日，该公司与某些现有股东/董事或其附属公司签订了一项贷款安排，总额为195万美元(合计为2019年10月贷款机制)。2019年10月贷款机制两年期，年利率为10%，从公司收回贷款之日起开始，必须全额提取。

如果公司使用2019年10月的贷款机制，公司将签发放款人认股权证( br}认股权证)，以购买通过(A)向公司提供的本金总额的50%除以(B)权证行使价格计算的ADS总数。准证行使价格等于每个广告在提取日期的体积加权平均价格的120%，并且是权证的每个广告的行使价格。认股权证只能在公司普通股从TPex退市后才能行使，并将于(I)这类TPex退市一周年或(Ii)2019年10月贷款机制到期的提前到期。

优先股

根据我们的条款，我们可以发行比我们发行的普通股更优惠的股票，但必须得到出席会议的董事会的多数同意。2/3 或更多的董事总数，并经特别决议批准。我们的条款必须通过特别决议进行修改，以规定此类优先股。

公司法的实质差异

“公司法”仿效联合王国的公司法，但不遵循联合王国最近颁布的法律，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了“公司法”适用于我们的规定与适用于在特拉华州注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。此外，由于我们的文章要求我们遵守Checklist，下面的比较还包括对我们必须遵循的要求的简要总结，以保持对TPex或TWSE的遵守。


	特拉华州	开曼群岛
组织文件标题	法团附例证明书	协会章程大纲公司章程

*董事的职责*	根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会管理或指导。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的信托责任和信托责任。	根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有信托义务，除其他外，在与该公司或代表该公司的交易中真诚行事，行使其权力并履行义务。


	特拉华州	开曼群岛
	为股东的最大利益行事的忠诚义务。谨慎的义务要求董事在作出商业决定之前，以知情和慎重的方式行事，并将他们可以合理获得的所有重要信息通知自己。注意的责任还要求董事在监督和调查公司雇员的行为时谨慎行事。忠诚度义务可概括为真诚行事的义务，而不是出于自身利益，并以董事合理认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。	他们办公室的职责是诚实的。五项核心职责是：公司有义务对董事真诚认为符合公司最佳利益的行为抱有良好的信念(在这方面，应注意的是，该义务是对公司负有的，而不是对关联公司、附属公司或控股公司承担的)；公司资产托管义务；避免利益冲突的义务；以及：行使权力的义务，其目的是授予这种权力。开曼群岛一家公司的一名董事也有义务以熟练、谨慎和勤奋的方式行事。董事在执行职务时，无须表现出比他或她的知识和经验所合理期望的更高程度的技能。

董事个人责任的限制	在符合下文所述限制的情况下，公司注册证书可规定取消或限制董事对公司或其股东因违反董事信托责任而承担的个人赔偿责任。这种规定不能限制违反忠诚、不诚信、故意不当行为、非法支付股息或非法购买股份或赎回股份的责任。此外，公司注册证书不能	“公司法”在董事责任限制方面没有与特拉华州法律相当的规定。然而，作为一项公共政策，开曼群岛法律将不允许限制董事的责任，只要该责任是董事犯罪或董事自己的欺诈、不诚实或故意违约的后果。


	特拉华州	开曼群岛
	限制在该条款生效之日之前发生的任何作为或不行为的赔偿责任。

董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿	法团有权弥偿法团的任何董事、高级人员、雇员或代理人，而该董事、高级人员、雇员或代理人曾是、是或受到威胁使其成为真诚行事的一方，而他相信该一方的行事方式符合法团的最佳利益，而如就刑事法律程序而言，则没有合理因由相信他的行为会属违法，而该等款项是实际及合理招致的。	开曼群岛法律不限制公司章程规定赔偿董事和高级人员的程度，但开曼群岛法院认为这种规定可能违反公共政策的情况除外，例如对犯罪后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。

感兴趣的董事	根据特拉华州法律，有利害关系的董事不因该利害关系董事出席或参加授权该项交易的会议而无效或可撤销的交易，条件是：(I)有关该有利害关系的董事的关系或利益的重要事实被披露或为董事会所知，董事会真诚地授权该交易由多数无利害关系的董事投赞成票，即使无利害关系的董事不足法定人数，(Ii)该等重要事实已披露或为有权就该项交易投票的股东所知悉，而该交易是经股东投票真诚地特别批准的，或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对法团是公平的。根据特拉华州的法律，如果董事获得不正当的个人利益，则该董事可对任何交易承担责任。	我们的条款禁止董事就其感兴趣的任何交易投票(或代表另一董事投票)。我们的条款还规定，如果董事的配偶、在第二学位内与董事有亲属关系的人、或由董事控制或控制董事的公司在任何事项上有直接或间接的利害关系，则该董事将被视为对这类事项有利害关系。


	特拉华州	开曼群岛

投票要求	公司注册证书可包括一项规定，要求董事或股东对任何公司行动给予绝对多数的批准。此外，根据特拉华州的法律，涉及相关股东的某些商业组合需要得到绝大多数股东的批准。无利害关系的股东。	为了保护股东，某些事项必须由股东作为开曼群岛法律事项的特别决议予以批准，包括修改章程大纲或章程，任命视察员审查公司事务，减少股本(在有关情况下，须经法院批准)，更改名称，授权通过继续到另一管辖区或合并或自愿结束公司的合并或转让计划。 “公司法”要求至少以绝对多数通过一项特别决议公司章程规定的三分之二或更高的百分比，即股东有权在大会上亲自投票和进行表决，或经有权在大会上投票的股东一致书面同意，但我们的条款不允许以书面形式通过股东决议，以代替大会。

董事投票	根据特拉华州法律，除非公司成立证书或章程另有规定，董事应以出席会议的股份的多数票或代表出席会议的代理人的多数票选出，并有权就董事的选举进行表决。	“公司法”仅对特别决议作了界定。因此，一家公司的公司章程可以将普通决议的定义调整为整体，或针对具体规定。我们的条款规定，董事的选举应遵守适用的上市规则。在董事选举大会上，一份股份可行使的票数与当选的董事人数相同，每股总票数可合并为


	特拉华州	开曼群岛
		选举一名候选人或可分为两名或两名以上候选人。投票代表多数票数的候选人应被视为如此当选的董事。

累积投票	除非法团证明书有规定，否则不得就董事的选举进行累积投票。	除公司章程另有规定外，不得累计投票选举董事。如上文所述，我们的条款明确规定对董事的选举进行累积投票。

董事关于附例的权力	成立为法团的证明书可授予董事通过、修订或废除附例的权力。	公司章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议予以修改。

董事的提名及免职及填补董事局的空缺	股东如果遵守公司章程中的事先通知规定和其他程序要求，一般可以提名董事。持有过半数股份的人，可在无因由或无因由的情况下免职董事，但在某些涉及机密董事会的情况下，或如公司使用累积投票，则属例外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或任职的董事中的多数填补。	董事的提名、免职和董事会空缺的填补，受公司章程的规定管辖。我们的条款规定，只有股东可以通过累积投票选出董事，也可以通过超多数决议罢免董事。

合并和类似安排	根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司全部或实质上所有资产的合并、合并、交换或出售必须由董事会和有权对其进行表决的多数流通股批准。根据特拉华州法律，参与某些重大公司交易的公司的股东在某些情况下有权享有估价权，根据这些权利，该股东可以获得按公允价值计算的现金。	“公司法”规定将两个或两个以上的公司合并或合并为一个实体。立法对合并合并和合并合并作了区分，在合并过程中，由每一参与公司的合并组成一个新实体，因此，独立的合并方不再存在，每个合并方都受到公司登记官的打击。在一次合并中，一家公司仍然是幸存的实体，拥有

由该股东所持有的股份(由法院裁定)，以代替该股东在交易中本会获得的代价。特拉华州的法律还规定，母公司可通过其董事会的决议与其拥有至少90%每类股本的子公司合并，而该附属公司的股东不得投票。在任何这类合并时，该附属公司的不同股东将享有评估权。

效应吸收了另一个合并方，然后就不再存在了。

两个或两个以上开曼群岛公司可能合并或合并。开曼群岛公司也可以与外国公司合并或合并，条件是外国法域的法律允许这种合并或合并。

根据“公司法”，合并或合并计划应由每一组成公司以下列方式授权：(一)每一组成公司的成员的特别决议；(二)该组成公司章程中规定的其他授权(如有的话)。

如果在开曼群岛注册的母公司寻求与其在开曼群岛注册的一家或多家子公司合并，除非该成员另有协议，否则不需要股东批准，并将合并计划的副本发给每一附属公司的每一成员。

有担保债权人必须同意合并，尽管可以向开曼群岛大法院提出申请，要求在有担保债权人不同意合并的情况下免除这种要求。如果一家外国公司希望与开曼公司合并，则必须同意或批准外国公司在交易中向由此产生的开曼实体转让任何担保权益，除非担保方另有放行或放弃。如果合并计划获得批准，则向开曼群岛公司注册官和


		特拉华州		开曼群岛
				由每间公司的一名董事作出的声明。然后，公司注册处处长将签发一份合并证书，该证书应是遵守“公司法”关于合并或合并的所有规定的初步证据。

				幸存或合并的实体在另一家或多家公司自动解散时保持或活跃。除非这类股东的股份公开上市或上市，否则在这类合并或合并中持不同意见的股东如在就合并或合并投票之前提出书面反对，有权获得其股份的公允价值付款。对于上市或上市的股份，股东只有在合并或合并的条款要求接受幸存或合并公司的 (I)股份(或与其有关的保存收据)以外的财产；(Ii)另一公司的上市或挂牌股份(或与之有关的存托凭证)；(Iii)代替(I)和(Ii)所述的任何部分股份或存托凭证的现金；或(Iv)(I)(Iii)(Iii)所述股份、存托收据或现金的任何组合时，才享有类似的权利。开曼公司也可以通过法院批准的安排计划在开曼群岛大法院的监督下进行改组或合并，这是开曼群岛实现结构调整的几种交易机制之一。

其他包括股本交换、合并(如上文所述)、通过合同安排获得或控制经营企业的资产。如公司的宪制文件所述，安排计划不得超越公司的权力范围，并须获得须与其作出安排的每一类股东及债权人(视属何情况而定)的过半数多数的批准，而每一类别的股东或债权人(视属何情况而定)的价值亦须由他们亲自出席或委托代表投票的每一类股东或债权人的价值(视属何情况而定)占四分之三。召开会议以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准交易的意见，但如果法院信纳：

公司就该等类别的安排计划的批准而举行的会议，是按照法院所发出的任何指示而召开和举行的；

( )安排计划已向股东或债权人作出适当解释，使他们有


		特拉华州		开曼群岛
				能够就该计划进行知情表决；安排方案是一个聪明和诚实的人，他是有关阶层的成员，并采取适当的行动。

				当收购要约在四个月内被持有股份百分之九十的股东接受时，要约可以在两个月期间，要求持有剩余股份的人按照要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。如果这一安排和重建得到批准，任何持不同意见的股东都将没有类似于估价权的权利，否则通常美国公司的持不同意见的股东可以获得这种权利，提供以法律确定的股份价值收取现金的权利。我们的条款规定，如果有关合并的决议根据开曼群岛的法律获得批准，任何在会议之前书面通知我们反对该提议并随后在会议上提出反对的股东可以要求我们以当时的公平价格购买他的所有股份。如果公司业务的任何部分被剥离或涉及任何合并，股东已丧失就该事项投票的权利，并就此以书面或口头方式向或(有记录)表示异议。


	特拉华州	开曼群岛
		在大会期间，可以要求我们以当时的公平价格回购他的所有股份。如果我们不能在决议日后60天内与股东达成这样的协议，股东可在此之后的30天内达成协议。60天内，向中华民国任何主管法院提出申请，要求对估价价作出裁决，并在该裁决能够在有关管辖范围内执行和承认的范围内，中华民国法院的这一裁决在我方和被请求股东之间具有约束力和决定性，仅限于对估价价的。我们的条款规定，如果我们提议进行任何合并、转让和接管我们的业务或资产，股票互换或分拆后，我们将不再是tpex上市公司，而幸存的公司转入公司、现有公司或新成立的公司(视情况而定)不是在twse或tpex上市的公司，这种交易必须由代表我们已发行和流通股三分之二的股东批准。公司的合并和收购也应遵守适用的上市规则的程序要求。

股东诉讼	根据特拉华州的法律，股东通常可以采取集体诉讼和衍生诉讼，除其他外，包括违反信托责任、公司废物和未根据适用法律采取的行动。在该等诉讼中，法院一般有酌情权准许	根据开曼群岛法律，股东的权利不像特拉华州法律规定的那样广泛。根据开曼群岛的法律，股东一般不可以提起集体诉讼；历史上，没有任何关于这种集体诉讼的报告。


	特拉华州	开曼群岛
	胜诉方须收回因该等诉讼而招致的律师费。	成功地提交开曼群岛法院审理。原则上，我们通常是适当的原告，在有限的情况下，少数股东可以提起派生诉讼。在这方面，开曼群岛法院通常应遵循英国判例法的先例，即允许股东以该公司的名义提起诉讼，对被投诉的行为不能得到股东批准的公司所犯的错误进行补救，如果不法行为者对公司的控制权导致该公司本身不寻求补救。判例法表明，已经允许对超出公司法人权力范围的行为采取衍生行动，这种行为是非法的，原告股东的个人权利已经受到侵犯或即将受到侵犯，而被指控对少数人构成严重欺诈的行为，在这种诉讼中获胜的一方一般能够收回与这种行动有关的部分律师费。我们的条款规定，在不违反开曼群岛法律的情况下，持有我们发行股份总数1%或1%以上的任何股东，在六个月或更长时间内，有权为我们并代表我们针对我们的董事和台北地区法院对该请愿书行使管辖权。

查阅公司纪录	根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并有权获得	根据开曼群岛法律，被豁免的开曼群岛公司的股东没有查阅或索取股东名单副本的一般权利。


	特拉华州	开曼群岛
	股东名单及法团及其附属公司(如有的话)的其他簿册及纪录(如有的话)，但该等附属公司的簿册及纪录可供法团查阅。	公司的其他法人纪录(按揭或押记登记册除外)。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程规定，如果董事会或有权召开大会的任何其他人召开大会，该召集人可要求我们或我们的股东服务代理人提供会员登记册。

股东建议书	除非公司注册证书或章程中有规定，否则特拉华州的法律不包括限制股东在开会前提出业务的方式的规定。	“公司法”没有规定股东在召开大会或要求召开大会前开展业务的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的条款确实规定了这些权利。

以书面同意方式批准公司事宜	特拉华州法律允许股东以书面同意的方式采取行动，该书面同意由持有流通股的股东签署，其票数不得少于在股东会议上授权或采取这类行动所需的最低票数。	“公司法”允许以书面形式通过一项特别决议，但须经所有有表决权的股东签署(如经“公司章程”授权)。我们的条款不批准这样的书面同意。

召开特别股东大会	特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或章程授权的任何人召开股东特别会议。	“公司法”没有关于股东大会程序的规定，这些规定通常是在公司章程中规定的。我们的文章允许在下列情况下召开股东大会：(I)任何持有至少3%已发行的有表决权股本的股东或持有至少3%的已发行有表决权股本的股东，或(Ii)持有公司一半以上已付资本的一个或多个股东

我们ADSS的转让代理和登记员是摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)。我们的股票登记册目前由资本证券有限公司(Capital Securities Co.，Ltd.)保存。股份登记册只反映我们普通股的记录所有者。我们的股东将不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被记入我们的股票登记册。保存人、托管人或他们的被提名人将持有作为ADSS基础的股份。关于我们的ADSS和ADS持有人权利的进一步讨论，见本招股说明书中关于美国存托人股份的描述。

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)作为存托机构，将发行与发行有关的ADSS。每个广告将代表我们的普通股的指定数量的所有权权益，我们将根据我们自己、保存人和作为ADR持有人的本人之间的存款协议，将这些股份存入保管人或作为保存人代理人的托管人。在未来，每个广告也将代表任何证券，现金或其他财产存放在保存人，但没有直接分发给您。除非您特别要求有证书的ADR，否则所有ADS将以簿记形式在我们的保存人的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对此类ADSS的所有权兴趣。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADSS的所有权的报表。

保存人办公室位于纽约纽约12楼纽约广场4号，纽约，10004。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADSS。如果您直接持有ADS，通过在保存人的账簿上注册以您的名义注册的广告，您就是ADR持有人。此描述假定您直接持有ADSS。如果您通过您的经纪人或金融机构指定人持有ADS，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应该与您的经纪人或金融机构协商，以了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也没有任何直接的股东权利。由于保存人或其被提名人将是所有未清偿ADSS所代表的普通股的记录股东，股东权利属于该记录持有人。你的权利是ADR持有人的权利。这种权利产生于我们、保管人和根据存款协议不时发放的ADR的所有持有人之间签订的存款协议的条款。保存人及其代理人的义务也载于存款协定。由于存托人或其代名人实际上是普通股的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和存款证受纽约法律管辖。然而，我们对普通股持有者的义务将继续由台湾和开曼群岛的法律管辖，这可能不同于美国的法律。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，对我们或保管人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，如因存款协议而产生或以存款协议为基础，则ADSS、ADR或由此设想的交易只能在纽约的州或联邦法院提起，而您不可撤销地放弃对提起任何此类诉讼地点的任何反对意见，并在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中无可挽回地将这种诉讼、诉讼或诉讼提交给这些法院的专属管辖权。

以下是我们认为存款协议的重要条款的总结。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含所有您可能认为重要的信息。要获得更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和包含ADSS条款的ADR形式( )。你可以阅读一份交存协议的副本，这份协议是作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物提交的。你也可以在证券交易委员会的公共资料室获得一份存款协议的副本，该资料室位于华盛顿特区东北方向100F街的公共资料室。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-732-0330.你也可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上找到注册声明和附加的存款协议。

我将如何获得股息和其他分配的普通股作为我的ADSS基础？我们可以对我们的证券进行各种类型的发行。保存人同意，在切实可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元后，在其或托管人以普通股或其他存款证券收取的现金红利或其他分配款中分配给你(如果它确定可以在合理的基础上进行这种转换的话)，并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣减。保存人可利用摩根大通的分部、分支机构或附属机构，根据存款协议指导、管理和/或执行任何公开和(或)私人出售证券的行为。这种部门、分支机构和(或)附属机构可就这种销售向保存人收取费用，该费用被视为保存人的费用。您将按ADSS所代表的基础证券数量的比例接收这些发行。

除下文所述外，保存人将以下列方式按其利益按比例向ADR持有人分发：

•

现金。保存人将按平均分配或其他实际可行的方式分配现金红利或其他现金分配所得的任何美元，或销售任何其他分配或其部分的净收益(在适用范围内)，但须(1)对预扣税款作出适当调整，(2)对某些登记的ADR持有人不允许或不可行的分配，和(3)扣除保存人的费用和(或)其代理人的费用和开支：(1)将任何外币兑换成美元，以确定可在合理的基础上进行这种兑换；(2)以保存人决定的方式将外币或美元转移到美国，但须经保存人确定可在合理的基础上进行这种转让，(3)获得任何政府当局对这种转换或转让所需的任何批准或许可，(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式出售。如果汇率在保存人无法兑换外币时发生波动，则可能会损失部分或全部分配价值。

•

股票。在股息或普通股免费分配的情况下，保管人将向证明代表这种普通股的ADS数目额外发行ADR。只有整个ADSS将被发布。任何将导致部分ADS的普通股将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给拥有这种股份的ADR 持有人。

•

获得额外普通股的权利。在分配认购额外普通股或其他权利的权利时，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明它可以合法分配这些权利，则保存人将酌情分发代表这种权利的权证或其他文书。但是，如果我们不及时提供这种证据，保存人可以：

(i)

在可行的情况下出售这些权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得此种权利的ADR持有人；或

(2)

如因以下原因而出售该等权利并不切实可行不可转让的权利，有限的市场，其短期或其他，什么都不做，在这种情况下，ADR持有人将得不到任何，权利可能失效。

其他分配。在发行上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保存人可(1)以其认为公平和切实可行的任何方式分配这种证券或财产；或(Ii)在保存人认为这些证券或财产的分配范围内，或

如果保存人酌情决定，就任何具体登记的ADR 持有人而言，上述任何分配都不可行，则保存人可以选择它认为可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以在不支付利息或投资的情况下，以存款证券的 ADR持有人的名义保留这些项目，在这种情况下，存托管理人也将代表所保留的项目。

任何美元都将通过向美国一家银行开出的整美元和美分的支票分发。部分分款将不承担赔偿责任，并由保存人按照其当时的做法处理。

保存人如果不确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则不承担责任。

不能保证保存人将能够按规定的汇率兑换任何货币，或按规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何这类交易都能在规定的期限内完成。所有有价证券的买卖将由保存人按照其当时的现行政策办理，该政策目前载于https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的保存人收货和购买证券部分，其地点和内容应由保存人单独负责。

存款、提款和注销

保存人如何发布ADSS？除开曼群岛或我国法律和存款协议规定的对存款的任何限制外，保存人将对下列的存款发出存款证明：(1)以登记形式发行和有效发行的普通股；(2)从我们或任何登记员、转让代理人、清算代理人或记录股份所有权或交易的其他实体收取普通股的权利，但须在每一情况下支付与这种发行有关的费用和费用。在根据本招股说明书发行ADS的情况下，我们将与此处指定的承销商安排存放这些普通股。

根据我国现行法律，不得根据存款协议存入普通股，也不得在未经我国具体监管批准的情况下就其发行额外的股份，除非涉及：(A)普通股的股利或免费分配；(B)ADR持有人行使其股份的权利。(C)任何人或透过保管人或其代理人直接购买TPEX上的股份，以便将普通股交予保管人，或交付已持有的普通股予保管人以供存放；但在本条例下未偿还的存款证总数，不得超逾ROC FSC先前批准的已发行ADSS 的数目(另加根据(A)及(B)项设立的任何ADSS)。根据我国现行法律，上述(C)项下的发行只有在先前签发的ADS已被取消并在此许可的情况下才允许。保存人可酌情决定拒绝接受上述(C)项下的普通股，除非它收到我们令人满意的证据或通知，表明普通股可以合法地存入。

将来存放于保管人的普通股，必须附有某些文件，包括就该等已缴存的股份妥为批注或妥为签立的转让文书、指示保存人向该命令所指定的人或按该命令所指定的人的书面命令发出的交付令、转让予保管人、保管人或其中任何一人的文书、对如此缴存的普通股的任何分配或对该等股份的弥偿，以及委托保管人就已缴存的普通股投票的权利。

托管人将为该帐户持有所有已存入的普通股(包括与本招股说明书有关的发行而由我们代表或代表我们存付的普通股)，并为ADR持有人的利益而持有保存人的命令。因此，ADR持有人对普通股没有直接的所有权权益，只享有存款协议中所载的类权利。托管人也将持有任何额外的证券，财产和现金收到或取代存放的普通股。存放的普通股和任何这类额外的项目称为已存的变现证券。

在每次交存普通股、收到有关交货文件和遵守存款协议的其他规定，包括支付保管人的费用和费用以及应缴的任何税款或其他费用后，保管人将以该人的名义或按该人的命令发出ADR或ADR，以证明该人有权领取的ADS数目。除非特别提出相反要求，否则发出的所有ADS都将成为保存人的直接登记制度的一部分，登记的持有人将收到保存人的定期报表，其中将显示以该持有人的名义登记的ADS的数目。ADR持有者可以请求不通过保存人的ADS直接注册系统持有ADS，并通过颁发认证的ADR。

ADR持有者如何取消广告并获得已存入的证券？从存款保险首次发行之日起的第五个营业日起，或者保管人可能宣布的以后的某一天，经TPex批准，必要的中华民国批准和存款协议的规定，ADR持有人有权提取和出售标的普通股。

根据存款协议，并在符合开曼群岛及我国法律的规定下，ADR持有人可要求保存人从存款协议所设立的保管收据设施中提取由该持有人所代表的普通股，并将该普通股转让给该持有人，或在该ADR持有人的书面命令或撤回令中所指定的任何人的书面命令下，在交出(A)一份符合保管人满意的核证的ADR ，或(B)如属透过存托人直接登记制度发出的ADR的适当指示及文件(视属何情况而定)，在每一情况下，在支付存款协议规定的任何费用、费用、税或政府费用后，将为遵守开曼群岛和我国的法律、规则或条例而可能需要的任何文件、证书或资料送交保管人，但须符合存款协议的条款，条件是我们已向保管人交付实物证书形式或无纸化形式的普通股，以便出售或如此交付。

根据现行的中华民国法律，非中华民国人士如欲从ADR基金提取及持有已存证券(br})，须在中华民国委任一名符合资格的代理人，负责报税及缴税，或指定一名税务担保人。该税务担保人必须符合我国财政部规定的条件，并作为退出ADR持有人纳税义务的担保人。此外，除某些有限的例外情况外，根据我国现行法律，非中华民国退出ADR持有人的利润汇回，须由退出ADR的持有人提交证据，说明税务机关指定税务担保人及税务担保人出具的税务清关证明或证明文件，并予以批准。不能保证退出ADR的持有人能够及时或完全地为这种代理人指定和获得批准。

根据我国现行法律，非我国居民的ADR持有人或我国公司希望向存托人提交ADSS，以便从保存收据设施中注销、提取和持有已存证券，如果ADR持有人以前从未在东京证券交易所注册为外国投资者，则在退出之前在我国证券市场进行投资，并从存托凭证基金持有所存证券时，必须在台湾证券交易所登记为外国投资者。

根据我国现行法律，撤回ADR的持有人必须在中华民国境内指定一名当地代理人，除其他外，经台湾证券交易所事先批准，在当地证券经纪公司(经我国证券经纪公司规定资格)和一个银行账户开立证券交易账户，支付中华民国的税款，汇出资金，行使股东权利，并履行ADR持有人在退出时可能指定的其他职能。此外，还要求撤回ADR的持有人指定托管人银行，开立托管人账户，保管证券和现金，作出确认，结算交易，并报告所有相关信息。如果不作出这种任命和开立这种托管人帐户，退出的ADR持有人将无法持有或随后出售从TPEX的ADR机制中提取的已存证券。适用于提取存款证券的中华民国法律，可以不时变更。不能保证现行法律仍然有效，也不能保证今后修改我国法律不会对ADR持有人根据存款协议提取已存普通股的能力产生不利影响。

目前，属于中华人民共和国人的一方，除非是中华人民共和国境内合格的境内机构投资者或者QDII，或者已经得到中华民国行政院经济部投资委员会的批准，否则不得退出并持有标的普通股。但是，如果标的普通股发行人的业务不在中华人民共和国政府公布的中华人民共和国投资行业名单范围内，那么QDII是否可以自由退出并持有标的普通股。此外，我们亦不能保证将来不会进一步限制或禁止中华人民共和国人士(包括QDII)投资於中华民国的某些行业，从而令身为中华人民共和国人士的一方不能撤回及持有有关的普通股。根据我国现行法律，中华人民共和国的个人持有中华人民共和国签发的护照，在中华人民共和国有效控制或管辖下的任何地区(但不包括中华人民共和国香港或澳门等中华人民共和国特别行政区(如中华人民共和国适用法律所排除的)、中华人民共和国的任何法人、团体或其他机构，以及在中华人民共和国或中华人民共和国境外直接或间接控制或直接或间接拥有中华人民共和国任何人士实益拥有的资本的30%以上的任何公司和其他实体的法人和其他实体。

关于撤销ADR的任何交回和由证明为的ADS所代表的已交存证券的交付，保存人可要求在空白中适当地背书这种ADR(或正式执行其空白的转让文书)和指示保存人将这种ADR所代表的ADSS 所代表的已交存证券撤回并交付给或按照该命令中指定的任何人的书面命令。

如果 ADR持有人要求交付由持有人如此交还的ADSS所代表的已存证券，则应ADR持有人的请求、风险和费用，保存人可在ADR持有人要求的其他地点交付所交存的证券，但须遵守适用的中华民国法律和存款协议的其他规定。交存证券的交付可通过交付证书或保存人认为可行的等其他方式进行。

保存人只能在下列情况下限制撤回已交存的证券：

•

由于结清我们的转让帐簿或保存人的转让帐簿，或在股东大会表决时交存普通股或支付股息而造成的暂时拖延；

•

缴付费用、税项及相类收费；或

•

遵守任何美国或外国法律或政府有关ADR或收回存款证券的法规。

不迟于截止日期后的第二个交易日，我们将向TPex提交一份相关普通股上市申请。预计标的普通股将在申请上市后的第五个营业日左右在台湾上市。上市后，普通股的数目将立即通过台湾存托结算公司(TDCC)的记账系统记入存托管理人的帐户。

记录日期

保存人在与我方协商后，可在切实可行的情况下确定记录日期(在适用范围内，应尽可能接近我们确定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或按情况有义务的义务)的已登记的ADR持有人：

•

在已缴存的证券上或就该等证券收取任何分发，

•

指示行使表决权，

•

支付保存人为管理ADR项目和按存款协议规定的任何费用而分摊的费用，或

•

收到任何通知或就其他事项采取行动，

均须遵守存款协议的规定。

表决权

我怎么投票？如果您是ADR持有人，并且保存人要求您提供表决指示，您可以指示保存人如何对作为ADS基础的股份行使表决权。除下一句另有规定外，保存人须在收到我们通知股份持有人有权享有票的任何会议或我们向股份持有人征求同意或委托书后，在切实可行范围内尽快按照有关该次会议或征求同意或委托书的交存协议的条文，订定广告的记录日期。保存人，如果我们及时提出书面请求(保存人没有义务采取任何进一步行动，如果保存人在表决或会议日期之前至少30天没有收到我们的请求) ，由我们支付费用，并在不存在法律禁令的情况下，向登记的ADR持有人分发一份通知，说明保存人收到的表决材料中所载的资料，并说明你如何指示，或在不违反下一段的情况下，将被视为指示，保管人对作为阁下股东资格基础的股份行使表决权，包括指示给予我们指定的人一份自行决定的委托书。提供表决指示的每个ADR持有人应被视为确认、代表并保证，该持有人对拟在有关会议上审议的任何合同或拟议合同或安排没有任何利害关系。根据我们的备忘录和公司章程，股东不得就任何合同或拟议的合同或安排行使自己的投票权或代表公司的另一股东，如果该股东可能对该合同或拟议的合同或安排感兴趣。, 任何ADR持有人均不得指示保存人代表保管人就该保管人感兴趣的任何事项进行表决。

在我们已向保存人提供至少45天的会议通知的情况下，如果保存人没有及时收到任何持有人的表决指示，则应视为该持有人，并在存款协议中指示保存人视该持有人为保管人，指示保存人给我们指定的人一份酌情委托的委托书，按我们的意愿对其代表的股份进行表决，但不得视为给予此种指示，且不得给予任何酌情委托的委托书(A)，如果我们书面通知保存人，(I)我们不希望这样做。

鉴于，(2)对于任何将给予委托书的议程项目存在重大反对意见，或(3)有关议程项目如获批准，将对股票持有人的权利产生重大或不利的影响；(B)除非在这种会议上，我们以保存人满意的形式和实质向保存人提供了我们的顾问的意见，大意是：(A)批准这种酌情委托委托书不使保存人在开曼群岛或ROC或ROC或TPex承担任何报告义务，(B)授予该委托书不会违反开曼群岛、我国或太平洋岛屿的法律、规则、条例或许可证；(C)此处所设想的投票安排和当作指示将根据开曼群岛、 ROC、中华民国FSC和TPex的法律、规则、规章和许可证予以实施；(D)在任何情况下，这种代理人的授予都不会导致保存人根据开曼群岛、开曼群岛的法律、规则、规章或许可证被视为ADSS的实益所有人，我国的FSC和TPex。

强烈鼓励持有人尽快将其表决指示送交保存人。为了使指示有效，负责代理和表决的保存人的ADR部门必须在规定的时间内或之前以指定的方式收到这些指示，尽管这些指示可能是保存人在指定时间之前实际收到的。保存人本身将不行使任何表决权酌处权。此外，保存人及其代理人也不对没有执行任何表决指示、投票方式或任何投票的效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，保管人仍可在法律或条例不加禁止的范围内，或在列出 ads的证券交易所的要求范围内，向保存人分发提供给保存人的与交存证券持有人的任何会议或征求同意或代理有关的材料，以向这些持有人发出通知，或以其他方式向这些持有人发出指示，说明如何应要求取回这些材料或收取这些材料(即：参考载有检索材料的网站或要求索取材料副本的联系人)。

不能保证你将及时收到投票材料，指示保存人投票，而且你或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其存款证的人可能没有机会行使表决权。

报告和其他来文

ADR持有者能够查看我们的报告吗？保存人将提供保管人和保管人办事处的ADR持有人，或在向保存人提出请求时(保管人可酌情拒绝该请求)、交存协议、交存证券的规定或管辖证券的规定，以及由保管人或其指定人作为已存证券持有人收到并普遍提供给已存证券持有人的任何书面函件，供其查阅。

此外，如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信，并向保存人提供其副本(或英文译本或摘要)，它将向登记的ADR持有人分发同样的信函。

费用和开支

我将负责支付哪些费用？保存人可就普通股的存款、股份的发行、权利及其他分布的发行、根据我们宣布的股票股息或股份分拆而发行的股份、或根据合并、证券交易所或任何其他影响存款证券或已存证券的交易或事件而发行的证券，向每名获发存款证的人收取费用，包括但不限于就普通股的存款、股份的发行、权利及其他分配的发行，或根据合并、证券交易所或任何其他影响存款证券或已存证券的交易或事件而发行的证券，以及因任何其他理由而放弃 ADSS的人

下列附加费用应由ADR持有人、存股或撤回股份的任何一方或交出ADSS的任何一方和(或)发行ADSS的任何一方承担(包括在不受限制的情况下，根据我们宣布的股票股息或股票分割发行，或根据ADSS或已存证券交易所或ADSS的发行)支付的额外费用(以适用者为准)：

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每个广告的费用不超过0.05美元；

•

保存人在管理发展成果建议时所提供的服务，每个日历年(或其部分)的总费用为0.05美元(该费用可在每个日历年内定期收取，并应根据保存人在每个日历年确定的记录日期或记录日期对其持有人进行评估，并应按下一日历年下一项下一项规定所述的方式支付)；

•

偿还保存人和(或)其任何代理人(包括(但不限于)因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而代表ADR持有人所发生的托管人和费用)与下列方面有关的费用、收费和费用：为维持普通股票或其他已存证券的服务、出售证券(包括但不限于已存证券)、交付已存证券或以其他方式与保存人或其托管人遵守适用法律有关的托管人或其他费用，规则或条例(从保存人确定的记录日期起按比例向ADR持有人摊派费用，并由保管人自行酌处，向这种ADR持有人付款，或从一种或多种现金红利或其他现金分配中扣除这种费用)；

•

发行证券的费用(或与发行有关的证券的出售)，该费用相当于执行和交付ADS的每笔广告发行费0.05美元，因为这些证券的交存(将所有这类证券视为普通股)本应收取，但该证券或出售该证券的现金收益净额由保管人将其分配给有权这样做的持有人；

•

股票转让或者其他税收和其他政府费用；

•

应您的请求，因存放或交付股票、ADR 或已存证券而引起的迅速、电报、电传和传真传送费；

•

在任何适用的登记册上登记或转让与存款或提取存款证券有关的已存证券的转让或登记费；

•

保管人根据存款协议 (用该外币支付)出售股票以支付我国股票股息的预扣税的费用；

•

与外币兑换成美元有关的，摩根大通应从该外币中扣除其和(或)其代理人(可能是与该换算有关的部门、分支机构或附属机构)收取的费用、费用和其他费用；

•

摩根大通用于指导、管理和/或执行根据存款协议公开和(或)私人出售证券的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

上述某些保存费和手续费可在存款协议之日或之后结束首次发行ADR后立即支付。在这方面，预计上文第二项所述的每一个日历年每个广告行政服务费0.05美元将在存款协议日期之后和TPex关于这类发行的上市核准之前的这一期间内记录日期向这些广告持有人收取，并由这些广告持有人支付。

作为ADR持有人，您还将负责向台湾税务机关支付任何必要的费用，这些费用可能会发生变化。截至本函之日，指控可包括：


服务		收费
普通股按金发行ADS		广告总价的0.3%
在取消股东权益协议后撤回普通股		取消广告总价的0.3%
在台湾交易所出售普通股		普通股总价的3%

摩根大通和/或其代理人可作为任何外币兑换的本金。有关更多详细信息，请参见 https://www.adr.com.

我们将根据我们与保存人之间的协议，不时支付保存人和保存人(保管人除外)的任何代理人的所有其他费用和费用。上述费用可根据我们与保存人之间的协议不时加以修改。保存人收取上述费用、费用和费用的权利应在存款协议终止后继续有效。

保管人期望按照我们和保存人不时商定的条款和条件，偿还我们与建立和维持ADR方案有关的某些费用。保存人可根据我们与保存人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR方案或以其他方式收取的保管人费用的一笔固定数额或一部分。保管人直接向存股投资者收取发行和注销存款证的费用，或直接向为退出目的而放弃存款证的投资者收取费用，或向代其行事的中间人收取费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，从而向投资者收取费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者付款，或通过向代表他们行事的参与者的记帐系统帐户收取其保存服务的年费。保存人一般将从向存款保险持有人分发的款项中抵销欠款。但是，如果保存人没有及时收到付款，保存人可以拒绝向未支付这些费用和费用的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支得到支付为止。根据保存人的酌处权，根据交存协定应缴的所有费用和费用均应预付和(或)由保存人申报。

缴税

如果任何税收或其他政府费用(包括任何罚款和(或)利息)应由托管人或保存人或其代表就任何ADR、由ADS证明的存存的证券或其上的任何分配而支付，则这种税或其他政府费用应由ADR持有人向保存人支付，并通过持有或持有ADR，其持有人和所有先前的持有人共同和各自为政，同意对保存人及其代理人中的每一人作出无害的赔偿、辩护和保全。如果ADR持有人欠下任何税收或其他政府费用，保管人可以(I)从任何分配中扣除其的数额，或(Ii)出售。

存入证券(通过公开或私人出售)，并从这种出售的净收益中扣除欠款。在这两种情况下，ADR持有人仍然对任何短缺承担责任。如果任何税收或政府收费未付，保存人也可拒绝进行任何登记、转让登记，分割或合并ADR或提取已存入的证券，直到支付为止。如任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，保存人可从任何现金分配中扣减所需扣缴的数额，如属非现金分配，则以保存人认为必要和切实可行的方式出售所分配的财产或证券(通过公开或私人出售)，并应将任何剩余的净收益或任何此种财产的余额扣除后分配给享有此种税的持有人。

尽管如此，我们仍将支付开曼群岛、中华民国、美利坚合众国和任何其他司法管辖区的所有印花税和其他类似的关税或税款，包括有关存款协议的宪法和发行以及执行或其他事件的印花税和其他类似税。如果采取任何法律程序来执行我们根据交存协议或存款协议所承担的义务，并且为了这些程序的目的，任何法律程序都必须在任何司法管辖范围内采取或强制执行，并且在这种管辖范围内的此类程序中，印花税或其他类似的关税或税款必须支付，ADR持有人将支付(或偿还作出有效付款的人)所有这些印花税和其他类似的关税和税，包括任何罚款和利息，除非主管管辖权法院在这类诉讼中另有命令。保存人可以出售任何已交存的证券并取消与其有关的ADS，以支付ADR持有人根据存款协议所欠的任何此种印花税或其他类似关税或税款，而不要求保存人向ADR持有人要求支付。

通过持有ADR或其中的利益，您将同意赔偿 us、保存人、其托管人及其任何我们或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人和联营公司，使其免受任何政府当局就税收、增加税、因任何退税而产生的罚款或利息、从来源扣缴扣缴率或获得的其他税收利益而产生的任何索赔的损害，这些义务应在ADSS的转移或交出或存款协议的终止后继续存在。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取影响存款证券的某些行动，包括(I)票面价值的任何变动，拆分、合并、注销或以其他方式重新分类已存证券，或(Ii)发行普通股或其他财产，但未分配给ADR持有人，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产、破产或出售我们全部或实质上所有资产，则保存人可选择并在我们合理要求下：

(1)

修改ADR格式；

(2)

分发额外的或经修正的发展成果评估；

(3)

分发与这类行动有关的现金、证券或其他财产；

(4)

以公开或私人方式出售所收到的任何证券或财产；或

(5)

以上都不是。

如果保存人不选择上述任何一种选择，它收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款证券的一部分，然后每个广告将代表这种财产的比例权益。

我们可以同意保存人修改存款协议和存款协议，而不经你方出于任何原因同意。必须向ADR持有人发出至少30天的通知，说明规定或增加任何费用或收费的任何修正案(股票转让或其他税收及其他政府收费、转让或登记费、SWIFT、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用除外)，或以其他方式损害ADR持有人现有的任何实质性权利。这种通知不需要详细说明由此产生的具体修正，但必须向ADR持有人指明查阅这一修正案案文的手段。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人被视为同意这种修改，并受经如此修正的交存协议的约束。(I)为(A)按表格登记的任何修订或补充(I)是合理需要的(如我们与保存人所同意)f-6根据1933年“证券法”或(B)仅以电子记账形式交易的ADS或股份，以及(Ii)在这两种情况下均不征收或增加由 ADR持有人承担的任何费用或收费，应视为不损害ADR持有人的任何实质性权利。尽管如此，如果任何政府机构或管理机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或ADR的形式，以确保遵守这些法律、规则或规章，我们和保存人可随时根据这些修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和ADR，这些法律、规则或条例可在通知发出之前或任何其他期间内生效。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止押金协议？

保管人可以并应按照我们的书面指示，至少在该通知所定终止日期前30天向我方和登记的ADR持有人邮寄终止存款协议和ADR的通知；但是，如果保存人应(I)根据存款协议辞去保存人的职务，则保存人不得向登记持有人提供此种终止的通知，除非继承者在辞职之日起60天内不根据存款协议运作，(Ii)根据存款协议被解除保存人，除非继承者不按照60项存款协议行事，否则保存人不得向登记的存款登记持有人提供终止通知。^TH在我们第一次向保存人发出移除通知后的第二天。尽管存款协议中有相反的规定，但保存人可在不通知我们的情况下终止存款协议，但须向ADR持有人发出30天的通知，条件是：(I)我们破产或破产，(Ii)我们的普通股(Iii)我们影响(或将会)赎回全部或实质上所有已缴存的证券，或代表全部或实质上所有已存证券的全部或实质价值的回报的现金或股份分配，或(Iv)出现合并、合并、出售资产或其他交易，以换取或以代替已存证券而交付证券或其他财产。

终止后，保存人的唯一责任是：(I)将已存的证券交付给交出其ADR的ADR持有人；(Ii)持有或出售在已存证券上收到的分发品。在终止日期之后，保存人将在可行的情况下尽快出售所存的剩余的有价证券，并持有这种出售的净收益，以及它当时根据存款协议持有的任何其他现金(只要它可以合法持有)，而不承担利息责任，并以信托形式向尚未交出其ADR的 ADR持有人的按比例利益信托。出让后，保存人除核算此种净收益和其他现金外，不承担任何义务。

对我们的义务和保存人的义务的限制；对ADR持有人和 ADSS持有人的赔偿责任的限制在签发、登记、转让登记之前，分拆、合并或撤回任何不良贷款权，或交付与其有关的任何分发品，在出示下列证据的情况下，我们或保存人或其保管人可不时要求：

•

(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)为将普通股或其他存放证券的转让登记在任何适用登记册上而有效的任何股票转让或登记费用，及(Iii)存款协议所述的任何适用费用及开支；

•

出示令其满意的证据，证明：(1)任何签字人的身份和任何签字的真实性；(2)其他信息，包括(但不限于)关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、条例、存款协议或存款协议条款以及存款协议和存款发展报告的条款的情况，以及它认为必要或适当的信息；以及

•

遵守保存人可能确定的与交存协议相一致的条例。

发行ADR，接受普通股存款，登记，登记转让，可在ADR登记册或存款证券登记册关闭或保存人认为宜采取任何这类行动的情况下，一般或特别暂停分拆或合并ADR或撤出股份；但只有在下列情况下才可限制提取股份的能力：(一)因结清保存人的转让帐簿或我们的转让帐簿或因在股东大会上表决而交存普通股或支付股利而造成的暂时拖延，(二)支付费用、税款和类似费用，以及(三)遵守任何有关发展成果审查或收回已存证券的法律或政府条例。

存款协议明确限制了保管人、我们和我们各自的董事、高级人员、雇员、代理人和附属公司的义务和责任，但条件是，根据1933年“证券法”对责任的任何限制，存款协议的责任规定都不打算免责。在存款协议中，它规定，在下列情况下，我们、保存人或任何此类另一方均不承担责任：

•

美国、开曼群岛、我国或任何其他国家或任何其他国家或任何自动报价系统的现行或未来法律、规则、规章、法令、命令或法令、任何政府或管理当局、证券交易所、市场或自动报价系统、交存证券的规定、我们宪章的任何现有或未来规定、上帝的任何行为、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停止工作、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、保存人或任何其他当事方的直接和直接控制的情况，均应防止或拖延，或安排其中任何一方受到任何民事或刑事处罚，如与交存协议或存款发展报告所规定的任何行为有关，则应由我们、保存人或该另一方(包括但不限于参加表决)作出或执行；

•

它根据存款协议或发展成果建议行使或不行使酌处权，包括但不限于不确定任何分配或行动可能合法或合理可行；

我们、保存人和我们各自的代理人都没有义务就其认为可能涉及其费用或责任的任何已交存证券或发展成果审查的任何诉讼、诉讼或其他程序提出诉讼、起诉或辩护，条件是对所有费用(包括律师费和律师的付款)给予令人满意的赔偿，并视需要经常提供赔偿责任。保存人及其代理人可对保存人或其代表保存的与存款协议、任何登记持有人、任何存款协议或与存款协议或存款协议有关的其他方面的任何和所有要求或要求提供资料的要求或要求，只要这些资料是任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。保存人不应对任何证券托管人、清算机构或结算系统所作的作为或不作为或破产负责。此外，保存人不应对并非摩根大通分支机构或附属机构的任何托管人的破产负责，也不应因其破产而承担任何责任。尽管存款协议或任何ADR中载有与相反的任何规定，但保存人不应对与存款协议或任何ADR有关的或由此产生的任何责任承担责任。, 保管人方面采取行动的任何作为或不行为，除非保管人(1)在向保存人提供保管服务方面犯下欺诈或故意不当行为，或(2)没有按照保管人所在法域的现行标准，合理谨慎地向保管人提供保管服务。保存人对就任何证券的出售、其时间或作为或不作为的任何延误或不作为而收取的价格，无须负上任何法律责任，亦无须对如此保留的一方在任何该等出售或建议的出售方面的任何错误或延误、作为的不作为、失责或疏忽，负上任何法律责任。

保存人没有义务将任何ADSS的利益通知ADR持有人或其他持有人，说明任何国家或管辖区、任何政府或管理当局、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求，或其中或其中的任何变动。

此外，我们、保管人或托管人均不应对任何注册持有人或实际拥有人未能根据非美国税支付给该持有人或受益所有人的所得税责任.我们和保存人都不应因注册持有人或受益所有人对ADR或ADSS的所有权而引起的任何税务后果承担任何责任。

保存人及其代理人在诚意行事时，不对未执行任何指示以投票表决任何已交存证券、进行任何此种表决的方式或任何此种表决的效果负责。保存人可以在任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可方面，依赖我们或我们的律师的指示。保存人不因我方向其提交的任何资料的内容或为分发给adr持有人或任何翻译的不准确而承担任何责任。

对于任何与获取存存证券权益相关的投资风险，对于已存证券的有效性或价值，对于任何第三方的信用性，对于允许任何权利在存款协议条款上失效，或者因为我们的任何通知不及时或不及时，都是如此。保存人对继承保存人所作的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，或与完全在保存人免职或辞职后所产生的任何事项有关，均无须负上法律责任。

我们、保存人或我们各自的董事、高级人员、雇员、代理人或联营公司，或本公司的主管，均不应就任何间接、特别、惩罚性或相应的损害(包括但不限于法律费用及开支)或利润损失，对任何个人或实体所招致的任何形式(不论是否可预见及 )的任何形式的利润损失负法律责任，不论在何种类型的诉讼中可提出此种申索。

在存款协议中，每一方(为避免疑问，每个持有人和受益所有人和(或)ADR权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼或程序中对保存人和/或我们直接或间接产生的任何权利(不论是基于合同、、普通法或任何其他侵权理论而产生的或与之有关的普通股或其他证券、ADSs或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易，或基于合同、、普通法或任何其他侵权理论)。

保存人及其代理人可以持有和交易本公司及其附属公司的任何种类的证券以及ADR。

披露物业发展策略的权益

如存放的证券、中华民国法律、贸易及期货交易所的规则及规例，或本公司的组织章程大纲及章程细则，可规定披露或对存放的证券、其他普通股及其他证券的实益拥有权或其他拥有权或权益施加限制，并可就阻止转让、表决或其他权利强制执行该等披露或限制而订定条文，则你可同意遵从所有该等披露规定及所有权限制，并遵从我们就该等披露或限制所提供的任何合理指示。根据台湾规定，在发行结束后十天内，我们必须向FSC提交一份文件，以便：(一)向FSC提交招股说明书、定金协议和其他可能相关的协议；(二)披露购买本发行中销售的ADS 10%以上的人的名单，以及每名该等人购买的数量和该人为该等ADSS支付的购买价格，即公开发行价格。

如果(A)登记为股东的人是本公司编制其财务报告和“国际财务报告准则”的条例规定的关联方，并有权拥有根据存款协议撤回的股份；或(B)登记为股东的人拥有按金协议撤回的股份，而该股东撤回的股份超过ADS最初根据存款协议发行的普通股的10%，则我们可以根据我国法律法规规定承担一定的披露义务和报告义务；或(B)登记为股东的人拥有按金协议撤回的股份，而该股东撤回的股份超过ADSS最初根据存款协议发行的普通股的10%。由于这些义务，保管人可要求撤回ADR的持有人披露提交注销的ADS的实益所有人的姓名，并提供任何签名及其他信息和文件的身份和真实性证明，然后撤回ADR持有人才可取消其ADS。撤回股份可推迟到保存人收到此类信息、所要求的证据和撤销ADR持有人遵守所有法律和条例的令人满意的证据为止。要求退出的ADR持有人必须提供的信息可包括受益所有人的姓名和国籍、受益所有人正在退出或已撤回的普通股或个人付款证书的数目以及受益所有人与本公司之间是否存在某些附属关系。

每个ADR持有人同意遵守我们根据开曼群岛和我国的法律、规则和条例以及普通股正在或将要登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和条例的要求，以便除其他外，提供资料，说明该ADR持有人拥有 ADR(和普通股(视属何情况而定)的能力)，以及任何其他对这种特别提款权有利害关系的人的身份和这种权益的性质。

保存人书籍

保存人或其代理人将为登记、转让登记、组合登记和ADR的分拆，其登记应包括保存人的直接登记制度.ADR的注册持有人可在保存人办事处的任何合理时间查阅该登记册，但为本公司的业务或与存款协议有关的事项，可与其他ADR持有人联络。这种登记册可在任何时候关闭，或在保存人认为合宜的情况下不时关闭。

保存人将维护交付和接收ADRs 的设施。

委任

在押金协议中，每个登记的ADR持有人和每个持有ADSS或ADR权益的人，在接受按照存款协议的条款和条件发放的任何ADSS或ADR(或其中的任何权益)后，将被视为，以便：

•

是存款协议和适用的ADR或ADR条款的缔约方并受其约束，以及

•

任命保存人律师-事实上，完全有权委托代表其行事，并采取存款协议和适用的ADR或ADR所设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有必要程序，并采取保存人凭其自己的酌处权认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的ADR或ADR的目的，采取这些行动是确定其必要性和适当性的决定性因素。

管辖法律、提交管辖权和仲裁

存款协议、存款协议和特别提款权受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们向纽约州的州和联邦法院提交了管辖范围，并指定了一名代理代表我们办理手续。尽管有上述规定，但以下列条款为限，包括联邦证券法包括(但不限于)对存款协议的任何其他当事方(包括但不限于ADSS中的ADR持有人和权益拥有人)对其或其存在、有效性、解释、履行或终止提出的任何问题，方法是由仲裁根据下文所述条款进行并最终解决该事项；(3)保存人可自行酌处，要求上述第(2)款所述类型的任何争端、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼程序，由存款协议的任何一方或各方(包括但无限制地)对保存人提起，由ADR持有人和ADSS权益所有人提交，并通过按照下文所述条款进行的仲裁最终解决；提供

不过，在任何ADR持有人对我们和(或)保管人提出的任何索赔中有违反联邦证券法的具体方面的情况下，由ADR持有人对我们和(或)保管人提出的此类索赔的违反方面，可由该持有人选择留在纽约州或纽约的州或联邦法院，以及该持有人对我们和(或)保存人提起的所有其他方面、索赔、争端、法律诉讼、诉讼和(或) 诉讼，包括伴随或附加联邦证券法违法债权的诉讼，将按照押金协议的规定提交仲裁。任何此类仲裁均应按照美国仲裁协会的“商业仲裁规则”，在纽约以英语进行。

尽管如此，任何基于存款协议、反倾销协定或特别提款权或由此设想的交易的诉讼、诉讼或程序，均可由保管人在开曼群岛、我国、新加坡和/或美国的任何主管法院提起。

通过持有ADR的广告或权益，ADR的注册持有人和ADSS的权益所有人都不可撤销地同意：(I)我们或保管人提起的针对ADR持有人或涉及ADR持有人或ADS权益所有人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序，这些诉讼、诉讼或诉讼程序产生于或基于“存款协议”、ADSS、ADR或本协议所设想的交易，可在纽约的州或联邦法院提起，而每一项诉讼都不可撤销地放弃其对任何程序地点提出的任何反对意见，并不可撤销地向该程序的地点提出任何反对意见。此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中具有非专属管辖权；(Ii)对我们或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序，这些诉讼、诉讼或诉讼程序是由存款协议引起的或基于存款协议产生的或基于存款协议的，因此，ADSS、ADR或由此设想的交易只能在纽约纽约的州或联邦法院提起，每一项诉讼都不可撤销地放弃其对提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地将其在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权提交给这些法院。

我们由加州圣迭戈的CooleyLLP代理，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。我们作为ADSS的基础的普通股的有效性，以及开曼群岛法律的某些其他事项，将由Walkers来传递给我们。任何承保人、经销商或代理人的其他法律事项可由我们在适用的招股说明书补编中指定的律师转交。

专家们

本招股章程所包括的合并财务报表，以参阅本公司周年报告的形式20-F已由独立注册公共会计师事务所德勤(Deloitte&Touche)审计。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而合并的。

德勤注册地址为台北市11073新义区松仁路100号台北市南山广场20楼。

我们根据开曼群岛的法律注册为一家免责有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、不实行外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法不那么发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件没有规定，我们、我们的执行官员、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端，必须接受仲裁。

我们的资产基本上都在美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产基本上都在美国境外。因此，你可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院取得的针对我们或他们的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。你可能也很难根据美国联邦证券法中针对我们和我们的执行官员和董事的民事责任条款来执行在美国法院获得的判决。

我们已指定摄政全球公司。作为我方代理人，就在纽约南区美国地区法院就根据本招股说明书根据、美国的联邦证券法或在美国的任何州的任何提供而向我们提起的任何诉讼，或在纽约州纽约州最高法院就根据本招股章程根据纽约州证券法所作的任何提供而对我们提起诉讼的代理人。

开曼群岛

我们在开曼群岛法律方面的律师Walkers告诉我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决，而且美国任何联邦或州法院根据民事责任条款作出的支付款项的最后判决，无论是否仅以美国联邦证券法为依据，是否可在开曼群岛强制执行，这一点尚不确定。这种不确定性关系到开曼群岛法院是否会裁定这种判决是刑事性的还是惩罚性的。

我们还被沃克告知，尽管如此，在美国联邦或州法院作出的一项最终和决定性的判决，其中确定的一笔款项应作为补偿性损害，而不是针对刑事性质的法律(即，不属于税收当局要求的一笔类似性质的税收或其他收费的款项，也不涉及罚款、罚款或多重或惩罚性损害)，将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不包括任何其他类似性质的税收或其他收费。在开曼群岛大法院就外债提起诉讼，重新审查所涉争端的是非曲直，但条件是：(A)作出判决的法院有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，且须受此种判决管辖的各方或已在这一管辖范围内居住或经营业务的各方均已正式送达诉讼程序， (B)外国法院作出的判决不涉及刑罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务，(C)该判决是最终的，而

我们受“外汇法”中适用于外国私人发行者的报告要求的约束。根据“外汇法”，我们每年提交一份报告表格20-F和其他与证券交易委员会有关的信息.我们还以表格6-K的名义向证券交易委员会提供资料，这些资料必须在我们本国公开，并由我们在其上上市或分发给股东的任何证券交易所备案和公布。作为一家外国私人发行商，除其他外，我们不受“交易所法”规定代理报表的提供和内容的规则的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。

证交会拥有一个网站，其中包含报告和信息陈述，以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

本招股说明书及任何招股章程补编均为我们向证交会提交的表格F-3并没有包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或 us获得，如下所示。确定所提供证券条款的文件的形式已或可作为本招股章程构成其一部分的登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书中关于这些文件的陈述都是摘要，每一项声明都是通过参考其所指的文件而在各方面限定的。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。如上文所述，您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本。

我们还维持一个网站在www.aslanpharma.com你可以通过它访问我们的证交会文件。在我们的网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们以参考的方式合并我们向他们提交的信息。通过参考注册，我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要的信息。引用包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们在表格上提交了一份登记表根据1933年“证券法”修正后的F-3，与SEC就我们可能根据本招股说明书提供的证券进行合作。这份招股说明书省略了证券交易委员会允许的注册声明中所包含的某些信息。关于我们的进一步信息和我们可能根据这份招股说明书提供的证券，请参阅登记表，包括证物。本招股说明书中关于某些文件的规定的陈述，与登记声明一起提交，或以参考方式纳入，并不一定完整，每一项陈述在所有方面都通过该引用加以限定。登记声明的全部或任何部分的副本，包括以参考方式合并的文件或证物，可在上述证券交易委员会各办事处支付规定的费率后取得，在此你可以在找到更多的信息。我们以参考方式合并的文件如下：

•

我们的年报2019年4月29日向SEC提交的2018年12月31日终了年度的20-F；

•

我们的报告形式2019年1月9日、2019年1月15日、2019年1月15日、2019年1月30日、2019年2月27日、2019年3月12日、2019年3月25日、2019年4月2日、2019年4月30日、6月10日、2019年6月17日、2019年6月26日、2019年6月26日、2019年7月29日、2019年8月28日、10月1日、2019年10月7日、2019年10月7日、2019年10月18日、2019年10月23日；和2019年10月31日

•

在表格上我们的注册声明中对代表我们普通股的ADSS的描述8-2018年4月30日向证交会提交的文件，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告。

我们亦会参考所有其后的年报。20-f我们向证券交易委员会和在本招股说明书日期后向证券交易委员会提交关于表格6-K的某些报告(如果它们说明这些报告是在本招股说明书中引用的话)。在所有情况下，你都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书中所包含的不同信息的后来的信息。

除非以引用方式明确注册，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以参考方式纳入向证券交易委员会提供但未提交证交会的资料。在本招股章程内以参考方式纳入的所有文件的副本，但对该等文件的证物除外，除非该等证物是以提述方式特别纳入本招股章程内，否则该等文件的副本将免费提供予每名人士，包括任何实益拥有人，如该人向以下人士提出书面或口头要求，而该人收到本招股章程的副本，则属例外：

阿斯兰制药有限公司

克莱门梭大道83号#12-03 UE广场

新加坡239920

+65 6222 4235

您也可以在我们的网站上访问这些文件，www.aslanpharma.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书中，仅作为不活动的文本参考。

你只应依赖于本招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书中的信息不同的信息，也没有授权任何人在本招股说明书中引用本招股说明书所包含的信息。我们并不表示愿意在未经授权的任何法域出售此种要约或招标，或在任何管辖区内，作出此种要约或招标的人没有资格这样做，也不向任何人提出这种要约或招标是非法的。

100


费用	数额已付
证券交易委员会登记费	$	12,980
FINRA报名费		15,500
法律费用和开支		250,000
会计费用和费用		70,000
印刷费用		50,000

共计		398,480


证券交易委员会登记费	$	12,980.00
法律费用和开支		(1	)
会计费用和费用		(1	)
印刷费用		(1	)
杂项开支		(1	)

共计	$	(1	)