本招股说明书补充及所附招股说明书中的信息不完整，可以变更。证券交易委员会已宣布与证券有关的登记声明生效。这份初步招股说明书和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不要求在任何不允许出售或出售这些证券的州购买这些证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“即插即用”的符号进行交易。2019年11月29日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次报告的普通股售价为每股3.90美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股说明书(br}补编第S-15页开始的“风险因素”和2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中的“风险因素” 。

我们已给予承销商30天的选择权，以公开发行的价格，减去承销折扣和佣金，向我们增购6，000，000股我们的普通股。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书的补充			S-1
关于前瞻性声明的警告性声明			S-3
摘要			S-5
祭品			S-10
选定的综合财务数据摘要			S-12
危险因素			S-15
收益的使用			S-21
资本化			S-22
稀释			S-24
股利政策			S-26
承保			S-27
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			S-36
法律事项			S-40
专家们			S-40
在那里您可以找到其他信息			S-40
以提述方式成立为法团			S-41


关于这份招股说明书			1
我们公司			2
危险因素			3
关于前瞻性声明的警告声明			3
收益的使用			5
普通股和优先股说明			6
认股权证的描述			14
债务证券说明			16
单位说明			23
出售证券持有人			27
分配计划			28
法律事项			29
专家们			29
在那里您可以找到其他信息			29
以提述方式将某些资料纳入法团			30

此文档是我们使用“大陆架” 注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，包括参考文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，所附招股说明书，包括以参考方式合并的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书中的信息，以及以参考方式纳入本招股说明书或所附招股说明书的文件。

如果本招股说明书补充文件中的信息与所附的招股说明书不一致，或与在本招股章程补编的日期之前以参考方式提交给证券交易委员会的任何文件不一致，则应依赖本招股章程补充文件。本招股说明书、所附招股说明书及每一份参股文件均包括有关我们的重要资料、所提供的证券及你在投资我们的证券前应知道的其他资料。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程补编及随附的招股章程，包括本招股章程补编所载的“风险因素”、所附招股章程及其中所载的文件，以及本招股章程增订本及所附招股章程内以参考方式合并的财务报表。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充部分和随附的题为“以引用方式注册”、“通过引用注册某些信息”和“在您可以找到更多信息的地方”的招股说明书以及与此提供的任何免费的书面招股说明书中所提到的文件中的信息。

您必须仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书、与本发行有关的任何免费书面招股说明书，以及在本招股章程增订本及所附招股说明书中以参考方式注册或视为注册的信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供信息，这些信息是对本招股说明书补编、所附招股说明书以及所提供的与本发行有关的任何免费书面招股说明书的补充，或不同于本招股章程中所载或包含的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商不愿意在任何地区出售这些证券，如果报价或出售是不允许的。你不应假定本招股章程补编、所附招股章程或与本发行有关的所提供的任何免费书面招股章程所载或以参考方式纳入的资料在任何日期均属准确，但在本招股章程增订本、所附招股章程或该等自由书面招股章程(视属何情况而定)日期以外的任何日期，或如属以参考方式合并的文件、该等文件的日期，则不论本招股章程增订本及所附招股章程或出售本公司证券的日期为何，该等文件的日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们和承保人均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区内提供或拥有或分发本招股章程补编、所附招股说明书或任何自由的书面招股说明书，但须为此目的采取行动。在美国以外的司法管辖区内，凡管有本招股章程补编、随附的招股章程及任何与这项发行有关的免费招股章程的人，均须向自己报告及遵守对此招股的限制及本招股章程补编、所附招股章程及适用于该司法管辖区的任何此类免费书面招股章程。

本招股说明书增订本所载或纳入的行业和市场数据要么是根据我们管理层自己的估计数，要么是基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已出版的独立来源。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立地核查这些资料，也不能保证资料的准确性和完整性，因为工业和市场数据可能会发生变化，而且由于对市场份额的任何统计调查所固有的其他限制和不确定因素，都不能完全肯定地核实原始数据的可得性和可靠性、数据收集过程的自愿性和其他限制和不确定因素。因此，您应该意识到，本招股说明书补充中所包含或包含的行业和市场数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。除另有说明外，本招股说明书补编中所载或以参考方式纳入的关于本行业或其任何部分的所有信息，包括关于我们的一般预期和市场机会的信息，都是根据管理层使用内部数据、行业相关出版物的数据、消费者研究和营销研究以及其他外部获得的数据作出的估计。

本招股说明书补充资料及参考资料包括美国或其他公司所拥有的商标、服务标志及商号。所有商标、服务标记和商品名称，包括或纳入本招股说明书、任何适用的招股章程补编或任何相关的免费书面招股说明书，均属于其各自所有者的财产。

本招股说明书及其附带的招股说明书包含和/或以参考方式纳入非历史事实和的陈述，被视为“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性。这些前瞻性报表包含对我们未来业务结果的预测，或对我们的财务状况或其他前瞻性信息的预测。在某些情况下，您可以通过前瞻性的单词来识别这些语句，如“预期”、“ ”、“相信”、“可以”、“继续”、“估计”、“预期”、“ ”意图、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“预计”或这些词或其他类似单词或短语的否定词。我们认为，向我们的投资者传达我们未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中所描述的预期大不相同。告诫投资者不要过分依赖前瞻性的陈述，因为它们涉及风险和不确定因素，实际结果可能与由于各种因素而讨论的结果大不相同，包括但不限于：我们继续遭受损失并可能永远达不到或保持盈利的风险；我们将需要筹集额外资本来为我们的业务提供资金的风险，而我们可能无法获得这种资本；如果我们需要筹集额外的资本，我们的股东和/或股价可能会受到稀释和/或股价的风险；我们在制造和销售产品方面缺乏广泛经验的风险可能会影响我们在盈利和大规模的商业基础上制造和销售产品的能力；单位订单可能无法装运、安装和/或转化为收入的风险。, 全部或部分；我们的一个或多个主要客户的损失，或如果我们的主要客户之一延迟支付或无法支付其应收款项的风险，可能对我们的财务状况造成重大不利影响；出售大量股票可能会压低我们普通股的市场价格的风险；我们的可转换债务证券如果以现金结算可能对我们的财务结果产生重大影响的风险；我们的可兑换票据对冲可能影响我们可转换债务证券和我们普通股的价值的风险；与我们的业务或股票有关的负面宣传可能对我们的股票价值和利润造成负面影响的风险；与任何产品责任索赔或合同争端有关的潜在损失风险；与无法维持有效的内部控制制度有关的损失风险；我们吸引和维持关键人员的能力；与在我们的产品中使用易燃燃料有关的风险；待定订单可能全部或部分不转化为定单的风险；开发、销售和销售我们产品的成本和时间；延迟或未完成产品开发目标的风险；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现产品销售的预测毛利率的能力；我们产品燃料和燃料基础设施的成本和供应情况；与环境、健康和安全事项有关的风险、负债和成本；政府取消替代能源产品补贴和经济奖励的风险；市场接受我们的产品和服务，包括GenDrive。, GenSure和GenKey系统；我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品部件供应方面与第三方建立和保持关系的能力；我们产品的零部件和部件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生重大不利影响的风险；我们开发商业上可行的产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们成功地在国际上销售、分销和服务我们的产品和服务的能力；我们提高我们产品的系统可靠性的能力；竞争性的因素，例如价格竞争和来自其他传统和替代能源公司的竞争；我们保护我们的知识产权的能力；在我们的业务中依赖信息技术的风险和这些技术的失败；遵守当前和未来联邦、州和国际政府法规的成本；我们对合法的程序和法律遵守的主观性；与潜在的未来收购相关的风险；我们股价的波动；本文中描述的其他风险和不确定因素，以及本招股说明书的“风险因素”中提到的那些风险和不确定因素或任何免费招股说明书中提到的不确定因素。

撰写与本供稿有关的招股说明书和任何以参考文件或其中的形式合并的文件。

尽管我们目前认为，在本招股说明书中所载或由参考所包含或包含的前瞻性声明所表达或建议的计划、期望和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述都是固有的主观、不确定和可能改变的，因为它们涉及重大的风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性。新的因素不时出现，我们不可能预测每一个新的因素对我们的业务的性质，或评估潜在的影响。鉴于这些不确定性，我们告诫您不要过分依赖这些前瞻性的声明。这些前瞻性声明只在声明的日期进行说明，并不是对未来性能的保证。除适用法律可能要求的情况外，我们不承诺或打算在本招股说明书补充或之后更新任何前瞻性陈述、本文件或其中所包含的文件各自的日期或与本发行有关的任何免费书面招股说明书，其中包括前瞻性声明。

上述风险和不确定因素清单只是对一些最重要因素的总结，并不是详尽无遗的。关于可能影响我们的风险因素的更多信息包括在我们2018年12月31日终了的年度表10-K的年度报告中，以及我们向SEC提交的某些其他文件中。我们的年度报告中所包含的风险因素不时由我们在关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中不断更新。

摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书中所载的或以参考方式纳入的选定信息。本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及所附招股章程，包括本招股章程补编所载的“风险因素”、所附招股章程及其中所载的文件，以及在本招股章程增订本及所附招股章程内以参考方式合并的财务报表。本招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。本招股说明书或附带的招股说明书中对“插头电源”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有引用都是指插头电力公司。以及我们的子公司，除非我们另有规定或上下文另有要求。

概述

我们是主要用于电力移动和固定电力市场的氢和燃料电池系统的设计、开发、商业化和制造的替代能源技术的领先供应商。作为全球电气化努力的一部分，我们最近利用在处理车辆空间的材料中证明的产品进入新的、毗邻的电动汽车市场，特别是电动送货车市场。

我们的重点是质子交换膜，即质子交换膜，燃料电池和燃料处理技术，燃料电池/电池混合技术，以及相关的储氢和分配基础设施，从这些基础设施中可以获得多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合起来，在不燃烧的情况下产生电和热。氢来源于烃类燃料，如液化石油气或液化石油气、天然气、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。我们为客户开发完整的氢气生产、输送、存储、存储和加油解决方案。目前，我们通过从燃料供应商那里购买氢来获得大部分氢气，并将其转售给客户。

在我们的核心业务中，我们提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，为世界上一些最大的零售和制造企业提供替代铅酸电池的电动材料处理工具和工业卡车。我们正致力于工业移动应用(电动叉车和电动工业车辆)，在多班、大容量制造和高吞吐量分销地点，我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代电池和柴油发电机在固定后备电源应用。这些产品作为可靠、可靠和可持续的电力解决方案，对电信、运输和公用事业客户来说是有价值的。

业务策略

我们致力于为企业和政府机构开发有效、经济和可靠的燃料电池相关产品、系统和服务。在我们丰富的燃料电池应用和产品集成经验的基础上，我们致力于与那些重视提高可靠性、提高生产力和能源安全的客户建立牢固的关系。

我们的业务战略利用我们独特的燃料电池应用和集成知识，以确定我们可以设计和开发创新系统和提供优越价值、易用性和环境设计的客户解决方案的早期采用者市场。

我们的主要营销策略是把我们的资源集中在物料处理市场上。通过建立客户关系，我们已经证明自己是一个值得信赖的合作伙伴，拥有可靠的燃料电池解决方案。我们在开拓物料处理市场方面已取得重大进展。

通过将29 000多个GenDrive单元部署到商业应用程序中。我们相信，我们已经开发出可靠的产品，使最终客户能够从其业务中消除现有电源，并通过清洁能源替代方案实现其可持续发展目标。此外，我们已经将我们的GenKey氢和燃料电池解决方案部署到多个客户站点。

我们的经营策略还包括以下目标：降低产品和服务成本，扩大系统可靠性，改善服务和售后服务经验。

我们的长期目标是在可靠的、清洁的、成本效益高的燃料电池解决方案以及最终的生产力方面提供经济、社会和环境方面的好处。

我们认为，对研究和发展的持续投资对于开发和加强创新产品、技术和服务至关重要。除了发展我们的直接氢燃料系统外，我们还继续利用我们在电力电子、控制和软件设计方面的投资和专业知识。

我们继续开发和监测未来的燃料电池解决方案，使之与我们不断发展的产品路线图保持一致。通过利用我们目前的GenDrive架构，插头电力公司正在评估Progen电动汽车、地面支持设备和燃料电池车辆等相邻市场。

商业组织

我们管理我们的业务作为一个单一的业务部门，强调共享学习的最终用户应用程序和共同的供应商/供应商关系。

产品和服务

在我们的核心业务中，我们提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，为世界上一些最大的分销和制造业务提供替代电动材料处理车辆和工业卡车中的铅酸电池的解决方案。我们正致力于工业移动(电动叉车和电动工业车辆)在多档大容量制造和高吞吐量分销地点的应用，在那里，我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特的组合。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代电池和柴油发电机在固定后备电源的应用。这些产品作为可靠、可靠和可持续的电力解决方案，对电信、运输和公用事业客户来说是有价值的。

我们目前的产品和服务包括：

GenDriveGenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为材料搬运电动汽车提供动力，包括类1、2、3和6类电动叉车和地面支持设备。

GenFuelGenFuel是我们的氢燃料输送、产生、储存和分配系统。

甘卡雷：：Gencare是我们正在进行的基于物联网的维护和现场服务方案，用于GenDrive燃料电池、GenSure 产品、GenFuel产品和Progen发动机。

基修GenSure是我们的固定燃料电池解决方案，提供可扩展的、模块化的PEM燃料电池电源，以支持电信、运输和公用事业部门的备份和网格电源需求。

根基GenKey是我们将GenDrive或GenSure电源与GenFuel燃料和GenCare售后服务相结合的关键解决方案，为向燃料电池电源过渡的客户提供完全简单的服务。

普罗根Progen是我们目前在移动和固定燃料电池系统中使用的燃料电池堆和引擎技术，也是电动运输车中的型发动机。

我们通过我们的直接产品销售队伍，并通过与原始设备制造商及其经销商网络的关系，向全世界提供我们的产品。我们在纽约的莱瑟姆生产商业上可行的产品。

为了促进燃料电池的采用和维护售后服务客户的满意度，我们通过延长维修合同提供一系列服务和支持选项。此外，客户可以放弃我们的服务选项，选择独立地服务他们的系统。近年来出售的燃料电池中有很大一部分是与维修合同捆绑在一起的。因此，只部署了大约0.2%的燃料电池仍然处于标准保证之下，而这并不是延长的维护合同的一部分。

市场/地理和订单状况

我们的产品和服务主要服务于北美和欧洲的物资运输市场，主要支持大型到中型机队，在大容量制造和高吞吐量配送中心的多班作业。截至2019年9月30日的9个月中，我们的产品和服务订单约为1.637亿美元，截至2018年12月31日的年度为2.25亿美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的产品和服务积压额分别接近7.332亿美元和5.4亿美元。我们在任何特定时间的积压包括燃料电池、氢装置、维护服务和氢燃料交付。积压工作的具体内容在交货时间上各不相同，可能从90天到7年不等，燃料电池和氢装置在短期内交付，维修服务和氢燃料交付时间较长。从历史上看，针对产品订单的装运通常发生在自订单接受之日起的90天至24个月之间。

在截至2019年9月30日的9个月中，62.4%的合并收入主要与三个客户有关。为了将客户分配给与金融机构完成的销售/回租交易，我们认为资产的最终用户是最终客户。与这些客户中的任何一个发生的业务损失或减少都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在纽约拉萨姆、克利夫顿公园、纽约罗切斯特和华盛顿斯波坎的生产设施组装我们的产品，并在伊利诺伊州和俄亥俄州的客户地点和服务中心提供我们的服务和安装。目前，在我们的产品和服务中使用的各种关键部件的供应和制造是由美国、加拿大和中国的独家第三方供应商提供的。

分销、营销和战略关系

我们在分销、服务、营销、供应、技术开发和产品开发等关键领域与老牌公司建立了战略关系。我们通过我们的直接产品销售队伍、原始设备制造商和他们的经销商网络，将我们的产品销往世界各地，主要集中在北美。此外，我们在欧洲以HyPulsion的名义开展业务，为欧洲材料处理市场开发和销售氢燃料电池系统。

竞争

我们在所有业务领域都面临竞争。我们所面向的动力市场的特点是存在着可靠的电池和燃烧发电机产品。我们经营的市场的主要竞争因素包括产品特征，包括尺寸和重量、相对价格和性能、产品质量和可靠性、设计创新、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。

在材料处理市场上，我们相信，我们的GenDrive产品相对于经营高吞吐量配送中心和生产多班业务的客户来说，具有比铅酸电池更好的优势，通过提供更高的生产率和更低的运营成本来制造系列产品。然而，我们预计在这一领域的竞争会加剧，因为竞争对手试图模仿我们的方法与他们自己的产品。

知识产权

我们相信，无论是我们还是我们的竞争对手，都无法在PEM燃料电池系统中目前使用的基本技术上取得重要的专有地位。然而，我们认为我们的系统和系统组件的设计和集成，以及我们开发的一些低成本制造过程，都是可以保护的智力属性。我们的知识产权组合除其他外包括：减少制造部件数量的燃料电池部件；有利于大规模制造的燃料电池系统设计；提高燃料电池系统的效率、可靠性和系统寿命；以及控制战略，例如在极端条件下增加安全保护和操作。一般说来，我们的雇员是协议的缔约方，规定所有与我们所从事的工作或研究有关的发明，无论是否专利，都是我们在担任员工时作出或构思的，都将是我们唯一和专属的财产。

我们总共有118项已颁发的专利，目前在USPTO和4项美国专利申请中处于活跃状态。此外，我们有19个商标在USPTO注册。

政府规例

我们的产品、其装置和在我们的设施中的运作受到联邦、州和地方各级的监督和管理，这些法规和法令除其他外涉及环境问题、建筑规范、消防守则、公共安全、电气和天然气管道连接和氢的选址。监管水平可能在一定程度上取决于系统所处的位置。

另外，美国国家标准协会(ANSI)已经制定了产品安全标准，涵盖了整个燃料电池系统。第一类、第二类和第三类 GenDrive产品的设计目的是满足UL 2267“工业电动卡车安装燃料电池动力系统”和NFPA 505“以为动力的工业卡车的消防安全标准”的要求。这些系统中使用的储氢箱已通过ANSI/CSA NGV 2-2007“压缩天然气车辆燃料容器”或ISO/TS 15869“气态氢和氢混合燃料罐”认证。我们将继续设计我们的GenDrive产品以满足ANSI和/或其他适用的标准。在欧洲认证机构的指导下，我们认证了几种型号的 1、2和3 GenDrive产品，使其符合CE标记的要求。这些系统中使用的储氢罐通过欧洲认证机构的压力设备指令认证。

为满足NFPA 2“氢技术规范”的要求，设计了燃料储氢和分配产品。

除这些要求外，目前我们不知道每个管辖区对我们的产品或它们的安装会有什么额外的要求(如果有的话)。我们也不知道任何新的规定会在多大程度上影响我们分发、安装和服务我们的产品的能力。当我们继续将我们的系统分发给我们的目标市场时，联邦、州、地方或外国政府实体可能寻求强制实施规章，或者竞争对手可能通过游说努力来影响规章。

原料和供应商

对我们的业务至关重要的大多数组件通常可以从多个来源获得。我们相信，有些零部件供应商和制造厂商的损失可能会对我们造成物质上的不利影响。

对我们的业务和财务状况的影响。我们正在通过引入替代的系统架构来减轻这些潜在的风险，我们预计这将使我们能够与多个燃料电池堆叠和空气供应组件供应商使我们的供应链多样化。我们还与这些供应商和其他主要供应商就协调的产品引进计划、战略库存以及内部和外部生产计划和水平密切合作。

研究与开发

由于燃料电池工业的特点是其早期采用状态，我们成功竞争的能力在很大程度上取决于我们确保有竞争力的产品、服务和技术持续及时地流入市场的能力。我们继续开发新产品和新技术，并在成本、规模、重量和支持服务解决方案方面加强现有的产品，以推动进一步的商业化。我们还可以通过许可和/或收购第三方业务和技术来扩大我们的产品和知识产权的范围。

公司信息

我们于1997年6月27日在特拉华州成立。我们的主要执行办公室位于纽约拉萨姆奥尔巴尼-沙克路968号，电话号码为(518)782-7700。我们的公司网址是www.plugpower.com。在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易符号是“插头”。截至2019年9月30日，我们共有员工756人，其中包括141名临时雇员。

祭品


我们将提供普通股		40，000，000股我们的普通股。
向我们购买更多股份的选择权		我们已给予承销商从本招股说明书增发之日起30天内购买我们普通股最多6，000，000股的选择权。
发行后立即发行普通股		股票(或者，如果承销商选择向我们购买更多股份(br}已全部行使)。
收益的使用		我们估计，在扣除承保折扣和佣金后，在扣除我们应支付的承保折扣和佣金后，这次发行的净收益约为100万美元(或如果承销商行使购买更多股份的选择权，则约为 100万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于营运资本和其他一般公司用途，包括资本支出。见“收益的使用”。
危险因素		投资于我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，请参阅“风险因素”和本招股说明书中所包含的其他信息、随附的招股说明书以及所附招股说明书中引用的文件和所附招股说明书中所包含的其他信息，以了解您在决定投资我们普通股之前应慎重考虑的因素。
纳斯达克资本市场标志		塞子

本次发行后我们将发行的普通股的号是以截至2019年9月30日为止已发行的253，121，439股普通股为基础的。除非另有具体说明，本招股章程补编中的资料截至2019年9月30日为止，不包括：

•: 行使股票期权时可发行的23，597，871股普通股，加权平均行使价格为每股2.44美元；
•: 4，333，560股可在受限制股票单位归属时发行的普通股；
•: 行使认股权证可发行的普通股115，824，142股；
•: 在转换C系列可赎回优先股或C系列优先股时发行的普通股2，782，076股，转换价格为每股0.2343美元；
•: 在转换E系列可转换优先股或E系列优先股时可发行的普通股12 237 762股，转换价格为每股2.31美元；和
•: 43 630 020股普通股于2023年3月到期的5.5%可转换高级债券转换后发行，转换价格为每股2.29美元；
•: 应于2023年1月发行的7.5%可转换高级债券转换后发行的普通股15，503，876股，转换价格为每股2.58美元；
•: 861，139股国库普通股；

选定的综合财务数据摘要

下表列出了我们选定的综合财务和其他数据摘要。选定的合并财务和其他数据摘要应与我们的合并财务报表及其相关附注以及截至12月31日 2018的年度表10-K中的有关“管理层对业务财务状况和结果的讨论和分析”以及我们随后关于截至2019年3月31日、2019年6月30日和9月30日的季度期表10-Q的报告一并阅读。2018年、2017年和2016年12月终了年度的业务数据综合报表以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日的资产负债表数据是从我们2018年12月31日终了年度经审计的合并财务报表中得出的，此处参考的表格是2018年12月31日终了年度的经审计的合并财务报表，截至2016年12月31日的资产负债表数据是从我们2017年12月31日终了年度表10-K中的已审计合并财务报表中得出的，不在此参考。截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月的业务数据未经审计的合并报表(br}和截至2019年9月30日的未经审计的资产负债表数据是从本公司截至2019年9月30日的季度报告表10-Q表的未经审计合并财务报表中得出的，而截至2018年9月30日的未审计资产负债表数据是从本公司截至2018年9月30日的季度报告表10-Q表中未经审计的合并财务报表中衍生而来，此处未参考的是2018年9月30日终了的季度报告。这些未经审计的合并财务报表是根据我们经审计的合并财务报表和, 管理层认为，应反映所有调整，其中仅包括正常和经常性的必要调整，以便公平列报所述期间的业务结果、财务状况和现金流量。我们的历史结果不一定表明今后可能预期的结果，我们的中期结果也不一定表示预期全年或任何其他过渡时期的结果。

	九个月截至9月30日，						截至12月31日的年度，

	2019			2018			2018			2017			2016
	(未经审计)			(未经审计)
	(除股票和每股数据外，以千计)
业务说明：
净收入：⁽¹⁾
燃料电池系统和相关基础设施的销售	$	78,932		$	66,101		$	107,292		$	62,631		$	39,985
在燃料电池系统和相关基础设施方面提供的服务⁽²⁾		17,415			16,330			22,002			16,202			17,347
购电协议⁽³⁾		16,613			16,365			22,869			12,869			13,687
交付给客户的燃料		18,942			16,016			22,469			8,167			10,916
其他		135			—			—			284			884

净收入总额		132,037			114,812			174,632			100,153			82,819

收入成本：
燃料电池系统和相关基础设施的销售		50,440			52,927			84,439			54,815			29,543
在燃料电池系统和相关基础设施方面提供的服务⁽²⁾		18,802			17,139			23,698			19,814			19,071
与服务有关的损失合同备抵		—			—			—			—			(1,071	)
购电协议⁽⁴⁾		28,064			27,055			36,161			31,292			16,601
交付给客户的燃料		25,935			19,576			27,712			22,013			13,864
其他		150			—			—			308			865

总收入成本		123,391			116,697			172,010			128,242			78,873

毛利(亏损)		8,646			(1,885	)		2,622			(28,089	)		3,946
业务费用：
研发		24,334			25,477			33,907			28,693			21,177
销售、一般和行政		33,351			29,202			38,198			45,010			34,288

业务费用共计		57,685			54,679			72,105			73,703			55,465

营运损失		(49,039	)		(56,564	)		(69,483	)		(101,792	)		(51,519	)
所得税前损失	$	(73,728	)	$	(68,849	)	$	(87,332	)	$	(127,080	)	$	(57,879	)
所得税利益		—			7,581			9,217			—			392
可归因于公司的净亏损	$	(73,728	)	$	(61,268	)	$	(78,115	)	$	(127,080	)	$	(57,487	)
优先股股利申报与贴现增值		(39	)		(39	)		(52	)		(3,098	)		(104	)

可归因于普通股股东的净亏损	$	(73,767	)	$	(61,307	)	$	(78,167	)	$	(130,178	)	$	(57,591	)



每股亏损，基本损失和稀释损失	$	(0.32	)	$	(0.28	)	$	(0.36	)	$	(0.60	)	$	(0.32	)



已发行普通股加权平均数		229,519,323			218,930,891			218,882,337			216,343,985			180,619,860



资产负债表数据：
(期间结束时)
无限制现金及现金等价物	$	43,275		$	13,825		$	38,602		$	24,828		$	46,014
总资产		556,009			319,278			390,326			270,810			240,832
非流动负债⁽⁵⁾		417,620			187,069			209,600			80,734			79,637
股东权益		(14,406	)		14,405			2,713			73,646			85,088
营运资本		70,452			6,732			9,245			3,886			44,448

(1): 以往各期报告的收入数额已重新归类为扣除普通股认股权证备抵后列报，如我们2018年12月31日终了年度报告中的合并财务报表附注2“重大会计政策摘要”所述。
(2): 某些服务安排的列报方式和相关财务债务的摊销已在2017年和2016年经选定的综合财务数据更正。见2018年12月31日终了年度报告中我们合并财务报表的附注2“重大会计政策摘要”。
(3): 电力购买协议的收入是指从客户收到的通过提供设备和服务产生的电力的付款。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑以下所描述的风险，连同本招股说明书中所包含的所有其他信息，以及随附的招股说明书，并在此及其中纳入，包括我们最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的后续季度报告，以及对我们的风险因素的任何修改或更新，这些信息反映在我们随后向SEC提交的文件中。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与贵公司对我们证券的投资有关。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。如果出现下列风险所包括的任何事项，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

自成立以来，我们在任何一个季度都没有实现运营盈利，我们将继续遭受净亏损，直到我们能够产生足够的收入来支付我们的成本。在截至2019年9月30日的9个月中，我们发生了7 380万美元的净亏损，截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的亏损分别为7 820万美元和5 760万美元，截至2019年9月30日累计亏损13亿美元。我们预计，我们将继续遭受损失，直到我们能够生产和销售我们的产品在大规模和成本效益的基础上。如果有可能，我们不能保证什么时候才能盈利。为了实现盈利，我们必须在我们所关注的早期收养市场成功地执行我们计划的盈利之路。氢基础设施，即，以支持我们的增长准备和成本效益必须是可用的和成本效益。我们必须继续缩短产品路线图中有关改进产品可靠性和性能的周期，这是我们的客户所期望的。成功地将我们的产品推向市场，我们必须执行。我们必须准确地评估我们在其他技术(如先进电池)和技术领域的竞争威胁方面的市场，并对这些威胁作出反应。最后，我们必须继续降低产品的建造成本和终身服务成本。如果我们不能成功地采取这些步骤，我们可能永远无法盈利，即使我们取得了盈利，我们也可能无法维持或增加今后的盈利能力。

在中，对于我们的客户来说，主要的当前价值主张来自于在使用我们的解决方案时生产率的提高。长期而言，鉴于不断变化的市场动态和替代能源税抵免额的变化，如果我们无法成功地开发在价格、可靠性和寿命方面与竞争技术相竞争的未来产品，客户可能就不会购买我们的产品。我们产品的盈利能力在很大程度上取决于材料和制造成本以及氢气的市场价格。我们不能保证，我们将能够降低这些成本到水平，以确保市场接受与其他关键客户标准在性能和可靠性。

我们可能需要额外的资本资金，而我们可能无法获得这种资金。

2019年9月30日，我们有现金和现金等价物4 330万美元，限制现金1.55亿美元，净营运资本7 050万美元。相比之下，2018年12月31日分别为3，860万美元、7，160万美元和920万美元。限制现金可供我们，因为我们履行根据有关的租赁协议。

我们的现金需求主要涉及运营和扩大业务所需的营运资金，包括支付运营费用、增加库存以支持新设备的装运和维修安装基地、增加根据长期安排租赁给客户的设备，为我们的GenKey“密钥”解决方案的增长提供资金，包括安装客户的。

氢基础设施以及氢燃料的交付，我们的市场(如欧洲和中国)的持续扩张，我们产品的继续开发和扩展，如Pro GEN，根据出售/租赁融资支付租赁义务，以及偿还或再融资我们的长期债务。我们能否实现盈利并满足未来的流动性需求和资本需求将取决于许多因素，包括产品订单和发货的时间和数量；在所有产品线上实现和扩大正毛利率；我们业务费用的时间和数额；周转资金需求的时间和成本；建立销售基础的时间和成本；我们的客户获得资金支持商业交易的能力；我们获得融资安排以支持向客户出售或租赁我们的产品和服务的能力，包括偿还或再融资我们的长期债务的融资安排，我们与我们的贷款人就我们的流动负债进行任何再融资的能力，以及这些协议的条件，这些协议可能要求我们认捐或限制我们的大量现金以支持这些融资安排；开发销售和分销渠道的时间和费用；产品服务要求的时间和费用；雇用和培训产品工作人员的时间和费用；我们的产品获得市场接受的程度；产品开发和引进的时间和成本；我们正在进行的和新的研究和开发计划的范围；以及我们的战略或计划中的活动的变化。如果我们无法以正现金流为我们的行动提供资金，也无法获得外部资金，我们可能无法维持今后的行动。因此，我们可能需要推迟, 减少和/或停止我们的业务和/或寻求破产保护。

我们不能保证任何必要的额外资金都会以对我们有利的条件获得，或者根本不会。我们认为，可能很难筹集更多的资金，而且无法保证是否有更多的资金可供使用，也无法保证可获得额外资金的条件。此外，即使我们通过额外的股本或债务融资、战略选择或其他方式筹集足够的资本，也无法保证收入或资本的注入将足以使我们的业务发展到盈利或产生正现金流的水平。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权百分比可能会被大大稀释，而这些新发行的证券可能与现有股东相比拥有更高的权利、优惠或特权。如果我们承担额外的债务，我们的经营现金流量的很大一部分可能用于支付这种债务的本金和利息，从而限制了可用于我们商业活动的资金。如果我们能够为我们的债务再融资，就无法保证再融资条款对我们有吸引力。发行的任何债务证券的条款，包括我们可能能够再融资的债务，也可能对我们的业务施加重大限制。广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何，也可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果我们通过合作和/或许可安排来筹集额外的资金，我们可能需要放弃对我们的技术的重要权利，或者以对我们不利的条件授予许可。

我们有义务按月支付E系列优先股的赎回款，这些强制性赎回款项可按我们的选择以现金或我们普通股的股份支付，但我们以普通股股票付款的权利取决于我们是否满足一定的权益条件。除其他情况外，这些股本条件包括我们继续在纳斯达克资本市场或另一个获准交易所上市(详见下文)，以及我们的股票在适用的计量期间保持一定的最低平均交易量。如果我们不能满足股本条件，我们将无法每月强制赎回股票，我们将被迫每月支付现金。在适用的时候，我们可能没有足够的现金资源来支付这些现金，或全额支付这些现金。

任何未支付拖欠E系列优先股持有人的任何款项，以及某些其他“触发事件”，包括(但不限于)我们未能及时交付股票、我们暂停交易、我们没有保留足够数量的普通股以供发行，以支付E系列优先股的转换费用，以及违反某些未及时治愈的陈述、保证和契约(如果允许的话)，将允许我们优先股的持有人强迫我们赎回这种E系列优先股的现金，其每股价格等于(I)E系列优先股规定价值的125%被赎回和应计股利；(Ii)E系列优先股加上应计股利可由持有人在持有人交付赎回通知时转换成的股票的市场价值，从触发事件发生之日起至我们支付赎回之日止的期间内，按最大收盘价估值。如果我们被从纳斯达克资本市场退市，而没有在另一家全国性证券交易所获得上市，这将构成指定证书下的“触发事件”。因此，如果我们被从纳斯达克资本市场除名，或者由于任何其他原因，我们需要在到期前以现金回购E系列优先股，则不能保证我们将有现金或财政资源来支付这笔款项，这样的加速可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响，并可能损害我们继续经营下去的能力。

E系列优先股和C系列优先股是我们的高级义务，在分红、分配和清算时支付方面高于我们的普通股。

E系列优先股和C系列优先股持有人的权利高于我们对普通股持有人的义务。在我们清算时，E系列优先股的持有人有权在付款之日收到相当于 (A)转换额的125%的E系列优先股每股金额；(B)如果该持有人在紧接支付日期之前将E系列优先股转换为普通股，则该持有人每股将收到的数额。此外，E系列优先股的持有人有权参与向普通股持有人支付股利或其他分配，其程度与他们转换E系列优先股的股份相同。高级证券的存在可能对我们普通股的价值产生不利的影响。

系列E优先股的持有者拥有可能限制我们经营我们的业务的权利。

根据确定E系列优先股条款的指定证书，我们必须遵守某些限制我们创造新的优先股系列的能力的契约，但E系列优先股以外的系列除外。这样的限制可能会对我们经营我们的业务的能力产生不利的影响，而E系列优先股的股票是未发行的。

我们的股东将立即和大幅度地稀释您在这次发行中购买的普通股的每股有形账面价值净额，并可能在今后进一步稀释。

根据本招股说明书补充提供的普通股的公开发行价格大大高于我们普通股每股的有形帐面净值(赤字)。因此，您将招致立即和大量稀释每股普通股购买的发行。更详细的讨论请参见下面的“稀释”，如果投资者购买本次发行中的股份，将引起他们在本次发行中的稀释。此外，我们还有大量未发行的可转换票据、可转换优先股、认股权证和股票期权。截至此日期，我们有43，630，020股普通股可于2023年3月到期的5.5%可转换高级债券转换成每股2.29美元的转换价格发行，15，503，876股普通股可于2023年1月以每股2.58美元的转换价格发行，15，503，876股可转换的普通股，2，782，076股的普通股可在转换时转换发行

股票价格为每股0.2343美元，E系列优先股转换后发行的普通股为3，496，503股，折合价为每股2.31美元。此外，截至此日，我们有未偿期权，可供行使的普通股总数为23，064，257股，加权平均行使价格为每股2.45美元，认股权证可发行的普通股为110，573，392股。此外，在市场条件和其他因素的影响下，我们可以在未来发行股票或债务证券。转换票据或优先股或行使未清偿的期权和认股权证以及未来的股票发行将导致投资者被稀释。由于市面上出售的股票数量增加，我们普通股的市价可能下降。

我们的普通股的市场价格在历史上经历过并且可能继续经历巨大的波动。从2019年1月1日到2019年11月29日，我们普通股的收盘价从每股4.00美元的高位波动到每股1.26美元的低点。我们在产品开发和商业化方面取得的进展，我们的季度经营业绩，我们或竞争对手宣布的新产品，我们的预期前景，证券分析师的建议或收益估计的变化，经济或金融市场总体状况的变化，与我们的战略关系有关的不利事件，现有股东，包括我们的一个或多个战略伙伴大量出售我们的普通股，以及影响我们或我们的竞争对手的其他事态发展，都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。另外，近几年来，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格，其原因与它们的经营业绩无关，而且可能对我们普通股的价格产生不利影响。这种市场价格波动可能会对我们筹集更多资金的能力产生不利影响。此外，由于我们的普通股价格波动，我们可能会受到证券集体诉讼的影响，这可能导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，并可能损害我们的股价、业务、前景、经营结果和财务状况。

未来出售大量普通股或其他稀释我们的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或认为持有大量股票的人打算出售股票的市场看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们不受限制发行我们的普通股的额外股份，包括任何可转换为我们的普通股或可兑换的证券，或代表我们的普通股的接受权的证券。我们普通股的市价可能会下跌，结果是出售我们普通股的股份，或出售这种股票后的其他有价证券，或认为这种出售可能发生。

如果证券或行业分析家不出版、停止出版、研究或报道我们、我们的业务或我们的市场，或者如果他们对我们的股票不利地改变他们的建议，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受行业或证券分析师可能公布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果这些可能涉及我们的分析师中的任何一个改变了他们对我们股票的建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股票价格或交易量下降。

我们的管理层在使用我们在本次发行中获得的净收益时将拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们的管理层将对使用我们的净收入有广泛的自由裁量权，而您将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理部门可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益，而且我们可能无法对这些净收入的任何投资产生显著的回报(如果有的话)。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟我们产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。

我们没有向我们的股东支付现金红利，目前也没有支付未来现金红利的计划。

我们计划保留收益来为未来的增长提供资金，而且目前也没有向股东支付现金红利的计划。由于我们没有支付现金红利，我们的证券持有人只有在我们的证券价值增值的情况下，才会在投资我们的证券时获得收益。你既不应期望从投资我们的证券中获得股息收入，也不应期望我们的价值增值。

条款在我们的租船文件和特拉华州的法律可能阻止或推迟的收购，股东可能认为有利，这可能降低我们的普通股价值。

我们的注册证书、我们的章程和特拉华州的公司法都包含了一些条款，这些条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下更难获得我们。这些规定包括：授权在一个或多个系列中发行至多5 000 000股优先股而不经股东投票；限制股东召开特别会议的能力；对提名我们董事会成员或提出可由股东在股东会议上采取行动的事项提出预先通知要求；并为我们的董事规定错开的条件。此外，在某些情况下，特拉华州法律对我们与15%或更多的未偿普通股持有者之间的合并和其他业务合并施加限制。

如果我们不能维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能损害我们的品牌和经营结果。

我们必须对财务报告进行有效的内部控制，才能提供可靠和准确的财务报告，并有效地防止欺诈。我们投入了大量资源和时间来遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”对财务报告要求的内部控制。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节要求我们评估我们对财务报告的控制的设计和运作效果。我们目前被要求让我们的审计员证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们是否遵守年度内部控制报告的要求将取决于我们的财务报告和数据系统及控制的有效性。较低的内部控制增加了出现错误的可能性，并可能使投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格和我们获得资本的机会产生不利影响。

此外，我们的内部控制系统依靠在执行控制方面受过训练的人员。失去这些人，或我们无法及时用训练有素的类似技能的人或新的程序来取代他们，都可能对我们的内部控制机制产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员和高级官员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)、纳斯达克资本市场上市要求和其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例增加了我们的法律和

财务合规成本，使一些活动更加困难，耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。“外汇法”除其他外，要求我们提交关于业务和业务结果的年度、季度和当前报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以满足这一要求，可能需要大量的资源和管理监督。

有关美国联邦、州和地方所得税的规定不断受到参与立法程序的人、国内税务局和美国财政部的审查。税法的修改(这些修改可能具有追溯性)可能会对我们或我们的普通股持有者产生不利影响。在最近几年中，已经作出了许多这样的变化，而且今后可能会继续发生变化。例如，2017年颁布了“减税和就业法”(TCJA)，并对经修正的1986年“国内收入法”或“守则”进行了重大改革。除其他外，TCJA载有对公司税的重大改变，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息费用的扣减额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业损失的扣除额限制在本年度应纳税收入的80%以内，并消除2017年12月31日以后产生的损失的净营业亏损结转额(尽管任何这类净营业损失都可以无限期结转)，以及修改或废除许多业务扣减和抵免。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。我们敦促投资者与其法律和税务顾问协商，讨论TCJA和税法的其他修改对我们普通股投资的影响。

我们使用净营业亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能受到限制。

截至2018年12月31日，我们的联邦净营业亏损(“NOL”)结转2.088亿美元，从2032年到2037年(2017年12月31日后产生的联邦NOL结转款除外，但不受到期的联邦NOL结转款除外)。截至2018年12月31日，我们还获得了190万美元的联邦研发税收抵免，并将于2033年到期。根据“守则”第382和383条，我们所有权的变化可能限制我们的北环线结转额和研究与发展税收抵免额，如果有的话，每年可用来抵消我们今后的应纳税收入。如果公司的所有权在三年内累计改变超过50个百分点，这一限制通常适用。根据对公司所有权的变化的研究，已确定2013年发生了第382节所有权变更，限制了可在未来年份使用的更改前NOL的数量。最近一次所有权更改后发生的 NOL不受“守则”第382条的约束，可在未来年份使用。如果我们与有关的所有权发生变化，或在这一提议之后，我们利用北环线结转或研究和发展税收抵免结转的能力可能进一步受到“守则”第382和383条的限制。在此外，我们的股票所有权的未来变化，其中许多是我们无法控制的，可能导致根据“守则”第382和383条的所有权改变。任何这样的限制都可能大大降低我们利用北环线结转和在1月1日前应纳税年度产生的研究和发展税收抵免结转的能力。, 2019年在到期之前。根据州法律，我们的北环线结转和研发税收抵免也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们的NOL 结转或研发税收抵免结转的物质部分。

根据每股普通股的公开发行价格，我们估计，在本次发行中出售普通股股的净收益约为100万美元(如果购买额外股份的选择权完全由承销商行使)，在扣除承保折扣和佣金并估计我们应支付的提供费用后，将获得净收益。

我们打算将这一提议的净收益用于周转资本和其他一般公司用途，包括资本支出。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、有息证券。

下表列出截至2019年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

你必须阅读本表格连同“收益的使用”，以及我们的合并财务报表及其相关附注，包括在其他地方，或在本招股章程补编和所附招股说明书中以参考书为准。

	截至2019年9月30日

(单位：千美元，每股除外)	实际			作为调整
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	43,275		$



限制现金⁽¹⁾	$	155,042		$



长期债务：
生成贷款⁽²⁾	$	95,551		$
5.5%可转换高级债券将於2023年3月到期		68,708
7.5%可转换高级债券应于2023年1月到期		39,052
其他长期债务		490

债务总额	$	203,801

可赎回优先股：每股面值0.01美元，核准股票5，000，000股：
系列C可赎回优先股，每股面值0.01美元；10，431股授权；2，620股已发行和流通，实际并经调整		709
E系列可转换优先股，每股面值0.01美元；35 000股授权：28 269股已发行和流通，实际和经调整		25,746
股东权益：
普通股，每股0.01美元票面价值；7.5亿股授权；253，121，439股已发行和流通，实际；已发行和发行的股票，经调整后		2,540			⁽⁵⁾
额外已付资本		1,347,398
累计其他综合收入		929
累积赤字		(1,334,057	)
减去国库普通股(861 139股)⁽³⁾		(31,216	)

股东权益总额		(14,406	)

总资本化⁽⁴⁾		215,850

上述表格和讨论依据的是截至2019年9月30日已发行的253，121，439股普通股，不包括：

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被您支付的每股价格与发行后我们普通股每股实际账面价值之间的差额所稀释。

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值(赤字)约为(170万美元)，即每股普通股(0.01美元)，根据截至该日已发行的253，121，439股普通股计算。每股有形账面净值(赤字)是根据我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2019年9月30日已发行普通股的股份数来确定的。每股有形帐面净值(亏绌)的稀释，是指在这次发行中购买普通股的购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股每股的实际净账面价值(赤字)之间的差额。向新投资者稀释每股股份是指购房者为我们的普通股支付的每股金额与本次发行完成后我们普通股的每股有形账面净值(赤字)之间的差额。

在以每股价格出售我们普通股的4000万股之后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金和估计的发行费用后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形帐面价值(赤字)大约为百万美元，或每股约为$100，000。这意味着我们现有股东的每股有形帐面净值(赤字)每股立即增加$ ，并立即稀释发行给在这次发行中购买证券的新投资者的普通股每股$。

如果承销商充分行使以每股公开发行价格购买最多额外普通股的选择权，则经调整的每股实际账面价值(赤字)将为每股$，这意味着对现有股东每股的有形账面净值增加$，并立即稀释每股有形帐面净值$ 价值(赤字)给购买我们的普通股的投资者。

上述表格和讨论依据的是截至2019年9月30日已发行的253，121，439股普通股，不包括：

到2019年9月30日为止，当期权或认股权证被行使，未偿还证券被转换或限制性股票单位归属的范围内，你可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的业务计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的股东。

我们从未申报或支付我们的普通股现金红利，也没有预期在可预见的将来支付现金红利。今后对支付股息的任何决定将取决于我们的信贷协议(如果有的话)所规定的资本要求和限制，以及我们董事会可能考虑的其他因素。

根据本招股说明书补充日期的承销协议中的条款和条件，承销商名为，摩根士丹利有限责任公司和巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)将其命名为。作为代表，已各自同意购买并同意向他们出售以下所列股份的号：

承保人和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供普通股股票，条件是他们接受我们的股份，并预先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充提供的普通股股份的交付的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。如有任何此类股份被收购，承销商有义务接受并支付本招股说明书补充提供的所有普通股股份。但是，承保人不必接受或支付承保人购买下文所述额外股份的选择权所涵盖的份额。

承销商最初提议以本招股说明书增订本首页所列发行价直接向公众出售部分普通股，并向某些交易商提供部分普通股。普通股首次公开发行后，代表可以不时变更发行价格和其他销售条件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“即插即用”。

我们与承销商已同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，相互赔偿。

我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程增发之日起30天内行使，以本招股章程增订本首页所列公开发行价格购买最多6，000，000股普通股，减去承销折扣及佣金。在行使选择权的范围内，每个承保人将有义务在符合某些条件的情况下购买大约相同比例的增发普通股股份，而上表中在保险人姓名旁边列出的股票数与上表所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同。

下表显示了每股和公开发行的总价格，承保折扣，佣金和收益，支出前，给我们。这些金额是在两者都不进行计算的情况下显示的

不包括承销折扣和佣金在内，我方应支付的估计提供费用约为$。

我们和我们的每一位董事和官员都同意，未经摩根士丹利股份有限公司(MorganStanley&Co.LLC 和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)事先书面同意。我们和他们代表承销商不会，也不会公开披露在本“招股说明书补编”(“限制期限”)后60天终了的期间内：

不论上文(1)或(2)所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交割普通股或其他证券。此外，我们和我们的每一位董事和官员都同意，未经摩根士丹利股份有限公司和巴克莱资本公司事先书面同意。在限制期内，我们或其他承销商不得要求或行使任何普通股股份或任何可转换为普通股的证券或可兑换或可兑换的普通股的任何权利。

尽管有上述规定，承销商已在承保协议中同意，适用于我们的锁定协议不适用于：

此外，尽管有上述规定，承销商已同意下列规定不适用于与我们的董事和管理人员签订的禁闭协议：

摩根士丹利有限责任公司和巴克莱资本有限公司可以自行决定，在任何时候都可以根据上述全部或部分锁定协议释放普通股和其他证券。

为了便于发行我们的普通股，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体来说，承销商可能卖出比他们根据承销协议有义务购买的股份更多，从而造成空头头寸。如果卖空头寸不超过根据期权可供承销商购买的股份数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来结束有担保的卖空。在确定股票的来源，以结束有覆盖的卖空，承销商将考虑，除其他外，公开市场价格的股票相比，现有的价格下的期权。承销商也可以出售超过期权的股票，造成裸卖空头寸。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后可能对公开市场普通股的价格产生下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。作为促进这一发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买普通股，以稳定我们普通股的价格。这些活动可能提高或维持我们的普通股高于独立市场水平的市场价格，或阻止或延缓我们普通股市场价格的下跌。承保人不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供电子形式的招股说明书补充资料。代表可同意将若干普通股分配给承销商，出售给其网上经纪账户持有人。因特网分发将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发的承销商。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承保人及其各自的附属公司不时执行，

而今后可以为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，他们为此收取或将获得惯例费用和费用。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或向客户推荐其在这些证券和票据中的多头或空头头寸。

这些股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。股票的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

对于欧洲经济区的每一成员国(每一“成员国”)，在该成员国的主管当局批准、在另一成员国核准并通知该成员国主管当局并通知该成员国主管当局的股份的招股说明书公布之前，没有向该成员国的公众提出或将根据该成员国的公开发行的股份提出任何股份要约，但根据“招股章程”可随时向该成员国的公众提出股份要约：

提供上述股份的要约不得要求我们或任何承销商根据“招股章程”第3条发表招股章程，或根据“招股章程”第23条补充招股章程，以及每名最初购买任何股份或向其要约的人，将被视为有的代表、承认和同意，并与该公司的每一位承保人及该公司达成协议。

它是“招股章程条例”第2(E)条所指的“合格投资者”。如在“ 招股章程规例”中使用任何股份予金融中介人，则每名该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在该要约中所取得的股份，并没有代表或转售该等股份而以非酌情性的方式取得该等股份，任何人在可能导致向公众提出任何股份的情况下向公众提出任何股份，但其要约或在成员国转售给如此界定的合格投资者，或在每一此类提议的提议或转售获得承销商事先同意的情况下。

为本条款的目的，就任何成员国的股票而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式和以任何方式提供关于要约条款和任何股份的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股条例”一词是指“ Regulations(EU)2017/1129”。

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项方面具有专业经验的“合格投资者”(如“招股章程条例”所界定)的人员。经修正的(“命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有这类人统称为“有关人员”)或{Br}情况下，没有并不会导致向公众提供2000年“金融服务和市场法”所指的联合王国股份。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人员进行或采取。

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的瑞士交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且在编写本文件时，没有考虑到在ART下签发招股章程的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在任何的六项上市规则或上市规则中，瑞士的其他证券交易所或受管制的交易机构。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，该公司的股票已经或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)，股份的提议没有也不会得到批准。根据CISA向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

不得直接或间接提出认购或购买或出售股份，不得发出认购或购买股票的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草稿或发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和条例。通过提交股票申请，您向 us表示并保证您是一名豁免投资者。

由于根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚不披露根据本文件提出的任何股份要约，根据“公司法”第707条，在12个月内将这些证券在澳大利亚转售的提议，如果第708条规定的豁免不适用于该转售，则可要求投资者披露。通过申请股份，你向我们保证，你将不会在12个月内，从股票发行之日起，向澳大利亚投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些股份，除非根据“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露，或者在准备并向ASIC提交符合披露的文件的情况下除外。

该等股份并没有在香港出售，亦不会以“证券及期货条例”(第4章)所界定的(A)项以外的任何文件在香港要约出售或出售，但(A)项所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。(香港)(“CO”) 或不构成该条例所指的公众要约的。与该等股份有关的任何广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而由任何人管有，而该等广告、邀请或文件相当可能是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就股份而言，则属例外，而该等股份是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置予“证券及期货条例”及根据该等法律订立的任何规则所界定的 “专业投资者”。

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，每一承销商均未提出或出售任何股份，或安排将该等股份作为认购或购买邀请书的标的，亦不会以要约或出售任何股份或安排将该等股份作为认购或购买邀请的标的，亦没有传阅或分发本“招股章程”或任何其他文件或文件，亦不会将该等股份作为认购或购买邀请的标的。

资料与直接或间接向新加坡境内任何人出售或出售或邀请认购或购买股份有关的资料，但以下情况除外：

如该股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

根据“巴塞尔公约”第309 b条和2018年“议定书”/“公约”缔约方会议条例，除非在普通股要约之前另有规定，公司已确定、并在此通知所有相关人员(如“财务条例”第309 a(1)节所界定)，普通股为“订明资本市场产品”(“议定书”/“公约”缔约方会议2018年“条例”所界定)和除外投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和MAS FAA-N16：关于“关于投资产品的建议的通知”)。

根据“金融工具和交易所法”第4条第1款，这些股票过去和将来都没有登记。因此，不得直接或间接在日本或为日本任何“居民”(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接在日本或为日本居民的利益而向他人出售或出售其股份或任何权益，除非是根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求，并在其他方面符合“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的规定，日本在相关时间实行的条例和部级准则。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素适用于非美国持有者(如下所定义) ，涉及他们对根据这一发行发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有者指的是我们的普通股的受益所有人，即美国联邦所得税用途：

此讨论不涉及合伙企业或其他通过美国联邦所得税目的通过的实体或通过合伙或其他传递实体持有其共同的股票的个人的税务待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他通过实体的合伙人，应就通过合伙企业或其他转让实体获得、持有和处置我们的普通股所产生的税务后果咨询他或其税务顾问(视情况而定)。

这一讨论的基础是1986年“美国国内收入法”的现行规定，我们称之为“美国国税法”、根据该法颁布的现行和拟议的美国国库条例、现行的行政裁决和司法决定，所有这些都是在本招股说明书之日生效的，所有这些都可能具有追溯效力。任何这样的改变或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证国税局，也就是我们所称的国税局，不会质疑这里所描述的一个或多个税收后果。在本讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为“守则”第1221节所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

根据非美国持有者的个人情况，这一讨论没有涉及美国联邦所得税中可能与特定非美国持有者相关的所有方面，也没有涉及任何美国州、地方或非美国税、替代最低税率、对净投资收入征收的医疗保险税、“守则”第1202节意义内的关于合格小企业股票的规则，或除所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。这种讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如：

此讨论仅供一般参考，不是税务建议。因此，我们的普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

如果在我们的普通股上分配，将构成美国联邦所得税的红利，只要按照美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累积收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直到该持有者的普通股税基。任何剩余的盈余将被视为资本收益，但须遵守下文“出售收益或我们普通股的其他应税处置”中所述的税收待遇。任何这类发行版也将在下文 “备份扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求FATCA”下进行讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般应按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

股息被视为与非美国持有者在美国境内经营的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的，如果非美国持有者符合适用的认证和披露要求，一般免征30%的预扣缴税。但是，除指定的扣减和抵免外，此类有效关联的收入按适用于美国个人的同一等级的美国联邦所得税税率征税(如“守则”所定义)。作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入，在某些种情况下，也可按30%的税率征收额外的“分支利得税”，或按美国与该持有人的居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

我们普通股的非美国持有者，如果声称美国与其居住国之间适用的所得税条约的利益，将被要求向适用的扣缴义务人提供执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或后续表格)，并满足适用的认证和其他要求。非美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于他们根据相关的所得税条约所享有的福利的权利。根据所得税条约，符合降低美国预扣税税率的非美国持有者，可以及时向美国国税局提交一份美国纳税申报表，以获得扣缴的任何超额税款的退款或抵免。

在下文“备份预扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求”下讨论的前提下，非美国持有者在出售或以其他应税方式处置我们普通股股份后实现的任何收益通常不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的普通股的分配总额，如果对这种分配有任何扣税，我们必须向他们报告。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人(如代码中所定义的 )，以避免以适用的比率扣留我们普通股的股息。支付给须扣缴美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们的普通股分配”中所述，一般不受美国备用预扣缴款的限制。

信息报告和备份扣缴一般将适用于非美国持有人处置我们的普通股的收益，由或通过任何经纪人的美国办事处，美国或外国，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位，并满足某些其他要求，或以其他方式确立一项豁免。一般来说，信息报告和备份扣缴不适用于通过经纪人的非美国办事处向非美国持有人支付处置收益，但但是，为了信息报告的目的，通过具有相当大的美国所有权或操作的经纪商的非美国办事处进行的处分通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。

对于信息报告和备份扣缴规则的应用，非美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。信息申报表的副本可提供给非美国持有者所在国家的税务当局，或根据特定条约或协定的规定纳入该国家的税务当局。备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则向非美国持有者支付的任何金额均可退还或

如果对非美国持有者的美国联邦所得税负债有任何抵免，只要及时向国税局提出适当的索赔，则贷记。

(2)如果外国实体不是“外国金融机构”，该外国实体就支付给外国实体的普通股的股息支付30%，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和核证义务；(2)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确认其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体在其他方面获金融行动特别组织豁免。这种扣缴可能也适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的收益总额，尽管根据最近提出的美国国库条例，任何扣留都不适用于这种总收入。拟议条例的序言规定，纳税人(包括扣缴代理人)可在最后定稿之前依赖拟议的条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应就这项立法对他们对我们普通股的投资和持有我们普通股的实体可能产生的影响征求税务顾问的意见，包括(但不限于)满足适用要求的程序(br}和期限，以防止根据金融行动特别法庭征收30%的预扣税。

在此发行的普通股的有效性将由美国马萨诸塞州波士顿古德温宝洁有限公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由戴维斯·波尔克&沃德韦尔有限公司(Davis Polk&Wardwell LLP)在纽约代为承销商。

插头电力公司的合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日终了的三年期间的每一个年，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考文件和注册声明的方式将纳入注册声明，该报告依赖以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并在此依据上述事务所作为会计和审计专家的权威进行了。涵盖2018年合并财务报表的审计报告提到，由于采用会计准则编纂主题842，租赁会计发生了变化，租赁.

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。证交会拥有一个网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息陈述以及以电子方式向证券交易委员会提交的关于登记人的其他信息。这些文件也可通过我们的网站免费获得，网址是www.plugpower.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书补编、所附招股说明书或任何免费书面招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书补充、附带的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的一部分。

这份招股说明书的补充是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分。注册声明包含了比本招股说明书更多的关于 us和证券的信息，包括证物和附表。你可以从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得证券交易委员会的注册声明副本。

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过让你查阅这些文件而向你披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充中的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考了我们向 SEC提交的下列文件：

本招股章程增订本及随附招股章程所载的任何陈述，或就本发行而提供的任何免费书面招股章程，或在提述本招股章程增订本及所附招股章程而纳入或当作并入本招股章程的文件或当作并入本招股章程内的任何免费书面招股章程，如就本招股章程增订本及所附招股章程而言，或在本招股章程增订本及所附招股章程内所载的任何陈述，或任何与本招股书有关的免费书面招股章程，或任何其后因提述该招股章程及所附招股章程而当作并入的任何其他文件，均当作已予修改或取代，修改或取代语句。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

我们将免费向每一个人，包括任何受益所有人提供一份招股说明书，并应该人的书面或口头请求，提供本招股章程补编中以参考方式纳入的任何或全部文件的副本(不包括此类文件的证物，除非这种证物是通过在本招股章程补充书中或在此类文件中特别列入)。如有任何索取文件的要求，你应指示：

插头 Power公司
奥尔巴尼-沙克道968号
拉萨姆，纽约，12110
注意：总法律顾问
电话：(518)782-7700

本招股说明书描述由我们不时发行和出售的证券，或由出售证券持有人不时提供和出售的证券，以供日后识别。我们可按一个或多个系列或多类分别或共同提供下列证券：(一)普通股，每股面值 0.01美元，(二)优先股股份，每股面值0.01美元，(三)购买普通股、优先股和(或)债务证券的认股权证，(四)债务证券，(五)由本招股说明书中所述证券中的一种或多种证券组成的单位。我们指普通股、优先股、认股权证、债务证券和在本招股说明书中统称为“有价证券”的单位。

每一系列或每一类证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中列明。证券可以由我们直接提供，也可以通过我们不时指定的代理人提供，也可以通过承销商或交易商提供。这些证券也可以由证券持有人提供，如果在下面的招股说明书中有这样的规定。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关出售证券持有人的特定信息。如有代理人、交易商或承保人参与出售任何证券，他们的名称，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充中列出，或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅题为“关于本招股说明书”和“分配计划”的章节。未交付本招股说明书和说明此类系列证券的发行方法和条件的适用招股说明书，不得出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为“插头”。在2019年11月29日，我们的普通股在NASDAQCapital 市场上的上一次报告的销售价格是3.90美元。适用的招股章程补编将在适用的情况下，载有关于纳斯达克资本市场或任何证券市场或适用的招股章程补编所涵盖的证券的其他交易所的任何其他上市(如有的话)的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补编，以及参考本招股说明书或任何适用的招股章程补编所载文件中所列的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书		1
我们公司		2
危险因素		3
关于前瞻性声明的警告声明		3
收益的使用		5
普通股和优先股说明		6
认股权证的描述		13
债务证券说明		15
单位说明		22
出售证券持有人		26
分配计划		27
法律事项		28
专家们		28
在那里您可以找到其他信息		28
以提述方式将某些资料纳入法团		29

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或SEC提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置” 注册程序。在此过程中，我们可以以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合，出售证券持有人可不时提供，并出售他们所拥有的任何此类证券。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券的持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中包含有关适用发行条款的具体信息。招股说明书的补充可以包括讨论适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊的考虑因素。招股说明书的补充可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。在您购买我们的任何证券之前，您必须考虑本招股说明书和任何招股说明书中所包含的信息以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

我们或任何出售证券持有人可以直接提供证券，通过代理，或向或通过承销商。适用的招股说明书补充将描述分配计划的条款，并列出参与出售证券的任何代理人或承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参见“分发计划”。未交付说明发行这些证券的方法和条件的招股说明书，不得出售任何证券。

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股说明书以外的或不同于本招股说明书的信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何我们可以授权提供给您的相关免费招股说明书中未包含的任何信息或任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股章程是只出售在此提供的有价证券的要约，但只在合法的情况下和法域出售。阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程(br}增订本、任何以参考方式或在本章程内纳入或当作为法团的资料，或任何有关的免费书面招股章程所载的资料，在该等资料的日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及业务都可能发生了变化。

这份招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。摘要的所有都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的登记声明，你可以获得以下标题下所述的那些文件的副本：“在那里你可以找到更多的信息”。

除非另有提及或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“插件电源”、“我们”或“公司”的所有引用都指插头 Power Inc。以及它的子公司。

本招股说明书及参考资料包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费招股说明书所包含或包含的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

我们是一家主要提供替代能源技术的公司，主要致力于氢和燃料电池系统的设计、开发、商业化和制造，这些系统主要用于材料处理和固定电力市场。作为全球电气化努力的一部分，我们最近利用在处理车辆空间的材料中证明的产品进入新的、毗邻的电动汽车市场，特别是电动送货车市场。

在我们的核心业务中，我们提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，为世界上一些最大的分销和制造企业提供替代铅酸电池的电动材料处理工具和工业卡车。我们正致力于工业移动应用(电动叉车和电动工业车辆)，在多班、大容量制造和高吞吐量分销地点，我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代电池和柴油发电机的固定后备电力应用。这些产品作为可靠、可靠和可持续的电力解决方案，与电信、运输和公用事业客户一起证明是有价值的。

我们通过我们的直接产品销售队伍，并通过与原始设备制造商及其经销商网络的关系，向全世界提供我们的产品。我们在纽约拉萨姆生产商业上可行的产品。

我们于1997年6月27日在特拉华州组织起来。我们的主要执行办公室位于纽约莱萨姆奥尔巴尼-沙克路968号，我们的电话号码是(518)782-7700。我们的公司网址是www.plugpower.com。在本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中，本公司网站上发现或以其他方式获取的信息不被视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易符号是“插头”。

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。在根据本招股说明书购买任何提供的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或随附的招股说明书补编中以参考方式包含或纳入的信息，包括(但不限于)我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所列的风险和不确定因素，以及我们随后根据经修订的“证券交易法”或“交易法”提交的文件更新的本招股说明书中所载或包含的其他信息，以及在获取任何此类证券之前适用的招股补充中所载的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。还请参阅下面题为“前瞻性声明”的章节。

本招股说明书载有非历史事实的陈述，并被视为“1933年证券法”第27A条、经修正的“证券法”或“证券法”以及“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性报表包含对我们未来业务结果的预测，或对我们的财务状况或其他前瞻性信息的。您可以通过使用前瞻性的术语来识别前瞻性的陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“ ”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或这些单词和短语的负面词或类似的词或短语，这些词或短语是预测或指示未来事件或趋势的预测或指示，也不只是与历史问题有关的讨论。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们在本招股说明书中表达或暗示的对未来结果、业绩或成就的任何预测或在本招股说明书中或由引用所包含或包含在本招股说明书中的信息大不相同。可能影响未来结果的一些风险、不确定因素和其他重要因素包括：我们继续遭受损失的风险，可能永远无法实现或维持盈利；我们可能无法获得为我们的业务和这种资本筹集额外资本的风险；如果我们需要筹集更多资本，我们可能无法获得稀释给我们的股东和/或股票价格的风险；我们在制造和销售产品方面缺乏广泛经验的风险可能影响我们在盈利和大规模商业基础上制造和市场产品的能力；单位订单不能全部或部分交付、安装和/或转换为收入的风险；损失一名或多名主要客户的风险，或如果我们的主要客户之一延迟支付或无法支付其应收账款，可能对我们的财务状况产生重大不利影响；出售大量股票的风险可能会压低我们普通股的市场价格；我们的可转换债务证券如果以现金结算，可能会造成风险。, 可能对我们的财务业绩产生重大影响；我们的可转换票据对冲可能影响我们的可转换债务证券和我们共同的股票的价值；与我们的业务或股票有关的负面宣传可能对我们的股票价值和盈利产生负面影响的风险；与任何产品责任索赔或合同争端有关的潜在损失风险；与无法维持有效的内部控制制度有关的损失风险；我们吸引和维持关键人员的能力；与在我们产品中使用易燃燃料有关的风险；待定订单可能无法全部或部分转为定单的风险；开发、销售和销售我们产品的成本和时间；延迟或未完成我们的产品开发目标的风险；我们获得融资安排以支持向客户出售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现我们产品销售的预测毛利率的能力；我们产品燃料和燃料基础设施的成本和供应情况；消除替代能源产品的政府补贴和经济奖励的风险；市场

接受我们的产品和服务，包括GenDrive、GenSure和GenKey系统；我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品部件的供应方面与第三方建立和保持关系的能力；我们产品零部件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生重大不利影响的风险；我们开发商业上可行的产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们在国际上成功地销售、分销和服务我们的产品和服务的能力；我们提高我们产品的系统可靠性的能力；竞争因素，例如价格竞争和来自其他传统和其他替代能源公司的竞争；我们保护知识产权的能力；依赖信息技术的风险和这种技术的失败；遵守当前和未来联邦、州和国际政府规章的费用；我们对法律诉讼和法律遵守的主观性；与未来可能的收购有关的风险；股票价格的波动；本文所述的其他风险和不确定因素，以及在我们提交给证券交易委员会的其他报告和其他公开文件中不时讨论的那些风险和不确定因素。

尽管我们目前认为，在本招股说明书中所载或由参考所包含或包含的前瞻性声明所表达或建议的计划、期望和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述都是固有的主观、不确定和可能改变的，因为它们涉及重大的风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性。新的因素不时出现，我们不可能预测每一个新的因素对我们的业务的性质，或评估潜在的影响。鉴于这些不确定性，我们告诫您不要过分依赖这些前瞻性的声明。除法律另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，以应对声明后出现的事件或情况。

上述风险和不确定因素清单只是对一些最重要因素的总结，并不是详尽无遗的。有关可能影响我们的风险因素的更多信息载于我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中。我们的年度报告中所包含的风险因素不时由我们在表格10-Q的季度报告中更新，目前关于表格8-K的报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中也有更新。

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们将把出售本招股说明书所述证券所得的净收益用于我们的营运资本和其他一般公司用途，包括资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种资本保值工具，包括投资等级、利息工具和美国政府证券，直到它们被用于规定的目的为止。

除非有关招股说明书另有规定，否则在出售证券持有人出售证券时，我们不会收到任何收益。

下面对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中所包括的任何补充信息，总结了我们普通股和我们根据本招股说明书可能提供的优先股的重要条款和规定。虽然下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。关于我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修正和重报的公司注册证书(经修正)，我们在此称其为公司注册证书，以及我们经修正和重述的章程，我们在此称其为我们的章程，其副本已提交证券交易委员会。这些证券的条款也可能受到特拉华州普通公司法或DGCL的影响。以下摘要和任何适用的招股说明书补编或任何相关的免费书面招股说明书，均参照我们的注册证书和章程，对其进行完整的限定。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

我们的授权股本包括7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

截至2019年9月30日，已发行和发行普通股253，121，439股(不包括861，139股国库券)。此外，截至2019年9月30日，共有：(1)在行使股票期权时可发行的23，597，871股普通股，加权平均行使价格为每股2.44美元； (2)4，333，560股可在限制性股票单位归属时发行的普通股；(3)在行使认股权证时可发行的普通股115，824，142股； (4)2，782，076股普通股，可转换为我们的C系列可兑换优先股，折合价为每股0.2343美元；(5)我们的E系列可转换优先股转换后发行的12，237，762股普通股，转换价格为每股2.31美元；(6)我们的5.5%可转换高级债券于2023年3月15日以每股2.29美元的转换价格发行的普通股43，630，020股；(7)我们7.5%的可转换高级债券转换后发行的普通股15，503，876股，折算价为每股2.58美元；和(Viii)8，373，467股我们的普通股，根据我们的股权奖励计划保留供将来发行。我们董事会不时授权发行更多的授权普通股，不经股东批准，但适用证券交易所要求的除外。

普通股的持有人在我们拥有专属表决权，但保留给我们的C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股的持有人，以及在我们董事会规定对今后发行的任何其他类别证券的表决权的范围内，不在此限。我们普通股的每一位股东有权就提交股东表决的每一事项，包括董事的选举，就每一份记录所持有的股份投一票。股东在选举董事时无权累积选票。

根据可适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的每一位持有人有权按比例分享分配给股东，并有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中获得按比例分配的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享合法可供分配的净资产。

股东在我们的所有债务和其他负债付清后，须满足给予任何优先股(包括C系列可赎回可转换优先股和E系列可转换优先股)持有人的任何清算优惠。

我们普通股的所有流通股都是，在任何可转换为我们普通股的证券转换后发行的普通股股份，将被正式授权、全额支付和不评税。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到并可能受到C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股持有人的权利以及我们今后可能指定和发行的任何系列优先股的权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“即插即用”的符号进行交易。

截至2019年9月30日，发行和发行了2 620股C系列可赎回优先股，每股面值0.01美元 (“C系列优先股”)和28 269股E系列可转换优先股，每股面值0.01美元(“E系列优先股”)。公司已授权A系列少年参与累积优先股，面值为每股0.01美元。截至2019年9月30日，尚没有A系列股票参与发行和发行的累计优先股。

公司的公司注册证书授权其董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将任何系列以前分类但未发行的股份重新分类为其他类别或系列股票。我们可以不时发行一个或多个类别或系列的优先股，与每个类别或系列的确切条款，由我们的董事会。在发行每一类或一系列优先股之前，公司董事会将为每一类别或系列规定条款、偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。

每个类别或系列的优先股的偏好和其他条款将由与这类或系列有关的指定证书确定。我们将以引用的方式在本招股说明书所包含的登记声明中纳入任何指定证书的形式，该证书描述我们在发行相关的优先股系列之前所提供的优先股系列的条款。适用的招股章程补充将具体规定优先股的条款，如适用，包括下列：

除非在适用的招股章程补编中另有规定，关于公司清算、解散或清盘时的股息权利和权利，优先股的级别为：(I)优先于普通股的所有类别或系列，以及明确指定为优先于优先股的公司股票的任何其他类别或系列；(Ii)与明确指定为与优先股同等的任何类别或系列的公司股票同等；及 (Iii)较本公司任何其他类别或系列的股票，明确指定为优先于该优先股的级别低。

dgcl规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)分别就我们的公司证书的修正案进行表决，如果修正案将改变票面价值、该类别的授权股份数目或该类别或系列的权力、偏好或特殊权利，从而对类或系列(视属何情况而定)产生不利影响。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能对我们普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变我们控制的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

2013年5月，以每股248.794美元的发行价发行了10，431股C系列优先股，其中2，620股截至2019年9月30日仍未发行。公司董事会批准了指定证书，该证书的副本此前已提交证券交易委员会，并以参考方式作为证物并入本招股说明书所包含的注册声明中，创建了C系列优先股。以下的系列C 优先股的描述是通过参照这种指定证书和公司注册证书而被完全限定的。C系列优先股是有效发行，全额支付和不可评税。

排名。C系列优先股等级，涉及公司清算时的股息权利和权利，解散或缠绕，优先于普通股的所有类别或系列，以及明确指定为C系列优先股(包括E系列优先股)次等的任何其他类别或系列股票。

红利。C系列优先股有权按原发行的价格收取股息，年率为8%，按我们的选择，按相同季度分期付款，优先于普通股和其他次级证券、现金或普通股。C系列优先股可转换为我们普通股的股份，转换价格相当于每股0.2343美元(截至2019年9月30日，并可作未来调整)，由持有人选择。截至2019年9月30日，我们C系列优先股的流通股可转换为我们普通股的总计2，782，076股。C系列优先股具有加权平均反稀释保护.

转换权。C系列优先股的持有人有权以转换时有效的转换价格将C系列优先股转换为普通股；但这种转换价格不得低于每股0.1554美元。在某些的情况下，C系列优先股的持有人在选出至少67%的C系列优先股时，也可按当时的有效转换率自动转换C系列优先股。

赎回权。C系列优先股可由公司在选择系列C 优先股持有人或我们时赎回。如果赎回是在C系列优先股持有人的选择，赎回价格将是原始发行价格加上任何应计和未支付的股息。如果赎回由公司选择，赎回价格为每股价格等于(I)每股原始发行价加上任何应计和未付股息，以及(Ii)C系列优先股单一股份的公平市场价值。

投票权。C系列优先股的股份与普通股在所有事项上的按折算的基础，包括选举董事，除非法律另有规定。C系列优先股的每一股都有权获得相当于全部普通股股份总数的票数，而是C系列优先股的可转换股份。

2018年11月，按每股1 000美元的初始报称价值发行了35 000股E系列优先股，其中28 269股截至2019年9月30日仍未发行。公司董事会批准了指定证书，该证书的副本此前已提交证券交易委员会，并以参考方式作为证物并入本招股说明书所包含的注册声明中，形成E系列优先股。以下对E系列优先股的描述是通过参考这种指定证书和公司注册证书而被完全限定的。E系列优先股是有效发行，全额支付和不可评税。

到期日E系列优先股将于2020年5月2日到期，除非得到系列E优先股持有人的选择。

排名。除C系列优先股外，E系列优先股等级涉及公司清算、解散或清盘时的股利权利和权利，优先于普通股的所有类别或系列，以及明确指定为比系列E优先股低的任何其他类别或系列股票。在公司清盘、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权从公司的资产中收取现金，而必须支付给C系列优先股的任何数额，在任何数额之前，均应支付给任何级别低于系列E优先股的股本级别的持有人，但与当时排名为Pari passu和E系列优先股的任何未偿还股本相当，相等于转换金额的125%的每股款额；及(B)如该持有人在紧接支付该等股份的日期前将该等股份转换为普通股，则该持有人将收取的每股款额。

红利。E系列优先股无权收取股息，但与指定证书所述的某些购买权和其他公司事件有关的，或与指定证书中所述的某些资产分配有关的，或与指定证书所述的某些资产分配有关的，或在宣布时和如果由以其唯一和绝对酌处权行事的董事会宣布的，不在此限。

公司可选择分期付款转换或赎回。在每个日历年5月1日开始的第一个交易日， 2019和通过并包括2020年4月1日，并在到期日(每个日期为“分期付款日”)，只要指定证书中规定的所有条件已得到满足，公司将折算一笔数额，相当于E系列优先股明示价值2，693，000美元(因此，这一数额可通过较早的转换而减少，以(X)$0.55及(Y)最低的(I)当时有效的转换价格及(Ii)在紧接适用的分期付款日期前的连续七个交易日内的三个最低交易日内普通股的平均成交量加权平均价格的85%，或VWAP，作为普通股股份赎回或以其他方式赎回；但公司可按其选择，按适用的赎回价格赎回E系列优先股的股份，以换取现金。如果股本条件没有得到满足，则E系列优先股的任何持有人都可以要求公司按转换金额的指定部分的125%赎回转换金额。

公司强制转换。公司有权在不存在股权条件失败的情况下，要求系列E优先股的每一位持有人在连续二十个交易日内，如果我们普通股的收盘价至少等于转换价格的175%，则该持有人持有的E系列优先股的全部或任何数量的股份均应按转换率折算。

持有人可选择转换。E系列优先股的持有者有权按2.31美元的折算价格将{Br}系列E优先股的所有股份转换为普通股，但须作调整。

到期日由持有人赎回。在到期日之前的第十个营业日及之后的任何时间，任何持有人均可要求公司公司赎回该持有人持有的E系列优先股的全部或任何数量的股份，其购买价格相当于转换金额的105%。

持有人在触发事件时的赎回/转换选择权。在触发事件发生后(如指定证书中所述)，每个持有人将有权要求公司赎回和/或转换该持有人E系列优先股的全部或部分。任何这样的赎回都将以每股价格等于(I)120%的价格。

转换数量和(Ii)转换率的乘积(A)有效转换率乘以(B)在指定证书规定的期间内任何交易日普通股的最大收盘价的120%。任何此类触发事件转换的转换率将等于：(I)转换金额的120%除以 (Ii)(A)在紧接转换通知前的交易日生效的适用转换价格的较低；(B)在指定证书所指定的期间内，普通股在任何交易日的最低转换价格(1)$0.55和 (2)的75%。

持有人在控制权变更后的赎回权。如果发生基本交易，如指定证书所述，除其他交易外，一般包括公司与另一实体的任何合并或合并，而在这种合并或合并之前公司的股东不是幸存的实体或公司的股东，在这种合并或合并之前，不至少拥有该实体未清偿的有表决权证券的50%，或出售公司的全部或实质上所有资产，每个持有人都有权要求公司赎回该持有人的E系列优先股的全部或一部分。任何该等控制权赎回的改变，其每股价格将相等于(I)可赎回的转换款额的最大价格的125%，(Ii)转换数额的乘积乘以(B)由除以(1)指定证明书所指明期间普通股的最高收盘价乘以(2)转换价格的乘积，(Iii)(A)已赎回的转换额的乘积及(B)(1)任何非现金普通股在完成控制权变更后须支付予该普通股持有人的现金总价值除以(2)折算价而厘定的商；及(Iii)(A)转换金额的乘积及(B)通过除以(1)现金总价而厘定的商。

投票权。E系列优先股的股份没有表决权，但法律要求的事项或根据指定的证书须提交E系列优先股持有人的集体投票的事项除外。

特拉华州反收购法。我们受DGCL第203条的约束。第203节一般禁止公共特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

一般而言，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有该公司15%或以上未清有表决权股票的任何实体或个人，或任何实体或附属于该实体或个人或控制或控制该实体或个人的人。

法团证书及附例。本公司注册证书及附例的规定，可能会延迟或阻止涉及我们的控制的实际或潜在的改变或我们的管理上的改变的交易，包括否则股东可能因其股份或交易而获得溢价的交易，而我们的股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司注册证书和章程：

对任何这些规定的修正，除了我们董事会发行优先股并指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要得到至少三分之二当时已发行的普通股持有人的批准。

我们的普通股和优先股的转让代理和登记机构是博德里奇公司发行解决方案公司。转让代理人和登记员的地址是1717 Arch街，1300号套房，费城，宾夕法尼亚州，19103。

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中所包括的附加信息，概述了我们根据本招股说明书和相关的权证协议和认股权证可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据该招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。以下说明和在招股说明书补充或免费书面招股说明书中对认股权证的任何说明不得完整，并通过参照权证协议和权证证书的条款和规定而受其约束和限定，我们将就认股权证的发行向证券交易委员会提交。

我们会根据不同的手令协议，以手令证明每一批认股权证。我们将与一名搜查令代理人签订搜查令协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充书中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括获得股利(如有的话)的权利，或在我们清盘、解散或清盘或行使表决权(如有的话)时支付的权利。

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日起，随时行使认股权证。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可行使认股权证，按照适用的招股说明书补充规定，交付代表应行使权证的认股权证证书，连同特定信息，并以可立即获得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充要求权证持有人向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或在适用的招股说明书增订本中指明的任何其他办事处适当地完成并执行，我们将在此过程中签发和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有的权证，，那么我们将为剩余的认股权证发放新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券全部或部分交还权证的行使价格。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州法律管辖和解释。

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通过适当的法律行动，行使其行使其认股权证的权利，并在行使其认股权证时收取可购买的证券。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或附属的可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将描述通过该招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，无论何时我们提到“契约”，我们也是指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将在高级契约下发行任何高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订协议。我们将在附属契约下发行任何附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订协议。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书所包含的登记声明的证物，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充背书和债务证券形式作为登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或将参照我们向证券交易委员会提交的报告纳入。

根据1939年经修正的“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”，将对缩痕进行限定。我们使用“受托人”一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

在高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定摘要之后，参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，对其全部内容进行约束和限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书或免费书面招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何与有关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用的契约。除我们另有说明外，高级承诺书和附属契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中列出一系列债务证券可兑换为或可兑换为我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括这样的条款，我们的普通股，我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的数目将受到调整的一系列债务证券持有人。

除非我们在招股说明书中另有规定，否则将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力的契约。然而，任何继承或取得这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换为我们的其他证券或其他实体的证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并的人或我们出售所有财产的人必须作出规定，将债务证券转换为债券，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

除非我们在招股章程中另有规定，或在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，否则，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

我们将在每一个适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，任何额外的违约事件，有关的债务证券系列。

如就任何系列的债务证券而发生并正在进行的失责事件，除上述最后一个项目所指明的失责事件外，受托人或该系列未偿还债项证券的本金总额至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该等系列的未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)，以及应计利息(如有的话)，可立即宣布该等债务证券的未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的违约事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的未付本金、保费(如有的话)及应累算利息(如有的话)，即须到期应付，而受托人或任何持有人无须作出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、保险费(如果有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应治愈违约或违约事件。

除保证书条款另有规定外，如契约下的失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权指示就该系列债务证券进行任何补救程序的时间、方法、方法、地点或行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠可适用的招股说明书或免费书面招股说明书中规定的本金、保险费(如果有的话)、债务证券的利息或其他违约。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们在契约中是否遵守了指定的契约。

在不违反我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就下列具体事项更改契约：

此外，在契约项下，我们和受托人可在受影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额中至少占多数的持有人的书面同意下，改变一系列债务证券持有人的权利。然而，在符合我们可发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于某一特定系列债务证券的招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下，才可作出下列更改：

每份契约规定，除契约的条款和招股说明书中另有规定的任何限制外，另有适用于特定系列的补充或免费的书面招股说明书。

债务有价证券，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括对下列债务的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人交存足够的钱或政府义务，以支付所有的本金，任何溢价和利息，在付款之日，该系列的债务证券。

除非我们在适用的招股说明书或免费招股说明书中另有说明，否则我们只会以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为$1，000，并以其整数倍数计。契约规定，我们可以发行一系列的债务证券，以暂时或永久的全球形式，并作为帐面证券，将存放在或代表存托公司或由我们指定的另一个存托机构，并在一份招股说明书补充或免费书面招股说明书就该系列。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人均可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，并以任何授权面额以及类似的期限和合计本金。

除适用的招股章程或免费书面招股章程所列适用于全球证券的契约条款及适用于全球证券的限制外，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让、妥为背书或在其上加注转让的形式，但如我们或证券登记主任或为此目的而指定的任何转让代理人的办事处有此规定，则须妥为签立。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，证券登记员，以及任何转让代理，除了证券登记员，我们最初指定的任何债务证券。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

受信者除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约所赋予的任何权力，但如获给予合理的保证及对其可能招致的费用、开支及法律责任的弥偿，则属例外。

除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人，在正常记录日期上登记利息。

我们将在我们指定的付款代理办事处支付某一特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，任何其他支付代理人，我们最初指定的债务证券的特别系列。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在两年年底仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，在该本金、保费或利息到期应付后，将予以偿还，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨。

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但“信托义齿法”适用的范围除外。

次级债务证券将是次要的，优先支付某些我们的其他债务，范围在招股说明书，补充或免费书面招股说明书。附属契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

高级债务证券在偿付我们所有其他高级无担保债务的权利上将是平等的。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以发行任何组合的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，他们将根据一个或多个单位协议，由我们与银行或其他金融机构，作为单位代理人。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中说明。任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的一系列单位条款的单位协议的形式以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。这些单位的材料条款和规定的下列摘要，须参照该单位协议的所有规定和适用于某一特定系列单位的任何补充协定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读任何与我们可能提供的一系列单位有关的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议和单位证书。

我们可能发行的每一个单位都将被发行，以便该单位的持有人也是包括在该单位中的每一个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。适用的招股说明书可说明：

本节所述的规定，以及“普通股和优先股说明”、“认股权证说明”和“债务说明证券”下所述的规定，将适用于每一单位所包括的证券，但以任何招股补充书中可能更新的情况为限。

我们可以发行数量和数量不同的单位，如我们所愿。本节概述一般适用于 all系列的单位的术语。某一特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间作为单位代理签订的一个或多个单位协议，签发这些单位。我们可以从

时间到时间。我们将在适用的招股说明书补充中确定每一套单位的发行所依据的单位协议和该协议下的单位代理人。

下列规定一般适用于所有单位协议，除非在适用的招股说明书补编中另有规定：

我们和适用的单位代理人可在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

我们不需要任何批准就可以进行仅影响更改生效后要发布的单位的更改。我们也可以作出不对任何物质方面的某一特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有者的任何必要批准。

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或任何特定单位的单位协议，条件是：

任何对某一特定单位协定和根据该协定印发的单位的任何其他改变都需要下列批准：

这些关于多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

根据“托拉斯义齿法”，没有任何单位协议可作为契约，也不要求单位代理人有资格担任托管人。因此，根据单位协议签发的单位的持有人将不受“托拉斯义齿法”对其单位的保护。

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将成功地履行我们根据单位协议承担的义务。届时，我们将免除根据这些协定承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则单位协议和单位将由纽约州法律管辖和解释。

我们将发布全球(E.(仅限于表格)。图书登记表格中的单位将由以保存人名义注册的全球证券代表表示，保存人将持有由全局安全所代表的所有单位。在一个单位拥有实益利益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管理。我们将在适用的招股说明书补充中说明入账证券和其他有关单位的发行和登记条款。

如果我们以注册的、非全局的形式发布任何单位，以下内容将适用于它们.

单位将以适用的招股说明书补充中所述的面额发行。只要总金额不改变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位，或合并成较少的较大面额的单位。

只有保存人有权转让或交换一个全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

在支付和发出有关我们单位的通知时，我们将遵循适用的招股说明书(Br}增订本中所述的程序。

出售证券持有人是指在适用情况下，在各种私人交易中，直接或间接地从我们那里获得或将不时从我们购买普通股票、优先股、认股权证、债务证券或单位的个人或实体。这些出售证券的持有人可能是与我们签订的注册权利协议的缔约方，或者我们可能已同意或可能在未来同意将他们的证券登记转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、出质人、受赠人或继承人，我们称之为“出售证券持有人”，他们都可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书不时提供和出售证券。

出售证券的持有人可以提供他们所持有的全部或部分证券供出售。在任何出售证券的人都是经纪人或交易商的情况下，根据证券交易委员会的解释，他们被视为“证券法”所指的“承销商”。

适用的招股说明书补编将列明每名出售证券持有人的名称，以及该招股章程增订本所涵盖的出售证券持有人有权享有的证券数目及类别。适用的招股说明书补编还将披露在招股说明书补充日期之前的三年期间，是否有任何出售证券持有人曾担任或担任过任何职位或职务，曾受雇于或以其他方式与我们有过重大关系。

我们或出售证券持有人，可将证券出售给国内或国外的一家或多家承销商，供其公开发行和出售，也可直接或通过交易商或代理人向投资者出售证券，或通过多种方法组合出售。参与提供和出售证券的任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书补充中指明。

承销商可按下列价格提供和出售证券：(1)可改变的固定价格；(2)出售时的市场价格；(3)与出售时的现行市场价格有关的价格；或(4)谈判价格。我们还可以不时授权作为我方代理人的承销商根据适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。在出售证券方面，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式给予的赔偿，也可从作为代理人的证券购买者那里收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售，交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金，并/或从作为其代理人的购买者处收取佣金。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与提供证券有关的任何承保赔偿，以及由承保人向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承保人，根据“证券法”，它们收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承保折扣和佣金。根据与我们达成的协议和我们的经营伙伴关系，承销商、经销商和代理人可有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则在此发行的任何系列证券都将是一种新发行的证券，没有固定的交易市场(在纳斯达克资本市场上市的普通股除外)。如果公司根据招股说明书出售任何普通股，这些股票将在纳斯达克资本市场上市，但须经正式发行通知。我们可以选择在任何交易所上市任何其他证券，但我们没有义务这样做。我们出售该等证券的任何承保人或代理人，或我们公开发售及出售的经营合伙，均可在该等证券上制造市场，但该等承销商或代理人无须这样做，而可随时在不另行通知的情况下停止任何市场的买卖。我们不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们可授权承销商或作为我方代理人的其他人向机构或其他合适的购买者征求报价，按照招股章程补编规定的公开发行价格，按照补充招股说明书所述日期付款和交货的延迟交货合同，向我们购买证券。这些购买者除其他外可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同的条件是，根据买方所受美国任何司法管辖的法律，在交付时不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承保人和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为了便利证券的提供，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及到参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将覆盖

通过在公开市场购买或行使超额配售选择权而超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的的水平。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场或任何其他市场，我们的证券可以交易，并可能在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商及其附属公司可能是我们的客户，与我们进行交易并为我们提供服务，以及我们在普通业务过程中的经营伙伴关系。

本招股说明书所提供的证券的有效性将由马塞诸塞州波士顿古德温宝洁有限公司(GoodwinProcterLLP)负责。

插头电力公司的合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日终了的三年期间的每一个年，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此依据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告和上述事务所作为会计和审计方面的专家的权威，在此以参考的方式将其合并为独立注册会计师事务所(KPMG LLP)。涵盖2018年合并财务报表的审计报告提到，由于采用会计准则编纂主题842，租赁会计发生了变化，租赁.

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，其中载有报告、代理和信息陈述以及与登记人有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会，网址是www.sec.gov。此外，我们还有一个网站，其中包含关于我们的信息，网址是www.plugpower.com。在本网站上发现或以其他方式访问的信息未被纳入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告( 或文件)，也不构成本招股说明书的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明，本招股章程是其中的一部分，包括根据“证券法”，根据“证券法”，就已登记的证券，向证物、附表和修正案提交或由参考加入的注册声明。本招股说明书和任何附带的招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，以及登记声明的证物和附表。关于本公司及注册证券的更多信息，请参阅注册声明，包括登记表中的证物。本招股章程及任何附随的招股章程补编所载关于任何合约或其他文件的内容的陈述，或在本招股章程及任何附随的招股章程补编内以提述方式纳入的，并不一定完整；凡该合约是该注册陈述的证物，则每项陈述在各方面均受该项提述所关乎的证物限定。

SEC允许我们“引用”我们与它一起提交的信息，这意味着我们可以通过让你查阅这些文件而向你披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考了我们向 SEC提交的下列文件：

我们将根据招股说明书的书面或口头要求，向每个人，包括任何受益所有人免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本(不包括此类文件的证物，除非这些证物是通过本招股说明书中的引用或此种文件中的引用而具体纳入)。如有任何索取文件的要求，你应指示：

插头 Power公司
奥尔巴尼-沙克道968号
拉萨姆，纽约，12110
注意：总法律顾问
电话：(518)782-7700

	价格公共	承保折扣和 {br]委员会⁽¹⁾	收益公司

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可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额
经调整的每股有形帐面价值(赤字)，截至2019年9月30日

向新投资者稀释每股有形账面净值(赤字)

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巴克莱资本公司

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