美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

(修订第1号)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

2019年8月31日终了的财政年度

或

☐	根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到 的过渡时期

富兰克林科维公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

犹他州		1-11107		87-0401551
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(委员会 (档案编号)		(国税局雇主 (识别号)

西公园大道2200号

犹他州盐湖城84119-2331

(主要行政办公室地址，包括邮编)

登记人的电话号码，包括区号：(801)817-1776

根据该法第12(B)条登记的证券：

每班职称		注册的 上的每个交易所的名称
普通股，面值.05美元		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果 注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。是的，☐号码

如果注册人不需要根据 法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐号码

用检查标记标明登记员 (1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，以及 (2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是的，没有☐

通过检查标记说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了 规则S-T规则(本章第232.405节)要求提交的每个交互式数据文件(或提交该 文件的期限较短)。是的，没有☐

通过检查标记指示注册人是 大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中关于大型加速备案器、BAR加速备案器、NECO小型报告公司、NID和新兴成长型公司的定义：

大型加速机		☐		加速机
非加速箱		☐		小型报告公司
新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为shell公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

截至2019年2月28日，注册公司非附属公司持有的注册人股份的总市值 约为1.754亿美元，这是根据纽约证券交易所报告的每股26.02美元的收盘价计算的。

截至2019年10月31日，该公司已发行普通股13982 356股。

以参考方式合并的文件

登记人为定于2020年1月24日举行的股东年会所作的最后委托书的部分内容，在本表格第三部分(10-K)中以参考方式纳入 。

解释性说明

本修正案第1号至表格10-K(本修正案)修订了犹他州公司富兰克林科维公司于2019年11月14日(原10-K)提交的截至2019年8月31日的财政年度表10-K的年度报告。我们提交本修正案的目的是，作为表4.6，包括对根据1934年“证券交易法”第12条注册的公司证券的描述。本修正案不反映原10-K提交后发生的事件，或以其他方式修改或更新原10-K所列的披露，包括原10-K.所载的财务 报表及其附注。

第IV部

项目15.

展品及财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件清单：

1.	财务报表。本公司的合并财务报表和注册会计师事务所的合并财务报表载于截至2019年8月31日的年度报告(表10-K)，内容如下：

独立注册会计师事务所报告

2019年8月31日和2018年8月31日合并资产负债表

截至2019年8月31日、2018年和2017年财政年度的综合业务报表和综合亏损报表

2019、2018和2017年8月31日终了财政年度现金流动合并报表

截至2019、2018年和2017年8月31日的会计年度股东权益合并报表

合并财务报表附注

2.

财务报表附表。

由于不需要或不适用其他财务报表附表，或所需信息显示在财务报表 或附注中，或载于本报告中。

3.

展览清单。

陈列品 没有。		陈列品		合并 通过 参照系		归档 随函
2.1		2008年5月22日富兰克林科维产品有限责任公司与富兰克林科维公司签订的主资产购买协议		(8)
2.2		2008年5月22日富兰克林科维产品有限责任公司和富兰克林科维公司对总资产购买协议的修正		(9)
3.1		2005年3月4日公司章程修改和重申公司章程		(4)
3.2		修订富兰克林柯维公司法团的修订及重订的法团章程(附录C)		(7)
3.3		富兰克林科维公司修订和恢复章程。		(15)

4.1		注册官普通股证样本，每股面值$.05		(2)
4.2		股东协议，日期分别为1999年5月11日和1999年6月2日		(3)
4.3		注册权利协议，日期：1999年6月2日		(3)
4.4		截至2005年3月8日，公司与知识资本投资集团之间修订和恢复的股东协议		(4)
4.5		公司与知识资本投资集团于2005年3月8日修订并恢复注册权利协议		(4)
4.6		根据“交易法”第12条登记的证券说明				««
10.1*		非法定股票期权的形式		(1)
10.2		主租协议，日期：2005年6月17日，富兰克林Saltlake有限责任公司(房东)和富兰克林开发公司(租户)		(5)
10.3		Levy关联控股、 LLC(买方)和Franklin Development Corporation(卖方)之间的购销协议和代管指示及修改		(5)
10.4		富兰克林科维公司与知识资本投资集团(Knowledge Capital Investment Group)之间的赎回延期投票协议(日期：2005年10月20日)		(6)
10.5		富兰克林科维公司与富兰克林科维产品公司之间的主许可证协议， 有限责任公司		(10)
10.6		富兰克林科维产品公司和 共享服务公司之间的主共享服务协议		(10)
10.7		富兰克林科维产品有限责任公司修订和恢复经营协议		(10)
10.8		富兰克林开发公司与富兰克林科维产品有限责任公司之间的转租协议		(10)
10.9		富兰克林科维公司与富兰克林科维产品转租协议		(10)
10.10		科维/林克公司、LLC公司、CoveyLink全球有限公司、富兰克林科维公司和富兰克林科维客户销售公司之间的资产购买协议。2008年12月31日		(11)
10.11		2008年12月31日富兰克林科维公司和科维/林克有限责任公司修订和恢复的知识产权许可证		(11)
10.12*		富兰克林科维公司第二次修订和重新制定了1992年股票激励计划		(12)
10.13		2011年3月14日由N.A.摩根大通银行和富兰克林科维公司修订和恢复的信贷协议		(13)
10.14		2011年3月14日富兰克林科维公司、富兰克林开发公司、富兰克林科维旅行公司、富兰克林科维客户销售公司和摩根大通银行修订和恢复了安全协议		(13)

10.15		2011年3月14日富兰克林开发公司、富兰克林科维旅行公司、富兰克林科维客户销售公司和摩根大通银行修订并恢复偿还担保		(13)
10.16		2011年7月26日富兰克林科维公司与知识资本投资集团达成的协议		(14)
10.17		2012年3月13日摩根大通银行、N.A.和富兰克林科维公司之间的第一份修改协议		(16)
10.18		2012年6月15日摩根大通银行、N.A.和富兰克林科维公司之间的第二次修改协议		(17)
10.19*		控制协议的变更形式		(18)
10.20		截至2013年3月11日，NIETYFIVE 5有限责任公司和富兰克林科维客户销售公司签订的资产购买协议。和其他缔约方		(19)
10.21		2013年3月25日摩根大通银行、N.A.和富兰克林·科维公司之间的第三次修改协议		(20)
10.22*		富兰克林科维公司2015年总括激励计划		(21)
10.23		摩根大通银行、N.A.和富兰克林·科维公司于2015年3月31日签署的第四次修改协议		(22)
10.24		新泽西州摩根大通银行、富兰克林·科维公司及其附属担保人签署的第五次修改协议日期为2016年5月24日		(23)
10.25		富兰克林·科维公司和摩根大通银行之间的有担保期票，期限为1 500万美元的定期贷款，日期为2016年5月24日		(23)
10.26		摩根大通银行、富兰克林·科维公司及其附属担保人签署的第六份修改协议日期为2017年2月28日		(24)
10.27		摩根大通银行、富兰克林·科维公司及其附属担保人签署的第七次修改协议，日期为2017年5月31日		(25)
10.28		N.摩根大通银行、富兰克林·科维公司及其附属担保人签署的第八次修改协议日期：2017年8月29日		(26)
10.29		摩根大通银行、富兰克林·科维公司及其附属担保人之间的同意和协议，日期为2017年8月29日		(26)
10.30*		富兰克林科维公司2017年员工股票购买计划(参照2017年12月22日提交证券交易委员会的公司委托书(档案号 001-11107)附录A)		(27)
10.31		摩根大通银行、富兰克林·科维公司及其附属担保人签署的第九次修改协议，日期为2018年8月17日		(28)

10.32*		富兰克林科维公司2019总括激励计划		(29)
10.32		摩根大通银行、富兰克林·科维公司及其附属担保人签订的信贷协议，日期为8月7日， 2019年		(30)
10.33		摩根大通银行、富兰克林·科维公司及其附属担保人之间的质押和担保协议，日期为2019年8月7日		(30)
21		注册官的附属公司		(31)
23		独立注册会计师事务所的同意		(31)
31.1		第13a-14(A)条首席执行官证书				««
31.2		细则13a-14(A)首席财务干事证书				««
32		第1350条认证				««
101.INS		XBRL实例文档		(31)
101.SCH		XBRL分类法扩展模式		(31)
101.CAL		XBRL分类法扩展计算链接库		(31)
101.DEF		XBRL分类法扩展定义链接库		(31)
101.LAB		XBRL分类法扩展标签Linkbase		(31)
101.PRE		XBRL扩展表示链接库		(31)

(1)	参照表格S-1的登记声明，于1992年4月17日提交委员会，注册编号33-47283。

(2)	参照表格S-1的第1号修订条文，于1992年5月26日提交选管会，注册编号33-47283。

(3)	参照附表13D(1999年6月14日提交委员会的CUSIP No.534691090)合并。登记号：005-43123。

(4)	参考2005年3月10日提交 委员会的表格8-K的报告。**

(5)	参考2005年6月27日提交 委员会的表格8-K的报告。**

(6)	参考2005年10月24日提交 委员会的表格8-K的报告。**

(7)	参考2005年12月12日提交委员会的DEF 14A表格的最终委托书。**

(8)	参考2008年5月29日提交 委员会的表格8-K/A的报告。

(9)	参照截至2008年5月31日的季度提交的2008年7月10日提交的10-Q表格报告。**

(10)	参考2008年7月11日向 委员会提交的表格8-K的报告。

(11)	参照2009年4月9日向 委员会提交的关于表10-Q的报告。**

(12)	参考2010年12月15日提交给 委员会的DEF 14A表格(附录A)的最终委托书。

(13)	参考2011年3月17日向 委员会提交的表格8-K的报告。

(14)	参考2011年7月28日向 委员会提交的表格8-K的报告。

(15)	参考2012年2月1日向 委员会提交的表格8-K的报告。**

(16)	参考2012年3月15日向 委员会提交的表格8-K的报告。

(17)	参考2012年6月19日向 委员会提交的表格8-K的报告。

(18)	参考2012年3月14日向 委员会提交的表格8-K的报告。

(19)	参考2013年3月14日向 委员会提交的表格8-K的报告。

(20)	参考2013年3月27日向 委员会提交的表格8-K的报告。

(21)	参考2014年12月22日提交给 委员会的DEF 14A表格(附录A)的最终委托书。

(22)	参考2015年4月2日向 委员会提交的表格8-K的报告。

(23)	参照2016年5月24日提交 委员会的表格8-K的报告。**

(24)	参考2017年3月3日向 委员会提交的表格8-K的报告。**

(25)	参考2017年6月1日向 委员会提交的表格8-K的报告。**

(26)	参考2017年8月29日提交 委员会的表格8-K的报告。**

(27)	参考2017年12月22日提交给 委员会的DEF 14A表格(附录A)的最终委托书。

(28)	参考2018年8月20日向 委员会提交的表格8-K的报告。**

(29)	参考2018年12月20日提交给 委员会的DEF 14A表格(附录A)的最终委托书。

(30)	参考2019年8月8日提交 委员会的表格8-K的报告。**

(31)	参考2019年11月14日向 委员会提交的表格10-K的报告。**

««

随函附上本报告。

*	指示管理合同或补偿计划或协议。

**	登记编号001-11107。

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表 签署本报告，并于2019年12月2日正式授权。

富兰克林科维公司