424B5

我们与B.Riley FBR公司签订了一项市场发行销售协议(简称销售协议)。(B.Riley或代理)2019年11月27日，我们可以不时地提供和出售我们的8.00%的高级无担保票据，到期的2024年(票据)。债券的利息将由二零九九年十一月十九日起计算，其后由支付利息的最后日期起计，并将於每年二月、五月、八月及十一月的最后一天，由二零二零年二月二十九日起，至到期日止，按季缴付欠款。债券将於二零二四年十二月三十一日到期。我们可於2021年12月31日或该日后而在2022年12月31日之前的任何时间，以相等于赎回本金102%的价格，在任何时间全部或部分赎回该等债券，(Ii)在2022年12月31日或该日后而在2023年12月31，2023年之前，以相等于须赎回本金的101%的价格赎回，及(Iii)在2023年12月31日或之后而在到期日之前，在每种情况下，以相等于须赎回本金的100%的价格，另加赎回日期的应计利息及未付利息，如“票据可供选择赎回”说明所述，则另加赎回日期。此外，我们可在2021年12月31日前的任何时间全部但不部分赎回票据，赎回价格为本金的104%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期，关于控制事件的某些变化的发生, 如在“票据”的说明中所述，在发生变更的情况下，“票据”可供选择赎回。“票据”将是我们的高级无担保债务，在支付权方面将与我们现有和未来的所有高级无担保和无隶属债务同等。债券在支付方面，实际上是附属于我们现有及未来的有抵押负债，而该等债务是以保证该等负债的资产的价值为限，而在结构上则从属于所有现有及未来的负债及附属公司的其他负债(包括应付贸易款项)。债券发行的最低面值为25.00美元，整数倍数为25.00美元，超过面值为25.00美元。

我们可根据本招股章程增订本及所附招股章程提供及出售的债券，是进一步发行并可互换的，而我们迄今已发行的高级无担保债券(首次发行债券)的本金总额为3162.5万元，总额为8.00%(初始债券)，并与首次发行的债券形成单一系列的债务证券。除非上下文另有要求，否则对“注释”项的引用将不包括初始Notes。“注释”的术语将与最初的“注释”相同，其CUSIP号将与“初始说明”相同，将在发行后立即与“初始说明”一起进行表决。

最初发行的债券(发行时) 将在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为“GSLD”。2019年11月27日，最后一次报告每只债券的售价为25.59美元。

本招股章程补充和附带招股说明书下的票据(如有的话)，可在经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第415条所界定的市场发行中被视为变价的交易中出售。代理不需要出售任何特定数量的Notes，但代理将使所有销售使用商业上合理的努力，以符合其正常的交易和销售实践，在双方商定的条件下，代理和我们。有关更多信息，请参见分配计划(利益冲突)。

与本招股说明书及所附招股说明书有关的备注将通过代理人在一段时间内并不时地出售。根据“销售协议”，代理方将有权获得相当于作为我方代理人出售的每笔票据的总收益的2.5%的赔偿。与以我们的名义出售证券有关，代理人将被视为“证券法”所指的“分销商”，代理人的补偿将被视为承保佣金或折扣。没有安排将的发行收益置于代管、信托或类似安排中。

在Notes中的投资涉及高度的风险。在您投资于“备注”之前，您应仔细考虑本招股说明书增订本第 S-10页开始的题为“基本风险因素”的部分，以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附基本招股说明书的文件中所包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

只可透过存托公司在购货日期后的第二个交易日交收票据。

B.Riley FBR

本招股说明书的增发日期为2019年11月27日。


关于这份招股说明书			S-II
招股章程摘要			S-1
企业信息			S-5
其他资料			S-5
祭品			S-6
关于前瞻性声明的警告声明			S-9
危险因素			S-10
收益的使用			S-14
资本化			S-15
说明说明			S-17
税收考虑			S-29
马绍尔群岛的税收考虑			S-32
分配计划(利益冲突)			S-33
费用			S-35
法律事项			S-35
专家们			S-35
在那里您可以找到其他信息			S-36

基地招股说明书


	页
关于这份招股说明书		二
招股章程摘要		1
企业信息		2
其他资料		2
危险因素		3
关于前瞻性声明的警告声明		4
收益的使用		5
资本化		6
民事责任的强制执行		7
分配计划		8
股本说明		10
债务证券说明		13
认股权证的描述		20
采购合同说明		21
权利说明		22
单位说明		23
税收考虑		24
费用		25
法律事项		25
专家们		25
在那里您可以找到其他信息		26

斯-我

本招股说明书补充和附带的基本招股说明书是我们向美国证券公司和交易委员会(交易委员会)提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本次发行“说明”的具体条款，还补充和更新了所附的基础招股说明书和其中以参考方式纳入的文件中所载的信息。第二部分，基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供给时间的证券的一般信息，其中有些不适用于这次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两者的结合，而当我们提到附带的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果在本招股说明书增订本和随附的基本招股说明书之间，此发行品的描述有所不同，则应依赖于本招股说明书增订本中的信息。本招股说明书、随附的基础招股说明书及每一份参考书所载的文件，包括有关我们的重要资料、所提供的票据及你在投资前应知道的其他资料。您应该阅读本招股说明书补充和所附的基本招股说明书以及标题下描述的其他信息，在投资 the Notes之前，您可以在这里找到其他信息。

我们只授权在本招股说明书增订本、所附的基础招股说明书和任何由我们或以我们的名义或我们所提到的任何免费的书面招股说明书中所包含或包含的资料。我们没有，代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们和代理不承担任何责任，也不能对其他人可能提供的任何信息的可靠性提供任何保证。我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买这些债券。本招股章程增订本和所附基本招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息只有在发布此类资料之日才是准确的，而不论本招股章程补编的交付时间或“说明”的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非上下文另有要求，否则提及公司、我们或全球船舶租赁是指全球船舶租赁公司，CMA CGM是指CMA CGM S.A.，目前我们的主要包租人、波塞冬集装箱是指波塞冬集装箱控股有限公司和K&T海运有限责任公司，我们于2018年11月15日与他们完成了一项战略合并，Technomar航运公司(Technomar)(Technomar)指我们的船舶技术经理(技术经理)和康海图商业公司。(Con图表)指的是我们的商业船舶经理(商业经理，以及与Technomar，经理，经理。除另有说明外，本招股说明书中对美元和美元的所有提述均为美元。我们在描述世界集装箱贸易中的数量和其他措施，包括我们的集装箱船的容量，我们也称船舶的能力时，我们使用了术语--teu，意指20英尺当量单位，即集装箱大小的国际标准( )。除非另有说明，我们计算我们的船舶的平均年龄在加权平均的基础上，根据TEU的能力。对2018年年度报告的引用是指我们2018年12月31日终了的财政年度的20-F表格的年度报告，该报告已于2019年3月29日提交给委员会，并以参考的方式纳入本报告。

在2019年3月25日，我们实施了一分为二我们A类普通股的反向拆分。本招股说明书中披露的所有股票和每股金额都进行了追溯调整，以反映反向拆分的。

非美国公认会计原则财务措施

为了补充我们根据美国公认会计原则提供的财务信息，我们使用了某些非GAAP财务措施，因为这一术语在委员会颁布的规则G中有定义。一般来说，非GAAP财务指标是公司经营业绩的数值度量，

S-II

财务状况或现金流量，不包括或包括列入或排除在按照美国公认会计原则计算和列报的最直接可比计量中的数额。我们认为，这些措施的提出为投资者提供了更大的透明度和与我们的财务状况和经营结果有关的补充数据，因此比美国GAAP措施更全面地了解影响我们业务的因素。此外，我们相信这些事项的提出对投资者来说是有用的。期间间比较结果，因为项目可能反映某些独特的和/或非经营项目，如减值费用、合同终止费用或我们无法控制的项目。

我们认为，提出下列财务措施对投资者是有用的，因为证券分析师、投资者和其他有关方面经常使用这些措施来评价我们行业的公司。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA差额和合同调整的EBITDA在美国GAAP中没有定义，不应被视为这类会计原则所要求的净收益或任何其他财务计量的替代办法。

调整后的EBITDA是指普通股股东在利息收入和利息及其他财务费用、所得税、折旧和摊销以及分配给优先股的收益之前可获得的净收入。调整后的EBITDA 是一种非美国GAAP的定量度量，用于帮助评估我们的业务。我们认为，调整后的EBITDA的列报方式对投资者是有用的，因为它是证券分析师、投资者和其他有关方面在评估本行业公司时经常使用的。调整后的EBITDA差额是调整后的EBITDA的一段时间，以同期营业收入的百分比表示。合同调整的EBITDA代表我们的合同收入乘以调整后的EBITDA差额。

调整后的EBITDA和{Br}合同调整的EBITDA是在历史的基础上和在某些情况下前瞻性的基础上提出的。我们没有提供任何这样的前瞻性非美国GAAP财务措施与最直接可比的美国GAAP措施，因为这种美国GAAP金融措施的前瞻性基础上，我们没有不合理的努力。

S-III

本节概述了本招股说明书补充中所包含或纳入的一些关键信息。它可不包含对你可能重要的所有信息，并以本招股章程补编和附带的基数招股说明书中所包括或包含的更详细的资料和财务报表对其全部加以限定。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审查整个招股说明书、与提供债券有关的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书补编中引用所包含的信息，包括本招股章程补编第S-10页、所附基本招股说明书第3页和我们2018年年度报告中题为“风险因素”的部分。

我们公司

环球船舶租赁公司是马绍尔群岛共和国的一家公司，拥有一支中型和小型集装箱船船队，这些集装箱船以固定费率租给信誉良好的集装箱运输公司(班轮公司或班轮运营商)。

我们成立于2007年，以购买和租回17艘集装箱船，拥有或将由CMA CGM，当时的第三大集装箱运营者，在世界上的船舶数量。

2008年8月14日，我们与马拉松收购公司(MarathonAcquipationCorp. )间接合并，后者是一家随后在美国证券交易所(AmericanStockExchange)上市的公司。根据合并协议，美国马拉松公司首次与其全资拥有的马绍尔群岛子公司gsl控股公司合并。(关联控股)，控股继续作为幸存的公司。当时，全球船舶租赁公司是CMA CGM的子公司，随后与Holdings合并，而控股公司再次成为幸存的公司。控股公司更名为环球船舶租赁公司。并于2008年8月15日在纽约证券交易所上市。

2018年11月15日，我们完成了一项变革性交易，收购了波塞冬集装箱公司(Poseidon )20艘集装箱船，其中之一，阿尔戈斯我们在此将其称为波塞冬交易，这里提到的GSL 舰队指的是在波塞冬交易完成之前我们拥有的19艘船。在波塞冬交易结束时，我们向波塞冬公司发行了3，005，603股A类普通股和250，000股C类优先股，在某些情况下可转换为12，955，187股A类普通股，并承担了波塞冬集装箱的债务，截至2018年11月15日为5.097亿美元。

截至本招股说明书之日，我们拥有41艘中型及小型集装箱船，并同意再购买四艘船。九艘船(以TEU容量计占我们目前船队的31%)是新设计、高规格、节油和宽横梁.我们的船队，不包括我们同意购买的四艘船，总容量为224，162 TEU。

如果包括我们同意收购的四艘船，其中三艘预定在2019年12月交付，一艘在2020年1月交付，我们的船队规模将增加到45艘，总容量为249 622 TEU，平均规模为5 547 TEU，截至2019年9月30日平均使用年限为12.6年。

我们的船舶是按时间租出的，代表着截至2019年9月30日的合同未来收入8.26亿美元，包括随后的新租船(包括将要购买的四艘船上的租船)和在我们控制下的延长期限的选择，并假定在TEU加权平均剩余期限为2.7年的情况下，重新交货的中点为中点。在同样的基础上，合同未来收入为9.13亿美元，但也包括选项，以延长包租人控制下的选择，并假定最近的重新交付日期为

S-1

加权平均剩余任期为3.0年。通过在截至2019年9月30日的9个月内将调整后的EBITDA差额62%用于承包的未来收入，这将意味着合同调整后的EBITDA为5.12亿美元，而我们的合同未来收入为8.26亿美元(至中点再交货，包括延长我们控制下的包机的选项)和5.66亿美元的未来合同收入9.13亿美元(还包括在租船公司控制下并假定最近的再交付)。调整后的EBITDA 差额和合同调整的EBITDA是非美国GAAP措施。有关调整EBITDA、调整EBITDA利润率和合同调整EBITDA的说明，以及这些措施与最直接可比的美国GAAP财务措施--净收益的调节，请参阅本非美国GAAP财务措施简介。

最近的发展

在2019年11月19日，我们在承销的公开发行中发行了2，750万美元的初始债券本金总额，而在2019年11月27日，我们根据承销商行使购买额外的初始票据的选择权，又发行了41.25亿美元的初始债券本金总额，在支付了承销折扣和佣金以及发行费用之后，我们获得了大约2，970万美元的净收益。

在2099年11月25日，我们将我们的年度强制性收购要约的终止日期延长至2022年到期的9.875%优先担保债券(2022年票据)中的2000万美元，购买价格为本金总额的102%加上应计和未付利息(年度强制优惠)。年度强制性要约是根据2022年票据契约的要求和2019年10月25日的购买要约及相关文件作出的。延长后，年度强制性待遇将于下午5：00到期。纽约市时间，2019年12月6日(星期五)，除非我们进一步延长。

2019年11月25日，我们达成协议，购买两艘2004年建造的、6，080 TEU后巴拿马式集装箱船，总价为2，450万美元，租给一家领先的班轮运营商，为期至少52个月/最长60个月，预计将产生总额为2，100万美元的调整后的EBITDA。这些船的船头在较低的运行速度下为燃油效率进行了优化，计划在2019年年底交付给我们。

我们的舰队

下表提供了截至2019年11月26日我国共有45艘集装箱船的信息：


船名	容量在标准货柜中		轻量级 (吨)		年建好		租船人	最早租船到期日		最新租船到期日			每日租船利率$
CMA CGM Thalassa		11,040		38,577		2008	CMA CGM		4Q25		1Q26			47,200
UASC Al Khor⁽¹⁾		9,115		31,764		2015	哈帕格-劳埃德		1Q22		2Q22			34,000
安西娅Y⁽¹⁾		9,115		31,890		2015	中远		2Q20		3Q20			39,200
马伊拉XL⁽¹⁾		9,115		31,820		2015	中远		2Q20		3Q20			39,200
天津理学硕士		8,667		34,243		2005	海安		2Q24		3Q24	⁽²⁾		—	⁽²⁾
青岛		8,667		34,305		2004	海安		2Q24		3Q24	⁽²⁾		—	⁽²⁾
宁波GSL		8,667		34,243		2004	麦尔斯克		3Q20		4Q20			18,000
卡利奥皮		7,849		29,105		2004	麦尔斯克		4Q22		4Q24	⁽³⁾		—	⁽³⁾
葛兰素史克		7,849		29,261		2004	麦尔斯克		3Q22		4Q24	⁽³⁾		—	⁽³⁾
埃莱尼		7,849		29,261		2004	麦尔斯克		3Q24		4Q24	⁽³⁾		—	⁽³⁾
玛丽⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		3Q23		4Q23			25,910

S-2


船名	容量在标准货柜中		轻量级 (吨)		年建好		租船人	最早租船到期日			最新租船到期日			每日租船利率$
克里斯蒂娜⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		2Q24			3Q24			25,910
凯瑟琳⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		1Q24			2Q24			25,910
亚历山德拉⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		1Q24			2Q24			25,910
亚历克西斯⁽¹⁾		6,882		23,919		2015	CMA CGM		1Q24			2Q24			25,910
奥利维亚一世⁽¹⁾		6,882		23,864		2015	CMA CGM		1Q24			2Q24			25,910
新购一		6,650		27,999		2002	保密		2Q20			4Q20			—	⁽⁴⁾
新购二		6,650		27,999		2002	保密		1Q20			2Q20			—	⁽⁴⁾
CMA CGM Berlioz		6,621		26,776		2001	CMA CGM		2Q21			4Q21			34,000
阿吉奥斯·迪米特里奥斯		6,572		24,746		2011	海安		4Q19			4Q23			12,500	⁽⁵⁾
施特劳斯		6,080		23,762		2004	保密		2Q24			1Q25			—	⁽⁶⁾
威尔第		6,080		23,762		2004	保密		2Q24			1Q25			—	⁽⁶⁾
塔斯曼		5,936		25,010		2000	麦尔斯克		1Q22			3Q22	⁽⁷⁾		12,500	⁽⁷⁾
迪米特里斯Y		5,936		25,010		2000	齐姆		2Q21			3Q21			14,500
伊恩H		5,936		25,128		2000	齐姆		1Q21			2Q21			14,500
海豚II		5,095		20,596		2007	HMM		4Q19	⁽⁸⁾		4Q19	⁽⁸⁾		11,500	⁽⁸⁾
虎鲸I		5,095		20,696		2006	麦尔斯克		2Q20	⁽⁹⁾		2Q21	⁽⁹⁾		9,000	⁽⁹⁾
CMA CGM Alcazar		5,089		20,087		2007	CMA CGM		4Q20			2Q21			33,750
CMA CGM Ch teau d If		5,089		20,100		2007	CMA CGM		4Q20			2Q21			33,750
CMA CGM牙买加		4,298		17,272		2006	CMA CGM		3Q22			1Q23			25,350
CMA CGM Sambhar		4,045		17,355		2006	CMA CGM		3Q22			1Q23			25,350
CMA CGM美国		4,045		17,355		2006	CMA CGM		3Q22			1Q23			25,350
瓦莱丽		2,824		11,971		2005	海安		2Q20			3Q20			9,000
雅典娜		2,762		13,538		2003	海安		1Q20			2Q20			9,000
梅拉		2,506		11,453		2000	海安		1Q20			2Q20			8,250
尼古拉斯		2,506		11,370		2000	海安		1Q20			2Q20			9,000
纽约人		2,506		11,463		2001	海安		1Q20			2Q20			9,000
GSL La旅游		2,272		11,742		2001	CMA CGM		4Q19			4Q19			15,300	⁽¹⁰⁾
GSL MANET		2,272		11,742		2001	CMA CGM		4Q19			4Q19			15,300	⁽¹¹⁾
马蒂斯		2,262		11,676		1999	CMA CGM		4Q19			4Q19			15,300	⁽¹²⁾
CMA CGM Utrillo		2,262		11,676		1999	CMA CGM		1Q20			1Q20			8,500
谷胱甘肽		2,207		11,731		2003	东方海外		4Q19			4Q19			8,700	⁽¹³⁾
朱莉		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q19			4Q19	⁽¹⁴⁾		7,200	⁽¹⁴⁾
库马西		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q20			1Q21	⁽¹⁵⁾		9,800	⁽¹⁵⁾
玛丽·德尔马斯		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q20			1Q21	⁽¹⁵⁾		9,800	⁽¹⁵⁾

(1)

现代设计，高冷藏能力的高效船舶。

(2)

在此期间，每艘船按隐含调整的EBITDA为2 560万美元的五年包租。

(3)

GSL Eleni在第2季度交付，GSL Grania在第3季度交付，GSL Kalliopi在2019年10月交付。GSL Eleni的租船期为五年；GSL Kalliopi和GSL Grania的租船期限为三年，并由租船人任选连续两年租期为一年。在公司期间，隐含调整的EBITDA总额为3，200万美元，如果行使所有选项，将增加到4，700万美元。

(4)

预计将在2019年12月交付新的采购一台，2020年1月交付新的2台。中位期调整的EBITDA总额为280万美元。

(5)

此后，该公司可在第4季度赎回，可延长四年，每天20，000美元。

(6)

该公司已同意购买两艘6，080 TEU集装箱船，其租船期至少为52个月/最长60个月，预计将在租船的中间期限内产生约2，100万美元的隐含调整EBITDA总额。租船人的姓名目前是保密的。

S-3

我们按时租船。定期租船是指以规定的每日日费率在一定时期内使用船舶的合同。根据定期租船，船东提供并承担船员、润滑油和与船舶运营有关的所有维修和其他服务的费用，其费用从每日租船费率中收回。我们还负责确保我们在船舶上的利益和作为船东的责任，因为它的使用。租船人主要负责船舶的所有航行费用，如燃料(舱载)费用、运河费、港口费用、货物处理费和额外战争险保险费，如果船舶被部署在正常保险范围之外，并进入保险承保人规定须缴纳额外保险费的地区。

定期租船的期限从船舶交付租船人开始。定期租船协议可包括有利于所有人或租船人的选择，以按事先商定的条件延长租船期限。租船可按双方同意的条件延长，或由租船人在租期结束时，在事先商定的时限内重新交付(以便有操作灵活性)，在这种情况下，我们将找另一位租船人替代工作。

我们的租船合同有许多不同的租船人，并在一段时间内在不同的日期到期。我们相信多样化的租船基础降低了交易对手的风险，我们的租船合同的交错到期降低了我们对重新包租风险的敞口，并可能减轻集装箱航运行业周期性的影响。

我们船舶的管理

Technomar提供日复一日我们所有船舶的技术船舶管理服务。

环球船舶租赁服务有限公司，我们的全资子公司，是我们18艘船舶的商业经理。它已与Con图表签订了一项商业咨询服务和独家经纪服务协议(EBSA HEAM)，根据该协议，Con图表被任命提供商业咨询和独家经纪服务。我们船队中的其余23艘船正或将直接与康查特签订商业管理协议，其条件与EBSA的基本相似。

危险因素

我们面临与我们的商业和航运业相关的一系列风险，我们必须克服各种挑战，以利用我们的优势和实施我们的商业战略。这些风险除其他外，涉及航运业的变化，包括供应和需求、租船费率、船舶价值、全球经济下滑、集装箱航运行业固有的运营风险以及导致赔偿责任的运营风险。

S-4

我们的主要执行办公室的邮件地址是联合王国威尔顿道25号环球船舶租赁服务有限公司，我们的电话号码是+44(0)20 3998 0063。我们的网址是www.globalshijoe.com。我们的网站所包含的信息不包括在此参考。有时，我们可以使用我们的网站和社交媒体网点作为渠道的材料公司的信息。

其他资料

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，因此，作为一个记录持有人，你可能会遇到保护你的利益的困难，而你通过美国联邦法院系统保护你的权利的能力可能会受到限制。关于更多的信息，请参阅标题为“更多的风险因素”和“民事责任的强制执行”的章节。

S-5

提供方式	以销售代理的身份，不时通过代理商提供的产品，但须遵守我方关于数量和时间的指示。代理不需要出售任何特定本金的票据，但代理将使所有的销售使用商业上合理的努力，以符合其正常的交易和销售实践，在双方商定的条件下，代理和我们。参见第S-33页开始的分配计划(利益冲突)。

成熟期	债券将于2024年12月31日到期，除非在到期前赎回。

利率及付款日期

债券本金年息8.00厘，由2020年2月29日起，每季须於每年2月、5月、8月及11月最后一天缴付欠款。每个利息支付日期的利息只会在每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日(视属何情况而定)紧接适用的利息支付日期之前支付予债券纪录持有人。

担保人

没有。

排名	债券将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有和未来的高级无担保和无附属债务同等的支付权。该等债券实际上会按保证该等负债的资产的价值，向我们现有及未来的有担保负债作为附属品，并在结构上从属于所有现有及未来的负债及其他负债(包括贸易应付款项)。

可选赎回	我们可于2021年12月31日或之后，或之前的任何时间，以相当于本金102%的价格，在2021年12月31日或该日后及之前的任何时间，全部或部分赎回该批债券，(Ii)在2022年12月31日或该日后而在2023年12月31日之前，以相等于本金的101%的价格赎回该等债券；(Ii)在2022年12月31日或该日后及之前，以相等于本金 101%的价格赎回该等债券。

S-6

(Iii)在2023年12月31日或之后并在到期前，以相当于本金100%的价格赎回，在每种情况下，另加应计及未付的赎回日期，如“票据可供选择赎回”说明所述，但不包括赎回日期。此外，在2021年12月31日前的任何时间，我们可全部但不部分赎回该等债券，赎回价格相等于须赎回的本金总额的104%，另加应计利息及未付利息，但不包括在内，但不包括在2021年12月31日前的任何时间，赎回价相等于可赎回的本金总额的104%，另加应计利息及未付利息，但不包括在内，赎回的日期，如果我们的控制发生了改变，如在发生控制更改时的Notes可选救赎的描述中所描述的那样。

利益冲突

代理的母公司B.Riley Financial，Inc.是我们大约11%已发行的A类普通股的受益所有人，包括由自己直接拥有的股份和通过代理或B.Riley金融公司的其他子公司间接拥有的股份。B.莱利金融公司在我们于2019年10月1日完成的普通股发行中，其附属公司分别收购了1，471，332股和344，827股，总价值为1，816，159股。根据FINRA规则5110(G)，这些股票将在2020年3月24日之前与FINRA签订锁定协议。2019年11月25日，B.Riley Financial，Inc.将由此获得的 1，471，332股转让给代理。在这种转让之后，代理公司持有的1，471，332股股票和附属公司在2019年10月发行的344，827股股份，均须根据FINRA规则5110(G)在2020年3月24日之前与FINRA签订锁定协议。根据FINRA规则5121(F)(6)，实体的10%或10%以上的未偿普通股的受益所有人被视为控制该实体。由于其根据FINRA规则对公司进行的控制，代理人被视为具有规则5121意义上的利益冲突，这一提供将按照规则5121(A)的要求进行。

偿债基金	债券不会受制于任何偿债基金(即我们不会预留款项以确保债券在到期时偿还)。

违约事件	违约事件一般包括：(一)未支付本金或利息；(二)未遵守或履行“说明”或管辖票据的义齿中的任何其他契约或保证；(三)破产、破产或重组的某些事件。

某些公约	指导“说明”的印支义齿包含某些契约，包括但不限于限制我们与任何其他实体合并或合并的能力。

附加说明	我们可以在未经债券持有人同意的情况下随时重新发行债券，并以与债券相同的条款发行额外票据(发行价格、发行日期及首次支付利息的日期除外)，其后将构成单一的可替代债券系列。

S-7

该批债券将以簿记形式发行，面额最低为25.00元，并以超过面值的整数倍数发行。这些票据将由保存在托管人处的永久全球证书代表，该证书作为存托机构信托公司(DTC)的托管人，并以DTC的指定人的名义注册。任何票据的实益权益将显示在直接交易委员会及其直接和间接参与方保存的记录上，转让只能通过这些记录进行，除非在有限的情况下，不得将任何此类权益交换为持有证书的证券。

托管人	威尔明顿储蓄基金协会。

执政法	该义齿由纽约州的法律管辖，并将按照纽约州的法律解释。

收益的使用

我们打算将这次发行的净收益用于一般的公司用途。

危险因素	对债券的投资涉及重大风险。请参阅本招股章程补编第S-10页开始的题为“风险因素”的章节，以及本招股章程增订本和所附招股说明书中以参考方式纳入的其他资料或，以讨论在投资于“说明”之前应仔细考虑的因素。

S-8

本招股说明书包含前瞻性声明.前瞻性声明提供了我们目前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。预期、相信、继续、估计、预期、意欲、可能、正在进行、再计划、潜力、预测、项目、项目、将或相似的单词或短语、或这些词或短语的否定句等词或短语可以识别前瞻性语句，但没有这些词并不一定意味着一项声明不一定是向前看的-。本招股说明书中前瞻性报表的例子包括但不限于关于我们的业务、现金流量、财务状况、股利政策、我们与波塞冬集装箱的战略交易的预期效益以及成功获得更多船只以扩大我们业务的可能性的声明。

前瞻性声明出现在本招股说明书和我们的2018年年度报告中的一些地方，我们在本招股说明书日期后向委员会提交的年度、季度和其他报告及文件对此进行了更新，并在此参考。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，并且基于可能不准确的假设，可能导致实际结果与前瞻性声明所预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期结果大相径庭，包括本招股说明书中的风险因素中所描述的因素。风险因素下描述的风险并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的经营结果、财务状况、流动资金和我们经营的行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能不时出现，我们不可能预测所有这些风险，我们也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险、风险和其他因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在本招股说明书的日期发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。不过，在本招股说明书日期后，你应审查我们将不时向委员会提交的报告中所述的因素和风险。

S-9

对债券的投资涉及很大的风险。在对“说明”进行投资之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股章程补编和所附基本招股说明书中所载的其他信息，包括第3项中的信息。关键信息D.2019年3月29日提交给委员会的2018年年度报告中的风险因素，以及我们在本招股说明书增订本日期后提交给委员会的年度、季度和其他报告及文件所更新的风险因素。请参阅本招股说明书中题为“可参考的附加信息信息公司”一节。其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或业务的结果产生不利影响，并可能影响本招股说明书所提供的票据的价值。

与投资债券有关的风险及与我们其他负债有关的风险

管理层将对此发行收益的使用有广泛的酌处权，不能有效地使用收益。

由于我们没有指定这次发行的净收益金额用于任何特定的用途，我们的管理层将有广泛的酌处权来适用这次发行的净收益，并可以将其用于本发行时所设想的目的以外的其他目的。

你方在债券上的投资受我方信用风险的影响。

“债券”是我们的无附属无担保一般债务，不直接或间接地属于任何第三方的义务。 “票据”将与我们所有其他无担保和无附属债务同等排列，除非这些债务可能因法律的施行而被优先考虑。在票据上支付的任何款项，包括在到期日或适用的任何赎回日退还本金，都取决于我们是否有能力在到期时履行我们的义务。因此，我们的实际信誉和可感知的信誉可能会影响票据的市场价值，如果我们拖欠我们的债务，您可能无法收到根据“票据”条款欠您的款项。

债券实际上从属于我们可能产生的任何有担保的债务，并且在结构上从属于我们子公司的所有义务，包括应付贸易款项，这可能限制我们履行“债券”义务的能力。

债券不会以我们的任何资产作担保，而实际上会从属于我们所招致的任何抵押债项(包括附属公司的有担保负债)，而该等债项的抵押品的价值足以保证该等债项的价值。义齿不禁止我们或我们的附属公司承担担保债务，也不禁止将我们或其任何资产作为我们或其任何其他债务的抵押品。截至2019年9月30日，我们有8.82亿美元的未偿债务，其中包括2022年票据上的3.4亿美元，所有这些都有担保(包括我们子公司的担保债务)。如果我们或我们的附属公司破产、清算、解散、重组或进行类似的程序，我们将无法使用作为抵押品的任何资产为我们或其现有或未来的担保债务支付票据，直至我们或他们(视情况而定)已全额支付了这种有担保债务的持有人，而且我们和他们现有的债务包含，而且我们和他们未来的担保债务很可能对我们和他们在这一程序之外使用担保债务的能力有某些限制。

我们是否有能力偿还我们的债务，包括债券，取决于我们子公司的经营结果以及这些子公司是否有能力以红利、贷款或其他形式向我们提供现金。然而，债券是我们唯一的义务，没有得到我们的任何子公司的担保。我们的子公司是单独和独特的合法实体，没有义务在票据上付款或为此目的提供任何资金，无论是或有义务还是其他义务。此外，这些附属公司的股息、贷款、预付款或其他分配可能受到法定、合同和其他限制，并受制于其他业务考虑。

S-10

我们在清算或重组时从任何子公司获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该附属公司可能产生的任何和所有债务及其他债务(包括应付贸易款项)。如我们的任何附属公司发生破产、清盘、解散、重组或类似程序，我们作为该附属公司的普通股拥有人(因此，间接地是该等附属公司的持有人)，会排在该附属公司的债权人(包括该附属公司的贸易债权人)后面。即使我们是我们的一个附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于该附属公司资产上的任何担保权益、该附属公司的任何债务以及高于我们所持资产的该附属公司的任何股本权益。

我们的杠杆率很高，在融资协议中受到限制，限制了我们的业务和财政灵活性。

我们的杠杆率很高。截至2019年9月30日，我们有8.82亿美元的未偿债务，其中包括2022年票据的3.4亿美元。此外，在2019年11月，我们完成了一笔总额为3 162.5万美元的初始债券本金总额的发行，进一步增加了我们的总负债。除现行及未来债务工具所载的限制外，我们可能会因融资收购、策略性交易或其他目的而招致额外负债，而负债可能高于“债券”。义齿并不限制我们可能招致的债务。我们的债务增加了我们可能无法产生足够的现金支付包括票据在内的债务的风险。

我们的债务可能对你方造成重大后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

使我们更难以履行我们的债务义务，包括票据、2022年票据和我们的担保贷款安排，不遵守任何债务工具的义务，包括限制性盟约和借款条件，都可能导致根据“票据契约”、“2022年票据契约”和管理此类其他债务的协议发生违约的情况；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；

•

要求我们业务现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的利息、我们2022年票据的摊销款和我们的有担保贷款设施，在某些情况下，我们在某些有担保的贷款安排中通过现金扫描机制支付本金，从而降低我们利用现金流量为业务、资本支出和未来商业机会提供资金的能力；

•

限制我们进行战略收购或使我们进行非战略性剥离；

•

与负债较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；

•

限制我们获得额外资金用于周转资本、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他用途的能力；以及

•

限制我们在规划或应对业务或市场条件变化方面的灵活性，使我们相对于我们的竞争对手处于竞争劣势，这些竞争对手的杠杆率较低，因此，他们可能能够利用我们的杠杆可能阻止我们利用的机会。

此外，我们的担保贷款设施和2022年票据的契约限制了我们的业务和今后的融资活动，包括但不限于：增加负债或发行某些优先股；对我们业务的一般性质作出重大改变；对我们的资本存量支付股息或偿还或分配任何股息；赎回或回购我们的资本存量。由于这些限制，我们可能需要征得贷款人的许可才能进行一些公司行动。我们的贷款人的利益可能与我们的不同，我们不能保证我们能在需要的时候获得贷款人的许可。这可能妨碍我们采取符合我们最大利益的行动。

S-11

今后我们可能会承担大量额外的债务。虽然有关2022年票据的契约和涉及我国担保贷款设施的协议载有对额外负债的限制，但这些限制须受若干重大限制和例外情况的限制，而且在某些情况下，按照这些限制可能产生的债务数额可能很大。此外，关于2022年票据的契约和关于我们担保贷款安排的协议也不会阻止我们承担不构成债务的债务。我们的契约还允许我们在不保证我们2022年票据义务的子公司中承担大量的无追索权债务。如果我们承担更多的债务，上述与我们的债务有关的风险可能会加剧。

“票据”不受限制性金融契约的保护，这反过来又可能使我们能够从事各种可能损害我们履行“票据”义务的能力的交易。

管理债券的义齿不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息、债务或发行或回购我们的其他证券。因为义齿不包含任何契约或其他规定，以便在涉及我们的高杠杆交易发生时向票据持有人提供保护，包括由于财务状况的变化或涉及我们的接管、资本重组、高杠杆交易或类似的重组，除非在描述的票据合并、合并或出售资产的范围内，我们可能从事可能损害我们履行“票据”义务的能力的交易。

一个活跃的债券交易市场可能不会发展，这可能会限制债券的市场价格或债券持有人出售债券的能力。

这些票据(发行时)和初始票据在纽约证券交易所上市，代号为“GSLD”，自2019年11月22日起才被列出。我们不能保证一个活跃的公开交易市场会为该批债券而发展，即使有发展，也可能不会维持或保持流动性。如果债券的活跃公共交易市场不发展或没有维持，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响，持有者可能无法在预期的时间和价格或任何时候出售他们的债券。购买后，债券可按其购买价格(br}价格折价进行交易。

债券交易市场(如有的话)的流动资金和未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括当前利率、财务状况、我们和我们的子公司的经营结果、业务、前景和信贷质量、类似证券市场和整个证券市场，并可能受到这些因素中任何一种不利变化的不利影响，其中有些因素是我们无法控制的。无论我们或我们的子公司的财务状况、经营结果、业务、前景或信贷质量如何，市场波动都会对债券产生重大和不利的影响。债券的若干特点可能对债券的价值和交易价格产生不利影响，包括缺乏金融契约。

此外，如果持有人决定出售债券，可能会有有限的买家。这可能会影响向持有人提供的票据价格，或者影响持有人在需要或根本不需要时出售票据的能力。

债券尚未评级，任何我们其他证券的评级可能影响债券的交易价格。

我们没有寻求为债券获得信用评级，债券可能永远不会如此评级。不过，一间或多间信贷评级机构可能会独立决定给予该等债券评级，或我们可能会选择在日后取得该等债券的评级。此外，我们还可以选择发布其他

S-12

我们可以寻求获得评级的证券。如果日后为该等债券指定任何评级，或我们发行其他评级为评级的证券时，如果该等评级低于市场预期，或其后被调低或撤回，或该等其他证券的评级会令该等债券的相对价值降低，则会对该等债券的市场或市场价值造成不利影响。评级只反映发行评级机构的意见，而评级可随时下调或撤销，完全由评级机构自行决定。评级不是购买、出售或持有任何特定安全性的建议，包括Notes。评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适宜性，而债券的任何未来评级也不一定反映与我们和我们的业务有关的所有风险，也不能反映债券的结构或市场价值。

由于债券将以簿记形式发行，持有人必须依赖DTC的程序接收与债券有关的通讯，并行使他们的权利和补救办法。

我们将以一个或多个全球票据的形式发行该票据，该票据注册在中，名称为cede&co.，作为dtc的提名人。全球票据的实益权益将显示在DTC的记录上，而全球票据的转移只能通过DTC保存的记录进行。除非在有限的情况下，我们将不发行证书票据。请参阅有关债券发行的说明。相应地，如果你在一张全球票据中拥有有益的利益，你将不会被视为债券的所有者或持有者。相反，DTC或其提名人将是全球票据的唯一持有者。与持有以其名义登记的票据的人不同的是，在全球票据中享有实益权益的所有人将无权直接接受我们征求同意的请求，或要求持有人放弃或采取其他行动。相反，这些受益所有人只能在得到来自直接贸易委员会或(如果适用的话)直接贸易委员会参与者的适当代理的情况下才可采取行动。授予这些代理的适用程序可能不足以使全球说明中的实益利益所有人及时就任何要求采取的行动进行表决。此外，与“说明”有关的通知和其他函件将送交DTC。我们期望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而DTC参与者则会将此类通信转发给间接DTC参与者，但我们不能保证您将及时收到任何此类通信。

我们的业务的国际性可能使任何破产程序的结果难以预测。

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，我们的主要执行办公室设在联合国各州以外，我们的大多数董事和官员居住在美国境外，我们在世界各国开展业务。因此，在涉及我们或我们任何子公司的破产、破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，可以适用美国以外的破产法。我们在美国没有行动。如果我们根据美国破产法成为债务人，美国的破产法院可能寻求对我们的所有资产行使管辖权，无论这些资产位于何处，包括位于其他国家的财产。但是，不能保证我们将成为美国的债务人，或美国破产法院将有权或接受对此类破产案件的管辖权，或其他对我们有管辖权的国家的法院和我们的业务将承认美国破产法院的管辖权，如果任何其他破产法院确定它具有管辖权。

赎回可能会对你在债券上的回报产生不利影响。

从2021年12月31日开始，我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如“票据可选赎回”的描述所述。在2021年12月31日之前，我们有权(但没有义务)全部赎回票据，但不能在任何时候按我们的选择在任何时候以相当于总本金104%的赎回价格赎回，如果发生控制变化，如下面所述，在控制变更的情况下，票据可选赎回。在当前利率可能较低的时候，我们可以赎回这些票据。因此，你可能无法以与债券相同的实际利率，将赎回时所收到的款项再投资于相若的证券。

S-13

作为进一步调整的基础，以落实本招股章程补编所涵盖的票据的发行和在收益使用项下所述的净收益的应用，这一计算假定发行和出售债券的本金总额为6 800万美元，在销售佣金和提供费用估计数之后，假定净收益约为6 610万美元。债券的实际发行数量和发行价格可能因销售时间不同而有所不同。

您应该阅读下面的信息和本招股说明书的补充部分和附带的基础招股说明书，标题为收益的使用和风险因素，此外还应阅读本公司2018年年度报告中管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及财务报表和相关说明，并将其纳入本招股说明书。

S-15


	截至2019年9月30日
(单位：千美元)	实际			作为调整			作为进一步调整后
现金共计^(1)(2)(3)(6)	$	97,754		$	178,216		$	244,341

债务(有担保)
波塞冬-DVB信贷机制	$	47,088		$	47,088		$	47,088
波塞冬-银团高级担保信贷机制		230,000			230,000			230,000
新的少年设施		38,500			38,500			38,500
波塞冬-德意志银行、CIT、信托信贷机制和波塞冬-蓝海信贷基金		169,336			169,336			169,336
2022张钞票		340,000			340,000			340,000
8.00%高级无担保债券到期 2024⁽²⁾⁽³⁾		—			31,625			99,625
花旗信贷基金		24,800			24,800			24,800
HAYFIN信贷机制		7,775			7,775			7,775
希腊信贷机制		24,550			24,550			24,550

债务总额⁽⁴⁾	$	882,049		$	913,674		$	981,674

股东权益：
A类普通股-获授权的214，000，000股，面值为9，942，950股，面值为9，942，950股(经调整后的17，556，738股已发行和流通股)		99			176			176
B系列优先股-获授权的16，100股股票，面值0.01美元，已发行股票14，000股，且已发行		—			—			—
C系列优先股-获授权的250，000股股票，面值为0.01美元，发行股票并已发行⁽⁵⁾		3			3			3
额外已付资本⁽⁶⁾		512,811			563,452			563,452
累积赤字		(167,321	)		(167,321	)		(167,321	)

股东总数		345,592			396,310			396,310

总资本化	$	1,227,641		$	1,309,984		$	1,377,984

(1)	现金和现金等价物，包括限制现金11 057美元。

(2)	经调整后，包括3 162.5万美元的初始债券总额。发行初始债券的净收益估计为2 970万美元，其中不包括承销商折扣和估计发行费用。

(3)	作为进一步调整，包括全部6，800万美元的债券本金在此提供。发行债券的净收益，假定出售全部6 800万美元的债券本金，并核算代理代理的折扣和估计提供费用，估计为6 610万美元。

(4)	未清本金合计，不包括未摊销递延融资费用11，268美元和截至2022年9月30日我们2022年票据2，052美元的未摊销原始发行折扣。

(5)	在某些情况下，C系列优先股转换为12，955，187股A类普通股。

(6)	额外的已缴资本包括2019年10月1日发行A类普通股的估计净收益5 070万美元，扣除承保折扣、佣金和其他估计发行费用，减去面值。

S-16

截至2024年11月19日到期的8.00%高级无担保票据(“票据”)由公司与威明顿储蓄基金协会(Wilmington SavingFund Society)、FSB、托管人之间的一种印义牙发行，日期为2019年11月19日，由第一种补充义齿(我们统称为INTERK义齿)补充使用，日期为2019年11月19日，日期为。下面是说明说明和印支义齿的具体术语的说明。本说明是对所附招股说明书中所列债务证券的一般条款和规定的补充。以下说明看来不完整，应作为公司提交的关于表格6-K 的报告的证物。

一般

注：

•

将是我们一般的无担保、高级债务；

•

最初将限于本金总额6 800万美元(不包括初始票据)，，初始未清本金总额为0美元；

•

将于2024年12月31日到期，除非提前赎回或赎回，本金总额的100%，加上应计和未付利息，但不包括到期日，将在到期日支付；

•

将从2019年11月19日起产生现金利息，此后，从支付利息的最后日期起，按年率8.00%计算，从2020年2月29日起至到期日，在每年2月、5月、8月和11月的最后一天按季度支付欠款，而每一利息支付日的应付利息将只支付给每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(视属何情况而定)在紧接适用的利息支付日期之前的结业票据记录持有人；

•

在2021年12月31日或之后的任何时候，或之后，我们可选择全部或部分赎回，价格为，条件如下：

•

本公司可在2021年12月31日或之前的任何时间，在下列更改控制的情况下，按价格及所述的条款，全部赎回；

•

发行面额为25.00美元，整数倍数为25.00美元，超过面额；

•

不会有偿债基金；

•

发行时，将在纽约证券交易所上市，代号为“GSLD”；以及

•

将由一个或多个全局形式的注册Notes表示，但在某些有限的情况下，可以由证书形式的Notes表示。

义齿不限制我们或我们的子公司可能发行的债务数额。义齿不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除了在以下的附属契约合并、合并或出售资产项下所描述的限制外，义齿并不包含任何契约或其他条文，目的是在涉及我们的一宗高杠杆交易时，或在我们的信贷评级因涉及该等持有人的接管、资本重组、高杠杆交易或类似的重组而导致的信贷评级下降时，为该等持有人提供保障。

我们可在不经现有持有人同意的情况下，不时发行附加债券，而该等债券的条款与地位、赎回或其他(不包括向公众发售的价格、发行日期及(如适用的话)首息应计日期及首次支付利息的日期)相同，而该等条款可能构成单一的可互换数列。

S-17

债券是公司的高级无担保债务，在我们清算、解散或清盘时，将(I)优先于我们普通股的流通股，(Ii)高于我们未来的任何次级债，(Iii)帕苏(或同样)在我们现有和未来无担保和无附属债务的情况下，(4)有效地服从任何现有或未来有担保的债务(包括最初我们后来给予担保的无担保债务)，以担保这种债务的资产的价值为限；(5)在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款。

截至2019年9月30日，根据有关我们债务的协议，我们有8.82亿美元的未偿高级债务。有关我们目前的未偿债务，实际上将高于“说明”的情况，请参阅本招股说明书补编所载关于其他负债的相应说明。

利息

债券的利息将自2019年11月19日起及包括2019年11月19日起计，其后自已支付利息的最后一个日起计，但不包括到期日或较早的加速或赎回日期，并将在每年2月、5月、8月和11月的最后一天，即2020年2月29日至2020年2月29日起，至到期时，按季度支付给在紧接到期日前、5月15日、8月15日和11月15日(及紧接到期日之前的12月15日)停业的纪录持有人， (不论是否工作日)。

债券的初始利息期为从2019年11月19日(或债券发行日期之前的最近付款日期)起至2020年2月29日(或下一个利息支付日期)的期间，但不包括在内，其后的利息期为从支付利息之日起至(但不包括)下一个利息支付日或规定的到期日(视属何情况而定)。

任何利息期应支付的利息数额，包括任何部分利息期的应付利息，将根据由12个30天月组成的360天年的计算。如果利息支付日期在非营业日，则将在下一个工作日支付适用的利息，而这种延迟支付将不会产生额外的利息。

营业日是指任何应付票据本金和利息的地方，即每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是根据法律或行政命令授权或有义务关闭纽约银行机构的日子。

可选赎回

该批债券可于2021年12月31日或该日后而在2022年12月31日之前的任何时间全部或部分赎回为现金，价格相等于须赎回本金的102%，(Ii)在12月31日或之后， 2022及2023年12月31日之前，以相等于待赎回本金的101%的价格赎回；及(Iii)在2023年12月31日或该日后及之前，以相等于须赎回本金的100%的价格赎回，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括在内。

S-18

如有更改控制事件(如下文所界定)，我们将有权但不有义务在2021年12月31日前，在该次更改管制事件发生后90天内，全部而非部分赎回该批债券，赎回价格为现金赎回价，相当于须赎回的债券本金总额的104%，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息及未付利息。

指对任何实体而言，任何和所有股份、权益、参与或其他同等物(不论是否指定，不论是否有表决权)，包括合伙或有限责任公司在该实体的股权中的一般或有限权益(包括(但不限于)与股本有关或影响股本的所有认股权证、期权、衍生工具或认购或转换权)，不论是在债券发行日期仍未清偿或此后发行。

变更控制事件：任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)节被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列收购、合并或其他收购交易，直接或间接取得实益所有权，使该人有权行使该人在公司董事选举中一般有权投票的所有股本总投票权的50%以上(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)。

赎回权总则

任何赎回应被通知不少于30天，但不超过60天前确定的赎回日期。如须赎回的债券少于所有债券，则受托人将於赎回日期前不超过45天，以抽签方式，从未获赎回的未偿还债券中选出该等票据的未赎回部分，但该等债券的本金中未赎回的部分，须为该等债券的认可面额(不少于最低授权面额)。受托人会立即以书面通知我们被选择赎回的票据，如属任何选择作部分赎回的票据，则其本金须予赎回。在以直接买卖公司或其代名人名义注册的任何债券或其部分中，获要求赎回的任何债券或其部分的实益权益，将由直接买卖公司按照DTC的适用程序选出。

除非我们在赎回价格支付时违约，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止计息。

违约事件

如果发生与Notes有关的违约事件，并且未被治愈，我们的票据持有者将拥有权利，如本小节后面所述。“注释”中的“违约事件”一词是指下列任何一种：

(1)

我们在到期时不支付任何票据的利息，而且这种违约不能在30天内治愈；

(2)

在到期应付时，我们不支付债券本金；

(3)

我们在义齿上违反任何与“注释”有关的契诺或保证，而在我们接获受托人或持有该等“注释”本金至少25%的持有人的书面通知后，该项违反持续60天；及

(4)

某些特定的破产、破产或重组事件在作出最后判决或法令后连续90天内仍未解除或中止。

受托人可向任何失责票据的持有人发出通知，但如受托人真诚地决定扣留通知是符合该等票据持有人的利益的，则属例外。

S-19

如有一宗失责事件(上文第(4)条所述的失责事件除外)已发生，而该事件仍在继续，则受托人或持有该等债券未付本金不少于25%的持有人，可宣布该等债券的全部本金，连同应计及未付利息(如有的话)，须立即以书面通知我们，而如该等债券的持有人已发出通知，则受托人。这称为加速到期。如果在我们申请破产或某些其他破产、破产或重组事件中发生违约事件，则票据本金连同应计利息和未付利息(如有的话)将自动、不经受托人或持有人作出任何声明或采取任何其他行动而立即到期应付。

在受托人或该等票据持有人作出加速该等票据的声明后的任何时间，而在受托人取得任何付款的判决或判令前，该等债券的过半数未偿还本金的持有人，可藉书面通知我们及受托人，撤销及撤销该声明及其后果，条件是(I)我们已就该等票据(纯粹因该加速而到期应付的本金除外)及某些其他款额向受托人缴付或存放所有到期应付及欠下的款项，及(Ii)任何其他失责事件已获治愈或放弃。

在我们的选举中，对因我们未能遵守“托拉斯义齿法”或下文报告的基本公约的某些报告要求而发生的违约事件，在违约事件发生后的头180个日历日内，对违约事件的唯一补救办法，完全包括在违约后的头90个日历日，按相当于(1)0.25%的年利率收取额外利息的权利，以及(2)在违约后的第91至180个日历日，获得额外利息的权利(2)0.50%。关于 181^圣在该等失责事件发生后的第二天，如该等违例事项未予纠正或放弃，则受托人或持有该等债券未付本金不少于25%的持有人，可宣布该债券的本金，连同任何应计及未付利息(如有的话)，立即到期应付。如果我们选择支付这种额外利息，我们必须在违约后的第一个营业日或营业结束前的任何时间将我们的当选通知受托人和票据持有人。

在允许票据持有人绕过受托人并提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行该持有人与票据有关的权利之前，必须发生以下情况：

•

该持有人必须以书面通知受托人违约事件已发生，且仍未治愈；

•

持有该等债券至少25%的未付本金的人，必须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件以其本身的身分以受托人的身分提起法律程序；

•

该等持有人必须已向受托人提供符合该项要求而须招致的讼费、开支及法律责任的令受托人满意的弥偿；

•

受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，并没有提起任何该等法律程序；及

•

在该批债券过半数未偿还本金的持有人向受托人发出的60天期限内，并没有发出与该书面要求不一致的指示。

在行使任何权利或补救时，任何延迟或不作为将被视为放弃该权利、补救或违约事件。

债券的簿记项及其他间接持有人应向其银行或经纪查询如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何宣布或取消加速到期日的资料。

S-20

债券过半数未付本金的持有人，可代所有债券持有人放弃与该等票据有关的任何以往失责，但(I)当该等款项到期并须支付时(上述加速付款除外)时，该等债券的本金或利息的拖欠，或(Ii)就一项未经每名债券持有人同意而不能修改或修订的契诺，则属例外。

盟约

除了所附招股章程内所述的任何其他契约，以及与支付本金和利息有关的标准契诺，维持一个可供支付款项或可交还证券以供支付、由我们缴税及有关事宜的办事处外，下列契诺亦适用于“注释”。在基本契约与以下契约之间发生任何冲突或不一致的范围内，将适用下列契约。

合并、合并或出售资产

“义齿”规定，我们将不与任何其他人合并或合并(全资子公司合并除外)，或出售、转让、租赁、转卖或以其他方式处置我们在任何一项交易或一系列相关交易中的全部或实质上所有财产，除非：

•

我们是通过这种合并或合并而形成的幸存实体或实体(如果不是我们)，或对其进行这种出售、转让、租赁、运输或处置的实体将是一家根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、马绍尔群岛共和国、巴哈马联邦、利比里亚共和国、巴拿马共和国、百慕大联邦、英属维尔京群岛、开曼群岛、马恩岛、塞浦路斯、挪威、希腊、香港、联合王国、马耳他等国法律组建和存在的公司或有限责任公司。欧洲联盟任何成员国或公司董事会真诚地确定为航运业机构放款人所普遍接受的任何管辖范围；

•

尚存的实体(如我们除外)以受托人合理地满意的形式的补充契约(br})明确地承担，并由该尚存实体签署并交付受托人，即所有未清票据的本金、保险费(如有的话)和利息的到期及时付款，以及我们应履行的、及时的履行和遵守将由我们履行的义齿的所有契约和条件(如有的话)；

•

在紧接该事务或一系列相关交易生效之前及之后，没有发生任何失责或违约事件，并正在继续进行；及

•

在合并的情况下，如尚存的实体不是我们，我们或该尚存的实体将向受托人交付或安排交付一份高级人员证书和一份律师的意见，其中每一份均述该交易和补充契约(如果有的话)符合本公约，并说明与该项交易有关的Ind义齿中的所有条件先例均已得到遵守。

报告

只要任何票据尚未结清，我们将(I)在其规则和条例规定的期限内向委员会提交适用于我们的所有财务资料；(Ii)在根据委员会的规则和条例(根据“外汇法”第12b-25条规定的任何宽限期)要求我们向受托人和票据持有人提交票据的日期后15天内，向委员会提交所有财务资料，并只在表格20-F的文件中提供我们所需的所有财务资料，以及只对年度合并财务报表提交，我们的独立人士就此提出的报告

S-21

审计员如果委员会不允许向委员会提交任何报告或其他资料，则不要求我们向委员会提交任何报告或其他资料，尽管这种报告必须向受托人提供。我们通过Edgar系统向委员会提交的文件将被视为已在通过Edgar提交该文件时向受托人和票据持有人提交，但须提供，受托人没有任何义务确定这些资料、文件或报告是否已根据埃德加提交。

修改或放弃

有三种类型的更改，我们可以对义齿和备注：

不需要批准的更改

我们和受托人可以在不经票据持有人特别批准的情况下，对该等票据作出更改。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何重要方面对票据持有人产生不利影响的其他更改，包括更改：

•

证明另一间法团的继承，以及继承法团根据印支义齿及“注释”所承担的契约、协议及义务；

•

在我们的契诺中加入这些新的契诺、限制、条件或条文，以保护票据的持有人，并使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责事件发生，或在该等额外的契诺、限制、条件或条文中发生或继续失责；

•

修改、消除或增加“托拉斯义齿法”规定的义齿的任何规定，使其符合“托拉斯义齿法”规定的义齿的资格，并在“托拉斯义齿法”中增加“托拉斯义齿法”明确允许的其他规定，但“托拉斯义齿法”第316(A)(2)节所述的规定除外；

•

纠正任何含糊不清之处，或纠正或补充因义齿或任何补充剂因义齿中可能有缺陷或不符合其他规定的任何规定；

•

确保“说明”的安全；

•

(B)就接任受托人的接受及委任提供证据及作出规定，并在有需要时加入或更改该义齿的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理该信托；及

•

本条例旨在就因义齿而引起的事宜或问题订定条文，但只要该等其他条文不会对任何其他持有人的权益有重大影响。

需要每个持有人批准的更改

未经每一位债券持有人的特别批准，我们不能对该批债券作出某些更改。以下是这些更改类型的列表：

•

更改任何票据的本金或任何分期付款的规定到期日；

•

降低任何票据的本金或利率；

•

在应付任何票据或利息的情况下，更改付款地点；

•

损害在应付和应付款项之日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低票据持有人为修改或修改义齿所需同意的本金百分比；以及

•

降低票据持有人的本金百分比，而这些持有人需要其同意才能放弃对印支义齿某些规定的遵守或放弃某些缺省值。

S-22

我们一般有权将任何日期定为纪录日期，以决定有资格享有票的票据持有人或根据该义齿采取其他行动的人士，而受托人一般有权将任何日期定为纪录日期，以决定该等票据持有人有权参与发出或发出任何关于失责的通知、任何关于加速票据到期日的声明、任何提起法律程序的请求或撤销该声明。如果我们或受托人为票据持有人所采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由记录日期上的票据持有人采取，除非另有规定，该表决或行动必须在180日期或之前进行。^TH记录日期之后的日期。我们可以根据我们的选择更改记录日期，我们将向受托人和每一位票据持有人提供书面通知，说明记录日期的任何更改。

失败

以下失败条款将适用于“说明”。失败意味着，通过不可撤销地向受托人存放一笔以美元计值的现金和/或美国政府债务，足以支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，在到期并满足以下任何附加条件时，我们将被视为已解除我们根据“票据”所承担的义务。如果盟约失败，在存放这些资金和满足下面讨论的类似条件的情况下，我们将从与“说明”有关的印支义齿下的某些契约中解脱出来。对债券持有人造成的后果是，虽然他们将不再受益于印支义齿下的某些契约，而且由于任何原因无法加快票据的速度，但仍将保证票据持有人获得欠他们的本金和利息。

S-23

在义齿项下，我们可选择采取以下行动，并可根据发出“备注”的义齿而解除某些限制性契约的限制。在这种情况下，债券持有人将失去对这些限制性契约的保护，但会获得资金和政府证券作为信托资金用于偿还债券的保护。为了实现盟约的失败，必须发生以下情况：

•

我们必须不可撤销地将现金、美国政府债务或现金和美国政府债务的所有持有人的利益作为信托基金存入受托人，而不进行再投资，国家认可的独立会计师事务所、投资银行或评估公司认为，这些债务足以产生足够的现金，以便在票据的不同到期日期支付利息、本金和任何其他适用的付款；

•

我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见，说明根据美国联邦所得税法，我们可以作出上述存款和契约失败，而不使持有人对票据征税不同于不采取这些行动；

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该等债券如在任何证券交易所上市，则不会因该笔存款而被除名；

•

没有发生与“票据”有关的违约或违约事件，而且在交存后90天内没有发生与破产、破产或组织有关的违约事件或事件；

•

契约的失败不得导致受托人在“信托法”所指的利益冲突；

•

该盟约的失败不得导致违反或违反或构成因义齿或我们所加入的任何其他重要协定或文书所规定的违约；

•

除非该信托根据“投资公司法”注册，或根据“投资公司法”获豁免注册，否则不得导致因存款而产生的“投资公司法”所指的投资公司 “投资公司法”所指的信托；及

•

我们必须向受托人提供一份高级人员证书和我们的律师的法律意见，说明与盟约失败有关的所有条件都已得到遵守。

完全失败

如果美国联邦所得税法有变化，如果我们采取以下行动，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务：

•

我们必须不可撤销地向受托人存入或安排将其作为信托基金存放，以便所有持有债券的人获得现金、美国政府债务或现金与美国政府债务的组合，国家认可的独立会计师、投资银行或评估公司认为，在不进行再投资的情况下，足以产生足够的现金，以便在其不同的到期日支付债券的利息、本金和任何其他适用的付款；

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行所得税法或国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们作出上述存款，而不使持有人对债券征税，而不是不按押金；

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该等债券如在任何证券交易所上市，则不会因该笔存款而被除名；

•

没有发生与“票据”有关的违约或违约事件，而且在交存后90天内没有发生与破产、破产或组织有关的违约或违约事件；

S-24

如果受托人因法院命令或政府强制令或禁令而无法将信托资金用于支付“说明”规定的义务，则我们在完全失败或契约失败下履行的义务将恢复和恢复，就好像没有发生任何存款一样，直至受托人获准将根据上述程序持有的所有信托资金用于支付“票据”规定的义务为止。不过，如果我们向持有人支付票据的本金或利息，我们将有权从持有人所在的信托处收取此类付款。

上市

最初的债券是，而票据(发行时)将在纽约证券交易所上市，代号为GSLD。债券交易单位为BUAL，这意味着购买者将不付款，而卖方将不会收到任何未包括在交易价格中的应计利息和未付利息。

执政法

该义齿由纽约州的法律管辖，并将按照纽约州的法律解释。

全球票据

Notes将以全局证书的形式颁发，或以DTC的名称注册的全局注释的形式发布。DTC已通知我们，其被提名人将是Cde&Co.。因此，我们期望Cde&Co.成为该票据的初始注册持有人。任何人士如在“注释”中取得实益权益，均无权领取代表该人在“注释”中的权益的证明书，但如本文件所述者除外。除非在下文所述有限情况下发行确定的证券，否则所有对票据持有人行动的提及将指直接贸易公司根据其参与者的指示而采取的行动，而对付款和通知持有人的所有提及都将指作为这些证券的注册持有人向直接交易委员会或Cde&Co.支付和通知的款项和通知。

DTC通知 us，它是一家根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义内的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的一家银行清算机构。DTC持有并为来自100多个国家的350万多个发行的美国和非美国股票发行、公司和市政债券以及货币市场票据提供资产服务，DTC的参与者或直接参与方向直接交易委员会存款。 dtc还通过直接参与者账户之间的电子计算机账簿入帐转账和认捐，便利直接参与销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这消除了对证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(简称DTCC.)的全资子公司。

S-25

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与直接参与者或间接参与者之间的托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商，或其他直接或间接参与者也可使用DTC系统。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的直接贸易委员会规则已提交委员会存档。有关dtc的更多信息，请访问www.dtcc.com.

购买DTC系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得 dtc记录上的备注的信用。每张票据的每个实际购买者或受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益业主将不会收到书面确认从直接贸易公司购买。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其持有的定期报表，受益所有人通过这些确认书进行交易。“票据”中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方账簿上的记项来完成。实益所有者将不会收到代表其在Notes中的所有权权益的证书，除非停止使用Notes的图书输入系统。

为方便日后转让，所有由直接参与者向直接投资公司存放的票据，均以直接交易公司的合伙人代名人、CEDE&Co.的名义登记，或以指定的DTC代表所要求的其他名称登记。将票据交存DTC，并以Cde&Co.或其他DTC代名人的名义进行登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道“票据”的实际实益所有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的帐户贷记于“票据”的帐户，这些参与者可能是或可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果被赎回的票据少于所有票据，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在票据中的利息的数额。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC 被提名人)将不会同意或投票，除非根据DTC的程序由直接参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快给我们发送一个Omnibus代理。 Omnibus代理将割让权或表决权分配给那些在记录日期将Notes记入其帐户的直接参与者(在随附于Omnibus代理的列表中)。

债券的赎回收益、分配和利息支付将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他指定人。DTC的做法是在DTC收到我们或适用的受托人或保管人在付款日期的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的其各自的持有量，将直接参与方帐户记入DTC的帐户。参加者向实益拥有人支付的款项将受常设指示和习惯做法管辖，如以无记名形式或以街道名称登记的客户帐户所持有的票据，并由该参与者负责，而不是由直接贸易公司或其指定人、适用的受托人或保存人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管的规定。向Cde&Co.(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分配和利息是我们或适用的受托人或保存人的责任。向直接参与者支付这些款项将由直接技术合作署负责，以及

S-26

本公司、受托人、任何保存人或其中任何代理人均不对直接买卖合约的任何方面或任何参与者与全球票据中的实益权益有关的纪录或因该等实益权益而作出的付款，或就维持、监督或覆核与该等实益权益有关的任何纪录而负上任何责任或法律责任。

全球照会的终止

如果全球票据因任何原因被终止，它的利息将以非账面入账形式的证书作为证书证券交换。在交投后，由投资者自行选择直接持有或以街道名义持有债券。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将他们在全球票据中的利益转移到他们自己的名下，以便他们能够持有这些票据。请参见证书注册证券的转帐表、交换和转让。

付款及付款代理人

我们将在记录日的营业结束时，向受托人记录中所列的人支付利息，即使该人不再拥有利息支付日的票据。由于我们在记录日期将利息期的所有利息支付给持有者，因此购买和出售债券的持有人必须在他们之间确定适当的购买价格。最常见的方法是调整Notes的销售价格，以便在特定的利息期间内，根据其各自的所有权期，在买方和卖方之间公平地按比例分配利息。

全球票据付款

只要这些票据由全球票据代表，我们将根据保存人不时生效的适用政策付款。根据这些政策，我们将直接向保存人或其指定人付款，而不是向在“全球票据”中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受保存人及其参与方的规则和惯例管辖。

有价证券付款

如债券以证书形式显示，我们会按以下方式付款。我们将支付付息日期的利息，在利息支付日期寄给票据持有人的支票，在记录日营业结束时，他或她在托管人的记录上显示的地址。我们将通过支票在毗连的美国受托人办公室和/或在印支义齿中指明的其他办事处支付本金，或向持票人发出通知，禁止他们交出本票。

办公室关闭时付款

如果在非营业日的“备注”上有任何付款，我们将在第二天即营业日付款。在这种情况下，在下一个营业日支付的款项将被视为是在原到期日支付的。这样的付款不会导致Notes或InDISTURE下的违约，并且付款金额从原来的到期日到第二天即营业日都不会产生利息。

S-27

持有人可在受托人的办事处交换或转让其所持有的证券。我们已委任受托人为我们的代理人，以转让债券的持有人的名义登记该批债券。我们可以在任何时候指定额外的转帐代理人，或取消对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更。

持有人将不被要求支付任何登记转让或交换其证书证券的服务费，但他们可能被要求支付与转让登记或交换相关的任何税收或其他政府收费。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明满意时，才能进行转让或交换。

如果我们赎回任何一种票据，我们可以阻止那些被选择赎回的票据的转移或交换，从我们寄出赎回通知的前15天开始，到邮寄当天结束，以便确定或确定准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何被选择赎回的凭证的转让或交换，但我们将继续允许任何将部分赎回的票据的未赎回部分的转让和交换。

执政法

该义齿和说明将由纽约州的法律管辖和解释。

关于受托人

威明顿储蓄基金协会，FSB将担任义齿托管人，并将是债券的主要支付代理人和登记员。受托人可就“注释”辞职或被免职，但须委任继任受托人就该等“注释”行事。

威尔明顿储蓄基金协会，FSB(个人和以任何身份，包括受托人)没有参加或参与本招股说明书补编的编写工作，也不对其内容承担任何责任或责任。

S-28

以下是对美国、联邦和马绍尔群岛所得税考虑因素的讨论，这些考虑可能与我们票据的准持有者有关。这一讨论的基础是“守则”的规定、根据该法颁布的适用的美国财政部条例、立法历史、司法权威和行政解释，截至本招股说明书之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。这些权限的变化可能导致美国联邦所得税考虑因素与下面描述的有很大不同。

这种讨论只适用于以发行价格购买我们的债券的持有者，作为初始发行的一部分，并将我们的债券作为资本资产持有(一般用于投资目的)，而不对美国联邦所得税的所有方面作出评论，这些方面对某些持有者来说可能是重要的，因为他们的特殊情况可能对某些持有者很重要，例如受特别税收规则约束的持有者(例如，金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、保险公司、证券交易商等)。市场标价其证券的会计核算方法、应负替代最低税额的人、经纪人-交易商、免税组织、被要求不迟于在适用的财务报表中确认收入的持有人、须受基本侵蚀和反避税税影响的持有人、前美国公民或长期居民)或将持有我们的票据作为跨、套期、转换、推定出售或其他综合交易的美国联邦所得税的一部分的持有人，所有这些人都可能受到美国联邦所得税规则的约束，这些规则与下文概述的规则有很大不同。如果合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业，则其合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们票据的合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问，以确定合伙企业对我们票据所有权的适当税务处理。

没有要求国内税务局或国税局就影响我们、我们债券持有人或我们的股东的任何事项作出裁决。

除另有说明外，本讨论不涉及任何美国财产、赠与或其他最低税收考虑因素或任何州、地方或非美国管辖范围内产生的税收考虑。我们敦促持有者就持有和处置我们的票据的美国联邦、州、地方和其他税种的后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

(B)根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司或其他实体，不论其收入来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税税；(C)不论其收入来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；(B)根据美国法律或任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；(C)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(D)受美国法院监督，并有一名或多名美国人士有权控制其所有重大决定的信托，或根据适用的财政部条例具有有效的选举被视为美国人的信托。

合格重新打开

我们打算将在此提供的债券视为在初始票据的合格重新开放中发行。就美国联邦所得税而言，在有条件的重新开放中发行的债务票据被视为与原始债务工具相同的问题的一部分。按照本段所述的处理办法，债券的发行日期、发行价格和经调整的发行价格与美国联邦所得税的初始票据相同。根据有条件的重新开放规则，由于最初发行的票据没有按美国联邦所得税的原价发行折扣，因此在此提供的票据也不会有原始发行折扣。本讨论的其余部分假设本段所描述的处理方法是正确的。

S-29

根据本次发行发行的债券的总购买价格可能包括按适用利率计算的利息，是初始票据的最新利息支付日期，但不包括交割日期，在此称为提前发行应计利息。在此，发行前应计利息将包括在债券发行后的第一个利息支付日的应计利息中。我们打算采取的立场，任何债券发行后支付的利息中，相当于此类债券发行前应计利息的一部分，将被视为发行前应计利息的返还，而不是应在债券上支付的金额。如果这一立场得到尊重，我们支付的这种预先发行的应计利息将不被视为美国债券持有人的应纳税利息收入，而发行前应计利息的数额将减少该美国持有人在债券中调整后的税基。我们促请有意购买债券的人士，就发行前应计利息的税务处理，谘询税务顾问的意见。

注释的处置

在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认收益或亏损，相当于美国持有人在我们的票据中调整的税基与在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置上收到的收益之间的差额(除非这些收益可归因于以前未包括在收入中的应计利息，这些利息应作为普通利息收入征税)。您收到的收益将包括任何现金的数额和为我们的票据收到的任何其他财产的公平市场价值。您调整后的税基在我们的票据一般将等于您为我们的债券支付的金额。在出售、赎回、兑换、退休或其他应纳税处置的票据(I)时确认的损益，如美国持有人在出售、赎回、交换、退休或其他应税处分或其他短期资本损益时持有期大于一年，则将视为长期资本损益；(Ii)就美国外国税收抵免而言，一般视为美国来源损益。某些美国持有者，包括个人，可能有资格在长期资本利得方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受限制。

对未赚取收入征收医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有人，或美国个人持有人，须就某些投资收入(包括利息)征收3.8%的税款，并从处置我们的债券中获得收益。美国的个人持有者应该咨询他们的税务顾问，如果这个税对他们拥有我们的票据的影响，如果有的话。

信息报告和备份

一般而言，信息报告将适用于美国持有人持有的票据的所有利息支付，以及出售或其他处置的收益(包括退休或赎回)，除非美国持有人是公司等豁免收款人。备份扣缴可能适用于这些付款，除非美国持证人向适当的中间人提供一个纳税人识别号，并在罚款项下核证为

S-30

伪证，以及某些其他信息，或以其他方式确定不受备份扣缴的豁免。备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可作为对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国对个别美国持有者的申报要求

属于个人并持有某些特定外国金融资产的美国持有者，包括未在金融机构所设帐户中持有的外国公司发行的金融工具，其总价值在应纳税年度最后一天超过50，000美元，或在该应税年度的任何时候超过75，000美元，可能需要在该应税年度的纳税申报表中向IRS 表格8938报告这些资产。罚款适用于未能正确填写和存档表格8938。我们鼓励投资者与他们自己的税务顾问协商，是否可能将这一披露要求适用于他们在我们的债券中的投资。

美国非美国持有者的联邦所得税

我们票据的受益所有人(合伙企业或实体或安排除外，作为美国联邦所得税目的的合伙企业除外)在此被称为非美国持有者。

我们债券的利息

一般而言，非美国持有者将不受美国联邦所得税或票据利息预扣税，除非利息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有效地相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国霍尔德在美国维持的常设机构)。如果非美国持有者从事一项美国贸易或业务，而该利息被视为与该贸易或业务有效相关，非美国持有人一般将按与美国持有人相同的方式对利息征收美国联邦所得税，如果非美国控股人是一家公司，也可征收分支利得税(目前征收的税率为30%或更低的适用条约税率)。

注释的处置

一般来说，非美国持有者将不因票据的出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置而产生的任何收益而征收美国联邦所得税或预扣缴税，除非(I)收益有效地与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为相联系(而且，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持卡人在美国维持的永久的机构)，在这种情况下，非美国持有人一般将因这种收益而征收美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国人一样，此外，如果非美国持有人是一家外国公司，也可能要缴纳上文所述的分支公司利得税，或(Ii)非美国持有人是在应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，以及满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有者可能要对处置我们的债券的收益按30%的税率征税，这一税率可能被美国的资金损失所抵消。

信息报告和备份

信息报告和备份保留一般不适用于由 non-US Holder持有的票据的利息支付，如果这种利息是由非美国付款人或非美国中间人(在美国财政部条例的含义范围内)在美国境外支付的，或者非美国投资者在伪证下适当证明其非美国地位，或以其他方式确定豁免。

S-31

非美国持有人从票据的出售、赎回或其他应税处置中收到的任何付款，除非符合或以其他方式确定豁免，否则将受到信息报告和备份扣缴的约束，除非非美国持有人对其非美国地位和某些其他条件进行伪证处罚。信息报告和备份扣缴一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外销售、赎回或其他应税处置票据所得的任何付款。然而，如果经纪人被认为是美国支付人或美国中间人(美国财政部规定的范围内)，信息报告将适用于支付在美国境外执行的票据的销售、赎回或其他应税处置的收益，除非经纪人在其记录中有文件证据表明该非美国债权人是非美国投资者和某些其他条件得到满足。备份预扣缴不是额外的税。向非美国持有者支付的任何备份预扣款的金额将被允许作为对非美国持有者美国联邦所得税负债(如果有的话)的抵免，并可使非美国持有者有权得到退款，条件是所需的信息必须及时提供给国税局。

马绍尔群岛的税收考虑

以下讨论马绍尔群岛共和国的法律，以及马绍尔群岛共和国目前适用于不在马绍尔群岛共和国居住、在马绍尔群岛设有办事处或从事商业活动的人的法律。

因为我们不这样做，而且我们也不期望我们将在马绍尔群岛共和国开展业务或业务，而且由于与这一提议有关的所有文件将在马绍尔群岛共和国境外执行，根据现行马绍尔群岛法律，你将不受马绍尔群岛税收或扣缴，包括在资本返还时，我们作为记事员或股东向你作出通知。此外，在购买、拥有或处置我们的票据时，你将不受马绍尔群岛的印章、资本利得税或其他税收的限制，马绍尔群岛共和国也不要求你提交与这些票据有关的纳税申报表。

敦促每一位潜在投资者就其在我国投资的法律和税收后果，包括马绍尔群岛的法律，征求其税务顾问或其他顾问的意见。此外，每个投资者都有责任提交可能需要的所有州、地方和非美国的以及美国联邦的纳税申报表。

S-32

我们已与B.Riley FBR，Inc.签订了销售协议。(代理)2019年11月27日(高级票据销售协议)，根据该协议，我们可以根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，以代理人和/或委托人的身份，通过代理或向代理人出售票据。本招股章程下的任何票据(如有的话)及其所附招股说明书，可在“证券法”第415条所界定的市场发行中被认为是变价的交易中进行，包括直接在纽约证券交易所或类似证券交易所按与现行市场价格有关的价格进行的销售。

每次我们希望根据高级票据销售协议出售我们的票据时，我们将通知代理该系列以及它将要出售的票据的数量。一旦我们指示代理人，除非代理人拒绝接受通知的条款，否则代理商已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以销售该等条款所规定的数额为限的票据。如果销售不能达到或超过我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示代理不出售票据。我们将指示代理人不出售票据，如果销售不能以或高于价格，这将使票据被视为可替代的货币与美国联邦所得税的初始票据。我们或代理可暂停提供票据时，适当的通知，并符合其他条件。

如任何债券以高于面值的价格出售，则该等债券对买家的实际收益率可能低于8.00%。此外，代理商可以(但没有义务)根据高级票据销售协议，根据代理商和本公司商定的条件，主要购买票据。

我们将支付代理佣金作为代理代理销售我们的票据，佣金，等于2.5%的销售总收入总额。根据高级票据销售协议，我们还同意补偿代理商的合理自掏腰包费用，包括不超过45，000美元的律师费和每季度1，200美元的额外费用，只要“高级票据销售协议”仍然有效。我们估计，不包括根据“高级票据销售协议”支付给代理人的补偿金和偿还款，提供的总费用约为175，000美元。

代理将在根据“销售协议”出售债券的每个交易日之后，在纽约证券交易所开盘前向我们提供出售的书面确认书。每一次确认将包括前一天售出的债券的系列和本金总额、出售的票据的销售价格、这种债券的销售总额收益、给我们的净收益以及我们就销售向代理支付的赔偿。

票据销售的结算将在销售日期之后的第二个交易日进行，或在我们和代理人就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过代理销售的票据的系列和本金，净收益和我们支付给代理商的赔偿金(如果有的话)。

在以我们的名义出售票据方面，代理人将被视为“ 证券法”意义内的一种间接承销商，代理人的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括根据“ 证券法”承担的责任，向代理人提供赔偿和缴款。

根据“高级债券销售协议”发售的债券，在以下日期终止：(I)出售受高级债券买卖协议规限的美元债券，或(Ii)终止高级债券销售协议所准许的高级债券销售协议。

S-33

代理的母公司B.Riley Financial，Inc.是我们大约11%的A类普通股的受益所有者，包括直接拥有的股票和通过代理或B.Riley金融公司的其他子公司间接拥有的股份。B.莱利金融公司它的附属公司在2019年10月1日完成的A类普通股的发行中，分别收购了1，471，332股和344，827股，总价值为1，816，159股。2019年11月25日，B.Riley Financial，Inc.将由此获得的1，471，332股转让给代理人。在这种转让之后，代理人持有的 1，471，332股股份和附属公司在2019年10月发行的344，827股股份，均须根据FINRA规则 5110(G)与FINRA签订锁定协议，直至2020年3月24日。根据FINRA规则5121(F)(6)，一个实体10%或10%以上的未偿普通股的受益所有人被视为控制该实体。由于其根据FINRA规则对公司进行控制，代理被视为具有第5121条所指的利益冲突，这一提供将按照规则5121(A)的要求进行。

代理人及其某些附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。代理人及其某些附属公司不时地为本公司及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可在今后为其收取或将来可能收取惯例费用和费用。代理人以前曾代表于2019年10月1日完成的A类普通股公开发行的几个承销商和2019年11月19日完成的初始票据的公开发行，为此代理人和其他承销商得到了惯常的赔偿。

在其各种业务活动的正常过程中，代理人及其某些附属公司积极为自己的帐户和客户的帐户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具，这种投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或证券或我们的附属公司。代理人及其某些附属公司也可就这些证券或票据提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-34

截至2018年12月31日和2018年12月31日终了年度的财务报表被参考2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告而纳入本招股说明书中(该报告载有一段解释性段落，其中披露公司与CMA CGM签订了重要合同，CMA CGM是该公司的一个相关方，也是该公司营业收入的主要来源，如普华永道会计师事务所财务报表附注2(A)所述)。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公众会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

截至2017年12月31日的财务报表，以及2017年12月31日终了期间的两年的财务报表，通过参考2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告纳入本招股说明书中(报告载有一个解释性段落，说明该公司已与CMA CGM签订了重要合同，CMA CGM是与CMA CGM的一个关联方，也是该公司营业收入的主要来源，如PewricaterhouseCoopers审计公司财务报表附注2(A)所述，该报告是一家独立的注册公共会计师事务所，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

S-35

我们向委员会提交年度报告和特别报告。委员会维持一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有报告、委托书和信息陈述以及与向委员会提交电子文件的发行人有关的其他信息。我们的文件也可以在我们的网站http://www.globalshiplease.com.上找到。然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

参考资料法团

委员会允许我们以参考的方式纳入我们提交给它的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些归档的文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被认为是本招股章程补编的一部分，我们在这项提议终止之前向委员会提交的资料也将被视为本招股章程补编的一部分，并将自动更新和取代以前提交的资料，包括本文件所载的资料。

我们参考了下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)节向委员会提交的任何文件：

•

2018年12月31日终了年度 20-F表年度报告于2019年3月29日提交委员会，其中载有已提交这些报表的最近一个财政年度经审计的合并财务报表。

•

我们在表格8-A上的登记声明中所载关于我们类 A普通股的说明，并于2008年8月12日提交委员会，经表格8-A的登记说明第1号修正案修正的，于2019年3月26日提交委员会，包括为更新此种说明而随后提交的任何修正案或报告。

•

我们在2024年到期的8.00%高级无担保票据的说明载于我们于2019年11月19日向委员会提交的表格 8-A的登记声明中。

•

我们于2019年5月31日向委员会提交的关于 6-K表格的外国私人签发人的报告(公司执行主席和首席执行官的评论除外)。

•

我们于2019年8月9日向委员会提交了外国私人签发人关于表格 6-K的报告，其中载有我们管理层对2019年6月30日终了的六个月期间财务状况和经营结果的讨论和分析，以及未经审计的临时合并财务报表和相关附注。

•

我们于2019年9月24日向委员会提交了关于表格 6-K的外国私人签发人的报告(除附件99.1所载的对公司网站的任何参考或信息以及归因于公司董事长和首席执行官的声明外)。

•

我们的外国私人签发人关于表格 6-K的报告，于2019年10月3日提交给委员会。

•

我们于2019年11月7日向委员会提交了外国私人签发人关于表格 6-K的报告(除表99.1所载公司执行主席和首席执行官的评注外)。

S-36

我们还参照提交给委员会的关于表格 20-F的所有后续年度报告，以及在本招股章程补编日期后向委员会提交的关于表格6-K的某些报告(如果它们说明它们是通过参考纳入本招股章程补编)，直到我们提出一项事后修正，表明本招股章程补充文件所作证券的提供已经终止为止。在任何情况下，您都应该依赖于后面的信息，这些信息包含在本招股说明书补编或所附的基本招股说明书中。

我们只授权在本招股说明书增订本及随附的基础招股说明书中所包含或包含的资料，以及任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书，或我们所提及的你方所参考的任何免费招股说明书。我们没有，，代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们和代理对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，，代理也不是，提出在任何地区出售这些证券，如果该提议或出售是不允许的。你应假定，本招股章程补编中的资料以及我们以前向委员会提交并以参考方式并入的资料，仅在这些文件的日期时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

你可索取上述文件的免费副本，或本招股章程所提述的任何其后提交的文件，或以书面形式或我们在以下地址提交的补充书：

环球船舶租赁公司

注意：伊恩·J·韦伯

C/O环球租赁服务有限公司

威尔顿道25号

伦敦SW1V 1LW

联合王国

+44 (0) 20 3998 0063

www.globalshiplease.com

公司提供的资料

我们将向我们的A类普通股和C级优先股的持有者提供年度报告，其中包括经审计的财务报表和我们独立注册的公共会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国普遍接受的会计原则编制，这些报告将包括管理层对有关期间财务状况和业务结果的讨论和分析。作为一家外国私人发行机构，我们不受“交易法”规定的向股东提供委托书的规定和代理声明内容的限制。虽然我们打算按照纽交所的规则向任何股东提供委托书，但这些委托书不应符合根据“交易所法”颁布的代理规则的附表14A 。此外，作为一家外国私营证券发行公司，我们的官员和董事不受“外汇法”有关短期波动利润报告和责任的规定的约束。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

“证券法”规定的赔偿责任可允许根据上述规定对控制登记人的董事、官员或个人进行赔偿，登记人获悉，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

S-37


	页
关于这份招股说明书		二
招股章程摘要		1
企业信息		2
其他资料		2
危险因素		3
关于前瞻性声明的警告声明		4
收益的使用		5
资本化		6
民事责任的强制执行		7
分配计划		8
股本说明		10
债务证券说明		13
认股权证的描述		20
采购合同说明		21
权利说明		22
单位说明		23
税收考虑		24
费用		25
法律事项		25
专家们		25
在那里您可以找到其他信息		26

您应仅依赖于本招股说明书及任何招股说明书中以参考方式包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的任何管辖区内，我们不会提出任何出售这些证券的提议。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书中的信息和本招股说明书的适用补充在其各自封面上的日期是准确的，而 Reference所包含的任何信息只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在货架登记程序中，我们可以出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、购买合同和本招股说明书中所述的单位，以一种或多种方式发行，总额不超过5亿美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。当我们根据本招股说明书提供我们的证券时，我们将提供最新的信息。这可能包括一份招股说明书的补充说明，说明所提供的证券的具体数额、价格和条件。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书的补充。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及下面所述的附加信息。

本招股说明书和任何招股说明书都不包含也不会包含我们向委员会提交的登记声明中提供的所有信息。确定所提供证券条款的契约和其他文件的形式作为登记表的证物提交。本招股说明书或关于这些文件的任何招股说明书的补充说明都是摘要，每一项声明都是通过参考其所指的文件而在所有方面加以限定的。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文档。关于我们或在此提供的证券的进一步信息，请参阅登记声明，如下文所述，您可以从委员会获得注册声明，在这里您可以找到更多的信息。

除非上下文另有要求，否则，对以下内容的引用：DECH公司、SECH OU、OUS、HECH或Global SECUL LASE指全球船舶租赁公司(Global Ship Leases，Inc.)，波塞冬集装箱(Poseidon Containers Holdings LLC and K&T Marine LLC)是指波塞冬集装箱控股有限公司(Poseidon Containers Holdings LLC)和K&T Marine LLC。除另有说明外，本招股说明书中对美元和美元的所有提述均为美元。我们在描述世界集装箱贸易中的数量和其他措施，包括我们的集装箱船的容量，我们也称船舶的能力时，我们使用了术语--teu，意指20英尺当量单位，即集装箱大小的国际标准( )。除非另有说明，我们计算我们的船只的平均年龄在加权平均的基础上，根据TEU的能力。在本招股说明书中披露的所有股票和每股金额对在提交的所有期间具有追溯效力。一分为二我们A类普通股的反向股票分割于2019年3月25日生效。

二

本节概述了本招股说明书后面所载的一些信息，或引用并入本招股说明书的其他文件中的一些信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审查风险因素和更详细的信息，这些信息随后出现在本招股说明书中，或包含在我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中。

公司

环球船舶租赁公司是一家马绍尔群岛公司，拥有一支中型和小型集装箱船船队，以固定费率包租给信誉良好的集装箱运输公司(班轮公司、海运公司或班轮运营者)。

截至本招股说明书之日，我们拥有41艘中型及小型集装箱船，其中9艘 (按TEU容量计算占我们船队的31%)是新设计、高规格、节油、宽横梁。我们的舰队总容量为224，162 TEU。截至2019年9月30日，我们舰队的平均规模为5，467 TEU，加权平均年龄为12.2岁。

我们的主要执行办公室的邮件地址是英国威尔顿道25号环球船舶租赁服务有限公司，我们的电话号码是+44(0)20 3998 0063。我们的网址是www.globalshijoe.com。我们网站上包含的信息不包含在此引用。有时，我们可以使用我们的网站和社交媒体作为渠道的材料公司的信息。

我们的A类普通股于2008年8月15日开始在纽约证券交易所交易，代号为GSL HECH。我们的存托股票(每一股代表我们B系列优先股股份的1/100权益)于2014年8月20日开始在纽约证券交易所交易，代号为GSL-B。

2008年8月14日，我们与马拉松收购公司(MarathonAcquipationCorp.)合并，后者随后在美国证券交易所(AmericanStockExchange)上市，并与此前存在的全球船舶租赁公司(GlobalShipLeaseInc.)合并，后者当时是CMA CGMGSL控股公司是幸存的实体，改名为环球船舶租赁公司。并在纽约股票交易所或纽约证券交易所上市。

我们的主要执行办公室的邮件地址是英国伦敦威尔顿路25号环球船舶租赁服务有限公司，我们的电话号码是+44(0)20 3998 0063。

其他信息

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，因此，你可能会遇到保护股东利益的困难，而通过美国联邦法院系统保护你的权利的能力可能会受到限制。有关详情，请参阅标题为“税务风险因素”及“强制执行民事法律责任”的章节。

投资我们的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行投资之前，你应仔细考虑本招股说明书中所列的所有信息、任何招股说明书补编中的风险因素和所有其他信息以及本招股说明书和任何招股说明书(包括第3项中的招股说明书)所包含的文件，包括第3项中的风险因素。关键信息D.风险因素。我们2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告中的风险因素，并于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会(委员会)，并经年度更新，在本招股说明书日期后，我们向委员会提交季度报告和其他报告及文件，并在此参考。请参见本招股说明书中题为“可参考的附加信息信息公司”一节，其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

前瞻性陈述出现在本招股说明书中的若干地方，并出现在我们2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告中，该报告于2019年3月29日提交给委员会，由我们在本招股说明书日期后提交给委员会的年度、季度和其他报告以及文件更新，这些文件在本招股说明书之日后以参考方式纳入其中，其中包括(但不限于)在题为“业务、业务管理的讨论和财务状况和业务的分析”和“红利政策”的章节中(但不限于)。

前瞻性声明受制于已知的和未知的风险和不确定因素，并且基于可能导致实际结果与前瞻性声明所预期或暗示的结果大不相同的潜在不准确假设。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期结果大不相同，包括本招股说明书中的风险因素所描述的因素。风险因素下描述的风险并不是详尽无遗的。这份招股说明书的其他部分描述了可能对我们的经营结果、财务状况、流动资金和我们经营的行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能不时出现，我们不可能预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险、风险和其他因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何展望展望的陈述中所载的结果大不相同。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在本招股说明书的日期发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。不过，你应审查我们在本招股说明书日期后不时向委员会提交的报告中所述的因素和风险。

我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的居民。基本上，我们和我们的子公司的资产，以及我们的董事和高级官员的大部分资产都位于美国以外的国家。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级官员或我们的子公司提供诉讼服务，或实现在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任规定的判决。然而，我们已明确地将根据美国证券法或美国任何州的任何诉讼、诉讼或诉讼提交美国联邦法院和纽约市的纽约州法院管辖。

此外，马绍尔群岛的法院是否会(1)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款承认或执行我们或我国的董事或美国法院的官员判决，或(2)根据这些法律在马绍尔群岛提起的原始诉讼中对我们或我们的董事和官员施加责任还存在不确定性。

我们可以以一种或多种发行方式出售或分发我们根据本招股说明书提供的证券，包括在任何证券交易所、股票报价服务、市场或其他交易设施上出售或发行我们的证券上市或交易。场外市场，通过承销商，通过代理人，向经销商，或在私人交易中，按固定价格，按销售时的市场价格，按与当时市场价格有关的价格，以各种价格(可能高于或低于销售时的市场价格)，以谈判价格或其他方式。

此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪人可以作为委托人转售该区块的一部分，以促进交易的进行；

•

以股息或其他方式分配给我们现有股东的；

•

由经纪人作为本金购买，并由经纪人为其帐户转售；

•

普通经纪交易和经纪人-交易商征求购买者的交易；或

•

本公司根据1934年“证券交易法”第10b5-1条订立的交易计划，或在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书规定根据该交易计划中所述参数定期出售我们证券的招股说明书时制定的“交易法”。

此外，我们可能进行期权或其他类型的交易，要求我们将我们的证券交付给经纪人-交易商，然后将转售或转让的证券根据本招股说明书。我们可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

参与经纪交易商卖空我们普通股的交易；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪人-交易商，后者将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•

将普通股贷款或质押给经纪人-交易商，经纪人可以出售借出的股份，或在违约情况下，出售已认捐的股份。

我们也可以根据规则144出售证券，或者根据证券法获得任何其他豁免注册，如果可以的话，而不是根据本招股说明书。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以利用我们在这些衍生产品的清算中收到的证券来结清任何有关的股票公开借款。此类交易中的第三方可能是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补编 (或事后修正)中指明。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可以利用本招股说明书出售短期证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

任何经纪人-交易商或其他代表我们参与分配证券的人，可被视为是承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润，可视为根据“证券法”提供的承销折扣和佣金。因此，我们已通知或将通知他们根据证券颁布的M号条例

1934年的“外汇法”或“外汇法”可适用于任何经纪交易商或代表我们在市场上行事的其他人的销售。我们可能同意赔偿任何经纪人，交易商或代理人，参与涉及出售我们的普通股的交易中的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

截至本招股说明书之日，我们不是任何经纪人或交易商与我们就根据本招股说明书提供或出售证券的任何协议、安排或谅解的一方。

在作出任何特定的证券发行时，在“证券法”所要求的范围内，将分发一份招股说明书或招股说明书补编，或酌情分发一项事后修正，列明发行的条件，包括所提供证券的总数、证券的购买价格、证券的公开发行价格、任何承销商、交易商或代理人的姓名、构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或重新给予交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，除某些豁免外，我们、我们的执行人员、董事及大股东可同意，在发出证券的招股章程补编的日期起计的某段期间内，未经承销商事先书面同意，我们及他们不得要约出售、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何可转换为普通股的股份或任何可转换为普通股的证券。然而，承销商可以自行决定，在任何时候不经通知即可释放受这些锁定协议约束的任何证券。

承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法的销售，包括被视为在市场上根据“证券法”颁布的第415条规定的发行，其中包括在纽交所直接或通过纽交所进行的销售，即我们普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。

我们将承担与我们根据本登记表提供和出售的所有证券有关的费用。

如果根据本招股说明书发行的任何普通股的净收益超过百分之五(5%)，将由参加发行的金融行业监管局或FINRA成员或该FINRA成员的联营公司或相关人员收取，该发行将按照FINRA规则5121进行。

2018年11月15日，我们完成了与波塞冬集装箱的战略组合，收购了20艘集装箱(波塞冬的交易)。收购净资产的考虑是3，005，603股A类普通股和250，000股C类优先股。此外，由于完成了波塞冬交易，于2018年11月向军官和雇员发放了所有未清偿股票奖励和60 425股A类普通股。

2019年1月2日，由于波塞冬交易的完成，我们发行和发行的所有B类普通股把一对一转换成925，745股A类普通股。

2019年3月25日，我们实施了八分之一倒车在2019年3月20日召开的股东特别会议上授权的我们A级普通股的股票分割。我们的A类普通股的交易符号、授权股票数目或票面价值与反向股票分割没有任何变化。本招股说明书中披露的所有股票和每股金额对反向股票分割具有追溯效力，从而导致当时发行和流通的A类普通股数量从79，543，921减少到9，942，950。

2019年10月1日，我们以每股7.25美元的公开发行价格完成了7，613，788股A类普通股的承销公开发行，总收益约为5，520万美元，我们称之为2019年10月发行。我们管理层的某些成员以公开发行的价格购买了总共168，968股A类普通股。

章程大纲及章程细则

附加在我们股本每一类股份上的权利、偏好和限制，载于2014年7月28日提交委员会的表格F-3(档案号333-197518)的注册声明的“资本股份说明”、“优先股说明”、“优先股说明”和“第1号修正案”中关于保存人股份的说明，并在此以参考方式纳入本招股说明书。自该日以来，除了2014年8月发行B系列优先股和2018年11月发行C系列优先股外，没有任何变化，如下文所述。

2014年8月20日，我们发行了1400，000股存托股票，每一股代表我们B系列优先股的1/100。如果我们的事务发生任何清算、解散或结束，B系列优先股的持有人将有权获得B系列优先股每股2，500.00美元的清算优先权(相当于每股存托股票25美元或总计3，500万美元)，另加一笔相当于截至付款之日的所有累计和未付股息的数额，不论是否已申报。股利在董事会宣布的情况下，每季度支付8.75%的欠款。在公司B系列优先股发行后，不得宣布或支付股息，或将股息分开用于支付我们的普通股和在B系列优先股原发行日期之后设立的其他类别或系列股本，但在支付股利和清算、解散或清盘时应付的数额方面，不得宣布或支付与B系列优先股相同的股息，不论是自愿或非自愿的(少年证券)(仅在初级证券中应支付的股息除外)，除非已支付全部累积股利，或同时宣布或宣布全部累积股息，并留出用于支付所有已发行的B系列优先股和任何与B系列优先股相同的证券，通过最近的股息支付日期。B系列优先股的持有人一般没有表决权，但在有限情况下除外。在2019年8月20日之后的任何时间(或在发生根本性变化后180天内)，B系列优先股可由公司酌情全部或部分赎回，赎回价格为2美元, 每股500.00美元(相当于每只存托股票25.00美元)。附加于B系列优先股的权利、优惠和限制在我们2014年8月13日向委员会提交的招股说明书补充说明B系列优先股和保存人股份一节中予以说明，并在此参考本招股说明书。自那以后没有任何变化。附加于B系列优先股的权利、优惠和限制还受到以下条件的限制：(一)全球船舶租赁公司的指定证书，该证书向马绍尔群岛共和国注册官或副注册官提交，自2014年8月19日起生效；(2)全球船舶租赁公司、计算机股份有限公司截至2014年8月20日签署的“存款协定”。以及计算机共享信托公司(如适用)，作为保存人、登记员和转让代理人，以及不时持有其中所述保存收据的人(其中(I)和(Ii)分别以全球船舶租赁公司于2014年8月20日提交的表格6-K(档案号001-34153)的报告(每一)和(Ii)分别参照证物3.1和4.1合并为法团)，其中每一份都已通过参考纳入本招股说明书。自那以后没有任何变化。

2018年11月15日，我们发行了每股面值0.01美元的25万股C系列优先股。C系列优先股可转换为总计12，955，187股A类普通股，在我们9.875%的第一优先权保证2022年到期的票据不再发行之日由持有人选择。在2099年9月，我们与KIA VIII(Newco Marine)Ltd.和KEP VI(Newco Marine)Ltd.签订了一份信函协议，或与凯尔索一起，我们所有C系列优先股的持有者在本招股说明书之日作为发行，据此凯尔索同意在全额偿还我们应于2022年到期的9.875%优先担保债券后，将其已发行的C系列优先股转换为A类普通股。此外，C系列优先股将在转让给不属于C系列优先股初始持有人的任何人时自动转换。在我们的事务发生任何清盘、解散或清盘时，系列C永久股份的持有人有权收取一笔款额，款额相等于就该等C系列优先股在该时间可兑换的A类普通股数目而须支付的款额，而该款额须在厘定有权收取该等股份的A类普通股持有人的纪录日期时确定，或如没有确立该纪录日期，则须由该分配日期起计算。C系列优先股的持有人只有在我们的A类普通股上宣布分红时才有权获得股息。如果我们的董事会宣布分红或其他分配给当时已发行的A级普通股, 则系列C优先股的持有人有权收取就可兑换C系列优先股的A类普通股数目而须支付的股息款额。每一套C系列优先股应使股东有权就提交股东表决的所有事项投38.75票。除“C系列优先股指定证书”另有规定或法律规定外，C系列优先股在公司董事选举及其他所有董事选举中，应与普通股同级投票。

提交股东表决的事项。C系列优先股应是永久的，不受强制赎回、偿债基金或其他类似规定的限制。附加在C系列优先股上的权利、优惠和限制在“全球船舶租赁公司C系列永久优先股指定证书”中作了说明。(参照2018年10月29日提交的全球船舶 LeaseInc.的第6-K号表格(档案号001-34153)的附件A)，现将其纳入本招股说明书。自那以后，没有变化。

我们不知道对拥有证券的权利有任何限制，包括非居民或外国股东对证券持有或行使表决权的权利，这些权利是由马绍尔群岛共和国法律或我们的公司章程或章程规定的。

登记权利协定

关于2019年10月的发行，我们已与B.Riley FBR， Inc.或B.Riley联营公司的某些关联公司签订了一项登记权利协议，后者是2019年10月发行中的承销商，根据该协议，我们同意在2019年10月的发行完成后登记B.Riley附属公司持有的我们A类普通股的任何股份，只要这些股份构成委员会适用的规则和条例或B.Riley注册权利协定所规定的限制或控制证券。“B.赖利登记权利协定”向B.赖利联营公司提供了某些背靠背和要求登记权利，并载有习惯上的赔偿和其他规定。

我们还与我们的某些大股东签订了一项登记权协议，并于2018年10月修订并重申了这一协议。关于经修正和恢复注册权利协议的说明，请参阅我们于2019年3月29日向委员会提交的关于表格20-F的年度报告，该报告由年度报告和其他报告以及我们在本招股说明书日期后提交给委员会的文件更新，并在此参考。

我们可以根据一个或多个契约不时提供和发行一个或多个系列的债务证券，每一契约的日期为发行与之相关的债务证券的日期或，并根据适用的招股说明书补充。我们可以根据单独的契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每一种情况下，我们与契约中指定的受托人之间分别发行一份高级契约和一份附属契约。这些契约将作为本招股章程构成部分的登记声明修正案的证物提交，或作为根据“交易所法”提交的报告的证物提交，该报告将以参考方式纳入本招股章程构成部分的登记声明或招股章程补充。我们将任何适用的招股说明书补充、对登记声明的修正和/或交换法报告作为随后的申报文件。高级契约和附属契约经不时修正或补充后，分别被单独称为契约，并统称为缩进契约。每个契约将受1939年经修正的“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”的约束和管辖，并将按照纽约州的法律解释，并受其管辖(不执行与法律冲突有关的任何原则，这些原则将导致适用任何其他司法管辖区的法律)，除非适用的招股说明书、补充和契约(或本合同生效后的修正)另有规定。每一项契约将包含任何一系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在授权决议中规定或确定。, 如适用的招股说明书所界定的，或与该系列有关的补充契约(如有的话)。

以下说明列出债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述一般条款和规定可适用于提议的债务证券的程度，将在随后适用的文件中加以说明。下面的陈述是不完整的，受适用的契约的所有条款的约束，并被全部限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对以下一般条款的任何修改或补充，以及美国联邦所得税中有关这类债务证券所有权的任何可适用的实质性考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中加以说明。因此，为了全面说明某一特定发行债务证券的条款，应结合不时修订或补充的适用的招股说明书，一并阅读下文所述债务证券的一般说明。

一般

我们期望两种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量，而且每一种契约都将规定债务证券可以发行一个或多个系列。

我们期望随后提交的与一系列提供的债务证券有关的文件将描述该系列的以下条款：

•

指定、本金总额和授权面额；

•

发行价格，以本金总额的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有的话)；

•

如果债务证券规定支付利息、利息产生日期、支付利息的日期、开始支付利息的日期和利息支付日期的定期记录日期；

•

债务证券是我们的高级证券还是次级证券；

•

债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；

随后提交的文件可能包括以上未列出的附加条款。除非其后向委员会提交的有关契约的文件中另有说明，否则应支付本金、溢价和利息，债务证券可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在以后的文件或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、保险费和利息将通过邮寄给注册持有人的支票在其注册地址支付。

除非随后向委员会提交的文件中另有说明，债务证券将只以完全登记的形式发行，不含票，面额为1 000美元或其整数倍数。任何债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券有关的任何税收或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不含利息或利息，利率在发行时低于市场利率，以低于规定本金的大折价出售。美国联邦所得税的后果和适用于任何贴现证券的其他特别考虑因素将在随后提交委员会的有关这些证券的文件中加以说明。

此外，在每个契约下的某些变化将不需要任何持有人的同意。这些类型的变化一般限于澄清每项契约中的不明确之处、遗漏、缺陷和不一致之处，以及对每一契约下未清偿债务证券持有人不会产生不利影响的修正、补充和其他变动，例如增加担保、契约、额外违约事件或继承受托人等。

违约事件

我们期望每个契约都将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

•

拖欠任何到期利息，持续30天；

•

在到期时拖欠本金或保险费；

•

在到期时拖欠任何偿债基金付款的定金；

•

在我们收到违约通知后60天内继续履行债务证券或适用的契约中的任何契约的违约行为；

•

根据一项债券、债权证、票据或其他证据，证明我们或我们的附属公司因借入的款项而欠下债项(在我们对该债项负有直接责任或法律责任的范围内)，其本金超过适用的其后文件所列的最低款额，不论该等债项现时是否已存在或其后已产生，而该等债项的失责，须导致该等债项在否则会到期应付或到期应付的日期之前到期或须予申报，而无须在我们接获有关该债务的通知后的30天内撤销或撤销或取消该等债项；及

•

破产、破产或重组的事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或一系列提供的债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续备案所述。

我们期望在每项契约下，如任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人，可宣布该系列的债项证券的本金及应计但未付利息已到期并须予支付。此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件，预期将被当时未偿债务有价证券的总本金的多数持有人免除。

我们期望每一份契约要求我们在根据该契约发行债务证券之后，每年向适用的受托人提交一份由我们两名高级人员签署的书面声明，说明

在不违反受托人的义务的情况下，一旦发生并继续发生违约事件，我们期望每一份契约都将规定受托人没有义务在持有人的要求、命令或指示下根据该契约行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。除本弥偿条文及受托人的权利另有规定外，每份契约预期会规定，当时仍未偿还的任何系列债务证券的多数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力，只要该权利的行使与任何法律或契约并无抵触。

失败与解除

预计每一项契约的条款将为我们提供一种选择，使我们可以从根据该契约发行的债务有价证券的任何和所有债务中免除任何和全部债务，即将资金或美国政府债务以信托形式交存受托人，或两者兼有，通过支付利息和本金，提供足以支付债务本金、溢价和利息的任何分期付款的款项，以及根据债务证券和债务担保的条款在规定期限内对债务证券进行的任何强制性偿债基金付款。

我们预计，只有在除其他外，我们从美国国内税务局收到或公布了一项裁决，即这种解除义务将不被视为或导致对持有者的应税事件时，才能行使这一权利。这一义务不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构和持有款项以信托形式支付。

某些公约的失败

我们期望，每一项契约的条款将使我们有权不遵守规定的契约和指定的违约事件，并在托管人以信托形式交存货币或美国政府债务时，或两者兼有，通过支付利息和本金，这些款项将足以支付本金、溢价和利息的任何分期付款，以及任何强制性偿债基金付款，这些债务有价证券按债务证券和管理债务证券的条款在规定期限内支付。

我们期望，为了行使这一权利，我们还必须向受托人提交一份关于我们从美国国内税务局收到或已经公布的效应的律师意见，该裁决的大意是，存款和有关契约的失败不会使这类系列的持有者为美国联邦所得税的目的确认收入、获得或损失。

随后提交的文件可进一步说明任何允许解除债务失败的特定系列债务证券的规定(如果有的话)。

债务证券的形式

每种债务证券都将由向某一特定投资者签发的确定形式的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球证券来表示。正式形式的证书证券和全球证券都可以以注册形式发行，在这种情况下，我们的义务由证券表面上指定的证券持有人承担，或者以无记名形式发行，而我们的义务则由证券持有人承担。

权威证券指定您或您的指定人为该证券的拥有人，但权威无记名证券除外，并且为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券实际交付给受托人、登记员、支付代理人或其他代理人(视情况而定)。

全球证券将保存人或其被提名人命名为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，但不包括全球无记名证券，后者将持有人命名为所有者。保存人拥有一个电脑化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

全球证券

我们可以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指明的保存人或其代名人手中，并以该保存人或代名人的名义登记。在这种情况下，一个或多个已登记的全球证券将以一个或多个面值发行，其面值等于注册的全球证券所代表的证券的总本金或面值的部分。除非并直至全部以正式注册形式交换证券为止，已登记的全球担保不得转让，除非登记的全球担保的保存人、保管人的被提名人或保存人的任何继承者或这些被提名人作为整体转让。如果没有在下文中说明，保存人安排中关于由登记的全球证券所代表的任何债务证券的任何具体条款，将在与这些债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排：

登记的全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保存人处有账户的人或可能通过参与者持有利益的人，称为参与人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其账面登记和转让系统中，将参与人的帐户记入参与方实益拥有的证券的各自本金或面对金额。任何参与发行证券的交易商、承销商或销售代理人将指定帐户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示出来，所有权权益的转移只能通过保存人保存的关于参与者利益的记录和参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录进行。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。只要保存人或其代名人是已登记的全球担保的登记所有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。

除下文所述外，登记的全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由已登记的全球证券所代表的证券，不得接受或有权接受确定形式的证券的实物交付，也不得视为契约下证券的所有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人为该登记的全球担保制定的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖参与人的程序，该人通过该程序拥有其在该已登记的全球担保中的利益，以行使持有人在该契约下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求已登记的全球担保的持有人采取任何行动，或如果登记的全球担保的实益权益的所有人希望给予或采取持有人有权给予或根据契约采取的任何行动，则登记的全球担保的保存人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与方将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

以保存人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，将作为已登记全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们、受托人或我们的任何其他代理人，或受托人的代理人，对实益权益的拥有人，对因登记的全球担保中的实益拥有权权益而付款的纪录的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。我们期望，登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在收到本金、保险费、利息或以其他方式分配的标的证券或其他财产给该已登记全球证券的持有人后，将立即按照保存人的记录所示，以与其各自在登记的全球证券中各自的实益利益成比例的数额贷记参与人帐户。我们还期望，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付款项时，将受到常设客户指示和习惯做法的管理，就像目前以无记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们期望契约将规定，如果登记的全球证券所代表的任何这些证券的保存人在任何时候不愿或不能继续作为保存人或不再是根据“交易法”注册的清算机构，而根据“交易法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们指定，我们将被要求以确定的形式发行证券，以交换保存人持有的已登记的全球证券。此外，预计契约将允许我们在任何时间和自行酌处权，决定不拥有由一个或多个已登记的全球证券所代表的任何证券。如果我们作出这一决定，我们将以确定的形式发行证券，以换取所有已登记的全球安全或代表这些证券的证券。任何以明确形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人或我们或其其他有关代理人的名义登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人所持有的已登记全球担保的实益权益的所有权的指示为基础。

如果我们发行已注册的全球证券，我们期望存托信托公司(DTC)作为托管机构，这些证券将以Cde&Co.的名义注册，作为DTC的指定人。

我们可以签发认股权证，购买我们的任何债务或股票证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附在这类证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与一名权证代理人达成的单独授权协议签发。将签发的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议中关于重要条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。我们期望这些条件除其他外包括：

•

此类认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数；

•

发出该等认股权证的价格；

•

应付该等认股权证价格的一种或多于一种货币；

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利，可在行使这些认股权证时购买；

•

在行使这种认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和货币；

•

行使这种权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

如适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高数额；

•

如适用，则说明发出该等保证证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的该等保证证的数目；

•

如适用的话，该等认股权证及有关证券的转让日期及之后，可分别转让的日期为；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税的任何实质性考虑；以及

•

该等授权书的任何其他条款，包括与交换及行使该等授权书有关的条款、程序及限制。

认股权证将按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不执行与法律冲突有关的任何原则，这些原则将导致适用任何其他司法管辖区的法律，除非在适用的招股章程补编(或此处所作的事后生效的修正)中另有规定。

每一项购买合同将使其持有人有权购买或出售这些证券，并责成我们在指定日期以规定的购买价格出售或购买这些证券，该价格可根据适用的招股说明书补充中规定的公式，全部按适用的招股说明书中规定的方式出售或购买。但是，我们可以通过交付适用的招股说明书补充中规定的该购买合同的现金价值或以其他方式交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的规定(如果有的话)，或与解决购买合同有关的其他规定。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充中规定的范围内推迟支付，而且这些付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预先供资的。采购合同可要求其持有人以适用的招股说明书补充说明的特定方式担保其义务。或者，采购合同可能要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费购买合同将以契约形式签发.

采购合同将按照纽约州法律解释并受其管辖，但不得实施与法律冲突有关的任何原则，这些原则将导致适用任何其他司法管辖区的法律，除非另有规定适用招股章程的补充(或一项生效后的修正)。

我们可以发行购买股票的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他担保一起发行，并可由获得权利发行权的股东转让，也可以转让。在任何配股方面，我们可以根据与一个或多个承销商签订备用承销协议，在完成配股后，承销商将购买任何尚未认购的证券。

与任何权利有关的适用的招股说明书将描述所提供权利的条款。我们期望这些条款将酌情包括：

•

权利行使价格；

•

发放给每个股东的权利数量；

•

权利可转让的程度；

•

权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

行使权利的开始日期和权利终止的日期；

•

未偿权利的数额；

•

这些权利包括与未认购证券有关的超额认购特权的程度；和

•

任何备用承销安排的重要条款，由我们与权利提供。

在适用的招股说明书中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并将通过引用适用的权利证书或权利协议进行完整的限定，如果我们提供权利，将向委员会提交。有关如果我们提供权限，您如何获得任何权限证书或权利协议副本的更多信息，请参见在何处可以找到此招股说明书的其他信息。我们敦促您阅读适用的权利证书，适用的权利协议和任何适用的招股说明书的补充全文。

这些权利将根据纽约州的法律加以解释，并受其管辖，不得实施与法律冲突有关的任何原则，除非适用的招股章程补编(或本章程后的修正案)另有规定，否则将导致适用任何其他司法管辖区的法律。

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由我们的一个或多个权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书将说明提供的单位的条款。我们期望这些条件除其他外包括：

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单位的条款和购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股和/或组成单位的权利的条款，包括组成单位的证券是否和在何种情况下可以单独交易。

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有关单位协议条款的说明；

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如果适用的话，讨论美国联邦所得税的任何实质性考虑；以及

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对这些单位的付款、结算、转让或交换规定的说明。

我们于2019年3月29日向委员会提交的关于表格20-F的年度报告经年度更新，以及我们在本招股说明书日期后提交给委员会的其他报告和文件，这些报告和文件以参考的方式纳入，讨论了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素可能与我们普通股中的潜在投资者有关。适用的招股说明书补充也可能包含与该招股说明书所涵盖的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项的信息。

截至2018年12月31日和2018年12月31日终了年度的财务报表是以参考方式纳入本招股说明书的，其依据是报告(该报告载有一个解释性段落，其中披露该公司已与CMA CGM签订了重大合同，CMA CGM是该公司的一个关联方，也是该公司经营收入的主要来源，如财务报表附注2(A)所述，普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权限。

截至2017年12月31日的财务报表以及2017年12月31日终了的两年期间的财务报表，在本招股说明书中以参考书的形式并入本招股说明书，其依据是报告(其中有一段解释性说明，其中披露公司已与CMA CGM签订了重大合同，CMA CGM是相关方之一，也是公司营业收入的主要来源，如财务报表附注2(A)所述)，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权限。

我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读并复制我们存档的任何文件，并以规定的价格从华盛顿特区20549号北东大街100号委员会的公共资料室获得副本。你可致电1(800)Sec-0330查询公众资料室的运作情况。委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息陈述以及与向委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。我们的文件也可在我们的网站 http://www.globalshiplease.com.上查阅。然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

参考资料法团

委员会允许我们以参考的方式纳入我们提交给它的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些归档的文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分，我们在此要约终止之前稍后提交给委员会的资料也将被视为本招股章程的一部分，并将自动更新和取代以前提交的资料，包括本文件所载的资料。

我们参考了下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)节向委员会提交的任何文件：

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2018年12月31日终了年度 20-F表年度报告于2019年3月29日提交委员会，其中载有已提交这些报表的最近一个财政年度经审计的合并财务报表。

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我们于2019年5月31日向委员会提交的关于 6-K表格的外国私人签发人的报告(公司执行主席和首席执行官的评论除外)。

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我们于2019年8月9日向委员会提交了外国私人签发人关于表格 6-K的报告，宣布了我们的股东年会的结果。

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我们的外国私人签发人关于表格 6-K的报告，于2019年10月3日提交给委员会。

我们还以参考的方式将我们向委员会提交的关于表格20-F的所有年度报告以及在本招股说明书日期后提交给委员会的关于表格6-K的某些报告(br}包括在内。

(如果它们说明它们是以引用方式纳入本招股说明书的)，直到我们提出一项事后修正，表明本招股章程所作证券的发行已被终止。在任何情况下，您都应该依赖本招股说明书中包含的不同信息或适用的招股说明书补充的后面的信息。

你只应依赖本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，任何随附的招股说明书补充资料。我们没有，也没有任何承保人授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，而承保人也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券，如果该提议或出售是不允许的。你应假定，本招股章程和随附的招股章程补编中的资料以及我们以前向委员会提交并以参考方式并入的资料仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

你可要求提供上述文件的免费副本，或以书面方式将本招股章程作为参考而随后提交的任何文件，或我们在以下地址：