证物3.2

第三次修正和重述

有限责任公司协议

的

要塞运输和基础设施投资者有限责任公司

	目录

	第一条

	定义

第1.1节	定义	1
第1.2节	建设	11

	第二条

	组织

第2.1节	形成	11
第2.2节	名字	12
第2.3节	注册办事处；注册代理人；特等办事处；其他办事处	12
第2.4节	目的	12
第2.5款	权力	12
第2.6节	委托书	12
第2.7节	术语	14
第2.8节	公司资产所有权	14

	第三条

	会员及股份

第3.1节	成员	14
第3.2节	发行股票的授权；已发行优先股的指定	15
第3.3节	证书	17
第3.4节	记录保持者	18
第3.5款	股份的注册及转让	18
第3.6节	资本账户	19
第3.7节	分裂与组合	22

	第四条

	分配和分配

第4.1节	资本账户拨款	23
第4.2节	税务拨款	26
第4.3节	分发给记录持有人	28

	第五条

	业务管理和经营

第5.1节	董事会的权力和权力	29

(i)

第5.2节	董事人数、资格和任期	31
第5.3节	选举董事	31
第5.4节	移除	32
第5.5节	辞职	32
第5.6节	空缺	32
第5.7节	董事的提名	33
第5.8款	会议主席	33
第5.9节	会议地点	33
第5.10节	定期会议	33
第5.11节	特别会议；通知	33
第5.12节	不开会的行动	34
第5.13节	会议电话会议	34
第5.14节	法定人数	34
第5.15节	委员会	34
第5.16节	[预留]	35
第5.17节	委员会会议记录	35
第5.18节	薪酬	35
第5.19节	免责、赔偿、垫款和保险	35
第5.20节	组建证书和驯化证书	40
第5.21节	军官	40
第5.22节	高级人员及董事的职责	42
第5.23节	外部活动	43
第5.24节	第三方的信赖	50

	第六条

	帐簿、记录、会计和报告

第6.1节	记录和会计	50
第6.2节	财政年度	50
第6.3节	报告	50

	第七条

	税务事项

第7.1节	报税表及资料	51
第7.2节	税务选举	51
第7.3节	税收争议	52
第7.4节	扣缴	52

	第八条

	解散和清算

第8.1节	溶解	52
第8.2节	清盘人	53

(2)

第8.3节	清算	53
第8.4节	撤销成立证明书	54
第8.5节	交还供款	54
第8.6节	放弃分割	54
第8.7节	资本账户恢复	54

	第九条

	修订协议

第9.1节	一般	55
第9.2节	超多数修正案	55
第9.3节	仅由董事会通过的修正案	55
第9.4节	修订要求	57
第9.5节	优先股	57

	第十条

	合并、合并或转换

第10.1节	权威	57
第10.2节	合并、合并或转换程序	57
第10.3节	成员对公司所有资产的合并、合并、转换或出售的批准	58
第10.4节	合并或转换证书	60
第10.5节	合并的效果	60
第10.6节	公司待遇	60
第10.7条	优先股	61

	第十一条

	成员会议

第11.1节	成员会议	61
第11.2节	成员会议通知	62
第11.3条	记录日期	62
第11.4节	休庭	63
第11.5节	豁免通知；会议的批准	63
第11.6款	法定人数；成员行动所需投票；董事投票	63
第11.7款	会议的举行；成员名单	64
第11.8节	没有会议就不采取行动	65
第11.9条	表决权和其他权利	65
第11.10条	代理和投票	65
第11.11条	成员事务及提名通知书	66

(3)

	第十二条

	一般规定

第12.1条	地址及告示	69
第12.2条	进一步行动	69
第12.3款	结合效应	69
第12.4款	整合	69
第12.5条	债权人	69
第12.6款	弃权	69
第12.7款	对口	69
第12.8款	适用法律	70
第12.9款	条文无效	70
第12.10款	成员的同意	70
第12.11款	传真签名	70

展品

证物A-股份证书

附件B-A系列优先股证书

C系列优先股证书

附件A-关于A系列优先股的股份指定

附件B-关于B系列优先股的股份指定

(四)

第三次修订和重报有限责任

公司要塞运输协议

基础设施投资者有限责任公司

这第三份经修订和重申的“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司协议”日期为2019年11月27日。此处使用的大写术语如无定义，应具有第1.1节中相应的含义。

鉴于该公司是根据“特拉华州法”根据一份国内化证书和一份组建证书成立的，分别于2014年2月10日和2014年2月13日向特拉华州国务卿提交，以及截至2014年2月19日的“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司协议”(“原LLC 协议”)；

鉴于该公司于2015年5月20日签署了一项经修订和重新确定的有限责任公司协议，并于2016年3月8日签署了该协议的第一修正案(总称“经修正和重新确定的有限责任公司协议”)，目的是修改原LLC协议的某些条款；

鉴于该公司于2019年9月12日签订了第二份经修订和重新确定的有限责任公司协议(“第二份经修订和重新修订的有限责任公司协议”)，目的是修改经修订和重新修订的有限责任公司协议的某些条款；以及

鉴于董事局已决定指定B系列优先股为新类别优先股，并符合公司的最佳利益；及

鉴于根据第二次修订和重组的LLC协定第3.2(C)节，董事会已授权和批准指定和发行B系列优先股；

鉴于根据第二份经修订和重新修订的“有限责任公司协定”第3.2(E)和9.3节，董事会已授权并核准对第二份经修正的“ ”和“重新确定的有限责任公司协定”的修正和重报。

因此，现对第二份经修订和重新修订的“有限责任公司协定”作如下修改和重申：

第一条

定义

第1.1节

“额外会员”指公司根据第三条向该人发行股份而获接纳为公司成员的人。

“经调整的资本账户”是指在公司每个财政年度结束时为每个成员维持的资本账户，(A)增加该成员有义务按照“国库条例”第1.704-1(B)(2)(2)(C)(或根据“国库条例”第1.704-2(G)条和 1.704-2(I)(5))和(B)减少(1)所有损失和扣减额的任何数额，在该财政年度结束时，根据“守则”第704(E)(2)和706(D)条和“国库条例”第1.751-1(B)(2)(Ii)节和(Ii)截至该财政年度结束时的所有分配额，合理地预期分配给该成员，根据本协定的规定或的规定，合理地期望在以后各年向该成员的资本账户作出合理的预期分配(根据第4.1(D)(I)节或第4.1(D)(2)节收回的最低收益所造成的的增加除外)，否则，这些成员的资本账户将有合理的预期在(或之前)发生的抵消性增加(但根据第4.1(D)(I)节或4.1(D)(2)节的规定，由于最低收益而增加的收益除外)。遵守“国库规例”第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条的规定，并须作出一致的解释。任何成员就股份而言，其“经调整的资本账户”的“调整资本帐户”，须为该成员在首次发行该股份的日期起及之后持有的公司唯一权益的经调整的资本帐户的款额。

“经调整的财产”是指根据第3.6(D)(1)节或第3.6(D)(2)节调整其账面价值的任何财产。

“附属机构”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由有关人员控制或与所涉人员共同控制的任何其他人。如此处所用，“管制”一词是指拥有直接或间接的权力，指示或导致某人的管理和政策的指示，不论是通过拥有投票证券，还是通过合同或其他方式。

“商定分配”是指根据第4.1节的规定对收入、收益、损失或扣减一项收入、收益、损失或扣减的任何分配，但所要求的分配除外，包括补偿分配(如果适用于使用“商定分配”一词的情况)。

任何捐助财产的“约定价值”系指董事会确定的这种财产的公平市价或在分担时作出的其他考虑，而不考虑到这种捐助财产在同一时间内应承担的任何负债。董事会应采用它认为适合于分配给公司的捐助财产的商定总价值的方法，在每一独立财产之间进行一次或综合交易，交易比例与每一捐助财产的公平市场价值成比例。

“协议”是指第三次修正和恢复的“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司协议”(包括已发行的优先股指定)，因为它可能不时被修改、补充或重报。

“经修订和恢复的LLC协议”在独奏中具有赋予该词的含义。

“董事会”具有第5.1节中赋予该词的含义。

“账面税差额”是指，就任何捐赠财产或经调整的财产而言，自任何确定之日起，此种捐赠财产或经调整财产的账面价值之间的差额，以及自该日起为联邦所得税目的调整的税基。

“商业日”是指每周的星期一至星期五，但美利坚合众国政府或纽约州承认的法定假日不应视为商业日。

“资本帐户”是指根据第3.6条为任何成员而备存的资本账户。任何成员就股份而言，其“资本账户”即为该成员在首次发行该股份之日及之后在公司内持有的唯一权益时，该资本账户即为该资本账户的款额。

“资本贡献”是指任何现金、现金等价物或成员根据本协议向本公司捐助的财产的商定净值。

“账面价值”系指：(A)就捐赠财产而言，此类财产的商定价值减去(但不低于零)，减去成员的资本账户中就此类捐赠财产收取的所有折旧、摊销和成本回收扣减额；(B)就任何其他公司财产而言，为联邦所得税目的，此种财产的调整基数，任何财产的账面价值应根据第3.6(D)(I)节和第3.6(D)(2)节不时进行调整，并反映董事会认为适当的对公司财产处置和收购的账面价值的变动、增加或其他调整。

“证书”是指本协议主要以表A(如普通股)、表B (如属A系列优先股)或附录C(如属B系列优先股)的形式，(Ii)按照保存人的规则和条例，或(Iii)以董事会采用的其他形式，证明一股或多股股份的所有权的证书。

“归化证书”是指在第5.20节中所提到的公司向特拉华州国务卿提交的国内化证书，因为这种归化证书可不时加以修订、补充或重述。

“组建证书”是指公司向特拉华州国务卿提交的第5.20节所指的公司成立证书，因为这种组建证书可不时加以修订、补充或重述。

“董事局主席”一词的涵义载於第5.8条。

“守则”指经修订并不时生效的1986年“国内收入法典”。此处提及守则的某一或多节时，应视为包括提及任何继承法的任何相应规定。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“共同成员”是指持有普通股的成员，仅指该成员持有的普通股(而非任何优先股)。

“普通股”是指任何非优先股的股份。

“公司”是指特拉华州有限责任公司“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司”及其任何继承人。

“公司集团”是指公司及其各子公司。

“公司最低收益”是指按照“国库管理条例”第1.704-2(D)节的原则确定的数额。

“捐助财产”是指“特拉华州法”允许的每一项财产或其他资产，但不包括现金，捐给公司。一旦根据第3.6(D)节调整了捐助财产的账面价值，这种财产就不再构成捐助财产，而应被视为经调整的财产。

“补偿分配”是指根据第4.1(D)(9)节的规定对收入、收益、扣减、损失或信贷项目进行的任何分配。

“特拉华州法”是指特拉华州有限责任公司法，6 Del。C.经不时修正、补充或重申的第18-101节及其后各节，以及这种法规的任何继承者。

“保存人”就以全球形式发行的任何股份而言，指保存人信托公司及其继承者和允许的受让人。

“DGCL”指特拉华州普通公司法，8 Del。C.经不时修正、补充或重申的第101节及其后各节，以及该规约的任何继承者。

“董事”指董事会成员。

“经济损失风险”的含义载于“国库条例”第1.752-2(A)节。

“交易法”是指不时修订、补充或重申的1934年“证券交易法”和该法令的任何继承者，以及根据该法颁布的规则和条例。

“政府实体”是指任何法院、行政机关、管理机构、委员会或其他政府机构、董事会、局或机构、国内或国外机构及其任何分支机构。

“集团成员”指公司集团的成员。

“获弥偿人”指(A)任何是或曾经是公司董事、高级人员或税务事宜合伙人的人；。(B)应公司的要求，现正或曾以另一人(包括任何附属公司)的高级人员、董事、成员、经理、合伙人、税务事宜合伙人、受信人或受托人身分服务的任何人；。但任何人不得因在收费的基础上提供受托人、受信人或保管服务而成为弥偿人；及(C)为施行本协议而获董事局指定为“获弥偿人”的人。

“独立董事”指(I)自纽交所不时采用的公司管治上市标准所指的“独立董事”资格(或如在任何时候普通股并非在纽交所上市，并在纽约证券交易所以外的证券交易所上市，则指该董事)，关于上市公司董事会的组成(不考虑根据这些标准适用于董事会成员的任何独立标准)和(Ii)也符合“交易所法”第10A-3(B)(1)条规定的董事独立性的最低要求(不论该董事是否审计委员会成员)。

“初始成员”是指FTAI离岸控股有限公司、堡垒全球运输和基础设施投资者有限公司。

“IPO”是指在IPO登记声明中所述的首次公开发行和向公众出售普通股。

“首次公开发行登记报表”是指公司根据“证券法”向委员会提交的登记陈述书(登记号：S-1(注册号：333-193182)(登记号为或可能不时修改或补充)，以登记在首次公开发行中普通股的发行和出售。

“发行优先持有人”是指A系列持有人和B系列持有人。

“已发行优先股”是指A系列优先股和B系列优先股。

“已发行优先股指定”是指A系列优先股指定和B系列优先股指定。为避免疑问，本协议中任何提及“适用”已发行优先股的指定指：(I)关于A系列优先股、A系列股东或A系列不付款董事、系列A优先股指定和(Ii)关于系列B优先股、B系列股东或B系列不付款董事，B系列优先股指定。

“发行优先股清算优惠”是指：(1)关于A系列优先股、A系列清算优惠和(2)对B系列优先股，B系列优先清算优惠。

“发行优先股不付款板扩张”是指A系列不付款板扩张或B系列不付款板扩张(视情况而定)。

“发行优先股不支付董事”是指A系列不付款董事或B系列不付款董事(视情况而定)。为了避免的疑问，某些已发行优先股不付款董事可以同时是A系列不付款董事和B系列不付款董事。

“已发行优先股登记声明”是指A系列优先股登记声明和B系列优先股登记声明。

“清算日”是指导致公司解散的事件发生的日期。

“清盘人”是指董事会选定一人或多人履行第8.2节所述职能，担任特拉华州法意义上的公司清算受托人。

“经理”是指特拉华有限责任公司FIG有限责任公司及其根据“管理和咨询协议”批准的受让人，截止2015年5月20日，该公司与FIG有限责任公司之间的日期为 20，并不时修订、补充或重述。

“会员”是指公司的每个成员，包括，除非上下文另有要求，每个初始成员，每个替代成员和每个额外的成员。

“成员无追索权债务”的含义载于“国库条例”第1.704-2(B)(4)节。

“成员无追索权债务最低收益”的含义载于“国库条例”第1.704-2(I)(2)条。

“成员无追索权扣除”是指根据“国库条例”第1.704-2(I)条的原则，属于成员无追索权债务的任何和所有损失、扣减或支出项目(包括“规则”705(A)(2)(B)节所述的任何支出)。

“合并协议”一词的含义载于第10.1节。

“全国证券交易所”是指根据“交易法”第6(A)条在委员会注册的交易所。

“约定净值”系指：(A)就任何捐赠财产而言，该财产的商定价值减去公司在这种捐助后承担的任何债务或该财产在捐助时须受其支配的任何债务；(B)就公司分配给成员的任何财产而言，在分配该财产时，公司对该财产的账面价值(根据 3.6(D)(Ii)节进行调整)，根据“守则”第752条所确定的，该成员在分配时所承担的任何债务，或在分配时该财产须受其支配的任何债务。

“净收入”是指在任何应税年度，公司应纳税年度的收入项目和收益超出公司亏损项目和该应税年度的扣除额(如有的话)。计算净收入的项目应按照第3.6(B)节确定，不应包括根据第4.1(D)节特别分配的任何项目。

“净亏损”是指在任何应税年度，公司应纳税年度的亏损和扣减项目超出公司该应税年度的收入和收益项目。计算净亏损的项目应根据第3.6(B)节确定，不应包括根据 4.1(D)节特别分配的任何项目。

“无追索权扣除”是指根据“国库条例”第1.704-2(B)条的原则，属于无追索权责任的任何和所有损失、扣减或支出项目(包括守则第705(A)(2)(B)节所述的任何支出 )。

“无追索权责任”具有“国库条例”第1.752-1(A)(2)节所述的含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“法律顾问意见”是指董事会可以接受的律师(可能是公司或其任何附属公司的定期律师)的书面意见。

“原始LLC协议”在独奏中具有赋予该术语的含义。

“杰出”是指公司发行并在确定之日公司的账簿和记录上反映为未清的任何类别或系列股份。就某一类别或系列股份而言，“杰出”指该类别或系列的所有股份。

“百分比利息”是指在任何确定日期，(I)就任何普通股而言，所取得的产品(A)减去适用于第(Ii)款所提述的股份的百分率100%乘以(B)(X)该等普通股的数目除以(Y)所有未付普通股的总数目而得的商数，及(Ii)如适用的话，就任何其他股份而言，董事局为该等股份所厘定的百分率，作为发行该等股份的一部分，以免生疑问，如适用的已发行优先股名称所述，没有为任何已发行优先股确定 “百分比利息”。

“人”是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合营企业、有限责任公司、财产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“转换计划”具有10.1节中赋予该词的含义。

“优先股”是指(1)已发行的优先股和(2)任何其他类别的股份，这些股份使记录持有人有权优先于(A)分享利润或亏损或其项目的权利，(B)分享公司分配的权利，或(C)公司解散或清算时的权利。

“季度”是指公司的一个财政季度，除非上下文另有要求。

“回收收益”是指公司在处置公司的任何财产或资产时确认的任何收益(不考虑第734节或“守则”第743节所要求的任何调整)，该收益被定性为普通收入，因为它代表以前对这种财产或资产的扣减。

“纪录日期”就任何类别或系列股份而言，是指公司为厘定 (A)该类别或系列股份的纪录持有人的身分而设立的日期，该等纪录持有人有权在任何成员会议上获通知或在该等会议上投票，或有权就任何成员的任何合法行动行使权利，但在每种情况下，均须在适用于该类别或系列股份的范围内，确定该等类别或系列股份的纪录持有人的身分，或(B)该类别或系列的纪录持有人的身分，该等纪录持有人有权就该类别或系列股份收取任何报告或派息或其他分配，或有权参与该等类或系列股份的要约；或(B)该等类别或系列股份的纪录持有人的身分；但确定有权接受发行优先股分配的发行优先股持有人的身份的记录日期，应按照适用的已发行优先股指定的确定。

“记录持有人”或“持有人”是指就任何股份而言，该等股份在某一特定营业日营业时以其名义登记在转让代理人簿册上的人，或以该等股份的名义登记在公司在该营业日营业时已安排备存的簿册的人。

“注册权利协议”是指自2015年5月20日起，在该公司、 FIG有限责任公司和要塞运输和基础设施总承包有限责任公司之间签订的“登记权利协议”。

“必要分配”是指(A)根据第4.1(B)和(B)节对任何净损失分配施加的任何限制，即根据第4.1(D)(1)、4.1(D)(2)、4.1(D)(3)、4.1(D)(6)或4.1(D)(8)节对收入、收益、损失或扣减项目的任何分配。

“剩余收益”或“剩余损失”是指公司因出售、交换或以其他方式处置捐赠财产或经调整的财产而为联邦所得税目的确认的任何损益(视属何情况而定)，但这种损益项目不是根据第4.2(B)(1)(A)节或第4.2(B)(2)(A)节分配的。

“第二项修订及重订的有限责任公司协议”在演奏会中具有赋予该词的涵义。

“证券法”是指不时修订、补充或重申的1933年“证券法”和该法令的任何继承者，以及根据该法颁布的规则和条例。

“A系列股东”具有A系列优先股指定的含义。

“A系列优先清算优惠”具有A系列优先股指定中所述的含义。

“A系列优先股”具有A系列优先股指定的含义。

“A系列优先股指定”是指与8.25%固定浮动汇率系列A累计可赎回的优先股有关的股份指定，附于本函附件A，可随时加以修改、补充或重报。

“A系列优先股登记报表”是指在登记登记前不时修订或补充的表格S-3(登记号 333-216247)上的登记声明，据此登记发行和出售A系列优先股。

“A系列不付款板扩张”具有A系列优先股指定的含义。

“A系列不付款董事”具有A系列优先股指定的含义。

“B系列股东”具有B系列优先股指定的含义。

“B系列优先清算优惠”具有B系列优先股指定中所述的含义。

“B系列优先股”具有B系列优先股指定的含义。

“B系列优先股指定”是指相对于固定浮动汇率系列B累积永久可赎回的优先股(附于附件B)的8.00%股份的股份指定，并可不时加以修改、补充或重报。

“B系列优先股登记表”是指在登记登记之日之前不时修订或补充的表格S-3(登记号 333-216247)上的登记声明，其中登记了B系列优先股的发行和出售。

“B系列不付款板扩张”具有B系列优先股指定的含义。

“B系列不付款董事”具有B系列优先股指定的含义。

“股份”是指公司发行的股份(包括普通股和已发行优先股)，根据本协议和特拉华州法令，该股份证明了成员对公司的权利、权力和义务。股份可以是普通股或优先股，也可以是不同类别或系列的发行。

“股份指定”具有第3.2(C)节中该词的含义。

“股份多数派”是指所有未付投票权的股东在选举董事时可能投出的总票数的过半数。

“传票通知”具有第11.11(C)节中赋予该词的含义。

“附属”就任何人而言，在任何决定日期，是指该人拥有或以其他方式直接或间接控制该人的有表决权股份或其他相类权益的超过50%，或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员或相类权益的任何其他人。

“替代成员”指依据第3.5(D)节将股份转让给该人而被接纳为公司成员的人。

“超级多数票”是指所有未付投票权的股东在选举董事时可能投出的总票数的三分之二。

“幸存的商业实体”具有10.2(A)节对这一术语的含义。

“税务事项合伙人”是指“税务条例”所界定的“税务事宜合伙人”。

“转让”是指就某一股份而言，记录持有人将该份额转让给正在或成为成员的另一个人的交易，包括出售、转让、馈赠、交换或任何其他依法或其他处分，包括任何质押、抵押、质押或抵押的丧失抵押品赎回权的转让。

“转让代理人”就任何类别的股份而言，指公司不时委任为该类别股份的登记及转让代理人的银行、信托公司或其他人(包括公司或其附属公司之一)；但如没有为该类别股份特别指定转让代理人，则公司须以该身分行事。

“美国公认会计原则”是指美国一贯适用的公认会计原则。

“承销商”是指每一个在承销协议中被指定为承销商的人，他们有义务根据该协议购买B系列优先股。

“承销协议”是指公司于2019年11月22日签订的承销协议，该协议规定出售B系列优先股。

归属于公司财产任何项目的“未实现收益”是指在任何确定日期，(A)该财产的公平市价(根据第3.6(D)节确定)超过(B)截至该日期的该财产的账面价值(在根据该日期根据第3.6(D)节作出任何调整之前)。

可归因于公司财产任何项目的“未变现损失”系指在任何确定日期，(A)该财产截至该日的账面价值(在根据该日期根据第3.6(D)节作出任何调整之前)超过(B)该日期(根据第3.6(D)节确定的)该财产的公平市场价值。

“投票权股份”是指在本协议签订之日后发行的普通股和任何其他类别的股份，这些股份使记录持有人有权就根据本协议提交成员同意或批准的任何事项投票。为免产生疑问，根据适用的已发行优先股的指定，已发行的优先股不属于“投票权股份”，已发行的优先股只享有适用的已发行优先股指定中规定的或适用法律另有要求的表决权。

(A)本协定中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，而名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(B)对条款和节的提及指本协定的条款和章节；(C)“包括”一词包括但不受限制，“包括”指的是不受限制的；(D)对本“协定” 的提及应视为包括本协定所附的任何股份指定。

第二条

组织

第2.1节

本公司名称为“堡垒运输及基础设施投资者有限责任公司”。公司的业务可以董事会决定的任何其他名称( )进行。“有限责任公司”、“LLC”或类似的文字或字母应列入公司名称，如为遵守任何司法管辖区法律的要求，公司名称中应包括。董事会可随时更改公司名称，并应在下次定期向成员发出通知时通知其成员。

第2.3节：新注册办事处；注册代理人；特等办事处；其他办事处。除非董事会改变，否则，特拉华州公司的注册办事处应设在特拉华州新城堡郡威尔明顿400套房2711 Centerville Road，特拉华州19808号，并在该公司注册办事处登记代理特拉华州的公司处理业务。该公司的主要办事处应设在美洲大道1345号，46号。^TH纽约、纽约10105楼或董事会不时向成员发出通知而指定的其他地点。公司可在董事会确定必要或适当的特拉华州内外的其他地点设立办事处。

(A)直接或间接地促进、进行或从事根据“特拉华法”组建的有限责任公司合法经营的任何业务、宗旨或活动；(B)获取、持有和处置任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的权益，并为此行使公司在其利益方面所享有的一切权利和权力，及(C)进行与上述目的有关或附带的任何及所有活动；但是，除非根据至10.6节，公司不得直接或间接从事董事会确定会使公司被视为应作为公司征税的社团或作为联邦所得税目的的实体的任何商业活动。

第2.5节

第2.6条.每名成员兹组成并任命每一名首席执行干事、首席财务官和秘书，如根据第8.2条选出清盘人，则清盘人(以及清盘人的任何继承者，通过合并、转让、转让、选举或其他方式)及其每一名律师-事实上或获授权的官员(视属何情况而定)-拥有全部替代权，作为其真正合法代理人和受权人-事实上，以他的名义行使全部权力和授权，地点和地点：

(A)在适当的公职部门执行、承认、交付、存档和记录；

(1)将所有证书、文件和其他文书(包括本协定和组建证书以及本协议或其中的所有修正或重述)转嫁给其他公司，由首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人确定在特拉华州和公司可在其经营业务或拥有财产的所有其他司法管辖区内组建、合格或继续存在或保持公司作为有限责任公司的存在或资格是必要或适当的；

(2)将首席执行干事、首席财务干事、秘书或清盘人确定为反映本协定的任何修正、更改、修改或重述的必要或适当的所有证书、文件和其他文书，都是直接转制的；

(3)将所有证书、文件和其他文书(包括运输工具和注销证书)变相变现，由董事会或清盘人确定是必要或适当的，以反映公司按照本协定的规定解散、清算和终止的情况；

(4)与根据第三条或第八条所述任何成员的接纳、退出、撤换或替代有关的所有证书、文件和其他文书；

(6)根据第十条，将与公司合并、合并或转换有关的所有证书、文件和其他文书(包括协议和合并证书)进行转制。

(B)同意执行、发誓、承认、交付、存档和记录董事会或清盘人认为必要或适当的所有投票、同意、批准、放弃、证书、文件和其他文书，以(I)作出、证明、给予、确认或批准本协定成员根据本协定作出或给予的任何投票、同意、核准、协议或其他行动，或符合本协定条款的；或(Ii)实施本协定的条款或意图；但如第9.2条或本协定任何其他规定规定采取任何行动所需的任何类别或系列成员的百分比，则行政总裁、首席财务主任、秘书或清盘人只有在成员或该等类别或系列的成员(视属何情况而定)的必要表决、同意、批准、协议或其他行动后，才可行使本条例第2.6(B)条所订立的授权书。

本条例第2.6条所载的任何规定，不得解释为授权首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人修订、更改或修改本协议，但根据第九条及已发行的优先股名称(视适用而定)或本协议另有明文规定者除外。

(C)现宣布上述授权书不可撤销，而该项授权连同一项权益，亦须继续有效，并在法律准许的最大限度内，不受其后任何成员的死亡、无能、伤残、无行为能力、解散、破产或终止，以及该成员股份的全部或任何部分的转让所影响，并须延伸至该成员的继承人、继任人、转让人及遗产代理人。每名该等成员现同意受首席行政主任、财务总监所作的任何申述的约束，秘书或清盘人，依据该授权书真诚行事；每名成员在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，放弃任何和所有可用于对首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人根据该授权书按照本条2.6真诚采取的行动提出质疑、否定或否定的抗辩。每名成员均须在收到请求后15天内签署并交付首席执行官、首席财务官、秘书或清盘人，授权书及任何该等高级人员或清盘人所决定的其他文书，以执行本协议及本公司的宗旨所必需或适当的授权书及其他文书。

第2.7节

第2.8节-对公司资产的直接或间接所有权。对公司资产的所有权，不论是真实的、个人的还是混合的，不论是有形还是无形的，均应被视为公司作为实体拥有，任何成员、董事或高级人员个人或集体不得对该公司资产或其任何部分拥有任何所有权。公司任何或所有资产的所有权可以公司或一名或一名以上被提名人的名义持有，由董事会决定。所有公司资产均应作为公司财产记录在其账簿和记录中，而不论持有该公司资产的记录所有权的名称为何。

第三条

会员及股份

第3.1节

(A)如一个人购买或以其他方式合法取得任何股份，并根据本条第三条的规定成为该等股份的纪录持有人，则该人应被接纳为另一人，并须受本协定条款的约束。任何人未经任何成员同意或批准，可成为纪录持有人。未经任何成员同意或批准，任何人不得成为该等成员的成员。

(B)公司或转帐代理人为此目的而备存的公司簿册及纪录上，须不时由公司秘书更新公司的簿册及纪录，以准确反映公司内的资料(或安排转帐代理人在适用的情况下)。

(C)除“特拉华法”另有规定外，不论是因合同、侵权行为或其他原因而产生的公司的债务、义务和责任，均应完全属于公司的债务、义务和负债，成员不得仅因身为公司成员而对公司的任何此类债务、义务或责任承担个人义务。

(D)(D)在符合第X及XI条的规定下，再准转让股份，而就任何类别或系列优先股而言，就该等类别或系列优先股而指定股份的条款，则不得将成员逐出公司或将其解职为公司成员。会员不得有权退出公司；但当一名成员股份的受让人成为该等股份的纪录持有人时，该转让成员须停止就如此转让的股份而成为公司的成员。

(E)除本协定明文规定外，任何成员均无权撤回或退还其资本捐助，除非根据本协定或公司解散时根据本协定或公司解散时所作的分配可被视为此种分配，并仅限于本协定所规定的范围内；(2)任何成员均不得优先于任何其他成员，不论是返还资本缴款，还是利润、损失或分配；(Iii)公司不得就资本供款支付利息；及(Iv)任何成员不得以该成员的身分参与公司业务的经营或管理，不得以公司名义处理任何业务，或有权以成员身分为公司签署文件或以其他方式约束公司。

(F)除与公司有关的业务利益和业务活动外，任何成员均有权并可从事与公司有关的业务活动，包括商业利益和与公司集团直接竞争的活动。公司或任何其他成员均不得凭借本协定在任何此类商业利益或任何成员的活动中享有任何权利。

第3.2节：发行股份；发行优先股；发行优先股。

(A)公司可为任何公司的任何目的，不时从向该等人士发行股份及选择权、权利、认股权证及与股份有关的选择权、权利、认股权证及增值权，以作该等代价(可为现金、财产、服务或任何其他合法代价)，或不按董事局所决定的条款及条件，向该等人士发行股份及选择权、权利、认股权证及增值权，但如无任何成员的批准(除非在任何股份指定中另有明文规定者除外)，尽管第7.1或7.2节有任何规定。每一股均应享有权利，并受本协定规定的规定管辖。除本协定明文规定的范围外，任何股份不得使任何成员有权在发行股票方面享有任何先发制人、优先或类似的权利。

(B)在本协定签署之日，有两类已发行股份(普通股和优先股)，董事会已指定两组优先股(A系列优先股和B系列优先股，并在适用的已发行优先股指定中规定了这种指定、优惠、权利、权力和义务)。在本协议签署日期时，公司将根据承销协议向承销商发行B系列优先股。普通股的纪录持有人有权就提交予一般成员同意或批准的任何及所有事项每普通股投一票。尽管本协定有相反的规定，但已发行的优先股持有人仍有权只按适用的已发行优先股指定的条款及条件并在符合该指定所列的条件的情况下投票。公司及其最初成员的某些联营公司订立“注册权利协定”，其中载列他们之间的某些协议，包括在根据“证券法”登记其持有的普通股方面的。

(C)在未经任何成员同意或批准的情况下(除非在任何股份指定中另有明文规定)，本协议签署之日未发行的普通股和A系列优先股之外，以及根据“承销协议”在本协议日期发行和出售的B系列优先股之外，公司还可发行其他股份(除非在任何股份指定中另有明文规定)，并可发行其他股份，这些指定、优惠、权利、权力和职责(可低于、等于、或高于或高于，任何现有类别的股份)，应由董事会确定，并反映在符合第5.1节规定的书面行动或董事会批准的行动中(每一种，包括每一种已发行的优先股指定，“指定股份”)，包括(1)分享公司利润及其亏损或项目的权利；(Ii)分享公司分配的权利、日期分配及就该等系列或类别的分配是累积的或非累积的；。(Iii)公司解散或清盘时的权利；。(Iv)公司可赎回该等股份的条款及条件；。(V)该等股份是否有转换或交换的特权，如有的话，该等股份的转换或交换价格或价格或汇率，或该等股份的任何调整，该等股份可兑换或可交换的日期，或该等股份可兑换或可交换的期间，以及该等股份可转换或交换的所有其他条款及条件；。(6)发行该等股份的条款及条件，并以证明书证明、转让或转让或转让该等股份；(Vii)厘定利息百分率(如有的话)的方法, 适用于该等股份；(Viii)为购买或赎回该类别或系列股份而订定的任何偿债基金的条款及款额；。(9)是否会限制发行同类别或系列的股份或任何其他类别或系列的股份；。(X)该等股份的持有人(如有的话)有权就公司事宜投票，包括与该等股份的相对权利、优惠及特权有关的事宜。A股指定(或董事会任何修订任何股份指定的决议)在妥为签立的股份正本交付公司秘书以列入公司的永久纪录后，即生效，并须附於公司的永久纪录内，并构成该等指定的一部分。本协议。除非适用的股份指定中另有规定，董事会可随时增加或减少任何类别或系列的优先股数量，但不得低于此类或系列的优先股数量。

(D)本公司有权发行不超过2，000，000，000股普通股和至多200，000，000股优先股。根据第三条的要求发行的所有股份和按照第三条的要求发行的股份，除“特拉华法”或本协定另有规定外，均为公司有效发行的股份。

(E)在不经任何成员同意或批准的情况下，董事会可在不经任何成员同意或批准的情况下，修改本协定和根据“特拉华州法”或提出任何其他方面的任何文件，除非董事会确定为根据第三条发行任何股票是必要或可取的，包括对第3.2(D)节的修正。

(F)至2019年9月12日，A系列优先股指定已成为本协定的一部分，而截至本协议之日，B系列优先股指定已成为本协定的一部分。

第3.3节

(A)在公司向任何人发行股份时，公司须以该人的名义发出一份或多于一份证明书，证明该等股份的编号是如此发行的。证书须由董事局主席或任何联席主席、行政总裁、总财务主任、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书代表公司签立。任何代表股份的证明书，除非已由转让代理人签署，否则不得为任何目的而有效；但如董事会选择发行全球格式的股份，则代表股份的证明书在接获转让代理人发出的证明书后即属有效，该证明书证明该等股份已按照公司的指示妥为注册。证书上所规定的任何或全部签署可以传真方式发出。如任何高级人员或转让代理人须已签署或其传真签署已在任何该等证明书上，则在公司发出该证明书前，该等高级人员或转让代理人即不再是该高级人员或转让代理人，然而，该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员或转让代理人一样。每一类股份的证书须编号为，并须记入公司的簿册及纪录内，并须展示持有人的姓名、编号及股份类别。

(B)如向转让代理人交还任何被肢解的证书，则应由公司的适当高级人员签署并交付一份新的证书，证明该证书的编号和类别或股份系列与如此交回的证书相同。代表公司的适当高级人员应签署和交付一份新证书，以取代以前签发的任何证书，如果证书的记录持有人：(I)通过贴纸证明，使公司满意的形式和实质内容是，先前签发的证书已遗失、销毁或被盗；(Ii)在公司接获通知前，要求发出一份新的证明书，证明该证明书已由买方真诚地取得，而无须通知不利申索；。(Iii) 如公司提出要求，向公司交付一份以公司满意的形式及实质向公司交付的保证书，并附有担保人，并按公司指示就公司及转让代理人因指称该证明书的遗失、毁坏或盗窃而可能提出的任何申索而向公司及转让代理人弥偿任何申索；及(Iv)符合公司所施加的任何其他合理要求。如任何会员在接获遗失、毁坏或盗窃证明书的通知后的合理时间内没有通知公司，而该证明书所代表的股份的转让在公司或转让代理人接获通知前已登记，则该成员不得就该转让或新证明书向公司或转让代理人提出任何申索。作为根据本节发出任何新证明书的条件，该成员不得向公司或转让代理人提出任何申索。, 公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府收费的款项，以及与此有关的任何其他费用(包括转让代理人的费用和费用)。

第3.4节.公司有权承认记录持有人为股份的拥有人，因此，公司无须承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论公司应否收到有关该等股份的实际通知或其他通知，除非法律或任何可适用的规则、条例、指南或要求对该等股份上市交易的任何国家证券交易所另有规定。在不限制上述规定的情况下，任何人(如经纪、交易商、银行等)信托公司或结算法团或上述任何一项的代理人)现正以代名人、代理人或以其他代表身分代表另一人取得及/或持有股份(以公司为一方，而该等其他人为另一方)，则该代表须为该等股份的纪录持有人。

第3.5节，转制、转售、登记和转让。

(A)“转让”一词在协定中对一份股份使用时，应视为指一项交易，其中记录持有人将该份额转让给正在或已成为成员的另一人，包括按法律或其他方式出售、转让、馈赠、交换或任何其他处置，包括任何质押、抵押、质押或抵押的任何丧失抵押品、抵押权、质押或抵押的转让。

(B)公司须代表公司备存或安排备存一份注册及转让股份的登记册，以供注册及转让股份。现委任转让代理人登记及转让股份，以登记普通股及已发行的优先股及转让本条例所规定的普通股及已发行的优先股。公司在交出以证明书为证的股份转让注册证明书后，公司的有关人员须签立及交付，如属普通股及已发行的优先股，则属普通股及已发行的优先股，转让代理人应按记录持有人指示的要求，以持有人或指定受让人的名义签署并交付一份或多份新证书，证明如此交回的证书所证明的股份总数和类型相同，但转让人应提供第12.1节所设想的每个此类受让人的地址和传真号。

(C)在证明该等股份的证明书交回作转让登记前，公司不得承认任何股份的转让。公司不得就该项转让征收任何转拨费用；但作为发出任何新证明书的条件，公司可规定须缴付一笔足够的款项，以支付就该等转让而可能征收的任何税项或其他政府收费。

(D)通过接受任何股份的转让，每一股的受让人(包括任何代名人持有人或代理人或代表为另一人的帐户取得该等股份)(I)须就如此转让予该受让人的股份而获接纳为公司的替代成员，而该等转让或承认已反映在公司的簿册及纪录内，(Ii)须当作同意受本协议条款的约束，(Iii)须成为如此转让的股份的纪录持有人，(Iv)向公司的高级人员及公司的任何清盘人授予授权书(如本协议所指明者)，及。(V)作出本协议所载的同意及豁免。任何股份的转让及接纳任何新成员，均不构成对本协议的修订。

(E)转制、再转制、再转制，本协定所载的任何交易均不得排除任何涉及通过任何国家证券交易所交易的股票交易的结算。

第3.6节

(A)公司须为每名成员(或任何获代名人所持有股份的实益拥有人在任何情况下已按照守则6031(C)条或公司可接受的任何其他方法向公司提供该拥有人的身分或公司可接受的任何其他方法)，为每名成员维持与该等股份有关的独立资本帐户，而该等股份须按照“库务规则”第1.704-1(B)(2)(Iv)条持有该等股份的独立资本帐户。公司须按每类或每系列维持该等资本账户，这类资本账户应酌情增加：(I)根据本协议就这些股份向公司作出的所有资本贡献额；(Ii)根据第3.6(B)节计算的公司所有收入和收益(包括免税收入和收益)，并根据第4.1节就这些股份进行分配。, {Br}并减去(X)根据本协定就这些股份所作的所有实际和被认为分配的现金或财产的现金或净值(根据适用的已发行优先股指定的第2.3节关于已发行优先股的优先分配除外)和(Y)根据第3.6(B)节计算并根据第4.1节分配的公司所有扣减和损失项目。本“关于维持资本账户的协议”旨在遵守“财务条例”第1.704-1(B)节，并应以符合“财务条例” “条例”的方式解释和适用。如果董事会决定审慎地修改资本账户或其任何调整的方式(包括由公司或任何成员承担或分担的债务所作的调整)，以遵守该“国库条例”，董事会可以作出这种修改，但在公司解散时，不太可能对根据本条例第八条分配给任何人的数额产生重大影响。董事会还应(I)作出任何必要或适当的调整，以保持成员资本账户的平等以及根据“财务条例”第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)节为账面目的计算的公司资产负债表上反映的资本数额。, 和(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合“国库条例”第1.704-1(B)节的情况下，作出任何适当的修改。

(B)为了计算根据第四条分配的任何收入、收益、损失或扣减项目的数额，并应反映在持有普通股的共同成员的资本账户中，任何此种项目的确定、确认和分类应与其为联邦所得税目的确定、确认和分类相同(包括为此目的使用的任何折旧、成本回收或摊销方法)，但须：

(I)仅为本节3.6的目的，该公司应被视为直接拥有(根据适用的集团成员协议或管理、组织或类似文件的规定由董事会根据适用的集团成员协议或管理、组织或类似文件的规定确定)直接拥有属于(X)任何其他集团成员为联邦收入纳税目的而被归类为合伙企业的所有财产和(Y)任何其他合伙企业、有限责任公司、非法人企业或其他实体或安排，而该合伙企业或其他实体或安排为联邦所得税目的而被归类为合伙企业的任何其他集团成员所拥有的所有财产，直接或间接，一个伙伴。

(2)为促进出售(或出售)根据“守则”第709节(如有的话)不能扣除或摊销的股份，公司为促进出售(或出售)而招致的所有费用和其他费用，均应作为资本账户维持费用和其他费用的扣除项目处理，并应根据 4.1节在成员之间分配。

(Iii)除库务署规例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条另有规定外，所有入息、收益、损失及扣除项目的计算，均须顾及公司根据守则第754条作出的任何选择，以及就守则第705(A)(1)(B)或705(A)(2)(B)条所述的项目，不论这类项目不包括在毛额收入中，也不包括目前为联邦所得税目的可扣减或资本化的项目。在根据“守则”第734(B)或743(B)节对任何公司资产的调整税基作出调整的范围内，根据“国库条例”第1.704-1(B)(2)(4)(M)节的规定，在确定资本帐户时应考虑到这种调整数额，资本帐户中的这种调整数额应视为损益项目。

(Iv)任何可归因于公司任何财产的应课税处置的收入、收益或亏损，须予确定，犹如在该处置日期时该财产的经调整的基数相等于公司自该日起该财产的账面价值一样。

(5)根据“守则”第704(B)节的要求，任何可归因于任何捐助财产的折旧、成本回收或摊销的扣减，应按照条例第1.704-3(D)(2)条所述方式确定。在依据第3.6(D)节对任何应折旧、收回或摊销的经调整财产的账面价值作出调整后，应根据条例第1.704-3(D)(2)节确定这种折旧的任何进一步扣减额，应按照条例第1.704-3(D)(2)条所述方式确定可归因于此类财产的成本回收或摊销。

(C)转让方资本账户按比例按比例转让的股份，应根据转让股份的数目，按比例继承；

(D)(1)根据“国库条例”第1.704-1(B)(2)(4)(F)条的规定，在发行额外股份以换取现金或捐赠财产和发行股票作为提供服务的代价时，(I)在紧接发行前所有成员的资本账户和公司每一财产的账面价值，可根据公司的唯一酌处权向上调整或向下调整，以反映归属于该公司财产的任何未实现的收益或未实现的损失，犹如上述未实现收益或未实现损失在紧接发行前每一项财产的实际出售中得到确认，并在根据第4.1节分配给成员时，其方式与在该期间内实际确认的任何损益项目分配的方式相同。在确定未实现损益或未实现损失时，公司所有资产(包括现金或现金等价物)的合计现金数额和公平市场价值应由董事会采用其可能采用的估值方法确定；但是，董事会在作出这种估价时，必须充分考虑到所有成员在同一时间的股份的公平市场价值。董事会应在公司的资产中(按其确定的方式)分配该总价值，以得出个别财产的公平市场价值。

(Ii)根据“库务规例”第1.704条-1(B)(2)(Iv)(F)，在紧接任何公司财产的任何实际或当作分配予公司财产的任何成员之前(不包括分发并非正在赎回或退休的股份的现金分配)，所有成员的资本账户及所有公司财产的账面价值可向上或向下调整，以反映归属于该公司财产的任何未实现收益或未变现损失，就好像这种未实现的收益或未实现的损失在紧接分配之前在出售这类财产时已确认为相等于其公平市场价值的数额，并已在当时分配给各成员，根据第4.1节，与在此期间实际确认的任何损益项目分配的方式相同。在确定未实现的收益或未实现的损失时，在分配之前公司所有资产(包括现金或现金等价物)的现金总额和公平市场价值应(A)，如果实际分配不是根据第8.3节进行的，或在视为分配的情况下，如属依据第8.3条进行清盘的分配，则由清盘人采用其采用的估值方法厘定及分配，方式与第3.6(D)(I)或(B)条所规定的相同。

(3)(3)如理事会确定此种调整是必要的或有益的，则董事会可按上文第(1)和(2)款所述的方式，对更多的资金进行调整，以实现各成员之间的预期经济安排(即，每一普通股的平均分配额)，包括因履行公司的服务或为了公司的利益而获得份额的成员。

(E)即使本协定明示或暗含任何相反的明示或暗示，董事会仍应以其唯一和绝对酌处权决定修改资本账户或其任何借方或贷记额的方式，以及计算收入、损益和扣减项目的帐面和税收分配，以实现各成员预期的经济分享安排(即，对每一普通股支付平等分配)，董事会可作出这种修改。

第3.7节

(A)在符合本节(D)段的规定下，公司可将任何类别或系列的股份按比例分配予该等级或系列股份的所有纪录持有人，或可对任何类别或系列的股份进行细分或组合，但在任何该等事件发生后，(I)该等类别或系列股份的每名纪录持有人在公司的权益须与该事件前相同，及(Ii)按每股计算或述明为若干股的任何款额须按比例调整(包括就任何已发行的优先股而言，已发行的优先股清盘优惠、所有分配的每股、赎回价格及表决权)。

(B)在宣布某一类别或系列的股票的分配、细分或组合时，董事会应选择一个记录日期，细分或合并须有效，并须在该纪录日期前最少20天，将有关通知送交每名该等类别或系列股份的纪录持有人，而该日期须在该通知的日期前不少于10天。董事局亦可安排由其选定的独立会计师事务所计算该等纪录持有人在实施该项分配后所持有的该等类别或系列股份的数目，细分或合并。董事会有权依赖该公司提供的任何证明，证明这种计算的准确性。

(C)在任何这类分配、细分或组合之后，公司可迅速向该等类或系列的股份的记录持有人发出证书，以表示该等记录持有人持有的这类或系列的新股份数目，或董事会可采取它认为必要或适当的其他程序，以反映这类或系列的改变。如任何此种组合导致这类或系列的股份总数较少，则公司应要求，作为向纪录持有人交付该新证书的条件，须在紧接该纪录日期之前，就该纪录持有人所持有的该类别或系列股份交出任何证书。

(D)在任何股份的分配、细分或组合上，公司不得发行分红、分股或股份组合，否则每部分股份应四舍五入至最接近的全数(0.5股应四舍五入至下一份更高的股份)，或公司可支付现金代替发行由董事会决定的任何分数股份。

第四条

分配和分配

第4.1节：为保持资本帐户和确定成员之间的权利，为资本账户目的而进行的直接转制的、可转制的、可直接接受的、直接的分配。为了维持资本帐户和确定成员之间的权利，公司的收入、收益、损失和扣减项目(按照3.6(B)节计算)应在下文规定的每个应纳税年度(或其中的部分)分配给各成员。

(b但如任何净亏损的分配会使任何该等成员在该应课税年度终结时其经调整的资本账户有赤字结余(或增加其经调整的资本帐户中的任何现有赤字余额)，则这种净亏损的分配应在其他共同成员之间按照其各自的百分比利益重新分配。

(C)在终止时再转接式再转拨.关于清算日期后的所有第4.1(A)和(B)节的拨款，此种分配应在资本帐户余额由本节4.1规定的所有其他拨款调整后，并在应纳税年度内实施所有分配后作出；但是，仅为本第4.1(C)节的目的，资本帐户不应根据第8.3节所作的分配进行调整。

(I)再转接的公司最低利润补偿。尽管本节第4.1节有任何其他规定，但如果公司应纳税期间公司的最低收益净减少，则每个成员应按“国库条例”第1.704-2(F)(6)、1.704-2(G)(2)和1.704-2(J)(2)(I)节规定的方式和数额分配公司在这一期间的收入和收益项目(如有必要，随后各期)，“财务条例”第1.704-2(F)(6)、1.704-2(G)(2)和1.704-2(J)(2)(I)节规定，为本节4.1(D)的目的，应确定每个成员经调整的资本账户余额，并按此规定对收入和收益进行分配，在根据本节适用任何其他拨款之前，4.1(D)(D)就该应税期间(根据第4.1(D)(Iii)及4.1(D)(Vi)条作出的分配除外)本节4.1(D)(I)旨在遵守“库务规例”第1.704-2(F)条对公司最低收益收费的规定，并须据此解释。

(2)对成员无追索权债务的最低收益进行补偿。尽管本节第4.1节( 第4.1(D)(I)节除外)有其他规定，但根据“国库条例”第1.704-2(I)(4)节的规定，如果任何公司应纳税期间的成员无追索权债务最低收益净减少，则在应纳税期间开始时，任何成员无追索权债务最低收益的成员应分配该期间公司收入和收益项目(如有必要，(其后各期)按“库务条例”第1.704-2(I)(4)及 1.704-2(J)(2)(Ii)条或任何后续条文所规定的方式及款额计算。为施行本条4.1(D)，须厘定每名成员经调整的资本账户结余，并须在根据本条例4.1(D)条适用任何其他拨款前，作出本条例所规定的收入及收益分配，除第4.1(D)(I)条及依据第4.1(D)(V)及4.1(D)(Vi)条就该应课税期而作出的拨款外，本节4.1(D)(Ii)旨在符合“库务规例”第1.704-2(I)(4)条对收入及收益项目的扣缴规定，并须据此解释。

(3)(3)直接或间接的合格收入抵销：如果任何成员意外收到“国库条例”第1.704至1(B)(2)(2)(D)(4)、(5)或(6)节所述的任何调整、分配或分配，公司的收入和收益项目应按“财务处条例”第704(B)条规定的数额和方式，特别分配给该成员，数额和方式应足以消除根据“国库条例”第704(B)节颁布的“财务处条例”规定的赤字余额(如有的话)，在经调整的资本账户中，除非根据第4.1(D)(1)或(2)节取消这种赤字余额，否则尽快通过这种调整、分配或分配而产生的资本帐户中，本节4.1(D)(Iii)旨在限定并解释为财务处条例第1.704-1(B)(2)(D)(D)节所指的“有条件收入抵销”，并应解释为与此一致的。

(4)(4)转接税该成员应尽快被特别分配给公司的总收益和超额收益项目；但根据本节4.1(D)(Iv)作出的拨款，只有在该成员的资本账户在本第4.1节所规定的所有其他拨款暂时作出后才会有赤字结余的情况下才可作出，而该成员的资本账户亦会有赤字馀额，犹如本协定并无本第4.1(D)(Iv)节所规定的一样。

(五)对无追索权的扣减，应按其各自的百分比利益分配给各成员。如果董事会确定公司的无追索权扣减额应按不同比例分配，以满足根据“国库条例”第704(B)节颁布的“金库条例”的安全港要求，则经通知其他成员后，董事会有权将规定的比率修改为符合这些要求的最接近的数字比率。

(6)会员无追索权扣除。任何应纳税期间的成员无追索权扣减额应100%分配给对该成员无追索权扣除根据“国库条例”第1.704-2(I)节可归因于该成员无追索权扣减的成员的经济损失风险的成员。如果超过一个成员对成员无追索权债务承担经济风险，则可归因于该成员的无追索权扣减额应按照其分担这种经济损失风险的比率在该成员之间或按其分担这种经济损失风险的比率分配。

(Vii)再变价无追索权责任：“国库规例”第1.752-3(A)(3)条所述公司的无追索权责任应按董事会选择的方式，并符合该“国库条例”的规定，在各成员之间分配。

(Viii)再相关代码754节调整.在根据“财务条例”第1.704-1(B)(2)(4)(M)节根据“财务条例”第734(B)或743(B)节对任何公司资产的调整税基进行调整的范围内，资本账户的调整数额应视为收益项目(如果调整增加了资产的基数)或损失(如果调整减少了这一基础)，这种损益项目应按按照“国库条例”该节规定调整其资本账户的方式特别分配给成员。

(九)再转嫁、再分配、再分配。

(A)根据本条第4.1(D)(九)节的规定，应尽可能用其他必要的拨款或其他公司收入、收益、损失或扣除项目的特别分配抵消所有必要的分配，或按本节4.1(D)(9)的规定对公司收入、损益或其他项目的特别分配予以抵销。因此，尽管有本条第四条的任何其他规定(所需拨款除外)，董事会仍应对公司收入、收益作出这种特别分配，不论以何种方式确定损失或扣减是适当的，以便在作出这种抵销分配后，每个成员的资本帐户余额尽可能等于该成员如果所需的拨款不是本协定的一部分，并且所有公司项目都是根据各成员之间的经济协议分配的资本帐户余额。

(B)对于每一应税期间，董事会应对每一应税期适用第4.1(D)(Ix)(A)节中任何命令中最有可能尽量减少所需分配可能造成的经济扭曲的规定；(2)根据第4.1(D)(Ix)(A)节在成员之间分配所有分配款，其方式可能尽量减少这种经济扭曲。

第4.2节-为税收目的而进行的再分配制、再税制、转制制。

(A)除本协定另有规定外，另有规定外，在联邦所得税中，每一项收入、收益、损失和扣减应按其“账面”收入、收益、损失或扣减的相关项目按照第4.1节的规定在各成员之间分配。

(B)为消除由于捐助财产或经调整的财产、收入、收益、损失、折旧、摊销和费用回收扣除而产生的帐簿税差异，应将直接转制的直接转制产品-直接转帐-以消除捐助财产或经调整的财产造成的账面税差距，由各成员按下列方式分配：

(1)(A)对于捐助财产，应以“守则”第704(C)节规定的方式在成员之间分配这类物品，其中应考虑到这种财产的商定价值与捐助时的调整基数之间的变化；(B)任何可归于捐助财产的剩余收益或剩余损失项目，应按其按照第4.1节分配的“账簿”相关项目的方式在成员之间分配。

(Ii)(A)如属经调整的财产，该等项目须(1)首先以符合守则第704(C)节的原则的方式在成员之间分配，以顾及可归因于该等财产的未实现收益或未实现损失，以及根据第3.6(D)(I)或3.6(D)(Ii)条作出的分配；及(2)第二，如该财产原本是供款财产，则该等财产须考虑到该等财产的未实现收益或未实现损失，以及根据第3.6(D)(I)或3.6(D)(Ii)条作出的分配，以符合第4.2(B)(1)(A)节的方式在成员之间分配；和(B)经调整的财产的任何剩余收益或剩余损失项目，应按照其“账面”损益的相关项目按照第4.1节的规定在成员之间分配。

(3)再转嫁制董事会应适用“国库条例”第1.704-3(D)节的原则，以消除账面税差距。尽管有前一句，董事会仍可使公司使用“国库条例”第1.704-3节所述的另一种方法消除账面税差距。

(C)为了适当管理公司的适当管理和维护股份的统一性(或任何一类或几类)，理事会应(1)采取它认为适当的公约来确定折旧、摊销和成本回收扣除额；(2)为联邦所得税的目的(包括总收入)或扣减作出特别拨款；(3)酌情(X)修正或解释本协定的规定，以反映根据“守则”第704(B)条或第704(C)节或(Y)节提出或颁布的财务条例，以保持或实现股份(或其任何类别)的统一；和(Iv)采用和采用以下方法：(A)为帐面及税务目的而维持资本账目；(B)根据守则第704(C)、734(br}及743条厘定及分配调整；(C)根据本协定及根据“守则”厘定及分配应课税入息、税项损失及项目；。(D)确定成员的身分及税务分类；。(E)提供税务资料及向成员报告，。(F)通过合理的资产估价和确定税基的公约和方法，(G)资产价值和税基的分配，(H)采用和维持会计方法，(1)确认股份转让，(J)遵守税收规定和其他与税务有关的要求，包括使用计算机软件，并使用类似于公开交易的合伙企业和有限责任公司所采用的申报和报告程序，根据它自己的决定，执行本协定的规定和遵守联邦的规定是必要和适当的。, 州和地方税法，并在某一类别内实现股份的统一。董事会可通过此类公约，作出这种分配，并对本协定作出本协定第4.2(C)节所规定的修正或解释，前提是这种公约、分配、修正或解释不会对每个成员有权获得的分配数额产生重大不利影响。

(d 尽管这种做法与“国库条例”第1.167(C)-l(A)(6)节或其任何后续条例有任何不一致之处。如果董事会确定不能采取这种报告立场，董事会可采用折旧和摊销的惯例，根据这些惯例，所有在同一个月内购买股份的购买者将根据与购买该公司财产直接权益相同的适用利率收取折旧和摊销扣减额。如果董事会选择不使用这种合计方法，董事会可以使用任何其他折旧和摊销约定来保持任何股份固有税收特性的一致性。

(E)对任何公司资产出售或以其他应税方式处置时分配给共同成员的任何直接或其他应课税的收益，在尽可能考虑到根据本节第4.2条规定的其他必要的收益分配后，应被定性为按相同比例重新分配收入，并在同样程度上被分配给直接或间接导致将这些收益作为重新收复收入处理的任何扣减额。

(F)对于公司为联邦所得税目的承认并按照本条例的规定分配给共同成员的所有收入、收益、损失、扣减和信贷项目，不论公司可能根据“守则”第754条作出的任何选择，均应予以确定；但这种分配一旦作出，应(按照董事会决定的方式)调整，以考虑到“守则”第734条和第743条所允许或要求的那些调整。

(G)根据第4.2(C)节，董事会可采用和采用其自行决定适用于确定公司收入、收益、损失、扣减和扣减的每一项目的联邦所得税用途的公约和方法，并根据本协定在各成员之间以及根据“守则”(包括“守则”第706节)和根据“守则”颁布的条例或裁决，在“ 代码”第706节及其颁布的条例或裁决允许或要求的范围内，修改或以其他方式修改这种分配方法。

(H)如果被提名人按照“守则”第6031(C)节或董事会决定的任何其他方法向公司提供了股份的实益所有人所持有的股份的实益所有人，则本可根据本条第四条的规定向该成员作出的其他分配，应由被指定人向公司提供。

第4.3节-对记录持有者的再税制、转制制、转制制、发额。

(A)除在任何股份指定中另有明文规定外，董事会可随时以其唯一和绝对的酌处权，向成员申报、作出或支付现金或其他资产的分配，但须遵守任何股份指定中另有明文规定，并受“特拉华法”适用规定的适用规定，(A)董事会可随时宣布、作出和支付现金或其他资产。除任何指定股份的条件另有规定外，应按照董事会选定的记录日期的各自百分比利益向成员支付分配款项，公司不得就已发行的优先股作出或支付现金或其他资产的任何分配，除非在适用的已发行优先股指定中明文规定并按照指定发行的优先股分配。

(B)不论第4.3(A)节的规定，如果公司解散和清算，所有的直接转制应按照第8.3节的条款和条件以及任何指定股份的条款(视情况而定)进行。

(C)按照第7.4节的规定，该公司有权不向会员支付或其他分配，并有权向任何美国联邦、州和地方政府或任何外国政府付款，根据“守则”或任何其他法律规定须予扣缴的任何款额。公司就任何付款或以其他方式分发予成员而扣留的所有款项，均须视为根据本协定所有目的而根据本协议第4.3(C)条或第8.3节被扣留的向会员支付的款额。

(D)对于任何股份，公司直接或通过转让代理人或任何其他人或代理人直接或通过任何其他人或代理人，只向该等股份的记录持有人付款，而该笔付款即构成公司就该等股份所负法律责任的全数支付及清偿，不论任何人因转让或其他原因而在该等股份的支付中有利害关系，该等付款即构成公司就该等股份所负法律责任的全数支付及清偿。

(E)公司打算将每种已发行优先股指定的第2.3(A)节所述(在宣布或未申报时，赎回适用的已发行优先股或公司清算时)的累积现金分配权作为“守则”第707(C)节所指的“保证付款”，作为一项“担保付款”，作为“守则”第707(C)节所指的“保证付款”。

第五条

业务管理和经营

第5.1节对公司的业务和事务有任何管理权，或实际或明显有权代表公司订立、执行或交付合同，或以其他方式约束公司。除本协议另有具体规定外，董事会的权力和职能，另一方面，与董事会和高级人员的权力和职能相同，分别与董事会和高级职员的权力和职能相同，除根据“特拉华法”现在或以后可授予经理的权力和根据本协定任何其他规定授予的所有其他权力外，董事会应拥有充分的权力和权力，并指示高级官员做一切事情，并按照其认为必要或适当的条件从事公司的业务，行使第2.5条规定的所有权力，并实现第2.4条所述的宗旨，包括：

(A)直接转帐、借贷或借款、承担或担保债务及其他债务、发行债务证据，包括可转换为股票的债务，以及引起任何其他债务；

(B)向对公司的业务或资产具有管辖权的政府或其他机构提交定期或其他报告，或向对公司的业务或资产拥有管辖权的政府或其他机构提交定期报告或其他报告；

(C)对公司任何或全部资产的购置、处置、抵押、质押、抵押或交换或公司与另一人的合并或其他合并(但须事先得到本协定可能要求的成员的任何事先批准)；

(D)再转嫁至另一目的，即公司的外部经理(包括经理)代表任何集团成员(包括经理)通过、修正、修订或终止与任何集团成员的收购或投资有关的任何政策或准则；

(E)在符合本协定规定的任何目的上，为符合本协定规定的任何目的使用更高的、较高的、较高的公司资产(包括手头的现金)，包括资助公司及其附属公司的业务；将资金借给其他人(包括集团其他成员)；偿还公司及其附属公司的债务；向公司或其任何附属公司的任何成员提供资本捐助；

(F)对任何合同、运输工具或其他文书(包括根据合同安排将公司的责任限于公司所有或特定资产)的任何合同、运输工具或其他文书(包括限制公司所有或特定资产的责任)的谈判、执行和履行；

(G)向会员申报和支付现金或其他资产的分配；

(H)对外部经理、官员、雇员、代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商的选择和解雇，确定其报酬和其他雇用条件或雇用条件，以及制定和实施雇员福利计划、雇员方案和雇员惯例；

(1)与外部经理(包括经理)签订协议及其修正案，包括管理协议；

(J)为公司集团和受偿人员的利益而进行的保险维护；

(K)对一般合伙、合资企业、公司、有限责任公司或其他实体或安排的任何有限合伙或一般合伙、合资企业、公司、有限责任公司或其他实体或安排的任何有限责任公司、合资企业、公司、有限责任公司或其他实体或安排的形成、取得或处置权益，以及财产的贡献和贷款的提供；

(L)对影响公司权利和义务的任何事项，包括在法律上或在衡平法上的诉讼的提起和辩护，以及以其他方式进行诉讼、仲裁或补救，以及引起法律费用和解决索赔和诉讼的任何事项的控制；

(M)在法律允许的范围内，对任何人的责任和意外事故给予赔偿；

(N)与任何国家证券交易所签订上市协议，或与任何国家证券交易所签订部分或全部股份，或要求暂停任何此种交易所的交易；

(P)与公司的利益或参与任何集团成员的利益有关的任何行动；

(Q)对公司根据“证券法”和任何其他适用的证券法发行或将要发行的股份或其他证券的任何要约、发行、出售或转售进行登记(包括成员或其他证券持有人的股份或其他证券的任何转售)；

(R)与本公司的附属公司或任何外部经理(包括经理)签订的向集团成员提供服务的协议的执行和交付；

第5.2节：对转制后的再转制的主管人员的数量、资格和任期进行评估。组成整个董事会的董事人数应不时由当时任职的董事会过半数通过的决议确定，但不得少于3，除发行的优先股未付董事会扩大的结果外，不得超过9名。董事(发行的优先股除外)应分为三类，指定为一级，第II类和第III类.每一类应尽可能由构成全体董事会的董事总数的三分之一组成。在本协定执行时，第一类董事的任期应于2019年共同成员年会届满，第二类董事的任期应于2020年共同成员年会届满，第三类董事的任期至2021年共同成员年会届满。除就已发行的优先股不付款董事所作的适用发行优先股指定另有规定外，每名董事的任期至其继任人当选或获委任及合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。

第5.3节.关于董事会的进一步选举.在普通成员的每一次年度会议上，任期届满的董事级的继任人应选出任期为三年(3)年，直至其继任人正式选出或任命和合格为止。除已发行的优先股不付款董事外，如果董事人数发生变化，任何增减应在级之间分配，以使每一级别的董事人数尽可能地保持几乎相等的水平，而任何类别的额外董事，如因该类别的增加或董事的去世、辞职或免职或其他因由而当选以填补空缺，则任期须与该类别余下的任期重合，但在任何情况下，董事人数的减少均不得缩短任何现任董事的任期。董事无须为成员。除非就已发行的优先股不付款董事而作出适用的发行优先股指定，则属例外，董事应在共同成员年会上选举产生(第5.6节中规定的除外)，当选的每名董事应任职至该董事当选后下一次会议的第三次后续会议，直至该董事的继任人正式当选和合格为止，或直至该董事去世，或直至该董事辞职或以下文规定的方式被免职为止。除非对已发行的优先股不付款董事另有规定。, 董事应由出席的或由代理人代表的、有权在任何年度或特别成员会议上就董事会选举投票的杰出投票权股份的多数票选出。董事会应向持有杰出股份的成员提交候选人候选人提名(或推荐其他人提名的候选人)，并应采取合理要求的其他法人行动，规定在董事会最了解的情况下，如果这些候选人是由持有杰出投票权股份的成员选举产生的，董事会成员中至少有过半数应为独立董事。董事会只有在董事会最了解的情况下，在董事会选出至少过半数的董事会成员为独立董事后，才能选举任何人填补董事会的空缺。本款的规定不应使任何董事成为独立董事，董事会在开始担任董事会成员时，经董事会确定为独立董事，但实际上不符合独立董事资格，或由于情况有任何变化而不再有资格担任独立董事的，不再担任其当选董事的剩余任期。尽管本款有上述规定，董事会的任何行动均不得因董事会多数成员在任何时候未能成为独立董事而无效。

第5.4节在年度会议上或在持有未付表决权股份的成员特别会议上为此目的举行的会议。任何此类撤职所造成的董事会空缺应由第5.6条规定的董事会填补。董事会委员会的任何董事可随时被董事会免职。

(Ii)公司的秘书，如属委员会的主席，则可随时向(I)董事局主席(如无主席)或向行政总裁(如无主席)发出书面通知或以电子方式向该委员会的主席发出辞职通知，或(Ii)公司秘书，如有委员会，则向该委员会的主席(如有的话)发出书面通知或以电子方式向该委员会的主席提出辞职。该辞职须在其中指明的时间生效，或在指明的时间生效，或如果没有指定时间，立即；而除非该通知另有指明，否则无须接受该项辞职而使其生效。

第5.6节.除非法律另有规定，除非适用的已发行优先股的指定对已发行的优先股作出规定，否则董事会中因授权董事人数增加而产生的任何空缺，可由当时任职的董事过半数填补，但任何其他空缺可由当时的法定人数填补，任何其他空缺可由当时任职的董事过半数填补，但法定人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补，或以法定人数不足法定人数，或由唯一剩余董事填补，或由唯一剩余董事填补，或由任何其他空缺填补仅在整个董事会被免职的情况下，由持有当时发行和未付投票权的至少80%(80%)的股东投赞成票。任何类别的董事按照上述判决当选填补该类别的董事人数增加所造成的空缺，其任期应与该职类的剩余任期相一致，直至该名董事的继任者妥为选出或任命并有资格，或直至其提前死亡为止，辞职或免职任何当选以填补并非因董事人数增加而产生的空缺的新董事，其剩余任期应与该董事的前任相同，直至该董事的继任人当选或获委任及合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。

第5.7节-更直接的董事提名。只有按照第11.11(A)节规定的程序提名的人才有资格当选为公司的董事，除非(A)就已发行的优先股未付董事可适用的已发行优先股指定，或(B)在某些情况下，任何类别的股份的成员有权提名和选举特定数目的董事。

第5.8节除法律规定须由首席执行官签署外，董事会主席应具有与首席执行官相同的权力，以签署董事会可能授权的公司的所有合同、证书和其他文书。在首席执行官缺席或残疾期间，董事会主席应行使首席执行官的一切权力并履行首席执行官的所有职责。董事会主席还应履行本协定或董事会不时指派的其他职责和其他权力。

第5.9节

第5.10节公司秘书应在董事会的所有常会上担任秘书，在秘书缺席的情况下，由会议主席任命一名临时秘书。独立董事应在没有任何管理人员在场的情况下定期开会，除独立董事另有决定外，没有任何其他董事在场审议管理的总体业绩和独立董事在公司治理中的作用；此类会议应与定期举行的董事会会议有关，但独立董事另有决定的除外。

第5.11节通知：董事会的特别会议可由主席(如有董事)召集，或由任何两名董事召集。董事会任何委员会的特别会议可由董事会主席召集，如有主席、首席执行官或在该委员会任职的任何董事，则可召集特别会议。通知应说明特别会议的地点、日期和时间(如属委员会，则为特别会议)。(致该委员会每名委员)在会议日期前不少于四十八(48)小时，或以电话、传真、电邮或其他电子方式，在二十四(24)小时的预告下，或在召集该会议的人认为在有关情况下认为有需要或适当的较短的通知下，以邮递方式发给该委员会的每名成员。除非本协定有规定，否则董事会或其任何委员会的特别会议的通知，无须指明会议的目的。然而，除非本协定规定，否则董事会任何会议的通知均不应指明该会议的目的。须向任何在会议之前或之后提交经签署的放弃通知，或以电子传送方式放弃该会议的通知的署长，或如他或她应出席该会议，均须获发给该通知；而董事会的任何会议均为法律会议，如果当时任职的公司的所有董事都出席或已放弃通知，则董事会会议即为一次法律会议，但未发出任何通知。

第5.12节-不经会议同意而同意的行动-理事会或其任何委员会(视属何情况而定)在任何会议上要求采取或获准采取的任何行动，如董事会或该委员会的所有成员(视属何情况而定)以电子方式签署或传送同意，则可在没有会议的情况下，将书面或电子传送或传送，连同董事局或该委员会(视属何情况而定)的议事纪录存档。

第5.13节

第5.14节相当法定人数。除法律另有规定外，本协议或公司证券上市和交易的任何证券交易所的规则和条例，在董事会或其任何委员会的所有会议上，构成该委员会(视属何情况而定)的整个董事会的过半数或组成该委员会的董事过半数(视属何情况而定)构成交易的法定人数，并构成多数董事或多数组成该委员会的董事(视属何情况而定)的行为，如没有法定人数出席董事局或任何委员会的任何会议，出席会议的董事或成员(视属何情况而定)过半数可不时休会而无须另行通知，但在会议时间宣布及延期会议地点除外，直至法定人数足够为止。

第5.15节任何人可在任何该等委员会的任何会议上替换任何缺席或丧失资格的委员。在符合任何证券交易所或证券报价制度的规则及规例的规限下，该公司的证券在上市或上市供交易时，如委员会的一名成员缺席或丧失资格，以及在董事局没有指定一名候补成员以取代该名缺席的委员或不符合资格的委员的情况下，出席任何会议的该名或多于一名的成员，而不论该名或该名成员是否构成法定人数，均不构成法定人数，可一致委任另一名合资格的董事局成员在会议上代任何缺席或丧失资格的成员行事。任何委员会在法律许可的范围内，并在设立该委员会的决议所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权力，并可授权将公司的印章加盖在所有可能需要的文件上。每个委员会须备存定期会议纪录，并在需要时向董事局报告。尽管本协议有相反的规定。, 设立董事会任何委员会的董事会决议和(或)任何此种委员会的章程，可规定与本协定所列的不同或除本协定所列的要求和(或)运作有关的要求或程序，如本协定与任何此种决议或章程之间有任何不一致之处，则应对该决议或章程的条款加以控制。

第5.16节[预留].

第5.17条.各委员会应定期记录其会议和议事情况，并在下次会议上向董事会报告。

第5.18节出席每次董事局会议，并可获发给出席每次董事局会议的固定款额或以现金或证券支付的董事服务薪金。上述付款不得妨碍任何董事以任何其他身分服务公司，并因此而获得补偿。特别委员会或常务委员会的成员可因其在该委员会的服务而获补偿。补偿的款额及格式须由董事局订定。

第5.19节

(A)除第5.19(C)节另有规定外，对其他诉讼、诉讼或法律程序(由公司或在公司的权利除外)的其他诉讼、诉讼或法律程序给予进一步补偿的权力。除第5.19(C)节另有规定外，公司应向曾是或是一方或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何获弥偿人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查(公司的诉讼、刑事、行政或调查(公司的诉讼除外)或以公司的权利提起的诉讼除外)，由于该获弥偿人是或曾属构成公司弥偿人的类别，或属或曾属构成公司获弥偿人类别的人，而该获弥偿人应公司的要求作为另一间公司的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务，以支付该获弥偿人就该宗诉讼而实际及合理招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及款项，如获弥偿保障者真诚地采取行动，并以合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信获弥偿的人的行为属违法，则不得终止任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序须由判决、命令、和解、定罪或在诺洛竞争对手或其同等人的抗辩下终止，设定一项推定，即受弥偿人并无真诚地行事，而该获弥偿人合理地相信该人符合或不反对公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理因由相信该获弥偿人的行为是非法的。

(B)除第5.19(C)节另有规定外，公司对在公司的诉讼、诉讼或法律程序中给予进一步补偿的权力给予补偿。除第5.19(C)节另有规定外，公司须向曾是或是一方或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何获弥偿人弥偿，而该获弥偿人因该获弥偿人是或曾是构成公司获弥偿人的类别的人，而有权取得对公司有利的判决，或属于或曾经是构成获弥偿公司弥偿人的类别，而该人是应公司的要求以另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，而该人是以合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事的，则该人在与该等诉讼或诉讼的和解有关方面实际而合理地招致开支(包括律师费)；但不得就该人已被判定须对公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且只限于特拉华州法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任作出判决，但鉴于案件的所有情况，该人仍公平合理地有权获得弥偿，而该等开支须由法院或该另一法院认为恰当。

(C)进一步认可补偿。根据本节第5.19节作出的任何补偿(除非由法院命令)，须由公司在特定情况下经授权作出，但须经裁定在有关情况下对受弥偿人的弥偿是适当的，因为该获弥偿人已符合本条第5.19节(A)及(B)节(视属何情况而定)所载的适用行为标准。须就获弥偿的董事一名获弥偿的人作出该项裁定，(I)非该等行动、诉讼或法律程序的一方的董事的过半数票，即使少于法定人数；或(Ii)由该等董事的过半数票指定的该等董事的委员会指定，即使该委员会的法定人数少于法定人数；或(Iii)如无该等董事，或如该等董事并无如此指示，或(Ii)由该等董事的过半数票指定的委员会指定为该等董事的委员会，即使该等董事的法定人数少于法定人数，或(Iii)如无该等董事，或如该等董事不属法定人数，由独立的法律顾问以书面意见或(Iv)由持有未付投票权股份的成员提出书面意见。就前董事、高级人员、税务合伙人或董事局指定为获弥偿的公司人士的其他个人，由有权代表公司就此事行事的任何人或人作出上述决定。但如该名现任或前任董事、高级人员或其他人士有权代表公司就此事采取行动，则该项决定须由该人或该等人士作出。税务事宜合伙人或获董事局指定为公司获弥偿人士的其他个人，就上述任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式为该公司的任何申索、争论点或事宜作出辩护，均获成功, 该受弥偿人须就该获弥偿人在有关方面实际而合理地招致的开支(包括律师费)而获弥偿，而无须在有关个案中获得授权。

(D)就根据第5.19(C)节作出的任何裁定而言，获弥偿的人须当作是真诚行事，并以合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，如无合理因由相信该人的行为是非法的，如该受弥偿人的诉讼是根据公司或另一企业的纪录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职务时向该获弥偿人提供的资料，或根据公司或另一企业的法律顾问的意见，或根据公司或另一企业合理谨慎挑选的独立注册公共会计师或鉴定人或其他专家向公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本条第5.19(D)条的规定不应被视为排他性的，或以任何方式限制获弥偿的人可被当作符合本条第5.19条(A)或(B)款所载的适用行为标准的情况，视情况而定。

(E)由另一家法院在该特定案件中作出任何相反的裁定，而即使法院没有根据该条作出任何裁定，任何获赔偿的人均可向特拉华州高等法院或特拉华州任何其他具有主管管辖权的法院申请赔偿，但以本条第5.19节(A)或(B)项允许的范围为限。法院作出这种赔偿的依据，应由该法院裁定，在这种情况下，对受弥偿人的赔偿是适当的，因为该受弥偿人已达到本节第5.19条(A)或(B)项规定的适用的行为标准，(视属何情况而定)根据第5.19(C)条就个别个案作出的相反裁定，或没有根据该等裁定作出的任何裁定，均不得作为对该项申请的抗辩，亦不得推定寻求弥偿的弥偿人不符合任何适用的行为标准。根据本条第5.19(E)条提出的任何弥偿申请，均须在提交该申请后迅速通知公司。如获成功，则须全部或部分通知公司，要求赔偿的受偿人也有权获得起诉此种申请的费用；但是，这种通知不应是给予赔偿或确定有权获得补偿或预付费用的要求。

(F)已获补偿的人在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时所支付的普通费用(包括律师和其他专业人员的付款、费用和法庭费用)，应由公司在此种行动的最后处置之前支付，如最终裁定该人无权获得本条第5.19条所授权的公司弥偿，则在收到该董事或人员或其代表作出偿还该款额的承诺后，须提起诉讼或进行诉讼。前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的费用(包括律师费)，可按公司认为适当的条款及条件(如有的话)支付。

(G)对补偿和促进费用的非排他性进行补偿或提高费用。根据本节5.19提供的费用或根据本节给予的提供的费用的补偿和垫付，不应被视为不包括任何其他权利，根据本协定、任何协议、成员投票或无利害关系的董事或其他方面，要求赔偿或提前支付费用的人可享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动和在担任该职务时以另一身份采取行动，本公司的政策是，向本条第5.19条(A)及(B)款所指明的人作出弥偿及预付开支，须在法律准许的最充分范围内作出。本条第5.19条的条文，不得当作阻止对本条例第5.19条(A)及(B)款未指明的人作出弥偿，但如该公司是特拉华州法团，则公司有权或有义务根据DGCL的条文作出弥偿，而该等人是本条例第5.19条(A)及(B)款所指明的人，但如该公司是特拉华法团，则公司有权或有义务根据DGCL的条文作出弥偿，特拉华州法案或其他法案。

(i或应该组成公司的要求，以另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分服务于该组成公司的董事或高级人员，则根据本条第5.19条的规定，该人在该法人团继续独立存在的情况下，就该组成法团或尚存的法团而言，所处的地位与该法人团体的地位相同。本条第5.19条所使用的“另一企业”一词，指任何其他法团或任何合伙、合资、信托、雇员利益计划或其他企业，而该人现正或曾应公司的要求以董事、高级人员的身分服务，雇员或代理人：为本节第5.19节的目的，对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；凡提述“应公司要求送达”之处，须包括公司董事、高级人员、雇员或公司代理人就雇员福利计划向该董事或高级人员施加职责或涉及该等人员所提供服务的任何服务。, 其参与人或受益人；以及以合理相信符合雇员福利计划参与人和受益人利益的方式真诚行事的人，应视为以本节第5.19节所述“不反对公司最佳利益”的方式行事。

(J)对较普通的、较高的成品率、对补偿和费用的提高进行补偿和提高；除非在授权或批准时另有规定，否则由第5.19条提供或给予的费用的补偿和预付款，应继续适用于已不再是弥偿人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

(K)(K)对补偿的直接转接税遗嘱执行人或遗产代理人或法律代表)或与该获弥偿人提起的法律程序(或部分法律程序)有关的预支开支，除非该法律程序(或部分法律程序)已获董事局授权或同意。

(L)在董事会不时授权的范围内，公司可向本公司的雇员及代理人提供补偿权利，并向公司的雇员及代理人及(或)经理及公司集团的雇员及代理人提供类似于本条第5.19条所授予的补偿人的权利，以及向公司集团的雇员及代理人提供类似于本条第5.19条所授予的补偿人的权利。

(M)重新授予合同权利。本节第5.19节所载任何规定不得阻止公司与任何人订立任何提供独立赔偿、对该人拥有无害或免责权利、或进一步规定向该人提供赔偿、持有无害或免责权利的条款，或向该人提供赔偿、持有无害或免责权利的任何一项或多项公司义务的独立保证，不论这种赔偿义务是否为公司的一项或多项义务，持有无害或免责权利的条款与本条第5.19条所规定的相同或不同，或与以任何其他身分行事的人相同或不同，本条例所载的任何条文均不排除或限制任何人有权享有的任何弥偿权、无害权、免责权或预支费用权。公司可设立信托基金，授予担保权益或使用其他手段(包括信用证)，以确保按本条第5.19条的规定支付为取得补偿和预付费用所需的数额。第5.19条赋予任何人的权利为合同权利，而对已不再是公司的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人的任何人而言，这种权利应继续存在，并应有利于该人的继承人，遗嘱执行人和管理人.根据本条例第5.19节的任何规定获得赔偿或预支费用的权利不应因修正案而被取消或减损, 在作为或不作为发生后，要求赔偿或预支费用的任何规定的修改或废除(即使在基于在此期间之后开始的事实的情况下)。

(N)再分配、再分配等。尽管本协定载有任何相反的规定，但在“特拉华州法”允许的最充分范围内，除“特拉华州法”不允许此种豁免外，任何董事均不对公司或成员因违反董事信托责任而承担的金钱损害承担个人责任。

第5.20节特拉华州的有限责任公司的资格和运作，或公司可选择经营或拥有财产的任何其他州的有限责任公司的资格和运作。在董事会决定必要或适当的范围内，董事会应指示公司的适当高级人员对成立证书进行修改和重报，并尽一切努力根据特拉华州的法律或公司可能选择经营或拥有财产的任何其他州的法律，将公司维持为有限责任公司，而获如此指示的任何该等人员，须为“特拉华法令”所指的公司的“获授权人”，以便向特拉华州国务秘书提交任何该等证明书。在提交前或之后，公司无须向任何成员交付或邮寄一份组织证明书、本地化证书、任何资格文件或任何修订。

第5.21节

(A)再转接的高级主管。公司的高级人员应由董事会选择。董事会可酌情选择董事会主席(必须是董事，但不必是公司雇员)、司库和一名或多名其他高级人员。任何数目的职位都可以由同一人担任，除非法律或本协定另有禁止。公司的官员也不必是成员，也不需要担任任何其他高级人员。任何数目的职位都可以由同一人担任，除非 law或本协议另有规定。除董事局主席(须为董事)外，董事会须为董事。每当有一名或多于一名高级人员缺席，或董事会因任何理由认为适宜时，董事会可将任何一名或多于一名高级人员的权力及职责转授予任何一名或多于一名董事。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人，即使本条例另有规定。

(B)另有可能的备用选举。董事会应选举本公司的高级职员，其任期应符合董事会规定的任期，并应行使董事会不时决定的权力和职责，公司的每名高级人员均须任职，直至该高级人员的继任人当选和合格，或直至该高级人员的提前死亡、辞职或免职为止。由董事会选举产生的任何高级人员可随时被董事会免职，包括书面同意。公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补。

(C)与公司所拥有的证券有关的、与该公司所拥有的证券有关的、与该公司拥有的证券有关的、与该公司拥有的证券有关的、与该公司所拥有的证券有关的、与该公司所拥有的证券有关的、与该公司拥有的证券有关的、与该公司拥有的证券有关的另一项授权委托书、委托书、豁免通知、同意及其他文书，可由行政总裁、财务总监、秘书或任何其他获董事会授权的其他高级人员以公司的名义或代表公司以公司的名义或代表公司签立，采取任何该等高级人员认为适当的行动，在任何法团的证券持有人会议上亲自或以委托书方式投票，而该等会议上，公司可拥有证券，而在任何该等会议上，公司须管有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而公司作为该等证券的拥有人，如出席，本可行使及拥有该等权利及权力。董事局可借决议不时将同样的权力授予任何其他人或多于一人。

(D)(D)再转接的高级首席执行干事，在董事会的控制下，并在董事会有副主席的情况下，对公司的事务进行一般和积极的监督，对公司的所有业务进行一般和积极的控制，并应确保执行董事会的所有命令和决议。在董事会主席缺席或无行为能力的情况下，或如果没有，则应确保董事会的所有命令和决议得到执行，首席执行官或其指定人应主持成员的所有会议，并在首席执行干事也是董事的情况下，主持董事会。首席执行干事应确保董事会和成员的所有命令和决议得到执行。首席执行官一般有权以公司名义执行债券、契约和合同，并盖上公司印章；签署股票证书；安排雇用或任命公司的适当运作所需的雇员和代理人，并在符合本协定规定的情况下确定其报酬；解雇或停职任何雇员或代理人，这些雇员或代理人应在首席执行官的授权下或在首席执行官下属的高级人员的授权下雇用或任命；暂停执行总裁的任何下属的任何官员，等待已选出或任命首席执行官的主管当局采取最后行动；一般情况下，行使通常属于公司首席执行官的所有权力和权力，但本协定另有规定的除外。

(E)在董事会的控制下，首席财务官应将更准的、更高级的财务干事(如有，则为董事会主席和首席执行官)安排在属于公司的帐簿中备存关于收支的完整和准确的帐目，并应安排将所有款项和其他有价值的影响存入董事会指定的保管人名下，或将公司的贷项存入董事会指定的保管人中，或将这些款项和付款记入董事会指定的保管人名下，或将这些款项和付款记入董事会指定的保管人名下，或将其贷记在董事会指定的保管人中，在保管人中没有指定的情况下，首席财务官应不时认为适当。除非任命另一名财务主任，否则首席财务官应担任公司的财务主任。首席财务官应按董事会的命令支付公司的资金，并采取适当的付款凭单，除本协议另有规定外，应及时向首席执行官和董事会提交首席财务官的财务事项和账目报表，这些报表和财务主任和董事会可能不时要求的那样，一般应行使通常属于公司首席财务官的一切权力和权力。

(F)高级主管应首席执行干事的请求或首席执行干事的缺席(如首席执行干事不能或拒绝行动(如果董事会没有主席)，则董事会指定的另一名官员应履行首席执行干事的职责，并在执行主任行事时享有对首席执行干事的一切权力，并应受对首席执行干事的一切限制。每名高级人员应履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。如果董事会没有主席，董事会应指定一名公司高级人员，在首席执行官缺席或首席执行官不能或拒绝采取行动时，应履行首席执行官的职责，并在这样做时，应拥有首席执行官的所有权力，并受对首席执行官的一切限制。

(G)高级秘书。除本条例另有规定外，秘书须将董事会的所有会议过程及所有成员会议记录在一本或多于一本簿册内，以供备存，而秘书亦须在有需要时，为董事局各委员会履行同样的职责。秘书须就所有成员会议及董事局特别会议发出或安排给予通知，并须履行董事局订明的其他职责，董事会主席或首席执行官，在其监督下秘书。如秘书不能或拒绝安排将董事会的所有会议和特别会议通知董事会，如果没有助理秘书，则董事会或首席执行干事可选择另一名高级干事安排发出通知。秘书须保管公司的印章，秘书或任何助理秘书(如有的话)，有权在任何需要加盖印章的文书上加盖印章，并在如此加贴时，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署予以证明。董事会可授予任何其他高级人员盖上公司印章及证明由该高级人员签署的盖章的一般权力。秘书须确保所有簿册、报告、陈述、证明书及法律规定须备存或存档的其他文件及纪录均妥善备存或存档，视情况而定。

(H)(H)另有转制的其他高级人员，如被董事会挑选，应执行董事会不时分配给他们的职责及权力。董事会可将委任该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司的任何其他高级人员。

(i如果董事会规定继任人在生效日期之前不得就职，董事会可在生效日期前填补待填补的空缺。高级职员的辞职不影响公司与高级职员的合同权利(如果有的话)。

第5.22节：转制、转制等。

(A)核转量较高的转制产品，除“特拉华法”另有明文规定或“特拉华法”另有明文规定或其他规定外，另有规定的；(I)高级人员和董事对公司所负的义务和义务，应分别与其高级人员和董事在DGCL下组织的公司所承担的职责和义务相同，及(Ii)高级人员及董事对某类别或系列股份的成员所负的职责及义务，须分别与其高级人员及董事(如有的话)在DGCL下对其相应类别或系列股份的股东所负的职责及义务(如有的话)相同。

(B)直接或间接的业务和事务应由或在董事会的指导下或由董事会管理，董事会可行使公司的所有此种权力，并作出并非法规或本协定规定成员必须行使或作出的一切合法行为和事情。董事会不应对董事会正式任命或正式授权的任何这类人员的不当行为或疏忽负责。

第5.23节

(A)(A)可转制的产品

(1)对某一特定人而言，对某一特定人直接或间接控制、控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，对于某一特定人而言，是指直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人；但是，为本定义和本节第5.23节的目的，(I)自由贸易协定实体和任何实体 (包括公司、合伙公司、有限责任公司或其他人)，如该自由贸易协定实体直接或间接持有所有权权益，或(Ii)要塞成员及其附属公司(不包括第(I)条所述的任何自由贸易协定实体或其他实体)，则均不得视为彼此之间的“附属公司”，“控制”(包括与之相关的含义，指适用于任何人的“受控制”和“受共同控制”两词)，指直接或间接地拥有该人的10%或10%以上具有投票权的证券(或其他以类似身份行事的人)的实益所有权或投票权，或以其他方式指示或导致管理当局的指示和该人的政策，不论是通过对有表决权证券的拥有权，通过合同或其他方式。

(二)准转制、再加工“受益拥有”和“受益所有权” 和本文件中使用的类似条款应根据1934年“证券交易法”第13d-3条和第13d-5条规则确定。

(3)直接转嫁的“普通企业机会”应包括但不限于公司在财务上有能力承担的商业机会，这些机会从其性质来看，属于公司业务范围内的实际优势，是公司有利益或合理预期的机会，通过接受这些机会，堡垒成员或其附属公司或其官员或董事的自身利益将与任何自由贸易协定实体或其附属机构的利益发生冲突。

(四)转轨[预留].

(6)“附属会员”是指(A)可被视为堡垒投资集团有限责任公司(“FIG”)的附属公司的任何董事或经理，(B)FIG或其联营公司的任何董事或高级人员，或其经理或其附属公司；及(C)由FIG或其联营公司或其经理或其附属公司直接或间接管理的任何投资基金(包括任何管理帐户)。

(七)转轨“堡垒成员”指(I)初始会员及(Ii)每个堡垒附属会员及(Iii)每个获准承让人及(Iv)经理。

(8)“政府实体”是指任何国家、州、省、市、地方或外国政府、任何法院、仲裁法庭、行政机关或委员会、或其他政府或管理当局、委员会或机构，或任何非政府、自律机构、委员会或机构。

(九)直接转制的“判决”是指任何政府实体的任何命令、令状、强制令、裁决、判决、裁决或判令。

(X)“法律”是指任何政府实体的任何法规、法律、法规、条例、规则或条例。

(十一)“附属”是指任何质押、债权、权益、选择权、留置权、押记、抵押、地役权、通行权、呼叫权、优先权、“标记”或“拖拽”-权利、抵押权、担保权益或任何种类或性质的其他类似限制。

(十二)转轨[预留].

(Xiii)就每个堡垒会员而言，“认可受让人”是指(I)任何其他堡垒会员，(Ii)该堡垒会员的附属公司，及(Iii)就任何堡垒会员而言，(A)该堡垒会员的任何成员或一般或有限合伙人(包括最初成员的任何成员)，(B)任何法团、合伙、有限责任公司，或属该堡垒会员或任何成员的其他实体，(C)由该堡垒会员或任何堡垒会员附属机构(“堡垒会员基金”)直接或间接管理的任何投资基金；(D)任何一般或有限合伙人的任何一般合伙人或有限合伙人；(E)任何联营集团的常务董事、普通合伙人、董事、董事、有限合伙人、高级人员或雇员，或任何配偶、继承人、兄弟姊妹、父母、继承人、遗嘱执行人、管理人，(B)本条所述任何前述人士的遗嘱受托人、受遗赠人或受益人(统称为“堡垒会员联营”)，或(F)任何信托，而该信托的受益人或任何法团、有限责任公司或合伙、其股东、成员或一般或有限合伙人仅由该等堡垒成员中的任何一人或多于一人、该等堡垒成员的任何一般合伙人或有限合伙人、任何堡垒会员联营公司、任何堡垒成员基金、任何堡垒会员协会组成，他们的配偶或直系后代。

(十四)对任何资本存量、合伙权益、有限责任公司的成员权益或其他股权或担保进行直接“限制”，系指任何投票或其他信托或协议、期权、认股权证、优先购买权、优先要约权、优先购买权、代管安排、买卖协议、委托委托书或其他合同、任何法律、许可证、许可或判决，其中包括以下内容：(I)有条件或无条件地授予任何人购买或以其他方式取得的权利，或规定任何人有责任出售或以其他方式处置或发行，或以其他方式作出结果，或不论是在任何事件发生时，或在通知或时间的届满或两者或其他情况下，均可导致任何人取得，(A)任何该等股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益，或其他权益或保证，(B)任何该等收益，或就任何该等股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益或其他权益或保证，或(C)该等股本、合伙权益、有限责任公司的会籍权益或其他权益的任何权益，或其他权益或保证，或任何该等收益或分配，加以限制或限制，合理地可能会限制转让或投票或行使任何权利或享有因拥有任何该等股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、其他权益或担保或任何该等收益或分配或 (Iii)而产生的任何利益。, 无论是在发生任何事件时，或在通知或时间的推移，或两者或其他情况下，合理地有可能造成一种留置权或所谓的留置权，影响到这种资本存量、合伙权益、有限责任公司的成员权益或其他股权或证券、收益或分配。

(Xv)对任何人而言，对任何人而言，对任何一个人而言，具有直接或间接意义的直接或间接的“附属”是指：(I)在一般情况下具有表决权的资本存量由该人直接或间接拥有、由该人的附属公司或该人及该人的一个或多于一个附属公司拥有的多数股份，而不论该股本的表决是否受表决协议或相类限制所规限，(Ii)合伙或有限责任公司，而该人或该人的附属公司在确定该合伙的日期时，是(A)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，并有权肯定地指示该合伙的政策及管理；或(B)如属有限责任公司，则为管理成员，或如管理成员缺席，则为管理成员，有权肯定地指示该有限责任公司或(Iii)任何其他人(法团除外)的政策及管理的成员，而该人、该人或该人的附属公司，以及该人的一个或多于一个附属公司，在其裁定日期直接或间接地，(A)选举或指示选举该人的理事机构过半数成员的权力(不论该权力是否受表决协议或类似限制所规限)或(B)在没有该理事机构的情况下，拥有过半数的所有权权益。

(B)等价物

(i) [预留];

(2)任何一名或多名要塞成员及其附属公司的任何一名或多名董事、高级人员和雇员均可担任任何一名或多名自由贸易协定实体及其附属机构的任何一名或多名董事、官员和雇员；

(3)另一方是直接转嫁的中转国-自由贸易倡议实体及其附属机构-和要塞成员及其附属公司，可从事相同、类似或相关的业务，并可能对相同、类似或相关的公司机会领域感兴趣；

(4)另一方面，中转站成员及其附属公司可订立、参与、履行和完善合同、协议、安排、交易和其他业务关系，包括一项或多项管理协定及其修正案；以及

(5)FTAI实体及其附属公司将通过其与要塞成员及其附属公司的持续合同、公司和商业关系而获得利益，而本节第5.23节的规定则规定，在法律允许的最充分范围内，规范、界定和指导FTAI实体及其附属公司的某些事务的处理，因为它们可能涉及到堡垒成员及其附属公司及其高级人员和董事，以及权力、权利，自由贸易协定实体及其附属机构及其高级官员、董事、股东与此有关的职责和责任。

(C)类似的相关业务活动；除作为要塞成员及其附属公司和自由贸易倡议实体或其附属机构可另有书面协议外，要塞成员及其附属公司应有权和无义务不行使这种权利，(I)直接或间接地与自由贸易倡议实体或其附属公司从事或投资类似或相关的业务活动或业务线，因为自由贸易倡议实体或其附属公司不应行使这种权利；(1)直接或间接地从事或投资与自由贸易倡议实体或联营公司类似或相关的业务活动或业务，(Ii)与任何自由贸易协定实体或其附属公司的任何客户、客户、供应商或出租人进行业务，或(Iii)雇用或以其他方式聘用任何自由贸易协定实体或其附属公司的高级人员、董事或雇员，而在法律许可的范围内，堡垒成员及其附属公司及其附属公司及其高级人员、董事及雇员(除本条第5.23条(E)款另有规定外)不得承担或承担任何信托责任，忠诚或有责任真诚行事，或为公司或其成员的最佳利益行事，而不因堡垒会员或其附属公司或其任何高级人员、“董事”或雇员参与该等活动而对公司或其成员的任何违反或指称违反该等义务或取得任何个人经济利益负法律责任。

(d了解可能成为堡垒成员或其任何关联公司的机会的一项潜在交易或事项，任何自由贸易协定实体或其关联公司或其任何股东均不得对或期望向其提供这种公司机会或提供参与的机会，以及任何此种利益、期望、要约或参与机会，以及公司或任何其他自由贸易协定实体因上述公司机会而应享有的任何其他权益或期望，特此由公司代表其并代表其他自由贸易协定实体及其各自的附属公司和股东，按照DGCL第122(17)节的规定放弃，该节的规定适用于该公司，犹如该公司是根据DGCL组建的公司一样。因此，除本条第5.23条(E)款另有规定外，除非要塞成员或其联营公司可另有书面协议，(I)堡垒会员或其附属公司或其任何高级人员、董事或雇员，均无任何义务向自由贸易协定实体或其附属公司提供、传达或提供任何该等公司机会；及(Ii)堡垒成员及其附属公司的任何成员及附属公司的任何成员，均有权为其本身的帐户持有任何该等公司机会，或指示、建议出售，, 在符合本条第5.23条(E)款的规定下，将这种公司机会转让或以其他方式转让给除自由贸易条约实体及其附属公司以外的任何人及其附属公司及其附属公司及其各自的附属公司、董事和雇员(除本条第5.23条(E)款另有规定外)，不得拥有或承担任何诚信义务、忠诚义务或为公司、自由贸易协定其他实体及其附属公司和股东的最佳利益行事的义务，也不应对公司负责，其他自由贸易协定实体或其各自的关联公司和股东因任何违反或被指控违反该协议或因任何堡垒成员或其任何附属公司或其任何高级人员、董事或雇员为自己追求或获得公司机会或指导、建议、出售、转让或以其他方式将公司机会转让给另一人、任何堡垒成员或其任何联营公司或其任何高级人员而获得个人经济利益，董事或雇员不向自由贸易协定实体或其附属公司提供、提供或交流有关公司机会的信息。

(E)再相关的董事、官员和雇员；另一方面，除作为要塞成员及其附属公司和自由贸易倡议实体或其附属公司以外，任何自由贸易协定实体或其附属机构的董事或高级官员，如同时也是堡垒成员的董事、高级官员或雇员或其关联公司获得可能是公司机会或提供公司机会的潜在交易或事项，则可在其他情况下同意将其视为一种公司机会或提供给公司机会的任何FTAI实体或其关联公司的董事、高级官员或雇员或其附属公司获得可能的交易或事项的知识，(I)如(I)该人真诚行事，及(Ii)该人并非纯粹因该人作为任何自由贸易协定实体或其附属公司的董事或高级人员而获纯粹与该人有关连或该法人机会而获得该等潜在交易或事宜的知识，则(A)该名董事、高级人员或雇员须在法律许可的最充分范围内，(1)须当作已充分履行及履行该人对公司的信托责任，(2)其他自由贸易协定实体及其附属公司和股东不应对公司、其他自由贸易协定实体及其各自的附属公司和股东承担或承担任何信托责任，也不应因任何违反或指称违反或指称违反该义务的行为而对公司、自由贸易协定其他实体或其各自的关联公司和股东负责，因为任何堡垒成员或其联营公司为自己追求或获得公司机会，或指导、推荐、出售、分配或以其他方式将公司机会转让给另一个人，或任何堡垒成员或其关联公司或该董事、高级官员或雇员不在场, 向自由贸易协定实体或其关联公司提供或传达关于公司机会的信息，(3)为本协定的目的，应将视为真诚行事，并以该人合理认为符合而不反对公司及其共同成员最佳利益的方式行事；(4)不对公司、其他自由贸易协定实体及其附属公司和股东有任何忠诚义务，或不从该公司获得任何个人利益的任何义务，也不应对公司负责，为本协定的目的，其他自由贸易协定实体或其各自的关联公司和股东因本协定的目的而违反或被指控违反本协定；(B)这种可能是公司机会或公司机会的潜在交易或事项，应属于适用的堡垒成员或其各自的附属公司(而不是其任何自由贸易协定实体或附属公司)。

(F)与要塞成员达成的进一步协议：自由贸易协定实体及其附属机构可不时与要塞成员及其各自的附属公司签订和执行一项或多项协议(或修改或补充现有协定)，根据该协议，自由贸易协定实体及其附属公司和各自的堡垒成员及其附属公司，一方面同意彼此进行任何种类或性质的交易，另一方面同意彼此进行任何种类或性质的交易，或避免互相竞争或限制或限制彼此的竞争，包括分配及安排各自的董事、高级人员及雇员(包括任何董事、高级人员或雇员)在彼此之间分配公司机会或将公司机会转介予对方。除法律另有规定外，本节第5.23条(E)分节另有规定，但堡垒成员及其附属公司除外，并以FTAI实体或其附属公司为限，另一方面，可以书面同意，任何自由贸易协定实体及其附属公司、堡垒成员或其附属公司所履行的此种协议，不得被视为违反或不符合对公司、任何其他自由贸易协定实体或公司任何董事或高级人员、任何其他自由贸易协定实体或其任何附属机构同时是董事或高级干事的任何信托义务或董事或高级人员的各自附属公司或股东、任何其他自由贸易协定实体或其任何附属机构的信托义务，或不符合或不符合对该公司、任何其他自由贸易协定实体或其附属机构的信托义务，要塞成员或其附属公司或其任何股东的高级人员或雇员。除本条第5.23条(E)款另有规定外，在法律准许的最充分范围内，并以堡垒会员或其附属公司除外。, 另一方面，自由贸易协定实体或其附属公司可另有书面协议，任何堡垒成员或其附属公司均不得或负有任何信托责任，不得订立本节第5.23节(F)款所指的任何协议或参与任何交易，公司的任何董事、高级人员或雇员、任何其他自由贸易协定实体或其附属机构也不得兼任董事，要塞成员或其附属公司的高级人员或雇员对公司、其他自由贸易协定实体及其各自的关联公司和股东负有或负有任何信托责任，不得代表堡垒成员或其关联公司就任何此类协议或交易采取行动，或按照其条款以执行任何此类协议。

(G)为避免和促进上述情况，本节第5.23节所载的任何修正或在任何方面修改或修改或在任何方面修改或修改堡垒成员或其任何附属公司与自由贸易协定实体或其任何附属机构之间的任何书面合同安排。

(H)再转接适用规定。除法律另有规定外，本节第5.23条应适用于上述规定。本节第5.23节的意图是充分利用法定修正案，其效果可能是具体授权或批准本节第5.23节等规定。不得修改、修正、终止或废除本节5.23条，也不得通过与本节5.23不一致的本协定任何条款，即应消除、减少、适用于或对任何自由贸易协定实体或其附属公司的任何董事、高级人员、雇员或股东在该等更改、修订、终止、届满、废除或领养前知悉的任何投资、活动或机会或就该等投资、活动或机会而给予的保障，或在该等更改、修订、终止、届满、废除或领养前，或在该等更改、修订、终止、届满、废除或领养之前，或就该等更改、修订、终止、届满、废除或领养前会产生或产生的任何诉讼因由、诉讼或申索，适用于或对该等保护具有任何效力。

(J)为施行本条例第5.23条，任何董事如属董事局主席或董事会委员会主席，不得因担任该职位而被视为公司的高级人员，但如该人是公司的全职雇员，则属例外。

(K)再分等级。如果本节第5.23节或本节的任何部分被任何具有管辖权的法院基于任何理由失效或认为不可强制执行，而该法院的决定在上诉时不被推翻，则本节第5.23条应视为在必要的最低限度内加以修改，以避免违反法律，并经如此修改后，本节第5.23条和本节其余规定应继续有效，并在法律允许的最充分范围内按照其条款强制执行。

本协议第5.23条的修改、修改或废除，或本协定任何不符合本节5.23的规定的通过，均不得消除或减少本节5.23对发生的任何事项的影响，或任何诉讼因由、诉讼或声称，如无本节第5.23条，将在此种修改、修正、废除或收养之前产生或产生。在本“公约”第5.23节到期后，任何合同、协议，涉及公司机会的安排或交易不应因此而导致违反任何信托义务或忠诚义务，或未能真诚地或不符合公司的最佳利益，或产生任何不正当的利益或个人经济利益，但应受本协定其他条款、DGCL和其他适用法律的管辖。

第5.24节而该人有权与董事局或公司的任何高级人员打交道，犹如该人是公司的唯一利益一方一样，不论是在法律上或实益上。每名成员在法律许可的范围内，在法律许可的范围内，放弃任何及所有可针对该人而可提出的抗辩或其他补救，否定或否定董事局或公司任何高级人员就任何该等交易所采取的任何行动。在任何情况下，任何与董事局或任何高级人员或其代表打交道的人，均无须确定本协议的条款已获遵从，或查究董事局或任何高级人员或其代表的任何作为或行动的必要性或权宜之计。由董事局或公司的任何高级人员或其代表代表公司签立的文件或其他文书，即为任何或每名依赖该文件或根据该文件提出申索的人的确证，即(A)在该证明书、文件或文书的签立及交付时，本协议已充分生效及生效，(B)签署及交付该证明书的人, (C)该证明书、文件或文书已按照本协议的条款及条文妥为签立及交付，并对公司具约束力。

第六条

帐簿、记录、会计和报告

第6.1节或以计算机磁盘、硬盘驱动器、穿孔卡、磁带、照片、缩微图形或任何其他信息存储设备的形式存在。为了税务和财务报告的目的，公司的帐簿应按照美国普遍接受的会计原则，按权责发生制保存。

第6.2节.‘class=’class 2‘>直接转制制息.本公司税务和财务报告之财政年度为截至12月31日之日历年，除非“守则”或其他适用法律另有规定.

第6.3节

(A)董事会应尽快在切实可行范围内尽快将相关的再转帐，但在不迟于公司每一财政年度结束后120天内，安排将一份载有公司该财政年度财务报表的年度报告(包括资产负债表和业务、股本和现金流量表)邮寄或提供给董事会选定的某一股的每一记录持有人，该等报表须由董事局选出的注册会计师事务所审核。

(B)董事会应安排邮寄或向每一股的记录持有人提供或提供一份股票的记录持有人，自董事会选定的日期起计，一份载有未经审计的公司财务报表的报告，以及任何上市交易的国家证券交易所的适用法律、规章或规则可能要求的其他信息，或由董事会决定是否必要或适当。

(C)在以下情况下，(1)公司须遵守“外汇法”第13或15(D)节的报告要求，或(2)按委员会颁布的规则和条例规定的年度和季度报告格式，则第6.3条对已发行的优先股适用于(I)所发行的优先股，或(Ii)按委员会颁布的规则和条例为这种年度和季度报告提供的表格每年和每季度提交一次报告，在之后，公司对已发行优先股的报告义务应受适用的已发行优先股指定的2.9节管辖。

第七条

税务事项

第7.1节：(二)直接转制、交税、报税、转帐。公司应及时将公司为联邦、州和地方所得税目的所需的所有报税表按权责发生制法及其会计年度提交。公司工作人员应作出合理努力，在公司会计年度结束后尽快向所有成员提供必要的税务信息；但是，如果该公司或任何集团成员持有利益的实体迟收任何必要的税务信息，这种税务信息的交付可能会受到延误。收入、收益、损失和扣减及其他项目的分类、实现和确认应采用联邦所得税应计会计方法。

第7.2节

(A)根据“守则”第754节，该公司可根据适用的规例，按照该条所订的适用规例，根据“守则”第754条的规定，将任何该等选举撤销，但须经董事局裁定该项撤销是符合共同成员的最佳利益，则公司可根据该等条文作出该项选举，即使本条例另有任何其他规定，但为计算根据“守则”第743(B)条所作的调整而作出的任何其他规定，则属例外，董事会应被授权(但不要求)通过一项公约，根据该公约，由股票受让人支付的价格将被视为在根据第4.2(G)节被视为发生这种转让的日历月内在任何国家证券交易所交易的股票的最低报价，而不考虑该受让人支付的实际价格。

(B)另有规定的，应由董事会决定公司是否应按照“守则”允许的任何其他选举(“守则”允许 )进行任何其他选举。

第7.3节并将公司资金用于与之相关的专业服务和费用。每一成员同意与税务合作伙伴合作，并做或不做税务事项合伙人为进行这类诉讼而合理要求的任何或一切事情。

第7.4节1471和1472.在公司被要求或选择扣留或向任何征税当局支付因向任何成员分配或分配收入而产生的任何款额(包括由于“守则”第1446节的原因)的范围内，董事会可将扣留的数额视为根据第4.3或8.3条或就已发行的优先持有人而言的现金分配，可适用的已发行优先股指定的数额为从该成员扣缴的数额。在公司无法有效确定扣缴该税的成员的情况下，董事会可将扣缴的数额视为现金(A)依照 4.3或8.3节向所有持有普通股的成员分配(就持有普通股的成员而言)(就持有普通股的成员而言)(就持有普通股的成员而言)(如就持有普通股的成员而言)， (B)根据A系列优先股对所有A系列持有人的按比例指定(如果对A系列持有人扣缴)和(C)根据B系列优先股指定给所有B系列持有人按比例分配(如对B系列持有人扣缴)。

第八条

解散和清算

第8.1节.‘class=’class 2‘>.公司不得通过接纳替代成员或额外成员而解散.公司应解散，其事务应在下列情况下结束：

(A)经多数股份持有人批准的董事会决定解散公司的选择；

(B)对公司全部或实质上所有资产和财产进行出售、交换或其他处置；

(C)转制、再转嫁、根据“特拉华州法”的规定对公司进行司法解散的法令的进入；或

(D)在没有公司成员的任何时间内，任何时候都可对其进行再转制，但如公司的业务根据“特拉华法”继续营业，则属例外。

第8.2节在清盘人解散、死亡、丧失行为能力、免职或辞职后，继承人及替代清盘人 (该等继承人及替代清盘人须继承原清盘人的所有权利、权力及职责)，须在其后30天内由股份多数人的持有人批准。按照本条例所规定的方式批准继任人或替代清盘人的权利，须当作亦提述以本条例所规定的方式批准的任何该等继任人或替代清盘人。除本条另有明文规定外，以本协议所规定的方式批准的清盘人必须并可在未经本协议任何一方进一步授权或同意的情况下，行使根据本协议条款授予董事会的所有权力(但须受本协议所规定的所有适用限制、合同限制和其他限制的限制)，以履行本协议所规定的、为完成公司的清盘和清算所需的职责和职能，或在本协议规定的时间内履行本协议规定的责任和职能所必需或适当的权力。

第8.3节

(A)在不违反第8.3(C)节的情况下，以直接转售或私人出售或以实物形式分配予一名或多于一名成员的方式，以清盘人及该名或多于一名成员可能同意的条款，将资产转易至另一或多于一名成员。如有任何财产是以实物分配的，则就第8.3(C)节而言，收取该财产的成员须当作已收取相等于其公平市价的现金；并同时向其他成员分配适当的现金。尽管本协定中有相反的规定，成员理解并承认，成员可能被迫接受公司的任何实物资产分配，尽管分配给该成员的资产百分比超过该资产的百分比，该百分比等于该成员在公司分配中所占份额的百分比。清盘人可将公司资产的清算或分配推迟一段合理的时间，如果它决定立即出售或分配公司的全部或部分资产将是不实际或会给成员造成不适当的损失。清盘人可以分配公司的资产，如确定某项出售是不切实际或会对成员造成不当损失，则全部或部分以实物形式出售。

(B)公司的间接责任包括欠清算人的数额，作为对其以此种身份服务的补偿(但须符合第8.2节的条件)，以及就其根据第四条享有的分配权利向成员支付的数额。对于任何或有或有条件或未到期或以其他方式尚未到期和应付的法律责任，清盘人应就其认为适当的数额解决索赔要求，或设立现金或其他资产准备金，以供支付。储备金的任何未用部分应用于其他负债或作为额外清算收益分配的。

(C)在任何指定股份的条件(包括发行的优先股指定)和支付所需的任何款项项下，所有财产和超过第8.3(B)节规定的清偿负债所需的所有现金均应按照各自资本帐户的正结余分配给各成员，在考虑到发生公司清盘的公司应纳税年度的所有资本账户调整(依据本节第8.3(C)条的分配而作出的调整除外)后确定的(该发生日期由董事会决定，并应在该应税年度结束时(或如晚些时候在上述发生之日后90天内)作出分配)。

(D)即使本协定有任何其他规定(任何股份指定除外)，在本协定第八条规定的公司解散和清算时，以及在第4.1节规定的所有其他分配暂时不属于本协定的情况下，也(1)可归因于具有清算优先权的一股或多股股份的正资本帐户余额不等于这种清算优先权，或(Ii)根据第八条将成员资本账户的普通股正馀除以所有成员在当时的普通股资本账户结余的总和所得的商数，与该成员的百分比利息不同，则公司解散的财政年度的净收入(及其项目)和净亏损(及其项目)应首先分配给各成员(X)，(Y)第二，必须确保每一成员在按份额按股份分配后，按份额计算的资本帐户正结余，在这种分配实施后，尽可能等于每一成员按份额计算的按份额计算的百分比利息，几乎等于每一成员按份额计算的百分比利息；(Y)第二，必须确保可归因于具有清算优先权的股份的资本账户余额等于此种成员按份额计算的百分比利息。

第8.4节

第8.5节

第8.6节，准核准制、核准制、准准、

第8.7条(二)、第8.7条(二、四、二、二、四、七、二

第九条

修订协议

第9.1节宣布其可取性，然后(I)召开一次有权就该修正案进行表决的成员特别会议，(2)指示提议的修正案由有权在下一次成员年度会议上就其进行表决的成员审议，或(3)征求有权就其投票的成员的书面同意。对本“协定”的修正只能由董事会提出或经董事会同意。这种特别会议或年度会议应根据本协定第十一条的规定召开和举行。通知应以“协定”第十一条的形式提出。对所作的更改作出全面或简短的总结，董事会认为是适当的。在会议上，有权投票赞成和反对拟议修正案的成员应投票赞成和反对。(1)如果共同成员有权在多数票通过后对其进行表决，则应生效(1)，除非本协定或特拉华州法律要求更大的百分比，(2)如果任何优先股的持有者有权对其进行表决，则属例外。, (3)如共同成员和任何优先股的持有人有权对其进行表决，则在上述第(I)和(Ii)款所述的共同成员和优先股持有人的批准下，经适用的股份指定所列的优先股持有人的必要投票通过。

第9.2节

第9.3节尽管第9.1条另有规定，但除任何股份指定中另有明文规定外，董事会可在未经任何成员批准的情况下修改本协定的任何规定，并可执行、宣誓、承认、交付、存档和记录与此有关的任何文件，以反映：

(A)将公司名称、公司主要营业地点的地点、公司的注册代理人或公司的注册办事处的名称更改；

(B)按本协定接纳、替代、退出或撤换成员；

(D)(D)转接税-在任何重要方面(包括对任何特定类别或系列股份的持有者产生不利影响，而不是其他类别或系列股份的持有人与其他类别或系列股份的持有人相比，必须或适当地满足任何意见、指示、命令所载的任何要求、条件或准则]的变化；裁定或管理任何联邦或州机构或司法当局，或载于任何联邦或州法规(包括“特拉华州法”)，(3)为便利股票交易所必需、可取或适当的规定(包括将任何一类或多类未偿股份划分为不同类别或系列，以促进这类或一系列股票内税务后果的统一)，或遵守任何上市交易的国家证券交易所的任何规则、规章、准则或要求，符合董事会认为符合公司和共同成员的最佳利益的任何规定，(4)与董事会根据第3.7或(V)节采取的行动有关的必要或适当的规定，以实现IPO登记声明或任何已发行的优先股登记声明或本协议规定的意图或本协议另有考虑的意图；

(E)转制、再转制、转制、再转制、再转嫁、公司财政年度或应税年度的变化，以及董事会认为因公司的财政年度或应纳税年度的变化而需要或适当的任何其他变动；

(F)再转接式再转接-董事会根据律师的咨询意见，确定以下修正是必要或适当的，以防止公司或其董事、高级人员、受托人或代理人以任何方式受到经修正的1940年“投资公司法”、经修正的1940年“投资顾问法”或根据1974年“雇员退休收入安全法”通过的经条修正的“计划资产”条例的约束，无论这是否与美国劳工部目前实施或提议的计划资产条例有很大的相似之处；

(G)再转接式转接式转储-再转嫁-董事会根据第3.2节确定在授权或发行任何类别或系列股份和接纳更多成员方面必要或适当的一项修正；

(H)由董事会单独作出本协定明确允许的任何修正；

(I)再转接式转制

(J)(J)直接转制的、可直接接受的、具有同等价值的、董事会确定必须或适当反映或说明公司组建或投资于任何公司、合伙、合资企业、有限责任公司或其他实体的与公司进行第2.4节所允许的活动有关的修正；

(K)根据第10.3(D)节的规定进行的合并、转换或运输；或

第9.4节对成品率进行了修正要求。

(A)不论第9.1和9.3节的规定，任何规定规定采取任何行动所需的未付投票权份额的规定，不得在任何方面加以修正、更改、更改、废除或撤销，除非这种修正得到未付表决权股份持有人的赞成票批准，否则其总未付投票份额构成不低于所要求降低的表决要求的，否则将产生降低这一投票百分比的效果。

(B)不论第9.1节和9.3节的规定如何，对转制产品进行再转接，但在不违反第9.2节的规定的情况下，本协定的任何修正不得(1)未经任何成员同意而扩大任何成员的义务，，除非根据第9.4(C)、(2)、8.1(A)、(3)改变公司的任期或(4)条的规定，除非第8.1(A)节规定的修正案已经产生，否则这种情况应被视为已发生，给予任何人解散公司的权利。

(C)(C)转制中转业-除10.3节和已发行的优先股指定的规定外-再转制-再转嫁-除按第10.3节和已发行的优先股指定的规定外，而且不受董事会未经9.1节所设想的任何成员批准而通过本协定修正案的权力的限制，任何会对任何类别或系列股份相对于其他类别或系列股份的权利或偏好产生重大不利影响的任何修订，必须由受影响的类别或系列的未付股份的过半数持有人批准。

第9.5节，对非直接转让优先股，尽管有任何相反的规定，但发行的优先股持有人仅有权投票、同意或批准适用的已发行优先股指定的第2.7节规定的事项或适用法律另有要求的事项。

第十条

合并、合并或转换

第10.1节

第10.2节.公司合并、合并或转换的直接转制、合并或转换程序。根据第十条的规定，公司的合并、合并或转换必须事先得到董事会的批准。

(2)为在拟议的合并或合并中幸存下来的商业实体的组建或组织的名称和管辖权(“幸存的商业实体”)；

(三)再转嫁、转售、转售、再转售、再转售、准准、准合并的条款和条件；

(4)转嫁性较强的准核产品-对每一组成商业实体的权利、证券或利益进行交换或转换的方式和基础，或将其权利、产权、权利或证券交换或转换成现金、财产、权利或证券或其利益的方式和基础；任何组成商业实体的任何权利、证券或权益不得单独交换或转换为该企业实体的现金、财产、权利、证券或证券或利益，任何有限责任公司或其他商业实体的现金、财产、权利、证券或权益(如有的话)将由该有限责任公司或其他商业实体接收；

(5)将通过这种合并或合并对幸存的商业实体的组织文件(组建证书或有限责任公司协议、第条或公司注册证书、信托条款、信托声明、有限合伙证书或其他类似的章程或管理文件)中的任何变化进行的任何变更的说明；

(Vi)再转接的再转接税-再转嫁-较准的合并的有效时间，可以是根据 10.4节提交合并证书的日期，也可以是根据“合并协定”规定或可确定的较晚日期(但如果合并的生效时间晚于提交合并证书的日期，则不迟于提交合并证书的时间或其中所述的时间)；和

(Vii)与拟议的合并或合并有关，而董事会认为有需要或适当的其他与拟议合并或合并有关的其他规定，如与拟议的合并或合并有关的其他规定，则属再转制、

(B)如果董事会决定同意转换，董事会可批准并通过一项“转换计划”，其中载有董事会认为必要或适当的条款和条件。

第10.3节.对公司所有资产进行合并、合并或转换或出售的，经会员批准的核发、转制、转制或出售。

(A)除10.3(D)节另有规定外，董事会在批准合并协定或转换计划(视属何情况而定)后，应指示酌情将合并协定或转换计划提交共同成员表决，无论是在年度会议上还是在特别会议上，均应根据第条的要求，将合并协定或转换计划提交共同成员表决，须包括在会议通知内或附於会议通知书内。

(B)除第10.3(D)节规定的适用的合并协定或转换计划外，应在获得股份多数持有人的肯定投票或同意时，核可较高的转制和转制，除非适用的合并协定或转换计划载有任何条款，如载于本协定修正案内，则不在此限，本协定或“特拉华州法”的规定要求其批准：(1)根据适用的股份指定和特拉华法的规定，在批准合并协议或转换计划时，必须有更大比例的未付投票权股份或(2)任何一系列优先股持有人的投票或同意(或此种投票或同意)。

(C)(C)再转接税，除非按10.3(D)节的规定，经适用的10.3(B)或10.3(D)节规定的成员投票或同意，并在依照第10.4节提交合并证书或转换证书之前的任何时候，可根据合并协定或转换计划所载的任何规定放弃合并、合并或转换，可能是的情况。

(D)不论本条第X条或本协定所载任何其他规定(但须遵守任何指定股份的条款)，均允许将公司转制为一个新的有限责任实体，或将公司的所有资产合并为另一个有限责任实体，或将公司的所有资产转让给另一个有限责任实体，或在转换时不存在资产、负债或业务，如(I)董事局已接获法律顾问的意见，表示转换、合并或转易(视属何情况而定)不会导致任何成员丧失有限责任，或安排将公司视为应评定为法团的社团，或以其他方式作为一个实体评定为联邦所得税的目的，(Ii)该项转换的唯一目的，则不包括从公司收到的合并或转易，合并或转让仅仅是将公司的法律形式改变为另一个有限责任实体，或改变公司组织的管辖权；(3)新实体的管理文书为成员和董事会提供了与本文件所载权利和义务基本相同的权利和义务。

(E)在根据本条 X合并、合并或转换、出售公司或其附属公司的全部或实质上所有资产或任何其他类似交易或事件的情况下，准核转站成员无权获得持不同意见者的估价权。

(F)在一笔交易或一系列相关交易中，董事会不得使公司出售、交换或以其他方式处置其全部或实质上所有资产，或代表公司批准任何此种出售、交换或其他处置，除非获得多数股份持有人的赞成票或同意，否则董事会不得代表公司批准任何此种出售、交换或其他处置；但上述规定不会限制董事会授权公司在未经任何成员批准的情况下对公司所有或大部分资产进行抵押、质押、质押或授予担保权益的能力。

(G)按照第十条核准的每一项合并、合并或转换，均应具有较高的同等性，即每一种普通股的所有持有者均有权根据这种交易获得对其每一普通股的同等报酬。

第10.4节-直接转制-收购证或转换证书-经董事会和合并协定或转换计划的适用成员批准后，应根据“特拉华州法”的要求执行合并证书或转换证书(视情况而定)并提交特拉华州国务卿。

第10.5节合并的再收益再分配效果。

(A)在合并证书生效之时，直接转嫁、转制：

(I)对已合并或合并的每个商业实体的所有权利、特权和权力以及所有财产，不论是不动产、个人财产和混合财产，以及欠任何这些商业实体的所有债务，均应归属尚存的商业实体，合并或合并后，应归属尚存的商业实体，合并或合并后应为尚存的商业实体的财产，属于这些商业实体各自的所有其他业务实体和诉讼因由，应归属于各组成商业实体的尚存商业实体；

(2)对任何这些组成商业实体以契据或其他方式归属的任何不动产的所有权不得恢复，也不得因合并或合并而受到任何形式的损害；

(三)任何这些组成商业实体的所有债权人权利和财产上的所有留置权或担保权益，均应保持不变，不受损害；

(四)转嫁性较强的商业实体，其转制性较低的所有债务、责任和义务，均应附加于尚存的商业实体，并可对其强制执行，其程度与其发生或订立债务、债务和义务的程度相同。

(B)第10.6节董事会可选择将公司视为社团或上市合伙企业，作为为联邦(和适用的州)所得税目的应纳税的公司。如果董事会决定公司应根据“守则”第7704(E)节寻求救济，以保持公司作为联邦(和适用的州)所得税的合伙地位，公司和每一成员应同意税务当局所要求的调整，公司应支付税务当局所要求的数额，保持公司作为合伙企业的地位。

(A)第10.3节的规定不适用于已发行的优先股或已发行的优先股，除非第10.3(B)节第(Ii)款另有明文规定，(B)已发行优先股持有人的表决权、核准权和同意权应完全按照适用的已发行优先股的指定规定和规定，(C)已发行的优先股持有人不得投票，在合并、合并或出售公司资产的情况下，第十条和第(四)款规定的核准权或同意权，应完全按照适用的已发行优先股指定或适用法律的其他要求规定。

第十一条

成员会议

第11.1节

(A)应以本条例第十一条所规定的方式，对准转接的、与之相对应的所有成员的行为均应按第十一条规定的方式进行。共同成员为选举董事和处理的事务而举行的年度会议，应在董事会应指明的时间和地点举行，其日期应在共同成员最后一次年会后13个月内举行。如获董事会授权，则应在理事会规定的时间和地点举行会议，并在符合董事局通过的指引及程序的规限下，非实际出席成员会议的成员及代理人可藉远程通讯方式参加该会议，而须当作亲自出席并在该次会议上投票，但公司须采取合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远距离通讯方式在会议上投票的人是成员或持票人，为该等成员或代理人提供合理机会参与会议，并记录该等成员或代理人所作的表决或其他行动。

(B)未在指定时间举行共同成员年会或选举足够数量的董事从事公司的业务，不得影响公司的其他有效行为或公司的没收或解散。如果年度董事选举会议未在指定日期举行，则董事应安排在方便的情况下尽快举行会议。

(C)(1)董事会主席(如有)或(2)总执行干事(如有)可随时召集(1)理事会主席召开的、(1)较不划算的特别会议；(2)主管执行干事(如有)，并须应(I)董事局(包括过半数)或(Ii)由董事局妥为指定的董事会委员会，而该委员会的权力包括召开该等会议的权力而传召。任何成员或成员集团，如以其成员身分行事，均无权召开成员特别会议。

第11.2节，会务通知。

(A)类似通知，说明董事会决定的任何年度或特别会议的地点、日期和时间，并(I) (如属成员特别会议)理事会决定召开会议的目的或目的，或(Ii)就年度会议而言，董事会在发出通知时打算提出供成员采取行动的事项，公司须在会议日期前不少于10个历日或60个日历日，按照第12.1节的规定，向每名有权在该会议上投票的纪录持有人交付该等日期或以上的日期。该通知须按特拉华州法律的规定发出。任何拟选出董事的社员会议的通知，须包括在该通知发出时任何获提名人或获提名人的姓名，董事会打算提交选举。只有根据公司的会议通知提交给会议的成员的特别会议上，才能进行类似的事务。

(B)转制成品率较高者，董事会应为任何年度会议或任何成员特别会议指定会议地点。如无指定，会议地点应为本公司的主要办事处。

第11.3节.除对任何适用的股份指定中的任何优先股另有规定外，为确定有权通知成员或有权在成员会议上投票的成员，董事会可设定一个记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的日期，而记录日期不得少于会议日期前10天或60天(除非这种要求与任何规则相抵触，任何将该等股份上市供交易的国家证券交易所的规管、指引或规定，在这种情况下，须以该交易所的规则、规例、指引或规定为准)。如董事局并无订定记录日期，则决定有权通知或有权在会员会议上投票的成员的纪录日期，须在发出通知当日的翌日结束，如通知获豁免，则在紧接举行会议的前一天会议结束时。决定有权在某次成员会议上通知或投票的记录成员，应适用于会议的任何休会或延期；但董事会可为延期或延期的会议订定新的纪录日期。在此情况下，董事局亦须将有权就该延期会议发出通知的成员的纪录日期定为同一日期或较早日期，该日期与按照本条第11.3条上述条文有权在押后会议上表决的成员所定出的日期相同或较早。

第11.4条公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如押后超过30天，或如已为延期会议订定新的纪录日期，则须按照本条发出延期会议的通知。

第11.5条转制、转售、放弃通知；会议批准：每当根据本协定需要向各成员发出类似通知时，有权获得通知的人签署的书面放弃(不论是在其中所述时间之前或之后)，或有权获得通知的人通过电子传送放弃，或有权在该通知所述时间之前或之后通过电子传送通知的人，均应被视为等同于通知。任何人出席任何此类成员会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的目的是在会议开始时表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除非董事会决议要求，否则成员必须在任何书面放弃通知中指明任何定期或特别会议。任何如此放弃会议通知的成员在各方面均须受该会议议事程序的约束，犹如有关会议的到期通知已发出一样。所有豁免及批准须提交公司纪录或会议纪录的一部分。

第11.6节为会员行为投票；董事投票。

(A)在任何一次或多类或多系列的未付投票权股份的任何会议上，如果某一种或多类或多个系列的未付投票权股份的持有人亲自或由代理人亲自代表，或由委托书代表出席会议，则属于较高比例的未付投票权股份的持有人，除非共同成员的任何此种行动需要持有更大百分比的未付股份的持有人批准，否则须为该类或系列的法定法定人数，在这种情况下，法定人数应达到较高的百分比。将事项提交成员批准和选举董事，只应在根据本“法定人数协定”正式召集和举行的成员会议上进行，而该会议的法定人数为法定人数；但如已采取的任何行动(押后除外)已获本协议所指明的未付投票权百分率所批准，则出席法定人数为法定人数的会议的成员，可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够的成员退出不足法定人数。任何成员会议可不时由会议主席押后至另一地点或时间，而无须顾及法定人数的出席。

(B)对于提交成员核可和选举董事的所有事项，每一份未付普通股均有权根据任何已发行优先股的指定享有任何表决权，包括根据适用的已发行优先股指定的规定选举任何已发行的优先股不付款董事。(B)每一未付普通股均应有权就提交成员批准和选举的所有事项投一票；但是，任何普通股均无权根据任何已发行的优先股指定而享有任何表决权，包括选举任何已发行的优先股不付款董事。

(C)提交给共同成员批准的所有事项(董事选举除外)均应由持有未付投票权的成员以肯定或消极的多数票决定，除非根据“特拉华法”、任何上市交易的国家证券交易所的规则或根据本协定的规定，在这类事项上需要更大的百分比，在这种情况下，应要求持有总数中至少代表上述更大百分比的共同成员的批准。

(D)除第五条第5.6节规定或在任何股份指定中，董事应由对某一特定职位所投的多数票选出。

第11.7节-会议行为；会员名单。

(A)董事会可通过决议，对理事会认为适当的任何成员会议的举行通过类似的规则和条例。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况下，任何成员会议的主席均有权和有权规定这些规则、条例和程序，并作出一切行为，由该主席判断是适当的，以适当地进行这种会议的规则、条例或程序，不论由董事会通过还是由会议主席规定，可包括但不限于以下内容：(1)为会议制定议程或事务顺序；(Ii)就在会议上表决的任何事项，决定投票应於何时开始及结束；。(Iii)维持会议秩序的规则及程序及出席者的安全；。(Iv)公司成员、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参加会议的限制；。(5)限制在会议开始后进入该会议；。和(Vi)对参与者分配给问题或评论的时间的限制。

(B)普通会员会议的主席应有权和有责任决定与会议的进行有关的所有事项，包括决定是否按照本协定适当地将任何提名或业务项目提交会议(包括该成员或实益所有人(如有的话)是否代表其提出提名或建议(或是否属于所请求的团体)，或是否曾如此索取，(视属何情况而定)，(B)如属其他情况，则应包括该成员或实益拥有人(如有的话)或该成员或实益拥有人(如有的话)，(如主席应如此决定及声明任何提名或事务事项未妥为提交成员会议，则不得在该次会议上处理或考虑该等事务，而该项提名须不予理会。除非并在董事会或会议主席所决定的范围内，无须按照议会议事规则举行成员会议。

(C)如有资格在任何会员会议上投票，按字母顺序排列的每一类别或系列股份的完整名单，并显示每名该等成员的地址及以该成员的名义登记的未付投票权股份的数目，则任何会员须在会议召开前最少10天，就与会议有关的任何目的，向任何会员开放供任何会员审查，在本公司的主要营业地点。会员名单亦须在会议的整个时间及地点出示及备存，并可由出席会议的任何成员查阅。

第11.8节

第11.9节-无偿性、无偿性、自愿性、表决权和其他权利。

(A)只有在根据第11.3条订立的纪录日期内，未缴表决权股份的纪录持有人才有权在会员会议或就未付表决权股份持有人有权表决或采取行动的事项上，就其有权表决或采取行动的事项，发出通知，并有权在该纪录日期内投票，或就该等未付表决权股份持有人有权表决或采取行动的事项，作出表决，或就该等事项行事。本协定中所有提述表决或其他作为的提述，未付投票权股份须当作提述该等未付表决权股份的纪录持有人在该纪录日期的表决或作为。董事会酌情决定或由该人酌情决定以成员会议主席身分行事的人，可规定在该次会议上所投的票，须以书面投票方式进行。

(B)对于由另一人(例如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何一项的代理人)为某人的帐户持有的未付表决权股份，如以其名义登记，则该另一人在就该等未付表决权股份就任何事项行使表决权时，须在行使该等未付表决权股份的表决权时，投票予该等未付投票权股份，而除非该等人之间的安排另有规定，否则须将该等未付投票权股份投给该等未付表决权股份，并应其指示，作为受益所有人的人和公司有权假定它是如此行事，而不进行进一步的调查。

第11.10节-转制、代理和投票。

(A)对任何将由成员亲自表决或由代理人投票表决的事项，各成员可直接投票，可由电子传输手段或在适用法律允许的情况下以书面批准，但自该代理人日期起三年后不得对其进行表决，除非该委托书规定较长的期限，否则不得对该代理人进行表决。任何此种代理人均应按照为会议规定的程序提交。为了本协定的目的，不得对该代理人进行表决，“电子传输”一词是指非直接涉及纸张的物理传输的任何形式的通信，其所产生的记录可由收件人保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化程序以纸张形式直接复制。任何授权他人担任成员代理人的书面或传送的任何副本、传真电信、电子邮件或其他可靠复制，均可被取代或取代原件、电报、电报，(B)电报或传送，用于任何和所有可用于原始书写、电报或电报的目的；但该副本、传真电讯、电子邮件或其他复制品须为整份正本书写或传送的完整复制。

(B)在成员的任何会议之前，董事会应将一名或多名检查专员指派一名或多名视察员出席会议，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人作为候补人员，以替换任何不采取行动的检查员。如果没有视察员或候补成员能够在成员的会议上采取行动，则可指定一名或多名其他人作为候补，会议主席须委任一名或多于一名督察出席会议。除适用法律另有规定外，督察可为公司的高级人员、雇员或代理人。每名督察，在担任审查员的职务前，均须宣誓以严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。督察须具有法律规定的的职责，并须负责投票，并在投票完成后，须就所进行的表决的结果及适用法律所规定的其他事实发出证明书。

(C)在任何成员会议上，对于使用代理人，公司应接受“DGCL”第(B)、(C)、(D)和(E)款和“DGCL”其他适用条款和DGCL的其他适用规定的管理，就像公司是特拉华法团和成员是特拉华法团的股东一样。

第11.11节会员业务及提名通知。

(A)(1)根据本协定第11.2节提交的公司会议通知(1)根据本协定第11.2节发出的公司会议通知，(2)由董事会或按照董事会指示，(3)只提名提名为董事会成员，或按董事会指示，(1)可在共同成员年度会议上(1)根据本协定第11.2节提交的会议通知，(2)或按董事会的指示，(3)向董事会提名，任何有权在会议上投票的未付投票权股份持有人，如符合本节(B)或(D)段所列的通知程序，并是纪录持有人，则在该次会议的纪录日期时，有足够数目的未付投票权股份，以选出一名或多于一名董事为董事局成员，假设该持有人有权投下其在该选举中有权投给单一候选人的全部选票，而该名候选人并无从任何其他未付表决权股份持有人获得其他票数，或(Iv)任何有权在会议上投票的未付投票权股份持有人，而该持有人遵从本条(C)或(D)段所列的通知程序，并在该通知送交公司秘书时是未付投票权股份的纪录持有人。

(B)为使成员依据第11.11(A)(Iii)条将提名适当地提交年度会议，成员必须将有关提名以书面形式及时通知公司秘书。为及时通知秘书，成员通知应在紧接前一次成员年会周年纪念日之前不少于90(90)天或超过100天(120)天，及时送交公司主要执行办公室秘书；但如属公司首次周年大会，或如召开周年大会的日期是在前一年周年会议周年之前或之后的二十五(25)天，则必须在第十(10)日(10)营业结束前收到该会员为及时发出的通知。^TH)向会员张贴周年会议通知日期的较早日期，或首次公开披露周年会议日期的日期(该日期可能是首次寄出该次会议的代表资料的日期)。在任何情况下，周年会议的延期或延期，或公开宣布该等延期或延期的日期，均不得在任何情况下作出，如本条第11.11(B)条所述，开始发出成员通知的新期限(或延长任何期限)。该成员的通知应列明：(A)关于该成员建议提名以供选举或连任为董事的每一人，根据“外汇法”第14A条，在征求董事选举委托书时须披露的与该人有关的所有资料，或在每种情况下均须披露的资料，包括该人书面同意在委托书中被指名为代名人，如当选则以董事身分担任董事；及(B)就发出通知的成员及获提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，包括该成员的姓名或名称及地址(如有的话)，以及该等实益拥有人的姓名或名称及地址，由该成员及该实益拥有人所拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目。该持有人有权提名尽可能多的候选人参选董事局，而该等持有人须投下选举每名候选人所需的准确票数，而该等持有人或该等候选人的任何其他持有人不得为该等候选人投更多票。

(C)(A)(4)(1)该成员必须以书面及时向公司秘书发出有关提名或其他业务的书面通知；(2)该业务必须是成员根据本协定和“特拉华法”采取行动的适当事项，(3)如果该成员或代表其提出任何此种建议或提名的的实益所有人提出任何此种建议或提名，该名成员或实益拥有人如属建议，则必须已将一份委托书陈述书及委托书表格，以最少按本协议或特拉华州法律所规定的公司未付股份的百分比，向持有该公司的人提交一份或多于一份的委托书及委托书，如属一项或多于一项提名，已将委托书陈述书及委托书表格送交公司未付股份的持有人一份或多于一份的委托书陈述及委托书格式，而该等成员或实益持有人合理地相信该等股东或实益持有人所持有的未付投票权股份，足以选出拟由该成员提名的一名或多于一名被提名人，而在任何一种情况下，均须在该等资料中加入，如没有依据本条例第11.11条及时提供与此有关的催促通知书，则提出上述业务或提名的会员或实益拥有人不得在公司第一次公开提供通知的日期前不少于90(90)天或超过120(120)天之前，向秘书索取足够多的委托书，以确保通知及时送达(不论是邮寄方式)。, 通过向委员会提交文件或在互联网上张贴其代表材料，供紧接上一次的共同成员年会使用；但是，就公司第一次年度会议而言，或如果召开年会的日期是在之前或前一年年会周年之后30(30)天以上，则会员为了及时收到通知，必须在第十次(10)业务结束前收到通知。^TH)在向成员张贴年度会议通知的较早日期或首次公开披露年度会议日期的日期之后的第二天(该日期可能是首次公布该次会议的代理材料的日期，不论是邮寄方式)，如本条例第11.11(C)条所述，向监察委员会提交文件或在互联网上张贴).在任何情况下，公开宣布或押后周年会议不得开始新的时限，以发出本条第11.11(C)条所述的成员通知书。该成员的通知须列明：(A)该成员拟提名以选举或再选举为董事的每名人士，须在征集董事选举委托书时披露的与该人有关的所有资料，或在其他情况下，根据“交易所法”第14A条规定，包括该人书面同意在委托书中指定为被提名人，并在当选后担任董事；(B)就该成员拟在会议席上提出的任何其他事务而言，简述拟提交该会议的业务、在该会议上进行该业务的理由，以及该成员及受益拥有人(如有的话)在该次会议上对该业务有任何重大利害关系，而该项建议是代表该成员提出的；及(C)就发出通知的成员及获提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，该成员的姓名或名称及地址，以及该等实益拥有人的姓名或名称及地址，以及该成员及该实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目。, 而不论该成员或实益拥有人是否拟向下述人士(如属建议)交付一份委托书陈述书及一份委托书形式，即公司根据本协议或特拉华州法律须持有该建议所需的未付投票权股份的百分率，或如属一项或多于一项提名，则须有足够数目的公司未付股份持有人选出该名或多于一名获提名人(该意向的肯定声明)，“征集通知”。本节是会员在会员特别会议前提出商业建议书的唯一途径(根据“交易所法”第14a-8条适当购买并列入公司会议通知的事项除外)。在符合“交易所法”第14a-8条规定的规则14a-8的情况下，本协议不得解释为允许任何成员，或给予任何成员包括、传播或在公司的委托书中传播或描述任何业务建议书的权利。

(D)即使第11.11(B)条第二句或第11.11(C)条第一句有相反的规定，如果当选为董事会成员的人数增加(除非可能是发行的优先股不支付董事会扩大的结果)，并且没有公开宣布指定所有董事提名人，或指定公司在公司首次公开发行之日(无论是邮寄方式)之前至少90天增加的董事会规模，通过向委员会提交或在互联网网站上张贴其在紧接上一次共同成员年度会议上的代理材料，本科要求的成员通知也应被视为及时，但仅对因这种增加而产生的任何新职位的被提名者而言，不迟于第十(10)号业务结束时送交公司主要执行办公室的秘书。^TH)公司首次公开宣布该等公告的翌日。

(E)只有在根据本协定第11.2节提交给会议的成员特别会议上，才能进行类似的业务。除本协定第5.6节另有规定外，董事会成员特别会议可根据公司的会议通知(I)或根据董事会的指示，提名当选为董事会成员的人选，该次特别会议将根据公司的会议通知(I)选出董事会成员，(Ii)有权在会议上投票的任何未付投票权股份持有人，遵守本条第11.11条(B)或(D)段所规定的通知程序，以及在该次会议的纪录日期选出一名或多于一名董事局成员的纪录保持者，假设该持有人在该选举中有权投给一名候选人，而该名候选人并无获得任何其他未付表决权股份持有人的其他选票，或(Iii)任何有权在会议上投票的未付投票权股份持有人, 遵守本条(C)或(D)段所列的通知程序，并在通知送交公司秘书时是未付表决权股份的纪录持有人。如第11.11(B)条或第11.11(C)条所规定的成员通知须於较早时送交公司秘书，则该等成员可在该次特别成员会议上提名为董事局成员。特别会议前第90天，至迟於特别会议前第70天或首次公开宣布特别会议日期后第10天营业结束，以及董事会建议在特别会议上选出的获提名人。根据第11.11(E)(Ii)条作出提名的未付投票权股份持有人，有权提名在该特别会议上当选的候选人人数。(B)根据第11.11(E)(Ii)条作出提名的未付投票权股份持有人，有权提名在该特别会议上当选的候选人人数。按照第11.11(B)节关于年度会议的规定。

(f会议主席有权及有责任决定某项提名或任何拟提交会议席前的事务是否按照本条所列的程序作出，如任何建议的提名或事务不符合本条的规定，则须宣布该有缺陷的建议或提名不获理会。

(G)不论上述条款的规定，任何成员也应遵守“交易法”(Br})及其关于本节所列事项的规则和条例的所有适用要求。本节的任何规定不得视为影响成员根据“外汇法”第14A-8条要求将建议书列入公司委托书说明的任何权利。

(H)尽管有任何相反的规定，但是，不论是否有任何相反的规定，具有较高经济价值的、具有较高经济价值的核可或同意权利的优先持有人不得有权参加任何表决、批准或同意权利，或除非适用的已发行优先股指定的第2.7(B)(2)或2.7(C)节另有规定，否则不得参加成员的任何会议。

第十二条

一般规定

第12.1节而发出该通知或报告或作出该等付款的义务，在将该通知或报告送交该等股份的纪录持有人时，如在转让代理人的纪录上所示或在公司纪录上以其他方式显示的，则须当作已完全履行，不论任何因任何转让或其他转让而对该等股份有权益的人的申索。誓章或作出任何通知的证明书，按照本节第12.1条的规定支付或报告公司、转让代理人或邮寄组织应是发出或作出此种通知、付款或报告的表面证据。如有任何通知、付款或报告寄给记录持有人，地址出现在转账代理或公司的帐簿和记录上，则由美国邮政发还，以表明美国邮政无法交付，则该通知，付款或报告及其后的任何通知, 付款及报告须当作已妥为发出或作出，而无须再邮寄(直至该纪录持有人或另一人将其地址的更改通知转让代理人或公司为止)，而该等付款及报告自发出或发出通知之日起，可供公司主要办事处的成员使用，为期一年，向其他成员付款或作出报告。秘书如在根据第2.3条指定的公司主要办事处接获通知，即当作已向公司发出通知。董事局及公司高级人员如相信是真实的，则在依赖任何成员或其他人发出的任何通知或其他文件时，可依赖该通知或其他文件，并须受到保障。

第12.2节

第12.3条.‘class=’class 1‘>准核发产品对本协议及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、合法的代表和允许的受让人的利益具有约束力，并对其有利.

第12.4节.本协议构成本协议双方之间关于本协议主题事项的全部协议，并取代先前所有协议及其相关谅解。

第12.5节：不合格的、可转让的、可转让的债权人。本协议的任何条款均不得为公司任何债权人的利益服务，也不得由公司的任何债权人强制执行。

第12.6节.任何一方不坚持严格履行本协定的任何盟约、义务、协议或条件，或因违反本协定而行使任何权利或补救，均不构成放弃任何此种违反任何其他公约、义务、协议或条件的行为。

第12.7节

第12.8节特拉华州在本协议引起的任何诉讼中同意以邮寄方式送达诉讼程序。本协议不影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序的权利，也不影响其向任何其他法院提起诉讼的权利。

第12.9节

第12.10节.每一成员在此明确表示同意，并同意，在本协定中规定，任何行动可在少于所有成员的肯定表决或同意的情况下采取，该行动可在少于所有成员的同意下采取，而每一成员应受该行动结果的约束。

本协议明文规定，本协议明文规定，在转让代理人和登记员的名义和代表公司使用代表股份的证书上贴上的传真签字是明确允许的。

页的其余部分有意保留空白。

兹证明本协议已于上述第一次签署之日签立。

	要塞运输和
	基础设施投资者有限责任公司

	通过：	/S/Scott Christopher
		名称：康宁·斯科特·克里斯托弗
		职称：中银公司首席财务官

[修订及重订有限责任公司协议书的签署页]

证物A

普通股

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司

根据特拉华州法律成立

铜_

有关定义，请参见反向

本证书可转让

纽约，纽约

这证明

是

堡垒运输和基础设施投资者股份有限公司

(以下称为“公司”)在本证明书交回后，可由本公司持有人亲自或获妥为授权的受权人在公司簿册上转让。本证明书须经转让代理人加签并由注册官注册，始属有效。

公司正式授权人员的传真签名。

日期


首席财务官		首席执行官

加签和登记：

美国股份转让信托公司

(纽约，纽约)

转帐代理人及登记官



授权签名

证书的反向

缩略语

本证明书持有人如接受本证明书，即当作(I)要求接纳为公司成员，并同意成为该公司的成员；(Ii)同意遵守公司第三份经修订及重订的有限责任公司协议(“公司协议”)的条款，并受该协议的约束，。(Iii)批予“公司协议”为规定的授权书，及(Iv)作出豁免，并给予“公司协议”所载的同意及批准。公司会免费向每一名要求提供公司协议副本的成员提供。

下列缩写在本证书上的题词中使用时，应解释为它们是按照适用的法律或条例完整地写出来的：

十个com--作为共同的租户
十个耳鼻喉科
JT十-作为具有生存权的联合租户，而不是作为共同的租户。
如果是礼物		托管人
	(Cust)		(未成年人)
	根据“向未成年人统一转让/馈赠法”

(国家)

其他缩略语也可以使用，但不在上面的列表中。

对于所接收到的价值，给出了转售、分配和转让。

请填写社会保障或其他

识别被收货人的编号

(请打印或打印出受让人的姓名和地址，包括邮政编码)

在此，给出了一种新的产品

GB/T1459.2-1995商业商品价格、商品价格等

注意：本转让的签字必须与证书上所写的名称相对应，不得更改、扩大或任何更改。

保证签字：

签名(S)应由符合资格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签字担保奖章方案的信用社)根据S.E.C.规则 17AD-15提供担保。

展览B

8.25%的固定浮动汇率

系列A累积永久

可赎回优先股

8.25%的固定浮动汇率

系列A累积永久

可赎回优先股

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司

根据特拉华州法律成立

没有。	铜_ 有关定义，请参见反向

本证书可转让

纽约，纽约

这证明

是

8.25%固定浮动汇率系列A累积永久可赎回优惠

堡垒运输和基础设施投资者股份有限公司

公司正式授权人员的传真签名。

日期


首席财务官		首席执行官

加签和登记：

美国股份转让信托公司

(纽约，纽约)

转帐代理人及登记官



授权签名

证书的反向

缩略语

每一套8.25%固定浮动利率系列累积可赎回优先股的累计分配应按公司协议规定的适用费率支付(如下所定义)。

下列缩写在本证书上的题词中使用时，应解释为它们是按照适用的法律或条例完整地写出来的：

十个com--作为共同的租户
十个耳鼻喉科
JT十-作为具有生存权的联合租户，而不是作为共同的租户。
如果是礼物		托管人
	(Cust)		(未成年人)

		根据“向未成年人统一转让/馈赠法”
			(国家)

其他缩略语也可以使用，但不在上面的列表中。

对于所收到的价值，给出了转售、分配和转让，并给出了相应的指标.=

致准

请填写社会保障或其他

识别被收货人的编号

(请打印或打印出受让人的姓名和地址，包括邮政编码)

(三)、并在此不可撤销地构成和在公司账簿上指定具有完全替代权的公司账簿上的上述8.25%固定-浮动汇率系列A累积的永久可赎回优先股，并在此指定、指定和在公司账簿上转让的、具有完全替代权的公司账簿上的累计、永久可赎回的优先股。

GB/T1459.2-1995商业商品价格、商品价格等

注意：本转让的签字必须与证书上所写的名称相对应，不得更改、扩大或任何更改。

保证签字：

签名(S)应由符合资格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签字担保奖章方案的信用社)根据S.E.C.规则 17AD-15提供担保。

展览C

8.00%固定浮动汇率

系列B累积永久

可赎回优先股

8.00%固定浮动汇率

系列B累积永久

可赎回优先股

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司

根据特拉华州法律成立

没有。	CUSIP_ 有关定义，请参见反向

本证书可转让

纽约，纽约

这证明

是8.00%的所有者

固定浮动汇率系列B累积永久可赎回优惠

堡垒运输和基础设施投资者股份有限公司

公司正式授权人员的传真签名。

日期


首席财务官		首席执行官

加签和登记：

美国股份转让信托公司

(纽约，纽约)

转帐代理人及登记官



授权签名

证书的反向

缩略语

每8.00%固定浮动汇率系列B累计可赎回优先股的累积分配应按“公司协议” 规定的适用费率支付(定义如下)。

下列缩写在本证书上的题词中使用时，应解释为它们是按照适用的法律或条例完整地写出来的：

十个com--作为共同的租户
十个耳鼻喉科
JT十-作为具有生存权的联合租户，而不是作为共同的租户。
如果是礼物		托管人
	(Cust)		(未成年人)
	根据“向未成年人统一转让/馈赠法”
				(国家)

其他缩略语也可以使用，但不在上面的列表中。

对于所收到的价值，给出了转售、分配和转让，并给出了相应的指标.=

到

请填写社会保障或其他身份识别号码

(请打印或打印出受让人的姓名和地址，包括邮政编码)

(C)为更多的国家和地区提供更多的产品和产品，如：(1)、并在此不可撤销地组成和指定公司账簿上具有完全替代权的公司账簿上所述的8.00%固定-浮动汇率系列B累计可赎回优先股，并在此指定、指定和指定更准、更高等级。

GB/T1459.2-1995商业商品价格、商品价格等

注意：本转让的签字必须与证书上所写的名称相对应，不得更改、扩大或任何更改。

保证签字：

签名(S)应由符合资格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签字担保奖章方案的信用社)根据S.E.C.规则 17AD-15提供担保。

附件A

要塞运输和基础设施投资者有限责任公司

的股份指定

A系列优先股

此股份名称(“A系列优先股指定”)由要塞运输和基础设施投资者有限责任公司(“公司”)于2019年9月12日起生效。本系列A优先股名称中使用的资本化术语，如无定义，应具有自2019年9月12日起生效的公司第二份经修订和恢复的有限责任公司协议(“运营协议”)中相应的含义。

鉴于“运营协定”第3.2(C)节规定，公司未经任何成员同意或批准，可发行更多股份，其名称、优惠、权利、权力和职责应由董事会确定，并反映在董事会按照“业务协定”第5.1节批准的一项或多项行动中；

鉴于“业务协定”第3.2(E)节规定，董事会可在未经任何成员同意或批准的情况下，修订“业务协定”，并根据“特拉华州法” 或以其他方式提交任何文件，但须经董事会确定为根据“经营协定”第三条发行股票是必要或可取的；

鉴于董事会已授权发行一系列优先股，其名称、偏好、权利、权力和义务反映在本系列A 优先股指定中。

因此，董事会现决定并反映此类优先股的名称、偏好、权利、权力和义务如下：

附件A-1

第一条

定义

第1.1节

“计算代理”指A系列优先股的计算代理人，该计算代理人应由公司在浮动汇率期开始前指定，并应是具有国家地位的第三方独立金融机构，具有提供计算代理服务的经验。

“股本”系指(A)就公司而言，指公司股票；(B)如属社团或商业实体，则指公司股份的任何及全部股份、股份、参与、权利或其他同等物(不论如何指定)；(C)如属合伙、有限责任公司或商业信托、合伙、会员或实益权益(不论是一般或有限)或公司资本的股份；(C)如属合伙、有限责任公司或业务信托、合伙、会员或实益权益(不论是一般或有限)或股份；和(D)给予某人的任何其他权益或参与，使其有权从发行人的损益或资产分配中获得份额(但上述任何可转换为股本的债务证券(但不包括可转换为股本的债务证券)，不论这种债务证券是否包括任何参与股本的权利)。

“变更控制”是指发生下列情况：

(A)对任何“个人”或“团体”(因为“交易法”第13(D)条和第14(D)节使用这种术语)进行直接或间接审查，但一名或多名允许持有人以外，直接或间接拥有代表公司投票权50.0%以上的股份的(“交易法”第13d-3条和第13d-5条所界定的)利益所有人；或

(B)(I)公司及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产，作为一个整体，出售或以其他方式转让予除全资拥有的受限制附属公司或一名或多于一名获准持有人以外的任何人；或(Ii)公司根据本条(B)将与另一人或任何人合并、合并或合并，或合并或合并入公司，(A)在一项或一系列相关交易中，在紧接完成交易后(如“交易法”第13d-3条和第13d-5条规则所界定)，代表的总投票权的投票股票在紧接完成交易之前，公司总表决权的过半数并不实益地拥有(如“交易法”第13d-3和第13d-5条所界定)，投票股票代表公司投票股票总表决权的多数，或代表适用的幸存者或受让人；但本条文不适用于以下情况：(A)在紧接完成的交易之后，准许持有人直接或间接实益拥有投票权，合计代表公司总表决权的过半数，或(B)适用于公司与法团、有限责任公司或合伙的任何合并、合并或合并，或(2)法团、有限责任公司或合伙的全资附属公司、有限责任公司或合伙，在这两种情况下，紧接交易或一系列交易之后的没有人或团体(除许可持有人外)。, 其中有权享有投票权的，占该实体全部未偿表决权的50.0%以上。

附件A-2

就本定义而言，公司的任何直接或间接控股公司本身不得视为本定义(A)条所指的“人”或“集团”；但“人”或“集团”(除获准持有人外)不得直接或间接享有该控股公司投票权总额的50.0%以上。

仅为本定义的目的，应适用下列定义：

任何指定人的“附属人”是指任何其他人直接或间接控制或控制或受直接或间接共同控制与该指明的人。为本定义的目的，对任何人使用的“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”等术语)指直接或间接拥有通过协议或其他方式通过拥有表决权证券的所有权而指示或导致该人的管理或政策的权力。

“公司高级无担保票据”指：(A)公司到期2022年的6.75%高级债券；(B)公司应于2025年到期的6.50%高级债券；(C)公司在2019年9月12日后发行的任何类似系列资本市场债券。

“控制投资附属公司”是指(A)直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人和(B)主要是为了在一家或多家公司进行股本或债务投资而存在的任何其他人。就本定义而言，“控制”指直接或间接指示或导致该人的管理和政策指示的权力，不论是通过合同或其他方式。

“堡垒”是指堡垒投资集团有限责任公司。

“管理集团”是指在任何时候，董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何司库以及公司或公司任何子公司的秘书或其他执行官员。

“允许持有人”统称堡垒、其附属公司和管理集团；但“许可持有人” 的定义不应包括以经营一项正在进行的业务为主要目的的任何控制投资附属公司(不包括以资本或资产投资为主要目的的任何业务)。

附件A-3

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“受限制附属公司”指公司高级无担保票据下的任何“受限制附属公司”。

“附属公司”就任何人而言，(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其股本股份总投票权的50.0%以上，在确定时有权直接或间接(不考虑任何意外情况)投票选举董事、经理或受托人。由该人或该人的一名或多于一名其他附属公司或其中一人的组合；和(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其(I)资本账户、分配权利、总股本和表决权或一般或有限合伙权益(视情况而定)的50.0%以上，由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制，或以成员资格、一般合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式的组合拥有或控制，及(Ii)该人或该人的任何受限制的附属公司是控制一般合伙人或以其他方式控制该实体。

任何人在任何日期的“投票权股票”指该人在当时有权在该人的董事局选举中投票的股本。

“全资受限制子公司”是指属于受限制子公司的任何全资子公司。

“全资子公司”是指公司的子公司，占公司未偿股本的100.0%，或者的其他所有权权益(适用法律规定的董事资格股份和向外国国民发行的股份除外)，在当时由公司或公司的一个或多个全资子公司拥有。

“公司”在本系列A优先股名称的序言中具有该词的含义。

“分配确定日期”具有本系列A系列优先股指定第2.3(A)节中该术语的含义。

“分配支付日期”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2019年12月15日开始，根据本系列A系列优先股指定的2.3(B)节，在浮动利率期内进行调整。

附件A-4

“分发期”是指从每个分发付款日期到但不包括下一个分发付款日的期间，但初始分发期除外，即从2019年9月12日起至2019年12月15日(但不包括在内)的期间。

“固定利率期”具有本系列A系列优先股名称2.3(A)节所述的含义。

“浮动汇率期”具有本系列A系列优先股名称2.3(A)节所述的含义。

“IFA”在“三个月期libor”的定义中具有该词的含义.

“次级证券”是指在公司清算、解散或清盘时，A组优先股优先或优先支付分配或资产分配的普通股和公司股本的任何其他类别或系列。

“libor事件”在“三个月libor”的定义中具有该词的含义。

“清算”具有本系列A系列优先股名称2.8(A)节中该词的含义。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“不付款”具有本系列A系列优先股名称第2.7(B)(I)节所述的含义。

“经营协议”在本系列A优先股指定的序言中具有该词的含义。

“其他投票权优先股”具有本系列A组优先股名称第2.7(B)节中该词的含义。

“平价证券”是指公司股本的任何类别或系列，在支付分配和在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与A系列优先股并列。

“评级事件”是指任何评级机构为将评级分配给具有类似A系列优先股特征的证券而对该评级机构自2019年9月12日起采用的标准所作的更改，这种变化导致(A)缩短截至2019年9月12日生效的标准对A系列优先股生效的时间，或(B)给予A系列优先股的股本信贷低于这类评级机构根据标准自2019年9月12日起本应分配给A系列优先股的股本信贷。

附件A-5

“高级证券”是指在公司清算、解散或清盘过程中优先于或优先于A系列优先股支付分配或分配资产的公司股本的任何类别或系列。

“A系列股东”是指，就任何A系列优先股而言，此类A系列优先股的记录持有人。

“A系列优先清算”是指每A类优先股每股25.00美元。

“A系列不付款委员会扩大”在本系列A系列优先股指定的第2.7(B)节中对这一术语有明确的含义。

“A系列不付款董事”在本系列A系列优先股指定的第2.7(B)节中对这一术语有明确的含义。

“A系列不付款会议”在本系列A系列优先股指定的2.7(B)节中对这一术语有明确的含义。

“A系列优先股”是指8.25%固定浮动汇率系列A累计可赎回优先股，具有本系列A优先股指定中规定的指定、偏好、权利、权力和义务，以及本系列A优先股指定为其中一部分的操作协议。

“A系列记录日期”就任何分发付款日期而言，是指该分发付款日期的月份的第一个日历日或董事会确定为该分发付款日期之前不超过60天或10天的其他记录日期。

“税收赎回事件”是指在2019年9月12日以后，由于(A)修订或正式解释根据守则颁布的“国库条例”或行政指导或(B)行政或司法裁定，(I)国家公认的律师或“四大”会计师事务所通知公司，公司将被视为可作为美国联邦所得税用途的公司征税的协会，或以其他方式受到美国联邦所得税的征税(根据“守则”第6225条规定的、经2015年两党预算法修正的任何税种除外)，或 (Ii)公司提交国税局表格8832(或继承表格)，选择将公司视为应作为美国联邦所得税用途的公司征税的社团。

“三个月伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率，指伦敦银行同业拆借利率，为期三个月(“三个月 libor利率”)，因为该利率显示在彭博社BBAM 1页(或任何接班人或替代者)的BBAM 1页(或任何接班人或替代者)上，时间约为伦敦时间上午11：00，即有关的分配确定日期，条件是：

(A)如果在有关分配确定日期的BBAM 1页(或任何后续或替换页)上，在伦敦时间上午约11：00左右在彭博上没有提供率显示，则可转制的再转制产品将选择伦敦银行间市场上的四家主要银行，并将要求其伦敦各主要办事处提供至少100万美元的三个月美元存款给伦敦银行间市场上的主要银行的报价。如果至少提供两份报价，三个月的libor 将是所提供报价的算术平均数(必要时向上四舍五入至最近的0.00001)。

附件A-6

(B)如果不按照本定义(A)段至少提供两份报价，则由计算代理人与公司协商，选择纽约市的三家主要银行，并要求每一家银行在纽约市时间上午11：00左右提供一份报价，关于以美元向欧洲银行发放贷款的确定日期，在适用的分配期内，贷款期限为三个月，金额至少为1，000，000美元。如果提供了三种报价，三个月的libor将是所提供报价的算术平均数(必要时向上四舍五入至最接近 0.00001的1%)。

(C)如果没有根据本定义(B)段至少提供三份报价，则下一个分配期的三个月libor等于当时的流通期的三个月libor，或者在浮动汇率期的第一个分配期内的最新三个月libor利率，按照本款第一句的规定，在浮动利率期内的第一个分配期内可以用确定三个月libor的最新三个月libor利率。

如果三个月的libor小于零，则三个月的libor应被视为零.

尽管有上述(A)、(B)和(C)款：

(I)如果计算代理人在有关的分配确定日期确定LIBOR已停止或不再被视为A系列优先股(“LIBOR事件”)等证券的可接受基准(“LIBOR事件”)，则该计算代理人将使用它与该公司协商确定的替代或后续基准利率；但如计算代理人确定有一个业界接受的替代基准利率或接续基准利率，则计算代理人须使用该代用品或接班人基准率；及

(Ii)如计算代理人已按照上述规定厘定替代或继承基准利率，则计算代理人可与公司协商，决定使用何种营业日公约、营业日的定义、所使用的分配决定日期及计算该替代基准或继任基准率的任何其他有关方法，包括使该替代基准利率或继任基准利率可与伦敦银行同业拆借利率相若所需的任何调整因数，或就该基准利率所作的任何调整，以一种与业界公认的替代或接班人基本利率相一致的方式。

附件A-7

尽管如此，如果计算代理人自行酌情决定，没有替代利率或继承基准利率作为LIBOR的替代基准利率，则计算代理人可自行酌处，或如果计算代理人未能这样做，公司可任命一名独立的财务顾问(“IFA”)来确定适当的替代利率和任何调整，而IFA的决定将对公司、计算代理人和A系列持有人具有约束力。如果发生了LIBOR事件，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整额，或尚未指定IFA，则与分配日期有关的下一个分配期的三个月LIBOR应为对当时-当前分配期有效的三个月libor；但如本句适用于浮动利率期间的第一分配期，则在浮动利率期间适用的利率、营业日惯例和计算利率的方式将继续有效。

“三个月期libor利率”在“三个月libor”的定义中对该术语有定义。

第二条

A系列优先股的条款、权利、权力、偏好和义务

第2.1节._特此指定A系列优先股，并将其设定为一系列优先股。每个A系列优先股在所有方面应与其他A系列优先股相同。就经营协议而言，A系列优先股不应是“投票权股份”。

第2.2节.第2.2条.class=‘class 5’>直接股首次发行；增发股.自2019年9月12日起，A系列优先股应包括3，450，000股.A系列优先股未经A系列优先股持有人同意或批准，董事会可不时增加(但不低于A系列优先股第3.2(D)节的规定)或减少(但不低于A系列优先股的编号 )。公司可不时未经A系列优先股持有人的同意或批准，按照“业务协定”第3.2(C)节发行额外的A系列优先股；但如果额外的A系列优先股不能与2019年9月12日发行的A系列优先股互换用于美国联邦所得税，则应按单独的CUSIP号发行额外股份。如果公司发行额外A系列优先股，则这些额外A系列优先股的分配额将在发行此类额外A系列优先股之前的最近分配支付日期按当时适用的分配率计算。

第2.3节-再分配制

(A)再分配率。

(I)每一套新的A系列持有人就其持有的每一套A系列优先股而言，只有在董事会从合法可供此种用途的资金中提取的情况下，才有权按等于(I)从209年9月12日至2024年9月(但不包括2024年9月15日(“固定利率期”)，每年8.25%)按(I)相等的利率累计现金分配，以及(Ii)从2024年9月15日(“浮动利率期”)开始，三个月的libor加上每年688.6基点的利差。

附件A-8

(2)(2)较高的容光率然后，计算代理将添加三个月的libor，这是根据分配确定日期和688.6基点的差确定的，该总和将是适用的分配期的分配率。一旦确定了A系列优先股的分配率，计算代理将向公司和A系列优先股的转让代理提供该信息。如果没有明显错误，则计算代理程序对A系列优先股分配期间的分配率的确定将是最终决定。

(B)现金转拨支付：如果董事会宣布，公司将在每一分发付款日按季度支付拖欠的A系列优先股现金，公司将向A系列股东支付现金分配。公司将在适用的A系列记录日向A系列股东支付现金分配。只要保管人的指定人保存系列A优先股的记录，公司将向A系列股东支付现金分配。在A系列优先股上宣布的分配将在每个分配付款日以当日基金的形式支付给保存人。保存人将按照保存人的正常程序贷记其参与人的帐户。参与人将负责按照这类受益所有人的指示持有或支付这种付款给A系列优先股的受益所有人。如果2024年9月15日或之前的任何分配付款日期不是营业日，则就该分配付款日宣布的分发将在紧接的营业日立即支付，而不对这种延迟付款支付利息或其他付款。如果2024年9月15日以后的任何分发支付日期不是工作日，则分发支付日期将立即成为随后的工作日，分发将累加但不包括分发支付日期。如本节2.3(B)所用，“营业日”指的是，(I)就固定利率期而言，在纽约的任何工作日，如果该城市的银行机构不是法律、法规或行政命令授权或要求关闭的，, (2)关于浮动汇率期，在纽约的任何工作日，如果该城市的银行机构不是法律、条例或行政命令授权或要求关闭的日子，则是伦敦银行日。

(C)(C)转帐协议：公司将根据包括12个30天月的 360天年计算固定利率期A系列优先股的分配，公司将根据发行期和360天年的实际天数计算浮动汇率期A系列优先股的分配情况。计算所得的美元数额将四舍五入至最近的百分比，其中1%向上四舍五入。

附件A-9

(D)对已赎回的A系列优先股，该系列A优先股的分配将在适用的赎回日期后停止累积，除非该公司拖欠赎回要求赎回的A系列优先股的赎回价格。A系列优先股的分配将从2019年9月12日或所有应计分配已支付的最近一次分配付款日起计算，不论公司是否有收益，是否有法律上可用于支付这些分配的资金，以及是否宣布了这些分配。对于可能拖欠的A系列优先股的任何分配付款或付款，将不支付利息或代替利息的款项，而系列 A持有人将无权获得超过本系列A系列优先股指定的2.3(A)节和本节2.3(D)所述的全部累计分配的任何分配，不论是以现金、财产或股份支付。

(E)在不支付分配款项后，再转制的转制(转制)

(1)对任何初级证券(仅在初级证券中应支付的分配除外)，不得宣布和支付或留出任何次级证券；

(2)不直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购任何初级证券供公司或其任何子公司考虑(但不包括为其他初级证券重新分类，或通过使用其他初级证券大幅度同期出售的收益，或根据根据2019年9月12日以前存在的有约束力的协议购买初级证券的合同约束要求)，直接或间接回购、赎回或以其他方式获得的初级证券，也不向公司或其任何子公司支付或提供任何款项作为偿债基金，以赎回任何此类证券；和

(3)将不回购、赎回或以其他方式收购任何平价证券供公司或其任何子公司(根据按比例提议购买或交换全部或按比例购买的A系列优先股和此类平价证券，或因将平价证券重新分类或改为其他平价证券，或通过转换或交换其他平价证券)。

本条第2.3(E)条第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的限制，不适用于(A)依据任何雇员或董事的奖励或利益计划或安排(包括公司的任何雇佣、遣散费)购买或收购少年证券，或就该等证券进行现金结算，(B)与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何分配，包括与任何后续股东权利计划有关的分配。

(F)为初级证券或平价证券提供更短的分红期，如果适用于某一类初级证券或平价证券的发行期短于适用于A系列优先股(例如每月而非季度)的发行期，则董事会可在宣布发行时，宣布并支付定期发行的此种初级证券或平价证券，董事会期望有足够的资金在下一次分配付款日支付A系列优先股股份的全部累计分配。

附件A-10

(G)对欠付的商品进行了无偿的、无偿的分配。

(I)对任何过去发行期的A系列优先股拖欠款项，可由董事会确定的任何日期，不论是否分发付款日期，在记录付款日期向A系列持有人申报，但不得少于分发日期前10天。任何此种付款应按照2.3(B)节的规定，向A系列股东申报。

(2)如果未申报和支付所有A系列优先股和任何平价证券欠款的所有累积分配，或未拨出足够的资金支付欠款，则应按各自的分配付款日期，从最早的分发付款日起，按各自的分配付款日期，支付累积的拖欠款项。如果低于所有A系列优先股和任何平价证券的应付分配额，则对 A系列优先股的任何部分付款将按比例支付，而任何平价证券在此时间有权按当时就此类A系列优先股和平价证券应支付的总额的比例获得分配付款。

(H)在初级证券上的转接式分销商(以现金、股份或其他方式支付)；在不违反本系列A类优先股指定的2.3(E)和2.3(F)节所述条件的前提下，由董事会决定的分配(以现金、股份或其他方式支付)，可在普通股和任何其他初级证券上申报和支付，但须不时暂停合法可用于此种支付的任何资金，而系列A的持有者将无权参加这些分发。

(I)该公司打算将本系列A系列第2.3(A)节所述的对累积现金分配的权利(宣布时，或在未申报时，在赎回A系列优先股或公司清算时)视为“担保付款”，作为“守则”第707(C)节所指的“保证付款”。

第2.4节

(A)在公司清算、解散或盘绕的分配和权利(包括赎回权)的支付方面，对转制的转制

(1)具有较高、较高、较高和较低的普通股和按其条款指定为A系列优先股的级别的任何类别或系列优先股；

(Ii)与任何类别或系列的优先股(按其条款被指定为相等于A系列优先股的排名或没有述明该等股份较低或高于A系列优先股)，与任何类别或系列的优先股相若；及

附件A-11

(3)与明确指定为优先于A系列优先股的任何类别或系列优先股相比的任何类别或系列优先股的再转手、转手和转手的转手(但须在发放前收到任何必要的同意)。

第2.5节.

(A)在2024年9月15日或该日后作出可供选择的赎回。公司可在2024年9月15日当日或之后，随时或不时以其选择权全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相等于每套A系列优先股25.00元的赎回价格，另加相等于该等优先股的所有累积及未付款项的款额(如有的话)，以供赎回日期(不论是否已宣布)，但不包括赎回日期。

(B)评级事件发生后，公司可在任何复核或上诉程序结束后120天内随时赎回A系列优先股，但在2024年9月15日之前，公司可根据其选择，以相当于$25.50的A系列优先股赎回价赎回A系列优先股，另加相当于所有累积和未付分配额的数额(如有的话)，但不得部分赎回，但不得部分赎回，但不得在2024年9月15日之前部分赎回该系列A系列优先股，赎回价格等于$25.50，另加相当于所有累积和未付分配额的数额(如有的话)，但不包括在2024年9月15日之前，赎回日期，不论是否宣布。

(C)在税务赎回事件发生后，公司可选择全部但不部分赎回 A系列优先股，赎回价格为每套A系列优先股25.25元，另加相等于所有累积及未获分配的股份(如有的话)的款额，但不包括赎回日期，不论是否已申报赎回日期。

(D)管制变更后的可接受性、转嫁性、转制性、转制性、转轨性、无偿性；在控制变更后的分配率提高。如果发生控制变更，公司可在2024年9月15日之前和在发生这种变更后60天内，全部但不部分赎回A系列优先股，赎回价格为每A系列优先股25.25美元，另加相当于任何累计和未付分配的数额，但不包括赎回日期，不论是否已申报赎回日期。如果发生控制变更(无论是在9月15日之前、当日或之后， 2024)，而公司在控制权变更后第31天之前不通知赎回所有未赎回的A系列优先股，则A系列优先股的年分配率将增加5.00%，从控制变更后第31天开始。

第2.6节

(A)如公司选择赎回A系列优先股的任何A系列优先股的持有人须在所定赎回日期前不少于30天但不多于60天，向A系列优先股的A系列持有人提供通知，则该公司须将其转易，而不少于30天至不多于60天(但如A系列优先股是透过保存人以簿记形式持有的，则该公司须选择以簿册形式赎回该等股份，公司可以保存人所准许的任何方式发出本通知。本条第2.6条所规定的任何通知，不论该等通知是否已获妥为发出，均须最终推定为已妥为发出，而在该通知书内或在向指定赎回A系列A系列优先股的任何A系列优先股提供通知时，如有任何欠妥之处，则每一次赎回通知均不得影响任何其他A系列优先股的赎回：

附件A-12

(一)转嫁、转售；

(2)转售价格；

(Iii)如须赎回少于所有A系列优先股的股份，则须赎回的A系列优先股数目，须予转拨；及

(4)再转嫁的转制-转售-要求赎回的A系列优先股的A系列持有人可就这些股份获得赎回价格的支付方式。

(B)如已发出赎回任何A系列优先股所需的赎回通知，而公司已以信托方式向银行或保存人存入赎回该等A系列优先股的资金，而该等资金已由A系列优先股持有人如此要求赎回，则该等A系列优先股的赎回日期起及之后，将不再被视为任何用途未获赎回的股份，所有有关A系列优先股的分配应在赎回日期后停止计算，A系列优先股的A系列持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外，不得计息。

(C)如果在偿还时只赎回A系列优先股的一部分，则将按比例或抽签选择A系列优先股，但须符合本系列A优先股指定和适用法律的规定，董事会将拥有全部权力和权力，规定可不时赎回A系列优先股的条款和条件。

(D)根据第2.5节对A系列优先股进行的任何赎回，应仅从法律上可用于此种目的的资金中进行。

第2.7节

(a在A系列持有人有权投票的情况下，每个A系列持有人每A系列优先股各有一票，，但当平价证券有权就任何事项以A系列优先股作为单一类别投票时，A系列优先股和这类平价证券将对每25美元的清算优惠投一票(为避免疑问，不包括累计分配)。

附件A-13

(B)在不支付分配的情况下，转让、转售、转让权。

(1)无论任何A系列优先股是否连续六个或更长的季度发行期，不论是否连续(“不付款”)，无论是否连续(“不付款”)，无论是否连续(“不付款”)，无论是否连续(“不付款”)，任何A系列优先股的分配都会自动增加两名(任何这种增加)。(如因任何其他投票权优先股的持有人及A系列优先股的持有人选出董事而没有增加两名董事，则以单一的类别共同投票。A系列持有人以单一类别投票，与任何系列同等证券的持有人一起投票，而该等等股份亦享有同样的投票权并可行使(任何该等系列，“其他投票优先股”)，而“A系列股东”则以单一类别与任何其他获授予投票权并可行使表决权的同等证券持有人共同投票(任何该等系列，“其他投票优先股”)，将有权在A系列股东特别会议(任何此类会议，“A系列不付款会议”)上，以有权投赞成票的多数票，投票选举这两名额外董事(“A系列不付款董事”)和这类其他投票权的股东优先股的持有人，并在随后举行的每一次共同成员年度会议上投票，其中A系列不付款董事将重新选举；但如在A系列优先股上累积的所有过去分配期和当时的分配期的所有分配均已全额支付，则A系列股东选举任何董事的权利将停止，除非有任何其他投票权优先股随后有权投票选举董事，否则A系列不付款董事的任期将立即终止, A系列股东选出的A系列不付款董事应立即辞职，构成董事会的董事人数应相应减少。但是，A系列股东和任何其他投票权优先股持有人选举另外两名董事的权利将再次归属，如果没有按照本节第2.7(B)(1)节的规定，宣布和支付六种额外的季度分配。在任何情况下，A系列股东均无权依据这些表决权选出一名董事，使公司无法满足与任何国家证券交易所或报价制度的董事独立性有关的要求，而该国家证券交易所或报价制度的任何类别或系列均为公司股本上市或上市。为免生疑问，由A系列股东及任何其他投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过2人。

(2)公司在未付款后，可(按照“业务协定”第11.1(C)节)，并在任何A系列股东(致公司)的书面要求下，召开A系列不付款会议，由A系列股东和其他表决优先股选出A系列不付款董事。公司应单独确定A系列不付款会议的日期和记录日期，提供关于A系列不付款会议的通知，并在每种情况下举行此类A系列不付款会议，每次都适用符合“业务协定”第十一条的程序。任何随后举行的共同成员年会，如此类A系列不付款董事即将重新当选，则应召集和举行符合“业务协定”第十一条规定的适用程序，犹如提及(A)成员和共同成员和(B)未付投票权股份仅就A系列不付款董事而言，提及A系列股东和A系列优先股。

附件A-14

(3)如果在授予A系列优先股的表决权可予行使的任何时候，按照本条2.7(B)所述程序选出的董事职位出现任何空缺，则只能由剩余董事或有权由所有其他优先股的持有人和持有人投赞成票来填补这一空缺，在A系列股东特别会议上及任何该等其他表决优先股持有人特别会议上以单一类别行事。根据本条2.7(B)条所述的程序选出或委任的任何董事，只有在A系列持有人及所有其他表决优先股的持有人的赞成票下，才可在任何时间、无因由地被免职，并在系列A系列股东及任何其他表决优先股的持有人的特别会议上担任单一类别的董事，该项取消须由有权由A系列股东及其他投票权优先股持有人投的过半数赞成票作出，而则有权投票选出董事，而普通股持有人不得将该等票移走。

(C)转售、再优惠、附加投票权。任何A系列优先股未获至少66人的肯定投票或同意，公司不得持有任何A系列优先股。²/₃(I)授权、设立或发行任何高级证券，或将任何获授权股本重新分类为任何高级证券，或发行任何债务或可转换的证券，以证明购买任何高级证券的权利；或(Ii)修订、更改或废除“运作协议”(包括本系列A系列优先股的指定)的任何条文，包括合并、合并或其他方式，以对该等权力产生不利影响，A系列优先股的优惠或特殊权利；但在上述第(Ii)款的情况下，如该项修订对其他优先股的一个或多于一个类别或系列(包括为此目的而设的A系列优先股)的权利、指定、优惠、权力及职责有重大及不利的影响，则须获得至少66名股东的同意。²/₃在受影响的类别或系列的未付股份的表决权中，须要求作为一个类别投票，以代替(如法律规定须获同意，则除须获66名持有人同意外)。²/₃其他投票权优先股(包括用于此目的的A系列优先股)的百分比为一个类别。A系列股东的任何此种表决均应按照“业务协定”第9.1节的规定进行，适用符合“业务协定”第十一条的程序，犹如提及(A)成员和共同成员和(B)未付投票权的股份，仅在A系列持有人将表决的事项上，比照提及A系列持有人和A系列优先股。

(D)变价转易证券和初级证券-无价证券和初级证券-的建立和发行；该公司可在没有通知任何A系列持有人或未经其同意的情况下发行其他系列或系列的平价证券和初级证券；以及发行更多类别或系列的平价证券和初级证券；但是，在平价证券的情况下，所有未偿A系列优先股过去所有分配期的全部累积分配应已全部或同时全部申报和支付或申报，并留出一笔足以支付这些分配的款项。

(E)在某些赎回事件发生后，如果在或之前需要表决的行为，所有未兑现的A系列优先股在适当通知下被赎回或被要求赎回，则该系列A系列持有人的表决权将不适用。(E)在某些赎回事件之后，如果所有未兑现的A系列优先股均已被赎回或被要求赎回，公司应已为A系列持有人的利益预留足够的资金以进行赎回。

附件A-15

(F)不论在本第2.7节中有任何相反的规定，下列任何一项均不得视为影响A系列优先股的权力、优惠或特别权利：

(2)与A系列优先股合并或合并为A系列优先股仍以与紧接此种合并或合并前相同的条件存在的另一实体合并或合并；

(3)直接或间接将A系列优先股转换为或交换该幸存实体或任何实体的优先证券的公司与另一实体合并或合并，直接或间接控制该幸存实体，这种新的优惠证券与A系列优先股的条款相同(发行人身份除外)。

第2.8节，自愿性、无偿性、清算权。

(A)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)发生时，如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)，则在公司向普通股或任何其他初级证券持有人分配资产之前，系列A系列股东有权从公司合法可供分配给成员的资产中分红，但不包括，但不包括：这种清算分配的日期，不论是还是未申报，再加上在作出清算分配之前的分配期内任何已申报和未付的分配额的总和，以及在当时进行清算分配的当前分配期内的任何已申报和未付的分配额的总和，其中清算分配的日期为清算分配的日期。在向A系列持有人全额支付A系列持有人有权获得的清算分配后，A系列持有人对公司的任何剩余资产都没有任何权利或权利要求。

(B)向A系列债券持有人提供的更直接、更直接的直接分配给A系列持有者，条件是该公司的资产在清偿了对债权人的所有负债之后，并受A系列优先股的高级证券持有人的权利的限制。如果在清算的情况下，公司无法按照本条第2.8节的上述规定向A系列债券持有人支付全额清算分配款，并无法按照其条款向所有平价证券持有人支付全部清算分配款，则公司应将其资产按按比例分配给这些持有人的比例按比例分配给他们本来会收到的清算分配额。

附件A-16

(D)为本系列A优先股指定的目的，公司与任何其他实体或由另一个实体合并或合并，或以其他方式出售、租赁、交换或以其他方式转让公司全部或实质上所有资产(用于现金、证券或其他代价)，不得视为清算。如果公司与任何其他实体进行任何合并或合并交易，而公司不是该交易中幸存的实体，则A系列优先股可转换为尚存或继承实体的股份，或存活或继承实体的直接或间接母公司的股份，其条款与A系列优先股的条款相同。

第2.9节公司应向A系列债券持有人提供公司提供给(1)公司当时未偿还资本市场债务证券的持有人的年度和季度报告，或(2)如果当时没有未清偿债务证券，则在每一情况下，根据公司当时未清信贷设施的放款人，在规定的期限内，在适用的管理文件中为这种债务证券或信贷便利规定任何限制或例外情况。

第2.10节：无强制性赎回权、转换权、交换权或优先购买权。A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的限制，也不得以任何其他财产、利息或证券作为持有人的选择权进行兑换或交换。A系列优先股的持有人无权就发行额外A系列优先股而享有任何优先购买权。

第2.11节

(I)在法律许可的范围内，对公司或任何董事、高级人员、雇员、控制人提出的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序不可撤销地同意对公司或任何董事、高级人员、雇员、控制人或任何董事、高级人员、雇员、控制人提出任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或持有该等股份的任何经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司或代理人，根据美国联邦证券法或根据这些法律以其他方式产生的公司或其附属公司的承销商或代理人，或本可作为根据这些法律产生的索赔而提出的，应专门向美利坚合众国联邦地区法院提出(但仅限于任何这类索赔除外)，任何成员不得放弃其在特拉华州法院就与“特拉华法”第18至109(D)条规定的公司组织或内部事务有关的事项维持法律诉讼或诉讼的权利);(2)不可撤销地就任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼;向这些法院提交专属管辖权，(B)在不方便的论坛或(C)这种索赔、诉讼、诉讼或诉讼的地点提出这种要求、诉讼、诉讼或程序是不适当的。

附件A-17

第2.13节：对A系列优先股，董事会没有确定任何“百分比利息”。

第2.14节-转帐制度.

(A)转接式A系列优先股的持有者将以向保存人发出并以其被指定人的名义登记的单一证书(最初为Cde&Co.)作为代表；A系列优先股的任何持有人均无权收到证明该系列A系列优先股的证书，除非(I)法律另有要求或(Ii)保存人通知其打算辞职或不再有资格这样做，且在任何情况下均无资格这样做，本公司未在其后60个历日内选出替代保管人。

第三条

杂类

(A)本协定中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(B)对各节的提及指本系列A类优先股名称的各节；(C)“包括”包括“ 或”一词包括但不受限制，以及“包括”包括，但不受限制。

第3.2节

第3.3节

第3.4节

第3.5节

页的剩余部分故意留空。

附件A-18

作为见证，本系列A系列优先股指定已于上述第一次写入之日执行。

	要塞运输和基础设施投资者有限责任公司

	通过：	/S/Scott Christopher
		授权干事

附件B

要塞运输和基础设施投资者有限责任公司

的股份指定

B级优先股

此股份名称(“B系列优先股名称”)由要塞运输和基础设施投资者有限责任公司(“公司”)于2019年11月27日起生效。本系列B优先股名称中使用的资本化术语如无定义，应具有截至2019年11月27日公司第三份经修订和恢复的有限责任公司协议(“运营协议”)中相应的含义。

鉴于董事会已授权发行一系列优先股，其名称、优惠、权利、权力和义务反映在本系列B(br}优先股指定中。

因此，董事会现决定并反映此类优先股的名称、偏好、权利、权力和义务如下：

附件B-1

第一条

定义

第1.1节-另有规定-另有明确规定的，适用于本系列B 优先股名称中使用的术语：

“计算代理”指B系列优先股的计算代理人，该计算代理人应由公司在浮动汇率期开始前指定，并应是具有国家地位的第三方独立金融机构，具有提供计算代理服务的经验。

“变更控制”是指发生下列情况：

(A)直接或间接将任何“个人”或“团体”(“交易法”第13(D)条和第14(D)节所用)(一名或多名获准持有人除外)作为或成为受益所有人(根据“交易法”第13d-3条和第13d-5条所界定)直接或间接持有代表公司投票权50.0%以上的股份；或

附件B-2

仅为本定义的目的，应适用下列定义：

“公司高级无担保票据”指：(A)公司到期2022年的6.75%高级债券；(B)公司应于2025年到期的6.50%高级债券；(C)公司在2019年11月27日之后发行的任何类似的系列资本市场债券。

“堡垒”是指堡垒投资集团有限责任公司。

附件B-3

“受限制附属公司”指公司高级无担保票据下的任何“受限制附属公司”。

任何人在任何日期的“投票权股票”指该人在当时有权在该人的董事局选举中投票的股本。

“全资受限制子公司”是指属于受限制子公司的任何全资子公司。

“公司”在本系列B系列优先股名称的序言中具有该词的含义。

“分配确定日期”具有本系列B系列优先股指定第2.3(A)节中该术语的含义。

“分配支付日期”是指自2020年3月15日起，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，并可根据本系列B系列优先股指定的2.3(B)节在浮动利率期内调整。

附件B-4

“分发期”是指从每个分发付款日期起至但不包括下一个分发付款日的期间，但初始分发期除外，即从2019年11月27日至2020年3月15日(但不包括)的期间。

“固定利率期”具有本系列B系列优先股名称2.3(A)节所述的含义。

“浮动汇率期”具有本系列B系列优先股名称2.3(A)节所述的含义。

“IFA”在“三个月期libor”的定义中具有该词的含义.

“次级证券”是指在公司清算、解散或清盘时，B系列优先股优先或优先支付分配或资产分配的普通股和公司股本的任何其他类别或系列。

“libor事件”在“三个月libor”的定义中具有该词的含义。

“清算”具有本系列B系列优先股名称第2.8(A)节中这一术语的含义。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“不付款”具有本系列B系列优先股名称第2.7(B)(I)节所述的含义。

“经营协议”在本系列B系列优先股指定的序言中具有这一术语的含义。

“其他投票权优先股”具有本系列B系列优先股名称第2.7(B)节中该词的含义。

“平价证券”是指公司股本的任何类别或系列，在支付分配和在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与B系列优先股并列。

“评级事件”是指任何评级机构为将评级分配给具有类似B系列优先股特征的证券而对该评级机构自2019年11月27日起采用的标准所作的更改，这种变化导致(A)缩短截至2019年11月27日生效的标准对B系列优先股生效的时间，或(B)给予B系列优先股的股本信贷低于这类评级机构根据标准自2019年11月27日起本应分配给B系列优先股的股本信贷。

附件B-5

“高级证券”是指在公司清算、解散或清盘时优先于B系列优先股的任何类别或系列的公司股本。

“B系列股东”是指，就任何B类优先股而言，此类B系列优先股的记录持有人。

“B类优先清算”是指B类优先股每股25.00美元。

“B系列不付款委员会扩大”在本B系列优先股指定的第2.7(B)节中对这一术语有明确的含义。

“B系列不付款董事”在本B系列优先股指定的第2.7(B)节中对这一术语有明确的含义。

“B系列不付款会议”在本B系列优先股指定的第2.7(B)节中对这一术语有明确的含义。

“B系列优先股”是指固定浮动汇率为8.00%的固定浮动汇率系列B系列累积可赎回优先股，具有本系列B优先股指定中规定的指定、偏好、权利、权力和义务，以及本系列B优先股指定为其中一部分的操作协议。

“B系列记录日期”就任何分发付款日期而言，是指该分发付款日的月份的第一个日历日或董事会确定为该分发付款日之前不超过60天或10天的该分发付款日的记录日( 其他记录日期)。

“税收赎回事件”是指在2019年11月27日以后，由于(A)修订或正式解释根据守则颁布的“国库条例”或行政指导或(B)行政或司法裁定，(I)国家公认的律师或“四大”会计师事务所通知公司，公司将被视为可作为美国联邦所得税用途的公司征税的协会，或以其他方式受到美国联邦所得税的征税(根据“守则”第6225条规定的、经2015年两党预算法修正的任何税种除外)，或 (Ii)公司提交国税局表格8832(或继承表格)，选择将公司视为应作为美国联邦所得税用途的公司征税的社团。

附件B-6

如果三个月的libor小于零，则三个月的libor应被视为零.

尽管有上述(A)、(B)和(C)款：

(I)如果计算代理人在有关的分配确定日期确定LIBOR已停止或不再被视为B系列优先股(“LIBOR事件”)等证券的可接受基准(“LIBOR事件”)，则该计算代理人将使用它与该公司协商确定的替代或后续基准利率；但如计算代理人确定有一个业界接受的替代基准利率或接续基准利率，则计算代理人须使用该代用品或接班人基准率；及

(Ii)如计算代理人已按照前述决定替代或继承基准利率，则计算代理人可与公司协商，决定使用何种营业日公约、营业日的定义、所使用的分配决定日期及计算该替代基准或继任基准率所需的任何其他有关方法，包括使该替代基准利率或继任基准利率与伦敦银行同业拆借利率相若所需的任何调整因数，或对该基准利率的适用息差作出任何调整所需的任何其他有关方法，以一种与业界公认的替代或接班人基本利率相一致的方式。

附件B-7

尽管如此，如果计算代理人自行酌情决定，没有替代利率或继承基准利率作为LIBOR的替代基准利率，则计算代理人可自行酌处，或如果计算代理人未能这样做，公司可任命一名独立的财务顾问(“IFA”)来确定适当的替代利率和任何调整，而IFA的决定将对公司、计算代理人和B系列持有人具有约束力。如果发生了LIBOR事件，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整额，或尚未指定IFA，则与分配日期有关的下一个分配期的三个月LIBOR应为对当时-当前分配期有效的三个月libor；但如本句适用于浮动利率期间的第一分配期，则在浮动利率期间适用的利率、营业日惯例和计算利率的方式将继续有效。

“三个月期libor利率”在“三个月libor”的定义中对该术语有定义。

第二条

B系列优先股的条款、权利、权力、偏好和义务

第2.1节._特此指定B系列优先股，并作为一系列优先股设立。每一B系列优先股在所有方面应与其他B系列优先股相同。就经营协议而言，B系列优先股不应是“投票权股份”。

第2.2条(二、四、二、二、四、四、二、四、四、二、四、二、二、四(B)未经B系列优先股持有人的同意或批准，获授权的B系列优先股的数目可不时由董事会增加(但不低于B系列优先股当时未付的B类优先股的数目 )。公司可不时未经B系列优先股持有人的同意或批准，减少或减少(但不低于B系列优先股持有人的数目)，按照“业务协定”第3.2(C)节发行额外的B系列优先股；但如果额外的B系列优先股不能与2019年11月27日发行的B系列优先股互换用于美国联邦所得税，则额外股份应按单独的CUSIP号发行。如果公司发行额外的B系列优先股，则这些额外B系列优先股的分配额将从发行此类额外的B系列优先股之前的最近一次分配付款日{Br}起，按当时适用的分配率计算。

第2.3节-再分配制

(A)再分配率。

(I)对于每一套B系列债券持有人所持有的每一套B系列优先股，每一套B系列持有者均有权接受(如董事会已宣布)在这类用途的合法资金中，基于B系列清算优惠的累积现金分配，按等于(I)从209年11月27日至209年11月(但不包括2024年12月15日(“固定利率期”)，每年8.00%)发放的比率，按较高的比率分得更高的现金，但不包括：2024年12月15日、2024年12月15日和2024年12月15日(“固定利率期”)，以及(Ii)从2024年12月15日(“浮动利率期”)开始，三个月的libor加上每年644.7基点的利差。

附件B-8

(2)较高的容光率然后，计算代理将添加三个月的libor，这是根据分配确定日期和644.7基点的差确定的，该总和将是适用的分配期的分配率。一旦确定了B系列优先股的分配率，计算代理将将该信息传递给公司和B系列优先股的转让代理。如果没有明显错误，则计算代理程序对B系列优先股分配期间的分配率的确定将是最终决定。

(B)现金转拨在B系列优先股上宣布的分配将在每个分配付款日以当日基金的形式支付给保存人。保存人将按照保存人的正常程序贷记其参与人的帐户。参与人将负责按照这类受益所有人的指示持有或支付这种付款给B系列优先股的受益所有人。如果2024年12月15日或之前的任何分配付款日期不是营业日，则就该分配付款日宣布的分发将在紧接的营业日立即支付，而不对这种延迟付款支付利息或其他付款。如果2024年12月15日以后的任何分发支付日期不是工作日，则分发支付日期将是紧接着的工作日，分发将累加但不包括分发支付日期。如本节2.3(B)所用，“营业日”指的是，(I)就固定利率期而言，在纽约的任何工作日，如果该城市的银行机构不是法律、法规或行政命令授权或要求关闭的，, (2)关于浮动汇率期，在纽约的任何工作日，如果该城市的银行机构不是法律、条例或行政命令授权或要求关闭的日子，则是伦敦银行日。

(C)(C)转帐协议：公司将根据包括12个30天月的 360天年计算固定利率期B系列优先股的分配，公司将根据发行期和360天年的实际天数计算B系列优先股在浮动汇率期间的分配情况。计算所得的美元数额将四舍五入至最近的百分比，其中1%向上四舍五入。

附件B-9

(D)对被赎回的B系列优先股，该系列B优先股的分配将在适用的赎回日期后停止累积，除非公司在支付要求赎回的此类B系列优先股的赎回价格时违约。B系列优先股的分配将从2019年11月27日或所有应计分配已支付的最近一次分配付款日起计算，不论公司是否有收益，是否有法律上可用于支付这些分配的资金，以及这些分配是否已申报。对于任何可能拖欠的B系列优先股的分配付款或付款，将不支付利息或代替利息的款项，而系列 B持有人将无权获得超过本系列B系列优先股指定的2.3(A)节和本节2.3(D)所述的全部累计分配的任何分配，不论是以现金、财产或股份支付。

(E)在未支付分配款项后，再转制的转制

(1)对任何初级证券(仅在初级证券中应支付的分配除外)宣布和支付或留出任何次级证券的再转嫁；

(2)将直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购任何初级证券，供公司或其任何子公司考虑(但不包括为其他初级证券重新分类，或通过使用大量同时出售其他初级证券的的收益，或依据根据2019年11月27日以前存在的具有约束力的协议购买初级证券的合同约束要求)，直接或间接地将初级证券转售、赎回或转换为初级证券，也不向公司或其任何子公司支付或提供任何款项作为偿债基金，以赎回任何此类证券；和

(3)将不回购、赎回或以其他方式收购等价证券供公司或其任何子公司(根据按比例提出购买或交换B系列优先股和这类平价证券的全部或比例部分除外)，或将平价证券改为或转换为其他平价证券或其他平价证券，以供公司或其任何子公司考虑。

(F)为初级证券或平价证券提供更短的分红期，如果适用于某一类初级证券或平价证券的发行期短于适用于B系列优先股(例如每月而非季度)的发行期，则董事会可在宣布发行时，宣布并支付定期发行的此种初级证券或平价证券，董事会预计将有足够的资金在下一次分发付款日支付B系列优先股股份的全部累计分配额。

附件B-10

(G)对欠付的商品进行了无偿的、无偿的分配。

(I)在过去任何分配期内，对任何B系列优先股的拖欠款项，不论是否分配日期，均可由董事会规定的任何日期，在记录付款日期向B系列持有人申报，但不得少于分发日期前10天。(I)在发放前不少于10天的记录日期内，向B系列持有人申报。任何该等股份的付款，均须按照第2.3(B)节的规定作出。

(2)如未申报和支付所有B系列优先股和任何平价证券的所有累积欠款，或未拨出足够的资金支付欠款，则应按各自的分配付款日期，从最早的分配付款日起，按各自的分配付款日期，支付累积的拖欠款项。(2)如果未申报和支付任何B系列优先股和任何平价证券的欠款，则应按各自的分配付款日期顺序支付累积的欠款。如果对所有B系列优先股和任何平价证券的应付分配少于所有应支付的款项，则对 B系列优先股和任何在同一时间有权获得分配付款的平价证券的任何部分付款将按当时就此类B系列优先股和平价证券应支付的总额的比例按比例进行支付。

(H)在初级证券上的转接式分销商(以现金、股份或其他方式支付)，在符合本系列B系列优先股指定的2.3(E)和2.3(F)节所述条件的前提下，不受董事会可能决定的分配(以现金、股票或其他方式支付)的限制，可在普通股和任何其他初级证券上申报和支付任何合法可用于此种支付的资金，而B系列的持有者将无权参加这些分发。

(I)该公司打算将本系列B系列优先股指定的2.3(A)节所述的累积现金分配权(宣布时，或在未申报时，在赎回B系列优先股或公司清算时)视为“担保付款”，作为“守则”第707(C)节所指的“保证付款”，作为“守则”第707(C)节所指的“保证付款”。

第2.4节

(A)在公司清算、解散或盘绕的分配和权利(包括赎回权)的支付方面，再转嫁的再转嫁(转制)再转嫁的转制(转制)，B系列优先股应按等级排列如下：

(1)较高的、在普通股之前和按其条件被指定为比B系列优先股低一级的任何类别或系列优先股；

(Ii)与任何类别或系列的优先股，按其条款被指定为相等于B系列优先股的排名，或并无述明其较低或高于B系列优先股的任何类别或系列优先股；及

附件B-11

(3)与明确指定为B系列优先股的高级级别的任何类别或系列优先股相比的任何类别或系列优先股的再转手、转手和转手的转手(但须在发放前收到任何必要的同意)。

第2.5节.

(A)在2024年12月15日或之后，公司可随时或不时按其选项赎回有关的B系列优先股，赎回价格相等于每B系列优先股每股25.00元的赎回价格，另加相等于该等股份上所有累积及未付分配的款额，但不论是否已予宣布，公司可随时或不时以相等于每股B系列优先股25.00元的赎回价格赎回该等B系列优先股。

(B)在评级事件发生后的任何时间内，在任何审查或上诉程序结束后的120天内，公司可根据其选择，在2024年12月15日之前全部但不部分赎回B系列优先股，赎回每股B系列优先股等于$25.50的赎回价格，另加相等于所有累积和未付分配额的数额，但不包括在内，赎回日期，不论是否宣布。

(C)在税务赎回事件发生后，公司可选择全部但不部分赎回 B系列优先股，赎回价格为每B系列优先股25.25元，另加相等于所有累积及未获分配的股份(如有的话)的款额，但不包括赎回日期，不论是否已申报赎回日期。

(D)管制变更后的可选择补偿；在控制变更后的分配率提高。如果发生控制改变，公司可在2024年12月15日之前和在发生这种变更后60天内，全部但不部分赎回B系列优先股，赎回价格为每B系列优先股25.25美元，另加相当于任何累计和未付分配的数额，但不包括赎回日期，不论是否已申报。如果发生控制变更(无论是在2024年12月15日之前、在2024年12月15日或之后) 而公司没有在控制变更后第31天发出通知以赎回所有未赎回的B系列优先股，则B系列优先股的年分配率将增加5.00%，从控制变更后第31天开始。

第2.6节

(A)如公司选择赎回B系列优先股的任何B系列优先股的B系列持有人须在所定赎回日期前不少于30天，但不多于60天，向B系列优先股持有人提供通知，则该公司须向另一股转易(但该公司选择以簿记形式持有该等B系列优先股，则须透过保存人持有该等股份)，发出通知，而该等股份则不少于30天至不多于60天(但如B系列优先股以簿记形式持有，公司可以保存人所准许的任何方式发出本通知。本条第2.6条所规定的任何通知，不论B系列持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，而该通知或在向指定赎回的B系列B系列优先股的任何B系列持有人发出通知时，如有任何欠妥之处，则每一次赎回通知均须述明：

附件B-12

(一)转嫁、转售；

(2)转售价格；

(Iii)如须赎回的B类优先股少于所有B类优先股，则须赎回的乙类优先股的数目，须予转让；及

(Iv)转易转制的转接税，即被要求赎回的B系列优先股的B系列持有人可就该等股份取得赎回价格的方式。

(B)如任何B系列优先股的赎回通知已发出，而公司已以信托方式向银行或保存人存入赎回该等B系列优先股所需的资金，而该B系列优先股的持有人为任何要求赎回的B系列优先股的持有人的利益而信托存放的资金已由赎回日期起及之后不再视为任何用途，B系列优先股的所有配售应在赎回日后停止，B系列优先股的B系列持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外，不得计息。

(C)如果在未偿还时只赎回B系列优先股的一部分，则将按比例或抽签选择B系列优先股，但须符合本系列B优先股指定和适用法律的规定，董事会将有充分权力和权力规定可随时赎回B系列优先股的条款和条件。

(D)根据第2.5节对B系列优先股进行的任何赎回，均应仅从法律上可用于此种目的的资金中进行。

第2.7节

(a在B系列持有人有权投票的情况下，每个B系列持有人每B系列优先股各有一票，，但当平价证券有权就任何事项以B系列优先股作为单一类别投票时，B系列优先股和这类平价证券将对每25美元的清算优惠投一票(为避免疑问，不包括累计分配)。

附件B-13

(B)在不支付分配的情况下，转让、转售、转让权。

(1)无论任何B系列优先股是否连续六个或更长的季度发行期，无论是否连续(“不付款”)，无论是否连续(“不付款”)，无论是否连续(“不付款”)，无论是否连续(“不付款”)，任何B系列优先股的分配都会自动增加两名(任何这种增加)，a“系列 B不付款委员会的扩大”)如果由于任何其他投票权优先股持有人和B系列优先股持有人选举董事而没有增加两名董事，则作为一个单一的类共同投票。B系列持有人与任何系列同等证券的持有人一起投票，这些股票具有相同的表决权，并可行使(任何此类系列，“其他优先股”)，将有权在B系列股东特别会议(任何此类会议，即“B系列不付款会议”)上，以有权投赞成票的多数票的赞成票，投票选举这两名额外董事(“B系列不付款董事”)和这类其他投票权(Br}优先股的持有人，并在随后举行的每一次共同成员年度会议上选举这类B系列不付款董事，以便重新选举；但当所有在B系列优先股上累积的所有分配在过去的分配期和当时的分配期均已全额支付时，B系列股东选举任何董事的权利将停止，除非有任何其他投票权优先股然后有权投票选举董事，否则B系列不付款董事的任期将立即终止。, B系列股东选出的B系列不付款董事应立即辞职，构成董事会的董事人数应相应减少。但是，B系列股东和任何其他投票权优先股持有人选举另外两名董事的权利将再次归属，如果没有按照本节第2.7(B)(1)节的规定，宣布和支付六种额外的季度分配。在任何情况下，B系列股东均无权依据这些表决权选出一名董事，使公司无法满足与任何国家证券交易所或报价制度的董事独立性有关的要求，而该国家证券交易所或报价制度的任何类别或系列均为公司股本上市或上市。为免生疑问，由B系列股东及任何其他投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过2人。

(Ii)在不付款后，公司可(根据“经营协定”第11.1(C)节)，并在任何B系列持有人(致予公司)的书面要求下，召开B系列不付款会议，由B系列持有人及其他表决优先股选出B系列不付款董事。公司须自行酌情决定该等B系列不付款会议的日期及纪录日期，提供关于B系列不付款会议的通知，并在每种情况下举行B系列不付款会议，每次都适用符合“业务协定”第十一条的程序。任何随后举行的共同成员年会，如此类B系列不付款董事即将重新当选，则应召集和举行符合“业务协定”第十一条规定的适用程序，犹如提及(A)成员和共同成员和(B)未付股份仅针对B系列不付款董事，提及B系列股东和B系列优先股。

附件B-14

(3)如果在授予B系列优先股的表决权可予行使的任何时候，按照本条2.7(B)所述程序选出的董事职位出现任何空缺，则只能由剩余董事或有权由所有其他优先股的持有人和持有人投赞成票来填补这一空缺，在B系列股东特别会议及任何该等其他表决优先股持有人的特别会议上作为单一类别行事。根据本条第2.7(B)条所述的程序选出或委任的任何董事，只有在B系列持有人及所有其他表决优先股的持有人的赞成票下，才可在任何时间、无因由地被免职，并在系列B系列股东及任何其他表决优先股的持有人的特别会议上担任单一类别的董事，该项取消须以有权由B系列股东及其他投票权优先股持有人所投的过半数票作出，而则有权投票选出董事，而普通股持有人不得将其取消。

(C)转售、再优惠、附加投票权。任何B系列优先股未获至少66人的赞成票或同意，本公司将不得持有任何B系列优先股。²/₃(I)授权、设立或发行任何高级证券，或将任何获授权股本重新分类为任何高级证券，或发行任何债务或可转换的证券，以证明购买任何高级证券的权利；或(Ii)修订、更改或废除“营运协议”(包括本B系列优先股的指定)的任何条文，包括合并、合并或其他方式，以对该等权力产生不利影响，B系列优先股的优惠或特殊权利；但就上述第(Ii)款而言，如该项修订对其他优先股的一个或多于一个类别或系列(包括为此目的而设的B系列优先股)的权利、指定、优惠、权力及职责有重大及不利的影响，则须获得至少66名持有人的同意。²/₃在受影响的类别或系列的未付股份的表决权中，须要求作为一个类别投票，以代替(如法律规定须获同意，则除须获66名持有人同意外)。²/₃其他投票优先股(包括为此目的的B系列优先股)的百分比为一个类别。B系列股东的任何此种表决均应按照“业务协定”第9.1节的规定进行，适用符合“业务协定”第十一条的程序，犹如提及(A)成员和共同成员和(B)未付投票权股份，仅就B系列持有人将表决的此类事项，比照提及B系列股东和B系列优先股一样。

(D)变价转易证券和初级证券-无价证券和初级证券-的创造和发行；公司可设立更多系列或多类平价证券和初级证券，并在未经任何B类持有人通知或同意的情况下发行其他类别或系列平价证券和初级证券；但如属平价证券，则所有未偿还的B系列优先股以往所有分配期的全部累积分布，须已或同时已全部申报和支付，或已申报，并已预留一笔足以支付该等发行的款项。

(E)在某些赎回事件发生后，如在或之前在需要表决的行为时，所有未偿还的B系列优先股均须在适当通知下赎回或要求赎回，则B系列持有人的表决权不适用。(E)在某些赎回事件后，该B系列持有人的投票权应不适用。如所有未偿还的B系列优先股均须在适当通知后赎回或被要求赎回，而公司须预留足够的资金予B系列持有人以进行赎回，则该等权利即不适用。

附件B-15

(F)不论在本第2.7节中有任何相反的规定，下列任何一项均不得视为影响B系列优先股的权力、优惠或特别权利：

(I)在每种情况下，就公司清盘、解散或清盘时的资产分配或资产分配而言，对以下每一种类别或系列股本的批准、创立和发行，均按与B系列优先股或B系列优先股相同或低于B级优先股的比例排列，或任何一系列优先股的数的任何增减，或其他类别或系列股本的授权、创建和发行；

(2)与B系列优先股合并或合并成B系列优先股仍以与紧接合并或合并前相同的条件的另一实体合并或合并；

(3)直接或间接将B系列优先股转换为或交换幸存实体的优先股或直接或间接控制该幸存实体的任何实体的B系列优先股合并或合并，与B系列优先股的条款相同(发行人身份除外)的新优惠证券与B系列优先股的条款相同(发行人身份除外)。

第2.8节，自愿性、无偿性、清算权。

(A)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)时，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)的情况下，如果向普通股或任何其他初级证券的持有人分配资产，则系列B系列股东有权从公司合法可供分配的资产中得到补偿，但不包括，这种清算分配的日期，不论是还是未申报，再加上在作出清算分配之前的分配期内任何已申报和未付的分配额的总和，以及在当时进行清算分配的当前分配期内的任何已申报和未付的分配额的总和，其中清算分配的日期为清算分配的日期。在向B系列持有人全额支付B系列持有人有权获得的清算分配后，B系列持有人对公司的任何剩余资产没有任何权利或权利要求。

(B)向B系列持有者分配的再转嫁性较高的直接转嫁性较高的分销商，只有在偿还了对债权人的所有负债之后，才能获得该公司的资产，并受B系列优先股的任何高级证券持有人的权利所支配。如果在清算的情况下，公司无法按照本条第2.8节的上述规定向B系列债券持有人全额支付清算分配款，并按照其条款支付给所有平价证券，则公司应将其资产按按比例按比例分配给这些持有人，按他们本来会收到的清算分配额按比例分配。

附件B-16

(D)为本系列B优先股指定的目的，公司与任何其他实体或由另一个实体合并或合并，或以其他方式出售、租赁、交换或以其他方式转让公司全部或实质上所有资产(用于现金、证券或其他代价)，不得视为清算。如果公司与任何其他实体进行任何合并或合并交易，而公司不是该交易中幸存的实体，则B系列优先股可转换为尚存或继承实体的股份，或存活或继承实体的直接或间接母公司的股份，其条款与B系列优先股的条款相同。

第2.9节公司应向B系列债券持有人提供公司向(1)公司当时未清偿资本市场债务证券持有人提供的年度和季度报告，或(2)如果当时没有未清偿债务证券，则在每一情况下，根据公司当时未清信贷设施的放款人，在规定的期限内，在适用的管理文件中就该债务证券或信贷设施规定的任何资格或例外情况下，向债权人提供报告。

第2.10节.无强制性赎回权、转换权、交换权或优先购买权。B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的约束，也不得以任何其他财产、利息或证券作为持有人的选择权进行兑换或交换。B系列优先股并不赋予其持有人在发行额外B系列优先股方面的任何优先购买权。

第2.11节：无其他权利：B系列优先股不得具有任何名称、优惠、权利、权力或义务，除非“业务协定” 或本系列B系列优先股指定或适用法律另有要求。

附件B-17

第2.13节：对B系列优先股，董事会没有确定任何“百分比利益”。

第2.14节-转帐制度.

(A)所有B系列优先股均将以向保存人发出的单一证书代表，并以其代名人的名义登记(最初为Cde&Co.)。B系列优先股的任何持有人均无权收到证明该系列B系列优先股的证书，除非(I)法律另有要求或(Ii)保存人通知其打算辞职或不再有资格这样做，而且在任何情况下均无资格，本公司未在其后60个历日内选出替代保管人。

第三条

杂类

(A)本协定中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，而名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(B)提及各节时提及本系列B系列优先股名称的各节；(C)“包括”一词包括但不受限制地包括“包括”，“包括”指的是不受限制的“包括”。

第3.2节

第3.3节

第3.4节

第3.5节

页的剩余部分故意留空。

附件B-18

作为见证，本系列B系列优先股指定已于上述第一次写入之日执行。

	要塞运输和基础设施投资者有限责任公司

	通过：	/S/Scott Christopher
		授权干事