根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-216247

注册费的计算

招股章程补充
(2017年2月24日的招股章程)

4，000，000股
8.00%固定浮动汇率系列B累计
永久可赎回优先股
(清算优惠每股25.00美元)

我们提供我们8.00%的固定浮动汇率系列B系列累积可赎回优先股中的400万股，每股面值0.01美元，代表有限责任公司在堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司的权益。

这些股票的分配是从原始发行日期累积而来，并包括原始发行日期，每季度将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付，从2020年3月15日开始，每次由本公司董事会宣布从合法可用于此类目的的资金中支付。这些股票的初始分配将于2020年3月15日支付，金额约为每股0.60000美元。根据所述的每股25.00美元的清算优惠分配，将按以下利率支付：(I)从2024年12月15日(但不包括)发行之日起至年息8.00%，以及(Ii)此后三个月libor(按此处定义)的年浮动利率加上每年644.7基点的利差。

在2024年12月15日或该日后的任何时间或之后，我们可选择全部或部分赎回该等股份，赎回价为每股25.00元，另加相等于该等股份的所有累积及未付分配额(如有的话)至但不包括赎回日期(不论是否已宣布)的款额。此外，在2024年12月15日之前，我们可以根据我们的选择，在评级事件、控制权变更或税收赎回事件(如本文所定义的)发生时，按B系列优先股说明中所述适用的赎回价格赎回全部而非部分股份-赎回-“赎回”。如(I)在2024年12月15日之前、当日或之后(不论是在2024年12月15日之前、当日或之后)及(Ii)我们并没有在31日前发出通知^圣在更改管制以赎回所有已发行股份后的第二天，该等股份的分配率将由31日起提高5.00%。^圣控制变更后的第二天。参见B系列优先股的说明-赎回权。

这些股票将与我们的平价证券(包括我们的A系列优先股)、我们的高级证券和我们的初级证券(因为这些条款在我们的清算、解散或结束时的发行和权利(包括赎回权)的支付)同等排列。请参阅B系列优先股的说明-排名和B系列优先股的说明-关于分配的优先权。该股份将不具有任何表决权，除非列在B系列优先股的说明-投票权。

我们打算申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市的股票，代码为：ACT，FTAI，PR，B，HECH。如果申请获得批准，我们预计在纽约证券交易所股票首次发行后30天内开始交易。目前，没有公开市场的股票。

投资股票涉及高度的风险。在决定投资这些股票之前，你应该阅读关于投资于风险因素股的重大风险的讨论，从本招股说明书补编第S-11页开始，以及我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中的风险因素部分，以及我们2019年9月30日终了的财政季度10-Q表的季度报告，以及我们向证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他报告，这些报告是通过参考本招股说明书和所附招股说明书而纳入的。

证券交易管理委员会和任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们亦已给予承销商选择权，可在本招股章程增发之日起30天内，以公开招股价格购买最多60万股股票，减去承销折扣，以支付超额配售(如有的话)。

承销商正在按承销条款规定的方式发行股票。股票将于2019年11月27日左右交付。

联合账务经理

联席经理

本招股说明书的增发日期为2019年11月22日。

目录

招股章程

招股说明书

我们期望在本招股说明书增订本首页最后一段指定的日期，即股票定价日期(T+3 HECH)之后的第三个营业日，按付款方式交付股票。根据1934年“证券交易法”第15C6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于股票最初将以T+3结算，因此，希望在定价日交易股票的购买者必须指明其他结算安排，以防止未能达成和解。

在作出投资决定时，你只应依赖本招股章程增订本及所附招股章程或由我们或其代表拟备的任何免费书面招股章程(包括任何定价条款表)所载或以参考方式纳入的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何申述，除非在本招股说明书和附带的招股说明书中引用或合并。您不能依赖未经授权的信息或表示。本招股章程及附带的招股章程并无提出在任何司法管辖区出售或索取购买上述任何证券的要约，而该等要约或要约是非法向其作出的。本招股章程增订本或所附招股章程所载的资料，只在本招股章程增订本或所附招股章程的日期时才属准确，而我们以参考方式所合并的任何资料，只在以参考方式编入的每份该等文件的日期时才属准确。我们并不意味着在本招股说明书增订本或我们的业务、财务状况、经营结果或在该日以后的前景中，通过交付本招股说明书补充或根据本合同进行任何销售，所包含或包含的信息没有任何变化。

关于这份招股说明书的补充

除另有说明或上下文另有要求外，凡提及下列用语，其含义如下：

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，介绍了此次发行的具体条款和其他一些事项。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多关于我们和我们的债务证券和资本股票的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。如果本招股说明书中的信息与所附招股说明书中的信息发生冲突，则应依赖本招股说明书补充中的信息。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书、所附招股说明书及参考资料均载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的无记名前瞻性声明。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前可以得到的信息。你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“继续”、“可能”、“会”、“如果”、“可能”、“寻找”等前瞻性词汇来识别这些前瞻性声明。如果、可能、可能、大约会寻求，那么就能识别这些前瞻性陈述。预测、打算、计划、估计、预测。.‘>.=’class 1‘>预测.=’class 2‘>.任何前瞻性的声明包含或纳入本招股说明书的补充是基于我们的历史表现和我们目前的计划，估计和期望，根据我们目前可以得到的信息。我们不应将列入这些前瞻性信息视为我们将实现我们所设想的未来计划、估计或期望的代表。这些前瞻性报表受到与我们的业务、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定因素及假设的影响。因此，有一些或将有一些重要因素可能导致我们的实际结果与这些发言中指出的结果大相径庭。我们认为，这些因素包括但不限于：

这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本招股说明书补充中的其他警告声明一并解读。在本招股说明书增订本中以引用方式作出或包含的前瞻性陈述仅涉及本招股章程补充之日的事件，或适用于本章程中以参考方式纳入的其他文件的日期。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性声明，除非根据法律的要求，无论是由于新的信息，未来的发展或其他原因。

如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的内容有很大的不同。我们警告你不要过分依赖我们的任何前瞻性声明.此外，新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。

非公认会计原则财务措施

本招股说明书补编，包括参考资料，载有根据公认会计原则编制和提出的财务措施和某些非公认会计原则财务措施，如调整净收益和调整后的EBITDA，这些是未按照公认会计原则编制和列报的财务执行情况的衡量标准。因此，不应将这些措施视为替代根据公认会计原则编制和列报的数据。这些非GAAP财务措施正在或已经被FTAI管理部门在评估运营结果时使用，如下文所述。非公认会计原则的财务措施不应被理解为比可比的公认会计原则更为重要.

我们将调整后的净收入定义为股东的净收益(亏损)，经调整(A)以排除所得税准备金、基于股权的补偿费用、购置和交易费用、债务和资本租赁债务或资本租赁债务的修改或消灭方面的损失、非对冲衍生工具公允价值的变化、资产减值费用、奖励分配和未合并实体收益中权益的影响，(B)包括现金所得税支付的影响，以及我们在未合并实体调整净收益中按比例计算的份额，以及(C)排除未合并净收入中非控制份额的影响。我们以前评估了每个报告部门的投资业绩，主要是根据调整后的净收入。我们认为，根据公认会计原则的定义，股东的净收益是调节调整净收益的最具可比性的收益计量。在2019年第一季度，我们更新了部门业绩计量，从调整后的净收入改为调整后的EBITDA，因为这是我们的首席运营决策者(CODM HEAM)用来评估业务业绩以及做出资源和分配决策的主要业绩计量。调整后的净收入，如我们在历史报告中披露的，不应被视为根据公认会计原则确定的可归属于股东的净收益的替代办法。调整后的净收入可能无法与其他公司的所有权相同的衡量标准相比较，因为其他公司不得以同样的方式计算调整后的净收入，不应将其视为根据公认会计原则确定的可归于股东的净收益的替代办法。

FTAI的管理层认为，调整后的EBITDA为财务报表的用户提供了更多和有用的比较当前业务结果与过去和未来期间的比较。我们将调整后的EBITDA定义为股东的净收益(损失)，调整后的(A)不包括为(受益于)所得税、股权补偿费用、购置和交易费用、债务和资本租赁债务的修改或消灭造成的损失、非对冲衍生工具公允价值的变化、资产减值费用、激励分配、折旧和摊销费用以及利息费用的影响，(B)将调整后的EBITDA的按比例份额的影响从非合并实体中排除在外；(C)排除未合并实体的权益对收益(损失)和Adjusted EBIT的非控制份额的影响。调整后的EBITDA是CODM用于评估业务绩效以及做出资源和分配决策的主要绩效度量。我们主要根据股东的净收益(亏损)和调整后的EBITDA来评估每个可报告部门的投资业绩。我们认为，根据公认会计原则的定义，股东的净收益(亏损)是调整后的EBITDA最合适的收入计量方法。调整后的EBITDA可能无法与其他公司相同标题的计量办法相比较，因为其他实体不得以同样的方式计算调整后的EBITDA，不应将其视为根据公认会计原则确定的股东净收益(损失)的替代办法。

尽管我们使用或已经使用了这些非GAAP财务度量来评估我们业务的绩效，并且为了上述其他目的，使用这些非GAAP财务措施作为分析工具是有局限性的，您不应该孤立地考虑它们，或者作为根据GAAP报告的业务结果分析的替代品。有关调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务措施的对账，请参阅汇总历史财务信息。

市场和行业数据

我们获得了在本招股说明书中使用的市场、行业和竞争地位数据，以及从内部调查和第三方来源(包括市场调查、公开信息和行业出版物)中引用的文件。这些第三方消息来源包括波音公司2018年商业市场展望、国际航空运输协会和美国铁路协会。工业出版物、调查和预测，包括本文中提到的那些，一般都指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但这些信息的准确性和完整性没有得到保证。我们和承销商都没有独立地核实来自第三方来源的任何信息或数据，我们或承销商也没有确定其中所依据的基本经济假设。同样，内部调查和市场调查虽然被认为是可靠的，但尚未得到独立核实，我们和承销商都没有就这些信息的准确性作出任何陈述。

虽然我们不知道在这里提出的关于市场、行业和竞争地位数据的任何错误陈述，但这些数据和管理估计数可能会发生变化，而且由于主要信息来源的可靠性受到限制以及数据收集过程的自愿性，这些数据和管理估计数是不确定的。关于上述任何主题或事项的预测、假设、预期和我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素发生变化，包括风险因素标题下讨论的风险因素、前瞻性声明和本招股补充文件中的前瞻性陈述、2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告以及截至2019年9月30日的会计季度表10-Q的年度报告，我们向证券交易委员会提交的年度、季度报告和其他报告都更新了这些报告，这些报告被纳入本招股章程补编和随附的招股说明书。我们和承销商都不能保证这些信息和数据的准确性或完整性，这些信息和数据是通过本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的。

商标、服务标志和版权

我们拥有或拥有商标，商标，服务商标和商标的权利，我们使用与我们的业务运作。此外，我们的名称，标志和网站名称和地址是我们的服务标志或商标。我们还拥有或拥有版权，以保护我们的产品内容。仅为方便起见，本招股摘要中包括或提及的商标、服务商标、商号和版权均不含TM、SM、C和符号，但此类提及并不构成放弃可能与本招股章程增订本和所附招股说明书中所包括或提及的商标、服务商标、商号和版权有关的任何权利。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方所包含的或以参考方式纳入的信息。补充。它可能不包含可能对你很重要的所有信息。你应该把这篇文章读一遍招股章程的增订本及在此以参考方式合并的文件，包括题为我们的财务报表及相关附注均以参考方式纳入本招股章程。补充，在作出投资证券的决定之前。本招股说明书中的一些信息包含前瞻性语句。请参阅有关前瞻性语句的相关说明。

我们公司

我们拥有并获得高质量的基础设施和相关设备，这对于全球货物和人员的运输至关重要。我们的目标资产，在综合的基础上，产生强大的现金流，有可能实现收益增长和资产增值。我们相信，在我们的市场上有大量的收购机会，我们的经理改进了专业知识、业务和融资关系，以及我们获得资本的机会，将使我们能够利用这些机会。我们的外部管理由我们的经理，一个附属于堡垒，该公司有一支有经验的专业人员，专注于收购运输和基础设施资产自2002年以来。截至2019年9月30日止的9个月中，我们的合并资产总额为31亿美元，股本总额为11亿美元，股东的净收益约为3 960万美元，调整后的EBITDA约为2.746亿美元。

我们的业务包括两个主要的战略业务部门-基础设施和设备租赁。我们的基础设施业务获得长期资产，这些资产为交通网络提供关键任务服务或功能，通常具有很高的进入壁垒。该公司的目标是或发展经营业务，具有强大的利润率，稳定的现金流，并得益于收益增长和资产增值驱动的使用增加和通货膨胀。我们的设备租赁业务获得的资产，旨在运载货物或人员。运输设备资产通常由我们以经营租赁或融资租赁的方式租赁给提供运输服务的公司。我们的租约一般提供长期合约现金流量，高现金对现金收益率，并包括结构性保护，以减轻信贷风险。

我们的报告部分由不同类型的基础设施和设备租赁资产的利益组成。目前，我们通过公司和其他部门以及以下四个报告部门开展业务：(一)航空租赁，属于设备租赁业务；(二)杰斐逊航站楼；(三)铁路和(Iv)港口和码头，这些部门共同构成我们的基础设施业务。

航空租赁部门包括飞机和飞机发动机租赁，通常是长期持有。杰斐逊码头部分由2014年收购的多式联运原油和精炼产品、码头和其他相关资产组成。铁路部分由我们的中央缅因州和魁北克铁路短线铁路业务组成，这些铁路业务也是在2014年收购的。港口和码头部分包括2016年收购的Repauno特拉华港、位于特拉华河沿岸的1630英亩深水港以及2017年6月收购的龙岭(Long Ridge)，该港口位于特拉华河沿岸，有一个地下储藏室和多种工业发展机会，2017年6月收购的朗脊(Long Ridge)是一个占地1660英亩的多式港口，位于俄亥俄河沿岸，有铁路、码头和多个工业发展机遇，包括一座正在建设中的发电厂。

公司和其他费用主要包括债务、未分配的公司一般费用和行政费用以及管理费。此外，公司和其他公司还包括以前可报告的部分-海上能源和航运集装箱，由(1)与海上能源有关的资产组成，这些资产由支持海上石油和天然气活动的船只和设备组成，通常须遵守长期经营租赁；(2)投资于在经营租赁和融资租赁的基础上租赁海运集装箱的不合并实体。

2017年12月27日，软银宣布完成先前宣布的对堡垒的收购。与这种收购有关的是，堡垒作为总部设在纽约的独立业务在软银内部运营。

根据“管理协议”的条款，我们的经理提供一个管理团队和其他专业人员，负责执行我们的业务战略和为我们提供某些服务，并受我们董事会的监督。对其服务，我们的经理有权获得年费，并有资格获得奖励，根据我们的表现。我们的经理也将获得购买我们的普通股与本次发行有关的选择权。请看祭品。获取更多信息

关于我们管理协议的条款和我们与普通合伙人的补偿安排，请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告和附注15(管理协议和附属交易)中的附注13，管理协议和附属交易，以及我们在截至2019年9月30日的会计季度10-Q表的季度报告中所列的合并财务报表，这些合并财务报表由我们向SEC提交的年度、季度报告和其他报告更新，这些报告是通过参考本招股说明书和所附招股说明书而纳入的。

最近的发展

购置航空资产

在截至2019年9月30日的9个月内，我们完成了大约2.7亿美元的航空资产收购，截至2019年9月30日，我们达成了协议和安排，将获得约2.68亿美元的额外航空资产。我们不能保证在这种谅解和安排下，我们将成功地获得任何这类资产，或者所获得的资产将产生符合我们期望的回报，或者根本不可能。

CMQR合并协议

2019年11月19日，该公司的子公司-堡垒运输和基础设施总伙伴关系(FWTI GP)和FWTI GP的子公司-铁路收购控股有限公司(RAH)与加拿大太平洋铁路全资子公司Soo Line Corporation(母公司)订立了合并协议和计划(合并协议)，并与母公司的独资子公司黑熊收购有限责任公司(黑熊收购公司)签订了协议和计划，其中包括合并Sub将与RAH合并并并入RAH，并成为母公司的全资子公司(合并)。合并完成后，母公司将收购RAH的子公司--中央缅因州和魁北克铁路美国公司。以及加拿大中部缅因州和魁北克铁路公司。(统称CMQR)。CMQR运营着大约500英里的二级铁路，从蒙特利尔到缅因州东海岸，主要运输纸浆和纸张、建筑产品和化学品。关闭受各种条件的制约，除其他外，包括监管批准和关闭的其他正常和习惯条件。我们在2019年11月20日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告(合并8-K)中对合并和合并协议作了更详细的描述。上述摘要的意思不是完整的，而是参照“合并协议”的全文进行了完整的限定，该协议的副本将在“证券交易委员会规则”规定的期限内提交。

潜在收购和投资

我们正在积极评估潜在的收购和投资，包括收购运输和基础设施领域的资产(包括航空资产)和运营公司，这些资产可能在短期或长期内签署或完成，甚至根本不可能完成。我们不能保证，我们将能够就任何此类收购谈判可接受的条件，我们将成功地获得任何确定的目标或资产(包括航空资产)，或者我们可能进行的任何收购都将产生符合我们预期的回报。

企业信息

2013年10月23日，我们成立了堡垒运输和基础设施投资者有限公司，这是一家根据百慕大法律注册的豁免公司。我们作为有限责任公司在特拉华州被驯化，并于2014年2月19日更名为“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司”。Holdco成立于2011年5月9日，于2011年6月23日开始运营；从那时到目前为止，其业务包括收购、管理和处置与运输和运输相关的基础设施和设备资产。我们的主要执行办公室位于美洲C/O要塞运输和基础设施投资者有限责任公司的1345号大道，纽约，纽约，10105。我们的电话号码是212-798-6100。我们的网址是www.ftandi.com。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充部分，仅作为不活动的文本参考。在我们的网站上或通过其他途径获得的信息不构成本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

祭品

下面的摘要包含了有关此产品的基本信息，并且可能不包含所有的信息。这对你来说可能很重要。你应该阅读这整个招股说明书补充，随附的招股说明书和在订立投资决策。如本节所用，我们只指要塞运输和基础设施投资者有限责任公司，而不是其合并子公司。

如果在2024年12月15日或之前的任何分发付款日期不是营业日，则就该分发付款日宣布的分发将在紧接的下一个营业日(如下文所定义)支付，而不对这种延迟付款支付利息或其他付款。如果2024年12月15日以后的任何分发付款日期不是工作日，则有关该分发支付日期的声明分发将在随后的工作日支付，分发将累积到分发付款日期。

如果我们的董事会宣布，我们将从合法可用于这一目的的数额中支付累积现金分配给股票，其依据是所述的每股清算优惠25.00美元，利率等于(I)从最初发行之日起至2024年12月15日(固定利率期)，每年8.00%和(Ii)从2024年12月15日(浮动利率期)开始的每一分配期，3个月的libor加上每年644.7基点的利差。这些股票的初始分配将于2020年3月15日支付，金额约为每股0.60000美元。

我们现有的某些债务工具确实如此，而我们未来的债务工具可能会限制股票的授权、支付或分配。

参见B系列优先股的说明-分配。

参见B系列优先股的说明-赎回-可选赎回在2024年12月15日或之后。

参见B系列优先股的说明-赎回-对评级事件的可选赎回。

请参阅B系列优先股的说明-赎回-控制变更时的可选赎回。

请参阅B系列优先股的说明-赎回-控制变更时的可选赎回。

请参阅B系列优先股的说明-赎回-可选的税收赎回事件。

参见B系列优先股的说明-清算权。

我们与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与我们合并或并入我们，或出售、租赁、交换或以其他方式转让我们全部或实质上的所有资产，均不视为我们事务的清算、解散或结束。

在2019年9月30日，我们和我们的子公司大约有16亿美元的负债超过了B系列优先股。

该等选择权将於批给日期起全数归属，并可在批给日期后首个月后的30个日历月的每个月的首日行使其所持有的股份的1/30，并在批给日期的十周年当日届满。(*)

除非另有说明，本招股说明书中的补充资料不假定承销商行使购买额外股份的选择权。

历史财务信息概述

以下提供的财务数据摘要应与我们的合并财务一起阅读。财务报表及相关附注及管理部门的财务状况及结果分析在我们向证券交易委员会提交的报告中包括的业务，并以参考的方式纳入本招股说明书补充中。(不包括提交但未提交的部分报告)。请参阅您可以找到更多信息的地方。信息。

下表列出截至12月31日、2018年、2017年和2016年财政年度、截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2018年9月30日和2018年12月31日的9个月的财务和其他数据摘要。截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年以及截至2018年12月31日的财政年度的财务和其他数据摘要是从本招股说明书补编中引用的经审计的合并财务报表和相关附注中得出的。截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2019年9月30日的9个月的财务和其他数据摘要是从我们未经审计的精简财务报表中得出的，这些财务报表是在本招股说明书补编中引用的。

危险因素

对股票的投资涉及高度的风险。你应该仔细考虑以下风险下面连同本招股说明书中所载的所有其他信息一起说明，随附招股说明书，我们可以提供的任何免费书面招股说明书(包括任何定价条款表)本供稿及文件已在此及内以参考方式注册为法团，并当作为法团。为进一步讨论与我们的业务投资有关的风险、不确定性和假设，请参阅项目1A下的讨论。我们在截至财政年度的10-K表格年报中的风险因素2018年12月31日及截至2019年9月30日的财政季度按季报告表10-Q我们向证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告更新，这些报告以参考的方式纳入本报告。招股说明书补充和附带的招股说明书。下列任何一种风险，以及其他风险和不确定因素可能直接损害股票价值，或损害我们的业务和财务业绩，从而间接地损害股票的价值。导致股票价值下降。这些风险并不是唯一可能影响我们公司或价值的风险。股份。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。由于任何在这些风险中，无论是已知的还是未知的，你可能会损失你对股票的全部或部分投资。下文讨论的风险此外，还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与本文中讨论的结果有很大不同。前瞻性声明。见本招股说明书中有关前瞻性声明的说明补充。

与我们B系列优先股有关的风险

这些股份是股本证券，并从属于我们现有的和未来的负债。

这些股份是我们的权益，不构成负债。这意味着，这些股票将比我们所有的负债、对我们的其他非股本债权以及我们可用于偿付我们的债权的资产(包括我们的清算中的债权)都低。截至2019年9月30日，我们和我们的子公司大约有16亿美元的负债排在B系列优先股之上，我们有能力在我们的信贷安排和其他现有或未来的债务安排下承担额外的债务。

此外，这些股份将不限制我们的业务或业务，也不限制我们承担债务或从事任何交易的能力，仅限于以下所述的有限表决权-股东将拥有有限的表决权。

我们主要通过我们的子公司管理我们的所有业务，而我们的所有运营资产基本上都由我们的子公司直接持有。因此，我们的现金流和股票支付能力将取决于这些子公司的股息或其他公司间资金的转移。

债务的产生或发行，在我们的清算和未来的发行中排在股票的前列。股本或股权相关证券(包括其他A类优先股或B级优先股)，这可能会冲淡你的兴趣，在某些情况下可能排在B系列的前面。股票，可能会对股票的市场价格产生负面影响。

我们已经并可能在未来发生或发行债务或发行股票或与股票有关的证券，以资助我们的业务，收购或投资。在我们清算时，我们债务的出借人和持有者以及优先于股份(如果有的话)的优先股持有者将在股票持有人之前得到我们现有资产的分配。今后任何债务的产生或发行都会增加我们的利息成本，并可能对我们的业务结果和现金流动产生不利影响。直接或通过可转换或可交换证券、认股权证或期权发行的优先股的额外发行，或对这种发行的看法，可能会降低股票的市场价格。此外，在某些情况下，我们可以发行高于B系列优先股的优先股，这可能会消除或限制我们向B系列优先股持有人分配股份的能力。参见-这些股票的条款并不限制我们承担债务或其他负债的能力，而且在某些情况下，我们可以发行比股票更高的股票证券。我们无须预先向B系列优先股的持有人提供任何额外的股本证券。因此，直接或通过可转换或可交换证券(包括我们经营伙伴关系中的有限合伙权益)、认股权证或期权直接或通过发行的B系列优先股的额外发行，将稀释B系列优先股持有人的利益，或此类发行的看法，可能会降低B系列优先股的市场价格。由于我们在未来发生或发行债务或发行股票或股票相关证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此，我们

无法预测或估计我们未来筹资努力的数量、时间、性质或成功。因此，这些股票的持有者将承担这样的风险，即我们未来的债务或发行股票或股票相关证券的行为将对股票的市场价格产生不利影响。

我们现有和未来负债的条款可能会限制我们在股票上进行分配的能力，或者赎回股份。

只有在不受法律或任何高级股本证券或负债条款限制或禁止的情况下，股票的分配才会得到支付。我们现有的债务工具确实如此，而我们未来的债务工具可能会限制我们在股票上进行分配和赎回股票的能力。该等股份并无限制我们借这些限制性合约而负债的能力。

我们已经发行了我们的A系列优先股，并可能发行额外的A系列优先股，B系列与B系列相同的优先股和/或其他系列和优先股类别关于股利、清算权或表决权的优先股。

我们目前有345万股A级优先股已发行，与B级优先股在我们的清算、解散或结束业务时的股利权利和权利排名相同。

除“B系列优先股-投票权”的描述中所述的有限例外情况外，我们可以发行额外的A系列优先股、B系列优先股和/或其他系列和类别的优先股，这些优先股与B系列优先股在我们的清算、解散或结束事务时的股利权利和权利方面，将与B系列优先股同等排列，而无须得到股票持有人的任何表决。发行额外的A系列优先股、B级优先股和其他系列和类别的平价证券，可能会减少在我们的清算或解散或事务结束时发行的股票的可动用数额。如果我们没有足够的资金支付所有已发行股票和其他类别股票的股利，包括我们的A系列优先股，也可能会减少本次发行股票的股利。

此外，尽管这些股票的持有人有权享有有限的表决权，如B系列优先股-投票权的标题说明所述，就这些事项而言，这些股票将作为一个单一类别连同我们发行或可能发行的所有其他系列和类别的平价证券(包括我们的A系列优先股)一起投票，这些股票与我们已经发行或可能发行的类似投票权的股票一样，是可以行使的(其他投票权优先股)。因此，我们所发行或可能发行的其他系列或类别优先股的持有人，其投票权可能会被大幅稀释，并可控制或显著影响任何表决的结果。

未来发行和出售平价证券，或认为可能发生这种发行和出售，可能导致股票普遍市价下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

该等股份的条款并不限制我们承担负债或其他负债的能力。在这种情况下，我们可以发行比股票更高的股票证券。

股票条款不会限制我们承担债务或其他负债的能力。因此，我们和我们的子公司可能负债或其他负债，将排名高于股票。参见-股票是股票证券，并从属于我们现有的和未来的负债。此外，尽管我们目前没有任何比股票高级别的未发行股票证券，但我们可以发行更多的股权证券，这些证券经股票持有人和所有其他投票权优先股的持有人批准后，作为一个单一类别，如B系列优先股的说明所述-投票权-高于股份。负债或其他高于股票的负债或其他负债，以及发行高于股票的证券，可减少在我们清算、解散或清盘时可供分配的数额和股票持有人可收回的数额。

市场利率可能会对股票的价值产生不利影响，股票的分配将2024年12月15日及以后，根据市场利率变化。

影响股票价格的因素之一是股票的分配收益率(占股票价格的百分比)相对于市场利率。相对于历史利率，市场利率目前处于较低的水平，市场利率的提高可能会导致潜在的股票购买者预期更高的利率。

分配收益率和较高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配给我们的股东，包括股票持有人的资金。因此，较高的市场利率会导致股价下跌。

此外，在2024年12月15日及以后，这些股票将在每个季度发行期的浮动发行率设定为25美元清算优惠的百分比，相当于3个月libor的浮动利率加上每年644.7基点的息差。在有关确定日期确定的年率将适用于该确定日期之后的整个季度分配期，即使在该期间内LIBOR增加。因此，这些股票的持有者将受到与利率波动有关的风险以及持有者将得到低于预期的分配的可能性。我们无法控制一些影响市场利率波动的因素，包括经济、金融和政治事件，这些因素过去曾经发生过，将来可能出现波动。

3个月期libor的历史水平并不表示未来3个月libor的水平.

在浮动利率期内，股票的股息利率将根据三个月的libor确定.过去，三个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的水平曾经历过显著的波动.三个月期伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定表明未来的水平.三个月期libor的任何历史上升或下降趋势，并不意味着三个月期libor在浮动利率期间的任何时候或多或少都会增加或下降，而且你不应该将三个月期libor的历史水平作为其未来表现的指标。尽管股息支付日的实际三个月libor或浮动利率期间季度分配期内的其他时间的实际libor可能高于适用的分配确定日期(如此处所定义)的三个月libor，但在该季度分配期的分配决定日期以外的任何时间，您都不会受益于三个月libor。因此，浮动利率期间三个月期libor的变化可能不会导致股票市值的类似变化。

银行同业拆借利率报告做法或libor所依据的方法的变化确定可能会对股票的价值产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和其他被认为是基准的指数是近期国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能导致这些基准与过去不同，或产生无法预测的其他后果。特别是，英国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行刑事和民事调查，调查向英国银行家协会(BBA)提供每日计算伦敦银行同业拆借利率(Libor)信息的银行是否存在漏报或操纵或企图操纵libor的行为。一些BBA成员银行已就这种操纵LIBOR的指控与其监管机构和执法机构达成和解。监管机构或执法机构以及洲际交易所基准管理局(伦敦银行同业拆借利率的现任管理人)采取的行动，可能导致确定伦敦银行同业拆借利率的方式发生变化或确定替代参考利率。例如，2017年7月27日，英国金融行为管理局宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交libor利率。

目前，不可能预测任何此类变化的影响、任何替代参考利率的建立或其他可能在英国或其他地方实施的对libor的改革。关于这种潜在变化的性质的不确定性、替代参考利率或其他改革可能会对证券交易市场产生不利影响，而这些证券的利息或股息是参照libor决定的，例如股票。如果三个月的libor利率(如本文所定义的)被终止或不再被引用，用于计算浮动利率期间股票红利支付的适用基准利率将使用B系列优先股描述中描述的替代方法来确定-分配。如果三个月的libor利率以目前的形式存在，任何这些替代方法都可能导致股息支付低于或不相关于浮动利率期内的股票的股息支付。例如，另一种方法将浮动利率期间的季度分配期的股息利率设定为对这一分配期有效的三个月期libor，或者在固定利率期内，如果分配率是浮动率，则可以确定三个月libor利率的最新利率，这可能导致有效地将股票转换为固定股息工具。更广泛地说，上述任何变化或任何其他相应的变化

由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查的结果而对伦敦银行同业拆借利率或任何其他基准利率的变动，或在实施这些变动的时间和方式方面有任何进一步的不确定性，都可能对任何基于股票等基准或与其挂钩的证券的价值和回报产生重大不利影响。请参阅B系列优先股的说明，以获得其他可供选择的计算方法。

股票的市场价格和成交量可能会波动，这可能会带来快速和实质性的结果。股票持有人的损失。

这些股票的市场价格可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。此外，股票的成交量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们的股票的发行价将由我们、我们的经理及其附属公司和承销商根据若干因素协商决定，而且可能并不表示在本次发行完成后在公开市场上将普遍存在的价格。如果股票的市场价格大幅下跌，你可能无法转售你的股票或高于你的购买价格，如果有。未来股票的市场价格可能会大幅波动或下跌。一些可能对股价产生负面影响或导致股价或交易量波动的因素包括：

美国股市经历了极端的价格和成交量波动。市场波动以及一般的政治和经济条件，如恐怖主义行为、长期的经济不确定性、衰退或利率或货币汇率波动，都可能对股票的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，固定利率或固定发行利率的证券(如最初的股票)会贬值。因此，如果你购买股票和市场利率上升，股票的市场价格可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们支付季度分配股票的能力，除其他外，将取决于一般的商业条件，我们的财务结果和头寸，以及我们的流动性需求。任何季度发行的减少或停止都可能导致股票的市场价格大幅下跌。因此，这些股票可以以低于其收购价的价格进行交易。

B系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得对B系列优先股的评级，B系列优先股可能永远不会被评级。然而，一个或多个评级机构可能独立决定发布这类评级，或者这种评级如果发布，将对这类证券的市场价格产生重大和不利的影响。此外，我们将来可能会选择获得B系列优先股的评级，这会对此类证券的市场价格产生重大和不利的影响。评级只反映评级机构或评级机构的意见，而评级可向下修订、列入观察名单或负面展望，或在其判断情况需要时，完全由评级机构酌情撤销。任何这类向下调整，列入观察名单或撤销评级，都可能对股票的市场价格产生重大不利影响。此外，评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适宜性，而且B系列优先股的任何未来评级可能无法反映与美国和我们的业务有关的所有风险，也不能反映股票的结构或市场价格。

股票的活跃交易市场可能不会发展，这可能会对股票的价格产生不利的影响。二级市场和你转售股票的能力。

由于股票没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将需要依赖二级市场。这些股票是一种新发行的证券，没有固定的股票交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市，代号为ACTI，FTAI，PR，B，HECH。然而，我们不能保证我们能够将这些股份上市，我们也不需要维持这些股票的上市。如果申请获得批准，我们预计在首次发行股票后30天内开始在纽约证券交易所进行股票交易，但我们不能保证：

如果要发展一个交易市场，这些股票的未来交易价格将取决于许多因素，包括在下文中讨论的因素-股票的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给股票持有人造成迅速和巨大的损失。

如果一个交易市场确实发展起来，就无法保证它会继续下去。如果股票的活跃的公开交易市场不发展或不继续，股票的市场价格和流动资金可能受到不利影响，购买后交易的股票可以从其收购价折价交易。

股东将有有限的投票权。

B系列优先股的持有人一般没有表决权，这意味着他们一般没有赋予我们普通股持有人的表决权，但B系列优先股的持有人将有权享有B系列优先股说明中所述的某些有限表决权--投票权。

赎回股份可能会对你的股票回报产生不利影响。

在2024年12月15日或该日后的任何时间或之后，我们可选择全部或部分赎回该等股份，赎回价为每股25.00元，另加相等于该等股份的所有累积及未付分配额(如有的话)至但不包括赎回日期(不论是否已宣布)的款额。此外，在2024年12月15日之前，我们可以自行选择，在发生(一)评级事件后，以每股25.50美元的价格赎回全部但不部分的股份；(Ii)控制权的改变(如此处所界定的)，以每股25.25美元的价格赎回，(Iii)按每股25.25美元的价格赎回，每种情况下的价格为25.25美元，另加一笔相等于所有累计和未付分配额(如果有的话)的数额，以但不包括赎回日期，不论是否已申报。参见B系列优先股的说明-赎回权。如果我们全部或部分赎回这些股票，你可能无法以相当于股票分配利率的有效利率将赎回收益再投资于类似证券。

我们不需要赎回这些股份，只有在符合我们的最佳利益的情况下，我们才会这样做。由我们的董事会自行决定。

这些股票是一种永久的股权担保。这意味着它们没有到期日或强制赎回日期，不能由投资者选择赎回。我们可以在2024年12月15日或之后，全部或部分赎回股票。此外，在2024年12月15日之前，在发生变更控制事件、评级事件或税收赎回事件后，我们可以(但不需要)赎回全部而非部分股份。我们在任何时候作出赎回股份的决定，都会由董事局自行决定，除其他外，须视乎我们的资本状况、股东权益的组成、未偿还的高级债务及当时的一般市场情况而定。

我们不需要在改变控制权时赎回股份，也可能无法赎回股份。即使我们应该决定。如果我们在转换控制权时不赎回这些股份，我们可能无法支付。分发率的增加，即使是这样，分配率的增加也可能不够。对控制权变更的影响给予赔偿。

我们不需要在改变控制权时赎回股份。即使我们决定赎回与改变控制权有关的股份，我们也可能没有足够的财政资源来进行赎回。如果我们在控制权变更时不赎回股份，我们可能没有足够的财政资源支付B系列优先股-赎回-在控制权变更后可选赎回-所描述的增加的分配率。此外，即使我们能够支付增加的分配率，每年提高分配率5.00%，也不足以补偿持有人因控制权的改变而对市值价格造成的影响。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估我们内部控制的有效性，这一努力的结果可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生不利影响。因为我们不再是一家新兴的成长型公司，我们必须承担更高的披露义务，这可能会影响我们的股价。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条(404条)。第404条要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在我们关于该财政年度的10-K表格的年度报告中列入一份评估我们对财务报告的内部控制有效性的管理报告。第404条还要求独立注册公共会计师事务所证明并报告管理层对财务报告内部控制的评估。由于我们在2017年年底不再是一家新兴的成长型公司，我们被要求让我们的独立注册公共会计师事务所在2018年12月31日终了的财政年度10-K报表年度报告中证明我们内部控制的有效性。我们的检讨结果和独立注册会计师事务所的报告，可能会对我们的经营结果、财务状况和流动资金产生不利影响。在我们的检讨过程中，我们可能会找出不同严重程度的管制不足之处，而我们可能会为补救这些不足之处或以其他方式改善内部控制而付出大量费用。作为一家上市公司，我们必须报告控制缺陷，这些缺陷构成了我们财务报告内部控制的重大弱点。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的股价可能会下跌，我们筹集资金的能力可能会受到损害。

我们决定使用多少杠杆为我们的收购融资，可能会对我们的回报产生不利影响。我们的资产可能会减少可供分配的资金。

我们利用杠杆为我们的许多资产收购提供资金，这使某些贷款人有权在保留资产回报之前获得现金流。虽然我们的经理目标只使用我们认为是合理的杠杆，但我们的策略并不限制我们可能对任何特定资产产生的杠杆。由于市场情况的变化，我们可以从可供分配给股东的资产和资金中获得的回报可能大大减少，这可能会使我们的融资成本相对于从我们的资产中获得的收入增加。

我们的经营协议和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的改变。

我们的经营协议中的规定可能会使第三方获得我们的控制权变得更加困难和昂贵，即使改变控制权将有利于B系列优先股持有人的利益。例如，我们的经营协议规定了交错板，要求提前通知建议书。

通过股东和提名，限制召开股东大会，并授权发行董事会可能发行的优先股，以阻止收购企图。此外，特拉华州法律的某些条款可能会推迟或阻止可能导致我们控制发生变化的交易。股票的市场价格可能会受到不利影响，因为我们的经营协议条款阻止了B系列优先股持有者可能青睐的潜在收购企图。

在我们的经营协议中有一些关于我们的免责和赔偿的规定。与“特拉华普通公司法”(DGCL HEAM)不同的高级官员和董事可能对B系列优先股持有人的利益保护较少。

我们的经营协议规定，在适用法律允许的范围内，我们的董事或高级人员将不对我们负责。根据DGCL，董事或高级人员须就以下事项向我们负责：(I)违反对我们或我们股东忠诚的职责；(Ii)故意失当或明知违反法律，而这些行为并非真诚地作出；(Iii)不当赎回股份或宣布股息；或(Iv)董事从中获得不正当的个人利益的交易。此外，我们的营运协议规定，我们对董事和高级人员的作为或不作为，在法律规定的范围内给予最充分的赔偿。根据DGCL，法团只可在董事或高级人员真诚行事时，以他合理相信符合法团最佳利益的方式，以及在刑事诉讼中，如高级人员或董事没有合理因由相信其行为是违法的，才可就该等作为或不作为向董事及高级人员作出弥偿。因此，与DGCL相比，与DGCL相比，我们的经营协议可能不那么保护B系列优先股持有人的利益，因为它涉及对我们的高级官员和董事的免责和赔偿。

作为一家上市公司，我们将承担额外的成本，并面临更多的管理要求。

作为一家相对较新的上市公司，我们需要遵守之前不适用于我们的大量法规，包括“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Restruction and ConsumerProtectionAct)、美国证交会(SEC)的规定以及纽约证交所的要求。这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，由于成为一家上市公司，我们有独立的董事和董事会委员会。此外，我们可能会继续承担与维持董事和高级人员责任保险有关的额外费用，以及在2017年年底终止我们作为新兴成长型公司的地位。由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们必须遵守第404条的独立审计师认证要求，并在我们的定期报告和代理报表中增加有关高管薪酬的披露义务。我们目前正在评估和监测这些规则的发展情况，这些规则可能给我们带来额外费用，并对我们的业务、前景、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们降低了他们的评级有关我们的证券的建议，股票的价格和交易量可能会下降。

股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果涉及我们的任何分析师下调我们的证券评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，那么股票的价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，进而可能导致股价或交易量下跌，股票流动性下降。

与税务有关的风险

股份所有权的某些税收后果，包括保证分配的处理资金使用的支付是不确定的。

股票分配的税收处理是不确定的。我们打算将股份持有人视为税务上的合伙人，我们打算将股份的分配作为使用资本的担保付款，这些资金一般应作为普通收入向持有股票的人征税。虽然股份持有人将确认这种保证付款的应纳税所得额(即使在没有同时期现金分配的情况下)，但我们预计每季度累积并作出保证付款分配。除与我们的清算有关的任何损失被确认的情况外，这些股份的持有人一般不会分享我们的收入、收益、损失或扣除项目，也不会预期他们将被分配给我们的无追索权负债的任何份额。如果这些股票在税收上被视为负债，而不是作为资本使用的担保付款，那么分配很可能被我们视为我们支付给股票持有人的利息。

这些股票的免税持有者和非美国持有者可能面临某些不利的美国税收后果。拥有股份。

由免税投资者和非美国持有者(以下定义在美国联邦所得税的考虑因素)对股票的投资提出了他们特有的问题。关于使用资本免税给投资者的担保付款的处理是不确定的，就联邦所得税而言，这种付款可能被视为不相关的企业应税收入。分配给非美国股东的股票可能要缴纳美国联邦收入、预扣缴和分支利得税。如果预扣缴额超过实际应缴的美国联邦所得税数额，非美国股票持有者可能需要提交美国联邦所得税申报表，以要求退还此类超额税款。如果你是一个免税实体或非美国持有者，你应该咨询你的税务顾问关于拥有股份的后果。

根据TCJA，非美国股东的股票持有者可能要缴纳美国联邦所得税，包括10%的预扣税，对股票的处置。

2017年12月22日，被称为“减税和就业法案”(简称TCJA法案)的立法被签署成为法律。根据TCJA的规定，非美国股东的股票持有人在处置股票时可能要缴纳美国联邦所得税，包括10%的预扣税。如果美国国税局(国税局)决定，我们Holdco或我们投资的任何其他实体，在流通式基础上征税，是为美国联邦所得税的目的而从事美国贸易或业务，则外国转让者在出售、交换或以其他方式处置股票时确认的任何收益通常被视为与此类贸易或业务有效关联的收益，只要该收益不超过可分配给转让人的有效关联收益，如果我们以转让人处置之日的公平市场价值出售我们的所有资产的话。根据TCJA，任何被视为有效关联的收益通常都要缴纳美国联邦所得税。此外，股份的受让人或适用的扣缴义务人将被要求扣减和扣缴相当于出让人在处分时变现金额的10%的税款，因此一般超过出让人在处置过程中收到的转让现金数额，除非转让人提供一份W-9国税表或一份誓章，说明转让人的纳税人身份号码，而且转让人不是外国人。如果受让方未能适当扣缴此类税款，我们将被要求扣减和扣缴给受让人的税款，数额相当于受让人未预扣的金额，外加利息。尽管我们不相信我们目前从事的是美国的贸易或业务(直接或间接通过直通子公司), 我们不需要以避免进行美国贸易或业务的方式来管理我们的业务。关于处置公开交易合伙企业权益的扣留要求目前暂停，并将继续暂停，直至颁布财务处条例或发布其他有关的权威指南为止。今后关于执行这些要求的指导将在未来的基础上适用。

非美国人的股票持有人可能被要求提交美国纳税申报表，并可能要求仅仅因为拥有这些股份而缴纳美国税。

根据我们打算的投资活动，我们可能正在或可能从事美国的贸易或业务，以美国联邦所得税为目的(直接或间接通过通过子公司)，在这种情况下，我们的部分收入将被视为与非美国人的实际相关收入。如果我们从事一项美国贸易或业务，非美国人员，由于收到保证付款，可能被要求提交美国联邦所得税申报表，并可能对他们的担保付款按适用于普通收入的最高边际美国所得税税率征收美国联邦预扣税。属于公司的非美国人士也可能因其在任何有效关联的收益和利润中可分配的份额而被征收分公司利得税。

持有(或被视为持有)超过5%股份(或持有或被视为持有)的非美国人，超过5%的股份)在处置股票时可能要缴纳美国联邦所得税。

如果非美国人在非美国人处置股份之前的5年内任何时候持有超过5%的股份，而且我们在这5年期间内任何时候都被认为是USRPHC(就像我们是一家美国公司一样)，因为我们目前或以前拥有超过某个门槛的美国不动产权益，那么该非美国人可能就这些股份的处置向美国征税(并且可能有美国纳税申报义务)。

如果为了美国联邦所得税的目的，我们被视为一家公司，那么这些股票的价值可能会受到不利影响。受影响。

我们没有要求、也不打算要求美国国税局就我们作为美国联邦所得税合作伙伴的待遇或任何其他影响我们的问题作出裁决。截至完成我们的首次公开募股之日，根据当时的法律，并假定充分遵守我们的经营协议(和其他相关文件)的条款，并根据我们所作的事实陈述和陈述，我们的外部顾问认为，就美国联邦所得税而言，我们将被视为合伙企业，而不是应作为公司征税的社团或上市合伙企业。然而，律师的意见对国税局或任何法院都不具约束力，国税局可以对这一结论提出质疑，法院可能会支持这种质疑。我们的外部法律顾问所依据的事实陈述涉及我们的组织、业务、资产、活动、收入以及我们业务的目前和未来行为。一般而言，如果一个实体本来会被归类为美国联邦所得税的合伙企业，则该实体是一个公开交易的合伙企业(如“守则”中所定义的)，它仍将被视为美国联邦所得税的公司，除非下文所述的例外情况，以及我们打算依赖的例外情况，适用于此。然而，公开交易的合伙企业将被视为合伙企业，而不是作为美国联邦所得税用途的公司，只要其在每个应税年度的总收入的90%或更多构成“守则”所指的合格收入，并且不需要根据1940年“投资公司法”登记为投资公司。

如果我们不能满足合格的收入测试，我们将被要求支付美国联邦所得税，按正常的公司税率对我们的收入。尽管TCJA将公司税率从35%降至21%，但我们未能成为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能要对国家和地方的收入和/或对我们的收入征收特许税负责。最后，向股东分配现金将构成对这些股东征税的股息收入(以及/或在分配给非美国人的情况下的美国联邦预扣税)，以我们的收入和利润为限，我们不可以扣减。将我们作为一家可作为公司征税的上市合伙企业征税，可能会对我们的现金流产生重大的不利影响，从而对股票的价值产生不利影响。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的发行费用后，此次发行给我们的净收益约为9，640万美元(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为1.109亿美元)。我们打算将出售股票所得的净收益用于一般的公司用途，包括为未来的收购和投资提供资金。

我们估计，本次发行的总承销折扣和费用约为360万美元(如果承销商充分行使购买更多股份的选择权，则为410万美元)。

B系列优先股的说明

以下说明补充了我们系列首选的一般术语和规定的说明在股份描述下列出的股份.首页开始的优先股13随行者招股说明书。与本次发行的结束有关，我们将承担一项修订后重报的有限责任。公司协议(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)我们将向证券交易委员会提交(委员会成员)。B系列优先股的下列说明和经营规定协议并不意味着是完整的，受所有协议的约束，并通过引用所有协议而具有资格。“业务协定”的规定。

就本摘要而言，(I)附属公司一词仅指要塞运输和基础设施投资者有限公司，一家特拉华有限公司，而不是它的任何子公司。我们指的是公司及其合并的子公司，除非上下文另有要求。

一般

“运营协议”授权公司在一个或多个系列中发行至多200 000 000股优先股，并授权公司董事会确定每个系列的股份数量，并确定任何这类系列的权利、指定、偏好、权力和职责。截至本招股说明书增发之日，本公司共有3，450，000股优先股，所有这些股份均被指定为我们8.25%的固定浮动汇率系列A系列累积可赎回优先股(我们的A系列优先股)，并构成平价证券，详见本文对B系列优先股的进一步描述。

在本次发行中，固定流通率为8.00%的固定浮动汇率系列B系列累积可赎回优先股将被指定为我们授权优先股的一个系列，其中包括4，000，000股B系列优先股加上最多60万股B系列优先股，这些股份可在承销商行使购买额外股份的选择权时发行，所有这些股份都在此首次发售。如以本招股说明书及所附招股章程所述方式发行及支付，则在此发行的B系列优先股将全数支付及不评税。我们可以在没有通知B系列优先股持有人或未经其同意的情况下，不时发行额外的B系列优先股，提供如果增发的股份不能与美国联邦所得税的初始股份互换，则额外的股份应按单独的CUSIP号发行。额外的股份将与B系列优先股一起构成一个单一系列。

B系列优先股将代表我们的永久权益，与我们的负债不同，不会引起在某一特定日期要求支付本金的要求。因此，B系列优先股的级别将低于我们目前和未来的负债以及其他可用于偿付对我们的债权的资产负债。B系列优先股的固定清算优惠为每股B类优先股25.00美元，另加一笔数额，数额等于累计和未付分配(如果有的话)到但不包括付款日期，不论是否已申报；提供B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将服从平价证券持有人的比例权利和清算权下所述的其他事项。

在此提出的所有B系列优先股将以一份单一的证书代表，该证书将发给存托信托公司(及其继承人或受让人或我们选定的任何其他证券保管人)(证券保管人)，并以其被指定人的名义登记。只要证券保管人已获委任并正在任职，任何取得B系列优先股的人，均无权获发代表该等B系列优先股的证明书，除非适用法律另有规定，或证券保管人辞职或不再有资格以该身分行事，而继任人亦未获委任。参见-图书输入系统。

通过购买B系列优先股，您将被接纳为我们有限责任公司的成员，并将被视为已同意受操作协议条款的约束。根据业务协议，B系列优先股的每一位持有人向我们的某些高级人员(如果被任命为清算人)授予一份授权书，除其他事项外，签署和提交我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书亦授权我们的某些人员，根据及按照“运作协定”作出某些修订，并同意及豁免。

我们打算申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市的股票，代码为：ACT，FTAI，PR，B，HECH。如果申请获得批准，我们预计在纽约证券交易所股票首次发行后30天内开始交易。

排名

关于在我们清算、解散或清盘时的分配和权利(包括赎回权)的支付，B系列优先股将排名(I)优先于我们的普通股和任何类别或系列的优先股，按其条款被指定为比B系列优先股低的级别，(Ii)帕苏任何类别或系列优先股，如按其条款被指定为相等于B系列优先股的排名，或没有述明其较低或高于B系列优先股(包括我们的A系列优先股)，(Iii)较明确指定为B系列优先股的任何类别或系列优先股(但须在发行前收到任何所需同意)及(Iv)实际上较我们所有现有及未来负债(包括可转换为普通股或优先股的负债)及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股为低。

B系列优先股将不能转换为或可兑换任何其他类别或系列的我们的资本股票(如本文所定义的)或其他证券，将不受任何偿债基金或其他义务赎回或购买B系列优先股。B系列优先股没有担保，没有得到我们或任何附属公司的担保，也不受任何法律或经济上提高B系列优先股排名的其他安排的约束。

分布

B系列优先股的持有人只有在下列情况下才有权领取累积现金分配，即本公司董事会以法定可供此种用途的资金支付的现金，这种现金分配依据的是宣布的每股B系列优先股25.00美元的清算优惠，利率等于(I)，包括B系列优先股最初发行日期，但不包括2024年12月15日(固定利率期)、每年8.00%和(2)从2024年12月15日开始(浮动利率期)开始的现金分配，以及(Ii)从2024年12月15日开始(浮动利率期)开始的累计现金分配，但不包括：2024年12月15日(固定利率期)，三个月的libor(如下所示)加上每年644.7基点的利差.分销期是指从每个分配付款日期(如下文所定义)至但不包括下一个分配付款日期的期间，但初始分配期除外，初始分配期将是从B系列优先股发行日期起计的期间，包括发行日期，但不包括下一个分配付款日期。

当我们的董事会宣布时，我们将于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个这样的日期，一个分配支付日期)按季度支付拖欠的B系列优先股的现金分配，从2020年3月15日开始。B系列优先股的初始发行将于2020年3月15日支付，金额约为每股0.60000美元。我们将在适用的记录日向B系列优先股的记录持有人支付现金分配，这些记录将出现在我们的股票登记簿上，对于任何分配支付日期，该记录日期均为1。^圣发行付款日期的日历日或本公司董事会确定的其他记录日期，作为该分发付款日之前不超过60天或10天的记录日期。

只要证券保管人的代名人持有B系列优先股的记录，在每个发行付款日，申报的发行将以当日基金的形式支付给证券保管人。证券保管人将按照证券保管人的正常程序贷记其参与者的帐户。参加者将负责按照这些受益所有人的指示，持有或支付此类付款给B系列优先股的受益所有人。

如果2024年12月15日或之前的任何分发付款日期不是营业日(如下文所定义)，则有关该分发付款日的申报分发将在紧接的下一个营业日支付，而不对这种延迟付款支付利息或其他付款。如果2024年12月15日以后的任何分发付款日期不是工作日，则分发付款日期将是紧接着的营业日，分发将累积到分发付款日期。固定利率期的营业日是指在纽约的任何工作日内，该城市的银行机构不经法律、法规或行政命令的授权或要求停业。浮动利率期的另一个营业日是指在纽约的任何工作日，在该日，该城市的银行机构不经法律、法规或行政命令的授权或要求停业，而且是伦敦银行日(如下所定义)。

我们将计算B系列优先股在固定利率期内的分配情况，其基础是为期360天的一年，包括12个30天的月。我们将根据发行期和360天年的实际天数计算B系列优先股在浮动汇率期间的分配。计算所得的美元金额将四舍五入至最接近的分值，其中一半为向上四舍五入。B系列优先股的发行将在赎回日期后停止累积，如下文“赎回”一节所述，除非我们拖欠被要求赎回的B系列优先股的赎回价格。

B系列优先股的发行将不是强制性的。然而，B系列优先股的分配将从最初的发行日或所有应计分配已支付的最近一次分配付款日起计算，不论我们是否有收益，是否有法律上可用于支付这些分配的资金，以及是否宣布了这些分配。B系列优先股的任何分配付款或可能拖欠的款项将不支付利息或代替利息的款项，而B系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积分配额的任何分配，不论是现金、财产或股份。

如果我们在未来发行B系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将从最近的分配支付日起按当时适用的分配率计算。

浮动利率期内每个分配期的分配率将由计算代理人使用三个月的libor确定，即在分配期开始前的第二个伦敦银行日生效，该日称为有关分配期的分配确定日期。然后，计算代理人将按分配确定日期和每年644.7个基点的息差计算三个月的libor，该总和将是适用的分配期的分配率。一旦确定了B系列优先股的分配率，计算代理人将向我们和B系列优先股的转让代理人提供这一信息。如果没有明显错误，计算代理对B系列优先股的分配期的分配率的确定将是最终的。伦敦银行日是指商业银行在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“三个月期伦敦银行同业拆借利率”一词是指伦敦银行间同业拆借利率，指伦敦银行间同业拆借利率，为期三个月(3个月期伦敦银行同业拆借利率)，因为该利率大约在伦敦时间上午11：00左右显示在彭博社BBAM 1页(或任何继承者或替代者页面)相关的发行日期，提供这一点：

如果三个月的libor小于零，则三个月的libor应被视为零.

尽管有上述第(一)、(二)和(三)款：

尽管有上述规定，但如果计算代理人自行酌情决定，没有替代利率作为libor的替代基准利率或继承基准利率，则计算代理人可自行酌情决定，或如果计算代理人未能这样做，公司可任命一名独立的财务顾问(IFA)来确定适当的替代利率和任何调整，而IFA的决定将对公司、计算代理人和B系列优先股持有人具有约束力。如果已发生libor事件，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整额，或尚未指定IFA，则与确定日期有关的下一个分配期的3个月libor应为在当时-当前分配期内有效的3个月libor；但如果本判决适用于浮动利率期间的第一个分配期，则浮动利率期间适用的利率、营业日惯例和计算利息的方式将在浮动利率期间内继续有效。

关于分配的优先权

虽然任何B系列优先股仍未发行，但如所有已发行的B系列优先股以往所有分配期的全部累计分配已经或同时宣布并全额支付或已申报，并已拨出一笔足以支付这些分配的款项，则不在此限：

上述限制不适用于：(I)根据我们或我们在本招股章程增订本日期之前或之后通过的任何雇员或董事奖励或利益计划或安排(包括我们的任何雇佣、遣散费或谘询协议)购买或收购少年证券，或就该等证券进行现金结算；及(Ii)与执行股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何分配，包括与任何后继股东权利计划有关的分配。

过去任何分配期的累积欠款分配，可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期(不论是否分配支付日期)在记录付款日期向B系列优先股持有人支付，但不得早于发行日期前10天。如果适用于某一类初级证券或平价证券的发行期短于适用于B系列优先股的发行期(例如每月而不是季度)，董事会可就此类初级证券或平价证券申报并支付定期发行，但在宣布发行时，董事会预期有足够的资金在下一次分配付款日支付B系列优先股的全部累计发行。

除下一句外，如果未申报和支付所有未缴B系列优先股和任何平价证券的累计拖欠款项，或未拨出足够的资金支付欠款，则将按各自的分配付款日期，从最早的分配付款日起支付累积的欠款。如果低于所有B系列优先股和任何平价证券的应付分配额，则任何B系列优先股和任何平价证券的部分付款将按当时就此类B系列优先股和平价证券而应支付的总额的比例按比例按比例支付。

如本招股说明书所用，(1)初级证券是指我们的普通股和我们的任何其他类别或系列的股本(如下文所界定的)，B系列优先股优先或优先于在我们清算、解散或清盘时的分配或资产的分配，(Ii)平价证券是指我们的股本的任何其他类别或系列，与B系列优先股在分配和清算时资产的分配上具有同等地位，解散或清盘(包括我们的A系列优先股)和(Iii)高级证券，是指在我们清算、解散或清盘时优先于B系列优先股或在资产分配方面优先或优先于B系列的任何其他类别或系列股本。

在符合上述条件的前提下，而不是其他情况下，我们董事会可能决定的分配(以现金、股票或其他方式支付)可以在我们的普通股和任何次级证券上不时从合法可供支付的任何资金中申报和支付，而B系列优先股的持有人将无权参加这些分配。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘(清算)时，已发行的B系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付，然后再将资产分配给普通股或任何其他初级证券的持有人、清算优先权为每股25.00美元的清算分配，加上相当于累计和未付分配额的数额(如有的话)，但不包括此种清算分配的日期，不论是否申报，加上在进行清算分配之前的分配期内任何已申报和未付的分配额的总和，以及在当时进行清算分配的当前分配期内的任何已申报和未支付的分配额的总和，其中清算分配的日期为清算分配的日期。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，B系列优先股的持有者将无权或对我们的任何剩余资产提出要求。

只有在我们的资产在清偿了对债权人的所有负债之后，并受B系列优先股高级证券持有人的权利的限制，才能进行分配。如果在清算的情况下，我们无法按照上述规定向所有已发行的B系列优先股的持有者支付全部清算分配，并按照其条款向所有平价证券支付，那么我们将按他们本来会收到的清算分配按比例按比例将我们的资产分配给这些持有者。

我们与任何其他实体或由另一实体与我们合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让我们全部或实质上的所有资产(作为现金、证券或其他代价)，将不被视为清算、解散或清盘。如果我们进行任何合并或合并交易

或者我们不是此类交易中幸存的实体，B系列优先股可以转换为尚存或继承实体的股份，或存活或继承实体的直接或间接母公司的股份，其条款与本招股章程补充和所附招股说明书中所列B系列优先股的条款相同。

由于我们是一间控股公司，我们的债权人及股东，包括B系列优先股的持有人，在该附属公司自愿或非自愿清盘时参与分配我们任何附属公司的资产的权利及权利，将须受该附属公司债权人先前的申索所规限，但如我们是对该附属公司有公认申索的债权人，则属例外。

转换权

B系列优先股不可兑换为或可兑换我们的任何其他财产、权益或证券。

赎罪

B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的限制。

B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

在2024年12月15日或之后可供选择的赎回

我们可在2024年12月15日或之后的任何时间或之后，全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，另加相当于所有累计和未付发行额(如有的话)的数额，但不包括赎回日期，不论是否已申报。我们可以承担多个可选的赎回。任何该等赎回只会从法律上可供作上述用途的资金中进行，并须符合规管本港未偿还债务的票据的规定。

对评等事件的可选救赎

在我们于评级事件发生后120天内的任何时间内，我们可选择在2024年12月15日前赎回B系列优先股的全部(但不包括部分)，赎回价格为每股B类优先股相等于$25.50(占变现优惠$25.00的102%)，另加相等于赎回日期(不论是否已申报的赎回日期)的款额，款额相等于该等股份的所有累积及未付分配额，但不包括赎回日期。任何该等赎回只会从法律上可供作上述用途的资金中进行，并须符合规管本港未偿还债务的票据的规定。

评级事件是指任何评级机构在最初发行B系列优先股之日对该评级机构所采用的标准作出的改变，目的是将具有类似于B系列优先股的特性的评级分配给证券，这一变化导致(I)现行标准对B系列优先股的生效时间缩短，或(Ii)给予B系列优先股的股本信贷低于根据现行标准本应分配给B系列优先股的股本信贷。

对控制权变更的可选补偿

如控制权有改变(如下文所界定)，我们可选择在2024年12月15日之前及在该次更改控制后60天内，全部但不部分赎回B系列优先股，以每股B类优先股25.25元的价格赎回，另加相等于该等股份的所有累积及未付分配额的款额(如有的话)，以但不包括赎回日期(不论是否已申报)。任何该等赎回只会从法律上可供作上述用途的资金中进行，并须符合规管本港未偿还债务的票据的规定。

如(I)在2024年12月15日之前、当日或之后(不论是在2024年12月15日之前、当日或之后)及(Ii)我们并没有在31日前发出通知^圣在更改控制以赎回所有已发行的B系列优先股后的第二天，B系列优先股的年分配率将从31日起增加5.00%^圣控制变更后的第二天。

任何指明人的附属机构，指与该指明人士直接或间接控制或控制或由该指明人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制(包括控制、控制、控制和共同控制)(包括相关含义的控制、控制、控制和控制)，应直接或间接地意味着通过协议或其他方式，通过拥有表决证券，直接或间接地拥有指示或促使该人的管理或政策指示的权力。

(三)合伙、有限责任公司或者企业信托、合伙、会员资格、受益利益(普通或有限)或者公司资本中的股份；(三)合伙、有限责任公司或者企业信托、合伙、会员资格、受益利益(无论是普通的还是有限的)或者公司资本中的股份；(三)合伙、有限责任公司或者企业信托、合伙企业、成员资格、受益利益(一般利益或有限权益)或股份；(4)赋予某人从发行人的损益或资产分配中分得份额的任何其他权益或参与(但上述任何可转换为股本的债务证券除外，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。

控制项的变化是指发生下列情况：

就本定义而言，就上文第(1)款而言，公司的任何直接或间接控股公司本身不得被视为较高级的个人或集团；但任何人或集团(准许持有人除外)不得直接或间接直接或间接拥有该控股公司的投票权总额的50.0%以上。

管制投资附属机构就任何人而言，指(A)直接或间接由该人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；及(B)主要是为在一间或多于一间公司进行股本或债务投资而存在。为本定义的目的，对某人的控制是指直接或间接地指示或导致该人的管理和政策指示的权力，不论是通过合同或其他方式。

“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“堡垒”指的是“堡垒投资集团有限责任公司”。

管理集团指本公司董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管、公司秘书或其他执行官员或我们的任何子公司。

准持权人是指集体的堡垒、其附属公司和管理集团；提供允许持有人的定义不应包括以经营正在进行的业务为主要目的的控制投资附属公司(不包括以资本或资产投资为主要目的的任何业务)。

公司法人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

有限附属票据是指本公司高级无担保票据下的任何限制性附属票据。

任何人在任何日期的投票权股份，是指在该人的董事局选举中有权投票的该人的股本。

全资有限附属公司是指任何全资子公司，而该全资子公司是受限制的附属公司.

B系列优先股的控制权赎回特征在某些情况下可能会使我们的有限责任公司或公司成员的出售或收购变得更加困难或受阻，从而使现任管理层被撤职。我们目前无意从事涉及变更控制的交易，尽管我们有可能在今后决定这样做。

对税收赎回事件的可选赎回

如有税务赎回事件(如下文所界定)，我们可选择在2024年12月15日之前及在该次税务赎回事件发生后60天内，全部但不部分赎回B系列优先股，赎回价格为每B系列优先股25.25元，另加相等于任何累积及未付分配额的款额，以但不包括赎回日期(不论是否已申报)。任何该等赎回只会从法律上可供作上述用途的资金中进行，并须符合规管本港未偿还债务的票据的规定。

税收赎回事件是指，在B系列优先股首次发行之日后，由于(A)修订了“1986年美国国税法”(“国税法”)、颁布的“国库条例”或行政指导或(B)行政或司法裁定，(I)国家认可的律师或四大会计师事务所告知我们，我们将被视为应作为美国联邦所得税目的的公司征税的社团，或以其他方式受到美国联邦所得税的征税(根据“联邦所得税法”第6225条规定征收的任何税除外)，或(Ii)我们提交美国国税局表格8832(或继承表格)，选择将我们视为应作为美国联邦所得税目的的公司征税的社团。

赎回程序

如我们选择赎回任何B系列优先股，我们会在所定赎回日期前不少于30天至不超过60天，向持有B系列优先股的纪录持有人发出通知(提供, 不过，如B系列优先股是透过证券保管人以簿记形式持有，我们可以该证券保管人所准许的任何方式发出本通知)。本段所规定的任何通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定为妥为发出，而该通知或在向指定赎回的乙类优先股持有人提供该通知方面有任何欠妥之处，并不影响任何其他B类优先股的赎回。每份赎回通知书均须述明：

如已发出赎回任何B系列优先股的通知，而如我们已将赎回所需的资金以信托方式存放于银行或证券保管人，以惠及任何如此要求赎回的B系列优先股的持有人，则自赎回日期起及之后，该B系列优先股将不再为任何目的而当作已发行，则有关该B系列优先股的所有发行均须在赎回日期后停止计算，而该等股份的持有人的所有权利，除收取赎回价格的权利外，均会终止，而不收取利息。

如B系列优先股在发行时只赎回部分股份，则将按比例或抽签选择将赎回的B系列优先股。在不违反本招股说明书及其附带招股说明书的规定的情况下，董事会将拥有充分的权力和权力，规定B系列优先股可不时赎回的条款和条件。

表决权

B系列优先股的所有者将不享有任何表决权，除非下列规定或适用法律另有要求。在B系列优先股的所有人有权投票的情况下，B系列优先股的每一位持有人每股有一票，但当任何类别或系列平价证券的股份作为单一类别的B系列优先股在任何事项上享有投票权时，B系列优先股和每种此类平价证券的股份将对每25美元的清算优先权投一票(为避免疑问，不包括累积的分配)。

每当B系列优先股的任何股份在六个或更长的季度分配期内拖欠股息，不论是否连续(不付款)，当时组成我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果没有因任何其他投票权优先股的持有人选举而增加两名董事(如下文所定义))。当时发行的任何系列平价证券的持有人，如已获授予表决权并可行使(任何该等系列，其他经表决的优先股)及B系列优先股的持有人，均有权在B系列优先股持有人的特别会议上，以及在我们的普通股持有人其后举行的每一次股东周年会议上，以有权投下的过半数票，投票选举该两名额外董事，以选出B系列优先股及该等其他经表决的优先股的持有人；提供当在B系列优先股上累积的过去所有分配期和当时的分配期的所有分配均已全额支付时，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非有任何其他投票权优先股有权投票选举董事，否则这两名董事的任期将立即终止，B系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，构成董事会的董事人数应相应减少。然而，如上文所述，B系列优先股和任何其他投票权优先股持有人选举另外两名董事的权利将再次归属，如果没有宣布和支付六份额外的季度分配。在任何情况下，B系列优先股的持有人均无权依据这些表决权选出一名董事，而该董事须使我们未能符合任何全国性证券交易所或报价制度的董事独立性的规定，而该国家证券交易所或报价制度是在任何类别或系列的我国股本上市或上市的。为免生疑问，B系列优先股持有人及任何其他投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两人。

如在任何时候授予B系列优先股的表决权(如上文所述)可行使时，按照上述程序选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺只能由剩余董事填补，或由有权由已发行的B系列优先股记录持有人和所有其他表决优先股的持有人在特别会议上作为单一类别的多数票予以填补。任何按照上述程序选出或委任的董事，只有在股东大会上以单一类别行事的已发行B系列优先股及所有其他表决优先股的持有人投赞成票，方可在任何时间(不论是否有因由)被免职，而该项罢免须由有权由已发行的B系列优先股及其他经表决的优先股的持有人投赞成票作出，而不得由我们普通股的持有人取消。

尽管任何B系列优先股仍未发行，但未经至少66名股东的赞成票或同意，我们将不会²/₃(I)授权、设立或发行任何高级证券，或将任何获授权股本重新分类为任何高级证券，或发行任何可转换为或证明购买任何高级证券的权利的债务或证券；或(Ii)修订、更改或废除“营运协议”的任何条文，包括合并、合并或其他方式，以对B系列优先股的权力、优惠或特别权利产生不利影响；提供就上文第(Ii)款而言，如该等修订对另一种或多于一种但并非所有类别或系列的其他优先股(包括为此目的而设的B系列优先股)的权利、指定、偏好、权力及职责均有重大及不利的影响，则须获得至少66名股东的同意。²/₃在受影响的类别或系列的已发行股份的投票权方面，须按类别投票，以代替(如法律规定须获同意，则除须获得66名持有人的同意外)。²/₃其他投票优先股(包括为此目的的B系列优先股)的百分比为一个类别。不过，我们可以设立额外的系列或类别的平价证券和初级证券，并发行额外的类别或系列的平价证券和初级证券未经通知或同意的任何持有人的B系列优先股；提供, 不过，如属平价证券，则所有已发行的B系列优先股的以往所有发行期的全部累积分布，均须已全部申报及全数缴存或申报，并已预留一笔足以支付该等发行的款项。

尽管如此，下列任何一项将不被视为影响B系列优先股的权力、优惠或特殊权利：

B系列优先股持有人的上述表决权不适用，但如在否则需要表决的作为发生时或之前，所有已发行的B系列优先股均已在适当通知下被赎回或被要求赎回，则我们应已拨出足够的资金，以使B系列优先股的持有人受益，以实现赎回。

报告

尽管公司可能不受“交易法”第13或15(D)条的报告要求的约束，或根据监察委员会颁布的规则和条例为年度和季度报告提供的表格每年和每季度报告，但“运营协定”将要求公司向B系列优先股持有人提供公司向(X)当时未偿还资本市场债务证券持有人提供的年度和季度报告，或(Y)如果当时未清偿债务证券，则公司当时未偿还信贷设施下的放款人，在每种情况下，在规定的期限内，并在适用的此类债务证券或信贷便利的管理文件中规定的任何资格或例外情况下。

论坛选择

持有或已持有B系列优先股的每一人，以及持有或已持有B系列优先股任何实益权益的人(不论是通过经纪人、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何一种或其他任何一种的代理人)，在法律许可的最大限度内，(I)不可撤销地同意，对我们或根据美国联邦证券法提出的公司或其附属公司的任何董事、高级人员、雇员、控制人、承销商或代理人提出的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，如以其他方式产生，或可作为根据该等法律而产生的申索而提出，应完全提交美利坚合众国联邦地区法院(但仅限于任何此类案件除外)

索赔、诉讼或诉讼属于一种类型，成员不得放弃其在特拉华州法院就与“特拉华有限责任公司法”第18至109(D)节规定的公司组织或内部事务有关的事项维持法律诉讼或诉讼的权利);(Ii)不可撤销地就任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼;向此类法院提交专属管辖权；(3)不可撤销地同意不同意并放弃在任何此类索赔、诉讼中主张诉讼的任何权利，(A)该诉讼或程序不受该等法院或任何其他可就该等法院的法律程序提出上诉的法院的司法管辖权所管限；。(B)该申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的，或(C)该申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点是不恰当的。

移交代理人和书记官长

B系列优先股的登记和转让代理是美国股票转让信托公司，LLC位于6201 15^TH纽约布鲁克林大街11219。

计算代理

在浮动汇率期开始前，我们将任命一家具有国家地位的第三方独立金融机构，为B系列优先股提供计算代理等服务。

簿记系统

所有在此发行的B系列优先股将由一份向证券保管人发出的单一证书代表，并以其被指定人的名义(最初为Cde&Co.)注册。在此提出的B系列优先股将继续由以证券保管人或其代名人名义注册的单一证书代表，而在此提出的B系列优先股持有人将无权收到证明该B系列优先股的证书，除非法律或证券保存人另有要求，或证券保管人已发出辞职意向通知，或不再有资格以证券保管人的名义行事，而且我们没有在60天后的日历日内选择替代证券保管人。我们对B系列优先股持有人的付款和通信将通过向证券保管人付款并与其沟通而得到适当的支付。因此，除非向B系列优先股的持有人提供证书，否则B系列优先股的每个购买者必须依赖(一)证券保管人及其参与方的程序，才能获得发行、任何赎回价格、清算优惠和通知，并指示对此类B系列优先股行使任何表决权或提名权；(二)证券保存人及其参与者的记录，以证明其对此类B系列优先股的所有权。

只要证券保管人(或其代名人)是B系列优先股的唯一持有人，B系列优先股的任何实益持有人将被视为B系列优先股的持有人。最初的证券保管人-存托公司是一家在纽约注册的有限用途信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者(和/或其代表)拥有存托公司。证券保管人保持其参与人名单，并将维持其B系列优先股参与者所持有的头寸(即所有权权益)，无论是作为B系列优先股的持有人，还是作为B系列优先股另一持有人的被提名人。

美国联邦所得税考虑

以下讨论补充，并在与此不一致的情况下，在所附招股说明书的标题“联邦所得税考虑事项”下所述的讨论，我们称之为“基本招股税讨论”。在作出投资股票的决定之前，你应该回顾一下这一讨论。除下文所述外，本次讨论应遵循与基本招股税种讨论相同的假设、资格和排除，比照。为本讨论的目的，美国股东和非美国股东的定义与基本招股说明书中的税则相同，但每一种定义都是参照优先股的实益所有人定义的，比照.

关于合伙地位的联邦所得税意见

Cravath，Swaine&Moore LLP公司担任我们的税务顾问。FTAI预计将收到Cravath关于我们的待遇的意见，为了美国联邦所得税的目的，作为合伙企业，而不是作为协会或公开交易的合伙企业(在“守则”第7704条的意义内)，作为公司必须纳税。与基本招股税讨论中的意见相关的讨论和资格-关于合伙地位的联邦所得税意见-联邦所得税意见

自由贸易协定的征税

FTAI打算继续经营，这样它就有资格被美国联邦所得税的目的视为合伙企业，而不是作为可作为公司征税的协会或公开交易的合伙企业。鉴于我们每年实际操作方法的持续重要性，以及我们今后情况可能发生变化，因此不能保证自由贸易协定在任何特定年份都有资格这样做。

美国联邦企业所得税税率为21%(2018年以前应纳税年份高达35%)。如果在任何应税年度，自由贸易协定被视为一个协会或公开交易的合伙企业，作为美国联邦所得税用途的公司，我们在该应税年度的应纳税所得将按该税率缴纳美国联邦所得税。

合作伙伴地位

股票的税收待遇是不确定的。虽然国税局可能不同意这一待遇，但我们打算将这些股份的持有者视为有权获得保证使用其股票的资金支付的合伙人。如果股份不是合伙利益，它们很可能构成联邦所得税的负债，股票上的分配将构成对股票持有人的普通利息收入。本讨论的其余部分假设这些股份是联邦所得税的合伙利益。

对美国持有者的后果

股份分配的处理

作为美国联邦所得税的合作伙伴关系，我们不是一个应税实体，不承担美国联邦所得税的责任。我们打算将股票的分配作为资本使用的担保付款，这些资金一般应向股票持有人征税，并可由我们扣除。虽然股份持有人将确认这种保证付款的应纳税所得(即使在没有同时期现金分配的情况下)，但合伙公司预计每季度都会产生并作出保证付款分配。除在我们的清算中确认的任何损失外，一般不预期股份持有人将分享合伙公司的收入、收益、亏损或扣减项目，我们也不打算将合伙公司无追索权责任的任何份额分配给这些持有人。

如果对股份的分配未作为资本使用的担保付款得到尊重，则只要合伙企业有足够的总收入，可将该股份的持有人视为从合伙获得相当于其现金分配的可分配的总收入份额。如果没有足够的总收入与这种分配相匹配，对股票的分配可能会减少股票的资本账户，需要随后将收入或收益分配给股票，直到这种赤字消除为止。在这种情况下，应纳税年度分配给美国股东的总收入将超过应纳税年度应计份额的分配额。

股份调整税基

美国股东在其股票中的税基最初将等于所支付的股份的金额。如果将股份上的分配作为资本使用的担保付款得到尊重，这种股东的税基一般不会受到我们就这些股份所作的分配的影响。在单独交易中购买股票的美国持有者必须合并其股票的基础，并对其所有股份维持单一的调整税基。在出售或以其他方式处置少于所有持有人股份时，必须将该税基的一部分分配给所出售的股份。

持有我们普通股的美国股东同样必须保持单一的调整税基，包括所有优先股和持有美国股东的所有普通股。持有或打算购买我们的普通股的美国持有者应就持有和处置我们两类股票的税基后果咨询他们的税务顾问。

股份的处置

出售或其他应课税的处置美国持有人在其股份中的全部或部分权益，将导致确认损益，数额相等于在该处置上实现的款额与美国持有人在其股份中的经调整税基之间的差额(如有的话)。除下文所述外，就上述出售或其他处置而确认的任何损益，一般会视为资本损益，如美国持有人持有其股份超过一年，则属长期资本损益。在不同的时间获得我们的优先股或普通股的美国股东，可能与基本招股说明书中在“普通股的处置”副标题下讨论的普通股持有人一样，适用某些分阶段持有期规则。

正如基础招股税的讨论在副标题“普通股的处置”下所讨论的那样，美国股东在第751节资产中未实现损益中的可分配份额的收益可以被视为普通收入。同样，正如基础招股说明书在副标题“被动外国投资公司”下讨论的那样，如果我们没有就我们在PFIC中获得的权益进行质量EF选举，则可归属于这种权益的收益将作为普通收入征税，并可能要收取利息费用。

赎回股份

如本招股说明书补充说明B系列优先股的标题下所述，我们可以在某些情况下全部或部分赎回我们的B系列优先股。除本段最后一句另有规定外，美国持有人如在赎回中处置其所有B系列优先股，而在赎回时并不拥有我们A系列优先股或我们的普通股的任何权益，则一般会按上述方式对待该等股份，犹如将该等股份处置给上述副标题下所述的第三者一样-处置股份如果美国持有人在赎回中处置的股份少于其B系列优先股的全部，或者在赎回部分或全部B系列优先股时也持有我们A系列优先股或我们的普通股的权益，那么美国持有人将不承认亏损，并且将不承认收益，除非收到的现金数额超过美国。霍尔德在赎回前持有的所有优先股和所有普通股均按单一调整后的基础计算。美国持有人对剩余股份(优先股和任何普通股)的统一税基将等于赎回前的统一基础，减去(但不低于零)收到的现金数额。即使在赎回时没有任何收益被确认，美国持有人也可以根据“守则”第751(B)条确认普通收入，但其分配可归因于美国持有人在我们第751节资产中所占份额的减少。

免税股东

美国股票持有人是美国联邦所得税的免税实体，对不相关的企业应纳税所得征收联邦所得税(UBTI)。我们打算把股票的分配作为资本使用的保证付款。对向免税实体使用资本的担保付款的处理是不确定的。就联邦所得税而言，此类付款可视为UBTI。如果你是一个免税实体，你应该咨询你的税务顾问关于拥有股份的后果。由于被称为“税收减免和就业法案”(TCJA)的立法所作的修改，免税的美国持有者将被要求就其拥有的每一项贸易或业务分别计算UBTI。

利息，并将无法使用一个行业或业务的净运营亏损，以抵消UBTI从另一个行业或业务。因此，由一个经营通过实体产生的损失-这种免税的美国持有人在其中有权益的通过实体-不得用于减少由另一个经营通过实体产生的UBTI-在这种免税的美国持有人有权益的经营通过实体中，这种损失必须结转到以后的几年，以抵消由同一经营通道-通过实体所产生的UBTI。使用在2018年1月1日前应纳税年度产生的净营业亏损不受这一限制。目前还不清楚，这一限制将如何适用于来自投资的收益，而这些投资是由债务融资的。

被动外资公司

正如“基本招股说明书”在副标题“被动外国投资公司”下讨论的那样，我们有可能投资于没有进行优质经济论坛选举的私人融资机构。在这种情况下，美国持卡人可能会受到利息费用和某些其他不利的税收待遇，其分配份额从这种PFIC。

对非美国持有者的后果

股份分配的处理

如上文所述，我们打算将这些股份的持有人视为合伙人，有权就其股份的资本使用获得保证付款。对向非美国持有者支付担保付款的处理是不确定的，而且有可能将支付给非美国持有者的股份的全部或部分分配作为受美国预扣缴税约束的fdap收入，并可能有资格根据适用的所得税条约减少或取消预扣缴额，其方式在基础招股税讨论中所载的对非美国持有者的间接−后果讨论中所描述的方式是可能的。如果我们或适用的扣缴义务人确定分配构成fdap收入，而扣缴额超过实际应缴的美国联邦所得税数额，则非美国股票持有者可能需要提交美国联邦所得税申报表，以寻求退还此类超额收入。此外，如果我们从事一项美国贸易或业务，对非美国持有者的分配可能会受到扣缴，非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报表并缴纳美国联邦所得税，而分配给非美国公司的人可能会被征收分支利得税，在每一种情况下，一般按照在基础招股税讨论中讨论与美国贸易或业务有效相关的收入分配的方式，在−后果对非美国持有者的讨论下。

股份的处置

B系列优先股的非美国持有者的处置一般将与非美国普通股持有人的处置方式相同，如基础招股说明书税讨论中关于非美国股东的−后果的讨论所规定的那样。

如果美国国税局决定，我们或我们投资的任何其他实体-通过流动-并通过其收入流入我们，从事美国的贸易或业务，以美国联邦所得税为目的，则外国转让者在出售、交换或以其他方式处置股份时确认的任何收益，通常被视为与此类贸易或业务有效相关的收益，只要该收益不超过可分配给转让人的有效关联收益，如果我们以转让人处置之日的公平市场价值出售我们的所有资产。根据TCJA，任何被视为有效关联的收益通常都要缴纳美国联邦所得税。此外，股份的受让人或适用的扣缴义务人将被要求扣除和扣缴相当于非美国持有人的出让人在处置时变现的10%的税款。如果受让方未能适当扣缴此类税款，我们将被要求扣减和扣缴给受让人的税款，数额相当于受让人未预扣的金额，外加利息。虽然我们不认为我们目前直接从事美国的贸易或业务，但我们没有必要以避免美国贸易或业务进行的方式来管理我们的业务。非美国持有者应预期被要求提交美国纳税申报表，并可能被要求仅仅因为拥有美国的股份而向美国纳税。

关于处置公开交易合伙企业权益的扣留要求目前暂停，并将继续暂停，直至颁布财务处条例或发布其他有关的权威指南为止。今后关于执行这些要求的指导将在未来的基础上适用。

非美国股东被敦促咨询他们的税务顾问关于美国联邦收入和其他税收后果，他们购买，持有和处置B系列优先股。

承保

我们和下面提到的承销商计划就所提供的股份签订一份承销协议。在不违反承销协议所载条款及条件的情况下，我们已同意发行及出售予承销商，而每个承销商均已各别而非共同同意以公开发售价格购买本招股章程增订本首页所列的承销折扣，即下表所列B系列优先股的数目。

承销协议规定，几家承销商在此购买我方B系列优先股的义务须符合某些条件，承销商将购买本招股说明书增发的B系列优先股，但购买下文所述增发股份的选择权所涵盖的股份除外，如果购买这些股份中的任何一种，承销商将购买我们的所有B系列优先股。承销协议亦规定，如承保人违约，而与该等失责有关的股份(在实施承销商可能作出的某些安排后)合计不超过股份数目的10%，则非拖欠承销商的购买承诺亦可增加，或可终止发行。

我们已同意，自本招股章程增订本的日期起计30天内，未经承销商事先书面同意，我们不得(I)直接或间接提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或买卖合约、授予任何选择权、权利或购买保证，或以其他方式转让或处置在其中有利害关系的任何优先股或存托股份(包括任何B系列优先股)，或任何可转换为或可行使或可兑换的任何优先股或持有其中权益的存托股份(包括任何B系列优先股)的任何证券，或根据1933年“证券法”就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)订立任何互换协议或任何其他协议或任何交易，以直接或间接转让全部或部分转让任何优先股或存托股份(包括任何B系列优先股)的所有权所带来的经济后果，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等掉期或交易是否须以现金或其他方式交付任何优先股或有权益的存托股份(包括任何B系列优先股)或该等其他证券而结算。

承销商可以选择从我们手中再购买60万股股票，如果有超额配股的话。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据这一选择购买任何股份，承销商将按上表所列的比例分别购买股份。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买600 000股额外股份的选择权的情况下显示的。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书副刊封面规定的公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的任何股票，可按公开发行价格折让至每股0.50美元。承销商可以允许，经销商可以

一种不超过每股0.45美元的特许权。发行股票后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。承销商发行股票须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

某些高级人员和董事可直接向承销商购买我们B系列优先股的股份。

与本次发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖股票。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的股份更多的股份，而卖空头寸是指在以后的购买中未包括的此类出售的数量。被覆盖的空头头寸是指不大于以上所述的承销商期权的额外股份数额的空头头寸。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份，以涵盖任何有保障的空头头寸。在确定涵盖空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，而不是根据上述选择购买更多股票的价格。无空头卖空是指任何空头买卖，其空头仓位大于可行使上述期权的额外股份的数额。承销商必须在公开市场购买股票，以弥补任何此类裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对在IPO中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。稳定交易包括在发行完成前，承销商在公开市场上对股票进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款竞价。当某一特定的承销商向承销商偿还其所获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为承销商已经回购了该承销商在稳定或做空交易中出售的股票或为该承销商的帐户购买的股份。

买入卖空和稳定交易，以及承销商为自己的账户购买其他股票，可能会起到防止或延缓我国股票市场价格下跌的作用，并与罚款竞价一道，可能稳定、维持或以其他方式影响我们股票的市场价格。因此，我们的股票价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为50万美元。

我们已同意就某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任，向多名承保人提供赔偿。

因为金融行业监管局。(FINRA)将我们的普通股视为直接参与计划中的利益，根据本招股说明书补充的登记声明发行的股份构成了符合FINRA规则第2310条的一部分。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其某些附属公司不时地向公司以及与公司有关系的个人和实体提供并可能在今后执行这些服务，他们为此收取或今后可能收取习惯费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及公司或其附属公司的证券和/或工具。如果承保人或其附属公司与本公司有借贷关系，其中某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策对公司进行对冲，则他们对公司的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头头寸，

包括可能发行的股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所发行股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就此类证券或票据传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。某些承销商的附属公司是放款人，在循环信贷机制下发挥其他作用。

销售限制

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSAHECH)的“提议证券规则”(DFSAHECH)提供的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取措施核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。在此，有意购买该股票的人士应自行对该等股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与本次发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据“公司法”第708(8)条所指的高级投资者(“公司法”第708条第(8)款所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免提出，或根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者提供股份的一项或多项豁免进行。

澳大利亚获豁免投资者申请的股份不得在根据本发行发行的分配日期后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露，根据“公司法”第708条或其他规定无需向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(第4章)所指的公众要约的情况下，不得借本招股章程补充文件或(A)以外的任何其他文件在香港要约或出售该等股份。32.香港法例)，(B)“香港证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者。571.“香港法律”(SFO)及在其他情况下根据“证券及期货条例”订立的任何规则，而该等规则并无导致本招股章程补充书被当作是“香港公司条例”(第19章)所界定的类似招股章程。32.香港法律)，而与该等股份有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发行或管有(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港法律获准许者除外)，但就我们的股份而言，则属例外，而该等股份是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置予“证券及期货条例”所指的专业投资者或根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者。

通知在日本的潜在投资者

该等股份并没有亦不会根据“日本金融工具及外汇法”(经修订的1948年第25号法律)注册，因此不会直接或间接在日本出售或出售该等股份，亦不会为任何日本人或其他人的利益而直接或间接地在日本或向任何日本人再发行或转售该等股份，但根据“金融工具及外汇法”及任何其他适用的法律、规例及部级指引的注册规定及其他方面的豁免，则不在此限。为本款的目的，“日本籍人员”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票的要约、出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章第274节(SFA)第274条向新加坡境内的人直接或间接发出认购或购买邀请，或根据第275(1A)条，并按照第275(1A)条规定的条件，向有关人员或任何人发出认购或购买邀请，但不得根据“证券和期货法”第289章第274节(SFA)第274条向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据第275(1)条向有关人员或根据第275(1A)条规定的任何人发出认购或购买邀请，或(Iii)以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的规定。

如股份是由有关人士根据本条例第275条认购或购买的，即：

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节承担的义务，公司已确定并通知所有相关人员(如“新加坡证券和期货法”第309 a节所界定)，这些股份是订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定的)和不包括投资产品(MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和MAS FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

通知在加拿大的潜在投资者

这些股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。股份的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方所属省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书指示”中的定义)(I)，这些人在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资事项有关的事项上具有专业经验(如“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所述)，经修订的(该命令)和/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人)(所有该等人士统称为有关人士)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

该份额不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修订的“招股说明书指令”)。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的发行或出售股票或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供股票的关键信息文件，因此，根据“欧洲经济区条例”，出售或出售股票或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供股票可能是非法的。本招股章程的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何证券要约将根据“招股说明书指示”规定的豁免作出，不受发行股票招股说明书的要求。本招股章程并非为“招股说明书”的目的而作的招股说明书。

这一EEA销售限制是除了在招股说明书补充和附带的招股说明书中规定的任何其他销售限制之外。

给瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，本文件的编写没有考虑到根据第三条发出招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、公司或股票有关的任何其他发行或营销材料均已或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA BEAM)，股票的报价没有也不会得到授权。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于股票收购人。

法律事项

与此祭品有关的某些法律问题将由Cravath传递给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由Cahill Gordon&Reindel LLP为承销商提供，纽约，纽约。

在这方面，自由贸易协定预期将收到Cravath的意见，大意是，就美国联邦所得税而言，根据现行法律，FTAI将被视为合伙企业，而不是合伙企业或公开交易的合伙企业(“守则”第7704条所指)，但须作为公司征税。Cravath的意见是基于与FTAI的组织、经营、资产、活动和收入有关的各种假设和陈述，包括作为该意见依据的军官证书中所列的所有此类陈述以及相关文件、记录和文书中所列的所有其他事实信息都是真实和正确的，本招股章程补充和所附招股说明书中所述的所有行动都及时完成，我们将随时按照我们的组织文件和本招股说明书及所附招股说明书中所述的操作方法操作。这些意见取决于我们的管理层就我们的组织、资产、活动、收入以及目前和未来业务运作所作的申述和契约，并假定这些申述和契约是准确和完整的。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑律师意见中提出的结论。

专家们

FTAI公司2018年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)中所列的FTAI合并财务报表，以及截至2018年12月31日的财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告载于其中，并参照这些报告，参照会计和审计专家等公司的权威，在此加以合并。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可以通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov网站上获得，也可以通过我们网站的投资者关系部分获得http://ir.ftandi.com。我们的网站上的信息，或通过我们的网站可访问到的信息，并没有通过这里的参考资料，因此不是本招股说明书补充的一部分。

在这份招股说明书的补充中，我们引用了FTAI向SEC提交的某些信息，这意味着可以参考这些文件向您披露重要的信息。在本招股章程增订本日期之前提交的文件被视为本招股章程补充文件的一部分，而在本招股章程补充日期之后并根据本招股章程补充书向您交付股份之前提交的文件，将从提交此类文件之日起视为本招股章程补充文件的一部分。为本招股章程增订本的目的，任何载于本章程的或当作是在此以提述方式纳入或当作纳入本招股章程补编的文件所载的任何陈述，如本章程补充书所载的陈述，或在任何其他其后注明日期或存档的文件中所载的陈述，亦是或被当作是借本章程的提述而纳入，则须当作修改或取代该等陈述。下文所列文件和今后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，经修正后，在本招股章程补编中以参考方式纳入：

然而，我们不包括任何文件或部分，不论这些文件或部分文件或部分，不论这些文件或部分是在上文或将来提交的，而该等文件或部分并没有被视为提交证券交易委员会，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料，或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

这份招股说明书的补充和参考资料包含了我们作为证物提交给各证券交易委员会文件的某些协议的摘要，以及我们将就这次发行达成的某些协议的摘要。本招股说明书中所载的这些协议的说明，或在此参考中所包含的信息，并不意味着是完整的，受最终协议的约束或全部限定。我们会应书面或口头要求，向任何获交付本招股章程增订本副本的准投资者提供一份或全部以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程的文件的副本，但如该证物是特别以提述方式作为注册陈述的证物交付，则不在此限，而本招股章程增订本及随附的招股章程则为该等文件的一部分。请联系美洲大道1345号投资者关系部，45号^TH纽约，10105楼，或通过电子邮件ir@ftandi.com。我们的证交会文件也可在我们的网站(www.ftandi.com)免费查阅。本招股说明书或所附招股说明书中未引用本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

招股说明书

要塞运输和
基础设施投资者有限责任公司

普通股
优先股
存托股票
债务证券
认股权证
认购权
采购合同
和
购买单位

我们可以不时地共同或单独地提供、发行和出售我们的普通股；我们的优先股，我们可以发行一个或多个系列；代表我们优先股的存托股票；我们的债务证券，可能是高级、次级或次级债务证券；购买债务或股权证券的认股权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；购买我们的普通股、优先股或债务证券的合同；购买我们的普通股、优先股或债务证券的合同；或购买单位，每个单位代表购买合同和债务证券、优先股或第三方债务义务的所有权，包括美国国库券，或上述任何组合，以保证持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。我们可以在招股说明书增订本之前的条款表中描述这些证券的条款。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和附带的招股说明书。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

我们可以通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销辛迪加、代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售股东出售，无论是在本合同之日或以后拥有。每次发行证券的招股说明书将详细说明发行股票的分配计划和任何出售股东的身份。有关提供的证券发行的一般信息，请参阅本招股说明书中的发行计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)以交易代码FTAI上市。每一份招股说明书补充将表明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书另有规定，如果我们向公众提供普通股，我们将同时向我们的经理FIG LLC(我们的经理)或我们经理的附属公司授予一种期权，该期权涉及相当于公开发行价格的股票总数的10%。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，你应该参考我们的定期报告中的风险因素，在有关证券的具体发行的招股说明书中，以及在我们向证券交易委员会提交的其他信息中。参见第8页中的主要危险因素。

证券交易委员会和任何国家证券管理委员会均未批准或不批准本证券，或决定本招股说明书或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年2月24日。

目录

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的是更多的自由贸易协定，再加上我们，再加上我们和我们，指的是要塞运输和基础设施投资者有限责任公司及其直接和间接的子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(证监会)提交的表格S-3注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们或出售股东可不时以未指明的总首次公开发行价格出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这份招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，以便您可以找到更多的信息，并以参考的方式将某些文档合并。

你应依赖本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们和任何销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区内，我们和任何出售股东均不提出出售或索取购买证券的要约。

您应假定，在本招股说明书之日，本招股说明书中的信息是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书载有对我们或出售股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的简要说明。这些摘要说明并不是对每个安全性的完整描述。任何证券的具体条款将在相关的招股说明书补充中加以说明。

在那里你可以找到更多的信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的文件可以在20549华盛顿特区1580室N.E.街100号的委员会公共资料室阅读和复印。你可致电委员会1-800-SEC-0330查询公众资料室的运作情况。我们的委员会文件也可在因特网上查阅，可在委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代号是“自由贸易协定”(FTAI)。

我们已就本招股章程所涵盖的证券，向证监会提交一份表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中对我方合同或其他文件所作的任何陈述不一定完整，您应阅读作为登记证明或以其他方式提交给委员会的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每一份该等陈述，在各方面均须参照其所提述的文件加以限定。你可以在委员会的公共资料室和委员会的网站上免费查阅登记声明的副本。

以提述方式将某些文件编入法团

委员会允许我们将参考资料纳入我们向委员会提交的招股说明书。这允许我们通过参考这些归档的文件来向你披露重要的信息。任何以这种方式引用的信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期后向委员会提交的任何此类信息将自动被视为更新并取代本招股说明书。我们参考本招股说明书和随附的招股说明书，补充了我们已向委员会提交的下列文件(根据委员会适用规则提供而不是提交的任何资料除外)：

每当在本招股说明书日期后，我们根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交报告或文件，这些报告和文件从提交之日起将被视为本招股说明书的一部分(被视为已提供和未按照委员会规则提交的文件或资料除外)。在本招股章程内所作的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式编入或当作为法团的文件中所作的任何陈述，就本招股章程而言，须当作被修改或取代，但如本招股章程或其后在任何其他随后提交的文件中所载的一项陈述，亦藉在本招股章程内的提述而成为法团或当作为法团，则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们会在接获书面或口头要求后，免费提供任何或全部以参考方式纳入本招股章程内的文件的副本，但如该证物是特别以提述方式纳入本招股章程所载的注册陈述的证物，则不在此限。请向美洲大道1345号堡垒运输和基础设施投资者有限公司提出申请，地址：纽约，纽约，45楼，10105，注意：投资者关系(电话：(212)798-6128，电子邮件地址ir@ftandi.com)。我们的证交会文件也可在我们的网站(www.ftandi.com)免费查阅。本招股说明书不包括本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

关于前瞻性声明的警告声明

这份招股说明书包含了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性陈述，其中陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性的陈述，除其他外，关乎我们投资的经营表现、盈利的稳定性、我们的融资需求，以及市场机会的规模和吸引力。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，比如可能、意志、重量级、应该、潜在、意欲、意想、预期、努力、追求、预期、估计、高估计、高估计、低估、相信、相信、.‘>.前瞻性报表基于某些假设，讨论未来的预期，描述未来的计划和战略，包含对业务结果、现金流或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测结果或未来计划或战略的实际结果的能力本质上是不确定的。虽然我们相信，这些前瞻性陈述所反映的期望是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性声明中所阐述的大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在未来期间的实际结果与预测结果大不相同。在第一部分第1A项所载的风险因素标题下作了更全面的规定。在我们关于2016年12月31日终了年度的表格10-K的年度报告中，可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括，但不限于：

我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述反映了我们管理层截至本招股说明书之日的观点。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中的结果大相径庭。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。我们没有责任在本招股说明书日期后更新任何前瞻性声明，以使这些声明与实际结果相一致。

要塞运输和基础设施投资者有限责任公司

我们公司

特拉华州有限责任公司“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司”于2014年2月19日成立。除非另有具体规定，否则，我们、我们的公司和本公司指的是本公司及其合并子公司，包括堡垒全球运输和基础设施总伙伴关系(Holdco)。我们的业务一直并将继续通过Holdco进行，目的是获取、管理和处置与运输和运输相关的基础设施和设备资产。“堡垒世界运输和基础设施大师GP有限责任公司”拥有Holdco 0.05%的股份，是Holdco公司的普通合伙人，该公司成立于2011年5月9日，于2011年6月23日开始运营。

我们拥有并获得高质量的基础设施和设备，这些基础设施和设备对全球货物和人员的运输至关重要。我们目前投资于四个市场部门：航空、能源、多式联运和铁路。我们的目标资产，在综合的基础上，产生强大和稳定的现金流，有可能实现收益增长和资产增值。我们现有的资产组合通过确定的项目提供了大量的现金流和有机增长潜力。此外，我们相信我们的目标行业有大量的收购机会，而我们经理的专业知识、业务和融资关系，以及我们获得资金的机会，将使我们能够利用这些机会。截至2016年12月31日，我们的合并资产总额为15亿美元，股本总额为12亿美元。

我们的业务包括两个主要的战略业务部门-基础设施和设备租赁。我们的基础设施业务获得长期资产，这些资产为交通网络提供关键任务服务或功能，通常具有很高的进入壁垒。该公司的目标是或发展经营业务，具有强大的利润率，稳定的现金流，并得益于收益增长和资产增值驱动的使用增加和通货膨胀。我们的设备租赁业务收购的资产，旨在运载货物或人员或提供功能的运输基础设施。运输设备资产通常由我们以经营租赁或融资租赁的方式租赁给提供运输服务的公司。我们的租约一般提供长期合约现金流量，高现金对现金收益率，并包括结构性保护，以减轻信贷风险。

我们的经理

根据管理协议，我们的外部管理和咨询由我们的经理，一个附属于堡垒投资集团有限责任公司(堡垒)。堡垒是一家领先的全球投资管理公司，截至2016年12月31日，该公司管理的资产约为700亿美元，自2002年以来，该公司拥有一支专注于采购运输和基础设施资产的有经验的专业人员团队。

根据我们的管理协议条款，我们的经理为我们提供了一个管理团队和其他专业人员，他们负责执行我们的业务战略和为我们提供某些服务，并受到我们董事会的监督。我们的经理的职责包括：(一)履行我们所有日常职能，(二)根据董事会通过的广泛投资准则确定投资标准，(三)采购、分析和执行收购和销售，(四)对投资组合进行持续的商业管理，以及(五)提供财务和会计管理服务。

我们的管理协议有一个最初的十年期限，并自动延长一年以后，除非我们的经理终止。我们的经理有权从我们那里收取管理费，该管理费是根据我们根据两个最近完成的月份的最后一天的公认会计原则在综合基础上确定的股本总额(不包括非控制权益)的平均值乘以1.50%的年率计算的。此外，我们有义务偿还某些费用，由我们的经理以我们的名义。

一般

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“自由贸易协定”(FTAI)。

我们是在特拉华州成立的，我们的主要执行办公室的地址是美洲大道1345号，纽约，纽约，10105。我们的电话号码是(212)798-6100。我们的网址是www.ftandi.com。ftandi.com只是一个互动式文本引用，意思是网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书中。

危险因素

在你投资我们的任何证券之前，除了本招股章程和任何招股章程补充材料或其他发行材料中的其他信息外，你还应仔细考虑任何招股说明书补充中的风险因素，以及第一部分第1A项所载的风险因素标题下的风险因素。在本招股章程及任何招股章程增订本中，我们可不时修订、增补或取代截至2016年12月31日为止的表格10-K，而我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的申请，可不时予以修订、补充或取代。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。参见参考的某些文件的合并和关于前瞻性陈述的Cautionary声明。

收益的使用

除适用的招股说明书或其他发行材料另有说明外，我们将把出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括全部或部分资助一项或多项收购。我们可在适用的招股说明书、增订本或其他与该等证券有关的发行资料中，提供有关出售证券所得净收益的额外资料。

除非在附带的招股说明书中列明，否则在出售股票的股东出售证券时，我们将不会获得任何收益。我们可以通过出售股东来支付与销售有关的某些费用。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率：

债务证券说明

我们可以提供一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可以是高级的、次级的或次级的，并且可以转换为另一种证券。除非在适用的招股说明书中另有规定，我们的债务证券将以一个或多个系列发行，由我们与美国银行、国家协会签订契约。我们的负债持有人在结构上将从属于任何附属公司的任何债务(包括应付贸易款项)的持有人。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及本一般规定可能适用于债务证券的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补充中加以说明。本招股章程所载的注册陈述书附有该契约的一份表格，作为该文件的证物。债务证券的条款将包括适用的契约中规定的条款和1939年“托拉斯义齿法”(TIA)规定的全球契约的一部分。在投资我们的债务证券之前，请阅读以下摘要、适用的招股说明书补充以及适用的契约和契约补充条款(如果有的话)。

在契约下发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的一系列债务证券有关的招股说明书将包含债务证券的具体条款。这些术语可包括：

一般

我们可以以票面价格出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或者以低于其规定本金的大幅折扣出售。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们可以在发行时未经债券持有人同意的情况下发行某一特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一证券系列。

我们将在适用的招股说明书中对我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券补充任何其他特殊考虑。此外，如果本金和(或)应付利息的数额由一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素决定，则可发行债务证券。这类证券的持有人可根据适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值，获得高于或低于在该日应付的本金或利息数额的本金或利息。有关在任何日期须支付的本金或利息(如有的话)数额的厘定方法，以及在该日须支付的款额会与之有关连的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将在适用的招股章程补编内予以说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特别考虑(如果有的话)将在适用的招股说明书补编中加以说明。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计大部分债务证券将以完全注册的形式发行，不含票券，面额为2，000元，以及超过1，000元的整数倍数。除契约及招股章程所规定的限制外，以注册形式发行的债务证券，可在受托人指定的法人信托办事处转让或交换，而无须缴付任何服务费用，但与此有关的任何税项或其他政府收费除外。

全球证券

除非我们在适用的招股章程补充书中另有通知，否则一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存入或代表适用的招股章程补充书中所指明的保存人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球担保全部或部分兑换成个别债务证券，否则全球担保不得全部转让给该保存人的代名人或该保存人的代名人或该保存人的另一指定人，或由该保存人或任何该等代名人转让予该保存人的继承人或该等继承人的代名人，则属例外。关于一系列债务证券的保存安排的具体条款以及全球担保中实益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补编中加以说明。

执政法

契约和债务证券应按照纽约州法律并受其管辖，而不考虑其法律原则。

股份说明

以下有关我们普通股及营运协议条文的描述，看来并不完整，并须受本招股章程所载的注册陈述书的全部条文所规限，并因提述我们经营协议的所有条文而具备资格，而该份经营协议的副本已作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物提交。为了全面了解我们的经营协议，我们敦促潜在的投资者阅读展品。

授权股份

我们的授权股票包括：

截至2016年2月23日，共发行和发行普通股75，757，175股。所有已发行的普通股都是全额支付和不应评税的.没有优先股上市。

普通股

任何普通股持有人均无权享有优先购买权、优先权或类似权利或赎回权或转换权。普通股持有人有权就所有提交普通股持有人表决的事项投一票。除非法律或我们的营运协议规定有不同的多数票，否则须获普通股持有人批准的决议，须在法定人数出席的会议上，以简单多数票通过。

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每一普通股投一票。除就任何其他类别或系列股份另有规定外，我们普通股的持有人将拥有为选举董事及所有其他目的而投票的专有权利。我们的营运协议并没有规定在选举董事时，累积投票，即持有过半数已发行普通股的人可以选出所有参选的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。

根据我们将来可能发行的优先股持有人的任何优先权利，我们普通股的持有人有权从合法可得的资金中获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有在支付负债后所剩的资产，但须受优先股持有人在分配前的任何权利规限。

优先股

根据我们的经营协议，我们的董事会可以通过决议设立一个或多个优先股系列，这些优先股的数量、指定、股息率、相对表决权、转换或交换权、赎回权、清算权和其他相对参与权、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制可能由董事会规定，但不经任何股东进一步批准。一系列优先股的权利可能比我们的普通股所附带的权利更有利于股东。在董事会确定这种优先股所附带的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的效果除其他外可包括下列一项或多项：

转移剂

我们普通股的登记和转让代理是美国股份转让信托公司。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“自由贸易协定”。

保存人股份的说明

我们可以发行代表特定系列优先股权益的存托凭证，即所谓的存托股票。我们将把作为存托股票主题的一系列优先股存入保管人，该保管人将根据保存人和我们之间的一项存款协议，为保存人股份的持有人持有该优先股。保存人股份的持有人将有权享有与其有关的优先股的所有权利和优惠，包括股利、表决权、转换权、赎回权和清算权，但以其在该优先股中的利益为限。

虽然与某一特定系列优先股有关的存款协议可能只适用于该系列优先股，但我们发行的与优先股有关的所有存款协议将包括下列规定：

股息和其他分配

每当我们就某系列优先股支付现金股利或作出任何其他类型的现金分配时，保存人将向保存人分发与该系列优先股有关的每种存托份额的记录记录的数额，数额相当于保存人收到的每种存托股票的股息或其他分配额。如果有现金以外的财产分配，保存人将按各自持有的存托股份比例分配财产给保存人股份持有人，或者，如果我们批准，保存人将出售财产，并将净收益按其持有的存托股份的比例分配给保存人股份持有人。

撤回优先股

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托收据后，有权收取适用的优先股系列的全部或部分股份的数目，以及与保存人股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回保存人股份

每当我们赎回一名存托人所持有的优先股股份时，保存人须在同一赎回日赎回该保管人所持有的总股份，即我们赎回的优先股股份的数目，但须以保存人收取赎回该等优先股股份的价格为准。如与某系列有关的存托股份少于所有须赎回的股份，则将以抽签方式或以我们确定为公平的另一种方法选出须赎回的存托股份。

投票

每当我们向与保管人股份有关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他材料时，我们将向保存人提供这些材料的足够副本，以便将这些材料发送给适用的保存人股份的所有记录持有人，而保存人将在会议的记录日期将这些材料发送给保存人股份记录持有人。保存人将征求保存人股份持有人的表决指示，并将根据这些指示投票或不表决与保存人股份有关的优先股。

清算偏好

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，每一种保存人股份的持有人将有权获得如果持有人拥有以保存人股份为代表的优先股的股份数(或股份的一小部分)时，保存人股份持有人会收到的股份。

转换

如一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股份持有人，如交出代表存托股份的存托收据及转换该等股份的适当指示，即会收到与存托股份有关的优先股数目(或部分股份)可转换成的普通股或其他证券或财产。

存款协议的修订及终止

我们和保管人可修改存款协议，但对存托股票持有人的权利有重大和不利影响的修改，或在实质上与与其有关的优先股持有人所享有的权利相抵触的修改，必须得到至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修正案都不会损害保存人股份持有人交出证明这些保存人股份的存托凭证和收取与其有关的优先股的权利，除非符合法律的要求。经存款协议所涉及的存托股份过半数持有人同意，我们可终止存款协议。在存款协议终止时，保存人将根据存款协议发行的优先股的全部或部分股份提供给这些存托股份的持有人。在下列情况下，存款协议将自动终止：

杂类

将有规定：(1)要求保存人向保存人送交我们就保存人股份所涉优先股收到的任何报告或通知；(2)保管人的赔偿；(3)保管人的辞职；(4)限制我们的责任和保存人根据存款协议承担的责任(通常是没有诚意行事、重大过失或故意不当行为)；(5)赔偿保管人某些可能的责任。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务或股票证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何提供的证券一起发行。认股权证可以附加在提供的证券上，也可以与提供的证券分开。我们将根据认股权证协议签发认股权证，作为权证代理人，由我们与银行或信托公司签订，所有这些都将在适用的招股说明书中说明。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不为权证持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将包含认股权证的具体条款。这些术语可包括：

认股权证的行使

每一种认股权证将使权证持有人有权以现金形式购买债务或股权证券的数额，其行使价格可在认股权证招股说明书补充中规定或确定。认股权证可在适用的招股章程增订本所示的有效期届满之日起直至营业结束时随时行使，但如该招股章程补充另有规定，则属例外。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的招股说明书补充规定行使。当认股权证持有人完成付款，并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程增订本所指明的任何其他办事处签署认股权证证书时，我们将尽快转交权证持有人购买的债务或权益证券。如果手令持有人行使的认股权证少于手令证明书所代表的所有认股权证，我们会为其余的认股权证发出新的手令证明书。

认购权说明

我们可能发行认购权购买我们的普通股，我们的优先股或我们的债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的担保一起发行认购权，这些担保可以由股东转让，也可以由股东转让。就认购权的发行而言，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买发行后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权有关的招股说明书补充将包含认购权的具体条款。这些术语可包括：

随附的招股说明书中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书或订阅权协议进行完整的限定，如果我们提供订阅权，将向SEC提交。有关如果我们提供订阅权，您可以获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅您可以找到的更多信息。我们敦促您阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书补充。

采购合同和采购单位说明

我们可以签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，并规定我们有义务在未来某一或某一日期向持有人出售一定数量的普通股、优先股或债务证券，我们在本招股说明书中称之为购买合同。证券的价格和有价证券的数量，可以在签订购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，也可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务义务(包括美国国库券)或上述任何组合组成的单位的一部分，以保证持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此称为购买单位。采购合同可要求持有人以特定方式担保其在采购合同下的义务。购买合约亦可能要求我们定期向购买合约或购买单位(视属何情况而定)的持有人支付款项，反之亦然，而这些款项可能是无保证的，亦可能是全部或部分预付的。

随附的招股说明书中对我们提供的任何采购合同或购买单位的说明不一定完整，将参照适用的采购合同或购买单位进行完整的限定，如果我们提供采购合同或购买单位，将向证券交易委员会提交。有关您如何获得我们提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅您可以找到更多信息的地方。我们敦促您阅读适用的采购合同或适用的采购单位以及任何随附的招股说明书的全部内容。

出售股东

有关出售股东的信息，如适用的话，将在招股说明书的补充中列出，或在我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的文件中列明，这些文件是通过参考本招股说明书而纳入的。

特拉华州法律的某些条款和我们的业务协议

我们的经营协议

组织和期限

我们的有限责任公司成立于2014年2月13日，作为堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司，并将继续存在，直到根据我们的经营协议解散。

目的

根据我们的经营协议，我们被允许从事根据特拉华州法律组建的有限责任公司可能合法地进行的任何商业活动，并在与此相关的情况下，行使根据与这种业务活动有关的协议赋予我们的所有权利和权力；但是，除非我们的董事会认定这不再符合我们的最大利益，否则我们的经理不应使我们直接或间接地从事我们董事会确定会使我们被视为应作为一个公司或以其他方式应作为联邦所得税实体征税的任何业务活动。

受我们业务协议约束的协议；委托书

通过购买我们的普通股，您将被接纳为我们有限责任公司的成员，并将被视为已同意受我们的经营协议条款的约束。根据本协议，每名股东及每名从股东授予股份予我们的某些高级人员(如获委任为清盘人)获得股份的人，均须获授权书，除其他事项外，须签立及提交我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书亦授权我们的某些人员，根据及按照我们的运作协议，作出某些修订，并同意及豁免我们的经营协议。

有限责任

“特拉华有限责任公司法”规定，成员收到特拉华有限责任公司的分配，并在分发时知道分发违反了“特拉华州有限责任公司法”，应向该公司赔偿三年的分配金额。根据“特拉华有限责任公司法”，如果有限责任公司在分配后，除因其股份和责任而向成员承担的责任外，其所有责任均超过公司资产的公允价值，则有限责任公司不得向其成员作出分配。为了确定公司资产的公允价值，“特拉华有限责任公司法”规定，只有在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下，才应将债权人追索权有限的财产公允价值列入公司资产。根据“特拉华有限责任公司法”，成为公司替代成员的受让人对其转让人向公司缴款的义务负有责任，但受让人在受让人成为成员时不对其所不知道的债务负有义务，而且不能从经营协议中确定。

修订我们的业务协定

对我们的经营协议的修正只能由我们的董事会或在董事会的同意下提出。若要通过建议的修订，我们的董事局须向持牌人申请书面批准批准修正案所需的股份数目，或召开股东会议，以考虑及表决建议的修订。除下文所述外，修正案必须得到占流通股总数多数的持有人的批准。

被禁止的修正案。不得作出以下修正：

我们的经营协议的规定，防止产生上述任何条款所述效果的修正，可在至少三分之二的已发行股票持有人批准后予以修改。

没有股东的批准。

我们的董事会一般可以在未经任何股东或受让人批准的情况下对我们的经营协议作出修改，以反映：

此外，如果我们的董事会决定对我们的经营协议作出以下修改，我们的董事会可以不经任何股东或受让人批准而对我们的经营协议作出修改：

终止和解散

我们将继续作为有限责任公司，直到根据我们的经营协议终止。我们将在下列情况下解散：(1)选举我们的董事会解散我们，如果得到我们的流通股多数股东的批准；(2)出售、交换或以其他方式处置我们的全部或大部分资产以及我们的子公司的资产；(3)对我们有限责任公司作出司法解散令；或(4)在任何时候，我们不再有任何股东，除非我们的业务按照“特拉华公司法”继续经营。

选举须视为法团

如果董事会认定继续作为美国联邦所得税的合伙企业已不再符合我们的最佳利益，董事会可选择将我们作为一个协会或作为一个可作为美国联邦(和适用的州)所得税目的的公司征税的上市合伙企业对待。

如果董事会决定公司应根据“守则”第7704(E)条寻求救济，以维持公司作为联邦(和适用的州)所得税的合伙地位，公司和每一股东应同意税务当局所要求的调整，公司应支付税务当局要求的数额，以维持公司作为合伙企业的地位。

书籍和报告

我们被要求在我们的主要办公室保存适当的业务帐簿。帐簿由我们的经理按权责发生制保存，用于税务和财务报告。就财务报告和税务而言，我们的财政年度是日历年。我们的经理使用合理的努力，尽快向您提供税务信息(包括附表K-1)，说明您在我们上一个应税年度的收入、损益和扣减中应分配的份额。在准备这些信息时，我们的经理使用各种会计和报告约定来确定您在收入、收益、损失和扣减中的可分配份额。由于我们持有权益的投资公司迟收任何必要的税务信息，我们的经理可能会延迟提供这些信息。因此，在任何应课税年度，我们的股东可能需要申请延期报税。

特拉华州法的反收购效应与我国的经营协议

以下是我们经营协议中某些条款的摘要，这些条款可能被视为具有反收购效应，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市价溢价的企图。

获授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股和优先股将在未经股东批准的情况下可供今后发行。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集更多资本和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使我们更加困难，或阻止通过委托书竞争、投标要约、合并或其他方式控制我们的企图。

特拉华州商业合并规约-第203条

我们是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止一项交易，从而导致我们的控制发生变化。

DGCL第203条限制在某些情况下与有利害关系的股东进行某些业务合并，除非它们选择使用，否则不适用于有限责任公司。我们的经营协议

目前不选择让DGCL第203条适用于我们。一般而言，该法规禁止公开持有的特拉华公司在交易之日起三年内与有关股东进行商业合并，除非以规定的方式批准该公司合并。就第203条而言，企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益，而有利害关系的股东是指拥有或在三年内拥有15%或更多有表决权股份的人。

我们业务协议的其他条款

我们的经营协议规定，我们的董事会应由不少于三名但不超过九名董事组成，由董事会不时决定。我们的董事会由五名董事组成，分为三个级别，规模尽可能相等。每一届董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届大会只有一届董事的任期届满。第二类和第三类董事的现任任期将分别于2017年和2018年届满。我们相信，我们董事会的分类有助于确保由董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，在董事选举中没有累积投票。这一分类董事会规定可能会使更换现任董事更加费时和困难。通常情况下，至少需要两次股东大会，而不是一次年会，才能改变我们董事会的多数席位。

董事会保密条款可能增加现任董事保留职位的可能性。董事交错的任期可能会延迟、延迟或阻止投标要约或企图改变对我们的控制权，即使我们的股东可能相信投标要约或更改控制权最符合他们的利益。

此外，我们的营运协议规定，董事只可因因由而被免职，并须获当时发行及已发行及已发行的普通股中至少80%有权在董事选举中投票的赞成票。

此外，我们的董事局有权委任一人担任董事，以填补因董事死亡、伤残、取消资格或辞职，或由于董事局成员数目增加而出现的空缺。

根据我们的经营协议，优先股可以不时发行，董事会有权不受限制地决定和改变所有的名称、偏好、权利、权力和义务。见有关股份的说明-优先股。我们的经营协议不提供我们的股东召开股东特别会议的能力。

我国股东的行为能力

我们的经营协议不允许我们的股东召开特别股东大会。股东特别会议可由董事会过半数或董事会正式指定的一个委员会召集，其权力包括召集此类会议的权力。除非法律另有规定，否则任何如此召开的特别会议的书面通知，须发给每名有权在该次会议上表决的纪录股东，但如法律另有规定，则须在该会议日期前不少于10天或多于60天发出书面通知。

我们的营运协议亦禁止我们的股东在正式召开的股东周年或特别会议上书面同意采取任何行动，以代替采取这类行动。

我们的营运协议规定，任何股东周年大会，或为选举董事而召开的任何股东特别会议，均可提名选举我们董事局成员的人选；(A)由或按董事会的指示提名，或(B)由某些股东提名。除任何其他适用的规定外，该股东必须以适当的书面形式，及时将业务提交股东周年大会。(I)如属周年大会，则在紧接前一次股东周年大会周年日期前不少于90天或120天；但如要求召开周年大会的日期，则该通知须在周年纪念日期之前或之后不少于25天的情况下召开，则股东为及时发出通知，必须不迟于该通知的翌日翌日第十天收到该通知；但如要求在周年大会举行前25天内召开周年大会，则股东为及时发出的通知必须在紧接该周年大会周年纪念日期之前不少于90天或120天的情况下收到。

(Ii)如属特别会议，则不迟於寄出该特别会议日期的第十天，或不迟於该特别会议日期的公告发出后的第十天，或不迟於该特别会议日期的公开披露日期后第十天，以最先发生者为准。

董事及高级人员的法律责任及补偿的限制

我们的经营协议规定，我们的董事将不因违反董事的信托义务而对我们或股东承担个人赔偿责任，但在“特拉华有限责任公司法”不允许这种豁免的情况下除外。

我们的营运协议规定，我们必须在法律许可的范围内，向董事和高级人员提供最充分的补偿。我们亦获明文授权向董事及高级人员预付某些开支(包括律师费及付款及法庭费用)，并备有董事及高级人员保险，为董事及高级人员提供补偿。我们相信这些补偿条文和保险对吸引和挽留合资格的董事和高级人员是有帮助的。

我们已与每一位董事及行政人员分别订立弥偿协议。除其他事项外，每项赔偿协议均规定，除其他外，在法律和我们的业务协议所允许的最充分范围内，对(1)任何和所有费用和责任进行赔偿，包括经我们批准并支付律师费用和付款的任何索赔的判决、罚款、罚款和支付额，(Ii)根据贷款担保或以其他方式承担的任何负债，以及(Iii)因代表我们(作为受托人或其他方式)就雇员福利计划而发生的任何债务。补偿协议规定，如果发现被保险人根据适用的法律和我们的经营协议无权获得这种赔偿，则向受偿人预支或支付所有费用，并向我们偿还费用。

企业机会

根据我们的业务协议，在法律允许的范围内：

美国联邦所得税考虑

以下是美国联邦所得税一般适用于购买，所有权和处置普通股的美国持有者(如下文所定义)和非美国持有者(定义如下)的考虑。这次讨论只涉及在本次发行中购买普通股的股东作为资本资产持有的普通股。这一讨论没有涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特殊情况购买、拥有或处置我们的普通股有关。特别是，这一讨论没有涉及所有可能与美国联邦所得税法所规定受到特殊待遇的某些类型的投资者相关的税收考虑，例如：

此外，这一讨论的基础是“守则”的规定、根据“守则”颁布的“国库条例”及其行政和司法解释，所有这些都是截至本函之日。这些当局可能被撤销、撤销、修改或作出不同的解释，可能是追溯性的，从而产生不同于下文所述的美国联邦所得税的后果。此外，本讨论不涉及任何州、地方或非美国税收方面的考虑，也不涉及除所得税因素(如遗产税或赠与税后果或对某些投资收入的医疗保险缴款税)以外的任何美国联邦税收考虑因素。

为了本讨论的目的，如果您实益地拥有我们的普通股，并且您是为了美国联邦所得税的目的，您将被认为是一家美国控股公司，您有以下几种之一：

如果你实益地拥有我们的普通股，而且你不是美国股东，也不是合伙企业或其他通过美国所得税的实体，你将被视为非美国股东。如果您是合伙企业或其他通过美国联邦所得税的实体，美国联邦所得税对您的合伙人或所有者的待遇通常将取决于这些合伙人或所有者的地位以及您的活动。

美国对股东的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。此外，持有普通股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。因此，您应该就获取、持有、交换或以其他方式处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收问题咨询您自己的税务顾问，以及我们将美国联邦所得税的目的作为合伙企业，而不是作为社团或可作为公司征税的公开交易的合伙企业。

关于合伙地位的联邦所得税意见

Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP担任我们的税务顾问。关于这份招股说明书，FTAI预计将收到Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP的意见，大意是根据现行法律，FTAI将作为美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业，而不是作为协会或公开交易的合伙企业(“守则”第7704条所指)，作为一家公司征税。Skadden、Arps、Slate Meagher&Flom LLP的意见是基于与FTAI的组织、运营、资产、活动和收入有关的各种假设和陈述，包括该意见所依据的军官证书中所列的所有此类陈述以及相关文件、记录和文书中所列的所有其他事实信息都是真实和正确的，本提供中描述的所有行动都及时完成，我们将始终按照我们的组织文件和本报价中所述的操作方法操作。这种意见取决于我们的管理层就我们的组织、资产、活动、收入以及目前和今后的业务运作所作的申述和契约，并假定这些申述和契约是准确和完整的。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

自由贸易协定的征税

FTAI打算经营，这样它就有资格被美国联邦所得税视为合伙企业，而不是作为可作为公司征税的协会或公开交易的合伙企业。鉴于我们每年实际作业方法的持续重要性，以及今后在我们的情况中可能发生变化，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP或FTAI无法保证FTAI在任何特定年份都有资格这样做。Skadden、Arps、Slate、Meagher、&Flom LLP公司将没有义务向FTAI或FTAI的股东提供关于所述事项、所代表事项或假定事项的任何随后变化或对适用法律的IRS解释的任何更改或不同解释的通知。FTAI作为一种不应作为公司征税的公开交易合伙企业的税收，将取决于其是否有能力通过实际经营结果持续满足符合条件的收入例外(如下文所述)，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP将不对这一例外情况进行持续审查。因此，我们不能保证我们在任何应课税年度的实际运作结果，都会符合符合资格的入息例外情况。

如果是公开交易的合伙企业，该实体将被归类为美国联邦所得税合伙企业，除非有例外情况，否则该实体仍可作为公司纳税。自由贸易协定将为此目的公开交易。然而，如果(I)该合伙企业在每个应税年度的总收入中至少有90%为符合条件的收入，而(Ii)如果该合伙企业是一家美国公司，则该合伙企业不需要根据“投资公司法”登记。符合条件的收入一般包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票和证券的资本收益以及其他形式的投资收入。自由贸易协定目前预计，其收入的很大一部分将构成来自氟氯化碳的F次级部分(下文界定)或QEF包含的收入(每一部分如下所定义)。虽然法律不明确，但我们打算将这些收入视为符合资格的收入，但只限于在赚取这类收入的年份内实际分配给自由贸易协定的这类收入的数额。自由贸易协定还预计，它的投资回报也将包括利息、股息、资本收益和其他类别的合格收入，这些收入总计足以满足符合条件的收入例外，尽管我们不能保证情况确实如此。

虽然自由贸易区被视为公开交易的合伙企业，但它打算管理其投资，以满足符合条件的收入例外情况。然而，不能保证自由贸易协定将这样做，或国税局不会质疑其遵守符合条件的收入例外情况，因此，断言自由贸易协定应作为美国联邦所得税的一家公司征税。

如果自由贸易协定未能满足符合资格的收入例外(但国税局裁定为疏忽，并在发现以下所述的失败后一段合理时间内治愈的情况除外)，或如果自由贸易协定根据其董事会的决定选择被视为公司，则自由贸易区将被视为在其未满足合格收入例外情况(或被视为公司有效的日期)的年度的第一天将其所有资产转移给一家新成立的法团，以换取该公司的股票，以换取该公司的股票，然后将这些股票分配给其股东，以清算其在自由贸易协定中的利益。这种贡献和清算应该免税给我们的股东(如果我们拥有美国不动产的权益或美国不动产的权益，如下文对非美国人征税中的定义和讨论的美国不动产持有人除外)，只要我们的资产中没有超过税基的负债。

如果由于任何原因(包括我们未能满足符合条件的收入例外或董事会决定选择被视为公司)，FTAI被视为一个协会或上市合伙企业，作为美国联邦所得税征税的公司，我们将按正常的公司所得税税率对我们的全球应税收入征收美国联邦所得税，而不扣减向股东分配的任何款项，从而大幅度减少可供分配给股东的任何资金的数额。此外，如果FTAI被视为美国联邦所得税的一家公司，根据FTAI当前或累积收益和利润的范围，分配给股东的款项将被视为应纳税的股息收入。任何超过当期及累积收益及利润的分配，首先会被视为一项资本回报，但须符合股东在其普通股中的经调整税基(就每一股股份分别厘定)，而无须缴税。其后，如该等分配在其普通股中超过股东经调整的税基，则该分配将视为该等普通股的出售或交换所得的收益。

如果在任何一年的年底，自由贸易协定未能满足符合条件的收入例外，自由贸易协定仍有资格成为美国联邦所得税的合伙企业，如果它有权根据“守则”因无意中终止合伙关系地位而获得减免。如果(一)未能满足符合资格的收入例外情况在发现后的合理时间内治愈，(二)国税局确定为疏忽，以及(三)自由贸易协定和我们的每个股东(在破产期间)同意作出国税局所要求的调整或支付数额，则可获得这种宽免。根据FTAI的运营协议，我们的每个股东都有义务进行调整或支付国税局要求的金额，以维持FTAI作为美国联邦所得税的合伙关系的地位。目前尚无法确定在任何或任何情况下自由贸易协定是否有权获得这种救济。如果这一救济条款不适用于涉及自由贸易协定的特定情况，自由贸易协定将不符合美国联邦所得税的合伙关系。即使这一救济条款适用，并且自由贸易协定保留其合伙地位，自由贸易协定或我们的股东(在破产期间)也必须支付国税局确定的数额。

尽管FTAI被归类为合伙企业，但其很大一部分收入将通过其公司子公司获得，此类子公司可能要缴纳公司所得税。

此外，自由贸易协定预期由自由贸易协定实现的所有或实质上的所有收入、收益、损失、扣除或信贷项目将首先由Holdco实现，并分配给FTAI，重新分配给其股东。除非另有规定，否则在本节中对我们的重新定义，以及对我们的提及，指的是FTAI和Holdco，而对我们的收入、收益、损失、扣减或信贷项目的提及包括由Holdco实现这些项目并将这些项目分配给FTAI。本讨论的其余部分假定，为美国联邦所得税的目的，自由贸易协定将被视为一种伙伴关系。

投资结构

为了管理我们的事务，以满足符合资格的收入例外，我们可以组织某些投资，通过实体归类为公司，以美国联邦所得税的目的。由于我们的股东应在多个征税司法管辖区内，所以不能保证任何这类投资结构对所有股东都会有同样的影响，而这种投资结构甚至可能会对一些股东造成额外的税务负担。如果该实体为非美国公司，则可将其视为PFIC或CFCs，其后果如下所述。如果这些实体是美国公司，将对其营业收入征收美国联邦所得税，包括在处置其投资时确认的任何收益。此外，如果投资涉及美国不动产的利益，处置时确认的收益一般要缴纳美国联邦所得税，无论这些公司是美国公司还是非美国公司。

对美国持有者的后果

美国持有者对我们的损益征税

作为美国联邦所得税的合作伙伴关系，我们不是一个应税实体，我们不承担美国联邦所得税的责任。相反，每一位股东在计算其在任何应税年度的美国联邦所得税负债时，都必须考虑到其在以股东应纳税年度结束的每个应税年度的收入、收益、亏损、扣减和抵免中所占的应分配份额，而不论股东是否已收到任何分配。我们的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的特征一般将在我们(而不是股东)级别上确定。

对于美国个人和其他非法人股东，一家公司(包括某些合格的外国公司)向我们支付的某些股息可以分配给这些美国持有者，他们可以享受降低税率的资格。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的特定所得税条约利益的非美国公司。此外，非美国公司就其在美国已建立的证券市场上容易交易的股份而言，被视为合格的公司。在其他例外情况中，如果支付股息的人是支付股息的应纳税年度或上一个应税年度的CFC或PFIC，则个人和其他非公司的美国持有者一般不符合降低股息税率的资格。作为公司的美国股东可能有权享受美国公司支付给我们的股息的扣除额。我们目前预计，我们收入的很大一部分将来自来自PFIC的CFCs或QEF包含物的F部分收入(下文定义)，这些收入将不符合个人和其他非公司股东通常可获得的降低税率，或公司股东可获得的股息收入扣除额。根据你的具体情况，你应该咨询你自己的税务顾问。

损益分配

在我们的每个应税年度，我们确认的收入、收益、损失、扣减或抵免项目将根据股东在我们的收入、收益、损失、扣除和信用项目中的应分配份额分配给股东。股东在这些项目中的可分配份额将由我们的经营协议确定，只要这种分配具有相当大的经济效果，或决定是否符合股东对我们的利益。如果美国国税局成功地对我们协议提供的拨款提出质疑，为美国联邦所得税的目的重新确定对某一股东的分配可能不如我们的经营协议中规定的分配有利。

我们可以从没有相应现金分配的投资中获得应税收入。例如，如果我们用现金进行投资或减少债务，而不是分配利润，就可能出现这种情况。我们的经营协议所批准的一些投资做法，可能须受守则的特别规定所规限，这些条文除其他外，可能会影响我们所承认的损益的时间和性质。这些规定还可能要求我们计入原始发行折扣，或被视为以公允市场价值出售证券，这两种做法都可能导致我们在没有收到现金的情况下确认收入，以便进行分配。如果我们对收入的确认与收到与这类收入有关的现金付款之间存在差异，则可能在我们收到和分配现金之前确认收入。因此，股东对其在某一应税年度应分配收益中的应分配份额的美国联邦所得税负债可能超过该年度对股东的现金分配，从而导致股东自掏腰包支付。

守则第706条规定，我们的入息项目及扣除项目，必须在我们普通股的出让人与受让人之间分配。我们将采用某些假设和惯例，试图遵守适用的规则，并以反映股东各自受益份额的方式向股东报告收入、收益、损失、扣减和信贷。这些公约旨在更紧密地协调我们股东之间的现金接收和收入分配，但这些假设和惯例可能不符合适用的税务要求的所有方面。我们可以使用每月或其他约定分配收入、收益、损失、扣减和信贷项目，根据该约定，我们在一个月中确认的任何此类项目都将在该月份的某一特定日期分配给我们的股东。因此，如果一名股东转让其普通股，它可能分配的收入，收益，损失，扣除，我们实现后，转让日期。同样，如果一个股东获得额外的普通股，它可以分配收入，收益，损失，扣除，和信用之前，我们实现了对这些单位的所有权。因此，我们的股东

确认收入超过从我们收到的现金分配，股东如此包括的任何收入将增加该股东在其普通股中的基础，并将抵消该股东在随后处置其普通股时实现的任何收益(或增加损失额)。

如果国税局的惯例不被国库法规所允许(或仅适用于少于所有股东股份的转让)，或者如果国税局不接受我们的约定，国税局可能会争辩说，我们的应纳税所得额或亏损必须重新分配给我们的股东。如果这一论点持续下去，某些股东将对税收责任进行调整，从而可能对某些其他股东造成损害。我们被授权修改我们在转让者和被转让者之间的分配方法(以及股东之间的分配方法，否则股东的利益在一段应税期间可能会有所变化)。

普通股调整税基

股东在其普通股中按调整后的税基，将相等于支付的普通股款额，并将由股东在(I)我们的收入和收益项目中的可分配份额和(Ii)我们的负债(如有的话)中的可分配份额增加。股东经调整后的税基将减少，但不低于零，办法是：(I)我们的分配；(Ii)股东在扣除及亏损项目中的可分配份额；及(Iii)股东在减除的负债中所占的可分配份额(如有的话)。

股东一般只可扣除其在亏损发生的应课税年度终结时所持有的普通股中应分配的亏损份额(如有的话)，但须以该股东调整后的税基为限。如果承认股东在我们损失中的可分配份额会使其普通股调整后的税基降至零以下，则该股东对该等损失的确认将推迟到随后的应纳税年度，并在该股东有足够的税基时予以允许，使该股东经调整后的税基不会降至零以下。

在单独交易中购买普通股的股东必须合并这些普通股的基础，并对所有这些普通股维持单一的调整税基。在出售或以其他方式处置少于所有普通股时，经调整的税基的一部分必须分配给出售的普通股，采用公平分摊法，这通常意味着分配给出售的利息的调整税基等于与股东在自由贸易协定中的全部权益中的调整税基有关的数额，与出售的普通股的价值与股东在自由贸易协定中的全部权益的价值具有相同的关系。

分配处理

我们分配的现金一般不应向股东征税，只要股东在其普通股中按调整后的税基(上文所述)征税。任何超过股东调整税基的现金分配通常将被视为出售或交换普通股的收益(如下所述)。除下文所述外，此类收益一般被视为资本收益，并在股东持股期超过一年的情况下为长期资本收益。减少股东在我们债务中可分配的份额，以及我们对有价证券的某些分配，将被视为美国联邦所得税的现金分配。由于我们增发普通股而降低股东对我们的百分比权益，可能会减少股东在我们的负债中可分配的份额。货币或财产的非按比例分配(包括由于减少股东在我们的负债中所占份额而被视为分配)，如果分配减少了股东在我们未实现的应收账款中的份额，包括折旧回收，和/或实质性增值的库存项目，无论是“守则”第751节所界定的，还是集体的，第751节的资产，都可能导致股东确认普通收入。

普通股的处置

将股东的全部或部分普通股全部或部分出售或其他应税处分，将导致确认损益的数额，如果有的话，数额等于在处置上实现的数额(包括股东在我们应分配给该普通股的法律责任中的份额)与股东在其普通股中的调整税基之间的差额(如有的话)。股东经调整的税基将为此目的根据其在出售或其他处置年度可分配的收入或亏损中所占份额加以调整。由于已变现的款额包括股东在我们负债中所占的份额，而先前分配给该股东的应课税入息净额超过该股东在其股份中的经调整税基的分配，而在出售或以其他方式处置普通股时所确认的收益(如有的话)，可能会导致超过该等出售或其他处置所收取的任何现金的税务责任。

除下文所述外，就上述出售或其他处置而确认的任何损益，一般会视为资本损益，并在股东就其权益持有期超过一年的范围内，为长期资本损益。这种收益的一部分可视为“守则”规定的普通收入，但可归因于股东在第751节资产中可分配的未实现损益份额。

在不同时间购买普通股，并打算在最近一次购买后一年内出售全部或部分普通股的股东，请向税务顾问咨询对其适用某些分阶段持有期规则和将任何损益作为长期或短期资本损益处理的问题。例如，出售股东可以使用其转让的部分普通股的实际持有期，只要其普通股分为可确定持有期的可识别普通股，出售股东可以识别转让的普通股份额，而出售股东选择对我们所有普通股的出售或交换使用识别方法。

股东应仔细审查以下副标题下的讨论，标题为“被动外资公司”、“跨国公司”和“受控外国公司”。

资本损失可扣减限额

我们所产生的任何资本损失，只可由个人或其他非法人股东扣除，但须符合该等股东在应课税年度的资本利得，另加高达3，000元的一般入息(如已婚人士提交另一份申报表，则为1，500元)。超额资本损失可由个人和其他非法人股东无限期结转.任何由我们造成的资本损失都将被公司股东扣除，只要这些股东在应纳税年度获得资本利得。公司可将资本损失追溯到三年前和未来五年。股东应就资本损失的可扣减性征求税务顾问的意见。

对我们损失可扣减的限制

根据美国联邦所得税的目的，股东不得将我们所遭受的任何损失的可分配份额计入该股东普通股的调整税基之外。此外，“守则”还限制个人、某些非法人纳税人和某些密切持有的公司考虑到美国联邦所得税的目的，即在发生这种损失的应纳税年度结束时，我们的净损失超过该股东面临风险的数额。股东就其普通股而面临风险的款额，等于其调整后的该等普通股的税基，减去以下任何借入的款额：(I)就其购买该等普通股而无须承担个人法律责任的款额，而该股东并无就该等普通股以外的财产作出任何质押；。(Ii)来自在我们有专有权益的人及与该等人有关的某些人士；或。(Iii)该股东因无追索融资、保证或类似安排而受到保障，以免蒙受损失。受风险限制的股东必须收回前几年扣除的损失(包括被视为因股东在我们的责任中所占份额减少而产生的分配)，使该股东在任何应纳税年度结束时的风险金额低于零。

由于这些限制而不允许或收回的损失将继续下去，并允许股东更改调整后的税基或风险金额(以限制因素为准)随后增加。在我们普通股的应税处置后，股东确认的任何收益可以被先前被风险限制中止的损失所抵消，但不能被基础限制中止的损失所抵消。超过先前因风险或基础限制而暂停的收益的任何超额损失都不得再使用。

除了依据和风险限制外，被动活动损失限额一般限制个人、财产、信托、一些密切持有的公司和个人服务公司从被动活动(通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动)中扣除损失。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们造成的任何消极损失都只能抵消我们所产生的被动收入。超过股东在我们所产生的被动收益中所占份额的被动损失，在股东与无关方进行完全应税交易时，可全额扣除其全部普通股。被动损失规则一般适用于对扣减的其他适用限制，包括风险和基础限制。

利息扣除的限制

个人或其他非公司股东的投资利息费用的扣除额，限于该股东的投资收益净额。投资利息费用一般包括股东可分配的投资利息开支(如有的话)，以及股东因购买或持有普通股而招致的投资利息开支。为此目的，股东在我们的净被动收益中所占的份额将不被视为投资收入。投资收入净额包括为投资而持有的财产的总收入和根据被动活动损失规则被视为投资组合收入(如股息和利息)的总额，减去与投资收入的产生直接相关的扣除费用(利息除外)。为此目的，任何应按长期资本利得税率纳税的长期资本收益或符合条件的股息收入，均不包括在净投资收益中，除非股东选择对此类收益或股息收入按普通收入税率纳税。

扣减某些其他开支的限额

至于个人、遗产及信托，某些杂项分项扣减只可扣除超过纳税人经调整总收入的2%。我们可能有大量的开支，将被视为杂项逐项扣除。此外，调整后的总收入超过规定门槛值的个人必须进一步减少可允许的逐项扣减额。

一般情况下，我们和任何股东不得扣除组织或联合费用。虽然可以通过合伙方式进行选举，在15年内摊销组织开支，但我们不会进行这样的选举。联营费(即与销售和发行普通股有关的支出)必须资本化，不得摊销或以其他方式扣除。

我们呼吁股东与税务顾问就我们所承担的逐项开支的扣除问题进行协商。

外国税收抵免限额

股东可就其在我们的收入和收益上所缴纳的可抵扣的外国税款的可分配份额，享受美国联邦所得税的外国税收抵免，尽管我们的任何公司子公司所缴纳的任何外国税款将不向非公司股东提供外国税收抵免。复杂的规则可能会根据股东的特殊情况限制外国税收抵免的提供或使用。出售我们的投资所得可视为美国的来源收益。因此，股东可能无法使用对这类收益征收的任何外国税收产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以(受适用的限制)适用于从外国来源获得的其他收入所应缴的税款。我们所遭受的某些损失可能被视为外国来源的损失，这可能会减少外国税收抵免的数额。

外币损益

我们的功能货币是美元，我们的收入或损失将以美元计算。在涉及非美元货币的交易中，我们很可能会确认兑换外币的收益或损失。一般而言，就美国联邦所得税而言，外汇损益被视为普通收入或损失。股东应当就外币损益的税收处理咨询税务顾问。

免税股东

股东是美国联邦所得税的免税实体，因此免征美国联邦所得税，但如果其可分配的收入份额由UBTI组成，则可能要缴纳与此无关的企业所得税。定期从事与免税合伙人的豁免职能无关的贸易或业务的合伙企业的免税合伙人，必须在计算其UBTI时，按比例(不论是否分配)包括该合伙企业从该无关贸易或业务中获得的总收入。此外，如果合伙企业的免税合伙人从债务融资财产中获得收入，或者如果合伙企业的利息本身是债务融资的，则可以将其视为赚取UBTI收入。债务融资财产是指为产生收入而持有的财产，对于这些财产而言，有额外的获得债务(即因获取或持有财产而产生的负债)。

我们不需要管理我们的经营方式，以尽量减少产生收入的可能性，这将构成UBTI的范围内，分配给免税的股东。虽然我们期望通过子公司进行投资，这些子公司被视为美国联邦所得税的公司，而这种公司投资一般不会因为这些子公司的活动而将UBTI分配给股东，但我们不可能在所有情况下都通过公司子公司进行投资。此外，UBTI还包括来自债务融资物业的收入，我们不被禁止为我们的投资提供债务融资，包括对子公司的投资。此外，我们亦不被禁止成为(或安排附属公司)向附属公司提供贷款的担保人。如果我们(或我们的某些子公司)因这些担保而被视为美国税收的借款人，我们的部分或全部投资可被视为债务融资财产。潜在的收入特点是UBTI可能使我们的普通股不适合作为一个免税实体的投资。股东被敦促咨询他们的税务顾问对投资普通股的税收后果。

受控制的外国公司

如果一个非美国实体被视为美国联邦所得税的公司，并且超过50%(I)有权投票的非美国实体的所有类别的股票的合计投票权，或(Ii)该非美国实体的股票的总价值在该非美国实体应纳税年度的任何一天(实际上或建设性地)由美国股东所有(实际上或建设性的)，则该非美国实体一般将被视为CFC。就本讨论而言，美国股东对非美国实体而言，是指拥有(实际上或建设性地)拥有非美国实体所有类别股票10%或10%以上投票权的美国人。

为此，Holdco将被视为美国人。如果Holdco是一个被视为CFC的非美国实体的美国股东，那么我们的普通股的每一位美国股东(不考虑其持股百分比)一般都必须在收益中包括其在CFC SubPart F收益中的可分配份额，由Holdco报告并分配给我们。次级收益包括股息、利息、出售或处置证券的净收益、非积极管理的租金和某些其他被动收入。与某一特定CFC有关的任何应税年度的次级部分F收入合计仅限于该实体的当期收益和利润。这些收入被视为普通收入(不论这些收入是否可归因于资本净收益)。因此，股东可能被要求以普通收入的形式报告其可分配的CFC股份有限公司的F部分收益，由Holdco报告并分配给我们，但没有相应的现金收据。

该公司股份的税基和普通股中的股东税基将增加，以反映所需的第F部分收入。这类收入将被视为来自美国国内的收入，用于外国税收抵免的范围内，由CFC从美国来源。这种收入将不符合优惠税率15%，一般适用于个人和其他非法人美国人的合格股息收入。包括在直接和间接投资方面的这类收入的数额在实际分配时将不再纳税。

无论任何CFC是否有F部分收益，从CFC的股票处置中分配给股东的任何收益，只要股东在CFC的当期和/或累积收益和利润中的可分配份额，都将被视为普通收入。在这方面，收入不包括以前根据CFC规则征税的任何数额。CFC的净亏损(如果有的话)不会传递给我们的股东。

被动外资公司

尽管我们预计，我们作为大股东投资的任何非美国公司都将是上述的cfc，但我们有可能对一家非美国公司进行投资，该公司不是cfc，而是按美国联邦所得税的目的被归类为pfic。对于股东而言，未被视为CFC的非美国实体将被视为用于美国联邦所得税的PFIC，条件是：(1)该实体被视为美国联邦所得税用途的公司；(2)该实体在应纳税年度的总收入中有75%或75%以上是被动收入(如“守则”第1297节及其颁布的“财政部条例”所界定的)，或该实体在应纳税年度持有的资产中产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。美国股东对PFIC的投资将受到PFIC规则的约束(包括间接地，通过其对普通股的所有权)，而不考虑其持股比例。如果你持有非美国公司的任何应纳税权益

就你而言，在该法团被归类为PFIC的年份内，在你继续持有法团权益的任何随后的应课税年度内，该公司将继续就你被归类为PFIC，即使该公司的入息或资产在该随后的应课税年度不会使其成为PFIC，除非有例外情况适用。

除下文所述外，我们将在可能的情况下，对每一个被视为PFIC的实体进行一次选举(QEF选举)，以便在我们持有该实体股份的第一年将该非美国实体视为合格的选举基金(QEF)。QEF选举对我们进行选举的应税年度及其后所有应税年度均有效，未经国税局同意，不得撤销选举。

由于对属于PFIC的非美国实体进行QEF选举，我们将被要求每年在我们的总收入中按比例包括我们在这类非美国实体的普通收益和净资本收益中所占的比例(这类包含在总收入中，QEF包含在内)，在该年度中，我们直接或间接拥有的非美国实体是PFIC，无论我们是否从其收入中获得现金。因此，在没有相应现金收入的情况下，美国持卡人可能被要求报告因包含QEF而应纳税的收入。然而，股东可以选择推迟到某些事件发生时再缴纳可归因于QEF包含的美国联邦所得税，因为该收入不包括当前的分配，但将被要求支付按适用于延长纳税时间的法定利率计算的递延税的利息。然而，PFIC的净亏损(如果有的话)不会传递给我们或美国持有者，而且在计算该PFIC在其他应税年度的普通收益和净资本收益时，也不会被退回或转移。因此，随着时间的推移，美国持有者可以对超出我们的净利润的金额征税。我们在这些非美国实体的股票中的税基，以及美国持有者在我们普通股中的税基，将被增加以反映QEF的包含。可归因于普通收入的QEF中，任何部分都没有资格享受一般适用于个人和其他非美国公司股东的合格股息收入的优惠税率。包括在直接和间接投资方面的QEF包含的金额，在实际分配时一般不会再征税。

在某些情况下，我们可能无法就PFIC进行高质量的选举。如果我们无法获得进行优质经济论坛选举所需的资料，例如该实体不是我们的附属机构，或因为该实体本身投资于我们无法控制的基础投资工具，便可能出现这种情况。如果我们不就PFIC进行质量EF选举，“守则”第1291条将处理我们处置该实体股份的任何收益、美国股东在我们持有该实体股份的同时处置普通股的任何收益，以及某些其他界定的超额分配，仿佛这种收益或超额分配是在股东持有其普通股的较短期间或我们持有该实体股份的期间内快速赚取的普通收入。对于分配给前几年的收益和超额分配，(一)该税率将是该应税年度的最高税率，(二)该税款一般将不计扣除、损失和开支的抵销额。美国持有者也将对任何递延税收取利息。这一普通收入的任何部分都没有资格享受一般适用于个人和其他非美国公司股东的合格股息收入的优惠税率。

如果Holdco持有的非美国实体在Holdco是该非美国实体的美国股东期间同时被归类为CFC和PFIC，美国持股人将被要求将上述非美国实体的收入数额列在副标题“外国公司”项下，而本副标题下所描述的后果将不适用。如果Holdco在非美国实体中的所有权百分比发生变化，使其不属于该非美国实体的美国股东，那么美国股东可能会受到PFIC规则的约束。这些规则的相互作用是复杂的，并敦促股东在这方面咨询他们的税务顾问。

对非美国持有者的后果

作为美国联邦所得税的合作伙伴关系，我们不是一个应税实体，我们不承担美国联邦所得税的责任。相反，每一位股东在计算其在任何应税年度的美国联邦所得税负债时，都必须考虑到其在我们的应纳税年度的收入、收益、亏损、扣减和抵免中所占的应分配份额，无论股东是否已收到任何分配。我们的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的特征一般将在我们(而不是股东)级别上确定。

特别规则适用于非美国持有者。根据我们打算进行的投资活动，我们可能正在或可能为美国联邦所得税的目的从事一项美国贸易或业务，在这种情况下，我们的某些部分

收入将被视为与非美国持有者有关的有效关联收入。如果非美国股东因在该年投资我们的普通股而在任何一年被视为在美国从事贸易或业务，该非美国持有人一般会(I)被我们或适用的扣缴义务人扣缴与美国贸易或业务有效相关的收入分配份额，(Ii)要求在该年度提交美国联邦所得税报税表，报告其可分配份额(如果有的话)，与此类贸易或业务有效相关的收入或损失，以及(Iii)要求对任何此类收入按正常的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。此外，非美国控股公司可能要对其在任何有效关联的收益和利润中可分配的份额征收美国分公司利得税。任何这样扣留的金额都可以抵免于这种非美国持有者的美国联邦所得税负债，而这种非美国持有者可以要求退款，只要被扣缴的金额超过了该非美国持有者在应纳税年度的美国联邦所得税负债。最后，如果我们被视为在美国从事贸易或业务，非美国股东在出售或交换其普通股时所确认的任何收益的一部分可作为美国联邦所得税的目的被视为有效关联的收入，因此这种非美国的收益在出售或交换时可能要缴纳美国联邦所得税。

一般来说，根据1980年“外国投资不动产税法”(FIRPTA)的规定，非美国持有者对美国征税的方式与美国持有者在处置美国不动产权益时所确认的任何收益一样，而不只是作为债权人的利益。美国不动产权益包括一家美国公司的股票(美国上市公司的某些股票除外)，如果在任何时候(一)适用的非美国持有者的持有期或(二)可适用的处置前五年(适用期)，美国不动产的权益按公司在贸易或商业中使用的资产之和、其美国不动产权益及其在美国境外的不动产权益(美国不动产价格)之和计算，构成50%或更高的价值。因此，非美国股东如果直接投资于美国房地产，或间接持有美国房地产协会的股票，将根据FIRPTA对这类投资的处置征税(而非美国控股公司可能对任何相关的收益和利润征收30%的分公司利得税)。如果非美国人是拥有美国不动产权益或USRPHC权益的合伙企业的股东，也可以征收FIRPTA税。我们不时地进行并期望进行某些投资，这些投资可能构成对美国房地产或美国RPHCs的投资。每个非美国持有者将根据FIRPTA对该股东在处置FIRPTA利息时所实现的任何收益中的可分配份额征收美国联邦所得税，并将遵守上述申报要求。不过，上述美国分行利得税一般不适用于出售美国RPHCs的情况。

此外，非美国股东如持有我们的普通股，并持有我们超过5%的普通股(或在适用期间的任何时候拥有我们普通股的5%以上)，可在此处置时受FIRPTA的约束。为了确定非美国股东是否拥有我们普通股的5%以上，适用特殊的归属规则。如果非美国股东在适用期间拥有(或被视为拥有)或拥有(或被视为拥有)，我们超过5%的普通股是在我们是USRPHC(如上文所述，就像我们是一家美国公司一样确定)或在任何时候在适用期间内曾经是USRPHC时处置的，则任何收益一般须缴纳美国联邦所得税20%(个人)或35%(法人)，而这样的非美国持有者将有在美国报税的义务。虽然我们不认为我们目前是或曾经是一个USRPHC，但我们没有任何义务避免成为USRPHC，或者在我们确定我们已经成为USRPHC时通知股东。如果任何非美国股东持有或预期持有我们超过5%的普通股，该股东应咨询其税务顾问。

非美国持有者一般会被我们或适用的美国扣缴义务人扣缴30%的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收入(FDAP收入)的分配份额，如果这些收入被视为与美国的贸易或业务没有有效联系的话。30%的税率可根据美国与非美国持有者居住或组织的国家之间适用的所得税条约的规定降低或取消。非美国持有者是否有资格享受此类条约福利，将取决于适用条约的规定以及非美国持有国法律对我们的待遇。30%的预扣税税率不适用于可分配给某些非美国持有者的美国个人债务的某些组合利息。此外，非美国持有者一般不因下列情况而对资本利得征收美国联邦所得税：(I)这些收益与非美国持有者的美国贸易或业务活动没有有效联系；或(Ii)美国与非美国持有国之间的税收条约。

居住或有组织是适用的，这些收益不能归因于在美国的常设机构，由这样的非美国持有者。尽管有先前的判决，非美国持有者所赚取的资本利得，如果非美国持有者是个人，并在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，则可按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税，在此期间确认资本利得并满足某些其他要求。属于公司的非美国股东也可能要对这种有效关联的收益和利润征收30%的分公司利得税。适用于分支机构利润的30%的税率可根据美国与非美国持有者居住或组织的国家之间适用的所得税条约的规定予以削减或取消。

尽管如此，尽管每个非美国股东都必须向我们提供一份适用的表格W-8，但我们可能无法准确或及时地确定我们股东的纳税状况，以便确定降低扣缴利率是否适用于我们的部分或所有股东。在这种情况下，非美国持有者可分配的美国派息、利息和其他FDAP收入分配份额将按30%的税率征收美国预扣税。此外，如果非美国持有者不因其税收状况或其他原因而被美国征税，或有资格享受美国扣缴税款的减让率，这种非美国持有者可能需要采取额外步骤，以获得抵免或退还其账户上支付的任何多馀预扣税，其中可能包括向美国国税局提交一份美国非居民所得税申报表。除适用于要求条约利益的其他限制外，如果非美国持有者居住在条约管辖范围内，而不将我们视为过路实体，这种非美国持有者可能没有资格获得因其帐户而支付的美国超额预扣税的退款或抵免。

一般而言，与上述规定不同的规则适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者，包括非美国持有者：(一)在美国有办事处或固定营业地或以其他方式经营美国贸易或业务的人；(二)在美国逗留183天或以上的个人和某些其他条件得到满足；或(三)是美国的前公民或居民。

非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于美国联邦收入和其他税收对他们购买，持有和处置普通股的后果，以及州，地方和非美国税法的影响，以及任何减少的预扣缴福利的资格。

行政事项

税务事项伙伴和伙伴关系代表

普通合伙人作为我们的税务事项合伙人。在受某些限制的情况下，我们的董事会有权指定另一位股东代表我们对我们的收入、收益、损失、扣减或信贷项目进行行政或司法审查。

从2017年12月31日开始的应税年份，我们将被要求指定一名合伙人或其他在美国派驻大量人员的人担任合伙代表(伙伴关系代表)。伙伴关系代表将有权代表我们对我们的收入、收益、损失、扣减或信贷项目进行行政或司法审查。如果我们不这样做，国税局可以选择任何一个人作为伙伴关系的代表。我们目前预计，我们将指定我们的一般合作伙伴为伙伴关系代表。此外，我们或伙伴关系代表代表我们采取的任何行动都将对我们和所有会员具有约束力。

第754条选举

根据“守则”第754条，我们可选择在将财产分配给股东或以出售或交换方式转让普通股，或因股东死亡而作出调整后，调整我们资产的税基。根据我们的经营协议条款，董事会有权自行决定指示我们进行这样的选举。这样的选举，如果作出，只能在美国国税局的同意下才能撤销。我们并没有作出守则第754条所准许的选择。

如果没有第754条的选择，即使这些普通股的收购价高于我们资产在紧接转让前调整税基总额中普通股的普通股份额，也不会对普通股的受让人进行调整。在这种情况下，在我们出售资产时，可分配给受让人的收益将包括在转让时可分配给受让人的内置收益。此外，如果普通股是在我们的资产有相当大的固有损失时转让的，我们将有义务降低这类资产中可归于这些股份的那部分的税基。

技术终止

如果在12个月内出售或交换全部普通股的50%或更多股份，我们将被视为已被终止为美国联邦所得税的合伙企业。由于美国联邦所得税的目的，我们的终止将导致所有股东的纳税年度结束。如果股东报告的应税年度与我们的应税年度不同，我们应纳税年度的结束可能导致我们的应纳税收入或亏损中超过12个月应包括在股东终止年度的应纳税所得中。我们将被要求在终止后进行新的税务选举，我们可能需要在一个财政年度提交两份纳税申报表。如果我们无法确定是否发生了终止，则终止也可能导致处罚。此外，终止可能加速适用或迫使我们遵守在终止前颁布的任何税收立法。技术上的终止也可能导致在计算应税收入时允许的折旧和摊销扣除推迟。

根据国税局的救济程序，如果技术上终止的公开交易合伙企业根据这一程序请求减免，而国税局给予这种救济，那么，除其他外，尽管合伙企业有两个较短的应税年，但该合伙企业只需向其合伙人提供一份该年度的附表K-1。

信息返回

我们已同意作出合理的努力，尽快向股东提供税务资料(包括附表K-1)，说明他们在我们上一个应课税年度的入息、得利、亏损、扣减及抵免方面的应分配份额。如有其他原因，包括我们持有权益的投资所提供的任何所需税务资料迟收，我们会延迟提供这些资料。因此，在任何应课税年度，我们的股东可能需要申请延期报税。对于非美国股东来说，无法保证这些信息将满足这些股东的管辖范围和遵守要求。

我们有可能从事涉及自由贸易协定的交易，并有可能使我们的股东接受关于对我们的投资的其他信息报告要求。如果股东不遵守此类信息报告要求，他们可能会受到重大处罚。股东应就此类信息报告要求咨询自己的税务顾问。

代名人报告

持有我们普通股的人必须向我们提供：(一)受益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；(二)说明受益所有人是否为(1)非美国人；(2)外国政府、国际组织或上述任何一种机构或工具中的任何全资拥有机构或工具；或(3)免税实体；(3)为受益所有人持有、获得或转让普通股股份的数额和说明；(4)具体资料，包括购置和转让日期、购置和转让手段、购置费用以及销售收入净额。

经纪人和金融机构必须提供更多的信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户购买、持有或转让普通股的具体信息。“守则”对未向我们报告这一信息的行为，处以50美元的罚款，每个日历年最高不超过100，000美元。指定人须向普通股的实益拥有人提供向我们提供的资料。

审计

我们可能会受到国税局的审计。国税局审计产生的调整可能要求股东调整前一年的税务责任，并可能导致对此类股东的纳税申报表进行审计。任何对股东纳税申报表的审计都可能导致与我们的纳税申报表无关的调整，以及与我们的纳税申报表无关的调整。

最近颁布的立法极大地改变了美国联邦所得税对合伙企业的审计规则。这类审计将继续在合伙一级进行，但对于2018年1月1日或以后应纳税年度的纳税申报表，除合伙企业外，对应税金额(包括利息和罚款)的任何调整将由合伙企业而不是合伙企业的合伙人支付。

有资格并肯定地选择另一种程序。一般来说，在默认程序下，对我们征收的税款将以适用于审查年度的最高税率评估，而不论收入或收益的性质、股东的纳税状况或任何股东级税收属性的利益(否则可减少任何应缴税款)。

根据选任的替代程序，我们会向在被审计年度的股东发出资料申报表，这些人士在计算其本身的税务责任时，须考虑有关的调整，而我们亦无须就应缴税款的调整(包括利息及罚则)负上法律责任。选任替代程序的机制在若干方面不明确，打算通过今后的指导加以澄清。

会计方法与应税年度

我们目前使用权责发生制会计方法和日历年作为美国联邦所得税的应税年度。每名股东须在入息中包括其在入息年度内或在其应课税年度内的入息、收益、亏损及扣除。此外，以12月31日以外的日期结束的应税年度的股东，在应纳税年度结束后，但在其应纳税年度结束之前，处置其所有普通股的，必须包括其在应纳税年度的收益、收益、亏损和扣减中的份额，其结果是必须在其应纳税年度的收入中列入我们一年以上收入、损益和扣减额的份额。

合伙企业必须具有与持有合伙企业多数股权(50%以上)的任何合伙人或合伙人集团相同的纳税年度，并在每一批应纳税年度不同的合伙人获得多数股权时，都必须更改其应纳税年度，除非合伙企业在前两年期间被迫更改其应纳税年度。

大型伙伴关系选修程序

该法允许大型合伙企业选择简化的所得税申报程序。如果作出这一选择，将减少发给股东的附表K-1中必须单独列明的项目数量，而此类附表K-1必须在每个应税年度结束后的3月15日或之前提供。此外，如果在12个月内有50%或50%以上的利益出售或交换，这次选举将防止我们遭受技术上的终止(这将结束我们的纳税年度)。如果作出选择，国税局的审计调整将在调整生效的年份流向股东，而不是调整所涉年度的股东。此外，我们，而不是股东，一般都要对审计调整所产生的任何利益和惩罚负责。尽管有上述好处，但这种选举也有费用和行政负担。因此，到目前为止，自由贸易协定尚未选择遵守适用于大型伙伴关系的报告程序。

备份扣缴

对于每个日历年，我们将向股东和国税局报告我们所支付的分配额，以及我们在这些分配中保留的税额(如果有的话)。根据备用预扣缴规则，股东可就支付的分配征收备用预扣税，除非(I)该股东是一家公司或属于另一豁免类别，并在需要时证明这一事实；或(Ii)该股东提供纳税人身份证号码，证明无损失免缴预提税，并以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求。豁免股东应在适当填写的国税局表格W-8BEN或W-9(视情况而定)上注明其豁免地位。备份预扣缴不是一种额外的税；向股东支付的任何备用预扣缴额将被允许作为对该股东的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该股东有权从国税局得到退款，只要该股东及时向国税局提供所需的信息。

如果股东不及时向我们(或您的经纪人、清算代理或其他中介机构，视情况而定)提供适用的美国国税局表格W-8或W-9，或者这种表格没有适当填写，这些股东可能会受到美国的支持预扣税，超过了如果我们从所有股东那里得到认证就会被征收的税金。在某些情况下，我们支付的款项可能会有过多的美国备份

扣缴税，我们将将其视为一项费用，由所有股东按比例承担(如果我们正在或可能无法有效地将任何此类超额预扣税成本分配给未能及时提供适当的美国税务证明的股东)。

额外扣缴要求

“守则”第1471条至第1474条以及根据该法颁布的“国库条例”和行政指导(通常称为“外国账户税收遵守法”或“金融行动和金融行动法”)一般规定，在某些情况下扣缴30%的股息，用于出售或以其他方式处置由某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括我们的普通股)的收益毛额，并在2018年12月31日之后对这些证券(包括我们的普通股)进行出售或其他处置，除非任何此类机构(I)与国税局签订并遵守每年报告的协议，关于某些美国人和某些非美国实体拥有的机构的利益和账户的信息，这些实体全部或部分由美国人拥有，并扣留某些付款，或(Ii)如果根据美国与适用的外国之间的一项政府间协定的要求，向其地方税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要这种扣留的决定。同样，在2018年12月31日后，出售或以其他方式处置我们的普通股所得收益毛额，如属非金融非美国实体，在某些例外情况下是不符合资格的，则一般会被扣缴30%的股息。, 除非该实体(1)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何实质性的美国业主，或(2)提供关于该实体的主要美国业主的某些信息，该实体将随后提供给美国财政部。股东应就FATCA对他们对我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

普通股的统一性

由于我们不能与普通股的转让方和受让人相匹配，因此，我们必须保持普通股的经济和税收特征与购买这些普通股的人保持一致。因此，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求。任何不一致都可能对普通股的价值产生负面影响。

我们的经营协议允许我们在提交美国联邦所得税申报表时采取立场，以保持我们普通股的一致性。

股东调整后的普通股税基，会因其在我们的扣除额中所占的份额而减少(不论该等扣减是否在股东的入息报税表上申索)，使我们所采取的任何少报扣减的立场，都会夸大股东在普通股中的经调整税基，并可能导致股东在出售该等普通股时少报损益或虚报亏损。美国国税局可能会质疑我们采取的任何立场中的一个或多个，以保持普通股的统一性。如果这种挑战持续下去，普通股的统一性可能会受到影响，在某些情况下，出售普通股的收益可能会增加，而无需额外扣减。

税务庇护规例

如果我们要从事一项可报告的交易，我们(可能还有股东和其他人)将被要求根据有关避税和其他潜在税收交易的财政部条例，向美国国税局详细披露这笔交易。一项交易可能是一项可报告的交易，其依据是若干因素中的任何一项，包括它是国税局公开认定为上市交易的一种避税交易，或它造成超过200万美元的某些种类的损失。例如，如果我们认识到未来的某些重大损失，那么对我们的投资可能被认为是一项可报告的交易。在某些情况下，股东如处置某项交易的权益，导致该股东承认超过某些阈值数额的重大损失，则可能有义务披露其参与此种交易的情况。我们参与一项可报告的交易，还可能增加美国联邦所得税信息申报表(可能还有股东报税表)接受美国国税局审计的可能性。其中某些规则目前尚不清楚，它们可能适用于重大损失交易以外的其他情况。

此外，如果我们参与一项具有重大目的以避免或逃税的可报告交易，或参与任何上市交易，股东可能会受到(一)范围广泛的与准确性有关的重大处罚，(二)有权扣减联邦税收缺陷利息的人，对任何由此产生的税务责任不得扣减利息的人，以及(三)在上市交易的情况下，可延长诉讼时效的人。

股东应咨询他们自己的税务顾问，根据“国库条例”有关避税措施的任何可能的披露义务，有关他们在我们的利益的所有权处置。

新立法或行政或司法行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人、国税局和美国财政部的审查，经常导致对既定概念的解释、法定变更、对条例的修订以及其他修改和解释。至于会否或以何种形式通过任何影响我们或股东的建议，我们是不能保证的。国税局密切关注税法对合伙企业的适当适用。目前美国联邦所得税对普通股投资的处理可随时通过行政、立法或司法解释加以修改，任何此类行动都可能影响先前作出的投资和承诺。例如，对美国联邦所得税法及其解释的修改，可能会使我们更难或不可能满足符合条件的收入例外，使我们被视为不应作为美国联邦所得税目的的公司征税的合伙企业。

我们的组织文件和协议允许董事会在不经股东同意的情况下不时修改运营协议，以解决美国联邦所得税法、国库法规或解释中的某些变化(或预期的未来变化)。在某些情况下，这种调整可能对我们的一些或所有股东产生重大不利影响。

上述讨论并不是为了取代审慎的税务规划。与自由贸易协定和普通股持有人有关的税务问题很复杂，可能会有不同的解释。此外，现行的所得税法的意义和影响是不明确的，而对所得税法所作的建议所产生的影响，亦会因每个股东的具体情况而有所不同，因此，在检讨这份招股章程时，应考虑这些事项。如果你正在考虑购买我们的普通股，你应该咨询你自己的税务顾问关于美国联邦，州，地方和非美国的税收后果的任何投资我们的普通股。

ERISA考虑

考虑对证券投资的计划受托人，除其他事项外，应考虑这种投资是否可能构成或引发1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)、“守则”或任何实质上类似的联邦、州、地方或非美国法律所禁止的交易。ERISA和“守则”对以下方面施加了限制：

禁止交易

ERISA对受ERISA第一章管辖的计划的受信人规定了某些义务。根据ERISA，任何对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制的人都被视为该计划的信托人。ERISA和“守则”都禁止涉及计划资产、计划与利益方或丧失资格人员之间的某些交易。违反这些规则可能导致征收消费税或罚款。

从自由贸易协定直接或间接购买证券，以及通过一项我们是利息方或丧失资格的人的计划，获得和持有构成自由贸易协定债务的证券，可视为或引起根据“反洗钱法”或“守则”被禁止的交易。然而，有一些法定和行政豁免可适用于一项计划对证券的投资，这取决于各种因素，包括：(一)“反洗钱法”第408(B)(17)条和“守则”第4975(D)(20)条规定的与非信托服务提供者进行某些交易的法定豁免；(Ii)禁止交易类别豁免(PTCE)84-14适用于由独立的合格专业资产管理人员确定的某些交易；(Iii)PTCE 90-1适用于涉及保险公司合并单独账户的某些交易；(四)PTCE 91-38适用于涉及银行集体投资基金的某些交易；(V)PTCE 96-23适用于内部资产管理公司确定的某些交易；(Vi)PTCE 95-60适用于涉及保险公司普通账户的某些交易。

计划资产管理

根据经ERISA第3(42)节(“计划资产条例”)第3(42)节修改的29 C.F.R.2510.3-101条，计划的资产可被视为包括一个实体的基本资产的权益，如果该计划获得该实体的股权，且不适用“计划资产条例”下的任何例外。在这种情况下，这样一个实体的运作可能导致根据ERISA和“守则”被禁止的交易。

根据“计划资产管理条例”，如果某一计划购买了一种公开发行的证券，则该证券的发行人不被视为持有投资计划的计划资产。公开提供的担保是指：

将我们的普通股视为公开发行的证券.

我们的普通股目前符合上述标准，预计我们的普通股将继续符合公开发行证券的标准。

“计划资产管理条例”规定的公开发行证券、资产证券化例外情况或另一种例外情形，适用于本招股说明书所构成的登记说明书所登记的其他证券，将在适用的招股说明书补充中讨论。

政府、外国和教会计划

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)不受ERISA信托责任条款或“守则”第4975条规定的约束。然而，此类计划可能受到其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律与ERISA和“守则”的前述规定基本相似。此外，根据“守则”有条件和免税的任何此类计划，均须遵守“守则”第503条规定的禁止交易规则。此类计划的受信人在购买任何证券之前应与其顾问协商。

一般投资考虑

计划的受信人(包括(但不限于)资产包括计划资产的实体，包括保险公司普通账户、保险公司单独账户或集体投资基金)，在考虑购买证券时，应就ERISA和守则的影响以及投资证券对其具体情况的潜在后果与其法律顾问进行协商。除其他考虑外，每个“计划”信托机构应考虑到：

对ERISA和本守则第4975节的讨论必须是一般性的，并不意味着是完整的。此外，“反腐败法”和“刑法”第4975条的规定须接受广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上述事项可能会受到今后的规章、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯性的适用和效力。

任何考虑投资证券的潜在投资者-即，或代表-一项计划(或一项政府、外国或教会计划，但须遵守类似于“守则”第4975条的法律)，应就这种投资的后果与其本国法律、税务和ERISA顾问协商。每名该等投资者，通过取得本招股章程所载的注册陈述书上所登记的任何证券，须当作代表其对该证券的收购并不构成亦不会导致根据本招股章程第4975条不获豁免的被禁止交易，或类似的违反任何类似的联邦、州、地方或非美国法律的行为。

我们或我们的任何附属公司、高级人员、雇员或代理人均不承诺就任何计划(包括任何IRA)受托人的决定提供投资建议或任何建议，以获得或持有根据本协议发出的任何担保。

分配计划

我们或出售股东可以在一次或多次交易中不时提供和出售本招股说明书所提供的证券，包括但不限于：

发行本招股说明书所提供的证券，也可通过发行衍生证券，包括但不限于、认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的书面发行。

如果在适用的招股说明书中注明，我们可以根据新制定的股利再投资计划出售我们的普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书补充中列出。

此外，我们出售本招股章程所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括(但不限于)通过：

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

本招股说明书所涵盖的证券可以出售：

此外，我们还可以与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。与此种交易有关的，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充或定价补充(视属何情况而定)。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这种销售，并可以利用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方提供本招股说明书所涵盖的证券或质押证券和适用的招股说明书补充，第三方可以出售贷款证券，或在出现质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股章程补充或定价补充(视属何情况而定)出售质押证券。

每次发行证券的招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

我们、承销商或上述第三方在本招股说明书中所述证券的要约和出售，可不时在一次或多项交易中进行，包括私下谈判的交易：

出售股东除根据本招股说明书出售普通股外，还可以：

一般

向承销商、经销商、代理商或再营销公司支付的任何公开发行价格和构成赔偿的任何折扣、佣金、特许权或其他项目，均可不时更改。参与发行所提供的证券的承销商、交易商、代理人和再营销公司可能是“证券法”所界定的“间接承销商”。根据“证券法”，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金，以及他们在出售所提供的证券时所获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将确定任何承保人，代理人或经销商，并说明他们的佣金，费用或折扣，在适用的招股说明书补充。

承销商及代理人

如果在销售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买所提供的证券。承销商可在一个或多个交易中转售所提供的证券，包括谈判交易。这些出售可按固定的公开发行价格或价格进行，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市价有关的价格或按谈判价格变动。我们可透过承销集团或单一承销商向公众提供证券。任何特定发行中的承销商将在适用的招股说明书补充中提及。

除非与任何特定的证券发行有关，否则承销商购买所提供的证券的义务，须受承销协议所载的某些条件所规限，而在向其出售时，我们会与承销商订立该协议。如果购买了任何证券，承销商有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定的证券发行中另有规定。任何首次公开发行的价格以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

我们可以指定代理人出售所提供的证券。除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则代理人将同意尽最大努力在其任职期间招揽购买。我们还可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，担任以下业务的负责人：

他们自己的账户或者是我们的代理人。这些公司在购买所提供的证券时，将根据所提供证券的条款进行赎回或偿还，然后再销售这些证券。招股说明书将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款，如果有的话，以及它的赔偿。

就透过承销商或代理人所作的发行而言，我们可与该等承销商或代理人订立协议，根据该协议，我们可收取未偿还的证券，作为将该等证券提供予公众以换取现金的代价。就这些安排而言，承销商或代理人亦可出售本招股章程所涵盖的证券，以对冲其在该等未偿还证券的头寸，包括在卖空交易中的头寸。如果是这样的话，承销商或代理人可以利用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何有关的证券公开借款。

经销商

我们可以以委托人的身份向交易商出售所提供的证券。我们可以谈判和支付经销商的佣金，折扣或优惠，他们的服务。然后，该交易商可以由交易商决定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格，向公众出售该等证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售所提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。

机构购买者

我们可授权代理人、交易商或承销商根据延迟交割合约的规定，邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买所提供的证券，并规定在指定的未来日期付款及交割。适用的招股说明书补充将提供任何此类安排的细节，包括发行价和在招标时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构买家签订这些延迟合约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理人、承销商、经销商和再营销公司达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定及其他交易

目前除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有任何已发行证券的市场。如果所提供的证券在首次发行后进行交易，则可根据当时的利率、类似证券的市场和其他因素，按其首次公开发行的价格折价交易。虽然承保人可能会通知我们，它打算在所提供的证券上建立市场，但这种承销商没有义务这样做，而且任何此类的市场买卖都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，对于所提供的证券是否会发展活跃的交易市场，我们无法作出保证。我们目前没有在任何证券交易所上市债务证券、优先股或认股权证的计划；关于任何特定债务证券、优先股或认股权证的上市，将在适用的招股说明书补编中说明。

与发行普通股有关的，承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、包括交易的银团和稳定交易。卖空是指集团出售超过承销商在发行中购买的股份数量的普通股，这就形成了一个银团空头头寸。股票型卖空是指以承销商超额配售期权所代表的股份数量为限的股票销售。在决定股票的来源以结束有担保的银团空头头寸时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场上可供购买的股票的价格，以及他们可透过超额配售期权购买股份的价格。关闭受保银团的交易

在分配完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以在超额配售期权之外，进行裸卖、空头出售股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对在IPO中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。稳定交易包括在公开市场上投标或购买股票，而发行则是为了固定、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款投标。违约金竞投使承销商可向银团成员收回出售优惠，而该集团成员最初出售的证券是在一宗涵盖交易的集团购买，以弥补集团的空头头寸。稳定交易、涉及交易的辛迪加和违约金可能导致证券价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商可在任何时候终止这些交易。

费用及佣金

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费用或其他构成承保补偿的项目的总和不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充的任何发行要约的8%；然而，预计在任何特定证券发行中获得的最高佣金或折扣将大大低于这一数额。

法律事项

除非在适用的招股说明书中另有说明，某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约。如根据本招股章程作出的供款所涉及的法律事宜，由承销商、交易商或代理人的律师(如有的话)传传，则该法律顾问将在与该要约有关的招股章程补充书中指明。

专家们

堡垒运输和基础设施投资者有限公司及其子公司和多式联运金融I有限公司以及“堡垒运输和基础设施投资者有限公司”及其子公司2016年12月31日终了年度年度报告(表10-K)的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些报表载于其中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

截至2015年12月31日的合并财务报表，以及截至2015年12月31日的两年期的合并财务报表，通过参考2016年12月31日终了年度10-K表格的年度报告，纳入本登记报表，这些报表是根据普华永道会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告而合并而成的。

多式联运金融I有限公司及其子公司截至2015年12月31日的财务报表以及2015年12月31日终了期间两年的财务报表，参照截至2016年12月31日的表格10-K年度报告纳入本登记报表，已根据上述事务所作为会计和审计专家的权威提交的独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告合并。