424B5

根据销售协议的条款，我们可以随时通过Stifel作为我们的销售代理提供和出售普通股的股份。普通股的销售，如果有的话，将按照被视为在1933年证券法下的规则415中定义的任何方法在市场发售时以市场价格进行销售，并经修订(证券法)(“证券法”)。经过我们的事先批准，Stifel还可以在谈判交易中出售我们的普通股。

应付给Stifel的补偿总额应相当于根据销售协议通过Stifel出售的股份总销售价格的3.0%。在代表我们出售普通股方面，Stifel将被视为“证券法”意义上的承销商，Stifel的补偿将被视为承销佣金或折扣。

根据销售协议的条款和条件，Stifel将使用其与其正常交易和销售惯例一致的商业合理努力代表我们出售我们根据销售协议将提供的任何股份。在任何代管，信托或类似安排中没有资金接收的安排。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年《快速启动我们的企业创业法案》中定义的那样，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们必须遵守某些降低的上市公司报告要求。参见所附招股说明书中的公司-成为新兴成长型公司的含义。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“COSES CUE”。我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2019年11月21日，每股9.95美元。

投资我们的普通股是有风险的。参见 S-4页开始的风险因素。

无论是证券交易委员会(SEC)，还是任何国家证券委员会，或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券或确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书增刊的日期为2019年11月25日。


关于本招股说明书增刊			S-II
关于本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明			S-IV
摘要			S-1
供品			S-3
危险因素			S-4
收益的使用			S-6
股利政策			S-7
稀释			S-8
分配计划			S-9
法律事项			S-10
专家			S-10
在那里可以找到更多信息			S-10
借引用而将某些资料纳入			S-11

招股说明书


关于本招股说明书			1
公司			2
危险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益的使用			5
我们可能提供的证券说明			6
我们可能提供的普通股的描述			6
我们可能提供的优先股的描述			7
我们可能提供的债务证券描述			8
我们可能提供的认股权证说明			16
分配计划			19
法律事项			21
专家			21
在那里可以找到更多信息			21
以引用方式成立为法团			21

S-I

本招股说明书附录和附带的招股说明书构成 Form S-3(文件号：333-229140)注册声明的一部分，我们利用货架注册过程向证券交易委员会提交了该注册声明。本文档包含两部分。第一部分包含此招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般情况下，当我们仅指索萨招股说明书时，我们指的是这两部分合并在一起的所有文件，通过引用并入。

在本招股说明书增刊中，术语“Cue Biphma”、“我们的”和公司指的是“Cue Biphma，Inc.”。除非另有说明或者上下文另有要求。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息可能会添加、更新或更改随附招股说明书以及我们可能向您提供的与本招股相关的任何自由写作招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书附录和附带的招股说明书，以及在标题下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。如果本招股说明书附录中的信息与附带的招股说明书中的信息有任何不一致，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。

您可以仅依赖本招股说明书附录和附带招股说明书中包含或引用的信息。我们和销售代理均未授权任何人提供与本招股说明书附录、附带招股说明书以及通过引用结合于此和其中的文件不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书补充材料、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在各自的日期准确，无论交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券。本招股说明书增刊的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外获得本招股说明书增刊的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分销本招股说明书增刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成，也不得用于与本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约的邀约有关的情况，该人在任何司法管辖区提出此类要约或要约是非法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对本公司合并财务报表的所有引用均包括相关附注。

线索生物制药^™，免疫状态^™和我们的徽标是我们在本招股说明书附录中使用的一些商标和注册标记，以及在此通过引用并入的文件。本招股说明书补充和通过引用并入本文的文件还包括属于其他组织的商标、商号和服务标记。纯粹为了方便起见，我们的商标和商号出现时没有^®和^™符号，但这些引用并不意在以任何方式表明，我们不会在适用法律的最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商标名称的权利。

S-II

本招股说明书增刊、随附招股说明书以及我们引用的文件中包含的行业和市场数据和其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他发布的独立来源，并且在每种情况下，管理层都认为这些估计是合理的。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。本招股说明书增刊中使用的独立行业出版物、附带的招股说明书或我们通过引用合并的文件均不是为我们或我们的关联公司准备的，我们引用的任何来源都不同意包含其报告中的任何数据，我们也没有征得他们的同意。

S-III

本招股说明书增刊中陈述的某些信息，在附带的招股说明书中提出，或通过引用纳入本文或其中，可能包含符合“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”( 交易法)第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述意在由这些条款创建的安全港所涵盖。前瞻性陈述，基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，一般可以通过使用前瞻性术语来识别，例如，相信、预期、可能、将、应该、会、可能、、可能、、计划、目标、项目、评估、预期、预期、战略、未来、未来或其他可比术语和未来时期的参考术语能否识别，例如相信、预期、预期、可能、未来或其他可比较的术语和未来时期参考的术语，是否可以识别，是否可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信，预期，预期，可能，未来，或其他可比较的术语和对未来时期的引用除本招股说明书补充中包含或通过引用并入本招股说明书中的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，我们就以下方面所作的陈述：我们药物开发努力的预期结果，包括研究结果，我们对监管发展的期望以及预期的未来运营结果。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、预期和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的情况有很大不同。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所显示的大不相同的重要因素包括(但不限于)：

•

我们有限的经营历史，有限的现金和亏损历史；

•

我们实现盈利的能力；

•

在我们的研究和开发工作中可能遇到的挫折；

•

我们为我们的候选产品获得所需的美国食品和药物管理局(美国食品和药物管理局)或其他政府批准的能力，以及任何批准的适应症的广度；

•

我们的临床研究或严重和意想不到的药物相关副作用或临床试验参与者遇到的其他安全问题的负面或不确定结果；

•

监管要求、政策和指南的延迟和更改，包括向FDA提交所需的监管申请的潜在延迟；

•

我们对许可方、合作和战略联盟的依赖；

•

我们有能力获得足够的融资，为我们未来的业务运营提供资金；

•

此次发行所得收益的使用；以及

•

从本招股说明书增刊S-4页开始，第I部分，第1A项，我们截至2018年12月31日的财年10-K表格年度报告的风险因素，以及第II部分 1A，任何随后提交的10-Q表格季度报告的风险因素中描述的其他风险和不确定因素，通过引用纳入本招股说明书增刊和附带的招股说明书中。

因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性声明均明确限定于适用的警告性声明的全部内容。我们进一步告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至作出日期为止的情况。除联邦证券法另有规定外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是书面或口头陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

S-IV

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入的选定信息。摘要可能不包含对您很重要的所有信息，或者您在做出投资决策之前应该考虑的信息。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们向您推荐的信息。您应该特别注意本招股说明书附录中的风险因素部分，以确定投资我们的普通股是否适合您。

Cue Biphma公司简介

CUE Biphma公司是一家临床阶段生物制药公司，致力于设计和开发一种新型和专有的生物候选产品，旨在选择性地调节人类免疫系统。我们的免疫统计(选择性靶向和T细胞改变)平台使我们能够设计出我们称之为免疫统计或免疫统计 Biologics的候选产品，这些候选产品通过单一的分子框架直接在患者体内参与和指导疾病相关抗原特异性T细胞的活动。我们相信，这种疾病相关T细胞的精确靶向将允许我们充分利用个人内在免疫系统的潜力，同时避免广泛的免疫激活(针对免疫肿瘤学或感染性免疫)或广泛的免疫抑制(针对自身免疫和炎症)。除了选择性控制T细胞活动外，我们认为Immuno-stats比竞争方法提供了几个潜在的差异化关键点，包括通过平台的模块性实现广泛的疾病覆盖，可制造性，商品成本和方便的管理。

通过合理的蛋白质工程，我们利用Immuno-STAT平台的模块化和通用性来设计用于癌症、慢性传染病和自身免疫疾病的选择性免疫调节的疗法。为了满足这些临床适应症的需要，我们开发了三个生物系列，CUE-100，CUE-200和CUE-300，每个具有不同的信号模块，强调了可能应用于许多疾病的独特生物机制。

我们的免疫统计管道

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S-1

我们在CUE-100、CUE-200和CUE-300系列方面取得了重大进展。2019年5月，美国食品和药物管理局(FDA)接受了我们最先进的计划，即HPV相关癌症的CUE-101项目的研究性新药申请(SESIND IND)，使我们能够在2019年第三季度启动该候选产品的I期临床试验。此外，作为IND验收的结果，根据我们与LG化学的合作协议，我们从LG化学生命科学(LG化学)获得了250万美元的里程碑付款。CUE-101程序代表CUE-100系列，我们已经为其生成了强大的临床前数据包，包括从人类血液中激活人类HPV特异性T细胞。我们正在推进其他有希望的临床前候选药物的管道，这些候选药物具有治疗多种癌症、自身免疫性疾病和慢性传染性疾病的潜力。

除了CUE-101之外，我们已经启动了如上所述的第一阶段临床试验，公司的候选产品目前处于临床前开发阶段，该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响。该公司尚未开始任何创收运营，没有来自运营的任何现金流，并且将需要筹集额外资本来为其增长和持续的业务运营提供资金。

一般公司信息

我们被注册为Imagen Biophma，Inc.2014年12月31日在特拉华州。2016年10月，我们更名为 Cue Biophma，Inc.我们公司总部的地址是马萨诸塞州剑桥市伊利街21号，电话号码是(02139)949-2680。我们的网站可通过 www.cuebiopharma.com访问。我们网站上包含的或可能从我们的网站获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书增刊或附带招股说明书的一部分。

2019年6月上市计划

2019年6月，公司与Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated(Stifel)签订了市场股权发售销售协议，通过Stifel担任销售代理的市场股权发售计划(Stifel 2019年6月销售协议)，出售公司普通股的股份，总收益总额可达30000，000，000美元百万美元。截至2019年11月22日，根据2019年6月的销售协议，公司已经出售了3584，945股普通股，总收益约为3000万美元。于二零一九年十一月二十二日，二零一九年六月销售协议因发行及出售所有受其影响的普通股而终止。

S-2


我们提供的普通股		我们普通股的总发行价高达2000万美元的普通股。

要约方式		按照证券法第415(A)(4)条的定义，在市场发售时，可以不时由Stifel作出。请参阅本招股说明书补充资料第S-7页的《销售计划》。经过我们的事先批准，Stifel还可以在谈判交易中出售我们的普通股。

收益的使用		我们打算将此次发售的净收益用于支持我们CUE-100系列生物制品的临床研究，以及一般的公司和营运资金目的，包括为我们的候选药物和平台技术正在进行的研究和开发活动。有关更多信息，请参见第S-5页上的收益使用。

危险因素		请参阅第S-4页开始的“风险因素”一节，以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息，以了解在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码是：

S-3

您应该认真考虑以下风险因素以及在我们截至2018年12月31日的会计年度10-K表年度报告中第1A项风险因素项下讨论的风险因素，以及第II部分第1A项，任何随后提交的季度报告的风险因素表 10-Q，通过引用将其全文并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用合并的任何文档中描述的风险并不是我们拥有的唯一风险，但被认为是最具实质性的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到影响。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去对我们公司的部分或全部投资。

与此次发行我们的普通股有关的风险

本次发售中我们普通股的销售，或这种出售可能发生的感觉，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们可以不时发行和出售普通股，总收益最高可达2000万美元。不时发行和出售这些新的普通股，或者我们在这次发行中发行这些新的普通股的能力，可能会产生压低我们普通股的市场价格的效果。

您在此发售中购买的普通股的每股有形账面净值将立即遭到稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股调整后的每股有形账面净值。因此，在本次发售中购买我们普通股股份的投资者将支付的每股价格将大大超过本次发售后调整后的每股有形账面净值。假设总计2，010，050股我们的普通股以每股9.95美元的公开发行价出售，我们的普通股于2019年11月21日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报告的最后一次出售价格，总收益为2000万美元，扣除佣金和我们预计应支付的发行费用后，本次发行的新投资者将立即经历每股8.11美元的稀释，即假设公开发行价格与我们调整后的每股有形账面净值之间的差额有关详细信息，请参阅稀释。

由于未来的股票发行，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换普通股的普通股，价格可能与本次发售的每股价格不同。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

S-4

我们的管理层将在应用此发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，而我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。您可能不同意我们的决定，并且我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们未能有效应用此次发行的净收益可能会损害我们追求增长战略的能力，我们可能无法在这些净收益的投资中产生重大回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用此次发售的净收益的决定。

S-5

我们可以不时发行和出售总收益高达2000万美元的普通股股票。由于没有作为结束本次发售的条件所需的最低发售金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、支付给Stifel的佣金和给我们的收益(如果有的话)。我们估计，在扣除支付给Stifel的佣金和我们应支付的估计发售费用后，出售我们提供的普通股股份的净收益可能高达约1920万美元。

我们打算将此次发售的净收益用于支持我们的CUE-100 系列生物制品的临床研究，以及用于一般公司和营运资本目的，包括为我们的候选药物和平台技术正在进行的研究和开发活动。我们实际使用此发行的净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括位于本招股说明书附录中其他位置的风险因素下描述的因素、附带的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的的信息。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行的净收益的应用的判断。

在应用如上所述的净收益之前，我们计划将本次发行的任何剩余收益投资于各种资本保全工具，包括短期、计息债务、投资级工具或美国政府的直接或担保债务。

S-6

我们没有就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于业务的运营，并且预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营成果、资本要求、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-7

每股有形账面净值表示有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。截至2019年9月30日，我们的历史有形账面净值为2690万美元，或每股普通股1.17美元。在以每股9.95美元的假设公开发行价格实施我们总计2000万美元的普通股出售后，我们的普通股最后一次报告的出售价格是2019年11月21日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)，扣除我们应支付的佣金和估计的发售费用后，我们截至2019年9月30日的调整后有形账面净值约为4610万美元，或每股约1.85美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加约0.68美元，本次发售的新投资者调整后的有形账面净值约为每股8.10美元。

下表说明了每股摊薄情况。调整后的信息仅为说明性，并将根据实际公开发行价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书增刊出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。AS调整后的信息假设我们总金额为2000万美元的所有普通股都是以假定的公开发行价格每股9.95美元出售的。本次发售中出售的股份(如果有的话)将不时以各种价格出售。


假设每股公开发行价格			$	9.95
截至2019年9月30日每股有形账面净值	$	1.17
可归因于此次发售的每股有形账面净值的增加	$	0.68

作为调整后的每股有形账面净值，在本次发行生效后			$	1.85

本次发行对新投资者的每股摊薄			$	8.10

以上讨论和表格基于截至2019年9月30日已发行普通股22，969，966股，不包括以下内容：

•

根据我们的 2016综合激励计划和2016年非员工股权激励计划发布的股票期权协议，保留用于发行的普通股4，629，085股，加权平均行使价为每股6.86美元；

•

保留1，252，441股普通股，根据已发行认股权证发行，加权平均行使价为每股7.40美元；

•

根据2016年综合激励计划，我们为未来发行保留了975，660股普通股；以及

•

根据2016年非员工股权激励计划，我们为未来发行保留了5400股普通股。

S-8

我们已经与Stifel签订了日期为2019年11月25日的销售协议，根据该协议，我们可以通过Stifel不时提供和出售我们普通股的总销售价格高达2000万美元的普通股。销售协议已作为证物提交给根据《交易法》提交的Form 8-K当前报告，并通过引用纳入本招股说明书增刊。

在交付配售通知后，并在符合销售协议的条款和条件的前提下，Stifel可以通过法律允许的任何方法出售我们的普通股，该方法被视为在证券法下颁布的规则415中定义的市场发售。经过我们的事先批准，Stifel还可以在协商交易中出售我们的普通股。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可以指示Stifel不要出售普通股。我们或Stifel可以在通知后，根据其他条件暂停普通股的发售。

我们将以现金支付Stifel佣金，作为我们普通股销售的代理服务。Stifel将有权获得相当于我们每次出售普通股总收益3.0%的佣金。由于没有最低发售金额要求作为结束此发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、支付给Stifel的佣金和我们的收益(如果有的话)。我们还同意向Stifel报销与根据销售协议提供普通股相关的某些费用，最高可达50，000美元。我们估计，要约总费用(不包括根据销售协议条款支付给Stifel的补偿和报销)约为 $200，000美元。

普通股的销售结算将在第二个工作日或行业常规交易的较早一天进行，即在进行任何销售的日期之后进行，或在我们与Stifel就特定交易达成协议的某个其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书增刊和随附招股说明书中预期的普通股的销售将通过寄存信托公司的设施或我们和Stifel可能商定的其他方式进行结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在销售协议的条款和条件的约束下，Stifel将使用其与其正常交易和销售惯例一致的商业合理努力代表我们出售我们根据销售协议将提供的任何股份。关于代表我们出售普通股，Stifel将被视为“证券法”意义上的承销商，Stifel的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Stifel提供赔偿和分担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

根据销售协议发售我们的普通股票将在(I)出售受销售协议约束的所有普通股或(Ii)销售协议允许的终止销售协议的较早日期时终止。我们和Stifel均可在书面通知后随时终止销售协议。

Stifel及其附属公司将来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务他们将来可能会收取惯常费用。在M法规要求的范围内，Stifel将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动，同时根据本招股说明书附录和附带的招股说明书进行发行。

S-9

Cue Biphma，Inc.的合并财务报表。和附属公司截至2018年12月31日和截至那时的一年，通过参考公司截至2018年12月31日的年度10-K表格的年度报告并入本招股说明书附录，已由RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告中所述，在此通过引用并入，并已纳入本招股说明书附录和注册说明书中，附带的招股说明书是依赖此类报告和该事务所的授权的一部分

Cue Biphma，Inc.的财务报表。作为2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度报告中的，我们的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(通过引用并入本招股说明书附录)已由独立注册的公共会计师事务所Gumbiner Savett Inc.审计。我们根据Gumbiner Savett Inc.的报告将这些财务报表包括在本招股说明书附录中，该报告授予他们作为会计和审计专家的权力。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件正在并将通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上向公众公开。您也可以在我们的网站www.cueBioharma.com上找到我们的公开文件。我们的网站以及其中包含的或与之相关的信息不是本招股说明书增刊或附带招股说明书的部分。

我们已经根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录所提供的普通股股份的S-3表格登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明或注册声明的附件中列出的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书补充提供的股票的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书附录中包含的关于所指任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应参考该合同或其他文件的副本，作为注册声明的证物。您可以在上述SEC的网站上阅读或获得注册声明的副本。

S-10

SEC允许我们通过引用合并我们向 it提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书增刊和附带招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入的信息。

我们通过引用合并了我们向SEC提交的以下信息或文件：

•

我们截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告于2019年3月14日提交给SEC，修订号 1至2019年4月30日提交SEC的Form 10-K年度报告和2019年7月9日提交SEC的Form 10-K年度报告的修订号2；

•

我们关于截至2019年3月31日的季度报表 10-Q的季度报告于2019年5月8日提交给证券交易委员会， 1到2019年7月9日提交给SEC的Form 10-Q季度报告 9，我们提交给SEC的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告 8，2019年8月8日提交给SEC的Form 10-Q季度报告，以及我们于2019年11月7日提交给 SEC的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前在2019年6月5日 2019年8月6日 2019年10月7日和2019年10月9日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告；以及

•

我们在2017年12月13日提交给证券交易委员会的 8-A表格中的注册声明中包含的普通股说明。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，除非任何报告或文件的任何部分在本招股说明书附录之日或之后，直至本要约终止，均被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求直接发送到Cue Biophma，Inc.，21 Erie Street，Cambridge，Massachusetts，02139，电话：(617)9492680。上述报告的副本也可以从我们的网站www.cueBioharma.com访问。我们网站上包含的或可能从我们的网站获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书增刊或附带招股说明书的一部分。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的信息不同的任何信息，或通过引用合并于此或其中的信息。因此，您不应依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的任何信息，或通过引用将其并入本文或其中的任何信息。您不应假设本招股说明书补充材料中的信息在除本招股说明书补充材料封面日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的任何声明将被视为为了本招股说明书附录的目的而被修改、取代或替换，前提是本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用纳入本招股说明书附录中修改、取代或替换该声明。

S-11

本招股说明书涉及普通股、优先股、债务证券和Cue Biphma公司的认股权证。可不时按出售时确定的条款在一项或多项要约中出售。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。你应该在投资之前仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该等证券的招股说明书补充说明。

这些证券可能由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理，向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合出售。见本招股说明书中的分销计划。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果任何代理商、承销商或交易商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们安排的性质。我们预计从任何此类销售中获得的净收益也将包含在招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，交易代码为∑CUE。在2019年1月 4，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股5.52美元。

我们是Jumpstart 我们2012年的商业创业法案中定义的新兴企业增长公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来文件中某些降低的上市公司报告要求。参见Prospectus Summary-成为新兴增长公司的含义公司

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第3页的风险因素和适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的，以及通过引用纳入本招股说明书或任何此类招股说明书附录或自由写作招股说明书的其他文件中类似标题下的。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2019年2月3日。


	页
关于本招股说明书		1

公司		2

危险因素		3

关于前瞻性陈述的特别说明		4

收益的使用		5

我们可能提供的证券说明		6

我们可能提供的普通股的描述		6

我们可能提供的优先股的描述		7

我们可能提供的债务证券描述		8

我们可能提供的认股权证说明		16

分配计划		19

法律事项		21

专家		21

在那里可以找到更多信息		21

以引用方式成立为法团		21

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在此货架注册流程下销售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关所提供证券条款的具体信息。该招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书附则还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致，您应依赖该招股说明书附录中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下面标题下描述的其他信息，您可以找到更多信息和通过引用进行合并。

在获取本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用纳入的信息。我们或任何承销商或代理均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在禁止此类提供的任何州提供证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用纳入的任何文档中的信息在这些文档的封面页上提到的日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应仔细查看标题为“风险因素”的部分，该部分突出了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资于我们的证券是否适合您。

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、我们的“我们的”和“公司”指的是Cue Biphma，Inc.。和它的子公司。

我们是一家创新的生物制药公司，正在开发一种新型的专有生物药物，用于选择性调节人类免疫系统，以治疗广泛的癌症、自身免疫性疾病和慢性传染病。我们相信，我们创新的Immuno-stat(选择性靶向和T细胞改变)平台方法选择性地调节与疾病相关的T 细胞，可能为当前流行的免疫疗法所面临的挑战提供一个革命性的解决方案。通过直接接触和调节患者体内与疾病相关的T细胞现成的注射药物，我们相信我们的生物候选药物将能够实现免疫调节的真正潜力。我们的专有平台允许我们高效地设计和开发候选药物，这些候选药物旨在特异性和选择性地与疾病相关的T细胞进行治疗，从而最大限度地提高临床效益，同时最大限度地减少或消除不想要的副作用。我们相信，这种精确和选择性的靶向将使我们能够最大限度地利用个体内在免疫系统的潜力，同时避免广泛的免疫激活(针对免疫肿瘤学或传染性免疫)或广泛的免疫抑制(针对自身免疫和炎症)。我们一直在积极为我们的开创性创新寻求专利保护，并与阿尔伯特·爱因斯坦医学院(爱因斯坦医学院)签订许可协议，继续构建强大的知识产权组合。

成为一家新兴的成长型公司的含义

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年“快速启动我们的企业创业法案”(“就业法案”)中定义的那样，我们是一家新兴的成长型公司。 “就业法案”的第102(B)(1)节豁免了新兴的成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有根据1933年证券法宣布有效的注册声明的公司)，或没有根据“证券交易法”(“证券交易法”)登记的证券类别的私人公司(例如，根据经修订的“1933年证券法”(“索罗斯证券法”))，或没有根据“证券交易法”注册的证券类别的公司。经修订的(“纳斯达克交换法”))要求遵守这些新的或修订的财务会计准则。“就业法案”还规定，新兴增长型公司可以选择退出“就业法案”第102(B)(1)条规定的延长过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已不可撤销地选择退出《就业法案》第102(B)(1)节规定的延长过渡期。即使我们选择退出延长的过渡期，我们仍然可以利用“工作法案”的所有其他条款，包括但不限于，不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行非约束性咨询投票，以及股东批准之前未批准的任何金色降落伞付款的要求

我们目前也被认为是一家规模较小的报告公司，这通常意味着我们的公众流动资金不到2.5亿美元。如果在我们不再是新兴成长型公司时，我们仍被视为较小的报告公司，我们将受到更多披露要求的影响。然而，如果我们不被认为是新兴增长公司或较小的报告公司，披露要求仍将低于。具体地说，与新兴增长公司类似，较小的报告公司能够在其文件中提供简化的披露，并免于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些规定。

一般公司信息

我们被注册为Imagen Biophma，Inc.2014年12月31日在特拉华州。2016年10月，我们更名为 Cue Biophma，Inc.我们公司总部的地址是马萨诸塞州剑桥市伊利街21号，电话号码是(02139)949-2680。我们的网站可通过 www.cuebiopharma.com访问。本招股说明书中包含的或可能从我们的网站获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该认真考虑我们最近一个财年的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及Form 10-Q上随后提交的季度报告中所包含的任何重大变化)，以及我们向SEC提交的其他文件中所包含的风险因素，这些文件通过引用被纳入本招股说明书和任何附带的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书附录可能包含适用于我们根据该招股说明书附录提供的特定类型证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用招股说明书附录中在风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的所有其他信息或出现在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。您可能会失去全部或部分投资。

本招股说明书中阐明的或通过引用并入本招股说明书的某些信息可能包含符合1933年“证券法”(“证券法”)(“证券法”) 第27A节和“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述意在由这些条款创建的安全港所涵盖。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、 “将”、“应该”、“应该”、“希望”、“可能”、“希望”、“计划”、“计划”、“评估”、“评估”、“目标”、“预期”、“项目”或其他类似术语。本招股说明书中包括的关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括我们所作的关于以下方面的陈述：对收入、现金流和财务业绩的预期，我们开发努力的预期结果，以及收到所需监管批准和产品发布的时间。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、预期和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多都超出了我们的控制范围。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中的内容大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所显示的大不相同的重要因素包括(但不限于)：

•

我们有限的经营历史，有限的现金和亏损历史；

•

我们有能力确保所需的食品和药物管理局(美国食品和药物管理局)或其他政府批准我们的产品候选和任何批准的适应症的广度；

•

我们的临床研究或严重和意想不到的药物相关副作用影响或参与者在我们的临床试验中遇到的其他安全问题产生的负面或不确定的结果；

•

监管要求、政策和指南的延迟和更改，包括向FDA提交所需的监管申请的潜在延迟；

•

我们对许可方、合作和战略联盟的依赖；

•

我们有能力获得足够的融资来为我们未来的业务运营提供资金；以及

•

我们最近一财年的Form 10-K年度报告中描述的其他风险和不确定性(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大变更)通过引用并入本文。

我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定因素。所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性声明均明确限定于适用的警告性声明的全部内容。我们进一步告诫读者不要过分依赖任何这样的前瞻性陈述，这些陈述仅在作出日期时才会说出话来。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是书面的还是口头的，这些前瞻性声明可能会因新信息、未来发展或其他原因而不时作出。

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于一般公司和营运资本目的，包括正在进行的研究和开发活动。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的净收益时将具有重大的酌处权和灵活性。我们使用这些证券销售的估计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充中更新此信息。

下面列出的是根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的描述。我们将在适用的招股说明书附录和/或自由写作招股说明书中阐述根据本招股说明书可能提供的债务证券和认股权证的描述。我们的普通股、优先股或任何此类证券的发售条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录和与此类报价相关的其他发售材料中。

我们可以将根据本招股说明书提供的证券直接出售给购买者，或通过承销商或通过承销商，通过交易商或代理，或通过上述方法的组合。关于提供的证券的招股说明书附录将阐述这些证券的发行条款，包括任何此类承销商、交易商或代理的名称、购买价格、给我们的净收益、任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目、首次公开发行价格、允许或再转让或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及此类证券可能在其上上市的任何证券交易所。

我们可能提供的普通股的描述

以下对我们普通股的简要描述基于我们公司注册证书和章程的规定，以及特拉华州普通公司法的适用条款。此信息可能不是在所有方面都完整的，并且完全参照我们修订和恢复的公司注册证书( 公司证书)的规定，以及我们修订和重述的章程(章程)和特拉华州普通公司法的规定。有关如何获得公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下标题下的讨论，您可以在此处找到更多信息。

我们可以在转换债务证券或优先股和行使认股权证时发行我们的普通股。

授权普通股

我们目前有权发行50，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2018年12月31日，我们的普通股已发行和发行20，697，453 股，由69名股东持有。我们授权但未发行的普通股可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则(我们的证券可能在其上上市或交易)要求采取此类行动。

投票权

我们普通股的每个持有者有权对以持有者名义发行的每一股此类股份投一票。普通股持有人无权累积投票选举董事。

我们普通股的持有者有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。我们普通股的股既不能赎回也不能转换。我们普通股的持有者没有优先购买权或认购权购买我们的任何证券。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在支付所有债务和其他债务后按比例获得我们的资产，这些资产在法律上可供分配。我们所有已发行的普通股都已全额支付，不可评估。

我们从未对普通股支付过任何现金股息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是：

我们可能提供的优先股的描述

本节描述我们可能提供的优先股的一般条款和规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考我们的公司注册证书对每个系列的优先股进行了鉴定。任何系列的具体条款将在招股说明书附录中描述。这些条款可能与下面讨论的条款不同。我们发行的任何系列优先股将由我们的公司注册证书和与该系列相关的指定证书管辖。我们将向证券交易委员会提交指定证书，并通过引用将其作为我们在发行该系列的任何优先股时或之前的注册声明的证物。

授权优先股

我们的公司注册证书授权我们发行10，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2018年12月31日，我们没有已发行和已发行的优先股股票。我们授权但未发行的优先股可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则(我们的证券可能在其上上市或交易)要求采取此类行动。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、权利、偏好、资格、限制和限制。这些指定、权力、权利和偏好可能包括表决权权、股息权、解除权、转换权、交换权、赎回权、清算优先权以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止我们的控制权或其他公司行为发生变化的效果。我们的优先股目前没有发行和流通股。

优先股系列的具体条款

我们可能提供的优先股将以一个或多个系列发行。招股说明书增刊将讨论与之相关的优先股系列的以下特点：

•

名称和规定的每股价值；

•

提供的股份数量；

•

每股清算优先权的数额；

•

发行优先股的公开发行价格；

我们可能发行的债务证券构成Cue Biphma的债权证、票据、债券或其他负债凭证，将在一个或多个系列中发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和高级次级债务证券。我们提供的任何债务证券系列的特定条款，包括下面列出的一般条款可能适用于特定系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书附录中描述。

我们可能发行的债务证券将根据我们与根据1939年“信托法”有资格行事的受托人之间的契约发行。我们已将该契约的格式提交给本招股说明书所属的注册声明作为证物。当我们在本招股说明书中提到契约时，我们指的是发行债务证券的契约，并辅之以适用于债务证券的任何补充契约。我们将在任何与发行债务证券相关的招股说明书附录中提供受托人的名称，我们也将在此类招股说明书附录中提供与受托人相关的其他一些信息，包括描述我们与受托人的任何关系。

以下描述是契约的重要条款的摘要。它不会重新声明整个契约。本契约受1939年的信托契约法管辖。债务证券的条款包括契约中所述的条款和参照信托契约ACT而成为契约一部分的条款。我们敦促您阅读契约，因为定义您作为债务证券持有人的权利的是IT，而不是此描述。

您将在招股说明书副刊中找到信息

该契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且我们可以将债务证券计价并使其以外币支付。该契约不限制可根据该契约发行的债务证券的本金总额。一系列债务证券的招股说明书附录将提供与所提供的债务证券系列的条款有关的信息，其中可能包括：

•

该系列债务证券的名称和面额；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

关于系列的债务证券的本金和保费(如有)应支付的一个或多个日期或其确定方法；

•

系列债务证券应计息的一个或多个利率(可能是固定的或可变的)，如有利息，或计算和/或重置该利率或利率的方法；

•

该利息的产生日期或确定该等日期的方法，以及延期的期限和计算利息的依据；

债务证券持有人可以按照债务证券、契约和招股说明书附录规定的方式、地点和限制提供债务证券进行交换。我们将免费提供这些服务，但应支付的任何税收或其他政府收费除外，但受契约、任何建立此类债务证券的董事会决议和任何适用的契约补充中规定的限制。

优先债务

我们可以根据契约发行优先债务证券。除非适用的契约附录中另有规定并在招股说明书附录中进行描述，否则优先债务证券将是优先无担保证券

我们可以根据契约发行高级次级债券。这些高级次级债务证券将按照适用的契约补充文件中规定的的程度和方式，对我们所有的高级债务的偿付权利从属和次要，优先于我们的其他次级债务。有关我们的优先债务和次级债务的更详细的解释，请参阅上面的讨论，见？高级债务？和？？次级债务？

利率，利率

有利息的债务证券将以固定利率或可变利率进行。我们可以以低于规定本金的折扣出售任何无利息的债务证券或发行时利率低于当前市场利率的债券。相关招股说明书附录将描述适用于以下情况的特殊美国联邦所得税注意事项：

•

任何贴现债务证券；及

•

任何按票面价值发行的债务证券，为美国联邦所得税目的而被视为以折扣价发行。

注册全球证券

我们可以以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将注册的全球证券存放在与该系列相关的招股说明书附录中指定的托管机构或指定的托管机构。全球证券或全球证券将代表并将以相当于的面额或合计面额表示该系列的未偿还注册债务证券的合计本金金额，该部分将由注册全球证券或证券代表。除非以最终注册形式全部或部分交换债务证券，否则注册的全球证券不得转让，但在以下三种情况下作为一个整体除外：

•

已登记全球证券的保管人交给该保管人的代名人；

•

由保管人的代名人向保管人或另一代名人的保管人；以及

•

由保管人或保管人的继承人的任何代名人或继任人的代名人。

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述关于该系列债务证券中将由注册的全球证券代表的任何部分的托管安排的具体条款。我们预计，以下规定一般将适用于所有托管安排。

登记的全球证券一经签发，保管人将在其账簿分录登记和转让系统中，将登记的全球证券所代表的债务证券的本金贷记到在保管人有账户的人的账户中。这些人被称为参与者。参与由注册全球证券代表的债务证券分销的任何承销商、代理或交易商将指定要记入贷方的账户。只有参与者或通过参与者持有利益的人才能实益地拥有已注册全球证券的利益。全球证券保管处将为参与者保留已注册的全球证券中受益所有权利益的记录。参与者或通过参与者持有的人员将为参与者以外的个人保存全球证券中受益所有权利益的记录。这些记录将是在注册的全球证券中转让实益所有权的唯一方式。

某些州的法律可能要求指定的证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能限制这些人拥有、转让或质押全球证券利益的能力。

只要保管人或其代名人是已注册全球证券的注册所有者，就契据下的所有目的而言，保管人或其代名人将被视为注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益所有人：

•

不得将注册全球证券所代表的债务证券登记在其名称中；

•

将不会或有权接受以最终形式登记的全球证券所代表的债务证券的实物交付；以及

•

将不被视为契据下注册的全球证券所代表的债务证券的所有者或持有人。

因此，对已注册全球证券拥有实益权益的每个人必须依赖保管人对已注册全球证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使适用于已注册全球证券的契据下持有人的任何权利。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们请求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益所有人给予或采取行动，或将根据通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

注册全球证券的利息和本金的支付

我们将对以托管机构或其指定人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券进行本金、溢价(如果有)和利息支付，该托管机构或其指定人作为注册全球证券的注册所有人。Cue Biphma、受托人或以注册全球证券为代表的债务证券的任何支付代理都不会对以下情况承担任何责任或责任：

•

与此类注册全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因此类注册的全球证券的实益所有权权益而支付的款项；

•

维护、监督或审查与实益所有权利益有关的任何记录；

•

向全球证券的实益所有人支付付给保管人或其代名人的金额；或

我们期望保管人在收到与全球证券有关的本金、溢价或利息的任何支付后，将立即贷记参与者的账户，其付款金额与其在登记的全球证券本金中的实益权益成比例，如保管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的管理。目前，为客户以街道名称注册的账户持有的证券就是这种情况。此类付款将由参与者负责。

注册全球证券交换

如果同时发生以下两种情况，我们可能会发行最终形式的债务证券，以换取注册的全球证券：

•

注册全球证券所代表的任何债务证券的保管人在任何时候都不愿意或不能继续作为保管人或不再是根据《交换法》注册的结算机构；以及

•

我们不会在90天内指定继任者托管人。

此外，我们可能在任何时候决定不拥有由一个或多个注册全球证券代表的一系列债务证券。在本次活动中，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以交换所有注册的全球证券或代表这些债务证券的证券。

契约者：Cue Biphma

契约包括我们的契约，其中包括我们将在要求的时间和地点支付所有本金和利息。建立每个系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括可能限制我们招致额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下将是根据契约发行的每一系列债务证券在契约下的违约事件：

•

到期不支付该系列债务证券的任何利息，持续30天；

•

到期未支付该系列任何债务证券的本金或保费(如有)；

•

在与该系列或该系列债务证券有关的契约或补充契约下未履行我们的任何其他契约或协议，在受托人或持有人向我们发出书面通知后持续90天，与契约或协议有关的该系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%；

•

影响我们的某些破产、无力偿债或类似程序的事件；以及

•

在任何补充契据中指明的任何其他违约事件，而该系列债务证券是根据该补充契据发行的。

除某些影响我们的破产、破产或类似程序事件外，除适用的招股说明书附录中规定的情况外，如果任何违约事件发生并继续与契约项下的任何一系列债务证券有关，则受托人或合计本金至少为25%的持有人即为受托人或持有人

在任何这样的加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，每个受影响的债务证券系列的总本金金额过半数的持有人可以放弃与该系列有关的所有违约，并且如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已治愈、放弃或以其他方式补救，则撤销和废止这种加速。

任何债务证券的持有人均无权就该契据提起任何法律程序或根据该契据寻求任何补救，除非该持有人须事先就持续的违约事件向受托人发出书面通知，而有关系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%的持有人须提出书面要求，并提出令受托人满意的弥偿要求，以受托人的身分提起该程序，而受托人不得收到该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人发出的与该请求不一致的指示，并应在60天内没有提起该诉讼。然而，此类限制不适用于债务担保持有人为强制执行该债务担保的本金和溢价(如果有的话)或利息在该债务担保中表示的各自到期日或之后提起的诉讼。

补充假牙

我们和受托人可以在任何时间并不时，在没有事先通知或征得任何债务证券持有人同意的情况下，签订一个或多个契约，作为契约的补充，其中包括：

•

对任何一系列债务证券增加担保或担保；

•

根据契约中与资产合并、合并和出售有关的规定规定另一人的继承，并由该继承人承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守契约中与资产合并、合并和出售有关的规定；

•

交出本契约赋予我们的任何权利或权力，或在我们的契约中进一步增加用于保护所有或任何一系列债务证券持有人的契诺、限制、条件或规定；

•

纠正任何歧义或更正或补充契据、任何补充契据或任何债务证券中可能与其中包含的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款；

•

修改或修改契约，使契约或任何补充契约符合“信托契约法”的资格；

•

增加或更改契约的任何条款，以补充契约的任何条款，以允许根据契约取消和解除任何系列债务证券，只要任何此类行动不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

增加、更改或取消关于一个或多个债务证券系列的合同的任何规定，只要任何此类增加、更改或取消不适用于在签署该补充合同之前创建的任何系列的任何债务证券，并有权享受该规定的利益；

•

提供证据，并就接受继任人或独立受托人的委任作出规定；以及

•

确立任何系列债务证券的形式或条款，并作出不对债务证券持有人利益产生不利影响的任何更改。

经受此类补充契约影响的每个系列的债务证券本金至少过半数的持有人同意(每个系列投票为一个类别)，我们和受托人可以订立一个或多个补充契约，目的是对该契约的任何条款进行添加或以任何方式更改，或消除该契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类系列的债务证券持有人的权利。

尽管我们有权利和受托人在获得上述受影响系列债务证券持有人同意的情况下签订一个或多个补充契约的权利，但未经受影响系列的每个未偿债务证券持有人同意，除其他事项外，任何此类补充契约均不得：

•

更改任何债务证券本金或任何分期利息的最终到期日；

•

降低任何债务证券的本金或任何债务证券的利率；

•

变更任何债务证券的应付货币；

•

损害持有人就受托人可获得的任何补救措施进行诉讼的权利；

•

降低持有人必须同意修正案或补充契约的任何系列债务证券在本金中的百分比；

•

修改证券的等级或者优先权；

•

减少赎回任何债务证券时应支付的任何溢价。

义齿的满意和解除；失败

除关于任何一系列债务证券的补充契约所规定的范围外，我们可以在我们的选择中解除该契约，如果(A)我们已将该系列的所有债务证券交付给受托人注销(某些有限的例外)或 (B)该系列的所有债务证券先前未交付给受托人注销，则该契约一般将停止对该系列债务证券的任何进一步效力，或根据其条款成为到期和应付的债务证券，或 (B)该系列的所有债务证券先前未交付给受托人以供注销的所有债务证券均已到期和应付，或按照其条款成为到期的债务证券， (B)该系列的所有债务证券先前未交付受托人以供注销的所有债务证券均已到期和应付，或按其条款到期而我们已将足以在到期日或在赎回时支付所有该等债务证券的全部款项存放在受托人处。

此外，我们拥有法律违约选择权(据此，我们可以终止与特定系列债务证券有关的我们在此类债务证券下的所有义务，以及与此类债务证券相关的契约)和契约挫败选择权(根据该选项，我们可以终止与特定系列债务证券有关的我们在契约中包含的某些特定契约下与此类债务证券有关的义务)。如果我们对一系列债务证券行使我们的法律失效选择权，则此类债务证券的付款可能不会因为违约事件而加速。如果我们对一系列债务证券行使我们的契约失败选择权，则由于与指定契约相关的违约事件，此类债务证券的支付可能不会加快。

我们可以就一系列债务证券行使我们的法律无效选择权或契约无效选择权，前提是我们不可撤销地向受托人存放现金或美国政府债务(如契约中所定义)，用于支付此类债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，直至到期或赎回(视情况而定)。此外，要行使我们的任何一种失败选择权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因此类失败而承认联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与此类失败没有发生时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税(以及，在法律失败的情况下律师的此类意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化)。

Cue Biphma的任何董事、高级职员、合伙人或股东，作为该等人士，均不会因其本身或其作为Cue Biphma的董事、高级职员、合伙人或股东的身份而对Cue Biphma在债务证券或契据下的任何义务或任何基于、关于或因该等义务或其产生的任何申索而负上任何责任，或因该等义务或产生的原因而提出的任何索偿，均不会因其本身或其作为Cue Biphma的董事、高级人员、成立人或股东的身份而负上任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并解除所有此类责任，但仅限于此类责任。豁免和释放是发行债务证券的代价的一部分。然而，这种放弃可能不能有效地免除联邦证券法下的责任，SEC一直认为这样的放弃违反了公共政策。

转换或交换权利

在此提供的任何债务证券都可以转换或交换为我们的股票或其他证券。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括(但不限于)以下内容：

•

换算或交换价格；

•

转换或交换期间；

契约规定，一个或多个系列债务证券可能有一个以上的受托人。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是补充契约下的信托的受托人，该补充契约与任何其他受托人根据该契约管理的信托分开。除本招股说明书或任何招股说明书附录另有说明外，受托人获准采取的任何行动，仅可由受托人就其作为契约受托人的一系列或多系列债务证券采取。契约或补充契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价(如有)和利息的支付，以及所有登记、转让、交换认证和交付(包括原始发行债务证券时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列债务进行。

契约包含对受托人权利的限制，如果受托人成为Cue Biphma的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产上变现。如果受托人获得的利益与债务证券方面的任何义务相冲突，则受托人必须按照契约规定的程度和方式辞职或消除这种冲突的利益。

我们可能提供的认股权证说明

我们可以发行购买债务证券、优先股或普通股的权证。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，并可附在任何已发行证券上或与之分开。任何认股权证的发行将受适用格式的认股权证和我们将向SEC提交的任何相关认股权证协议的条款管辖，并且它们将通过参考本招股说明书所属的注册声明而被纳入，本招股说明书是在我们发出任何认股权证时或之前的一部分。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中描述。这些条款可能包括：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数；

•

发出该等认股权证的一个或多於一个价格；

•

可支付权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

该认股权证行使后可购买的证券的条款以及与行使该认股权证有关的程序和条件(Br)；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利的届满日期；

•

权证行使时调整应收证券数量或金额或权证行使价格的规定；

截至2018年12月31日，我们已发行权证，以每股7.40美元的加权平均行使价购买共1，252，441股普通股。购买总计370，370股普通股的认股权证将于2022年6月到期，行使价为每股2.70美元。购买总计882，071股普通股的认股权证将于2022年12月到期，行使价为每股9.38美元。

我们可能提供的单位说明

我们可以按一个或多个系列发行由本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定单元系列相关的适用招股说明书附录中指明单元代理的名称和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，概括了我们可能根据本招股说明书提供的单位的一般特征。您应该阅读任何招股说明书补充资料和我们可能授权的任何自由写作招股说明书，提供给您与所提供的单元系列相关的，以及包含单元条款的完整单元协议。具体的单位协议将包含其他重要的条款和条款，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中作为附件提交，或通过引用我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的格式合并。

我们可以通过代理将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，直接向购买者出售，或通过任何此类销售方法的组合出售给一个或多个承销商或交易商。参与证券要约和销售的任何此类承销商、交易商或代理的名称、承销的金额及其承购证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中指定。我们保留在我们有权这样做的那些司法管辖区以我们自己的名义直接向投资者出售证券的权利。证券的销售可能在交易中进行：(A)在任何国家或国际证券交易所或报价服务上，证券在销售时可以在其上上市或报价，(B)在非处方药市场，(C)在此类交易所以外的交易中或在非处方药市场或(D)通过期权的书面形式。

我们以及我们的代理和承销商可以按固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格提供和销售证券。证券可以在交易所提供，这将在适用的招股说明书附录中披露。我们可以不时授权交易商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和销售证券。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议。在出售证券的过程中，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式从我们处获得补偿，也可能从证券购买者那里获得佣金，他们可以作为代理。我们向承销商或代理支付的与证券发行相关的任何承保补偿，以及承销商向参与交易商允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用法律要求的范围内在适用的招股说明书附录中列出。承销商可以向经销商或通过经销商出售证券，并且经销商可以从承销商或其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿(佣金可能会不时改变)。(B)承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以通过折扣、优惠或佣金的形式从承销商或佣金(可能会不时改变)的购买者那里获得补偿。

参与证券分销的交易商和代理商可能被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人的身份购买债务证券，然后可按交易商确定的不同价格转售债务证券。

如果招股说明书附录中指明，吾等将授权承销商、交易商或代理征求某些指定机构的要约，以按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向吾等购买要约证券，而延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将受适用招股说明书附录中规定的任何条件的约束，招股说明书附录将规定此类合同的招标应支付的佣金。承销商和其他招揽此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括“证券法”下的任何责任)获得赔偿和分担。

为便于证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售，稳定，银团空头回补交易和罚金投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易涉及购买基础证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易是指在分配完成后在公开市场上购买证券，以覆盖

辛迪加空头头寸。罚金投标允许承销商在购买交易商最初出售的证券以覆盖交易以弥补辛迪加空头头寸时，从经销商处收回销售特许权。这些交易可能导致在发行中出售的证券的价格高于其他情况下的价格。这些交易，如果开始，承销商可以在任何时间终止。

除我们的普通股外，根据本协议发行的任何证券都可能是新发行的证券，没有建立交易市场。向其或通过其出售该等证券进行公开发行和销售的任何承销商或代理可以对该等证券进行市场交易，但该等承销商或代理没有义务这样做，并且可以随时在没有通知的情况下停止任何做市。对于任何此类证券的交易市场的流动性，不能提供保证。我们与任何证券发行相关的预计费用金额将在适用的招股说明书附录中列出。某些承销商、交易商或代理及其关联公司可以在正常业务过程中与我们和我们的某些附属公司进行交易，并为其提供服务。

在我们可能从事本招股说明书所涵盖证券的分配期间，我们必须遵守根据“交易法”颁布的M法规。除某些例外情况外，规则M禁止我们、任何关联购买者以及参与此类分销的任何经纪-交易商或其他人投标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。法规M还限制为稳定与证券分销有关的证券价格而进行的投标或购买。上述所有因素都可能影响我们普通股的适销性。

Cue Biphma，Inc.的财务报表。截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至 2017年12月31日的三年期间的每一年，包括在我们截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中的年度报告(通过引用并入本招股说明书)已由独立注册公共会计师事务所Gumbiner Savett Inc.审计。我们根据Gumbiner Savett Inc.作为会计和审计专家的权威，将这些财务报表纳入本招股说明书。

在那里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件已经并将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众开放，网址为www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件位于美国证券交易委员会的公共资料室(地址：100F Street N.E.， Washington，D.C.20549)。您也可以在向SEC支付复制费后获得文件的副本。请致电SEC 在1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的进一步信息。

我们的网站位于www.cueBioharma.com。我们网站上包含的或可能从我们网站获取的信息不是，也不应被视为是本招股说明书的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向您(包括本招股说明书接收的任何受益所有人)提供此处通过引用合并的任何或所有文档的副本(这些文档的证物除外)，除非通过引用将这些证物特别纳入本招股说明书包含的信息中。您应该将索取副本的请求直接发送到Cue Biophma，Inc.，21 Erie Street，Cambridge，Massachusetts，02139；电话：(617)9492680。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过让您参阅这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息。

我们通过引用将以下我们向SEC提交的信息或文件并入本招股说明书和注册说明书(本招股说明书是其组成部分) ：

•

2018年3月29日向SEC提交的截至2017年12月31日的会计年度 10-K表格的年度报告；

•

截至2018年3月31日的季度表格10-Q的季度报告于2018年5月14日提交给证券交易委员会，截至2018年6月30日的季度报告于2018年8月13日提交给证券交易委员会，截至2018年9月30日的季度报告于2018年11月13日提交给证券交易委员会；

关于2018年1月26日、2018年4月30日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月25日、2018年6月26日、2018年8月 3、2018年11月8日、2018年11月13日和2018年12月26日提交给证券交易委员会的有关Form 8-K的当前报告(除未被视为提交给证券交易委员会的部分以外)；

•

与我们2018年4月30日提交给证券交易委员会的2018年股东年会有关的附表14A上的最终委托书；以及

•

根据“交易法”第12(G)节于2017年12月13日向证券交易委员会提交的公司注册声明(Form 8-A(文件号001-37969))中包含的对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还通过引用纳入了根据《交换法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来提交的文件(当前报告不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的报告以及在此类表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定了相反的规定)，包括在首次提交本招股说明书作为注册声明的一部分之日或之后、在之前提交的那些文件。直至我们提交一份表明本招股说明书所作证券发售终止的后生效修正案，并自此类文件提交给SEC之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交的文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前提交给证券交易委员会的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用方式并入或被视为合并于此，前提是较后提交的文件中的陈述修改或替换此类较早的陈述。

应书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您应将任何文件请求发送至Cue Biphma，Inc.，21 Erie Street，Cambridge，Massachusetts 02139；电话：(617)949-2680。上述报告的副本也可以从我们的网站www.cueBioharma.com访问。我们已授权任何人不得向您提供任何与本招股说明书中包含的信息不同的信息。因此，您不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，如果本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也通过引用被纳入本招股说明书，则修改或取代该陈述。任何被修改或被取代的陈述都不会构成本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

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