根据第424(B)(2)条提交
登记编号333-229103、333-229103-01及 333-229103-02

注册费的计算

须注册的每一类证券的业权		数额 注册(1)		极大值 供品 单位价格		极大值 骨料 发行价(1)		数额 注册费
2.550%高级债券到期		$516,560,000		100%		$516,560,000		$67,049.49(2)
3.692%高级债券到期		$774,840,000		99.998%		$774,824,503.20		$100,572.22(2)
担保(3)		—		—		—		—
共计		$1,291,400,000				$1,291,384,503.20		$167,621.71(2)

(1)	发行总额为2.550%的高级债券(2023年)(2023年票据)和 600000，000(3.692%)高级债券(2028个高级债券)的总本金将在发行中发行。据彭博社报道，注册金额和最高总发行价是基于2019年11月21日英镑每GB 1.00英镑的收盘价。

(2)	167 621.71美元的备案费是根据经修正的“1933年证券法”(“证券法”)第457(O)条和第457(R)条计算的。此“注册费用计算表”更新注册人注册表格S-3(文件编号 333-229103、333-299103-01和333-299103-02)中的注册费用计算表。

(3)	根据第457(N)条，对2023年票据和 2028票据的担保不另行收费。

招股章程补充

(截止日期为2018年12月31日的招股说明书)

MPT运营伙伴关系，L.P.

MPT金融公司

2.550%高级票据到期2023年

3.692%高级票据到期2028年

无条件保证

医疗财产信托公司

MPT运营合伙公司L.P.、特拉华州有限公司 合伙公司(运营伙伴关系)和MPT金融公司，一家特拉华州公司(Finco，以及与运营合伙公司，即发行人)，作为 -发行人，提供2.550%的高级票据(2023年票据)和60，000，000英镑的总本金总额(3.692%的高级票据，2028年到期债券( 2028票据)和2023年票据(2023年票据)的总本金。2023年12月5日到期，2028年6月5日到期。发行人将於每年十二月五日缴付二零二三期债券的利息，而二零二八期债券则於每年六月五日支付利息。2023年债券的利息将由2019年12月5日起计算，首个利息支付日期为2020年12月5日。2028年“ 票据”的利息将从2019年12月5日起计算，第一次支付利息的日期是2020年6月5日。

发行人可随时或随时从 赎回部分或全部票据。赎回价格在“票据可选赎回权”标题下描述。此外，发行人可全部赎回债券，但在某些影响美国税收的 发展的情况下，不能部分赎回，如“票据赎回税变动说明”标题下所述。在某些情况下，发行人必须提出以相当于本金 的101%的购买价格购买债券，另加直至但不包括购买日期的应计利息和未付利息。

票据将是发行人的高级无担保债务，并将由发行人的母公司医疗财产信托公司、马里兰公司(医疗财产公司 和作为票据的担保人)充分和无条件地担保(担保)。债券和担保书将与所有发行人和担保人一样享有同等的支付权，消除现有和未来的高级债务，并对任何从属于债券和担保的未来债务享有优先偿付权。债券和担保将实际上从属于所有发行人和担保人的担保债务，只要担保债务的抵押品的价值是 。债券和担保将在结构上从属于任何发行人、新附属公司和担保人的子公司(发行人以外的其他 )的所有负债和其他负债。

投资债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-18页开始的风险因素(风险 因素)标题下列出的风险因素，以及本公司2018年12月31日终了年度表10-K年度报告和2019年9月30日终了季度我们关于表10-Q的季度报告中所列的风险因素，这两项因素均在此参考。

		公众 发行价(1)				承保 折扣(2)				收益，之前 开支 发行人(1)
每2023年			100.000	%			0.500	%			99.500	%
共计			£400,000,000				£2,000,000				£398,000,000
每2028年			99.998	%			0.625	%			99.373	%
共计			£599,988,000				£3,750,000				£596,238,000

(1)	如果在2019年12月5日之后发生结算，再加上应计利息(如果有的话)。

(2)

请参阅保险业务。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本“招股说明书”及其附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们打算申请将这些票据列入爱尔兰证券交易所公司的正式名单，并在其全球交易所市场上进行交易。不能保证此应用程序将被授予 。

债券发行的最低面值为100，000 GB，整数倍数为1，000 GB以上。

我们期望在2019年12月5日或该日左右向买方交付票据，只需通过Clearstream 银行、SA(Clearstream)和EuroClearBank，S.A./N.V.作为欧洲清算系统的运营商(欧洲清算银行)，以簿记形式交付。

联合账务经理

高盛有限公司		巴克莱银行		美银证券

BBVA		农业信贷银行		瑞信		J.P.摩根

MUFG		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

联席经理

KeyBanc资本市场		Scotiabank		提菲尔		SunTrust Robinson Humphrey

招股说明书，日期：2019年11月21日。

目录

招股章程补充

		页
关于这份招股说明书的补充			S-II
关于前瞻性 语句的警告性语言			S-V
货币表示和汇率信息			S-VII
招股章程补充摘要			S-1
汇总历史合并财务数据			S-13
危险因素			S-18
收益的使用			S-27
资本化			S-28
注释说明			S-30
美国联邦所得税的某些考虑			S-91
某些欧洲税收考虑			S-97
承保			S-98
法律事项			S-103
专家们			S-103
以提述方式成立为法团			S-103
招股说明书
		页
关于这份招股说明书			1
关于医疗财产信托公司和MPT业务伙伴关系， L.P.			2
MPT金融公司简介			2
危险因素			3
收益的使用			4
关于前瞻性声明的告诫性语言			5
债务证券及有关保证的说明			7
股本说明			13
马里兰州法律和公司的某些规定			18
经营 合伙企业的合伙协议说明			23
美国联邦所得税考虑			27
出售股东			51
分配计划			52
法律事项			55
专家们			55
在那里你可以找到更多的信息			56
以提述方式成立为法团			56

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了此次发行的具体条款，并添加了 ，并更新了所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。请 阅读本文件，包括本招股说明书、随附的招股说明书、以参考方式纳入本文件及其中的文件以及我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书。如果发行的 描述在本招股说明书补充和附带的招股说明书之间有差异，您应该依赖于本招股说明书补充中所包含的信息。随附的招股说明书是 我们使用货架登记表向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的登记声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以不时地提供和出售一种或多种证券。

本招股说明书及其附带的招股说明书包含或以参考方式纳入前瞻性陈述.这种前瞻性陈述应与本补充招股说明书、所附招股说明书和其中以 引用方式合并的警告声明和重要因素一并考虑。请参阅本招股说明书补充中关于前瞻性陈述的备注语言，以及随附的招股说明书中关于前瞻性陈述的字典语言。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、所附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，我们授权将其交付给您。我们没有授权任何人提供与本招股说明书增订本、随附招股说明书 及任何此类免费书面招股说明书所载或以参考方式合并的资料。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股章程增订本、随附招股章程及任何获授权的免费书面招股章程，均不属出售要约或要约购买该等证券以外的任何证券，亦非本招股章程的补充、随附的招股章程或任何获授权的免费书面招股章程。该招股章程或任何获授权的免费招股章程均不得向任何在该司法管辖区内作出该等要约或招股的人要约出售任何司法管辖区内的证券，或向任何在该司法管辖区内作出该等要约或招揽的人提出在任何司法管辖区内购买证券的要约。您应假定 本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何经授权的免费书面招股说明书或我们以前向SEC提交的信息仅在此类文件各自的日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。在本招股说明书中：

•

我们、我们和公司的术语是指MPT Operating Partnership，L.P.，一个特拉华有限合伙公司，其合并子公司，连同Medical Properties Trust，LLC，一家特拉华有限责任公司和MPT运营伙伴关系，L.P.的唯一普通合伙人，医疗 Properties Trust，Inc.，一家马里兰公司，也是医疗财产信托有限公司的唯一成员，除非另有明文规定或上下文另有要求；

•

除非另有明文规定或上下文另有要求，否则术语MPT HEAM和ACD MED HEAM仅指医疗财产信托公司， ；

•

指MPT经营伙伴关系，L.P.，是特拉华州有限公司 合伙公司，其中医疗财产信托有限责任公司、特拉华有限责任公司和医疗财产信托公司的全资子公司是唯一的普通合伙人；

•

“Finco”一词是指MPT金融公司、特拉华州的一家公司和经营合伙公司的全资子公司；以及

•

增发方一词是指经营伙伴关系和债券的 共同发行人Finco。

截至2019年9月30日，医疗地产在运营伙伴关系中拥有99.9%的股权。

S-II

稳定化

与此相关的是高盛(GoldmanSachs&CO)。LLC(稳定经理)(或代表 稳定经理行事的人)在适用的法律和指令允许的范围内，可过度分配或影响交易，以支持债券的市价高于可能普遍存在的水平。 但是，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可在适当公开披露票据的条款之日或之后开始，如已开始，可在任何时候停止，但不得迟于债券发行日期后30天及债券分配日期后60天的较早时间结束。任何稳定行动或超额分配必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人)按照所有适用的法律和条例进行。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

该批债券无意提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区的任何散户投资者，亦不应提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经 修正，MiFID II)；或(Ii)第(EU)2016/97号指令(经修订的“保险分配指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第 (10)点所界定的专业客户的资格；或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(经修正的“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第 1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件，因此，根据“欧洲经济区零售投资者条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式使其 可供使用，都可能是非法的。

本招股章程补编是根据欧洲经济区任何成员国的任何票据报价将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供债券的要求为基础编写的。为“招股章程规例”的目的，本招股章程补编并不是一份招股章程。

Mifid II产品治理/专业投资者和ECPs仅针对 市场，仅为每个制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出结论：(1)票据的目标市场是合格的对手方，而 专业客户仅限于MiFID II所界定的每一家专业客户；(2)向合格的交易对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐债券 (分销商)的人应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对债券进行自己的目标市场评估(通过或改进制造商目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

通知在英国的潜在投资者

本招股章程及随附招股章程只分发予及只针对属下列人士所指的合资格投资者的联合王国境内人士。

S-III

(B)“招股章程条例”第2(E)条，也是(1)属于“2000年金融服务和市场法(金融推广)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人员；(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和可合法与之联系的其他人；或(3)与票据的发行或销售有关的邀请或诱使从事投资活动(“2000年英国金融服务和市场法”(FSMA)第21节所指的)的人，可以其他方式向{Br}发出或引起合法的通知(每一名此种人称为“相关人员”)。本招股章程及其附带的招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分地)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本招股章程的补充和(或)附带的招股说明书或其任何 内容。

S-iv

关于前瞻性语句的警告语言

本招股章程补编、所附招股说明书、我们在此及其中以参考方式纳入的任何文件，以及在任何免费书面招股说明书中所载的某些陈述，均构成“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节)和经修正的1934年“证券交易法”(“外汇法”)第21E节所规定的不受民事责任保护的前瞻性陈述，并受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。关于 下列主题的声明，除其他事项外，从其性质来看是前瞻的：

•

我们的经营策略；

•

我们的预期经营业绩；

•

我们有能力按照招股说明书中所述的时间、时间表或条款或任何条件，完成招股说明书补充摘要中所述的待定交易；

•

我们在美国、欧洲、澳大利亚或其他外国地点获得、发展和(或)管理额外设施的能力；

•

是否有适当的设施可供购置或开发；

•

我们签订未来租约和贷款的能力和条款；

•

我们有能力通过发行债务和股票证券、联合企业安排和(或)处置财产来筹集额外资金；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计数和我们的支付能力；

•

我们有能力偿还我们的债务并遵守我们所有的债务契约；

•

我们打算使用这次募捐的收益；

•

我们的市场竞争能力；

•

租赁费率和利率；

•

市场趋势；

•

预计资本支出；以及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性声明基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和 业务的结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。在对Notes作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及 可能导致实际结果与我们前瞻性声明不同的下列因素：

•

本招股说明书补充中提及的因素，包括标题为 的风险因素和参考文件中引用的因素，包括标题为“风险因素”的章节中所列的因素、管理部门的讨论以及2018年12月31日终了的表10-K年度报告中关于财务状况和经营和业务结果的 分析。

S-V

经营伙伴关系(2018年年度报告)，截至2019年3月31日的医疗财产和经营伙伴关系(第一季度10-Q)的表10-Q季度报告，截至2019年6月30日的医疗财产和 经营伙伴关系季度报告(第二季度10-Q)，截至2019年9月30日的医疗性质和 经营伙伴关系季度报告(第三季度10-Q)；

•

(A)可能无法满足根据有关 准招股说明书补编摘要中所述的任何或所有交易的协议而结清的条件-最近的事态发展-截至本函之日仍未结束；

•

我们进行的任何或所有交易的预期收益可能需要较长的 才能实现，或根本无法实现；

•

我们的竞争环境；

•

执行我们的业务计划；

•

融资风险；

•

购置和开发风险；

•

潜在的环境意外开支和其他负债；

•

影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展，包括无力偿债；

•

其他一般影响房地产业或特别是医疗房地产业的因素；

•

我们有能力维持MPT作为联邦和州所得税的REIT的地位；

•

我们吸引和留住合格人才的能力；

•

外币汇率变动；

•

美国、欧洲、澳大利亚或 的其他司法管辖区的联邦、州或地方税法的变化，我们可能拥有医疗设施；

•

美国、欧洲、澳大利亚和其他国家的医疗保健和其他监管要求；

•

美国、欧洲、澳大利亚和其他外国司法管辖区的政治、经济、商业、房地产和其他市场条件使我们可以拥有医疗设施，这可能对以下方面产生不利影响：

•

我们的租户、贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况，这可能使我们面临这些当事方更多的违约风险；

•

我们以吸引人的条件获得股本或债务融资的能力，这可能会对我们寻求收购和发展机会、为现有债务再融资和今后利息开支的能力造成不利影响；以及

•

我们的房地产资产的价值，这可能限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或获得或维持以我们的财产或无担保的基础担保的债务融资的能力。

当我们使用单词 相信，期待，可能，可能，潜在的，预期的，估计，计划，计划，将，可能，意图或类似的表达，我们是识别 前瞻性的语句。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。除法律规定外，我们不承担任何义务更新此类声明或公开宣布对本招股章程补编、所附招股说明书所载的任何前瞻性声明的任何修改结果、我们在此及其中引用的任何文件，或我们授权交付给您以反映未来事件 或事态发展的任何免费书面招股说明书。

S-vi

货币表示和汇率信息

在本招股说明书补编中，提及：

•

美元、现金、美元或美元指的是美国的合法货币；以及

•

GB=指英国的合法货币.

我们以美元提交合并财务报表。下表显示，在所述期间内，纽约市经纽约联邦储备银行核证为海关目的的英镑电汇的期终、平均、高和低中午买价，以美元每GB 1.00表示。

		每GB 1.00美元
期间		端部				平均(1)				高				低层
年
2016			1.2337				1.3555				1.4800				1.2155
2017			1.3529				1.2890				1.3578				1.2118
2018			1.2763				1.3363				1.4332				1.2524
期间
截至2019年3月31日止的三个月期间			1.3032				1.3031				1.3318				1.2598
截至2019年6月30日止的三个月期间			1.2704				1.2859				1.3181				1.2547
截至2019年9月30日止的三个月期间			1.2305				1.2329				1.2644				1.2067
2019年10月1日至11月15日			1.2901				1.2723				1.2983				1.2206

(1)	相关年份、月份或期间内每个工作日中午买入价格的平均值。

2019年11月15日，英镑的中午买入价为每GB 1.00美元1.2901美元。

上述汇率可能与编制合并财务报表时使用的实际汇率和本招股章程补编中的其他财务 信息不同。我们提供这些汇率纯粹是为了方便潜在投资者。我们把这些汇率包括在内，并不意味着英镑实际上代表 这一美元数额，或者这些数额可以按任何特定的汇率折算成美元，如果有的话。

根据彭博社的报告，除非另有说明，否则本招股补充书中英镑与美元之间的所有折算，分别以截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日三个月内每英镑1.3028美元、1.2848美元和1.2324美元的汇率为基础。据彭博社报道，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据分别基于每英镑1.3513美元、1.2754美元和1.2289美元的汇率。在未来完成以英镑计价的额外交易时，适用的汇率可能更高或更低。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

危险因素

对“债券”的投资涉及各种风险，包括下文所述风险以及我们的2018年年度 报告和第三季度10-Q所包含的风险因素，这些风险因素被纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。在投资于“债券”之前，你应该仔细考虑这些风险因素，以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或包含的 信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务活动产生不利影响。除其他外，这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，并可能导致 Notes的交易价格下降，导致您全部或部分投资的损失。

我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，否则可能会对我们的业务活动产生不利影响。我们和我们的子公司可能会承担额外的债务，包括担保债务。

截至2019年9月30日，在实施9月30日以后发生或预计将发生的交易之后， 2019及其融资情况见“招股章程补充摘要”最近发展一节所述，在此发行所提供的票据，以及运用在使用 收益、医疗财产和发行人时所述的来自这一发行的收益，将约有69亿美元的未偿债务(其中任何债务都不会是担保债务)。此外，截至2019年9月30日，在实施了在2019年9月30日之后发生或预计将发生的 交易，以及招股说明书补充摘要最近发展一节所述的融资问题之后，这种票据的提供和使用收益、医疗财产和发行人在使用收益、医疗财产和发行人时所述的票据和收益的使用，在我们的美国信贷协议的循环信贷安排部分将没有未偿还的借款，而且根据我们的美国信贷协议循环信贷部分，大约有13亿美元的可得性。我们的负债可能会对我们的业务和债券持有人产生重大影响。例如，它可以：

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于周转资本、发展项目和其他一般公司用途的现金流量，并减少用于分配的现金；

•

要求支付的本金和利息可能大于我们从业务中的现金流量；

•

强迫我们处置我们的一个或多个财产，可能是在不利的条件下，支付我们的债务；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；

•

限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；

•

限制我们进行战略性收购或开发其他商业机会；

•

使我们更难履行我们的义务；以及

•

与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，截至2019年9月30日，在实施了在2019年9月30日之后发生或预计将发生的交易，以及“招股章程补充摘要”最近发展一节所述的融资问题，本次票据的发行及其收益的使用，如收益使用中所述，我们 在我们的高级信贷机制下将有大约2亿美元的未偿借款，这些借款利率是可变的。如果利率大幅上升，我们借入额外资金的能力可能会降低，与我们的债务有关的风险也会加剧。

S-18

此外，我们目前的大部分债务是，而且我们预计，我们未来的大部分债务将是非摊销的，并以气球形式支付。因此，当债务到期时，我们可能需要至少再融资一部分债务。我们可能无法为未来几年到期的债务再融资，或者任何再融资的条件都不会像当时的债务那样有利。如果到期时到期的本金不能再融资、延期或用其他来源的收益偿还，例如新的股本资本或出售设施，我们的现金流动可能不足以偿还所有到期债务，而这些年将有大量的大量付款到期。此外，如果我们选择提前偿还债务，我们可能会受到严重的惩罚。

除了我们的还本付息义务外，我们的业务可能需要持续的大量投资。我们是否有能力偿还预定的债务，为我们的债务再融资，并为维持我们的经营资产和财产状况所需的资本和非资本支出提供资金(如果我们的租户没有支付)，以及为我们的业务的增长提供能力，取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又取决于当前的经济状况和金融、业务、竞争、法律和其他因素。

受我们许多债务工具所载的限制，包括我们的高级信贷安排和适用于我们应于2022年到期的4.000%高级票据、我们6.375%到期的高级票据、我们应于2024年到期的5.500%高级票据、我们应于2025年到期的3.325%高级票据、我们应于2026年到期的5.250%高级债券、我们5.000%到期的高级债券和4.625%到期的2029年高级债券(合为现有票据)的契约，而这些限制将包含在每一批到期债券中，我们可能会承担大量额外债务，包括担保债务 虽然这些协定的条款载有或将载有对额外债务的限制，但这些限制是或将受到若干限制和例外情况的限制，遵守这些限制而产生的额外债务可能很大。此外，现行债券及“债券”对我们负债能力，包括负债能力的某些限制，会放宽至 的程度，在该等证券被评级为BBB-或更高的时候，该等证券的评级由穆迪评级为Baa 3或更高。如果我们在未来承担更多的债务，上述风险可能会增加。

我们可能无法产生足够的现金来偿还包括“票据”在内的所有债务，并可能被迫采取其他行动，以履行我们在债务项下可能不成功的义务。

除其他外，我们履行债务义务的能力将取决于：

•

本港未来的财政及经营表现，会受到目前的经济状况及金融、商业、规管及其他因素的影响，而其中许多因素是我们无法控制的；及

•

我们未来是否有能力在我们的循环信贷安排下借款，这取决于，除其他事项外，我们是否遵守适用于“票据”的每一项契约中的契约。

我们不能向 您保证，我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或者我们将能够从我们的循环信贷安排或其他方面提取足够的资金来满足我们的流动资金需求。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的债务，我们可能被迫减少或推迟资本 的支出，出售资产，寻求额外的资本，或重组或再融资我们的债务，包括债券。这些替代措施可能不会成功，也可能无法以足够优惠的条件实施，使我们无法履行我们预定的还本付息义务。我们能否重组或再融资我们的债务将取决于资本市场的情况和我们的财务状况在这个时候。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，从而进一步限制我们的业务运作。此外，现有或未来债务的条件

S-19

协议可能限制我们采用其中一些替代办法。在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能面临大量的流动资金问题，可能需要处置物质资产或业务，出售股本，和(或)与我们的贷款人谈判重组适用的债务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完善这些对公平市场(br}值的配置，也可能根本无法完成这些配置。我们的高级信贷设施，管理现有票据的契约和管理票据的契约，可能限制或限制我们利用部分或全部 这些选择的能力，或市场或商业条件限制我们的能力。此外，我们可以从任何这类处置中得到的任何收益都可能不足以支付当时到期的还本付息义务。

我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。

管理我们现有票据的高级信贷设施和契约包含，而适用于债券的契约将包含 ，而管理我们未来债务的任何文书可能包含一些对我们的业务和财务施加重大限制的契约，包括对我们的能力的限制，除其他外：

•

产生额外债务；

•

支付有关医疗财产、资本存量或其他限制付款的股息或分配；

•

对附属于“债券”的债务支付某些款项；

•

进行一定的投资；

•

出售或转让资产；

•

对某些资产设立留置权；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或大部分资产；

•

与我们的附属公司进行某些交易；以及

•

指定我们的子公司为不受限制的子公司。

任何这些限制都可能限制我们规划市场状况或对市场状况作出反应的能力，或以其他方式限制公司活动。 任何不遵守这些契约的行为，都可能导致我们的高级信贷设施、管理现有票据的契约和支配票据的契约违约。在违约时，除非放弃，否则我们高级信贷设施下的放款人可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款，并迫使我们破产或清算。持有该等债券或我们现有债券的人士，亦有能力最终迫使我们破产或清盘。此外，我们高级信贷设施下的违约(或违约事件)、管理票据的契约或管理我们现有票据的任何契约，都可能触发我们其他 协议下的交叉违约，并可能引发我们未来债务协议下的交叉违约或交叉加速。我们的经营成果可能不足以支付我们的债务或为我们的其他支出提供资金，我们可能无法获得满足这些要求的资金。参见注释的说明。

如果债券达到投资等级评级，“债券”中的许多限制性契约将不再适用。

2014年11月，标准普尔将当时未偿还债券的评级从BB提高到BBB-。因此，根据指导我们当时的循环信贷安排和定期贷款安排的信贷协议的条款，我们的附属公司被免除了其在该机制下的担保义务，并根据当时尚未履行的关于现有票据的契约条款，我们的子公司也从当时尚未偿还的现有票据契约下的担保义务中解脱出来。高级信贷设施不受我们任何一家公司的担保

S-20

在此日期之后发行的现有票据中，没有一家是由我们的任何子公司担保的。因此，在此提供的债券将不会得到我们的任何子公司在发行之日的担保。此外，如果穆迪以同样的方式将我们现有债券的信用评级提升至投资级评级(假设现有债券继续被标准普尔评级为 BBB-或更高)，有关现有债券的契约规定，重大受限制契约将被暂停，并在标普和穆迪评级为 投资级的任何时期内停止适用，直到这两家评级机构不再将此类债券评级为投资评级为止。这些契约包括限制付款的限制，包括限制投资、对股息和其他付款的 限制、对与附属公司的交易的限制、对资产出售的限制以及适用于合并、合并和出售资产的某些契约。此外，限制我们承担更多债务的契约将在物质上变得更加宽松。参见注释的说明，某些契约的修改，契约的暂停。如果这些限制性契约不再适用或变得更加宽松(视情况而定)，我们可以采取行动，例如增加债务和增加支付的股息，否则未经现有债券持有人的事先同意，这些行为将被现行债券的契约所禁止。如果债券被标准普尔和穆迪评为投资等级 ，规范债券的每一项契约中所载的类似契约也将被暂停适用，并停止适用，直到这类债券不再被 两种评级机构评为投资等级为止。

债券在发行之日将不受我们的任何子公司的担保，我们将依靠分红 和我们的直接和间接子公司的分配来履行我们在“债券”下的义务。这些附属公司的债权人有权在附属公司向我们支付任何股息或 分配之前，获得附属公司应向其支付的款项。

我们的所有资产基本上都是通过我们的子公司持有的。我们主要依靠这些子公司获得全部现金流量。我们每一家直接和间接附属公司的债权人都有权在该附属公司向我们作出分配之前，在到期和应付之前，向其偿付该附属公司的债务。 因此，我们偿还债务义务的能力，包括我们在到期时支付票据利息和本金的能力，取决于我们的子公司是否有能力首先履行其对债权人的义务，然后向我们分配 。我们的子公司不是债券的担保人，是独立而独特的法律实体，没有义务向我们提供任何资金。

如果我们拖欠其他债务的义务，我们可能无法支付债券。

根据有关我们的债务的协议，包括我们的高级信贷安排下的拖欠，以及有关债券及现有债券的契约 ，而该等债项的持有人并没有豁免该等债务，则会使我们不能就该等债券支付本金、溢价或利息，并可大幅降低该等债券的市值。如果我们无法产生足够的现金流量，并且无法获得必要的资金来支付所需的本金、保险费(如果有的话)或利息，或者如果我们不遵守管理我们债务的文书中的各种 契约，包括金融和业务契约，包括我们的高级信贷设施、管理债券的契约或管理现有票据的任何契约，我们就可能根据关于这种债务的协议的条款而违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金都到期应付，连同任何应计和未付利息，我们高级信贷设施下的贷款人可以选择终止其承诺，停止提供进一步的贷款，我们可能被迫在适用的情况下破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们今后可能需要寻求我们的高级信贷机构所要求的放款人的豁免，以避免违约。如果我们违反了我们在高级信贷设施下的契约，并寻求豁免，我们可能无法从该协议所要求的贷款人那里获得豁免。

S-21

本国货币不是英镑的购买者对债券的投资具有很大的 风险。

对证券的投资是以一种货币计价和应付的，而不是以 购买者是其居民的国家的货币或买方主要以其业务或活动(在每种情况下是本国货币)进行业务或活动的货币进行的投资，这会带来与以 本国货币计价和应付的证券无关的重大风险。因此，本国货币不是英镑的购买者对债券的投资带来重大风险。这些风险包括持有人的本国货币(br}货币和英镑之间的汇率可能发生重大变化，以及实行或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及有关货币的供应和需求。近年来，英镑与某些货币之间的汇率一直高度波动，每个持有者都应意识到，这种波动可能在未来发生。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在“票据”期间可能发生的汇率波动。英镑对持有人本国货币的贬值将导致债券的实际收益率低于其票面利率，在某些情况下可能给持有人造成损失。

联合王国在脱离欧洲联盟之前，可能会增加金融市场和货币汇率的波动，包括英镑在内。

2016年6月，联合王国举行全民投票，决定退出欧洲联盟(英国退欧)，联合王国退出欧洲联盟给联合王国和欧洲联盟的政治和经济前景带来了不确定性。欧洲联盟和联合王国未能就英国退欧问题达成协议，可能会对联合王国、欧洲联盟和全球的经济状况产生不利影响，并可能导致包括英镑在内的货币汇率波动加剧，并导致金融市场波动，从而影响到“钞票”的流动性和(或)市场价值。

结算系统的交易必须符合最低限度的 面额要求。

债券发行的最低面值为100，000 GB，整数倍数为 GB 1，000以上。结算系统有可能处理可能导致持有金额小于最低面额的交易。如须按照有关的全球纸币的规定就该等票据发出通用纸币，则持有人如持有该等纸币的最低面值或整数倍数不超过其在有关时间的有关结算系统的帐户，则除非及直至持有该等纸币的最低面值符合最低面值要求，否则不得收取其所有应享权利。

债券最初将以账面形式持有，因此投资者必须依赖EuroClearandClearstream的程序来行使任何 权和补救措施。

只要欧洲结算或结算系统或其共同保存人或代名人是以一种或多于一种全球票据形式发行的 票据的注册持有人，欧洲清算、结算系统或该等共同保存人或代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。有关全球票据的本金、利息和保险费及额外数额(如有的话)将支付给欧洲结算公司、该共同保存人或作为其登记持有人的指定人(视属何情况而定)。在向欧洲清算和清算银行共同保存人付款后，我们将不承担向账面权益所有人支付利息、本金或其他金额的责任或责任。因此， 如果投资者拥有一笔账面权益，他们必须依赖欧洲清算和清算流程的程序，如果投资者不是欧洲清算和清算流的参与者，他们必须依赖其拥有 (直接或间接)其利益的参与者的程序，接受这种付款或行使票据持有人根据适用契约享有的任何其他权利和义务。

S-22

与债券持有人本身不同的是，簿记权益拥有人并无直接权利就我们的同意、豁免要求或债券持有人的其他行动而采取行动。相反，如果投资者拥有账面权益，该投资者只能在该投资者收到欧洲清算和清算银行的适当代理的情况下才能采取行动。为给予这种代理而执行的程序可能不足以使这些投资者能够及时投票。

同样，在契约下发生违约事件时，除非和直到就所有入账权益发行了正式或经认证的注册票据，如果投资者在代表根据这种契约发行的票据的全球票据中拥有账面权益，他们将仅限于通过欧洲清算和清算流行事。通过EuroClearandClearstream实施的程序可能不足以确保及时行使“说明”规定的权利。见备注说明-备注-输入、交付和表格。

在票据付款诉讼中，票据持有人可能承担货币兑换风险。

“票据”将由纽约州的法律管辖和解释，要求支付票据的诉讼可在纽约州的州或联邦法院审理。目前正在生效的纽约州法规，但经修改后，将要求纽约州法院审理这类诉讼，以英镑作出裁决或裁决。然而，在该裁决上输入的判决 将以美元计价，并按判决开始之日的汇率折算。因此，在就票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险 ，直到纽约州法院作出判决，这可能需要很长时间。我们认为，在纽约开庭的联邦法院对与“说明”有关的争端具有多样性管辖权，将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院，票据持有人可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院基于Notes的诉讼中， 对金钱的判决通常只在美国以美元执行。决定英镑兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

在债券上潜在的外汇收益可能会导致REIT 资格问题；债券的偿还可能会加快，以确保我们保持作为REIT的资格。

债券利息的支付和本金的偿还可能导致外汇兑换收益，这种收益既不被排除在75%的总收入测试之外，也不被视为符合条件的收入，为了符合资格和保持我们作为REIT的地位，我们每年必须满足 的要求。因此，重大的货币波动可能导致我们无法符合REIT的资格，如果我们偿还Notes，而当外币收益的数额与我们的其他非合格收入来源相结合时，将超过我们总收入的25%。此外，为了尽量减少外汇收益的数额，我们可能需要有时赎回全部或部分钞票，并支付对我们没有吸引力的价格 。这可能会对持有票据未全部赎回的票据持有人产生不利影响。

你收取票据付款的权利实际上从属于在我们资产上拥有担保权益的放款人的权利，只要这些资产的价值是 。

我们在高级信贷设施和现有票据下的债务是无担保的，而票据将是无担保的，但我们未来的某些债务可能会得到担保。如果我们被宣布破产或破产，或者根据我们未来的任何担保融资安排违约，根据这些安排借入的资金连同应计的 利息可能立即到期应付。如果我们无法偿还这种债务，即使发生 事件，放款人也可以收回质押资产，而不包括债券持有人。

S-23

默认存在于规范Notes的任何一种或两种缩进下。在任何这样的情况下，因为Notes没有任何这类资产的担保，所以可能没有足够的资产来满足您的索赔要求。在该等交易生效后，任何医疗财产或发行机构的负债均不属负债担保，但债券的契约将容许该等机构招致有担保的负债。

债券持有人的债权在结构上将从属于我们子公司的债权人的债权。

我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的，这些子公司并不是“债券”下的担保人。管理债券的契约 将允许我们成立或获得附属公司，并向这些附属公司提供资产，并允许这些附属公司获得资产和负债，因此，债券持有人不会对任何此类附属公司提出任何债权人要求 的要求。我们子公司的债权人，包括其贸易债权人、银行和其他放款人的债权，将优先于我们的任何债权。因此，在我们的任何子公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘中，这些附属公司的债权人将在向我们分配任何款项之前得到偿付，从而可用于履行我们根据“票据”和担保所承担的义务。

截至2019年9月30日，在这些交易生效后，我们的子公司 没有一家将在发行之日担保债券，除MPT澳大利亚不动产信托公司根据“澳大利亚信贷协议”借款外，没有任何其他负债，所有这些债务都包括在发行人 和MPT的债务中。

在控制变更和评级下降时，我们可能无法履行对债券持有人的义务。

在发生控制变更触发事件时，如将控制票据的契约中所定义的那样， 除某些例外情况外，每个票据持有人都有权要求我们以相当于其本金101%的价格购买这些票据。如我们没有购买或未发出购买该等债券的通知，即属该等债券的契约所规定的 失责，而任何该等失责行为均可能导致我们的某些其他债项(包括我们的高级信贷设施及规管我们现有票据的契约)出现失责。根据适用于现有票据的契约 ，现有票据的每个持有人都有权要求我们在变更控制后购买他们现有的票据(不降低评级)。因此，在更改管制及没有评级下调的情况下， 虽然我们毋须购买该等债券，但我们可能须购买现有的债券。此外，在我们的高级信贷设施下，变更控制可能构成违约事件。

联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还从担保人处收到的付款。

医疗财产将保证“说明”规定的义务。如果破产、清算或重组案件或诉讼，包括在不涉及破产的情况下，担保的签发可根据联邦和州法律进行审查，包括在不涉及破产的情况下，由担保人的未偿债权人或其代表在未来某个日期开始。根据联邦破产法和州欺诈性转让、破产、虚拟债务和类似法律的类似规定，法院可撤销或拒绝强制执行担保人的担保，或将票据或担保从属于担保人的现有和未来债务，条件包括担保人在发生以其担保为证据的债务时，除其他外：

•

收到的价值低于合理的等值或公平的代价，以换取其签发 担保；

•

因这种行为而破产或破产；

S-24

•

从事业务或交易，或即将从事一项业务或交易，其剩余资产构成不合理的小额资本；或

•

打算产生或相信它将承担超出其偿还到期债务能力的债务。

在某些州的虚拟负债法律下，上述因素的存在并不是保证 无效的必要条件。如果担保人不能直接或间接地从担保的 签发中直接或间接受益，法院很可能认为担保人没有得到合理的同等价值或公平的代价来换取这种担保。为这些欺诈性转让、破产法和类似法律的目的，破产措施因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何法律而有所不同。但是，一般说来，在下列情况下，担保人将被视为破产：

•

其债务总额，包括或有负债和未清偿债务，均大于其资产的可出售公允价值 ；

•

其资产目前的可出售公允价值低于在其现有债务，包括或有债务和未清偿债务成为绝对和成熟的情况下支付其可能的 负债所需的数额；或

•

它无法偿还到期的债务。

如果法院认定担保人订立担保书时实际或被认为意图妨碍、拖延或欺骗其债权人，则法院也可能不考虑上述因素而取消担保。

如果法院将担保作废为欺诈性的 转让，或持有担保因任何其他原因不可强制执行或可撤销，则票据持有人将不再对该担保人提出索赔，也不再享有担保担保的担保人的资产的利益。此外，法院可指示债券持有人偿还担保人已收到的任何款项。如果法院取消医疗财产担保，我们不能向你保证资金将用于支付我们的任何子公司或任何其他来源的票据。

FinCo没有任何物质资产或业务，也没有为 Notes提供信用支持。

财务公司是营运合伙公司的全资附属公司，成立的唯一目的，是作为营运合伙公司部分负债的联合发行人。它没有资产或业务。您不应依赖Finco支付票据。

债券没有固定的交易市场。如果一个实际的交易市场没有为Notes开发，您可能无法迅速转售它们 ，因为您支付的价格或根本不可能。

这些债券是目前没有市场的新证券。 虽然我们希望将这些债券列入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在发行后的合理期间内在其全球交易所市场上交易，但我们不能向你保证，该债券将成为或将继续上市或获准交易。我们可能不会在都柏林泛欧交易所的正式名单上获得或维持这种列名，我们也可能设法在另一家证券交易所 上取得和维持“备注”的上市，尽管我们不能保证我们能够这样做。未接受在都柏林泛欧交易所或另一上市交易所的正式名单上上市或从该交易所除名的票据，可能对持有人出售债券的能力产生重大的不利影响。此外，我们不能保证任何可能为这些债券开发的市场的流动性，债券持有人出售它们的能力或 债券持有人可能能够出售的价格。任何债券市场的流动资金将取决于持有人人数、现行利率、类似证券市场和其他因素，包括一般经济状况和我们自己的财务状况、业绩和

S-25

展望，以及证券分析师的建议。历史上，债券等债务证券市场一直受到干扰，造成价格波动幅度很大。我们不能向你保证，如果一个债券市场发展，这样的市场不会受到类似的干扰。

承销商已告知我们，他们打算在债券内设立市场，但他们并无责任这样做。每名承销商可在任何时间，凭其个人酌情决定权，在无须另行通知的情况下，停止在“债券”内进行任何市场买卖。因此，我们不能保证债券的任何交易市场的流动性。

我们也不能向您保证，您将能够在特定的时间或任何时候出售您的票据，或您所收到的价格，当 您出售它们将是有利的。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法转售您的债券的公平市场价值，或在任何地方。

在发行人没有义务支付总额的情况下，债券可能会被征收预扣税，这将导致 持有人得到的利息低于预期，并可能对他们的债券回报产生不利影响。

“票据”的条款载有 豁免规定，即如果从付款中扣缴税款的数额或有关税款，发行人须支付总付款额。在适用这种豁免的情况下，发行人、任何支付代理人和任何其他 人都不会因征收这种预扣税而不得不就任何票据支付额外的款额。

分配给Notes的信用评级 不能反映投资于Notes的所有风险。

分配给Notes 的信用评级反映了评级机构对我们在到期时支付票据的能力的评估。因此，这些信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。然而，这些信用评级 可能没有反映与债券价值有关的结构、市场或其他因素的风险的潜在影响。

S-26

收益的使用

我们估计，在扣除包销折扣和佣金后，此次发行的净收益约为9.93亿英镑(12.2亿美元)。我们打算使用大约3.67亿英镑(5亿美元)的发行净收入来偿还我们的美国信贷协议循环信贷设施部分下的未清款项和剩余的净收入用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出和未来可能的收购。

我们的美国信贷协议的循环信贷部分包括13亿美元，其中大约5亿美元是截至2019年11月20日未偿还的。循环信贷安排将于2021年2月到期，可根据我们的选择再延长12个月。循环信贷安排承付款总额可增加不超过5000万美元。根据我们的选择，循环信贷机制下的贷款可以是ABR贷款，也可以是欧元贷款。适用于贷款，即ABR贷款是可调整的规模从0.00%到0.65%，基于我们目前的信用评级 。根据我们目前的信用评级，循环贷款的适用保证金是可以调整的，从0.875%滑行到1.65%。根据我们目前的信用评级，承诺费可以从 0.125%的滑动比例调整到0.30%。2019年9月30日，适用的保证金为1.25%。

在使用本次发行的净收益之前，运营合伙公司打算将净收益投资于短期有息证券。

某些承销商的附属公司是根据我们的美国信贷协议的循环信贷工具部分的贷款人。在 我们使用部分净收益从这次发行，以偿还未偿还的借款，根据我们的循环信贷设施部分，我们的美国信贷协议，这些附属公司将得到他们的比例份额，任何数额已偿还。

S-27

资本化

下表列出截至2019年9月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

•

根据实际情况；

•

在经调整的基础上，实施以下2019年9月30日以后的交易(见 相应的招股章程补充摘要-新的事态发展)

(1)

承诺资助在得克萨斯州休斯敦建立一个行为卫生设施，初步资金约为1 110万美元；

(2)

对我们的净收益的处置约为9 300万美元；

(3)

2019年11月向我们出售净收入约10亿美元的股票；和

(4)

利用2019年11月股票发行所得的净收益约7.00亿美元完成和资助LifePoint的收购；

•

在进一步调整的基础上，使：

(1)

出售本次发行的债券本金总额为1，000，000，000英镑，净收益约为12.2亿美元；以及

(2)

利用此次发行的净收入偿还大约3.67亿英镑(5亿美元)根据我们的美国信贷协议的循环信贷贷款部分未偿还的款项。

请阅读下表 ，同时阅读本公司2019年第三季度10-Q中所包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，在此参考中包含了 和已审计和未经审计的财务报表。

		截至2019年9月30日
		实际				如 调整后				作为进一步 调整后(1)
		(以千计)
现金和现金等价物		$	461,622			$	723,545			$	1,492,858
负债：
循环信贷设施(2)		$	451,006			$	451,006			$	—
定期贷款			200,000				200,000				200,000
4.000%高级无担保票据到期日期2022年(3)			544,950				544,950				544,950
澳大利亚定期贷款安排(4)			810,000				810,000				810,000
6.375%高级无担保票据到期			500,000				500,000				500,000
5.500%高级无担保票据到期			300,000				300,000				300,000
3.325%的高级无担保票据应于2025年到期(3)			544,950				544,950				544,950
5.250%高级无担保票据到期			500,000				500,000				500,000
5.000%高级无担保票据到期			1,400,000				1,400,000				1,400,000
4.625%高级无担保票据到期			900,000				900,000				900,000
2.550%高级无担保票据到期日期2023年(5)			—				—				491,560
3.692%高级无担保票据到期日期2028年(5)			—				—				737,340
债务发行成本，净额和折扣			(54,674	)			(54,674	)			(63,255	)
债务总额		$	6,096,232			$	6,096,232			$	6,865,545
经营伙伴关系资本总额		$	5,987,208			$	7,013,727			$	7,013,727
总资本化		$	12,083,440			$	13,109,959			$	13,879,272

(1)	上述进一步调整的信息仅具有说明性。

(2)	据彭博社报道，包括3.67亿英镑的以英镑计价的借款，按每英镑1.2289美元的汇率计算，这是2019年9月30日的利率。

S-28

(3)	这些高级无担保票据以欧元计价。据彭博社报道，这一汇率是2019年9月30日的汇率，每升1.00美元。

(4)	这一定期贷款以澳元计价。反映了每澳元0.6750美元的汇率，据彭博社报道， 是2019年9月30日的汇率。

(5)	这些债券以英镑计价，反映出每GB 1.00美元的汇率，即彭博社报道的2019年9月30日的 汇率。

S-29

注释说明

我们将发行基础契约下到期的2023年高级无担保票据(2023年票据)，日期为2013年10月10日 (基本义齿)，由MPT Operating Partnership L.P.(Opco.)、MPT Finance Corporation(Finco)、Medical Properties Trust，Inc.发行。(准母公司)、其附属方和全国协会威尔明顿信托公司担任受托人(受托人)，并由Opco、Finco、母公司和受托人(经修订和补充，2023 Notes indenture)补充的关于2023年票据的附加契约予以补充。我们将在基础义齿下发行2028年到期的高级无担保票据(2028年票据及2023年票据，票据)，并由Opco、Finco、父母和受托人(经修订和补充的2028年票据契约，连同2023年票据契约、契约契约和每一份契约(视情况而定)补充对2028年 Notes票据的补充契约)。

虽然为了方便起见，这里将2023和2028的票据称为“注释”，但每一个“BECH”都将作为一个单独的 系列发行，并以单独的契约形式发行，并且没有任何类别的投票权。因此，为本说明的目的，除非上下文另有要求，否则对NOTE的引用应被视为 单独引用每个Notes系列，而不是在任何合并的基础上引用2023 Notes和2028 Notes。

以下是契约的重要规定的摘要 。它没有重述这些协议，我们敦促您阅读您正在投资于其(或其)整体的适用系列票据的契约，在 向Opco请求时，每个契约都可在所附的招股说明书中找到更多信息，因为这种契约而不是本说明将您的权利定义为此类票据的持有人。

您可以在本说明的副标题下找到某些大写术语的定义，副标题下是转述特定的定义。 在本节中使用的产品仅指Opco和Finco，而不是它们的任何子公司，本节中使用的“母公司”一词仅指 医疗财产信托公司( Medical Properties Trust，Inc.)。而不是它的任何子公司。

一般

发行人将发行国标1，000，000，000，000英镑的Notes总本金，其中包括GB 400，000，000，000初始合计本金 金额2023 Notes和GB 600，000，000，000初始总本金金额2028 Notes。2023年的债券将于2023年12月5日到期。2028年的债券将于2028年6月5日到期。2023年的债券最初将以每年2.550%的利率支付利息，在每年12月5日(自2020年12月5日起)利息支付日之前的营业日营业结束时，每年向记录持有人支付欠款。2028年的债券最初将以每年3.692%的利率支付利息，自2020年6月5日起，在每一年度支付利息日期之前的营业日结束营业日，每年向记录持有人支付欠款。

每批债券的本金、溢价(如有的话)及利息将予支付，而每一批债券 可按照该系列债券的契约条款交换或转让。

每一批 债券的利息将从原始发行之日起计。“债券”的利息将根据计算利息的期间内的实际天数和从该系列债券支付利息的最后 日(如该系列债券未支付利息的发行日期)至但不包括下一个预定利息支付日的实际天数计算。按照国际资本市场协会的规则，本付款公约称为实际/实际 (ICMA)。

每一批票据将只以完全 注册形式发行，不带优惠券，面额最低为100，000 GB本金，整数倍数为1，000 GB以上。无服务

S-30

每一批票据的转让或交换登记将收取 费用，但发行人有权要求支付一笔足以支付任何转让税或与转让登记有关的其他类似政府收费的款项。在不违反下文所述关于某些合同生效和适用法律的合同的情况下，发行人有权在每一项契约下发行额外的票据。该系列的注释及其后根据适用的契约而发行的任何其他票据，就该等契约的所有目的而言，将视为单一类别，包括豁免、修订、赎回及拟购买 。一个系列的额外票据不一定与为美国联邦所得税目的而发行的同一系列票据互换。

每个契约都符合经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)的规定。每个 系列“说明”的条款包括适用的契约中所述的条款和参照“托拉斯义齿法”成为适用契约的一部分的条款。

票据付款；支付代理人和书记官长

发行人将在 其办事处或通过其为此目的维持的代理支付所有款项，包括本金、溢价和额外数额(如果有的话)，并支付每一批债券的利息。最初，该办公室将是主要支付代理人(支付代理人)的办公室。Elavon金融服务发展援助委员会(DAC)，英国分行将作为每一批票据的主要支付代理。发行人可更改付款代理人及/或付款代理人就其中一种或两类债券而设的地点，而无须事先通知任何一批债券的持有人。发行人将在同一天的资金中对每一批债券进行所有付款。全球票据的付款将支付给欧洲清算和结算系统的共同保存人，即每一系列的全球票据注册持有人(按 -入账、交付和表格)的定义)。

发行人还将为每个系列票据保留一个登记员(登记员) ，每个系列票据的初始登记员将是Elavon金融服务发援会，在爱尔兰设有办事处。发行人还将为每个系列票据 维持一个转帐代理(转帐代理)，每个系列票据的初始转帐代理将是Elavon金融服务发援会，在爱尔兰设有办事处。

发行人可在无须事先通知该系列债券持有人的情况下，更改任何一套或两套债券的付款代理人、登记人或转让代理人。只要一系列票据被纳入爱尔兰股票交易所(爱尔兰股票交易所)正式名单，作为都柏林泛欧交易所(都柏林泛欧交易所)交易，并在其全球交易所市场交易和这种交易所的规则要求下进行交易，发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct，向都柏林泛欧交易所发出关于支付代理、注册商或转让 代理的任何变更通知。

任何转让、兑换或赎回票据的登记将不收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与任何此种转让或交换登记有关的类似政府费用的款项。

以英镑发行

初始持有人 必须以英镑支付债券，本金、溢价(如有的话)和利息将以英镑支付。

转移

欧洲清算或清算流程参与者之间在“说明”中的所有账面项 利益的转让，将由欧洲清算或结算流程按照惯例程序进行，并须遵守欧洲清算或清算流程及其各自参与方制定的适用规则和程序。就Clearstream而言，发行者将被记录为MPT运营伙伴关系，L.P.请参阅题为“转帐、交付和表格”的章节。

S-31

作为正式挂号票据发行的票据，可全部或部分转让或兑换，面额至少为100，000英镑本金，整数倍数为1，000英镑以上，以正式挂号票据的形式交付。关于任何此种转让或 交换，关于这一系列票据的契约将要求转让或交换持有人除其他外，提供适当的签注和转让文件，酌情提供关于在 EuroClearor Clearstream的受让人帐户的资料，提供某些证书和意见，并就这种转让或交换支付任何税款。任何此种转让或兑换将不向持有人收取费用，但与这种转让或兑换有关的任何税金 除外。

可选赎回

2023注：

发行人有权选择在到期日前30天之前的任何时间或时间赎回2023期债券的全部或任何部分，赎回价格相当于以下各项中的较大者：

•

获赎回的2023年债券本金的100%；或

•

在有关赎回日期后到期的其余预定本金及利息的现值之和，但须作上述赎回，计算方法犹如该2023期债券已于2023年11月5日(到期日前30天)到期一样(即2023年票面赎回日)(不包括赎回日应累算的该等 利息付款的任何部分)，按折扣率(实际/实际(ICMA))计算，贴现率相等于可比政府债券利率(以下所界定)加上30个基点(如有的话)(如有的话)，(Ii)超过(I)，2023元纸币作整体溢价)，

在每种情况下，加上应计利息和未付利息，以及任何额外数额，但不包括适用的赎回日期；但前提是，如赎回日期是在纪录日期之后，而在相应的利息支付日期当日或之前，则 发行人将在该利息支付日期将应累算利息及未付利息的全部款额及任何额外款额(如有的话)，在相应纪录日期营业结束时向纪录持有人支付(而非持有人交出其2023年赎回票据)。

此外，2023期债券可在2023年票面赎回日当日或之后赎回至到期日，赎回价格等于已赎回的2023年债券本金的100%，外加应计利息和未付利息，以及任何额外金额，但不包括适用的赎回日期。

2028注：

发行人有权选择在到期日前60天之前的任何时间或时间赎回2028期债券的全部或任何部分，赎回价格相当于以下各项中的较大者：

•

获赎回的2028年债券本金的100%；或

•

在有关赎回日期后到期的其余预定本金及利息的现值之和，如该债券在2028年4月6日(到期日前60天)(2028年面额起计日期前60天)已赎回，(不包括赎回日应计利息 的任何部分)，则按折扣率(实际/实际(ICMA))折现，贴现率等于可比政府债券利率加45个基点(如有的话)。 (Ii)以上(I)，

在每种情况下，加上应计利息和未付利息 ，以及与适用的赎回日期有关的任何额外数额，但不包括在内；但前提是，如果赎回日期在记录日期之后，在相应的利息支付日期或之前，发行人将支付全部利息。

S-32

应计利息和未付利息的数额，以及在相应记录日营业结束时向记录持有人支付利息的任何额外数额(如有的话)(而不是持有人交出其2028年赎回票据的 )。

此外，2028年债券可於2028年票面赎回日期 赎回至到期日，赎回价格相等于已赎回的2028年债券本金的100%，另加应计利息及未付利息，以及有关赎回日期的任何额外款额，但不包括适用的赎回日期。

如下所用：

“可比政府债券就任何可比的政府债券利率计算而言，由我们选择的一家 独立投资银行酌情决定，指一种联合王国政府债券，其到期日与可适用的系列债券的剩余期限最接近，其计算方式犹如该等债券的到期日为2023年债券、2023年票面赎回日、2028年票面赎回日、2028年票面赎回日(酌情为剩余寿命)，或如该独立投资银行酌情决定不发行这类债券，这类作为独立投资银行的其他联合王国政府债券，经我们选择的联合王国联邦政府债券的三名经纪人和(或)做市商的意见，可确定 适合确定可比的政府债券利率。

“可比政府债券利率指以百分比表示的 价格(四舍五入至小数点三位，0.0005四舍五入)，如在为赎回而定的 日期之前的第三个营业日以该价格购买，则该等债券的赎回总收益率将相等于可比政府债券在上午11：00的中间市价基础上在该营业日的总赎回收益率。(伦敦时间)由我们选择的独立投资决定的营业日。

受托人不应负责计算或 在其他方面有义务核实可比的政府债券利率。

在任何时候，就一系列 债券的任何投标要约，包括变更控制要约而言，如果持有该系列未偿债券本金总额不低于90%的持有人有效投标，且在该投标要约中不撤回该批债券，而发行人或任何第三方 代发行人提出此种投标要约，则购买该系列债券的所有有效投标和不被这些持有人撤回的票据，发行人在购买日期后不超过15天的情况下，有权提前不少于10天或60天提前通知，将该等系列债券在购买后仍未赎回的所有票据，以相等于在该要约中向对方支付的价格的赎回价格赎回，另如该等债券并非包括在投标要约付款内的 ，则该等债券的应计利息及未付利息(如有的话)须予赎回，但不包括上述赎回日期。

如果某些涉及美国税收的事件发生，则在到期日之前还必须赎回 票据。如有任何特别税务事件发生，该批债券可按本金100%的赎回价格赎回，另加已累算及未付利息予指定赎回日期，但不包括在内。关于税收的变化，请参见更高的税收补偿。

在按照适用的契约内的规定发出可供选择赎回的通知后，如赎回任何称为 作赎回用途的债券的赎回资金已在赎回日期备妥，而在符合该日期所载的任何适用条件的规限下，则被要求赎回的该等债券将在 赎回通知书所指明的指定赎回日期停止产生利息，而该等债券持有人唯一的权利将是收取赎回价格的付款。

S-33

选择和通知

如果一个系列的票据在任何时候被赎回的数量少于所有，支付代理人(或登记员，视情况而定)将按比例选择该系列票据 进行赎回(或者，如果是按图书下讨论的全球形式发行的票据，则根据共同保存人的适用程序(并以 符合适用的法律和汇兑要求以及欧洲结算和清算流的要求)选择票据 )。付款代理人或司法常务主任均无须对司法常务主任按照本段作出的选择负法律责任。

国标100，000或以下的备注不能部分赎回。

如适用票据登记册所示，可供选择赎回任何票据的通知，将於所定赎回日期前不超过60天(下文另有规定除外)，发给适用系列 的持有人(连同一份副本予受托人及付款代理人)，地址不得超过60(下文另有规定除外)；提供该赎回通知书可在 之前超过60天发出，但如该通知是就适用系列票据的失败而发出的，或就某系列票据的适用契约的清偿及解除，则该赎回通知书可予发出。赎回通知书将在 其他项目中指明持有人持有的适用系列债券的赎回价格和本金，以及赎回的先例(如有的话)。

以代表卢森堡EuroClearor Clearstream持有的全球证书为代表的Notes，可由 将有关通知发送给卢森堡EuroClearor Clearstream，以便与有资格的帐户持有人通信，以取代上述邮寄。只要某一系列票据的任何票据被纳入都柏林泛欧交易所正式名单，并获准在其全球交易所市场和都柏林泛欧交易所规则上进行交易，则向相关票据持有人发出的任何此类通知也应通过其在线门户泛欧交易所直接交付给泛欧交易所都柏林，而在与任何赎回有关的 方面，发行人将通知都柏林泛欧交易所，该系列票据的本金有任何变化，但仍有待赎回。

发行人或其联营机构有权不时以赎回以外的方式购买债券，包括公开的市场购买、私下谈判的交易、投标要约、交换要约或其他方式，只要该项收购不违反适用的契约条款，以发行人或其联营公司决定的条款及价格购买，而该等条件或价格可能较现正出售的债券的代价为多或少，且可能低于当时有效的任何赎回价格，并可以现金或其他代价支付。(*)

任何赎回通知可由发行人酌情决定，须符合一个或多个先决条件，包括但不限于完成股本发行、融资或其他交易或事件。此外，如上述赎回须符合一项或多于一项条件，则该通知须说明每项上述条件，如适用，则须述明发行人可酌情决定将赎回日期延后至该时间(包括赎回通知书寄出或交付日期后60天以上，包括藉电子传送)，而上述任何或所有上述 条件均须获符合(或由发行人自行酌情决定放弃)，或上述赎回不得发生，如任何或所有该等条件在赎回日期未获符合，则可撤销该通知， 或在赎回日期被如此延迟。发行人会立即发出书面通知，通知撤销任何赎回通知书的方式与发出赎回通知书的方式相同，而该赎回通知书其后亦不会有任何效力或效力。

换税换税

发行人可随时全数赎回每个系列的债券(就适用的系列而言)，但不得部分赎回，但可在 给予持有人不少于15天或多于60天的通知后，酌情赎回该等债券。

S-34

该等票据(该等票据将按照有关程序发出通知)，赎回价格相等于本金总额 的100%，连同任何应计及未付利息(如有的话)给予但不包括发行人所定的赎回日期(税务赎回日期)及所有额外款额(如有的话)，则就该系列 到期，而该等系列须在因赎回或其他原因而在税项赎回日到期应付(但在有关纪录日期的适用系列票据持有人有权收取有关利息 付款日期的到期利息及有关利息(如有的话)的额外款额(如有的话)时)，如在下一个日期就适用系列的票据或适用系列票据的任何保证须支付任何款额，则发行人或有关担保人须或会被要求支付额外款额(但如属有关担保人，则属例外，只有当签发人或另一担保人(如果有的话)不能支付该数额，而没有义务支付额外数额时，开证人或有关担保人不能采取合理措施，包括通过另一支付代理人付款，以逃避任何此种付款义务(但更改签发人或任何担保人的组织的 管辖范围应被视为不合理的措施)，并因下列原因而产生了这方面的要求：

(1)

对根据有关税务管辖权颁布的法律、条约或任何条例、裁决或其他官方指导所作的任何修改或修改，如经公开和正式提出，并在本招股章程之日或之后生效(如适用的税务管辖权在本招股章程日期后的 日成为税务管辖，则在此较后日期生效)；或

(2)

对这类法律、条约、 条例、裁决或其他官方指导的正式书面解释或适用的任何修正或更改(包括通过有管辖权的法院的持有、判决、命令或公布的行政惯例的改变)，这些修正或更改是公开和正式提出的， 在本招股章程之日或之后生效(或，如果适用的税务管辖在本招股章程日期之后的某一天成为税务管辖，则在此较后日期)。

上述规定应适用于(A)只有在担保人有义务在适用系列的票据上至少支付一笔 款项和(B)之后，才适用于担保人。比照对于任何继承者，在该继承者成为适用的契约的一方后，对于在 之后发生的变更或修改，该继承者成为适用的契约的一方。

发行人不会早于发行人或有关担保人在最早日期前60天发出任何该等赎回通知，如有关系列票据的付款已到期，则发行人或有关担保人有义务作出上述付款或扣留，而支付额外 款额的义务必须在发出通知时生效。在依据前述发出赎回任何系列票据的通知之前，发行人向受托人提交一份在有关税务管辖范围内的公认 律师的意见，证明税法的改变或税法解释的改变，以及证明有义务支付额外数额的高级官员的证书，以及不能通过采取合理措施而避免支付额外 数额的义务(但改变开证人或任何担保人的组织管辖权不应视为一项合理措施)。受托人将接受上述律师的证书和合理商定的律师意见，作为上述先例存在和满足的充分证据，在这种情况下，它将是结论性的，对 可适用的一系列说明的持有人具有约束力。

受托人将接受并有权依赖该高级人员的证书和 律师的意见，作为上述先例存在和满足的充分证据，在这种情况下，它将是结论性的，对适用系列票据的持有人具有约束力。

S-35

偿债基金

债券不会有偿债基金付款。

“说明”的优先次序

注释为：

•

发行人的一般无担保债务；

•

与发行人的所有其他现有和未来的高级债务，包括根据美国信贷协定、澳大利亚信贷协定和现有票据的 债务平等的支付权利；

•

优先偿付发行人未来任何次级债务的权利；

•

有效地从属于发行人现有和未来的任何担保债务，只要担保这种债务的担保品的 价值；

•

在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股；和

•

由父母担保。

截至2019年9月30日，在实施9月30日以后发生或预计将发生的交易之后， 2019年以及“招股章程补编摘要”最近发展一节所述的融资情况、发行债券和使用收益中所述的这一发行收益之后， 发行人和母公司将有大约69亿美元的债务(其中没有一家是有担保的负债)，而发行人的子公司，其中没有一家将担保发行日的票据，就没有负债。此外，截至2019年9月30日，在实施了在2019年9月30日之后发生或预计将发生的交易及其融资问题后，在“招股章程补编”最近发展一节中所述的融资、发行“票据”和应用在使用收益中所述的本次发行的收益之后，我们将不会在我们的“美国信贷协议”中的循环信贷安排 部分下有任何未偿还的借款，以及根据我们的“美国信贷协定”的循环信贷部分提供的大约13亿美元的可得性。

担保

该债券将完全 ，并无条件担保，由母公司和每个发行人对美国国内受限制的子公司借款或担保的美国信贷协议，直到某些条件得到满足。在债券发行之日，发行人或受限制的附属公司均不会是美国信贷协议下的借款人或担保人，因此债券最初只会由母公司担保。

“注释”的每一项担保如下：

•

担保人的一般无担保债务；

•

与担保人现有和未来所有其他高级债务同等的支付权；

•

优先偿付担保人未来任何次级债务的权利；

•

实际上从属于担保人现有和未来的任何担保债务，其范围为担保这种债务的担保品的 价值；以及

•

在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股。

见与票据有关的风险因素，以及联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还担保人支付的款项。

S-36

额外数额

发行人或其代表根据或代表发行人或任何担保人就票据 的任何担保所作的所有付款，将免费和不扣减任何现税或未来税，除非法律或解释或其管理规定扣减或扣减这些税。(1)任何由发证人或担保人或担保人组成或组织的司法管辖区、为税务目的经营业务或为税务目的而从事业务的人，或为税务目的而从事其他业务的居民，或为税务目的或为税务目的而居住的居民，或(2)任何由任何发出人或担保人或其代表付款的司法管辖权(包括任何已缴付的代理人的司法管辖权)或任何政治分部的任何司法管辖权(每一司法管辖区)，或(2)由任何发出人或担保人或其代表所征收或征收的任何税项的扣减或扣缴，(税务司法管辖权)在任何时间，发行人或代发行人根据或代发行人或担保人就该等票据的任何保证所作的任何付款，包括支付本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价、发行人或有关担保人(视何者适用而定)，均须作出税务司法管辖权，将支付必要的额外数额(额外的 数额)，以便每个持有人在扣减或扣缴(包括任何此种扣缴或扣减)后就这些付款收到的净额等于在没有扣缴或扣减的情况下就这些付款而收到的相应数额；但前提是，将不再支付下列方面的额外款项：

(1)

任何税项，但如该等税项并非因持有人或该票据的实益拥有人之间存在任何现时或以前的 联系而征收的(或在有关持有人是产业、信托、 代名人、合伙、有限责任公司或法团)的有关持有人之间，或在该持有人的受信人、授予人、受益人、合伙人、成员或股东之间，或如有关持有人是有关持有人的遗产、信托、 代名人、合伙、有限责任公司或法团之间存在任何现有或前 的联系，则该等税项是不会征收的，即使有关税务管辖权的法律规定须向该人付款)及有关的税务司法管辖权(包括是或曾经是公民， 居民)，(A)但不包括仅因持有该照会而产生的任何联系、根据该照会或根据“票据”的担保所享有的权利的强制执行、或就该票据或“票据”的任何付款收取的任何付款或“票据”担保下的权利；

(2)

任何税款，只要这种税是在有关付款首次提供给持有人后30天内提出付款通知的结果而征收的(除非持票人在该30天期间的最后一天提交该票据，持有人有权获得额外的款额)；

(3)

任何财产、遗产、礼物、销售、货物、转让、个人财产或类似税；

(4)

向票据持有人或实益所有人支付的任何税款，这些人本可以通过向另一付款代理人出示有关票据而避免这种扣缴或扣减；

(5)

除根据或与“票据”或 有关的任何担保的付款中扣减或扣缴的税款以外的任何应税；

(6)

凡因票据持有人或 实益拥有人未能向持票人或实益拥有人提出书面要求而征收或扣缴任何税项(而该书面要求须使持有人或实益拥有人能合理地遵从该要求)，则须遵从任何核证、识别、资料或其他申报规定，不论是税务管辖区的成文法、条约、规例或行政惯例所规定的，作为豁免或降低税务司法管辖权所施加的税项(包括但不限于)扣减税率的先决条件，(A)证明持有人或受益所有人不在税务管辖范围内)；

(7)

对发行人或担保人向持有人支付的任何款项所征收的任何税项，如该持有人 是信托人或合伙人，或并非该付款的唯一实益拥有人，则该人须缴税。

S-37

如果这种持有人是这种票据的唯一实益所有人，就不会对这种付款征收税款；

(8)

FATCA规定的任何美国联邦预扣税；

(9)

纯粹(A)因实益拥有人拥有或曾经拥有、 实际或建设性地(I)就任何被视为美国联邦税的法团的发行人而征收或扣缴的税项，就任何被视为为美国联邦税目的的合伙关系的发行人而言，其所有类别的股份的合计投票权的10%或以上，就任何被视为为美国联邦税目的而被视为合伙关系的发出人而言，其资本或利润权益的10%或以上，或(B)由于受益所有人是一家银行，在其正常的业务或业务过程中作为信贷的延伸而投资于票据；

(10)

因实益拥有人是或曾是下列任何一人而征收或扣缴的全部或部分税款：个人控股公司；外国私人基金会或其他外国免税组织；被动的外国投资公司；受管制的外国公司；或已累积收益以避免美国联邦所得税的公司；或.

(11)

以上(1)至(10)项的任何组合。

除上述情况外，发行人和任何担保人还将向持票人支付和赔偿由任何税务管辖区在执行、交付、发行或登记任何票据、适用的契约时征收的现有或未来邮票、发行、登记、法院税或跟单税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似征费(包括适当发生的罚款、利息和任何其他合理费用)，(A)该等票据或其中所提述的任何其他文件或文书的任何保证(本要约后转让该等票据除外)，或任何司法管辖区因任何该等票据的强制执行或与该等票据的任何保证而施加的任何该等税项、收费或类似征费，或就该等票据或该等票据的任何保证而收取的任何付款。

如任何发出人或担保人(视属何情况而定)意识到它有义务就根据或就该等票据或任何保证而作出的任何付款支付额外款额，则每名有关的开证人或担保人(视属何情况而定)均须在该付款日期前至少30天的日期内，向受托人及每名付款代理人交付款项(除非在该付款日期前30天以下产生额外款额的义务，则属例外)，在这种情况下，有关的签发人或担保人应在其后迅速通知受托人和每一付款代理人一份高级船员证书 ，说明将支付的额外数额和估计应支付的数额。高级人员的证书还必须列出任何其他合理需要的信息，以使支付代理人能够在有关付款日期向持有人支付额外的 金额。受托人及每名付款代理人均有权完全依赖该高级人员的证明书作为证明该等款项是有需要的确证。

有关的签发人或担保人将根据或与票据的任何付款或任何担保有关的任何付款，作出法律规定的所有扣缴和扣减，并根据适用法律及时将所扣除或扣缴的全部款项汇回有关税务当局。有关开证者或担保人将合理努力，从每个税务机关取得税收收入，以证明已缴纳如此扣减或扣缴的任何税款。有关的签发人或担保人应在缴付如此扣减或扣缴的税款之日起的合理时间内，向受托人及每一付款代理人提供证明发行人或担保人(视属何情况而定)缴付税款的经核证的税务收据副本，或即使该实体努力取得收据，仍未取得收据的其他证据。

每当在适用的契约或对Notes的本说明中提到，在任何 上下文中，根据某系列票据的本金或本金、利息或根据或与某一系列的任何票据或 票据的任何担保应支付的任何其他数额支付的金额。

S-38

一个系列，这种提及应视为包括提及支付额外的数额，但在这种情况下，就其 而言，必须支付、过去或将要支付的额外数额。

上述就一系列票据而承担的义务，如终止、失败或解除适用的 契约或该系列票据的任何保证，由持有人或实益拥有人转让该系列票据的任何持有人或实益拥有人，并经适当变通后，将适用于任何司法管辖区，而任何发证人或担保人的任何后继人在该司法管辖区注册、为税务目的经营业务或为税务目的而以其他方式居住，或该人就该系列票据作出任何付款的任何司法管辖权(或该等系列票据的任何保证)，以及任何 部门或其政治分部或其中的任何政治分部门。

某些计算和测试

尽管此处有相反规定，但在适用的契约条款要求(I)遵守任何 财务比率或测试(包括(但不限于)利息覆盖率或综合净杠杆比率测试或总无担保资产测试)和(或)以调整后总资产百分比表示的任何上限或(Ii)不存在违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的情况下，作为完成有限条件获取、确定该比率的日期的条件，上限以经调整的 资产总额的百分比表示，违约和/或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)应在发行人选择时，作为执行关于这种有限条件获取的最后协议的日期，将 适用于该有限条件的取得及与此有关的其他交易(包括任何负债的产生及其收益的使用)及该比率或测试或上限或违约事件或 失责事件，在实施该有限条件获取(包括利息承保比率定义中所述的形式上的调整)后，以形式计算，犹如该比率或测试或上限或失责事件在适用期间开始时已发生一样，以及为免生疑问，(X)由于该比率的波动(包括目标 公司的合并EBITDA或合并EBITDA的波动)在有关的有限条件购置完成之时或之前超过任何此种比率, 这种比率不会被视为由于这种波动而被超过，其目的仅仅是为了确定是否允许有限条件 获取，和(Y)这种比率不应在完成这种有限条件获取或相关交易时进行测试；提供, 然而，(A)如果任何比率或上限表示 在调整后的总资产中所占百分比因这种波动而有所改善，则可使用任何此种改进比率或上限；(B)如果发行人选择在签订最后协议时作出这种确定， 任何这类交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)，均应视为在订立关于可适用的有限条件购置的最后协议之日发生，此后为计算在适用的契约下的任何篮子或比率的目的而发生的交易，如发行人所确定的那样，除非和直到该有限条件 获得被放弃，如发行人所确定的那样，该有限条件 已放弃。

货币赔偿

根据“票据”应支付的所有款项的帐户和付款的唯一货币，以及关于“票据”的担保和每一项契约的担保是英镑。受托人或债券持有人就该等票据或保证以英镑以外的货币(不论是由于或因任何 司法管辖权的法院的判决或命令的强制执行，以清盘或解散发行人、任何附属公司或其他方式而收取或追讨的任何款额)，就该等债券的任何发出人或 担保人所表示欠该持有人的款项而收取或追讨的任何款额，收件人能够在收到或收回的日期用该其他货币购买的款项(如无法在该日期购买，则可在有可能的第一个日期购买)。如果要收回的英镑数额低于英镑

S-39

票据发行人和每一担保人应根据任何票据向收款人表示应支付的款项，发行人和每一担保人应共同和各别地就任何 英镑进一步购买的费用向收款人作出赔偿，数额相等于这种差额。在法律允许的范围内，这些赔偿：

(a)

与发行人和每一担保人的其他义务构成单独和独立的义务；

(b)

产生单独和独立的诉讼理由；

(c)

不论票据持有人或受托人不时给予的任何豁免而适用；及

(d)

即使有任何其他判决、命令、申索或关于根据任何通知书或任何其他判决或命令而到期应付的款项的已清偿 款额的证明，仍会继续充分有效和有效。

某些公约

契诺的暂时终止

关于某一系列的“注释”的每一份契约 将规定，如果该系列的“注释”同时具有(1)穆迪的评级为Baa 3或更高的评级，以及(2)标准普尔的“BBB-或更高”的评级，则适用的契约中包含的几项重要契约将被暂停或变得更加宽松，如果我们向受托人提供这类评级的通知，直到该系列的“注释”的“注释”的评级不再由这两个评级机构给予更长的评级为止。

在暂停期内，母公司、发行人及受限制的 附属公司将不受适用契约所载的下列契约约束(各a元)。暂停执行的“公约””):

•

限制付款；

•

影响受限制子公司的股利限制和其他付款限制；

•

美国国内受限制子公司的未来担保；

•

限制与联营公司的交易；

•

对资产出售的限制；以及

•

关于合并、合并和出售资产的第(3)款。

适用的契约的所有其他规定将在任何暂停期内随时适用，只要该系列的任何票据 在此期间仍未履行；提供在任何暂停期内，根据债务限额第(3)款适用的利息保障比率将为1.5至1.0。

“暂停期就一系列“注释”而言，指任何期间：

(1)

从下列日期开始：

(A)

系列票据具有投资等级；

(B)

没有发生或继续发生违约或违约事件；

(C)

发行人已向受托人递交高级人员证明书，证明上述第(A)及(B)条所订定的条件已获符合；及

(2)

在此系列的Notes停止具有“投资 级别”状态的日期(“还原日期”)结束。在每个归还日期，所有债务、留置权以及在该退货日期之前的暂停期内发生的股利阻塞，将被视为已在发行日根据适用的契约未清偿。

为计算根据限制付款公约第1(br}段第(C)款可用作限制付款的款额，将根据该条款计算。

S-40

与该子句中规定的事务日期有关。因此，(X)在暂停期内，根据第(1)至(12)款第(1)至(12)款，根据限制付款限制公约，根据适用的第(1)至(12)款在暂停期内不允许支付的限制付款，将减少根据适用的契约，可作为限制付款的 条款第(C)款支付的款额；提供, 不过，在交易日期可用作限制付款的款额，不得纯粹由于该等限制付款而减至零以下，但可因该契诺第1段(C)(I)条所指暂停经营期内的累积负数款项而减至零以下，及(Y)该等契诺第1段第(C)(I)-(Vi)段所指明的项目，如在暂时中止期内出现，将会增加根据该契诺第1段(C)项可用作限制付款的款额。在暂停期内作出的、属于限制付款限制公约第二段所述类型的任何限制付款(该第二段第(1)或 (2)条所指的限制付款除外)，或该第二段第(4)或(5)款所述资本存量或负债的任何交换，而“限制付款契约”第二段第(4)及(5)款所提述的任何股本发行所得的现金净额(经调整以避免重复计算)，不应包括在根据适用的契约在每个退回日期计算根据该条款 (C)可招致的款额。为资产销售契约的目的，在每一个回归日期，未使用的超额收益将在适用的契约下重置为零。根据适用的契约，任何 违约或违约事件，将被视为仅由于母公司或任何受限制的子公司 所采取的任何行动或发生的事件而发生于根据任何中止的公约的回归日期(或其后)。, 在暂停期内适用的契约。为维持全部未设押资产契约的目的，如母公司及其受限制的附属公司在适用的契约下自回归日期起不符合 该契约，则在退约日期后的120天内，不应视为在该契约下发生违约或违约事件；提供该契约将 规定，母公司或其任何受限制的附属公司均不得招致任何担保债务，直至该契约的规定得到满足为止。

债务限额

(1)	发行人不会亦不会容许任何受限制的附属公司招致任何负债 (包括已取得的负债)，而在该等额外负债产生并收取及运用该等债项后，发行人及受限制附属公司在综合基础上的所有未偿还债务的本金总额，将超过发行人及受限制附属公司经合并调整的总资产的60%。

(2)	发行人不会亦不会容许任何受限制附属公司招致任何有抵押负债 (包括已取得的负债，即有担保负债)，而在该等额外的有担保负债发生并从中收取及运用所得收益后，发行人及受限制附属公司在综合基础上的全部未偿还抵押负债总额，将超过经调整的综合资产总额的40%。

(3)	发行人不会亦不会容许任何受限制的附属公司招致任何债项 (包括已取得的负债)；提供, 不过则发行人或任何受限制附属公司可招致负债(包括已取得的负债)，而该等负债的产生及收益的收取及运用后，发行人及受限制附属公司在综合基础上的利息保障比率将至少为2.0至1.0。

(4)	尽管有上文第(1)、(2)或(3)款的规定，发行人或任何受限制的附属公司(下文所述 除外)可在契约下招致下列每一项和所有事项：

(A)

发行人或任何受限制的附属公司在任何 时间仍未偿还的债务，合计本金不超过(X)$42亿和(Y)

S-41

发行人和受限制子公司合并调整总资产的30%；提供, 不过，任何根据下文第 (M)条就该等债项而招致的准许再融资债项，须当作是根据本条(A)项招致的，以决定在任何时间根据本条(A)可能招致的债项款额；

(B)

发行人或任何受限制附属公司欠下列款项的债项：

(i)

由非附属本票证明的发行人，或

(2)

任何受限制的附属公司；

提供, 不过，任何导致该等受限制附属公司不再是发行人的受限制附属公司，或导致该等债项(发行人或发行人的任何其他受限制附属公司除外)随后转移的任何事件，在每种情况下，均须当作构成本条(B)所不容许的该等负债的产生；

(C)

发行人或其任何受限制的附属公司根据货币协议及利率协议所欠的债项；提供(I)该等协议(I)纯粹是为保护发行人或其任何受限制的附属公司，使其免受外币汇率或利率的波动(不论是浮动至浮动利率利息或浮动利率利息的波动)；及(Ii)并非因外币汇率或利率的波动，或因根据该协议须缴付的费用、弥偿及补偿，而在任何时间增加欠债人的负债；

(D)

发行人或任何附属担保人的负债，只要其净收益迅速为 ：

(i)

用于购买在控制变更报价中作为 因控制权变更而投标的此种契约下的未偿票据，

(2)

用于赎回上述缩进项下所有未兑现的票据，如上文在“可选 赎回”项下所述，

(3)

在以下

(四)

(B)交存，以履行以下在满足和解除项下所述的未履行的票据项下的债务和以下所述的 项下的契约；

(E)

(1)任何附属担保人对发行人债务的担保；但此种债务的担保是由下列美国国内受限制子公司的未来担保所允许和作出的，以及(2)附属担保人对任何其他附属担保人的任何债务的担保；

(F)

发行日未偿债务((A)或(G)项除外)；

(G)

在该契约下于发行日期发行的票据所代表的负债，以及根据该等契约而发行的票据 的保证；

(H)

负债，包括支付正常经营过程中发生的保险费的义务；

(I)

在正常业务过程中对任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单 或类似设施的负债，以及与此有关的再投资义务；

(J)

在正常经营过程中对工人的赔偿要求、自保义务、赔偿、银行家的承兑、履行、完成和保证担保或担保以及类似类型的义务的负债；

S-42

(K)

以现金管理义务和与净额结算服务有关的其他债务、 自动结算所安排、透支保护以及与存款账户有关的类似安排所代表的负债；

(L)

由发行人或其受限制的附属公司购买的信用证所支持的债务，本金不超过该信用证规定的数额，否则将允许基本负债；

(M)

根据本契诺第(1)、(2)或(3)款的条文或本款第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或 (O)款的条文所准许的债务(公司间负债除外)，作为交换或用以退还 再融资或代替债项而招致的准许再融资债项；

(N)

发行人或任何受限制附属公司在有关购买、租赁或改善后270天内，为购买、租赁或改善发行人或任何受限制附属公司业务所使用的财产(不动产或个人)或设备而招致的负债(包括资本化租赁债务)，不论是通过直接 购买资产或持有这些资产的任何人的股本，总本金在任何时候均不超过未偿还的(X)$5.6亿和(Y)4.0%的合并调整后的发行人和受限制子公司的资产总额；或

(O)

发行人及其受限制附属公司在任何 时间累积的额外负债不超过(X)$5.6亿及(Y)发行人及受限制附属公司经合并调整的总资产的4.0%；提供, 不过，任何根据上文(M)条就该等债项而招致的准许再融资债务 ，须当作是根据本条(O)项招致的，以决定在任何时间根据本条(O)可能招致的负债款额。

(5)	尽管本债务限制有任何其他规定，但母公司、发行人或任何受限制的附属公司根据这一债务限制而可能产生的债务上限 ，就任何未偿债务而言，仅因货币汇率的波动而被视为超出债务上限。

(6)	为根据这一债务限额确定任何特定数额的债务，应：(1)根据“美国债务契约”发生和未清偿的债务。在发行日或发行日期之前发生的债务，应视为根据本限额第(4)款(A)项发生的债务，不得重新分类；(2)与信用证有关的担保、留置权或义务不得包括在确定该特定数额的信用证内。

(7)

为确定是否遵守本公约，如某一项债务符合上文第(4)款第(A)至(O)款所述一种以上允许负债类别的 标准，或有权根据上文第(1)、(2)和(3)款发生债务，则发行人应自行酌处权，有权在该项目发生或发行之日将其全部或部分分类，并确定该项目或发行的顺序(以后可将该项目重新分类)，并可将其划分为所述债务种类中的一种以上，在这种情况下，该项目(或其任何部分)将被视为仅依据该条款或 条款(或其任何部分)而发生或存在，而在计算根据任何其他条款或段落可能发生的债务数额时，对该项目(或其任何部分)没有任何影响。在发行人或受限制的附属公司根据本公约第(1)、(2)及(3)款有权招致任何当时未清债务的任何时间，该等负债须自动重新归类为根据上述各款而招致的债项。本契诺所准许的债项，不一定只因提述一项准许该等负债的条文而获准，而可由一项该等条文部分准许，而部分由本 契诺的一项或多于一项其他条文准许。

S-43

负债为免生疑问，任何特定债务的未偿本金只应计算一次，任何担保、留置单、信用证或支持这种债务的类似票据所产生的任何义务不得双重计算。

(8)

为确定是否遵守以美元计价的对 债务产生的任何限制，以外币计值的债务的美元等值本金应根据发生这种债务之日的有关货币兑换率计算，对于定期债务、 或第一次承付的债务，在循环信贷债务情况下，应按有关的货币汇率计算；提供, 不过，如该等负债是为以外币计值的其他债项再融资而招致的，而该项再融资如按在该项再融资当日有效的有关货币兑换率计算，则该等再融资会导致超过适用的 以美元计值的限额，则该等以美元计值的限制，须当作不超逾该等再融资债项的本金，另加与该等债务有关的任何已承付款额(如被选定的发行人按照“招致”的定义最后一段被当作招致该项承付款)，则该等限制即当作不超过该等债务的本金，任何合理的保费(包括合理的投标保费)、失败费用及与发行该等新债项有关的任何合理费用及开支的款额。为再融资其他债务而产生的任何债务的本金，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据适用于该等债务的计价货币的货币 汇率计算，该货币在再融资之日有效。

未设押资产总额的维持

发行人及其受限制的附属公司将按照公认会计原则，将未设押资产总额不少于发行人及其受限制子公司的未担保债务总额的150%维持在合并基础上。

限制付款

opco 不会也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地：

(1)宣布或支付任何 股息，或就Opco的股本或由Opco或其任何受限制的附属公司以外的人持有的任何受限制的附属公司作出任何分配，但(I)仅以其股本股份 (丧失资格的股票除外)或以期权、认股权证或其他权利获得该股本股份的股息或分配除外；及(Ii)按比例Opco有限子公司所作的红利或其他分配，但 不完全属于少数股东(或在该附属公司不是公司的情况下具有同等利益的所有者)；

(2)购买、赎回、退休或以其他方式取得Opco的任何股本股份(包括期权、认股权证或其他获得该股本股份的权利)或由任何人(受限制的附属公司除外)持有的任何直接或间接母公司；

(3)自愿或选择性本金付款，或自愿或选择性赎回、回购、失败或其他有价值的取得或退休，或给予任何不可撤销的通知，赎回发行人或附属担保人的次级债项，但(I)母公司、发行人或附属担保人之间或之间的公司间负债除外；(Ii)支付、购买、赎回、失败、取得或退休(集体购买)购买的次级债项，而该等债项是预期须清偿正在下沉的 基金债务、本金分期付款或最后期限，在每一情况下，在该等付款、购买、赎回、失败、取得或退休日期起计一年内到期；及(Iii)就本契诺第二段第(3)或(5)条所述的交易发出不可撤销的赎回通知；或(3)就本契诺第二段第(3)或(5)条所述的交易发出不可撤销的赎回通知；或

(4)对任何人作出投资(准许投资除外)

S-44

(上述付款或上文第(1)至(4)条所述的任何其他行动均属集体限制付款)如在建议的限制付款实施时及之后：

(A)失责或失责事件已发生并仍在继续，

(B)根据负债限额 第(1)及(3)款的规定，发行人不得招致至少$1.00的负债，或

(C)2011年4月26日以后作出的所有限制性付款总额(如果不是现金，则由发行人董事会真诚地确定，其决定应是决定性的，并由董事会决议证明)的总额应超过以下数额，不得重复：

(I)营运基金总额的95%(如营运基金属亏损，则减去该等亏损的 款额的100%)，在2011年4月1日起计至交易日期前最后一个财政季度最后一天为止的累积计算期间(视为一个会计期间)，或根据证券交易委员会的报告及向持有人契诺向受托人提交报告的最后一天为止，加

(Ii)发行人在2011年4月26日之后所收到的现金收益总额的100%，而该收益来自(X)Opco的股本(不包括取消资格的股票)的发行及出售，或(Y)母公司的股本的发行及出售(以供Opco作为股本(不属丧失资格的股票除外)为限)予并非母公司的 附属公司的人，包括由发行人或其任何受限制的附属公司在4月26日后的适用债务契约所准许的发行或出售，将这种 债务转换为Opco或母公司的股本(不包括丧失资格的股票)，或将任何期权、认股权证或其他收购Opco或母公司股本的权利(在每一种情况下，不包括任何不符合资格的股票或可由持有人选择赎回的任何期权、认股权证或其他权利，或必须在根据 规定到期之前赎回根据 规定的未偿票据的到期前，赎回现金或债务或被要求赎回的任何其他权利，或必须在根据 规定到期之前赎回的任何期权、认股权证或其他权利)，加

(3)(X)现金净收益总额的100%和(Y)其他财产的公平市场 价值，在任何这类情况下，发行人或受限制附属公司通过出售或其他处分(向发行人或受限制子公司除外)获得的受限制投资或受限制附属公司或受限制子公司的限制投资或回购和 赎回发行人或受限制子公司(发行人或受限制子公司除外)的贷款或预付款，在每一情况下均构成2011年4月26日以后的受限制投资(每种情况除外，(如任何此种付款或收益包括在计算业务资金的范围内)，加

(4)如将无限制附属公司重新指定为受限制的附属公司，或将不受限制的附属公司合并、合并或合并为发行人或受限制的附属公司之一，或在2011年4月26日之后，将不受限制附属公司的全部或实质上所有资产转让予其中一家发行人或受限制附属公司，则发行人真诚地厘定的公平市价，或如该公平市价可能超过2.8亿元，则由国家认可的投资银行、评估或会计师事务所以书面作出，在将该不受限制的子公司重新指定为受限制的附属公司时或在资产的合并、合并、合并或转移时转移的资产(其他不受限制的子公司构成允许的投资)，加

(5)为发行股本而获得的非现金有形资产或股本的公平市价(根据下一段第(3)或(4)款所使用的 发行人或母公司为换取股本而发行的不符合资格的股票或股本除外)，或在对Opco或一个或多个受限制的子公司作出贡献的情况下，母公司在2011年4月26日之后(包括母公司的资本共同单位转换或交换时)，在这种情况下，公平市价应等于发行该等共同单位时收到的公平市价)，加

S-45

(6)在不重复的情况下，如果发行人或任何受限制的 附属公司对因或与这种投资有关而成为受限制附属公司的人进行任何投资，数额不得超过发行人和受限制子公司以前对被视为受限制付款的人所作的投资数额。

截至2019年9月30日，在实施 已发生或我们预期将在2019年9月30日之后发生的交易以及“招股章程补充摘要”最近发展一节所述的融资、发行“票据”和运用收益使用中所述的 -这一发行的收益之后，大约有45亿美元可用于根据上述条款(C)进行限制付款。

尽管如此，每个义齿都将规定，上述限制付款的限制不适用于下列 ：

(1)发行人真诚地相信任何分配或其他行动，以维持 母公司在守则下的REIT地位，但根据公认会计原则在综合基础上确定的发行人和受限制子公司的未偿债务本金总额，在母公司最近根据该契约或向证券交易委员会提交的未偿票据持有人的年度或季度报告(视属何情况而定)中所涵盖的财政季度结束时，低于调整后的总资产的60%；

(2)如在该宣布或通知的日期后60天内支付任何股息或分发或完成任何不可撤销的赎回，或发出与该等股息或分配有关的赎回通知(视属何情况而定)，则该项支付须符合前述段的规定；

(3)支付、赎回、回购、失败或以其他方式取得或留存以下负债的价值，包括溢价(如有的话)、应计利息和未付利息，以及根据债务限额第(4)款第(1)、(2)或(3)款或条款(M)所产生的债务的收益或交换；

(4)(A)支付任何限制性付款，以换取或从 大量同时出售Opco或母公司的股本(出售给发行人或受限制子公司或雇员股份所有权计划或母公司设立的任何信托的股本除外)的收益中支付，或从大部分同时向Opco股本(集体，包括任何此类捐款，包括任何此类捐款，退款股本)(连同任何在90天内被视为实质上 并行的发行)的股本捐款中支付；(B)在出售股本后90天内宣布和支付任何股本的应计股息-赎回、回购、退休、失败或从出售退回股本所得收益中获得；提供，根据本条第(4)款用于任何限制付款的任何该等收益或捐款的款额，须从本契诺第(4)(C)(Ii)条所描述的款额中扣除；

(五)支付、赎回、回购、失败或者以其他方式取得或者退休的次级负债价值，包括溢价(如有的话)，以及以母公司或Opco的股本(或期权、认股权证或其他取得该股本的权利)的发行收益所得的应计利息和未付利息(或期权、认股权证或其他获取该股本的权利)在支付、赎回、回购、失败或其他收购或退休后90天内发生的支付、赎回、回购、失败或作为交换的利息(或期权、认股权证或其他获取该股本的权利)；提供本公约第(4)(C)(2)条所述的数额，应不包括根据本条款第(5)款用于任何限制付款的任何此类收益或捐款的数额；

(6)(X)分配或股息予母公司，其收益用于回购、赎回或以其他方式取得或留存任何母公司或医疗财产信托有限责任公司所持有的母公司股本股份，以及 (Y)Opco股本或任何受限制附属公司在每宗个案中所持有的任何母公司或任何受限制的附属公司、现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或任何准许的受让人、转让者、遗产或继承人所持有的有限附属公司)的股份的回购、赎回或其他收购或留存；提供,

S-46

不过根据本条第(6)款分配给母公司或分红并由发行人及受限制附属公司支付的总款额，不得超逾发行人及受限制附属公司在任何公历年度经合并调整的总资产中 (X)$7，000万及(Y)的0.5%(为计算该款额而支付的股本回购、赎回或留存的款额，并以偿还母公司、证券承担者或受限制附属公司以往为资助收购该股本而作出的未偿还贷款所得的现金收益为限)，将任何日历年中未使用的 数额结转到下两个日历年度；进一步提供，则该款额在任何日历年可增加不超逾(A)出售Opco或母公司的 股本(不属取消资格股票除外)的现金净收益，但由母公司、Opco或任何受限制附属公司的管理成员、董事或顾问向Opco或其任何受限制附属公司作出的供款，但如该等收益(I)并没有以其他方式作出，其后亦不适用于支付任何其他受限制付款或(Ii)不归因于母公司所作的贷款，则该等收益(I)并无其他用途，亦不适用于其后任何其他受限制付款的支付，或(Ii)不归因于母公司所作出的贷款，(B)发行人及其受限制的附属公司在2011年4月26日之后收到的关键人人寿保险的现金收益，减去(C)先前根据本款第(6)款(A)和(B)项支付的任何限制性付款的数额；但进一步提供,取消因发行人或其任何受限制的附属公司而由母公司、发行人或其任何受限制的附属公司的现有或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或上述任何一项的任何许可受让人、转让人、遗产或继承人)的受限制附属公司或其任何受限制的附属公司而作出的债务核销，不得当作构成就上述契约而言的受限制付款；

(7)(X)分配或分红予母公司，而该等分红的收益已使用；及(Y)发行人或任何受限制的附属公司(在每种情况下)就未来、现或前雇员、董事、高级人员、经理或顾问(或任何获准转让的 受让人)在行使股本时须缴付的预扣税或相类税项而作出或预期作出的付款，(A)上述任何一项的遗产或继承人)以及视为在行使股票期权或认股权证时发生的对股本的任何回购，如果该股本代表该等期权的行使价格的一部分，或代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或如该股本是行使该等期权或认股权证的行使价格的一部分，则该股本代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，则视为在行使该等期权或认股权证时所

(八)任何发行人或受限制子公司的次级负债或优先股的回购、赎回或其他收购或留存，其依据类似于“变造控制和评级下降”和“资产销售限制”中所述规定的任何次级负债或优先股的回购、赎回或其他收购或留存；提供 根据适用的变更控制要约或资产出售要约由此种票据持有人有效地提交的这种契约下的所有未偿票据，均已按价值予以赎回、赎回、收购或留存；

(九)准许向父母支付的款项；

(十)对母公司的任何分配或者股息，其收益用于在母公司行使或者转换可行使或者可转换为股本的证券时，以现金代替发行股本的 部分股份，并支付现金，以代替行使股本或者转换可转换为Opco股本的证券的部分股本；

(11)额外的限制付款，只要在给予形式上的效力(包括与此有关的任何负债的招致和/或偿还)后，综合净杠杆比率在最近一个财政季度或年度的最后一天低于或等于5.00至1.00；或

(12)总额不超过(X) $98亿及(Y)7.0%的额外限制付款，即发行人及受限制附属公司在任何时间仍未偿还的经调整的综合资产总额；

S-47

提供, 不过，如属第(6)、(11)及(12)条，则不会发生任何失责或不发生 失责的事件，并会因该等条文所载的行动或付款而继续或发生。

根据前一款第(1)和(2)款允许的任何限制付款的净 数额(为避免重复计算而调整)应包括在计算本限制付款限制条款第一(br}段第(C)款的条件是否就以后的任何限制付款而言已得到满足。根据紧接上一款第(3)至(12)款允许的任何限制付款净额，在计算本限制付款限制条款第一款(C)项的条件是否已在以后任何限制付款方面得到满足时，应不包括在内。所有受限制付款(现金除外)的数额，应为在拟转让或发行的资产或证券受限制付款之日的公允市场价值，或由发行人或受限制的 附属机构(视属何情况而定)根据限制付款而转让或发行。

为确定是否遵守本公约，在 一旦付款或其他诉讼符合上文第(1)至(12)条所述的一项以上例外情况的标准时，或根据本盟约第1款(包括凭借符合许可投资资格的 资格)，发行人将获准在其发生之日以符合本公约的任何方式对此种付款或其他行动进行分类。本契诺准许的付款或其他诉讼，无须单凭一项准许该项付款或其他诉讼的条文而获准，但可由一项该等条文部分准许，而部分由本契诺的一项或多于一项其他条文所准许，以准许该项付款或其他诉讼 (包括依据“准许投资”定义的任何一节)。

为确定对以外币计价的限制付款是否符合任何以 美元计价的限制，这种限制付款的美元等值数额应根据该受限制的 付款之日生效的有关货币汇率计算。

影响受限制附属公司的股息限制及其他付款限制

发行人将不允许任何受限制的附属公司，也不会允许任何受限制的附属公司存在、制造或以其他方式导致或使其存在或生效-对任何此类受限制子公司的下列能力的任何形式的任何同意的留置或限制：

(A)支付股利 或按适用法律对发行人或其任何受限制子公司拥有的受限制子公司的任何股本进行任何其他分配；

(B)支付欠出票人或任何其他受限制附属公司的任何债项；

(C)向出票人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(D)将其财产或资产转让给出票人或任何其他受限制的附属公司。

每一项契约将规定，上述规定不应限制任何障碍或限制：

(1)根据“美国信贷协议”、“澳大利亚信贷协定”和在发行日有效的任何其他协议，以及对该协议的任何修正、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续订或替换而存在的，或因此种契约而存在的；提供, 不过，任何这类修正、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、延期或替换的保留和限制，与发行日相比，总体上不具有实质性的限制性；

(2)发行人或其受限制的附属公司因该等契约所准许的任何其他 债项而存在，或因该等债务而存在；提供, 不过，发行人已经确定

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真诚地指出，关于其他债务的协议或协议所载的担保和限制在总体上并不比习惯的可比融资中所载的限制更严格，而且不会在任何实质性方面损害发行人和担保人在到期时支付这种契约下未清票据及其担保的能力；

(3)就发证人或任何受限制的附属公司所取得的任何人或该人的财产或资产而言，该人或该人的财产或资产在收购时已存在，且并非在考虑中而招致，而该等押记或限制并不适用于任何人或该人以外的任何人的财产或资产，亦不适用于如此取得的人的财产或资产，以及任何修订、修改、重报、延期、增加、补充、退回、再融资、续期或替代的财产或资产；提供, 不过，任何该等修订、修改、重报、延期、增加、补充、退款、再融资、续期或更换的产权保留及限制 是在一般业务过程中订立的，或就该人或其财产或资产而言，就该人或其财产或资产而言，就该人或其财产或资产而言，在一般业务过程中所订立的保留及限制，作为整体而言，并无实质上的限制；

(四)根据、因合营、经营协议或者类似协议的规定而存在的；

(5)如属本条例第1段(D)条对股息及其他影响受限制的附属公司的付款限制(Br})的限制，则属以下情况：

(A)按惯例限制租赁、许可、转让或合同或类似财产或资产的任何财产或资产的转租、转让或 转让，

(B) 由于任何转让、转让协议、选择权或权利而存在，或对发行人或受限制的附属公司的任何财产或资产不受此种契约禁止的任何财产或资产进行转让、选择权或权利留置或留置，

(C)根据(1)为在普通业务过程中取得的财产购买金钱义务，或(2)资本租赁或经营租赁而对如此获得或涵盖的财产施加押记或限制，或

(D)在正常业务过程中产生或同意，但与任何债务无关，且不以任何方式将发行人或任何受限制的附属公司的财产或资产的价值以任何方式减损给发行人及其作为整体的受限制附属公司；

(6)对作为担保人的受限制附属公司作出的任何保留或限制，而该附属公司以前是无限制附属公司，而该附属公司依据或因该附属公司是该附属公司的一方或在该附属公司成为受限制附属公司的日期之前订立的协议而成为不受限制附属公司；提供这种协议不是在 预期无限制的附属公司成为受限制的附属公司的情况下订立的，而任何这种留置或限制不适用于发行人的任何资产或财产或除 这类附属公司的资产和财产外的任何其他受限制的附属公司；

(7)就受限制附属公司而言，并依据为出售或处置该受限制附属公司的资本存量或其财产及资产而订立的协议而施加的，而该受限制附属公司在该等出售或其他处置结束前，限制该受限制附属公司的分配；或

(8)根据适用的法律、条例、命令、批准、许可、许可证或与政府当局就其管辖范围内的资产达成的类似限制或协议而存在或因这些法律、条例、命令、批准、许可或类似限制而存在的留置或限制。

本限制股利和其他付款限制影响受限制的附属公司的契约，不得阻止发行人或任何受限制的附属公司限制出售或以其他方式处置发行人或其任何受限制的附属公司的财产或资产，以保证发行人或其任何受限制的附属公司的负债。为确定是否遵守本公约，

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(1)任何优先股在以普通股分配之前收取股息或清偿分配的优先权，不应视为限制 在股本上分配的能力；(2)受限制的附属公司向受限制的附属公司提供的贷款或垫款与受限制的附属公司发生的其他债务相比，不应被视为对贷款或垫款能力的限制。

美国国内受限制子公司的未来担保

发行人将使每一家根据美国信贷协议借入或担保美国信贷协议的美国国内受限制子公司在30天内签署并交付受托人：(I)一份补充保证书，根据该附加契约，该受限制的附属公司将无条件地在联合和多个基础上，无条件地就2023年票据的本金、溢价和 利息全额和迅速地支付利息，以及2023年票据承诺书规定的所有其他义务；(Ii)补充保证书，根据该附加契约，该受限制的附属公司将无条件地在联合和多个担保基础上保证本金、溢价和 利息的支付，就2028年债券的本金、溢价(如有的话)及利息的全部及迅速支付，以及2028年债券契约下的所有其他义务。

受限制的附属公司对根据契约发行的票据所作的任何附属保证，应按其条款规定，在下列情况下自动和无条件地释放和解除：

(1)任何出售、交换或转让任何不是发行人及其受限制附属公司所持有的股本发行人的附属公司的人，或该受限制附属公司的全部或实质上所有资产(该等契约并不禁止出售、交换或转让该等资产)的 ，而该等受限制附属公司在实施该项交易后，将不再构成该受限制附属公司的附属公司；

(2)就附属担保人与(A)发行人或(B)任何其他附属担保人合并或合并事宜而言，提供幸存的实体仍然是附属担保人)；

(三)发行人适当指定作为附属担保人的受限制子公司为不受限制的承销子公司的；

(4)法律上的失败(下文所界定的)或“盟约”的失败(下文所界定的)或对 这种契约的满足和解除；

(五)附属担保人因该契约而被清算或者解散的；

(6)担保的解除或解除导致该附属担保的产生，但根据该担保付款的解除或 解除或因付款而解除的担保除外。

此外，任何附属保证应自动和无条件地解除和解除，如果该附属公司停止根据美国信用协议担保义务或停止构成对美国信贷协议的共同借款者。

对与联营公司的交易的限制

发行人不会亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接与母公司或母公司的任何附属公司(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产，或提供任何服务)，与母公司任何类别股本的10%或以上的持有人，或与母公司的任何附属公司 订立、续期或延展任何交易(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产，或提供任何服务)，在每宗涉及超过(X)$4，200万元及(Y)0.3%的经调整的发行人及受限制附属公司的合并调整总资产的考虑的个案中，除 按对发行人或受限制的附属公司并无实质上不利的条款外，在该交易进行时，或如该交易是依据书面协议，则在签立规定该等资产的 协议时，须与并非该持有人或附属公司的人进行相若的中期交易，或如该交易是依据书面协议，则须与并非该持有人或附属公司的人进行相若的中期交易。

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母公司董事会的信心判断，没有可与之比较的交易，否则从财务角度来看，这种交易对发行人或受限制的子公司是公平的。

每份契约将规定上述限制不受限制， 不适用于：

(1)交易(A)经母公司董事会无利害关系董事过半数批准，或在不存在无利害关系董事的情况下，经母公司董事会董事一致批准，或(B)母公司或任何受限制的子公司向受托人提交国家承认的投资银行、评估或会计师事务所书面意见，说明从财务角度来看，交易对母公司或受限制的子公司是公平的；

(2)只在发行人与其任何受限制的附属公司之间或在受限制的附属公司之间的任何交易；

(3)代表现任、前任或未来董事、高级人员、雇员或母公司的顾问或任何受限制的母公司，向现任、前任或未来董事、高级人员、雇员或顾问支付合理的费用和补偿(包括通过发行股本)，并作出类似安排；

(四)发行人的股本(不合格股票除外)的发行或者出售；

(五)限制支付限额不加禁止的限制支付、限制支付契约和构成允许投资的投资；

(6)在每宗个案中，任何合约、文书或其他协议或安排，如在该契约的日期具有 的效力，以及依据该合约或该等协议或安排而预期的任何交易，或该等合约、文书或其他协议或安排的任何替代，只要该协议或经如此修订、修改、补充或取代的协议或安排作为一个整体，在签立时对发行人及受限制的附属公司而言，对签立该承诺书日期的发行人及受限制附属公司并无实质上不利，则该等合约、文书或其他协议或安排在签立日期对发行人及受限制附属公司并无实质不利；

(7)发证人或任何受限制的附属公司与母公司或发行人或该受限制的附属公司的现任、前任或未来雇员订立的任何雇佣、谘询、服务或终止协议，或惯常的弥偿安排，以及在一般业务过程中，向其母公司、发行人或任何受限制的附属公司的人员及雇员支付补偿(包括依据雇员福利计划、雇员股票期权或类似计划支付的款额)；

(8)向母公司、发行人或任何受限制的附属公司或保证(或取消该等贷款、垫款或保证)的人员及雇员提供真正的业务用途的贷款及垫款，包括在正常业务过程中作出的合理搬迁、娱乐及旅行开支及相类开支；

(9)与母公司或发行人的附属机构进行的交易，仅仅因为母公司或发行人直接或间接拥有或控制该人的股本；

(10)在紧接该交易完成前与并非附属公司 的人进行的任何交易，而该交易因该交易而成为附属公司；或

(11)订立或修订任何税务分担、分配或类似协议，以及根据该协议作出的任何付款。

证券交易委员会向持有者报告和报告

无论是否要求Opco向证券交易委员会提交报告，Opco应向证券交易委员会提交其根据“交易法”第13(A)或15(D)条要求向证券交易委员会提交的所有报告和其他信息(如有此要求)；提供, 不过，如果Opco将这些文件提交给SEC

S-51

根据“交易所法”不允许{Br}，Opco应在“交易所法”第13或15(D) 条规定的时间后15天内向证券交易委员会提交此类信息，并应向受托人提供此类文件和报告，并应书面请求向任何持有人提供此类文件和报告的副本，并应将这些文件和报告张贴在Opco的公共网站上。该公司须向受托人及每名持有人提供 ，或须向受托人提供该等报告及其他资料的副本，而无须向该等持有人收取费用，以便将该等报告及其他资料送交每名该等持有人。向受托人交付该等资料、文件及报告，只作供参考之用，而受托人收到该等资料、文件及报告，并不构成就该等资料所载的任何资料作出建设性通知，或可由其中所载的资料而确定，包括发行人遵从本条例所订的任何其 契诺(受托人有权完全倚赖高级人员的证书)。受托人并无责任监察是否已向埃德加提交任何该等文件。

只要证券交易委员会允许，在任何时候(X)Opco的一个或多个子公司是不受限制的子公司，或 (Y)Opco直接持有发行人的股本以外的任何重要资产(包括股本)，则本契约所要求的季度和年度财务信息将包括一份相当详细的说明， 可在管理部门讨论和分析财务状况和运营结果或任何其他可比部分，发行人及其受限制子公司的财务状况和经营结果与发行人不受限制的子公司和其他重要资产的财务状况和经营结果分开。

竞争管理公司还应在上述年度和季度信息披露后合理迅速的时间内，就有关报告期的此类信息和业务结果进行电话会议。Opco应在根据上述判决召开电话会议之日之前不少于三个工作日，向适当的国际公认的通讯社发布新闻稿，宣布将提供这些信息的日期和电话会议的时间和日期。

只要父母是契约下未清票据的担保人，这种契约将允许Opco履行其在 本盟约中关于提交、提供和投递与Opco有关的文件、报告和其他信息的义务，由母公司提交、提供、提供和邮寄(视属何情况而定)与父母有关的文件、报告和 其他信息；提供在此同时，还合并资料，以本招股说明书所述的合理详细和同样的方式说明与母公司及其合并子公司有关的资料 与母公司、发行人和附属担保人(如果有的话)有关的资料之间的差异，另一方面，在该报告所述期间结束之日，这两者之间的差异是独立的。

为避免产生疑问，如果在 规定的时限内没有提供任何信息，即向持有人提交这一报告并随后提供此类信息，则发行人将被视为在此期间履行了与此有关的义务，与此有关的任何违约应被视为已纠正 。

对资产出售的限制

发行人不会亦不会容许其任何受限制的附属公司完成任何资产出售，除非：

(1)

发行人或受限制的附属公司(包括由或有或不承担全部责任的任何其他人获得的宽免或以 方式获得的代价)，至少相等于出售或处置的资产的公平市价(该公平市场价值将在合约上同意出售该资产的日期确定)；及

(2)

从这类资产出售中得到的至少75%的代价包括现金、临时现金投资 或替换资产，或现金、临时现金投资或

S-52

替换资产；提供, 不过，就出售一项或多于一项物业而言，最高可达75%的代价可能包括该等 物业的购买者的负债，但该等债项须以该财产或已出售的财产的第一优先权留置权作为保证。

为本规定的目的，下列每一项应视为现金：

(a)

发行人或任何受限制附属公司的任何负债(如发行人及其受限制附属公司最近的综合结余表所示，但或有负债及按其条款附属于某系列债券或其任何保证的负债除外)，由任何该等资产 的承让人根据一项协议而承担，该协议将发行人或任何受限制的附属公司解除对该等负债的进一步法律责任，或借合约或法律的施行而承担该等债务或负债；

(b)

发行人或任何受限制的附属公司从该等 受让人收取的任何证券、票据或其他债务，由母公司或受限制的附属公司在180天内转换为现金或临时现金投资(以在该转换中收到的现金或临时现金投资为限)；及

(c)

发行人或任何受限制的附属公司在该等资产出售中所收取的任何指定非现金代价，连同根据本条款(C)而在未付的 时间所收取的所有其他指定非现金代价，不得超逾(X)$2.8亿及(Y)在收到该指定 -现金代价时发行人及受限制附属公司经调整的总资产的2.0%，与公平市价的每一项指定的非现金的考虑是衡量在收到的时间，但不影响 ，随后的价值变化。

在收到资产出售的任何现金净收益后450天内，每一笔 契约将规定发行人或任何此类受限制的附属公司可适用这种现金净收益：

(1)

预付、偿还、赎回或购买发行人或附属担保人的抵押债务(在每种情况下，欠发行人或发行人附属机构的债务除外)；

(2)

(如该人是或将会因此而成为受限制的附属公司的话)投资(但该投资是以股本的形式进行的)，或获取从事准许业务的人的全部或全部资产(如该人是或将会因此而成为受限制的附属公司的话)；

(3)

预付、偿还、赎回或购买发行人或任何附属担保人的债务；但前提是，如发行人或担保人须如此预付、偿还、赎回或购买任何该等债项，则发行人将以公开市场购买的方式，同样及按比例减少根据该等承诺书而未偿还的票据项下的债务(只要该等购买是以本金的100%或以上的买入价购买，另加应计及未付利息(如有的话))，或借 向根据该等承诺书未偿还的票据的所有持有人要约以本金的100%购买其票据，加上应计利息及未付利息(就本契诺而言，该项要约须当作使用资产出售所得的 收益，不论该要约是否为任何持有人或所有持有人所接受)，或(Y)在该契约下并非附属公司 担保人的受限制附属公司的任何债项；

(4)

为可选赎回的票据的全部或部分可选赎回提供资金，如在可选赎回项下所描述的 契约下未清票据的全部或部分；

(5)

进行资本支出；

(6)

获取用于或在许可业务中有用的替换资产；或

(7)

上述各项的任何组合；

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提供，发行人将被视为已遵守本款第 (2)、(5)和(6)条所述的规定，条件是在产生净现金收益的资产出售后450天内，发行人或任何受限制的子公司已订立、而不是放弃或拒绝一项具有 约束力的协议，以获取许可业务的资产或资本存量、购置重置资产或按照本款第(2)、(5)和(6)款的规定进行资本支出(每项承诺均为可接受的承诺)，该可接受的承诺(或在该可接受的承诺因任何理由而随后被取消或终止的情况下作出的替代承诺)在该450天期间结束后180天内完成。在最后应用任何此种净现金收益之前，发行人可根据任何信贷安排暂时减少循环负债，或以此种契约不加禁止的任何 方式投资这种净现金收益。在上文第3段所述的450天期间内，要求契约使用(或承付)的此种超额净现金收益的数额，在该期间终了时不适用的 ，应构成此种契约下的超额收益。

如契约下的超额收益总额超过1.4亿元及合并调整总资产的1.0%(超额收益上限)，则发行人须向该等契约下未偿还债券的所有持有人提出要约，如任何负债条款(即过户负债)有需要，则须向持有该部分债务的持有人作出要约。按比例基础(资产出售要约)，购买 这类票据的最高总本金和至少等于2，000美元的Pari通债，这些债务可以以现金的要约价格从超额收益中购买，其金额相当于本金的100.0%(或低于本金的增加值 )，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，如果有的话，并按照这种契约中规定的程序，直到确定结束该要约的日期，再购买额外数额。发行人将在超额收益超过上限之日后的十个工作日内，根据适用的契约条款发出通知，对超额收益展开资产出售要约，并向受托人提供一份副本。 发行人可以在相关450天期满前对此类超额收益或对等于或小于超额收益的超额 收益作出资产出售要约，从而满足上述对资产出售收益的任何超额收益的义务。

如果某系列债券的总金额和根据资产出售要约提供的此种抵押贷款总额低于超额收益，发行人和受限制的附属公司可将任何剩余的超额收益用于适用的契约不加禁止的任何目的。如某系列债券的总本金或该等债券持有人交还的超额债项超过超额收益的款额，登记员须选择该系列的债券，而发行人则须根据该等债券的增值价值或本金或该债券的本金，选择按比例购买该等债券的债项。任何此类资产出售要约完成后，导致 资产出售要约的超额收益应重置为零。

在根据本公约最后适用任何净现金收益之前， 该净现金收益的持有人可暂时将此种净现金收益用于减少循环信贷安排下的未偿债务，或以不受适用契约禁止的任何方式投资这种净现金收益。

为免生疑问，即使有相反的规定，如属任何非全资受限制附属公司所收取的现金收益净额，则该等收益中只有可(根据经济份额而不一定按百分比拥有)分配予发行人的部分，才须符合根据本公约作出要约的规定，并会适用于超额收益上限。

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尽管有上述规定，发行人不应被要求就下列任何数额提出资产出售要约 ：

(1)

在任何法律规定禁止、限制或延迟外国限制子公司出售任何资产的相关净现金收益的情况下，不得将如此受影响的净现金收益的一部分汇回美国，也不要求按照本公约适用 ，而且这些数额可由外国受限制的子公司长期保留，但只能保留这么长时间，由于法律规定不允许遣返美国(发行人特此同意使适用的外国受限制子公司迅速采取一切商业上合理的行动(由发行人作出合理的商业判断)，以便允许这种遣返)；据了解并商定，一旦法律要求允许有关净现金收益的 返还，有关的受限制外国子公司将迅速返还相关的净现金收益，并将在10个工作日内(扣除应缴或保留的额外税款后)，在本协议所要求的范围内，适用已汇回的净现金收益，以作出资产出售要约；或

(2)

只要任何合资企业收到与任何合资企业有关的净现金收益，只要 ，这类净现金收益的发行者将被禁止在关于该合资企业的组织文件中分配这种净现金收益(只要这种分配限制不是为了避免强制性的 回购要求而实施的)；理解并商定，一旦根据关于这种合资企业的组织文件允许这种分配，有关合资企业将迅速分发有关的净现金收益，并将在10个营业日内应用分配的净现金收益，以便在本协议所要求的范围内作出资产出售要约。

尽管有上述规定，但如果发行人真诚地决定将可归因于任何外国受限制子公司的资产出售要约所需的任何 数额作为分配或红利返还给发行人，将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该数额，限制金额)，则发行人必须作出资产出售要约的数额 应减少限制数额；提供如果归还有关外国受限制子公司的有关净现金收益将不再产生重大和不利的税务后果，则相当于限制金额(减去任何有关税收)的数额将在10个工作日内适用，以便在此处按要求出售资产。

发行人将遵守“交易法”第14e-1条的要求，并遵守“交易法”规定的任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律或条例适用于根据资产出售要约回购债券。如果任何证券法或“证券条例”的规定与适用的契约的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律和条例，不应被视为违反了适用的契约中所述的义务。发行人可以依赖证券交易委员会发出的任何不采取行动的信函，信中指出，如果要约符合某些 条件，证交会工作人员将不建议采取强制执行行动。

美国信贷协议和澳大利亚信贷协议限额，以及未来的信贷协议或其他与债务有关的协议，发行人可以禁止或限制发行人根据本资产出售契约购买任何债券。如果发行人被禁止购买债券，发行人可以寻求其放款人对购买债券的同意，也可以试图为载有这种禁令的债务再融资。如发行人未能取得上述同意或偿还该等债务，他们将继续被禁止购买该批债券。在这种情况下，发行人未能购买一系列投标债券将构成适用的契约下的违约事件。

适用的契约中有关发行人有义务作为资产出售的结果而提出回购某系列票据的提议的规定，经当时未偿债券本金的多数持有人的书面同意，可以放弃或修改。

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合并、合并和出售资产

每份契约将规定，任何签发人不得将其及其受限制子公司(作为整体)的所有 或实质上的财产和资产(作为一项交易或一系列相关交易的全部或实质完整)合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置，或允许任何人(受限制的子公司除外)与其合并或并入该公司，除非：

(1)

该出票人为持续的人，或由上述合并而组成的人(如非该发行人)，或将其合并或取得该发行人的该等财产及资产的人，为法团、有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或根据美利坚合众国法律或其任何国家或司法管辖区而组织和有效存在的信托，并须借附加契约、签立及交付受托人，明确承担该承诺书就该等契约及在该契约下未清偿的所有责任(提供如属有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托，则亦须有根据美利坚合众国法律组织和有效存在的法团或其任何州或司法管辖区，该法团须与该有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托明确联合，借附加契约签立或交付受托人，承担签发人就该等承诺书及根据该承诺书未付的所有义务)；

(2)

在该交易生效后，任何违约或违约事件均不得发生，并在该契约下继续存在；

(3)

在该交易及任何有关的融资交易生效后，犹如该交易是在适用的四个季度开始时发生的一样，形式(A)根据债务限制第(1)和(3)款规定的至少1.00美元的负债，或(B)利息比率将提高；或(B)根据债务限制第(1)和(3)款，发行人或成为这种契约下的未偿票据的任何承担者(视属何情况而定)可能引起至少1.00美元的负债；提供, 不过，本条第(3)款不适用于与全资有限附属公司合并或合并或合并为全资有限附属公司；及

(4)

如果签发人不是继续签发人，则发行人向受托人交付一份高级人员证书 (附有证明遵守上文第(3)款的算术计算)和大律师的意见(可受习惯资格的限制)，在每一情况下均述明这种合并、合并或转让及此种补充契约符合本公约，并说明与此交易有关的所有先决条件均已得到遵守，并就大律师的意见而言，补充契约构成可对发行人强制执行的 有效和具有约束力的义务，或由上述合并所组成的人(如不包括发行人)，或将该发行人合并为其中或取得全部或实质上所有该等发出人及其受限制的 附属公司的财产及资产的人；

提供, 不过，上述第(3)款不适用于以下情况：在母公司董事会的善意决定中(董事会的决定应以董事会决议为证据)，这种交易的主要目的是改变签发人的住所状况；提供, 进一步, 不过任何此类交易的目的之一不应是逃避上述限制。

每一项契约 将规定，签发人将不允许任何附属担保人与任何 人合并或合并，或在一笔或一系列交易中将其全部或实质上的所有财产和资产合并，或将其全部或实质上的所有财产和资产转让给任何 人，除非：

(1)

由此产生的、幸存的或受让人的人(如果不是该附属公司)应是根据该附属公司所在的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，该人应通过补充契约明确承担该附属担保人的所有义务，

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(如有的话)，在适用的情况下，在该契约下未付的票据或其对该票据的附属担保下；但前提是，上述规定不适用于附属担保人或其全部或实质上已全部处置给另一人的财产和资产(X)，不论是通过合并、合并或出售股本或资产或(Y)，由于处置全部或部分股本或资产，只要在这两种情况下，发行人或发行人的附属公司除外，与此相关，发行人向受托人提供一份 干事的证书，大意是发行人将履行其在“资产出售限制”下所述的契约下的义务；

(2)

在该等交易生效后，紧接在形式基础(并将因该笔交易而成为该人、尚存的人或承让人的债务的任何债项视为该人在进行该笔交易时所发出的债项)，该债项不得已发生，亦不得在该契约下继续存在；及

(3)

发行人向受托人递交一份高级人员证明书及大律师的意见(该证书可受惯常资格规限)，每一份须述明该等合并、合并或转让及该等补充承诺书(如有的话)符合该等契约，而就大律师的意见而言，补充保证书 是一项有效而具约束力的义务，可对发行人、附属担保人、母公司及尚存的人强制执行。

尽管如此，任何附属担保人仍可(1)与发证人或附属公司或受限制的 附属公司或另一附属担保人合并，纯粹是为了改变附属担保人的住所状态；(2)合并或并入或转让其全部或部分财产和资产给另一附属担保人或发行人，或(3)转换为公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或根据该附属担保人组织的法律组建的信托，提供该名尚存的 人(如非附属担保人)，须借附加契约，明确承担该附属担保人(如有的话)根据该等承诺书未付的票据及其附属保证就该等 票据所承担的所有义务(如有的话)。

在管制及评级下调后回购债券

如果发生了更改控制触发事件，每个票据持有人将有权要求发行人根据下面所述的报价(以 最低本金金额100，000 GB或积分倍数Gb 1，000)购买这些债券的部分或全部(变更控制报价)。

任何控制要约的变更将包括现金报价，为购买的任何债券本金的101%，加上任何应计和未付的 利息(如果有的话)，以及到购买之日的额外数额(即控制付款的变更)。如果需要更改控制报价，在控制更改触发事件发生后的十个工作日内，发行人 将向每个持票人发送一份通知(连同一份致受托人的副本)，说明构成或预期构成控制触发事件变更的交易或交易，并提议在指定日期 (控制支付日期的更改)回购票据。更改控制付款日期将不早于通知邮寄之日起30天至60天(如为全球票据，则根据欧洲结算公司或Clearstream(视属何情况而定)的适用规则提供)。

在更改控制付款日期后，发行人将在合法的范围内：

(1)

接受按照控制变更报盘正确投标和不撤回的所有票据；

(2)

就所有如此接受的票据，将更改控制付款的款项交予付款代理人；及

(3)

向受托人交付所接受的票据和一份高级人员的证书，说明发行人购买的所有票据的总本金 。

S-57

付款人会迅速将更改该等债券的 管制款项的款项寄给每个债券持有人，受托人会迅速核证及邮寄，或安排借簿册记项将一张本金相等于已交回的债券任何未购买部分的新票据，寄予每个持票人。

发行人将遵守“交易法”第14(E)节和任何其他证券法律或条例的要求，只要这些法律和条例适用于任何变更控制要约。如任何适用的证券法或证券规例的条文与上述公约的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律及规例，而不会因遵守上述公约而被视为违反上述公约所规定的义务。

只要“票据”被纳入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在其全球交易所市场上进行交易，并符合这种交易所的规则，发行人将通过其在线门户-泛欧交易所-直接向都柏林泛欧交易所发出有关变更控制的通知。第三方，而不是发行人，可以按照适用的契约中规定的要求作出控制变更报盘，并购买该契约下所有未清偿的票据，适当投标，而不是撤回。此外，如果发行人不可撤销地选择(这种选择可能只受发生控制变更触发事件的影响)，则发行人没有义务就某系列的票据作出或完善控制提议 的变更，以赎回 所述的所有这类票据，并根据 no可选赎回的规定赎回所有这类票据，并且没有拖欠其赎回义务。尽管此处包含任何相反的内容，控制提议的更改仍可在控制触发事件改变之前作出， 可在一个或多个条件的前提下作出，包括但不限于这种控制触发事件的完善。控制支付日期的更改可以推迟到该时间(包括通知 被邮寄或发送后60天以上，包括通过电子传输)，因为控制触发事件的更改已经完成。发行人可以撤销或者修改控制变更报价，如果发行人确定控制支付日期的变更不会发生控制触发事件，则发行人可以撤销或者修改控制建议。, 或因变更控制付款日期而被如此延迟。在变更控制触发事件之前作出的控制变更提议可同时作出 ，因为对适用的契约的修改、补充或放弃征求同意。每一份契约中有关发行人有义务作出要约回购某系列票据的规定，如因更改管制触发事件而产生 ，可在持有该批债券本金多数的持有人的书面同意下豁免或更改，而该等债券当时在适用的契约下仍未偿还。

控制事件的某些变化可能构成美国信贷协议或澳大利亚信用协议下的违约。发行人或担保人的未来负债可能包含对构成控制变更或控制变更触发事件的事件的禁止。美国信贷协议要求，而澳大利亚信贷协议和未来债务可能要求， 债务购买或偿还，如果发生改变控制或控制变更触发事件。此外，持有人行使要求发行人回购债券的权利，可能会导致这种 债项下的违约，即使更改管制或更改管制触发事件本身并不会造成违约。最后，发行人向债券持有人支付现金的能力(如果需要的话)可能受到当时的财政资源的限制。 不能保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。参见与票据和发行相关的风险因素，我们可能无法在控制触发事件发生时履行我们对票据持有人 的义务。

变更控制的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法 解释基本上完全一致这一短语，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。此外，根据纽约法律(这是每个契约的管辖法律) ，这一术语没有被解释为是一种具体的数量检验。因此，债券持有人是否有能力要求发行人在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置少于发行人 及其全体附属公司全部资产的情况下，向另一人或集团回购其债券，可能是不确定的。

S-58

对Finco活动的限制

金融公司不得持有任何物质资产，承担任何实质性债务，从事任何贸易或业务，或从事任何业务 活动，但以下情况除外：(1)向Opco或Opco的任何全资受限制子公司发行其股本；(2)作为共同承付人或担保人(视属何情况而定)的每一批票据、“美国信贷协定”、“澳大利亚信贷协定”和任何其他可根据限制 债务项下发生的契约所允许发生的任何其他债务；提供这种负债的净收益不被Finco保留，以及(3)附带的活动。母公司或任何受限制的子公司不得与Finco进行任何违反前一句的交易。

违约事件

每一项契约将规定，以下是此类契约下的违约事件：

(1)

在到期、加速、赎回或其他情况下到期并应付的任何根据该等契约未付的票据上，未付本金或溢价(如有的话)；

(2)

在到期和应付时拖欠根据该契约 未付的任何票据的利息或额外数额(如有的话)，而且这种违约持续30天；

(3)

发行人或受限制的子公司不履行其根据某些合并、合并或销售合同承担的义务；

(4)

发行人未能在控制变更后作出或完善控制要约的变更，在控制和评级下降的情况下，如某些转帐契约所述的那样，在控制和评级下降时按 的要求进行控制变更，回购票据；

(5)

发行人或受限制附属公司没有履行或违反发行人或受限制附属公司在该等契约中或根据根据该等契约而未偿还的票据(上文第(1)、(2)、(3)或(4)条所指明的失责行为除外)的任何其他契诺或协议 ，而该等失责或违反行为继续持续60天(或如该等公司没有遵从在该等契约下所描述的背书条文，而该等条文是指证券交易委员会向持有人提交的报告及报告)，(二)受托人或持票人发出书面通知后，以百分之二十五 或超过百分之二十五的总本金计算该等承诺书未付票据的本金；提供不得在该 通知发出之前两年以上就所采取的任何行动或公开报告或向持有人发出任何此种通知；

(6)

发行人或任何重要附属公司的任何一项或多于一项债项的发行，其未清本金为(X)2.8亿元及(Y)经合并调整的发行人及受限制附属公司的总资产的2.0%，或就所有该等人士的所有该等债券而言，不论该等负债现时是否存在或以后会否产生：

(a)

导致该债项的持有人在规定的期限前宣布该债项到期及应付的事件，而该等债项并没有在该加速期后30天内全部清偿，或该加速期尚未被撤销或取消，及/或

(b)

未能在最后(但不是任何临时)固定期限支付本金和这种拖欠的 付款，不应在拖欠付款之日起30天内作出、放弃或延长；

(7)

任何最终和不可上诉的支付款项的判决或命令 超过(X)2.8亿美元和(Y)合并调整后的发行人和受限制子公司的总资产总额的2.0%，对所有这些人作出最后判决或命令：

(a)

应向发行人或任何重要的附属公司提出起诉，不得付款或解除，以及

S-59

(b)

在最后判决或命令作出后，须有连续60天的期间，使针对所有该等人士的所有该等最终判决或命令的未获履行及未缴付或解除的合计款额，超过(X)$2.8亿及(Y)2.0%的经综合调整的发行人及受限制的附属公司的资产，而在该等最终判决或命令因待决上诉或其他理由而暂缓执行该最终判决或命令的期间内，该等最终判决或命令的暂缓执行不得生效；

(8)

有管辖权的法院就下列事项颁布法令或命令：

(a)

(B)指定发行人、清算人、受让人托管人、受托人、扣押人或类似官员的发行人或任何重要的附属公司，或基本上为所有或 所有或 实质上所有或 的财产或资产的发行人或任何重要的附属公司委任接管人、清盘人、受让人保管人、受托人、扣押人或类似人员，或

(b)

对签发人或任何重要附属公司的事务进行清盘或清算，在每种情况下，这种 令或命令应保持未中止状态，并连续60天有效；或

(9)

发行人或任何重要子公司：

(a)

根据任何适用的破产、破产或其他类似法律现在或以后以 效力开始自愿案件，或同意根据该法律对非自愿案件作出救济令，

(b)

同意委任或由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、发行人或该等重要附属公司的 扣押人或相类官员，或为发出人或该等重要附属公司的全部或实质上所有财产及资产委任或接管，或

(c)

为债权人的利益而影响任何一般性转让。

如在上述第(6)条所指明的任何契约下发生任何失责事件，则该等失责事件及其所有后果 (不包括任何由此引致的拖欠付款，但因加速根据该等契约而未付的票据除外)在该等背书下，须自动废止、放弃及撤销，而受托人或 持有人不得采取任何行动，如在该失责事件发生后20天内，发证人向受托人交付一份高级人员证明书，述明(I)作为该失责事件的依据的债项或保证已获解除； (Ii)其持有人已撤销或放弃引致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或(Iii)作为该失责事件的基础的失责已被纠正。

如发生失责事件(以上第(8)或(9)条所指明的与发行人有关的失责事件除外) 在契约下发生并仍在继续，则受托人或根据该等背书而未偿还的债券的本金总额至少25%的持有人，须以书面通知发行人及付款代理人(如该通知是由持有人发出，则向受托人及 付款代理人)，而受托人可应持有该等承诺书的持有人的要求，宣布该等承诺书的本金总额不少于25%，而根据该等背书而未偿还的债券的本金，须声明溢价本金，如 任何，则该等债券的应计利息须立即到期应付。如宣布加速，保费(如有的话)的本金及应计利息须立即到期应付。如因上文第(6)款所述的失责事件已发生并仍在继续而宣布 加速，则如根据第(6)条触发该等失责事件的失责事件须在有关的发出人或重大附属公司或有关债项持有人就该事件作出宣布后60天内予以补救或补救，则该项加速声明须自动撤销及废止。

如上文第(8)或(9)条所指明的失责事件与根据契约发出人有关的事件发生，则根据该契约而未偿还的票据的本金(如有的话)及应计利息，无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为，即自动成为及立即到期及应付。

S-60

为避免产生疑问，每一契约将规定，如果因未能报告 或未能交付与另一项违约有关的所需证书而发生违约(初始违约)，则在该初始违约被治愈时，对于仅因该初始违约而导致的另一项违约未能报告或未能交付所需的 证书，则该违约也将在不采取任何进一步行动的情况下治愈，即使这种传递不在该契约中指定的规定期限内。

以书面通知发行人及 受托人的方式，持有在契约下未偿还的债券的至少多数本金的持有人，如有以下情况，可放弃所有以往的违约，并可撤销及撤销在该等承诺书下的加速声明及其后果：

(1)

所有现有的违约事件，除本金不获支付外(如有的话)利息及额外款额 (如有的话)，均已治愈或免除，以及

(2)

撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。关于默认的 放弃，请参见修改和放弃。

持有至少过半数根据契约而未偿还的票据本金总额的持有人，可指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使根据该等契约授予受托人的任何信托或权力。但受托人可拒绝遵从可能涉及受托人个人法律责任的任何与法律或该等契约相抵触的指示，或受托人真诚地裁定，可能会不适当地损害在该等承诺书下未获偿还的票据持有人的权利，而该等保证书并没有加入发出该指示，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该行动与根据该等承诺书未付的票据持有人发出的任何该等指示并无抵触。系列票据的 持有人不得就这类票据或关于这类票据的契约寻求任何补救，除非：

(1)

该系列票据的持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

(2)

持有该系列未偿还债券合计本金至少25%的持有人，向受托人提出书面要求，要求其寻求补救；

(3)

该等持有人就任何讼费、法律责任或 开支，向受托人提供令受托人满意的弥偿；

(4)

受托人在收到请求和提供 赔偿后60天内不遵守请求；

(5)

在这60天期间，持有这类系列未付票据的总本金 本金的人不向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，该等限制并不适用于某系列票据的任何持有人在该等票据的到期日或之后收取本金、保费(如有的话)、利息或额外款额(如有的话)的付款的权利，或在该系列票据的到期日或之后提出强制执行该等付款的诉讼，而未经该等票据持有人的同意，该项权利不得受到损害或影响。

每份契约要求发行人的某些高级人员在每个财政年度结束后不超过120天的日期或之前向 受托人提交一份高级官员证书，说明已对发行人及其受限制的子公司的活动及其在上一个财政年度的适用承诺书下的业绩进行了审查，并说明发行人及其受限制的子公司在此期间履行了所有义务，或如果在此期间没有履行任何此种义务，则具体说明每一种违约行为及其性质和状况。在每项契约下，发行人亦有责任在 知悉任何该等失责的情况后30天内，将履行该等契约或协议的任何违约或违约通知受托人，但如在30天期限结束前已治愈，则不在此限。

S-61

失败

发行人可根据其选择并在任何时候选择使担保人的义务和担保人对一系列未偿票据(法律上的失败)的义务解除，并补救与这一系列票据有关的所有当时存在的违约事件。法律上的失败是指发行人和担保人应被视为已支付并清偿了系列票据所代表的全部债务和此种票据的担保，而关于这类票据的契约对该系列的所有未清票据和这种 票据的担保均不再具有进一步效力，除非：

(1)

当债券本金和利息(包括额外的 数额，如有的话)应由下文所述信托基金支付时，持有人有权获得这种付款；

(2)

发行人在发行临时票据、登记 票据、肢解、销毁、遗失或被盗票据以及维持一个办事处或机构以支付和支付托管担保付款方面的义务；

(3)

受托人在有关该等票据的契约下的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及发行人与该等票据有关的责任；及

(4)

管辖此类票据的契约的法律失效条款。

此外，签发人可根据其选择并在任何时候选择将其义务和担保人对多数契约的义务免除，除非该契约另有规定(“盟约”失败)，此后，任何不遵守这些义务的行为均不构成这种契约下的违约。在契约失败的情况下，某些违约事件(不包括不付款、破产、破产、恢复和破产事件)将不再适用。发行人可以行使其法律上的失败选择权，而不论他们以前是否行使过“公约”的失败。

为了行使法律上的失败或公约上的失败，对一系列的说明和关于这类注释的契约：

(1)

发行人必须不可撤销地向付款代理人信托存款，以使该系列票据的持有人受益，但以法律上的失败或“盟约”的失败、英镑、英镑计价的指定政府债务或其中一种债务为限，其数额应足以(不作再投资)在规定的付款日期或在此种票据的赎回日支付该系列票据的本金和利息(包括额外数额和保险费(如有的话)；提供，如任何赎回规定须缴付整笔 溢价，则就该等债券的契约而言，存放的款额即已足够，但该款额须存放于付款代理人处，而该款额须相等于在赎回通知书的日期计算的适用的整笔保费，而截至赎回日期的任何赤字(任何该笔款额，即作出的一般溢价赤字)，只须在赎回日期当日或之前存放予付款代理人。任何全面溢价赤字 应在支付代理人至少一个工作日前交付给支付代理人的高级船员证书中列明，其中确认该整笔溢价赤字应适用于这种 赎回；

(2)

在法律失败的情况下，发行人应向受托人提交美国律师的意见，确认：

(a)

发行人已收到或已由国税局公布一项裁决，或

(b)

自适用契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，并以律师的这一意见为基础

S-62

确认，由于法律上的失败，持有者将不承认美国联邦所得税的收入、利得或损失，并将按未发生这种法律失败的情况，按相同的方式和时间，按相同的数额征收美国联邦所得税；

(3)

在“盟约”失败的情况下，发行人应向受托人提交一份美国法律顾问的意见，以使受托人合理地接受美国的意见，确认适用的系列票据持有人将不承认因这种“盟约”失败而导致的美国联邦所得税的收入、损益或损失，并将按美国联邦所得税的相同数额、相同的方式和同一时间缴纳美国联邦所得税，如果“盟约”失败没有发生，将以同样的方式和相同的时间征收；

(4)

适用的契约下的违约不应发生，且在存款之日仍在继续(但因借入适用于此种存款的资金和与其他负债有关的任何类似和同时的存款而造成的违约除外，并在每种情况下对与此有关的已存资金给予留置权)；

(5)

法律上的失败或“盟约”的失败，不得导致违反或违反或构成违反或构成任何其他重要协定或文书所规定的 违约(但须受上述法律失败或“公约”失败约束的一系列票据的契约除外)，其母公司或其任何附属公司或其任何子公司受约束的一方或其任何附属公司(但因借款而被用于此种存款的任何债务的违约或违约除外，以及与此种债务有关的任何类似的同时存款，以及与此有关的存款的放款)；

(6)

发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由他们作出，目的是优先于其任何其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗其任何其他债权人或其他债权人；及

(7)

发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见书，每一份须述明就高级人员证明书而言，第(1)至(6)条，以及如大律师认为，本段第(2)及(3)及(5)条已获遵从。

满意与解除

每一份契约将规定其解除，并将不再具有进一步效力(除非该契约明文规定，在该契约下未清偿的票据的尚存权利或 转让或交换的登记除外)，在下列情况下，根据该契约未付的票据：

(1)

要么：

(a)

在此之前，所有经认证和交付的票据(已被 替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)，以及在此之前已由发行人以信托方式存放或分离并以信托形式持有的票据，以及其后偿还给发行人或解除该信托的票据，均已交付登记员 注销；或

(b)

(1)根据该等契约而未交付登记官注销 (1)的所有未清票据，已到期应付，或(2)须在一年内到期应付，或须在一年内被要求赎回，而该等安排令受托人及付款代理人相当满意，以便支付代理人以发行人的名义及由发行人支付费用给予 赎回通知，而发行人已不可撤销地将该等票据存入或安排存入付款代理人的款项，而该笔款项足以支付及清偿该等票据上的全部债项，而该等票据并非因此而交付登记人注销，

S-63

关于到期日或赎回日(视属何情况而定)的债券的本金、溢价(如有的话)和利息，以及发行人不可撤销的指示，指示 付款代理人在到期或赎回时(视属何情况而定)将该等资金应用于该等款项的支付；提供如有任何赎回规定须缴付整笔保费，则所缴存的款额，须足以作该等契约 的用途，但该款额须按发行人或发行人所指定的 人所计算，而该款额须存放于付款代理人处，而该款额须相等于在赎回通知书发出当日或之前须由发行人或代表发行人计算的适用的整笔保费，以及任何只须在赎回日期或之前须向付款代理人缴存的整笔保费赤字，而任何作全价亏损，须在该等整笔保费赤字缴存前至少一个营业日送交受托人及付款代理人的高级船员证明书内列明，而该证书须确认该等整笔保费赤字须适用于上述赎回；

(2)

发行人已支付母公司或发行人在该等契约下须支付的所有其他款项；及

(3)

发行人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师的意见，述明该等承诺书的所有条件，如与履行及解除适用的背书有关的所有条件，就该等承诺书下的所有未清票据而言，均已获遵从。

修改和放弃

除某些有限的例外情况外，发行人及受托人可在持有根据该等契约未付的票据的本金总额不少于过半数的情况下，对该契约作出修改及修订；提供, 不过未经受影响的每名持有人同意，不得作出该等修改或修订：

(1)更改根据该契约未付的任何票据的本金的规定到期日或任何利息分期付款(或其他数额，如有的话)；

(2)减少根据该等契约而未付的任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，或使该等承诺书下的未付票据以该票据所述以外的款项支付；

(3)更改根据该契约未付的任何票据的本金、保险费(如有的话)或利息的支付地点；

(4)损害在规定期限(或在赎回日或在赎回日之后)为强制执行根据该等契约未偿还的任何票据的任何付款而提起诉讼的权利；

(5)降低必须得到持有人同意才能修改或修改此种契约的系列票据的 上述百分比；

(6)免除在该等契约下未偿还的债券的本金、溢价(如有的话)或利息(或额外款额(如有的话)的利息(如有的话)的欠缴(但持有该等债券的持有人至少有过半数宣布加速该等债券的本金)，以及放弃因加速而导致的付款失责，只要所有其他现有的失责事件，但不包括不缴付本金、保费(如有的话)及利息(或额外款额除外)，则属例外，(如有的话)仅因这种加速声明而到期应付的说明，已治愈或放弃)；

(7)根据该契约自愿释放未付票据 的担保人，但经该契约许可的除外；

(8)减少在该等承诺书下未偿还的票据的百分比或本金总额，而该等承诺书持有人的同意是放弃遵从该等承诺书的某些条文或免除某些欠缴款项所必需的；或

S-64

(9)修改或更改该等背书的任何条文，该等条文影响根据该等背书而欠付的票据在付款权或其保证方面的评级，而该等条文或保证对根据该等背书而未付的票据持有人不利。

尽管有上述规定，但未经任何持有人、母公司、发行人、附属担保人和托管人同意，可修改 契约：

(一)纠正歧义、遗漏、缺陷或者不一致的；

(二)规定继承法团承担承诺书的母公司、发行人或任何附属担保人的义务；

(3)除或代替核证纸币外，亦为未核证的票据订定条文；

(4)增加对该契约下未付票据的担保，或担保根据 该契约未付的票据；

(五)为了 持有人的利益，在母公司、发行人或者受限制的子公司的约定中增加或者放弃授予母公司、发行人或者受限制子公司的任何权利和权力；

(6)作出 的任何更改，而该更改不会对任何未付票据持有人在该等承诺书下的权利产生不利影响，而该更改是由一名高级人员向受托人交付的高级人员证明书所证明的(而该持有人可完全倚赖该证明书)；

(七)遵守美国证交会的任何要求，以实施或保持“托拉斯义齿法”规定的此种契约的资格；

(8)对该等承诺书中有关转让及结存根据该等契约而未付的票据的条文作出任何修订；但前提是，(A)遵守经如此修订的保证书，不会导致违反“证券法”或任何其他适用证券法而转让根据该等契约而未付的票据；及(B)该项修订并无对该等承诺书下未付票据持有人转让该等票据的权利造成重大及不利影响；

(9)将该等契约的文本或根据该等契约而未付的注释或其保证，与“注释”的本说明的任何 条文相一致，但该条文如拟在相当程度上逐字背诵该等契约的条文或根据该等背书而未付的注释或保证，而该等条文是由交付受托人的高级人员证明书所证明的(而该条文是受托人完全倚赖的)；(由1998年第25号第2条修订)

(10)证据，并就继承受托人根据该等契约接受委任作出规定，提供继承受托人在其他方面有资格并有资格根据该契约的条款行事；

(11)提供 ，以减少在该等契约下未付的纸币的最低面额；

(12)遵守任何适用的证券保存人的规则；或

(13)规定按照该契约所列的限制，在这种契约和与 有关的担保下发行更多的票据。

在这样的契约下，持有人的同意是不需要批准任何拟议修正案的特定形式的。如果这种同意核准拟议修正案的实质内容，就足够了。

在该等保证书下的修订生效后，发行人须向根据该等背书而未偿还的票据持有人寄去一份简述该等修订的通知。不过，没有向所有该等持牌人发出通知，或其中有任何欠妥之处，并不会损害或影响修订的有效性。

S-65

公司、股东、高级人员、董事或雇员不承担个人责任

每份承诺书将规定，对根据该契约未偿还的任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付，或对基于该契约或以其他方式提出的任何申索，不得追索权，也不得追索发行人或担保人在该承诺书中的任何义务、契诺或协议，亦不得追索根据该承诺书或该等保证而未清的任何票据，或因其所代表的任何债项而产生的任何债项，均不得针对任何注册人、股东、高级人员、董事、雇员或控制该等承诺人或担保人或其任何继承人的人提出追索。每个持有人，通过接受票据，免除和免除所有这些责任。豁免和释放是“票据”发行考虑的一部分。

簿记、投递及表格

注释 将以一种或多种全球票据的形式发行，其形式是明确的、完全注册的，我们称之为全球票据。每一份这类全球照会将交存给Elavon Financial Services DAC，后者是Clearstream和EuroClearer(共同保存人)的共同保存人 ，并以共同保存人或其指定人的名义登记。我们不会为您购买的票据发行证书证券，除非在下面描述的有限情况下 。

全球票据中的实益利益将得到代表，这种实益权益的转移将通过代表受益所有人作为Clearstream或EuroClears的直接或间接参与者行事的金融机构账户进行。如果投资者是这些系统的参与者( )，或者通过参与这类系统的组织间接持有Notes，则投资者可以通过Clearstream或EuroClearer直接持有Notes。Clearstream地址是卢森堡L-1855卢森堡肯尼迪大道42号，欧洲清算大道地址是比利时布鲁塞尔B-1210大道Roi Albert II号1号。

全球票据中的实益利益将在票据上显示，全球票据中实益利益的转移将仅通过Clearstream或EuroClear及其参与者保存的记录进行。当您通过Clearstream或EuroClearSystem购买Notes时， 采购必须由Clearstream或EuroClearSystem中的直接或间接参与者进行，视情况而定。参与者将因您在Clearstream s或EuroClears协议记录上购买的Notes而获得信用， ，并且在收到这种信用后，您将成为这些票据的受益所有者。您的所有权兴趣将只记录在Clearstream或EuroClearin的直接或间接参与者的记录上(视情况而定)，通过您购买Notes的 记录，而不是在Clearstream或EuroClears的记录上记录。

无论是Clearstream还是EuroClearer(可能是 )，都不会知道您对Notes的实益所有权。Clearstream或EuroClears的记录将只显示直接参与者的身份以及那些直接 参与者持有或通过这些参与者持有的备注的数量。

您将不会收到书面确认您的购买或销售或任何定期帐户报表，直接从 Clearstream或欧洲清算。相反，您应该从ClearStream或EuroClears的直接或间接参与者那里接收这些文档，通过这些参与者您可以购买Notes。

因此，直接或间接参与者有责任对其客户持有的资产进行准确的记账。支付 代理将电汇支付给共同保存人的票据作为全球票据的持有人。受托人、支付代理人和我们将把共同保存人或共同保存人的任何后继代名人视为全球 票据的所有人。

因此，受托人，支付代理人和我们将没有直接责任或责任支付金额 到期的全球票据给您或任何其他受益所有者在全球票据。任何与票据有关的赎回或其他通知将由我们或按我们的指示直接发送给Clearstream或EuroClearer，后者将在 中通知直接参与者(或间接参与方)，然后再通知直接参与者(或间接参与者)。

S-66

以受益持有人的身份与您联系，这一切都是根据Clearstream或EuroClear(视情况而定)的规则以及直接参与者(或间接 参与者)的内部程序进行的，您通过这些程序持有您在票据中的实益权益。

初始沉降

投资者将遵循适用于以注册形式发行的传统英镑计价债券的结算程序.计划将 Notes贷记到Clearstream和EuroClearHolders的证券保管账户中。所有债券均不得持有，亦不会透过美利坚合众国的存托公司结算债券的交易，亦不会透过该等债券的付款。

Clearstream和欧洲清算公司

我们已经从我们认为可靠的来源 获得了这一节中关于Clearstream和EuroClears的信息，以及图书录入系统和程序，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和 EuroClears的规则和程序的理解，因为它们目前是有效的。这些结算系统可随时改变其规则和程序。

Clearstream通知说，它是作为专业保管人根据卢森堡法律成立的。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，便利Clearstream 参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。Clearstream在卢森堡注册为一家银行， ，因此受金融监督会的管制。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他机构可以间接访问Clearstream，这些机构通过或保持与Clearstream 参与者之间的保管关系。

通过Clearstream实益持有的票据中的利益分配将按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金帐户 。

欧洲结算公司建议，它成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券 ，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式清算和结算欧洲结算公司参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行 SA/NV(欧洲清算公司)根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司(欧洲清算系统有限公司)签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清仓账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行运营商而非合作社的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算公司的参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，直接或间接地利用欧洲清算公司。

欧洲清算公司由比利时银行和金融委员会监管和审查。欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件以及欧洲清算系统相关操作程序的制约，以及

S-67

适用的比利时法律。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、从欧洲清算银行提取证券和现金，以及与欧洲结算公司证券有关的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的人员没有任何记录或关系。

根据比利时法律，欧洲清算公司必须将在其存款中的任何证券权益的所有权利益，如利息、同意权和其他应享权利，转让给任何在其 记录上贷记有价证券权益的人。

关于通过欧洲结算系统实益持有的说明中的利息的分配，将按照欧洲清算组织的条款和条件，贷记到欧洲清算组织参与者的现金账户 中。

二级市场交易

债券的任何二级市场交易将通过Clearstream和EuroClearin 的参与者进行，按照Clearstream和欧洲结算公司的正常规则和操作程序，并将使用适用于同日基金中的传统英镑债券的程序进行结算。债券的入账权益所有者将收到与其债券有关的英镑付款.

按照有关系统的规则和程序，Clearstream或欧洲清算公司将按照其保存人收到的范围，酌情将 付款记入Clearstream客户或EuroClearParti民的现金账户。Clearstream或EuroClearOperator(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，根据适用的契约，为Clearstream客户或欧洲清算参与者采取任何其他允许的行动。

您应该知道，只有在这些系统开始营业的日子，投资者才能通过 Clearstream和欧洲结算系统进行和接收涉及Notes的交付、支付和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和欧洲结算系统的交易可能会出现问题。美国投资者如果希望在某一特定日期转让其在债券中的权益，或支付或接受票据的付款或交付，可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前进行，具体取决于是否使用了Clearstream或欧洲结算系统。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利Clearstream和EuroClears参与者之间转让“说明”。然而，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以在任何时候停止 这些过程。

关于受托人

每一项契约将规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，除非履行该契约中具体规定的 义务。如失责事件已发生并仍在继续，受托人在行使适用的 契约所赋予的权利及权力时，会运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的权利及权力相同的谨慎及技巧。

“托拉斯义齿法”的每一项契约和 条款都包含对受托人权利的限制，如果受托人成为发行人的债权人，则必须获得以下付款：

S-68

在某些情况下要求或变现其就任何此类索赔而收到的某些财产，如担保或其他。允许受托人从事其他事务； 提供, 不过，如果它获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

告示

所有有关该等债券持有人的通知，均会在“债券” 登记册内的各自地址寄出，并会当作是在邮寄日期后的第四个营业日发出。

尽管如此，只要 Notes是以全球票据代表，而这类全球票据是代表欧洲清算和清算流持有的，则可通过向欧洲票据持有人发出有关通知，将有关通知送交欧洲清算和结算流程，由其向 标题账户人发送通知。

此外，只要“票据”被纳入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在 其全球交易所市场上交易以及这种交易所的规则规定，发行人将通过其在线门户-泛欧交易所直接向都柏林泛欧交易所的持有者发出通知。

处方

对发行人要求支付债券本金、溢价或额外金额(如有的话)的申索，将在适用的到期日后十年内订明。对发行人要求支付债券利息的要求，将在适用的到期支付利息日期后五年内规定。

上市

每一种契约将规定发行人将利用其商业上合理的努力，争取并保持将债券 列入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在其全球市场交易所进行交易，只要这类债券尚未结清；提供如果发行人在任何时候决定不维持这种上市，他们将在从都柏林泛欧交易所除名之前获得 ，然后利用其商业上合理的努力，在另一家国际公认的证券交易所上维持这类债券的上市。发行人将通知托管人和 支付代理人任何票据在交易所上市。

将申请将该票据列入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在其全球交易所市场上进行交易。不能保证接受都柏林泛欧交易所正式名单上的票据及其全球交易所市场交易的申请将获得批准，结清 债券并不以获得这种列名为条件。

某些定义

下面列出了本说明中所使用的每个契约中所包含的某些术语的定义。请参阅您正在投资的Notes系列的缩进 ，以获得本说明中未定义的其他大写术语的定义。

“后天负债.‘>是指在该人成为受限制的子公司或 时存在的人的债务，而该资产是由受限制的子公司从该人获得的资产而承担的；提供, 不过，被赎回、失败、退休或以其他方式偿还的人的债务，在该人成为受限制的附属公司的交易完成之时或 立即偿还，或该资产的购置不应被获得债务。

S-69

“经调整的资产总额对任何人而言，指的是：

(一)该人在交易日期前的财政季度终了时的资产总额；

(2)在该季度结束后，根据形式基础，包括任何PRO 形式因使用任何额外负债所得而增加的总资产。

“附属机构指与任何人直接或间接控制、控制或受 直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的控制(包括具有相关含义的控制、控制、控制和与之共同控制的术语) 指直接或间接地拥有通过合同或其他方式通过拥有表决权证券的所有权来指导或导致该人的管理和政策指示的权力。

“资产购置2.“公约”是指：

(1)发行人或其任何受限制的附属公司对任何其他人的投资，而根据该项投资，该人须成为受限制的附属公司，或须与发行人或其任何受限制的附属公司合并、合并或合并为发行人或其任何受限制的附属公司；提供, 不过，该人的主要业务是与发行人或其任何受限制的附属公司在该投资日期的业务有关、附属、附带或互补的；或

(2)发行人或其任何受限制的附属公司向任何其他人取得该人的资产或一项或多于一项财产；提供, 不过，所取得的资产和财产在收购之日与发行人或其任何受限制的子公司的业务有关、附属、附带或补充。

“资产处置指发行人或任何受限制的附属公司( 除外)向发行人或另一受限制的附属公司出售或以其他方式处置：

(1)任何受限制的 附属公司的全部或实质上全部股本，不论是单笔交易还是一系列交易；或

(2)构成发行人或任何受限制附属公司的一项业务或一项或多于一项财产的全部或实质上所有资产 ，不论是在单一交易或一系列交易中。

“资产出售指发行人或任何受限制的附属公司在一宗交易或一系列相关交易中，以合并、合并或出售及租回 交易的方式，将任何出售、转让或其他处置，出售、转让或以其他方式处置：

(一)受限制子公司的全部或任何股本(法律规定发行给外国国民的董事除外，符合条件的股份和股份 除外)；

(二)构成发行人或其任何受限制子公司的业务部门或业务线的全部或实质上所有资产；或

(3)发行人或其任何受限制的附属公司在该发行人或该受限制的附属公司的一般业务范围以外的任何财产及资产，而在每一情况下，该等受限制的附属公司均不受适用于该发行人的合并、合并及出售其资产的适用契约的条文所管限；提供, 不过，资产出售不得包括：

(A)任何不动产资产的租赁或转租；

(B)库存、应收款和其他流动资产的销售、租赁、转让、许可、转包、转租或其他处置；

S-70

(C)出售、转让、转让、租赁、处置或以其他方式转让发行人的全部或大部分资产，而这些资产是根据某些附属契约-合并、合并和出售-允许的；

(D)(1)知识产权或其他一般无形资产的许可或分包许可，或(2)在正常经营过程中放弃知识产权，而发行人以合理诚意作出的决定对整个发行人和受限制的子公司的业务经营并不重要；

(E)受限制的附属公司发行股本，其中一家或两家发行人在发行股票后拥有的该受限制子公司的股本的百分比(直接和间接)至少等于发行前的百分比；

(F)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、解除或交出合同、侵权或其他诉讼要求；

(G)对限制 付款的限制不加禁止的任何限制付款或构成准许投资的任何限制付款；

(H)在任何交易或一系列相关交易中出售、转让或以其他方式处置资产 或发行公平市值不超过8 400万美元的受限制子公司的股本；

(I)出售或以其他方式处置至少等于出售或处置的资产的公平市价的资产，但所获的代价须符合资产出售限制第3款第(2)款的规定；

(J)出售或其他处置现金、临时现金投资(或在作出有关的原始投资时为临时现金投资)或有价证券；

(K)根据适用的契约所允许的任何留置权的设立、授予、完善或实现；

(L)在 业务的正常过程中，财产的租赁、转让或转租，只要该财产不对发行人及其受限制的子公司的整个业务产生重大影响；

(M)(1)出售、交换、转让或以其他方式处置已损坏、陈旧或陈旧或其他不适当或不必要的设备或资产，而根据母公司的合理判断，这些设备或资产已不再用于发行人或其受限制的附属公司的业务，或出售或处置与预定周转、维修和设备及设施更新有关的财产，或(2)转让或以其他方式处置与正常业务或破产或类似程序中的妥协、结算或托收有关的应收帐款；

(N)在“守则”第1031条所容许的范围内，任何 交换类似财产(不包括其上的任何开机)，供发行人或任何受限制的附属公司与另一人在准许的业务中使用；

(O)为投机目的订立的任何套期保值协议或其他衍生工具(包括任何利率协议 和货币协定)的自愿解除；

(P)出售不构成发行人附属公司或任何受限制附属公司的 人的权益，但以(1)公平市价或(Ii)对发行人及其受限制的附属公司而言是公平的，则在每种情况下，均由发行人真诚地从财务角度来看，将 视为一个整体；

(Q)出售无限制子公司的股权；

(R)出售根据适用的契约准许的收购或投资获得的资产，这些资产对发行人或其受限制的子公司的主要业务没有使用或有用，或在其他方面是非核心资产；

S-71

(S)根据合资企业安排和类似具有约束力的安排所规定的合资各方之间的习惯买卖安排，对合资企业的投资进行转让或其他处置；以及

(T)仅为“公约”第1款第(1)和(2)款的目的，对资产出售的任何止赎、没收、谴责或类似行动加以限制。

“可归责债务就销售和回租交易而言，作废是指确定时 的现值，即承租人在该出售和回租交易的剩余租期内对净租金所承担的全部义务。就本合同而言，该现值应使用折现率计算，贴现率等于此种销售和回租交易中隐含的 利息，由承租人真诚地根据公认会计原则下资本租赁义务的可比决定确定；提供, 不过，如果这种出售和 租回交易导致资本租赁债务，则将根据资本租赁义务的定义确定由此所代表的负债数额。

“澳大利亚信贷协议指截至2019年5月23日由 医疗财产信托公司、MPT经营合伙公司、L.P.、MPT澳大利亚不动产信托公司、根据澳大利亚法律与进化信托有限公司(ABN 29 611 839 519)、一家 澳大利亚上市公司作为受托人、美利坚银行(N.A.)担任行政代理人的澳大利亚上市公司以及若干贷款人不时组织和存在的某些辛迪加设施协议。

“平均寿命指在确定任何债务担保的任何日期，通过除以下列方式获得的商数：

(1)下列产品之和：

(I)由该决定日期起至每一次连续偿还该等 债务保证的日期止的年数；及

(Ii)上述本金的款额，以

(2)所有上述本金的总和。

“董事会就任何人而言，指该人的董事局(或相类理事机构)或其妥为授权的委员会。

“董事会决议就任何人而言，指经秘书或该人的助理秘书核证为已获该人的董事局妥为采纳的决议副本，而该决议在该证明书的日期已完全生效及有效，并已交付受托人。

“商业日指在星期六、星期日或任何其他日子以外的一天，纽约市、伦敦、英国、卢森堡的银行机构或受托人的公司信托办事处的所在地经法律、法规或行政命令授权或要求关闭。

“资本存量就任何人而言，指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物 (不论是否获指定，不论是否有表决权)，包括合伙或有限责任公司在该人的权益中的权益，不论该权益是在发行日期 或其后发行的，包括所有普通股及优先股。

“资本化租赁如适用于任何 人，指任何财产的任何租赁，不论是不动产、个人财产还是混合财产，而按照公认会计原则，承租人的租金义务的贴现现值必须在该人的资产负债表上加以资本化。

S-72

“资本化租赁债务在任何确定作出 时，指在当时需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化的租赁的负债数额。

“变更控制表示发生下列一个或多个事件：

(1)将Opco及其整体资产的全部或实质上全部 出售、交换或以其他方式转让(在一项交易或一系列相关交易中)给任何个人或集团(如“交易法”第13(D)和14(D)(2)条所界定的)，连同任何附属公司(不论是否按照适用的契约的规定，以其他方式 )；提供, 不过为免生疑问，将Opco及其附属公司的全部或实质上所有资产作为一个整体出租，并不构成管制的改变；

(2)“交易所法”第13(D)条及 14(D)(2)条所界定的超资格人士或团体，成为最终受益拥有人(如“交易法”第13d-3条所界定的)，成为Opco或其直接或间接母公司在完全稀释的基础上的总投票权的50%以上的最终受益拥有人；或

(3)股本持有人批准发行人在每种情况下清盘或解散发行人的任何计划或建议，但符合某些契诺所述条款的交易除外，该等计划或建议须符合某些契诺所述的条款，即合并、合并或出售 资产。

尽管如此，如果(A)交易后直接或间接持有该控股公司股票的直接或间接股东与紧接该交易之前的 OpCo投票股票持有人基本相同，或(B)该交易后紧接该交易后的第13(D)条和第14(D)条所使用的条款，则交易不会仅因OpCo 成为控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权的改变，但除符合本句要求的 控股公司外，是直接或间接代表该控股公司投票权的50%或50%以上的受益所有人(如“交易法”第13d-3条所界定的)。就本定义而言，(1)控制权的变更不得被视为完全是由于发行人及其受限制的子公司之间的资产转让而发生的，(2)个人或集团不得被视为拥有证券的实益所有权，但须符合股票或资产购买协议、合并协议或类似协议(或表决权或选择权或与之有关的类似协议)，直至该协议所设想的交易完成为止；(3)控制权的变更一词不应包括公司与出售、转让将公司全部或实质上所有资产转让或以其他方式处置予某附属公司，该附属公司成立或组织纯粹是为了在另一司法管辖区内重组或重组公司及(或)纯粹为成立或瓦解控股公司架构的目的而进行的。

“控制触发事件的变化表示 (I)控件的更改和(Ii)评级下降的发生。

“电码“国税法”系指经修订的1986年“国内收入法典”。

“普通股就任何人而言，指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物 (不论是否指定，不论是有表决权或无表决权)，对清盘或对任何其他类别的股本，包括合伙权益，不论是一般或有限的股份，均无偏好，包括合伙权益，不论该人的股本是一般的或有限的，不论是在发行日期仍未偿还的，或其后发行的，包括所有系列及类别的普通股。

“公用单位指Opco在其有限合伙协议中定义的共同单位。

“合并EBITDA指在任何时期内，总净收益(或亏损)(在实施Opco的 优先单位的现金股息之前)(或分配给母公司，就优先股支付股息)。

S-73

由于赎回Opco的优先股(或母公司的优先股)而产生的费用，在符合公认会计原则的合并基础上确定的这一时期内，可归于Opco及其受限制子公司：

一.排除(不重复)：

(1)除发行人或受限制附属公司外，任何人(发行人或受限制附属公司除外)的净收益，但实际以现金支付的 股息或其他分配的款额(或已转换为现金的范围)或该人在该段期间内向发行人或其任何受限制附属公司支付的临时现金投资的款额除外，而任何该等人的净亏损，只限于由发行人或受限制的附属公司以现金支付的数额；

(2)会计原则变更的累积效应；

(三)一切特殊损益，以及与之有关的损益税金；

(4)(I)在该期间内因任何收购、投资、资产处置、发行或还债、发行股本证券、再融资交易或修订或其他修改而招致的任何费用和开支(包括任何交易或保留奖金)(在每一情况下，包括在发行日期前已完成的任何该等交易及进行但尚未完成的任何该等交易)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并费用，以及(Ii)上述各项并无重复，非经营性或非经常性专业费用、费用和费用；

(五)因债务、套期保值协议或其他衍生工具提前消灭而造成的上述期间的任何收入(损失)；

(六)因资产处置(包括出售资产)或放弃(包括处置已放弃或停止经营的业务)或出售或以其他方式处置除正常业务以外的任何人的任何股本而引起的任何税后损益(包括资产出售)或放弃(包括处置已放弃或停止经营的业务)或出售或以其他方式处置由发行人真诚决定的任何人的任何税后损益；及

(七)所有增加净收入的非现金项目；

二.实际从业务中断保险收到的收益增加，并在 中扣除这一数额，计算这种净收入(无重复)：

(A)综合利息开支；

(B)根据收入或利润或资本收益，包括联邦、州、省、专营权、消费税和类似税以及外国代扣税，提供税款；

(C)折旧和摊销(包括(但不限于)递延融资费用或费用的摊销、商誉和其他无形资产的摊销或减值、长期存在的资产以及债务和股权证券投资，但不包括前一期间支付的预付现金费用的摊销)；

(D)非经常性费用(包括可直接归因于实施成本节约倡议的任何不寻常或非经常性业务费用)、离职费、搬迁费、一体化和设施开办费用、签字费用、留用金或结业奖金、过渡费用、经营租赁的租金费用，但条件是在购买会计中或通过重组规定(以及增加对任何这类 负债的折扣)、与关闭/合并设施有关的费用以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划(包括任何养恤金负债的结算)，在本款(D)项下的所有情况下，现金重组费用、应计项目和准备金；

(E)所有非现金费用；和

S-74

(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率协议或货币协定)所造成的非现金净损益(包括任何利率协议或货币协定)增加(减少)或(减少)(不重复) 任何净非现金收益或亏损，并适用会计准则编纂815。

尽管有上述规定，附属公司的所得税、折旧、摊销和其他非现金项目应加(减)入净收益，以计算合并的EBITDA，但须在上述第(I)(1)款的影响实施后(并按相同比例)计入该附属公司的净收入。

“综合资金负债(2)在构成负债的范围内，(Ii)在构成负债的范围内，为任何发行人或受限制的附属公司的帐户发出的信用证的面 数额，以及在没有重复的情况下，根据该等条款开出的所有汇票，负债定义第(3)款所述的情况(但仅限于 ，即任何此种信用证已在两个营业日内提取，未在两个营业日内偿还或现金担保)和(Iii)发行人和债务定义 (5)款所述类型的受限制子公司的所有负债，在每种情况下，在使紧接债务定义编号条款之后的段落生效之后，所有债务都是根据公认会计原则在 条中综合确定的。

“综合利息费用指在任何一段期间内，发行人和受限制的附属公司在该期间内的利息开支总额减去该期间的利息收入总额，这一切均是根据公认会计原则在综合基础上确定的，包括(不包括 重复)：

(一)递延付款义务的利息部分；

(2)与信用证和银行承兑融资有关的一切佣金、折扣及其他费用和费用；

(三)由发行人或者受限制的子公司的资产担保或者担保的利率协议和债务的现金成本净额；

(四)发行人及受限制的附属公司已支付、应计或计划支付或应计的租赁债务，除主要部分外，均为资本化租赁债务；

不包括，在上述利息费用中包括的范围；(1)累积不构成负债的应计贴现负债；(2)因与任何购置有关的任何债务贴现而产生的任何费用；(3)摊销递延融资费用、债务发行费用、佣金、费用和费用；(4)桥梁、承付款或其他融资费用的任何支出；(5)与利率协议和货币协定有关或可归因于以下方面的非现金费用：市场标价根据公认会计原则估价、结算或终止衍生工具。

“合并净杠杆率在任何 交易日，指(A)截至该日的(A)综合资金负债比率。减发行人和受限制子公司的现金和临时现金投资(B)当时适用的四个季度期间的合并EBITDA。综合净杠杆率的计算应符合利率覆盖率定义中所列编号段落所设想的形式调整。

“信贷贷款指一项或多项信贷或债务安排(包括根据“美国信贷协议”或“澳大利亚信贷协定”提供的任何信贷或债务安排)、融资、商业票据设施、票据购买协议或其他债务工具、契约或协议，规定循环信贷、定期贷款、周转贷款、票据、 证券、信用证或其他债务义务，在每种情况下均经修订、重述、修改、更新、退款、重组、补充、替换或再融资，包括任何增加已发生或可动用的债务数额的修正案。

S-75

(B)借此借入，延长根据该债项所招致或考虑的任何债项的到期日，或删除、加入或取代其中的一方或多于一方(不论所加入或取代的一方是否为银行或其他放款人或投资者)。

“货币协议指任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“违约表示任何事件，即是或在 通知或时间流逝之后，或两者同时发生，即为默认事件。

“指定非现金 考虑指发行人或其任何受限制的附属公司就资产出售而收取的非现金代价的公平市价，而该资产出售是根据发行人的主要财务人员签立的高级人员证明书而指定为指定的非现金代价，减去就该指定的非现金代价在其后出售或收取的现金或临时现金投资的款额。

“不合格 股票？指任何人的任何类别或系列股本，其条款或其他条款是：

(1)要求 在适用的系列票据规定到期日后91天或之前赎回(但不包括不构成丧失资格股票的股本股份和现金，以代替其任何部分 股份)；

(2)可由该等类别或系列股本的持有人选择赎回的，可在适用的票据系列指明到期日后91天内的任何时间或在该日期之前的任何时间赎回(但不包括以不被取消资格的股本及以现金代替其任何分数股份的股本股份)；或

(3)以上第(1)或(2)款所指股本可兑换或可兑换的，或在适用的系列票据规定到期日后91天内或之前具有 规定期限的债务；

提供, 不过，任何股本，如不会构成不符合资格的股票，但因(A)该等条文的规定而赋予持有人权利，规定该人在资产出售、控制变更或基本改变发生时，有权要求该人在有关系列票据的指定到期日后91天前回购或赎回该等股本，则该等股本不得构成不合格的股票，但如有关的资产出售是不符合资格的，则属例外，适用于这类股本的变更控制或根本变更条款对持有这类股本的人并不比(由发行人真诚地确定)对上述票据或上述适用契约的规定更有利，因为这些文书或适用的契约的规定不涉及对资产销售的某些契约限制和某些契诺-在控制和评级下降的变化中回购票据，而资本存量具体规定，除非这种回购或赎回符合上文在限制付款方面的某些公约下所述的契约，否则不得回购或赎回任何这类股票，除非这种回购或赎回符合上文关于限制付款的某些公约的规定。和(B)合资伙伴之间关于其对合资企业的普通股投资的习惯安排和调用安排将不适用，如属上述情况，只因本但书所提述的项目而被视为不符合资格的存货。丧失资格的股票不包括：(I)为母公司 或其子公司的雇员的利益而发行的任何计划中的股本，或任何此类计划仅因母公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购的股本；以及(Ii)为 任何未来发行的股本。, 现或前母公司的雇员、董事、高级人员或顾问、发行人(或其任何直接或间接的母公司或附属公司)，根据任何管理权益认购协议、股票期权协议、股票所有权计划、存协议、股东协议或不时生效的相类协议，可予赎回或须予回购的发出人(或其任何直接或间接的母公司或附属公司)。被取消资格的股票不包括普通股。

“美元二.或再分配$指美利坚合众国的合法货币。

S-76

““外汇法”指1934年经修订的“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)，或“证券交易法”的任何继承性法规或法规。

“公平市场价值指在无强迫下的知情和自愿的卖方与在没有强制购买的知情和自愿的买方之间的交易中支付的价格。为确定是否遵守某些契约标题所述适用契约的 规定，对现金或临时现金投资以外的资产的公平市场价值的任何确定，将由本着诚意行事的母公司的主要财务官员确定，其决定将是决定性的。

“FATCA之二指“守则”第1471至1474节，截至适用的契约之日(或任何实质性可比的或后续版本，但在实质上不太难遵守)、任何现行或未来的条例或官方对其的解释以及根据“守则”第1471(B)(1)节达成的任何协定。

“外国限制 子公司指不是美国国内限制子公司的任何一家发证公司的任何受限制的子公司。

“四个季度周期为计算任何交易日期的利息覆盖率和综合净杠杆率，指在该交易日期之前的最近四个财政季度，其中 报告已向证券交易委员会提交或根据某些契约向受托人提供，使证券交易委员会报告和向持有人契约报告一致一致。

“业务资金任何时期的合并净收入是指发行人和受限制的 子公司在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后按照公认会计原则确定的该期间的合并净收入，加上不动产(包括家具和设备)和其他不动产 资产的折旧和摊销，但不包括(在计算这种合并净收入时扣除了这一数额)：

(1)以下方面的收益或损失：(A)债务的重组或再融资；(B)出售财产；或(C)与任何资产购置或与公允价值调整有关的其他购置有关的支出准备金的变动；

(2)非现金资产减值费用(包括注销前租户应收款)；

(3)非现金、非经常性费用(提供在每一种情况下，如果任何非现金费用是未来任何期间可能发生的现金项目的应计或准备金，则应在此范围内从业务处的资金中扣除这一未来期间的现金付款，但不包括前一期间支付的预付现金项目的摊销)；

(四)注销或者保留直线租金；

(五)与收购或者债务再融资有关的费用和费用；

(6)行政遣散费总额不超过1，000万元；

(七)债务成本摊销；

(八)发行人及其受限制子公司因发行股票奖励、合伙利息奖励和类似的基于激励的补偿奖励或安排而产生的非现金费用和费用。

“GAAP在美利坚合众国，是指在发布日期 (未使财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂825生效)时在美利坚合众国普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则。

S-77

FASB或会计专业相当一部分核准的其他实体的其他报表。除适用的契约中另有具体规定外，适用的契约所包含或提及的所有 比率和计算均应按照适用的公认会计原则(在适用范围内)一致计算。

“担保.‘>指以任何方式，包括(但不限于)以资产质押或信用证或偿还协议的方式，以任何方式担保任何债务或其他债务的全部或任何部分，而不是通过在正常经营过程中托收的可转让票据。作为动词使用的 术语“保证”，具有相应的含义。

“担保人_。

“招致就任何债务而言，是指招致、制造、发行、承担、担保或以其他方式对此种债务承担责任，或因意外或其他原因而对此种债务的支付承担责任，包括对已获得的债务负有相当大的责任；(B)就任何债务而言，指承担、制造、发行、承担、担保或以其他方式承担此种债务的法律责任；提供, 不过，任何 利息的应计利息、以相同条件额外负债的形式支付的任何债务的利息，或原始发行贴现率的增加，均不得视为负债。

此外，发行人可根据其选择，选择将任何债务项下的全部或部分承付款(包括与任何循环贷款承诺有关的债务 )视为在作出此种承诺时发生的，在这种情况下，其后根据该承诺发生的任何债务不应被视为随后发生的债务。

“负债就任何人而言，在任何确定日期(无重复)：

(1)该人对借来的款项所欠的一切债项；

(二)债券、债券、票据或者其他类似票据所证明的该人的全部义务；

(3)信用证或其他类似文书(不包括与信用证 有关的义务)担保债务(上文(1)或(2)或(5)、(6)或(7)所述义务除外)在该人正常业务过程中所签入的金额，但不得以该人收到偿还要求后的第五个营业日为限，或如以该信用证为依据，则该付款不得迟于该人收到偿还要求后的第五个营业日得到偿还；

(4)该人无条件地有义务支付推迟和未付的财产或服务的购买价款，但在交付或取得该财产的交付和所有权或完成此种服务的日期后六个月以上才应支付的价款，但应支付的贸易应付款除外；

(五)全部资本化租赁债务和可归责债务；

(6)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要组成部分，不论这种债务是否由该人承担；提供, 不过(A)该资产在该决定日期的公平市价；及(B)该等 负债的款额；

(七)由该人担保他人债务的主要构成部分；

(8)在本定义或综合利息费用的定义中未包括的情况下，货币协定和利率协定下的净债务(Br})，

在每一情况下，如上述任何(信用证除外)在 条款(1)至(7)中，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上(不包括脚注)显示为负债；但条件是，任何一家发行人的资产负债表上出现的任何母公司(包括母公司)的负债，均应排除仅因按公认会计原则进行下推会计而产生的债务。

S-78

任何人在任何日期的债务数额应为 该日上述类型的所有无条件债务的未清余额，就任何担保下的义务而言，为产生该债务的意外事故发生时的最高负债；提供, 不过， ：

(1)以原始发行贴现发行的任何债务在任何时候未清偿的数额应被视为与该债务有关的表面数额，减去该债务在按照公认会计原则确定之日的原始发行贴现中剩余的未摊销部分；

(2)负债不应包括对外国、联邦、州、地方或其他税收的任何责任；

(3)负债不应包括与赔偿、调整购买价格或类似的 义务有关的任何义务，或来自担保或信用证、担保书或履约保证的债务，在每一情况下均应担保发行人或任何受限制的附属公司的任何上述义务，但与处置任何 业务、资产或受限制附属公司有关的债务(获取该业务全部或任何部分的人所招致的债务担保除外)，(一)本金 数额不超过总收入，包括非现金收益(此类非现金收益的公平市价在收到时计量，且不影响其后价值的任何变动)发行人和受限制子公司在合并基础上与这种处置有关的实际收到的资产或受限制子公司的资产或受限制的附属公司；

(4)负债不应包括以现金、现金等价物或可流通证券担保的任何债务或债务(理解为现金抵押品应被视为包括向支付代理人或其他代理人存放的与第三方债务有关的现金)，或已偿还、清偿、失败(不论是通过 契约或法律上的失败)、退休、回购或赎回，或在作出此种计算之日或其母公司或其任何子公司为之作出不可撤销的存款以偿还、解除、回购或以其他方式清偿的，退休或赎回或以其他方式满足或要求赎回、失败(不论是藉契约或法律上的失败)、解除、回购或退休，或其任何母公司或其任何附属公司已就该等债项在作出该计算的日期或之前，向受托人、持有人、贷款人或其他代理人发出不可撤销的赎回通知书，及( 本(Iv)条所述的所有该等事件统称为已解除)，而

(5)负债不应包括履约保证金、履约担保、担保书、上诉保证金或与以往惯例相一致的在正常经营过程中发生的类似债务项下的或有债务。

“利息覆盖率在任何交易日，指下列比率：

(1)当时适用的四个季度的合并EBITDA总额

(2)该四个季度的综合利息开支总额。

在进行上述计算时(不重复)，

(1) 形式在每一种情况下，自四个季度期的第一天起至交易日结束的任何债务(循环信贷或类似安排下发生或偿还的债务除外)，均应产生或偿还或解除债务，犹如此种债务是在该参照期的第一天发生或偿还或清偿的；

(2)可归因于任何债务的利息的综合 利息开支(不论是已存在的或正在发生的)形式基准利率和浮动利率的计算，应犹如在交易日生效的利率(考虑到适用于这种债务的任何利率协定，如果该利率协议的剩余期限超过12个月，或如果期限较短，至少等于该债务的剩余期限)是整个期间适用的 利率；

S-79

(3) 形式资产处置、资产 收购和允许的抵押投资(包括给予)的效果形式(B)任何资产处置的收益和因任何此类资产购置或资产处置而发生或偿还的任何债务的适用对在这一参照期内或在相关四个季度结束后发生的任何债务的影响，犹如这些收益已经发生一样，这些收益已在这一参照期的第一天以及在实现Pro Forma成本节约之后使用；

(4) 形式资产处置和资产收购(包括 出让)应产生效果。形式(I)任何资产处置所得的运用，以及与任何该等资产购置或资产处置有关而招致或偿还或解除的任何负债的效力，(2)根据“外汇法”第S-X条条例计算的费用和费用 削减额和(Iii)ProForma成本节余)，这些费用和费用是由正在或已经成为受限制子公司或 的任何人在上述参考期内或在相关四个季度结束后与发行人或其任何受限制子公司合并或合并而成的，并在有关的四个季度结束时构成资产变现或资产收购，如果这类交易发生在相关的四个季度结束时，则会构成相关的四个季度结束时的资产处置或资产收购。附属公司，好像这种资产处置或资产购置是资产处置或资产 收购，发生在这一参照期的第一天；

(5)根据公认会计原则确定的停业合并利息费用 应予以排除，但仅限于引起该综合利息费用的义务不属于交易日期后指定的人或其受限制子公司的任何 的义务；

(6)债务利息可选择按最优惠或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的利率确定，应视为是根据实际选择的利率计算的，如果不是，则应以发行人可能指定的业务利率 为依据。循环信贷安排下的任何负债的利息形式除本定义第(1)款规定的 外，应根据适用期内这种负债的平均每日余额计算基数。资本化租赁债务的利息应视为按发行人负责的财务或会计人员合理确定的利率计算，即按照公认会计原则，这种资本化租赁债务中隐含的 利息。

“利率协议指与利率有关的任何 利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率对冲协议、期权或未来合约 或其他类似协议或安排。

“投资在任何人中，指任何直接或间接垫款、贷款或以其他方式提供的信贷(包括以保证或类似安排的方式，但不包括在正常业务过程中向客户及分销商提供的垫款及在符合 公认会计原则的情况下记作应收帐款的发行人及其受限制的附属公司及佣金、旅行及给予雇员、董事、高级人员的同类垫款)，(以现金或其他财产(有形或无形)转让给他人，或仅为他人帐户或使用或其他用途而支付任何财产或服务)，或购买或获取资本存量、债券、票据、债权证或其他类似票据，包括：

(一)指定受限制的附属公司为不受限制的附属公司；及

(二)发行人或其任何受限制的子公司所持有的股本(或任何其他投资)的公平市价；

但须提供，投资 在任何非受限制附属公司的人身上的公平市价，须当作不超逾该人先前所作的投资总额。

S-80

在进行此类投资时估值，减去此类投资的净减少额。为不受限制的附属合同的定义和上文所述的对 限制付款的最高限额：

(I)附属投资公司应包括在任何受限制附属公司被指定为无限制附属公司时，该受限制附属公司的资产(负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外)的公平市价)；

(2)在任何不受限制的附属公司被指定为受限制附属公司时，其资产的公允市场价值(减去对发行人或其任何受限制的 附属公司的负债(负债除外))应视为未偿投资的减少；

(3)转让给或从无限制附属公司转移的任何财产，应在转让时按其公平市价估价。

除适用的契约另有规定外，投资金额将在作出 投资时确定，但不影响其后的价值变动，但因任何股息、分配、利息支付、返还资本、偿还或其他付款或处置(在支付或处置时按其公平市价估价)而使此种投资的数额随后减少(不重复)。

“投资等级状况就发行人而言，当某系列票据的评级为(1)穆迪债券的 Baa 3(或等价物)或更高的评级，(2)标准普尔(S&P)对BBB-(或等值)或更高的评级时，则系指适用机构公布的每一种情况。

“发行日期指2019年12月5日。

“留置权按揭、信托契据、保证负债的契据、质押、担保权益、任何种类的抵押、留置权或押记、为抵押品目的的转让、存款安排或其他担保协议，不包括任何抵销权，但包括(但不限于)任何有条件的出售或其他业权保留协议、任何具有与上述任何一项协议大致相同的经济效果的融资租赁，以及任何其他类似的批出或转让担保权益的协议。

“有限条件获取指任何投资或收购，包括通过合并或合并的方式，由 公司或其一个或多个受限制的子公司进行，其完成不取决于第三方融资的可得性或取得；提供为确定遵守限制付款契约的限制 的目的，业务资金不应包括目标公司的业务资金或可归属于目标公司的任何资金，也不应包括与任何此类有限条件收购有关的资产，除非和直到 这种有限条件的获得实际发生。

“制造整体溢价表示2023年备注整 溢价或2028年备注全溢价(视情况而定)。

“穆迪指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc. 及其继任者)。

“现金收益净额2.“公约”是指：

(1)就任何资产出售而言，此种资产出售以现金或临时现金投资的形式出售所得收益，包括在以现金或临时现金投资的形式收到时以现金或临时现金投资的形式收到的递延付款债务(在与本金相对应的范围内，但不包括利息)的付款，以及其他财产的转换或出售收益，

S-81

包括指定的非现金代价，在转换为现金或临时现金投资或以现金或临时现金投资出售时收到，减去：

(A)与这种资产出售有关的经纪和销售佣金及其他费用和费用(包括律师、会计师和投资银行家的费用和开支)；

(B)为取得必要的同意或适用的 法所要求的付款；

(C)因该等资产出售而招致的任何搬迁开支；

(D)发行人及其受限制的附属公司因该等资产出售而实际缴付或须缴付的税款；

(E)为偿还债务或在出售资产时未清偿的任何其他债务而支付的款项，而这种资产出售时 (A)由被出售的财产或资产作为担保，或(B)由于这种出售而需要支付(依据资产出售要约除外)；

(F)只要在给予之后形式对任何这类分配的影响(I)发行人及受限制附属公司在该时间合并后的所有未偿还债务的总本金少于经调整的总资产的60%；及(Ii)任何违约或违约事件均不应发生及持续，该款额须因出售资产而须分配予母公司股本持有人，以使母公司维持其作为REIT及任何有关公司的地位；及(Ii)任何失责或失责事件均不应发生及持续下去，而该款额是由于上述资产出售而须分配予母公司的，以维持其作为REIT及任何有关公司的地位。按比例向Opco股份持有人分配股份；

(G)与在这种资产出售中出售的资产直接有关的留存负债(不构成负债)的支付；以及

(H)发行人和受限制的附属公司为与这种资产出售有关的任何负债保留的数额，包括养恤金和其他就业后福利负债、与环境事项有关的负债以及与这种资产出售有关的任何赔偿义务下的负债，所有这些都是按照公认会计原则在合并的基础上确定的；和

(2)关于任何股本的发行或出售，以现金或临时现金投资的形式发行或出售的 收益，包括在以 现金或临时现金投资的形式收到时，以现金或临时现金投资的形式收到的递延付款义务的付款(在与本金相对应的范围内，但不包括利息)(除非这些债务是通过向发证人或其任何受限制的子公司融资或出售的)，以及在转换为现金或临时现金投资时收到的其他财产的转换收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理人的费用后获得的收益，与这种发行或销售有关的折扣或佣金和经纪、顾问费及其他费用 和扣除由此而支付或应付的税款后的折扣或佣金、咨询费和其他费用。

“非现金收费(B)任何非现金费用和发行人及其受限制子公司因发行股票 奖励、合伙利息奖励和类似的基于奖励的补偿或安排而产生的任何非现金费用和费用；(C)购置方法会计的非现金影响；(D)其他非现金费用(D)其他非现金费用(提供在每一种情况下，如果任何非现金费用是未来任何时期内潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间就其支付的现金 应在此范围内从业务处的资金中扣除，但不包括前一期间支付的预付现金项目的摊销)。

“平行债务指发行人或附属担保人的任何负债。帕里 帕苏 由该附属担保人(视情况而定)以系列票据或其附属保证付款的权利。

“准许业务指母公司、发行人 及受限制的附属公司参与或拟从事的任何业务活动(包括获准按揭投资)(如本报告所述)。

S-82

( 招股说明书)在发行日，任何与通常构成医疗保险投资信托基金资产的财产有关的商业活动，或任何合理相关的、附属的、附带的或补充的业务，或其合理的扩展或扩展。

“准许投资2.“公约”是指：

(1)(A)对发行人或任何受限制附属公司的投资；或(B)在作出该项投资后，会成为受限制附属公司的人，或将与发行人或其任何受限制的附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让予发行人或其任何受限制附属公司的人，而在每种情况下，该人所持有的任何投资；提供这类投资不是该人在考虑这种收购、合并、合并或转让时获得的；

(2)现金和临时现金投资；

(三)发行人或受限制的子公司根据资产出售限制协议或者其他不构成资产出售的资产的处置或者转让而获得的与资产出售有关的报酬而进行的投资；

(四)以适用的契约允许的担保为代表的投资；

(5)薪给、旅费和类似预支款，以支付预支款最终将按照公认会计原则作为支出处理的事项；

(六)为清偿判决或者清偿正常经营过程中发生的债务或者债务折让而收到的投资；

(7)仅在母公司或Opco的股本(丧失资格股票除外)的 交易所获得的任何投资，而母公司和Opco没有以现金付款、负债或丧失资格股票作为交换条件，但不包括此后进行的任何新的现金投资；

(8)对租户的投资总额不超过(X)$28.00亿及 (Y)在任何时间未偿还的发行人及受限制附属公司经合并调整的总资产的20%；

(九)货币协议义务和适用契约允许的利率协议义务；

(10)允许的抵押投资；

(11)在根据某些契约所描述的盟约 第二段的规定所准许和作出的范围内，构成投资的任何交易-对与附属公司的交易的限制(该款第(1)、(5)、(8)和(9)款所述的交易除外)；

(十二)任何投资，包括预付费用、为托收和租赁持有的可转让票据、普通业务中的 存款或托收背书、公用事业或工人补偿、履约和因业务在正常经营过程中的经营而产生的类似存款；

(13)任何人根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法、 或与投标、投标、合同(不包括支付债务)或租赁有关的按金，或按金作为有争议的税收或进口税或支付租金的保证金，在每种情况下均为正常业务过程中发生的 ；

(14)发行人或其任何受限制的 附属公司(A)为交换母公司或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收帐款或租金而获得的任何投资，或任何该等受限制附属公司所持有的与该其他投资或应收或租金的发行人的破产、清盘、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收或租金的发行人的破产、清盘、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收帐款或租金；或(B)由于母公司或其任何受限制的附属公司就任何有担保投资或其他所有权转让而丧失抵押品赎回权的结果；

S-83

(15)任何投资，包括向母公司、发行人或其任何受限制的附属公司的高级人员、董事 或雇员提供贷款或垫款(A)与该等人士购买母公司股本有关，或(B)为在一般业务过程中作出的额外用途而根据第(15)条作出的任何一次未偿还款项总额不超逾$400万；

(16)任何与根据任何非合格雇员退休计划或类似雇员补偿计划提供供款有关的投资 ，其款额不得超过母公司、发行人及其任何受限制的附属公司就该等计划而承认的补偿开支款额；

(17)发行日存在的任何投资，或依据发行日有效的具有约束力的承诺而作出的任何投资，或包括任何此类投资的任何延期、修改、替换或续展的投资，或发行日存在的具有约束力的承诺；

(18)额外投资不得超过(X)$7.00亿及(Y)在任何时候未偿还的发行人及受限制附属公司经调整的综合资产总额的5.0%；

(19)对不受限制的附属公司的投资总额，连同所有依赖本条作出的其他投资，不得超过(X)$7.00亿及(Y)发行人及受限制附属公司经合并调整的总资产的5.0%(扣除在任何特定人的投资方面，因出售现金、偿还、赎回、清盘分配或其他现金 变现而在发行日期后收到的现金回报(不包括在综合EBITDA内)，不得超逾在发行日期后根据本条对该人所作的投资)；和

(20)对合资企业的投资(为避免产生疑问，可包括通过不构成发行人子公司或任何受限制子公司的人进行的投资)，只要这种投资不造成违约事件(为避免疑问，将在进行这种投资时确定)。

“允许抵押投资指对有担保票据、抵押贷款、信托契据、抵押贷款债务、商业抵押支持证券、其他担保债务证券、有担保债务衍生工具或其他担保债务工具的任何投资，只要这种投资直接或间接涉及构成或用作技术熟练的疗养院、医院、辅助生活设施、医疗机构或其他财产的不动产，这些财产通常构成专门用于保健或高级住房财产的房地产投资信托基金的资产。

“准许付给父母的款项指不重复数额：

(A)向父母支付合理的会计、法律和行政费用，并在到期时支付总额不超过每年500，000美元的款项；和

(B)就其国家、特许经营权和地方税 债务向母公司支付的款项。

“准许再融资负债2.“公约”是指：

(A)发证人或其任何受限制的附属公司的任何负债，或发行人或其任何受限制附属公司的净收益(公司间负债除外)，而该等债项或净收益是用作或用作延展、再融资、续期、更换、击垮、清偿或退还发行人或其任何受限制的附属公司的其他债项；提供这一点：

(1)该等获准再融资负债的本金(如适用的话)，不得超逾如此延展、再融资、续期、更换、失败、解除或退还的债项的 本金(如适用的话)(另加有关的所有应计利息及与该等债项有关而招致的任何费用及开支(包括保费)，以及与该等债项有关的任何已承付款额(如选择按照 须招致的最后一段的规定，在该承付款时当作招致该项承付款)，则该等本金(如适用的话)不超逾该等债项的本金(如适用的话，则不超逾累加价值)；

S-84

(2)该等获准再融资的负债：

(A)最后到期日不早于(X)延展、再融资、 续期、取代、失败、解除或退还的债务的最后到期日，或(Y)在适用的系列债券到期日后91天的最后到期日，及

(B)平均寿命等于或大于被延长、再融资、续延、替换、失败、解除或退还的债务的平均寿命，或比适用的系列票据的平均寿命多91天；

(3)如被延展、再融资、续期、取代、失败、解除或退还的债项，在支付适用系列债券或其保证的权利上，合约上附属于该等准许再融资债项，则该等获准再融资的债项在向适用的债券系列的付款权上，其条件至少与适用系列债券的持有人所享有的条件，与适用系列债券的持有人所享有的条件相同，而该等债务已获再融资、续期、替代、失败、解除或退还；及

(4)该等债项是(A)由 an发出人或任何附属担保人招致，或(B)由受限制的附属公司招致，而该附属公司是就该债项的延展、再融资、续期、取代、失败、解除或退还的债务的承付人。

为免生疑问，任何债务的获准再融资，可在任何该等债项的交换、延期、再融资、续期、替换、失败或退还后180天内招致。

“人任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股就任何人而言，指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物 (不论是否指定，不论是否有表决权)对清盘有优先权，或优先于任何其他类别的股本，包括一般或有限的优先合伙权益，或该人的优先股或优先股，不论该等股份在发行日期仍未发行或其后发行，包括该等优先股或优先股的所有系列及类别。

“PRO Forma节省费用就任何时期而言，指协同增效、节省成本、减少经营费用 (包括因雇员解雇、设施合并和关闭、雇员福利和补偿政策标准化、财产合并、伤亡和其他保险和保单的合并、销售和分配方法的标准化、所得税以外的税种减少)、与(X)任何资产的实际合并EBITDA有关的其他业务改进、举措和其他形式上的调整而产生的其他改进、举措和其他形式的调整，资产出售或出售资产或(Y)任何成本节约倡议或其他重组倡议，只要它们(A)符合“外汇法”规定的条例S-X，或(B)母公司或发行人的财务官员真诚地预计可在此种交易或事件发生之日(视属何情况而定)后18(18)个月内变现，并按形式计算这种协同效应、节省费用、业务费用削减、其他业务改进，在确定合并的 EBITDA的这一期间的第一天，采取了主动行动和其他形式的调整，似乎在整个期间实现了这种协同增效、节省费用、减少业务费用、其他业务改进、倡议和其他形式的调整；提供这种协同增效、节省费用、削减、改进、倡议和其他形式调整应直接归因于母公司财务官员或发行人的诚意判断，并可在事实上予以支持和合理量化。

“评级机构指(A)穆迪或标准普尔或(B)如果穆迪或标准普尔或两者均不得对适用的系列票据公开提供评级，则为国家公认的统计评级机构。

S-85

情况可由发行人选择(经发行人新董事会的决议证明)，并应取代Moody s或S&P或两者(视属何情况而定)。

“评级类别(A)就标准普尔而言，指下列任何类别：BB、B、CCC、CC、C和D(或 等效的后继类别)；(B)就穆迪而言，下列任何类别：BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后续类别)；和(C)发行人选择的另一评级机构使用的任何这类标准普尔或穆迪评级机构。在确定适用系列债券的评级是否降低了一个或多个等级时，评级类别((一)+和标准普尔；(二) 穆迪的1、2和3；和(Iii)发行人选定的另一评级机构的同等评级)应考虑在内(例如，就标准普尔而言，评级从BB+降至BB，或从 BB降至B+，将构成一级评级的减少)。

“评级日期是指在(A)更改管制或(B)就管制变更的发生或发行人意图作出更改管制的较早日期前60天的 日期。

“评级下降就适用系列债券而言，如在公众 公告后60天内就某评级机构作出更改控制(就某评级机构而言，该期限须予延展)后60天内，该等债券的评级须被公开宣布，以供任何该等评级机构就 降级为评等类别)，则每间评级机构的该等债券的评级须降低一级或多于一级(包括评级类别内及评级类别之间的评级)，而该等评级在评等日期则为该等债券的 级。

“重置资产(1)有形的非流动资产，将在许可业务中使用或使用；或(2)实质上指任何从事许可 业务的人在获得许可业务之日将成为受限制子公司的许可业务的所有资产或多数投票权股票。

“法律要求(B)对任何人集体而言，指普通法和所有联邦、州、省、地区、市、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、法令、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示、要求或要求，在每一情况下，不论是否具有法律效力，以及对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其规限。

“限制性投资投资是指允许投资以外的投资。

“受限子公司除无限制的附属公司外，该人的任何附属公司。 除非文意另有所指，受限制的附属公司是指发行人的受限制附属公司。

“销售和 回租交易指与任何人作出的任何直接或间接安排，或任何该等人是其中一方的安排，规定将任何财产(不论是由母公司或任何受限制的附属公司在发行日期拥有或稍后获得)租赁予该财产的母公司或任何受限制的附属公司，而该等财产已由或将会由该母公司或任何该等受限制的附属公司出售或转让予该人或任何其他人，而该等受限制的附属公司或该等受限制的附属公司已从或将由该等受限制的附属公司在该财产的抵押下垫支款项。

“担保债务是指对发行人或任何受限制的附属公司的 财产的留置权担保的任何负债。

“重要子公司就任何人而言，指符合“交易所 法”条例S-X规则第1-02(W)条规定的重大附属公司标准的该人的任何受限制的附属公司，因为该条例在发行日期生效。

S-86

“标准普尔表示标准普尔评级服务及其 接班人。

“规定成熟度指：

(1)就任何债务抵押而言，债务抵押中所指明的日期，即该债务抵押本金的最后一次 分期付款到期应付的固定日期；

(2)就任何债务抵押的 本金或利息的任何附表分期付款而言，该债务抵押中所指明的日期，即该分期付款到期应付的固定日期，

提供，规定的到期日不包括偿还、赎回或回购任何此种利息或本金的或有债务，这些利息或本金应在原计划支付的 日之前支付。

“斯特林”, “£二.或再分配英镑Br}指联合王国的合法货币。

“英镑计价的指定政府债务HEACH是指联合王国以英镑计价的直接、不可赎回和不可赎回的债务(在每种情况下，就其发行人而言)。

“次级负债“负债”是指借该等负债的条款而从属于适用的系列票据或其任何保证的本金及利息及溢价(如有的话)的支付权的债项。

“附属(B)就任何人而言，指任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的投票权超过50%，直接或间接由该人及该人的一个或多于一个其他附属公司 拥有，而如该等报表是截至该日拟备的，则该公司、协会或其他商业实体的帐目会按照公认公认会计原则在其合并财务报表中与该人合并。

“附属担保人在每种情况下，根据适用的契约条款成为担保人的每一个人，在每种情况下都是如此，直到该人从其对适用系列票据的担保中解脱为止。

“赋税Br}指任何政府当局目前和今后征收的所有税收、税款、税收、关税、扣减、预缴款项(包括备用预扣款)、摊款、费用或其他收费，包括任何利息、增税或适用于此的罚款 。

“临时现金投资2.是指下列任何一项：

(1)美元、欧元、英镑、欧洲联盟任何参与成员国的任何本国货币或任何外国货币，以换取在正常经营过程中或根据适用的契约所允许的任何出售而获得的资产出售；

(2)由(1)美国或(2)欧洲联盟任何成员国的政府或任何机构或机构或机构直接和充分担保或投保的易于销售的债务(提供该成员国的长期政府债务评级为A3或更高，由穆迪公司或A级或以上的标准普尔或另一国际公认评级机构的同等评级类别评定，其到期日自收购之日起计不超过24个月；进一步提供保证联合国家或欧洲联盟成员国的充分信仰和信誉，以支持这一承诺；

(3)定期存款帐户、定期存款、定期存款、银行承兑银行存款、隔夜银行存款、存单、欧元定期存款和在取得定期存款之日起十二个月内到期的货币市场存款，在每一情况下，由 (A)根据美利坚合众国法律组建的任何商业银行组成，(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的货币市场基金；或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的货币市场基金；或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金；或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金；

S-87

(4)以上第(2)和(3)款所述类型的标的证券与符合上文第(3)款所述资格的银行签订的期限不超过30天的回购和反向购买义务；

(5)商业票据，在收购之日后6个月内到期，其评级为根据标准普尔(S&P)或A-2(或更高)按穆迪(Moody S)或A2(或更高)对其进行任何 投资(或更高)的评级(如果在任何时候， Moody s或S&P均不得评级为该义务，则来自另一国际公认评级机构的同等评级)(或该商业票据本身未被评级，由长期无担保债务评级 的发行人发行，其评级至少为A级，来自标准普尔或A2级，来自Moody s(或具有另一国际公认评级机构的同等评级类别)；

(6)由美利坚合众国任何州、联邦或领土、或由任何政治分支机构、公共工具或征税当局或欧洲联盟任何成员国担保的到期日为12个月或以下的证券，由 S&P或Moody s担保，或由 S&P或Moody s担保的至少A级证券(或在任何时候，Moody‘s或S&P均不得评定该义务，则由另一国际公认的评级机构给予同等评级)；

(7)任何符合本定义第(3)(A)款规定要求的商业银行，其到期日为6个月或以下的证券；

(8)将其资产的90%以上投资于构成本定义第(1)至(7)款所述类别的临时现金投资的任何基金；

(9)下列货币市场基金：(A)符合1940年“投资公司法”第2-7-7条规定的标准的货币市场基金，(B)被标准普尔评为AAA，被穆迪评为AAA(或持有另一家国际公认评级机构的同等评级或同等评级类别)和(Iii)拥有至少5，000，000，000美元的投资组合资产；

(10)可销售的短期货币市场和类似的流动性基金，其评级分别为穆迪S或标准普尔的评级至少为P2或A2(如在任何时候， 穆迪或标准普尔均不得对此类债务进行评级，则由另一国家认可的统计评级机构给予同等评级)；以及

(11)就任何外国附属公司而言，具有与 前述第(1)至(10)条所述在该外国附属公司为现金管理目的而经营的国家惯常使用的文书相当的期限和信贷质量的文书。

“总资产(A)未折旧房地产资产之和加 (B)该人及其受限制子公司的所有其他资产(不包括非不动产无形资产)的账面价值，在按照公认会计原则确定的合并基础上确定之日起计算。

“未设押资产共计为任何人，指截至任何日期，该人及其受限制的附属公司截至该日期为止的资产总额，而该等资产总额在根据公认会计原则确定的综合基础上，并无担保债务的任何部分。

“贸易应付款就任何人而言，是指该人或其任何附属公司在一般业务过程中因取得货品或服务而产生的任何应付帐款、任何其他债项或对 贸易债权人的任何其他债项或金钱义务，由该人或其任何附属公司所产生、承担或担保。

“交易日期就发行人或其任何受限制的 附属公司所欠的任何债项而言，是指该等债项的发生日期，而就任何限制付款而言，则指该受限制付款的日期。

“未折旧房地产资产指发行人的房地产资产和相关无形资产的成本(即发行人或受限制的 子公司的原始成本加上资本改进)。

S-88

及其附属公司在这一日期，在这类不动产资产折旧和摊销前，按照公认会计原则在合并基础上确定。

“无限制附属2.“公约”是指：

(一)发行人在裁定时被母公司董事会指定为无限制子公司的，其方式如下；

(2)无限制附属公司的任何附属公司。

除暂停期间外，母公司董事会可指定任何受限制的子公司(包括新收购的发行人的 或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司拥有母公司或其任何受限制子公司的任何财产，或拥有或持有其任何财产的任何资本存量，或拥有或持有任何留置权；提供, 不过，即：

(I)母公司或其任何受限制附属公司对被如此指定的 附属公司的任何负债的任何担保，在指定时应被视为该母公司或该受限制的附属公司(或如适用的话)在指定时欠下的任何债务和一笔由母公司或受限制的子公司(如适用的话)进行的投资；

(Ii)(I)如此指定的附属公司的总资产为$1，000或以下；或(Ii)如该附属公司的资产 大于1，000元，则根据上述限制付款契约的限制，该项指定将获准许；及

(3)如适用，上文(A)项所述的债务和投资将在上文所述限制付款契约的限制下准许 。

母公司董事会可以指定任何不受限制的子公司为受限制的子公司；提供, 不过，即：

(I)任何失责事件或 失责事件均不得发生，并在实施该指定时或之后继续发生；及

(2)在指定后立即未偿的无限制附属公司的所有债务，如果在指定时发生，将被允许发生(并应被视为已发生)，用于适用的契约的所有目的。

董事局对母公司的任何指定，须向受托人证明，即须迅速向受托人提交一份使该指定生效的董事会决议的副本，以及一份证明该指定符合前述条文的高级人员证明书。

“无担保债务是指母公司或其任何受限制的子公司没有担保 债务的任何负债。

“美国 信贷协议指自2017年2月1日起修订和恢复的循环信贷和定期贷款协议，日期为“医疗财产信托公司”、“MPT运营伙伴关系协议”、“定期贷款协议”的几个贷款人、作为联营代理的美国银行、以及作为 行政代理的N.A.摩根大通银行，以及经过修订的相关文件(包括任何担保协议和安全文件)。

“美国国内限制子公司？？指根据美国法律或美国或哥伦比亚特区的任何州组成的任何受限制的附属公司。

“有表决权股票指任何人、任何类别或种类的资本，通常有权投票选举该人的管治机构的董事、经理或其他有表决权的成员。

S-89

“全资拥有(B)就任何人的任何附属公司而言，指该人或该人的一个或多于一个全资附属公司对该附属公司所有已发行股本的拥有权(适用法律所规定的任何董事的合资格股份或投资除外)。

S-90

美国联邦所得税的某些考虑

参见所附招股说明书中的美国联邦所得税考虑因素，以概要了解当前联邦所得税对医疗财产和运营伙伴关系的影响，这通常是由于将医疗财产作为REIT处理而产生的。

对 持证人征税

以下是与 美国持有者或非美国持有者的票据的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要(每个人，如下文和集体所定义的，都是非美国持有者)。除注意事项外，本摘要仅涉及作为资本 资产持有的票据(“守则”第1221节所指)，由持票人以其在“守则”第1273节意义内以现金形式购买票据的原始发行价格购买票据(一般情况下，将 大量债券以现金形式出售给公众的第一个价格)。这项讨论并没有涉及对日后购买债券的人士所造成的税务后果。

这一讨论没有说明美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与持有人的特殊情况有关，或适用于特别规则的持有人，包括(但不限于)证券或货币交易商、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、前公民或美国居民，通过实体(例如S公司、合伙企业或其他可作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的其他实体)、 受控制的外国公司、被动的外国投资公司、功能货币不是美元的美国货币持有者和持有与 跨、套期保值、转换或其他减少风险交易有关的票据的人。此外，此摘要不考虑美国联邦遗产税或赠与税法、州、地方或外国所得税法的影响，也不考虑任何美国联邦备选最低税种税种的影响。

下文所列的美国联邦所得税考虑因素是基于“守则”、据此颁布的“国库条例”、法院判决以及国税局的裁决和声明，所有这些都有可能发生变化，可能是追溯性的，并有不同的解释，因此拥有和处置 “票据”可能导致不同于下文概述的美国联邦所得税考虑因素。我们没有要求国税局就本摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局将同意这些声明和结论。

在此使用的术语是指用于美国联邦所得税的票据的受益所有人 ：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而应纳税的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或者该信托根据适用的财政部条例具有有效的选举，被视为美国人。

如此处所用，非美国持有者一词是指非居民外国人或美国联邦所得税目的的外国公司的受益所有人。

如果合伙企业 (包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)是票据的受益所有人，则合伙企业合伙人的纳税待遇一般取决于其地位

S-91

合作伙伴和伙伴关系的活动。促请考虑对Notes进行投资的合伙企业和合伙企业的合伙人就购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果征求税务顾问的意见。

请考虑购买 票据的投资者就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税规则或任何州、地方或外国征税管辖区的 法或任何适用的税务条约产生的任何税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

美国持有者

下面的讨论是对一般适用于美国持有者的某些美国联邦所得税考虑的总结。

或有利息的效果

在上述某些情况下，我们可能被要求对一张票据支付额外利息，例如，在Notes可选赎回说明的标题下，对额外的金额，对 税的变化进行自动赎回，以及在控制的改变和评级下降时对Notes的重新使用。由于我们认为我们有义务在“票据”上支付任何此类额外付款的可能性很小，因此我们采取的立场是 (本讨论假定)，即“票据”将不被视为或有偿付债务工具。我们确定这些票据不是附条件付款债务票据对持有人具有约束力，除非他们以适用的财务条例所要求的方式向国税局披露其相反的立场。然而，我们认为债券不是附条件付款的债务票据对国税局没有约束力。如果美国国税局成功地质疑这一立场，一般要求美国债券持有人在其票据上累积超过所述利息的普通收入，并将在应纳税处置票据上实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分 假定Notes不被视为或有付款债务工具。

明示利息

除下文所述外，票据上所述利息一般应作为普通国内收入在 按美国持有人的纳税方法支付或应计时向美国持有人征税。我们预计，本讨论的其余部分假设(除特定指出的有限范围外)，为了美国联邦所得税的目的，将不将票据 视为发行原始发行折扣(OID HIVE)。

如果美国持有者为了美国联邦所得税的目的使用 现金记帐法，并收到一张以英镑表示的票据的利息，则美国持有人必须在收入中包括英镑利息支付的美元价值(在收到这种付款之日确定的 )，而不论该付款实际上是否折算成美元。收付方式美国持有人将不会确认与收到这种付款有关的汇兑收益或损失，但可能有汇兑收益 或可归因于如此收到的英镑的实际处置的损失。这种损益一般构成美国的普通收入或亏损。

如果美国持有者为美国联邦所得税的目的使用权责发生制会计方法，并收到以英镑表示的 纸币利息的支付，美国持有者将被要求在收入中包括在应计期内以英镑计得的英镑利息收入数额的美元价值。这种应计收入的美元价值将通过换算应计期间的平均汇率来确定，对于部分在两个不同的应税年度内的应计期间，则按每个应纳税年度内的部分期间的平均汇率计算。然而，美国持有者可以选择使用应计利息的最后一天的兑换率来换算这种应计利息收入。

S-92

期，或就部分在两个不同应税年内的应计期间而言，使用应计期中属于 第一个应税年度的部分的汇率，即该应税年度最后一天的兑换率。本次选举将适用于美国持有者承担的其他义务，未经美国国税局同意，不得更改。如果应计期间的最后一天在收到应计利息之日后的五个工作日内，美国持有人可使用收到日的汇率换算该利息。对美国联邦所得税 用途采用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到利息之日确认应计利息收入的汇兑损益。确认的汇兑损益数额将等于(收到此种付款之日确定)收到的 英镑付款的美元价值与该权责发生期内应计利息收入的美元价值之间的差额(如上文所确定)。这种损益一般构成美国的普通收入或亏损。

票据的出售、赎回、兑换或其他应课税的处置

在出售、交换、赎回、回购、退休或以其他方式处置钞票时，美国持有人一般会确认资本利得 或亏损相等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金收益数额与公平市场价值之间的差额(除非该款额可归因于应计但未付的已述利息，而该利息如以前不包括在该持仓人的入息内，则须作为一般收入缴税)；及(Ii)该等持有人的经调整税基载於该票据内。在不违反以下外币规则的情况下，美国持有人在票据 处置上确认的任何损益将是美国本源资本损益，如果在出售、兑换、赎回或其他处置票据时美国持有人持有该票据超过一个 年，则为长期资本损益。由非美国公司股东实现的长期资本利得通常要以较低的税率征税。a美国股东扣除资本损失的能力可能有限。

如果美国持有人在这种出售、兑换、赎回或其他处置中收到英镑或其他外币，则所实现的 的数额一般将以该票据处置之日(或被视为已处置)时该外币的美元价值为基础。在在已建立的证券市场上交易的票据的情况下，收付实现的美国持有人，如果其 如此选择，应计制的美国持有人，将确定该金额的美元价值，通过折算这一金额的即期汇率在结算日的处置。至于该批债券是否会在已确立的证券市场上买卖，则不能作出任何保证。如果权责发生制美国持有人没有作出这一选择，则美国持有人将根据 出售、兑换、赎回或其他处置之日的即期汇率确定该金额的美元等值，并通常确认汇兑损益(一般视为美国来源的普通收入或损失)与已实现金额的美元等值之间的差额(如果有的话)等于根据处置日期和结算日的即期汇率计算的差额。

a美国持有人在票据 中调整后的税基一般等于美国持有人为该票据支付的金额，增加了该持有人以前收入中包括的OID(如果有的话)数额，并减少了除限定声明利息 付款外的任何先前付款的数额。如果美国持有者使用外币购买钞票，其成本将是购买当日外币购买价格的美元价值。对于在已建立的证券 市场上交易的票据，则采用收付实现制的美国持有人，如果它这样选择，则由应计制美国持有人通过换算在购买结算日按即期兑换率支付的金额来确定这种票据的美元价值。 不能保证这些票据是否将在已建立的证券市场上交易。如果权责发生制美国持有人没有作出这一选择，美国持有人将通过将该金额换算为购买日期的即期汇率来确定该票据的成本，并通常确认汇兑损益(一般视为美国来源的普通收入或损失)等于在购买之日和结算日根据即期兑换率实现的金额的美元等值之间的差额(如果有的话)。将美元兑换成外币，并立即使用该货币购买钞票，一般不会给美国持有者带来兑换收益或损失。

S-93

美国权责发生制持有人在购买和出售在已建立的证券市场上交易的票据方面可进行的特别选择，在前两段中讨论过，必须年复一年地适用于所有债务工具，未经国税局同意不得更改。

因 货币汇率波动而产生的票据出售、兑换、赎回或其他应税处置所实现的损益将是普通收入或损失，通常将分别视为美国来源收入或对美国来源收入的抵销。由于汇率波动而产生的损益一般等于在收到这种付款之日确定的该票据的英镑本金的美元价值和该票据的英镑本金金额的美元价值之间的 差，这两者之间的差额是在美国霍尔德获得这种票据之日确定的。此外，在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时，美国持有人可实现因应计利息和未付利息而收到的汇兑损益。 与应计利息有关的任何此类汇兑损益将按美国票据持有人声明的利息项下讨论的那样确定。然而，在票据出售、兑换、赎回或其他应税处分时，美国持有人只在该票据上实现的全部损益范围内，才能实现本金和应计利息的汇兑损益。

请美国持有者就外汇损益规则的适用征求税务顾问的意见。

信息报告和备份

我们将向我们的美国持有者和美国国税局报告支付利息的金额，以及出售、兑换、赎回、回购、退休或以其他方式处置给美国持有者的票据的收益，如果有的话，我们扣留的金额也是如此。根据“备份扣缴规则”，美国持证人可以最多24%的当前扣缴率接受此类金额的 扣缴，除非保管人：

•

属于某些豁免类别，并在必要时证明这一事实，或

•

提供纳税人识别码，证明没有损失免备份扣缴， 否则符合备份扣缴规则的适用要求。

美国持卡人如果没有提供正确的纳税人身份证号码，也可能受到美国国税局的处罚。如果及时向美国国税局(IRS)提供信息，作为备用预扣缴款支付的任何金额将可抵免于美国持有者的所得税负债。

医疗保险税

作为个人的美国持有者目前应对以下两项中的较小者征收3.8%的税：(1)美国持有者在相关应税年度的净投资收入(Br}收入)和(2)美国持有者在某一临界值(目前在125，000美元至250，000美元之间，视个人的实际情况而定)的应纳税年度修改后的总收入的超出额(目前为125，000美元至250，000美元，这取决于个人的实际情况)。不属于免税的特别信托类别的遗产和信托，就其未分配的投资收入的较小部分和调整后的总收入超过某一阈值的部分，应缴纳同样3.8%的税。净投资收益一般包括我们债券的利息和出售我们债券的收益。对于属于个人、财产或信托的美国持有者，请咨询他们的税务顾问，了解 这一税是否适用于他们在票据投资方面的收入和收益。

非美国持有者

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则是复杂的，在此将不试图提供这些规则的一般摘要。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税收法以及税务条约对票据投资的影响。

S-94

利息

非美国持有人以自己的名义持有债券，一般不受美国联邦收入 的限制，并对票据利息的支付征收预扣税(为讨论非美国持有者的目的，该票据持有人包括票据上的任何OID)，除非(I)这种非美国债券是直接或间接的10%或更大的合作伙伴(如第871(H)条所界定的)。(3)业务伙伴关系中的“守则” ，(Ii)该非美国持有人是直接或间接与经营合伙有关的受管制外国公司，(Iii)该非美国持有人是根据其一般贸易或业务过程中所订立的贷款协议而提供信贷的银行，或(Iv)根据金融行动特别组织的规定(下文所述)须扣留的款项。

为了使非美国持有者有资格获得免税和扣缴 利息，扣缴义务人(通常是最后一名美国付款人或非美国付款人，谁是合格的中介或扣缴外国合伙)必须收到一份声明(通常是在相关的IRS表格W-8 BEN或IRS表上写的 )。(W-8 BEN-E)(Ii)证明该拥有人是非美国持有人，并(Iii)提供实益拥有人的姓名及地址。 (Iii)提供实益拥有人的姓名及地址。(Ii)证明该拥有人是非美国持有人，并(Iii)提供该受益拥有人的姓名或名称及地址。

如果票据的利息收入不免除上文所述的美国联邦预扣税，非美国持有者将按目前30%的税率征收美国联邦所得税，除非(1)根据适用的所得税条约取消或减少这类税，而非美国持有者符合适用的证明要求(通常，提供一份完整的美国国税表W-8 BEN或IRS表格)(W-8 BEN-E)或(2)该利息收入实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于美国境内的常设机构或固定基地)，而非美国持有人规定，这种利息不受扣缴的限制(一般情况下，提供国税局表格W-8 ECI)。

债券的出售、赎回、兑换或其他应课税的处置

非美国持有人在出售、赎回、兑换、退休、回购或其他应税处置票据时取得的任何收益(除非该数额可归因于上述应纳税的应计利息)，一般可免除美国联邦收入和预扣税，只要：(I)该收益与非美国持卡人在美国进行贸易或业务没有有效联系(如果适用的所得税 条约有此规定，不可归因于美国在美国境内的常设机构或固定基地)和(Ii)就外国个人而言，在实现收益和满足某些其他要求的应纳税年度内，非美国持有人在美国不存在183天或更长时间。

有效连接 收入

非美国持有者，其票据的收益或利息收入实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于美国的常设机构或美国境内固定的 基地)，通常按美国正常的联邦所得税税率按美国联邦所得税税率征收美国联邦所得税，就像霍尔德是美国人一样。此外，如果非美国股东是一家外国公司，该公司可能要缴纳相当于其股息等值金额的30%的分公司利得税，按“应纳税年度守则”的含义计算，但须作 调整，除非它符合适用的税务条约规定的较低税率或豁免的条件。上述预扣税不适用于有效关联的收入，提供持有人提供国税局表格W-8 ECI或相关的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，视情况而定。

S-95

信息报告和备份

信息报告要求和备份保留一般不适用于非美国持有人在票据上的利息支付，如果非美国持有者所描述的声明是由非美国持有者适当提供的，提供扣缴义务人实际上不知道持证人是美国人。信息报告要求和保留备份不适用于经纪人的外国办事处(按适用的财务条例所界定)在美国境外出售或以其他方式处置票据(包括赎回)所得收益，除非该经纪人(I)是美国人，(Ii)在某段期间内，其总收入的50%或以上来自在美国经营贸易或业务，(Iii)是守则所指的受管制外国公司，(Iv)是外国银行或外国保险公司在美国的分行，或(V)是与美国的贸易或业务或特定百分比的美国合伙人的合伙企业。由上述 句(Ii)至(V)所述的任何经纪人的外国办事处支付在美国境外进行的任何此种处置的收益，将不受备份扣缴，但须遵守信息报告要求，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有人是 非美国人，并满足了某些其他条件，或实益所有人以其他方式确立了豁免。任何这类处置的收益或通过经纪人 的美国办事处支付，均须遵守信息报告和备份扣缴要求，除非债务担保的实益所有人提供非美国持有者的利息或 中所述的说明，否则将获得豁免。根据备份预扣缴规则从票据持有人处扣缴的任何金额，均允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债的抵免(这可能使该持有人有权获得 退款)，提供这样的持有者会及时向国税局提供所需的信息。

外国帐户税收遵守法

(2)如果外国实体不是外国金融机构，该外国实体就支付给非美国实体的债券的利息支付30%，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担某些 尽职调查、报告、预扣缴和核证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体确认其某些美国投资者，或(Iii)外国 实体在FATCA下以其他方式获豁免。这种扣留也可能适用于出售或以其他方式处置我们的债券的收益总额，尽管根据拟议的美国国库条例，任何扣留都不适用于这些毛收益。拟议条例的 序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)可在最后定稿之前依赖拟议的条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。潜在投资者应就这些规则对其在“债券”中的投资可能产生的影响征求税务顾问的意见。

上述美国联邦所得税汇总仅供一般参考，根据您的具体情况可能不适用。请你就票据的购买、所有权和处置对你造成的税务后果，包括其他联邦税法和州、地方、外国和其他税法规定的税务后果，以及税法变化可能产生的影响，征求你自己的税务顾问的意见。

S-96

某些欧洲税收考虑

欧洲联盟税务领域行政合作指示(经修正)和拟议的金融交易税

欧盟税务领域行政合作指示(经修正)

2018年5月25日，为响应经济合作与发展组织“关于共同报告标准避免安排和不透明离岸结构的强制性披露规则范本”，欧洲联盟通过了理事会指令(欧盟)2018/822(通常称为DAC 6)，修订了欧洲理事会关于税务领域行政合作的第2011/16/EU号指令(通常称为“行政合作指令”或“发展援助委员会指令”)。DAC 6要求在其范围内强制和自动交换有关跨界安排的信息，并要求中介机构(包括但不限于税务顾问、会计师、律师、银行和金融顾问)向税务当局报告此类信息。虽然发展援助委员会6必须在2019年年底之前由每个 成员国执行，但它将涵盖2018年6月25日以后采取安排的任何安排。由于发援会6尚未在所有成员国实施，截至本招股说明书补编之日，强制性披露 规则的实际范围仍不明确。

根据DAC 6，公司或其顾问或中介机构可能被要求向欧盟税务当局披露某些信息，说明任何显示若干特定特征之一的跨境安排，例如涉及 关联企业之间可扣减的跨境付款的安排，其中至少满足与接收方的管辖权或税收待遇有关的某些条件之一。我们可能不知道所有根据DAC 6披露的交易，公司是一个 一方。

拟议的金融交易税(FTT税)

2013年2月14日，欧洲联盟委员会公布了一项提案(欧盟委员会的提案)，要求在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(爱沙尼亚除外，一个参与成员国爱沙尼亚除外)制定一项共同FTT指令。爱沙尼亚在2015年12月8日西非经共体理事会会议之后正式宣布退出谈判，并于2016年3月16日完成了离开加强的FTT合作所需的手续。委员会的建议范围很广，如果采用2013年提议的表格，在某些情况下可适用于票据的某些交易(包括某些二级市场交易)。不过，债券的发行和认购预计可获豁免。根据委员会的建议，金融交易税可在某些情况下适用于参与成员国内外的人员。一般而言，它将适用于票据中的某些交易，其中至少一方是金融机构，在参加的会员国中至少有一方成立。在广泛的情况下，一家金融机构可以是或被视为是在参与成员国内建立的，包括(1)与参与成员国设立的 人交易，或(2)在参与成员国内发行金融票据。

然而，委员会的提案仍需参加会员国之间的谈判，而任何这类税的范围，包括它是否按提议或根本不生效，都是不确定的。其他欧盟成员国可决定参加和(或)某些参加成员国可决定退出。

债券的准持有者和投资者应就金融交易税征求他们自己的专业意见。

S-97

承保

高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)、巴克莱银行(BarclaysBankPLC)和美林国际(MerrillLynch International)是在符合我们与承销商之间的承销协议规定的条款和条件的前提下，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相对的 本金票据。

承销商		校长 2023笔债券				校长 2028笔债券
高盛有限公司		£	96,000,000			£	144,000,000
巴克莱银行PLC			80,000,000				120,000,000
美林国际			80,000,000				120,000,000
阿根廷毕尔巴鄂Vizcaya银行，S.A.			16,000,000				24,000,000
农业信贷公司和投资银行			16,000,000				24,000,000
瑞士信贷证券(欧洲)有限公司			16,000,000				24,000,000
摩根证券有限公司			16,000,000				24,000,000
MUFG证券EMEA公司			16,000,000				24,000,000
加拿大皇家银行欧洲有限公司			16,000,000				24,000,000
富国证券有限责任公司			16,000,000				24,000,000
KeyBanc资本市场公司			8,000,000				12,000,000
Scotiabank欧洲公司			8,000,000				12,000,000
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated			8,000,000				12,000,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			8,000,000				12,000,000
共计		£	400,000,000			£	600,000,000

任何不是在美国注册的经纪交易商的承销商打算在美国销售票据 ，它将按照适用的美国证券法律和条例，通过一个或多个在美国注册的经纪交易商这样做。

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意，而不是共同同意，如果购买了任何一种票据，则将 购买根据承销协议出售的所有票据。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者 承保协议可以终止。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”规定的 责任，向几个承保人提供赔偿，或为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商以事先出售为前提，在承销协议中所载的某些条件(如承销商收到高级承销商的证书和法律意见)的前提下，在向其签发并接受该票据的情况下，向其提供票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改报价的权利，并有权拒绝全部 或部分订单。

佣金和折扣

承销商将以适用的折扣购买每一批债券，并按本“招股说明书”增订本封面上注明的发行价购买。代表已告知我们，承销商最初建议以本招股章程副刊首页所列公开发售价格向公众发售每一批债券，并可以该价格向交易商提供2023年债券中的部分债券，减去不超过2023年债券0.300%的优惠，以及2028年债券中的部分债券，以该价格减去a。

S-98

减让额不得超过2028年票据的0.375%。承销商向其他交易商出售时，承销商可容许并可将不超过2023年债券本金 金额的0.200%及2028年票据本金的0.250%的宽减额重新批出。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。

发行的费用，不包括承销折扣，估计约为150万美元，由我们支付。

新发行债券

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请将这些票据列入都柏林泛欧交易所的官方名单，并在其全球交易所市场上进行交易。承销商已通知我们，在债券发行完成后，他们现正打算在债券市场上市。然而，他们没有义务这样做，并可以 停止任何做市活动在任何时候没有任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场 不发展，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似 证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，按其首次公开发行价格折价进行交易。

沉降

我们期望在2019年12月5日或该日前后向投资者交付债券，这将是本招股说明书补充日期之后的第十个营业日(这种结算称为T+10)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个 个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于 票据最初在T+10结算，因此，希望在结算日期前两个工作日前进行票据交易的买方必须在任何此类交易发生时指定另一种结算安排，以防止未达成的结算。购买该批债券的人士如欲在该期间买卖该批债券，应谘询他们的顾问。

禁止出售类似证券

我们已同意，在未事先征得代表直接或间接同意的情况下，在承销协议签订之日起至本要约结束之日止的一段期间内，我们将不直接或间接地发行、出售、要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何可兑换或可转换为债务证券的债务证券或证券的选择权，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

稳定化

与此有关，高盛有限责任公司(稳定经理)(或代表稳定经理行事的人)在适用的法律和指令允许的范围内，可以过度分配或影响交易，以支持债券的市场价格高于本来可能占上风的水平。 但是，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可在充分公开披露“债券”的条款之日或之后开始，如已开始，可随时停止，但不得迟于“债券”发行日期后30天及配售日期后60天的较早时间结束。任何 稳定行动或超额分配必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人)根据所有适用的法律和条例进行。

S-99

电子配送

一份电子形式的招股说明书可在因特网网址上提供，或通过参加这一提议的一名或多名承保人和(或)销售集团成员或其附属公司维持的其他在线服务提供。在这种情况下，可能的投资者可以在网上查看发行条款，并且根据特定的承销商或销售集团成员，可能允许潜在投资者在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的票据出售给网上经纪帐户持有人。对在线分发的任何此类分配将由代表在与其他分配相同的基础上作出 。

除电子格式的招股章程外，任何承保人或销售集团成员的网站上的任何资料，以及由承销商或销售集团成员维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属于招股章程或本招股章程所构成的注册陈述的一部分，亦未获我们或以承销商或销售集团成员的身分的任何承销商或销售集团成员的批准和/或背书，亦不应由投资者依赖。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为发行人及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融 咨询服务，并可能在今后为其收取或将来可能收取习惯费用和费用。某些承销商的附属公司是根据我们的美国信贷协议的循环信贷部分的放款人。如果我们使用此次发行的部分净收益来偿还根据我们的美国信贷协议的循环信贷安排部分未偿还的借款，这些附属公司将得到其在任何偿还金额中所占的比例份额(br}。Stifel，Nicolaus&Company，Instituated可向非附属实体或其附属机构支付，该实体也是我们循环信贷设施下的贷款人，与此次发行有关的费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的帐户和客户的帐户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券 活动可能涉及发行人或其附属公司的证券和/或票据。如果承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承保人或其附属公司经常进行对冲，而这些承保人或其附属公司中的某些其他 人可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易 包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括在此出售的普通股。任何此类信用违约掉期或空头 头寸都可能对在此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或) 就此类证券或工具发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

给澳大利亚潜在投资者的通知

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交任何与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程补充不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括

S-100

根据“公司法”，招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚，只可根据“公司法”第708条第(8)款所指的高级投资者(“公司法”第708条第(8)款所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的专业投资者)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，向专业投资者(豁免投资者)提出任何要约，以便根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者提供票据是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的票据不得在发售之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定的豁免而无须向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约是 }。任何购买债券的人必须遵守澳大利亚在售限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA HECH)的“提议的 证券规则”提供的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取步骤核实这里所列的信息，也没有对招股说明书补充的 责任。本招股章程增订本所涉及的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买该批债券的人士，应就债券作出应有的努力。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者通知

该批债券并不打算提供、出售或以其他方式提供予该机构，而 亦不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(1)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(2)“保险分配指令”所指的客户，如果该客户不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不符合条例(EU)2017/1129(经修正，“招股章程条例”)规定的 界定的合格投资者。因此，“PRIIP条例”所要求的提供或出售这些债券或以其他方式提供给欧洲经济区的零售 投资者的关键资料文件尚未编写，因此，根据“公共投资伙伴条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式提供这些债券，都可能是非法的。本招股章程补编是根据 基础编制的，即在欧洲经济区任何成员国提供的任何票据将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供债券。本招股章程增订本并非为“招股章程规例”的目的而作的招股章程。

仅为每一制造商的产品批准程序的目的，对“票据”的目标 市场评估得出的结论是：(I)“票据”的目标市场仅为符合条件的交易对手方和专业客户，每个都是MiFID II所界定的；和(Ii)向符合条件的对手方和专业客户分发 “票据”的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐票据(转手分销商)的人都应考虑到制造商对目标市场的需求

S-101

评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对Notes进行自己的目标市场评估(通过或改进 制造商的目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

通知香港未来投资者

该批债券并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港发售或出售，但“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)项以外的(A)项所界定的专业投资者除外。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第2章)所界定的“公司条例”(第2章)所界定的一份具有“香港特别行政区条例”所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与“债券”有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均不得为发行目的而发出或已发出或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法获许可的情况除外)，但就只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”所界定的专业投资者或根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的债券除外。

给瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补编不构成根据“瑞士债务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，“债券”也不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，债券不得在瑞士境内或从瑞士向公众出售，而只能向不认购债券的特定和有限的投资者提供，以便分发。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

通知在英国的潜在投资者

本招股章程及其所附招股说明书只分发给并仅针对属于“招股章程条例”第2(E)条所指合格投资者的联合王国境内的个人，这些人也是(1)属于该命令第19(5)条范围内的投资专业人员；(2)高净值实体，以及属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法告知的 的其他人；或(Iii)就债券的 的发出或出售而获邀请或诱使从事(金融管理系统第21条所指)投资活动的人，可以其他方式合法地传达或安排传达(每名该等人士称为有关人士)。本招股章程及其所附招股说明书及其内容是保密的，不得(全部或部分)分发、出版或复制，也不得由接收者向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖 本招股章程补充和(或)所附招股说明书或其任何内容。

每个承销商都代表并同意：

(i)	它只传达或安排传达，只会传达或安排传达 邀请或诱使其从事(FSMA第21节所指的)投资活动，在FSMA第21(1)条不适用于发行人和MPT的情况下，与发行或出售该等票据有关；及

(2)	它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的“说明”所做的任何事情。

S-102

法律事项

本招股说明书增订本及其所附招股说明书提供的票据的有效性，以及本招股说明书增订本标题下的美国联邦所得税税则的摘要，已由纽约州Goodwin Procter LLP公司转交给我们。附带的招股说明书中所载的美国联邦收入税收考虑的一般摘要(NoteOwers的税收除外)已由Baker、Donelson、Bearman、 Calwell&Berkowitz、P.C.转交给承保人。与此有关的某些法律事项将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、纽约、纽约的承销商转交给承保人。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考医疗财产信托公司表10-K的年度报告纳入本招股说明书补充。2018年12月31日终了的年度，MPT Operating Partnership，L.P.已被纳入独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告，该公司是根据上述事务所作为审计和会计方面的 专家的权威提交的。

通过参考2018年12月31日终了年度表10-K/A的年度报告而纳入本招股说明书补编中的Steward Health Care System LLC公司的合并财务报表，是根据安永注册会计师事务所作为审计和会计专家的权威提交的。

通过引用合并

我们参考本招股章程，将以下所列文件以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来 文件，包括在本招股章程补充日期之后提交的任何文件(根据表格8-K第9.01项提供的资料除外)，包括本招股章程补编日期后提交的任何文件(根据表格8-K第9.01项提供的资料除外)。本文引用的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。本招股章程补编中以引用方式纳入的文件 中的任何陈述，在以下情况下将被视为修改或取代：(1)本招股章程补编所载的陈述，或(2)由本招股章程补充中的 引用所包含的任何其他随后提交的文件，修改或取代该说明：

•

医疗财产信托基金和运营伙伴关系2018年12月31日终了年度的表 10-K/A年度报告，分别于2019年3月1日和2019年8月6日提交；

•

医疗财产信托和运营伙伴关系截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q表，分别于2019年5月10日、2019年8月9日和11月12日提交；

•

目前关于表格8-K的报告分别于2月6日、5月29日、6月12日、7月15日、7月19日(这一天提交的两份关于表格8-K的当前报告)、7月29日、2019年8月29日和2019年11月8日提交的 医疗财产信托基金和/或业务伙伴关系(视情况而定)；

•

医疗财产信托附表14A中关于2019年5月23日举行的股东年度会议的最后委托书 于2019年4月26日提交(仅限于具体纳入我们2018年年度报告的范围)。

S-103

我们将根据该人的书面或口头要求，向本招股章程补充材料 交付的每一个人免费提供我们以参考方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非将这些证物特别纳入这些文件。书面请求应向投资者关系，医疗财产信托公司，1000个城市中心路，501号套房，阿拉巴马州伯明翰35242。

S-104

招股说明书

医疗财产信托公司

普通股

优先股

担保

MPT运营的 合作伙伴关系，L.P.

MPT金融公司

债务证券

MPT经营合伙公司(经营 伙伴关系)和MPT金融公司(MPT Finance Corp.)可不时提出出售债务证券，这些证券可以完全和无条件地由医疗财产信托公司担保。(附属医疗财产公司 或附属公司HECH，并与经营伙伴关系和MPT金融公司，MPT HECH)，经营伙伴关系的唯一普通合伙人的唯一成员。公司和在本招股说明书的补充文件中不时从 指定的任何出售股东，可在每种情况下以一次或多次发行的方式提供和出售普通股和优先股。本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。公司 不会从出售其普通股或优先股中获得任何收益。

每一次MPT或任何出售股票的股东 提供和出售证券，MPT和这类出售股票的股东将为本招股说明书提供一份补充，其中包含有关发行的具体信息，如适用的话，任何此类出售的股东，以及证券的金额、价格和 条款。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的有关该项发行的信息。您在投资 任何MPT的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

每一系列或每一类证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中规定， 可包括对实际或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可酌情保留医疗财产信托公司的地位。作为美国联邦收入用途的房地产投资信托 (REIT)。适用的招股说明书补编还将在适用的情况下，包含有关美国联邦所得税方面的某些考虑因素，以及在证券交易所上市的任何信息，包括此类招股章程补充所涵盖的证券。

MPT可提供和出售本招股说明书所描述的证券和任何补充 的招股说明书，或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合。此外，任何出售股票的股东都可以不时地、一起或单独地出售公司普通股或优先股的股份。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券，他们的姓名及适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中设定 FORTH，或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“本招股说明书”和“分配计划”的章节。任何 证券不得出售，不交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明提供这种证券的方法和条件。

该公司的普通股是在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市的，代码是指MPW。2018年12月28日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的该公司普通股的发行价为每股16.01美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书补编和最近关于医疗财产和经营伙伴关系表10-K的合并年度报告中的风险因素，以及随后关于表10-Q的季度报告中所载风险因素的披露，该报告是我们随后向证券和交易委员会提交的文件所更新的，但以此处引用的 为限。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年12月31日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
关于医疗财产信托公司和MPT业务伙伴关系， L.P.			2
MPT金融公司简介			2
危险因素			3
收益的使用			4
关于前瞻性声明的告诫性语言			5
债务证券及有关保证的说明			7
股本说明			13
马里兰州法律和公司的某些规定			18
经营 合伙企业的合伙协议说明			23
美国联邦所得税考虑			27
出售股东			51
分配计划			52
法律事项			55
专家们			55
在那里你可以找到更多的信息			56
以提述方式成立为法团			56

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分，我们使用的是一种全新的货架注册程序。在这个 架程序下，我们正在登记本招股说明书中所述证券的任何组合，我们和(或)任何出售股票的股东可以在任何时间和时间以一种或多种方式出售这种证券。 本招股说明书向您提供我们和/或任何出售股票持有人可能提供的证券的一般说明。每次我们和(或)任何出售股票的股东出售证券时，我们和/或任何出售股票的股东都将提供一份招股说明书 ，其中将载有关于所提供证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该同时阅读此 招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的其他信息，您可以在其中找到更多的信息。

我们已将本招股章程所包含的注册陈述书作为参考证物提交或合并。您应该仔细阅读 展品中可能对您很重要的条款。

除非上下文要求或另有说明，否则本招股说明书中对我们、我们或我们公司的提述指MPT Operating Partnership，L.P.，一家特拉华州有限合伙公司，及其合并子公司(包括MPT金融公司)，以及 Medical Properties Trust，LLC，一家特拉华有限责任公司和MPT运营伙伴公司的唯一普通合伙人，L.P.和医疗财产信托公司的唯一普通合伙人，马里兰公司和医疗财产信托有限公司的唯一成员，LLC。 除非上下文要求或另有说明，否则提及业务伙伴关系是指MPT运营伙伴关系，L.P.。对MPT金融公司的提及是指MPT金融公司，特拉华州的一家公司 和运营伙伴关系的全资子公司，而对医疗属性公司或公司HEACH的提及指的是医疗财产信托公司(MedicalProperties Trust，Inc.)。“变卖股民”一词包括接班人的利益，被转让人、被转让人或其他人以后可能持有任何出售股东的利益。‘是指潜在的投资者。

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关于医疗财产信托公司和MPT运营的合作伙伴关系，L.P.

医疗地产是一家自我建议的、在纽交所上市的REIT，专注于在美国各地投资和拥有网络租赁的医疗设施，并有选择地在外国管辖范围内投资。自2004年4月6日以来，医疗地产一直以REIT的形式运作。我们主要通过业务伙伴关系开展我们的所有业务。我们以长期的净租赁方式收购和开发医疗设施，并将这些设施租赁给医疗保健运营公司，这要求租户承担与该房产相关的大部分费用。 我们还向医疗保健运营商提供抵押贷款，由他们的房地产资产作为抵押。此外，我们有选择地通过我们的应税REIT子公司向我们的某些经营者提供贷款，这些子公司的收益通常用于获取 和营运资本。有时，我们也可能从某些租户那里获得利润或其他股权，使我们有权分享这些租户的利润和损失。

2003年8月27日，根据马里兰法成立了医疗财产公司，并根据2003年9月10日特拉华州法律成立了经营伙伴关系。我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰501号套房，城市中心大道1000个。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的网址是 www.MedicalPropertieStrust.com。在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息没有纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

MPT金融公司简介

MPT金融公司是运营合伙公司的全资子公司.MPT金融公司没有任何资产，没有也不会进行任何业务，也不会有任何员工。其成立的唯一目的是作为债务证券的发行人或共同发行人，经营合伙公司可不时发行，仅允许某些机构投资者投资于我们的证券，否则可能无法投资于我们的证券，或者因为经营伙伴关系是一个有限合伙关系，或者由于其组织状态的合法投资法或它们的 章程，投资于这种债务证券。

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危险因素

在投资于根据本招股章程提供的任何证券之前，除非另有明文规定，否则你应仔细考虑本文所列的所有信息、随附的招股说明书补编中的 、本文及其中所包含的文件以及任何免费书面招股说明书，特别是2017年12月31日终了年度医疗财产和经营伙伴关系表10-K合并年度报告中所述的风险因素，以及根据“证券交易法”随后提交的任何文件所载或纳入本招股说明书的所有其他信息，经修正的(“外汇交易法”)，在此引用，以及风险因素和其他信息，包括 或参考纳入适用的招股说明书补充。任何随附的招股说明书中所描述的风险和本文引用的文件并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务活动产生不利影响。除其他外，这些风险可能对我们的业务财务状况和经营结果产生重大的不利影响，并可能导致我们证券的交易价格下降，导致投资的全部或部分损失。

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收益的使用

我们将在适用的招股说明书或其他发行材料中说明与某一特定发行有关的收益的使用情况，其中可能包括一般商业目的，包括偿还债务、收购、资本支出和周转资本。我们将不会从出售普通股或优先股中获得任何收益。

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关于前瞻性语句的警告语言

本招股说明书所载的某些陈述，任何随附的招股说明书，我们以参考 在此和(或)其中纳入的文件，以及在任何免费书面招股说明书中，我们授权交付给你的任何前瞻性陈述，构成1995年“私人证券诉讼改革法”(“证券法”第27A节)和“交易法”第21E条规定的免于民事责任的安全港范围内的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中作出前瞻性声明，其中包括参考资料所包含的受风险和不确定因素影响的文件。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。关于 下列主题的声明，除其他事项外，从其性质来看是前瞻的：

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我们的经营策略；

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我们的预期经营业绩；

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我们在美国或欧洲获得或发展更多设施的能力；

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是否有适当的设施可供购置或开发；

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我们签订未来租约和贷款的能力和条款；

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我们有能力通过发行债务和股票证券、合资公司 安排和(或)处置财产来筹集额外资金；

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我们获得未来融资安排的能力；

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与未来分配有关的估计数和我们的支付能力；

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我们有能力偿还我们的债务并遵守我们所有的债务契约；

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我们的市场竞争能力；

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租赁费率和利率；

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市场趋势；

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预计资本支出；以及

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技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性声明基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的 信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和业务结果可能与前瞻性报表中的结果有很大的不同。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们前瞻性声明不同的 下列因素：

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本文标题为“风险因素”一节中提到的因素，包括“关于2017年12月31日终了年度医疗财产和经营伙伴关系表10-K表的合并年度报告”中所列的因素，以及今后提交给证交会的、由 本招股说明书中引用的那些因素；

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美国(国家和地方)和欧洲(特别是德国、联合王国、西班牙和意大利)政治、经济、商业、房地产和其他市场条件；

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我们的竞争环境；

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执行我们的业务计划；

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