美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
(第14d条至第100条)
依据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
1934年“证券交易法”
碳酸盐岩公司
(标的公司名称)
珊瑚合并Sub公司
(发价人)
开放文本 公司
(奥菲勒的父母)
(存档人员姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
141337105
(证券类别的CUSIP编号 )
戈登·戴维斯
开放文本公司
执行副总裁、首席法律官和公司发展
加拿大安大略省滑铁卢Frank Tompa大道275号N2L0A1
519-888-7111
(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
副本：
作者声明：[by]Neil Q.Whoriskey，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006
212-225-2000
提交费的计算
| 交易估值* | 申报费数额** | |
|
$895,650,483.72 |
$116,255.43 |
| * | 根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第0-11(D)条(“交易法”)估算的备案费。交易估值的计算依据是：(A)发行和流通的普通股(X) 35，042，212股的乘积；(Y)每股23.00美元的发行价；(B)在行使未偿期权时发行的640，114股股票的产品，其行使价格低于每股23.00美元的发行价和(Y) |
| 每股11.52美元，即每股23.00美元的发行价减去这类期权的加权平均行使价格；(C)根据授予的 和已发行的限制性股票单位可发行的2，873，548股股份的产品；(Y)每股23.00美元的发行价；(D)按已授予和未偿还业绩限制股发行的(X)706，065股股票的产品和(Y)每股2300美元的发行价。 |
| ** | 备案费是根据2019年10月1日生效的“外汇法案”规则0-11和2020年财政年度费率咨询#1计算的，将交易价值乘以0.00012980。 |
| ☐ | 复选框，如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，并指明以前支付抵消费的备案。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。 |
| 先前支付的金额：不适用。 |
备案方：不适用。 | |
| 表格或注册编号：不适用。 |
提交日期：不适用。 |
| ☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。 |
选中下面的适当框，以指定与语句 有关的任何事务：
| 以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
| ☐ | 发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。 |
| ☐ | 根据规则13e-3进行的私人交易。 |
| ☐ | 根据第13D条修订附表13D-2。 |
如果备案是报告投标结果的最终修正，请选中下面的方框。☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：
| ☐ | 第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价) |
本投标报价陈述按计划(此表)涉及Coral Merge Sub Inc.，一家特拉华州公司(Purchaser)的全资子公司，OpenText公司(OpenText)的全资子公司Coral Merge Sub Inc.提出的收购要约(该报价)；一家根据加拿大联邦法律注册成立的 公司(OpenText)，用于购买美国特拉华州的一家公司的所有普通股，每股0.01美元(一股 )，发行和未付，价格为每股23.00美元，现金，不含利息，并扣除适用的预扣税，该要约附于本附表的附件(A)(1)(A)，并与本附表一并存档，并附于本附表的附件(A)(1)(A)，以及有关的送货通知书 (视可能不时修订或补充)，以及附於本附表的送货通知书附件(A)(1)(B)。
| 项目1. | 摘要学期表。 |
报价中所列的信息以参考的方式纳入其中，该部分的标题为“再优惠条款单”。
| 项目2. | 主题公司信息。 |
(A)本附表所关乎的证券的标的公司及发行人的名称是特拉华州 法团。卡米特公司的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿拉法耶特大道2号，02111。该地址的碳酸盐岩公司的电话号码是(617)587-1100。
(B)本附表所关乎的是已发行及流通股普通股，面值为每股$0.01。据 石炭公司介绍，截至2019年11月21日结束营业时，已发行和发行的股票总数为35，042，212股。
(C)第6节中所列的信息-股份的折合价格范围；收购要约中的股利-在此以参考方式纳入 。
| 项目3. | 提交人的身份和背景。 |
这个时间表是由买方和OpenText提交的。在第9节中列出的关于买方和OpenText的某些信息 在购买要约和购买要约的附表A中列出的信息以参考的方式包含在这里。
| 项目4. | 交易条款。 |
购买要约中所列的信息在此以参考方式纳入。
| 项目5. | 过去的接触、交易、谈判和协议。 |
“采购要约”第9、第10和第11节关于买方和OpenText的某些信息，报价的背景；与碳酸盐公司的联系以及该要约的目的和计划；合并协议和其他收购要约的{Br}协议，在此以参考方式纳入了题为“采购简要条款表和介绍”的各章节中所列的信息。
| 项目6. | 交易的目的和计划或建议。 |
“收购要约”第6、第7和第11节(股票的价格范围)和第6、7和11节所载的信息载于题为“简要条款表和介绍”的章节；股利、出价的某些影响以及对碳酸盐矿的收购要约和计划的目的和目的；合并协议和 收购要约的其他协议在此以参考方式纳入。
| 项目7. | 资金来源和数额或其他考虑。 |
收购要约中所列的信息，在此以参考方式纳入，标题为“再优惠条款单”和“第12节”( 来源和资金数额)。
| 项目8. | 标的公司的证券利息。 |
第9节和第11节所载的信息-关于买方和OpenText的某些信息-以及关于碳酸盐矿的要约和计划的目的 ；合并协议和其他收购要约的协议在此以参考方式纳入。
| 项目9. | 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。 |
标题为“导言”的“采购要约”一节和第10、11和16节中所列的信息包括：报价的背景；与碳酸盐的联系、报价的目的和计划；合并协议和其他协议以及收购要约的费用和费用在此列于此处。
| 项目10. | 财务报表。 |
不适用。
| 项目11. | 补充资料。 |
(A)(1)第9、第10和第11节所载资料-关于买方和OpenText的某些基本信息、报价的 -特别背景；与碳酸盐的联系以及该要约和计划的目的；合并协议和其他协议-收购要约的其他协议-在此以参考方式纳入。
(A)(2)、(3)第11、13和15节所列的关于碳酸盐岩的要约和计划的目的相同的信息；“合并协议”和其他协议、要约的附带条件和收购要约的某些法律事项在此以参考方式纳入。
(A)(4)第7、第12和第15节所载的信息-对要约和合并的某些直接影响、自愿来源(Br})、资金来源(Br)、资金数额和某些法律事项-在此以参考方式纳入。
(A)(5)第15节中所列的 信息以参考方式纳入其中。
(C)拟购买要约所载的资料，在此以提述方式纳入。
| 项目12. | 展品。 |
| (A)(1)(A) |
要约购买，日期：2019年11月25日 | |
| (A)(1)(B) |
发送信件的格式 | |
| (A)(1)(C) |
保证交付通知的形式 | |
| (A)(1)(D) |
致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件表格 | |
| (A)(1)(英) |
致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的信件表格 | |
| (A)(5)(A) |
公开文字公司于2019年11月11日发出的新闻稿(参照公开文字公司于2019年11月12日向证券交易委员会提交的按时间表提交的开始前来文文件) | |
| (A)(5)(B) |
公开文字公司于2019年11月25日发出的新闻稿 | |
| (A)(5)(C) |
摘要广告的形式，刊登于“纽约时报”2019年11月25日 | |
| (A)(5)(D) |
公开文本公司投资者电话会议记录，2019年11月11日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的-C附表表99.1)。 | |
| (A)(5)(英) |
开放文本公司于2019年11月11日在其网站上向投资者作了介绍(此处参考Open text Corporation于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表至-C表99.2)。 | |
| (A)(5)(F) |
致碳酸盐公司的信息雇员于2019年11月11日由OpenText公司首席执行官兼首席技术官Mark J.Barrenechea(参考公开文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表 to-C表99.3)注册。 | |
| (A)(5)(G) |
开放文本公司的社交媒体帖子，日期为2019年11月11日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的附表至-C表99.4)。 | |
| (A)(5)(H) |
开放文本公司副主席、首席执行官和首席技术官Mark J.Barrenechea于2019年11月11日在社交媒体上发表的帖子(此处参考公开文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表表99.4)。 | |
| (A)(5)(1) |
开放文本公司的社交媒体帖子，日期为2019年11月13日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的附表至-C表99.4)。 | |
| (A)(5)(J) |
开放文本公司云服务交付高级副总裁Savinay Berry于2019年11月12日在社交媒体上发帖(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表至C的表99.5)。 | |
| (A)(5)(K) |
开放文本公司执行副总裁兼首席产品官Muhi Majzoub于2019年11月12日在社交媒体上发表的帖子(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表表99.5)。 | |
| (A)(5)(L) |
OpenText Corporation首席人力资源官Brian Sweeney于2019年11月12日在社交媒体上发表的帖子(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表 to-C表99.5)。 | |
| (b)(1) |
自2019年10月31日起，由公开文本ULC(OpenText Holdings，Inc.)修订并恢复信用协议。开放文本公司作为借款人、担保人、各放款方、巴克莱银行PLC作为行政代理人、担保品代理人和周转线贷款人，以及加拿大皇家银行作为跟单信贷放款人(参见开放文本公司于2019年11月5日向证券交易委员会提交的关于表格 8-K的当前报告的表10.1)。 | |
| (d)(1) |
截止2019年11月10日，开放文本公司(Coral Merge Sub Inc.)的协议和合并计划。和石炭公司(参照公开文本公司于2019年11月12日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附录2.1)。 | |
| (d)(2) |
保密协议，截止于2019年6月21日，由开放文本公司和碳酸盐公司共同签署。 | |
| (g) |
不适用 | |
| (h) |
不适用 | |
| 项目13. | 附表所规定的资料 13E-3. |
不适用。
签名
经适当查询，并尽我所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2019年11月25日
| 开放文本公司 | ||||
| 通过： | s/Gordon A.Davies | |||
| 姓名： | 戈登·戴维斯 | |||
| 标题： | EVP、CLO和公司发展 | |||
| 珊瑚合并子公司 | ||||
| 通过： | s/Gordon A.Davies | |||
| 姓名： | 戈登·戴维斯 | |||
| 标题： | 秘书 | |||
展示索引
| (A)(1)(A) |
要约购买，日期：2019年11月25日 | |
| (A)(1)(B) |
发送信件的格式 | |
| (A)(1)(C) |
保证交付通知的形式 | |
| (A)(1)(D) |
致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件表格 | |
| (A)(1)(英) |
致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的信件表格 | |
| (A)(5)(A) |
公开文字公司于2019年11月11日发出的新闻稿(参照公开文字公司于2019年11月12日向证券交易委员会提交的按时间表提交的开始前来文文件) | |
| (A)(5)(B) |
公开文字公司于2019年11月25日发出的新闻稿 | |
| (A)(5)(C) |
摘要广告的形式，刊登于“纽约时报”2019年11月25日 | |
| (A)(5)(D) |
公开文本公司投资者电话会议记录，2019年11月11日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的-C附表表99.1)。 | |
| (A)(5)(英) |
开放文本公司于2019年11月11日在其网站上向投资者作了介绍(此处参考Open text Corporation于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表至-C表99.2)。 | |
| (A)(5)(F) |
致碳酸盐公司的信息雇员于2019年11月11日由OpenText公司首席执行官兼首席技术官Mark J.Barrenechea(参考公开文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表 to-C表99.3)注册。 | |
| (A)(5)(G) |
开放文本公司的社交媒体帖子，日期为2019年11月11日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的附表至-C表99.4)。 | |
| (A)(5)(H) |
开放文本公司副主席、首席执行官和首席技术官Mark J.Barrenechea于2019年11月11日在社交媒体上发表的帖子(此处参考公开文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表表99.4)。 | |
| (A)(5)(1) |
开放文本公司的社交媒体帖子，日期为2019年11月13日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的附表至-C表99.4)。 | |
| (A)(5)(J) |
开放文本公司云服务交付高级副总裁Savinay Berry于2019年11月12日在社交媒体上发帖(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表至C的表99.5)。 | |
| (A)(5)(K) |
开放文本公司执行副总裁兼首席产品官Muhi Majzoub于2019年11月12日在社交媒体上发表的帖子(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表表99.5)。 | |
| (A)(5)(L) |
OpenText Corporation首席人力资源官Brian Sweeney于2019年11月12日在社交媒体上发表的帖子(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表 to-C表99.5)。 | |
| (b)(1) |
自2019年10月31日起，由公开文本ULC(OpenText Holdings，Inc.)修订并恢复信用协议。开放文本公司作为借款人、担保人、各放款方、巴克莱银行PLC作为行政代理人、担保品代理人和周转线贷款人，以及加拿大皇家银行作为跟单信贷放款人(参见开放文本公司于2019年11月5日向证券交易委员会提交的关于表格 8-K的当前报告的表10.1)。 | |
| (d)(1) |
截止2019年11月10日，开放文本公司(Coral Merge Sub Inc.)的协议和合并计划。和石炭公司(参照公开文本公司于2019年11月12日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附录2.1)。 | |
| (d)(2) |
保密协议，截止于2019年6月21日，由开放文本公司和碳酸盐公司共同签署。 | |
| (g) |
不适用 | |
| (h) |
不适用 | |