根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-233621

招股章程

(致2019年9月23日招股章程)

9，000，000股

A类普通股

我们提供9，000，000股A类普通股.我们的A级普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为Orgo。2019年11月21日，我们A级普通股的最后一次报告售价为每股6.07美元。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。见本招股说明书增订本S-15页开始的相关风险因素(Br})，以及以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书的文件中。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股		共计
公开发行价格		$5.0000		$45,000,000
承保折扣和佣金(1)		$0.2875		$2,587,500
支出前的收益给我们		$4.7125		$42,412,500

(1)	有关支付给承保人的补偿金和与此提供的 相关的其他费用的说明，请参见“承保要求”。Avista Capital Partners IV，L.P.和Avista Capital Partners IV(离岸)，L.P.(集体，参与股东)已同意以公开发行价格购买6，000，000股股票。承销商将补偿我们就这些股份支付的任何折扣和佣金。我们已同意向参与股东的附属公司支付这笔款项。表中的披露并未使 不存在将出售给参与股东的股份的折扣和佣金的情况产生效果。

本次发行的A类普通股 股份预计将于2019年11月26日或前后交付。

Avista Capital Partners IV，L.P.和 Avista Capital Partners IV(离岸)，L.P.已同意以公开发行价格购买6，000，000股股票。

我们已给予承销商30天的选择权，以公开发行的价格，减去承销折扣和佣金，向我们购买至多1，350，000股我们的A类普通股。

瑞信		SVB Leerink
BTIG		奥本海默公司

本招股说明书补充日期为2019年11月21日。

目录

招股章程

		页
A布特 这 P罗皮图斯 SUPPLEMENT			S-II
C阿图 NOTE REGARDING F向 -L渗出 S泰麦斯			S-III
P罗皮图斯 SUPPLEMENT SUMMARY			S-1
RISK F演员			S-15
U硒 的 P罗塞兹			S-17
CAPITALIATION			S-18
D引理			S-19
U除锈			S-20
C喷泉 M阿特里亚美国F埃德拉尔 INCOME T斧头 CONSIDERATIONS 为 N在……上面-美国h老年人			S-25
L埃加勒 M阿特斯			S-29
EXPERTS			S-29
W这里 Y欧 C阿 FIND M矿石 I信息			S-29
I信息 I公司化 通过 R参考			S-30

招股说明书

		页
A布特 这 P罗皮图斯			二
C阿图 NOTE REGARDING F向 -L渗出 S泰麦斯			三、
P罗皮图斯 SUMMARY			1
RISK F演员			4
U硒 的 P罗塞兹			5
DeScription 的 C尖部 S托克			6
DeScription 的 DEBT S到期日			10
DeScription 的 W阿伦			18
DeScription 的 UNITS			20
F奥姆斯 的 S到期日			21
P兰 的 DISTRIBUTION			23
L埃加勒 M阿特斯			27
EXPERTS			27
W这里 Y欧 C阿 FIND M矿石 I信息			27
I信息 I公司化 通过 R参考			28

斯-我

关于这份招股说明书的补充

这份文件是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3上的一份备用货架注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了本次A类普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和参考文件中的信息 。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分 加在一起。在本招股章程补编所载资料与所附招股章程所载资料或其中所载参考文件所载的任何文件之间有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补编日期之前的 号文件所载的资料；但如其中一份文件的任何陈述与另一份文件的陈述不一致，而另一份文件的另一份文件有较迟的日期作为 例的日期，则在所附的招股章程内以提述方式将一份文件并入该文件中的陈述，而该文件中的陈述的较后日期可修改或取代较早的声明。

我们进一步注意到，我们在以参考方式纳入的任何文件 作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分摊风险，不应被视为对你方的 陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应像准确地代表我们目前的状况那样依赖于 。

我们和承销商均未授权任何人提供除本招股章程增订本或所附招股说明书中引用的资料外的任何其他资料( )。我们不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。 本招股章程补充和附带的招股说明书并不构成出售要约或招股要约、本招股章程补充提供的证券和随附的招股说明书在任何司法管辖范围内或从任何在此管辖范围内向其或从其发出此种要约或向其征求要约的人提供的证券或招股说明书。本招股章程增订本或随附招股章程所载的资料，或在此以参考方式合并或在该招股章程内所载的 ，只在其有关日期准确，而不论本招股章程增订本及所附招股章程的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。在作出投资决定时，你必须阅读和 考虑本招股说明书和所附招股说明书中所载的所有信息，包括此处和其中引用的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增订本及随附的 招股说明书中以参考方式查找更多信息的章节中我们所提到的文件中的 信息。

我们只在允许出售和出售A类普通股的管辖区出售我们A类普通股的股份，并寻求购买这些股票的要约。在某些法域内，本招股说明书及其附带的招股说明书的发行和A类普通股的发行，可以受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和所附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供A类普通股和在美国境外分发本招股说明书和附带招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成本招股章程补充提供的任何 有价证券及其附带的招股说明书，也不得用于与出售本招股章程所提供的任何证券或要约购买的要约或要约有关，也不得用于在任何司法管辖区内作出此种要约或招股为非法的人的招股说明书。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，所有对我们、对我们或在本招股说明书中对该公司的提及均指特拉华州的有机控股公司及其附属公司。

S-II

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书补编和本招股章程补编中以参考方式纳入的信息包括“证券法”第27A条所指的“准前瞻性” 声明，以及1934年“证券交易法”修正后的“证券交易法”第21E节或“交易法”。除历史事实陈述外，本招股章程补编所载或引用的所有陈述，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景、计划和管理目标的说明，都是前瞻性的。“预期”、“高度信任”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“ 威尔”、“将、”、“可以”、“会”、“可以”、“可以”、“会”、“可能”等字都是用来识别前瞻性语句的。关于我们业务、战略、前景和其他方面的前瞻性陈述是基于目前的预期，这些预期受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这可能导致实际的 结果或结果与这种前瞻性声明所表达或暗示的预期大不相同。这些因素包括但不限于以下方面：

•

自成立以来，我们遭受了重大损失，预计在可预见的未来，我们将遭受重大损失；

•

我们面临巨大和持续的竞争，这可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响；

•

迅速的技术变革可能导致我们的产品过时，如果我们不通过我们的研究和开发努力加强我们的产品 产品，我们可能无法有效地竞争；

•

为了在商业上取得成功，我们必须使医生相信，我们的产品是现有治疗的安全和有效的替代品，我们的产品应该在他们的程序中使用；

•

我们筹集资金扩大业务的能力；

•

对我们产品的补偿水平的任何变化以及 优先选择的损失对我们的影响将于2020年10月1日通过PuraPly AM和PuraPly的状态；

•

我们的能力，以保持遵守适用的纳斯达克市场规则；

•

适用法律、法规的变更；

•

美国食品和药品管理局可以确定，我们的某些产品是或来自于人类细胞或组织，包括NuCel和Renu，不符合“公共卫生服务法”第361条的规定，并可能要求在我们获得市场前批准或批准之前，将这些产品从市场上移出市场；

•

我们的产品供应中断，包括由于人类捐助者提供的 组织中断，或库存损失可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响；

•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；和

•

我们向证交会提交的文件中描述的其他风险和不确定因素。

我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。有关更多信息，请参阅本招股说明书(br}副刊)中关于2018年12月31日终了的财政年度的10-K表的年度报告和截至2019年9月30日的季度报告中关于表10-Q的进一步信息。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们不承担任何义务 更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，除非法律要求。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危险因素

对我们A类普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资于我们的A类普通 类股票之前，您应仔细考虑下文所述的风险和在本章程补编、所附招股说明书、所附招股说明书、随附招股说明书、随附招股说明书、所附招股说明书、所附招股说明书、随附的招股说明书、本招股补充书、所附招股说明书中所载的风险因素一节和2019年9月30日终了季度我们关于表10-Q的季度报告中讨论的风险因素，在我们授权用于与本产品有关的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌， 导致您全部或部分投资的损失。

如果你在这次发行中购买我们的A类普通股，你将经历投资的立即和大量稀释。如果我们在未来的融资交易中发行更多的股票证券，你将经历进一步的稀释。

您将遭受直接和实质性的稀释，在净有形账面价值的A类普通股，您购买的 提供。因此，在本次发行中购买A类普通股的投资者将立即稀释每股约4.93美元，这意味着公开募股价格每股5.00美元与我们在2019年9月30日上市后的净有形账面价值之间的差额。此外，我们有相当数量的股票期权未兑现。在已经或可能行使未偿股票期权的情况下，本次发行中的 投资者可能会受到进一步稀释。更详细地描述稀释给购买我们A类普通股股票的投资者。

我们将需要更多的资金来继续我们的计划业务，包括进行临床试验，继续我们的商业化努力， 和扩大研究和开发活动。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。在通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东，或对我们的A类普通股的价格造成下行压力。如果你购买A类普通股，请参阅“稀释”一节，以获得更多关于稀释的详细讨论。

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用此产品的净收益，并以可能损害您的 投资价值的方式使用。

我们期望将此次发行的净收益连同其他可用资金，用于营运资本和一般的公司用途，包括但不限于加强设施和制造、扩大销售力量，并为我们的产品进行临床研究、获得监管批准和额外的商业保险。在使用这一产品的净收益之前，我们打算将净收入投资于美国的现金项目、存单或直接或担保义务，在此之前，我们打算将净收入投资于现金项目、存款凭证或美国的直接或担保义务。我们的管理层对这些收益的使用有广泛的酌处权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们可能以你们不同意的方式使用这些收益，或者以不产生有利回报的方式使用 。如果我们的管理层对这些净收入的投资不产生重大回报(如果有的话)，就会损害我们推行增长战略的能力，并对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

S-15

我们A级普通股的所有权继续集中于我们的控股股东 可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

我们目前是一家由 纳斯达克市场规则控制的公司，因为我们的董事会成员Alan A.Ades、Albert Erani和Glenn H.Nussdorf，以及Dennis Erani、Starr Wisdom和他们各自的某些附属公司(集体，控股公司 股东)控制着我们杰出的A级普通股的多数投票权。截至2019年11月15日，这些控股股东拥有约72%我们的A类普通股。在这次发行之后，这些股东将继续持有我们剩余的A级普通股的多数股份，他们将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，包括董事的选举和撤职以及任何合并或其他重大的公司交易。这类股东的利益不得与其他股东的利益相一致。

“公司注册证书”和“章程”指定特拉华州最高法院，在 law允许的范围内，作为公司股东可能提起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能限制公司股东获得有利的司法论坛处理与公司董事、高级人员或雇员之间的争端的能力，并可能阻止股东提出这种索赔。

根据 公司的注册证书和章程，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则唯一和唯一的论坛将是特拉华州法院：

•

代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；

•

任何声称公司董事、高级人员或雇员违反公司或公司股东所欠信托责任或任何不当行为的诉讼；

•

根据“DGCL”、注册证书 (包括不时修订)或附例提出索赔的任何诉讼；

•

任何解释、适用、强制执行或裁定注册证书或 附例的有效性的诉讼；或

•

在每一种情况下，主张受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼，除：(1)任何 行动外，法院确定有一个不可缺少的当事方不受法院属人管辖权的管辖(不可缺少的一方不同意法院在裁定后10天内对属人管辖权)；(2)根据经修订的1934年“证券交易法”或联邦法院对其颁布的规则和条例主张的任何诉讼，联邦法院对此拥有专属管辖权。

公司成立证书和章程的这些规定可限制 公司股东就与公司或其董事、高级人员或其他雇员发生某些争议而获得有利的司法论坛的能力，从而可能阻止对公司及其董事、高级人员和雇员提起此类诉讼。另外，如果法院发现公司注册证书或附例中的这些规定不适用于或不能就上述一种或多种类型的诉讼或程序强制执行，其中包括根据经修正的1933年“证券法”声称的任何诉讼或程序，公司可能会因在其他管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对其业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，法院是否会对根据经修正的1933年“证券法”所称的任何行动强制执行该公司的论坛选择规定还存在不确定性，因为投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定的规则和条例。

S-16

收益的使用

我们预计在扣除估计的承销折扣和佣金后，出售我们在这次发行中出售的9，000，000股A类普通股的净收入约为4，180万美元(如果承销商行使购买更多股份的选择权，则约为4，820万美元)。

我们期望将此次提供的净收益连同其他可用资金，用于营运资本和一般公司用途，包括但不限于设施扩展和制造增强、销售人员扩充，并为我们的产品进行临床研究、获得监管批准和额外的商业保险。预期使用 -这一提议的净收益-代表了我们基于目前的计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这种情况可能在未来发生变化。我们实际支出的数额和时间取决于许多因素。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权。在使用这一提议的净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的现金项目、存款证明或直接或有担保的债务。

S-17

资本化

下表列出截至2019年9月30日的合并现金、现金等价物和短期投资、长期债务的当前头寸和资本化情况：

•

以实际情况计算；及

•

经调整后，我们出售9，000，000股A类普通股，公开发行价为每股5美元，扣除承销折扣和佣金，并扣除我们应支付的估计发行费用。

您应阅读此表，以及我们的历史合并财务报表和相关附注以及其他财务信息 ，并以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。

		截至2019年9月30日
		实际				经调整
		(单位：千)
现金和限制性现金		$	23,159			$	65,002
信贷额度		$	33,484			$	33,484
定期贷款			49,599				49,599
资本租赁债务			17,765				17,765
递延租金和其他负债			7,127				7,127
股东权益：
A类普通股，面值0.0001美元；核定股票400，000，000股；实际发行股票 95，470，290股；经调整后发行的104，470，290股；实际流通股94，741，742股；流通股，经调整后的103，741，742股。			9				10
额外已付资本			179,408				221,250
累积赤字			(166,609	)			(166,609	)
股东总数			12,808				54,651
总资本化		$	120,783			$	162,626

S-18

稀释

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值为(3，500万)美元，或每股(0.37美元)。每股有形净账面价值是根据我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2019年9月30日我们A类普通股的股份数确定的。每股有形净账面价值稀释是指在本次发行中购买A类普通股的投资者支付的每股实际账面价值与本次发行后我们A类普通股每股有形账面净值之间的 差额。

在以每股5.00美元的公开发行价格出售我们的A类普通股9，000，000股后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金及估计发行费用后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形帐面净值约为680万美元，即每股0.07美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.44美元，对在本次发行中购买我们A级普通股的投资者而言，每股净增4.93美元。下表 说明了每股稀释的情况：

公开发行每股价格						$	5.00
截至2019年9月30日每股有形帐面净值		$	(0.37	)
本次发行中投资者每股有形账面净值增加		$	0.44
经调整后，截至2019年9月30日每股有形账面价值净额( )						$	0.07
向在本次发行中购买我们A级普通股的投资者每股稀释						$	4.93

如果承销商充分选择以每股5.00美元的公开发行价格购买至多1，350，000股 A类普通股，本次发行后经调整的有形账面净值将约为1，320万美元，这意味着向 现有股东每股增加了每股0.50美元的有形净账面价值，并立即向购买我们A级普通股的投资者每股稀释了每股4.87美元的有形净账面价值。

上述讨论和表格是基于截至2019年9月30日我们的A类普通股94，741，742股， ，其中不包括：

•

行使2019年9月30日根据2018年股权激励计划或2018年计划和我们2003年股票奖励计划或2003年计划发行的股票期权时可发行的我们A类普通股6，588，000股，加权平均行使价格为每股2.10美元；

•

9，008，996股A类普通股，保留给我们2018年计划将来发行。

如果截至2019年9月30日的未偿期权已经或可能得到行使，或发行了其他A类普通股的股份，在本次发行中购买我们A类普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。我们将需要更多的资金来继续投资于产品开发、销售和营销，以及对我们产品的客户支持。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多的资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的股东。

S-19

包销

在符合2019年11月21日承销协议 所载条件的情况下，我们同意向以下指定的承销商出售以下A类普通股的编号： ，以下是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和SVB Leerink有限责任公司所代表的承销商：

承销商		数 股份
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		4,050,000
SVB Leerink有限责任公司		3,330,000
BTIG公司		810,000
奥本海默公司		810,000
共计：		9,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买本次发行中 A类普通股的所有股份，但以下期权所涵盖的股份除外。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加未违约承销商的承诺或终止此发行。

我们已同意向承保人及其某些控制人赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人可能被要求支付的那些 责任作出贡献。

我们已给予承销商30天的选择权，按比例以公开发行价格购买至多1，350，000股，减去承销折扣和佣金。该选择权只能用于支付A类普通股的超额分配.

Avista Capital Partners IV，L.P.和Avista Capital Partners IV(离岸)，L.P.，统称参与股东， 已同意以公开发行价格购买6，000，000股。

承销商建议将A类普通股的股份，最初按本招股说明书副刊首页的公开发行价格发行，并以该价格出售集团成员，减去每股至多0.1725美元的出售特许权。公开发行后，代表可将公开发行价格、优惠和折扣改为经纪人/交易商。

下表汇总了我们将支付的补偿和估计费用，并假定承保人不行使或充分行使购买更多股份的选择权：

		每股								共计
		无 期权				带着 期权				无 期权				带着 期权
我们支付的包销折扣和佣金		$	0.2875			$	0.2875			$	2,587,500			$	2,975,625
我们应付的费用		$	0.0633			$	0.0551			$	570,000			$	570,000

我们估计，除承保折扣和 佣金外，我们的自付费用约为570 000美元。我们还同意向承销商偿还高达50，000美元的费用，这些费用涉及金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA对此次发行的审查，以及与 根据某些司法管辖区的法律规定出售股份的资格有关的费用。在……里面

S-20

根据FINRA规则5110，这些已报销的费用被认为是对这项提议的承保补偿。

承销商已同意补偿我们对参与的 股东购买的股份的任何折扣或佣金。不过，我们必须向参与股东的附属公司缴付相等于该款额的费用。上表中的披露并不意味着偿还折扣和佣金或支付与出售给参与股东的股份有关的任何费用。约书亚·塔马罗夫，我们的董事之一，是参与股东的附属公司的雇员，我们将向其支付费用。

我们已同意，我们将不直接或间接地提供、出售、发行、出售、质押或以其他方式处置，或根据“证券法”向 SEC提交一份关于我们A类普通股的任何股份或可转换或可兑换或可行使的我们A类普通股的任何股份的登记声明，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，除非事先得到代表的书面同意，有效期为本章程补充日期后90天，除(I)根据转换或兑换可兑换或可交换证券或行使认股权证或期权而发行的证券外，(Ii)根据某些计划批出雇员股票期权，(Iii)根据行使该等期权而发行，(Iv)与我们的收购有关的 发行，但根据该等发行而发行的证券总数不得超逾我们未发行股份的5%，并须符合某些锁存规定 及(V)根据我们的规定而发行的证券。 股息再投资计划。

我们的高级人员、董事和某些证券持有人同意，他们不会直接或间接提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置我们A类普通股的任何股份或可兑换或可兑换或可行使的证券，以换取我们 A类普通股的任何股份，进行具有同样效力的交易，或订立任何完全或部分转让我们A类普通股或其他证券所有权的任何经济后果的互换、对冲或其他安排，不论这些交易中有任何交易将通过交付我们的A类普通股或其他证券来解决，以现金或其他形式，或公开披露任何此类要约、出售、质押或处置的意图，或参与任何此类交易、互换、套期保值或其他安排，在每种情况下，均不经代表事先书面同意，在本招股章程补充日期后90天内进行，但有某些例外情况除外。

我们 已同意根据“证券法”赔偿承保人的责任，或分担可能要求承保人在这方面支付的款项。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为

与此有关，承销商可根据“外汇法”的条例M，从事稳定交易、超额配售 交易、涉及交易的辛迪加、违约金投标和被动市场的活动。

•

稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配售是指承销商出售超过承销商有义务购买的股份的数量，从而造成银团空头。该空头头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在有担保的空头头寸中，承销商超额分配的股份数量不大于他们在超额配售期权中可能购买的股份数量。在裸卖空头寸中，所涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可行使超额配售选择权及/或在公开市场购买股份，以结清任何 所覆盖的空头头寸。

S-21

•

涉及交易的辛迪加涉及在完成 分配后在公开市场购买A类普通股，以弥补辛迪加空头头寸。在确定卖空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑在 公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过超额配售期权购买股票的价格相比较。如果承销商卖出的股票比超额配售期权(一种裸卖空头寸)所能覆盖的股份更多，则只能通过在公开市场购买股票来结束该头寸。如果承销商担心在定价后可能对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

•

当辛迪加成员最初出售的普通股是在稳定交易中购买的，或者是为了弥补辛迪加空头头寸，则代表可以从辛迪加成员那里收回出售特许权。

•

在被动做市中，作为承销商或准承销商的A类普通股的市场庄家，在受限制的情况下，可投标或购买我们的A类普通股，直至作出稳定出价的时间(如有的话)为止。

这些稳定交易、包括交易的辛迪加和罚款投标，可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或防止或延缓A类普通股的市价下跌。因此，我们A类普通股的价格可能高于可能存在于 公开市场的价格。这些交易可以在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

一份招股章程补充和附带的电子版招股说明书可在承销商的一个或多个 维持的网站上提供，也可以在参与这一发行的销售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供，参加这一发行的一名或多名承销商可以以电子方式分发招股说明书。承销商可同意将若干 股份分配给承保人，并将集团成员出售给其在线经纪帐户持有人。Internet发行将由承销商和销售组成员分配，这些成员将在与 其他分配相同的基础上进行internet分发。

承销商及其附属机构是从事各种业务活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司不时为我们提供各种金融咨询、贷款和投资银行服务，并可能在今后为我们提供这些服务，他们为此收取或将获得习惯费用和费用。硅谷银行，我们信贷协议的领导者，是SVB Leerink LLC的附属公司，SVB Leerink LLC是此次发行的承销商之一。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司 也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买这种证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

给瑞士潜在投资者的通知

本文件无意构成购买或投资于本文件所述证券的要约或招标。证券 不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或宣传，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的交易机构上市。本文件或与证券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，因为根据瑞士第652 A条或第1156条对该术语的理解。

S-22

在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他受管制的贸易设施的上市规则所指的债务守则或上市招股说明书，无论是本文件还是与证券有关的任何其他发行或销售材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与此次发行有关的要约或营销材料，无论是公司还是证券，都不会向任何瑞士监管机构提交或批准。这些证券不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，这些证券的投资者将不会受益于这种机构的保护或监督。

欧洲经济区内潜在买家的通知

就欧洲经济区的每个成员国而言，在该成员国公布关于A类普通股的招股说明书之前，该成员国没有提出任何要约，也不会向该成员国的公众提供A类普通股，而该A类普通股已由该成员国主管当局核准，或在适当情况下经另一成员国批准，并通知该成员国的主管当局，均按照“(欧盟)2017/1129号条例”(“招股章程条例”)，但A类普通股可随时在该成员国向公众提供：

(i)

适用于“招股章程条例”中界定为合格投资者的任何法人单位；

(2)

少于150名自然人或法人(“招股章程”所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得我们就任何该等要约而指定的有关交易商或交易商的同意；或

(3)

如属“招股章程规例”第1(4)条所指的其他情况，

但甲类普通股的要约不得导致我们或承销商根据“招股章程规例”第3条要求发行招股章程。如上文所用，就任何成员国的A类普通股而言，向公众提供的A类普通股一词是指以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的A类普通股的充分 信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购A类普通股。

发给在英国的准买家的通知

本招股章程补编只分发给以下人员：(1)在与投资有关的事项上具有专业经验的人，这些人属于经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条的范围，(2)属于第49(2)(A)至(D)条范围内的人员(高净值公司、非法人团体等)。在“金融促进令”中，(3)在联合王国境外或(4)是与发行或出售任何A类普通股有关的邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”第21节所指)的人，否则可合法地传递或安排传送(所有这类人一起被称为与“金融服务和市场法”有关的人)。本招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并只会与有关人士进行。

发给加拿大居民的通知

转售限制

加拿大A类普通股的股份只在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省以不受以下规定限制的私人配售方式进行分配

S-23

我们准备一份招股说明书，并向从事这些证券交易的每个省的证券监管机构提交一份招股说明书。加拿大境内A类普通股股份的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因有关管辖权的不同而有所不同，并可能要求转售根据可获得的法定豁免或适用的 加拿大证券管理当局批准的酌处豁免进行。买家在转售该等证券前，应征询法律意见。

加拿大买家的申述

通过在加拿大购买A类普通股股份并接受交付一份购买确认书，买方向 us和收到该确认书的经销商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买A类普通股的股份，而不受这些证券法限定的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106所界定的认可投资者。招股章程豁免,

•

买方是国家文书 31-103所定义的允许的客户端登记要求、豁免和正在进行的登记义务,

•

在法律规定的情况下，买方是作为委托人而不是作为代理人进行采购，以及

•

买方已在转售限制下审查了上述案文。

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果 提供备忘录(包括对本文件的任何修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。在加拿大购买这些证券的人应参照购买者的省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和官员以及此处指定的专家都可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内人员的判决，也无法执行在加拿大法院取得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收和投资资格

加拿大A类普通股股份的购买者应就在其特殊情况下投资于A类普通股的税务后果和A类普通股股份是否符合加拿大有关法律规定的购买者投资资格征求其法律和税务顾问的意见。

S-24

美国联邦所得税

对非美国持有者的考虑

以下是对美国联邦所得税中有关购买、拥有和处置我们A级普通股股份的主要考虑因素的一般性讨论(如下所述)。此讨论仅供参考，并非税务建议。 因此，我们A级普通股的所有潜在非美国持有者应就我们A类普通股的购买、所有权和处置对美国联邦、州、地方和 非美国的税收后果咨询他们的税务顾问。

这一讨论的基础是“守则”的现行规定、根据守则颁布的现行和拟议的美国国库条例、现行的行政裁决和司法决定，所有这些都是在本招股说明书之日生效的，所有这些都可能具有追溯效力，所有这些都可能会被修改或作出不同的解释。任何变化都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。在本讨论中，我们假设非美国股东持有我们A类普通股的股份，作为资本资产(通常为投资所持有的 财产)。

根据非美国持有者的个人情况，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有者相关，也不涉及美国联邦财产或赠与税的任何 方面，或州、地方或非美国税，但下文讨论的有限范围除外。这种讨论也不考虑可能适用于 non-U.S.持有人的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如：

•

银行；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

金融机构；

•

证券或货币经纪人或交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养恤金计划；

•

受控制的外国公司；

•

被动外资公司；

•

须缴纳美国联邦替代最低税率或对净投资收入征税3.8%的人；

•

持有我们A级普通股作为跨跨、对冲、转换交易、合成 证券或其他综合投资的一部分的所有者；以及

•

某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及为美国联邦所得税目的而对合伙企业或其他过路实体或持有我们的A类普通股(通过合伙企业或其他过户实体)持有的人的税收待遇。将持有我们A类普通股的合伙企业或其他通过实体的合伙人，应就通过合伙企业或其他过户实体获得、持有和处置我们A类普通股的税务后果咨询他或她的税务顾问(视情况而定)。

我们没有也不会要求美国国内税务局(我们称之为国税局)就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决。不能保证国税局不会质疑本文所述的一项或多项税收后果，也无法保证任何此类质疑都不会被法院所接受。

S-25

敦促非美国持有者参照他们的特殊情况，就美国联邦税法对我们A类普通股的购买、所有权和处置问题咨询他们的税务顾问，以及根据任何州、地方、非美国或任何适用的税务条约而产生的任何税收后果。

非美国Holder定义

就本讨论而言， non-U.S.持有人是指我们A类普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，它是非美国人的个人、公司、财产或信托。为了 这一讨论的目的，美国人是：

•

因美国联邦所得税而成为美国公民或居民的人；

•

为美国联邦所得税目的而应作为公司征税的公司或任何其他实体或组织，在美国或根据美国法律、其任何政治分区、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国法院能够对信托基金的管理行使主要监督，而 一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)信托具有有效的选举，被视为美国人，则信托即为信托。

A类普通股的分布

我们还没有对我们的A类普通股进行发行，也没有计划在可预见的将来发行任何股票。然而，如果我们确实在A类普通股上分配现金或财产，按照美国联邦所得税原则确定的那样，这些支付通常将构成用于美国联邦所得税的股息，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果分配超过我们目前和累积的收益和利润，超出的将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直到这类持有者在A类普通股中的税基。任何剩余的盈余将被视为资本收益，但须遵守下文在出售、交换或我们A类普通股的其他处置中所述的税收待遇。

根据下文关于备份 预扣缴和金融行动协调框架(下文定义)的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30.0%，或 适用的所得税条约可能规定的较低税率。非美国持有我们A级普通股的人，如声称可适用的所得税条约的利益，一般须提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适当版本的国税局表格W-8或后续表格)并符合 适用的认证和其他要求。非美国持有者被敦促就他们根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。

股息被视为与非美国 持有人在美国境内经营的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地，如果非美国持有者通过提供执行得当的IRS表格W-8ECI(或后继表格)满足适用的认证和披露要求，则通常免征30.0%的预扣税。然而，除特定扣除额和抵免额外，这些与美国有效相关的收入按适用于美国人的同一等级的美国联邦所得税税率征税。此外，作为公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入，在某些情况下也可按适用的所得税条约规定的30.0%税率或较低税率征收额外的美国联邦分行利得税。

S-26

根据所得税条约有资格享受美国扣缴所得税的非美国持有者，可以及时向美国国税局提交一份美国联邦所得税申报表，以获得扣缴的任何超额税款的退款或抵免。

我们A类普通股的出售、交换或其他处置的收益

根据下文关于备用预扣缴和金融行动协调委员会的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们A类普通股股份时所实现的任何收益一般不受美国联邦所得税的影响，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者一般将按适用于美国人的美国联邦所得税分级税率征税，如果非美国持有者是一家公司 (或为美国联邦所得税目的被视为一家公司的实体)，它还可对这种有效相关的收益征收30.0%的美国联邦分行利得税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)；

•

非美国持有者为美国联邦所得税的非居民外国人，在处置的应税年度在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者将对处置所得的净收益征收30.0%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，如果有的话，该净利可能被非美国持有者的某些美国来源资本损失抵消；或

•

为了美国联邦所得税的目的，我们在处置之前的五年期间(或非美国持有者的持有期(如果时间较短)的任何时候都是或曾经是美国不动产控股公司。一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50.0%，再加上其在贸易或商业中使用或持有的任何其他资产的公平市场价值的情况下，才是美国不动产控股公司。 虽然无法保证，但我们不认为我们是或曾经是美国不动产控股公司，也不相信我们将来可能成为美国不动产控股公司。即使我们是或曾经成为美国不动产控股公司，如果我们的A类普通股定期在建立的证券市场上交易，而非美国股东直接或间接持有我们未发行的A级普通股的5.0%，则非美国持有者在处置我们的A类普通股时所实现的收益将不受美国联邦所得税的影响，在较短的 5年期间，结束于处置之日或非美国持有者持有我们的A类普通股的期限。我们不能保证我们的A类普通股将定期在已建立的证券市场上进行交易，以达到上述规则的目的。

美国联邦遗产税

具有 a美国所在地的财产通常包括在美国联邦遗产税的个人非美国持有者的遗产总额中。由于我们是一家美国公司，我们的A类普通股将是美国联邦遗产税用途的美国财产，因此，通常将包括在非美国持有者去世时的个人财产总额中，除非一项适用的遗产税条约另有规定。

备份、扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每一位非美国持有者报告我们的A类普通股的股息支付给这类持有者，以及与这些股息有关的任何预扣税款，以及某些其他信息。非美国持有者可能必须遵守特定的认证 程序，以确定持有人不是美国人，以避免备份扣缴有关我们的A类普通股的股息。支付给须缴纳 美国预扣缴税的非美国持有者的股息，如上文在我们A类普通股的分配中所述，一般不受美国备用预扣缴款的限制。

S-27

信息报告和备份保留一般适用于由任何经纪商(美国或非美国)的美国办事处或通过其美国办事处处置我们A类普通股的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的 地位并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份保留将不适用于向非美国持有者支付处分 收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。但是，出于信息报告 的目的，通过具有相当大的美国所有权或操作的代理的非美国办事处进行的处分通常将以类似于通过代理的美国办事处 处理的方式处理。对于信息报告和备份扣缴规则的应用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

资料申报表的副本可提供给根据特定条约或其他协定的规定居住或注册的国家的税务机关。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则向非美国持有者支付的任何款项，只要及时向美国国税局提交 ，则可退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)。

“外国账户税收遵守法”(FATCA)

“守则”第1471条至第1474条以及相关的“国库条例和指南”(通常称为FATCA)一般规定美国联邦预扣税，税率为30.0%，用于支付给某些非美国实体 (包括FATCA明确定义的外国金融机构和非金融外国实体)的A类普通股的股息，或出售或以其他方式处置的收益总额，除非这些非美国实体证明它们符合或不受FATCA的约束。为遵守FATCA，通常要求外国金融机构向国税局登记，收集并向税务当局提供关于该机构的美国账户持有人 (包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些与美国所有者非美国实体的账户持有人)的信息，并向扣缴义务人提供一份证明其符合FATCA规定的证明。一般要求非金融外国实体向扣缴义务人提供一份证明，证明其没有任何实质性的直接或间接美国所有者，或提供关于实体的大量直接和间接美国所有者的 信息，或以其他方式确立不受金融行动协调委员会的豁免。但是，美国与适用的外国之间的一项政府间协定可以修改这些 要求，而且这些要求与本讨论其他部分所述的认证要求不同，而且也不同。FATCA扣缴税款规则对我们A类普通股的股息有效。根据拟议的条例(在最后条例发布之前可依赖的), 扣留出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益总额将被取消。FATCA下扣缴的金额 与一般的美国联邦预扣缴税有关，如上文在我们A类普通股的分配中所讨论的，将适用于并减少 这类其他预扣缴税的数额。潜在投资者应咨询税务顾问，以了解金融行动协调委员会对他们投资我们A级普通股可能产生的影响。

S-28

法律事项

在此提供的证券的合法性将由马萨诸塞州波士顿的Foley Hoag LLP为我们传递。拉夫斯&格雷有限责任公司，波士顿，马萨诸塞州，是保险公司的顾问与此次发行有关。

专家们

有机控股公司合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及截至2018年12月31日为止的三年期间内的每一年，本招股说明书均以有机控股公司的名义纳入本招股说明书。2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告已由RSM US LLP审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考方式并入本招股说明书和登记声明，并根据这一报告纳入本招股说明书和注册声明，并根据会计和审计专家等事务所的授权进行了 审计。

在那里可以找到更多 信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制 任何文件，我们存档在证券交易委员会的公共资料室，位于一个车站的地方，100 F街，N.E.，华盛顿特区20549。你也可以要求副本的文件，一旦支付复制费，通过书面公开 参考科的证券交易委员会。请打电话给证券交易委员会电话：1-800-SEC-0330关于公共参考室 的进一步信息。这些档案亦可在证券及期货事务委员会的网页上查阅，网址为www.sec.gov.

S-29

以参考方式合并的资料

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书的补充文件中。这意味着我们可以向您透露 重要信息，请您参阅另一份单独提交给SEC的文件。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补编的一部分，但被 信息所取代的任何信息除外，这些信息直接包括在本招股章程补编中，或在本招股章程之日之后以参考方式纳入。我们不将我们的网站内容纳入本招股说明书的补充。本招股说明书补充 以参考的方式纳入了我们以前向SEC提交的下列文件。它们包含了关于我们和我们经济状况的重要信息。以下文件通过参考纳入本招股说明书 补编：

•

2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告，于2019年3月18日提交证券交易委员会，并经我们于2019年4月30日提交的关于表10-K/A的年度报告修正案修正；

•

我们于2019年5月10日向证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的季度(表格 10-Q)的季度报告；

•

我们于2019年8月9日向证券交易委员会提交的截至2019年6月30日的季度(表格 10-Q)的季度报告；

•

我们于2019年11月12日向证交会提交的截至2019年9月30日的季度(表格 10-Q)的季度报告；

•

我们目前关于表格8-K的报告已于2019年1月7日(第19512275号电影)、1月 7、2019年(电影编号19513981)、1月 31、2019、3月12、2019年、3月14、2019年、3月19、2019年、3月20、2019年、4月1日、7月 16、2019年、8月8日、2019年、8月19、2019年、8月21日、2019年和11月15日， 2019；

•

我们于2018年11月30日提交的联合委托书/招股说明书(2018年11月30日)中所载关于我国股本的说明，该声明是2018年8月29日向证券交易委员会提交的表格S-4登记声明的一部分(注册号333-2227090)，包括其任何修正案或补充；以及

•

我们在表格8-A的注册声明中所载的对我们类 A普通股的描述，已于2016年10月5日提交给SEC，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

此外，我们参考所有根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在登记声明生效之日或之后向证券交易委员会提交的文件，将 纳入其中，直至撤销该登记声明之日为止。这些文件将从文件提交SEC之日起成为本招股说明书的一部分。这些文件包括定期报告，例如关于表格 10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，但根据 项目2.02或7.01提交或提供的任何资料除外，除非这种表格8-K明文规定相反。

根据口头 或书面请求，并且不需向请求者支付费用，我们将向每一个人，包括向其交付招股说明书的任何实益所有人提供一份或全部资料的副本，这些资料已以参考方式纳入本招股说明书 补编，但未随本招股章程补编一并交付。您可以从我们的网站(www.organgensis.com)免费获得这些文件的副本，或通过写信或打电话给我们，地址如下：有机控股有限公司，地址：广州丹路85号，02021，(781)575-0775。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充的一部分。

S-30

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

单位

我们可以在一次或多次发行一次或多次发行证券时，总发行价最高可达100，000，000美元。这份招股说明书 描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书的补充，其中将包含有关 出售条款的具体信息，并可能添加或更新本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何适用的招股说明书。

证券可以由我们直接提供，可以通过我们不时指定的代理人，也可以通过承销商或交易商提供。如有代理人、承销商或交易商参与出售任何证券，他们的姓名及在他们之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列明或根据所列的 资料计算。有关此招股说明书和分配计划的更多信息，请参见标题为“重新评估”的章节。未交付本招股说明书及说明发行此类证券的方法和条款的适用招股说明书，本公司不得出售证券。

我们是一家按照纳斯达克上市要求或纳斯达克市场规则进行重组的控股公司，并利用纳斯达克市场规则规定的某些控股公司豁免。见Prospectus 作为受控公司的含义摘要。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，在2012年的“创业创业法”(BusinessStartups Act)或“就业法案”的意义下，我们受到上市公司报告要求的限制。见招股说明书-新兴成长型公司的含义概述。

我们的A级普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为Orgo。2019年9月3日，我们A级普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的售价为每股4.43美元。目前我们可能提供的其他证券没有市场。

投资这些证券涉及重大风险。在决定购买这些证券之前，请参见第4页 开始并包括在任何附带的招股说明书补充和以参考方式纳入本招股说明书中的文件中的相关风险因素，以讨论您应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年9月23日。

目录

		页
关于这份招股说明书			二
关于前瞻性声明的注意事项			三、
招股章程摘要			1
危险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			10
认股权证的描述			18
单位说明			20
证券形式			21
分配计划			23
法律事项			27
专家们			27
在那里你可以找到更多的信息			27
以参考方式合并的资料			28

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，我们称之为SEC，使用的是货架注册程序。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合的证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行，总发行价不超过$100，000，000.00。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。该招股说明书的补充可能包括讨论适用于那些 证券的任何风险因素或其他特殊考虑。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于该招股说明书补充中的信息 。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的更多信息，以便您找到更多信息。

在购买证券时，您应仅依赖本招股说明书和相关招股说明书中提供的信息， 包括以参考方式合并的任何信息。没有人获授权向你提供与招股说明书及有关招股章程所载或当作包含的资料不同的资料。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。本招股章程及附带的招股章程补编(如有的话)，并不构成出售要约或招股要约，亦不构成要约购买所附招股章程所描述的证券以外的任何证券，亦不构成在任何情况下出售该等证券的要约，或在该等要约或招股属违法的情况下索取购买该等证券的要约。我们不提供证券在任何州的出价是禁止的。阁下不应假定本招股章程、任何招股章程的补充或任何以参考方式合并的文件所载的资料在 任何日期(有关文件封面上所指明的日期除外)是真实或完整的。

除非另有说明，或者除非上下文 另有要求，否则在本招股说明书中，所有对我们、对我们或对公司的引用都集体地提到了特拉华州的有机控股公司及其 子公司。

二

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的准前瞻性陈述。除历史事实陈述外， 本招股说明书所载或纳入的所有陈述，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景、计划和管理目标的陈述，都是前瞻性的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意欲”、“可能”、“计划”、“预测”、“工程”、“目标”、“潜力”、“意志”、“ 将”、“可能”、“H.关于我们的业务、战略、前景和其他方面的前瞻性的 陈述是基于目前的预期，这些预期受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或结果与这种前瞻性声明所表达或暗示的预期大不相同。这些因素包括但不限于以下方面：

•

自成立以来，我们遭受了重大损失，预计在可预见的未来，我们将遭受重大损失；

•

我们面临巨大和持续的竞争，这可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响；

•

迅速的技术变革可能导致我们的产品过时，如果我们不通过我们的研究和开发努力加强我们的产品 产品，我们可能无法有效地竞争；

•

为了在商业上取得成功，我们必须使医生相信，我们的产品是现有治疗的安全和有效的替代品，我们的产品应该在他们的程序中使用；

•

我们筹集资金扩大业务的能力；

•

对我们产品的补偿水平的任何变化以及 优先选择的损失对我们的影响将于2020年10月1日通过PuraPly AM和PuraPly的状态；

•

我们的能力，以保持遵守适用的纳斯达克市场规则；

•

适用法律、法规的变更；

•

美国食品和药品管理局可以确定，我们的某些产品是或来自于人类细胞或组织，包括NuCel和Renu，不符合“公共卫生服务法”第361条的规定，并可能要求在我们获得市场前批准或批准之前，将这些产品从市场上移出市场；

•

我们的产品供应中断，包括由于人类捐助者提供的 组织中断，或库存损失可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响；

•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；和

•

我们向证券交易委员会提交的文件中所述的其他风险和不确定因素。

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“潜在风险因素”一节和我们最新的关于表10-K的年度报告，以获得更多信息。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们不承担任何义务，以更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，除非法律要求。

三、

1

2

3

危险因素

投资于根据本招股说明书提供的任何证券，任何相关的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书都涉及风险。你应仔细考虑我们最近关于表格10-K的年度报告、关于 表10-Q的任何后续季度报告和该年度报告所涵盖的年底后提交的关于表格8-K的任何当前报告所包含的风险因素，以及该年度报告所涵盖的任何修正或补充，以及根据“交易所法”我们随后提交的文件所更新的本招股说明书所载或纳入的所有其他信息，以及风险因素(如果有的话)和任何适用的 招股说明书补充或免费书面招股说明书中所载的其他信息，然后才能获得任何此类证券。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。另请参阅以上题为“前瞻性报表的备注”的部分。我们不知道或我们认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作，并可能导致您对所提供证券的全部或部分投资损失。

4

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将本招股说明书所提供证券出售的净收益用于一般公司用途，其中可包括营运资本、资本支出、商业化开支、制造开支、研究和开发开支、管制事务支出、临床试验开支、收购、偿还或再融资债务或回购股本。关于出售本招股章程所提供证券的净收益的使用情况，可在与该发行有关的招股说明书补充说明中列出 。

5

股本说明

以下对我们证券的重要条款的概述并不是对此类证券的权利和偏好的全面概述。我们敦促贵方阅读我们的注册证书全文，以获得对我们证券的权利和偏好的完整描述。

授权和未付库存

我们的注册证书授权发行421，000，000股股本，其中包括：(I)420，000，000股普通股，包括400，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元和20，000，000股 B类普通股，每股票面价值0.0001美元；(2)1，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2019年8月21日，A类普通股已发行94，599，751股， B类普通股未流通，优先股未流通。我们A类普通股的流通股是正式授权的，有效发行的，全额支付的 和不可评税的。

A类普通股

投票权

除法律 另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，A类普通股的持有人拥有选举我们董事的一切表决权，以及所有需要股东采取行动的其他事项，并且 将在任何时候就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。我们A类普通股的股东有权在股东投票的事项上每股投一票。

股利

持有A类普通股 的人有权从可合法获得的资金中分得董事会酌情宣布的股利和其他分配(如有的话)，并应按每股平均分享这种 股利和分配。

清算、解散和清盘

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A类普通股的持有人将有权在我们债权人的权利得到满足后，获得我们所有可供分配给股东的资产的每股同等数额。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于我们A类普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

根据我们的注册证书，董事会由一个级别组成，所有董事都在我们的下一次年会之前任职。在选举董事方面没有累积投票，结果是董事将由我们A级普通股股东在股东年会上以 多数票选出。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权确定和指定每一类公司的权力、指定、偏好和 相对、参与、可选或其他特殊权利。

6

(B)优先股或其系列，以及这种优先股的资格、限制或限制(如有的话)。我们的董事会可以确定构成任何系列优先股的股份数量和该系列的指定。

我们将通过提交与每个系列相关的指定证书来确定每个系列的优先股的权力、名称、偏好、权利、资格、限制、 限制和其他条款。当提出优先股时，招股说明书、参考资料或免费书面招股说明书(视情况而定)将解释任何优先股的条款，包括：

•

该系列的最大股份数量和独特的名称；

•

派息条款(如有的话)；

•

股份可以赎回的条款(如果有的话)；

•

清算优先权(如有的话)；

•

购买或赎回该系列股份的任何退休或偿债基金的条款，包括 在支付股息或偿债基金分期付款期间对回购或赎回的任何限制；

•

该系列股份可转换为或可兑换任何其他类别股本股份的条款及条件(如有的话)；

•

该系列股份的表决权(如有的话)(但不同的优先股系列不得解释为为按类别投票而构成不同类别的股份，除非我们的公司证书或法律有此规定)；

•

系列股份持有人的权利是否可以以流通股份的多数票以外的其他方式加以修改，作为一个类别进行表决，如果可以，在什么情况下；

•

先发制人的权利(如果有的话)；

•

转让限制(如有的话)；以及

•

任何或所有其他偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利或资格、股份的 限制或限制，只要是现在或以后“特拉华州总公司法”所允许的。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份 报告，提交一份指定证书，说明我们在发行该系列优先股之前根据本招股说明书提供的任何一系列优先股的条款。您应阅读任何 招股说明书的补充、以参考方式纳入的信息以及我们可能授权提供的与所提供的优先股系列有关的任何免费的书面招股说明书，以及包含 适用的优先股系列条款的指定证书。

备选方案

截至2019年8月21日，根据我们的股票补偿计划，购买我们A类普通股的6，633，648股股票的期权已按每股2.10美元的加权平均行使价格发行。

认股权证

截至2019年8月21日，我们有未发行的认股权证，以每股11.50美元的加权平均行使价格购买470，299股我们的A类普通股。如前所述，与我们最近完成的交换提议有关，我们执行了一项关于我们的授权协议的修正。

7

未清认股权证，根据这一规定，我们将在2019年9月3日按照授权修正案的规定，以大约80，422股的A类普通股交换所有剩余的未清认股权证。

股利

到目前为止，我们还没有为我们的A类普通股支付任何现金红利。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和收益，如果有的话，资本要求和一般财务状况。在此期间，任何现金股息的支付将由董事会自行决定。此外，该公司目前不打算宣布任何股票红利，也不会在可预见的将来宣布任何股票红利。此外，指导我们的信贷安排的信贷协议规定了重大的经营和财务限制，限制了我们宣布红利的能力。

“特拉华州法”、“公司注册证书”和“章程”中的某些反收购条款

我们是根据特拉华州法律成立的公司，受DGCL， 第203节的规定约束，我们称之为第203条，规范公司收购。

第203节禁止某些特拉华州 公司在某些情况下与下列公司进行业务合并：

•

持有我们15%(15%)或更多未偿有表决权股票的股东(也称为对此感兴趣的股东)；

•

有利害关系的股东的附属机构；或

•

有利害关系的股东的合伙人，自股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

商业合并包括合并或出售我们资产的10%以上。 但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

在交易日期之前，我们的董事会批准使股东成为利益相关的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东至少拥有交易开始时我们有表决权股票的85%(85%)，但法定排除A类普通股的股份除外；或

•

在交易之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上以至少三分之二的非有关股东所拥有的未清偿的有表决权股票的赞成票授权。

此外，我们的公司注册证书并没有规定董事选举的累积投票。我们的董事会有权选举一名董事，以填补因董事会扩大或在某些情况下辞职、死亡或撤职而产生的空缺；我们的预先通知规定，股东必须遵守某些程序，才能向我们的董事会提名候选人，或提议在股东会议上采取行动的事项。

我们的授权但未发行的A类普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于今后的发行， 可用于各种公司目的，包括未来为筹集额外资本、收购和雇员福利计划而提供的股票。授权但未发行和无保留的A类普通股和优先股的存在可能使我们更难或阻止通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图。

8

登记权

在商业合并结束时，公司、保荐人和公司的某些股东签订了经修订的 和重新登记权利协议。除某些有限的例外情况外，创办人股份不得转让、转让或出售(但我们的高级人员和董事以及与保荐人有联系的其他人或实体除外，每一人或实体 将受到同样的转让限制)，直至下列较早日期发生：(A)2019年12月10日，(B)A类普通股的收盘价第一天等于或超过每股12.00美元(按股票分割、股利、重组、资本重组等因素调整)，在自12月10日以后至少150天开始的任何30交易日内的任何20个交易日，2018年或 (C)公司完成清算、合并、证券交易所、重组或其他类似交易的日期，使公司的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；除非董事会已授权解除或放弃这种禁闭。

这些股东加入经修订和重新登记的权利协定及其许可的受让人有权享有其中所述的某些 登记权利。除其他事项外，根据经修订和重新登记的权利协议，这些股东有权参加三次登记需求登记，并将在登记声明方面享有一定的注册权利，但须遵守削减条款。除某些承销折扣、销售佣金和与出售股票有关的费用外，我们将承担与提交任何这类 登记表有关的费用。我们根据2018年12月24日修订和恢复注册权利协议的条款，在表格 S-3上提交了转售登记，该协议于2019年2月12日被SEC宣布生效。

转移代理和授权代理

我们A类普通股的转让代理人和我们认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理人和认股权证代理人，其代理人及其每一位股东、董事、高级人员和雇员的所有责任，包括因其在 的行为而实施或省略的行为可能产生的判决、费用和合理的咨询费，但因受赔偿人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而承担的任何责任除外。

9

债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料或参考资料 ，总结了我们根据本招股章程可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提供任何特定的债务证券时，一份招股说明书补编或由 参考书所包含的信息将酌情解释这些债务证券的条款，这些条款可能与下文所述的条款不同，并将加以修改或取代。我们敦促您阅读 参考书所包含的适用的招股说明书补充和资料，因为它们将表明适用于特定系列债务证券的一般条款和规定。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中所述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非在招股说明书补充或参考资料中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，可发行一个或多个系列。

债务证券将以我们与受托人之间的契约形式发行，并在适用的招股说明书补充文件中指明。我们 已经总结了下面缩进的选定部分。摘要未完成。契约的形式已作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，您应阅读对您可能重要的 条款的契约。

一般

每一套债务证券的条款将由或依据本公司董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、高级人员证书或补充契约所规定的方式确定或确定。每一系列债务证券的具体条款将在招股说明书补充或 信息中加以说明。

我们可以在契约下发行无限数量的债务证券， ，这些证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，以面值、溢价或折价形式发行。关于我们提供的任何一系列债务证券，我们将在招股说明书中以参考方式纳入补充或资料 ，并在适用的情况下列出债务证券的总本金和下列条款：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属关系规定的条款)；

•

我们出售债务 证券的价格(以本金的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的限制；

•

应付该系列证券本金的日期；

•

年利率(可固定利率或可变利率)或确定利率 (包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、利息产生的日期、利息开始和支付的日期，以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期；

•

债项证券的本金及利息(如有的话)须予支付的地方(及支付该等证券的 方法)，可将该等系列的证券交回以作转让或交换登记的地方，以及可就该等债项证券向我们发出通知及要求的地方；

•

我们赎回债务证券的期限、价格和条件；

10

•

我们可能必须根据任何偿债基金或类似的 规定或由一名或多名债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据这一义务赎回或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格、条款和条件；

•

债务证券持有人选择回购债务证券的日期、价格或价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，但面额为$1，000及任何 积分倍数者除外；

•

债务证券是以确定形式发行的证书的形式发行，还是作为代表整个发行的一种或更多的全球证券发行，如下文证券表格所述；

•

在宣布加速 到期日时应支付的债务证券本金部分，但本金除外；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是一种复合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有的话)；

•

指定将支付债务证券本金、溢价(如有的话) 和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息将以债务证券以外的一种或多种 货币或货币单位支付，则将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

债务证券 的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付数额将以何种方式确定，如果这些数额可参照一种或多种货币的指数来确定，而不是以债务证券标价或指定应付的货币为基础，或参照商品、商品 指数、证券交易所指数或金融指数；

•

与为债务证券提供的担保有关的任何规定；

•

本招股章程所述的违约事件或债务证券契约 的任何增减或更改，以及本招股章程或债务证券契约中所述加速条款的任何变化；

•

对本招股章程所述契约或与债务证券有关的 契约的任何增补、删除或更改；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他有关债务证券 的代理人；

•

与此类证券的转换或交换有关的任何规定，包括如果 适用，转换或交换价格和期间，关于转换或交换是否为强制性的规定，需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

与债务证券有关的美国联邦所得税后果；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除作为 适用于该系列的契约的任何规定，包括根据适用的法律或条例可能需要的任何条款，或与该证券的销售有关的可取的条款；以及

•

我们的子公司是否会为债务证券提供担保，包括担保的附属条款(如果有的话)。

11

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的本金 金额，并应在宣布加速到期时，根据契约的条款。我们将在 适用的招股说明书补充或以参考方式合并的资料中提供适用于任何这些债务证券的任何特殊考虑事项的资料。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务 证券的购买价格，或任何债务证券的本金和任何溢价(如果有的话)和利息以一种或多种货币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供关于发行债务证券的限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息的资料，以及在适用的招股说明书增订本或参考资料中所列的外币或外币单位的具体条件和其他资料。

转让和交易；全球证券

每项债务担保可由向某一特定购买者签发的明确形式的证书，或由代表整个债务证券发行的一种或多种全球证券代表，如下文“证券表格”和“契约形式”第2.14节所述。

如果我们发行经认证的债务证券，您可以根据契约的条款，在我们为此目的在 内的任何办事处转让或交换此类证书。任何经证明的债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税收或其他政府费用的款项。你只可将代表该等核证债务证券的证明书 交回，或由我们或受托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新持有人发出新的证明书，才可影响已发行的债务证券的转让，以及收取该等债权证券的本金、溢价(如有的话)及利息的权利。(*)

付款及付款代理人

除招股说明书中另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何利息支付日，债务抵押的利息将 支付给在业务结束时以其名义登记的人，登记日期为适用的付款记录日。对特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录保持者来支付利息。受托人将被指定为我们的首次付款代理。

我们还可以不时添加、替换或终止支付代理人，或更改任何付费代理人的办公室，如 招股说明书补充说明或以参考方式合并的信息所述。然而，我们将被要求在每一个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人支付的所有款项，在这种付款到期后两年内仍然无人认领的任何债务担保上，都将偿还给我们。此后，持票人只可向我方寻求这种付款。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的限制性契约。

在发生控制变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人提供债务证券保护的条款。

12

我们的控制发生了变化，或者发生了高杠杆的交易(不管这种交易是否导致控制权的改变)，这可能会对 债务证券的持有者产生不利影响。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何 人(后继人)合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁，除非：

•

我们是尚存的公司或继承者，是根据美国任何国内管辖的法律组建和有效存在的公司，并明确承担我们对任何债务证券和有关契约的义务；

•

在事务生效后，将不会发生任何违约或违约事件，并将继续 。

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产和资产合并、合并或转让给我们。

违约事件

默认事件就任何一系列债务证券而言，指下列任何一种：

•

在该系列的任何债务抵押到期应付时拖欠利息，并将这种违约延续30天(除非我们在30天 期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人)；

•

该系列证券到期日本金的拖欠；

•

我们在该契约中没有履行或违反任何其他契诺或保证(只为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约内的 契诺或保证除外)，而在我们收到受托人 的书面通知后60天内，该违约仍持续不愈，或我们及受托人收到保证书持有人的书面通知，其本金不少于该系列债务证券本金的25%；

•

我们公司破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，如 适用的招股说明书、补充说明或以参考方式合并的信息中所述。

对于 特定系列债务证券(某些破产、破产或重组事件除外)的违约事件，不一定构成任何其他一系列债务证券的违约事件。在契约下发生某些 违约或加速的事件，可能构成在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

如任何系列的债务证券在未偿还时发生并仍在发生失责事件，则受托人或该系列中本金不少于25%的 持有人，可向我们发出书面通知(如由持有人给予，则可向受托人发出书面通知)，宣布该系列债务证券的本金(如该系列的 债务证券是贴现证券)的本金，即该系列所有债务证券的应计利息及未付利息(如该系列的本金是贴现证券)，则该部分本金可按该系列的条款指明)，以及就该系列的所有债务证券而言，如有的话，应累算利息及未付利息(如有的话)。在某些破产、破产或重组事件导致 违约的情况下，所有未偿债务证券的本金(或该特定数额)、应计利息和未付利息(如果有的话)将立即到期并支付，而不必支付任何利息。

13

受托人或任何未偿还债务证券持有人的声明或其他行为。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还债务证券的多数本金的持有人，如该系列的债务证券(如有的话)的加速本金及利息(如有的话)已按照契约的规定而被补救或免除，则可撤销及取消加速加速。我们请你方 查阅招股说明书、补充资料或参考资料，说明与任何一系列债务证券有关的贴现证券，特别是关于在发生违约事件时加速增加这种折扣 证券本金的一部分的特别规定。

该契约规定受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在行使该项权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得其满意的弥偿。在符合 受托人某些权利的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人，将有权指示就该系列的债项保证而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救，或行使就该系列的债项证券而授予受托人的任何 信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列的 债务证券的持续违约事件，向受托人发出书面通知；及

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，已向受托人提出书面要求，并提供合理的弥偿或保证，以提起作为受托人的法律程序，而受托人并没有从该系列的未偿还债项证券的持有人收到不少于多数的未偿还债项证券的指示，而该指示与该项要求不一致，而受托人亦未能在60天内提起该法律程序。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人仍将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后，收取该债务担保本金的 付款和任何利息，并提出要求强制执行付款的规定。

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。如就任何系列证券而言，任何失责或失责事件仍在发生，而受托人的一名负责人员亦知悉该失责或失责事件，则受托人须在该等系列证券发生后90天内，向该等证券的每名证券持有人发出关于失责或失责事件的通知。该契约规定，如受托人真诚地裁定扣留通知是符合该等债务证券持有人的利益的，则受托人可就该系列的债务证券向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何一系列失责或失责事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。

修改和放弃

我们和 受托人可在未经任何债务担保持有人同意的情况下修改和修改任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中关于债务 证券合并、合并和出售资产的说明下的契约；

•

本条例旨在为除或取代已获核证的 证券以外的无证书证券订定条文；

14

•

增加对任何系列债务证券或任何 系列债务证券的担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何 系列债务证券持有人的利益而增加违约契约或事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的改变；

•

规定发行并确定契约所允许的任何系列 债务证券的形式、条款和条件；

•

本条例旨在就任何系列的债务证券委任继任受托人，并在该契约的任何条文中加入或更改任何条文，以规定或便利多于一名受托人的管理；或

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据1939年“信托义齿法”实施或保持契约的资格。

我们还可以修改和修改该契约，但须征得受修改或修改影响的每一系列未偿债务证券本金的至少 的持有人的同意。未经每一受影响债务担保的持有人同意，我们不得作出任何修改或修改，如果该修正案将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或免除债务证券的数额；

•

降低或延长支付任何债务 担保的利息(包括违约利息)的时间；

•

降低任何债务证券的本金或改变其固定到期日，或减少债务证券的数额，或推迟就任何一系列债务证券支付任何偿债基金或类似债务的日期；

•

降低到期时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务担保本金或利息的支付违约(该系列债务证券的持有人对任何系列债务证券的加速偿付至少占当时未偿债务证券本金总额的至少过半数，并免除因该系列的加速而造成的付款违约)；

•

以债务 担保以外的货币支付任何债务证券的本金或利息；

•

对契约的某些规定作任何修改，除其他事项外，涉及 债务证券持有人有权收取这些债务证券本金和利息的付款，并有权提起诉讼以强制执行任何此种付款，并有权放弃或修订；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些指明条文外，持有任何 系列的未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们对该契约条文的遵从。任何系列的未偿债务证券本金的多数持有人可代表该系列所有债务证券的 持有人放弃过去在该系列的契约下发生的任何违约及其后果，但该系列的本金或任何债务担保的任何利息的拖欠或利息的拖欠除外；但任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。

15

义齿的满意和解除；在某些情况下债务证券和某些契约的失败

满意和出院。该契约规定，在一系列债务证券(除某些例外情况外)方面，我们可以免除根据 契约所承担的义务，除其他外，该系列的所有债务证券已交付受托人注销，而且我们已支付或安排支付根据该契约就此类债务证券而应支付的所有其他款项，或在满足下列条件(除其他外)时：

•

该系列的所有未交付注销的债务证券均已到期， 应予偿付，或将在一年内到期应付，或已被要求赎回，或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回；

•

我们已以信托方式向受托人存放一笔款项，款额足以支付及清偿本金(包括强制性偿债基金或相类付款)的每项分期付款(包括强制性偿债基金或相类付款)，以及在该等本金或利息分期付款的日期，就该等系列的所有证券的利息；及

•

我们已支付或安排支付与这种债务 有价证券有关的根据契约应支付的所有其他款项。

法律上的失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除任何系列债务证券的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们在以信托方式向受托人交存 和/或美国政府债务时，或就以美元以外的单一货币计值的债务证券而言，我们将按照其条件通过支付 利息和本金，履行发行或安排发行这种货币的政府义务，将提供一笔经国家承认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一笔本金(br}和利息的分期付款以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款的款项，以按照契约和这些债务证券的规定到期。

这种解除只有在以下情况下才能发生：除其他外，我们已向受托人提交一份律师意见，说明我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是哪一种情况，都应基于这种意见确认，该系列债务证券的持有人将不因存款而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，失败和退职以及 将按未发生存款、失败和解除的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。

违背某些公约。该契约规定，除非适用的一系列 债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件后：

•

我们可略去遵守上述契约，而该契诺是关于债项 证券合并、合并及出售资产，以及契约内所列的某些其他契约，以及在适用的招股章程增订本或由 提述所合并的资料内所载列的任何附加契诺；及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成对该系列的债务证券 的违约或违约事件(一种完全违背契约的违约行为)。

这些条件包括：

•

向受托人存放资金和/或美国政府债务，或就以美元以外的单一货币计价的债务证券而言，存放政府的政府债务

16

发行或安排发行这种货币，即通过按照其条款支付利息和本金，提供一笔数额足够的资金，而 是一家得到国家承认的独立会计师事务所或投资银行，足以支付和清偿该系列债务证券的每一笔本金(包括任何强制性偿债基金或类似付款)的分期付款，并按照契约和这些债务证券的条款在规定的期限内支付该系列债务证券的利息；以及

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认因存款和有关契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按未发生存款和有关契约失败的情况，按相同的数额和同样的方式，在同一时间缴纳美国联邦所得税。

盟约失败和违约事件。如果我们行使我们对任何 系列债务证券的契约失败的选择，并且该系列的债务证券因发生任何违约事件而宣告到期和应付，那么在发生违约事件时，货币和/或美国政府债务或外国政府债务的数额或外国政府债务在 存款中可能不足以支付该系列债务证券在违约事件加速发生时到期应付的数额。然而，我们将继续对这些付款负责。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将由纽约州法律管辖，而不考虑将导致适用除纽约州法律以外的任何其他法律的法律原则。

17

认股权证的描述

我们可发出认股权证，以购买我们的A类普通股、优先股、债务证券或上述任何组合，无论是个别的，还是由两种或两种以上的其他证券组成的单位。我们可以独立发行认股权证，也可以和其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在任何提供的证券上，也每一批 认股权证将根据我们与投资者或权证代理人之间签订的单独的权证协议签发。任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与该系列的认股权证有关，不承担任何 义务或代理关系，或与权证持有人或实益拥有人有关。我们还可以不时增加、更换或终止搜查令代理人。

下列关于认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，须参照适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有规定，并通过参考 全面加以限定。在提供认股权证时，招股说明书补充材料、参考资料或适用的免费书面招股说明书将解释所提供的任何认股权证的条款，这些条款可能与下文所述的条款不同，并将加以修改或取代。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充、参考资料和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。

发行认股权证的特定条款将在招股说明书补充、参考资料或与发行有关的免费书面招股说明书中加以说明。这些术语可包括：

•

认股权证的名称和数量；

•

发行和行使认股权证的价格，包括在不支付现金的情况下行使认股权证的任何规定；

•

在行使认股权证购买该等股份时可购买的A类普通股或优先股的股份数目，以及行使该等股份后可购买该等股份的价格；

•

指定、规定的价值、数目和条件(包括(但不限于)清算、股息、转换 和表决权)一系列可在行使认股权证购买优先股时购买的优先股；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券本金和权证价格的行使；

•

在行使认股权证购买单位时可购买的单位数目、由这些单位 及其条款构成的证券以及认股权证的行使价格；

•

任何关于在行使 认股权证或权证行使价格时可购买的证券的数量、类型或数额的调整规定；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

•

认股权证是否以登记或不记名形式发出；

•

所登记的认股权证是以正式形式发出的证书的形式发出，还是作为代表整个认股权证发行的一种或{Br}更多的全球证券，如下文证券表格中所述；

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权证金额；

•

如适用的话，认股权证及相关标的证券可分别转让的日期及之后；

•

适用于逮捕令的美国联邦所得税后果；

18

•

手令代理人(如有的话)的身分；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换、执行和结算权证有关的条款、程序和限制。

持有A类普通股或优先股认股权证的人将无权：

•

投票、同意或接受股息或其他分配(包括在公司清算、解散或清盘时)；

•

作为股东收到关于股东会议的通知，以选举我们的董事或 任何其他事项；或

•

作为股东行使任何权利。

在行使其认股权证前，可就债务证券行使的认股权证持有人，将不享有在行使该等认股权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，因此无权获得本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的付款，如有的话)，亦不得在任何适用的契约中强制执行契诺。

每一认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充、参考资料或免费书面招股说明书中规定或可计算的行使价格购买债务证券本金或优先股或A类普通股的股份数目。除非我们在适用的招股章程增订本、参考资料或免费书面招股章程内另有规定，否则认股权证持有人可随时行使该等认股权证，直至我们在适用的 招股章程增订本、参考资料或免费书面招股章程所列的有效期届满之日为止。在规定的到期日后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的招股说明书 补充、参考资料或免费书面招股说明书中的规定予以赎回。

如果执行的权证 证书所代表的权证少于所有权证，则将为其余的权证颁发新的权证证书。在收到付款和认股权证后，我们将在可适用的发行材料中所指明的任何其他 办事处适当填写并在其法人信托办公室适当地签立，我们将在切实可行范围内尽快送交可在此操作中购买的证券。

19

单位说明

我们可以发行由我们的A类普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以一个或多个系列购买任何这些 证券。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们将发行每个单元，以便该单元的持有者也是 单元中包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间分别持有或转让 。

我们可以与单位代理人签订单位协议。我们将在适用的招股说明书中注明单位代理人的名称和地址，包括与某一特定系列单位、以参考方式合并的信息或相关的免费招股说明书。每一个单位代理将作为我们的代理人在 与与单位有关的证书，并将不承担任何义务或代理关系或信任的任何单位证书持有人或受益的单位所有者。我们还可以不时地从 添加、替换或终止单元代理。

以下说明，连同任何适用的招股说明书补充、参考或免费书面招股说明书所包含的补充资料，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特点。在提供单位时，招股说明书补充资料、参考资料或免费的 书面招股说明书将酌情解释所提供的任何单位的条款，这些条款可能与下文所述的条款不同，并将加以修改或取代。我们恳请您阅读适用的招股说明书，由 Reference和任何相关的免费书面招股说明书所包含的信息，以及包含单位条款的完整的单位协议。具体的单位协议将包含更多的重要条款和规定，我们将提交本招股说明书所包含的 登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书提供的单位有关的每一单位协议的形式。

任何发行单位的具体条款将在招股说明书补编、以参考方式合并的信息或与该问题有关的免费 书面招股说明书中加以说明。这些术语可包括：

•

系列单位名称；

•

组成单位的独立证券的识别和描述；

•

发行单位的价格；

•

对单位或者组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

这些单位是否将以最后形式签发的证书的形式发放，或作为一种或多种全球 证券，如下文“证券表格”所述，代表整个单位的发行；

•

适用于这些单位的美国联邦所得税后果；以及

•

单位及其组成证券的其他条款。

20

证券形式

一般

每个债务担保、认股权证和 单位都将由向某一特定购买者签发的明确形式的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。除非适用的招股章程补充、以参考资料或免费书面招股章程合并的资料 另有规定，否则将以注册形式发行正式形式的证书证券和全球证券。确定证券名称为您或您的代名人为该证券的拥有人 ，并且为了转移或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券实际交付受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指的是以这些全球证券为代表的债务证券、认股权证或单位的保管人或其被提名人。保存人拥有一个电脑化系统，该系统将通过买方与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的帐户反映每个购买者对证券的实际所有权，我们将在下文对此作更全面的解释。

注册全球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证或单位，并附有所有适用的传说，并以保存人或其在适用的招股章程补编、参考资料或免费书面招股说明书中指明的代名人的名义交存和登记。在这些情况下，一个或多个已登记的全球证券将以等于 总本金部分的面额或总面额发行，或面临由注册全球证券所代表的证券的数额。除非并直至全部交换成正式注册形式的经证明证券为止，已登记的全球担保不得转让，除非是由登记的全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转移。

如果没有在下文中说明，保存人安排中关于由注册的 全球证券所代表的任何证券的任何具体条款，将在招股说明书补编、以参考方式合并的信息或与这些证券有关的免费书面招股说明书中加以说明。我们预计下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权将限于与保存人有账户 或可能通过参与者持有利益的人，称为参与人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其账面登记和转让系统中，将参与者的全球帐户 与参与者有权受益的证券的各自本金或面金额贷记。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定帐户贷记。登记的全球担保中 实益权益的所有权将显示出来，所有权权益的转移只能通过保存人保存的关于参与者利益的记录和 参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录进行。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害这类购买者在全球注册证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要 保管人或其代名人是已登记的全球证券的登记所有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球担保所代表的证券的唯一所有人或持有人，用于适用的契约、认股权证协议或单位协议的所有目的。除下文所述外，在登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记由登记的 全球证券所代表的证券，不得接受或有权接受以明确形式交付的证券，也不得被视为根据适用的契约、认股权证协议或单位协议的证券所有人或持有人。因此，在注册的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖于

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该登记的全球担保的保存人的程序，如果该人不是参与者，则按照该人拥有其利益的参与者的程序，使持有人根据适用的契约、授权协议或单位协议行使任何权利。这些程序可能会不时改变。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果登记的全球担保中的实益权益的 所有人希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的契约、权证协议或单位协议采取的任何行动，登记的全球担保的保存人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的实益所有人的 指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证或单位向持有人支付的任何 付款，将作为登记的全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人、权证代理人或单位代理人，或单位代理人，均不对因实益拥有权益而在已登记的全球证券中支付款项的纪录的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，负上任何责任或法律责任。

我们期望，登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在收到本金、 保险费、利息或以其他方式分配的标的证券或其他财产给该已登记全球证券的持有人后，将立即按照保存人的记录所示，以与其各自在登记的全球证券中各自的实益利益 成比例的数额贷记参与人帐户。我们还期望参与者向通过参与者持有的已登记的全球证券中的实益权益所有人支付款项，将由常设客户指示和习惯做法来管理，就像现在为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券一样，这些参与者将负责。

如果登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在任何时候不愿意或不能继续担任 保管人，或不再有资格担任保管人，而我们在90天内没有任命合格的继承保管人，我们将以确定的形式发行经认证的证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券 。任何以正式形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人、授权代理人或单位代理人或 本公司或其其他有关代理人的名义登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的登记的全球 担保的实益权益的所有权的指示为基础。

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分配计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商或交易商，直接出售给购买者，通过代理商或 通过任何这些方法组合。我们可以在一个或多个交易中分配证券，包括以固定价格或固定价格进行的整笔交易、出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格、谈判价格或竞争性投标确定的价格。招股说明书的补充资料、参考资料或相关的免费招股说明书将在适用范围内包括下列资料：

•

发行条款，包括购买额外证券的任何选择；

•

任何管理保险商、承销商或代理人的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人补偿的项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理人的任何佣金；以及

•

证券上市的任何交易所。

我们可以参与在市场上根据规则415(A)(4)向现有的 交易市场提供的产品。任何在市场上要约将通过一个或多个承销商作为我们的委托人或代理人。我们可以在证券交易的任何证券交易所或其他市场进行大宗交易。

我们可以按比例向我们的股东发行认购权，不作任何考虑，以购买我们的证券。这些认购权可由股东转让，也可由股东转让。适用的招股说明书补充、 参考书或免费书面招股说明书所包含的信息将描述我们通过发行认购权而发行的任何证券的具体条款，包括认购权发行的条款、与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制，以及在适用情况下，我们通过发行 认购权而达成的任何备用承销或购买安排的实质条款。

透过承保人或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，包括通过承销、 购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一个或多个交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以便利我们的任何其他证券(本招股说明书或其他)的 交易，包括其他公共或私人交易和卖空。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除适用的招股说明书另有规定外，承销商购买证券的 义务受一定条件约束，承销商有义务购买所有已提供的证券，并有义务购买所有已提供的证券。承销商可以不时更改为 时间，任何首次公开发行的价格和任何折扣或优惠允许或重新分配或支付给经销商。承销商可被视为已收到我方以承保折扣或佣金的形式给予的赔偿，并可从其作为代理人的购买者那里收取佣金。

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承销商可以将我们的证券出售给或通过经销商。这些经销商可以从承销商那里获得折扣、佣金或优惠等形式的补偿，并/或从作为代理人的购买者那里获得佣金。向 经销商提供的任何价格和任何允许或转让或支付的折扣或优惠均可不时更改。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们可以将 证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以将这些证券以经销商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。适用的 招股说明书补充、参考资料或免费书面招股说明书将包括交易商名称和交易条款。

对于通过承销商或代理人提供的产品，我们可以根据 与这些承销商或代理人签订协议，我们可以接受我们的未偿证券，以换取向公众提供现金的证券。就这些安排而言，承销商或代理人也可出售本招股章程所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中的头寸。如果是这样的话，承销商或代理人可以利用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何有关的证券公开借款。

参与发行我们的证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所界定的承保人，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售我们证券的任何利润，都可视为“证券法”规定的承保赔偿。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或许可经纪人或交易商在这些州出售。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。这种证券 也可以通过不时指定的代理出售。适用的招股说明书补充、参考资料或免费书面招股说明书将指明参与提供或出售所提供证券的任何代理人，并说明支付给该代理人的任何佣金。除适用的招股说明书、参考资料或免费书面招股说明书另有说明外，任何代理人将同意尽其合理的最大努力，在其任职期间征求 采购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被认为是“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他人。任何此类销售的条款将在招股说明书补充、参考资料或免费书面招股说明书中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书 补充、参考资料或免费书面招股说明书显示，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据 延迟交货合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充、 参考资料或免费书面招股说明书所述条件的限制。适用的招股说明书补充、参考或免费书面招股说明书所包含的信息将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定及其他交易

除非适用的招股章程补充资料、以参考资料或免费书面招股章程合并的资料另有规定，否则除A类普通股外，每一批 已提供的证券，将是一种新的证券。

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发行并将没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何一系列已提供的证券。我们在出售所提供的证券时所使用的任何承保人，可在该等证券中设立一个 市场，但可在任何时候无须通知而停止该等市场的买卖。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可以包括卖空 销售、稳定交易和购买以覆盖卖空所造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的证券。卖空销售是指销售金额不超过承销商选择购买我们的额外证券，如果有的话，在发行。如果承销商有权向我们购买额外的证券，承销商可以通过行使其购买额外证券的选择权或在公开市场购买证券来关闭任何有担保的空头头寸。在确定证券来源以结清所覆盖的空头头寸时，承保人 除其他外，可考虑在公开市场上购买的证券的价格，而不是通过购买额外证券的选择权购买证券的价格。半裸卖空 是指任何超过该期权的销售，或承保人没有选择购买额外证券的情况。承销商必须通过在公开市场购买证券来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场证券的价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸卖空头寸。

因此，为了弥补这些卖空头寸，或为了以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上投标或购买证券，并可进行罚款投标。如果实施违约金投标，如果以前在发行中分配的证券被回购，则允许参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商的出售特许权被收回，无论是与稳定交易有关还是其他方面。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上占上风的水平之上。竞投罚款也可能会影响证券的价格，因为它会阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或效果都是 不确定的。这些交易可以在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

导数 交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些 衍生物可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以获得证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券，以及购买证券 和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动有关或相关。为了方便这些衍生交易，我们可以与承销商或 代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售包括卖空在内的证券进行衍生交易，也可以通过借出证券以便利他人进行卖空交易。承销商 或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借来的证券(或在衍生工具的情况下，利用在结算这些衍生工具时从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售，或结清任何与该证券有关的公开借款。

被动做市

任何在纳斯达克资本市场有资格做市商的承销商，可在证券的要约或出售开始前，根据条例M第103条的规定，在我们的 证券市场上进行被动的做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过最高独立出价的价格展示其出价。

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安全性；如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，那么，当超过某些购买限额时，被动的做市商必须降低报价。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，可以随时停止。

电子拍卖

我们也可以通过因特网或其他电子手段进行销售。由于我们可不时选择直接向公众提供证券，不论是否有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统来定价和分配这些证券，你将特别注意我们将在招股说明书中提供的该系统的说明、由 参考书或免费书面招股书所包含的资料。

这种电子系统可允许投标人通过电子进入拍卖网站直接参与，提出有条件的购买要约，但须经我方接受，并可能直接影响出售这种证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可向 每个投标人提供有关信息，以协助投标，如根据所提交的出价出售报价的结算价差，以及 投标人的个别出价是否会被接受、按比例或拒绝。例如，在债务担保方面，清算价差可以表示为指数国库券以上的若干个基准点。当然，许多 定价方法可以也可以使用。

这种电子拍卖程序完成后，证券将根据价格、投标条件或其他因素进行分配。出售证券的最后报价和投标者之间证券的分配将全部或部分根据因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般资料

我们可同意就本招股章程及任何适用的招股章程增订本、以参考资料或免费书面招股章程纳入的资料，包括根据“证券法”所订的法律责任，向承保人、交易商及代理人支付有关该等法律责任的款项，以弥偿保险人、交易商及代理人的民事责任。

我们的承保人、经销商和代理人，或其附属公司，可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供 服务。

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法律事项

在此提供的证券的合法性将由马萨诸塞州波士顿的Foley Hoag LLP为我们传递。

专家们

有机控股公司合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及截至2018年12月31日为止的三年期间内的每一年，本招股说明书均以有机控股公司的名义纳入本招股说明书。2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告已由RSM US LLP审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考方式并入本招股说明书和登记声明，并根据这一报告纳入本招股说明书和注册声明，并根据会计和审计专家等事务所的授权进行了 审计。

您可以在其中找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何 文件，我们存档在证券交易委员会的公共资料室，位于一个车站的地方，100 F街，N.E.，华盛顿特区20549。你也可以要求副本的文件，一旦支付复制费，通过书面公开 参考科的证券交易委员会。请打电话给证券交易委员会电话：1-800-SEC-0330关于公共参考室 的进一步信息。这些档案亦可在证券及期货事务委员会的网页上查阅，网址为www.sec.gov.

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以参考方式合并的资料

证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书。这意味着我们可以向您透露重要的 信息，请您参阅另一份单独提交给SEC的文件。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分，但任何被本招股说明书中直接包含的 信息所取代或在本招股章程日期之后以参考方式合并的信息除外。我们不会将我们网站的内容纳入本招股说明书。这份招股说明书包含了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件。它们包含了关于我们和我们经济状况的重要信息。以下文件以参考方式纳入本招股说明书：

•

2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告，于2019年3月18日提交证券交易委员会，并经我们于2019年4月30日提交的关于表10-K/A的年度报告修正案修正；

•

我们于2019年5月10日向证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的季度(表格 10-Q)的季度报告；

•

我们于2019年8月9日向证券交易委员会提交的截至2019年6月30日的季度(表格 10-Q)的季度报告；

•

我们目前关于表格8-K的报告已于2019年1月7日(第19512275号电影)、1月7日、2019年1月(电影编号19513981)、1月 31、2019、3月12日、2019年、3月14、2019年、3月19日、2019年、3月20、2019年、4月1日、7月 16、2019年8月、8月8日、2019年和8月21日提交；

•

我们于2018年11月30日提交的联合委托书/招股说明书中所载关于我国股本的说明，该声明已于2018年11月30日提交，是最初于2018年8月29日向证券交易委员会提交的表格S-4(登记号333-2227090)的登记声明的一部分，包括对该表的任何修改或补充；以及

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我们在表格8-A的注册声明中所载的对我们类 A普通股的描述，已于2016年10月5日提交给SEC，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

此外，我们参考所有根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在登记声明生效之日或之后向证券交易委员会提交的文件，将 合并，直至本登记声明被撤回之日为止。这些文件将从文件提交SEC之日起成为本招股说明书的一部分。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的 季度报告和关于表格8-K的当前报告，不包括根据第2.02项或第7.01项提交或提供的任何资料，除非这种表格8-K明文规定相反。

如有口头或书面要求，并无须向要求者支付费用， 我们将向每一人，包括任何获交付招股章程的实益拥有人，提供本招股章程所提述但未连同本招股章程一并交付的任何或全部资料的副本。您可以从我们的网站(www.organgensis.com)免费获得这些文件的副本，或者写信或打电话给我们，地址如下：地址：广州丹路85号，有机控股公司，02021，(781) 575-0775。

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9，000，000股

A类普通股

招股说明书

瑞信

SVB Leerink

BTIG

奥本海默公司

(2019年11月21日)