根据第424(B)(3)条提交
登记档案编号333-234583

招股说明书

美国威尔服务公司

12，000，006股A类普通股

本招股说明书中指定的出售股股东(出售股股东)将提供美国威尔服务公司A类普通股至多12，000，006股，票面价值为每股0.0001美元(A类普通股)。(该公司)在下列情况下可向出售的股东发行的股份：(I)转换公司A系列可赎回的可转换的优先股(A系列优先股)或(Ii)行使认股权证，而该等认股权证是根据私人发行而取得的。所有这些A类普通股股份均由本招股说明书中指定的 出售股东或其各自的受让人、出质人、受赠人或接班人的利益。出售股票的股东将从出售本招股说明书中出售的A类普通股中获得全部收益。我们将不会从出售股票的股东获得任何收益。我们必须支付与出售股票持有人注册有关的某些发行费用和费用，并对出售股票的股东支付一定的赔偿责任。有关出售股东的更多信息，请阅读“出售” “股东”。

本招股说明书描述了提供和出售这些证券的一般方式。如有必要，可提供和出售这些证券的具体方式将在本招股说明书的一个或多个补充说明中加以说明。任何招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，以及在此或其中引用的文件。

出售股票的股东可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、经销商和代理人或直接 向购买者提供和出售我们的A类普通股。此外，某些出售股票的股东可以不时地、一起或单独地提供和出售这些证券。如果出售股票的股东使用承销商、交易商或代理人出售此类 证券，我们将在招股说明书补充中列出这些证券的名称并说明其赔偿情况。这些证券的价格和出售股票的股东期望从出售中获得的净收益也将在一份“招股说明书”补编中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为{Br}USWS。据纳斯达克报道，2019年11月21日，我们A级普通股的最近一次报告售价为每股1.82美元。

请参阅本招股说明书第3页开始的题为“风险因素”的 节和任何适用的招股说明书补编中的任何类似部分，以阅读在购买我方 证券之前应考虑的因素。

我们是“证券法”第2条(A)款所定义的一家新兴的新兴成长型公司，必须遵守减少的上市公司报告要求。见危险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年11月22日。

目录

关于美国威尔服务公司。			1
关于前瞻性声明的注意事项			2
危险因素			3
收益的使用			4
出售股东			5
分配计划			8
股本说明			11
法律事项			20
专家们			20
在那里你可以找到更多的信息			20
以提述方式将某些资料纳入法团			20

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 --一个货架注册过程。根据这一登记程序，出售股票的股东可以在一次或多次发行或转售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书提供了证券的 一般描述。每次出售股票的股东出售本文所述的任何证券时，出售股票的股东可以提供一份招股说明书补充说明，其中将包含关于该 发行条款的具体信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于适用的招股说明书补充中的 信息。请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书，以及我们在 标题下可以找到更多信息的文件中所包含的信息。

我们和出售股票的股东没有授权任何人提供任何 信息，或作出除本招股说明书所载或在本招股说明书中引用的陈述以外的任何陈述。我们和出售股票的股东对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不负责，也不能保证其可靠性。阁下不应假定本招股章程内的资料在本招股章程首页的日期以外的任何日期是准确的，亦不应假定我们由 Reference所合并的任何资料在任何日期是准确的，但以参考方式合并的文件的日期除外。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对美国WE服务公司、SECH公司、HECH OWE、HECH OUS及类似术语的引用均指美国WELW服务公司(U.S.Well Services，Inc.Well Services，Inc.)。它的合并子公司和对USWSHoldings的引用是指USWSHoldingsLLC，这是美国Well Services公司的一个子公司，

i

1

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书及其参考文件载有1933年“美国证券法”第27A节(经修正的美国证券法)第27A节和1934年“证券交易法”修正后的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所界定的前瞻性陈述。前瞻性报表通常涉及未来事件、条件和预期收入、收益、现金流量或我们业务或经营结果的其他方面。前瞻性陈述往往是由以下词语来识别的：相信、预期、意欲、估计、基本项目、高度预期、几乎不一致的意愿、计划、可能、应该、或消极。然而，没有这些词， 并不意味着这些声明没有前瞻性。这些都是基于我们目前对未来发展和业务状况的预期、信念和假设，以及它们对我们的潜在影响。虽然管理层认为这些前瞻性声明在作出时是合理的，但不能保证对我们有影响的未来事态发展将是我们预期的。我们所有前瞻性的陈述都涉及风险和不确定因素(有些风险和不确定因素 是重大的或超出我们的控制范围)，以及可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测大不相同的假设。这些因素包括：

•

管理策略和决策的有效性；

•

我们获得融资、筹集资金和继续经营的能力；

•

我们实施内部增长和收购增长战略的能力；

•

一般的经济和商业条件，具体针对我们的主要客户；

•

遵守我们的债务协议和股权相关证券；

•

市场价格波动；

•

政府条例的改变；

•

我们有能力有效地整合我们可能收购的业务；

•

新的或修改的法定或规章要求；

•

材料和劳动力的供应；

•

不能取得或延迟取得政府或第三方批准和许可证的；

•

第三方不履行合同义务；

•

不可预见的危险，如天气状况、战争行为或恐怖行为以及政府或军队对此作出的反应；

•

网络攻击对我们的行动产生不利影响；

•

其他地质、经营和经济因素以及价格和市场条件下降，包括预期或已实现的石油和天然气价格及油田服务需求减少，以及维修、维修和经营产品、设备和服务的供求变化；

•

本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中所列的其他风险和不确定因素，以及在我们最近关于表10-K的年度报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件中在标题下列出的风险因素。

我们不能保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的所有因素。我们警告你不要过分依赖任何前瞻性的声明，这些声明只在本函所述日期发表。

2

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在你决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性报表的CauaryNote中讨论的风险和不确定因素 外，您还应该仔细考虑在任何适用的招股说明书补充中在标题风险因素下所列的具体风险，以及包含在我们最近的10-K表格年度报告中的 信息，任何随后提交的关于表10-Q的季度报告，以及随后提交的关于表格8-K的任何随后提交的 当前报告。如果这些风险中的任何一种实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成重大损害。作为一个 的结果，我们的证券的市场价格可能下降，你可能会失去你的全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书或由 参考书或其中包含的任何文件中所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。

3

收益的使用

我们将不会通过出售我们A级普通股的股东，在A系列优先股的 转换或认股权证的行使时，从出售股票中获得任何收益。我们必须支付与出售股票持有人注册证券有关的某些发行费用和费用，并对出售股票的股东承担某些责任予以赔偿。

4

出售股东

本招股章程涉及可在(I)转换我们A系列优先股的 股份或(Ii)行使认股权证时向出售的股东发行最多12，000，006股我们的A类普通股，在每种情况下，由于我们A级普通股的任何股份细分、分割、合并或其他重新分类，须作适当调整。A系列优先股和认股权证是根据经修正的美国Well Services公司于2019年5月23日签订的购买协议向出售股票的股东发出的。以及2019年5月24日出售股票的股东(“收购协议”)(初始收盘价)。

下表所载有关出售股东的资料(包括获实益拥有的A类普通股股份的{Br}数目，以及出售的A类普通股的股份数目)，已由出售股东取得，并没有由我们独立核实。我们可以随时补充这份招股说明书 ，以更新或更改这份出售股东名单和他们可能出售和出售的A类普通股股份的数量。A类普通股股份的转售登记并不一定意味着出售的股东将出售这些股份的全部或任何股份。此外，出售股票的股东可以在提供下表所列资料的日期之后，在任何时候、从 到时间出售、转让或以其他方式处置不受“证券法”登记要求限制的交易中A类普通股的股份。

下表所列关于发行前实益所有权的资料包括(I)A类普通股转换后可发行的A类普通股 股份的最高数目，即假定A系列优先股在每个股利日的所述价值增加，按该日应付的 股利的每股数额计算，但A类优先股的份额不得按照A系列优先股指定证书规定的条件转换为大于248股A类普通股，但须作出某些调整，及(Ii)在行使2，933，333份认股权证时可发行的A类普通股的最高股份数目，每次是根据“购买协议”发出的。不能保证 系列A优先股将转换为下表提供的A类普通股的最大股份数。

下表所列关于转售A类普通股股份后实益所有权的资料是 ，所依据的假设是，出售的股东将出售本招股说明书所涵盖的由他们实益拥有的A类普通股的所有股份。实益所有权是根据SEC 的规则确定的，包括对A类普通股的表决权或投资权，以及通过行使任何选择权、认股权证或其他权利在60天内获得这种表决权或投资权的权利。除下文另有说明外，据我们所知，表中所列的所有人对他们有权实益拥有的A类普通股的股份拥有唯一的表决权和投资权。除下表脚注所述外，在本招股说明书日期之前的三年内，本表所列的 人均未担任任何职位或职务，或与我们或我们的附属公司有任何其他重要关系。将A类普通股的任何股份列入这个 表并不构成对下列人员的实际所有权的承认。

截至2019年11月6日，假定(I)USWS Holdings的所有普通股与我们B类普通股相同数量的股票(B类普通股)交换我们A类普通股的股份，(Ii)A类普通股的最大股数是在转换A级优先股时发行的；(Iii)行使认股权证时发行的A类普通股的最高数量，我们A类普通股的发行和发行股票有84，6211股。

5

出售股东名称		A类股份实益 在发行前拥有								A类股份 提供				A类股份实益 发行后拥有
		数				百分比								数				百分比
Crestview(1)			30,026,666				35.3	%			4,363,638				25,663,028				30.2	%
AG能源基金有限责任公司(2)			6,026,667				7.1	%			4,363,637				1,663,030				2.0	%
Geode多元化基金，Geode基本建设总基金有限公司的独立账户(3)			1,602,928				1.9	%			1,090,910				512,018				*
Dorchester资本第四期，L.P.(4)			495,693				*				358,910				136,783				*
多尔切斯特资本第二部第四章，L.P.(5)			1,010,973				1.2	%			732,001				278,972				*
Gordel Holdings Limited(6)			1,506,667				1.8	%			1,090,910				415,757				*

*

表示小于1%。

(1)

包括(I)在行使7、925、643 和391，023股认股权证时可发行的A类普通股的4、471、079股和220、587股，这些认股权证目前可由Crestview III USWS、L.P.(Crestview L.P.)和Crestview III USTE、LLC(Crestview LLC)直接行使和持有；(2) 19、417、033股和957、967股A类普通股，分别由Crestview L.P.和Crestview LLC直接持有；(Iii)4、72626、880股和233股、120股A类普通股，即转换Crestview L.P.和Crestview LLC持有的19060股和940股A系列优先股时可发行的A类普通股的最高数量。Crestview PartnersIII GP，L.P.(CRESTVIEW GP HEACH)可被视为Crestview持有的证券的受益 所有者。Crestview GP是投资基金的普通合伙人，这些基金是Crestview的直接或间接成员。Crestview GP投票或处置其持有的证券的决定需要得到其投资委员会八名成员及其主席的多数批准，该委员会由下列个人组成：Barry S.Volpert(董事长)、Thomas S.Murphy，Jr.Robert J.Hurst、Richard M.DeMartini、Robert V.Delaney、 Jr.、Brian P.Cassidy、Alexander M.Rose和Adam J.Klein。上述任何人均无权单独投票或处置任何该等证券。上述每一个人都仅以投资委员会成员的身份放弃对所有这类证券的实益所有权。以上各项地址均为10022纽约麦迪逊大道590号C/O Crestview。根据7月13日“合并和缴款协议”、2018年“ 2018年”和2018年7月13日“Crestview订阅协议”, AdamJ.Klein是公司董事会成员。Klein先生是Crestview L.L.C.(Crestview GP的普通合伙人)和Crestview Advisors L.L.C.的合伙人(该公司为Crestview基金提供投资咨询和管理服务)。

(2)	包括(1)1，066，667股A类普通股，可在行使其行使的1，066，667股认股权证时发行，这些认股权证目前可行使，由AG Energy Funding，LLC(AG Energy)持有；(2)4，960，000股A类普通股，这是AG Energy持有的20，000股A系列优先股转换后可发行的A类普通股的最高数量。AG能源公司地址是纽约公园大道245号，纽约，26楼，纽约，10167。

(3)

包括(I)Geode多元化基金持有的A类普通股96，261股，该基金是 Geode基本建设总基金有限公司(Geode多元化基金)的独立帐户；(2)266，667股A类普通股，可在行使目前可行使并由Geode多元化基金行使和持有的认股权证时发行；(2)1，240，000股A类普通股 ，这是Geode多样性基金持有的5，000股优先股转换后可发行的A类普通股的最高股份数。Bobe Simon和Ted Blake分别是Geode 多元化基金的投资组合经理，可被视为对Geode多样性基金持有的公司所有证券拥有表决权和/或投资权。Geode多元化基金的地址是c/o Geode Capital Management LP，夏季街100号，12楼，波士顿，马萨诸塞州，02110。

(4)	包括(I)在行使87，733股认股权证时可发行的A类普通股，该认股权证目前可由Dorchester Capital第IV，L.P.(DCS)行使及持有；及(Ii)407，960股A类普通股，即在转换DCS持有的A系列优先股1，645股时可发行的A类普通股的最高份数。马克·S·祖克，管理成员

6

DCS普通合伙人的 可被视为对DCS持有的公司的所有证券拥有表决权和/或投资权。地址是圣莫尼卡大道11111号，1250套房，洛杉矶，加利福尼亚州90025。

(5)	包括(I)在行使178，933股认股权证时可发行的A类普通股的178，933股，该认股权证是目前可行使并由Dorchester Capital第二级离岸第IV，L.P.(DCS离岸)持有的认股权证；及(Ii)A类普通股的832，040股，即在转换DCS境外持有的A系列优先股时可发行的A类普通股的最高份数。马克·S·祖克，DCS离岸公司普通合伙人的管理成员，可被视为对该公司在海外持有的所有证券拥有投票权和/或投资权。 该公司的地址是圣莫尼卡大道11111号，1250套房，加利福尼亚州洛杉矶90025。

(6)	包括(I)在行使现时可由Gordel Holdings Limited(Gordel)行使及持有的 可行使的A类普通股时发行的266，667股普通股；及(Ii)A类普通股的1，240，000股，即戈德尔持有的5，000股A系列优先股转换后可发行的A类普通股的最高份数。Gordel的董事Lorraine Davidson、Andreas Georgiou和Peter Brigham可被视为对Gordel持有的公司所有证券拥有投票权和/或投资权。戈德尔的地址是圣圣让别墅，3卢比圣让，MC 98000，摩纳哥。

7

分配计划

A类普通股认股权证的发行

本招股说明书包括在权证持有人根据购买协议行使认股权证时发行A类普通股的股票。认股权证一经交回，证明该手令在到期日当日或之前，可在位于曼哈顿、城市及纽约州的大陆股票转让信托公司有限责任公司的办事处行使，并备有认股权证所列的认购表格，而认股权证已妥为签立，以认购该数目的A类普通股，该数目相等于通过除以(X)将行使该认股权证所依据的A类普通股的股份数目而获得的市价 ，乘以每股认股权证的行使价格与公平市场 值的差额(定义如下)乘以(Y)公平市场价值。公平市价是指A类普通股在发出认股权证或赎回通知前的第二个交易日截止的十(10)个交易日期间所报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

认股权证只适用于A类普通股的整批 股。在行使认股权证时，将不会发行部分股份。如持有人在行使认股权证时，有权获得股份的部分权益，则在行使时，我们会将发行予该持有人的A类普通股的股份数目降至最接近的整数。

出售股东出售A类普通股

出卖人及其出质人、出资人、受让人、出让人、出质人利益继承人可不时分别或一并出售本招股章程所涵盖的本招股章程所涵盖的部分或全部A类普通股，或出售股票交易或私人交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施。这些销售可按固定价格、销售时的现行市价、与当时市价有关的价格、在销售时确定的变动价格或按谈判价格出售。在此出售的股东赠与、质押或以其他方式转让所提供的证券的范围内，这些受让人可根据本招股说明书不时提供和出售证券，但如根据“证券法”及其颁布的规则和条例的要求，本招股章程已根据“证券法”第424(B)(3)条或“证券法”的其他适用规定修订，则在本招股章程规定的出售股东名单中列入该受让人的姓名。在符合适用法律的情况下，出售股票的股东在出售A类普通股时，可以使用下列任何一种或多种方法：

•

一般经纪交易和经纪人向买方索取的交易；

•

经纪人-交易商将试图以代理人身份出售A类普通股的大宗交易，但可作为本金出售和转售该区块的一部分，以便利交易；

•

由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

•

私人谈判交易；

•

在市场或通过市场庄家或进入现有市场为A类普通股股票；

•

在坚定的承诺或尽最大努力的基础上，通过一个或多个承销产品；

•

在本招股说明书之日后达成的卖空结算；

•

与经纪人-交易商达成协议，以规定的每股 价出售A类普通股的规定数量；

8

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，不论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

通过任何出售股票的股东向其合伙人、成员或证券持有人分配A类普通股；

•

任何该等出售方法的组合；或

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

据我们所知，出售股票的股东没有与任何承销商或经纪人/交易商就出售本招股说明书所涵盖的A类普通股达成任何协议、谅解或安排。在本招股章程所涵盖的A类普通股股份作出特别要约时，如有需要，经修订的招股章程或招股章程(如有需要)将列出本招股章程所涵盖的A类普通股的总款额及发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪或代理人的姓名或名称。此外，在必要的范围内，任何折扣、佣金、特许权和构成承保人或代理人补偿的其他项目，以及允许或实际出售或支付给经销商的任何折扣、佣金或特许权，将在这种经修订的招股说明书或招股说明书补充中列明。任何该等所需招股章程的补充，以及如有需要，对本招股章程所包括的注册陈述书所作的事后修订，将提交予 SEC，以反映就本招股章程所涵盖的A类普通股股份的分配而披露的补充资料。

在所需的范围内，任何适用的招股章程补编将说明承保人是否可能过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格的交易 ，其水平高于公开市场上可能普遍存在的水平，例如，通过进入稳定的投标、进行辛迪加交易或进行罚款投标。

出售股票的股东也可以根据“ 证券法”第144条出售我们A类普通股的股份，如果有的话，也可以在其他豁免登记的交易中出售，而不是根据本招股说明书出售。出售股票的股东有唯一和绝对的酌处权，不接受任何购买要约或出售任何证券，如果他们认为购买价格在任何特定时间不能令人满意。

卖方股东委托的经纪人可以安排其他经纪人参与销售.如果出售股票的股东通过将证券出售给或通过承销商、经纪人或代理人、这种承销商、经纪人或代理人进行这种交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可从出售股票的股东(和/或，如有经纪人-交易商作为A类普通股购买者的代理人，从买方)处获得以折扣、优惠或佣金形式的佣金(和/或，如有经纪人-交易商，则从买方处代理)。

与出售A类普通股或其中权益有关的，出售股票的股东可与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，后者可在对冲其所承担的头寸的过程中进行A类普通股的卖空。出售股票的股东也可以在本招股说明书为其一部分的登记声明生效之日后短期出售A类普通股股票，并交付这些证券以结清其空头头寸，或将A类普通股贷款或质押给经纪人-交易商，后者反过来可以出售这些 证券。出售股票的股东也可以与经纪人或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或者设立一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所提供的股票交付给该经纪人或其他金融机构，该等经纪人或其他金融机构的股票可根据本招股说明书(经补充或修改以反映这种交易)转售。

出售股票的股东可根据客户协议的保证金条款，不时将其A类普通股的部分或全部股份质押或授予其经纪人或其他各方担保其他义务。如果出售股票的股东拖欠保证金贷款或其他担保

9

经纪人-交易商或有担保方可不时根据本招股说明书提出和出售A类普通股的质押或担保股票。出售 股东和参与出售或分配A类普通股股份的任何其他人，将受“证券法”和“交易法”及其规则和条例的适用规定的约束，包括但不限于条例M。这些规定可限制A类普通股股份的某些活动，并限制出售股东或任何其他人购买和出售任何A类普通股股份的时间，这些限制可能影响A类普通股股份的可流通性。

出售股票的股东也可以在其他情况下转让 我们A类普通股的股份，在这种情况下，转让人、出质人或其他利益继承人将为本招股说明书的 目的出售受益所有人。

作为单位的出售股东，可以按照本招股说明书所包含的登记说明书，按比例向其成员、合伙人或者股东按实物分配A类普通股的股份，并提交招股说明书。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记 声明获得A类普通股的自由交易股份。

出售股票的股东和参与出售A类普通股股份的任何经纪交易商或代理人，可被视为“证券法”所指的与这种出售有关的证券承销商。在此情况下，该等经纪交易商或代理人收取的任何佣金，以及他们所购买的A类普通股股份转售所得的任何利润，均可视为“证券法”下的承销佣金或折扣。据我们所知，没有任何出售股票的股东与任何人直接或间接达成任何协议或谅解，以分配我们A类普通股的股份。

我们必须支付注册我们A级普通股股份所发生的一切费用和费用。我们已同意对某些出售股票的股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括“证券法”规定的责任。我们和出售股票的股东可同意赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，并同意为承保人、经纪人-交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

不能保证任何出售股票的股东将出售本招股说明书所包含的任何或全部根据登记 声明注册的证券。

10

股本说明

授权和未付库存

我们已授权股本44万股，包括：(I)43万股普通股，包括(1)400，000股A类普通股，(2)20，000，000股B类普通股，(3)10，000，000股F类普通股，面值0.0001美元/股(F级普通股)，(2)10，000，000股优先股。截至2019年11月6日，我们有：(1)A类普通股记录持有人118人，A类普通股流通股54，588，775股；(2)B类普通股记录持有人20人，B类普通股流通股13，775，400股；(3)F类普通股无流通股份；(4)A类优先股记录持有者7人，A类优先股流通股票 55，000股。我们F级普通股中与业务合并有关的所有股份都被转换成A类普通股的股份一对一在业务合并结束时的基础上。

A类普通股

A类普通股的持有人有权就公司股东投票表决的所有事项对每股股份投一票。甲类普通股的持有人和乙类普通股的持有人将就提交公司股东表决的所有事项作为单一的 类共同投票，但法律规定的情况除外。除非我们在第二次修订和重新登记的公司证书(包括任何指定优先股的证书)或 公司章程中作出规定，或按照“特拉华州一般公司法”(DGCL)适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则必须经表决的公司普通股股份过半数的赞成票才能批准公司股东投票表决的任何此类事项。在选举董事的情况下，在法定人数在场的情况下，所投的多数票足以选举每一名 董事。

在公司清盘、解散或清盘的情况下，甲类普通股的持有人有权按比例分享所有可供分配的资产，这些资产须在偿还负债后并在为每一类股票(如有的话)预留后，优先于A类普通股。公司的股东 没有优先购买权或其他认购权。没有适用于A类普通股的偿债基金规定。

A类普通股的持有人有权在公司董事会(董事会)宣布时，从公司获得股息。

B类普通股

根据截至2018年7月13日并经2018年8月9日修正、并于2018年11月2日进一步修订的“合并和贡献协议”(经修正的“合并和贡献协议”)、特拉华州有限责任公司和该公司全资子公司(合并Sub)、USWS控股公司、USWS控股公司的某些股权所有者(Blocer 公司)，以及仅为其中所述目的而指定的卖方代表，该公司发行了14，546，755股B类普通股给USWS控股公司以外的某些股权所有者(非BLOCK USWS成员)。非Block USWS成员被授予USWSHoldings(USWSUnit)的单位和B类普通股的等号股份 。非储物柜USWS成员共同持有我们B级普通股的所有流通股.我们希望保持一对一B类普通股的流通股数目与公司以外的人持有的USWS股数目之比，因此USWS股(公司除外)的持有人将在公司拥有与其在USWS Holdings中的经济利益相称的表决权权益。B类普通股代表公司的非经济利益.

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B类普通股(I)的股份只能与USWS Holdings发行的相应数目的USWS单位有关，只可发行给被发行该等USWS股的个人或实体；(Ii)只能以(1)B类普通股股份按上文所述发行的个人或实体的名义登记，(2)其继承者和受让人，(3)其各自允许的受让人或(4)任何随后的继承人、转让人和许可的受让人。B类普通股的股份持有人只能在以下情况下才可将B类普通股的股份 转让给任何受让人(公司除外)，而且只有在USWS Holdings经修正和恢复的有限责任公司协议(A&R USWS Holdings LLC协议)允许的范围内，这种{Br}持有人还可同时按照A&R USWS Holdings LLC协议将同等数量的此类持有人的USWS单位转让给同一受让人。B类普通股的股份(连同相同数量的USWS单位)可以按照A&R USWS控股有限责任公司协议的规定，用 交换A类普通股的股份。

我们B类普通股的股东将作为一个单一类别与我们A类普通股的股东一起就所有适当提交股东表决的事项进行表决。此外，B类普通股的股东，作为一个单独的类别投票， 将有权批准对我们的第二次修正和重新登记证书的任何条款的任何修正、修改或废除，这些规定将改变或改变B类普通股的权力、偏好或相对、参与、可选或其他或 特殊权利。

持有B类普通股者将无权从公司获得任何股息，在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的情况下， 将无权接受我们的任何资产。没有适用于B类普通股的偿债基金规定。本次发行中没有发行或登记B类普通股股份。

优先股

我们的第二次修改和恢复注册证书授权10，000，000股优先股，并规定可不时发行一个或多个系列的 优先股股份。我们的董事会有权确定投票权(如果有的话)、指定、权力、偏好、相对、参与、任择或其他特殊权利以及适用于每一系列股份的任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行有表决权的优先股和其他可能对普通股持有者的表决权和其他权利产生不利影响的权利，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止我们改变控制权或取消现有管理层的效果。在本次发行中，没有发行或注册优先股股份。

A系列优先股

A系列优先股在分配上比我们的A类普通股和B类普通股都要高，在我们的事务清算、清盘或解散时也是如此。A系列优先股只规定了表决权，包括在发行或设立高级证券方面，对我们的第二次修正和重新登记证书的修正，对A系列优先股持有人的权利和A类普通股的支付、回购或赎回产生不利影响。

A系列优先股的持有者将在发行后两年内根据当时适用的清算优惠每年获得12.00%的分配，此后每年获得16.00%的优先清算优惠。分配不需要以现金支付，如果不以现金支付，则自动累积并添加到清算优惠中。

我们有选择权，但没有义务将A系列优先股兑换成现金。如果我们通知持有人我们已选择赎回A系列优先股的股份，则持有人可选择转换

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这样的股份。如果我们在首次收市后一年内用股票发行的收益为赎回提供资金，那么任何转换股票的转换比率都将根据发行中对公众的价格 和最初为6.67美元的普通转换价格(最初为6.67美元)而定。否则，此类转换股票将参照普通转换价格进行转换。无论如何，A系列优先股 的股份按赎回通知转换后，将以现金和A类普通股的组合结算。

在初始结束第一周年之后，A系列优先股的每个持有人可根据当时适用的清算偏好将其A系列优先股的全部或部分股份转换为A类普通股，但在任何时候均须接受 抗稀释调整，但不得超过每季度一次，条件是在转换通知发出之日，根据清算优先权进行的任何转换至少为100万美元。

在首次收盘三周年后，如果(I)A类普通股的收盘价超过任何30天交易期内20天转换价格的130%，我们可能导致A类优先股的全部或任何部分转换为 A类普通股；(Ii)A类普通股的平均日交易量在任何30天的交易期内均超过250，000次；(3)在这种转换过程中，我们向证券交易委员会提交了一份有效的登记声明，涉及A类普通股的转售。

股利

到目前为止，我们还没有为我们的A类普通股支付任何现金红利，也不期望在可预见的 将来宣布任何红利。现金红利的支付取决于我们的收入和收益、资本要求和一般财务状况，并由董事会酌情决定，并须经A系列优先股股东的同意。持有B类普通股者将无权从公司获得任何股息。

A组优先股的股东有权获得累积股息，按季度合并，并应缴欠款，从首次结算至首次结束两周年，按当时适用的清算优先次序每年12.0%的费率计算，此后按清算优先权的16%计算。根据我们的选择，从2019年8月24日开始，从每年2月24日、5月24日、8月24日和11月24日开始，通过增加未偿A系列优先股的清算偏好，按股息每股 的数额，从法律上可获得的资金或实物支付股利。

选举董事

我们的董事会分为三个班，每班任期三年，每年只选出一班董事。在选举董事方面，并无累积投票，结果是超过50%股份的股东可以选出所有董事。

认股权证

截至本招股说明书之日，我们的A类普通股共有2400万股可行使的未清认股权证，其中包括 (I)根据与我们首次公开发行的认股权证协议而发行的A类普通股总共16，250，000股，可行使的公开认股权证；(2)根据“购买协议”而发行的A类普通股合计7，750，000股，可行使的私募认股权证；及(3)可行使的认股权证，总额为2，933，333股，即根据“购买协议”发出的A类普通股。如果A系列优先股已发行，公司将在初始收盘日后9个月开始分季度发行总计488，888份认股权证。

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根据“购买协定”发出的认股权证

根据“购买协定”签发的每一张认股权证使注册持有人有权购买该认股权证所述A类普通股股份的数目，价格为每股7.66美元，但须按下文所述调整，时间从最初结束之日起六个月零一天开始(可行使日期)。认股权证必须全数行使。认股权证将在行使日期的六周年当天，即纽约市时间下午5：00到期。

我们并无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的A类普通股股份已根据行使权证持有人的证券法注册或符合资格，或可获豁免。

如A类普通股的流通股数目因须支付A类普通股股份的股利，或A类普通股股份的 分红或其他类似事件而增加，则在该股分红、分拆或相类事件的生效日期，可在行使每份认股权证时发行的A类普通股的股份 的数目，将与A类普通股的已发行股份的增加成正比。向A类普通股持有人提供权利，使其有权以低于公平市价的价格购买A类普通股 股份，将被视为A类普通股若干股的股票红利，相当于(I)在这种配股中实际出售的A类普通股股份的数量(或在这种配股中出售的任何其他可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的其他股本证券下发行的股票)乘以(2)减去(X)(X)每股价格的商数。以公平市价除以(Y)的权利发行而支付的普通股。为此目的：(I)如果发行的权利是为可转换为A类普通股或可行使的A类普通股的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑到为这些权利而收到的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外数额；(Ii)公平市场价值是指在A类普通股股票在适用的交易所或适用市场上正常交易的第一个交易日结束的十个交易日期间报告的A类普通股的数量加权平均价格， 没有接受这种权利的权利。

此外，如我们在认股权证未付及未满的任何时间，支付 股息或以现金、证券或其他资产分发予持有A类普通股的人，而该等股份是A类普通股(或我们股本的其他股份，而该等认股权证是可兑换的)，则除上述 外，该认股权证的行使价格将在该事件生效日期后立即以现金及(或)任何证券或其他资产的公平市价而降低，而该等股份是就该事件而以A类普通股每股支付的。

如果我们A类普通股的流通股数量通过合并、 组合、反向股票拆分或A类普通股的重新分类或其他类似事件而减少，那么，在这种合并、合并、反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，在行使每一种认股权证时可发行的A类普通股 股份的数量将与A类普通股流通股的减少成正比。

每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目作出上述调整，则 认股权证行使价格将在紧接该项调整前将认股权证行使价格乘以(X)的分数(X)，该分数(X)的分子将是在紧接该项调整前行使认股权证 时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

如甲类普通股的流通股被重新分类或重组(上述股份除外，或 只影响A类普通股股份的面值)，或

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如果我们与另一实体合并或合并(合并或合并除外，我们是持续的公司，但不导致我们的A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产全部出售或转让给另一公司或实体，或实质上作为我们解散的全部资产或其他财产，则认股权证的持有人此后将有权购买和接受，根据认股权证所指明的条款及条件，代替我们A类普通股的股份，而该等股份在行使其所代表的权利后立即可购买及应收，则在该等股份或其他证券或财产(包括现金)重新分类、重组、合并或合并后，或在任何该等出售或转让后解散时，该等股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及款额，如持有人持有A类普通股的若干股份，而该等股份的总和相等于在紧接该事件发生前行使其认股权证时可购买的A类普通股股份的总和，则认股权证持有人即会收到该等认股权证的股份(另类发行)。不过，如该等持有人有权就在合并或合并时应收的证券、现金或其他资产的种类或款额行使选择权，则每项认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将当作是该等持有人在合并或合并中每股收取的类别及 款额的加权平均数，而在该等情况下，已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并为该等持有人所接受。, 在完成该项投标或交换要约后，该投标或交换要约的制造者，连同任何团体的成员(根据“交易法”第13d-5(B)(1)条所指的任何团体的成员)(根据“交易法”规则13d-5(B)(1))，连同该等交易商的任何附属公司或联营公司 (根据“交易法”第12b-2条所指的范围内)，以及任何该等附属公司或相联团体的任何成员，实益拥有A类普通股未缴股份的50%以上(根据“交易法”第13d-3条)，(I)手令持有人有权向 收取最高数额的现金、证券或其他财产，而如该持有人持有A类普通股的若干股份，而该等普通股持有人在行使其认股权证 之前行使其认股权证 的认股权证，而该持有人持有的所有A类普通股股份均是依据该项投标或交换要约购买的，则该持有人实际上有权以该等现金、证券或其他财产的身分领取该等现金、证券或其他财产，而该持有人所持有的所有A类普通股股份均是依据该项投标或交换要约而购买的，(2)如果我们不是构成替代发行的证券的发行人，则我们和该发行人将采取这种行动，以确保根据“证券法”第3(A)(9)节，在行使认股权证和根据规则144 对此类证券行使认股权证时发行这类证券时，能够获得“证券法”第3(A)(9)节的规定。另外, 如果在这种交易中，A类普通股持有人收取的价款少于70%，则应以A类普通股的形式支付在国家证券交易所上市或在既定证券交易所上市的继承者 实体的A类普通股。场外市场，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价 ，如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内适当行使该权证，则认股权证的行使价格将按照认股权证 协议中的规定，根据认股权证的每股价格减去该权证的布莱克-斯科尔斯权证价值(在权证协议中定义)而降低。

这些认股权证是根据大陆证券转让信托公司(LLC)的认股权证协议以注册形式发行的。你应审查一份授权协议副本，该协议已作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，以全面说明适用于 认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，在未经任何持有人同意的情况下，可修改认股权证的条款，以纠正任何含糊不清之处或纠正任何欠妥之处，但须获持有人批准，以符合当时根据购买协议发出的欠付认股权证的75%，才可作出任何对已登记的认股权证持有人的利益有不利影响的更改。

认股权证可于到期日当日或之前在曼哈顿区、纽约市和纽约州的大陆证券转让信托公司(LLC)的办事处交还，并附上认股权证中所列的认购表格，即可行使认股权证。

15

执行，对于该A类普通股的股份数目等于通过除以(X)作为行使认股权证 基础的A类普通股股份数目的乘积获得的商数，乘以每股认股权证的行使价格与公允市场价值(下文所界定的)之间的差额，乘以(Y)公允市场价值。期货市场价值是指A类普通股在发出认股权证行使通知或赎回通知之日前的第二个交易日截止的十个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权 平均价格。

持有认股权证的人在行使其 认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何表决权。在行使认股权证后发行A类普通股股份后，每名持有人将有权就所有须由 股东表决的事项就记录在案的每股股份投一票。

认股权证只能对A类普通股的全部股份行使。在行使认股权证时，不会发行部分股份。如果权证持有人在行使认股权证时有权获得股份的部分权益，我们将在行使时将A类普通股的股份数目降至最接近的整数，即向认股权证持有人发行A类普通股的数目。

公共和私人安置认股权证

我们共发行(1)32，500，000张认股权证，根据认股权证协议购买我们A类普通股的股份，这些认股权证与我们的首次公开募股(公开认股权证)有关，(2)总共有15，500，000张认股权证，用于购买我们A类普通股的股份，这些认股权证与我们的首次公开发行认股权证(私募认股权证)的结束同时结束(私人配售认股权证，以及公共认股权证、公共认股权证和私人配股认股权证)。截至2019年11月6日，共有9，994，635份公开认股权证和15，500，000张未缴私人发行认股权证，这两种认股权证共可对12，747，318股A类普通股和2，933，333份根据A类优先股购买协议发行的初始认股权证行使，这些认股权证可对2，933，333股A类普通股行使。我们出色的公开和私人配售认股权证在纳斯达克上市，交易代码为USWSW.

每一张未发行或私人发行的认股权证，注册持有人有权以每股5.75元的价格购买我们A类普通股的一半股份，但须作调整。未到期的公开和私人发行认股权证将在业务合并五年后、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时提前到期。我们可要求尚未赎回的公开及私人发行认股权证：

•

全部而非部分；

•

按每支认股权证$0.01的价格计算；

•

在不少于30天前将赎回通知书( 30天赎回期)发给每个手令持有人；及

•

我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股24.00美元(股票分割、股利、重组、资本重组等调整后的 )在30个交易日内的任何20个交易日，至我们向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日为止。

如果我们调用上述的公开和私人发行认股权证进行 赎回，我们将可以选择要求所有希望行使公开或私人配售认股权证的持有人在非现金基础上行使这种认股权证。如果我们利用这一期权，每个持有人将交出公开或私人配售认股权证，以换取我们A类普通股的数量，相当于通过除以(X)作为此类认股权证所依据的A类普通股股份数量的乘积，乘以此类认股权证的行使价格与公平市价之间的差额(定义)，从而支付 认股权证的行使价格。

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(按(Y)公允市价计算)公平市价是指在赎回通知送交认股权证持有人前的第三个交易日止的10个交易日内，我方A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们利用这项选择，赎回通知书将载有所需的资料，以计算在行使公开及私人发行认股权证时所收取的A类普通股的股份数目，包括在这种情况下的公平市价。以这种方式要求无现金操作将减少发行股票的数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果我们要求公开和私人发行认股权证进行赎回，而我们不利用这一选择，那么Matlin&Partners收购保荐人有限责任公司及其允许的受让人 仍有权行使其公开或私人配售认股权证，以现金或非现金方式使用，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其公共或私人配售认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用这种认股权证。只要这些认股权证是由初始持有人或其获准转让者持有，我们便不会赎回该等认股权证。如果这种私人认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使这些认股权证，他们将使用上述公式支付行使价款，如果要求所有认股权证持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则必须使用其他权证持有人的公式。

行使在行使 已发行的公开及私人发行认股权证时可发行的A类普通股的行使价格、赎回价格及股份数目，可在某些情况下作出调整，包括在股票股息、股票分割、特别股息，或资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，在行使公开及私人发行认股权证时可发行的A类普通股的行使价格及数目，不会因发行A类普通股而以低于认股权证行使价格的价格作出调整。

未兑现的公开和私人发行认股权证是根据大陆股票转让信托公司(LLC)作为认股权证代理人与该公司达成的认股权证协议以注册形式签发的。在认股权证(br}代理人的办事处或在此之前交回认股权证证书时，可行使公开和私人发行认股权证，并可按所示在证书背面填写执行表格，同时全额支付执行价款(或在适用情况下以非现金方式支付)，向我们支付经证明或正式的银行支票，以便行使公共和私人配发证的数目。持有认股权证的人在行使其公开或私人配售 认股权证和接受A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何表决权。在行使公开及私人发行认股权证后发行A类普通股股份后，每名持有人均有权就所有须由我们的股东表决的事项，就持有的A类普通股的每股股份投一票。

除非在行使公开及私人发行认股权证后可发行的A类普通股的招股章程在整个30天的赎回期内是现行的和可供使用的，而A类普通股已根据认股权证持有人的居留国的证券法注册或合资格或当作获豁免，否则不得行使尚未执行的公开及私人发行认股权证。

公开发行认股权证和私人认股权证只能对A类普通股的全部股份行使。在行使已发行的公开及私人发行认股权证后，将不会发行 A类普通股的小数股。如持有人在行使公开及私人发行认股权证后，有权获得持有 A类普通股股份的部分权益，则在行使该认股权证时，我们会将发行给该认股权证持有人的A类普通股股份的数目计算至最接近的整数。

登记权

在5月24日， 2019年，与最初的关闭和根据购买协议，我们签订了一个登记权利协议(登记权协议)与出售

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与A类优先股转换后可发行的A类普通股的登记和认股权证的行使有关的股东(注册证券)。根据“登记权利协议”，我们必须在2019年9月23日或之前作出商业上合理的努力，使登记声明不迟于2020年5月25日生效。注册证券持有人如获通知，有权要求我们在10个营业日内登记最少1，000万元的可注册证券，方法是修订我们的登记报表或提交新的货架登记报表。在某些情况下，在符合惯例和限制的情况下，注册证券的持有人将在我们发起的发行 A类普通股时取得登记权，而出售股票的股东将有权要求我们在任何365天内发起注册证券最多两次承销发行(如“登记权利协定”所界定的)。

我们将承担与提交任何此类登记报表和任何此类服务有关的所有费用，但 承保折扣和出售登记证券的佣金以及向注册证券持有人支付大律师费用和费用除外。“登记权利协定”还包括关于赔偿和 缴款的习惯规定。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效果

特拉华州法律中的若干反收购条款

我们受DGCL第203条关于公司收购的规定的约束。这项法规禁止某些特拉华州 公司在某些情况下与下列公司进行业务合并：

•

持有我们15%或以上未偿有表决权股票的股东(也称为有利害关系的股东)；

•

有利害关系的股东的附属机构；或

•

有利害关系的股东的合伙人，自股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

商业合并包括合并或出售我们10%以上的资产。 但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益相关的股东的交易，在交易的 日期之前生效；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东至少拥有交易开始时我们有表决权股票的85%，但法定排除普通股除外；或

•

在交易之日或之后，企业合并由本公司董事会批准，并在其股东会议上授权 ，而不是以书面同意的方式，由至少三分之二的非有利害关系的股东拥有的未清有表决权股票投赞成票。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准发行任何授权股票。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权的20%或A类普通股的流通股数。可为各种公司目的发行授权股票，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。

存在未发行和无保留的A类普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理人员友好的人发行 类股票，而这些股票的发行可能会导致

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通过合并、投标、代理竞争或其他方式获得我们的控制权，从而保护我们管理的连续性，并可能使股东无法以高于现行市价的价格出售其A类普通股的机会。

规则144

根据第144条，已实益拥有我们普通股或认股权证至少6个月限制股份或认股权证的人有权出售其证券，但条件是：(I)该人在前三个月的时间或任何时间均不被视为我们的附属公司之一，销售和(2)我们在出售前至少三个月遵守“外汇法”的定期报告要求，并在出售之前的12个月(或我们要求提交 报告的较短时间内)根据“外汇法”第13条或第15(D)条提交所有所需的报告。

凡已实益拥有本公司普通股或认股权证至少六个月但在出售前三个月或之前三个月的任何时间是我们附属公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月内出售若干不超过以下各项的 有价证券：

•

当时发行的普通股股份总数的1%；或

•

在提交关于出售的表格144的通知之前的四个日历周内，平均每周报告一次普通股的交易量。

我们的附属公司根据第144条进行的销售也受到销售规定和通知要求的限制，并取决于我们目前公开的信息的提供情况。

限制 壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

第144条不适用于最初由壳牌 公司(业务组合相关的空壳公司除外)或发行人在任何时候都曾是空壳公司(如我们)发行的证券的转售。然而，如果满足下列条件 ，则规则144还包括了这项禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券的发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行者须遵守“交易所法”第13条或第15(D)条的报告要求；

•

证券发行人已提交了“交易法”的所有报告和材料，但表格8-K除外，必须在前12个月内提交 (或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)；以及

•

从发行人向SEC 提交当前表格10类型信息(反映其作为非壳公司实体的地位)起，至少已经过了一年。

因此，如果我们已经提交了上一段第三项所列的所有“交易法”报告 和材料，那么出售股票的股东将能够根据本招股章程第144条出售本招股章程所涵盖的证券，而无需登记自我们向证券交易委员会提交 当前表格10类型信息之日起一年，该信息反映了我们作为一个非空壳公司实体的地位，这一日期为2019年11月16日。

转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆证券转让信托公司。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，交易代号为USWS。

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法律事项

本招股说明书中所描述的证券的有效性将由吉普森，邓恩&克鲁彻有限公司，休斯顿，得克萨斯州。如果证券是通过承销商或代理人分发的，证券的有效性将由相关招股说明书补充中的律师传递给承销商或代理人。

专家们

美国威尔服务公司的合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了年度(继任者)、2017年2月2日至2017年12月31日(继承者)、2017年1月1日至2017年2月1日(前身)和2016年12月31日终了年度(前身)的子公司，均依据此处引用的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威，将 合并。

涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到一个新的列报依据，因为后继期间的合并财务报表所附 包括假定按公允价值入账的资产和负债，其账面数额与前几个期间的账面数不可比，如 合并财务报表附注4所述。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证交会拥有一个 互联网网站，其中包含有关注册人的报告、代理声明和其他信息，就像我们一样，这些信息已经以电子方式提交给了证券交易委员会。您可以访问证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站您也可以在http://www.uswellservices.com.的网站上获得关于我们的 信息。我们的网站或任何其他网站上的信息不通过引用纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非特别指定并提交给证券交易委员会。

我们已就本招股章程所涵盖的证券向证券交易委员会提交了一份关于表格S-3的注册声明。此招股说明书是注册语句的一部分，并不包含注册 语句中的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时，请注意，这仅仅是一份摘要，您应该参考作为登记声明一部分的证物，以获得合同的 或其他文件的副本。你可以通过证券交易委员会的互联网网站查看注册声明的副本。

引用某些信息

SEC允许我们引用来自 其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。此 招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的引用所包含的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此 招股说明书中的信息。我们参照本招股章程及本招股章程为其中一部分的注册声明，将我们向证券交易委员会提交的以下资料或文件(表格8-K的第 2.02项或表格8-K的第7.01项所提供的资料除外)以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物包括在内，但如我们明文规定相反，则不在此限：

(1)

2018年12月31日终了年度关于 10-K表格的年度报告，于2019年3月14日提交给证券交易委员会(档案号001-38025)；

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(2)

截至3月31日的季度( 2019)的季度报告，2019年5月9日向证券交易委员会提交的季度报告，截至2019年6月30日的季度报告，2019年8月7日向证券交易委员会提交的季度报告，并于2019年9月30日终了的季度的季度报告(档案号001-38025)；

(3)

目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告日期为：1月4日，2019年3月20日，2019年3月20日，2019年4月17日，2019年5月24日和2019年5月30日(档案号001-38025)；

(4)

我们A类普通股的说明载于我们于2017年3月7日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中(档案号001-38025)，以及为更新该说明而提交的任何修改或报告。

我们亦参考资料，将根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据 表格8-K第2.02项或 表格7.01项提供的资料除外)，以及在与该等项目有关的表格上提交的证物除外，“交易所法” 第14或15(D)条，在最初向证券交易委员会提交包括本招股章程的登记声明之日之后(包括所有此类文件，我们可在初始登记声明的日期之后和登记声明的 生效之前提交)，直至本架登记表下的所有供应终止为止。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。在 任何这类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前提交给SEC的任何文件中的任何信息，而这些信息是通过引用在此合并或被视为合并的，而 中的陈述在以后提交的文档中修改或替换了这些早期报表的范围。

您可以通过书面或 在以下地址或电话号码给我们打电话，免费索取这些文件的副本：

美国威尔服务公司

地址：公司秘书

1360后橡树大道，1800套房

德克萨斯州休斯顿77056

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