招股章程补充(2019年8月2日的招股章程)

$100,000,000

普通股

我们已与Ares商业房地产管理有限公司(“经理”)、JMP证券有限公司和雷蒙德·詹姆斯公司签订了股权分配协议(“股权分配协议”)。(各为“销售代理人”和统称“销售代理人”)，根据本招股说明书及其附带的招股说明书，与我们普通股的要约和出售有关。根据股权分配协议的条款，我们可以通过销售代理不时出售总发行价高达1亿美元的普通股股份。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为“英亩”。

根据本招股章程增订本及所附招股章程出售普通股(如有的话)，可在经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第415(A)(4)条所界定的“在市场发售”的交易中进行，包括(但不限于)在纽约证券交易所直接或通过纽约证券交易所进行的销售，以及通过任何其他现有交易市场或电子通讯网络进行的销售，以及法律允许的任何其他方法，包括但不限于我们和销售代理人可能同意的私下谈判交易，其中可能包括大宗交易。销售代理不需要出售我们普通股的任何特定数量或金额，但将根据销售代理和我们双方商定的条件，通过商业上合理的努力，使所有销售符合其正常的交易和销售惯例。

每一销售代理商将有权获得最高2.0%的总销售价格的任何普通股出售股票作为销售代理根据股权分配协议，在这里进一步说明的标题“分配计划”。在代表我们出售普通股时，每一销售代理人可被视为“证券法”所指的“承销商”，每一销售代理人的补偿可被视为包销佣金或折扣。

为协助我们维持作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托的资格，除某些例外情况外，任何人不得持有我们已发行股票的总价值的9.8%以上，或按价值或股份数目(以限制性较高者为准)持有我们任何类别或系列的流通股。有关这些限制的说明，请参阅所附招股说明书中题为“对所有权和转让的限制”一节下的信息。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第S-4页开始在“风险因素”下讨论的事项，以及我们最近关于表10-K的年度报告中讨论的事项，以及我们随后提交给证券交易委员会(“SEC”)的关于表10-Q的季度报告以及我们不时向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有决定本招股说明书是否是补充和附带的。

它所涉及的招股说明书是真实和完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

JMP证券

本招股说明书的增发日期为2019年11月22日。

目录

招股章程

招股说明书

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的招股说明书构成表格S-3登记声明的一部分，于2019年8月2日宣布生效，采用“货架”登记程序。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了此次招股的具体条款，并对所附招股说明书中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，它描述了我们可能不时提供的更多有关证券的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。您应该阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及下面在标题“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

如果本招股说明书补充中所列信息与所附招股说明书中所列信息有差异，则应依赖本招股说明书补充中所列信息。在本招股章程增订本中所作的任何陈述，或在本招股章程增订本中以提述方式并入或当作并入的文件中所作的任何陈述，如就本招股章程增订本而言，须当作被修改或取代，但该补充招股章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述，如亦藉在本招股章程增订本内以提述方式合并或当作是并入本招股章程补充书内，则须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

你只应依赖于所包含的信息，或被纳入或被认为是被纳入本招股章程的补充，所附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书需要提交给证券交易委员会。我们没有，销售代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供额外的或不同的信息，你不应该依赖它。我们和销售代理商都不打算在任何不允许出售的地区出售普通股。本招股说明书、所附招股说明书和任何相关的免费招股说明书所载或纳入或被视为被纳入本招股章程的资料，只有在其各自的日期时才是准确的，除法律规定外，我们没有义务，也不打算因新的资料、未来的事件或其他原因而更新或修改本文件。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

前瞻性陈述

本招股章程补编、所附招股说明书所载的一些陈述以及以参考方式并入或视为在此或其中纳入的文件，构成1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年“证券交易法”第21E条(经修订)所指的前瞻性陈述，我们打算将这些陈述纳入其中所载的安全港条款。本节所载信息应与我们的合并财务报表及其附注一并阅读，这些合并财务报表和附注载于我们最近一份关于表格10-K的年度报告和我们随后关于表格10-Q的季度报告(在每种情况下，包括对其的任何修正)，以及以参考方式纳入或被视为纳入本报告的其他文件。此外，本招股章程补编中的某些陈述、附带的招股说明书以及通过参考(包括在以下讨论中)纳入或视为在此或其中纳入的文件，构成前瞻性报表，与未来事件或未来业绩或我们的财务状况有关。前瞻性陈述涉及一些风险和不确定因素，包括关于以下方面的说明：

我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”等词语来识别前瞻性陈述。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中所表达的结果大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书的其他部分所列的因素、附带的招股说明书以及以参考方式纳入或视为在此或其中纳入的文件。

我们已将本招股章程增订本、所附招股章程所载的前瞻性声明，以及在此或其中以参考方式合并或当作为法团的文件，以

在本招股说明书的补充日期我们可以得到的信息，我们没有义务更新任何这样的前瞻性声明。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书增订本或所附招股说明书中其他部分所包含的或以参考方式纳入的一些信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。你应完整阅读本招股说明书补编、所附招股说明书及任何其他发行材料，以及所有以参考方式纳入或视为在此或其中纳入的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的补充信息。除上下文另有规定外，“英亩”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语指的是马里兰公司Ares商业房地产公司及其合并子公司。我们将我们的经理Ares商业房地产管理有限责任公司称为我们的“经理”或“ACREM”，我们的经理Ares管理公司及其合并子公司的母公司称为“Ares管理公司”。

我们公司

我们是一家专业金融公司，主要从事商业房地产贷款及相关投资。我们的外部管理由Ares商业房地产管理有限公司(“ACREM”或我们的“经理”)管理，该公司是Ares管理公司(纽约证券交易所市场代码：ARES)(“Ares Management”)的子公司，该公司是一家上市、领先的全球另类资产管理公司，根据2012年4月25日我们与我们经理之间的管理协议(“管理协议”)的条款。自2011年底开始运营以来，我们主要专注于为我们自己的账户直接发起和管理与cre债务相关的多元化投资组合。

我们成立并于2011年底开始运作。我们是一家马里兰公司，于2012年5月完成了首次公开发行(IPO)。我们已根据经修订的1986年“国税法”(“准则”)，从截至2012年12月31日的应税年度开始，选择并有资格作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托(“REIT”)征税。我们一般不会对我们的REIT应税收入征收美国联邦所得税，无论支付的股息扣除还是不计净资本利得，只要我们每年将所有REIT应税收入分配给股东，并遵守作为REIT的各种其他要求。我们经营我们的业务的方式也是为了使我们能够根据1940年法案保持我们的豁免登记。

企业信息

我们是马里兰州的公司。我们的主要行政办公室位于公园大道245号，42楼，纽约，纽约10167。我们的电话号码是(212)750-7300。我们的网站是www.arescre.com。本网站的内容不属于本招股说明书或所附招股说明书的一部分。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是合并在本招股说明书或所附招股说明书中的。我们拥有或拥有商标或商号的权利，我们在经营我们的业务时使用这些名称。在本招股说明书或附带招股说明书中出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志，或任何通过本章程或其中的参考文件注册或视为注册的文件，均属于其持有人。我们使用或展示其他各方的商标、商号或服务商标并不意味着与商标、商号或服务商标所有人有关系，也不意味着我们对商标、商号或服务商标所有人的背书或赞助。

祭品

危险因素

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑这些风险因素，以及所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。我们最近在表格10-K的年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及在本招股章程增订本和所附招股说明书以及下面列出的招股说明书中引用的其他文件中所列的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。如果我们最近的10-K表格年度报告、我们随后关于表10-Q的季度报告、在本招股说明书增订本中纳入或被视为以参考方式纳入的其他文件以及所附招股说明书或下文所列的招股说明书中所列的任何事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们的普通股的价值和我们的证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。本招股说明书中的某些陈述构成前瞻性陈述.见“前瞻性陈述”。

与发行有关的某些风险和我们的普通股

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，交易代号为“英亩”。全球资本和信贷市场不时经历动荡和混乱的时期。我们的普通股的市场价格和流动资金可能会受到许多因素的显著影响，其中一些因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

一些可能对我们普通股市场价格产生负面影响的因素包括：

如上所述，与我们的表现无关的市场因素也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否购买或出售我们的普通股时，可能会考虑的因素之一是我们的发行率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配利率，或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率的波动和资本市场的条件会影响我们普通股的市场价值。例如，如果利率上升，我们普通股的市场价格很可能会随着有息证券市场利率的上升而下跌。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集团诉讼常常会针对该公司提起。如果我们的股票价格大幅波动，我们可能成为未来证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，转移管理层对我们业务的注意力和资源。

符合未来出售条件的普通股可能会对我们的股价产生不利影响。

截至2019年9月30日，我们在充分稀释的基础上发行了28865610股普通股。我们无法预测，如果我们的普通股的未来出售，或可供未来出售的股票，对我们的普通股的市场价格的影响，如果有的话。出售大量普通股或认为这种销售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会发布额外的限制性普通股和其他股权奖励，根据我们的修订和恢复2012年股权激励计划。我们可以继续在随后的公开发行或私人发行中发行更多股份，以进行新的投资或用于其他目的。我们无须先发制人地向现有股东提供任何这类股份。因此，现有股东可能不可能参与此类未来的股票发行，这可能会削弱现有股东在我们身上的利益。

收益的使用

我们打算利用这次发行的净收益，扣除销售代理佣金和发行费用后，投资于我们的目标投资，偿还债务，为现有贷款的未来融资承诺提供资金，并用于其他一般公司用途。我们还可以利用此次发行的净收益投资于目标投资以外的资产，但必须保持我们作为REIT的资格，并根据1940年法案将我们排除在监管之外。

分配计划

在接受我们的书面指示后，JMP证券有限责任公司和Raymond James&Associates公司(视情况而定)将根据其正常的销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，征求根据股权分配协议规定的条款和条件购买我们普通股的要约。每一名销售代理人的招标将持续到最早：(一)我们向该销售代理人发出暂停招标和要约的指示；(二)我们签发替代指示；(三)按指示出售所有股份的时间；(四)适用的股权分配协议已经终止；或(五)适用的销售代理人完全出于其酌处权的任何理由拒绝接受指示中所载的条款。我们将指示适用的销售代理关于该销售代理出售的普通股数量。如果销售不能达到或超过我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们或适用的销售代理可以在适当的通知和其他条件下暂停提供普通股。根据本招股章程增订本及随附招股章程出售普通股(如有的话)，可在“证券法”第415(A)(4)条所界定为“在市场发售”的交易中进行，包括(但不限于)在纽约证券交易所直接或通过纽交所进行的销售，以及通过任何其他现有交易市场或电子通讯网络以及法律允许的任何其他方法(包括但不限于私下谈判的交易，如我方和销售代理人可能同意)进行的销售。

适用的销售代理将在根据股权分配协议出售我们普通股的交易日之后的纽约证券交易所开盘之日向我们提供书面确认。每一份确认书将包括前一天售出的股票数量、给我们的净收益以及我们就销售向适用的销售代理支付的赔偿。只要股权分配协议有效，而且我们是“交易所法”下的一家报告公司，我们打算在每一个会计季度期间，在我们在该财政季度之后提交的关于表10-Q的季度报告中，说明根据股权分配协议出售的普通股的总数量(如属第四财政季度，则为表10-K的年度报告)。

每名销售代理人将有权获得赔偿，但赔偿不得超过但可能低于根据股权分配协议出售通过该公司出售的普通股的收益总额的2.0%。我们估计，不包括根据股权分配协议支付给销售代理的补偿金在内，此次发行的总费用约为15万美元，由我们支付。我们已同意偿还销售代理商的某些费用，最高达50，000美元与此有关。

出售普通股的结算将在进行销售之日后的第二个交易日进行，或在我方与适用的销售代理人就某一特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。本招股说明书及附带的招股说明书所设想的我们普通股的出售，将通过存托公司的设施或我们与适用的销售代理人可能同意的其他方式解决。

与代表我们出售普通股有关，每一销售代理人就“在市场发售时”进行的销售而言，可以而且将被视为“证券法”所指的“承销商”，每一销售代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意就指定的责任，包括“证券法”下的责任，向销售代理人提供补偿，或分担因该等责任而可能要求销售代理人支付的款项。

根据股权分配协议发行我们普通股的股份，将于(1)按股权分配协议出售所有普通股或(2)根据其中所述其他终止条款终止股权分配协议的所有普通股终止。我们可随时自行决定终止股权分配协议，向销售代理发出一(1)天通知。各

在股权分配协议规定的情况下，代理商可随时以一(1)天通知我们的方式终止股权分配协议，并由其自行酌处。在某些情况下，每个销售代理也可以在任何时候终止股权分配协议，包括如果我们的普通股交易已被SEC或NYSE暂停或限制的话。

在其正常业务过程中，销售代理人和/或其各自的附属公司可与我们和/或我们的附属公司进行金融交易，并进行投资银行、贷款、资产管理和/或金融咨询服务。他们按惯例收取费用，并报销这些交易和服务的费用。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，销售代理人及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和票据。如果任何销售代理人或其附属公司与我们有借贷关系，其中某些销售代理人或其附属公司通常进行对冲，而某些其他销售代理人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些销售代理人及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸的交易来对冲这种风险，其中任何一种交易都可能对在此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。销售代理人及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头或空头头寸。

法律事项

某些法律问题，包括我们作为REIT的资格和税收，将由Kirkland&Ellis LLP、洛杉矶、加利福尼亚州和纽约的科克兰德公司(Kirkland&Ellis LLP)负责。与马里兰州法律有关的某些法律事项，包括本招股说明书增发和提供的普通股股份的有效性，以及附带的招股说明书，将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP公司转交给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP公司为销售代理提供，洛杉矶，加利福尼亚州。

专家们

Ares商业房地产公司2018年12月31日终了年度年度报告(表10-K)中所列的Ares商业房地产公司合并财务报表，以及截至2018年12月31日Ares商业房地产公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，报告中载有这些报表，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

以提述方式将某些资料纳入法团

证券交易委员会允许我们“以参考方式”将信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。这意味着我们可以通过向您提交另一份文件来向您披露重要的信息。任何以这种方式提及的信息都被视为本招股说明书的一部分，以及从我们提交该文件之日起所附的招股说明书。我们向SEC提交的任何报告，如在本招股章程增订本的日期后和本次发行终止之日之前，将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股章程增订本和所附招股说明书中所载的任何信息，或通过参考本招股章程补充和所附招股说明书而纳入或被视为并入的文件。我们在本招股说明书及所附招股说明书中加入下列文件或资料(在每种情况下，视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

我们还参考了所有我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程增订本的日期或之后以及在本次发行终止之前向证券交易委员会提交的文件。然而，我们不包括任何文件或其部分或证物，不论这些文件或证物是特别列出的，还是将来提交的，这些文件或证物被视为“向”证券交易委员会“提供”，而不是“提交”给证券交易委员会，包括我们的赔偿委员会的报告和绩效图表，包括或以参考方式纳入任何关于表格10-K或委托书的年度报告，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或相关证物，或任何根据表格8-K第9.01项提交但未被视为“提交”给证物的证物。

如果您要求，无论是口头或书面，我们将向您提供的任何或所有文件的副本，已合并或被认为是作为参考。这些文件将免费提供给你，但不包含任何证物，除非这些证物是通过参考纳入文件的。请注意：请注意：总法律顾问，或与我们的办公室联系，电话：(212)750-7300。这些文件也可在我们的网站www.arescre.com上查阅。本网站的内容不属于本招股说明书或所附招股说明书的一部分。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是合并在本招股说明书或所附招股说明书中的。

招股说明书

 

$1,250,000,000

 

 

普通股

优先股

债务证券

认购权

认股权证

单位

 

Ares商业房地产公司是一家马里兰公司，于2011年底成立并开始投资业务。我们主要致力于为我们自己的账户创建、管理和服务一个多样化的商业房地产债务相关投资组合。我们的外部管理由Ares商业房地产管理有限公司、证券交易委员会注册投资顾问和Ares管理公司(纽约证券交易所市场代码：ARES)的一个子公司管理。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“英亩”。2019年7月31日，纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)上一次公布的我们普通股的销售价格为每股15.17美元。

投资我们的证券涉及重大风险和不确定因素，应予以考虑。见本公司截至2019年6月30日季度10-Q报表第39页开始的“风险因素”。

我们可不时以一次或多宗发行或系列方式，提供最多1，250，000，000元的普通股、优先股、债务证券、认购我们普通股股份的认购权、代表购买我们普通股、优先股或债务证券的权利的认股权证，或由上述任何组合组成的单位，我们统称为“证券”。特此提供的优先股、债务证券、认购权和认股权证(包括作为单位的一部分)可转换或交换为我们普通股的股份。这些证券可以按本招股说明书的一个或多个补充条款和价格提供。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读这份招股说明书和随附的招股说明书，以及在此或其中包含的任何文件。本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非附有招股说明书的补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年8月2日。

目录

 

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是货架登记声明的一部分。根据本架登记表，我们可不时提供一次或多次发行或系列，我们的普通股，优先股，债务证券，认购权利购买我们的普通股，认股权证，我们的普通股，优先股或债务证券，或单位购买的权利最多1，250，000，000美元。您应仅依赖于本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中以参考方式提供或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允许出售或出售这些证券的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。阁下不应假设本招股章程或任何适用的招股章程补充资料或以参考方式合并的文件或其中所载的文件，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书以及招股说明书中引用的文件。

招股章程摘要

 

本概要介绍了我们和我们的业务，重点介绍了本招股说明书中其他地方所包含的或以参考方式纳入的选定信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。你应该完整地阅读这份招股说明书、任何随附的招股说明书和任何其他发行材料，以及所有以参考方式纳入的文件，以及在“你可以找到更多信息的地方”标题下描述的补充信息。除上下文另有规定外，“ARES”、“公司”、“我们”等词是指马里兰州的Ares商业房地产公司及其合并子公司；我们的“经理”是指Ares商业房地产管理有限责任公司、我们的外部经理和Ares管理公司的附属公司；“Ares Management”是指Ares管理公司及其合并子公司；“Capital”是指我们全资拥有的子公司Ares Capital LLC；“战神投资”是指Ares投资控股有限责任公司，是Ares管理公司的附属公司。

我们公司

我们是一家专业金融公司，主要致力于直接来源、管理和服务多样化的商业房地产投资组合(“cre”)债务相关的投资为我们自己的帐户。我们的目标投资包括高级抵押贷款、次级债务、优先股、夹层贷款和其他CRE投资。我们的外部管理由Ares商业房地产管理有限公司(我们的“经理”)管理，该公司是Ares管理公司(纽约证券交易所代码：ARES)(“Ares Management”)的子公司，该公司是一家公开上市、领先的全球另类资产管理公司，根据我们与我们经理之间2012年4月25日的管理协议(“管理协议”)的条款进行管理。通过我们的经理，我们拥有战略上位于美国和欧洲的投资专业人员，他们直接为我们提供新的贷款机会，与CRE物业的所有者、经营者和赞助商合作。这是我们的主要业务部门，称为主要贷款业务。

    

我们成立并于2011年底开始运作。我们是一家马里兰公司，于2012年5月完成了首次公开发行(IPO)。我们已根据经修订的1986年“国税法”(“准则”)，从截至2012年12月31日的应税年度开始，选择并有资格作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托(“REIT”)征税。我们一般不会对我们的REIT应税收入征收美国联邦所得税，无论支付的股息扣除还是不计净资本利得，只要我们每年将所有REIT应税收入分配给股东，并遵守作为REIT的各种其他要求。我们经营业务的方式也是为了使我们能够根据经修正的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)保持我们的注册豁免。

企业信息

我们是马里兰州的公司。我们的主要行政办公室位于公园大道245号，纽约，纽约，10167。我们的电话号码是(212)750-7300。我们的网站是www.arescre.com。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。我们拥有或拥有商标或商号的权利，我们在经营我们的业务时使用这些名称。本招股说明书中任何其他公司的商标、商号或服务标志，或本说明书所称的任何文件，均属于其持有人。我们使用或展示其他各方的商标、商号或服务商标并不意味着与商标、商号或服务商标所有人有关系，也不意味着我们对商标、商号或服务商标所有人的背书或赞助。

危险因素

 

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们已向SEC提交的2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中所载的“风险因素”一节中所描述的风险，以及我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的其他信息，以及截至2019年3月31日和6月30日各季度我们关于表10-Q的季度报告、本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，然后再决定投资我们的证券。所述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向股东分发股票的能力产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。请参阅本招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。

前瞻性陈述

 

我们在本招股说明书中作出前瞻性的声明，这些声明会受到风险和不确定因素的影响.这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”等词语来识别前瞻性陈述。除其他外，关于下列主题的发言可能是前瞻的：

监督、服务和管理我们的投资，执行我们的投资策略；

前瞻性声明是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而并非所有这些都是我们所知道的。其中一些因素包括在截至2018年12月31日的财政年度表10-K的年度报告或截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度表10-Q的季度报告中，并通过参考纳入本招股说明书。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。任何前瞻性的声明都只说明其作出的日期。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。这些新的风险和不确定因素可列入我们根据“外汇法”第13条(A)款、第13条(C)款、第14条或第15条(D)项在本招股章程日期后提交的文件中，这些文件将被视为以参考方式纳入本招股章程。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。在你对我们的证券作出投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。

关于可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息，请参阅我们2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中的“风险因素”一节，以及2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的其他信息，2019年3月31日和6月30日终了季度我们关于表10-Q的季度报告中的其他信息，以及我们在本招股说明书日期后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的其他文件，在本招股说明书中将被认为是被纳入本招股说明书的。

收益的使用

除非有关招股章程另有规定，否则我们打算将出售该等证券所得的净收益，用作收购目标资产、偿还负债或作一般公司用途。与净收益的使用有关的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。

证券说明

 

本招股说明书包括我们的股本，优先股，认购权，债务证券，认股权证和单位的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书和附带的招股说明书将包含每种证券的实质条款和条件。

我们的股本说明

 

一般

我们是根据马里兰州的法律组建的。我们股东的权利受马里兰州法律以及我们的章程和细则的管辖。以下对我们股本条款的总结只是一个摘要，您应该参考“马里兰州普通公司法”(“MgCl”)以及我们的章程和细则来获得完整的描述。以下摘要由我们的章程和细则所载的详细资料全面限定。我们的章程和细则的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的证物存档。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的章程授权我们发行至多4.5亿股普通股，每股0.01美元票面价值，5000万股未指定优先股，每股0.01美元票面价值。我们的章程授权我们的董事会不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权未经股东批准而发行的任何类别或系列的授权股票总数或股票数量。根据马里兰州法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

我们的章程还载有一项规定，允许我们的董事会通过决议将任何未发行的普通股或优先股分类或重新分类为一个或多个类别或系列，方法是设置或改变任何新类别或系列股票的偏好、转换或其他权利、表决权、限制、关于股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制，但须遵守某些限制，包括任何类别或系列当时未发行股票的明示条款。我们认为，对未发行股票进行分类或重新分类以及随后发行分类或重新分类的股票的权力，使我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。

我们的章程和细则包含了某些条款，这些条款可能会使通过投标、代理竞争或其他方式获得公司控制权变得更加困难。这些条文预期会阻止某些类型的强迫性收购做法和不适当的收购出价，并鼓励寻求获得公司控制权的人士先与我们的董事局谈判。我们认为，这些规定增加了最初提出的建议比没有这些建议时更有吸引力的可能性，并促进了谈判，这些谈判可能导致改进可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的初始要约的条件。见“风险因素-与我们的组织和结构有关的风险”在我们2018年12月31日终了的年度报告表10-K中。

普通股

在不违反任何其他类别或系列股票的任何优先权利以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定的前提下，普通股持有人有权得到我们董事会不时授权从合法资金中分配并由我们宣布的分配，并且在我们清算时，有权接受所有可供分配给我们股东的资产。普通股持有人一般没有优先购买权，这意味着他们不会自动选择购买我们发行的任何新股，也没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权。普通股持有人一般没有估价权，除非我们的董事会决定，对所有或任何类别或系列股票而言，估价权适用于在确定之日之后发生的一项或多项交易，否则股东有权行使估价权。

在所有问题上，普通股持有者作为一个整体共同投票。普通股股东有权投票选举董事。董事只可因因由而被免职，但须由有权在选举中一般投票的股东投不少于三分之二的赞成票而免职。董事会因死亡、辞职、免职或其他原因而产生的空缺，以及因董事人数增加而新设的董事职位，只能由当时任职的多数董事填补(尽管不到法定人数)。任何当选以填补空缺的董事，将在本班余下的任期内任职。

在他或她的继任者当选和合格之前，或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职为止。

优先股

我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列优先股，并设定或改变如此发行的每一类或一系列股份的表决、转换或其他权利、偏好、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。如果提供任何优先股，则该优先股的条款和条件，包括任何可转换优先股，将在补充条款中列明，如果该优先股是根据登记说明提出的，则在登记发行该优先股的登记表中说明。由于我们的董事会有权确定每一类或一系列优先股的偏好和权利，它可以给予任何系列或一类优先股的持有人优先于普通股或其他优先股持有人的权利、权力和权利。如果我们创造并发行比普通股或优先股更多的优先股，支付任何发行优先股的偏好将减少可用于支付普通股和次级优先股分配的资金数额。此外，如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或结清优先股，优先股股东通常有权获得优先付款，如果发生这种情况，很可能会减少普通股持有人本来会得到的数额。此外，在某些情况下，增发优先股可能会延误、防止、使之更加困难或倾向于阻止下列行为：

此外，我们的董事会，未经股东批准，可以发行额外的优先股，有表决权和转换权，这可能会对普通股或优先股的持有者产生不利影响。

会议和特别投票要求

在符合我们对我们股份的所有权和转让的章程限制的前提下，并除本章程另有规定外，包括就普通股投票选举董事而言，每个普通股持有人有权在每次股东会议上，就提交股东表决的所有事项，对该股东所拥有的每股股份投一票。我们的董事局是没有累积投票的，即我们已发行的普通股的过半数股东可以选出所有当时参选的董事，而其余普通股的股东则不能选出任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产、从事股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非董事会宣布为可取，并经有权对该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比，但不少于有权就该事项投票的所有票数的多数批准这些事项。除了我们的章程中有关撤换董事的某些修正案和修改章程某些条款所需的表决外，我们的章程规定在这些情况下必须有多数票。

每年举行一次股东年会。股东特别会议可应我们的董事过半数、董事会主席、总裁或首席执行官的要求召开，并必须由我们的秘书要求就任何可在股东会议上适当审议的事项采取行动，而股东应有权在会议上至少投过半数票的股东提出书面要求(但须符合股东章程规定的某些程序)。有权在该会议上就任何事项亲自或通过代理人至少投过半数票的股东出席会议，即构成法定人数。

一人或多人，如果合在一起，并至少有六个月的时间，都是至少5%我们任何类别股票的流通股的股东，根据马里兰州法律的要求，有权获得我们的股东名单的副本。我们提供的名单将包括每个股东的名称和地址以及每个股东拥有的股份数量，并将在我们收到请求之日起20天内提供。股东

他们的代表也可以在通常的办公时间内查阅我们的章程、股东会议记录、我们的年度财务报表以及在我们的主要办公室存档的任何表决信托协议。我们有权要求提出请求的股东向我们表明，清单和记录将不用于追求商业利益。

对所有权和转让的限制

我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制。我们章程的有关部分规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得以实益方式或凭藉“守则”适用的推定拥有权条款而拥有或当作拥有我们的流通股股份总值的9.8%，或按价值或股份数目(以限制程度较高者为准)持有我们任何类别或系列的已发行股份的9.8%以上。有关这些所有权限制以及对我们股票所有权和转让的其他限制的描述，请参阅“对所有权和转让的限制”。

股东责任

MgCl规定，我们的股东：

业务合并

根据MgCl，马里兰州公司与“有利害关系的股东”或有利害关系的股东的附属公司之间的“企业合并”被禁止在最近的日期后五年内将有关股东变成有利害关系的股东。这些业务组合包括合并、合并、股票交易所，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东的定义为：(A)直接或间接拥有法团当时已发行的有表决权股份10%或10%以上的人；或(B)法团的附属公司或有联系的人，在有关日期之前的两年期间内的任何时间内，直接或间接是法团当时已发行的股份的10%或10%以上的实益拥有人。

如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，其批准须符合董事会确定的任何条款和条件。

在上述五年期限届满后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由公司董事会推荐，并至少由下列各方投赞成票予以批准：

如果公司的普通股股东以现金或其他代价的形式以现金或其他代价的形式获得其股份的最低价格，如MgCl所界定的，则这些超多数表决要求不适用于有关股东以前为其股票支付的形式。MgCl还允许对这些规定的各种豁免，包括在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前被董事会豁免的企业合并。根据章程，我们的董事会通过了一项决议，免除与Ares投资公司或其附属公司的任何商业合并。因此，五年的禁令和绝对多数的投票要求将不适用于美国和阿瑞斯投资公司或其附属公司之间的商业组合。因此，Ares投资公司或其附属公司可能会与我们进行可能不符合最佳利益的业务组合。

对我们的股东来说，没有遵守绝对多数票的要求和章程的其他条款。商业合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制权收购

除某些例外情况外，马里兰州法律规定，在取得控制权股份时获得的马里兰公司的控制权没有表决权，但有权就该事项至少投三分之二票的股东投票批准的除外，但“控制权”除外：

“控制股份”是指股票的有表决权股份，如果与收购人所拥有的所有其他股份合并，收购人可以行使或指示行使表决权，将使收购人有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准而有权投票。除某些例外情况外，控制权股份的取得是指某人直接或间接获得所有权或指示行使已发行和流通控制股份的表决权(仅凭可撤销的代理人除外)。已提出或打算收购控制权股份的人，在满足某些具体条件，包括支付费用的承诺后，可迫使我们的董事会在要求考虑控制权后的50天内召开一次股东特别会议。如果没有人要求召开会议，我们可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果在会议上没有批准表决权，或者收购人在章程规定的控制权收购后第十天或之前没有提交收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，我们可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份(先前已获批准的控制权除外)，而不考虑控制权没有表决权的情况下，从审议和不批准该股份表决权的任何股东会议之日起，或如果没有举行此类会议，以被收购者最后获得控制权之日起确定公允价值。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权表决权过半数的，其他股东可以行使鉴定权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。控制股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果我们是交易的一方，或我们的章程或章程批准或豁免的收购。

根据MgCl的允许，我们的章程包含了一项条款，规定对我们股票的任何和所有收购都免予控制股份收购法规的约束。不能保证这一规定今后任何时候都不会被修正或删除。

副标题8

MgCl第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的证券类别的马里兰公司及至少3名独立董事，藉其章程或附例或其董事局决议的条文，并即使章程或附例有任何相反条文，亦可选择受其中任何或全部条文规限：

根据第8小段，我们已在章程及附例中选出，规定董事局的职位空缺可由余下的董事填补，而任何该等董事如获选填补空缺，则须在该空缺出现的类别的余下任期内任职，直至其继任人当选及符合资格为止，或直至他或她较早去世、辞职或被免职为止。通过与第8小标题无关的规定，我们的章程还赋予董事会确定董事数目的专属权力，规定任何董事只有因理由才可因有权在选举中一般投票的股东投赞成票而被免职，并要求(除非经我们的董事过半数要求，董事会主席)，(董事长或首席执行官)有权就任何可在股东会议上适当审议的事项至少投过半数票的股东提出的书面请求，要求召开特别会议就该事项采取行动。

移交代理人和书记官长

我们普通股股份的转让代理人和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

我们的章程和细则摘要

 

每一位股东都受我们的组织文件的约束，并被认为已经同意了我们的组织文件的条款，因为选择成为股东。我们的组织文件包括章程和章程。以下是我们的组织文件中的重要条款的摘要，并且没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的关于我们章程和细则的所有信息。我们的组织文件是作为我们的登记声明的证据，本招股说明书是其中之一。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

章程及附例条文

股东的权利和相关事项由我们的组织文件和马里兰州法律管辖。以下概述的这些文件或马里兰州法律的某些规定可能使我们的董事会的组成难以改变，并可能产生拖延、推迟或阻止对我们的控制权改变的效果，包括一项可能为我们普通股持有人提供溢价的非常交易(例如合并、投标要约或出售我们全部或大部分资产)。在截至2018年12月31日的年度报告中，一般见“风险因素-与我们的组织和结构有关的风险”。

股东会议与表决权

我们每年举行一次股东年会。每届年会的目的是选举董事和处理任何其他事务。董事长、首席执行官、董事长或者过半数董事也可以召开股东特别会议。秘书必须召开特别会议，就任何可在股东会议上适当审议的事项采取行动，条件是有权在股东会议上就该事项投出不少于过半数票的股东提出书面要求(但须符合股东遵守本附例所载的某些程序)。

我们将在会议召开前十天或九十天内通知股东年会或特别会议。通知必须说明特别会议的目的。在股东的任何会议上，每个股东有权在适用的记录日期对每一股持有的记录进行一次表决。一般而言，有权就任何事项在会议上投票的股东亲自出席或由股东代表出席会议，即构成法定人数。除非法律或我们的章程规定超过过半数的票数，否则董事须以多数票选出，而所投的过半数票便足以批准任何其他可在会议席前适当进行的事宜。

分类董事会

根据我们的章程，我们的董事会分为三类董事会。每班董事在现任任期届满时，任期为三年，而每年只任满三个班级中的一个。一个机密的董事会可能会使我们的控制权发生变化，或使我们现有管理层的撤职变得更加困难。不过，我们相信，选举保密董事局的多数成员所需的时间越长，便有助确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。根据我们的组织文件，我们必须至少有至少的董事人数要求的MgCl，但不超过15名董事。我们目前有八个董事。董事可随时辞职。董事只可藉有权在选举中一般投得的票数不少于三分之二的股东投赞成票而因因由而被免职。在上述限制范围内，因董事的死亡、免职或辞职或董事人数增加而造成的董事会空缺只能由其余董事的过半数票填补，不论有表决权的董事是否构成法定人数。

这些规定禁止股东：(A)免去现任董事，除非获得实质性的赞成票；(B)用自己的被提名人填补这种撤职所造成的空缺。

马里兰州法律规定，在董事会会议上要求或允许采取的任何行动也可以不经全体董事一致书面或电子同意而举行会议。

我们的董事会和持有我们已发行的有表决权股票的过半数股东的批准通常是我们做以下任何一项工作所必需的：

图书和记录的检查.股东名单

任何股东或他或她的指定代表将被允许在通常的办公时间查阅和获取本公司章程、股东会议记录、年度财务报表以及在我们的主要办公室存档的任何表决信托协议的副本。一名或多名共同持有至少百分之五的任何类别股票的股票的股东，可以要求我们的股东名单的副本，但不能要求获得我们的股东名单的副本或其他资料，以便出售该名单或使用该名单或其他资料作商业用途。

修订“宪章”及附例

除未经股东批准而获准作出的修订，以及与免职董事及修订本章程某些条文所需表决有关的某些修订(该等条文规定有权就该事宜投下三分之二票的股东批准)外，我们的章程只有在我们的董事局宣布该修订为可取，并获有权就该事宜投过半数的股东批准的情况下，方可予以修订。我们的附例可以不抵触章程的任何方式，以出席法定人数的董事局会议的董事过半数票作出修订。

公司解散或终止

作为马里兰州法团，我们可随时解散，但须经全体董事会过半数裁定解散是可取的，并获有权就该事项投票的股东至少投过半数票的批准后，才可解散。

董事提名及新业务预告

在周年或特别会议上选举董事或处理其他事务的建议，必须按照我们的附例提出。该附例规定，任何事务可在周年会议上处理，而无须在会议通知内特别指定。但是，对于股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才可在该次会议上提出。

我们的附例亦规定，就股东周年会议而言，只有(A)依据公司的会议通知，(B)由或按本公司董事局的指示，或(C)在依据附例发出通知时及在周年会议时，纪录上有纪录的任何股东，才可提名个别人士为董事局成员，以及拟由股东考虑的业务建议，该人有权在会议上投票选举每名如此提名的人，或就任何该等其他事务投票，并已遵从本附例所载的预先通知程序。

有关董事提名或股东建议须在周年会议上考虑的通知，必须在我们的主要行政办公室送交我们的秘书：

要求股东事先通知我们提名和其他业务的目的，是让我们的董事会有一个有意义的机会，审议拟议提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或可取的情况下，通知股东并就这些资格或业务提出建议，并为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然我们的附例并没有赋予我们的董事局任何权力不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动，但如果不遵守适当的程序，则可能会排除董事选举或考虑股东建议的竞争，以及阻止或阻止第三者进行委托选举其本身董事名单或批准其本身建议的建议，而不论对该等获提名人或建议的考虑会否对我们和我们的股东有害或有利。

获提名为董事局成员的个人，可在一次特别会议上作出，(A)由本公司董事局或(B)为选举董事而召开，而该特别会议是由任何在发出通知时及在特别会议时均有纪录的股东召集的，而该股东有权在每一名获如此提名的人的选举中在会议上投票，并符合本附例所载的通知程序。

有关董事提名须在特别会议上考虑的通知，须在各主要行政办公室送交我们的秘书：

董事及高级人员责任的弥偿及限制

马里兰法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或最终判决确定的主动和蓄意不诚实行为对诉讼事由具有重大意义而产生的责任除外。我们的章程载有这样一项规定，即在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定-我们的章程没有)，向一名董事或高级人员提供补偿，这些董事或高级人员是根据是非曲直或以其他方式成功地为他因以该身份服务而被作出或威胁成为一方的任何法律程序辩护的。MgCl准许法团除其他外，就其就任何法律程序而实际招致的判决、刑罚、罚款、和解及合理开支向其现任及前任董事及高级人员作出弥偿，而该等法律程序可因其以该等身分或其他身分服务而使其成为当事人，但如有以下证明，则属例外：

然而，根据MgCl，马里兰法团不得赔偿董事或高级人员在法团的诉讼中或在法团的权利下作出的不利判决，或以不当收取个人利益为理由而作出的法律责任判决。法院如裁定该董事或高级人员公平及合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或被裁定须以不当收取个人利益为理由而负上法律责任。然而，对我方诉讼中的不利判决或我们的权利的损害赔偿，或以不正当收取个人利益为依据的责任判决，仅限于开支。

此外，MgCl容许法团在收到以下文件后，可向董事或高级人员预支合理开支：

我们的章程授权我们自己承担责任，而我们的附例规定我们有义务在马里兰州法律不时允许的最大限度内，赔偿并在不要求初步确定赔偿的最终权利的情况下，在程序最后处置之前支付或偿还合理费用，以便：

我们的章程和细则还允许我们向以上述任何一种身份向我们的前任提供服务的任何人，以及公司的任何雇员或代理人或公司的前任，提供赔偿和预付费用。

我们还与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，规定了马里兰州法律允许的最大限度的赔偿。

由于上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有责任的董事、高级人员或个人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。

REIT资格

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，不经我们的股东批准，如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。

我们优先股的说明

 

除了普通股外，我们的章程还授权发行优先股。如果我们根据本招股说明书提供优先股，我们将发行一份适当的招股说明书补充。我们可以在没有股东批准的情况下，不时发行一个或多个类别或系列的优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会为每个类别或系列设定条款、偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。任何此类签发必须符合马里兰州法律的要求和法律规定的任何其他限制。

对于我们可能发行的任何类别或系列优先股，我们的董事会将决定，与该类别或系列有关的补充条款和招股说明书将说明：

我们可发行的所有优先股股份，除由本公司董事局订定的特定条款外，均为相同及同等级别，而每一类或每系列优先股的所有股份，将是相同及同等级别的，但如该等股份的股息(如有的话)是累积的日期，则不在此限。

我们订阅权的描述

 

一般

我们可以发行认购权给我们的股东购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与其他提供的担保一起发行，购买或者接收认购权的人可以转让也可以不能转让。与向股东提供认购权有关的，我们将在规定的认购权接收日期向股东发放认购权证明和招股说明书补充。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的下列认购权条款：

我们将不提供任何认购权利购买我们的普通股根据本招股说明书或附带的招股说明书补充，除非首次提交新的后生效的注册声明修正案。

认购权的行使

每项认购权使认购权的持有人有权以现金购买与认购权有关的招股章程补充书中所列的普通股股份，其行使价格应在每一情况下列出，或可按招股说明书所列的价格确定。招股说明书补充规定的认购权，可以在招股说明书补充规定的认购权到期之日起，随时行使。在截止日期结束后，所有未行使的订阅权都将失效。

认购权可以按照招股说明书中有关认购权的补充规定行使。在收到付款和认购权证书后，我们将在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书补充书中指明的任何其他办事处适当填写并妥为签立，我们将在切实可行范围内尽快将可在此操作下购买的普通股股份送交本公司。在适用法律允许的范围内，我们可决定直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过适用的招股说明书补充中所述的这种方法的组合，提供任何未认购的要约证券。

对我们逮捕令的描述

 

以下是我们不时发出的授权书的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在有关此类认股权证的招股说明书补充中加以说明。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加或脱离这些证券。我们将根据我们与一名授权代理人达成的单独授权协议，签发每一批认股权证。认股权证代理人将作为我们的代理人，不承担任何义务或代理关系，或与权证持有人或实益拥有人的认股权证。

招股说明书将说明我们可能发行的一系列认股权证的具体条款，包括以下内容：

我们和权证代理人可修改或补充一系列认股权证协议，而无须获得根据该等授权书发出的认股权证持有人的同意，以作出与认股权证条文并无抵触及对认股权证持有人的利益并无重大及不利影响的更改。

在行使认股权证前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，如属购买债务证券的认股权证，则包括在行使时可购买的债务证券上收取本金、溢价(如有的话)或利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；如属购买普通股或优先股的认股权证，则包括收取股息的权利(如有的话)，或在我们清盘、解散或清盘或行使任何表决权时获得付款的权利。

我们债务证券的描述

 

我们可以发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的特定招股说明书补充说明中加以说明。招股说明书补充可以也可以不修改本招股说明书中的一般条款，并将提交证券交易委员会。若要全面说明某一特定系列债务证券的条款，准持有者应阅读本招股说明书和与该特定系列有关的招股说明书补充说明。

按照联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券由一份称为“契约”的文件管理。契约是我们与受托人之间的一项合同，将在适用的招股说明书补编中指定，代表持有人担任受托人，并受经修订的1939年“托拉斯义齿法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，在第二段“违约事件-发生违约的补救措施”一节中对此作了描述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

由于本节是一个总结，它没有描述债务证券和契约的每个方面。我们敦促潜在持有人阅读契约，因为这将定义债券持有人的权利，而不是这种描述。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示将在缩进中明确定义的术语。一些定义在本招股说明书中重复，但对于其他的潜在持有者，则需要阅读契约。关于债务证券的发行，我们将向证券交易委员会提交契约形式。有关如何获取契约副本的信息，请参阅“您可以在何处找到更多信息”。

本招股说明书附带的招股说明书将说明所提供的一系列债务证券，包括：

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有规定，否则本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话)将由我们以即时可用的资金支付。

一般

该契约将规定，根据本招股章程及所附招股章程增发的任何债务证券，以及在行使认股权证或转换或交换其他已提供证券(“基础债务证券”)时可发行的任何债务证券，可根据该契约以一个或多个系列发行。

为本招股章程的目的，凡提述债务证券的本金或溢价或利息(如有的话)，如债务证券的条款有规定，则包括额外的款额。

契约不会限制不时根据契约发行的债务证券的数量。根据该契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据该契约发行的所有债务证券时，将称为“契约证券”。该契约还将规定，该契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同系列的契约证券。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上的受托人在该契约下行事时，每一受托人只就某些系列行事，则“契约证券”一词指的是每个受托人就其行事的一个或多个债项证券系列。如在该契约下有多于一名受托人，则本招股章程所描述的每名受托人的权力及信托义务只适用于其作为受托人的一项或多于一项的契约证券。如有两名或多于两名受托人根据该契约行事，则每名受托人所代表的契约证券将被视为根据独立的契据而发行。

在我们发行大量债务或我们被另一实体收购时，契约将不包含任何给予持有人保护的条款。

我们请潜在持有人查阅招股说明书补充资料，以了解下文所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增补，包括增加提供事件风险或类似保护的契诺或其他条文。

我们将有能力发行与先前发行的契约证券不同的契约证券，并在未经其持有人同意的情况下，重新发行先前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非该系列证券在设立时受到限制。

我们预期我们通常会以以全球证券为代表的账面记录形式发行债务证券.

转换和交换

如果任何债务证券可转换为其他证券或可兑换其他证券，招股说明书将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或汇率(或计算方法)、转换或交换期(或如何确定)，如果转换或交换是强制性的，或由持有人或我们选择，则说明在赎回相关债务证券时调整转换价格或汇率的规定以及影响转换或交换的规定。这些条款还可包括规定，债务证券持有人在转换或交换时收到的其他证券的数量或数额将根据招股说明书补充说明所述时间内其他证券的市场价格计算。

付款及付款代理人

以下信息适用于付款和支付代理条款，除非招股说明书中有关一系列债务证券的补充说明另有规定。

我们会在每个利息到期日前的某一天，在营业结束时，向适用的受托人纪录所列的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务抵押。这一天，通常在利息到期日前两周左右，被称为“记录日期”。由于我们会在纪录日期将利息期内的所有利息支付给持有人，所以买卖债务证券的持有人之间必须订出适当的买入价。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在特定的利息期内，根据买卖双方各自的所有权期公平地按比例分配利息。这一按比例计算的利息数额称为“应计利息”。

全球证券支付

我们将根据保存人不时生效的适用政策，为全球安全支付款项。根据这些政策，我们将直接向保存人或其指定人付款，而不是向在全球安全中拥有利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保存人及其参与方的规则和惯例管辖。

有价证券付款

我们将按以下方式支付经认证的债务担保。我们将支付利息支付日到期的利息，在利息支付日邮寄给持有人，地址显示在受托人的记录上，在正常记录日结束营业时。我们将在适用的受托人在纽约、纽约和/或在招股说明书增订本中所指明的办事处或在通知持有人的通知中，核对支付本金和保险费(如有的话)，以防止交出债务担保。

或者，如果持票人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇将立即可用的资金电汇到纽约市一家银行的账户上，支付债务担保到期的任何款项。若要以电汇方式要求付款，持票人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在利息支付日到期支付利息的情况下，必须由持票人在有关的定期记录日发出指示。任何电传指示一经适当发出，将继续有效，除非和直到以上述方式发出新的指示为止。

办公室关闭时付款

如果在非营业日的某一天有债务担保到期，我们将在第二天即营业日付款。在此情况下的下一个营业日所支付的款项将在契约项下处理，犹如它们是在原到期日支付的，但随附的招股说明书补充说明另有说明者除外。这种付款将不会导致任何债务担保或契约下的违约，而且从最初的到期日到第二天即营业日的付款金额不会产生利息。

账面入账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何获得债务证券的付款方式。

违约事件

除非与该系列债务证券有关的招股章程另有说明，否则持有人如就其系列的债务证券发生违约事件而未如本款稍后所述者，即享有权利。

一系列债务证券的“违约事件”一词系指下列任何一种：

某一特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为拒付通知符合持有人的最佳利益，则可拒绝向任何失责债务证券持有人发出通知，但在支付本金、溢价或利息方面则属例外。

如果发生违约事件，则补救措施

如有失责事件发生，但仍未治愈，则受影响系列的债务证券本金至少25%的受托人或持有人，可宣布该系列所有债项证券的全部本金已到期，并立即须予支付。这被称为加速成熟的声明。在某些情况下，到期加速的申报可由受影响系列债务证券本金的多数持有人取消。

受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受开支和责任(称为“弥偿”)(1939年“托拉斯义齿法”第315条)。在提供合理赔偿的情况下，持有相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。受托人可在某些情况下拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救方面的拖延或不作为均不得视为放弃该权利、补救或违约事件。

在允许持有人绕过其受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行其权利或保护其与债务证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

但是，持有人有权在任何时候就其在到期日或到期后持有的债务证券所应支付的款项提起诉讼。

持有受影响系列债务证券本金多数的持有人可放弃任何以往的违约，但以下情况除外：

簿记持有人及其他间接持有人应向其银行或经纪查询如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何宣布或取消加速到期日的资料。

每年，我们会向每一位受托人提交一份由我们的某些高级人员提交的书面陈述，证明他们知道我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约。

合并或合并

根据契约条款，我们通常可以与另一个实体合并或合并。我们还将被允许将我们的全部或大部分资产出售给另一个实体。不过，除非有关某些债务证券的招股章程另有规定，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

修改或放弃

除非招股说明书中有关一系列债务证券的补充说明另有规定，否则我们可以对根据该说明书发行的契约和债务证券作出三种改变。

需要持有人批准的更改

首先，如果没有持有人的具体批准，我们将无法对一系列债务证券作出改变。以下是这些类型更改的列表：

不需要批准的更改

第二类改革不需要债务证券持有人的任何表决。这一类型仅限于澄清和某些不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的其他变动。我们也不需要任何批准，以作出任何改变，只影响债务证券将发行的契约后，改变生效。

需要多数批准的更改

对契约和债务证券的任何其他更改需经下列批准：

持有在契约下发行的一系列债务证券的本金过半数，并为此目的而共同投票，可放弃我们在该契约中遵守我们的某些契诺。然而，我们不能获得对拖欠付款或上述要点所涵盖的任何事项的豁免，包括在“-需要持有人批准的更改”项下。

有关投票的进一步详情

在进行表决时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务担保：

如果我们已将债务证券存入或拨作信托款项以供支付或赎回，则债务证券不会被视为未偿还债务，因而没有资格投票表决。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如后面描述的“失败-完全失败”。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权在契约下投票或采取其他行动的未偿契约证券持有人。如我们为一个或多个系列的持有人所采取的表决或其他行动订下纪录日期，则该表决或行动只可由持有该系列未偿还的契约证券的人在该纪录日期作出，并必须在该纪录日期后的11个月内作出。

簿记持有人及其他间接持有人应谘询其银行或经纪，了解如我们试图更改契约或债务证券或要求豁免，可如何批准或拒绝批准。

失败

下列规定将适用于每一系列债务证券，除非适用的招股说明书另有规定。

盟约失败

如果满足某些条件，我们将能够作出以下所述的押金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中释放出来。这就是所谓的“盟约失败”。在这种情况下，这类债务证券的持有人将失去对这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券作为信托资金以偿还其债务证券的保护。如适用，该持有人亦会从下文“义齿规定-附属”下所述的附属条文中释放出来。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作：

如果我们完成契约的失败，如果信托存款不足或受托人不能付款，持有人仍然可以向我们要求偿还债务证券。例如，如果发生了其他违约事件之一(如我们的破产)，而债务证券立即到期应付，则可能会出现短缺。根据导致违约的事件，持有人可能无法获得短缺的付款。

完全失败

如下文所述，如果美国联邦税法有变化，我们将能够合法地免除对某一特定系列债务证券(称为“完全失败”)的所有支付和其他义务，如果我们为持有人提供以下其他偿还安排：

如上文所述，如果我们真的做到了完全失败，持有人就必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。在不太可能出现短缺的情况下，持有者不能指望我们偿还。相反，如果我们破产或破产，信托存款将很可能受到保护，不受我们的贷款人和其他债权人的债权的影响。如适用，持证人亦会从稍后在“义齿规定-附属”下所述的附属条文中释放出来。

核证注册证券的格式、交易所及转让

下列规定将适用于每一系列债务证券，除非适用的招股说明书另有规定。

只要本金总额不发生变化，持有人可将其持有的证券(如果有的话)兑换为面值较小的债务证券，或合并为较少的大面额债务证券。

持有人可在其受托人的办事处交换或转让其持有的证券(如有的话)。我们已委任受托人担任以转让债务证券的持有人名义登记债务证券的代理人。我们可以指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无须缴付服务费用，以转让或交换其所持有的证券(如有的话)，但他们可能须缴付与转让或交换有关的任何税项或其他政府收费。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明满意时，才能进行转让或交换。

如果我们为某一特定债务证券指定了额外的转让代理，它们将在招股说明书补充中指定。我们可以指定更多的转帐代理人或取消对任何特定转帐代理人的任命。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。

如某系列的任何核证证券可予赎回，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可在发出赎回通知书的前15天起至邮寄当日止的期间内，阻止该等债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮递。我们也可以拒绝登记任何被选择赎回的有价证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何将被部分赎回的债务证券的未赎回部分。

受托人辞职

每名受托人可就一个或多于一个系列的契约证券而辞职或被免职，但须委任继任受托人就该等系列行事。如有两名或多于两名人士就该契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人将是一项信托的受托人，而该信托是独立于任何其他受托人所管理的信托之外的。

契约条款-从属关系

下列规定将适用于每一系列债务证券，除非适用的招股说明书另有规定：

在我们解散、清盘或重组时，我们的资产分配后，以附属债务证券计值的任何契约证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的支付，如属附属债务证券，我们的本金及利息(如有的话)的支付，将在付款权契约所规定的范围内，附属于先前支付的全部高级债项(如下文所界定的)，但我们对持有人的义务(如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)将不会受到其他影响。此外，不得因本金(或溢价(如有的话)、偿债基金或利息(如有的话)而在任何时间就该等附属债务证券支付任何款项，除非已以或妥为以金钱或金钱的价值为该等附属债务证券作出或妥为规定支付就该本金(及溢价(如有的话)、偿债基金及高级债项的利息而须缴付的所有款项。

即使有上述情况，如受托人在所有高级债项全部付清前，已收到受托人就附属债务证券而作出的任何付款，或任何该等附属债务证券的持有人收到任何该等附属债务证券持有人的任何付款，则须将该等付款或分配款项付予该等高级债项的持有人，或代他们申请支付所有尚未偿还的高级债项，直至所有该等高级债项已全数偿付为止，而该等高级债项须同时支付或分配予该等高级债项的持有人。除非我们在派发该等债项后，将所有高级债项全数偿还，否则，该等附属债务证券的持有人，只要从该等附属债务证券的分配份数中支付给高级债项持有人的款项，便会被转授予该等高级债项持有人的权利。

由于这一从属关系，如果我们的资产在破产时分配，我们的某些高级债权人可能比任何次级债务证券的持有人更容易地收回更多的债务。契约将规定，这些从属条款不适用于根据契约的失败条款以信托形式持有的货币和证券。

“高级负债”将在契约中定义为(如有的话)的本金和未付利息：

如本招股章程是就一系列以附属债务证券计值的契约证券的发行而提交的，则随附的招股章程将列明截至最近一天为止，我们欠下的高级债项的大致款额。

义齿下的受托人

作为契约受托人的受托人将在适用的招股说明书补充中披露。

与外币有关的若干考虑

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、实行或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的货币或货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补编中作更全面的说明。

簿记债务证券

下列规定将适用于每一系列债务证券，除非适用的招股说明书另有规定。

纽约的存托信托公司(“DTC”)将作为债务证券的证券托管机构。债务证券将以注册证券的名义以CEDE公司的名义发行。(DTC的合伙提名人)或DTC的获授权代表所要求的其他名称。当局会为该等债务证券发出一份正式注册的证明书，该证明书的总本金为该等债券的本金，并会存入直接买卖公司。不过，如果任何发行的本金总额超过5亿美元，则将就每5亿美元本金签发一份证书，并就发行的任何剩余本金再签发一份证书。

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“外汇法”第17A节的规定注册的“清算机构”成立的有限用途信托公司。DTC持有并为来自100多个国家的超过350万股美国和非美国股票、公司和市政债券以及货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者(“直接参与者”)将这些债券存入DTC。直接交易委员会亦透过直接参与者户口之间的电子电脑簿册转账及认捐款，协助直接参与买卖及其他证券交易的直接参与者在交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与直接参与者(“间接参与者”)的托管关系的其他人也可以使用直接交易系统。DTC拥有AA+的标准普尔评级。适用于其直接和间接参与者的直接和间接交易规则已提交证券交易委员会存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在直接交易制度下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与方将在直接交易委员会的记录中获得债务证券的信用。每项证券的实际购买者(“受益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与方的记录上。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，实益所有人应收到书面确认书，提供

交易的细节，以及直接或间接参与者持有的资产的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券所有权权益的转让，应当通过代表受益所有人的直接和间接参与方帐簿上的记项完成。受益所有人将不会收到代表他们在债务证券上的所有权权益的证书，除非停止使用债务证券的账面记账系统。

为便于随后的转让，直接参与方向直接交易公司交存的所有债务证券均以直接贸易公司的合伙指定人Cde&Accect公司的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入直接交易委员会，并以直接交易公司或其他直接贸易委员会代名人的名义进行登记，不影响实益所有权的任何改变。直接交易委员会不知道债务证券的实际实益所有人；直接交易委员会的记录只反映直接参与者的身份，其账户上的债务证券可能是受益所有人，也可能不是受益人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与者及由直接参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

赎回通知书须送交直接买卖公司。如果发行的债务证券被赎回的数量少于所有债券，直接交易委员会的做法是抽签确定每一个直接参与发行债券的人的利息数额。

DTC和DTC公司(或任何其他DTC被提名人)将不会同意或表决债务证券，除非按照DTC的程序得到直接参与者的授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快给我们发送一个Omnibus代理。Omnibus委托书向那些债务证券在记录日期贷记的直接参与者(附在Omnibus委托书上的上市名单上)授予Contc&Co.的同意权或投票权。

债务证券的赎回收益、分配和股利支付将用于让渡DTC的授权代表所要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的其各自持有的资产，在付款日期贷记直接参与人账户。直接或间接参与人向实益拥有人支付款项，须受常备指示及惯常做法所管限，一如以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券，而非直接或间接参与者的责任，而非直接或间接参与者或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。支付赎回收益、分配和股息给让与公司(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)是我们或受托人的责任，但向直接参与方支付此类款项将由直接和间接参与方负责，而向受益所有人付款将由直接和间接参与方负责。

直接交易委员会可随时通过向我们或受托人发出合理通知，停止其作为债务证券保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保管人，则需要印制和交付证书。我们可能决定停止使用仅通过dtc(或后续证券存托机构)进行账面转账的系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关dtc和dtc簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不负任何责任。

我们单位的描述

 

以下是我们可能不时发布的单位条款的一般描述。我们提供的任何单位的具体条款将在招股说明书补充说明中说明。如需详细说明特定单位的条款，准持有者应同时阅读本招股说明书和与这些特定单位有关的招股说明书补充说明。

我们可以在任何组合中发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。

招股说明书将说明我们可能发行的任何系列单位的具体条款，包括以下内容：

我们将不提供任何单位在本招股说明书或附带的招股说明书补充，除非首先提交一个新的后有效修改的登记声明。

对所有权和转让的限制

 

为使我们有资格成为区域投资信托基金，我们必须符合以下有关股东对我们股份的所有权的标准：

有关此主题的进一步讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。我们可能会禁止某些股份的收购和转让，以确保我们在“守则”下作为REIT的初步资格和持续资格。然而，不能保证这项禁令将有效。由于我们相信，除其他目的外，我们必须继续符合以下条件：我们的章程规定(除某些例外情况外)，任何人不得凭借守则的归属条文而拥有或当作拥有我们的流通股股份总值的9.8%，或超过我们任何类别或系列的股份的9.8%(以价值或股份数目计，以较具限制性者为准)。

如果我们的董事满意的证据，包括我们的章程所规定的某些申述和承诺，表明这种所有权届时或将来不会危及我们作为区域投资信托基金的地位，我们的董事会可以完全酌情决定放弃这一所有权限制(前瞻性的或追溯性的)。此外，如果我们的董事决定继续取得区域投资信托基金资格已不再符合我们的最佳利益，或不再需要遵守这些限制，我们才有资格成为区域投资信托基金，则这些对可转让性和所有权的限制将不适用。

我们的董事会为Ares投资设立了一个例外持有人限额，Ares投资是我们经理的附属公司，允许Ares投资公司在某些条件下，最多持有我们普通股中22%的流通股。

除了禁止转让或拥有我们的股票会导致任何人直接或间接拥有超过上述所有权限制的股份外，我们的章程还禁止转让或拥有我们的股票，如果这种转让或所有权：

如果任何企图转让我们的股票，如果有效，将导致违反这些限制，则导致违反行为的股份数目(相加至最接近的全部股份)将自动转移到信托中，以获得一个或多个慈善受益人的专属利益(或者，如果转让将导致我们的股票被不到100人实益拥有，则无效)，而拟议的受让人将不会获得股份中的任何权利。为避免混淆，这些转让给受益信托的股份将在本招股说明书中称为“超额证券”。超额证券将保持发行和流通股，并将有权享有相同的权利和特权，所有其他股票的同类或系列。受益信托的受托人，作为超额证券的持有人，将有权为慈善受益人的利益接受董事会授权的所有此类证券的分配。我们的章程进一步授权受益信托的受托人有权投票表决所有超额证券。在符合马里兰州法律的规定下，受托人将有权(A)在我们发现股份已转让予实益信托之前，撤销建议中的承让人所投的任何表决无效；及(B)按照为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿，重投该项表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新表决。如果向信托的转移由于任何原因而无效，以防止

如果违反上述任何限制，导致这种违反行为的转移将从所称的转移之时起无效。

受益人信托的受托人将选择可向其出售超额证券的受让人，只要这种出售不违反9.8%的所有权限制或其他所有权和转让限制。在出售超额证券时，拟转让的受让人(其所有权会违反9.8%的所有权限制或其他所有权和转让限制的超额证券的受让人)将从实益信托的受托人那里得到该出售收益的较小部分，或为超额证券支付的每股价格(如果是赠与或设计给预定受让人，则每股的价格相当于转让给实益信托之日的每股市值)。受托人可将须支付予预期承让人的款额减去已支付予预期承让人并由预期承让人欠受托人的股息及其他分配款额。受益信托的受托人将向慈善受益人分发受托人所收到的超出支付给预期受让人的数额的任何款项。

此外，我们有权在(A)在产生超额证券的转让中支付的每股价格较低的情况下购买任何超额证券(或，如果是设计或赠品，则购买该产品或赠品时的市场价格)；和(B)在我们或我们的指定人行使这一权利之日使市场价格降低。我们可将支付予预期承让人的款额减去已支付予预期承让人的股息及其他分配款项，而该等分红及其他分配是由预期承让人欠受托人的。在受托人出售股份之前，我们有权购买多余的证券。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将将出售所得的净收益分配给预定的受让人。

任何人如(A)违反上述所有权限制而取得或企图或打算取得股份，或(B)本可持有股份而将股份转让予慈善信托，则须立即以书面通知我们，如属拟议或拟进行的交易，则须给予15天的书面通知。在这两种情况下，这些人必须向我们提供我们可能要求的其他资料，以便确定这种转移对我们作为区域投资信托基金的地位的影响(如果有的话)。上述限制将继续适用，直到我们的董事会认定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守这些限制才能获得REIT资格。

9.8%的所有权限制不适用于股票公开发行中的承销商。任何人如在任何应课税年度内拥有超过5%的已发行股份，将被要求交付一份陈述书或誓章，列明该拥有人的姓名或名称、地址、直接或间接享有的股份数目，以及该等股份的持有方式的说明。每名上述人士亦必须向我们提供我们可能要求的额外资料，以确定该等拥有权对我们作为区域投资信托基金的地位的影响，并确保符合9.8%的拥有权限额。

美国联邦所得税考虑因素

 

以下是美国联邦所得税对我们作为REIT的资格和税收以及我们普通股的收购、所有权和处置所产生的重大后果的总结。本摘要依据的是“国税法”、美国财政部(“财政部”)颁布的条例、国内税务局(“国税局”)发布的裁决和其他行政声明，以及所有现行的司法决定，所有这些都有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。我们没有，也不打算寻求美国国税局关于我们是否有资格成为REIT的预先裁决。摘要还基于这样的假设，即我们和我们的子公司和附属实体将根据我们及其适用的组织文件开展业务。本摘要仅供参考，不作税务建议。它不讨论与我们或我们的普通股持有人有关的任何州、地方或非美国税收后果，也不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对某一特定投资者的投资或税收情况或受特别税收规则约束的投资者可能很重要，例如：

本摘要假定证券持有人将我们的普通股作为资本资产持有，这通常意味着持有用于投资的财产。

美国联邦所得税对我们普通股持有者的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。此外，持有和处置普通股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。我们敦促您就美国联邦、州、本地和外国的收入和其他税收后果咨询您的税务顾问，因为您在收购、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股时，需要考虑到您的特定投资或税收环境。

公司的课税

我们从2012年12月31日终了的应税年度开始，选择作为REIT征税。我们相信，由这应课税年度开始，我们的组织和运作方式，已符合守则适用条文所规定的课税资格。我们打算继续以这种方式运作，以继续符合作为区域投资信托基金的征税资格。

Kirkland&Ellis LLP律师事务所担任本公司的税务顾问。关于这份登记声明，Kirkland&Ellis LLP已于2019年8月1日向我们提出意见，大意是，从截至2012年12月31日的应税年度开始，我们已按照

根据守则的规定，我们必须符合作为区域投资信托基金的资格和税务规定，而我们的实际运作方法，使我们和我们建议的运作方法，将可使我们符合作为区域投资信托基金的资格和税务规定。必须强调的是，Kirkland&Ellis LLP公司的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，并取决于我们管理层就我们的组织、资产和收入以及我们的业务活动的目前和未来行为所作的基于事实的陈述和契约。虽然我们打算运作以使我们有资格成为区域投资信托基金，因为关于REIT的规则的性质非常复杂，事实决定的重要性持续存在，而且我们的情况将来可能发生变化，但Kirkland&Ellis LLP或我们不能保证我们在任何特定的年份都有资格成为区域投资信托基金。截至印发之日，表达了这一意见。Kirkland&Ellis LLP公司没有义务向我们或我们的股东通报随后在所述事项、所代表事项或假定事项中发生的任何变化，或随后在适用法律中发生的任何变化。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。此外，Kirkland&Ellis LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款，这些规定可能要求支付消费税或罚款税(数额可能很大)，以维持我们的REIT资格。

我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性，持续满足“守则”对REITs提出的各种资格要求，Kirkland&Ellis LLP将不对这些要求的遵守情况进行审查。我们具备资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这些数值可能不会受到精确测定的影响。因此，我们不能保证我们在任何应课税年度的实际运作结果，都会符合作为区域投资信托基金的资格和课税规定。

一般不动产投资信托基金的课税

如上文所述，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足“守则”对REITs提出的各种资格要求。材料资格要求概述如下：“-资格要求-一般要求”。虽然我们打算运作，以使我们有资格作为一个REIT，但不能保证国税局不会质疑我们的资格，或我们将能够按照REIT的要求在未来运作。见“-没有合格。”

如果我们符合REIT的资格，我们将有权享受我们支付的股息的扣减，因此我们目前分配给股东的应纳税所得将不受美国联邦公司所得税的影响。这种待遇基本上消除了公司和股东两级的“双重征税”，这通常是由于对一家公司的投资造成的。一般来说，我们所产生的收入只有在股利分配给我们的股东时才在股东一级征税。

目前，大多数属于个人、信托或遗产的美国股东对公司股息征税，最高税率为20%。然而，除有限的例外情况外，我们或其他实体作为REIT征税的股息一般不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税，税率高达37%。然而，在2026年1月1日前的应税年度内，非法人纳税人可扣除某些合格业务收入的20%，包括“合格REIT股息”(通常指未指定为资本利得股息或合格股息收入的REIT股东收到的股息)，但须受某些限制，从而使美国联邦所得税的有效最高税率为29.6%。见“-对股东的征税-对应纳税的美国持有者的征税-分配”。

任何净经营损失、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但对某些项目，如我们承认的资本收益，则须遵守特别规则。见“-对股东的征税-对应纳税的美国持有者的征税-分配”。只要我们符合REIT的资格，在下列情况下，我们仍然要缴纳美国联邦税：

此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种其他税，包括工资税和国家、地方和外国的收入、财产和对我们的资产和业务的其他税收。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

资格要求.总则

“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

“守则”规定，(1)至(4)项条件必须在整个应税年度内满足，而该条件(5)必须在12个月应纳税年度的至少335天内满足，或在较短的应纳税年度的比例部分内满足。为条件(6)的目的，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的，但一般不包括有条件的养恤金计划或分享利润信托。(5)和(6)项条件不需要在公司作为REIT的最初课税年度(在我们的情况下是2012年)得到满足。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，目的是帮助我们满足上述条件(5)和(6)中所述的股权要求。

为了监测股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求持有大量股票的纪录持有人每年作出书面陈述，而纪录持有人必须披露该股票的实际拥有人(即须将股息包括在其总收益内的人士)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵守这项规定的人士名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录要求，我们可能会受到罚款.如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，财政部将要求你提交一份报表和你的报税表，披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，除非应课税年度是日历年，否则公司一般不会选择成为REIT。我们采用12月31日作为年底，从而满足了这一要求.

附属实体的影响

合伙企业利益的所有权。财政部条例规定，作为合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，作为美国联邦所得税用途的合伙企业的成员，根据其在合伙资本中的权益，将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司资产中所占的比例份额，并将被视为在适用于REITs的资产和总收入测试中获得该实体收入的比例份额。此外，该实体的资产和总收入被视为保留在我们手中的同一性质。因此，为了适用REIT要求，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中所占的比例一般都将被视为我们的资产和收入项目。

我们期望控制我们的子公司合伙公司和有限责任公司(如果有的话)，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的利益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们亦不会及时察觉这类行动，以致未能及时处理我们在该合伙公司或有限责任公司的权益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。

不受重视的子公司。如果我们拥有一家公司子公司，即“合格的REIT子公司”，该子公司一般不受美国联邦所得税的考虑，而且该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷，包括适用于REITs的总收入和资产测试。合格的REIT子公司是指由REIT直接或间接全资拥有的任何公司，但TRS除外(如下文所述)。其他由我们全资拥有的实体，包括未选择作为美国联邦所得税征税公司的单一成员有限责任公司，也通常被视为美国联邦所得税的单独实体，包括REIT收入和资产测试的目的。不受重视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为“通过子公司”。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的--例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家不受重视的子公司收购--该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司10%以上证券的要求。见“-资产测试”和“-收入测试”。

应纳税子公司。一般而言，我们可与附属法团(不论是否全资拥有)共同选择将该附属法团视为税务上诉委员会。如果一间公司拥有超过35%的投票权或另一间公司已发行证券的价值，该另一间公司亦会被视为一间公司。除了与住宿和保健设施有关的一些活动外，TRS一般可以从事任何业务。根据投票权或价值计算，我们一般不得持有应课税法团超过10%的证券，除非我们及该法团选择将该法团视为一间税务机关。美国联邦所得税的目的并不忽视TRS或其他应税公司的单独存在。因此，一家TRS或其他应税子公司通常对其收益征收美国联邦公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得附属公司的任何收入。相反，应课税子公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将应纳税子公司支付给我们的股息(如果有的话)视为收入。这种处理可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们遵守REIT要求时不考虑TRSS或其他应税附属公司的资产和收入，因此我们可以利用这些实体间接地从事REIT规则可能阻止我们直接或通过通过子公司进行的活动。例如，我们可能会使用TRSS或其他应课税附属公司进行服务或活动，以赚取某些类别的收入，例如管理费，或进行一些活动，而这些活动如果由我们直接进行，便会在我们手中被视为被禁止的交易。

TRS规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户(如果有的话)之间的交易征收100%的消费税(如果有的话)，而这些交易不是在一定的范围内进行的。我们打算与我们的TRSS进行的所有交易，如果有的话，将在一定距离的基础上进行。我们可以贷款给某些TRSS。税务总局就任何该等贷款而支付的利息扣除额，可限于(I)该等贷款在该课税年度的利息收入，及(Ii)该应课税年度经调整的应课税收入的30%。

附属房地产投资信托基金的权益拥有权

我们拥有并可能获得一个或多个实体的直接或间接利益，这些实体已经选择或将根据“守则”选择作为REIT征税(每个实体都是“附属REIT”)。附属REIT受各种REIT资格要求和适用于我们的其他限制的约束。如果一个附属REIT没有资格成为REIT，那么(I)该附属REIT将受到美国联邦所得税的限制；(Ii)该附属REIT不符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，因此可能会损害我们作为REIT的资格的能力，除非我们能够利用某些救济条款。

收入测试

要取得REIT的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。第一，我们每个课税年度的总收入至少有75%，不包括在“禁止交易”中出售存货或交易商财产的总收入、清偿债务、某些套期保值交易和某些外币收益，一般必须来自与不动产或不动产抵押贷款有关的投资，包括不动产抵押贷款所得的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券)、“不动产租金”、从其他REITs获得的股息、出售不动产、不动产抵押贷款和其他REITs股票的收益，以及临时投资的特定收入。第二，在每个应课税年度，我们总收入的95%，不包括禁止交易的总收入、清偿债务、某些对冲交易和某些外币收益，必须是根据上述75%的毛收入测试而符合资格的收入组合，以及出售或处置股票或证券所得的其他股息、利息和收益，而这些收入与不动产并无任何关系。在75%和95%的毛收入测试中，某些对冲交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。

利息收入。就75%的总入息测试而言，利息入息构成符合资格的按揭利息，但须以以不动产或不动产权益为抵押的按揭作为支付利息的义务为限。如果我们收到以不动产和其他财产为抵押的抵押贷款的利息收入，而在应税年度内未偿还贷款的最高本金超过我们获得或开始抵押贷款之日的不动产公平市场价值，利息收入一般将在不动产和其他抵押品之间分配，而我们从该安排中获得的收入只有在利息可分配给不动产的情况下，才有资格进行75%的总收入测试。根据2014-51年的收入程序，贷款的“本金”被视为贷款的面值，尽管“守则”要求纳税人将任何市场折扣(即贷款的购买价格与其面值之间的差额)视为利息而不是本金。在这一状况下，在标的不动产价值下降的情况下，票据产生的部分收入将不符合75%毛额收入测试的要求。因此，我们投资的任何抵押贷款如果没有得到不动产的充分担保，则可能受到上述“2014-51年收入程序”中的利息分摊规则和立场的制约。在某些情况下，为我们持有的贷款提供担保的个人财产抵押品可视为上述规则所指的不动产。此外，在某些情况下(除非根据国税局的指导适用安全港), 债务工具的修改可能导致票据利息从全部或部分非符合资格的收入转换为完全或部分非符合资格的收入，这可能要求我们处置债务工具或将其捐给税务总局，以满足上述的收入测试。即使贷款没有不动产担保，或担保不足，其产生的收入也可能符合95%的总收入测试的目的。

如果抵押支持证券被视为设保人信托的权益，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上文所述，这类抵押贷款的利息为75%毛额收入测试的限定收入，只要债务是以不动产担保的。就按揭证券而言，根据75%和95%的毛收入测试，由REMIC利息所得的收入一般会被视为符合资格的入息。然而，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么只有我们在REMIC中的部分权益和利息所得的收入才有资格达到75%的毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括潜在可能为相关REMIC证券持有人带来无资格收益的嵌入利息互换或上限合约或其他衍生工具。我们预计，在REIT总收入测试中，我们从抵押贷款支持证券中获得的大部分收入将是符合条件的收入。

如果贷款条款规定了以出售贷款担保财产时变现的现金收益为基础的或有利息，则可归因于参与特征的收入将被视为出售标的财产所得的收益，在75%和95%的毛收入测试中，该收益一般为符合资格的收入，条件是该财产不作为库存或交易商财产持有。如果我们从抵押贷款中获得利息收入，或从不动产租金中获得利息收入，如果应付利息或租金收入的全部或部分是有条件的，这种收入一般只有根据借款人或承租人的总收入或销售总额，而不是净收入或利润，才有资格用于毛额收入测试。但是，如果借款人或承租人将其财产的全部权益实质上都租给租户或分租客，则这一限制不适用，条件是借款人或承租人(视属何情况而定)获得的租金收入如果我们直接从不动产中获得租金，就符合资格。

我们可以投资于夹层贷款，这种贷款由直接或间接拥有不动产的实体的权益担保，而不是直接抵押不动产。美国国税局发布了2003-65年收入程序，为夹层贷款提供了一个安全港。根据“收入程序”(2003-65年)，如果夹层贷款符合该收入程序所载的每一项要求，(1)为了下文所述资产测试的目的，国税局将把夹层贷款视为房地产资产，(2)从夹层贷款中获得的利息将被视为符合资格的抵押贷款利息，用于75%的总收入测试。虽然2003-65年收入程序提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定实体法规则。我们打算以符合适用于我们作为REIT资格的各种要求的方式对夹层贷款进行任何投资。但是，如果我们的任何夹层贷款不符合2003-65年收入程序中规定的依赖安全港的所有要求，就无法保证国税局不会对这些贷款的税收待遇提出质疑。

不动产租金。我们收取的租金，如有，只有在符合多项条件的情况下，才符合符合上述总入息要求的“不动产租金”。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产，则该部分属于个人财产的租金将不符合“不动产租金”的资格，除非它占根据该租约收取的租金总额的15%或更少。此外，租金的数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。不过，作为租金收取的款额，一般不会纯粹基于收入总额的固定百分比而从物业租金中扣除。

销售。此外，如果我们收取的租金属于“地产租金”，我们一般不得经营或管理该物业，亦不得向该等物业的租客提供或提供服务，除非是透过“独立承办商”而我们并无任何收入。不过，我们获准提供“通常或惯常提供”的服务，这些服务只供租用空间，而在其他情况下，这些服务并不被视为提供给物业的占用人。此外，如果物业租金不超过物业总收入的1%，我们可直接或间接为物业租户提供非传统的服务，而不会取消物业的所有租金。为了这项测试的目的，我们被认为已经从这些非传统服务中获得至少150%的直接费用提供服务的收入。此外，我们一般都可以透过租客或其他人士，透过租务券向他们提供服务，而不会因入息审查而取消租户的租金入息。此外，租金收入只有在我们不直接或建设性地持有承租人权益的10%或10%或更高的权益的情况下，才有资格作为不动产租金，但在某些涉及TRSS的情况下除外。

股息收入。我们可以直接或间接地从TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。这些分配一般被看作是分配公司的收益和利润范围内的股利收益。就95%的总入息测试而言，这类分配一般会构成合资格的入息，但不包括75%的总入息测试。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是符合条件的收入，用于95%和75%的总收入测试。根据“守则”的定义，某些外国公司，例如受管制的外国公司和被动的外国投资公司的股本投资收入，在技术上既不是股息，也不是美国联邦所得税95%总收入测试中规定的任何其他列举的收入类别。然而，在美国国税局的指导下，某些这类收入通常将构成95%的总收入测试的合格收入。

我们会监察股息及其他来自储税券的收入，并会采取行动，把这些收入及任何其他非符合资格的入息，限制在总入息测试的限度内。虽然我们打算采取这些行动来防止违反总收入测试，但我们不能保证这种行动在所有情况下都能防止这种违反行为。

收费收入。就75%及95%的总入息测试而言，费用一般为合资格入息，而这些费用是为订立以不动产为抵押的贷款协议而收取的，而费用并非由收入或利润厘定。其他费用一般不会是任何一项入息测试的合资格入息。不过，税务总局所赚取的任何费用，均不包括在入息总额测试的范围内。

对冲交易。为了75%和95%的总收入测试的目的，我们或我们的过路子公司从对冲某些指明风险的工具中获得的任何收入或收益都将从毛收入中排除，条件是符合规定的要求，包括该票据是在我们正常业务过程中订立的，并且该票据应与其在规定期限内对冲的风险一起适当地确定为一种对冲。从所有其他对冲交易中获得的收入和收益将不是95%或75%的毛收入测试的合格收入。见“-衍生工具和套期保值交易”。

外币收益。我们不时会获得非美国的投资。这些投资可能会给我们带来外汇损益。我们承认，任何可归因于指定资产或符合资格入息项目的外币收益，就一般75%或95%的毛收入测试而言，并不构成适用测试的毛收入，因此，只要我们不进行或不从事此类证券的大量和定期交易，则可获豁免接受该等测试。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金，如果我们有权根据守则的适用条文获得宽免。如果：(I)我们未能通过这些测试是由于合理原因，而非故意疏忽；及(Ii)在我们发现任何应课税年度未能符合75%或95%的总入息测试后，我们会向国税局提交一份附表，列明每项应课税年度的总收入，以便按照尚未发出的库务规例，为该应课税年度的75%或95%毛收入测试提供资料。我们不可能在任何情况下都有权享受这些救济规定的好处。如果这些救济条款不适用于一套特定的情况，我们将不符合REIT的资格。即使在适用这些救济规定的情况下，“守则”也根据我们未能满足特定的总收入标准的数额征收税款。

收到现金与确认收入之间的时间差异。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到现金流量或收益之前确认这些资产的应纳税所得额。

从这些资产的处置，并可能需要报告应纳税的收入，在早期超过最终实现的经济收入的资产。

我们可能会以低于其面值的价格在二级市场购买债务工具，包括抵押贷款支持证券。购买这类证券或债务工具的折扣可能反映出对其最终可收性的怀疑，而不是对当前市场利率的怀疑。然而，就美国联邦所得税的目的而言，这种折扣的金额通常被视为“市场折扣”。当抵押贷款支持证券或债务工具的本金被支付时，应计市场折价通常被确认为收入，除非我们选择将应计市场折扣包括在应计收入中。我们期望在债券到期的固定收益率的基础上，累积市场折扣。某些贷款的本金按月支付，因此，应计市场折扣可能必须列入每个月的收入中，就好像债务票据最终得到全额收取一样。如果我们在抵押贷款支持证券或债务工具上收取的金额少于我们的购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，我们可能无法从任何抵消损失的扣减中获益。

此外，我们购买的一些抵押贷款支持证券可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据证券到期的固定收益率累积原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其作为应税收入对待，即使这些证券收到较小或没有现金付款。与前款所述的市场折价一样，有关的固定收益率将根据有关抵押贷款支持证券未来应支付的所有款项的假设来确定，如果未对证券进行所有付款，后果与前款所述的类似。

此外，我们还可能收购不良债务投资，包括抵押贷款支持证券，这些投资随后通过与借款人的协议进行修改。如果对未偿债务的修正是适用的财政部条例下的“重大修改”，则修改后的债务可被视为已在与借款人进行债务换债务的交易中重新发放给我们。在这种情况下，即使债务的价值或付款预期没有改变，我们也可能被要求确认应纳税的收益，只要修改后的债务的发行价格(通常是本金)超过我们调整后的税基。在这样一项应纳税的修改之后，我们将持有修改后的贷款，其成本与其发行价格相等，用于美国联邦税收。在对被视为交易商或交易商并作出选择使用市场标记会计的TRS所持有的债务票据作出上述修改的范围内，须在每个应课税年度结束时，包括作出任何该等修改的应课税年度，将经修改的债务票据标记为其公平市价，犹如该债务工具是出售的一样。在这种情况下，税务总局可在作出修改的应纳税年度结束时确认损失，但以当时这种债务票据的公平市场价值低于该工具的税基为限。

此外，如果抵押贷款支持证券，或根据我们对抵押贷款支持证券的投资而被视为持有的任何债务工具，在强制性本金和利息支付方面都有拖欠，尽管对其最终可收性有疑问，但我们仍可能被要求继续确认未付利息是应纳税的收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定的利率累积附属抵押贷款支持证券的利息收入。

根据负债条款，我们可能被要求使用从利息支付中收到的现金支付债务本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可供分配给我们的股东。

最后，为了美国联邦所得税的目的，我们必须在不迟于我们在财务报表上报告这些项目的时候确认某些收入项目。这一要求一般适用于2017年12月31日以后的应税年度，但仅适用于从2018年12月31日以后开始的应税年度，而适用于在美国联邦所得税方面有原始发行折扣的债务工具的收入。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或付款之间的每一种可能的时间差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他行动，以满足这一“虚幻收入”确认的应税年度的REIT分配要求。见“-公司的征税-年度分配要求”。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的五项测试。首先，至少75%的总资产价值必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来代表。为此目的，房地产资产包括某些类型的抵押贷款支持证券和抵押贷款，以及不动产(和某些附属个人财产)的利息、其他符合REIT资格的公司的股票、由“公开提供的REIT”(即根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具(无论是否由不动产担保)，以及与租赁不动产有关的个人财产租赁，其租金不超过根据租约收取的租金总额的15%。不符合75%资产测试目的的资产须接受下文所述的附加资产测试。

第二，我们所持有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。

第三，以投票权或价值衡量，我们不能持有任何一家发行人超过10%的未发行证券。5%和10%的资产测试不适用于房地产资产、TRSS和合格REIT子公司的证券，10%资产测试的价值原则不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。纯粹就10%资产测试的价值而言，我们对持有权益的合伙或有限责任公司的资产的权益的厘定，将以我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券中所占的比例权益为基础，但“守则”所述的某些证券除外。

第四，我们持有的所有TRSS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%(在2018年1月1日之前的应税年度内，也不超过25%)。我们相信，我们的储税券总值不会超过我们总资产总值的20%。没有得到独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们的价值判断。

第五，不超过我们资产总价值的25%可以由“非合格公开提供的REIT债务工具”来代表(即，如果公开提供的REITs发行的债务工具不包括在房地产资产的定义中，则不动产资产将不再是不动产资产)。

尽管如上所述，为了REIT收入和资产测试的目的，我们被视为拥有附属合伙公司基本资产的比例份额，但如果我们持有合伙企业发行的债务，负债一般会受到资产测试的制约，并可能导致违反资产测试，除非负债是符合条件的抵押资产，符合“直接债务”规则或其他条件。同样，尽管非公开提供的房地产投资信托基金的股票是REIT资产测试的限定资产，但由非公开提供的REIT发行的任何非抵押债务可能不符合资格(然而，就10%资产价值测试的价值问题而言，这类债务将不被视为“证券”，如下文所述)。

某些证券不会违反上述10%的资产价值测试。这类证券包括构成“直接债务”的工具，该术语除其他外，一般排除具有某些应急特征的证券。如果REIT(或REIT的受控TRS)拥有同一发行人的其他证券，但不符合直接债务的资格，则证券不符合“直接债务”的资格，除非这些其他证券的总价值占该发行人未偿证券总价值的1%或更少。除了直接负债外，该守则规定某些其他证券不会违反10%的资产价值测试。这类证券包括：(1)向个人或财产提供的任何贷款；(2)某些租赁协议，其中一笔或多笔款项将在以后几年支付(根据归属规则，REIT与与REIT有关的某些人之间的协议除外)；(3)从不动产支付租金的任何义务；(4)政府实体发行的不完全或部分依赖于非政府实体的利润(或支付)的证券；(5)由另一家REIT发行的任何担保(包括债务证券)；及(Vi)任何由合伙发行的债务工具，而该合伙的收入属符合上述“-入息测试”项下所述的75%总入息标准的性质。在应用10%资产价值测试时，合伙企业发行的债务担保不考虑该合伙公司发行的股本和某些债务证券的比例权益(如果有的话)。

如果抵押支持证券被视为设保人信托的权益，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类按揭贷款只要以不动产作担保，一般都符合房地产资产的资格。

如果抵押贷款支持证券在REMIC中被视为利息，这类权益通常将被视为房地产资产。然而，如果一个REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么只有我们在REMIC中的部分权益和从该利息中获得的收入才有资格用于REIT资产测试。

如果我们投资的抵押贷款不是完全由不动产担保的，那么2014-51年的收入程序可能会申请确定在75%的资产测试中，抵押贷款的哪一部分将被视为房地产资产。根据这一指导意见，美国国税局宣布，它不会质疑REIT将贷款作为房地产资产的全部处理方式，只要贷款的价值等于或低于在相关测试日担保贷款的不动产的价值。

如果我们持有“超额包含收入”的REMIC的“剩余利息”，我们将被要求分配超额的包含收入或对其纳税(或两者的结合)，即使我们可能没有收到现金收入。在分配超额收入可分配给某一特定股东的情况下，收入：(1)不得被股东可获得的任何净营业损失抵消；(2)应作为不相关的企业应税收入交予大多数股东手中，而这些股东通常不受美国联邦所得税的限制；(3)将导致以最高税率(30%)适用美国联邦所得税预扣缴额，而不根据任何其他适用的所得税条约或其他豁免而予以扣减，将其分配给大多数类型的外国股东。此外，我们收到的任何超额收入，如果可以分配给不受udit约束的特定类别的免税投资者，如政府实体或慈善剩余信托，则无论是否分配，都可能需要缴纳公司级所得税。

此外，我们的某些夹层贷款可能符合2003至65年收入程序中的安全港的条件，根据该程序，以合伙或有限责任公司所有权权益中的第一优先担保权益为担保的某些贷款将被视为符合资格的资产，用于75%的房地产资产测试和10%的投票或价值测试。见“收入测试”为了10%的资产价值测试的目的，我们可能会提供一些不符合安全港条件、不符合“直接债务”证券或“证券”定义中其他一种除外条款的夹层贷款。我们打算以不通过上述资产测试的方式进行这种投资，我们相信我们现有的投资符合这些要求。我们相信，我们持有的证券和其他资产将符合上述REIT资产要求，我们打算持续监测遵守情况。

我们可以从其他贷款人的抵押贷款中获得一定的参与权益或“B-票据”。a B-票据是根据参与或类似协议在基础贷款中产生的利息，贷款的发起人与一名或多名参与者一起是该协议的当事方。基础贷款的借款人通常不是参与协议的一方。参与者的投资绩效取决于基础贷款的表现，如果标的借款人违约，参与者通常对贷款的发起人没有追索权。发起人通常在基础贷款中保留一个高级职位，并给予初级参与，这将是在借款人违约的情况下的第一个损失头寸。我们可以投资于房地产贷款，我们认为这些贷款符合75%资产测试的目的，从这些投资中获得的利息将被视为符合75%收入测试的抵押贷款利息。为了美国联邦所得税的目的，对参与利益的适当处理并不完全确定，也不能保证国税局不会挑战我们对参与利益的处理。

我们签订销售和回购协议，名义上我们将某些抵押贷款支持证券出售给交易对手，并同时达成协议，以回购出售的资产，换取反映融资费用的购买价格。在经济上，这些协议是融资，由根据协议“出售”的证券担保。我们相信，就REIT资产和收入测试而言，我们将被视为任何此类协议的标的证券的所有者，尽管此类协议可能在协议期限内将资产的记录所有权转让给对方。然而，美国国税局可能会断言，在出售和回购协议期间，我们没有持有抵押贷款支持证券，在这种情况下，我们可能无法胜任REIT。

没有得到独立的评估来支持我们关于总资产价值或任何特定证券或证券价值的结论。此外，某些资产的价值，包括在证券化交易中发行的工具，可能无法精确确定，而且今后的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，为美国联邦所得税的目的将一种工具正确分类为债务或股权可能不确定，这可能影响到REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会辩称，我们在子公司或其他发行人的证券中的利益不会导致违反REIT资产测试。

然而，尽管存在某些违反资产要求和其他要求的情况，但仍有某些救济条款允许REIT满足资产要求或保持REIT资格。其中一项规定允许不符合一项或多项资产要求的REIT保持其REIT资格，条件是：(一)REIT向国税局提供造成失败的每一项资产的描述；(二)失败是由于合理的原因而不是故意忽视；(三)REIT支付的税款相当于(A)每次失败50，000美元，(B)导致失败的资产产生的净收入乘以最高适用的公司税率(目前为21%)；和(Iv)区域投资信托基金或在其识别故障的季度最后一天后六个月内处置导致故障的资产，或在该时限内满足相关的资产测试要求。

在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，REIT可以在违反这些要求的情况下保持其资格，条件是：(I)造成违约的资产价值不超过REIT总资产的1%的较小部分和1，000，000美元；和(Ii)REIT在其识别失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时限内满足相关测试。

如果我们不能在一个日历季度结束时满足资产测试，如果我们：(I)在上一个日历季度结束时满足资产测试；和(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异并不完全或部分是由收购非符合条件的资产造成的，这种失败不会导致我们丧失REIT资格，而是由我们的资产的市场价值变化引起的。如果第(Ii)项所述的条件未能得到满足，我们仍可避免取消资格，方法是在产生该条件的日历季度结束后30天内消除任何差异，或利用下文所述的救济规定。

年度分配需求

为了符合REIT的资格，我们被要求向我们的股东分配股息，但不包括资本利得红利，其数额至少等于：

一般情况下，我们必须在有关的应课税年度，或在下一个应课税年度，在我们及时提交该年度的报税表之前，以及在申报后的第一次定期派息时，作出这些分配。

此外，我们的REIT应税收入将被我们必须支付的任何税收所减少，因为我们从我们从一家曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中获得的任何收益，在一项交易中，如果我们在资产中的税基低于资产的公平市场价值，在我们获得该资产之日确定的每一种情况下，在我们收购该资产后的五年期间内，如上文所述，“重要的美国联邦所得税考虑事项-公司-总税”。

如果我们分配了至少90%，但低于100%的应纳税所得额，经调整后，我们将按保留部分按普通公司税税率纳税。我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东包括他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并为他们在我们支付的税款中所占的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将增加其股票调整后的基础，其差额如下：(A)我们指定的资本利得红利数额，其中包括应纳税收入；(B)我们代表他们就该收入支付的税款。

如果将来我们可能有从前几个纳税年度结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们必须作出的分配数量，以符合区域投资信托基金的分配要求。然而，这种损失一般不会影响实际作为普通股息或资本收益进行的任何分配在我们的股东手中的性质。见“-对股东的征税-对应纳税的美国持有者的征税-分配”。

如果我们未能在每个日历年内分配至少以下数额的总和：(I)该年度REIT普通收入的85%；(Ii)该年度REIT资本收益净额的95%；和(Iii)以往各期未分配的应纳税净收益，如果超出所需分配额，我们将须缴纳4%的消费税，超出以下数额：(A)实际分配的数额，加上(B)我们保留的收入数额，以及我们已缴纳美国联邦公司所得税的数额。

正如上文在“收入测试-收到现金和确认收入之间的时间差异”一节中所讨论的那样，由于我们实际收到现金和为美国联邦所得税目的列入收入项目之间的时间差异，有时我们可能没有足够的现金来满足分配要求。如果出现这种时间上的差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期或长期借款，或以应纳税的实物分配的形式支付股息。或者，我们可以在每个股东的选举中宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股利中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，接受这种股息的应纳税股东将被要求将股利的全部金额作为普通收入包括在我们当前和累积的收益和利润的范围内。

我们可以在较后一年向股东支付“缺额股利”，以纠正一年内未能满足分配要求的情况，这可能包括在我们对较早年度支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可能能够避免丧失REIT资格，或因分配给亏损股息而被征税，但须缴纳上述4%的消费税。我们将被要求支付利息的基础上扣除的任何数额的缺欠股息。

我们可能不可能分配我们所有的REIT应税收入或净资本收益。我们可以不时选择不分配我们所有的REIT应税收入(净资本收益除外)，并在满足年度分配要求的同时，缴纳相应的税款。由于税务会计规则和其他时间差异，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足年度分配要求。其他非现金应课税收入的潜在来源包括：

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。“禁止交易”一词一般包括我们或向我们发出共同增值抵押或类似债务工具的借款人在正常贸易或业务过程中作为库存持有或主要为出售给客户的财产的出售或其他处置(下文讨论的止赎财产除外)。我们打算经营业务，使我们拥有的资产(或视为拥有资产)不会被视为或曾经作为库存或出售给客户处理，而且出售任何这类资产也不会被视为在我们业务的正常过程中进行。财产是作为库存持有，还是“主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户”取决于具体的事实和情况。我们不能保证，我们出售的任何财产都不会被视为库存品或出售给客户的财产，或者我们可以遵守“守则”中防止这种处理的某些安全港条款。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司税率交纳公司手中的税款。

止赎财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产和与这类不动产有关的任何个人财产：(一)我们在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归为所有权或占有权，而该财产是在我们持有的财产的租赁或抵押贷款发生违约并由该财产担保的情况下(或在即将发生违约时)发生违约(或即将发生违约时)；(二)我们在不即将发生违约或预期违约时获得相关贷款或租约的；以及(三)对于该财产，我们作出了适当选择，将该财产视为止赎财产。我们通常要对丧失抵押品赎回权财产的净收入征收美国联邦企业所得税税率(目前为21%)，

包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益，但为75%的毛收入测试目的而本应是符合资格的收入的收入除外。出售已作出止赎财产选择的物业的任何收益，即使该财产否则会构成存货或交易商财产，亦无须就上述禁止交易的得益征收100%的税款。如果我们相信在75%的毛收入测试中，我们将从丧失抵押品赎回权的财产中获得不符合资格的收入，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。

衍生工具和套期保值交易

我们可以就一个或多个资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何这类套期保值交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，如利率互换合同、利率上限或下限合同、期货或远期合同以及期权。除“国库条例”另有规定外，套期保值交易的任何收入(包括出售、处置或终止此种交易头寸的收益)，如果我们正确确定适用的财务条例规定的交易，并在正常业务过程中主要管理利率变化或货币波动风险，以获取或变现不动产资产，则不构成75%或95%的毛收入检验的毛收入；(Ii)主要是就根据75%或95%的入息测试而符合资格的入息项目管理货币波动的风险；或。(Iii)就我们已进入第(I)款所述的有限制对冲头寸的债务的消除，或就我们已进入第(Ii)款所述的有限制对冲头寸的财产的处置，主要是为管理该等对冲头寸的风险而进行的。如果我们进行其他类型的套期保值交易, 在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。我们打算以一种不会损害我们作为REIT的资格的方式来安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过通过子公司参与安排。然而，不能保证我们的套期保值活动不会产生不符合任何一项或两项REIT总收益测试目的的收入，或者我们的套期保值活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

应课税按揭池及超额包括入息

在下列情况下，根据“守则”，实体或实体的一部分可被归类为TMP：

根据财政部条例，如果一个实体(或某一实体的一部分)的资产不到80%由债务债务构成，则这些债务债务被视为不构成“实质上所有”其资产，因此该实体将不被视为TMP。我们的融资和证券化安排可能会产生TMPS，其后果如下所述。

如果一个实体或实体的一部分被归类为TMP，它通常被视为美国联邦所得税的应税公司。但是，如果是REIT，或者REIT的一部分，或者REIT的一个被忽视的子公司，即TMP，则适用特殊的规则。TMP不被视为要缴纳美国联邦企业所得税的公司，TMP的分类不会对REIT的资格产生不利影响。相反，除下文所述外，TMP分类的结果一般只限于REIT的股东。

REIT从TMP安排中获得的部分收入可以被视为“超额包含收入”。REIT的超额包容性收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包容性收入，必须按支付的股利比例分配给其股东。REIT必须将分配给他们的“超额包含收入”的数额通知股东。股东在超额收入中所占份额：

见“-对股东征税”。如果超额包含收入分配给不受UBIT约束的REIT免税股东(如政府实体或慈善剩余信托)，则REIT可按适用的公司税率(目前为21%)对这一收入征税。在这种情况下，区域投资信托基金可以减少对这些股东的分配，减少可归因于这类股东所有权的区域投资信托基金缴纳的这类税款的数额。财务处条例规定，这种分配减少不会产生可能对区域投资信托基金遵守分配要求产生不利影响的优惠股息。见“-公司的征税-年度分配要求”。

根据现行法律，计算超额包容性收入或将其分配给股东的方式，包括不同类别股票之间的分配方式，尚不清楚。根据美国国税局指南的要求，我们打算用一种合理的方法作出这样的决定。免税投资者、外国投资者和有净经营损失的纳税人应认真考虑上述税务后果，并请咨询其税务顾问。

如果我们不完全拥有的子公司，直接或通过一个或多个被忽视的实体，是TMP，上述规则将不适用。相反，作为TMP的合伙企业将被视为美国联邦所得税的一家公司，并可能要缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，这种特性将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监察任何我们感兴趣的TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。

资产支持证券

投资于资产支持证券(简称“ABS”)通常不符合适用于REITs的75%资产测试的目的，也通常不会为适用于REITs的75%的收入测试而产生符合资格的收入。因此，我们对这些资产的投资能力可能受到限制。

不符合资格

如果我们不能满足收入或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，而且我们对每一次失败都要支付50，000美元的罚款。如上文“-收入测试”和“-资产测试”中所述，对收入测试和资产测试失败提供救济条款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而上述减免规定不适用，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征税。在我们不是REIT的任何一年里，我们都不能扣减分配给股东，我们也不需要在这样的一年里进行分配。在这种情况下，在当前和累积收益和利润的范围内，分配给大多数属于美国个人、信托或遗产的国内股东通常应按符合条件的股息的优惠所得税税率征税(这是适用于长期资本收益的美国所得税税率)。此外，在符合“守则”的限制的情况下，公司分配者可获扣减股息。除非我们有权根据具体的法例条文获得宽免，否则我们亦会被取消资格，在丧失资格的年份后的4年内，再被选任为区域投资信托基金。我们不可能说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定救济。

物业租赁的特点

我们可以购买新的或现有的物业，并将其出租给租户。我们能否获得与拥有这些财产有关的某些税收利益，例如折旧，将取决于是否确定租赁交易是真正的租赁，在这种情况下，我们将成为美国联邦所得税租赁财产的所有者，而不是一个

有条件出售财产或进行融资交易。美国国税局认定我们不是任何用于美国联邦所得税的财产的所有者，可能会对我们产生不利的后果，例如拒绝扣除折旧(这可能会影响我们的REIT应税收入的确定，但必须符合分配要求)，或者我们投资于房地产的资产的总价值(这可能会影响REIT资产的测试)。

对股东的征税

应课税的美国持有人的课税

如此处所用，“美国持有人”一词是指为美国联邦所得税的目的而持有我们的普通股的人：

如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的投资者和合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

分配。只要我们符合REIT的资格，我们从当前或累积的收益和利润中分配给美国持有者但我们没有指定为资本收益红利的分配，通常会被这些股东作为普通收入考虑在内，并且将不符合公司收到的股息扣减的资格。除有限的例外情况外，我们的股息没有资格按优惠所得税税率(适用于长期资本收益的美国联邦所得税税率)征税，因为大多数美国国内股东都是应纳税的C公司的个人、信托和财产。然而，在2026年1月1日前的应税年度内，非法人纳税人可扣除某些合格业务收入的20%，包括“合格REIT股息”(通常指未指定为资本利得股息或合格股息收入的REIT股东收到的股息)，但须受某些限制，从而使美国联邦所得税的有效最高税率为29.6%。此外，此类美国持有者按REITs指定并从REITs收取的股息优惠税率征税，但股息可归因于：

我们指定作为资本收益股息的分配通常将作为长期资本利得交税给我们的美国持有者，只要这种分配不超过我们应纳税年度的实际净资本收益，而不考虑接受这种分配的美国持有者持有其股票的期限。我们可以选择对我们的部分或全部长期资本利得保留和缴税，在这种情况下，“守则”的规定将把我们的美国持有者视为仅仅是为了税收目的而获得我们未分配的资本收益，而美国持有者将因我们为这些未分配的资本收益所支付的税款而获得相应的抵免。见“-公司的征税-年度分配要求”。美国公司股东可能被要求将一些资本收益红利的20%作为普通收入对待。对于个人、信托或遗产的股东，长期资本利得通常以最高20%的美国联邦所得税税率征税，而对于属于公司的股东，则以21%的统一税率征税。资本收益

持有超过12个月的可折旧不动产的出售，按以前要求的折旧扣减额，对作为个人纳税的纳税人适用25%的美国常规所得税税率。

超过我们目前和累积的收益和利润的分配通常代表资本的回报，如果这种分配的数额不超过作出分配所涉及的美国股东股份的调整基数，则不应向美国持有人征税。相反，这种分配将降低美国股东股票的调整基础。如果这种分配超过了美国股东股份的调整基础，这种持有者通常必须将这种分配作为长期资本收益，或者如果持有该股份一年或更短时间内的短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如在任何该等月份的某一指定日期须支付予有纪录的股东，则须视为在该年的12月31日由我们支付及由该股东收取，但须在下一个历年的1月底之前支付股息。

如果我们有以前纳税年度结转的净经营损失和资本损失，这些损失可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须作出的分配额。从2017年12月31日开始的几年内产生的任何净营业亏损都只能抵消我们应纳税收入净额的80%(不考虑支付的股息扣减)。见“-公司的征税-年度分配要求”。然而，这种损失不会转移给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们所作的任何分配的性质，这些分配通常要在我们有经常或累积收益和利润的情况下交纳股民手中的税。

公司股票的处置。如果美国股东出售或处置我们股票的股份，它通常会确认美国联邦所得税的损益，其数额等于出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及股东在公司股票中调整的税基。一般而言，个人、信托或遗产在出售或处置我们的股票时所确认的资本收益，如果持有超过一年，将受到最高20%的美国联邦所得税税率的限制，如果持有该股票一年或一年以下，则按普通收入税率征税(至多37%)。作为公司的美国持有者确认的收益将按21%的税率征收美国联邦所得税，不管这些收益是否被归类为长期资本收益。在处置时持有超过一年的股票时，美国持有人确认的资本损失将被视为长期资本损失，资本损失一般只用于抵消美国持有者的资本收益收入，而不是普通收入(非法人纳税人除外，他们每年可抵充高达3，000美元的普通收入)。此外，持有股票6个月或6个月以下的美国股东出售或交换我们股票的任何损失，在适用持有期规则后，将被视为长期资本损失，只要我们所作的分配必须由股东作为长期资本收益处理。

如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券时确认损失的数额超过了规定的门槛，则可能适用涉及“可报告交易”的国库条例的规定，由此产生的要求是单独向国税局披露造成损失的交易。这些条例虽然针对的是“避税天堂”，但内容宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。“守则”对不遵守这些要求规定了严厉的惩罚。您应该咨询您的税务顾问，任何可能的披露义务，我们的股票或证券或交易，我们可能直接或间接承担。此外，您应该知道，我们和其他参与我们参与的交易的参与者(包括他们的顾问)可能会根据本条例受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失和投资利息限制。我们从美国持有者的销售或交换中获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有者将无法将任何“被动损失”应用于与我们股票有关的收入或收益。在我们所作的分配不构成资本回报的情况下，为了计算投资利息限制，它们将被视为投资收入。

信息报告和备份预扣税。我们将向美国持有者和国税局报告我们在每个日历年支付的分配额以及我们预扣的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，我们普通股的美国持有者可能会在发行方面受到备份扣留(目前为24%)，除非该美国持有者：

任何作为备用预扣缴款支付的款项都可以抵免于美国持有者的所得税负债，只要及时向美国国税局提供适当的信息，美国持有者就有资格获得退税。

外国股东的征税

关于美国联邦所得税对我们普通股的所有权和处置的规定是复杂的，就这些税收而言，这些人是非居民的外国人、外国公司、外国合伙企业或外国财产或信托(统称为“非美国持有者”)，这里没有任何试图提供这些规则的简要摘要。因此，讨论没有涉及美国联邦所得税法的所有方面，也没有针对州、地方或外国的税收后果，这些后果可能与非美国持有者的特殊情况有关。此外，这一讨论是基于现行法律，这是可能的变化，并假设公司将有资格作为一个REIT征税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法对我们普通股的所有权和处置的影响(包括报告要求)。

普通红利。非美国持有者收到的部分股息，即：(I)从我们的收益和利润中支付；(Ii)不归因于我们的资本收益；和(Iii)与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效联系的部分，将按30%的税率征收美国预扣税，除非通过条约予以削减或取消。

一般来说，非美国持有者不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为在美国从事贸易或生意。如果来自非美国股东对我们股票的投资的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为实际上有关联，则非美国股东一般将按分级税率缴纳美国联邦所得税，其方式与国内股东对此类股息的征税方式相同。这类收入通常必须在非美国持有者或其代表提交的美国联邦所得税申报表中报告。在非美国控股公司的情况下，这些收入也可能要缴纳30%的分公司利得税。

非红利分配除非我们的股票构成美国不动产权益(“USRPI”)(如下文所述)，否则我们所作的分配如果不是从我们的收益和利润中分红，则不需缴纳美国联邦所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当期和累积收益和利润，则将按适用于股息的比率扣留分配。非美国持有者可要求国税局退还任何扣留的款项，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。如果我们的股票构成以下所述的USRPI，我们所作的分配额超过：(A)股东在我们收益和利润中所占的比例，加上(B)股东在其股票中所占的比例，将根据1980年“外国不动产投资税法”(“FIRPTA”)按税率，包括适用于同一类型的国内股东(例如个人或公司)的任何适用的资本利得税税率征税，而税收的征收将以扣缴额的15%执行，扣缴额超过股东在我们收益和利润中所占份额的15%。

资本收益红利。根据FIRPTA，我们向非美国持有者分配的款项，如果可归因于我们直接持有或通过通过子公司持有的USRPI收益，或USRPI资本收益，除下文所述外，将被视为与非美国投资者的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率征收美国联邦所得税，而不考虑我们是否将分配指定为资本收益红利。见上文“-外国股东征税-普通股利”一节，讨论与美国贸易或企业有效相关的收入的后果。此外，我们将被要求预扣税，相当于可指定为USRPI资本收益红利的最高金额的21%。受FIRPTA约束的分销商也可能要缴纳30%的分公司利得税，由一家公司的非美国股东掌握。如果我们仅以债权人的身份持有标的资产的权益，则分配不能归因于USRPI资本收益。非美国持有者因处置除美国以外的资产而获得的资本利得红利不受美国联邦收入或预扣缴税的限制，除非：(I)该收益与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人将受到与该收益的美国持有者相同的待遇；或(Ii)非美国持有人是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并在美国有“纳税之家”的非美国外国人，在这种情况下，非美国持有人将因其资本利得而缴纳30%的税款。

如果资本收益红利本来会被视为USRPI资本收益，则不会被如此对待或受制于FIRPTA，而且通常不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，而通常将以与普通股息相同的方式对待(见“-外国股东征税-普通股利”)，条件是：(1)资本收益红利是针对在美国固定证券市场上定期交易的一类股票收取的；及(Ii)在截至收到资本利得股息当日为止的一年内，非美国持有人在任何时间均不得持有该类别股票的超过10%。我们预计，我们的普通股将“定期交易”在一个既定的证券交易所。

公司股票的处置。除非我们的股票构成USRPI，否则非美国持有者出售我们的股票一般不受美国FIRPTA规定的征税。如果在规定的测试期间，我们50%或以上的资产包括位于美国境内的不动产权益，为此目的，我们的股票将被视为USRPI，但不包括仅以债权人身份持有的不动产权益。目前预计我们的股票不会构成USRPI。然而，我们不能保证我们的股票不会成为USRPI。

即使上述50%的测试得到满足，如果我们是一个“国内控制的合格投资实体”，我们的股票将不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括一个REIT，其价值的50%以下直接或间接由非美国持有者在指定的测试期内持有(在应用了关于我们股票所有权的某些假设之后，如“守则”所述)。我们相信，我们是一个国内控制的合格的投资实体，出售我们的股票不应受到征税，根据FIRPTA。然而，不能保证我们将或将继续是一个由国内控制的合格投资实体。

如果我们不是一个国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的国库条例的定义“定期交易”，在一个已建立的证券市场上，非美国持有者出售我们的普通股也不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而被征税，条件是出售的非美国股东持有我们未发行的普通股的10%或更短的整个五年的较短期间，截止于出售之日或非美国霍尔德的持有期。我们预计，我们的普通股将定期在一个成熟的证券市场上交易。

此外，如非美国持有人在派息日期前30天内处置该普通股，而该非美国持有人在上述30天期间的第一日起计61天内取得或订立合约或期权以购买我们的普通股，而该等股息支付的任何部分，除处置外，均视为根据FIRPTA给予该等非美国持有人的USRPI资本收益，则该非美国持有人将被视为在上述30天期间的第一日内有USPI资本收益，但就处置而言，则属例外，会被视为USRPI资本收益。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA须纳税，非美国持有者将被要求提交一份美国联邦所得税申报表，并将受到与国内股东相同的待遇，但须遵守适用的替代最低税和非居住外国人个人的特别替代最低税种，并且该股票的购买者可被要求扣缴购买价格的15%，并将该金额汇至美国国税局。

出售我们的股票而不受FIRPTA约束的收益在美国将在两种情况下向非美国股东征税：(I)如果非美国股东对我们的股票的投资实际上与该非美国持有者所从事的美国贸易或业务有关，则非美国持有人将受到与国内股东相同的待遇；或(Ii)如非美国持有人是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并在美国有“税务住所”的非居民外国人，则该非居民的外国人须就其资本利得缴付30%的税款。

特殊的FIRPTA规则。此外，还有特别规则修改上述FIRPTA规则适用于特定类型的外国投资者，包括“合格外国养恤基金”及其外国全资子公司和某些广泛持有、公开交易的“合格集体投资工具”。非美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，这些或任何其他特殊的FIRPTA规则适用于他们对我们普通股的特定投资。

信息报告和备份预扣税

支付给非美国股东的股息可能会受到美国信息报告和备份扣留的影响。如果非美国非美国客户提供执行得当的国税局，则非美国客户将不受备份扣缴款的限制。

表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，或以其他方式满足文件证据要求，以确定其非美国注册人的地位，或以其他方式确立豁免。

处置我们普通股的总收益可能会受到美国信息报告和备份扣留的影响。如果一个非美国的非美国股东通过一个非美国的非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售我们的普通股，并且销售收益支付给美国以外的非美国的非美国持有者，那么美国的备份扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。然而，美国的信息报告，而不是美国的备份扣缴款，将适用于销售收入的支付，即使这种付款是在美国境外支付的，如果非美国股东通过一名属于美国的经纪人的非美国分支机构出售我们的普通股，或者与美国有某种特定的联系，除非经纪人在其档案中有文件证据证明该非美国的人不是美国人，或者某些其他条件得到满足或非美国的。霍尔德以其他方式确立了一项豁免。

如果非美国持有者收到将我们的普通股出售给或通过经纪公司在美国办事处出售所得的付款，除非非美国持有者提供一份适当执行的IRS表ECT W-8BEN或W-8BEN-E，证明非美国股东不是“美国公民”或非美国投资者，否则就必须接受美国的备份扣缴和信息报告。

非美国股东一般可以通过及时向美国国税局提出退税申请，获得根据备用预扣缴规则扣缴的超过非美国客户的美国联邦所得税义务的任何款项的退款。

遗产税。如果我们的股票在该人死亡时是由非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的而特别定义的)所拥有或视为拥有的，为美国联邦遗产税的目的，该股票将包括在个人的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能要缴纳美国联邦遗产税。

外国股东被敦促咨询他们的税务顾问关于美国联邦，州，当地和外国的收入和其他税收的后果，拥有公司的股票。

免税股东的课税

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，一般都免征美国联邦所得税。然而，他们可能要对自己的UBTI征税。虽然在房地产方面的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局已经裁定，从REIT到免税实体的股息分配并不构成UBTI。根据这一裁决，并规定：(一)免税的股东没有持有“守则”所指的“债务融资财产”的股票(即，财产的购置或持有是通过免税股东的借款提供资金的)；和(二)我们的股票不用于不相关的贸易或业务，我们的股票的分配和出售股票的收入一般不应使UBTI成为免税股东。

根据该法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)节，属于社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税股东须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求这些股东对我们作为UBTI的分配进行定性。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的REIT”，持有我们股票10%以上的养老金信托基金可能需要将股息的一定比例作为ubti对待。除非：(I)我们必须“透过”一名或多于一名的退休信托股东，以符合REIT“紧密持有”的标准；及(Ii)或(A)一个退休金信托基金拥有超过我们股票价值的25%，或(B)一个或多个退休金信托基金，各持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该阻止免税实体拥有超过我们股票价值10%的股份，并且一般应该阻止我们成为养老金持有的REIT。

鼓励免税股东就持有公司股票的美国联邦、州、本地和外国收入及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对房地产投资信托基金的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动加以修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人员、国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。我们无法预测税法的变化会如何影响我们的投资者或我们。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们成为REIT或美国联邦所得税的资格的能力产生重大而消极的影响，对我们的投资者和我们来说都是如此。

此外，2017年年底颁布的“减税和就业法”(TCJA)对“守则”进行了重大修改。这些变化包括：大幅度永久降低以前适用的公司税税率；改变个人和其他非法人纳税人的税收，这些变化一般但不是普遍适用，但不受“日落”规定的限制；取消或修改以前允许的各种扣减(包括对企业利息的扣减施加额外限制，以及对对个人征收的国家和地方税收的扣减作出重大限制)；以及对非公司纳税人从“通过”实体获得的所得税(包括REIT红利)的优惠征税(包括REIT股息)。TCJA还对净经营损失的扣减施加了某些额外的限制，这可能会使我们在今后向我们的股东按我们目前或累积收益和利润的范围向股东征税，以符合年度REIT分配要求。这些措施，以及其他多项改变，无论是对普通股投资征税的直接影响，还是对资产价值的间接影响，都是极不明朗的。此外，“技术咨询法”的许多规定将需要通过发布指导意见。财政部的规定，以评估其效果。在这些规例颁布前，可能会有相当大的延误，增加有关法例修订对我们的最终影响的不确定性。此外，亦有可能会就TCJA提出技术性的修订法例，其时间和效果是无法预测的，可能对我们或我们的股东不利。

医疗保险-对投资收入征税3.8%

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过一定的门槛，必须对他们的“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括从我们那里获得的股息和出售或以其他方式处置我们普通股的资本收益。目前对非法人纳税人收取的普通REIT股息的临时20%扣减不允许作为可分配给这些股息的扣减，以确定须缴纳3.8%医疗保险税的净投资收入数额。美国的股东应该咨询他们的税务顾问对这一税收的净投资收入。

外国帐户税收遵守法

对于由某些外国金融机构持有或通过某些外国金融机构持有的普通股(包括投资基金)所持有的普通股和出售所得的收益总额，一般需要以30%的比率扣留，除非该机构与财政部达成协议，每年报告关于某些美国人持有的机构的股份和账户的信息，以及由美国个人全部或部分拥有并扣留某些付款的某些非美国实体持有的股份和账户的信息。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要这种扣留的决定。同样，作为不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们普通股的股息和出售收益总额将被扣缴30%，除非该实体(I)证明该实体没有任何“实质性的美国所有者”或(Ii)提供关于该实体的“大量美国所有者”的某些信息，而适用的扣缴义务人将反过来向财政部长提供这些信息。根据最近提出的可在最后定稿之前依赖的财务处条例，将取消对总收入的预扣税，因此，金融行动协调委员会对总收入的扣缴预计将不适用。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。我们不会就扣留的任何款项向股东支付任何额外的款项。非美国持有者被鼓励就这些预扣税对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

州、地方和外国税收

我们和我们的子公司和股东可能要在不同的司法管辖区接受国家、地方或外国的税收，包括我们或他们经营业务、拥有财产或居住的税收。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。我们承担的任何外国税收都不作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免而转嫁给股东。未来投资者应就国家、本地和外国所得税法和其他税法对我国股票投资的适用和影响，征求税务顾问的意见。

分配计划

 

我们可以将证券出售给一个或多个承销商进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理人将证券出售给投资者。任何参与提供和出售证券的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充中注明。特此考虑的任何分销中的承销商和代理人，可不时按照适用的招股说明书补充中所列的条款指定。

承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和法律允许的任何其他方法的销售。证券可在下列一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪人-交易商可以代理人身份出售全部或部分证券，但可作为本金出售整个或部分证券，以促进交易；(B)经纪人-交易商作为本金并由经纪人-根据招股章程为其自己账户购买；(C)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则，进行特别发行、交易所发行或二次发行；(D)经纪人-交易商征求买方的普通经纪交易和交易；(E)“在市场上”，即“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场上”，向做市商或通过某一交易所或其他方式进入现有交易市场；(F)以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接出售给购买者；或(G)通过上述任何一种方法的组合。经纪商也可以从购买这些证券的人那里得到补偿，这种补偿预计不会超过所涉及的交易类型中的惯例。

承销商或代理人可按固定价格或价格提供和出售证券，这些价格可随出售时的现行市场价格或谈判价格而改变。我们还可不时授权作为我方代理人的承销商按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。与出售证券有关，承销商或代理人可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的补偿，也可从可作为其代理人的证券购买者处收取佣金。承销商或代理人可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商或其所代理的购买者获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

我们向承销商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保补偿，以及承销商或代理人向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程补编中列明。根据“证券法”，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，可被视为承销折扣和佣金。根据与我们或我们的经理签订的协议，承销商、经销商和代理人可有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就承保人、经销商、代理人或再营销公司可能需要支付的款项作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务。

根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority)或“FINRA”的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金或代理费用或其他构成承保补偿的项目，将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充(视属何情况而定)获得的任何要约的8%；预计在任何特定证券发行中收到的最高佣金或折扣将低于这一数额。

在此发行的任何证券(普通股除外)将是在没有固定交易市场的情况下发行的新证券。我们出售该等证券作公开发售及出售的任何承销商或代理人，可在该等证券上制造市场，但该等承销商或代理人并无责任这样做，并可在任何时间无须通知而停止任何市场的买卖。我们不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们可授权承销商、交易商或作为我方代理人的其他人员，根据延期交付合同，向某些机构或其他适当人士征求我们的要约，按照招股说明书补充条款规定的付款和交付日期，以招股说明书增订本中规定的公开发行价格购买证券。我们可以向商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等各种机构推迟交货。延迟交付合同的条件是，根据美国任何司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。

买方受其约束的。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为便利发行证券，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及到参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额配售选择权来弥补超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可收回给予参与发行的交易商的特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

承销商及其代理人及其附属公司可能是我们、战神管理公司或我们的经理在正常业务过程中的客户、从事交易和提供服务。

法律事项

在此提供的证券的合法性和某些美国联邦所得税事项将由Kirkland&Ellis LLP公司、洛杉矶、加利福尼亚和纽约、纽约和马里兰州巴尔的摩的VableLLP公司转交给该公司。与发行有关的某些法律事项将由招股说明书中指定的律师转交给承销商(如果有的话)。

专家们

Ares商业房地产公司2018年12月31日终了年度年度报告(表10-K)中所列的Ares商业房地产公司合并财务报表，以及截至2018年12月31日Ares商业房地产公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在向证券交易委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等公司的授权下纳入。

在那里你可以找到更多的信息

我们受“交易所法”的信息要求的约束，并根据该要求，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何报告，声明或其他信息，我们存档在证交会的公共资料室，位于100F街，东北，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们的证交会文件也可通过商业文件检索服务和证券交易委员会维护的网站向公众提供，其中包括报告、委托书和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交的发行人有关的其他信息，网址为www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的关于根据本招股说明书可能提供的证券的表格S-3的登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的全部信息，其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。

SEC允许我们“以参考方式”将信息纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过向您提交另一份文件来向您披露重要的信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，在本招股章程日期后，在以本招股章程方式发行证券的日期之前，将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书的任何信息。我们在本招股说明书中加入下列文件或资料(在每种情况下，被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不是我们提供的文件)，应视为在本招股章程生效之前，本招股章程是其一部分的初始登记声明的日期后，以引用方式纳入本招股说明书，并将自动更新。

并取代本招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。此外，我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期当日或之后，以及在本招股章程所涵盖的任何证券的发行终止前，根据本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)条而提交的所有文件(但并非我们所提供的文件)，均须当作是以提述方式纳入本招股章程，并会自动更新及取代本招股章程、适用的招股章程补充文件及任何先前提交的文件中的资料。

如果您要求，无论是口头或书面，我们将向您提供任何或所有文件的副本，其中包括参考。这些文件将免费提供给你，但不包含任何证物，除非这些证物是通过参考纳入文件的。请注意：请注意：总法律顾问，或与我们的办公室联系，电话：(212)750-7300。这些文件也可在我们的网站www.arescre.com上查阅。

普通股

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