美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

依据证券第14(A) 条作出的委托书

1934年交易所

由登记人提交[X]

由注册人以外的一方提交[]

选中适当的框：

[]初步代理声明。

[]机密，仅供委员会使用(由 规则14a-6(E)(2)允许)。

[X]权威代理声明。

[]确定的补充材料。

[]根据第240.14a-12节索取材料

RiverNorth/DoubleLine战略机遇基金有限公司，

RiverNorth市场贷款公司和

江北机会主义市政收入基金公司

(注册章程所指明的注册人姓名或名称)

(提交代理陈述书 (注册人除外)的人的姓名)

支付备案费(选中适当的方框)：

[X]不需要收费。

[]根据“交易法”规则14a-6(I)(1) 和0-11在下表中计算的费用。

[]以前用初步材料支付的费用。

[]复选框，如果费用的任何部分按照Exchange 法案规则0-11(A)(2)的规定被抵消，并确定以前支付抵消费的文件。通过注册 语句号或表单或时间表以及其提交日期来标识先前的备案。

北方/双线战略机会基金公司

江北市场贷款公司

江北机会主义市政收入基金公司

北拉萨尔街325号，套房645

伊利诺伊州芝加哥60654

股东周年会议通知

定于2019年12月16日举行

(2019年11月22日)

上述基金的股东：

特此通知，每一家RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司的股东年会。()“战略机会基金”)， RiverNorth Marketplace LingCorporation(“市场贷款基金”)和河北机会主义市收入基金公司。(“市政收入基金“与战略机会基金和市场贷款基金一起，“资金”)，将于2019年12月16日上午10：00在伊利诺伊州芝加哥市北拉塞尔街325号LaSalle街325号里弗诺斯资本管理公司(RiverNorthCapitalManagement)的办公室举行。中央时间(每个基金， an)“年度会议”而总体来说，“年度会议”)，用于下列目的：

2019年11月15日营业结束时有记录的股东有权在其基金年度会议上通知并投票。

欢迎所有股东参加基金年度会议。为了避免延误和额外费用，并确保您的股票代表，请尽快投票 ，无论您是否计划出席您的基金的年度会议。您可以通过邮件、电话或因特网进行投票。如需邮寄投票，请注明、签名、日期及邮寄所附代理卡。在美国邮寄不需要邮资。若要通过电话投票，请拨打您的代理卡上的免费号码，并使用您的代理卡作为指南，按照记录的 指示进行表决。若要在Internet上投票，请转到代理卡 上提供的Internet地址，并使用您的代理卡作为指南，按照说明进行表决。

根据董事会的命令，

马库斯·柯林斯

各基金首席合规干事和秘书

北方/双线战略机会基金公司

江北市场贷款公司

江北机会主义市政收入基金公司

北拉萨尔街325号，套房645

伊利诺伊州芝加哥60654

股东年会
将举行
2019年12月16日

联合代理声明

(2019年11月22日)

本联合委托书和所附的 代理卡将于2019年11月22日或前后邮寄给股东。

本联合委托书是在董事会征求委托书时提供的(每一份)“委员会”而总体来说，“董事会”)北河/双线战略机会基金有限公司()“战略机会基金”)，RiverNorth Marketplace LingCorporation(“市场贷款基金”)和河北机会主义市政收入基金公司 (“市政收入基金“)(每个a“基金”而总体来说，“资金”)， 每一个马里兰公司，用于2019年12月16日上午10：00举行的各基金股东年度会议。中央时间，在RiverNorth Capital Management，LLC办公室，每个基金的投资顾问(“顾问”， 325号北LaSalle街，Suite 645，芝加哥，伊利诺伊州60654，以及任何延期或延期 (对每个 基金，一个“年度会议”而总体来说，“年度会议”)。本联合委托书附有股东年会通知和委托书。董事会决定，根据各股东正在审议和表决的类似事项，使用这份联合代理声明符合每个基金的最佳利益。

2019年11月15日的停业日期已确定为记录日期(“记录日期”)决定有权通知 并有权在每次年度会议上投票的股东。战略机会基金有一类股票：普通股，每股面值为 $0.0001 。市场贷款基金有两类股票：普通股(普通股)，票面价值为每股0.0001美元( )和每股面值0.0001美元的优先股( 优先股)。市政收入基金有一类股票：普通股，每股 面值为0.0001美元。在本联合代理声明中，每个基金的普通股将称为 “普通股”市场贷款基金的优先股将称为“优先股”而且，除非上下文另有要求，普通股和优先股通常将被引用为 。“股份”

记录日期上记录的股东 有权为股东拥有的每一股投票一票，对股东 所拥有的任何部分股份按比例进行部分表决。下表显示就每一事项向哪些股东征求意见：

关于将于2019年12月16日举行的年会的代理材料供应情况的重要通知。本联合代理声明可在 因特网上查阅：http://www.viewproxy.com/​RiverNorth/2019。每个基金最近的年度报告和半年度报告，包括2019年6月30日终了财政年度的年度报告，可在因特网上查阅：(1)战略机会基金的https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.opp.annual.report.pdf and(2)https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.opp.semi.annual.report.pdf；(1) https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.rsf.annual.report.pdf和(2)https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.rmplx.semi.annual.report.pdf for市场贷款基金；(1)https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.rmi.annual.report.pdf和(2)https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.rmi.semi.annual.report.pdf for市政收入基金。每个基金应要求向任何股东免费提供其最近的年度报告和半年度报告的副本。如欲索取副本，请致函伊利诺伊州芝加哥市北拉塞尔街325号LaSalle街325号LLC，或拨打免费电话1-800-646-0148，或拨打免费电话1-800-646-0148。

您可以致电1-800-646-0148，了解如何获得指示，以便能够出席基金的年会并亲自投票。

投票

对于每个基金，如果法定人数 出席，将需要在年度会议上以多数票 的赞成票选出指定的被提名人为该基金的董事。弃权和经纪人不投票对选举董事的提案的批准没有影响.

如果所附代理卡正确地执行 并及时交回，以便在每个基金的年度会议上投票表决，则每个基金所代表的股份将按照其上标明的指示投票 ，如果没有在其上标明指示，则将由 代理卡上所指名的人酌情投票。因此，除非有相反的指示，否则将对适当执行的 和返回的委托书进行投票，选举被提名人为董事，并根据指定代理人的酌处权，就可能适当提交各基金年度会议的任何其他事项(视情况而定)进行投票。任何股东，如果 给出了委托书，都有权在执行该委托书之前的任何时候撤销该委托书，办法是亲自出席年会并投票给 他或她的股份，或及时向上述适用基金 地址提交一封撤销信或一份日期较晚的委托书。有权在年会上通知、出席和投票的股东名单将在每个基金的办事处提供 ，供任何股东在会议之前的正常办公时间内查阅。股东 将需要出示有效的身份证明和股份所有权的证明，才能获准参加年会，或检查股东名单(br}。

根据每个基金的组织文件，法定人数由出席会议的人数或33%和1/3的持有人的代理人构成。¹/₃(%)有权就某事项表决的每一类已发行股份的投票权。为确定是否有法定人数出席，出席并有权表决的所有股份，包括弃权和经纪人无表决权(即经纪人或被提名人持有的股份(亲自或代理)，如(I)没有收到实益 拥有人或有权投票的人的指示，而(Ii)该经纪或代名人对某一特定 事宜并无酌情决定权，则该份数须计算在内。股东会议可以在会议前以公告方式推迟，并应将会议延期的日期、时间和地点的通知提供给有权在该次会议上投票的股东。会议延期的日期不得超过该次会议记录日期后的120天。 任何股东会议可通过会议主席的行动(无限期或不时地)延期至一个日期 在​原始记录日期后不超过120天，以便允许在该次会议上审议的一个或多个事项不经 进一步通知而可在指定的时间和地点进行审议，如果该事项没有达到法定人数。

流通股

在记录日期，每个基金的普通股和优先股数目如下：

战略机会基金的普通股在纽约证券交易所上市(“纽约证券交易所”)代码为“OPP”。市场贷款基金的普通股 在纽约证券交易所上市，代号为“rsf”。Marketplace 贷款基金的优先股在纽约证券交易所上市，代号为“RMPL”。市立收入基金的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“RMI”。

据每个董事会所知，截至记录 日期，没有任何单一股东或“集团”(如1934年“证券交易法”第13(D)节所用)，经修正的 (“1934年法”(除下表所述者外)每项基金的任何类别的流通股中，获实益拥有的股份多于5%， 。控制人是指直接或间接拥有某一基金超过25%的 投票证券或承认存在控制权的人。控制基金的一方可能会对提交给股东批准的任何项目的结果产生重大的 影响。有关股份实益所有权的信息，包括有权受益者类别的流通股的 百分比，是根据截至记录 日的证券头寸上市报告和向证券交易委员会提交的报告(“证交会”)由股东。每个基金都不知道下列股票的最终受益人的身份。

建议1：选举董事

该提案涉及选举各基金董事的某些 号。

根据战略机会基金的组织文件，其董事会分为三类，任期三年，任期交错。第一类、第二类和第三类董事的最初任期将分别在股东第一次、第二次和第三次年度会议上届满，在每一次会议上，并在每种情况下，直至其继任人正式当选并有资格为止，或直至一名董事去世、退休、辞职或按照基金理事文件的规定被免职为止。在最初任期届满后，每一级别的董事将被选出，任期三年，直到他们的继任者被适当选举和合格为止，在每次年会上，股东将选出一名 级董事。

战略机会基金由所有股东选出两类 II级董事。第二类董事J.Wayne Hutchens和David M.Swanson被指定为第二类董事的提名人，任期至2022年股东年会届满，或直至其继任者 正式当选和合格为止。导演约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯(一级导演)和帕特里克·W·加雷和 Jerry Raio(三级董事)是现任和续任董事。

2019年8月20日，董事会批准了对市场贷款基金组织文件的一项修正，将董事会划分为三类董事，任期三年，任期交错。修正“)第一类、第二类和第三类董事的最初任期将分别在2020年、2021年和2022年的股东年会上届满，在每种情况下，直到其继任人当选并有资格为止，或直到一名董事去世、退休、辞职或按照基金理事文件 的规定被撤职为止。在最初任期届满时，每班董事将被选出，任期三年，并在继任人正式当选并符合资格之前，每届年会将由股东选出一批董事。在“修正案”之前，每一位主任每年任职一次，在每一次年度会议上，董事当选为 任职至下一次年度会议，或直至其继任人正式当选和合格为止。

市场贷款基金：

(I)一(1)类董事、一(1)类第II类董事及两(2)类第III类董事，须由普通股及优先股持有人选出，共同表决为单一类别。第一类董事约翰·K·卡特已被指定为第一类董事的提名人，任期至2021年股东 年度会议届满，或直至其继任者正式当选并获得资格为止。第二类董事韦恩·哈钦斯已被指定为第二类董事的提名人，任期至2022年股东年会届满，或直至其继任者正式当选并符合资格为止。第三类董事Patrick W.Gary和Jerry Raio已被指定为第三类董事的提名人，任期至2020年股东年会届满，或直至其继任者当选并合格为止。

(Ii)一(1)类第I类董事及一(1)类 II级董事只由优先股持有人选出，并以单一类别分开表决。第一类董事约翰·S·奥克斯已被指定为第一类董事的提名人，任期至2021年股东年会届满，或直至其继任者正式当选并获得资格为止。第二类董事David M.Swanson已被指定为第二类董事的提名人，任期至2022年股东年会届满，或直至他的继任者被正式选举为 并符合资格为止。

市政收入基金

根据市收入基金的组织文件，其董事会分为三类董事，任期三年。第一类、第二类和第三类董事的最初任期将分别在股东第一次、第二次和第三次年度会议上届满，在每一次会议上，直至其继任人正式当选并有资格为止，或直至一名董事去世、退休、辞职或按照基金理事文件的规定被免职为止。在最初任期届满后，每一级别的董事将被选出，任期三年，直到他们的继任者被适当选举和合格为止，在每次年会上，股东将选出一名 级董事。

市收入基金由所有股东选出两名二级董事。第二类董事J.Wayne Hutchens和David M.Swanson已被指定为第二类董事的提名人，任期至2022年股东年会届满，或直至其继任者被适当选举和合格为止。导演约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯(一级导演)和帕特里克·W·加利和杰瑞·雷奥( 第三类董事)是现任和续任董事。

各基金董事会一致建议股东投票选举适用的被提名人。

管理

资金管理

每个基金的管理，包括监督每个基金根据每个基金和顾问之间的投资管理协定所履行的职责，是其董事会的责任。每项基金有六名董事，其中两名为“有关人士”(如1940年“投资公司法”所界定，并经修订)。“1940年法案”)每个基金(这些董事， “感兴趣的董事”)而其中四人不是每个基金的“利害关系人”(如1940年法令所界定的) (这些董事、“独立董事”)。基金的董事为该基金制定了广泛的政策，选择基金的官员并雇用基金的投资顾问和次级顾问(如果适用的话)。基金的官员管理日常业务，并对每个基金的董事会负责。

以下是每项基金的董事及高级人员名单，以及过去五年的职位、主要职业、每名董事所监管的职位数目，以及董事在过去五年所担任的其他董事职位(如适用的话)。官员和董事之间没有家庭关系。除另有说明外，所有董事和官员的地址是北拉塞尔街325号，645套房，芝加哥，伊利诺伊州60654。

董事会领导结构。董事会总体负责监督每个基金的投资方案和业务事务，董事会认为，董事会的结构使其能够有效履行其监督义务。理事会主席帕特里克·加雷先生(“主席“)，不是独立董事。联委会认为，利用一名感兴趣的董事担任主席是每个基金的适当领导结构，因为：(一)帕特里克·加雷先生在顾问日常业务中的作用，(二)董事会通过董事会审计委员会开展工作的程度(“审计委员会)和董事会提名和公司治理委员会(“提名及公司管治委员会“)每一次会议由一名独立董事主持，(3)在董事会成员对每一基金和管理层感兴趣的情况下，独立董事与其独立法律顾问和审计员会晤的频率，以及(4)独立董事个人和集体的总体复杂程度。董事会成员还完成年度自我评估，在此期间，董事会审查其总体结构，并根据每个基金的当前情况考虑其 结构在何处和如何保持适当。主席的作用是主持董事会的所有会议和董事会闭会期间的会议，一般担任董事会与各基金的官员、律师和其他各种服务提供者之间的联络人，包括但不限于顾问和为每个基金提供服务的其他第三方。董事会认为，由一名感兴趣的人担任董事会主席，可以使帕特里克·加雷先生更有效地开展这些联络活动。董事会还认为，让一名熟悉每个基金的运作的人在其会议期间安排董事会会议的议程，以确保提请董事会注意和审议重要事项是有益的。

每个基金有两个常设委员会，每个委员会加强董事会的领导结构：审计委员会和提名和公司治理委员会。审计委员会和提名和公司治理委员会各由独立董事 成员担任主席，并由他们组成。

每个基金的审计委员会都由卡特先生、奥克斯先生、斯旺森先生和哈钦斯先生组成，所有这些人都是纽约证券交易所上市标准中所界定的“独立的”。Hutchens先生是审计委员会主席，并已被确定为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在表格N-CSR中有定义。审计委员会的作用是协助董事会监督(1)每个基金的财务报表、报告程序和独立注册的公共会计师事务所及其审查的质量和完整性，(2)每个基金的会计和财务报告政策和做法，其内部控制和酌情监督某些服务提供者的内部控制，(3)每个基金遵守 法律和管理要求的情况，(4)独立会计师的资格、独立性和业绩。审计委员会还必须根据证券交易委员会的规则编写审计委员会报告，以便列入每个基金的年度代理报表。审计委员会按照最近于2019年8月20日经董事会审查和批准的“审计委员会章程”运作。审计委员会章程规定，管理部门负责维持适当的会计和内部控制制度，每个基金的独立会计师负责规划和进行适当的审计和审查。独立会计师最终向董事会和作为股东代表的审计委员会负责。每个基金的独立会计师直接向审计委员会报告。战略机会基金和市场贷款基金, 审计委员会在2019年6月30日终了的财政年度举行了三次会议。市收入基金审计委员会在2019年6月30日终了的财政年度召开了两次会议。

每个基金的提名和公司治理委员会由卡特先生、哈钦斯先生和奥克斯先生组成。卡特先生是提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐被认为有资格在职位空缺或设立时成为董事会成员的个人。提名和治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和股东的利益。希望向提名和公司治理委员会推荐候选人的股东应根据章程向每个基金的秘书提交这些建议，秘书将将建议转交委员会审议。提交的文件必须包括：(1)关于希望提交年会或特别会议的业务的简要 说明，以及在年度会议或特别会议上进行该业务 的理由；(2)在基金账簿上出现的提议 这类业务或提名的股东的姓名或名称和地址；(3)说明该股东是有权在该次会议上投票的股份记录的持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议提出这种提名；(4)股东是否计划向其他股东交付或征求代理人；(5)基金股本的种类和数目, (Vi)该股东或代名人在该业务中的任何重大权益；(Vii)该等股东(包括该等股东的本金)或获提名的获提名人在多大程度上已订立任何对冲交易或其他安排，以减轻或意图减轻该等股份的价值变动或基金的每日报价(包括该股东的本金)或建议的代名人持有的基金的每日市价变动的利润、亏损或风险，包括可独立核实的 资料以支持上述规定；以及(Viii)根据1934年法令第14A条提交的委托书中应列入关于该股东 提议的代名人的其他资料。每个符合资格的股东 或股东集团每个日历年可提交不超过一名独立董事提名人。提名和公司治理委员会尚未确定担任每个基金主任所需的任何最低资格。提名 和治理委员会在2019年6月30日终了的财政年度举行了一次会议。

在2019年6月30日终了的财政年度，战略机会基金董事会举行了四次会议，市场贷款基金董事会举行了四次会议，市政收入基金董事会举行了三次会议。然后，以这种身份任职的每一位董事至少出席75%的董事会议和他是其成员的任何委员会的会议。

每个基金不要求董事出席股东的年度会议。

受托人资格。

感兴趣的主任

加雷先生是每个基金投资顾问的首席投资干事。他也是每个基金的总裁和投资组合经理。他对每只基金的投资策略，特别是封闭式共同基金行业的认识，使他有独特的资格担任每一基金的总裁。

Raio先生在证券业有多年的经验，包括在银行和投资管理行业担任管理职务。他在股票资本市场有15年以上的经验，曾在花旗集团(Citigroup)和摩根士丹利(MorganStanley)的零售银团部门工作。2005年至2018年，他担任富国银行总裁兼零售业务主管。在富国银行工作之前，他曾担任花旗集团资产管理公司(Citigroup Asset Management)的董事兼封闭式基金主管。根据他的业务、金融服务和投资管理经验，他被选为每个基金的主任。

独立董事

卡特先生拥有丰富的共同基金行业经验。卡特先生以前是Transamerica资产管理公司的总裁兼首席执行官，Transamerica资产管理公司是Aegon公司的子公司，卡特先生负责Transamerica公司大约120个共同基金的共同基金服务、业务和咨询服务。他还担任合规干事。卡特先生带来了管理大型共同基金综合体的经验，包括监督多个次级顾问的经验。卡特先生以前是一名投资管理律师，有担任内部律师的经验，在证交会供职，并在一家大型律师事务所从事私人执业。董事会认为卡特先生在行业方面的经验，包括作为另一个基金综合体的主席、作为一名合规干事和作为一名经验丰富的投资管理律师，将对董事会很有价值，因为每个基金都在继续增长和处理法律上复杂的问题。

2006年4月至2012年12月，Hutchens先生担任科罗拉多大学基金会主席和首席执行官，2009年4月至2012年12月任CU房地产基金会执行主任。在担任这些职务之前，哈钦斯先生在银行业工作了30多年，退休后担任科罗拉多州大通银行主席。哈钦斯先生毕业于科罗拉多大学博尔德商学院，曾在锡拉丘兹大学和科罗拉多大学完成研究生研究。根据他的业务和金融服务经验，他被选为每个基金的主任。

奥克斯先生在证券业有多年的经验。此外，他还曾在另一家注册投资公司的董事会任职，包括担任董事长的 。董事会认为，奥克斯先生的行业和董事会经验为董事会增添了一种业务视角，他在营销方面的经验可以帮助每个基金努力扩大到不同的分销渠道。

斯旺森于2006年创立了Swandog市场营销公司，这是一家面向资产管理公司的营销咨询公司。他目前是斯旺狗的管理合伙人。他有30多年的高级管理和营销经验，大约有20年的金融服务经验。在加入SwanDog之前，Swanson Most先生最近曾担任投资管理公司Calamos Investments的执行副总裁和分销主管。他曾担任Van KampenInvestments首席运营官、斯卡德尔、史蒂文斯和克拉克加拿大有限公司总裁兼首席执行官，摩根士丹利全球投资产品总经理兼主管。Swanson先生拥有西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位和南伊利诺伊州大学新闻学学士学位。根据他的业务、金融服务和投资管理经验，他被选为每个基金的主任。

风险监督。每个基金面临多种风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、业务失败风险、业务连续性风险、监管风险、法律风险和其他风险。董事会认识到，并非所有可能影响每个基金的风险都可以了解、消除或甚至减轻。此外，有些风险可能不符合成本效益，也可能无法有效地利用每个基金有限的资源来缓和。由于这些现实情况，董事会通过其监督和领导，一直并将继续认为股东有必要承担某些 和不可否认的风险，例如投资风险，以便每个基金按照各自基金适用的 招股说明书、补充信息说明(赛“)和其他有关文件。

然而，根据1940年法案的要求， 董事会代表每个基金通过了一个强有力的风险方案，授权每个基金的各种服务提供者，包括顾问和次级顾问，采取各种程序、程序和控制措施，以查明各种 风险，减少不利事件发生的可能性和(或)试图限制这种不利事件对每个 基金的影响。董事会履行其领导作用，收到每个 基金首席合规干事编写的各种季度书面报告(“CCO“)(1)评价每个 基金服务提供者的业务、政策和程序，(2)公布自CCO上次报告以来各基金或其 服务提供者通过的政策和程序的任何重大变化，以及(3)披露自CCO上次报告 日以来发生的任何重大遵守事项。此外，独立董事在执行会议上每季度举行一次会议，没有任何感兴趣的董事、顾问或次顾问或其附属公司出席。这一组合使独立董事 能够有效地收到信息，并进行必要的私下讨论，以履行其风险监督作用，行使独立的 判断，并在全体董事会、其各委员会和每个 基金的某些官员之间分配责任领域。此外，独立董事还聘请独立法律顾问和审计员协助独立董事履行其监督职责。如上文所述，并考虑到此处未提及的其他因素，董事会确定了其在风险管理方面的领导作用，即对每个基金的日常风险管理业务进行监督而不是积极管理。

补偿。每个基金不向顾问的任何感兴趣的董事或官员支付工资或报酬 ，每个基金也没有雇员。不是顾问雇员的每个基金的董事每年领取16 500美元的酬金，出席董事会每次会议的费用增加1 500美元。此外，牵头独立主任每年收到250美元，审计委员会主席每年收到500美元，提名和公司治理委员会主席每年收到250美元。董事会成员还可报销与出席董事会会议有关的所有合理的自付费用。下表列出2019年6月30日终了财政年度各基金的补偿金。Patrick W.Gallee作为顾问的雇员 ，没有从这些基金得到任何赔偿。

董事对基金的所有权

下表显示截至2018年12月31日每个基金和投资公司家族的每名董事有权享有的 股证券的美元范围。

截至2019年11月15日，每个基金的独立董事和直系亲属均不实益地拥有或记录每一基金的投资顾问或主要承销商的任何类别的证券，也不记录任何直接或间接控制、控制、控制或共同控制每一基金的投资顾问或主要承销商的证券。

审计委员会报告

在履行其监督职能时，审计委员会在2019年8月20日举行的一次会议上与管理层和独立会计师(Cohen& 有限公司)审查和讨论了每个基金的战略机会基金和市政收入基金以及毕马威有限责任公司的财务报表，并与各基金的独立会计师讨论了截至2019年6月30日财政期间各基金的审定财务报表，并与每个基金的独立会计师讨论了这些财务报表的审计问题。

此外，审计委员会还与各基金的独立会计师讨论了各基金适用的会计原则以及审计准则1301所要求的独立会计师提请审计委员会注意的其他事项，与审计委员会的通信，由上市公司会计监督委员会通过(“PCAOB”)。审计委员会还从各基金的独立会计师处收到了PCAOB规则第3526条所要求的书面披露、​和信函， 与审计委员会关于独立性的来文，并讨论了独立会计师 与每个基金之间的关系以及任何这种关系可能对独立会计师的客观性和独立性产生的影响。

如上文所述，并在“审计委员会章程”中更充分地规定了 ，审计委员会在监督每个 基金的财务报告程序、内部控制制度和独立审计程序方面具有重要的职责和权力。

审计委员会成员不是、也不代表自己是从事审计或会计业务的专业人员，也不是每个 基金为会计、财务管理或内部控制目的雇用的人员。此外，审计委员会依赖并不独立核实向其提出的事实或管理层或有关基金的独立会计师提出的陈述，因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和(或)财务报告原则和政策，或旨在确保 遵守会计准则和适用法律和条例的内部控制和程序。此外，审计委员会的审议情况和上文提到的讨论不能保证每个基金财务报表的审计都是按照公认的会计准则进行的，或者财务报表是按照公认的会计原则编制的。

审计委员会根据对已审计财务报表的审议以及上文提到的与管理层和各基金独立会计师的讨论，并在符合审计委员会章程和上文所讨论的审计委员会章程对审计委员会职责和作用的限制的前提下，建议联委会将每个基金的审定财务报表列入各基金2019年6月30日终了财政年度的年度报告。

董事会审计委员会提交

J.韦恩·哈钦斯

约翰·卡特

约翰·S·奥克斯

戴维·斯旺森

独立核数师费用

科恩公司被选为本财政年度战略机会基金的独立注册会计师事务所和市收入基金的独立注册会计师事务所，并在最近完成的财政年度担任每个基金的独立注册公共会计师事务所。毕马威会计师事务所被选为本财政年度市场 贷款基金的独立注册公共会计师事务所，并在最近完成的财政年度担任该基金的独立注册公共会计师事务所。每一家独立注册公共会计师事务所已通知适用基金，据其所知和所信，其专业人员在独立注册公共会计师事务所中没有任何直接或实质性的间接所有权利益，这与独立注册的公共会计师事务所的独立专业标准不符。预计每个基金的独立注册公共会计公司的代表不会出席年度会议；但是，预计每个基金的独立注册公共会计公司的代表将通过电话回答可能出现的任何问题，如果他们愿意的话，他们将有机会发言。根据1940年法案第32a-4条，每个基金都没有要求股东批准其独立注册公共会计师事务所的选择。

审计费用、审计相关费用、税金及所有其他费用

在每个 基金的最后两个财政年度中，适用的独立注册公共会计师事务所向该基金和顾问收取下列费用：

非审计费用

在每个 基金的最后两个财政年度中，适用的独立注册公共会计师事务所为向所述实体提供的服务收取以下所列的非审计费用。

预先批准

每个基金的审计委员会章程要求审计委员会预先批准由适用的独立注册公众 会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

科恩 有限公司或毕马威有限公司向顾问或任何控制、控制或共同控制 的实体提供的服务没有非审计费用，该顾问在2018年或2019年向每个基金提供持续服务。

补充资料

股东建议书

根据每个基金的章程，股东 须向基金每一基金发出通知，并提供有关任何建议的具体资料，说明该等股东拟在2020年6月20日或2020年6月20日或至迟于 一周年前约150天的年度会议上提出的任何建议，以及每个基金的委托书声明的日期，至迟于每个基金的委托书一周年的一周年前120天。在“1934年法”第14a-4(C)条所述的情况下，每个基金可在2020年年度会议上征求代理人，该年度会议赋予基金秘书没有按照上述 日期收到通知的任何股东提议的酌处权。

及时提交建议书并不意味着这类提案将包含在代理语句中。

基金的组织和运作

每个基金都是一家多元化、封闭式管理的投资公司，根据1940年法案注册.每个基金的主要办事处位于伊利诺伊州芝加哥市北拉塞尔街325号，套房 645，电话号码是(312)832-1440。

战略机会基金于2016年6月22日作为马里兰公司成立。基金目前未清偿的普通股是在纽约证券交易所以“OPP”号上市的股票，并在 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中提供。

市场贷款基金于2015年6月9日作为马里兰公司成立。市场贷款基金的普通股在纽约证券交易所上市，代号为 “rsf”。市场贷款基金的优先股在纽约证券交易所上市，代号为“RMPL”。

市政收入基金于2018年7月16日作为马里兰公司成立。除市收入基金董事会另有规定外，市收入基金将有大约十二年的限定任期。由于市政收入基金是新成立的，基金的普通股没有公开交易的历史。基金的普通股已获批准在纽约证券交易所上市，但须经发行通知。普通股的交易或交易代码预计为“RMI”。

股东通讯

股东可向每个基金董事会、董事会各委员会或由市政收入和战略机会基金秘书保管的1290百老汇、1100套房、科罗拉多州丹佛80203和梅奥64105西7街219184卡纳斯市市场贷款基金发送书面来文。秘书收到的所有股东来文将迅速转交董事会、有关董事会委员会或指定的个别董事，但秘书可真诚地决定，如果股东来文与每个基金或其业务、管理、活动、政策、服务提供者、董事会、高级官员、股东或其他事项 没有合理联系，或纯属部级，则不应如此转交。

投资顾问、管理人和转帐代理人

里弗诺斯资本管理公司，LLP，北拉塞尔街325号，645套房，伊利诺斯州芝加哥，60654，担任每个基金的投资顾问。双线资本有限公司，333号南格兰德大道，18楼，洛杉矶，加利福尼亚州，90071，作为战略机会基金的投资副顾问。麦凯·希尔兹公司，美洲大道1345号，纽约，纽约，10105，担任市政收入基金的投资副顾问。

美国银行基金服务有限公司(“USBFS”)，威斯康星州密尔沃基市东密歇根街615号，威斯康星州密尔沃基市，向战略机会和市场贷款基金提供基金管理和基金会计服务。USBFS还担任战略机会基金的转移、股息支付和股东服务代理。阿尔卑斯基金服务公司担任市收入基金的管理人。DSTSystems， Inc.，333号W.11 Street，堪萨斯城，密苏里州64105，作为市场贷款和市政收入基金的转移、股息支付和股东服务代理。​。

代理征求意见的其他方法和费用

除了通过 邮件征求代理外，对于每个基金，这些基金的官员和官员以及每个基金的转帐代理人的正式雇员，以及这种转帐代理人的附属公司 ，顾问(或，对于战略机会和市政收入基金，小组顾问)，以及每个基金的其他代表，也可以通过电话、互联网或亲自征求委托书。与编制联合委托书及其附件有关的费用将由每个基金支付。

第30(H)节和第16(A)节-实益所有权报告

1940年法案第30(H)节和1934年法案第16(A)条要求每个基金的高级官员和董事、顾问和任何次级顾问、与 、顾问和任何次级顾问有关联的某些人，以及有权拥有每一基金股份 证券登记类别10%以上实益的人，提交申报其与该基金的联系的表格，并酌情向 和纽约证券交易所报告其所有权和所有权变化情况。这些个人和实体必须向适用的基金提供他们提交的所有 16(A)款表格的副本。 每个基金仅根据对每个基金收到的此类表格副本的审查和某些书面陈述，认为在其上一个财政年度内，适用于其高级人员和董事、 顾问和任何次级顾问、顾问的附属人员和任何次级顾问的所有此类申报要求均得到满足。据各基金所知，基金的任何股东均不拥有某一基金股票证券注册类别的10%以上，但上述“未付股份”项下规定的除外。

财政年度

每个基金的财政年度结束于2019年6月30日。

某些文件的交付

年度报告将在每个基金的财政年度结束后送交各基金的 记录的股东。每个基金将免费提供其年度报告( )和(或)按要求提供的半年期报告的副本。这类书面或口头要求应在伊利诺伊州芝加哥645套房北拉塞尔街325号或拨打免费电话(888-848-7569)向基金提出。

请注意，除非 基金收到相反的指示，否则只能将一份年度或半年一次的 报告或委托书(视情况而定)交付给共享地址的两个或两个以上的基金股东。若要要求一份单独的年度或半年一次的报告或​代理声明的副本 (视情况而定)，或要求就如何要求这类文件的单独副本或如何要求这类文件的多份副本的单一副本的指示，股东应在上述地址和电话号码 上与适用基金联系。根据请求，将迅速提供一份单独的副本。

提交年度会议的其他事项

除上文所述事项外，预计没有任何其他事项将提交年度会议，但如果出现任何其他需要股东表决的事项，包括 关于推迟或推迟年度会议的任何问题，所附委托书卡上所列的人将根据其对各自基金利益的最佳判断对该事项进行表决。

(2019年11月22日)

你的投票很重要！请用下列任何一种方法进行表决：

(一)在所附委托书上注明日期和签名，并在所附回信信封内及时退回；

(2)浏览你的委托书上所列的网站；或

(3)拨打代理卡上所列的号码。