文件0001728688--09-302019FY假的0.00010.000110,000,00010000000—0—00.00010.0001150,000150,00014,444,1159,112,04214,444,1159,112,0420.00010.000140,00040,00012,921,63717,213,80612,921,63717,213,8060003338585000000010420,00073020,834251211772434153314141215105512153515p7Y232723253271311,458—015253252110152332524,635———32.30.00010.000110,50000017286882018-10-012019-09-30iso 4217：美元00017286882019-03-31Xbrli：股票0001728688美国-公认会计原则：共同：2019-11-220001728688美国-公认会计原则：共同：2019-11-2200017286882019-09-3000017286882018-09-300001728688美国-公认会计原则：共同：2019-09-300001728688美国-公认会计原则：共同：2018-09-300001728688美国-公认会计原则：共同：2019-09-300001728688美国-公认会计原则：共同：2018-09-30iso 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
| | | | | |
☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截至财政年度(一九二零九年九月三十日)
或
| | | | | |
☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
为了过渡时期，从转轨时期开始，从
委员会档案编号：001-38532
i3垂直公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 82-4052852 |
| (州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | | (国税局雇主识别号码) |
伯顿山大道40号, 415套房 | | |
纳什维尔, 总氮 | | 37215 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：(615) 465-4487 | | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： | | |
| 每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值0.0001美元 | IIIV | 纳斯达克全球精选市场 |
| 根据该法第12(G)条登记的证券：无 | | |
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是o 不 x
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。o 不 x
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 x 无再加工o
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 x 无再加工o
请用支票标记说明是否未按照条例S-K(本章第232.405节)第四零五项披露逾期提交人，而据注册人所知，在本表格第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K的任何修订，均不会载有该等资料。x
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型速动成型机 | ☐ | | | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速滤波器 | ☐ | | | 小型报告公司 | ☒ |
新兴成长型公司 | ☒ | | | | |
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐无机盐改性☒
截至2019年3月31日，即注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的A类普通股的总市值约为$。187.1百万根据非附属公司持有的A类普通股的数量和纳斯达克全球选择市场A级普通股的收盘价计算。就上述计算而言，确定附属公司的地位不一定是任何其他目的的决定性决定。
截至2019年11月22日，14,482,489A类普通股流通股，每股面值$0.0001，及12,921,637B类普通股流通股，每股面值0.0001美元。
以参考方式合并的文件
登记人为其2020年股东年会提供的最终代理材料的部分内容以参考方式纳入本报告第三部分。
目录
| | | | | |
| 页 |
第一部分 | |
项目1.事务 | 4 |
项目1A。危险因素 | 12 |
项目1B。未解决的工作人员意见 | 39 |
项目2.财产 | 40 |
项目3.法律程序 | 40 |
项目4.矿山安全披露 | 40 |
| |
第二部分。 | |
第五条市场登记人的普通股、相关股东事项和发行人购买权益证券 | 41 |
项目6.选定的财务数据 | 42 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 43 |
项目7A.市场风险的定量和定性披露 | 59 |
项目8.财务报表和补充数据 | 60 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧 | 110 |
项目9A.管制和程序 | 110 |
项目9B.其他资料 | 110 |
| |
第三部分。 | |
项目10.董事、执行干事和公司治理 | 111 |
项目11.行政补偿 | 111 |
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 111 |
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性 | 111 |
项目14.主要会计费用和服务 | 111 |
| |
第四部分。 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 112 |
项目16.表格10-K摘要 | 114 |
| |
签名 | |
关于前瞻性陈述的说明
这份关于表10-K的年度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被认为是联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。本报告所载史实陈述以外的所有陈述均可为前瞻性陈述.这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“初步估计”、“继续”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”或“应”，或在每种情况下，它们的负面或其他变化或可比术语。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或不可能发生的情况。这些因素包括但不限于以下方面：
•我们有能力创造足以维持盈利能力和正现金流的收入；
•我们的行业竞争和有效竞争的能力；
•我们依靠非独家分销伙伴来推销我们的产品和服务；
•我们有能力跟上行业的快速发展和变化，并提供新的产品和服务；
•未经授权披露、销毁或修改数据或中断我们的服务而造成的责任和声誉损害；
•与我们的信息技术系统和第三方供应商系统有关的技术、操作和监管风险；
•依赖第三方提供重要服务；
•面临影响消费者和商业支出的经济状况和政治风险，包括使用信用卡；
•我们有能力扩大现有的垂直市场，扩展到新的垂直市场，并执行我们的增长战略；
•我们有能力成功地确定收购目标，并在此之后完成并有效地将这些收购纳入我们的服务；
•我们的产品、服务和支持的质量有可能下降；
•我们保留客户的能力，其中许多是中小型企业(“中小企业”)，这可能是困难和昂贵的留住；
•我们成功管理知识产权的能力；
•我们有能力吸引、招聘、留住和发展关键人才和合格员工；
•与法律、法规和行业标准有关的风险；
•我们的负债和我们的债务可能增加；
•(B)我们的高级有担保信贷贷款所施加的经营及财务限制(如下所界定)；及
•本年报第一部分第1A项所载的危险因素(表格10-K)。
虽然我们将这些前瞻性陈述建立在我们认为在作出时是合理的假设之上，但我们告诫您，前瞻性报表并不能保证未来的业绩，而且我们的业务实际结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本年度报告所载的前瞻性报表所作或建议的表10-K中的陈述大不相同。表10-K第一部分第1A项的“风险因素”所概述的事项，可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明中的结果大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动资金以及行业发展与本文件所载的前瞻性陈述相一致，这些结果或发展也不一定表明今后各期的成果或发展情况。
鉴于这些风险和不确定性，我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明。我们在这份文件中所作的任何前瞻性陈述，只在该声明的日期发表，我们没有义务更新任何前瞻性声明或公开宣布对任何这些声明的任何修改的结果，以反映未来的事件或发展，除非根据适用法律的要求。对当前和以往任何期间的结果进行比较，并不是为了表示未来的任何趋势或未来业绩的迹象，除非具体表示为这种趋势或迹象，而只应视为历史数据。
第一部分
项目1.事务
i3垂直公司于2018年1月17日作为特拉华州公司成立，目的是完成其A类普通股的首次公开发行(IPO)和其他相关交易，以便继续经营i3 Ver点子、LLC及其子公司的业务。公司总部位于田纳西州纳什维尔，在美国各地都有业务。“i3垂直”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”及类似的提法指(1)在完成我们的首次公开募股或与之有关的重组交易(“重组交易”)之前，在合并财务报表的说明中所描述的，以及在适当的情况下，涉及其子公司的I3 Ver蒂卡尔，以及(2)在重组交易之后向i3 Ver蒂卡尔公司进行的交易。以及在适当情况下，其附属公司。
我们公司
由于认识到软件和支付的趋同，2012年成立了i3垂直公司，目的是向战略垂直市场中的中小企业和组织提供无缝集成支付和软件解决方案。
自开始运营以来，我们已经建立了一套广泛的支付和软件解决方案，以满足SMB和其他组织在我们的战略垂直市场上的特殊需求，我们相信我们的解决方案将我们与我们的竞争对手区分开来。
我们主要关注的战略垂直市场，我们相信，我们可以成为一个领先的垂直重点，综合支付和软件解决方案。我们的战略垂直市场包括：
•教育-我们协助学校完成付款处理职能，例如接受学校午餐(在线、学校或销售点(“POS”)和学校活动的付款)，在管理库存的同时销售网上学生商店的产品，在跟踪参加体育和其他活动的情况下销售门票，使家长和学生能够以电子方式填写表格，并使父母能够分期付款支付价格较高的物品。我们的教育解决方案，利用支付促进者模型，是自助支付和数据收集软件平台，通过网络、移动和现场事务处理来管理关键的家长和学生信息。利用我们的方便费支付技术，我们的学校客户在这种垂直经常得到全额本金，这减轻了调节问题和处理成本。
•公共部门-我们有产品和解决方案，在各种公共部门实体之间建立有效的信息流动。我们还提供综合支付解决方案，在我们的公共部门垂直.这些解决方案允许我们的客户处理法院，税收，公用事业账单，保释和其他公共部门的付款，通常使用支付促进者模型。我们的公共部门客户也可以使用方便费支付技术。
•非盈利-我们提供一个综合解决方案，以处理捐助者向非营利组织支付的款项。这些解决方案协助非营利组织的普通课程筹款，以及特殊的一次性或“捐赠日”的促销活动，可能包括许多不同的组织寻求捐款在一个单一的营销活动。我们的集成解决方案无缝地集成到业务管理系统中，为每个非营利组织提供有效的数据捕获和报告。
•物业管理我们通过提供集中报告卡和自动结算所(ACH)付款、银行级支付卡行业数据安全标准(“pci dss”)兼容的安全性和集成第三方会计软件的解决方案，协助房东和物业管理人员进行租金收取过程。我们的基于指令的融资模式，通过我们的支付促进者平台，可以容纳复杂的资金分配到多个存托帐户，这对于物业管理人员和房东来说是很重要的。
•医疗保健-我们为垂直医疗领域的企业提供一种综合解决方案，用于处理病人支付的各种医疗相关费用和费用。这些支付解决方案无缝集成到我们的分销伙伴独立软件供应商(ISV)软件，为客户和他们的客户提供捆绑卡支付解决方案。这些ISV关系以一对多的方式向潜在客户推广我们的综合支付解决方案.
我们的目标是垂直市场，在这些市场上，企业和组织往往在其业务管理系统中缺乏综合支付功能，而我们在解决方案方面面临的竞争较少。在许多情况下，我们通过支付促进者模型向战略垂直市场提供我们的专有软件解决方案，其中我们：
•通过在我们的“主”帐户下聚集多个小商户，实现卓越的数据管理，从而收集和管理历史上不容易获得的数据；
•简化和简化客商上船手续，往往导致客户在几分钟或几小时内获得批准，而不是几天或几周；以及
•提供方便的报告和调节，让我们的客户接受电子支付以更快，更方便的方式。
随着越来越多的ISV寻求通过无缝地将支付功能集成到他们的软件解决方案中来区分他们的产品，支付促进者模型获得了显著的发展势头。在付款促进者成为一种选择之前，任何想要接受信用卡的企业都需要建立一个单独的商人账户，这对于小商人来说往往是昂贵和耗时的。
我们的收入主要来自，但不仅仅是来自于美国各地客户支付处理服务所产生的以数量为基础的收费。我们的支付处理服务使客户能够接受电子支付，方便客户、金融机构和支付网络之间的资金和交易数据交换。服务包括客商入职、风险及承保、授权、结算、收费处理及其他商户支援服务。我们还从软件授权订阅、持续支持以及其他与POS相关的解决方案中获得收入，这些解决方案是我们直接和通过我们的分销伙伴提供给我们的客户的。由于我们的综合支付和软件解决方案以及我们的分销网络，我们能够从运营效率中获得显著的规模，这使我们能够产生强大的营业利润率和盈利能力。
我们的片段
我们有两个可报告的部门，商人服务和专有软件和支付，和其他类别。有关我们部门的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注16和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
商业服务
我们的商业服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。我们的商业服务部门包括第三方综合支付解决方案，以及跨越我们战略垂直市场的传统支付服务。
专有软件和支付
我们的专有软件和支付部门通过公司拥有的软件向客户提供嵌入式支付解决方案.付款通过支付促进者模型和传统的商家处理模式进行交付。我们的专有软件和支付客户主要在教育、公共部门和财产管理市场。
其他
我们的其他类别包括公司管理费用，当提出可报告的部分信息时。
我们的产品、解决方案和技术
我们向我们的客户和分销伙伴提供一套综合支付技术和软件解决方案，以满足中小企业和组织在我们的战略垂直市场的需要。我们的产品和解决方案在战略上是一致的，以支持新的客户增长和促进客户的保留。
我们开发了一套支付技术解决方案：
•与大量的客户业务管理系统集成；
•执行广泛的风险管理，交易处理和增值服务，有利于我们的客户；
•为客户增加方便；
•为我们的客户提供更方便的使用和更大的功能；
•提供有效的点对点加密(“P2PE”)；以及
•提供符合PCI的安全和广泛的报告工具。
我们通过我们强大的、简单的和有能力的专有核心平台(“Burton平台”)为客户提供一个单一的访问点。结合可伸缩性的集中式环境，PCI服务级提供商(“SLP”)第1级安全和冗余，Burton平台提供了一套广泛的支付和软件解决方案，支持全方位的POS、跨越实体和实体位置以及电子商务和移动商务，包括基于应用程序的支付。我们使用项目管理、发布管理和产品开发生命周期方法，使我们能够通过云以快速高效的方式部署初始下载和升级。
伯顿平台是我们的技术套件的核心。Burton平台是一个可高度扩展的平台，它是为最小的停机时间和较高的事务量而构建的，它将我们的垂直软件技术的通用组件以及几个历史上完全不同的解决方案结合在一起。
Burton平台包括一个应用程序编程接口(API)套件，它提供了对传统商家处理、ACH处理和支付促进商处理功能的访问。平台API允许访问Europay、Mastercard和Visa(“EMV”)设备，以及经过验证的P2PE认证设备，使用这种实现可以保护软件供应商不受PCI/Payment应用程序数据安全标准(“PA-DSS”)认证的要求的影响。
我们拥有多种水平软件解决方案，包括上述Burton平台。在企业对企业(B2b)市场中，我们为客户提供支付解决方案，这些行业包括专业服务(包括律师事务所)、制造业、承包商服务、建筑和其他行业，其中很大一部分是通过商业、商业、采购或虚拟卡收到的。我们的B2B支付解决方案为客户提供安全的处理技术，以合理的卡价授权和结算交易，自动传递行项目细节，并加强应收账款处理的自动化。我们的分销伙伴包括发卡商和行业协会，他们每个人都提供了一个新的客户线索的可预测的来源。
此外，我们亦采用综合及传统的商业户口方式，为多间零售机构提供付款处理方案。例如，我们有经销商的安排，根据这些安排，我们重新销售由硬件和软件组成的一体化POS解决方案。我们为这些POS客户提供支持服务，其中大部分是在餐厅和酒店市场，我们还交叉销售我们的支付处理解决方案给这一客户群。
我们的解决方案定位于支持新的客户增长和促进客户的保留，无论是在我们现有的垂直，但最重要的是提供稳定和安全的支付经验。
我们的销售和营销
我们的销售策略利用了广泛的分销伙伴网络，包括ISV、增值转售商(VARs)、独立销售组织(ISO)和我们的推荐合作伙伴，其中包括金融机构、行业协会、商会和发卡机构。这些发行伙伴是新客户获取的一致和可伸缩的来源。利用我们垂直集中的产品和服务套件，我们能够最大限度地提高现有分销伙伴的绩效和保留能力，同时吸引新的合作伙伴。这些一对多的分销伙伴以一种成本效益的方式加速了我们垂直市场的渗透.
我们的销售队伍包括外部和内部代表，以管理每个分销伙伴关系，并向新客户推荐提供最佳的响应时间。我们的产品和合作伙伴营销是通过与每个业务单位协调的共享服务模式交付的。通过提供事件协调、需求生成资源、物理和电子营销活动和合作伙伴营销担保品，市场营销与我们的销售努力紧密结合。我们的企业营销功能建立了我们的整体企业营销战略，以提高品牌意识和需求的产生。我们使用各种各样的传统和数字营销手段来吸引潜在客户。
我们的直销团队负责向客户销售我们的专有软件和支付技术解决方案，主要通过我们的分销和推荐合作伙伴网络。指定的销售团队是管理合作伙伴关系、协调营销团队工作和参与新客户推荐机会的主要联络人。我们利用我们的直销团队，直接向我们的教育、物业管理和公共部门市场的客户销售我们的专有软件和支付技术解决方案。
我们的行动
我们的运营团队是独特的结构，以优化我们的客户和分销伙伴的经验。这些区域分布和垂直集中的业务支持团队使我们能够建立一个水平的专门知识，提供可伸缩的支持结构，并使我们能够使我们的服务与各自业务单位的经济目标和具体期望保持一致。每个业务小组都有能力支持其各自客户群的职能，关键的业绩指标标志着它们在实现每个业务单位确定的目标方面取得的进展。我们的客户和合作伙伴数据库提供了每个整体客户关系的可见性，跟踪从初始接触到该客户或合作伙伴关系生命周期的关系状态。我们的集中技术部门的结构，以迅速加强和有效地维护我们的产品和服务。
我们的运营团队的结构是为了有效地支持我们的客户和分销伙伴的个人需求。这项支助包括：
•客户入职；
•客户支持和保留；
•客户培训和活动；
•帐单和财务审查；
•信用保险和风险管理；
•争议及收费处理；
•分销伙伴支助；
•客户支持。
我们的技术操作团队监督我们的支付处理应用程序和托管用户应用程序的开发、质量控制、交付和支持的执行。应用程序是根据软件开发生命周期开发和测试的，由迭代开发和测试组成，重点是计划和执行。发布是在连续部署的基础上建模的，并在常规的基础上添加到活动环境中。每个应用程序堆栈都是通过冗余构建的，以增强弹性，并且在灾难恢复场景中易于管理。整个解决方案托管在一个托管的专用环境中，该环境是符合PCI标准的，以保护所有个人和事务性数据。
我们的竞争
我们与拥有不同商业模式、市场策略和技术能力的各种商业收购者竞争。我们相信，本港市场最重要的竞争因素是：
1.信任，包括信誉良好的优质服务和值得信赖的分销伙伴；
2.方便，如审批申请的速度，客户入职和争议解决；
3.服务，包括产品功能、增值解决方案和强有力的客户支持；以及
4.经济学，包括向客户收取的费用和向分销伙伴提供的剩余费用和奖励。
我们的竞争对手从大型和成熟的公司到规模较小的早期企业。参见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-支付加工行业具有高度的竞争力。”这种竞争可能会对我们收取的费用产生不利影响，从而影响我们的利润率、业务、财务状况和经营结果“，本年度报告第一部分，1A项，表格10-K。
政府管制
我们在一个日益复杂的法律和监管环境中运作。我们的业务以及我们提供的产品和服务受到各种联邦、州和地方法律法规以及我们用来提供电子支付服务的支付网络的规则和标准的制约，详情如下。
多德-弗兰克法案
2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)及相关规则和条例导致金融服务业监管发生重大变化。影响电子支付行业的变化包括使商家有能力为接受信用卡设定最低美元金额，并提供折扣或奖励，以吸引消费者使用商家喜欢的现金、支票、借记卡或信用卡付款。新规则还载有对支付网络排他性和借记卡交易的商家路由限制的某些禁令。此外，“多德-弗兰克法案”的杜宾修正案规定，某些发行人为借记交易向商人收取的转帐费将由美联储管理，并必须与发行人在授权、清算和结算交易时所承担的费用“合理和成比例”。美联储(Fed)2011年7月发布的实施杜宾修正案(Durbin Amendment)的规定对资产在100亿美元或更高资产的发行人规定了借方交易交换费上限。
“多德-弗兰克法案”还设立了消费者金融保护局(CFPB)，负责大多数联邦消费者保护法；金融稳定监督委员会(FSB)有权决定是否有像我们这样的非银行金融公司应该受到联邦储备系统理事会的监督，因为它对美国金融体系具有系统重要性。由CFPB或金融稳定监督委员会执行的任何新规则或条例，或与“多德-弗兰克法案”有关的适用于我们的任何新规则或条例，或因第三方对此类规则和条例提出的诉讼而对我们不利的任何变化，都可能增加我们的业务成本或限制允许的活动。
“隐私和信息安全条例”
我们提供的服务可能受到不同司法管辖区的隐私法律法规的约束。相关的联邦隐私法包括1999年的“格拉姆-利希法案”，该法直接适用于范围广泛的金融机构，并间接或在某些情况下直接适用于向金融机构提供服务的公司。这些法律和条例限制个人信息的收集、处理、储存、使用和披露，要求向个人通报隐私做法，并规定个人有权防止使用和披露某些非公开或其他法律保护的信息。这些法律还规定了通过发布数据安全标准或准则来保护和适当销毁个人信息的要求。我们的业务还可能受到“公平信用报告法”和2003年“公平和准确信贷交易法”的约束，这两项法律规范了消费者信贷信息的使用和报告，并对根据信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体规定了披露要求。此外，各州法律限制收集和利用某些类型的个人信息的能力，如社会保障和驾照号码，并对个人数据实施安全处理要求。某些州的法律要求企业实施合理的数据安全措施。马萨诸塞州要求任何处理马萨诸塞州居民个人信息的企业采用并实施书面信息安全程序。各国越来越多地对生物特征数据等更广泛的个人数据清单制定数据保护要求，并正在加强对学生个人信息的保护。波多黎各所有50个州, 美属维尔京群岛现在颁布了数据泄露通知法，要求那些拥有个人信息的计算机数据库遭到安全破坏的企业通知受影响的个人、消费者报告机构和拥有数据的政府机构。2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私权法案(CCPA)，该法案将于2020年1月1日生效。CCPA将要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法的新信息，将授予消费者对其数据的特定访问权，允许消费者选择不与第三方共享或向第三方销售某些数据，并将为数据泄露造成新的诉讼原因。CCPA有广泛定义的个人信息，包括与消费者链接或合理链接的任何信息。适用于我们的每一项隐私法律和法规都会增加我们做生意的成本，或者限制允许的活动。
反清洗黑钱及反恐怖主义规例
我们的业务受到美国联邦反洗钱法律和条例的约束，包括1970年的“银行保密法”(经2001年“美国爱国者法”修订)，我们统称为“BSA”。除其他外，BSA要求货币服务企业制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大量现金交易和可疑活动，并保持交易记录。我们还受到某些由外国资产管制局(“外国资产管制处”)管理的经济和贸易制裁方案的管制，这些方案禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下可能是毒贩和恐怖分子或恐怖组织的国民之间的交易或与其进行的交易。类似的反洗钱、打击资助恐怖主义和犯罪收益法适用于通过电子交易进行货币和付款的流动，以及与其他几个国家类似外国资产管制处的组织的名单上所列人员的交易，这些组织可能对支付过程中的中间人规定具体的数据保留义务或禁令。我们已经并将继续加强合规计划和政策，以监测和处理相关的法律和法规要求和发展。
不公平的或欺骗性的行为或做法
我们和我们的许多客户受到“联邦贸易委员会法”第5条的约束，该条款禁止不公平或欺骗性的行为或做法。此外，禁止这些活动的法律和其他法律、规章或条例，包括“电话销售法”，可能直接影响我们某些客户的活动，在某些情况下，如果我们被认为帮助和教唆或以其他方式通过我们的服务为客户的非法或不当活动提供便利，我们作为客户的付款处理机构或服务提供者，可能会受到调查、收费、罚款和资金的支配。各种联邦和州监管执法机构，包括联邦贸易委员会和各州检察长，有权对从事不公平或欺骗性行为或违反其他法律、规则和条例的非银行采取行动，并在我们处理付款或为客户提供可能违反法律、规则和条例的服务的范围内，我们可能会受到执法行动的影响，并因此而蒙受可能影响我们业务的损失和责任。
此外，CFPB最近还试图将“多德-弗兰克法”的某些条款扩大到付款处理机构，这些条款防止使用不公平、欺骗性或滥用性行为或做法(“UDAAP”)。虽然仍有涉及支付处理公司是否受这些要求(及其适用范围)制约的诉讼，但这些要求今后可能适用或适用。UDAAP可能涉及对消费者的重要信息的遗漏或错误陈述，或利用易受伤害的消费者(如老年人或低收入消费者)的做法。
存储值服务
储值卡、商店礼品卡和电子礼品券受各种联邦和州法律法规的约束，其中可能包括与消费者和数据保护、许可、消费者披露、欺诈、反洗钱、银行业务、贸易惯例以及竞争和工资和就业有关的法律和条例。使用本公司销售的礼品卡加工产品和服务的客户，可能受本法律、法规的约束。将来，如果我们寻求扩展这些储值卡产品和服务，或由于监管方面的改变，我们可能会受到额外的监管，并可能需要获得额外的许可证和注册，而我们可能无法获得这些许可和注册。
2009年“信用卡责任和披露法”(“卡片法”)提出了适用于一般用途预付礼品卡、商店礼品卡和电子礼品证书的新要求。“卡片法”和联邦储备委员会经修正的E条例对这些卡和电子证书提出了新的要求。其中包括某些被禁止的特征和经修订的披露义务。预付服务也可能受到签证，万事达，发现和美国运通和其他支付网络的规则和条例的约束，我们的客户和发卡者与之做生意。客户使用礼品卡加工产品和服务，我们可以出售，负责遵守所有适用的规则和要求与他们的礼品产品计划。
此外，美国财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)于2011年7月发布了一项关于BSA条例适用于“预付费”产品和服务的最后规则。这项规则的制定明确了从事提供和销售预付服务(如预付礼品卡)的实体的反洗钱义务。我们没有在FinCEN注册，因为我们确定我们目前的产品和服务不构成BSA定义的“预付费程序”，我们也不是预付费接入的“提供者”。我们将来可能需要根据我们的产品或服务的变化，向FinCEN注册为“货币服务业务-预付费接入提供商”。
间接监管要求
我们的某些分销伙伴是直接受CFPB、联邦储备系统、货币主计长办公室、联邦存款保险公司、国家信用社管理局和其他负责监管金融机构的机构-包括国家金融机构监管机构-颁布的各种条例和遵守义务的金融机构。虽然这些监管要求和合规义务并不直接适用于我们，但其中许多要求对我们向客户和整体提供的服务产生了重大影响。金融机构监管机构对受监管的金融机构实施了管理第三方服务提供商的要求。除其他外，这些要求包括在选择第三方服务提供商时进行适当的尽职调查；评估第三方服务提供商的风险管理、信息安全和信息管理系统；在与第三方服务提供商的协议中实施合同保护(如业绩计量、审计和补救权、赔偿、合规要求、保密和信息安全义务、保险要求和责任限制)；以及对第三方服务提供商的业绩进行不断监测、调查和审计。适应这些要求适用于我们的客户额外的成本和风险与我们的金融机构的关系。我们期望在持续的基础上花费大量的资源，以帮助我们的客户满足他们的法律要求。
支付网络规则和标准
支付网络建立自己的规则和标准，在支付网络及其参与者之间分配负债和责任。这些规则和标准，包括PCI DSS，规范了各种领域，包括消费者和客户如何使用他们的卡、卡的安全特性、处理的安全标准、数据安全以及某些作为或不作为的责任分配，包括数据泄露时的责任。支付网络可随时更改这些规则和标准，这些规则和标准可由它们自行决定，不论是否事先通知其参与者。作出这些改变的原因有多种，包括监管环境的变化，以保持或吸引新的参与者，或为网络的战略举措服务，并可能向某些参与者收取额外费用和费用，或对其不利。参加者须接受支付网络的审计，以确保遵守适用的规则和标准。该网络可对某些行为或不作为或参与者不遵守适用规则和标准的参与者进行罚款、处罚或暂停登记。
最近一项标准的一个例子是“芯片和密码”或“芯片和签名”卡要求，即EMV，这是Visa、Mastercard、美国运通和发现公司规定的，在2013年4月之前得到支付处理器的支持，到2015年10月得到商家的支持。这项任务规定了新的要求和技术标准，包括要求综合销售点系统能够接受使用EMV标准的更安全的“芯片”卡，并为数据处理和安全制定新的规则。不遵守授权或不使用符合EMV的系统、风险罚款和欺诈相关损失赔偿责任的处理器和客户。我们投入了大量的资源，以确保我们的系统符合授权，并协助我们的客户变得符合。
为了提供我们的电子支付服务，我们必须以间接或直接注册为服务提供者，向我们所使用的每一个支付网络提供服务。由于我们不是一家银行，我们没有资格成为某些支付网络的主要会员，包括Visa和Mastercard，因此我们无法直接访问这些网络。某些支付网络的运营规则，包括Visa和Mastercard，要求我们作为服务提供商由成员银行赞助。我们在某些支付网络注册，包括Visa和Mastercard，通过各种担保银行。与我们的银行保荐人签订的协议给予他们很大的酌处权，批准我们的业务做法的某些方面，包括我们为客户进行的招标、申请和资格审查程序，以及我们与客户的协议条款。我们还受全国自动化信息中心协会颁布的关于我们使用ACH网络处理的支付交易的网络操作规则和指导方针的约束。与CARD网络一样，NACHA可以随时更新其操作规则和准则，我们将受到这些变化的影响。这些操作规则和准则将责任和责任分配给支付网络的各个参与者。最近，NACHA将重点放在数据安全和隐私责任上。我们要接受我们的合作伙伴金融机构的审核，以确保我们遵守规则和准则。我们的保荐人金融机构在批准我们的业务实践的某些方面，包括我们与ACH加工客户的协议条款时，有很大的酌处权。
货币发送器管制
我们受美国联邦、州和外国各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及汇款、发行和销售支付工具，包括我们可能销售的一些预付产品。
在美国，大多数州向货币传送者和支付工具的发行人发放许可证。这些州不仅管制和控制货币传送者，而且还为从事资金传输的实体颁发许可证。许多国家对我们与汇款和支付工具有关的服务的运作行使权力，并作为这一权力的一部分，对我们进行定期检查。许多州要求，除其他外，在交易结算前，必须将货币传输活动和支付工具销售所得投资于高质量的有价证券，或以其他方式限制此类资金的使用和保管。这类许可证法还可涵盖对消费者表格的监管批准、消费者披露和被许可人提交定期报告等事项，并要求被许可方证明和保持特定的净值水平。许多州还要求货币传送者、支付工具的发行者及其代理人遵守联邦和/或州反洗钱法律和条例。
其他规例
我们受美国联邦和州无人认领或放弃财产(特别是欺诈)法律的约束，这些法律要求我们向某些政府当局移交我们持有的在一段特定时期内无人认领的财产，例如帐户余额，这些余额是在分配伙伴或客户终止与我们的关系后产生的。2008年的“住房援助税法”要求某些商人取得实体和第三方结算组织提供有关在该日历年发生的电子支付交易和第三方支付网络交易的结算付款的每个日历年的资料报表。可报告事务也受备份保留要求的制约。
上述并不是我们所遵守的法律和法规的详尽清单，我们的业务管理框架也在不断变化。见本年报第一部分第1A项中的“风险因素-与我们的工商业有关的风险”(表格10-K)。
我们的知识产权
我们的某些产品和服务是基于专有软件和相关的支付系统解决方案。我们依靠版权、商标和商业秘密法的结合，以及雇员和第三方的不披露、保密和合同安排来建立、维护和执行我们在我们的技术中的知识产权，包括与我们的产品和服务相关的专有权利。此外，我们从第三方获得技术许可，这些技术被集成到我们的一些解决方案中。
我们拥有许多注册的联邦服务标记，包括i3 Ver蒂卡尔、Payschool和A峡。我们还拥有一些域名，包括www.i3verticals.com。
我们的员工
截至2019年9月30日，我们共有542名员工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们也没有经历过停工的经历。我们认为我们的雇员关系良好。
可得信息
我们关于表格10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)节提交的报告的修正案，都提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)。我们受“交易法”的信息要求的约束，并向证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。证交会拥有一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址是：www.sec.gov。我们还在www.i3verticals.com上建立了一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上所载的资料不属于表格10-K的本年报的一部分，而在本报告内加入我们的网站地址，只是一份不活跃的文字参考资料。
项目1A。危险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。如果实现以下任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。以下风险因素，其中一些包含构成前瞻性报表的报表，应结合“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注阅读。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有一个经营亏损的历史，将需要产生大量的收入，以获得和保持盈利能力和正现金流，并继续我们的收购计划。
自2012年成立以来，我们一直从事增长活动，并进行了大量的收购，扩大了我们的业务。这种购置活动需要大量的资本和其他开支。因此，2017年是我们实现盈利的第一个会计年度，我们的净亏损可归因于i3 Ver蒂卡尔公司。在过去的两个财政年度中的每一个，我们可能会在未来再次遭受损失。我们的历史收入增长很大一部分来自收购。在截至2019年9月30日的一年中，2018年和2019年完成的收购带来的收入为6，580万美元，占我们总收入的17.5%。我们预计未来几年我们的现金需求将大幅增加，因为我们：
•进行额外的收购；
•营销我们的产品和服务；
•扩大客户支持和服务业务；
•聘用更多的市场推广人员、客户支持人员和行政人员；以及
•实施新的和升级的业务和财务系统、程序和控制。
由于这些持续的成本和开支，我们需要产生大量收入，以实现和保持盈利能力和正现金流。迄今为止，我们的业务得到了股权和债务融资的支持。如果我们不继续增加收入，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到重大和不利的影响。
支付加工行业具有很强的竞争力。这种竞争可能会对我们收取的费用产生不利影响，从而影响我们的利润、业务、财务状况和经营结果。
支付处理服务市场竞争激烈，进入壁垒相对较低。其他支付处理服务供应商在商人收购部门建立了相当大的市场份额，并为比我们更多的客户提供服务。我们的增长在一定程度上取决于电子支付市场的持续增长和我们增加市场份额的能力。
我们的支付和软件解决方案与多种形式的金融服务和支付系统竞争，包括电子、移动和综合支付平台以及现金和支票。我们的竞争对手包括传统的商业收购者，如金融机构、金融机构的分支机构以及直接针对我们现有客户和潜在客户的完善的支付处理公司，其中包括美国银行招商服务公司、大通Paymentech公司、Elavon公司。(美国银行的一个子公司)，Fiserv，Inc.，Global Payments，Inc.和忠诚国家信息。此外，我们还与那些专门针对ISV和VAR的供应商竞争，这些供应商是他们的商家收购服务的分销伙伴，如Stripe，Inc.，Square，Inc.，Toast，Inc.，PayPal Holdings，Inc.，Braintree(由PayPal所有)，Adyen，Ltd.和OpenEdge(全球支付部门)。
我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、管理和营销资源。因此，如果这些竞争对手专门针对我们的商业模式，他们可能能够向我们的客户提供更有吸引力的费用或支付条件和预付款，并向我们的分销伙伴提供更有吸引力的补偿。他们也可以提供和提供我们不提供的产品和服务。也有大量的处理服务的小供应商，为我们的客户和我们的潜在客户提供各种各样的服务。这种竞争可能会有效地限制我们可以收取的价格，并要求我们积极控制成本，以保持可接受的利润率。此外，如果除Visa或Mastercard以外的支付卡的使用增加，或者某些借记卡的使用增加，我们每笔交易的平均利润可能会减少。竞争还可能导致现有分销伙伴和客户的损失，并加大吸引新的分销伙伴和客户的难度。其中一个或多个因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，我们也受到风险，因为我们的供应商和客户的商业习惯的变化，以适应竞争的市场。由于我们与供应商和客户的常备安排和协议通常不包含任何购买或销售义务，而且任何一方在没有或相对较短的通知下都可以终止，因此，我们在适应市场变化时，随时面临重大风险，因为主要供应商的业务习惯和财务状况随时会发生损失或变化。例如，NCR公司(NCR Corporation)披露，其部分战略正在转变业务模式，成为以软件和服务为主导的企业提供商，同时提供云和移动解决方案。这种变化可能会对从这种安排中收取收入的数额或时间产生不利影响，因为我们的费用从销售公司的合并硬件和软件收入转移到SaaS模式的收入。
为了获得和留住客户，我们在一定程度上依赖于分销合作伙伴，这些伙伴一般不完全为我们服务，也可能不积极推销我们的产品和服务，受到自然减员的影响，不受我们的控制。
我们在很大程度上依赖于我们的分销伙伴的努力来向现有客户和潜在客户推销我们的产品和服务。一般来说，我们与分销伙伴的协议并不是排他性的，这些合作伙伴保留将潜在客户转介给其他商家收购人的权利。获得和保持忠诚度或排他性可能需要财政优惠，以维持现有的分销伙伴，或从我们的竞争对手那里吸引潜在的分销伙伴，这些竞争对手可能提供更诱人的定价条件，例如增加向我们的推荐伙伴支付的签约奖金或剩余费用，这可能会对我们的业务结果产生负面影响。如果这些分销伙伴转向另一个商家收购者，更多地集中精力推广一个或多个其他商家收购者的产品和服务，停止经营或破产，我们可能不再从他们那里得到新的转诊，或者从他们那里得到较少的新推介，我们还可能失去与分销伙伴有关系的现有客户。此外，我们的一些分销伙伴受到我们的银行保荐人的要求，这可能导致他们因不遵守规定而被罚款，在某些情况下，可能导致这些实体停止销售我们的产品和服务。如果我们不能维持现有的分销伙伴基础或与新的分销伙伴发展关系，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大的不利影响。进一步, 在与我们的分销伙伴的行为有关的法律诉讼中，我们可能会被点名，据称我们的分销伙伴故意或疏忽地向客户或潜在客户提供与我们的加工解决方案或相关产品有关的定价或其他合同条款。我们的分销伙伴是独立的企业，我们无法控制他们日常的商业活动，包括他们的客户营销和招揽活动。虽然在某些情况下，我们可能对我们的分销伙伴在这些活动中拥有赔偿权，但我们不能保证我们能够成功地执行这些赔偿权利，或者我们的分销伙伴以必要的方式得到充分的资本，以履行他们对我们的赔偿义务。如果任何诉讼或其他调查中的一项或多项判决或和解，加上相关的辩护和调查费用，大大超出了我们的保险范围，而且我们无法执行我们对分销伙伴或合伙人的赔偿权利，我们的业务、财务状况和经营结果可能会遭受重大损失。
如果我们不能跟上行业的快速发展和变化，我们的产品和服务的使用可能会减少，导致我们的收入减少。
电子支付市场不断发生重大变化。这一市场的特点是技术的快速发展、新产品和服务的引进、行业标准的不断变化、客户需求的变化以及非传统竞争者的进入，包括使卡片网络和银行能够直接与消费者进行交易的产品和服务。为了保持竞争力，我们不断努力开发新的产品和服务，以与这些新的市场进入者竞争。这些项目存在风险，如成本超支、交付延误、业绩问题和客户不接受。此外，新产品和新产品可能无法实现预期的业绩或产生预期的业务或收入增长。此外，我们寻找收购机会，投资和与其他业务的联盟关系，这将增加我们的市场渗透，并提高我们的技术能力，产品供应和分销能力。任何延迟交付新产品和服务，或未能区分我们的产品和服务，或未能准确预测和解决市场需求，都可能使我们的产品和服务对我们的客户和我们的分销伙伴不那么可取，甚至过时。此外，即使综合付款处理产品和服务的市场正在发展，但它可能发展得太快或不够快，以致我们无法收回我们在开发针对这个市场的新产品和服务时所产生的成本。上述任何一项都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大而不利的影响。
我们的支付处理活动的持续增长和发展将取决于我们预测和适应消费者行为变化的能力。例如，在使用支付卡交易方面，消费者的行为可能会发生变化，包括现金、密码货币、其他新兴或替代支付方法的使用相对增加，以及我们或我们的处理伙伴没有充分支持或没有向我们这样的各方提供足够佣金的支付卡系统。任何未能及时将新兴的支付方法集成到我们的软件中、预测消费者行为的变化或与支持这种新兴支付技术的处理伙伴签订合同的情况，都可能使我们失去在客户或转诊来源中的吸引力，如果这些方法在其服务的最终用户中流行，就会导致相应的收入损失。
我们提供的产品和服务旨在处理复杂的事务，并提供有关这些事务的报告和其他信息，所有这些都以非常高的数量和处理速度进行。我们的技术产品还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，我们需要不断地修改和改进我们的产品和服务，以适应这些技术的变化和创新。任何未能提供有效、可靠和安全的服务，或新产品或新服务产生的任何性能问题，都可能导致重大处理或报告错误或其他损失。如果我们不及时向我们的客户或分销伙伴交付承诺的新产品或服务，或者产品或服务没有按预期执行，我们的发展努力可能导致成本增加，业务损失，从而减少我们的收入并造成收入损失。我们还在一定程度上依赖第三方，包括我们的一些竞争对手和潜在的竞争对手，来开发和获得新技术，包括软件和硬件。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们发展或适应技术变化和不断变化的行业标准的能力。如果我们不能及时和符合成本效益地发展、适应或获取技术变革或不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和经营结果将受到严重的不利影响。
未经授权披露、销毁或修改数据或扰乱我们的服务，可能使我们承担责任、旷日持久和代价高昂的诉讼，损害我们的声誉。
我们对自己的业务负责，并在很大程度上对我们的某些分销伙伴和第三方供应商的行为和不作为负责，这些行为和不行为是由支付网络制定的，如Visa和Mastercard、Discoverer和美国运通以及借方网络。我们和其他第三方收集、处理、存储和传输敏感数据，如姓名、地址、社会保险号码、信用卡或借记卡号码和到期日、驾照号码和银行账户号，我们对向我们注册支付网络的支付网络和成员金融机构负有最终责任，因为我们没有按照支付网络的要求向某些分销伙伴和第三方提供保护。客户或持卡人数据的丢失、销毁或未经授权的修改可能导致支付网络、政府机构、消费者或其他人对我们处以巨额罚款、制裁和诉讼，或采取行动，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。任何这类制裁、罚款、诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们为这些程序支付大量费用，扰乱我们的业务，分散我们的管理，增加我们的业务成本，并可能造成金钱责任。
我们可能会受到黑客的破坏。虽然我们主动采取多种措施来保护我们的系统免受入侵和攻击，并保护我们收集的数据，但我们的措施不可能阻止未经授权的访问或使用敏感数据。 最近，有几个市镇成为网络攻击的受害者，在某些情况下，攻击者通过赎金访问该组织的计算机文件，使这些文件暂时无法访问，并威胁说，如果在规定的最后期限内不支付赎金，就会永久删除这些文件。虽然我们或据我们所知，我们的分销伙伴、第三方供应商或客户没有受到影响我们的物质赎金或网络勒索攻击，如果这样的事件发生，它可能会严重破坏我们的业务，不利影响我们的声誉，或使我们的物质损失或责任。我们可能需要花费大量额外资源，以努力修改或加强我们针对不断变化的威胁的保护措施。我们所依赖的系统或第三方系统的违反可能使我们承担重大损失或责任，包括支付网络罚款、评估和对未经授权的购买的索赔，包括挪用的信用、借方或信用卡信息、冒充或其他类似的欺诈索赔。滥用这些数据或网络安全漏洞可能损害我们的声誉，阻止我们的客户和潜在客户普遍使用电子支付，特别是我们的产品和服务，从而减少我们的收入。此外，任何此类滥用或违反行为都可能导致我们承担费用，以纠正违规行为或失败，使我们面临无保险责任，增加监管审查的风险，使我们面临诉讼，并导致根据州和联邦法律或支付网络处以物质处罚和罚款。虽然我们维持保险范围，但须受保单条款及条件规限，以涵盖网络风险的某些方面。, 这种保险可能不足以支付所有损失。一个重大的网络安全漏洞还可能导致支付网络禁止我们处理其网络上的交易，或失去我们金融机构的赞助，这为我们参与支付网络提供了便利，其中任何一个都会严重阻碍我们开展业务的能力。
虽然我们通常要求我们与能够获得客户和客户数据的分销伙伴和服务提供商达成的协议包括保密义务，限制这些当事方使用或披露任何客户或客户数据，除非是根据适用的协议履行其服务所必需的，但不能保证这些合同措施将防止未经授权披露业务或客户数据，也不能确保这些第三方愿意或能够履行因违反这些协议而产生的责任。这些第三方如不充分采取这些保护措施，就可能导致旷日持久或代价高昂的诉讼。
此外，我们与银行保荐人的协议(以及支付网络要求)要求我们采取某些保护措施，以确保商业和消费者数据的机密性。任何不充分遵守这些保护措施的行为都可能导致费用、罚款、诉讼或终止我们的银行保证人协议。
任何未经授权大量披露委托给我们的敏感数据，都将对我们的声誉造成重大损害，损害我们吸引新的综合技术和分销伙伴的能力，并可能导致我们已经与之签订了此类协议的各方终止这些协议。
如果我们不遵守Visa和Mastercard支付网络的适用要求，这些支付网络可能试图通过我们的银行保证人对我们进行罚款、暂停或终止我们的注册。
我们不直接进入支付卡网络，如Visa和Mastercard，使我们能够接受信用卡和借记卡，包括某些类型的预付卡。因此，我们必须依赖银行或其他付款处理机构处理交易，并须缴付有关服务的费用。为了提供我们的商人收购服务，我们通过我们的银行赞助商注册，作为会员机构的服务提供者，Visa和Mastercard网络。2019年财政年度我们131亿美元的支付额中，大部分是在Visa和Mastercard网络上处理的交易。因此，我们、我们的银行保荐人和我们的许多客户都受制于复杂和不断发展的支付网络规则。支付网络定期更新和修改适用于商家收购者的要求，包括规范数据完整性的规则、第三方关系(例如有关银行保荐人和ISO的关系)、商家收费标准和pci dss。卡片网络的规则是由它们的董事会制定的，它们可能会受到发卡者的影响，其中一些发卡者提供竞争的交易处理服务。
如果我们或我们的银行保荐人不遵守Visa或Mastercard支付网络的适用规则和要求，Visa或Mastercard可以暂停或终止我们的注册。此外，我们的交易处理能力，包括与结算过程有关的能力，可能会被延迟或以其他方式中断，而一再出现的不遵守规定可能导致付款网络试图罚款我们，或暂停或终止我们的注册，使我们能够在他们的网络上处理交易，这将使我们无法以目前的规模经营我们的业务。
如果我们没有发现我们的客户从事违反支付卡网络运营规则或被认为是“高风险”的非法活动，我们也可能受到来自支付卡网络的处罚。我们必须防止高风险的商家使用我们的产品和服务，或者在支付卡网络上注册这些商家，并对这些商家进行额外的监控。这种惩罚可能是重大的，可能导致注册的终止，或者可能需要改变我们重新安置新客户的程序。这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
在支付网络规则中规定的某些情况下，我们可能需要提交定期审计、自我评估或其他对我们遵守PCI DSS的评估。这些活动可能显示我们没有遵守PCI DSS。此外，即使我们遵守了PCI DSS，也无法保证我们不会受到安全漏洞的影响。终止我们在支付网络的注册，或对支付网络或发行人规则作出任何限制我们提供商家获取服务的能力的改变，都可能对我们的支付处理量、收入和业务成本产生不利影响。如果我们不能遵守适用于我们的结算活动的要求，支付网络可能不再允许我们提供这些服务，这就需要我们花费更多的资源从第三方供应商那里获得结算服务。此外，如果我们无法处理Visa和Mastercard电子支付，我们将损失我们所有的收入。
我们还遵守NACHA的运作规则，这是一个自我监管的组织，负责管理和促进私人部门对ACH支付的操作规则，并确定金融机构和其他ACH网络参与者的角色和责任。“北美人道协调厅规则”和“业务准则”对我们和我们的伙伴金融机构规定了义务。这些义务包括金融机构的审计和监督，以及对严重违反行为采取强制性纠正行动，包括终止。如果根据PCIDSS或NACHA进行的审计或自我评估确定了我们需要纠正的任何缺陷，那么补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力，而且成本高昂，而且耗费时间。
如果我们的银行赞助被终止，并且我们无法获得或成功地将客户投资组合转移到新的银行赞助商，我们将无法经营我们的业务。
如果用Visa和Mastercard网络赞助我们的银行停止赞助我们，我们就需要找到其他金融机构来提供这些服务，而这些服务可能既困难又昂贵。如果我们找不到新的金融机构提供赞助，我们就不能再向受影响的客户提供加工服务，这将对我们的收入和收入产生负面影响。此外，与我们的银行保荐人签订的一些协议，使它们在批准我们的业务做法的某些方面时有很大的酌处权，包括我们为客户进行的招标、申请和资格审查程序，以及我们与客户签订的协议我们的银行保荐人根据这些协议酌情采取的行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
如果我们的客户拒绝偿还或无法偿还已解决的有利于客户的费用，我们已经并可能在今后面临重大的偿还责任，而且我们可能无法准确地预测这些责任。
我们对与客户处理交易有关的回扣负有潜在责任。在大多数情况下，如果客户和持卡人之间的帐单纠纷最终没有得到有利于我们客户的解决，则有争议的交易将被“收回”到客户的银行，并贷记到持卡人的帐户中。当我们的客户无法满足费用要求时，我们将对此负责。
如果我们无法从客户的帐户或储备帐户(如果适用)收取费用，或如果客户因破产或其他原因而拒绝或在财务上无法偿还我们的费用，我们将承担支付给持卡人银行的退款金额的损失。我们在2019财政年度发生了10万美元的支出损失，或不到收入的0.1%，2018年财政年度的损失为30万美元，占收入的0.1%。客户不支付的任何费用的增加都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们有可能对欺诈信用卡交易造成的损失负责。当客户的客户使用偷来的卡(或卡内的卡号)购买商品或服务时，信用卡欺诈就会发生。在传统的刷卡交易中，如果客户刷卡，从发卡银行获得交易授权，并根据客户签署的纸质收据验证卡背面的签名，发卡银行将对任何损失负责。在不存在欺诈卡的交易中，即使客户获得交易授权，客户也要对交易造成的任何损失负责。我们所服务的许多中小型企业客户规模很小，在互联网上或通过电话或邮件订单处理其销售的很大比例。因为他们的销售是无卡交易，这些客户比大客户更容易受到客户欺诈的影响。因为我们的目标是这些中小型企业客户，所以我们比为大型企业和组织服务的支付处理服务提供商更频繁地体验到因持卡人欺诈而产生的费用。
商业欺诈是指企业或组织，而不是持卡人，故意使用被盗的或伪造的卡片或卡片号码来记录虚假的销售交易，或故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服务。商业欺诈也发生在企业雇员将业务活期存款账户更改为其个人银行帐户号，从而将付款不适当地贷记到雇员的个人账户中时。我们已经建立了各种制度和程序，以发现和减少商业欺诈的影响，但我们无法保证这些措施是有效的或将是有效的。今后欺诈事件可能会增加。如果不能有效管理风险和防止欺诈，可能会增加我们的还本付息责任和其他责任，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
有时，我们的交换费和赞助费也会增加；如果我们不能将这些增加转嫁给客户，我们的利润率就会降低。
我们通过信用卡协会为使用信用卡和借记卡处理的每一笔交易向发卡银行支付交换费或摊款。银行卡协会不时增加他们向加工商和赞助银行收取的转乘费。我们的担保银行有权将任何转乘费用的增加转嫁给我们，这是由我们自行决定的。此外，我们的担保银行可能会要求增加向我们收取的担保费，所有这些费用都是根据我们处理的付款交易的金额计算的。如果我们不能通过相应的加收手续费将这些费用的增加转嫁给客户，我们的利润率就会降低。
我们的系统和第三方供应商的系统可能会失败，或者我们的第三方供应商可能会停止一般地或具体地向我们提供他们的服务或技术，这在任何一种情况下都可能中断我们的业务，使我们失去业务并增加我们的成本。
我们依靠第三方提供特定的服务、软件和硬件来提供我们的产品和服务。其中一些机构和服务提供者是我们的竞争对手，或向我们的竞争对手提供类似的服务和技术，我们可能没有与他们签订长期合同。如果这些合同被取消，或者我们不能以商业上合理的条件续签，或者根本没有，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利的影响。我们的服务或技术供应商终止其与我们的安排，或他们未能高效率和有效地履行其服务，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，如果我们不能迅速找到替代供应商，则可能导致这些客户终止与我们的处理协议。
我们还在一定程度上依赖第三方开发和获取新技术，或更新现有产品和服务，为其提供持续的支持。如果这些第三方供应商未能对我们的产品和服务给予适当的关注，可能会导致引入新产品或新服务的延迟，或者在解决现有产品或服务的任何问题上出现延误，而第三方供应商则提供持续的支持。
我们或第三方技术供应商的系统和操作可能受到火灾、自然灾害、电力损失、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产等事件的破坏或中断。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或失败。同样，虽然我们制定了灾后恢复政策和安排，但它们没有在实际灾害或类似事件下经受考验。我们的系统或第三方系统的缺陷、付款交易过程中的错误或延误、电信故障或其他困难可能导致：
•收入损失；
•失去客户；
•客户和持卡人数据的丢失；
•支付网络施加的罚款；
•负面宣传对我们的业务或声誉造成的损害；
•欺诈、亏损或其他负债的风险敞口；
•额外的业务和开发费用；或
•除其他后果外，管理、技术和其他资源的转移。
我们受到经济和政治风险、客户和分销伙伴的商业周期以及消费和商业支出总体水平的变化的影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
电子支付行业在很大程度上取决于消费者和商业支出的总体水平。我们面临着影响消费者信心、消费支出、消费者可支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况。整体经济状况持续恶化，特别是美国的经济状况持续恶化，或利率上升，可能会减少电子支付交易的数量或总量，从而对我们的财务业绩产生不利影响。消费者或商业开支的减少，可能会令我们的收入和利润下降。如果我们的客户少用电子支付购买或销售产品和服务，或者消费者通过电子支付消费更少的钱，我们就会有更少的交易以较低的美元金额处理，从而降低收入。
经济疲软可能对我们的客户及其使用我们提供的支付处理系统购买产品和服务的客户产生负面影响，这反过来也会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，经济疲软可能迫使中小企业以高于历史水平的收盘价收盘价，部分原因是它们中的许多企业的资本化程度不如大型企业，这可能使我们面临潜在的信贷损失和未来的交易下滑。此外，信用卡发行人可能会减少信贷限额，并在其发卡做法上更具选择性。我们也有一定数量的固定和半固定成本，包括租金、还本付息和工资，这可能限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。
减少使用信用卡和ACH作为消费者和企业的支付机制，或电子支付行业的不利发展，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果消费者和企业不继续使用信用卡或ACH作为其交易的支付机制，或者如果信用卡和ACH之间的支付组合发生了对我们不利的变化，就可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。监管的改变也可能导致我们的客户寻求向他们的客户收取额外的使用信用卡或借记卡的费用。此外，近年来，越来越多的安全漏洞事件使一些消费者对企业保护其信息的能力失去信心，导致某些消费者停止使用电子支付方法。安全漏洞可能导致金融机构取消大量信用卡和借记卡，或消费者或企业在此类事件发生后选择取消他们的信用卡。
我们可能无法继续扩大我们在现有垂直市场中的份额，或扩展到新的垂直市场，这将抑制我们的增长能力和增加我们的盈利能力。
我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们在我们目前经营的垂直市场内的持续扩张、其他垂直电子支付市场的出现和我们的综合解决方案，以及我们是否有能力打入新的垂直市场和我们目前分销伙伴的客户群。作为我们向新的垂直市场扩张的战略的一部分，我们寻找收购机会和与其他业务的伙伴关系，这将使我们能够提高我们的市场渗透率、技术能力、产品供应和分销能力。我们可能无法在未来成功地确定合适的收购或合伙企业候选人，如果我们这样做了，他们可能无法为我们提供我们预期的利益。
我们扩展到新的垂直市场也取决于我们是否有能力调整现有技术或开发新技术以满足每个新的垂直市场的特殊需要。我们可能没有足够的财政或技术资源来发展有效和安全的服务或分销渠道，以满足这些新的垂直市场的需求。打入这些新的垂直市场可能也会比我们预期的更具挑战性或成本更高，或者需要更长的时间。如果我们不能扩展到新的垂直市场，并增加我们对现有垂直市场的渗透，我们可能无法继续增长我们的收入和收益。
我们可能无法通过收购成功地执行我们的增长战略。
我们增长战略的一个重要部分是通过平台收购垂直聚焦的集成支付和软件解决方案提供商，进入新的垂直市场，并通过选择性的收购案扩大现有垂直市场。
尽管我们希望继续执行我们的收购战略：
•我们可能无法确定合适的收购人选或获得优惠条件下的额外资产；
•我们可以与其他人竞争以获得资产，这可能会增加竞争，而任何程度的竞争都可能导致可供收购的人减少或价格上涨；
•我们可以与其他公司竞争一些特定的收购，我们的竞争可能包括拥有更多资源和更容易获得资本的规模更大、资金更充足的组织；
•我们可能在预测收购候选人的时间和可用性方面遇到困难；
•我们可能无法以优惠的条件获得必要的融资，或根本无法为我们的任何潜在收购提供资金；以及
•我们可能无法产生执行我们的收购战略所需的现金。
任何这些因素的出现都可能对我们的增长战略产生不利影响。
通过收购产生的收入和利润可能低于预期，整合过程可能会出现延误或困难，而且我们可能无法在收购之前通过尽职调查程序发现收购目标的所有负债，导致意外成本、损失或利润下降，以及潜在的减值费用。
在评估和确定预期收购的购买价格时，我们主要根据历史财务业绩估算该收购的未来收入和利润。在一次收购之后，我们可能会经历一些客户数量的流失，这些客户由被收购的支付处理服务提供商提供服务，或者包括在被收购的商户帐户的投资组合中。如果收购后客户减员率超过我们预测的速度，收购的收入和利润可能会低于我们的预期，这可能导致亏损或利润下降，以及潜在的减值费用。
我们对每个收购伙伴进行尽职调查。然而，这一尽职审查可能无法充分揭示我们因拟议收购而可能产生的所有或有负债或未披露负债，使我们面临潜在的重大意外费用以及潜在的减值费用。收购还可能使我们承受额外的监管负担，这些负担可能会对我们的业务产生潜在的、意想不到的负面影响。
整合业务的过程可能导致我们一个或多个合并业务的活动中断或失去势头，并可能造成关键人员的损失。例如，在2019年5月31日，我们完成了对佩斯支付系统公司的收购。估计总价为6 540万美元。管理层注意力的转移，以及在收购和合并两家公司业务方面遇到的任何延误或困难，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响。
在完成数据处理功能的必要转移和连接购置所需的系统链路方面，我们可能会遇到延误、操作困难和非经常性费用，从而导致购置成本增加，收入的实现延迟。
收购支付处理服务提供商以及商业账户组合，需要转移各种数据处理功能，并连接到我们的系统和第三方服务提供商的系统。如果不迅速和顺利地转移这些职能和联系，付款处理可能会出现延误和错误，造成收入损失、客户流失和开支增加，以纠正过渡问题，这可能妨碍我们获得或减少我们预期的收入和利润。
对于一些收购，我们可能会招致非经常性的遣散费，重组费用或更改控制付款。这些开支、收费或付款，以及将所收购业务的人员和设施与我们现有业务的人员和设施合并的初始费用，可能会对我们在收购后的最初财政期间的经营业绩产生不利影响。此外，新收购公司的合并可能导致管理层对其他正在进行的业务关注的转移。
我们提供的产品和服务质量下降，包括支助服务，可能会对我们吸引和留住客户和分销伙伴的能力产生不利影响。
我们的客户期望在提供我们的产品和服务方面达到一致的质量水平。我们提供的支持服务也是我们为客户提供价值主张的一个关键因素。如果我们的产品和服务的可靠性或功能受到损害，或者这些产品或服务的质量以其他方式降低，或者如果我们不能继续提供高水平的支持，我们就可能失去现有的客户，更难吸引新的客户和分销伙伴。
税法的变化或其解释，或成为额外的美国，州或地方税，不能传递给我们的客户，可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生负面影响。
我们要承担大量的税收责任，包括联邦税、州税和交易税，如消费税、销售/使用税、工资税、特许经营权、预扣缴税和从价税。税法的改变或其解释可能会增加我们的税收负担，减少我们所获得的收入、任何税收损失结转额和记录在我们资产负债表上的税收抵免额以及我们的现金流量，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们的一些税务责任须接受有关税务当局的定期审核，以增加我们的税务负担。此外，包括我们在内的支付加工行业的公司，可能会在不同的税务管辖区内受到递增税的影响。征税法域尚未对这一专题采取统一立场。如果我们须缴付额外税款，而又不能将税款转嫁给我们的客户，我们的成本便会增加，而我们的净收入亦会减少，这会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不良影响。
我们的许多客户都是中小企业，这可能比大型企业更难留住，成本也更高，而且可能会增加经济波动对我们的影响。
我们的许多客户都是中小企业。为了继续增加我们的收入，我们必须增加新的SMB客户，向现有的SMB客户销售更多的产品和服务，并鼓励现有的SMB客户继续与我们做生意。然而，留住中小企业客户可能比留住大型企业更困难，因为中小企业往往有更高的业务失败率和更有限的资源，而且通常不太可能根据价格以外的因素做出与技术相关的决策。
中小企业通常更容易受到经济波动的不利影响。经济环境的不利变化或中小企业客户的业务失败，对我们的影响可能比我们的竞争对手更大，因为我们的竞争对手并没有像我们这样专注于中小型企业。因此，我们可能需要以加速速度加入新客户，或减少开支，以减少对我们的业务、财务状况和经营结果的负面影响。
我们可能无法成功地管理我们的知识产权。
我们的知识产权对我们未来的成功至关重要，特别是在我们的战略垂直领域，我们可以向客户提供专有的软件解决方案。我们依靠合同许可和版权，商标和商业秘密的结合来建立和保护我们的专利技术。第三方可能会质疑、废止、规避、侵犯或滥用我们的知识产权或第三方许可人的知识产权，或者此类知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能导致代价高昂的重新设计努力、某些服务的中断或其他竞争损害。其他人，包括我们的竞争对手，可能独立开发类似的技术，复制我们的产品和服务，围绕我们的知识产权进行设计或逆向工程，在这种情况下，我们和我们的第三方许可方都不能对这些方主张知识产权。此外，我们的合同许可安排可能受到终止或重新谈判，与我们不利的条款，我们的第三方许可人可能会受到破产，破产和其他不利的商业动态，其中任何可能影响我们的能力，使用和利用我们的产品许可由这些第三方许可。我们可能不得不通过诉讼来执行或确定我们知识产权的范围和可执行性(包括对第三方许可人的诉讼)，这可能会导致资源的转移，而且可能不会成功。失去知识产权保护或无法获得第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争能力。
我们可能会受到侵权指控。
如果我们的产品或服务被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有权，我们可能会受到昂贵的诉讼。第三方可能拥有或可能最终被我们的产品和服务所侵犯的专利。这些第三方中的任何一方都可以就我们的产品和服务向我们提出侵权索赔。我们还可能受到第三方对专利侵权、侵犯版权、商标、许可使用或其他知识产权的要求。来自第三方的任何索赔可能会限制我们使用受这些权利要求约束的知识产权的能力。此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权主张，并试图从我们这样的公司获得和解。即使我们认为与知识产权有关的申索是没有法律根据的，但就这类申索进行辩护，是费时而昂贵的，可能会令我们的管理阶层和雇员的时间和注意力分散。侵犯知识产权的索赔还可能要求我们重新设计受影响的产品或服务，签订代价高昂的和解或许可证协议，支付我们可能没有保险的昂贵损害赔偿金，或面临禁止我们销售或销售我们的某些产品或服务的临时或永久禁令。即使我们有协议就这些费用作出赔偿，在这种情况下，赔偿一方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不以合理的条件批准被侵犯的技术，或者从另一个来源替代类似的技术，我们的收入和收入可能会受到重大和不利的影响。
我们的一些解决方案包含“开放源码”软件，如果不遵守一个或多个适用的开源许可证的条款，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们使用开放源码许可许可的某些软件，并可能在今后继续使用这种软件。一些开放源码许可要求我们为基于开源软件创建的修改或派生作品提供可用的源代码，并且我们根据特定的开放源码许可或允许第三方进一步使用的其他许可授权此类修改或派生作品。一些开源许可证可能要求我们发布我们的专有软件的源代码，如果我们将我们的专有软件和受该许可约束的开源软件结合起来。此外，许多开源许可证的条款没有被美国或其他法院解释，而且这些许可有可能被解释为会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。使用开源软件也可能比使用受更多限制的许可的软件的风险更大，因为开放源码许可证通常不包含诸如担保之类的保护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，使用这种软件可能会对我们产生不利影响。
如果我们失去了关键人员，或者他们的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们公司的专有信息可以与我们的竞争对手分享。
我们取决于我们的一些关键人员的能力和经验，特别是日报社、惠特森、斯坦福和伯特克先生，他们在我们的业务、迅速变化的支付加工行业以及我们提供产品和服务的垂直市场方面具有丰富的经验。我们的许多关键人员为我们工作了相当长的时间，或由于他们的经验而被我们特别聘用。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力，他们多年来与我们的供应商、信用卡协会、银行保荐人和其他支付处理和服务提供商建立了长期良好的关系。我们的高级管理人员或主要管理人员的一人或一人失去服务，有可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，与知识产权保密和转让有关的合同义务可能无效或无法执行，离职雇员可能以可能对我们产生不利影响的方式与竞争对手分享我们的专有信息。
在像我们这样充满活力的行业，我们的成功和成长取决于我们吸引、招聘、留住和发展合格员工的能力。
我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，需要一套广泛的专业知识和智力资本。为了继续成功地竞争和发展，我们必须吸引、招聘、发展和留住所需的人才，这些人才能够在我们整个智力资本需求的范围内提供所需的专门知识。虽然我们有一些对我们的业务具有丰富经验的关键人员，但我们也必须发展我们的人员，以便提供能够在不可避免的人力资本不可预测性的情况下保持连续性的继任计划。人才市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘更多的人才，也可能无法以合格或有效的接班人取代现有的人才。我们为留住和发展人员所做的努力也可能导致大量额外开支，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证有资格的雇员会继续受雇，或将来能够吸引和挽留合资格的人才。未能留住或吸引关键人员可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的经营业绩和经营指标受制于季节性和波动性，这可能导致我们的季度收入和运营业绩的波动，或对我们的业务前景的看法。
由于消费者的消费模式，我们过去曾经历过，并预期会继续经历收入的季节性波动。历史上，我们的收入在第一、第三和第四财政季度最强劲，在第二财政季度最差。这是由于与季节性零售活动有关的电子支付交易(如假日和假期支出)的数量和数量都有所增加。一个月或一个季度的营业天数也可能影响季节波动。我们还经历了某些其他指标的波动，如客户、交易和美元交易量。我们主要经营指标的波动或增长率可能会对我们的财务业绩和投资者对我们业务前景的看法产生负面影响。
我们是一家分散的公司，它带来某些风险，包括我们可能比我们在一个更加集中的环境中更缓慢或更不能够识别或应对影响一个关键业务单位的问题的风险，这种风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们是一家分散的公司。虽然我们相信这种结构促进了我们的增长，使我们能够对机会和客户的需要作出反应，但它必然将重大的控制权和决策权掌握在当地管理层手中。这带来了各种风险，包括我们可能比在更集中的环境中更慢或更难识别或应对影响关键业务单元的问题的风险。此外，这意味着我们在发现与合规相关的问题时可能会更慢，而“全公司范围”的业务举措，如整合不同的信息技术系统，往往比在一个更加集中的环境中执行起来更具挑战性和成本更高，而且它们的失败风险也更高。根据有关问题或倡议的性质，这种失败可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大和不利的影响。
我们是各种申索和法律程序的标的，并可能成为申索、诉讼或调查的标的，而这些会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的不良影响。
在正常的业务过程中，我们是各种索赔和法律程序的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，包括商业纠纷和雇员索赔，例如年龄歧视、性骚扰、性别歧视、移民违法或其他地方、州和联邦违反劳动法的行为，有时还可能涉及政府或法规调查或因我们目前或未来的业务而产生的类似事项。对我们或管理层提出的任何索赔，不论其功绩或最终结果如何，都可能损害我们的声誉或我们管理层的声誉，并对我们与客户的关系产生不利影响，分销伙伴和其他第三方可能导致更多的相关索赔。鉴于诉讼所涉及的潜在成本和不确定性，我们过去和将来都会解决问题，即使我们认为我们有一个有价值的辩护。某些索赔可能寻求禁令救济，这可能会扰乱我们的业务和业务的正常行为，或增加我们的业务成本。我们的保险或赔偿不能完全涵盖可能对我们提出的所有索赔。此外，我们亦不能保证在各项法例下，在待决或日后的诉讼或类似事宜中，我们都能成功地为自己辩护。在任何待决的诉讼或未来的索赔、诉讼或调查中，任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与管制有关的风险
我们受到广泛的政府监管，任何新的法律法规、行业标准或对影响电子支付行业的现行法律、法规或行业标准的修订，或我们实际或被认为未能履行这些义务，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们受到许多影响电子支付行业的联邦和州法规的约束。近几年来，对本港工业的规管显著增加，并不断演变。法规、规章或行业标准的改变，包括法规、规章或标准的解释和实施，可能会增加我们的业务成本，或影响竞争平衡。我们还受美国金融服务条例、众多消费者保护法、欺诈条例、隐私和信息安全条例以及其他法律、法规和条例的约束。不遵守规定可能对我们的业务产生不利影响，包括限制、暂停或终止向第三方或由第三方提供的服务，并处以罚款或罚款。如果这些条例对我们的客户的业务、业务或财务状况产生不利影响，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响，因为除其他事项外，我们的客户向我们购买产品和服务的能力可能较小，可以决定避免或放弃某些业务，或通过谈判降低价格寻求将增加的成本转嫁给我们。我们可能需要投入大量的时间和资源来遵守更多的规定或监督，或修改我们与客户订立合同或向客户提供产品和服务的方式；这些规定可能直接或间接限制我们对我们的服务收取多少费用。我们可能无法更新现有的产品和服务，或开发新的产品和服务，以满足客户的需求。任何这些事件，如果实现，可能会对我们的业务，经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
这些法律和条例，即使不是针对我们的，也可能要求我们作出重大努力，改变我们的产品和服务，并可能要求我们承担额外的合规费用，并改变我们对客户和分销伙伴的产品和服务的定价方式。由于新的监管要求的复杂性，实施新的合规工作是困难的，我们正在投入大量资源，并将继续投入大量资源确保遵守。此外，规管行动可能会令我们及其他业界参与者改变营商手法，影响我们的产品及服务的市场、价格及分销方式，并会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大影响。此外，即使无意中不遵守法律和条例，以及迅速发展的社会对公司公平的期望，也可能损害我们的业务或我们的声誉。
遵守“多德-弗兰克法案”和其他联邦和州法规可能会增加我们的合规成本，限制我们的收入，并以其他方式对我们的业务产生负面影响。
自“多德-弗兰克法案”颁布以来，对金融服务业的监督和运营进行了实质性改革，包括许多新的规定，这些规定规定了合规成本，在某些情况下，我们和我们的金融机构伙伴和客户的收入来源有限。除其他外，“多德-弗兰克法案”设立了消费者金融保护局(CFPB)，该机构有权对联邦消费者金融保护法进行规则制定和监督，并执行这些法律。CFPB发布了适用于“受监督的服务提供商”的指南，CFPB将其定义为包括像我们这样的服务提供商，适用于CFPB监督的银行和非银行。此外，联邦和州机构最近提出或颁布了网络安全条例，例如纽约州金融服务部发布的“金融服务公司网络安全要求”，以及联邦储备系统理事会、货币主计长办公室和联邦存款保险公司于2016年10月发布的“关于增强网络风险管理标准的拟议规则制定预告”。这种网络安全条例适用于大型银行控股公司及其子公司，以及这些组织的服务提供者。CFPB、州或其他当局或与“多德-弗兰克法案”有关的任何新规则和条例，除其他外，都可能降低我们适应迅速变化的行业的能力，要求我们作出大量额外投资以遵守这些规定，将时间和资源转用于遵守义务，修改我们的产品或服务或提供这些服务的方式，或限制或改变我们能够产生的数额或收入类型。
支付处理机构通常向发卡机构支付的与信用卡和借记卡交易有关的转帐费，受到越来越严格的法律、监管和立法审查。特别是，“多德-弗兰克法案”对某些发卡机构收取的借记卡费用进行了管理和限制，并允许企业和组织为接受信用卡设定最低美元金额。具体来说，根据“多德-弗兰克法案”的所谓“杜宾修正案”，某些发行人就借方交易向企业和组织收取的互换费由美联储监管，必须与发行人在授权、清算和结算交易时的成本“合理且成比例”。美联储(FederalReserve)在2011年7月发布的实施杜宾修正案(Durbin Amendment)的规定，规定了资产在100亿美元或更高资产的发卡者的借方交易交换费上限。自2011年10月以来，支付网络不得禁止发卡人与任何其他支付网络订约处理涉及发卡人借记卡的电子借记交易，发卡者和支付网络不得妨碍企业和组织将借记卡交易的路线转移到任何能够处理这些交易的支付网络上。
实施“多德-弗兰克法案”的规则也包含了对支付网络排他性和商家路由限制的某些禁令。这些限制可能会对已处理的借方交易数量和每笔交易收取的价格产生负面影响，这将对我们的业务产生负面影响。
如果我们违反“家庭教育权利和私隐法”(“FERPA”)和“保护学生权利修正案”(“PPRA”)，可能导致与我们的一个或多个客户在纵向教育中发生重大违约，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们在违反FERPA或PPRA的情况下披露学生信息，我们可能会暂停对学生信息的访问。
在某些情况下，我们的系统和解决方案也必须符合FERPA和PPRA，以及迅速出现的州学生数据保密法，这些法律要求学校保护学生数据，并采取可能因州而异的隐私政策。FERPA一般禁止教育机构在未经家长同意的情况下，从学生的教育记录中披露可识别的个人信息，除非适用某些法定例外。我们的学校客户和他们的学生向我们披露，并且我们可以存储来自或包含在FERPA下的学生教育记录的某些信息。PPRA对学校使用基于互联网的教育服务时可能发挥作用的“调查、分析或评估”加以限制。学校必须制定政策，除其他外，收集、披露或使用学生为推销或销售这些信息而收集的个人信息，并可限制第三方使用这些数据。作为一个向教育机构提供服务的实体，我们间接地服从FERPA和PPRA的隐私要求，我们不得将学生记录中的任何个人身份信息转移或以其他方式披露或使用，除非是在法规允许的基础上和方式上。如果我们违反FERPA或PPRA，它可能导致与我们的一个或多个客户的重大违约，并可能减少我们的收入或损害我们的声誉。此外，如果我们在违反FERPA或PPRA的情况下披露学生信息，我们可能会暂停获取学生信息，从而阻碍我们的业务运作。
我们必须遵守法律法规，禁止不公平或欺骗性的行为或做法，如果不这样做，就会对我们的业务造成重大和不利的影响。
我们和我们的许多客户受到“联邦贸易委员会法”第5条的约束，该条款禁止不公平或欺骗性的行为或做法。此外，“多德-弗兰克法”中禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法(“UDAAP”)、“电话销售法”和其他法律、规则或条例的规定，可能直接影响到我们某些客户的活动，在某些情况下，如果我们被认为是对客户的不当援助和教唆，或以其他方式通过我们的服务为客户的非法或不当活动提供便利，我们作为电子支付处理器或某些服务的提供者，可能会受到调查、收费、罚款和资金的支配。包括联邦贸易委员会(FederalTradeCommission)和州检察长在内的各种联邦和州监管机构都有权对从事UDAAP或违反其他法律、规则和条例的非银行采取行动。在我们处理付款或向客户提供可能违反法律、法规和条例的产品和服务的情况下，我们可能会受到执法行动的影响，因此可能会招致可能对我们的业务产生不利影响的损失和责任。
许多其他联邦法律影响我们的业务，任何不遵守这些法律都会损害我们的业务。
我们的支付促进者解决方案提出了某些监管方面的挑战，主要是那些与货币发送器有关的问题为了应对这些挑战，我们和第三方服务提供商一起，采用了旨在阻止我们接收或控制客户资金的结构安排，从而将我们的活动从资金发送器监管的范围内移除。不能保证这些结构安排将继续有效，因为货币传送者的法律将继续发展，或者适用的监管机构，特别是国家机构，将认为我们的付款促进者活动符合规定。
我们的业务还可能受制于“公平信用报告法”(“公平信用报告法”)，该法案对消费者信贷信息的使用和报告作出了规定，并对根据从信贷报告机构获得的信息采取不利行动的实体规定了披露要求。如果我们在FCRA下的做法不符合FCRA或FCRA的规定，我们将承担责任。
2008年的“住房援助税法”包括修订后的1986年“国内收入法”或“守则”，要求付款处理实体和第三方结算组织就该日历年发生的电子支付交易和第三方支付网络交易的付款情况，在每个日历年提交信息申报。可报告事务也受备份保留要求的制约。如果我们的信息申报不符合这些规定，我们将承担处罚责任。
在某些情况下，我们的解决办法可能需要符合1996年“健康保险可携性和问责法”的要求，该法对“受保护的健康信息”的隐私和安全作出了规定。
根据我们的产品和服务的演变情况，我们可能需要遵守各种附加的法律和法规，包括有关汇款、礼品卡和其他预付存取工具、电子资金转移、反洗钱、反恐融资、限制外国资产、赌博、银行和贷款、美国安全港条例以及进出口限制的法律和条例。此外，在我们的付款处理活动中，我们必须遵守某些反洗钱条例。这些条例一般由金融和金融管理局和外国资产管制处管理。我们为遵守这些法律和条例所作的努力可能代价高昂，导致管理时间和精力的浪费，而且可能仍然不能保证遵守。监管机构继续加强对这些义务的遵守情况的审查，这可能要求我们进一步修订或扩大我们的合规程序，包括我们用来核实客户和客户客户身份以及监测交易的程序。如果我们被发现违反任何这类法律或法规规定，我们可能会被处以罚款或其他处罚，例如停止和停止令，或者我们可能被要求进行产品更改，其中任何一项都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。
不断变化的旨在保护或限制获取或使用个人信息的法律和政府规则和条例可能会对我们有效提供产品和服务的能力产生不利影响，而实际或被认为不遵守这些法律和监管义务的行为可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
除了先前讨论过的由卡网和全国人道协调机构实施的条例之外，美国政府机构已经通过或正在考虑通过限制个人信息的使用、收集、储存、转移和处置的法律和条例，并要求保护个人信息。我们的业务受到这些法律的某些规定的制约。相关的联邦隐私权法律除上文所述的FERPA和PPRA外，还包括1999年的“格拉姆-利希-Bliley法”，该法直接适用于广泛的金融机构，并间接或在某些情况下直接适用于向金融机构提供服务的公司。“美国儿童在线隐私保护法”还规定，网站和其他针对13岁以下儿童的电子解决方案的运营商收集信息。这些法律和条例限制个人信息的收集、处理、储存、使用和披露，要求向个人通报隐私做法，并规定个人有权防止使用和披露受保护的信息。这些法律还规定了通过发布数据安全标准或准则来保护和适当销毁个人信息的要求。此外，还有州法律限制收集和利用某些类型的信息的能力，如社会保障和驾照号码。某些州的法律规定了类似的隐私义务，并规定有义务向受影响的个人、国家官员和消费者报告机构以及拥有数据的企业和政府机构通报含有个人信息的计算机数据库的安全漏洞。
在向客户提供产品和服务方面，我们必须遵守法规、政府要求的标准、与客户签订的合同以及与我们的金融机构分销伙伴签订的合同，以保证非公开消费者信息的保密性和安全性。这些合同可能需要独立公司对我们遵守适用标准的情况进行定期审计。遵守标准涉及我们的基础设施的安全，包括组件和操作程序，旨在保护个人的非公开个人信息的机密和安全，我们的客户与我们分享。我们保持符合这些标准和满足这些审计的能力将影响我们在未来吸引、发展和维持业务的能力。如果我们不遵守有关数据隐私和信息安全的法律和条例，我们可能会受到法律要求和诉讼，或受到监管执行程序的影响。此外，我们的关系和声誉也可能受到损害，这可能妨碍我们保留现有客户和分销伙伴以及获得新客户和分销伙伴的能力。
与收集、储存、处理和转移个人数据有关的法律要求继续发展。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了CCPA，该法案将于2020年1月1日生效。CCPA将要求收集加州居民个人信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法的新情况，将授予消费者对其数据的特定访问权，允许消费者选择不与第三方共享或销售某些数据，并将为数据泄露造成新的私人诉讼原因。此外，在2019年10月10日，加州总检察长办公室发布了关于企业在CCPA下的合规义务的拟议规则和条例。这些拟议的规则和条例目前开放征求公众意见，并可随后加以修改。此外，“公民权利和政治权利国际公约”本身也经过了几项修正。因此，仍不清楚将对拟议的条例作出哪些修改，或如何修改“中华人民共和国刑法典”，并由监管机构和法院对拟议的条例作出解释。其他几个州也出台了类似的立法，包括内华达州，该法案通过了参议院第220号法案，修订了内华达州关于网站和在线服务隐私通知的现行法律，并于2019年10月1日生效。这些法律是否会获得通过，仍有待观察。任何已通过的法例都可能对我们的数据收集、使用和处理活动施加不同的标准和要求，这可能与“刑事诉讼法”和其他法律的标准和要求不一致。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以便为数据的在线收集、使用、传播和安全规定标准。
政府监管机构、行业团体和集体诉讼律师正在越来越多地审查公司如何收集、处理、使用、存储、共享和传输个人数据。监管机构和法院可能扩大对现行法律的解释，从而进一步影响我们的业务。如果当局今后在联邦或州一级通过更严格的隐私权法律或规则和(或)不一致的法律要求，或者监管机构的执法优先事项发生变化，我们的合规成本可能会增加，我们对当前和潜在客户进行尽职调查并监测其风险的能力可能会降低，这可能会给我们造成责任。此外，如果我们遭受数据破坏、其他隐私或网络安全监管失败，或因实际或被认为的合规失误而受到罚款、制裁或诉讼，或任何造成名誉损害的类似事件，我们的增长机会可能会受到限制，我们对安全违规的潜在责任可能会增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
与负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的财政健康和竞争地位产生不利影响。
在2019年5月9日，我们用新的2019年高级担保信贷工具(“高级担保信贷工具”)取代了我们现有的高级担保信贷机构。高级担保信贷机制包括一个3000万美元的循环信贷机制，以及一种增加循环信贷机制和(或)获得总额高达5 000万美元的增量定期贷款的备选办法(但须收到对任何此类增量贷款数额的额外承付款)。高级担保信贷贷款按libor利率计算利息(利息期限为1、2、3或6个月，或在某些情况下，利率可达12个月)，另加适用保证金最多3.25%，或基准利率(定义为(X)美国银行最优惠利率中的最高利率)，(Y)联邦基金利率加0.50%，(Z)libor+1.00%，以及每种情况下最高可达1.25%的适用保证金，具体取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期结束时支付，但不少于季度。此外，高级担保信贷设施要求公司对循环信贷设施下的任何未提款金额支付不超过0.30%的未用承付款，并按根据协议签发的每一份信用证可提取的最高金额支付最高3.25%的信用证费用。截至2019年9月30日，我们在高级担保信贷贷款下有1.411亿美元未偿债务，全部由循环贷款组成。虽然我们将来可能签订利率掉期协议，但我们和我们的附属公司在高级有担保信贷贷款的浮动部分所面临的利率增幅并不包括在利率掉期内。有关我们高级担保信贷机制的更多信息, 见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”，载于本年度报告表10-K第二部分第7项，以及本年度报告第二部分第7A项关于表10-K的“市场风险的定量和定性披露”。
为了偿还这笔债务，以及我们将来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们能否产生现金在一定程度上取决于我们能否成功地执行我们的商业战略，包括收购活动，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们无法保证我们的业务将能够从业务中产生足够的现金流量，或者我们将能够获得未来的借款或其他融资，其数额足以使我们能够偿还债务和满足我们的其他流动资金需求。如果我们需要使用业务或任何未来融资所得的现金流量来偿还我们的债务，而不是为营运资本、资本支出、收购活动或其他一般公司目的提供资金，我们就不太可能为我们的商业、工业和整个经济的变化作出计划或作出反应。与债务较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条件或任何条件为我们的债务再融资，也不能保证该债务的条款将允许上述任何替代措施，或这些措施将满足我们预定的还本付息义务。如果我们不能产生足够的现金流量，以优惠的条件偿还或再融资我们的债务，它可能会对我们的财务状况和我们的未偿债务的价值产生重大的不利影响。我们重组或再融资我们的债务的能力将取决于资本市场和我们的财务状况。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的合约，从而进一步限制我们的业务运作。
此外，管理我们的高级担保信贷贷款的信贷协议，以及任何证明或指导其他未来债务的协议，都可能包含某些限制性契约，这些限制限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们有能力：
•对财产、资产或收入产生留置权；
•承担或承担额外债务或修改我们的债务和其他实质性协议；
•申报、发行、赎回、回购股权或者发行优先股；
•预付、赎回或者回购债务；
•投资；
•订立任何物业的出售及租回；
•从事某些商业活动；
•从事兼并和资产出售。
在我们的高级担保信贷贷款中的限制性契约也要求我们保持特定的财务比率。虽然我们以前没有违反这些公约，也没有违反其中任何一项公约，但我们不能保证将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们不遵守任何这些契约或限制，可能会导致违约的情况下，我们的高级担保信贷贷款。违约事件将允许贷款银行在该机制下采取某些行动，包括终止所有未清承付款，并宣布我们信贷机制下的所有未清款项立即到期和应付，包括所有未清借款、应计利息和未付利息，以及与此类借款有关的所有其他欠款或应付款项以及任何已终止的承付款。此外，放款人将有权对我们提供给他们的担保品进行担保，其中实质上包括我们所有的资产。
我们可能无法以优惠的条件获得额外融资，或根本无法满足我们未来的资本需求。
今后，我们可能需要更多的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股权或债务融资，或因其他原因而进入信贷安排或再融资现有债务。我们可能无法在优惠的条件下及时获得额外的债务或股权融资。如上所述，管理我们高级担保信贷贷款的信贷协议包含限制性契约，限制我们承担额外债务和从事其他筹资活动的能力。我们将来获得的任何债务融资，都可能涉及进一步限制我们的筹资活动和其他财务和业务事项的契约，这可能使我们更难以经营业务、获得更多资本和寻求商业机会，包括潜在的收购机会。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们当时的股东可能会遭受重大稀释。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的资金或资金，在我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对商业挑战的能力可能会受到极大的限制。
金融和信贷市场的混乱可能会对消费者的消费模式产生重大和不利的影响，并影响信贷的可得性和成本。
我们能否按期偿还债务或为收购或其他一般公司和商业目的获得融资，将取决于我们的经营和财务业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素，包括全球信贷市场和金融服务业。这些因素可能会对已经安排的信贷供应以及今后的信贷供应和成本产生不利影响。我们不能保证我们能够以我们认为可以接受的条件来安排信贷，或者允许我们以历史利润为我们的业务融资。
尽管我们目前的债务水平很高，但我们可能会承担更多的债务，包括有担保的债务，并承担更多的财政义务。承担这种债务或承担这种额外的财政义务，可能会进一步加剧我们的债务给我们的财政状况带来的风险。
我们将来可能会招致大量的额外债务，包括担保债务。虽然关于我们高级担保信贷机制的信贷协议限制了我们承担额外债务的能力，但这些限制受到一些重大限制和例外情况的限制，而且我们在遵守这些限制的情况下所承担的债务可能很大。这些限制也不妨碍我们承担不构成“债务”或“债务”的义务，这些债务根据有关我国债务的各种文书可能会被放款人的某些票所免除，而且如果我们再融资现有债务，这种再融资债务可能对我们的活动限制较少。只要我们的债务超过目前预期的债务水平，我们所面临的相关风险就会加剧。
与我们的组织结构和公司有关的风险
我们是一家控股公司，并没有我们自己的业务，我们的主要资产是我们的控制成员利益的i3垂直，有限责任公司。因此，我们依赖从i3垂直，有限责任公司的分配支付我们的税收和其他费用。
我们是一家控股公司，没有我们自己的业务，目前除了我们拥有i3垂直有限责任公司的共同单位之外，没有其他重要的资产。我们目前没有独立的创收手段。因此，我们获得运营资金的能力取决于从i3垂直有限责任公司获得的资金分配。此外，I3 Ver蒂卡尔，LLC被视为美国联邦所得税的合作伙伴，因此，它本身不受美国联邦所得税的约束。相反，它的净应税收入通常按照每个成员拥有的成员利益的数量按比例分配给其成员，包括我们。因此，除与我们的业务有关的费用外，我们还应按比例缴纳I3 Ver蒂卡尔公司任何应纳税收入净额中的所得税，而我们能否获得资金支付这些所得税目前取决于I3 Ver蒂卡尔有限责任公司的分配情况。我们打算使i3 Ver蒂卡尔有限责任公司向我们分配现金，数额至少相当于我们各自应承担的税款，如果有的话，包括我们在i3 Ver蒂卡尔公司净收入中可分配的份额，如果有的话，我们声明支付股息，以及根据“可收税协议”(“可收税金协议”)由i3 Ver蒂卡尔公司、i3 Ver蒂卡尔公司、LLC公司和i3 Ver蒂卡尔公司共同单位的每一位持有人支付的款项，但i3 Ver蒂卡尔公司除外，LLC(“持续股权所有者”)见本表格10-K第二部分第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-高级担保信贷贷款”下的详细讨论，以讨论限制性公约，包括I3 Ver蒂卡尔公司维持特定财务比率的义务, 这可能会限制它向我们分发某些信息的能力。
如果我们需要资金来支付我们的税款或其他负债，或为我们的业务提供资金，而I3 Ver蒂卡尔公司则被限制根据适用的协议(包括其融资协议、法律或条例)向我们分发，因为该公司没有足够的现金进行这些分配，或者无法提供这些资金，我们可能不得不借款来履行这些义务并经营我们的业务，而我们的流动性和财务状况可能会受到重大的不利影响。如果我们因任何原因无法根据“收税协议”付款，这些付款将被推迟，并在支付之前产生利息。
在我们的业务中，其他持续性股权所有者的利益可能与我们A类普通股股东的利益相冲突。
持续股权所有者目前集体持有我们普通股约48%的综合投票权，在赎回或交换他们在i3 Ver蒂卡尔股份有限责任公司的共同单位时，可根据“可收税协议”接受我们的付款，包括在任何此类赎回或交易所中发行我们A类普通股的股份。因此，持续性股权所有者的利益可能与我们A类普通股股东的利益发生冲突。例如，持续拥有股权的人可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们决定是否和何时处置资产，是否和何时产生新的或再融资的现有债务，以及我们是否和何时应终止“应收税协议”，加快我们根据该协议所承担的义务。此外，未来交易的结构可能考虑到持续股权所有者的税收或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。
根据“应课税协议”向作为该协议缔约方的股东支付的任何款项都可能很大，并将减少我们本来可以获得的现金流量总额。
由于我们或I3 Ver蒂卡尔、LLC对我们A类普通股股份的任何赎回或交换，或根据我们的选择，我们希望有权享受税基调整引起的税收优惠，该税基调整涉及的数额一般等于我们在这种赎回或交换中发行的A类普通股股份的价值或收购的A类普通股的现金购买价格之间的差额，以及股东在I3 Ver点子中所占的税基份额，后者是LLC的有形无形资产，属于被收购的A类单位。我们已在与i3垂直公司、有限责任公司和我们的某些持续股权所有者签订的可收税协议中同意向每一位此类持有人付款(直接或间接地向i3韦蒂卡尔、有限责任公司付款，以便汇款给继续权益所有人)，如果有的话，由该持有人支付约85%的赎回或兑换，我们的美国联邦和州所得税的支付由于可归因于持有人赎回或交换的税收优惠而减少，从可适用的赎回或交换发生的课税年度的剩余时间开始，并在随后的每个纳税年度中继续进行，通常从该赎回或兑换之日15周年或该日之前开始。
税基调整，以及根据“可收税协议”支付的金额和时间，将取决于若干因素，包括我们(或i3 Ver点子，LLC)与每个持有者之间任何赎回或交换的时间，我们收入的数额和时间，以及可归因于税基调整的摊销、折旧和其他税收优惠的数额和时间。收税协议下的付款义务最终是i3 Ver蒂卡尔公司的义务，我们预计根据“可收税协议”所需的付款将是大量的，并将减少我们可以获得的总体现金流量。
我们可能无法实现预期的全部或部分税收优惠，这些好处将由持有者未来赎回或交换共同单位而产生。
我们的组织结构，包括收税协议，给予持续股权所有者某些利益，而这种利益不会使我们A类普通股的持有者受益，就像它将使持续权益所有者受益一样。根据收税协议，我们有权保留(A)美国联邦和州所得税节余的15%，这是由于我们的股东所持有的任何共同单位的赎回或交换所产生的税基的增加，而这些单位是我们的A类普通股或现金协议的缔约方，在税收协议涵盖的赎回或交换之后的课税年度，我们实现了所有的美国联邦和州所得税节余。我们能否实现和得益于这些减税，取决于几种假设，包括我们每年将获得足够的应纳税收入，在此期间，可从任何这类税基的增加和付款中扣除，而且适用的法律或条例没有任何不利的变化。如果我们的实际应税收入不足，或者适用的法律或条例发生了不利的变化，我们可能无法实现这些预期收益的全部或部分，我们的现金流量和股东权益可能受到不利影响。
在某些情况下，根据“应收税协议”向持续权益所有人支付款项可能会加速或大大超过我们在应课税协议所规定的税务属性方面所实现的实际利益。
“应课税协议”规定，在某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制方式的改变时，如果我们在任何时候选择提前终止“应收税协议”，那么根据“应收税协定”我们的义务或我们的继承者的义务将以某些假设为基础，包括假设我们将有足够的应税收入来充分利用所有可能的未来税收福利，而这些利益都是受“税收协定”约束的。
由于上述情况，(A)可以要求我们根据“应收税款协定”支付超过我们最终实现的实际收益的具体百分比的付款；(B)如果我们选择提前终止“应收税款协定”，我们将被要求立即支付相当于“应收税协定”规定的未来预期税收福利现值的现金，而这一数额可能大大早于实际实现这种未来税收优惠的现值。在这种情况下，我们根据“可收税协定”承担的义务可能对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能产生拖延、推迟或防止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制变化的影响。我们不能保证我们将能够资助或资助我们根据“可收税协定”所承担的义务。
在某些情况下，i3垂直，有限责任公司将被要求作出分配给我们和持续的股权所有者，和分配，i3垂直，有限责任公司将作出可能是实质性的。
I3垂直有限责任公司用于履行其税收分配义务的资金将不能用于对我们的业务进行再投资。此外，要求i3垂直有限责任公司进行的税收分配可能很大，而且很可能超过适用于类似情况的公司纳税人的总有效税率(按i3 Ver蒂卡尔公司净收入的百分比计算)。
由于应分配给我们和持续权益所有者的应纳税收入净额的潜在差异，以及在计算i3 Ver点子、LLC的分配义务时使用假设税率，我们可能会收到远远超过我们的税务责任和义务的分配，以便根据“收税协议”支付款项。在目前预期的范围内，我们不将此类现金余额作为股息分配给我们的A类普通股，而是持有这类现金余额或将其借给I3 Ver蒂卡尔有限责任公司，继续权益所有者将受益于可归因于这种累积现金余额的任何价值，因为他们在赎回或交换其共同单位后拥有A类普通股。
如有任何税务优惠不获批准，我们将不会因根据“收税协议”向持续权益拥有人支付的任何款项而获发还。
根据“应收税协议”支付的款项将以我们确定的纳税申报情况为基础，而国内税务局(“国税局”)或其他税务当局可能会对所有或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以维持这种质疑。如果我们最初要求并向持续权益所有者支付的任何税收福利随后受到税务当局的质疑，我们将不会因先前根据“税收协议”向持续权益所有者支付的任何现金付款而获得补偿，并最终被拒绝。相反，我们向持续权益所有者支付的任何超额现金将与未来的现金付款相提并论，否则，根据“税收协议”的规定，我们可能需要支付给这类持续权益所有者。然而，我们可能无法确定在首次支付之后的若干年里，我们是否有效地向持续权益所有人支付了超额现金，而且，如果我们的任何纳税申报情况受到征税当局的质疑，我们将无法根据“应收税协议”减少今后的现金支付，直到任何此类挑战最终得到解决或确定为止。因此，我们可以根据“应收税协议”支付税款，超出了我们对作为“应收税协议”主体的持续权益所有人的税收属性所实现的税收节约。
上市公司的要求可能会耗尽我们的资源，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守“交易所法”、“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)和“纳斯达克规则”的报告要求。这些规则和条例的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。“外汇法”除其他外，要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持我们的披露控制和程序的有效性，我们可能需要投入大量资源，保留或雇用工作人员，并保持充分的管理监督。作为一家上市公司，我们需要维持大量的控制系统、政策和程序，以满足适用于上市公司的要求，包括定期向美国证交会和纳斯达克报告义务。如果不维持这种控制制度、政策和程序，就会危及我们作为上市公司的地位，失去这种地位可能会对我们和我们的股东产生重大和不利的影响。此外，不遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或条例，可能导致法律诉讼和/或监管调查，并可能造成名誉损害。
我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉产生重大和不利的影响。
自从我们的首次公开募股完成以来，根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的规定，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行年度审查和评估，并由管理层提供一份报告，除其他事项外，包括我们对财务报告的内部控制有效性的评估，从我们第一份年度报告要求向证券交易委员会提交后的一年开始。然而，由于我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册公共会计师事务所不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到第五年早些时候，我们第一份年度报告被要求提交给美国证交会，或者我们不再是一家新兴增长公司的日期。确保我们对财务报告有充分的内部控制，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵而耗时的工作，必须经常加以评估。建立和维持这些内部控制是而且将继续是昂贵的，并可能转移管理层的注意力。
在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大弱点，以便我们遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，从而能够在适用的最后期限之前进行补救。此外，如果我们不能实现和维持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时地被修改、补充或修正，我们可能无法确保我们能够在不断的基础上，根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条，对财务报告进行有效的内部控制。我们无法确定完成我们的评估、测试和任何补救行动的时间，或这些行动对我们业务的影响。如果我们没有充分执行或遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，我们可能会受到监管当局的制裁或调查，如美国证交会，或遭受其他不利的监管后果，包括对违反纳斯达克规则的处罚。因此，由于对财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，也可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心。此外，我们可能需要承担改善内部控制制度的费用，包括雇用更多人员的费用。任何这类行动都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响，也可能导致我们A类普通股的价格下降。
特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的改变。
特拉华州法律的某些条款和我们修改和重新声明的公司注册证书以及修正和重新声明的章程可能会产生反收购效果，并可能推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的合并、收购、投标要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致对我们股东所持股份的市价溢价的企图。
除其他外，这些规定规定：
•禁止在选举董事时使用累积投票；
•股东提名董事及股东须包括在周年会议上审议的事项的预告；及
•召开特别股东会议的某些限制。
此外，虽然我们选择退出“特拉华普通公司法”第203节或“DGCL”，但经修订和重述的公司注册证书载有类似条款，规定在股东成为有利害关系的股东之后的三年内，我们不得与任何“有利害关系的股东”从事某些“企业合并”，除非：
•在此之前，我们的董事会(“董事会”)要么批准了企业合并，要么批准了导致股东成为有利害关系的股东的交易；
•在完成导致该股东成为有利害关系的股东的交易后，该有利害关系的股东至少拥有交易开始时我们有表决权股票的85%的选票，但某些股份除外；或
•在此期间或之后，企业合并由我们的董事会批准，并得到至少66 2/3%的股东的赞成票，而非有关股东所拥有的已发行有表决权股票的票数为6.2/3%。
一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人的附属公司和联营公司一起，拥有或在过去三年内拥有15%或更多我们未偿有表决权股票的选票的人。就本条文而言，“有表决权股票”指在选举董事时一般有权投票的任何类别或系列股票。
在某些情况下，这项规定会使“有利害关系的股东”更难以与本公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们公司的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定也可能防止我们董事会的变动，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。
我们经修订和重述的公司注册证明书和修订及重订的附例中的这些条文，可能会阻止、延迟或防止一项涉及改变我们公司控制权的交易，而该交易是符合我们少数股东的最佳利益的。即使在没有收购企图的情况下，这些规定的存在也可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响，如果它们被视为阻碍今后的收购企图的话。这些规定也可能使股东更难以提名董事参加我们的董事会选举，并采取其他公司行动。
我们将来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者会对我们A级普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A级普通股的价格。
我们经修正和重新声明的注册证书授权我们发行一种或多种优先股。我们的董事会有权决定优先股的偏好、限制和相对权利，并有权确定构成任何系列的股份数量和指定此类系列，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行表决，清算，股利和其他权利高于我们一级普通股的权利。发行优先股可能会延误或阻止我们改变对自己的控制，阻止以高于市场价格的价格投标我们的A类普通股，并对市场价格以及我们A级普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。
与我们A类普通股所有权有关的风险
持续股权所有者拥有i3 Ver蒂卡尔股份有限责任公司的普通股，而持续股权所有者有权根据i3 Ver蒂卡尔股份或现金协议的规定，在i3 Ver蒂卡尔有限责任公司赎回其共同单位。
截至2019年9月30日，我们共有140，887，958股A类普通股获得授权，但未发行，其中包括在我们选举时可发行的12，921，637股A类普通股，这些股份是在赎回由持续性股权所有者持有的I3 Ver蒂卡尔有限责任公司普通股后发行的。在符合i3垂直有限责任公司协议所载的某些限制的前提下，持续股权所有者有权在各自的选择(在某些情况下受基于时间和基于服务的归属要求和其他限制的情况下)，不时赎回其共同单位，用于我们新发行的A类普通股股份，按一票对一的方式发行，或支付相当于每种普通股的A类普通股一股的数量加权平均市场价格的现金付款，在每种情况下，均按照i3 Ver蒂卡尔有限责任公司协议的条款赎回。然而，在我们的选举中，我们可能会影响i3垂直公司的直接交换。该等A类普通股或该等现金(视何者适用而定)，以代替赎回。持续权益拥有人可在其共同单位仍未清偿的情况下行使赎回权。我们亦已订立一项注册权利协议，根据该协议，在赎回时发行予某些持续权益拥有人的A类普通股股份，以及就重组交易而发行给某些持续股本拥有人的A类普通股股份，均有资格转售注册，但须受“注册权利协议”所订的某些限制所规限。
我们无法预测我们A级普通股未来发行的规模，或我们A类普通股的未来发行和出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或分配大量我们的A类普通股，包括与收购有关的股份，或认为可能发生这种销售或分配，可能导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们A级普通股的持有人可能会被未来发行的优先股或额外的A类普通股或普通股稀释，这与我们的激励计划、收购或其他有关；今后在公开市场上出售此类股票，或预期这种出售可能发生，可能会降低我们的股票价格。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行我们A级普通股的股份，以及与我们的A类普通股有关的期权、权利、认股权证和增值权，以供我们的董事会根据其自行酌处权确定的条款和条件进行考虑。我们可以在未来发行大量与投资或收购有关的A类普通股。任何这些发行都可能稀释我们现有的股东，而这种稀释可能是重大的。此外，这种稀释可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
未来发行具有投票权的优先股可能会对我们A类普通股的股东的表决权产生不利影响，如果优先股与普通股一起作为单一类别投票，则稀释我们A类普通股的表决权，或给予任何A类普通股的持有人投票权。
这种优先股-有权阻止他们有权单独投票的一项行动，即使该行动得到我们A类普通股股东的批准。
今后发行具有股利或转换权的优先股、清算优惠或其他有利于优先股持有人的经济条件，可能会降低对A类普通股的投资吸引力，从而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，持有A类普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买A类普通股，因为优先股持有人实际上有权以较低的转换价格购买A类普通股，从而对持有A类普通股的人造成经济上的稀释。
出售与“注册权利协议”有关的A类普通股股份，或出售该等股份的前景，会对我们的A类普通股的市价造成重大影响，并会削弱我们透过日后出售股本证券筹集资金的能力。
在完成我们的首次公开募股后，我们与某些持续的股权所有者签订了一项登记权利协议。任何与“注册权利协议”有关的销售，或任何此类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大和不利的影响，并可能损害我们通过今后出售股票证券筹集资金的能力。
将来，如果我们需要筹集资本，包括但不限于收购，我们也可以发行额外的证券，这可能构成我们当时流通的A类普通股的一个重要部分。
在可预见的将来，我们不会为我们的A类普通股支付任何现金红利。
我们目前打算在可预见的将来保留我们未来的收入，以偿还债务，并为我们业务的发展和增长提供资金。在可预见的将来，我们不打算向我们A类普通股的持有者支付任何股息。任何决定在未来宣布和支付股息将由我们的董事会酌情考虑到各种因素，包括我们的业务，经营业绩和财务状况，目前和预期的现金需求，扩大计划，任何法律或合同限制我们支付股息的能力，我们的高级担保信贷贷款或其他。因此，如果我们的董事会不宣布并支付股息，我们的A类普通股的价格的资本增值(如果有的话)将是投资我们的A类普通股的唯一收益来源，而我们A类普通股的持有者可能不得不出售他们的部分或全部股份，以从他们的投资中产生现金流动。
此外，即使我们在未来决定支付任何股息，我们也是一家控股公司，没有自己的独立经营，我们依靠从i3垂直公司，有限责任公司的分配支付税款，根据收税协议付款，或支付任何现金红利，我们的A类普通股。I3公司、LLC及其子公司的财务状况、收益或现金流量的恶化，任何原因都可能限制或削弱其向我们支付现金分配或其他分配的能力，从而使我们无法支付股息。
如果我们未能满足行业分析师的预期，或者分析师下调了他们对我们A类普通股的建议，其交易价格和成交量可能会下降。
我们的A级普通股是公开交易的，各种证券分析师跟踪我们公司并发布我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息，以及分析师对我们未来业绩的估计。分析人员的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公众市场分析师和投资者的预期或预期，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。如果一位或多位证券和行业分析师停止对我们公司的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来会导致我们的股价或交易量下降，而我们的A类普通股流动性下降。此外，如果一名或多名分析师下调我们的股票评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，或者如果我们的业务结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。
利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，可能会使我们的A类普通股对投资者不那么有吸引力。
我们符合“2012年创业创业法案”(“就业法案”)中定义的“新兴增长公司”的定义。新兴成长型公司可以利用某些减少的披露和其他一般适用于上市公司的要求。我们选择利用这些豁免中的每一项。“就业法”允许新兴成长型公司利用较长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或经修订的会计准则。我们选择不选择退出这段较长的过渡期，即当一项会计准则发出或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的申请日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可在私营公司采用新的或经修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能造成困难或不可能，因为用于比较我们的财务报表与非新兴成长型公司的上市公司的财务报表或选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的财务报表的会计准则可能存在差异。我们可以成为一家新兴的成长型公司，直到我们首次公开募股(IPO)五周年后财年的最后一天。我们无法预测投资者是否会因为我们选择依赖这些豁免而觉得我们的A类普通股吸引力较低，或利用这些豁免会令我们的A类普通股的交易活动较少，或价格波动更大。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
我们的房产主要由办公空间和呼叫中心组成。这些地点包括我们在田纳西州纳什维尔的公司总部，大约10，000平方英尺，在田纳西州Murfreesboro的办公室，大约8，000平方英尺，以及在以下城市的额外房产，所有这些都是租赁的。
| | | | | | | | |
| 财产 | | 位置 |
| 公司总部 | | 田纳西州纳什维尔 |
| 办事处 | | 弗吉尼亚州亚历山大 |
| 办事处 | | 佐治亚州亚特兰大 |
| 办事处 | | 佐治亚州 |
| 办事处 | | 俄亥俄州坎顿 |
| 办事处 | | 辛辛那提，俄亥俄州 |
| 办事处 | | 佛罗里达州盖恩斯维尔 |
| 办事处 | | 夏威夷檀香山 |
| 办事处 | | 德克萨斯州休斯顿 |
| 办事处 | | 杰克逊维尔，佛罗里达州 |
| 办事处 | | 佛罗里达州玛丽湖 |
| 办事处 | | 加州长滩 |
| 办事处 | | 威斯康星州麦迪逊 |
| 呼叫中心 | | 田纳西州Murfreesboro |
| 办事处 | | 纽约，纽约 |
| 办事处 | | 肯塔基州Owensboro |
| 呼叫中心 | | 加州圣地亚哥 |
| 办事处 | | 加州圣巴巴拉 |
| 办事处 | | 宾夕法尼亚州Shamokin水坝 |
| 办事处 | | 路易斯安那州什里夫波特 |
| 办事处 | | 史蒂文森牧场，加利福尼亚州 |
| 办事处 | | 硫磺泉，得克萨斯州 |
| 办事处 | | 图克维拉，华盛顿 |
| 办事处 | | 佛罗里达州惠灵顿 |
| 办事处 | | 密歇根州Wixom |
| 呼叫中心 | | 佐治亚州伍德斯托克 |
对于计划在未来12个月内到期的租约，我们可以谈判新的租赁协议，续订现有的租赁协议，行使任何各自的选择延长现有的租赁协议，或使用替代设施。我们相信我们的设施足以应付我们的需要，并相信我们应可续订上述任何租约，或取得类似的物业，而不会对我们的运作造成不良影响。
项目3.法律程序
与本项目有关的所需资料载于本报告所附经审计综合财务报表的附注14，并以提及方式纳入本部分第3项。
第4项.等级评定-矿山安全披露
不适用。
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
市场信息
2018年6月21日，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global SelectMarket)以“IIIV”的名义进行交易。
股东
截至2019年11月22日，共有105名持有我们A级普通股记录的股东。记录持有人的人数不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被指定人或“街道名称”账户的人。截至2019年11月22日，共有56名有记录的B级普通股股东。
性能图
下面的图表显示了(1)我们的A类普通股、(2)标准普尔500指数和(3)标准普尔信息技术指数的累计股东总收益的比较。这张图表从2018年6月21日开始(第一天，我们的普通股与我们的首次公开募股(IPO)一起交易)。该图表假设我们普通股的投资价值，2018年6月21日，每个指数都是100.00美元，所有股息(如果有的话)都进行了再投资。图表中所反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不是我们未来表现的指示。
下表列出了图中所示期间的相应数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| i3垂直公司 | | 标准普尔500 | | S&P 500信息技术 |
| (2018年6月21日) | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | |
| (2018年6月29日) | $ | 117.08 | | | $ | 98.86 | | | $ | 97.44 | |
| 2018年9月30日 | $ | 176.77 | | | $ | 105.97 | | | $ | 105.71 | |
| (2018年12月31日) | $ | 185.38 | | | $ | 91.17 | | | $ | 87.02 | |
| (一九二零九年三月二十九日) | $ | 184.77 | | | $ | 103.08 | | | $ | 103.87 | |
| (一九二零九年六月二十八日) | $ | 226.54 | | | $ | 106.98 | | | $ | 109.74 | |
| (一九二零九年九月三十日) | $ | 154.77 | | | $ | 108.25 | | | $ | 113.00 | |
未注册证券的出售
在截至2019年9月30日的年度内，所有未登记证券的销售均已在表10-Q的季度报告或表8-K的当前报告中披露。
发行人购买股票证券
在截至2019年9月30日的季度内，我们没有回购任何A类或B类普通股的股份。
项目6.选定的财务数据
以下资料应与本年度报告第二部分关于表10-K的第二部分第7项以及本报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| (单位：千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 业务报表数据： | | | | | |
| 收入 | $ | 376,307 | | | $ | 323,508 | | | $ | 262,571 | |
| 交换费和网络费 | 242,867 | | | 214,543 | | | 189,112 | |
| 其他服务费用 | 44,237 | | | 40,314 | | | 28,798 | |
| 销售一般和行政 | 62,860 | | | 40,585 | | | 27,194 | |
| 折旧和摊销 | 16,564 | | | 11,839 | | | 10,085 | |
| 或有代价公允价值的变化 | 3,389 | | | 3,866 | | | (218) | |
| 其他费用共计 | 6,004 | | | 16,985 | | | 6,521 | |
| (受益于)所得税准备金 | (177) | | | 337 | | | 177 | |
| 净收入(损失) | $ | 563 | | | $ | (4,961) | | | $ | 902 | |
A类普通股每股净收入(亏损)(1): | | | | | |
基本(2) | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | | | |
稀释(3) | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | | | |
____________________
1.每个A类普通股的基本收益和稀释收益仅在公司重组交易后的期间提交。因此，2018年9月30日终了年度的计算中使用的净收入是指从6月25日，即我们IPO结束之日至2018年9月30日，属于A类普通股股东的净收入。
2.不包括截至2019年9月30日和2018年9月30日终了年度的282，801和299，412个限制A类普通股单位。
3.在截至2019年9月30日的一年中，所有潜在的稀释证券都是反稀释的，因此稀释后的每股净亏损相当于每股基本净亏损。在计算A类普通股每股稀释收益时，下列证券被排除在稀释证券加权平均效应之外：
a.截至2019年9月30日的年度加权平均B类普通股的15，856，855股，以及假定转换这些股票的净收入的重新分配，都被排除在外，因为其影响是反稀释的，
b.2019年9月30日终了年度的626，500只股票期权被排除在外，因为在此期间，这些股票期权的行使价格超过了我们A类普通股的平均市场价格(“资金不足”)，如果将它们包括在内，则会产生反稀释作用，以及
c.截至2019年9月30日止年度的1，009，858股(根据国库券法计算的股票期权估计数)和截至2019年9月30日的年度的282，801股限制A类普通股被排除在外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九月三十日 | | | | |
| (单位：千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 资产负债表数据： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,119 | | | $ | 572 | | | $ | 955 | |
| 总资产 | 349,302 | | | 175,142 | | | 139,991 | |
| 长期债务，包括当期债务 | 139,298 | | | 36,776 | | | 110,836 | |
| 负债总额 | 206,861 | | | 62,944 | | | 129,122 | |
| 总股本 | 142,441 | | | 112,198 | | | 3,146 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| (单位：千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 现金流量数据： | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 26,597 | | | 18,080 | | | 8,330 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (143,728) | | | (38,055) | | | (47,903) | |
| 筹资活动提供的现金净额 | 119,094 | | | 19,244 | | | 37,352 | |
项目7.转制转制管理--财务状况与经营成果的探讨与分析
你应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的审计财务报表和本年度报告其他部分所载的相关说明，即表格10-K。这种讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设.由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括但不限于本年度报告表10-K第一部分第1A项中“风险因素”标题下的因素。由于四舍五入，本节中的某些金额可能无法支付。
执行概况
由于认识到软件和支付的趋同，2012年成立了i3垂直公司，目的是在战略垂直市场上向中小企业和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。自开始运营以来，我们已经建立了一套广泛的支付和软件解决方案，以满足SMB和其他组织在我们的战略垂直市场上的特殊需求，我们相信我们的解决方案将我们与我们的竞争对手区分开来。我们的主要战略垂直市场包括教育、非营利、公共部门、物业管理和医疗保健.
首次公开发行
2018年6月25日，我们完成了7，647，500股A类普通股的首次公开发行，发行价为每股13.00美元。在扣除承销折扣和佣金后，我们获得了大约9，250万美元的净收入，我们用大约8，780万美元从I3 Ver蒂卡尔有限责任公司(“公共单位”)购买了7，264，083个新发行的共同单位，以及从出售的普通股持有者那里以大约460万美元的价格购买了383，417个共同单位，每种情况下的价格相当于承销商为我们A级普通股在首次公开募股中的股份所支付的每股价格。
二次发行
2019年6月10日，我们完成了我们A类普通股5，165，527股的二次公开发行(“2019年6月第二次公开募股”)，公开发行价格为每股22.75美元，包括充分行使承销商的选择权，向我们增购A类普通股673，764股。
在扣除承保折扣和佣金后，我们收到了大约1.116亿美元的净收益，但在提供费用之前。我们利用净收入直接从i3 Ver点子有限责任公司购买(1)1，000，000个普通股，以及(2)4，165，527个普通股(包括由于承销商行使购买更多股份的选择权而产生的673，764个普通股)和同等数量的B类普通股(即股票随后被取消)，每种情况下的价格相当于承销商在发行中所支付的A类普通股股份的每股价格。i3垂直有限责任公司从向该公司出售公用单位所得净收入为2 090万美元，用于偿还未偿债务。关于这一提议，我们确认了与“应收税协定”有关的另一项递延税务资产2 620万美元，以及相应的负债2 220万美元。
收购
截至2019年9月30日止年度的收购
在2019年5月31日，我们收购了佩斯支付系统公司的所有未上市股票。(“步伐”)。我们获得了扩展软件产品的速度，主要是在公共部门和教育领域。净购买考虑总额为5 610万美元，其中包括5 250万美元现金考虑，资金来自我们循环信贷机制的收益、330万美元的或有考虑、20万美元限制A类普通股i3 Ver蒂卡尔，以及根据2020年1月1日至2021年12月31日24个月内与行动计划财务执行情况有关的某些增长指标而支付的至多2 000万美元的潜在额外考虑。
在截至2019年9月30日的一年中，我们还完成了对更多无关业务的收购。这些收购扩大了我们在公共部门垂直市场上的软件产品，提供了增强我们Burton平台和扩大我们的商业基础的技术。这些业务的净购买价值总额为9 880万美元，其中包括由我们循环信贷机制的收益供资的8 910万美元现金考虑，以及970万美元的或有考虑。
2018年9月30日终了年度的收购
2017年10月31日，我们收购了圣地亚哥现金登记公司的所有流通股。(“SDCR，Inc.”)我们收购了SDCR公司。扩大我们在一体化POS市场的业务范围。净购买考虑总额为2 080万美元，其中包括2 000万美元现金考虑，资金来自我们循环信贷机制的收益、70万美元的或有价值和I3 Ver蒂卡尔有限责任公司的10万美元共同单位。
在2018年9月30日终了的一年中，我们还完成了对更多业务的收购。这些收购扩大了公司的商人基础。这些业务的净购买价值总额为1 560万美元，其中包括1 370万美元的现金考虑，由我们循环信贷机制的收益供资，140万美元的或有现金考虑。
自适用的收购日期以来，这些被收购企业的经营结果已列入我们的财务报表。有关更多信息，见我们合并财务报表的附注4。
我们的收支
收入
我们的收入主要来自向客户提供的支付处理服务，这些服务主要包括但不限于以数量为基础的费用(“折扣费”)，在较小的程度上，我们提供软件许可订阅、持续支持和其他与POS相关的解决方案，我们直接并通过我们的分销伙伴提供给客户。以金额为基础的费用占每笔贷记或借方交易中美元金额的百分比。收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、报表费、年费和其他杂项服务费用，如手续费。
费用
交换费和网络费。交换费和网络费主要由占折扣费收入一部分的过路费组成。这些费用包括支付给信用卡协会的评估费，这是我们从Visa和Mastercard产生的处理量的一个百分比。
其他服务费用。其他服务费用包括直接归因于加工和银行赞助费用。这些费用还包括相关费用，如向我们的分销伙伴支付的剩余款项，这些费用是根据客户转介产生的净收入(收入减去交换和网络费用)的百分比计算的。因对客户收取过多费用而造成的损失包括在其他服务费用中。出售设备的费用也包括在服务费用中。交换和其他服务费用在客户事务处理时确认。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括薪金和其他雇用费用、专业服务、租金和水电费及其他业务费用。
折旧和摊销。折旧费用包括我们对财产、设备、计算机硬件和软件的投资的折旧。折旧费用是在资产的估计使用寿命内按直线确认的。获得的无形资产和内部开发的软件的摊销费用采用比例现金流法确认。内部开发软件的摊销费用在资产的估计使用寿命内确认。以合同为基础的无形资产的使用寿命等于协议条款.
利息费用净额。我们的利息费用包括我们在高级担保信贷贷款下未偿债务的利息。
我们如何评估我们的业务
商业服务
我们的商业服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。我们的商业服务部门包括第三方综合支付解决方案，以及跨越我们战略垂直市场的传统支付服务。
专有软件和支付
我们的专有软件和支付部门通过公司拥有的软件向客户提供嵌入式支付解决方案.付款通过支付促进者模型和传统的商家处理模式进行交付。我们的专有软件和支付客户主要在教育、公共部门和财产管理市场。
其他
我们的其他类别包括公司管理费用，当提出可报告的部分信息时。
关于我们各部分的更多信息，见我们合并财务报表的附注16。
关键操作度量
我们通过关键的操作指标来评估我们的业绩，包括：
•我们的客户通过我们处理的美元支付量(“支付量”)；
•我们的付款额中由综合交易所产生的部分；及
•期间间支付量自然减值。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，我们的支付总额分别为131亿美元和116亿美元，同比增长14%。我们关注的是数量，因为它反映了我们客户群的规模和经济活动，也因为我们的收入的很大一部分是以客户的美元交易量的百分比来获得的。付款额反映了新客户的增加和现有客户在同一家商店的付款量的增长，但在此期间被客户自然减员部分抵消。
集成支付是指在支付技术嵌入我们自己的专有软件、客户软件或关键业务流程的情况下生成的支付事务。我们评估我们的支付量中由综合交易产生的部分，因为我们认为软件和支付的融合是影响我们行业的一个重要趋势。我们相信，综合支付创造了更强大的客户关系，更高的支付量，保持和增长。综合支付从2018年9月30日终了年度的43%增加到2019年9月30日终了年度的50%。
我们衡量的期间我们在计算中不包括新客户在此期间增加的付款额。由于几个因素，我们在支付金额上经历了磨耗，包括关闭业务、将客户的账户转移给我们的竞争对手以及由于信用风险增加而启动的帐户关闭。在截至2019年9月30日的一年中，我们每月经历了大约1%的净减员。
业务结果
2018年9月30日终了年度与2018年9月30日终了年度比较
下表列出了我们在所述期间的历史行动结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的一年， | | | | 变化 | | |
| (单位：千) | | 2019 | | 2018 | | 金额 | | % |
| | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 376,307 | | | $ | 323,508 | | | $ | 52,799 | | | 16.3 | % |
| | | | | | | | |
| 营业费用 | | | | | | | | |
| 交换费和网络费 | | 242,867 | | | 214,543 | | | 28,324 | | | 13.2 | % |
| 其他服务费用 | | 44,237 | | | 40,314 | | | 3,923 | | | 9.7 | % |
| 销售一般和行政 | | 62,860 | | | 40,585 | | | 22,275 | | | 54.9 | % |
| 折旧和摊销 | | 16,564 | | | 11,839 | | | 4,725 | | | 39.9 | % |
| 或有代价公允价值的变化 | | 3,389 | | | 3,866 | | | (477) | | | (12.3) | % |
| 业务费用共计 | | 369,917 | | | 311,147 | | | 58,770 | | | 18.9 | % |
| | | | | | | | |
| 业务收入 | | 6,390 | | | 12,361 | | | (5,971) | | | (48.3) | % |
| | | | | | | | |
| 其他费用 | | | | | | | | |
| 利息费用，净额 | | 6,004 | | | 8,498 | | | (2,494) | | | (29.3) | % |
| 权证责任公允价值的变动 | | — | | | 8,487 | | | (8,487) | | | N/m |
| 其他费用共计 | | 6,004 | | | 16,985 | | | (10,981) | | | (64.7) | % |
| | | | | | | | |
| 所得税前收入(损失) | | 386 | | | (4,624) | | | 5,010 | | | (108.3) | % |
| | | | | | | | |
| (受益于)所得税准备金 | | (177) | | | 337 | | | (514) | | | (152.5) | % |
| | | | | | | | |
| 净收入(损失) | | 563 | | | (4,961) | | | 5,524 | | | N/m |
| | | | | | | | |
| 可归因于非控制权益的净收入 | | 3,608 | | | 1,937 | | | 1,671 | | | N/m |
| 可归因于I3 Ver蒂卡尔公司的净收入(损失) | | $ | (3,045) | | | $ | (6,898) | | | $ | 3,853 | | | N/m |
n/m=无意义
收入
2018年9月30日终了年度的收入为3.763亿美元，比2018年9月30日的3.235亿美元增加了5280万美元(16.3%)。这一增长主要是由于2019年和2018年财政年度完成的收购。这些收购为我们截至2019年9月30日的年度收入贡献了4，120万美元。其余1 160万美元的收入增加主要是由于支付额增加。
2014年和2017年购买的部分商业合同(“购买的投资组合”)的收入比我们业务其余部分的收入消耗率和支付量消耗率都要高，与此相关的收入从2018年9月30日终了年度的1 780万美元减少到2019年9月30日终了年度的1 240万美元，降幅为540万美元，即30.2%。不包括购买投资组合的收入，2018年9月30日终了年度的收入从2018年9月30日的3.057亿美元增加到3.639亿美元，增幅为5，820万美元，增幅为19.0%。
截至2018年9月30日的年度，招商服务的收入从2018年9月30日的3.029亿美元增加到3.368亿美元，增幅为3390万美元(11.2%)。这一增长主要是由于2019年和2018年财政年度完成的收购。在截至2019年9月30日的年度中，这些收购贡献了我们在招商服务中的增量收入2，330万美元。其余1 060万美元的收入增加主要是由于支付额增加。
截至2018年9月30日的一年中，专有软件和支付的收入从2018年9月30日的2，060万美元增至3，950万美元，增幅为1，890万美元，增幅为91.9%。这一增加部分是由于2019年和2018年财政年度完成的收购。这些收购为我们在截至2019年9月30日的年度专有软件和支付中贡献了1790万美元的收入。其余100万美元的收入增加主要是由于支付额增加。
截至2019年9月30日的年度，支付总额从2018年9月30日终了年度的116亿美元增至131亿美元，增幅为16亿美元，增幅为13.8%。
交换和网络费用
在截至2018年9月30日的一年中，交换和网络费用从2018年9月30日的2.145亿美元增加到2.429亿美元，增幅为2830万美元，增幅为13.2%。这一增长主要是由于2019年和2018年财政年度完成的收购。在截至2019年9月30日的一年中，这些收购为我们的交换和网络费用贡献了1，730万美元。其余1 100万美元的交换和网络费用增加，主要是由于支付额增加。
在截至2018年9月30日的一年中，与购买的投资组合有关的交换和网络费用从2018年9月30日的880万美元降至620万美元，下降了260万美元，即29.3%。从这些购买的投资组合中扣除交换和网络费用，交换和网络费用从2018年9月30日终了年度的2.058亿美元增加到2019年9月30日终了年度的2.367亿美元，增幅为3 090万美元，即15.0%。
在截至2019年9月30日的年度内，商业服务内部的交换和网络费用从2018年9月30日终了的年度的2.097亿美元增加到2.362亿美元，增幅为2，650万美元，增幅为12.6%。专有软件和支付中的交换和网络费用增加了180万美元，即38.1%，从2018年9月30日终了年度的480万美元增加到2019年9月30日终了年度的670万美元。
其他服务费用
其他服务成本从2018年9月30日终了年度的4，030万美元增加到2019年9月30日终了年度的4，420万美元，增长了390万美元，即9.7%。这一增长主要是由于2019年和2018年财政年度完成的收购。在截至2019年9月30日的一年中，这些收购为我们的其他服务成本贡献了410万美元。
在截至2019年9月30日的一年中，招商服务的其他服务成本增加了290万美元(7.6%)，从2018年9月30日终了的年度的3840万美元增加到4130万美元。
截至2019年9月30日的一年中，专有软件和支付的其他服务成本增加了100万美元(52.8%)，达到290万美元，而截至2018年9月30日的年度为190万美元。
销售、一般和行政费用
截至2019年9月30日，销售、总务和行政支出从2018年9月30日终了年度的4，060万美元增加到6，290万美元，增幅为2，230万美元，增幅为54.9%。这一增加的主要原因是，由于库存报酬增加，以及由于购置而增加了人员，雇用费用增加了1 670万美元。增加的其余部分包括专业服务和保险、租金、广告和营销费用以及旅费的增加。
折旧和摊销
截至2019年9月30日的年度，折旧和摊销增加470万美元(39.9%)，从2018年9月30日终了年度的1 180万美元增至1 660万美元。截至2019年9月30日的年度，摊销费用从2018年9月30日终了年度的1，100万美元增加到1，540万美元，这主要是因为最近的收购导致摊销费用增加，但由于我们加速摊销的方法，历史收购的摊销费用减少，部分抵消了摊销费用。截至2019年9月30日的年度折旧支出从2018年9月30日终了年度的80万美元增加到120万美元。
或有考虑公允价值的变化
在截至2019年9月30日的一年中，因收购而支付的或有代价的公允价值变化为340万美元，这主要是因为我们的一些收购业绩超出了我们的预期。2018年9月30日终了年度的公允价值变动为390万美元。
利息费用，净额
截至2019年9月30日的年度，利息支出净额减少250万美元(29.3%)，从2018年9月30日终了年度的850万美元降至600万美元。减少的原因是，未偿债务的平均数额较低，所有未清本金余额和应计利息均已支付给在2018年财政年度第二季度重组交易中应付给借贷者的“夹层债券”和应付给相关和无关债权人的无担保票据。
法定责任的公允价值变动
我们的认股权证负债的公允价值的变化与与我们的夹层票据有关的认股权证的价值相对应(如下所定义)。认股权证公允价值的变化与2018年6月在我们首次公开发行(IPO)时的做法相吻合。权证负债公允价值的变化使2018年9月30日终了的年度受益850万美元。
所得税准备金
所得税准备金从2018年9月30日终了年度的30万美元降至2019年9月30日终了年度的20万美元。所得税的规定主要包括对州所得税的规定，以及对属于公司的I3公司的某些子公司，包括联邦所得税的规定。截至2019年9月30日，我们的实际税率为(46)%。我们的有效税率与联邦法定税率不同，因为税前重大损失与或有考虑的公允价值变化有关。i3垂直公司按联邦、州和地方所得税对其在I3 Ver蒂卡尔公司应纳税收入中应分配的份额征收所得税，并按现行公司税税率征税。
2018年9月30日终了年度与2017年9月30日终了年度相比
关于截至2018年9月30日和2017年9月30日的业务结果的讨论，请参阅第二部分，项目7。2018年9月30日终了的财政年度的10-K报表“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该报告已于2018年12月7日提交给证券交易委员会。
季节性
由于消费者和企业的消费模式，我们过去经历过并可能继续经历收入的季节性波动。在日历年的第一季度，也就是我们的第二财政季度，在同一家商店的基础上，与日历年的其余三个季度相比，收入趋于下降。这一减少是由于与季节性零售活动有关的电子支付交易数量和数额相对较高，例如在日历年第二、第三和第四季度的假日和假期支出。一个月或一个季度的营业天数也可能影响季节波动。我们的教育收入随着学校日历的变化而波动。我们教育客户的收入在每个学期开始时的8月、9月、10月、1月和2月最为强劲，整个学期的收入普遍下降，6月和7月夏季的收入很少。经营费用的季节性波动较小，因此净收入受到与收入相同的季节性因素的影响。我们的业务增长可能在一定程度上掩盖了迄今为止的季节性趋势，未来对我们业务的季节性影响可能更加明显。
流动性与资本资源
历史上，我们通过经营活动的净现金为我们的业务和营运资金提供资金。截至2019年9月30日，我们有110万美元的现金和现金等价物，可用借款能力为1.589亿美元。我们通常通过在循环信贷工具上付款来尽量减少现金余额，以减少借款和利息开支。截至2019年9月30日，我们在高级担保信贷机制下已借款1.411亿美元。
我们的主要现金需求是为周转资金需求提供资金，投资于我们的技术基础设施，进行资金收购和相关的或有考虑，对我们的未偿债务定期支付本金和利息，并向成员缴纳税款。我们一直有业务提供的现金流量，并期望我们从业务中获得的现金流量、现金和现金等价物以及高级担保信贷机制下的现有借款能力将足以为我们的业务和计划中的资本支出提供资金，并至少在今后12个月内偿还我们的债务。作为一家控股公司，我们依赖于从i3垂直公司，有限责任公司获得的分配或贷款，以获得我们的业务所赚取的资金。高级担保信贷机制中所包含的契约可能会限制i3 Ver蒂卡尔，LLC向i3 Ver蒂卡尔公司提供资金的能力。
现金流量
下表汇总了以下比较期业务、投资和筹资活动的现金流量。
2018年9月30日终了年度与2018年9月30日终了年度比较
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (单位：千) | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 26,597 | | | $ | 18,080 | |
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (143,728) | | | $ | (38,055) | |
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 119,094 | | | $ | 19,244 | |
经营活动现金流量
营业活动提供的净现金从2018年9月30日终了年度的1 810万美元增加到2019年9月30日终了年度的2 660万美元。业务活动提供的净现金增加包括2019年9月30日终了年度净收入的增加，而2018年9月30日终了年度的净亏损550万美元被权证负债公允价值增加850万美元抵消。折旧和摊销费用增加了470万美元，基于股权的补偿增加了460万美元，我们还经历了10万美元的收入减少，这得益于与2017年12月22日颁布的联邦税收改革有关的递延税的重估。这些增加额因非现金或有考虑费用比原先估计数减少50万美元而被部分抵消。业务资产和负债增加280万美元，主要原因是应收账款减少480万美元，递延收入增加270万美元，
与2018年9月30日终了年度相比，支付的或有代价超过了原先估计数，部分抵消了与2018年9月30日终了年度相比，应付账款减少290万美元，预付费用增加180万美元，应计负债减少50万美元，其他长期负债减少40万美元。
投资活动的现金流量
投资活动所用现金净额从2018年9月30日终了年度的3810万美元增加到2019年9月30日终了年度的1.437亿美元。用于投资活动的现金净额增加的主要原因是，用于购置的现金增加了1.047亿美元，扣除了所获得的现金，购买了商人投资组合和剩余收购的费用增加了240万美元，资本化软件的支出增加了110万美元。与2018年9月30日终了年度相比，2019年9月30日终了年度财产和设备支出减少140万美元，其他无形资产购置减少110万美元，部分抵消了这些增加额。
来自融资活动的现金流量
供资活动提供的现金净额从2018年9月30日终了年度的1 920万美元增加到2019年9月30日终了年度的1.191亿美元。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是循环信贷机制的收益增加了1.612亿美元，循环信贷机制的付款减少了4 370万美元，发行了2019年6月发行的A类普通股的收益减少了1.117亿美元，支付给夹层放款人的票据减少了1 050万美元，向相关和无关债权人支付的无担保票据减少了550万美元，融资活动提供的现金增加被以下因素部分抵消：2018年6月首次公开发行出售的A类普通股的收益减少了8 950万美元，与2018年9月30日终了的一年相比，某些持续股权所有者购买i3 Ver蒂卡尔股份有限责任公司的付款增加了2 470万美元，应付银行债券的付款增加了3 000万美元，应付银行的票据收益减少了2 470万美元。
2018年9月30日终了年度与2017年9月30日终了年度相比
与2017年9月30日终了年度相比，2018年9月30日终了年度的现金流量讨论见第二部分第7项。2018年9月30日终了财政年度的年度报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”，该报告于2018年12月7日提交给证券交易委员会。
高级担保信贷机制
在2019年5月9日，我们取代了我们当时的信贷工具(“2017高级担保信贷贷款”)，与担保人和放款方以及作为行政代理人的美国银行(“高级担保信贷安排”)签订了新的经修订和重新安排的信贷协议。关于我们现有的2017年高级担保信贷贷款(包括4 000万美元的定期贷款和1.1亿美元的循环信贷额度)的讨论，请参阅本年度报告表10-K中所附的合并财务报表附注9。高级担保信贷机制以高级有担保循环信贷机制的形式提供总额为3000万美元的承付款。
高级担保信贷机制规定，我们有权寻求额外承付款，以提供额外的定期贷款安排或额外循环信贷承付款，总额最高可达5 000万美元，条件是，除其他外，在对此类额外借款和任何相关交易的产生形式上产生影响后，我们的综合利息承保比率将不低于3.00至1.0，而且根据适用的季度和日历年，我们的综合高级杠杆比率将不超过下表所列比率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日历年 | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 2019 | N/A | | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 |
| 2020 | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 |
| 2021 | 3.75至1.0 | | 3.75至1.0 | | 3.50至1.0 | | 3.50至1.0 |
| 此后 | 3.50至1.0 | | 3.50至1.0 | | 3.50至1.0 | | 3.50至1.0 |
在额外定期贷款设施或额外循环信贷承诺项下提供任何此类额外款项，须符合某些附加条件，并须由现有或更多放款人接受某些额外承付款。高级担保信贷机制下的放款人没有义务提供任何此类额外的定期贷款安排或循环信贷承诺。
高级担保信贷机制的收益，连同额外定期贷款安排下的任何额外款项或额外循环信贷承付款，只能用于：(1)为周转资本、资本支出和其他合法公司目的提供资金；(2)为允许的收购提供资金；(3)为某些现有债务再融资。
根据我们的选择，高级担保信贷贷款将按基本利率或欧元美元利率，再加上在每种情况下适用的保证金。基准利率为每年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%半的最高利率，(B)美国银行不时宣布的利率作为其主要利率，(C)欧元利率加1%。欧元美元利率将是相当于libor的年利率(根据一、二、三或六个月的利息期，或在某些情况下至多十二个月的利率计算)。适用的差额是根据我们的综合总杠杆率计算的，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合并总杠杆比率 | 承诺费 | | 信用证费用 | | 欧元利率贷款 | | 基本利率贷款 |
| >3.00至1.0 | 0.30% | | | 3.25% | | | 3.25% | | | 1.25% | |
| >2.50至1.0但 | 0.25% | | | 2.75% | | | 2.75% | | | 0.75% | |
| >2.00至1.0但 | 0.20% | | | 2.50% | | | 2.50% | | | 0.50% | |
| 0.15% | | | 2.25% | | | 2.25% | | | 0.25% | |
除了根据高级担保信贷贷款机制支付未偿本金的利息外，我们还必须支付相当于0.15%至0.30%产品的承付费(适用百分比取决于上表所反映的综合杠杆比率)，是实际每日金额的3，000万美元超过高级担保信贷机制下未清余额的数额，并可在所有未清信用证下提取。
我们将获准自愿减少未使用部分的承付款额，并在高级担保信贷机制下偿还未偿还的贷款，不论这些款项是否是根据高级贷款发放的。
担保信贷设施或附加的定期贷款安排或额外的循环信贷设施，在任何时候不加保费或罚款。
此外，如果在高级担保信贷机制下借入的总额在任何时候超过3000万美元，高级担保信贷机制要求我们预付这些未偿款项。
高级担保信贷机制下的所有债务均由特拉华州i3 Ver蒂卡尔公司以及i3 Ver蒂卡尔公司现有和未来的直接和间接材料全资拥有的国内受限子公司无条件担保，但某些例外除外。这些债务主要是由我们所有有形和无形资产的第一优先担保权益担保的。及每名附属担保人，在每一个案中，不论是在首次借款当日拥有，或其后取得。
高级担保信贷机构对我们公司的能力施加了一定的限制。及其受限制的子公司，除其他外，承担债务和留置权；合并、合并或清算；处置资产；订立套期保值安排；作出某些限制付款；与联营公司进行交易；进行出售-租赁交易；进行某些投资；预付或修改某些债务的条件；以及修改某些组织协议的条款。
高级担保信贷安排包括惯常的违约事件，包括付款违约、违反申述和担保、契约违约、其他重大债务的交叉违约、某些破产和破产事件、重大判决、某些ERISA事件、贷款文件失效和控制上的某些变化。
截至2019年9月30日，我们遵守了这些公约。
夹层票据
2013年，我们向三个相关债权人(“夹层放款人”)发行了本金总额为1 050万美元的票据(“夹层票据”)。“夹层债券”应计利息按固定年利率12.0%计算，按月支付，并将于2020年11月29日到期。夹层票据基本上由我们所有的资产根据担保协议的条款担保，并从属于高级担保信贷机制。
2018年6月，“夹层债券”的所有未清本金余额和应计利息都用我们的首次公开发行(IPO)所得收益偿还。作为消灭夹层票据的一部分，注销了10万美元未摊销的债务发行费用。
次级债券
在2014年，我们向无关债权人和相关债权人发行了应付票据(“次级次级债券”)，本金总额为1 760万美元。该批债券的应计利息按月支付，固定利率为10.0%，将于2019年2月14日到期。2016年6月，我们的首席执行官格雷格·戴德(Greg Daily)持有的100万美元的初级辅导书被退休，并被换成了I3垂直公司的309，598个A类单元。2017年7月，我们首席执行官持有的价值50万美元的初级次级债券被退休，并以147，929个A类股的价格在i3 Ver蒂卡尔有限责任公司进行了交换。截至2017年9月30日，仍有1，610万元的次级债券未偿还。初级次级票据从属于“夹层票据”和“高级担保信贷机制”。
2018年6月，与我们的首次公开募股有关，并作为重组交易的一部分，我们发行了671，167股我们的A类普通股，这是根据I3 Vertics，LLC的某些相关和不相关的债权人自愿对次级次级债券进行私人转换的结果。价值810万美元的次级债券被转换为我们A类普通股的新发行股票。同样在2018年6月，剩余的810万美元的初级次级债券用我们的首次公开募股的收益偿还。作为消灭次级次级债券的一部分，注销了未摊销的债券发行费用的名义数额。
甲级供应单位
在2017年7月期间，我们通过发行i3垂直有限责任公司总共3，698，225套A类股，筹集了1，250万美元，以每股3.38美元的价格进行私人发行。如上文所述，2016年7月期间，我们的首席执行官持有的50万美元初级次级债券被折算为147，929个A类单位，价格为每套3.38美元。我们发行的甲类单位的公允价值近似于次级次级债券的账面金额，我们没有发现任何灭失损益。
合同义务
下表概述了截至2019年9月30日与租赁和借款有关的合同义务和承诺：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期间支付的款项 | | | | | | | | |
合同义务 | | 共计 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 |
(单位：千) | | | | | | | | | | |
处理最小值(1) | | $ | 10,125 | | | $ | 3,733 | | | $ | 3,503 | | | $ | 2,889 | | | $ | — | |
| 设施租赁 | | 10,497 | | | 2,581 | | | 4,050 | | | 2,926 | | | 940 | |
高级担保信贷贷款及相关权益(2) | | 178,102 | | | 7,790 | | | 15,581 | | | 154,731 | | | — | |
或有考虑(3) | | 18,226 | | | 10,223 | | | 8,003 | | | — | | | — | |
| 共计 | | $ | 216,950 | | | $ | 24,327 | | | $ | 31,137 | | | $ | 160,546 | | | $ | 940 | |
__________________________
1.我们与多个处理器有非排他性协议，为我们提供与事务处理和传输、事务授权和数据捕获有关的服务，以及访问各种报告工具。其中某些协议要求我们每月提交最少数量的交易以供处理。如果我们提交的事务数低于最小值，则要求我们向处理器支付如果我们提交了所需的最低事务数就会收到的费用。
2.我们采用截至2019年9月30日的定期贷款5.29%的利率，加上0.15%的未使用费率，估算了通过高级担保信贷贷款期限支付的利息。
3.就我们的某些收购而言，我们可能有义务向被收购实体的卖方支付有关采购文件中规定的某些数额的或有代价，因此，在实现某些具体的财务业绩指标后，可能应给予额外的考虑。i3垂直公司在下一个报告所述期间结束时，按照第3级财务工具公允价值等级记账这类或有付款的公允价值。采用蒙特卡罗模拟方法对或有代价的获取日期公允值进行了估值.i3垂直公司随后，根据获得的实体实现各自财务业绩目标的可能性的概率估计重新评估这种公允价值。
本表未反映根据“应收税协定”可能支付的款项。见下文“征税协议”。
收税协议
如合并财务报表注10所述，我们是与i3垂直公司、有限责任公司和每一位持续权益所有者签订的可收税协议的缔约方。根据“应收税款协定”，我们必须在合并财务报表中确定负债。在赎回或交换我们A类普通股的共同单位时，该责任通常占预计未来税收优惠(如果有的话)的85%，涉及由于重组交易和共同单位持有人的其他赎回或交换而获得的与共同单位有关的税基增加。如果作出这一选择，加速支付将以估计未来税收福利的现值100%为基础，因此，在我们的合并财务报表中报告的连带负债可能会增加。我们预计，根据征税协议所需的付款将是大量的。税基的实际增加，以及根据“应收税协议”支付的金额和时间，将取决于若干因素，包括共同单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、此种赎回或交易所是否应纳税、我们未来产生的应税收入的数额和时间、当时适用的税率以及我们根据“应收税协议”支付的构成应计利息的部分。我们打算从实际实现的现金节余中支付根据“应收税协定”应支付的款项，这些现金节余与“应收税协定”有关的属性有关。
截至2019年9月30日，我们确认与应税协议有关的负债为2320万美元。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计政策(“公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与收入确认，商誉和无形资产，或有考虑，和基于股权的补偿。我们的估计是基于历史经验和其他各种在当时情况下被认为是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
下面将讨论我们认为对了解我们的财务状况和经营结果最重要的会计政策。关于所有重要会计政策的清单，请参阅本年度报告所附综合财务报表附注2中的“重大会计政策摘要”。
新兴成长型公司
请参阅第1A项“风险因素”，讨论减少的披露要求和延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新会计准则或经修订的会计准则，这是由我们作为1933年“证券法”(“证券法”)第2(A)节(经“就业法”修订)所界定的“新兴成长型公司”的地位提供的。
收购
按照财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)805、业务组合(“ASC 805”)的会计购置方法记录了业务收购，因此，根据购置之日的公允价值估计，已将购买价格分配给购置资产和承担的负债。在相关情况下，包括在购置中的物质或有代价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算的。商人关系和所获得的竞业资产的公允价值是用收入法确定的.获得的商品名称的公允价值是使用从皇家救济法确定的。关于估算方法和各种投入的重要性的讨论，见下文题为“估计数的使用”的副标题。递延收入的公允价值采用调整后的履行成本法确定。在分配购买价款后，商誉以为购置支付的总价款，包括购置日或有代价的公允价值(如果有的话)超过单独可识别的购置资产和承担的负债的公允价值之和为限。企业合并的购置费用在发生时支出，并在所附综合业务报表中记录在销售一般和行政费用中。
不符合企业合并会计标准的收购被视为资产购置。资产购置按其收购价入账，包括购置费用，购置费用根据购置日的相对公允价值在被收购资产和承担的负债之间进行分配。
从收购之日起，我们的合并业务报表中包含了收购的经营结果。2019年9月30日终了年度完成的收购分别为该年度合并业务报表的结果贡献了2 780万美元和220万美元的收入和净亏损。
善意
根据ASC 350，无形资产-商誉和其他，我们在第四季度每年对每个报告单位的商誉进行测试，或者当事件或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时。
我们的商誉是指购货价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。企业合并产生的商誉主要与
员工队伍的价值和预期的协同作用。判断涉及确定是否发生了与损害有关的指标或情况的变化。这种变化可能包括，除其他外，预期未来现金流量大幅下降，商业环境发生重大不利变化，以及不可预见的竞争。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内，没有确认商誉减值费用。
我们可以选择对损伤进行定性评估，以确定是否需要对损伤进行任何进一步的定量测试。是否进行质量评估的选择每年进行，并可能因报告单位而异。如果我们决定不进行定性评估，或者根据质量因素确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，那么我们将对该报告单位进行定量检验。每个报告单位的公允价值与报告单位的账面价值，包括商誉进行比较。继2017年1月1日采用“会计准则更新”(“ASU”)第2017-04号“无形资产-商誉和其他：简化商誉减损测试”之后，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，我们确认减值等于超额账面价值，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。
关于评估方法、在进行定性评估时考虑到的定性因素以及各种投入的重要性的讨论，请见下文题为“估计数的使用”的副标题。
截至2019年9月30日终了年度的商誉减值测试日期，我们已确定我们有9个报告单位。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的每一年中，我们对每个报告单位进行了定量评估。我们确定，没有一个报告单位受到损害，我们所有报告单位的公允价值在评估日都大大超过了其账面价值。
所得税
i3垂直公司作为一家公司征税，并根据i3 Ver蒂卡尔公司的经济利益，根据i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的经济利益，就分配给它的收入缴纳联邦、州和地方税。LLC的成员，包括i3 Ver蒂卡尔公司的成员，I3 Ver蒂卡尔公司的成员，根据他们在i3 Ver蒂卡尔公司中所占的份额，对联邦、州和地方的所得税负有责任，这是LLC的过关斩将的应税收入。在联邦所得税方面，LLC不是一个应税实体，但在田纳西州和德克萨斯州都要遵守并报告实体税。此外，I3 Vertics，LLC的某些子公司是要缴纳州和联邦所得税的公司。
国家所得税的数额是根据现行和递延税额计算的，在合并财务报表之日，根据颁布税法的规定，财务报表中确认的所有事项均应退还或退还当期和递延税。
根据公认会计原则，只有“更有可能”在税务审查中维持税收地位，并假定发生了税务审查，才能确认税收状况是一项福利。确认的金额是最大的税收优惠数额，超过50%的可能在考试中实现。对于不符合“更有可能不符合”标准的税种，则不记录任何税收优惠。我们没有不确定的税收状况，有资格在合并财务报表中予以确认或披露。
或有代价的估价
有时，我们可能会有包括偶然考虑在内的收购。企业合并会计要求我们在收购之日估计任何或有购买价的公允价值。关于估计方法和各种投入的重要性的讨论，见下文题为“估计数的使用”的副标题。公允价值或有购买费用估计数的变动反映为对相关负债的调整，并在业务综合报表中在业务费用范围内予以确认。短期或有负债和长期或有负债分别在我们的综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债及其他长期负债中列报。
收入确认和递延收入
收入是根据ASC 605、收入确认(“ASC 605”)在已实现或可变现和赚取的情况下确认的。如果符合下列所有标准，就会得到承认：(1)存在一项安排的有说服力的证据；(2)已经交付或提供了服务；(3)卖方对买方的价格是固定的或可确定的；(4)合理地保证了可收取性。根据历史经验，我们有权获得退款、处理错误或罚款或其他相关津贴。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，我们的总收入大部分来自基于数量的支付手续费(“折扣费”)和其他相关的固定交易或服务费。其余部分包括销售软件许可订阅、持续支持以及其他与POS相关的解决方案，我们直接并通过其处理银行关系提供给客户。
折扣费是指每笔已处理的贷方或借方交易中美元金额的百分比。折扣费是在商家的交易处理时确认的。我们遵循ASC 605-45收入确认-主要代理考虑的要求，在确定我们的商业处理服务收入报告时。一般来说，如果我们对商家的定价、商户可携带性、信用风险和对商家关系的最终责任有控制权，则在销售时以相当于向商家收取的全部折扣额的毛额报告收入。这一数额包括支付给发卡银行的交换费和支付给支付卡网络的摊款，根据这些网络，这些当事方主要根据特定商户集团的处理量收取付款。在我们无法控制商家定价、商业损失赔偿责任或信用风险或可携带性权利的情况下，从商人投资组合中产生的收入报告中扣除了交换费和其他费用。
收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、报表费、年费和其他杂项服务费用，如手续费。服务费所得收入在提供服务时确认，不存在进一步的履约义务。出售设备的收入在所有权转让和交付给客户时确认，此后不存在进一步的履约义务。
我们的软件授权订阅的销售收入在实现或可实现并赚取时被确认。对合同安排进行评估，以表明可能存在多种要素安排，包括包括附带的软件交付品的情况。安排可能包含多种要素，如硬件、软件产品、维护以及专业安装和培训服务。收入是根据销售价格等级分配给每个要素的。可交付品的销售价格是以卖方特定的客观证据为基础的，如果有，第三方证据或估计的销售价格。我们根据管理层的判断，考虑到利润率目标、定价实践和控制、客户细分定价策略和产品生命周期等内部因素，制定销售价格估计。在具有多个要素的安排中，我们根据每一个会计单位的相对销售价格，确定交易开始时的交易价格分配。
在包含多个附带的软件交付品的多元素安排中，我们应用剩余方法来确定要确认的软件许可收入的数量。根据残差法，如果在多元素安排中存在未交付元素的公允价值，则该未交付元素的公允价值被推迟，在交付软件许可证或服务安排时，该安排的其余部分被认可。我们根据与软件相关的多元素安排的公允价值分配每个要素的公允价值，这些公允价值是由销售商特定的销售价格客观证据确定的，并将剩余的金额分配给软件许可证。如果无法为软件安排中未交付的部分确定公允价值证据，则将安排下的全部收入推迟到这些要素交付或能够确定客观证据之后。这些数额(如果有的话)包括在综合资产负债表的递延收入中。与软件许可订阅、维护或其他支持服务有关的收入在协议期限内按比例确认，服务期限超过一个月。
销售我们的综合硬件和软件要素的收入，当它们被实现或可实现，并已确定是在产品交付时获得的收入被确认。服务收费所得的收入在提供服务时确认，没有进一步的业绩。
义务。我们的培训、安装和维修服务在执行这些服务时被确认为收入。
递延收入是指我们向客户收取的服务合同金额。初始预付合同余额被推迟。余额则确认为在合同期间提供服务。预期在一年内确认为收入的递延收入记作短期递延收入，其余部分记作合并资产负债表中的其他长期负债。
2014年5月，FASB发布了“2014-09年会计准则更新”(“ASU”)-“与客户签订合同的收入”，并于2015年、2016年和2017年进行了修订，从而产生了新的ASC主题606(“ASU 2014-09”)，将在“公认会计原则”生效后取代“公认会计原则”中现有的大多数收入确认指南。ASU 2014-09年要求实体确认其预期有权将承诺的货物或服务转让给客户的收入数额。新标准将在2020年财政年度第一季度采用，其累积效应将在初次适用之日确认(经修改的追溯过渡方法)。
我们目前预计，在2020年财政年度采用新的收入标准所产生的最重大影响将由主要因素与代理因素的变化所驱动，净收入总额的大部分变化可归因于前瞻性地反映我们的交换和网络费用净额，而我们在2019年9月30日终了年度的总列报额为2.429亿美元。我们预计采用新的收入标准不会对净收入产生重大影响。我们将进一步披露2020年财政年度每个合并财务报表细列项目受影响的数额，与变更前的指导意见相比较，并说明任何重大变动的原因。
请参阅所附综合财务报表附注中的附注2“重大会计政策摘要”，以了解我们的收入确认政策和ASU 2014-09年的补充信息。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。这些估计数包括但不限于在收购、商誉和无形资产减值审查、认股权证估值、多元安排的收入确认、损失准备金、在计算基于权益的补偿和计算所得税时所使用的假设、某些税收资产和负债以及相关的估值备抵中所获得和假定的购买代价-已付和可识别资产的价值。实际结果可能与这些估计不同。
以下是我们的关键会计估计数摘要，管理层的假设性质是重大的，因为对高度不确定的事项或这类事项易发生变化所需的主观性和判断力，以及这些估计和假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
购置中的或有考虑
有时，我们可能会有包括偶然考虑在内的收购。企业合并会计要求我们在收购之日估计任何或有购买价的公允价值。在相关情况下，包括在购置中的物质或有代价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算的。
或有代价每段时间都重新估值，直到结算为止。管理层对每一项购置的历史和预测业绩进行或有考虑，并使用收入概率法重新估价或有价值。重估要求管理层作出某些假设，并在估值日代表管理层的最佳估计数。概率是根据管理层对触发事件的预期可能性的审查确定的，这些事件将导致支付的或有代价发生变化。例如，如果管理层预测的收购业绩有所增加，我们将
预期在购置时支付或有代价的可能性较高，并会因或有代价公允价值的变化而记录额外损失。相反，如果管理层对一项收购的预测业绩下降，我们预计在购置时支付或有代价的可能性会更高，并会从或有考虑公允价值的变化中获得收益。
善意
我们至少每年使用公允价值方法来测试商誉是否减值，而不存在需要临时减值评估的触发事件。在没有任何减值指标的情况下，我们每年7月1日起进行商誉减值测试。
在我们的商誉减值审查中，我们使用了重要的估计和假设，包括确定报告单位、向报告单位分配资产和负债、向报告单位分配商誉以及确定每个报告单位的公允价值。我们对质量因素的评估包括对预期未来业务表现和一般市场状况的重大判断。在定量评估中，每个报告单位的公允价值是根据多种技术组合确定的，包括未来现金流的现值、竞争对手的适用倍数和同类企业销售的倍数，并要求管理层对贴现率、增长率和我们未来的长期业务计划作出估计和假设。任何这些估计或假设的变化都可能对每个报告单位的公允价值和相关商誉减值费用的确定产生重大影响。例如，如果管理部门的预测收益下降，我们可能记录了该报告单位的减值损失。
权证估价
截至2017年9月30日，总共有140万美元的权证(“夹层认股权证”)尚未执行，可用于购买与发行夹层票据有关的i3垂直、有限责任公司的共同单位。“夹层认股权证”是强制可赎回的，体现了通过资产转让赎回票据的有条件义务。在每个报告日，通过票据结算重新计量了夹层认股权证，价值变化反映在收益中。
我们使用Black-Schole期权定价模型来确定每个报告期夹层认股权证的公平市场价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司估计的企业价值、认股权证的预期期限、预期波动率、无风险利率和缺乏市场化的贴现。为了确定夹层认股权证的公允价值，我们聘请了一名外部顾问，利用管理层提供的信息以及从私人和公共来源获得的信息，在每个报告日期对单位价格进行估值。截至2017年9月30日，认股权证的公允市场价值为80万美元。
我们根据一组指导公司的历史波动率，利用预期的波动率，并估计2018年6月的流动性事件来确定权证的期限。无风险利率是从可公开获得的美国国债收益率曲线利率中获得的。利用Finnerty模型确定了缺乏市场性的贴现率。
基于我们的分析，我们的期权定价模型中最敏感的投入与管理层的预期收益有关。例如，如果管理层的预测收益增加，我们就会因权证负债公允价值的变化而记录额外的损失。相反，如果管理层的预测收益下降，我们就会从权证负债公允价值的变化中获得收益。其他投入，如预期波动率和无风险利率，对权证负债估值的实质性影响较小。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度中，认股权证负债的公允价值分别增加850万美元和40万美元。
截至2017年9月30日，认股权证的公允市场价值为80万美元。2018年6月25日，连同合并财务报表附注1所述的重组交易，全部
现有的夹层认股权证是行使在I3垂直，有限责任公司的共同单位。关于夹层认股权证的进一步讨论，见我们合并财务报表的附注9。
关联方
不能假定涉及关联方的交易是在一定的范围内进行的，因为竞争、自由交易市场的必要条件可能不存在。在我们审计的合并财务报表中，附注15提供了相关各方交易的说明.
最近发布的会计公告
请参阅所附综合财务报表附注中的附注2“重大会计政策摘要”，以供进一步讨论。
表外安排
截至2019年9月30日，我们没有任何表外融资安排.
通货膨胀的影响
虽然通胀可能会影响我们的收入和服务成本，但我们相信通胀对我们的经营结果和财政状况的影响并不显著。不过，我们的经营结果和财政状况在未来不会受到通胀的实质影响，这是无法保证的。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
利率风险
高级担保信贷机制包括一个3000万美元的循环信贷机制，以及一种增加循环信贷机制和(或)获得总额高达5 000万美元的增量定期贷款的备选办法(但须收到对任何此类增量贷款数额的额外承付款)。高级担保信贷贷款按伦敦银行同业拆息利率计算利息(利息期为1、2、3或6个月，或在某些情况下为12个月)，另加适用保证金3.25%(截至2019年9月30日为3.25%)，或基准利率(定义为(X)美国银行优惠利率最高，(Y)联邦基金利率+0.50%和(Z)libor+1.00%，另加适用保证金1.25%(截至2019年9月30日为1.25%)，在每种情况下，取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期结束时支付，但不少于季度。此外，高级担保信贷贷款要求公司对循环信贷安排下的任何未提款金额支付不超过0.30%(截至2019年9月30日为0.30%)的未用承付费用，并按根据协议签发的每一份信用证可提取的最高金额支付最高3.25%的信用证费用。高级担保信贷贷款的到期日为2024年5月9日。截至2019年9月30日，有1.589亿美元可根据循环信贷机制借款。
截至2019年9月30日，我们在高级担保信贷机制下已借款1.411亿美元。适用于这类借款的利率增加或下降1.0%(即libor利率)将对业务结果产生140万美元的影响。
外币汇率风险
我们服务的发票是以美元计价的。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外汇交易风险的显著影响。
项目8.附属财务报表和补充数据
综合财务报表索引
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| 页 |
i3垂直公司及其附属公司 | |
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独立注册会计师事务所报告 | 61 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的综合资产负债表 | 62 |
2019、2018和2017年9月30日终了年度业务综合报表 | 63 |
2019、2018和2017年9月30日终了年度股本变动(赤字)合并报表 | 64 |
2019、2018和2017年9月30日终了年度现金流动合并报表 | 67 |
合并财务报表附注 | 69 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
i3垂直公司
田纳西州纳什维尔
关于合并财务报表的意见
我们已经审计了所附的i3垂直公司的合并资产负债表。(“公司”)和截至2019年9月30日和2018年9月30日的子公司、截至2019年9月30日终了的三年的相关业务综合报表、股本变化和现金流量以及相关附注(统称“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司在2019年9月30日和2018年9月30日的财务状况，以及它们在截至2019年9月30日的三年中的经营结果和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/BDO USA，LLP
自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。
田纳西州纳什维尔
2019年11月22日
i3垂直公司
合并资产负债表
(单位：千，但份额和每股数额除外)
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日 | | |
| 2019 | | 2018 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,119 | | | $ | 572 | |
| 应收账款净额 | 15,335 | | | 12,500 | |
| 结算资产 | — | | | 863 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,117 | | | 2,630 | |
| 流动资产总额 | 20,571 | | | 16,565 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 5,026 | | | 2,958 | |
| 限制现金 | 2,081 | | | 665 | |
| 资本化软件、净额 | 15,454 | | | 3,372 | |
| 善意 | 168,284 | | | 83,954 | |
| 无形资产，净额 | 107,419 | | | 66,023 | |
| 递延税资产 | 28,138 | | | 1,152 | |
| 其他资产 | 2,329 | | | 453 | |
| 总资产 | $ | 349,302 | | | $ | 175,142 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 负债 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 3,438 | | | $ | 4,114 | |
| 长期债务的当期部分 | — | | | 5,000 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 21,560 | | | 11,538 | |
| 结算义务 | — | | | 863 | |
| 递延收入 | 10,237 | | | 4,927 | |
| 流动负债总额 | 35,235 | | | 26,442 | |
| | | |
| 长期债务减去当期部分和债务发行成本净额 | 139,298 | | | 31,776 | |
| 长期应收税款协议债务 | 23,204 | | | 791 | |
| 其他长期负债 | 9,124 | | | 3,935 | |
| 负债总额 | 206,861 | | | 62,944 | |
| | | |
| 承付款和意外开支(见附注14) | | | |
| 股东权益 | | | |
| 优先股，每股票面价值0.0001美元，10，000，000股授权；截至2019年9月30日和2018年9月30日已发行和发行的股票为0股 | — | | | — | |
| A类普通股，每股面值0.0001美元，核准股票150，000，000股；截至2019年9月30日和2018年9月30日，分别发行和发行股票14，444，115股和9，112，042股 | 1 | | | 1 | |
| B类普通股，每股面值0.0001美元，核定股票40，000，000股；截至2019年9月30日和2018年9月30日，分别发行和发行股票12，921，637股和17，213，806股 | 1 | | | 2 | |
| 额外已付资本 | 82,380 | | | 38,562 | |
| 累积(赤字)收益 | (2,309) | | | 736 | |
| 股东权益总额 | 80,073 | | | 39,301 | |
| 非控股权 | 62,368 | | | 72,897 | |
| 总股本 | 142,441 | | | 112,198 | |
| 负债和股东权益共计 | $ | 349,302 | | | $ | 175,142 | |
见合并财务报表附注
i3垂直公司
综合业务报表
(单位：千，但份额和每股数额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 376,307 | | | $ | 323,508 | | | $ | 262,571 | |
| | | | | |
| 营业费用 | | | | | |
| 交换费和网络费 | 242,867 | | | 214,543 | | | 189,112 | |
| 其他服务费用 | 44,237 | | | 40,314 | | | 28,798 | |
| 销售一般和行政 | 62,860 | | | 40,585 | | | 27,194 | |
| 折旧和摊销 | 16,564 | | | 11,839 | | | 10,085 | |
| 或有代价公允价值的变化 | 3,389 | | | 3,866 | | | (218) | |
| 业务费用共计 | 369,917 | | | 311,147 | | | 254,971 | |
| | | | | |
| 业务收入 | 6,390 | | | 12,361 | | | 7,600 | |
| | | | | |
| 其他费用 | | | | | |
| 利息费用，净额 | 6,004 | | | 8,498 | | | 6,936 | |
| 权证责任公允价值的变动 | — | | | 8,487 | | | (415) | |
| 其他费用共计 | 6,004 | | | 16,985 | | | 6,521 | |
| | | | | |
| 所得税前收入(损失) | 386 | | | (4,624) | | | 1,079 | |
| | | | | |
| (受益于)所得税准备金 | (177) | | | 337 | | | 177 | |
| | | | | |
| 净收入(损失) | 563 | | | (4,961) | | | 902 | |
| | | | | |
| 可归因于非控制权益的净收入 | 3,608 | | | 1,937 | | | — | |
| 可归因于I3 Ver蒂卡尔公司的净收入(损失) | $ | (3,045) | | | $ | (6,898) | | | $ | 902 | |
| | | | | |
A类普通股股东每股净收益(亏损)(1): | | | | | |
| 基本 | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | | | |
| 稀释 | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | | | |
A类普通股的加权平均股份(1): | | | | | | |
| 基本 | 10,490,981 | | | 8,812,630 | | | |
| 稀释 | 10,490,981 | | | 26,873,878 | | | |
__________________________
1.每个A类普通股的基本净收益和稀释净收益只在公司重组交易后的期间提出。关于重组交易的说明，见注1。关于普通股收入的计算，见附注18。
见合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类单位 | | 公用单位 | | P类单位 | | 累积成员赤字 | | 股本总额 |
| | | | | | | | | |
| 2016年9月30日结余 | $ | 19,765 | | | | $ | 965 | | | $ | — | | | | $ | (30,240) | | | | $ | (9,510) | |
| A类单位的优先回报 | 2,223 | | | | — | | | — | | | | (2,223) | | | | — | |
| 可赎回A类单位的优先回报 | — | | | | — | | | — | | | | (701) | | | | (701) | |
| A类单位的发放 | 13,000 | | | | — | | | — | | | | — | | | | 13,000 | |
| 共同股的发放 | — | | | | 275 | | | — | | | | — | | | | 275 | |
| 分发给成员 | — | | | | — | | | — | | | | (756) | | | | (756) | |
| 股票发行成本 | (64) | | | | — | | | — | | | | — | | | | (64) | |
| 净收益 | — | | | | — | | | — | | | | 902 | | | | 902 | |
| 2017年9月30日结余 | $ | 34,924 | | | | $ | 1,240 | | | $ | — | | | | $ | (33,018) | | | | $ | 3,146 | |
见合并财务报表附注
i3垂直公司
权益变动表(续)
(单位：千，份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类单位 | | 公用单位 | | P类单位 | | A类普通股 | | | | B类普通股 | | | | 额外已付资本 | | 累积成员赤字 | | 留存收益 | | 非控股权 | | 股本总额 |
| | | | | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | | | | | | | |
| 2017年9月30日结余 | $ | 34,924 | | | | $ | 1,240 | | | | $ | — | | | | — | | | | $ | — | | | | — | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | (33,018) | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 3,146 | |
| A类单位的优先回报 | 2,522 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (2,522) | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 可赎回A类单位的优先回报 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (552) | | | | — | | | | — | | | | (552) | |
| 共同股的发放 | — | | | | 104 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 104 | |
| 重组交易前的净亏损 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (7,634) | | | | — | | | | — | | | | (7,634) | |
| 次级债券认股权证及夹层认股权证的行使 | — | | | | 12,218 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (145) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 12,073 | |
| 重组交易前确认的股权补偿 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 38 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 38 | |
| 重组交易的影响 | (37,446) | | | | (13,562) | | | | — | | | | 824,861 | | | | — | | | | 17,597,223 | | | | 2 | | | | 804 | | | | 43,726 | | | | — | | | | 15,493 | | | | 9,017 | |
| 次级债券转换中A类普通股的发行 | — | | | | — | | | | — | | | | 619,542 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 8,054 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 8,054 | |
| 出售A类普通股首次公开发行，净额 | — | | | | — | | | | — | | | | 7,647,500 | | | | 1 | | | | — | | | | — | | | | 92,446 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 92,447 | |
| 从出售股东手中购买i3垂直有限责任公司的公用单位 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (383,417) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (4,635) | | | | (4,635) | |
| 首次公开发行成本资本化 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (4,015) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (4,015) | |
| 根据应收税款协议确定负债及与税基增加有关的递延税款资产的相关变动 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 144 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 144 | |
| 与购买i3公司公用单位有关的非控制性权益 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (60,102) | | | | — | | | | — | | | | 60,102 | | | | — | |
| A类普通股的发行 | — | | | | — | | | | — | | | | 27,840 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 550 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 550 | |
| 重组交易后确认的基于股权的补偿 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 788 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 788 | |
| 没收受限制的A类普通股 | — | | | | — | | | | — | | | | (7,701) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 重组交易后的净收入 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 736 | | | | 1,937 | | | | 2,673 | |
| 2018年9月30日结余 | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | 9,112,042 | | | | $ | 1 | | | | 17,213,806 | | | | $ | 2 | | | | $ | 38,562 | | | | $ | — | | | | $ | 736 | | | | $ | 72,897 | | | | $ | 112,198 | |
见合并财务报表附注
i3垂直公司
权益变动表(续)
(单位：千，份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | | | B类普通股 | | | | 额外已付资本 | | 累积成员赤字 | | 留存收益(赤字) | | 非控股权 | | 股本总额 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | | | | | | | |
| 2018年9月30日结余 | 9,112,042 | | | | $ | 1 | | | | 17,213,806 | | | | $ | 2 | | | | $ | 38,562 | | | | $ | — | | | | $ | 736 | | | | $ | 72,897 | | | | $ | 112,198 | |
| 股权补偿 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 6,124 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 6,124 | |
| 没收受限制的A类普通股 | (36,113) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 净(损失)收入 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (3,045) | | | | 3,608 | | | | 563 | |
| 分配给非控股股东 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (2,060) | | | | (2,060) | |
| 赎回i3垂直，有限责任公司的公共单位 | 4,292,169 | | | | — | | | | (4,292,169) | | | | (1) | | | | 12,077 | | | | — | | | | — | | | | (12,077) | | | | (1) | |
| 出售A类普通股的公开发行，净额 | 1,000,000 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 21,660 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 21,660 | |
| 公开发行成本资本化 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (899) | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (899) | |
| 根据应收税款协议确定负债以及与税基增加有关的递延税款资产的相关变动 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 3,959 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 3,959 | |
| 股权计划下A类限制普通股的发行 | 8,799 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 225 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 225 | |
| 行使股权奖励 | 67,218 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 672 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 672 | |
| 2019年9月30日结余 | 14,444,115 | | | | $ | 1 | | | | 12,921,637 | | | | $ | 1 | | | | $ | 82,380 | | | | $ | — | | | | $ | (2,309) | | | | $ | 62,368 | | | | $ | 142,441 | |
见合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 业务活动现金流量： | | | | | |
| 净收入(损失) | $ | 563 | | | $ | (4,961) | | | $ | 902 | |
| 将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账的调整数： | | | | | |
| 折旧和摊销 | 16,564 | | | 11,839 | | | 10,085 | |
| 股权补偿 | 6,124 | | | 1,567 | | | — | |
| 可疑账户备抵 | 30 | | | 14 | | | 216 | |
| 递延融资费用摊销 | 721 | | | 1,072 | | | 453 | |
| 债务清偿费用 | 152 | | | | — | | | | — | |
| 资产处置损失 | 8 | | | 5 | | | 44 | |
| 递延所得税准备金 | (586) | | | (682) | | | 56 | |
| 认股权证负债公允价值的非现金变化 | — | | | 8,487 | | | (415) | |
| 非现金或有考虑费用从最初估计数增加(减少) | 3,389 | | | 3,866 | | | (218) | |
| 经营资产变动： | | | | | |
| 应收账款 | 2,430 | | | (2,321) | | | (2,432) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (817) | | | 1,017 | | | 305 | |
| 其他资产 | (2,769) | | | (3,182) | | | 9 | |
| 经营负债变动： | | | | | |
| 应付帐款 | (1,768) | | | 1,172 | | | (384) | |
| 应计费用和其他流动负债 | 1,572 | | | 2,040 | | | 1,515 | |
| 递延收入 | 2,588 | | | (123) | | | 388 | |
| 其他长期负债 | (44) | | | 362 | | | 40 | |
| 超过原先概算支付的或有代价 | (1,560) | | | (2,092) | | | (2,234) | |
| 经营活动提供的净现金 | 26,597 | | | 18,080 | | | 8,330 | |
| | | | | |
| 投资活动的现金流量： | | | | | |
| 财产和设备支出 | (807) | | | (2,217) | | | (636) | |
| 资本化软件的支出 | (2,227) | | | (1,092) | | | (1,452) | |
| 购买商人投资组合和剩余买断 | (3,586) | | | (1,207) | | | (1,632) | |
| 企业收购，除所购现金外 | (137,036) | | | (32,362) | | | (44,175) | |
| 购置其他无形资产 | (72) | | | (1,177) | | | (8) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (143,728) | | | (38,055) | | | (47,903) | |
见合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 来自筹资活动的现金流量： | | | | | |
| 循环信贷贷款收益 | 188,491 | | | 27,250 | | | 56,500 | |
| 循环信贷设施的付款 | (51,867) | | | (95,600) | | | (23,900) | |
| 应付银行票据的收益 | — | | | 24,671 | | | — | |
| 应付银行票据的付款 | (35,000) | | | (5,000) | | | (5,000) | |
| 支付给夹层放款人的票据 | — | | | (10,486) | | | — | |
| 向相关和无关债权人支付应付无担保票据 | — | | | (5,489) | | | — | |
| 偿还债务发行费用 | (168) | | | (266) | | | (254) | |
| 行使夹层认股权证及次级债券认股权证的收益 | — | | | 270 | | | — | |
| 发行A类普通股公开发售所得收益扣除承销折扣及发行成本 | 111,687 | | | — | | | — | |
| 发行首次公开发行出售的A类普通股、扣除承销折扣及发行成本所得收益 | — | | | 89,506 | | | — | |
| 向出售股东支付i3垂直、LLC通用单位的款项 | (90,027) | | | (4,635) | | | — | |
| A类股的发行收益 | — | | | — | | | 12,500 | |
| A类单位发行股票发行成本的支付 | — | | | — | | | (64) | |
| 为或有代价支付的现金 | (2,634) | | | (977) | | | (966) | |
| 向成员分配所需的税款 | (2,060) | | | — | | | (1,464) | |
| 股票期权收益 | 672 | | | — | | | — | |
| 筹资活动提供的现金净额 | 119,094 | | | 19,244 | | | 37,352 | |
| | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | 1,963 | | | (731) | | | (2,221) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,237 | | | 1,968 | | | 4,189 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,200 | | | $ | 1,237 | | | $ | 1,968 | |
| | | | | |
| 补充披露现金流动信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 4,911 | | | $ | 7,881 | | | $ | 6,288 | |
| 支付所得税的现金 | $ | 1,420 | | | $ | 483 | | | $ | 837 | |
见合并财务报表附注
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
1. 组织和业务
i3垂直公司(“公司”)于2018年1月17日成立为特拉华州公司。该公司成立的目的是完成其A类普通股和其他相关交易的首次公开发行(“IPO”)，以开展i3 Ver点子、LLC及其子公司的业务。LLC成立于2012年，为中小型企业和垂直战略市场的组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。公司总部位于田纳西州纳什维尔，在美国各地都有业务。除非上下文另有要求，对“我们”、“i3 Ver蒂卡尔”和“公司”的提法指的是i3 Ver蒂卡尔公司。以及它的子公司，包括i3 Ver蒂卡尔有限责任公司。
首次公开发行
2018年6月25日，该公司完成了7,647,500其A类普通股的股票，公开发行价格为$13.00每股。公司收到大约$92.5扣除承销折扣和佣金后的净收益百万美元，该公司过去用于从出售的普通股持有人那里购买新发行的普通股(“公用股”)和普通股，在每种情况下，每个普通股的价格等于承销商在IPO中支付的公司A类普通股股份的每股价格。
重组交易
在IPO方面，公司完成了以下交易(“重组交易”)：
•修订和重申其现有的有限责任公司协议，除其他事项外，(1)将现有的A类单位、公用单位(包括在行使现有认股权证时发出的公用单位)和在i3 Ver蒂卡尔公司拥有权益的P类股份单位转换为i3 Ver蒂卡尔公司的A类表决共同单位(此处称为“持续股权所有者”)或B类无表决权普通股的i3 Ver蒂卡尔公司、LLC公司(此类持有B级非表决权普通股的人称为“前股权所有人”)和(2)任命i3 Ver蒂卡尔公司的A类表决共同单位。公司作为i3垂直公司唯一的管理成员，有限责任公司在收购与首次公开募股有关的公用单位时；
•公司修订并重述其成立为法团证书，除其他事项外，规定了A类普通股和B类普通股；
•我公司和该公司完成了一项合并，其中包括i3垂直公司、LLC公司、I3 Ver蒂卡尔公司。和一家新成立的i3垂直公司的全资子公司。(“MergerSub”)：(1)MergerSub与i3 Ver蒂卡尔公司合并并合并为i3 Ver蒂卡尔公司，以i3 Ver蒂卡尔公司为生存实体；(2)A类表决普通股与i3 Ver蒂卡尔公司B类普通股合并为新发行的普通股，以及(3)B类无表决权普通股转换为i3 Ver蒂卡尔公司A类普通股。根据转换比率作出公平调整，以反映B级无表决权公用单位的全部价值；及
•该公司发行其A类普通股的股票是根据某些附属票据(“次级次级票据”)的自愿私人转换而发行的，这些债券是由i3 Vertics，LLC的某些相关的和不相关的债权人自愿私人转换的。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
在完成首次公开募股和重组交易后，该公司成为一家控股公司，其主要资产是它所拥有的i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的共同单位。i3垂直公司经营和控制所有i3垂直，有限责任公司的业务，并通过i3垂直，有限责任公司及其子公司，经营i3垂直，有限责任公司的业务。i3垂直公司有少数经济利益的I3垂直，有限责任公司。
公开发行
在2019年6月10日，该公司完成了第二次公开发行(“2019年6月第二次公开发行”)5,165,527其A类普通股的股票，公开发行价格为$22.75每股，包括充分行使承销商的购买选择权673,764公司提供的A类普通股的额外股份。公司收到大约$111,640在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前，净收益。公司将净收益用于购买(1)1,000,000公共单位直接从i3垂直，有限责任公司，和(2)4,165,527共用单位(包括673,764由于承销商行使全部购买额外股份的选择权，以及同等数目的B类普通股(该等股份随后被取消)，在每宗个案中，每个普通股的价格相等于承销商为发行我们A级普通股的股份而支付的每股价格。我公司收到$20,870出售公用单位给公司的净收益，该公司用于偿还未偿债务。
•截至2019年9月30日，i3垂直公司。拥有52.8经济利益的百分之I3垂直，有限责任公司。
•截至2019年9月30日，持续股权所有者在i3 Ver蒂卡尔公司拥有共同单位，约代表47.2公司A类普通股的经济利益的百分比，约代表该公司的A类普通股1.0公司的经济利益和投票权的%，以及I3 Ver蒂卡尔公司B类普通股的股份，大约代表47.2公司投票权的百分比。
•持有i3垂直股份有限责任公司普通股的持续股权所有者可在其每一项期权(在某些情况下须符合时间归属要求的情况下)赎回其共同单位，以便在选出i3垂直、有限责任公司、现金或新发行的公司A类普通股时赎回其共同单位。
•A类普通股和B类普通股合并后，持股人大约持有A类普通股和B类普通股48.2占i3垂直公司经济利益和投票权的百分比。
i3垂直公司是i3垂直有限责任公司的唯一管理成员，因此合并了i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的财务业绩，并报告了由持续股权所有者持有的代表i3垂直股份有限公司共同单位的非控股权益。
由于重组交易被视为在共同控制下的实体之间的交易，财务报表追溯反映了i3垂直、有限责任公司在首次公开发行和重组交易之前期间的账户。
2. 重要会计政策摘要
提出依据
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)和证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的报告和披露规则和条例编制的。
巩固原则
这些合并财务报表包括公司及其附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
现金及现金等价物
为了报告现金流量，公司认为手头的现金、支票账户和储蓄账户都是现金和现金等价物。有时，这些帐户的余额可能超过联邦保险限额。现金等价物定义为可随时转换为现金的金融工具，其原始到期日不到90天。
限制现金
限制现金是指根据协议在加工银行持有的资金，以弥补潜在的商业损失.它作为长期资产列于所附的合并资产负债表上，因为相关协议的期限超过了接下来的12个月。在通过“2016-18年会计准则更新”(“ASU”)之后，现金流量表：限制现金(主题230)公司包括限制现金以及现金和现金等价物余额，以便在现金流量表中列报。合并资产负债表和现金流量表之间的对账情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年九月三十日) | | 2018年9月30日 |
| 合并资产负债表上的现金和现金等价物 | $ | 1,119 | | | $ | 572 | |
| 限制现金 | 2,081 | | | 665 | |
| 现金流量表现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 3,200 | | | $ | 1,237 | |
应收账款及信贷政策
应收账款主要包括未经担保的信用卡，处理处理银行到期的剩余款项，要求在每个月底后30天内付款。应收账款还包括公司向客户出售技术解决方案所欠的款项。应收账款的账面金额在必要时通过可疑账户备抵减少，这反映了管理层对无法收回的款项的最佳估计。津贴是根据管理层对其客户的了解、历史损失经验和现有经济状况估算的。管理层认为，应收账款和备抵是在所有收款工作都已用尽时核销的。公司对可疑帐目的备抵为$232和$205然而，截至2019年9月30日和2018年9月30日，实际核销额可能超过预计数额。
结算资产和债务
当公司代表商人、消费者、学校和其他机构暂时持有或欠下资金时，结算资产和债务就会产生。时间差异、交换费用、商家准备金和特殊项目导致从卡网络收到的金额与向对手方供资的金额之间的差异。结算过程中产生的这些余额反映为所附综合资产负债表上的结算资产和债务。除商人储备金外，结算资产或结算义务一般在一至四天内收取和支付。截至2019年9月30日，该公司没有剩余的结算资产或结算义务。截至2018年9月30日，结算资产和结算债务均为美元。863.
盘存
库存包括出售给客户的销售点设备，并按较低的成本列报，按加权平均数确定，或按可变现净值计算。存货是美元1,294和$930分别于2019年9月30日和2018年9月30日被计入预付费费用和其他流动资产，列在所附的综合资产负债表中。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
财产和设备
财产和设备按成本列报，如果是通过企业合并或资产购置获得，则在购置之日公允价值。折旧和摊销是在资产的估计使用寿命(或与业务收购有关的情况下，在其估计的剩余使用年限内)使用直线法提供的，但租赁权的改进除外，这些改进在资产的估计使用寿命或租赁期限较短的情况下折旧。
维修和修理支出在发生时支出。更新或改善的支出是资本化的。当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层审查长期资产的减值。当因使用资产而产生的未贴现的预计未来现金流量之和低于资产的账面价值时，公司确认减值。期间没有减值费用。2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日。
资本化软件
一旦确定软件产品的技术可行性，将出售或租赁给客户的软件开发成本被资本化。在确定技术可行性之前发生的费用按所发生的费用计算。当公司完成详细的方案设计，并确定可以生产出符合其设计规格(包括功能、功能和技术性能要求)的产品时，就确定了技术可行性。当产品一般可供客户使用时，成本资本化就停止了。软件开发成本使用直线法或使用方法中的更大的方法在其估计的使用寿命(一般估计为三年)中分期摊销。
在开发工作因计划项目的可行性受到怀疑或计划软件产品的技术陈旧过时而放弃开发努力的情况下，软件开发成本可能受到损害。管理层至少每年对资本化软件的剩余使用寿命和承载价值进行评估，或在事件和情况需要进行这种审查时评估，以确定重大事件或环境变化是否表明可能发生了价值受损。在估计的可变现净值超过账面价值的范围内，即估计为等于未来未计现金流量的净变现价值，不需要减值。如果估计的可变现净额小于账面价值，则记录减值费用。2019、2018年和2017年9月30日终了年度的减值费用是名义上的。
购置所得的可识别软件技术无形资产在不超过其剩余估计使用寿命的期间内采用直线法摊销。公认会计原则要求将使用寿命估计数的无形资产按其各自的估计使用寿命摊销至其剩余价值，并对其减值进行审查。收购技术无形资产的净账面价值包括在资本化软件中，净额包括在伴随的合并资产负债表中。
收购
按照财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)805、业务组合(“ASC 805”)的会计购置方法记录了业务收购，因此，根据购置之日的公允价值估计，已将购买价格分配给购置资产和承担的负债。在相关情况下，包括在购置中的物质或有代价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算的。商人关系和所获得的竞业资产的公允价值是用收入法确定的.获得的商品名称的公允价值是使用从皇家救济法确定的。递延收入的公允价值采用调整后的履行成本法确定。在分配购买价款后，商誉以为购置支付的总价款，包括购置日或有代价的公允价值(如果有的话)超过单独可识别的购置资产和承担的负债的公允价值之和为限。企业合并的购置费用将予以支出。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
在销售时发生并记录在所附综合业务报表中的一般和行政费用。
不符合企业合并会计标准的收购被视为资产购置。资产购置按其收购价入账，包括购置费用，购置费用根据购置日的相对公允价值在被收购资产和承担的负债之间进行分配。
从购置之日起，合并业务报表中包括购置的经营结果。采购完成期间截至2019年9月30日的年度捐款27,820和$2,229收入和净亏损分别与公司当年综合经营报表中的结果有关。
善意
根据ASC 350无形资产-亲善和其他，本公司在第四季度每年对每个报告单位的商誉进行评估，或者当事件或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时。
本公司的商誉是指购货价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。企业合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期协同作用有关。判断涉及确定是否发生了与损害有关的指标或情况的变化。这种变化可能包括，除其他外，预期未来现金流量大幅下降，商业环境发生重大不利变化，以及不可预见的竞争。截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日止的年份，未确认商誉减值费用。
公司可选择对减值进行定性评估，以确定是否需要对减值进行任何进一步的定量测试。是否进行质量评估的选择每年进行，并可能因报告单位而异。公司在定性评估中考虑的因素包括总体宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、公司报告单位的总体财务业绩、影响其报告单位净资产构成或账面数额的事件或变化、股价持续下跌以及其他相关实体特定事件。如果公司决定不进行定性评估，或者根据定性因素确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，则公司对该报告单位进行定量检验。每个报告单位的公允价值与报告单位的账面价值，包括商誉进行比较。继2017年1月1日采用“会计准则更新”(“ASU”)第2017-04号“无形资产-商誉和其他：简化商誉减损测试”之后，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，公司确认的减值等于超额账面价值，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。
关于评估方法、在进行定性评估时考虑到的定性因素以及各种投入的重要性的讨论，请见下文题为“估计数的使用”的副标题。
公司已经决定九报告单位。对于每个截至2019、2018年和2017年9月30日，该公司对每个报告单位进行了定量评估。该公司确定，所有报告单位均未受到损害，其所有报告单位的公允价值在评估日大幅度超过其账面价值。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
无形资产
无形资产包括收购的商人关系，剩余的收购，推荐协议，商标，贸易，网站开发成本和非竞争协议。商家关系代表公司购买的客户关系的公允价值。剩余买断代表的权利，不需要支付一个独立的销售代理人与某些未来交易与代理人的推荐商人的余款。推荐协议是指完全从合作伙伴那里获得客户信用卡处理服务的转诊权。
公司使用一种反映无形资产预期使用或以其他方式使用的经济利益的方式来摊销确定的可识别的无形资产。公司与客户有关的无形资产的估计使用寿命近似于每项资产产生的现金流量的预期分布，无论是直线还是加速。以合同为基础的无形资产的使用寿命等于协议条款.
在2019年财政年度的第一季度，管理层决定改变我们的商业合同无形资产的摊销率，以反映未来现金流量的预期分布。这一变化从2018年10月1日开始前瞻性地应用，并导致了$1,2902019年9月30日终了年度的额外摊销费用。
管理层至少每年评估长期资产(包括确定寿命无形资产)的剩余使用寿命和账面价值，或当事件和情况需要进行此类审查时，以确定重大事件或环境变化是否表明可能发生了使用寿命的变化或价值减损。截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日，没有减值费用。
所得税
i3垂直公司作为一家公司征税，并根据i3 Ver蒂卡尔公司的经济利益，根据i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的经济利益，就分配给它的收入缴纳联邦、州和地方税。LLC的成员，包括该公司在内的i3垂直公司，根据其在i3 Ver点子上的份额(LLC的应税收入)，对联邦、州和地方所得税负有责任。在联邦所得税方面，LLC不是一个应税实体，但在田纳西州和德克萨斯州都要遵守并报告实体税。此外，I3 Vertics，LLC的某些子公司是要缴纳州和联邦所得税的公司。
国家所得税的数额是根据现行和递延税额计算的，在合并财务报表之日，根据颁布税法的规定，财务报表中确认的所有事项均应退还或退还当期和递延税。
根据公认会计原则，只有“更有可能”在税务审查中维持税收地位，并假定发生了税务审查，才能确认税收状况是一项福利。确认的金额是最大的税收优惠数额，超过50%的可能在考试中实现。对于不符合“更有可能不符合”标准的税种，则不记录任何税收优惠。该公司没有不确定的税收状况，有资格在合并财务报表中确认或披露。
或有代价的估价
有时，公司可能会有收购，其中包括或有考虑。企业合并会计要求公司在收购之日估计任何或有购买价的公允价值。关于估计方法和各种投入的重要性的讨论，见下文题为“估计数的使用”的副标题。公允价值或有购买费用估计数的变动反映为对相关负债的调整，并在业务综合报表中在业务费用范围内予以确认。短期或有负债和长期或有负债分别在公司综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债及其他长期负债中列报。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
金融工具分类
公司将某些发行的金融工具归类为权益或负债。分类的确定是根据文书的基本性质确定的。见关于所发票据性质的具体讨论、合并财务报表的列报以及附注中采用的相关估值方法9、11、12和13。
收入确认和递延收入
收入是根据ASC 605、收入确认(“ASC 605”)在已实现或可变现和赚取的情况下确认的。如果符合下列所有标准，就会得到承认：(1)存在一项安排的有说服力的证据；(2)已经交付或提供了服务；(3)卖方对买方的价格是固定的或可确定的；(4)合理地保证了可收取性。本公司根据历史经验获得退款、处理错误或罚款或其他相关津贴的权利。
该公司在截至2019、2018年和2017年9月30日的年度总收入中，大部分来自基于数量的支付手续费(“折扣费”)和其他相关的固定交易或服务费。其余部分包括销售软件许可订阅、持续支持以及公司直接并通过其处理银行关系向客户提供的其他POS相关解决方案。
折扣费是指每笔已处理的贷方或借方交易中美元金额的百分比。折扣费是在商家的交易处理时确认的。该公司遵循ASC 605-45收入确认的要求-委托代理考虑，在确定其商家处理服务收入报告时。一般而言，如果公司对商家定价、商户可携带性、信用风险和对商家关系的最终责任有控制权，则在销售时以相当于向商家收取的全部折扣额的毛额报告收入。这一数额包括支付给发卡银行的交换费和支付给支付卡网络的摊款，根据这些网络，这些当事方主要根据特定商户集团的处理量收取付款。在公司无法控制商家定价、商业损失赔偿责任或信用风险或可携带性权利的情况下，从商家投资组合中产生的收入将在扣除交换和其他费用后报告。
收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、报表费、年费和其他杂项服务费用，如手续费。服务费所得收入在提供服务时确认，不存在进一步的履约义务。出售设备的收入在所有权转让和交付给客户时确认，此后不存在进一步的履约义务。
销售本公司软件许可订阅的收入在实现或可变现并赚取时予以确认。对合同安排进行评估，以表明可能存在多种要素安排，包括包括附带的软件交付品的情况。安排可能包含多种要素，如硬件、软件产品、维护以及专业安装和培训服务。收入是根据销售价格等级分配给每个要素的。可交付品的销售价格是以卖方特定的客观证据为基础的，如果有，第三方证据或估计的销售价格。公司根据公司管理层的判断，考虑到保证金目标、定价做法和控制、客户细分定价策略和产品生命周期等内部因素，制定销售价格估计值。在多个要素的安排中，公司根据每一会计单位的相对销售价格确定交易价格在安排开始时的分配。
在包含多个附带软件交付品的多元素安排中，公司采用剩余方法来确定要确认的软件许可收入的数额。根据残差法，如果在多元素安排中存在未交付元素的公允价值，则该未交付元素的公允价值被推迟，在交付软件许可证或服务安排时，该安排的其余部分被认可。公司分配公允价值
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
一个软件相关的多元素安排的每一个元素，根据它的公允价值来确定，它是由卖主特定的客观的销售价格所决定的，并且任何剩余的金额都分配给了软件许可证。如果无法为软件安排中未交付的部分确定公允价值证据，则将安排下的全部收入推迟到这些要素交付或能够确定客观证据之后。这些数额(如果有的话)包括在综合资产负债表的递延收入中。与软件许可订阅、维护或其他支持服务有关的收入在协议期限内按比例确认，服务期限超过一个月。
公司销售收入’s组合的硬件和软件元素，当它们被实现或可实现，并已确定是在产品交付时获得的。服务费所得收入在提供服务时确认，不存在进一步的履约义务。本公司的培训、安装和维修服务在执行这些服务时被确认为收入。
递延收入是指公司就服务合同向客户收取的金额。初始预付合同余额被推迟。余额则确认为在合同期间提供服务。预期在一年内确认为收入的递延收入记作短期递延收入，其余部分记作合并资产负债表中的其他长期负债。
交换和网络费用及其他服务费用
交换费和网络费主要包括与折扣费收入直接相关的费用。这些费用包括支付给发行人的转帐费和支付给信用卡协会的评估费，这些费用是公司从Visa和Mastercard产生的处理量的一个百分比，以及发卡银行收取的费用。其他服务费用包括直接归因于加工和银行赞助费用，这些费用可能不是根据数量的百分比计算的。这些费用还包括相关费用，如向销售集团支付的剩余款项，这些费用是根据商家转诊产生的净收入的一定百分比计算的。在某些商人处理银行关系中，公司有责任向商人收取相当于交易量的费用。因向商家收取费用而造成的损失包括在所附综合业务报表的其他服务费用中。该公司主要根据历史经验和其他相关因素评估其在此类交易中的风险，并估算其潜在的回扣损失。商业损失准备金包括在所附综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中。出售设备的费用也包括在其他服务费用中。交换和其他服务费用是在商家的交易处理时确认的。
公司在净收入基础上核算与收入交易有关的所有政府税收。
广告和促销费用
广告和促销费用按发生时支出。广告费用是$1,443, $765和$654分别列于2019、2018年和2017年9月30日终了的年度，并列入“业务综合报表”的销售、一般和行政费用。
股权补偿
本公司根据ASC 718，“薪酬-股票补偿”向员工发放股权奖励。这一标准要求补偿费用在授予之日根据股票奖励的估计公允价值来衡量，并在所需的服务期(一般为归属期)上以直线方式确认为费用。
以股权为基础的薪酬为$6,124和$1,567分别为2019年9月30日和2018年9月30日。截至2017年9月30日的一年中，没有基于股权的薪酬。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。这些估计数包括但不限于在收购、商誉和无形资产减值审查、认股权证估值、多元安排的收入确认、损失准备金、在计算基于权益的补偿和计算所得税时所使用的假设、某些税收资产和负债以及相关的估值备抵中所获得和假定的购买代价-已付和可识别资产的价值。实际结果可能与这些估计不同。
最近发布的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件：客户对服务合同云计算安排实施成本的会计核算”(分主题350-40)。ASU第2018-15号修正案将托管安排(即服务合同)中产生的执行成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。本ASU第2018-15号修正案在2019年12月15日以后的财政年度以及在这些财政年度内的过渡时期内对公共商业实体有效，并允许早日通过。作为一个公共企业实体，该公司是一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，并选择使用为这类公司规定的延长过渡期。因此，直到2021年10月1日，该公司才被要求采用本ASU 2018-15号。允许提前收养，包括在过渡时期收养。该公司选择在2018年10月1日起使用预期的方法尽早采用这一标准。对公司采用ASU 2018-15号的合并财务报表没有任何影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(主题820)。ASU第2018-13号修正案澄清并修改了专题820“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求。本ASU第2018-13号修正案在2019年12月15日以后的财政年度以及在这些财政年度内的过渡时期内对公共商业实体有效，并允许早日通过。作为一个公共企业实体，该公司是一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，并选择使用为这类公司规定的延长过渡期。因此，直到2021年10月1日，该公司才会被要求采用ASU No.2018-13。公司目前正在评估采用这一原则对公司合并财务报表的影响。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号“薪酬-股票补偿：改进非雇员股票支付会计”(主题718)。ASU第2018-07号修正案扩大了主题718“薪酬-股票补偿”的范围，将发放给非雇员的货物或服务的股票支付包括在内。本ASU 2018-07号修正案对公共商业实体从2018年12月15日开始的财政年度和这些财政年度内的中期有效。作为一个公共企业实体，该公司是一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，并选择使用为这类公司规定的延长过渡期。因此，直到2020年10月1日，该公司才被要求采用本ASU 2018-07号。允许提前通过，但不早于公司通过第2014-09号ASU的日期(定义如下)。公司将从2019年10月1日起尽早采用这一标准。不会影响公司的合并财务报表。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具-信贷损失”(主题326)。ASU第2016-13号修正案要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。本ASU第2016-13号修正案对公共商业实体从2019年12月15日开始的财政年度和在这些财政年度内的过渡时期有效，允许在2019年12月15日以后的财政年度，包括在这些财政年度内的中期尽早采用。作为公众
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
企业实体，该公司是一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，并已选择利用为此类公司提供的延长过渡期。因此，该公司在2023年10月1日之前不会被要求采用本ASU 2016-13号。公司目前正在评估采用这一原则对公司合并财务报表的影响。
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租约(主题842)(“ASU 2016-02”)。本ASU第2016-02号修订了现有的指南，承认所有租约，包括经营租赁，资产负债表上的期限超过12个月，并披露有关租赁安排的关键信息。本更新的生效日期为财政年度和这些财政年度内的中期，从2018年12月15日以后开始，并允许提前采用。作为一个公共企业实体，该公司是一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，并选择使用为这类公司规定的延长过渡期。因此，直至2021年10月1日，该公司才会被要求采用本ASU 2016-02号。更新需要修改的追溯过渡，选择最初应用新的标准在通过日期和承认累积效应调整和选择各种实际的权宜之计。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，专题842的编纂改进-租约，缩小了ASU 2016-02修正案和ASU 2018-11“租赁-目标改进”(专题842)中发布的指导意见的各个方面，允许承租人和出租人在采用期间之初确认和衡量现有租赁，而不修改比较期财务报表(因此将保留在“公认会计准则”之前的“公认会计准则”，主题840，租约之下)。2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，对出租人的范围较窄的改进，澄清或简化了ASU 2016-02修订案中对出租人发布的指南的某些狭窄方面。由于该公司尚未采用ASU 2016-02，其生效日期和过渡要求将与ASU 2016-02的生效日期和过渡要求相同。2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01“编纂改进”。, 澄清了ASU 2016-02年修正案中发布的指导意见的某些方面。本ASU第2016-02号修正案在2019年12月15日以后的财政年度对公共商业实体有效，并允许在这些财政年度内的中期实施。公司目前正在评估采用这些原则对公司合并财务报表的影响。
2014年5月，FASB发布了2014-09年ASU“与客户签订合同的收入”(主题606)(“ASU 2014-09年”)。FASB向ASU发布了更新和澄清，其中包括ASU 2016-08，与客户合同收入(主题606)：2016年3月发布的主体与代理考虑(报告毛额对净额)，ASU 2016-10，与客户合同收入(主题606)：确定2016年4月签发的履约义务和许可证，2016年4月颁发的ASU 2016-12，与客户合同的收入(主题606)：狭窄范围的改进和2016年5月发布的实际权宜之计。2014-09年ASU取代ASC 605中的收入确认要求。新标准对交易进行了五步分析，以确定何时以及如何确认收入，其核心原则是确认收入，以反映实体期望以这些商品或服务作为交换条件的考虑，将货物或服务转让给客户。新标准还要求进一步披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。经修订的新标准适用于财政年度以及2017年12月15日以后开始的这些财政年度内的过渡时期，并允许尽早采用。作为一家新兴的成长型公司和较小的报告公司，该公司将在2019年10月1日之前不被要求采用这一ASU编号2014-09。该修正案允许各公司通过累积调整，采用全面回顾或修改的回顾性办法，采用本ASU第2014-09号。
该公司对新收入标准的要求进行了审查，并监测了FASB和过渡资源组的活动，因为它涉及具体的解释指导。该公司以多阶段的方式评估了新的收入标准的影响.在第一阶段，小组按类型审查收入来源和评估收入人群，以确定适当的组合，从而得出实质性一致的结论，就好像每一种收入类型都是根据新标准按合同进行评估一样，对每个合同类别适用新标准的五步模型，并将结果与现行会计惯例进行比较。在第二阶段，公司量化了潜在影响，评估了额外的合同类别和主要代理因素，并对其进行了修订
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合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
会计政策，并审议了对财务报告的相关披露和(或)内部控制的影响。第三阶段将完成新税收标准的通过和实施，包括量化累积效应调整(包括税收效应)。
新标准将改变某些收入和开支在各种安排下确认的时间。此外，它还可能增加公司业务的行政负担，以妥善核算客户合同，并提供更广泛的所需披露。在适用新标准的要求时，需要比现行公认会计原则所要求的更多的判断力和估计数，例如估计在交易价格中包括的可变考虑的数额，以及估计某些费用的预期收益期。通过管理层对单个合同和历史收入确认模式的审查，与ASU 2014-09年度的规定相比较，该公司预计该公司每个收入类别的收入时间将根据ASU 2014-09年确认，包括折扣费、软件许可订阅、持续支持以及其他与POS相关的解决方案，与当前会计惯例下确认的收入时间相似。公司将不断评估与客户签订合同的成本，以及某些实施和设置成本，在某些情况下，可能需要在比历史摊销更长的时间内摊销这些成本。最后，新标准要求进一步披露收入和相关资本化合同成本(如果有的话)。
该公司将于2019年10月1日采用新的税收标准。该公司计算出收养将导致$1,821留存收益累计增加，原因是获得与客户的合同的资本化成本在客户的预期寿命内而不是在特定合同的期限内摊销。
该公司目前预计，在2020年财政年度采用新的收入标准所产生的最大持续影响，将由委托-代理考虑因素的变化驱动，净收入总额总体上的大部分变化可归因于前瞻性地反映公司的交换和网络费用净额，而不是其总列报方式为$242,867截至2019年9月30日的年度。公司预计采用新的收入标准不会对净收入产生重大影响。该公司将包括与变更前有效的指导相比，在2020年财政年度内对每个合并财务报表细项的影响数额的额外披露，并说明任何重大变化的原因。
3. 信贷风险和其他集中
公司将现金存放在高信用质量的金融机构，这些金融机构提供联邦存款保险公司的保险。该公司对这些机构的相对信用状况进行定期评估，预计不会出现与此类集中有关的任何损失。
该公司的收入是通过处理与公司签订合同的商业企业和其他机构的交易而获得的。公司主要利用资金结算服务六处理银行，其中大部分应收账款每月汇出。
没有一个商人比1.02018年9月30日至2017年9月30日，该公司收入的百分比。公司认为，任何一个商人的损失不会对公司的财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
公司使用第三方支付处理器，三其中的便利超过10我们在截至2019、2018年和2017年9月30日的年度加工收入中所占的百分比。
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合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
4. 收购
在2019、2018年和2017年9月30日终了的几年内，该公司收购了下列无形资产和业务：
剩余买断
公司不时从销售代理处获得未来的佣金流，以换取预付现金。这导致公司的总处理量增加。剩余收购被视为资产收购，因此在购置之日按成本记录剩余收购无形资产。这些资产采用摊销方法摊销，这种摊销方法反映了无形资产的经济利益预计在其估计使用寿命内得到利用的模式。
在20192018年9月30日和2017年9月30日终了的几年内，该公司购买了美元3,585, $1,567和$476在剩余收购中，分别使用手头现金和公司循环信贷贷款相结合的方式。收购的剩余收购无形资产的加权平均摊销期分别为7年和2年。
商人关系投资组合购买
自2017年3月31日起，该公司在一次资产收购中收购了一个支付组合。这次收购的完成是为了扩大公司的商业基础。购买考虑总额为$1,156，包括$56在收购相关成本方面，资金来自手头现金和长期债务。对购置资产的购买考虑是根据相对公允价值分配给商户关系无形资产的。被收购的商人关系无形资产的估计摊销期为十五年.
移交协议
公司不时与代理银行或其他组织(“推荐合作伙伴”)签订推荐协议。根据这些协议，推荐合作伙伴专门将其客户转介给公司提供信用卡处理服务。截至2019年9月30日和2018年9月30日为止，为这些协议支付的费用总额为美元。0和$815，所有这些都是用手头现金结算的。由于公司支付了一笔预付费用以补偿转诊合伙人，因此这笔金额被视为一项资产收购，在该资产收购中，公司获得了无形的转介流。这一资产在一段直线期内摊销.获得的所有无形资产的加权平均摊销期为五年.
2017年业务组合
在截至2017年9月30日的一年内，该公司完成了三业务，包括航道支付，有限责任公司，和二其他不相关的业务，被认为是个别的，不重要的，但集体的。
航道付款有限责任公司
自2017年8月1日起，该公司收购了某些资产，并承担了与该公司类似的私人控股公司Fairway Payments LLC(“Fairway”)的某些负债。完成收购的目的是加入独立的软件供应商分销伙伴，以增加公司在医疗保健和非营利垂直业务中的存在，并为该公司的支付处理服务提供另一家供应商。净购买价为$39,275，其中包括$275发行给卖方的共同单位和现金付款，其资金来源于发行长期债务的收益和发行i3垂直公司A类单位的收益。
与收购有关的商誉不得为纳税目的而扣减。获得的关系合同无形资产的估计摊销期为十五年。竞业禁止协议和商标名称的摊销期为：三年。获得的所有无形资产的加权平均摊销期为十五年.
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
与收购有关的航道费用为美元。284并按所发生的方式列支。
“公平航道”有一项固定利益养恤金计划(“航道界定利益计划”)。自收购之日起，Fairay界定的福利计划被冻结，根据协议条款，该计划的供资义务完全由销售方负责。因此，公司没有记录Fairway定义福利计划的负债。
2017年其他业务组合
公司完成了其他业务的收购，以扩大公司的商业基础，并为公司的客户提供额外的服务。其他收购的总购买价格为美元6,396，包括$5,175现金和循环信贷贷款收益和美元1,221或有现金的考虑。
与收购其他企业相关的商誉可以免税。获得的所有无形资产的加权平均摊销期为十五年。其他业务的采购相关费用约为美元。184并按所发生的方式列支。
采购协议中的某些条款二其他业务可提供至多$的额外考虑4,700，总额将根据完成采购协议规定的具体财务执行情况指标支付，至2019年12月止。公司根据现金流量贴现分析，确定了或有价负债的收购日期、公允价值。在随后的每一个报告期内，公司重新评估其当前相对于目标的业绩估计，并通过收益根据其公允价值调整或有负债。见附注11中的其他披露。
2017年业务合并摘要
截至2017年9月30日终了年度，为某些资产和负债设定的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 球道 | | 其他 | | 共计 |
| 应收账款 | $ | — | | | $ | 30 | | | $ | 30 | |
| 盘存 | — | | | 15 | | | 15 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 226 | | | — | | | 226 | |
| 财产和设备 | 5 | | | 57 | | | 62 | |
| 获得的商人关系 | 19,200 | | | 2,160 | | | 21,360 | |
| 竞业禁止协议 | 40 | | | 40 | | | 80 | |
| 商号 | 500 | | | — | | | 500 | |
| 善意 | 19,309 | | | 4,152 | | | 23,461 | |
| 所获资产总额 | 39,280 | | | | 6,454 | | | | 45,734 | |
| | | | | | | | | | |
| 递延租金 | 5 | | | | — | | | | 5 | |
| 递延收入，当期 | — | | | | 58 | | | | 58 | |
| 获得的净资产 | $ | 39,275 | | | | $ | 6,396 | | | | $ | 45,671 | |
2018年业务组合
在2018年9月30日终了的一年中，该公司完成了对企业的收购，包括圣地亚哥现金登记公司(San Diego Cash RegistryCompany，Inc.)和其他一些被认为是非物质但集体材料的无关业务。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
收购圣地亚哥现金登记公司。
2017年10月31日，该公司达成协议，收购圣地亚哥现金登记公司(SanDiego CashRegistryCompany，Inc.)的所有已发行股票。(“SDCR，Inc.”)这次收购是为了扩大公司在一体化POS市场的收入。购买考虑总额为$20,834，其中包括$104在i3垂直通用的单位，有限责任公司签发给卖方。这次收购是用美元资助的。20,0002017年高级担保信贷贷款(如附注9所定义)和美元的长期债务发行收益730或有现金的考虑。
与收购有关的商誉不得为纳税目的而扣减。被收购的商人关系无形资产的估计摊销期为十二年。竞业禁止协议和商号的摊销期限分别为两年和五年.获得的所有无形资产的加权平均摊销期为11年.
SDCR公司的收购相关费用。是$293并按所发生的方式列支。
购买协议中的某些规定规定了至多$的额外考虑。2,400，总额将根据实现采购协议规定的具体财务业绩指标支付，至2019年10月止。公司根据现金流量贴现分析，确定了或有价负债的收购日期、公允价值。在随后的每一个报告期内，公司重新评估其当前相对于目标的业绩估计，并通过收益根据其公允价值调整或有负债。见附注11中的其他披露。
2018年其他业务组合
公司完成收购其他业务，以扩大公司的商人基础。其他收购的总购买价格为美元15,604，包括$13,700现金和循环信贷贷款收益，美元550受限制的A类普通股和$1,354或有现金的考虑。
与收购其他业务相关的商誉可从税收中扣除。获得的商人关系无形资产估计摊销期为12年至15年。所取得的独家协议估计摊销期为十年。竞业禁止协议和商标名称的加权平均摊销期为5年.获得的所有无形资产的加权平均摊销期为12年.
其他业务的采购相关费用约为美元。233并按所发生的方式列支。
购买协议中为其他企业提供的某些条款规定了最高可达$的额外考虑。11,800按总额计算，至迟在2020年1月之前，根据实现采购协定规定的具体财务业绩指标支付。公司根据现金流量贴现分析确定或有考虑负债的收购日期、公允价值。在随后的每一个报告期内，公司将重新评估其当前相对于目标的业绩估计，并通过收益调整或有负债的公允价值。见附注11中的其他披露。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
2018年业务合并摘要
截至2018年9月30日终了年度，为某些资产和负债设定的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SDCR公司 | | 其他 | | 共计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,338 | | | $ | — | | | $ | 1,338 | |
| 应收账款 | 1,008 | | | — | | | 1,008 | |
| 结算资产 | — | | | | 350 | | | | 350 | |
| 关联方应收款 | 773 | | | — | | | 773 | |
| 盘存 | 1,318 | | | — | | | 1,318 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,176 | | | 8 | | | 1,184 | |
| 财产和设备 | 69 | | | 58 | | | 127 | |
| 资本化软件 | — | | | 200 | | | 200 | |
| 获得的商人关系 | 5,500 | | | 5,100 | | | 10,600 | |
| 排他性协议 | — | | | | 100 | | | | 100 | |
| 竞业禁止协议 | 40 | | | 1,440 | | | 1,480 | |
| 商号 | 1,340 | | | | 200 | | | | 1,540 | |
| 善意 | 16,523 | | | 8,914 | | | 25,437 | |
| 其他资产 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 所获资产总额 | 29,085 | | | 16,374 | | | 45,459 | |
| | | | | | | | | | |
| 应付帐款 | 1,342 | | | | — | | | | 1,342 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 3,123 | | | | 431 | | | | 3,554 | |
| 结算义务 | — | | | | 350 | | | | 350 | |
| 递延收入，当期 | 2,029 | | | | 190 | | | | 2,219 | |
| 其他长期负债 | 1,757 | | | | — | | | | 1,757 | |
| 获得的净资产 | $ | 20,834 | | | | $ | 15,403 | | | | $ | 36,237 | |
2019年业务组合
在截至2019年9月30日的一年中，该公司完成了对无关业务的收购，包括佩斯支付系统公司(Pace Payment Systems，Inc.)。
购买佩斯支付系统公司。
2019年5月31日，I3-Holdings Sub，Inc.收购了佩斯支付系统公司的所有股票。(“Pace”)通过涉及Pace和I3-HoldingsSub，Inc.的一家特殊收购子公司的反向三角合并。该公司收购Pace以扩大其软件产品，主要是在公共部门和教育垂直领域。购买费用总额为$56,053，包括$52,492现金考虑，由公司循环信贷机制的收益供资，美元3,336或有代价和美元225A类普通股限售股I3股。为这次收购指定的某些采购价格分配是初步的。
与收购有关的商誉不得为纳税目的而扣减。被收购的商人关系无形资产的摊销期估计为15年。“竞业禁止协议”和“商号”估计摊销期分别为三年和五年.所有无形资产的加权平均摊销期为15年.所获得的资本化软件的摊销期估计为七年。此次收购还包括与净资产相关的递延税资产。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
营业损失和第163(J)节-与无形资产有关的结转和递延税负债，作为截至2019年9月30日的递延税资产净额列报。
采购相关费用约为$444并按所发生的方式列支。
合并协议中的某些条款规定了至多$的额外考虑。20,000总计在2020年1月1日至2021年12月31日的24个月内，根据采购协议规定的特定财务业绩指标支付。公司根据现金流量贴现分析，确定了或有价负债的收购日期、公允价值。在随后的每一个报告期内，公司将重新评估当前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注11中的其他披露。
其他2019年业务组合
该公司完成了其他业务的收购，以扩大公司在公共部门垂直市场的软件供应，提供增强公司Burton平台的技术，并扩大公司的商业基础。购买考虑总额为$98,770，包括$89,074循环信贷贷款收益和美元9,696可能的考虑。分配给这些收购的某些采购价格分配是初步的。
对于其中一些已收购的企业，与收购相关的商誉可从税务目的中扣除，而与收购其他企业相关的商誉则不得因税务目的而扣减。获得的商人关系无形资产估计摊销期在13至20年之间。竞业禁止协议和商品名称的加权平均摊销期分别为3年和5年.所有无形资产的加权平均摊销期为16年.所获得的资本化软件的摊销期估计为六年。
这些企业与采购有关的费用约为$1,179并按所发生的方式列支。
购买协议中的某些规定规定了至多$的额外考虑。34,900，按总额计算，至迟在2021年9月之前，根据采购协议规定的具体财务业绩指标支付。公司根据概率预测和现金流量贴现分析确定或有考虑负债的收购日期、公允价值。在随后的每一个报告期内，公司将重新评估其当前相对于目标的业绩估计，并通过收益调整或有负债的公允价值。见附注11中的其他披露。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
2019年业务合并汇总表
截至2019年9月30日终了年度，为某些资产和负债设定的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 步调 | | 其他 | | 共计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 108 | | | $ | 4,453 | | | $ | 4,561 | |
| 应收账款 | 545 | | | 4,732 | | | 5,277 | |
| 结算资产 | — | | | 18 | | | 18 | |
| 关联方应收款 | — | | | — | | | — | |
| 盘存 | 45 | | | 61 | | | 106 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 59 | | | 505 | | | 564 | |
| 财产和设备 | 527 | | | 1,929 | | | 2,456 | |
| 资本化软件 | 3,400 | | | 9,440 | | | 12,840 | |
| 获得的商人关系 | 13,400 | | | 34,480 | | | 47,880 | |
| 排他性协议 | — | | | — | | | — | |
| 竞业禁止协议 | 60 | | | 150 | | | 210 | |
| 商号 | 500 | | | 1,540 | | | 2,040 | |
| 善意 | 36,522 | | | 47,777 | | | 84,299 | |
| 其他资产 | 1,689 | | | 2 | | | 1,691 | |
| 所获资产总额 | 56,855 | | | 105,087 | | | 161,942 | |
| | | | | |
| 应付帐款 | 722 | | | 369 | | | 1,091 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 56 | | | 2,108 | | | 2,164 | |
| 结算义务 | — | | | 18 | | | 18 | |
| 递延收入，当期 | 24 | | | 2,698 | | | 2,722 | |
| 其他长期负债 | — | | | 1,124 | | | 1,124 | |
| 获得的净资产 | $ | 56,053 | | | $ | 98,770 | | | $ | 154,823 | |
2019年业务合并业务业绩
以下未经审计的补充业务初步结果已经准备好，就好像在截至2019年9月30日的年度内，每一项收购业务都发生在2017年10月1日。进行了形式调整，以反映折旧和摊销、高管薪酬变动和订正债务负担的影响，所有这些都符合ASC 805。这一补充的形式信息并不意味着表明如果在这些日期进行收购将达到的业务结果，或表明今后可能发生的业务结果。
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | |
| 2019 | | 2018 |
收入 | $ | 418,815 | | | $ | 394,373 | |
净收入(损失) | $ | (4,483) | | | $ | (16,166) | |
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
5. 财产和设备，净额
截至2019年9月30日和2018年9月30日，该公司的财产和设备摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计使用寿命 | | 2019 | | 2018 |
| 计算机设备和软件 | 2至7年 | | | $ | 1,990 | | | $ | 636 | |
| 家具和固定装置 | 2至7年 | | | 1,639 | | | 1,299 | |
| 终端 | 2至3年 | | | 429 | | | 588 | |
| 办公设备 | 2至5年 | | | 940 | | | 107 | |
| 汽车 | 3年 | | 307 | | | 114 | |
| 租赁改良 | 2至7年 | | 1,665 | | | 1,506 | |
| 累计折旧 | | | (1,944) | | | (1,292) | |
| 财产和设备，净额 | | | $ | 5,026 | | | $ | 2,958 | |
2019、2018年和2017年9月30日终了年度的折旧费用为美元。1,195, $802和$875分别。
6. 资本化软件、净额
截至2019年9月30日和2018年9月30日，该公司的资本化软件摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计使用寿命 | | 2019 | | 2018 |
| 软件开发成本 | 1至7年 | | $ | 20,347 | | | $ | 6,021 | |
| 发展中 | | | 833 | | | 389 | |
| 累计摊销 | | | (5,726) | | | (3,038) | |
| 资本化软件、净额 | | | $ | 15,454 | | | $ | 3,372 | |
该公司资本化软件开发成本(包括收购)总额为$15,067和$1,292截至2019年9月30日和2018年9月30日。资本化软件开发成本的摊销费用为$2,977, $1,696和$1,541在截至2019年9月30日的年份中，2018年和2017年分别。
7. 商誉和无形资产
商誉账面金额的变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商业服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 共计 |
| 2017年9月30日结余(扣除累计减值损失11，458美元、0美元和0美元) | $ | 49,173 | | | $ | 9,344 | | | $ | — | | | $ | 58,517 | |
| 2018年9月30日终了年度可归因于购置活动的商誉 | 20,493 | | | 4,944 | | | — | | | 25,437 | |
| 2018年9月30日结余 | 69,666 | | | 14,288 | | | — | | | 83,954 | |
| 2019年9月30日终了年度购置活动引起的商誉 | 38,806 | | | 45,524 | | | — | | | 84,330 | |
| 2019年9月30日结余 | $ | 108,472 | | | $ | 59,812 | | | $ | — | | | $ | 168,284 | |
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
截至2019年9月30日，无形资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累积 摊销 | | 载运 价值 | | 摊销寿命与方法 |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 商人关系 | $ | 142,671 | | | $ | (43,579) | | | $ | 99,092 | | | 12至20年-加速或直线 |
| 竞业禁止协议 | 1,770 | | | (619) | | | 1,151 | | | 2至5年-直线 |
| 网站开发成本 | 77 | | | (22) | | | 55 | | | 3年-直线 |
| 商品名称 | 4,292 | | | (1,307) | | | 2,985 | | | 3至7年-直线 |
| 剩余买断 | 5,346 | | | (1,882) | | | 3,464 | | | 2至8年-直线 |
| 移交和排他协议 | 900 | | | (264) | | | 636 | | | 5至10年-直线 |
| 有限寿命无形资产总额 | 155,056 | | | (47,673) | | | 107,383 | | | |
| | | | | | | |
| 无限期无形资产： | | | | | | | |
| 商标 | 36 | | | — | | | 36 | | | |
| 可识别无形资产共计 | $ | 155,092 | | | $ | (47,673) | | | $ | 107,419 | | | |
截至2018年9月30日，无形资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累积摊销 | | 承载价值 | | 摊销寿命与方法 |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 商人关系 | $ | 94,791 | | | $ | (34,086) | | | $ | 60,705 | | | 15年-加速或直线 |
| 竞业禁止协议 | 1,890 | | | (561) | | | 1,329 | | | 2至5年-直线 |
| 网站开发成本 | 18 | | | (14) | | | 4 | | | 3年-直线 |
| 商品名称 | 3,717 | | | (1,850) | | | 1,867 | | | 2至5年-直线 |
| 剩余买断 | 2,043 | | | (773) | | | 1,270 | | | 2年-直线 |
| 移交和排他协议 | 915 | | | (99) | | | 816 | | | 1至10年-直线 |
| 有限寿命无形资产总额 | 103,374 | | | (37,383) | | | 65,991 | | | |
| | | | | | | |
| 无限期无形资产： | | | | | | | |
| 商标 | 32 | | | — | | | 32 | | | |
| 可识别无形资产共计 | 103,406 | | | (37,383) | | | 66,023 | | | |
无形资产的摊销费用为$12,394, $9,341和$7,669在截至2019年9月30日的年份中，2018年和2017年分别。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
根据截至2019年9月30日的账面总额，本公司对无形资产未来摊销费用的估计如下：
| | | | | |
| 2020 | $ | 12,098 | |
| 2021 | 10,546 | |
| 2022 | 9,401 | |
| 2023 | 8,355 | |
| 2024 | 7,766 | |
| 此后 | 59,217 | |
| $ | 107,383 | |
8. 应计费用和其他负债
截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司应计费用和其他流动负债汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 应计工资、奖金、佣金和假期 | $ | 4,256 | | | $ | 1,975 | |
| 应计利息 | 254 | | | 75 | |
| 应计或有考虑-当期部分 | 10,223 | | | 3,813 | |
| 应收税款协议负债-当期部分 | 24 | | | 25 | |
| 应计税款负债 | 50 | | | 836 | |
| 客户存款 | 1,968 | | | 1,333 | |
| 其他流动负债 | 4,785 | | | 3,481 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 21,560 | | | $ | 11,538 | |
截至2019年9月30日和2018年9月30日，该公司的长期负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 应计或有代价-长期部分 | $ | 8,003 | | | $ | 2,186 | |
| 递延税款负债-长期 | 516 | | | 1,100 | |
| 其他长期负债 | 605 | | | 649 | |
| 其他长期负债共计 | $ | 9,124 | | | $ | 3,935 | |
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
9. 长期债务净额
截至2019年9月30日和2018年9月30日的长期债务净额摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成熟期 | | 2019 | | 2018 |
| 2017年高级担保信贷机制向银行提供的定期贷款 | 2022年10月30日 | | $ | — | | | $ | 35,000 | |
| 2017年高级担保信贷机制下银行的循环信贷额度 | 2022年10月30日 | | — | | | 3,250 | |
| 高级担保信贷机制下向银行提供的循环信贷额度 | 2024年5月9日 | | 141,144 | | | | — | |
| 债务发行成本净额 | | | (1,846) | | | (1,474) | |
| 长期债务总额，扣除发行成本 | | | 139,298 | | | 36,776 | |
| 减去长期债务的当期部分 | | | — | | | (5,000) | |
| 长期债务减去当期部分 | | | $ | 139,298 | | | $ | 31,776 | |
高级担保信贷机制
2019年5月9日，该公司用一份新的信贷协议(“高级担保信贷贷款”)取代了现有的2017年高级担保信贷贷款(定义如下)。该公司的结论是，根据ASC 470-50中的指南，替换2017年高级担保信贷贷款应被视为债务调整。在更换2017年高级担保信贷贷款方面，该公司记录了一笔债务清偿费用，数额为美元152核销递延融资费用，在综合业务报表中记作利息费用。高级担保信贷机制由一美元组成300,000循环信贷机制，以及增加循环信贷机制和(或)获得额外本金最多为$的增量定期贷款的选择50,000(视收到任何此类增量贷款数额的额外承付款而定)。高级担保信贷贷款以libor计利息(利息期为一、二、三或六个月，或在某些情况下最长为十二个月)，另加适用的保证金2.25%3.25% (3.25截至2019年9月30日的基准利率(定义为(X)美国银行的最高优惠利率，(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)libor+1.00)，加上适用的保证金0.25%1.25% (1.25(截至2019年9月30日)，在每种情况下都取决于协议中定义的合并总杠杆率。利息在选定的利息期结束时支付，但不少于季度。此外，高级担保信贷机制要求公司支付未使用的承付款0.15%0.30% (0.30截至2019年9月30日，在循环信贷安排下的任何未提款金额和最多可达3.25按根据协议签发的每一份信用证可提取的最高金额计算的百分比。高级担保信贷贷款的到期日为2024年5月9日。截至2019年9月30日，158,856可根据循环信贷机制借款。
高级担保信贷贷款主要由公司的所有资产担保。高级担保信贷机制下的放款人对所有其他债权人拥有获得抵押品和本金偿还的高级权利。
高级担保信贷机制的规定对公司施加了某些限制和限制。其中包括对留置权、投资、负债、基本改变和处置的限制；维持某些财务比率；以及与公司在所涉期间的活动有关的某些非财务契约。截至2019年9月30日，该公司遵守了这些契约。此外，高级担保信贷机制限制了公司向公司股权持有人发放股息或其他分配的能力。公司获准：(一)向公司股权持有人发放现金，以支付因所有权而产生的i3 Ver蒂卡尔公司股权所有者的税款；(Ii)在加入高级担保信贷机制的子公司之间调动公司间现金；(Iii)从雇员、董事、高级职员或顾问处回购权益，总额不超过$3,000每年，(Iv)就“应课税协议”作出某些付款，及(V)作出其他股息或分配的合计款额不超过百分之五
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
从任何额外的普通股发行中获得的现金净收入。此外，本公司亦获准以增发股本的形式派发非现金股息.各附属公司可向在该附属公司拥有权益的人作出可差饷分配。高级担保信贷机制禁止所有其他形式的股息或分配。
2017年高级担保信贷机制
2017年10月30日，该公司用2017年高级担保信贷贷款(“2017年高级担保信贷贷款”)取代了其当时的信贷工具。2017年高级担保信贷机制由原始本金美元的定期贷款组成40,000和一美元110,000循环信贷额度。2017年高级担保信贷贷款应计利息，每月应付，最优惠利率加保证金为0.50%2.00%或按30天libor利率加保证金2.75%4.00在每一种情况下，取决于协议中定义的合并债务与EBITDA的比率.此外，2017年高级担保信贷机制要求该公司支付最多可达0.15%0.30在循环信贷额度下的任何未提取金额的%。2017年高级担保信贷贷款的到期日为2022年10月30日。本金付款$1,250在每个日历季度的最后一天到期，直到到期日为止，届时所有未清本金及应计利息和未付利息都到期。
2017年高级担保信贷贷款基本上由公司的所有资产担保。2017年高级担保信贷机制下的放款人对所有其他债权人拥有抵押品和本金偿还的高级权利。
如前所述，2019年5月9日，该公司用高级担保信贷贷款取代了现有的2017年高级担保信贷贷款。
给夹层放款人的说明
2013年，该公司发行了本金总额为$的应付票据10,500(“夹层票据”)给三个债权人。夹层债券按固定利率计算的应计利息12.0%，按月支付，最初定于2018年2月到期。2016年4月，对“夹层债券”进行了修正和重报，并将到期日延长至2020年11月29日，届时所有未清本金、应计利息和未付利息均到期。在ASC 470至50的指导下，该修正案被列为一项修改。“夹层票据”基本上由公司的所有资产按照担保协议的条款提供担保，并从属于高级担保信贷机制。
“夹层票据”的规定对公司施加了某些限制和限制。这些措施包括限制额外借款、资本开支、维持某些财务比率，以及与公司在本报告所述期间的活动有关的某些非财务契约。截至2017年9月30日，该公司遵守了这些契约。夹层贷款机构参加了2017年7月的A类单元发行(见注13)。
2018年6月，“夹层债券”的所有未清本金余额和应计利息都用公司首次公开发行(IPO)的收益偿还。作为消灭夹层票据的一部分，$78未摊销的债务发行成本被注销。
夹层权证
2013年，该公司发行了本金总额为$的应付票据10,500(“夹层票据”)给三个债权人。2018年6月，“夹层债券”的所有未清本金余额和应计利息都用公司首次公开发行(IPO)的收益偿还。
在发行夹层债券方面，该公司已批出购买夹层债券的认股权证。1,423,688通用单位在I3垂直，有限责任公司。“夹层认股权证”被确定在授予日期没有实质价值。夹层权证的内在价值是$767截至2017年9月30日，他们的演习价格为美元。0.01。2018年6月25日，伴随着重组
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
注1所述的交易中，所有现有的夹层认股权证都是对i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的共同单位行使的。该日夹层权证的内在价值为$9,241。2018年9月30日终了年度认股权证公允市场价值的变化反映在综合业务报表中。
应付相关和无关债权人的无担保票据
2014年，该公司发行了本金总额为美元的次级次级债券。17,608对不相关的和相关的债权人。次级债券的应计利息，按固定利率每月支付10.0应于2019年2月14日到期，届时所有未清本金、应计利息和未付利息均到期。然而，无担保票据从属于“夹层票据”和“高级担保信贷融资机制”，这两种票据的期限均超过次级次级票据，而“夹层票据”和“高级担保信贷机制”的规定不允许在到期前偿付任何次级债务。如果次级债券已到期，而“夹层债券”及“高级有担保信贷设施”的条款仍然有效，则该次级债券的期限便会按照次级债券的条款，延展至“夹层债券”及“高级有担保信贷设施”到期后为止。
在发行次级债券方面，公司批出可拆解的认股权证(“次级债券认股权证”)购买。1,433,920通用单位在I3垂直，有限责任公司。管理部门确定，认股权证在授予日期没有实质价值，票据收益也没有归属于认股权证。认股权证被列为股权。见附注13中的其他披露。
2017年7月，美元500已退休并交换148本公司甲类单位。发行的甲类单位的公允价值近似于次级债券的账面价值，因此不灭活损益被确认。见附注13和注15中的其他披露。
2018年6月，作为重组交易的一部分，与该公司的首次公开募股有关，8,054其中的次级债券如附注1所述，已转换为新发行的公司A类普通股股份，其余$8,054次级债券的偿还是用公司首次公开募股的收益来偿还的。作为少年辅助性债券灭活的一部分，$43未摊销的债务发行成本被注销。
债务发行成本
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内，该公司的债券发行成本总计为美元1,245和$1,170分别与发行长期债券有关。债务发行成本用直线法在债务的相关期限内摊销，这与实际利率法没有太大的区别，并在综合资产负债表中对长期债务进行净摊销。递延债务发行费用的摊销包括在利息费用中，数额约为$721, $1,072和$453在截至2019年9月30日的年份中，2018年和2017年分别。
10. 所得税
i3垂直公司作为一家公司征税，并根据i3 Ver蒂卡尔公司的经济利益，根据i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的经济利益，就分配给它的收入缴纳联邦、州和地方税。LLC的成员，包括该公司在内的i3垂直公司，根据其在i3 Ver点子上的份额(LLC的应税收入)，对联邦、州和地方所得税负有责任。在联邦所得税方面，LLC不是一个应税实体，但在田纳西州和德克萨斯州都要遵守并报告实体税。此外，I3 Vertics，LLC的某些子公司是要缴纳州和联邦所得税的公司。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
截至2019年9月30日和2018年9月30日，该公司已累计不利息和不与不确定的税收状况有关的处罚。公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项有关的利息和/或罚款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 目前： | | | | | |
| 联邦税费 | $ | 220 | | | $ | 668 | | | $ | — | |
| 国家税收费用 | 189 | | | 351 | | | 121 | |
| 递延 | | | | | |
| 联邦税(福利) | (487) | | | (685) | | | — | |
| 国家税收费用(福利) | (99) | | | 3 | | | 56 | |
| 所得税费用 | $ | (177) | | | $ | 337 | | | $ | 177 | |
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合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
按美国联邦法定所得税税率计算的所得税支出与公司实际所得税税率的对账情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | | | | |
| 2019 | | | 2018 | | | 2017 | |
| 预计按法定税率征收的美国联邦所得税 | $ | 81 | | 21.0 | % | | $ | (1,139) | | 24.6 | % | | $ | 370 | | 34.3 | % |
| 合伙企业的收入未在联邦一级征税 | (1,007) | | (260.9) | % | | 294 | | (6.4) | % | | (1,352) | | (125.3) | % |
| 估价津贴 | 251 | | 65.0 | % | | 965 | | (20.9) | % | | 914 | | 84.7 | % |
| 州和地方所得税，扣除联邦福利 | 104 | | 26.9 | % | | 295 | | (6.4) | % | | 177 | | 16.4 | % |
| 非抵扣费用 | 393 | | 101.8 | % | | 398 | | (8.6) | % | | 67 | | 6.2 | % |
| 联邦税率变动 | — | | — | % | | (471) | | 10.2 | % | | — | | — | % |
| 其他 | 1 | | 0.3 | % | | (5) | | 0.1 | % | | 1 | | 0.1 | % |
| 所得税(福利)费用 | $ | (177) | | (45.9) | % | | $ | 337 | | (7.3) | % | | $ | 177 | | 16.4 | % |
递延所得税是为公司资产和负债的财务报告基础和税基之间的临时差额提供的。截至2019年9月30日和2018年9月30日，跨越多个司法管辖区的递延税净额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日 | | |
| 2019 | | 2018年(订正) |
| 递延税款资产： | | | |
合伙投资(1) | $ | 40,880 | | | $ | 14,443 | |
| 股票补偿 | 811 | | 186 | |
| 收税协议 | — | | | 193 | |
| 递延收入 | 564 | | 571 | |
| 应计费用 | 110 | | 29 | |
净营运亏损结转(1) | 6,360 | | | 1,775 | |
| 第163 j节结转 | 2,006 | | | — | |
| 其他 | 42 | | | 33 | |
| 递延税款资产毛额 | 50,773 | | | 17,230 | |
估价津贴(1) | (16,609) | | | (15,517) | |
| | | |
| 递延税款负债： | | | |
| 无形资产 | $ | (6,257) | | | $ | (1,656) | |
| 其他 | (285) | | | (5) | |
| 递延税金净额 | $ | 27,622 | | | $ | 52 | |
_________________
1.在编制公司2019年财务报表期间，管理层确定有必要进行非重大调整，以更正上表中的某些2018年数额如下。与公司合伙投资有关的递延税资产减少了$7,515与同等减少的估价津贴。此外，与净营业损失结转相关的数额增加了$1,672相应地增加了估价津贴。这些调整对本公司的合并财务状况、经营结果或现金流量没有影响。
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合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
该公司的联邦和州净营业亏损结转额为美元70,970截止2019年9月30日，将于2024年到期。合并资产负债表内的其他资产包括净业务损失结转。这些联邦和州净经营损失的使用仅限于不同法律实体未来的应税收入。基于对未来应纳税收入的预期，管理层认为，某些单独法律实体的经营结果更有可能无法产生足够的应税收入，无法实现这些净营业损失收益的一部分。因此，为这些特定法律实体的结转损失提供了估价津贴。
2017年12月22日，减税和就业法案成为法律。该立法包含了几项关键的税收规定，包括自2018年1月1日起将联邦企业所得税税率降至21%，以及其他各种变化，包括限制利息开支的减税、加速某些商业资产的支出以及减少可作为税收扣减的行政人员薪酬。证交会工作人员发布了第118号“员工会计公报”，允许公司在衡量期间内记录临时金额，但不得超过颁布日期后一年。截至2018年12月22日，该公司完成了对减税和就业法案的所有生效日期所得税影响的会计核算。该公司没有对记录的临时数额作出重大调整。
收税协议
2018年6月25日，该公司与i3 Ver蒂卡尔有限责任公司和每一位持续股权所有者(“收税协议”)签订了一项应收税协议，其中规定公司向继续股权所有人支付85它实际实现或在某些情况下实现的某些税收优惠数额的%被视为在其纳税申报中实现，这是由于(I)公司或交易所或在某些情况下被视为交易所的I3 Ver蒂卡尔公司的共同单位-LLC-的A类普通股i3 Ver蒂卡尔公司的赎回。或现金，及(Ii)根据“应课税协议”支付的某些额外税项优惠。这些税收优惠的支付并不取决于一个或多个持续股权所有者在i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的持续所有权权益。如持续权益拥有人转让公用单位但不转让该等单位的承让人根据“收税协议”所享有的权利，则该持续权益拥有人一般会继续有权根据“应课税协议”收取就该等公用单位的随后交换而产生的付款。一般情况下，除非(A)公司事先书面同意，不应无理地扣留、附带条件或拖延，并且(B)这些人成为收税协议的一方，并同意继承适用的持续权益所有人的权益，否则不得将持续权益所有者根据“收税协议”享有的权利转让、出售、质押或以其他方式转让给任何人，但不得转让、出售、质押或以其他方式转让。公司希望从剩余的资金中获益15公司可能实现的税收优惠(如果有的话)的百分比。
在2018年9月30日终了的一年里，在公司首次公开募股的同时，i3垂直公司。以$的价格从持续权益所有人处购买B类普通股4,635。这一交易触发了公司在i3垂直有限责任公司的共同单位税基的增加，但须遵守“可收税协议”的规定。该公司确认了一项价值为美元的递延税款资产960及相应的法律责任$816，代表85截至2018年9月30日止的年度内，持续股权所有者应享有的税收优惠中与交易所有关的百分比。
在截至2019年9月30日的一年内，该公司总共收购了4,292,169共同单位的i3垂直，有限责任公司与赎回共同单位，这导致了税基的增加，我们在i3垂直，有限责任公司的投资，但须遵守税收协议的规定。主要由于这些交易所，在截至2019年9月30日的一年内，该公司确认其递延净资产增加了美元25,776，及相应的应收税款协议负债$22,413，代表85持续权益所有者应享有的税收优惠的百分比。这些交易的结果使递延税款资产和相应的应收税款协议负债余额达到美元。26,736和$23,229，截至2019年9月30日。
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合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
截至2019年9月30日，支付给与交易所有关的持续权益所有者的款项将从美元到美元不等。0转至$2,103每年，并预期在下一年度支付24好几年了。截至2019年9月30日，该公司记录的税额与目前的预期减税估计相当，在公司提交美国联邦和州所得税申报表后，可能会发生变化。今后根据“应收税协定”就以后的兑换支付的款项将在这些数额之外。
11. 公允价值计量
本公司适用ASC 820的规定，公允价值计量它定义了公允价值，建立了公允价值计量的框架，扩大了公允价值计量的披露范围。公允价值是指在计量日时为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。基于对金融资产和负债评估的投入的可观察性，存在一个三层公允价值报告等级，用于披露公允价值计量。这三个层次是：
一级-活跃市场相同工具的报价。
第二级-活跃市场类似工具的报价；非活跃市场相同或类似工具的报价；模型衍生估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素都可在活跃市场中观察到。
第三级-估值技术产生的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素在活跃的外汇市场上无法观察到。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、限制性现金、结算资产和债务、应收账款、其他资产、应付帐款和应计费用，由于这些票据的到期日相对较短，其公允价值接近其公允价值。截至2019年9月30日和2018年9月30日，债务的账面价值接近公允价值，因为这些工具的利率接近市场利率。
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合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
本公司没有一级或二级金融工具。下表列出了公司三级金融工具的变动情况，这些金融工具是按公允价值定期计量的。
| | | | | | | | | | | |
| 夹层权证 | | 应计或有价值 |
| 2017年9月30日结余 | $ | 767 | | | $ | 3,340 | |
| 在共同单位行使认股权证责任 | 8,487 | | | — | |
| 认股权证负债公允价值的变动，包括在其他费用中 | (9,254) | | | — | |
| 企业合并时应计或有价值 | — | | | 1,877 | |
| 包括在业务费用中的或有代价公允价值的变化 | — | | | 3,851 | |
| 已支付的或有代价 | — | | | (3,069) | |
| 2018年9月30日结余 | $ | — | | | $ | 5,999 | |
| | | |
| 企业合并时应计或有价值 | — | | | 13,032 | |
| 包括在业务费用中的或有代价公允价值的变化 | — | | | 3,389 | |
| 已支付的或有代价 | — | | | (4,194) | |
| 2019年9月30日结余 | $ | — | | | $ | 18,226 | |
大约$10,223和$3,813截至2019年9月30日和2018年9月30日，应计费用和其他流动负债分别入账。大约$8,003和$2,186截至2019年9月30日和2018年9月30日，其他长期负债中分别记录了或有考虑。
12. 股权补偿
截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日终了年度确认的基于股权的补偿费用摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 不参与补偿性股份 | $ | — | | | $ | 741 | | | $ | — | |
| 股票期权 | 6,124 | | | 826 | | | — | |
| 股权补偿费用 | $ | 6,124 | | | $ | 1,567 | | | $ | — | |
数额列在综合业务报表的一般费用和行政费用中。所得税福利160在截至2019年9月30日的年度内被确认为基于股权的薪酬.不在截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度中，所得税福利被确认为与股权薪酬相关的福利。
不参与补偿性股份
2018年6月25日，该公司签订了附注10所述的“应收税款协议”。因此，作为重组交易的一部分，原股权所有人持有的B类共同单位根据转换比率转换为A类普通股股份，这一比率提供了公平调整，以反映B类共同单位的全部价值。对于前股权所有者的雇员来说，这一安排是对ASC 718的一项修改。公司确认以股票为基础的补偿费为$741作为重组交易的一部分，作为这一转换的结果。
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(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
股票期权
2018年5月，该公司通过了2018年股权激励计划(2018年计划)，根据该计划，公司可向3,500,000股票期权和其他股权奖励给员工，董事和高级职员.根据2018年计划可发行的A类普通股的数量包括从2019年历年开始的每年第一天的年度增加额，等于4.0截至上一个历年最后一天公司所有类别普通股的流通股百分比，除非公司董事会在紧接上一个历年12月的最后一个交易日前确定增加的幅度应小于上一个历年12月的最后一个交易日4%。截至2019年9月30日，4,552,873可根据2018年计划提供的备选方案。
与首次公开募股有关，该公司授予2,045,000向其董事和某些雇员提供股票期权。股票期权被授予，行使价格为$。13.00在三年的时间里，每股和转手的比例很大。
在截至2019年9月30日和2018年6月20日至2018年9月30日的年度内，股票期权奖励的公允价值是根据以下加权平均假设在授予日期确定的：
| | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | | | 2018年9月30日 | |
预期波动率(1) | 26.7 | % | | | 26.2 | % |
预期股利收益率(2) | — | % | | | — | % |
预期期限(3) | 6年数 | | 6年数 |
无风险利率(4) | 2.5 | % | | | 2.8 | % |
_________________
1.预期波动率是根据选定的对等群体在相当于预期期限的一段时间内的历史波动率计算的。
2.公司假设股息收益率为零，因为管理层没有计划在可预见的将来宣布分红。
3.预期期限是指执行裁决之前的估计时间，并采用简化方法确定。
4.无风险利率是指期限相当于预期期限的美国国债收益率的插值。
截至2019年9月30日的年度股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | 加权平均演习价格 |
| 期初未清 | 2,138,500 | | | $ | 13.13 | |
| 获批 | 2,432,916 | | | 22.50 | |
| 行使 | (89,974) | | | 13.06 | |
| 被没收 | (240,747) | | | 16.20 | |
| 期末未清 | 4,240,695 | | | $ | 18.33 | |
截至2019年9月30日止的年度内批出的股票期权的加权平均批出日期公允价值为$7.06。截至2019年9月30日，4,240,695未缴股票期权，其中611,592是可以锻炼的。截至2019年9月30日，与未归属股票期权有关的未确认赔偿费用总额，包括对归属前没收的估计数，为美元。17,770，预计将在2.3年的加权平均期间内予以确认。本公司的政策是在发生时考虑没收以股票为基础的赔偿金.截至2019年9月30日的年度内，股票期权的公允价值总额为2925美元。
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(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
13. 股东/成员权益和可赎回的A类单位
与公司的首次公开募股有关，公司董事会批准了一份经修订和重报的公司注册证书(“修订和重新注册证书”)，该证书于2018年6月25日生效。经修订和恢复的公司注册证书授权签发最多可达150,000,000A类普通股，最多可40,000,000B类普通股及B类普通股的股份10,000,000优先股，每股面值$0.0001每股。A类普通股既有经济权利，也有表决权。B类普通股没有经济权利，但有表决权。A类普通股和B类普通股的股东有权就提交给股东的所有事项每股投一票。公司董事会有权决定任何一系列优先股的权利、偏好、特权和限制。
2018年6月25日，该公司完成了7,647,500其A类普通股的股份。与首次公开募股有关，公司和I3 Ver蒂卡尔有限责任公司完成了重组交易，根据这些交易，所有未完成的A类和非既得股、P类单位和普通单位都被转换为新的普通股。原股权所有者的普通股被转换为新发行的A类普通股股份。持续性股权所有者收到新发行的B类普通股股份。关于首次公开发行和重组交易的进一步说明，见注1。
I3垂直有限责任公司资本重组
如上文所述，除其他事项外，i3 Vertics，LLC有限责任公司协议指定该公司为i3 Ver蒂卡尔公司的唯一管理成员，并将i3 Ver蒂卡尔公司的所有未清成员权益重新归类为无表决权的公共单位。公司作为i3垂直有限责任公司的唯一管理成员，控制着i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的管理。因此，该公司合并了i3 Ver蒂卡尔公司的财务业绩，并报告了与持续股权所有者持有的i3 Ver蒂卡尔公司的经济利益相关的非控制权权益。
上述经修订及恢复的公司注册证书及i3 Vertics、LLC有限责任公司协议，规定i3 Ver蒂卡尔、LLC及该公司在任何时候均须维持(I)公司发行的A类普通股份数与公司拥有的普通股数目之比；及(Ii)持续权益拥有人持有的B级普通股份数与持续权益拥有人所拥有的普通股数目之比(公司发行的A类普通股除外)及(Ii)该公司发行的A类普通股股份数目与持续权益拥有人所拥有的B级普通股股份数目之比(公司发行的A类普通股除外除外)，财政部股票和优先股(“排除共同单位”)。公司只能在必要的范围内发行B类普通股的股份，以保持I3 Ver蒂卡尔的公用单位数、有限责任公司持有的持续权益所有者(排除的普通股除外)与发行给持续股权所有者的B类普通股的股份数之间的1：1比率。B类普通股的股份只能与同等数量的i3垂直股份有限公司一起转让。只有持续权益拥有人持有的普通股获准转让者，才可获准转让乙级普通股。
持续权益拥有人可不时按其每项选择(在某些情况下，须符合以时间为基础的归属规定)，要求i3 Ver蒂卡尔有限责任公司赎回其共同单位的全部或部分，作为交换条件，在I3 Ver点子上，有限责任公司选出新发行的我们A级普通股股份，或支付相当于每种普通股一股量加权平均市价的现金付款，在每种情况下，根据i3 Ver蒂卡尔有限责任公司协议的规定赎回每一普通股的A类普通股的数量加权平均市价；但在公司选择时，公司可直接将该等甲类普通股或该等现金(视情况而定)兑换该等普通股。持股人只要其普通股仍未清偿，即可行使赎回权。在支付现金或A类普通股股份(视情况而定)的同时，根据“i3垂直有限责任公司协议”的条款赎回或交换普通股，公司B类普通股的若干股份登记在
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
赎回或交换持续权益所有人的名称将取消，不考虑以一对一为基础的基础上，与共同单位的数目被赎回或交换。
可赎回A类单位
在公司资本重组之前，截至2017年9月30日，4,900,000可赎回的甲级单位已发行和尚未发行。在公司现任行政总裁终止聘用(赎回事件)后，公司在接获赎回申请后，须赎回由某些会员持有的所有尚未赎回的A级单位。可赎回甲类单位的赎回价格相等于(I)可赎回甲类单位的公允价值，或(Ii)每可赎回甲类单位的原始发行价格，加上在赎回申请提出当日的任何优先回报。
可赎回A类单位的持有者优先选择退货权，而不是向P类单位或共同单位的持有者申报或分配，并等于其他A类单位。可赎回A类单位的优先回报-应计数额等于10.0每单位年发行价格的百分比，不论是否由董事会宣布，每年复合，且是累积的。在向可赎回的A类单位和其他A类单位的持有者优先付款后，宣布的任何额外分配按各自单位的比例按比例分配给A类单位、共同单位和P类单位的持有者。可赎回A类单位的账面价值中包括的累计优先收益总额为$3,376和$2,823截至2018年6月25日重组交易之日和2017年9月30日。
2017年期间，根据其成员协议的规定，该公司宣布分配约$131与会员估计的税务责任有关的可赎回甲类单位持有人。
如注1所述，在重组交易中，可赎回的A类单元被转换为I3 Vertics，LLC中的通用单元。
A类单位、P类单位和公用单位
在公司资本重组之前，截至2017年9月30日，公司已授权发行A类、P类和普通股。如注1所述，与重组交易有关的A类单位、P类单位和共同单位在I3 Ver蒂卡尔、LLC中被转换为共同单位。
A类单位
截至2017年9月30日，13,892,129甲类单位已发出及尚未发出。
A类单位的持有者优先选择退货权，而不是向P类单位或共同单位的持有者申报或分发。甲类单位的优先回报，按原发行价的每年单位每年10.0%的款额计算，不论董事局是否申报，均属累积性回报。在向A类单位的持有者优先付款后，宣布的任何额外分配按比例分配给A类单位、共同单位和P类单位的持有者，按其各自单位的比例分配。的账面金额中包括的累计优先收益总额
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合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
甲类单位为$7,627和$5,105截至2018年6月25日重组交易之日和2017年9月30日。
2017年期间，根据其成员协议的规定，该公司宣布分配约$625与会员估计的税务责任有关的甲类单位持有人。
公用单位
截至2017年9月30日，1,548,722已发行和尚未发行的共同单位。共同单位一般是与购置一起发放的。
次级债券认股权证
截至2017年9月30日，1,433,920未清认股权证和可行使的购买普通股的权利，这些单位被归类为股权工具。这些认股权证是与发行次级债券有关而发出的(注9)。截至2017年9月30日，次级附属认股权证的内在价值为$0.
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证 | | 过期 | | 运动价格 |
| 次级债券认股权证 | 1,433,920 | | | 2024年2月14日 | | $ | 2.095 | |
次级次级债券认股权证是以零价值发行的，反映在所附综合资产负债表中的成员权益中。2018年6月25日，结合注1所述的重组交易，所有现有的次级次级债券认股权证都是针对i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的共同单位行使的。
夹层权证
截至2017年9月30日，1,423,688认股权证未到期，并可行使购买共同单位，这些单位被归类为长期负债.这些认股权证是与发行“夹层债券”有关的。见附注9中的其他披露。
限制性P类单位
截至2017年9月30日，7,647,350向公司董事会的某些成员和员工发放并杰出的P级限制单位。
所有的P级单位都是在授予日期高于公司估值的参与门槛上发放的。因此，在赠款日期，它们的名义价值，无论是单独的还是在总数上都有。管理层采用期权定价模型，考虑到P类单位的清算偏好以及缺乏市场化，确定与限制性单位有关的任何补偿费用对合并财务报表都是无关紧要的。
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(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
14. 承付款和意外开支
租赁
本公司以经营租赁的方式使用办公空间和设备。这些租约下的租金费用为$2,302, $1,555和$997在截至2019年9月30日的年份中，2018年和2017年分别。
截至2019年9月30日，这些租约规定的未来最低付款额摘要如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年份： | |
| 2020 | $ | 2,581 | |
| 2021 | 2,150 | |
| 2022 | 1,900 | |
| 2023 | 1,721 | |
| 2024 | 1,205 | |
| 此后 | 940 | |
| 共计 | $ | 10,497 | |
最低处理承诺
该公司与多个处理器签订了非独家协议，提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及访问各种报告工具有关的信息技术服务。其中某些协议要求公司每月提交最少数量的交易以供处理。如果公司提交了一些低于最低限额的交易，那么它必须向处理器支付如果它提交了所需的最低交易数就会收到的费用。截至2019年9月30日，这些最低费用承诺如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年份： | |
| 2020 | $ | 3,733 | |
| 2021 | 1,457 | |
| 2022 | 2,046 | |
| 2023 | 2,646 | |
| 2024 | 243 | |
| 此后 | — | |
| 共计 | $ | 10,125 | |
诉讼
关于所有法律、规章和政府程序，并按照ASC 450-20的规定，意外开支-损失意外开支，该公司认为有可能出现负面结果。如果公司确定有可能对任何此类事项产生负面结果，而且损失数额可以合理估计，公司将为该事项的预期结果记录一笔应计损失估计额。如果在重大事项上出现负面结果的可能性是合理的，而且公司能够确定可能的损失数额或一系列损失的估计，无论是超过相关的应计负债，还是在没有应计负债的情况下，公司都会披露对可能的损失数额或损失范围的估计。然而，在某些情况下，公司可能无法根据所涉重大不确定性或问题的初步性质来估计可能的损失或损失范围，在这些情况下，公司将披露意外事故的性质，并说明公司为何无法确定可能的损失或损失的范围。
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(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
此外，公司还参与普通程序的法律程序，其中包括所有索赔、诉讼、调查和诉讼，包括可能在正常业务过程中提出、但下文未作说明的未断言的索赔。该公司在制定其披露和评估时，考虑了所有此类普通程序的法律程序。在考虑到公司法律顾问对此类法律事项的评估后，公司管理层认为，目前这些事项不会对公司的综合资产负债表、运营结果或现金流动产生重大影响。
其他
该公司的子公司CP-PS，LLC有一定的赔偿义务，有利于FDS控股公司。与2014年2月收购招商处理解决方案(LLC)某些资产有关。本公司在以往各期已发生与这些赔偿义务有关的费用，将来可能会有额外开支。然而，在考虑到公司法律顾问对这些事项的评估后，公司管理层此时相信，与此事项有关的任何现有或潜在赔偿责任的预期结果不会对公司的综合财务状况、经营结果或现金流动产生重大影响。
15. 关联方交易
关联方持有美元6,158截至2017年9月30日公司的初级辅助性备注。如附注9所述，作为重组交易的一部分，与公司的首次公开募股有关，$924在关联方持有的次级债券中，已转换为公司新发行的A类普通股。同样在2018年6月，剩下的美元5,234在关联方持有的次级债券中，以公司首次公开发行的收益偿还。公司次级债券有关各方的利息开支为$457和$632分别于2018年9月30日和2017年9月30日结束。
公司所有贷款人’s夹层票据被视为关联方，通过它们在公司和关联董事关系中的所有权权益。应付有关各方的未清夹层票据共计$10,500截至2017年9月30日。2018年6月，该公司首次公开募股(IPO)的收益全额偿还了“夹层债券”。公司夹层债券有关各方的利息费用为$952和$1,282分别于2018年9月30日和2017年9月30日结束。
2016年4月，该公司签订了一项购买协议，购买阿夏有限责任公司的某些资产。2016年4月29日，该公司与阿夏科技有限责任公司签订了一项加工服务协议(“阿夏技术协议”)，该公司由阿夏公司的前所有者控制。根据“阿夏技术协议”，本公司同意不时为阿夏科技指定的部分商家提供加工服务。根据ASC 605-45的规定，加工服务的收入扣除交换、剩余费用和其他费用后得到确认。该公司获得了与“阿夏技术协议”相关的净收入美元。81, $53和$27截至2019年9月30日，2018年9月30日，2017年9月30日。公司首席执行官和公司首席财务官克莱·惠特森(Clay Whitson)拥有自己的股份。2.0%, 10.6%和0.4分别占阿夏科技的流通股比例。
与我们的首次公开募股有关，我们与某些非控股权益持有人订立了一项可收取税款的协议，该协议规定公司须向持续权益拥有人支付85它实际实现或在某些情况下实现的某些税收优惠数额的%被视为在其纳税申报中实现，这是由于(I)公司或交易所或在某些情况下被视为交易所的I3 Ver蒂卡尔公司的共同单位-LLC-的A类普通股i3 Ver蒂卡尔公司的赎回。或现金，及(Ii)根据“应课税协议”支付的某些额外税项优惠。详情见注10。截至2019年9月30日，根据“应课税协议”应缴的款项总额为$23,229.
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(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
16. 段段
该公司根据ASC 280确定其运营部门，部分报告如何监督和管理业务的业绩和财务信息的审查水平。公司的运营部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。
该公司的核心业务是向战略垂直市场中的中小企业和组织提供无缝集成支付和软件解决方案。这是通过商业服务和专有软件和支付部分来完成的。
商业服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。招商服务部门包括第三方综合支付解决方案以及贯穿公司战略垂直市场的传统支付服务。
专有软件和支付部门通过公司拥有的软件向公司客户提供嵌入式支付解决方案。付款通过支付促进者模型和传统的商家处理模式进行交付。该公司的专有软件和支付客户主要在教育、财产管理和公共部门市场。
另一类包括公司管理费用，在提出可报告的部分信息时。
公司主要使用加工保证金来衡量经营业绩。以下是截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日止年度的可报告部分运营业绩摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日止年度 | | | | | | |
| 商业服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 共计 |
| 收入 | $ | 336,800 | | | $ | 39,507 | | | $ | — | | | $ | 376,307 | |
| | | | | | | |
| 营业费用 | | | | | | | |
| 交换费和网络费 | 236,170 | | | 6,697 | | | — | | | 242,867 | |
| 其他服务费用 | 41,309 | | | 2,928 | | | — | | | 44,237 | |
| 销售一般和行政 | 25,150 | | | 19,184 | | | 18,526 | | | 62,860 | |
| 折旧和摊销 | 11,788 | | | 4,223 | | | 553 | | | 16,564 | |
| 或有代价公允价值的变化 | 51 | | | 3,338 | | | — | | | 3,389 | |
| 业务收入(损失) | $ | 22,332 | | | $ | 3,137 | | | $ | (19,079) | | | $ | 6,390 | |
| | | | | | | |
处理裕度(1) | $ | 76,343 | | | $ | 30,523 | | | $ | — | | | $ | 106,866 | |
| 总资产 | $ | 203,326 | | | $ | 112,514 | | | $ | 33,462 | | | $ | 349,302 | |
| 善意 | $ | 108,472 | | | $ | 59,812 | | | $ | — | | | $ | 168,284 | |
__________________________
1.处理保证金等于收入减去交换和网络费，减去其他服务费用，$17,022, $641和$0在剩余费用中，其他服务费用的一个组成部分分别添加到商品服务部门、专有软件和支付部门以及其他类别。
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(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年9月30日止年度 | | | | | | |
| 商业服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 共计 |
| 收入 | $ | 302,929 | | | $ | 20,582 | | | $ | (3) | | | $ | 323,508 | |
| | | | | | | |
| 营业费用 | | | | | | | |
| 交换费和网络费 | 209,695 | | | 4,848 | | | — | | | 214,543 | |
| 其他服务费用 | 38,399 | | | 1,916 | | | (1) | | | 40,314 | |
| 销售一般和行政 | 23,291 | | | 7,602 | | | 9,692 | | | 40,585 | |
| 折旧和摊销 | 9,535 | | | 2,097 | | | 207 | | | 11,839 | |
| 或有代价公允价值的变化 | 1,772 | | | 2,094 | | | — | | | 3,866 | |
| 业务收入(损失) | $ | 20,237 | | | $ | 2,025 | | | $ | (9,901) | | | $ | 12,361 | |
| | | | | | | |
处理裕度(1) | $ | 68,811 | | | $ | 14,371 | | | $ | (2) | | | $ | 83,180 | |
| 总资产 | $ | 141,977 | | | $ | 28,339 | | | $ | 4,826 | | | $ | 175,142 | |
| 善意 | $ | 69,666 | | | $ | 14,288 | | | $ | — | | | $ | 83,954 | |
__________________________
1.处理保证金等于收入减去交换费和网络费，减去其他服务费用。美元13,976, $553和$0在剩余费用中，其他服务费用的一个组成部分分别添加到商品服务部门、专有软件和支付部门以及其他类别。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2017年9月30日止年度 | | | | | | |
| 商业服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 共计 |
| 收入 | $ | 248,005 | | | $ | 14,582 | | | $ | (16) | | | $ | 262,571 | |
| | | | | | | |
| 营业费用 | | | | | | | |
| 交换费和网络费 | 185,141 | | | 3,971 | | | — | | | 189,112 | |
| 其他服务费用 | 27,350 | | | 1,559 | | | (111) | | | 28,798 | |
| 销售一般和行政 | 13,858 | | | 7,194 | | | 6,142 | | | 27,194 | |
| 折旧和摊销 | 8,029 | | | 1,938 | | | 118 | | | 10,085 | |
| 或有代价公允价值的变化 | 192 | | | (410) | | | — | | | (218) | |
| 业务收入(损失) | $ | 13,435 | | | $ | 330 | | | $ | (6,165) | | | $ | 7,600 | |
| | | | | | | |
| 处理裕度(1) | $ | 47,389 | | | $ | 9,423 | | | $ | (53) | | | $ | 56,759 | |
| 总资产 | $ | 113,568 | | | $ | 8,901 | | | $ | 17,522 | | | $ | 139,991 | |
| 善意 | $ | 49,173 | | | $ | 9,344 | | | $ | — | | | $ | 58,517 | |
__________________________
1.处理保证金等于收入减去交换费和网络费，减去其他服务费用。美元11,875, $371和$(148)剩余费用，即其他服务成本的一个组成部分，分别添加到商品服务部门、专有软件和支付部门以及其他类别。
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(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
17. 非控股权
i3垂直公司是i3垂直有限责任公司的唯一管理成员，因此合并了i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的财务业绩，并报告了由持续股权所有者持有的代表i3垂直股份有限公司共同单位的非控股权益。i3 Ver蒂卡尔公司在i3 Ver蒂卡尔股份有限公司的所有权权益的变化，而i3 Ver蒂卡尔公司的股权变化。保留其在i3垂直公司的控股权，LLC将作为股权交易入账。因此，未来由持续股权所有者赎回或直接交换i3 Ver蒂卡尔股份有限责任公司的共同单位，将导致所有权发生变化，减少或增加记录为非控制权益的金额，并在i3垂直、有限责任公司分别拥有正或负净资产时增减额外已付资本。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，分别为i3 Ver蒂卡尔公司。拥有14,444,115和9,112,042LLC的公共单位，代表一个52.8%和34.6经济所有权的%在I3垂直，有限责任公司。
18. 每股收益
A类普通股的每股基本收益是通过除以i3 Ver蒂卡尔公司的净收入来计算的。按该期间发行的A类普通股的加权平均股份数计算.稀释后的A类普通股每股收益是通过除以i3 Ver蒂卡尔公司的净收入来计算的。根据A类普通股的加权平均数量进行调整，使潜在稀释性证券生效。
在首次公开发行之前，i3垂直、有限责任公司的成员结构包括A类单位、共同单位和P类单位。该公司使用两类方法分析了IPO前每单位期间的收益计算，并确定其得出的数值对这些合并财务报表的用户没有意义。因此，2018年9月30日终了年度的每股收益仅代表2018年6月25日至2018年9月30日这段时期。
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(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
下表列出用于计算A类普通股每股基本收益和稀释收益的分子和分母的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 每股基本净(亏损)收入： | | | |
| 分子 | | | |
净收益(1) | $ | 563 | | | $ | 2,673 | |
| 减：可归因于非控制权益的净收入 | 3,608 | | | 1,937 | |
| A类普通股股东的净收入(损失) | $ | (3,045) | | | $ | 736 | |
| 分母 | | | | | |
A类普通股的加权平均股份(2) | 10,490,981 | | | 8,812,630 | |
每股基本净(亏损)收入(3) | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | |
| | | |
稀释净(亏损)每股收益(3): | | | |
| 分子 | | | |
| A类普通股股东的净收入(损失) | | | | $ | 736 | |
假定转换共同单位后净收入的重新分配(4) | | | | 1,464 | |
| A类普通股股东的净收益-稀释 | | | | $ | 2,200 | |
| 分母 | | | |
A类普通股的加权平均股份(2) | | | | 8,812,630 | |
稀释证券的加权平均效应 | | | | 18,061,248 | |
A类普通股加权平均股份 | | | | 26,873,878 | |
| 摊薄每股净收益 | | | | $ | 0.08 | |
____________________
1.每个A类普通股的基本收益和稀释收益仅在公司重组交易后的期间提交。因此，2018年9月30日终了年度计算中使用的净收入是2018年6月25日至2018年9月30日期间属于A类普通股股东的净收入。
2.不包括282,801和299,412限制性A类普通股分别为2019和2018年9月30日终了的年度。
3.在截至2019年9月30日的一年中，所有潜在的稀释证券都是反稀释的，因此稀释后的每股净亏损相当于每股基本净亏损。在计算A类普通股每股稀释收益时，下列证券被排除在稀释证券加权平均效应之外：
a.15,856,8552019年9月30日终了年度的加权平均B类普通股，以及假定这些股票折算后的净收入再分配，都被排除在外，因为这样做的效果是反稀释的，
b.626,5002019年9月30日终了年度的股票期权不包括在内，因为在此期间，这些股票期权的行使价格超过了我们A类普通股的平均市场价格(“资金外逃”)，如果将它们包括在内，则会产生反稀释作用，以及
c.1,009,8582019年9月30日终了年度的股票，这是根据国库股票法计算的估计股票期权而产生的，以及282,801截止2019年9月30日的年度限制A类公用单位被排除在外，因为包括它们的效果将是反稀释的。
4.假定转换公共单位的净收入的重新分配是指使用上文注10所述的实际所得税税率和假定I3 Ver蒂卡尔，LLC的所有公共单位在年初被交换为A类普通股的可归因于非控制权益的实际净收入。持续股权所有者持有的i3 Ver蒂卡尔股份有限责任公司的共同单位是潜在的稀释证券，对每股稀释净收益的计算假定i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的所有公共单位在年初被交换为A类普通股的股份。
公司B类普通股的股份不参与公司的收益或亏损，因此不参与证券。因此，在两类方法下，B类普通股每股基本收益和稀释收益的单独列报尚未提出。
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
19. 重大非现金交易
在截至2019、2018年和2017年9月30日的年度内，本公司从事了以下重大的非现金投资和融资活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的一年， | | | | |
| 2019 | | | 2018 | | | 2017 | |
| 交换甲类单位的初级辅导书 | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 500 | |
| 作为购置考虑的一部分而发放的共同单位(注4) | $ | — | | | | $ | 104 | | | | $ | 275 | |
| 作为收购考虑的一部分发行的A类普通股(注4) | $ | 225 | | | | $ | 550 | | | | $ | — | |
| 与企业合并有关的或有代价的公允价值 | $ | 13,032 | | | | $ | 2,084 | | | | $ | 1,221 | |
| 将2016年高级担保信贷机制改为2017年高级担保信贷机制 | $ | — | | | | $ | 87,525 | | | | $ | — | |
| 以高级担保信贷机制取代2017年高级担保信贷机制 | $ | 100,229 | | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 夹层票据网与夹层权证演习结清 | $ | — | | | | $ | 14 | | | | $ | — | |
| 应付予相关及无关债权人的无担保债券-用次级债券认股权证结算的净额 | $ | — | | | | $ | 2,565 | | | | $ | — | |
| 以衡平法结算权证责任 | $ | — | | | | $ | 9,253 | | | | $ | — | |
| 可赎回A类单位的优先回报 | $ | — | | | | $ | 552 | | | | $ | 701 | |
| A类单位的优先回报 | $ | — | | | | $ | 2,522 | | | | $ | 2,223 | |
| 由2017年高级担保信贷机制的收益供资的债务发行费用 | $ | — | | | | $ | 904 | | | | $ | — | |
| 发债成本和应计利息，由2019年高级担保信贷机制的收益供资 | $ | 1,271 | | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 将应付予有关债权人及无关债权人的票据转换为A类普通股 | $ | — | | | | $ | 8,054 | | | | $ | — | |
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
20. 季度信息(未经审计)
下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日终了年度的未经审计的季度业务业绩。管理层认为，下文所述数额已列入所有必要调整数，以便在结合截至2019和2018年9月30日年度的合并财务报表阅读时，公允列报所列期间的业务结果。某一季度的业务结果不一定表示某一年度的经营结果，也不一定是对未来期间的预测。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度结束 | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 三月三十一日， | | 六月三十日， | | 九月三十日 |
| 2018年财政年度： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 77,221 | | | $ | 77,698 | | | $ | 84,536 | | | $ | 84,053 | |
| 业务收入 | $ | 3,347 | | | $ | 2,596 | | | $ | 2,923 | | | $ | 3,495 | |
| (损失)所得税前收入 | $ | (721) | | | $ | (6,586) | | | $ | 37 | | | $ | 2,646 | |
可归因于I3 Ver蒂卡尔公司的净收入(损失)(1) | $ | (332) | | | $ | (6,836) | | | $ | (564) | | | $ | 834 | |
基本(亏损)每股收益可归因于i3垂直公司。(2)(3) | | | | | | | | | $ | (0.01) | | | | $ | 0.09 | |
稀释(亏损)每股收益可归因于i3垂直，公司。(2)(4) | | | | | | | | | $ | (0.01) | | | | $ | 0.09 | |
| 2019财政年度： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 84,868 | | | $ | 85,394 | | | $ | 97,483 | | | $ | 108,562 | |
| 业务收入(损失) | $ | 3,530 | | | $ | (203) | | | $ | 1,194 | | | $ | 1,869 | |
| 所得税前收入(损失) | $ | 2,616 | | | $ | (1,358) | | | $ | (724) | | | $ | (148) | |
| 可归因于I3 Ver蒂卡尔公司的净收入(损失) | $ | 178 | | | $ | (1,102) | | | $ | (1,191) | | | $ | (930) | |
基本收益(亏损)每股可归因于i3垂直，公司。(3) | $ | 0.02 | | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.07) | |
稀释收益(亏损)每股可归因于i3垂直，公司。(5) | $ | 0.02 | | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.07) | |
____________________
1.代表公司重组交易前期间i3 Ver蒂卡尔有限责任公司的净亏损。
2.每个A类普通股的基本和稀释(亏损)收益只在公司重组交易后的期间提交。因此，2018年6月30日终了季度的净亏损是指6月25日至2018年6月30日期间的损失。
3.每股基本(亏损)收益不包括在内279,273和299,412截止2018年6月30日和2018年9月20日的季度计算中限制的A类通用单位295,405, 277,758, 285,433和271,881限制A类普通股分别从截至2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度计算。
4.在截至2018年6月30日和2018年9月30日的季度内，在计算A类普通股稀释后每股收益时，下列证券被排除在稀释证券加权平均效应之外：
a.17,213,806截至2018年6月30日和2018年9月30日的季度加权平均B类普通股的股票，以及假定转换这些股票的净收益的重新分配，被排除在A类普通股稀释后每股收益的计算之外，因为其影响是反稀释的，而且
b.377,537和565,840截至2018年6月30日和2018年9月30日止的季度的股票，这分别是根据国库股票法计算的估计股票期权的结果，以及279,273和299,412截止2018年6月30日和2018年9月30日这两个季度的A类限制单位被排除在外，因为包括它们的效果会起到反稀释作用。
5.截至2018年12月31日和2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度，在计算A类普通股稀释后每股收益时，下列证券被排除在稀释证券加权平均效应之外：
a.17,213,806, 17,112,164, 16,184,026和12,921,637截至2018年12月31日、2018年3月31日和2019年9月30日止季度的加权平均B类普通股，以及假定这些股票折算后的净收入再分配，被排除在A类普通股稀释后每股收益的计算之外，因为其影响是反稀释的，
I3垂直公司
合并财务报表附注
(以千计，但认股权证、单位、股份及每股款额除外)
b.754,750, 30,500, 443,000和446,0002018年12月31日和2018年3月31日、6月30日和2019年9月30日结束的季度的股票期权被排除在外，因为这些股票期权的行使价格超过了这段期间我们A类普通股的平均市场价格(“资金不足”)，包括它们的效果将是反稀释的，而且
c.1,012,916, 1,188,987和1,131,760截至2019年3月31日、6月30日及9月30日止的季度的股票，这是根据国库券法计算的估计股票期权而产生的，以及277,758, 285,433和271,881截止到2019年3月31日、6月30日和9月30日的甲类限制单位被排除在外，因为包括它们的效果会起到抗稀释作用。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官在管理层其他成员的参与下，评估了“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。根据这些评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是有效的(在合理的保证水平上)，以确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、总结和报告本报告所要求的信息，并确保将需要列入本报告的信息积累起来并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据“外汇法”第13a-15(F)条建立和维持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制是根据美国普遍接受的会计原则，为我们的外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
截至2019年9月30日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)提出的标准。内部控制-综合框架(2013年)。基于这种评估，我们的管理层已经得出结论，截至2019年9月30日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
本年报不包括注册会计师事务所就财务报告的内部控制所作的核证报告。根据美国证交会的规定，我们的注册会计师事务所没有对管理层的报告进行认证。证交会规定，新兴成长型公司(我们是新兴成长型公司)只能在这份年度报告中提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。
项目9B.其他资料
没有。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项所要求的信息通过参考2019年股东年度会议的委托书而纳入，该声明将在2019年9月30日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
我们已通过了一项适用于所有董事、官员和雇员的公司行为守则。我们的董事会期望其成员，以及我们的官员和雇员，按照最高的道德商业行为标准行事。“公司行为守则”以及“审计委员会章程”和“赔偿委员会章程”可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.i3Verticals.com，标题为“投资者”和“公司治理”。应任何人的书面要求，我们将免费提供任何这些文件的副本。请注意：请注意：请向37215田纳西州纳什维尔市Burton Hills Blvd.40号Burton Hills Blvd.，415号套房的I3 Ver蒂卡尔公司提出请求。注意：Paul Maple，总法律顾问。我们打算根据证券交易委员会的要求，在我们的网站上披露对我们的“公司行为守则”的任何修正，以及对我们的“守则”条款的任何放弃。
项目11.行政补偿
本项所要求的信息通过参考2019年股东年度会议的委托书而纳入，该声明将在2019年9月30日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
本项所要求的信息通过参考2019年股东年度会议的委托书而纳入，该声明将在2019年9月30日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性
本项所要求的信息通过参考2019年股东年度会议的委托书而纳入，该声明将在2019年9月30日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项所要求的信息通过参考2019年股东年度会议的委托书而纳入，该声明将在2019年9月30日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
第IV部
第15项.附属产品及财务报表附表
(A)(1)合并财务报表
见本年度报告第二部分第8项的财务报表索引，表格10-K。
(A)(2)财务报表附表
所有财务报表附表都被省略，因为有关指示不要求提供这些信息，或者不适用，或者因为所要求的信息已经列入财务报表或这些财务报表的附注中。
(A)(3)证物
下文所列文件按所示地点提交或纳入本文件。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展览编号 | | 展品描述 | | 以引用方式合并 | | | | | | |
| | | | 形式 | | 档案编号。 | | 陈列品 | | 提交日期 |
2.1# | | 成员权益购买协议，日期为2019年4月3日，由i3 Vertil，LLC，I3-Bearcat，LLC，NTD Holdings，Inc.，GH Holdco，Inc.签订。还有大卫·格雷夫斯和托里·汉弗莱斯。 | | 8-K | | 001-38532 | | 2.1 | | 4/8/19 |
| | | | | | | | | | |
2.2# | | 日期为2019年5月31日的协议和合并计划，由I3-SDCR公司作为买方，I3合并Sub，Inc.，i3 Ver蒂卡尔，LLC，作为担保者，佩斯支付系统公司。以3S顾问公司为代表。 | | 8-K | | 001-38532 | | 2.1 | | 6/3/19 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 修订及补发i3垂直公司注册证书. | | 8-K | | 001-38532 | | 3.1 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修订及恢复I3 Ver蒂卡尔公司的附例。 | | 8-K | | 001-38532 | | 3.2 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 证明A类普通股股份的股票证明样本 | | S-1 | | 333-225214 | | 4.1 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.2* | | 证券说明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 收税协议的形式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.2 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 登记权利协议格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.3 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | 有限责任公司协议 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | 计划管理协议，日期为2018年6月25日，由i3垂直公司和i3公司之间签订。和I3垂直，LLC | | 8-K | | 001-38532 | | 10.4 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.5# | | 自2019年5月9日起，由担保方和贷款人及美国银行(N.A.)作为行政代理人的I3 Ver蒂卡尔有限责任公司修订和恢复的信贷协议。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.6# | | 截至2019年5月9日的“证券和质押协议”，由I3 Ver蒂卡尔有限责任公司作为借款人、承付人和美国银行(N.A.)作为行政代理人签订。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.7 | | 截至2019年6月26日对经修订和恢复的信贷协议的第一修正案，由担保方和贷款人以及作为行政代理人的美洲银行(Bank of America，N.A.)共同承担。 | | 10-Q | | 001-38532 | | 10.3 | | 8/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.8+ | | 修订和恢复股权激励计划，日期为2016年11月29日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.21 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.9+ | | 对I3垂直，LLC的第一次修正，2017年10月31日修订和恢复股权激励计划 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.22 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.10+ | | 第二次修订I3垂直，有限责任公司修订后的股权激励计划，日期为2018年5月7日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.23 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.11+ | | 2018年股权激励计划 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.24 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.12+ | | 2018年股权激励计划下的限制性股票奖励协议形式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.25 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.13+ | | 2018年股权激励计划下股票期权授予协议的形式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.26 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.14+ | | 雇用协议，自2014年5月5日起生效，由LLC和Clay M.Whitson支付费用 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.27 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.15+ | | “控制协议的变更”，日期自2017年5月10日起，由i3垂直公司、LLC公司和Paul Maple公司签署 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.28 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.16+ | | 补偿协议的形式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.29 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
21.1* | | i3垂直公司子公司名单 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.1* | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1* | | 根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1** | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.2** | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL实例文档(该实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 内联XBRL分类法定义链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 内联XBRL分类法标签链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。 | | | | | | | | |
____________________
#附表及证物已根据规例S-K第601项略去。i3垂直公司兹承诺应证券交易管理委员会的要求，提供任何遗漏的附表和证物的补充副本。
+签订管理合同或补偿计划或安排。
*随函提交。
**随函附上。
项目16.表10-K摘要
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | i3垂直公司 | |
| | | | |
| | | 通过： | /s/Gregory S.Daily |
| | | | Gregory S.日报 |
| | | | 首席执行官 |
| | | | |
| 日期： | (2019年11月22日) | | | |
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告：
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| /s/Gregory S.Daily | 首席执行官兼主任 | (2019年11月22日) |
| Gregory S.日报 | (特等行政主任) | |
| | |
| /S/Clay Whitson | 首席财务干事兼主任 | (2019年11月22日) |
| 克莱·惠特森 | (首席财务主任) | |
| | |
| /S/Scott Meriwether | 高级财务副总裁(校长) | (2019年11月22日) |
| 斯科特·梅里韦瑟 | 会计干事) | |
| | |
| /s/伊丽莎白·斯肯塔勒·考特尼 | 导演 | (2019年11月22日) |
| 伊丽莎白·斯肯塔勒·考特尼 | | |
| | |
| S/John Harrison | 导演 | (2019年11月22日) |
| 约翰·哈里森 | | |
| | |
| /S/Burton Harvey | 导演 | (2019年11月22日) |
| 伯顿·哈维 | | |
| | |
| S/TimothyMcKenna | 导演 | (2019年11月22日) |
| 蒂莫西·麦肯纳 | | |
| | |
| /S/David Morgan | 导演 | (2019年11月22日) |
| 大卫·摩根 | | |
| | |
| /S/David Wilds | 导演 | (2019年11月22日) |
| 戴维·怀尔德 | | |
