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关于这份招股说明书的补充		S-1
在那里你可以找到更多的信息		S-2
以提述方式成立为法团		S-3
关于前瞻性声明的注意事项		S-4
招股章程补充摘要		S-6
祭品		S-9
危险因素		S-11
收益的使用		S-13
稀释		S-14
承保		S-16
股本说明		S-23
赋税		S-26
法律事项		S-36
专家们		S-36

招股说明书


关于这份招股说明书			1
CRISPR治疗公司			2
危险因素			3
关于前瞻性声明的特别说明			4
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			6
出售股东			7
股本说明			8
瑞士法律与特拉华州法律的比较			13
债务证券说明			20
认股权证的描述			27
单位说明			28
认购权说明			31
分配计划			32
法律事项			34
专家们			34
在那里你可以找到更多的信息			34
以提述方式将某些资料纳入法团			34

我们未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但不包括在本招股章程增订本、所附招股章程或我们所拟备的任何免费招股章程内所载或以参考方式纳入的资料或申述。我们不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。本招股说明书及其附带的招股说明书仅在此提出出售股份，但仅在合法的情况下和管辖范围内出售。本招股说明书及其所附招股说明书中所载的资料仅在其日期起即为有效。

此文档是我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括参考书所包含的文件，其中对本次发行的具体条款进行了描述。第二部分，所附的招股说明书，包括以参考方式合并的文件，提供了更多的一般性资料，其中有些可能不适用于这一提议。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是两者结合在一起。本招股说明书补充书可添加、更新或更改所附招股说明书及以参考方式并入本招股说明书或所附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书不一致，或与在本招股章程补充日期之前提交给证券交易委员会的任何参考文件不一致，则应依赖本招股章程补充文件。我们和承保人均未授权任何人提供任何信息或作出除以外的任何陈述-本招股章程补充或我们编写的任何免费书面招股说明书中所载的信息或申述。本招股说明书、所附招股说明书及参考文件均包括有关我们的重要资料、所提供的证券及你在投资我们的证券前应知道的其他资料。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补编“ ”中所提到的文件中的信息，在这些章节中，您可以找到更多的信息并通过引用进行合并，以及附带的题为“在哪里可以找到更多信息并以引用方式合并某些信息的招股说明书”。

我们进一步注意到，我们在任何以参考方式纳入的文件作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，仅仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分摊风险，不应被视为对你方的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应像准确地代表我们目前的状况那样依赖于。

我们不对本招股说明书及其所附招股说明书中提及的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果不允许出售或出售，我们不愿意在任何管辖区出售这些证券。你不应假定本招股章程增订本或所附招股章程所载或以提述方式纳入的资料，在本招股章程增订本或所附招股章程(视属何情况而定)日期以外的任何日期均属准确，或如属以参考方式编入的文件，则该等文件的日期，不论本招股章程增订本及随附的招股章程或任何出售 our证券的时间，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

除另有说明外，本招股说明书或随附的招股说明书中对我们的所有提述，包括对我们的提述，对我们的提述。Aktiengesellschaft)，以及其合并的子公司。

在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动允许公开发行证券或持有或分发本招股章程补编或随附的招股说明书。凡在美国境外的司法管辖区内管有本招股章程增订本或附带招股章程的人，均须就本要约及本招股章程补编或附带的适用于该司法管辖区的招股章程的分发作出任何限制，并须遵守有关限制。

S-1

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网页上查阅，网址是www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅www.crisprtx.com。我们的网站及其内所载的或与之相关的资料不是本招股章程增订本或所附招股章程的一部分，也不是其构成其中一部分的注册声明的一部分，也不是以参考方式纳入本招股章程补编或所附的招股说明书或它们构成其一部分的登记说明的一部分。

这份招股说明书的补充是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分。本招股说明书补充，作为登记声明的一部分，根据证券交易委员会的规则和条例，省略了登记表中的一些信息。贵公司应查阅登记表中的资料和证物，以进一步了解我们和我们的合并子公司以及我们所提供的证券的情况。本招股说明书中关于我们作为登记表证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的说明，并不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。您可以在上面列出的地址或证券交易委员会的网站上从证券交易委员会获得注册声明的副本。

S-2

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文档来向您披露重要信息。本招股说明书及所附招股说明书中以参考方式纳入的资料被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式将未来的文件并入证券交易委员会，因此本招股章程补编将不断更新，而这些未来文件可能修改或取代本招股章程补充文件中包含或包含的一些信息。此表示您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充、所附招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程补编以参考的方式纳入了下列文件(档案号001-37923)，以及我们根据1934年经修正的“证券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)节或“交易法”(在每一种情况下，除这些文件或这些文件的部分未被视为存档)向证券交易委员会提出的任何未来文件，在本招股章程补编的日期至本要约的终止之间：

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2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告，该年度报告于2019年2月25日提交证券交易委员会，包括2019年4月30日提交给证券交易委员会的2019年股东年会年度股东大会的年度报告，该报告特别以引用方式纳入了我们的正式委托书中关于表10-K的报告(不包括提供的信息而不是提交的 )；

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截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年9月30日止各财政季度的季度报告，分别于2019年4月29日、2019年7月29日和2019年10月28日提交证券交易委员会；

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目前关于表格 8-K的报告分别于2019年6月6日、2019年6月13日、6月26日、2019年6月26日、2019年8月30日和2019年11月19日向证券交易委员会提交(项目8.01)。

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我们在2016年10月18日向SEC提交的登记表 8-A中对我们普通股的描述，包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

你可以通过以口头或书面方式与我们联系，免费索取这些文件的副本，详情如下：

CRISPR治疗公司

Baarerstrass 14

6300 Zug

瑞士

注意：投资者关系

ir@crprtx.com

电话：339-970-2843

S-3

本招股说明书、所附招股说明书及其中所包含的信息均包含非历史事实的陈述，被视为“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中引用的所有陈述或均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过这样的词语来识别前瞻性的语句，比如预期、相信、对每一个目标都进行了深度思考、继续、可以、估计、期望、意图、计划、计划、潜力、预测、项目、寻求、应该。前瞻性语句包括但不限于关于以下内容的语句：

•

我们的各种临床项目包括CTX 001和CTX 110；的安全性、有效性和临床进展。

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我们的研究和开发活动的开始、成本、时间、进展和结果，临床前的研究和今后的临床试验；

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由我们和我们的合作者制定的临床试验状况、开发时间表以及与正在开发的产品候选人有关的管理当局的讨论情况；

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我们有能力创造一条产品候选管道；

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我们有能力推动任何产品的候选产品进入并成功完成临床试验；

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我们的能力，以获得和保持我们的产品候选人的管理批准，以及任何相关的限制，限制和/或警告的标签上的认可产品候选人；

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我们为我们的业务获得资金的能力和充足的现金资源；

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我们的计划，研究，开发和商业化，我们未来的产品候选人；

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CRISPR/Cas9基因编辑技术和疗法的治疗价值、发展和商业潜力；

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我们与顶点合作的成功和我们与ViaCyte的合作；

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拟议中的交易涉及凯斯比亚治疗学；

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我们的知识产权范围和立场，包括我们的许可人和第三方，以及涉及任何此类知识产权的程序的地位和可能的结果；

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我们未来产品候选市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

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我们的能力，成功商业化我们目前和未来的产品候选人；

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我们目前和未来产品的市场接受率和程度；

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美国和外国的监管发展；

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与基因编辑技术有关的发展，包括CRISPR/Cas9；

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有效的竞争疗法的成功；

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我们有能力留住关键的科学或管理人员；

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我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力，以及他们充分履行合同的能力；

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我们使用这次供品的收益；以及

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我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性。

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我们可能实际上无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所作的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望大不相同。我们已在本招股说明书补编、所附招股说明书和其中所包含的文件中列入了重要因素，特别是在风险因素一节中，可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们将来可能进行或达成的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

你应阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书和参考文件及其中所载的文件，以及我们作为本招股章程补充书的一部分作为登记证明提交的文件，但有一项谅解，即我们的实际未来结果、表现或成就可能与我们预期的大不相同。除法律要求外，我们不承担任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息出现。

本招股说明书、所附招股说明书及参考文件及其中所载的行业、市场和竞争状况数据，均以第三方的行业出版物和研究以及我们自己的内部估计和研究为基础。这些行业出版物和第三方研究一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。我们对这份招股说明书中的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。

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本摘要突出了本招股说明书的其他部分和所附招股说明书中的选定信息，以及此处或其中所包含的文件中的选定信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书的整份补充文件和所附的招股说明书，特别是在本招股章程补编第S-11页开始的风险因素下讨论的我们普通股的投资风险，以及我们对这些合并财务报表和合并财务报表的说明，以及在本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的其他信息。本招股说明书补充可在所附招股说明书中添加、更新或更改信息。

我们的生意

概述

我们是一家领先的基因编辑公司，专注于基于CRISPR/Cas9的治疗学的发展。CRISPR/Cas9代表聚集的、定期间隔的短回文重复序列(CRISPR)/CRISPR相关的蛋白9(Cas9)，是一种革命性的基因编辑技术，是精确改变基因组DNA特定序列的过程。我们的目标是应用这一技术来破坏、删除、纠正和插入基因，以治疗基因界定的疾病，并设计先进的细胞疗法。我们认为，我们的科学专门知识，加上我们的基因编辑方法，可能会为患有罕见和常见疾病的病人提供一种全新的高效率和潜在的治疗方法，而目前的生物制药方法取得的成功有限。我们已经在广泛的疾病领域建立了一系列的治疗方案，包括血红蛋白病、肿瘤学、再生医学和罕见疾病。我们最先进的项目针对的是血液病、输血依赖的β地中海贫血(TDT)和严重镰状细胞病(SCD)，这两种血红蛋白病都有很高的医疗需求。我们还在推进几个基因编辑的异基因细胞治疗方案，首先是三个异基因嵌合抗原受体T细胞(简称CAR-T)，用于治疗血液学和实体性肿瘤。

CRISPR/Cas9在基因编辑中的应用来源于细菌中一种天然的病毒防御机制，并被领先的科学期刊描述为一项突破性的技术。CRISPR/Cas9在基因编辑方面的应用是由我们的科学创始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同发明的，他是德国柏林Max Planck病原体科学小组代理和创始主任，以及Max Planck感染生物学研究所所长。Charpentier博士和她的合作者发表了一项研究，阐明了csa 9内切酶的机制，它是crispr/ca 9的关键组成部分，可编程在特定位置切割双链dna。我们已经从 Dr.Charpentier那里获得了包括CRISPR/Cas9和相关技术在内的知识产权的权利，并通过我们自己的研究和额外的许可工作，继续加强我们的知识产权产业，从而促进了我们在开发基于CRISPR/Cas9的治疗学方面的领导作用。

我们的产品开发和伙伴关系战略旨在开发CRISPR/Cas9平台的全部潜力，同时最大限度地提高成功开发我们的产品候选者的可能性。对于我们最先进的产品候选人，我们采取了体外在给病人之前，我们使用CRISPR/Cas9编辑人体外的细胞的方法。我们也在追求选择体内在这些应用中，我们将基于CRISPR/Cas9的治疗方法直接交付给人体内的目标细胞。

我们的主要产品候选人，CTX 001^®，是一项调查体外CRISPR 基因编辑的治疗，正在对患有tdt或严重scd的患者进行评估，其中患者的造血干细胞是

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使红细胞产生高水平的胎儿血红蛋白(HBF；HbF)。HBF是携氧血红蛋白的一种形式，它在出生时自然存在，然后被成人形式的血红蛋白所取代。CTX 001升高HBF有可能减轻TDT患者的输血需求，减轻SCD患者的痛苦和衰弱的镰状危机。CTX 001是根据CRISPR治疗公司和顶点制药有限公司共同开发和共同商业化协议开发的。目前正在美国、加拿大和欧洲的临床试验地点进行TDT患者CTX 001的第1/2阶段试验，在美国、加拿大和欧洲的临床试验地点进行CTX 001在严重SCD患者的第二阶段1/2试验。

此外，我们正在开发基于我们的基因编辑技术的汽车-T细胞产品候选产品组合。今年早些时候，美国食品药品监督管理局允许我们的新药调查申请在CTX 110上生效。^TM，我们全资拥有的针对CD 19+恶性肿瘤的同种异体CAR-T细胞治疗。我们已在各国批准临床试验申请，对CTX 110进行第1/2阶段试验，目前正在登记和治疗患者。

鉴于CRISPR/Cas9有许多潜在的治疗应用，我们已经在战略上合作，通过获取特定技术和/或疾病领域的专门知识，扩大我们可以追求和加快项目发展的迹象。特别是，我们与顶点签订了合作协定，以便在顶点具有突出和独特能力的具体标志上取得进展。在2019年6月，我们与Vertex达成了一项战略合作和许可协议，以开发和商业化治疗杜氏肌营养不良和1型肌营养不良的产品。此外，2018年9月，我们与ViaCyte公司或ViaCyte公司签订了一项研究和合作协议，以发现、开发和商业化基因编辑的异基因干细胞疗法来治疗糖尿病。ViaCyte的干细胞能力和我们的基因编辑能力的结合有潜力使β细胞替代产品能够为患者提供持久的益处，而不需要免疫抑制。我们的合作伙伴的重大资源承诺强调了我们平台的潜力，以及他们致力于发展变革性CRISPR/Cas9基础治疗学。

我们的任务是为严重的人类疾病创造基于基因的转化药物。我们相信，我们的经验丰富的团队，加上我们的科学专长、产品开发战略、合作伙伴关系和知识产权，使我们成为基于CRISPR/Cas9疗法开发的领先者。

最近的发展

在2019年11月19日，我们和Vertex宣布了在我们正在进行的1/2期临床试验中使用CTX 001治疗TDT或严重SCD的前两位患者的阳性安全性和有效性数据。

TDT患者有 b0/IVS-I-110参加临床试验前每年需输血16.5次(在接受试验前两年，年化率)。患者输注CTX 001后33天获得成功的中性粒细胞植入，37天后获得血小板植入。发生了两个严重的不良事件，即SAES，主要调查员认为这两个事件都与CTX 001无关。SAES是中性粒细胞减少和静脉闭塞性肝病所致的肺炎，这两种疾病随后都得到了解决。患者输注CTX 001后1个月接受外周血红细胞输注，自那时起，自输注后9个月数据点开始不输血，总血红蛋白为11.9g/dL，10.1g/dL胎儿血红蛋白，99.8%F-细胞(表达胎儿血红蛋白)。

SCD患者在参加临床试验前每年经历七次血管闭塞性危象(在接受试验前的两年内按年率计算)。SCD患者获得中性粒细胞和

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CTX 001输注后30d血小板植入。发生了三次SAE，主要调查员认为没有一次与CTX 001有关。SAES在中性粒细胞减少、胆石症和腹痛的存在下发生脓毒症，所有这些症状均得到缓解。CTX 001输注后4个月，患者无血管闭塞危象，总血红蛋白为11.3g/dL，胎儿血红蛋白为46.6%，F-细胞(表达胎儿血红蛋白的红细胞)94.7%。

这些试验仍在进行中，病人将在输液后随访大约两年。另外几名病人已经登记，并在这两项试验中制造了药物产品。

公司信息

我们被注册为瑞士股份公司。(Aktiengesellschaft)2013年10月28日，瑞士巴塞尔，名为“盗梦空间基因组公司”。我们于2014年4月28日更名为CRISPR治疗公司，并于2017年7月将我们的住所改为瑞士祖格州。我们的主要执行办公室设在瑞士的Baarerstrass 14，6300祖格，我们的主要研究业务在马萨诸塞州的剑桥。我们的电话号码是+41 41 561 32 77。我们的网站是www.crisprtx.com。我们的网站及其所包含的或与之相关的信息不被纳入本招股章程补编，所附的招股说明书或注册声明(它们是其中的一部分)。

本招股说明书及其附带的招股说明书中出现的商标、商号和服务标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可不经^®和^™但这种提法不应被解释为其各自的所有者不会根据适用的法律在最充分程度上维护其对此的权利的任何指标。

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危险因素	投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书补编第S-11页开始的相关风险因素和其他参考资料，包括或纳入本招股章程补充文件和所附招股说明书中的其他信息，以了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场标志

CRSP

发行后须发行的普通股数目是根据截至2019年9月30日为止已发行的55，189，370股普通股计算的，但不包括截至2019年9月30日的每一种情况：

•

我们的普通股中有8 014 102股可在行使未偿期权时发行(其中3 544 643种是截至该日可行使的)，加权平均行使价格为每股29.10美元；

•

(三)在未清偿的限制股转让、发行和结算后，保留用于发行的普通股380，251股；

•

根据2018年股票期权和奖励计划为今后发行保留的9，368，108股普通股；

•

413，226根据我们2016年员工股票购买计划(ESPP；

•

256，989股国库券；及

•

230，729股已登记，留待将来发行，并由一家全资子公司持有。

S-9

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，投资者应仔细考虑我们在表格10-K的年度报告中所描述的风险、我们关于10-Q的季度报告以及本招股说明书补充中的其他信息以及参考文件中所包含的文件。这些风险和不确定因素以及下文所讨论的，并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果出现任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

与我们的普通股和这次发行有关的风险

我们在如何使用这次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用这些收益，这可能会影响我们的操作的结果，并导致我们的普通股价格下降。

我们将在运用这一提议的净收益方面有相当大的酌处权。我们预计，我们将利用这次提供的净收益来资助目前或更多的候选管道的研究和临床开发、平台扩展、制造基础设施、营运资本和一般的公司用途。因此，投资者将依赖管理层的判断，只提供有限的信息，说明我们的具体意图，以便使用本次发行的净收益余额。我们可以将净收益用于不给股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可以以不产生收入或失去价值的方式投资这种发行的净收益。

如果您在这次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者将支付每股价格，扣除负债后，该价格将大大超过截至2019年9月30日我们有形资产每股调整后的账面价值(Br})。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股50.25美元，这是基于公开发行价格每股64.50美元与截至2019年9月30日我们已发行普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额。

这种稀释是由于我们的一些投资者在这次发行前购买股票的价格比低得多，而在这次发行中向公众提供的价格，以及行使授予我们雇员的股票期权。此外，截至2019年9月30日，以每股普通股29.10美元的加权平均行使价格购买8，014，102股普通股的期权已发行，其中3，544，643股可在该日行使，我们的普通股中有380，251股保留在截至该日未发行的限制性股票单位转让、发行和结算时发行。 209年9月30日以后及本章程增发日期之前，又发行了618，568种购买普通股的期权，另外发行了16，000个限制性股票单位。任何这些期权的行使或任何这些受限制的股票单位的归属都会导致更多的稀释。由于这次发行中购买股票的投资者被稀释，在我们清算的情况下，投资者可能会收到远低于本次发行的收购价(如果有的话)。此外，由于我们需要筹集额外的资金来资助我们的未来活动，我们将来可能出售大量可转换为普通股或可转换为普通股的普通股或证券。

这些未来发行的普通股或与普通股有关的证券，连同行使未获发行的期权，已发行的限制股及与收购有关而发行的任何额外股份(如有的话)，可能会导致进一步稀释。有关您将在此提供之后立即体验稀释的进一步描述，请参见“稀释”。

S-11

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，使你更难以在你认为适当的时间和价格出售你的普通股，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售对我们普通股当前市场价格的影响。在公开市场上出售或出售大量我们的普通股可能导致我们的普通股价格下跌。

某些普通股持有人有权根据“证券法”登记其股份。根据“证券法”登记这些股份将导致根据“证券法”不受限制地自由流通股票，但附属公司购买的股份除外。这些股东出售的任何证券都可能对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。

瑞士法律赋予现有股东先发制人的权利，这种权利必须合法地排除在本次发行中。如果不合法排除这些先发制人的权利，可能会导致责任或其他后果.

当一家公司发行新股时，瑞士法律赋予现有股东先发制人的权利。然而，瑞士法律和我们公司章程第3a条允许我们的董事会在满足某些先决条件的情况下撤销先发制人的权利。见 资本股份优先购买权的描述.除其他标准外，这些先决条件涉及特定股票发行的目的和规模以及在特定发行中出售股票的价格。没有安全港的门槛。我们考虑撤销现有股东与此次发行有关的先发制人权利.我们的董事会必须确定取消先发制人权利的先决条件。股东可以声称，在此次发行中，先发制人的权利已被非法撤销.这种索赔可能导致公司和/或我们的董事承担责任，分散管理层的注意力，损害我们的声誉和/或限制我们在未来获得类似产品融资的能力。

S-12

我们打算利用这次提供的净收益，资助目前或更多的候选管道、平台扩展、制造基础设施、营运资本和一般公司用途的研究和临床开发。然而，由于产品开发过程中固有的不确定性，很难肯定地估计这一产品可用于上述目的的净收益的确切数额。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和发展努力的结果、我们正在进行的临床前研究或今后可能开始的临床前研究或临床前研究的时间和成功，以及监管提交的时间。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对净收益的应用的判断。此外，如果这项提议和我们的其他现金来源的净收益低于预期，我们可能决定推迟或不从事某些临床前活动。

我们相信，通过收购或获得互补公司或技术的许可证，我们可能不时会有机会扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体的收购或许可协议、承诺或谅解，但我们可以将一部分净收益用于这些目的。

在使用本次发行的收益之前，我们打算将净收益投资于美国和瑞士政府的直接或担保债务、货币市场工具、有息投资级证券或存款凭证。

S-13

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为5.916亿美元，即每股10.72美元，根据截至该日已发行的55 189 370股普通股(截至该日不包括256 989股国库券和230 729股已登记、为未来发行保留并由全资子公司持有)。每股历史有形账面价值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以已发行普通股的数量。每股有形账面净值稀释是指在这次发行中购买普通股的购买者支付的每股实际账面价值净额与这次发行后立即每股有形净账面价值之间的差额。

在以每股64.50美元的公开发行价格出售4，250，000股普通股之后，在扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形账面净值将约为8.469亿美元，即每股约14.25美元。，这意味着调整后的有形帐面价值立即增加，对我们现有股东的每股有形账面价值为3.53美元，并对参与此次发行的投资者立即稀释每股50.25美元。

对新投资者的每股稀释是通过从公开发行股票后减去每股有形账面净值来确定的，即新投资者支付的每股发行价。下表说明了这种每股稀释(假设承销商没有充分行使购买额外股份的选择权)：


公开发行每股价格			$	64.50
截至2019年9月30日的历史有形账面价值每股	$	10.72
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	3.53

经调整后每股有形帐面净值			$	14.25

对新投资者的每股稀释			$	50.25

上表和讨论依据的是截至2019年9月30日已发行的55 189 370股普通股，但不包括截至2019年9月30日的每一种情况：

•

我们的普通股中有8 014 102股可在行使未偿期权时发行(其中3 544 643种是截至该日可行使的)，加权平均行使价格为每股29.10美元；

•

(三)在未清偿的限制股转让、发行和结算后，保留用于发行的普通股380，251股；

•

根据2018年股票期权和奖励计划为今后发行保留的9，368，108股普通股；

•

413，226根据我们2016年员工股票购买计划(ESPP；

•

256，989股国库券；及

•

230，729股已登记，留待将来发行，并由全资子公司持有。

如果承销商充分行使其在公开发行价格为每股64.50美元的公开发行价格下购买至多637，500股普通股的选择权，本次发行后的经调整的有形账面净值将为每股14.74美元，这意味着对现有股东而言，经调整的有形账面净值为每股4.02美元，对购买我们在此次发行中普通股的投资者而言，每股有形账面净值为49.76美元。

S-14

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，发行这些证券可能导致进一步稀释给我们的股东。

S-15

承销商向公众出售的股票，最初将以本招股说明书副刊封面上规定的公开发行价格出售。承销商向证券交易商出售的任何股票，可按公开发行价格折让每股2.22525美元。股票首次公开发行后，代表可以改变发行价格和其他销售条件。承销商发行股票须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

除某些例外情况外，我们和我们的董事、执行官员和某些股东已同意在本招股说明书补充日期起至本招股章程补充日期后75天内，处置或对冲任何可转换为普通股或可转换为普通股的普通股或证券，但如事先征得代表的书面同意，则不在此限。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

前一段所述的限制不适用于我们的董事、执行官员和股东，涉及：

•

转让或处分(1)作为真诚的礼物，(2)转让给下列签名人的直系亲属或为下列签名人的直接或间接利益而建立的信托；(3)通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承给下列签名人的法定代表人、继承人、受益人或受托人；或(4)依据离婚协议而建立的信托。

S-16

协议或法令或有条件的国内关系令；但在每一种情况下，每一接受者均同意受同样限制的书面约束，这种转让不应涉及价值的处置，不得根据“外汇法”第13条或第16(A)节提出申请，也不得要求或自愿在限制期间内进行其他公开备案或宣布；

•

与公开市场交易中获得的普通股有关的交易，在公开市场交易完成后，规定，对于此类公开市场交易，不得在限制期内根据“交易法”第13条或第16(A)节或其他公开备案或公告提交或自愿提交；

•

行使期权或认股权证以购买普通股或在限制普通股奖励转归时收取普通股，以及与此相关的普通股转让(X)当作发生在无现金或净行使该等期权或认股权证或(Y)以支付该等期权或认股权证的行使价格，或缴付因行使该等期权或认股权证而须缴付的税款、转让该等期权、认股权证或普通股奖励时，或因该等普通股转让而产生的转让，，但所有普通股股份须在行使该等期权或认股权证时收取，归属或转让仍受此处所述转让的限制，但在限制的期内要求或自愿进行的任何公开备案或宣布，均应明确表明此种转让是根据上述情况进行的；

•

根据我们有权选择回购这种普通股的协议向我们转让普通股，但在限制期间内不得要求或自愿根据“外汇法”第13条或第16(A)节或其他公开申报或公告提出申报；

•

将普通股转让给任何附属公司(如经修正的1933年“证券法”第405条所界定)、有限责任合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或以下签名人的股东，或如果下列签名人是该公司任何全资拥有的子公司，但在每种情况下，收件人同意以书面形式受同样限制的约束，这种转让不应涉及价值处置，不得根据“交易法”第13条或第16(A)条或在限制期间自愿提交或自愿提交其他公开备案或公告；

•

我们的一名高级人员或董事根据“交易法”第10b5-1条为普通股转让制定交易计划，但该计划不得规定在限制期间转让普通股，不得根据“交易法”第13条或第16(A)节或其他公开备案或公告的规定，在限制期内要求或自愿提交交易计划；

•

根据截至本发行日生效的“交易法”规则10b5-1，根据某些交易计划最多出售约175，000股普通股，条件是，根据“交易法”第16(A)节提交的任何此类出售文件中有一个脚注，披露这种出售是根据“外汇法”第10b5-1条规定的交易计划进行的；或

•

根据真诚的第三方招标(br}要约、合并或其他类似交易而转让、出售、投标或以其他方式处置普通股，这些交易是根据对我们所有权的控制权的改变而进行或涉及所有普通股持有人的，但这种交易须经我们的董事会批准，如果交易未完成，任何须受上述限制的普通股在限制期内仍须受限制。

此外，上述限制不适用于我们：

•

我们将在本次发行中出售的普通股；

•

我们根据本发行日生效的任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股；以及

S-17

我们发行普通股或任何可转换为或可行使普通股的证券，涉及任何合资企业、销售或分销安排、合作协议或知识产权许可协议，或与我们或我们的子公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产的不少于多数或控制部分有关的普通股或证券、业务、财产或其他资产的证券、业务、财产或其他资产，或根据我们就这一收购而承担的雇员福利计划，条件是发行的普通股总数不超过发行的普通股总数的5%，并在此要约之后立即流通。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中所需购买的股份更多的股份，而空头头寸是指在以后的购买中没有包括在内的这类出售的数量。被覆盖的空头持仓量是一种空头头寸，该空头头寸不大于以上所述的承保人选项可以行使的额外股份的数量。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份，以弥补任何有担保的空头头寸。在确定涵盖空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑可在公开市场购买的股票的价格，而不是根据上述备选办法购买更多股票的价格。无空头卖空是指任何空头买卖，其空头仓位大于可行使上述期权的额外股票的数额。承销商必须在公开市场购买股票，以弥补任何此类裸卖空头寸。如果承销商担心公开市场的普通股价格在定价后可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与发行有关的，承销商和销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在要约开始或出售普通股之前的一段时间内，在发行完成之前，在纳斯达克全球市场上进行普通股的被动市场交易。被动的做市商必须以不超过证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低出价。

承销商也可以施加一个罚款出价。这种情况发生在某一特定的承销商向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商为稳定或空头交易而出售的股份或其帐户。

为应付空头头寸和稳定交易而购买的股票，以及承销商为自己帐户购买的其他股票，可能会起到防止或延缓我国普通股市价下跌的作用，并与实行罚款出价一道，可以稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承保人不需要从事这些活动，并可能在任何时间结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克全球市场进行，场外市场或其他方面。

我们可与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用我们在结算这些衍生工具时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。在这类交易中的第三方交易将是一个承销商，或将在生效后的修正案中识别。

S-18

但该等股份要约不得规定我们或任何承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条出版招股章程，而每名最初购买任何股份或向其要约的人，将当作已代表、承认及与每一名承保人，以及与该等承销商及我们一起，证明该人是“招股章程规例”所界定的合格投资者。

如果“招股章程”第5条使用该术语向金融中介机构提供任何股份，则每一此类金融中介将被视为已代表、承认并商定，其在要约中获得的股份既未代表或转售，也未代表或转售，在可能导致向公众提出任何股份的情况下，但其在成员国向如此界定的合格投资者提出或转售的要约或转售的情况下，或在每一此类提议的要约或转售已事先获得承销商同意的情况下。

为本条款的目的，就任何成员国的任何股份而言，向公众提出股票要约一词是指以任何形式并通过提供关于要约条款和拟提供的股份的充分信息，使投资者能够决定购买股份的通信，而“招股章程”一词是指 Regulations(EU)2017/1129(经修正)。

此欧洲经济区销售限制是除以下任何其他销售限制之外。

联合王国

在联合王国，本招股说明书只针对合格投资者，他们是(1)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)法令”(“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资专业人员；或(2)属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法告知的高净值实体和其他人(所有这类人员统称为相关人员)。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并只会与有关人士接触。任何非相关人员不得就本招股说明书或其任何内容采取行动或转发。

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或 “证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求，按照豁免形式进行，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果这份招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，

S-19

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第6章)所指的要约的情况下，该等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)则属例外。32.“香港证券及期货条例”(“香港证券及期货条例”(第32章)所指的不合格公司(清盘及杂项规定)条例“)或不构成向公众发出”证券及期货条例“(第19章)所指的邀请的条例。“香港法例”第571条(“证券及期货条例”) (证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的相类似的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程，则不得为发行该等股份的目的而发行或管有与该等股份有关的广告、邀请或文件(不论在香港或其他地方)，或其内容相当可能会为香港公众所查阅或阅读(除非根据香港证券法获准如此做) ，但就只供香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的专业投资者处置的股份而言，则属例外。

新加坡

本招股章程尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程和与出售或邀请认购或购买股份有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据“新加坡证券和期货法”第274条直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者(根据“新加坡证券和期货法”第289章第4A节的定义)发出认购或购买邀请，(Ii)任何有关的人(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)依据“特别职务条例”第275(1)条，或根据“外地财务条例”第275(1A)条，并按照“外地财务条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据“特殊用途财务条例”任何其他适用条文的任何其他适用规定，在每一情况下，并按照该等条文所订的条件，向有关的人提出。

凡该等股份是由属法团的有关人士(并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)认购或根据“证券及期货条例”第275条购买的)，而该等股份的唯一业务是持有投资，而其全部股份资本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该法团的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定的)，在该法团根据“外地财务条例”第275(1A)条取得股份后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“外地财务条例”第274条向机构投资者转让，或向有关人士转让(如该等转让是由该公司依据“财务条例”第275(1A)条作出的要约所产生的)，则属例外；(3)如该等转让并无考虑或不会考虑转让，则属例外，(4)如该项转让是藉法律的施行而作出的，则(5)一如“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)第276(7)条所指明的，或(6)如“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)所指明者。

如该等股份是由属于信托的有关人士(如受托人并非 )根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，则该人是认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)，其唯一目的是

S-20

持有投资，而信托的每一受益人均为经认可的投资者，该信托的受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)不得在该信托根据“证券及期货条例”第275条取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或向有关人士转让(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)，(2)如果这种转让是由一项条件提出的，即该项权利或利息是以不少于200，000新元(或其等值外币)的代价获得的，每次交易(不论该数额是以现金支付，还是以证券或其他资产交换方式支付)，(3)如果没有或将不考虑转让，(4)如该项转让是通过法律的实施，(5)如“特别协定”第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

日本

这些证券过去没有、将来也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号法令)或国际金融机构登记。证券不得直接或间接地在日本或为日本的任何居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本境内或为日本任何居民的利益而提供或出售，除非符合日本的任何有关法律和条例的注册要求的豁免和其他方面的规定。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所、六家交易所或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到ART下的发行招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易设施的六项上市规则或上市规则。本文件或与普通股或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文件或任何与本次发行、美国或普通股有关的任何其他发行或营销材料均未或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，而且{Br}股份的报价也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(FINMA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据CISA向集体投资计划的收购者提供的投资者保护并不适用于股票的收购人。

我们估计，除承销折扣和佣金外，我们在发行总费用中所占份额约为3，097，000美元(或，如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，约为3，508，000美元)，其中包括法律、会计和印刷费用以及与登记普通股有关的各种其他费用，包括1%的瑞士联邦证券发行印花税。我们已同意偿还承销商与金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)有关的费用，金额高达10，000美元，并根据国家证券法对我们的普通股进行资格认证。承销商已同意偿还我方与此次发行有关的某些费用。

我们已同意赔偿几个承保人的某些责任，包括根据1933年“证券法”修订的债务。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融业务。

S-21

和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并将获得习惯费用和费用的各种服务。特别是，我们签订了公开市场销售协议。^SM与JefferiesLLC合作，他是该项目下的销售代理。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，以其自己的帐户和客户的帐户为目的，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或票据(直接，作为担保其他义务的担保品)和(或)与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易意见和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买这些资产、证券和工具的多头和(或)空头头寸。

S-22

截至本招股说明书增订本之日，我们在商业登记簿上记录的股本为1，684，471.98瑞士法郎，并已全部付清。它分为56，194，066股普通股，每股面值0.03瑞士法郎，，其中包括在2019年9月30日之后和本招股说明书补充日期之前发行的100万股国库券。

授权股本

自本招股说明书补充之日起，我们的公司章程授权董事会在2021年6月10日之前的任何时候，通过发行不超过24，134，003股普通股，使我们的股本增加724，020.09瑞士法郎的最高总额，这些普通股必须全额支付-每支普通股的名义价值为0.03瑞士法郎。

为了本次发行的目的，在2019年11月18日，我们的董事会决定通过发行至多4，887，500股普通股(包括授予承销商购买至多637，500股普通股的期权)，将我们的股本增加最多146，625.00瑞士法郎。

有条件股本

截至本招股说明书补充之日，本公司章程为债券及类似债务工具提供有条件的资本。为此目的，根据我们目前的公司章程，公司的股本最多可增加147，591.00瑞士法郎，最多可发行4，919，700股普通股，全部应付，每一股面值为0.03瑞士法郎的可通过行使与公司或公司子公司发行或发行的债券或类似票据有关的转换权和/或期权权利，包括可兑换的债务工具。此外，我们的公司章程为雇员福利计划提供了有条件的资本。为此目的，根据我们目前的公司章程，公司的股本可增加不超过560，947.11瑞士法郎的数额，最多发行18，698，237股普通股，每支普通股的面值为0.03瑞士法郎，用于行使授予公司或子公司、和任何顾问、董事会成员或向公司或子公司提供服务的其他人的选择权。

优先购买权

根据“瑞士债务法典”(CO)，股东有优先购买权(贝祖斯雷切特)认购新发行的股份。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东有预先认购权(沃威)认购转换权、可转换债券或类似债务工具。

在股东大会上，由所代表股份的三分之二和所代表股份名义价值的绝对多数通过的决议，可授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制优先购买权或预付款认购权。

如果授予了先发制人的权利，但没有行使，董事会可以在其选择时分配先发制人的权利。

S-23

在股东或一群股东协同行动，累积超过商业登记册所登记股本百分之十五的股份后，而没有向其他股东提交董事局建议的收购要约，或为了为实际、威胁或可能的收购出价辩护，董事会经谘询其所保留的独立财务顾问后，并没有以董事局认为收购出价对股东不公平为理由，建议股东接受收购要约；或

•

第652条第2款所指的其他有效理由。2名CO。

关于我们的有条件股本，我们的董事会可以限制或排除股东对新债券或类似的工具的预先认购权，以便为收购公司、部分公司或持有的股份或公司计划的新投资提供资金或再融资，或为了在国际资本市场或通过私人发行发行可转换债券或类似的票据。如果不包括预先认购权，则(1)这些票据应置于市场条件下，(2)行使期不得超过自发行期权之日起的10年和转换权的20年；(3)新股的转换或行使价格应至少按照发行票据之日的市场情况确定。

表决权

股东在股东大会上行使表决权的比例为属于股东的股份的名义价值。我们的普通股股东在董事选举中没有累积投票权，因为瑞士法律不允许累积投票。股票是不可分割的。表决权和其他股权权利只能由股东(包括被提名人)或用益物权人在董事会确定的截止日期和依法有权享有股份表决权的人行使。每一股东可由独立的代理人持有人(每年由股东大会选出)、另一名注册股东或经书面授权担任代表的第三人或股东的法定代表人代表。有关授权书及指示的规定，由董事局决定。

根据我们的条款，任何人或实体在行使表决权时，不得就其在瑞士祖格州商业登记簿上登记的注册股本的15%以上的股份积累表决权。对行使表决权的这一限制不适用于独立的代理人持有人行使表决权。

S-24

我们的条款还规定，禁止股东获得超过瑞士祖格州商业登记簿所记录的注册股本5%或以上的股份表决权。具体而言，任何个人或法律实体不得直接或间接控制在瑞士祖格州商业登记册中登记的注册股本的15%或以上的投票权。如果股东超过15%的所有权门槛，超过15% 的普通股应作为没有表决权的股份记入我们的股份登记册。董事会在特殊情况下可以批准上述规定的例外情况。

此外，关于我们的授权股本，董事会有权撤回或限制股东的先发制人权利，并将其分配给股东或一群在商业登记册中登记的股本累计超过15%的股东或一群股东之后的第三方，而不必向其他股东提交董事会建议的收购要约，或为实际、威胁或可能的收购出价辩护，董事会在与其保留的独立财务顾问协商后，由于董事会认为收购要约在财务上对股东不公平，没有推荐股东接受。

我们的条款规定，未在登记申请中明确声明其在自己帐户上持有股份的人(其后：被提名人)应立即作为股东列入股份登记册，其表决权最高不得超过股本的3%。超过该限额后，获提名人的注册股份只有在有关获提名人披露其所持有股本0.5%或以上的人的姓名、地址及股份时，方可以表决的身分记入。董事会与被提名人达成协议，其中包括股东代表和表决权。

利润参与证明书

截至本招股说明书增订本之日，我们尚未签发任何利润参与证明书(吉努舍因).

董事会和管理层

截至本招股说明书补充日期之日，我们的董事会由RodgerNovak，M.D.组成。(主席)、Samarth Kulkarni、博士、Bradley Bolzon、Ph.D.、Ali Behbahani、M.D.、Pablo Cagnoni、M.D.、Simeon J.George、M.D.、John T.Greene和Katherine A.High、M.D.，我们的执行干事包括Samarth Kulkarni博士、Tony W.Ho、M.D.、James R.Kasinger、Lawrence O.Klein、Ph.D.和Michael J.Tomsicek。

S-25

以下摘要并不是为了解决本次发行、收购、所有权和出售或以其他方式处置我们的普通股(此类股份用于本税务部分)的所有税务后果，也没有考虑到任何特定投资者的具体情况。本摘要所依据的是瑞士和美国自本函之日起生效的税法、条例和管理惯例，这些规定可能具有追溯效力，可能会发生变化(或在解释上可能发生变化)。

建议目前和未来的股东参照他们自己的税务顾问的具体情况咨询他们自己的税务顾问，如瑞士或美国的税务法律、条例和监管做法，这些法律、条例和监管做法可能与他们有关，涉及到股票的收购、拥有和出售或以其他方式处置股票，并接受股息和类似的现金或实物分配(包括清算收益和股票红利)，或根据减资(Kapitalherabsetzung Durch Nennwerduktion) 或准备金支付的资本捐款(Kapitaleinlagen)及其根据瑞士和(或)美国的税法、条例和管理惯例而产生的后果的股份分配。

瑞士税收考虑

瑞士预扣税

根据目前的瑞士税法，公司向股票股东(包括清算收益和股票红利)发放的股息和类似现金或实物分配须缴纳瑞士联邦预扣税(弗雷奇农斯泰尔) (扣缴税款)，目前税率为35%(适用于应纳税分配的总额)。该公司有义务从任何应税分配的总额中扣除预扣税，并在这种分配的到期日起30个日历日内向瑞士联邦税务局缴纳税款。不过，该等股份的名义价值的偿还，以及任何符合资格的额外已缴资本(资本供款准备金)的任何偿还。保留Aus Kapitaleinlagen)不受预扣税的限制。

作为私人资产持有其股份的瑞士居民个人(常驻私人股东)原则上有资格全额退还或抵扣预扣税所得税，只要他们在所得税申报表中适当报告了基本收入。此外，(1)为纳税目的居住在瑞士的公司和个人股东， (2)在瑞士不居住的公司和个人股东，在每一种情况下，他们持有其股份，作为在瑞士经营的交易或业务的一部分，这些交易或业务是通过在瑞士固定营业地的常设机构进行的，其营业地为税收目的；(3)为所得税目的而被归类为专业证券交易商的瑞士居民个人，其原因除其他外，包括频繁进行杠杆交易或投资股票和其他证券(集体而言，原则上，如果本国商业股东在其收入报表或所得税申报表(视属何情况而定)中适当报告其基本收入，则原则上有资格全额退还或抵免预扣税的所得税。

为纳税目的不在瑞士居住的股东和在各自课税年度内未通过固定营业地点的常设机构从事贸易或业务的股东，其营业地点设在瑞士，其营业地点设在瑞士，但因任何其他原因(集体)不受瑞士境内法人或个人所得税的管制。非居民股东)可获得预扣税的全部或部分退款，条件是为纳税目的而居住的国家与瑞士维持一项避免双重征税的双边条约(税务条约)，并满足这种税收条约的进一步条件。非居民股东应意识到，要求条约利益的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国家而异。非居民股东应咨询自己的法律、财务或税务顾问，以了解股票的收讫、所有权、购买、出售或其他处置以及要求退还预扣税的程序。

S-26

税务信息自动交换(AEI)是经合组织领导的一项全球倡议。它的目的是建立一个自动交换税务信息的普遍标准，并提高税收透明度。承诺实施或已经实施AEI的管辖区(如瑞士、欧盟成员国和世界各地许多其他司法管辖区)要求其报告金融机构根据各自的地方执行法律确定其账户持有人和控制人员(酌情)的税务住所，并在有可报告账户的情况下，向地方税务当局报告某些身份信息、账户信息和财务信息(包括账户余额和相关支付，如利息、股息、其他收入和总收入)，然后由地方税务当局与有关报告管辖区的税务当局交流所收到的信息。

瑞士现行或签署并生效的“AEI{Br}协定”清单可在国际金融事务国务秘书处的网站上查阅。

瑞士联邦邮票税

股票的发行和本次发行过程中的股票出售须缴纳瑞士联邦证券发行印花税(撒布加贝)1%，并将由公司承担。

其后购买或出售股份，不论是本地私人股东、本地商业股东或非本地股东(二级市场交易)，均须缴付瑞士联邦证券转让印花税(乌姆萨巴(1)如果(1)这种转让是通过瑞士或列支敦士登银行进行的，或由瑞士联邦印花税法所界定的另一瑞士证券交易商或在另一家瑞士证券交易商的参与下进行的，而 (Ii)不适用豁免，则按分别按购买价格或销售收益计算的最高0.15%的现行利率计算。

瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税

非常住股东

非居民股东不受任何瑞士联邦，州或社区所得税的股息支付和类似的分配，因为只是持有的股份。出售股票的资本收益也是如此。关于扣缴税款的后果，见上文。

居民私人股东与国内商业股东

获得股息和类似现金或实物分配 (包括清算收益以及股票红利或应纳税的股票回购)的居民私人股东，如果不是偿还股票的名义价值或额外支付的资本，则必须在其个人所得税申报表中报告这类收入，并须对有关纳税期间的任何应纳税净收入( )征收瑞士联邦、州和社区所得税。

在出售或以其他方式处置股份给第三方时，居民私人股东的收益或亏损通常是免税的私人资本收益或不可扣税的资本损失(视情况而定)。

获得股息和类似现金或实物分配(包括清算收益和红利股份)的国内商业股东必须在其有关税收期间的收入报表中确认这种付款，并对在这一期间累积的任何应纳税净收益(包括股息)征收瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税(视属何情况而定)。作为公司纳税人的国内商业股东可有资格获得股利分配的参与减免(Beteiligungsabzug)，如果持有的股票市值至少为100万瑞士法郎。

S-27

瑞士与美国签署了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保美国个人在瑞士金融机构持有的账户在美国税务机关得到帐户持有人同意或通过行政协助范围内的集体请求向美国税务当局披露。信息将不会在未经同意的情况下自动转移，而将只在美国和瑞士之间的双重征税协定的基础上在行政协助范围内进行交流。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了一项与美国谈判的授权，即将目前的直接通知制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务管理局的制度，后者反过来向美国税务当局提供信息。

上述讨论总结了瑞士税收方面的主要考虑因素。它不包括可能对某一特定潜在投资者具有重要意义的所有税收问题。每一位潜在投资者都应根据投资者的实际情况，就股票投资对IT的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下是美国联邦所得税中与美国股东购买、拥有和处置普通股有关的重大考虑事项摘要(如下所示)。此摘要仅涉及美国联邦所得税方面的考虑因素，这些持有者是根据此次发行首次购买普通股的美国持有者，并将持有作为“守则”第1221节(通常为投资目的持有的财产)所指的资本资产的共同股份，用于美国联邦所得税。此摘要并不涉及可能与特定的美国持有者相关的所有美国联邦所得税问题。本摘要不涉及适用于可能受特别税收规则约束的普通股持有人的税收考虑因素，包括但不限于以下各项：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

证券、货币、商品或名义本金合同的经纪人、交易商或交易商；

•

免税实体或组织，包括“守则”第408条或408 A节分别界定的个人退休帐户或Roth IRA业务(定义如下)；

S-28

本说明所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”或“美国国税法”；根据该法典颁布的现行、拟议和临时的“美国国库条例”及其行政和司法解释；以及美国和瑞士联邦之间的所得税条约，在每种情况下都是有效的，并可在本函之日获得。上述所有都可能发生变化，这种变化可以追溯适用，并有不同的解释，所有这些都可能影响下文所述的税收考虑因素。美国政府最近颁布了根据2018年财政年度预算并行决议(即税务改革法)第二和第五条规定和解的法案。“税务改革法”的总体影响是不确定的，这份招股说明书除了在此明确提到的以外，没有涉及它可能影响我们普通股购买者的方式。持有者应就“税务改革法”对在其特定情况下获得、拥有和处置普通股的税收后果的影响与其顾问进行协商。我们没有收到，也不期望从美国国税局，或美国国税局，就这里讨论的任何问题作出裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有和处置普通股的税收后果采取相反或不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。持有者应咨询他们自己的税务顾问有关美国联邦，州，地方和非美国税收的后果收购，拥有，并在他们的特殊情况下处置普通股。

就本摘要而言，美国控股公司是美国联邦所得税的普通股(或被视为)的受益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或根据适用的美国国库条例进行有效的选举，作为美国人对待。

如果合伙企业(或任何其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)持有普通股，则与普通股投资有关的美国联邦所得税的后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这类合伙人或合伙企业应就在其特殊情况下获得、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑事项征求其税务顾问的意见。

S-29

如下文所述，这一讨论取决于适用于被动外国投资公司或PFIC的美国联邦所得税规则。如下文所述，在外国直接投资公司的考虑下，我们有可能是2018年应税年度的PFIC，也有可能是本应税年度的PFIC。此外，我们有可能是一家受控制的外国公司，或者是我们当前应税年度的CFC，或者是这一年之后的一个应税年度和/或由于最近根据“税务改革法”所作的修改，我们的非美国子公司将是当前应税年度或未来的应税年度的CFC，即使我们不是这类应税年度的CFC(尽管已经提出了将大大限制这些规则的适用的美国财政部条例)，而且如果我们是CFC，或者我们的任何非美国子公司是CFC，此讨论假定，美国持有者不包括拥有或被认为拥有(I)我们所有类别股票的总联合表决权10%或10%以上、或(Ii)我们所有类别股票总价值的10%或10%以上的美国人(“守则”所指)的持有人。我们敦促美国持有者就PFIC和CFC规则在我们任何子公司的应用咨询他们的税务顾问。

考虑对普通股进行投资的人应咨询自己的税务顾问，了解与普通股的收购、所有权和处置有关的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法和非美国税法的适用性。

分布

虽然我们目前不计划支付股息，但须根据以下被动外国投资公司的考虑进行讨论，美国持有者就普通股实际或建设性地收到的任何分配总额(扣除就瑞士预扣税而扣缴的任何金额之前)，将按美国联邦所得税原则确定的按比例分配给美国持有者，作为股息向美国持有者征税。超过收益和利润的分配将在一定程度上不对美国持有者征税，并适用于并减少美国持有者在普通股中的调整税基。超过收益和利润的分配以及这种调整后的税基通常将作为长期或短期资本收益向美国持有者征税，这取决于美国持有者在收到这种分配时是否持有了超过一年的普通股。然而，由于我们没有根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，预计任何分布都将作为股息报告，即使按上述规则，这种分配将被视为不应纳税的资本返还或资本收益。美国非法人股东可以享受适用于长期资本利得的普通股股息的优惠税率。, 如果我们是一家合格的外国公司，并满足某些其他要求(下文讨论)，则出售为年以上的资本资产所得的收益适用于符合条件的股息收入(见下文)。非美国的国家公司(不包括在支付股息的应税年度或上一个应税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国签订的一项全面税务条约的利益，而美国财政部长认为该条约对本条款的目的是令人满意的，并包括交换信息规定；或 (B)就其在美国已建立的证券市场上容易交易的股票所支付的任何股息。我们预计这些普通股将在纳斯达克上市，纳斯达克是美国的一个成熟证券市场，我们预计这些普通股将在纳斯达克上市。然而，不能保证这些普通股在以后几年将在美国的一个已建立的证券市场上被认为是容易交易的。由于我们是根据瑞士联邦的法律成立的，我们认为我们有资格成为瑞士居民，以便并有资格享受1996年10月2日签署的“美利坚合众国和瑞士联邦关于避免所得税双重征税公约”或“美国-瑞士税务条约”的利益，尽管在这方面没有任何保证。此外，美国国税局已确定，“美国-瑞士税务条约”就有条件的股息规则而言是令人满意的，其中包括交换信息节目。因此，根据下面提到的外商直接投资公司的考虑，这种红利一般都是合格股利收入。

S-30

一般情况下，美国持有者可以将任何瑞士预扣税的金额作为从总收入中扣除或从美国联邦所得税负债中扣除的税额( )。然而，外国税收抵免受到许多复杂的限制，必须在个别基础上加以确定和适用。一般来说，抵免额不能超过美国持有者在美国的联邦所得税负债中所占的比例，而美国持有者的应纳税所得与该美国持有者在全球范围内的应纳税所得所承担的比例相当。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须按照复杂规则归类为外国来源或美国来源。此外，这一限制是针对特定收入类别单独计算的。与普通股有关的分配的金额，对于美国联邦所得税而言，可能低于瑞士所得税的分配额，从而可能导致美国持有者的外国税收抵免减少。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

虽然我们目前不计划支付任何红利，但我们可能支付的任何红利的货币将取决于未来的决定。如果我们用美元(外币)以外的货币支付任何这类红利，则向持有外币的美国持有者支付的分配的金额将是按美国持有者实际或建设性地收到分配当日的即期汇率计算的外币美元价值，而不论该外币当时是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时意识到的任何外币损益都将是美国的普通收入或损失。如果以外币收取的股息在实际或建设性地收到之日兑换成美元，则不应要求美国持有人确认该红利的外币损益。

普通股的出售、交换或其他应税处分

美国持有者在出售、交换或其他应税处置普通股时，一般会确认美国联邦所得税的损益，其数额相当于出售或交换所得数额的美元价值与美国持有者对这些普通股的税基之间的差额。根据下面对外国投资公司的考虑进行讨论，这种损益一般是资本损益。普通股经调整后的税基一般将等于美国持有者以美元购买这类普通股的价格。美国非法人股东出售、交换或其他应纳税处置普通股所得的资本收益一般有资格享受适用于资本收益的优惠税率，如果非法人美国持有人在出售、交换或其他应税处置此类普通股时确定的持有期超过一年(即该收益是长期应纳税的收益)。为美国联邦所得税的目的，资本损失的可扣减性受“美国联邦所得税法”的限制。美国持有者通常承认的任何此类损益，都将被视为外国税收(br}信贷限制用途的美国来源收入或损失。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其股息收入的全部或部分以及处置普通股所得的净收益。每个作为个人、财产或信托的美国持有者都应就医疗保险税对其在普通股投资方面的收入和收益的适用性征求税务顾问的意见。

被动外资公司考虑

如果我们在任何应税年度被归类为被动的外国投资公司，美国持有者将受到特别规则的约束，一般的目的是减少或消除美国联邦政府延期所带来的任何好处。

S-31

在任何应纳税的年内，在对其子公司的收入和资产适用某些透视规则后，通常在美国联邦所得税年度内，将在美国以外组织的公司归类为PFIC：(I)其总收入的至少75%为被动收入，在此称为收入测试，或 (Ii)，至少占其总资产的季度平均价值的50%(假定我们是非公开交易的CFC)，必须以我们的资产的调整税基来衡量，或者，如果我们在这一年中是公开交易的CFC或非CFC，我们资产的总价值可以部分参照我们的普通股的季度市场价值来确定，这可能是不稳定的)可归因于产生被动收入或持有用于生产被动收入的资产，在此称为资产测试。

用于这一目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、处置产生被动收入的资产所产生的损失的盈余，并包括因发行普通股而筹集的资金的临时投资所产生的数额。如果一家非美国公司以另一家公司的股票价值直接或间接拥有至少25%的股份，则就PFIC 检验而言，该非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。如果我们在美国持有者拥有普通股的任何一年中被归类为PFIC，如果没有下文所述的假定出售选举，我们将在美国持有者拥有普通股的随后所有年份继续被视为PFIC，而不管我们是否继续满足上述测试。

我们是否是任何应课税年度的PFIC，将取决于我们的收入构成和我们每年资产的预计组成和估计的公平市场价值，而且由于这是在每个应税年度结束后每年作出的实际决定，因此不能保证在任何应税年度我们都不会被视为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们在业务中如何和多快地使用这一发行的现金收益的影响。

因为我们可能是2018年应税年度的PFIC，我们提供了必要的信息，让我们的股东能够在我们的网站(www.xiprtx.com)上就2018年应税年度进行QEF选举。就2018年应税年度而言，就QEF纳入规则而言，我们的普通收益和净资本利得为零。虽然我们尚未确定当前应税年度的PFIC地位，但我们有可能成为当前应税年度和未来应税年份的PFIC。我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型的决定，我们不能就我们的PFIC过去、现在或将来的应税年份提供任何的保证。

如果我们是PFIC，而您是美国持有者，则除非您进行下面所述的选举之一，否则特别税收制度将同时适用于(A)我们对您的任何超额分配(通常，您在任何一年的分配中，超过您在前三年较短的时间内收到的平均年分布的125%或普通股的持有期)和(B)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括普通股的质押。根据这一制度，任何超额分配和已实现的收益将被视为普通收入，并将被征税，犹如：(A)超额分配或收益是在你的持有期内按比例实现的；(B)在该持有期的每一年，被视为实现的数额按该年度的最高边际税率纳税(分配给本期的收入或我们成为PFIC之前的任何应税期间除外，在美国持有人本年度的正常普通收入税率上将须缴纳税，而不受下文讨论的利息费用的约束)，和(C)一般适用于少付税款的利息费用已对被视为在这些年内应缴的税征收。此外，分配给你的股息将不符合较低的税率，适用于上述长期资本利得在分配项下。

S-32

如果我们是美国股东持有普通股的任何一年的PFIC，那么在美国持股人持有普通股的以后所有年份，我们都必须继续被该美国持有者视为PFIC，除非我们停止满足PFIC地位的要求，并且美国持有者对普通股进行了被认为是出售的选择。如果作出这样的选择，美国持有者将被视为在我们被认定为 PFIC的最后一个应税年度的最后一天以公平市价出售了它所持有的普通股，而从这种被认为出售中获得的任何收益都将受到上述后果的影响。在被当作出售的选择之后，除非我们随后成为PFIC中的股份，否则美国持有人的普通股在PFIC中不会被视为股份。

某些选举可能减轻PFIC 地位的一些不利后果，并将导致替代治疗(如市场标价处理)普通股。如果美国持有者市场标价当选时，美国股东一般会将普通股在每一纳税年度结束时超出其调整税基的公允市价确认为普通收入，而将确认普通股调整税基超过其应纳税年度结束时公允市场价值的任何超出额(但仅限于先前作为税基调整后计入的净收入的范围)。市场标价选举)。如果美国持有者作出选择，美国持有者的普通股税基将进行调整，以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于以前由于市场标价选举)。这个市场标价只有在我们是PFIC和普通股在合格交易所定期交易的情况下，才能进行选举。在任何日历年，普通股将被视为定期交易，在每个日历季度至少15天的限定交易所上交易超过最低数量的普通股(但以满足交易要求为其主要目的之一的交易规则为限)。纳斯达克是一家符合条件的交易所，因此，如果普通股定期交易，市场标价选举将提供给美国持有者。

或者，您可以避免上述PFIC的一般税收待遇，选择将我们视为符合“守则”第1295节(QEF)规定的符合条件的合格选举基金，适用于您持有期间的每个应税年份，即我们是PFIC。如果QEF选举在您所持有的 (我们是PFIC)的第一个应税年度不生效，则通常只有在PFIC根据QEF选举选择将PFIC成为QEF的应税年度的第一天作出适用的当作出售或当作股息的选举时，才能进行QEF选举。在这种选举中确认的被认为的收益或被认为红利将受到上文讨论的私人融资基础设施投资公司的一般税收待遇的制约。我们打算在每个应税年度结束时确定我们的PFIC地位，并满足适用于QEF的任何适用的记录(br}保存和报告要求，并将努力为我们确定为PFIC的每一个应税年度向您提供PFIC年度信息声明，其中包含对我们进行QEF选举(br}所必需的信息。我们可以选择在我们的网站上提供这样的信息。

如果您就PFIC进行了一次QEF选择，您将按照PFIC在PFIC普通收益和净资本利得中所占的比例(分别按普通收入和资本利得率计算)对该实体为PFIC的每一年按比例纳税，即使没有收到任何分配。我们从我们的收入和利润中得出的以前在QEF选举中包含在您收入中的任何分配都不应对您征税。您在普通股中的税基将增加一笔金额，数额等于在QEF选举中包括的任何收入，并减少分配在不包括在您收入中的普通股上的任何金额。此外，您将确认在处置您的普通股时的资本损益，其数额等于已实现的金额与调整后的普通股税基之间的差，每种税基均以美元确定。一旦作出，质量EF的选择仍然有效，除非国税局宣布无效或终止，或股东撤销。只有经国税局同意，才能撤销QEF 选举。你目前将不被征税的一个PFIC的普通收入和净资本收益，就其进行了QEF选举的任何应课税年度的非美国公司，该公司不满足PFIC收入测试或资产测试。

S-33

如果我们被确定为PFIC，一般情况下，美国持有者将被视为持有我们在任何直接或间接子公司中所拥有的股份的比例(按价值计算)，这些子公司也是PFIC，每个子公司都是较低级别的PFIC，在分配或处置这类较低级别的PFIC方面，将受到类似的不利规则的约束，就每一种情况而言，就好像该美国持有者直接持有这种股份一样(即使该美国持有者没有直接收到这种分配或处置的收益)。我们尚未确定我们的任何子公司 (包括TRACR血液学有限公司和CRISPR治疗有限公司)是或可能是较低级别的PFIC 2018年应纳税年度，当前应税年度或未来应税年份，我们不打算这样做。由于最近根据“税收改革法”作出的修改，可能导致我们的非美国子公司被视为CFC，即使我们没有被视为CFC，我们的非美国子公司也可能是PFIC。我们也不打算提供美国持有者进行QEF选举所必需的有关任何较低级别PFIC的信息，因此您应该期望您无法对他们进行QEF选举。这个市场标价不允许对我们的任何子公司的股份进行选举，这些子公司也被归类为PFIC。我们敦促美国持有者就PFIC和CFC规则在我们任何子公司的应用咨询他们的税务顾问。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何应税年度拥有普通股，美国持有者一般需要提交一份美国国税局表格8621(被动式外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)，而任何级别较低的PFIC美国持有者按照上述规定被视为拥有股份，通常是按照该年度的联邦所得税报税表美国持有者的联邦所得税申报表。

与PFIC有关的美国联邦所得税规则是复杂的。潜在的美国投资者被敦促就购买、拥有和处置普通股、对PFIC的投资对他们的影响、任何有关普通股的选举(包括无法获得股份)咨询自己的税务顾问。市场对市场和QEF选举任何较低级别的PFIC)和国税局信息报告义务适用于购买，所有权和处置的普通股。

备份、扣缴和信息报告

美国持有者一般要遵守有关普通股股息和出售、交换或处置在美国境内或通过与美国有关的金融中介机构(及其某些附属机构)支付的普通股收益的信息报告要求，除非美国持有者是豁免的接收方。此外，美国持有者可能在这些付款上受到支持扣缴，除非美国提供纳税人身份证号码和适当执行美国国税局表格W-9或以其他方式确定豁免。备份预扣缴不是额外的税，任何备份预扣缴额都将被允许作为抵免美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并且只要所需的信息及时提供给美国国税局，该扣缴义务人就有权得到退税。

境外资产报告

某些属于个人的美国持有者必须报告与普通股权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维持的账户中持有的股份除外)，向联邦所得税报税表提交美国国税局第8938号表格(特定外国金融资产报表)。敦促美国持有者就其持有和处置普通股的信息报告义务(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

S-34

CRISPR治疗公司和Casebia治疗公司的合并财务报表出现在CRISPR治疗公司截至2018年12月31日的年度报告(表10-K)中，CRISPR治疗公司截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP对CRISPR治疗公司和独立审计员Ernst&Young LLP进行审计。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据Ernst&Young LLP关于这类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等公司的授权下纳入。

S-36

我们或任何销售股东可不时提供本招股说明书中所述证券的任何组合，以一种或多种方式发行。我们或任何出售股东也可以提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们和(或)任何出售股东提供证券时，我们将提供本招股说明书的补充所提供的证券的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资于所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及以参考方式合并的任何文件。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，代号为CRSP。2018年9月18日，我们的普通股的最新发行价为每股53.18美元。适用的招股说明书补充将在适用的情况下，包括在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所(如果有的话)所涵盖的招股章程增订本所涵盖的任何其他上市的信息。

我们或任何出售的股东将直接将这些证券出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在持续或延迟的基础上。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“销售计划”的章节。如有任何代理人或承保人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人或承保人的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权，将在招股章程中列明。这些证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会从出售股东的证券中获得任何收益。

投资我们的证券涉及高度的风险。如本招股章程第3页所述，你应仔细审查适用的招股章程补编所载标题下的风险和不确定因素以及其他文件中以参考方式纳入本招股说明书的类似标题下所述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年9月19日。


关于这份招股说明书			1
CRISPR治疗公司			2
危险因素			3
关于前瞻性声明的特别说明			4
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			6
出售股东			7
股本说明			8
瑞士法律与特拉华州法律的比较			13
债务证券说明			20
认股权证的描述			27
单位说明			28
认购权说明			31
分配计划			32
法律事项			34
专家们			34
在那里你可以找到更多的信息			34
以提述方式将某些资料纳入法团			34

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的自动登记声明的一部分，使用大陆架注册程序，将其作为众所周知的成熟发行者，如1933年“证券法”修正后的“证券法”第405条或“证券法”中所定义的那样。在此货架登记程序中，我们和/或出售股东可在一次或多次发行中，不时出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们和(或)出售股东出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补编，以及标题下所述的附加信息，在此您可以找到本招股说明书第34页开始的更多信息。

您应仅依赖于本招股说明书、所附招股说明书补充书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息。我们和任何销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及附带的招股章程补编并不构成出售要约或要约购买所附招股章程所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下要约购买该等证券的要约，而该要约或要约在该等要约或招股属违法的任何情况下，并不构成出售该等证券的要约或招揽该等证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书、参考文件和任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，如本招股说明书中所使用的，术语CRISPR、HECH CRISPR治疗学、HECH公司、 we、HIVE HIVE OU和我们的RECH指的是瑞士股份公司CRISPR治疗公司(CRISPR Research Eutics AG)。(Aktiengesellschaft)以及合并后的子公司。本招股说明书中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。

我们是一家领先的基因编辑公司，致力于基于CRISPR/Cas9的治疗技术的发展。CRISPR/Cas9代表聚集的、有规律的间隔间隔短的回文重复序列(CRISPR)相关蛋白-9，是一种革命性的基因编辑技术，是精确改变基因组DNA特定序列的过程。我们正在应用这项技术，通过干扰、纠正或调节与疾病相关的基因，潜在地治疗一组广泛的罕见和常见疾病。我们认为，我们的科学专门知识，加上我们的基因编辑方法，可以为那些目前的生物制药方法取得有限成功的病人提供一种全新的高效率和潜在的治疗方法。我们最先进的项目针对的是β地中海贫血和镰状细胞病，这两种血红蛋白病都有很高的医疗需求。

CRISPR/Cas9用于基因编辑是从细菌中自然发生的病毒防御机制衍生出来的，并被主要的科学期刊描述为一项突破性的技术。CRISPR/Cas9在基因编辑方面的应用是由我们的科学创建者之一、位于柏林的Max Planck感染生物学研究所所长Emmanuelle Charpentier博士共同发明的。Charpentier博士和她的合作者发表了一项研究，阐明了cas 9内切酶(crispr/ca 9的关键组成部分)可以被编程在特定位置切割双链dna的机制。我们已经从Charpentier博士那里获得了包括CRISPR/Cas9和相关技术在内的基本知识产权的权利，并通过我们自己的研究和额外的授权工作，继续加强我们的知识产权产业，进一步加强我们在基于CRISPR/Cas9疗法开发方面的领导地位。

我们的产品开发和伙伴关系战略旨在开发CRISPR/Cas9平台的全部潜力，同时最大限度地提高成功开发产品候选人的可能性。我们正推行双管齐下的产品发展策略。体外和体内接近。我们最高级的程序使用体外这种方法是从病人身上提取细胞，以CRISPR/Cas9为基础进行治疗，并重新引入。我们相信体外方法在技术上不太具有挑战性，而不是体内接近。考虑到编辑基因的相对容易程度，我们选择在血红蛋白病中进行我们的领先项目。体外，与β地中海贫血和镰刀细胞疾病有关的重大未满足的医疗需要和这些疾病的众所周知的遗传学。除了这些领先项目之外，我们还在寻求一些额外的项目。体外应用程序，以及选择体内应用程序，CRISPR/Cas9产品候选人直接传送到人体内的目标细胞。我们的初始体内应用将利用成熟的基因治疗技术。

鉴于CRISPR/Cas9有许多潜在的治疗应用，我们已经在战略上合作，通过获取特定疾病领域的专门知识，扩大我们可以追求和加速项目开发的适应症。特别是，我们与拜耳公司及其子公司或拜耳建立了一家合资企业，我们在其中拥有50%的股份，并与顶点制药有限公司或顶点公司签订了一项合作协议，以便在这些公司具有杰出和独特能力的情况下寻求具体的迹象。我们的合作伙伴的重大资源承诺强调了我们平台的潜力，如，以及他们致力于开发基于CRISPR/Cas9的变革性治疗。

我们的任务是创造转化基因为基础的药物，以严重的人类疾病。我们相信，我们经验丰富的团队，加上我们的科学专长、产品开发战略、合作伙伴关系和知识产权，使我们成为开发基于CRISPR/Cas9的治疗学的领先者。

我们是作为瑞士股份公司成立的。(Aktiengesellschaft)2013年10月28日，在瑞士巴塞尔，名为 Inception基因组公司。我们于2014年4月28日更名为CRISPR治疗公司，并于2017年7月更名为瑞士祖格州。我们的主要办事处设在瑞士的Baarerstrass 14，6300 Zug，我们的主要研究业务在马萨诸塞州的剑桥。我们的电话号码是+41 561 32 77。我们的网站是www.crisprtx.com。我们不将我们的网站上的信息或可访问的信息以引用方式纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否根据本招股说明书所包含的登记说明购买任何登记证券之前，您应仔细审查适用的招股说明书补编所载风险项下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中其他文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对投资于我们的证券的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务。

本招股说明书及参考文件包含前瞻性陈述.这些都是基于我们管理层目前的信念，对未来事件、条件和结果的期望和假设，以及我们目前可以得到的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为业务、风险因素和管理层的讨论和分析财务状况和业务结果的章节中找到，这些讨论和分析是参照我们最近关于10-K表格的年度报告和我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中纳入的，这些文件通过本说明书中的其他信息、本招股说明书中引用的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何招股说明书补充或免费书面招股。

本招股说明书中或此处所包含的关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条修正后的“交易法”或“交易法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明除其他外，包括关于我们未来的发现和发展努力、我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和我们业务的其他目标的声明。

在某些情况下，你可以通过单词可能、可能、可以、将来、将来、应该、预期、打算、计划、计划、目标、预期、相信、估计、估计、预测、预测、潜在、可能、有可能。在某些情况下，你可以识别前瞻性的语句。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。

您应参考适用的招股说明书补充中所载的风险因素一节，并在本招股说明书中引用的类似标题下，讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性的陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或根本不实现我们的目标和计划。

除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，也没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可用。

由于我们期间的净亏损，收入不足以支付这些期间的固定费用，因此我们无法披露这些期间的收入与固定费用的比率。各期固定费用收入短缺的美元数额分别约为6 670万美元、6 840万美元、2 320万美元、2 580万美元、680万美元和210万美元。

除任何适用的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于一般法人目的。一般的公司用途可能包括研发和临床开发费用，以支持我们的产品候选人的晋升和扩大我们的研究开发计划；营运资本；资本支出；办公室扩大；以及其他一般的公司用途。我们将在适用的招股说明书中列明我们的预期用途，用于出售根据“招股说明书”出售的任何证券所得的净收益。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级有息证券.除非招股说明书另有规定，否则我们将不会收到任何出售股票的股东出售证券的任何收益。

出售股东是指直接或间接从我们那里获得或将不时获得我们的证券的个人或实体。这样的出售股东可能是与我们签订的注册权利协议的缔约方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以进行转售。我们证券的最初购买者以及他们的受让人、质押人、承担者或继承人，我们都称他们为出售股东，他们可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书，不时地提供和出售我们的证券。

适用的招股说明书补充将列明每个出售股东的姓名和该招股说明书补充所涵盖的该出售股东有权享有的证券数目。适用的招股说明书补编还将披露，在适用的招股说明书补充日期之前的三年内，出售股东是否曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过任何实质性关系。

以下对我们的资本份额的概述是基于我们公司章程的规定，以及我们的组织规则和瑞士法律中适用的规定。这一信息完全参照我们公司章程、我们的组织规则和瑞士法律的适用条款加以限定。有关如何获取我们的协会和组织规则的文章副本的信息，请参阅在何处可以找到其他信息。

股份资本

我们发行的股本为1，207，610.22瑞士法郎，已全部付清.它分为47，166，907股普通股，面值为0.03瑞士法郎。

授权股本

截至这份招股说明书之日，我们的公司章程授权董事会在2020年5月29日之前的任何时候，通过发行不超过23，001，837股普通股，使我们的股本增加690，055.11瑞士法郎的最高总额，这些普通股必须全额支付，每种普通股的名义价值为0.03瑞士法郎。截至2018年6月30日，我们已发行普通股47，071，835股。

普通资本增加、授权和有条件股本

根据瑞士法律，我们可以增加股本。(Aktienkapital)通过股东大会决议(普通增资) ，董事会必须在股东大会召开后三个月内执行，才能生效。根据我们的公司章程，在以现金缴付会费和增加捐款的情况下，必须以股东大会代表的简单多数票通过一项决议，不论是弃权还是空票或无效票。在以实物或实物捐助换取资金的情况下，如果股东取消法定优先购买权，或涉及将准备金转化为股本，则须由出席股东大会的三分之二的股份和所代表股份的绝对多数通过决议。

此外，根据“瑞士债务法典”(简称CO)，我们的股东可通过一项由股东大会代表的三分之二的股份和所代表股份的绝对多数通过的决议，授权我们的董事会以下列形式发行特定总面值的股份，但不得超过股本的50%：

•

有条件资本(Kapital床)(I)就公司或其附属公司的可转换债券而批予的期权及转换权，或(Ii)批予雇员、公司董事局成员或顾问、或公司其中一附属公司或向公司提供服务的其他人或附属公司认购新股(转换权或选择权)的权利；或

•

授权资本(Kapital基因)董事会在股东确定的期限内使用，但自股东批准之日起不超过两年。

抢占权

根据“公司法”，股东有优先购买权。(Bezugsrechte)认购新发行的股票。关于发行转换权、可转换债券或类似债务工具的有条件资本，股东有预先认购权。(Vorwegzeichnungsrechte)对于认购转换权，可转换债券或类似的债务工具。

通过发行不超过4，919，700股普通股，我们的股本总额最高可增加147，591.00瑞郎，这些普通股必须全部缴足--每股面值为0.03瑞士法郎，办法是行使公司或我们的一家子公司的债券或类似票据，包括可兑换债务工具的转换权和/或期权或认股权证。在这种情况下，股东将没有先发制人的权利.可转换债券持有人在出现适用的转换特征时，有权获得新股。

董事会发行可转换债券时，有权撤回或者限制股东认购可转换债券发行的预支权利：

•

为资助或再融资而收购企业、其部门、参与或新计划的公司投资；或

•

如果发行发生在国际资本市场或通过私人发行。

在预先认购权被撤回的情况下，(一)在市场条件下发行票据；(二)行使期权或转换权的期限自认股权证发行之日起不得超过十年，转换权不得超过二十年；(三)新股的行使价格必须至少与发行票据时的市场条件相一致。

我们的股本可在不包括股东优先购买权的情况下，通过发行不超过15，579，296股普通股，增加总额最高为467，378.88瑞士法郎，这些股份必须全部缴足--每支普通股的名义价值为0.03瑞士法郎，行使授予公司雇员、董事会成员或公司的顾问的选择权或转换权，或通过董事会制定的一项或多项雇员福利计划向公司或子公司提供服务的其他人。

无证证券

我们的股票是未经认证的证券。(韦特，在艺术的意义上。(Verwahrungsstelle)根据“联邦中介证券法”( consignated Securities)的含义，有资格成为中介证券(Bucheffekten，在FISA的意义内)。按照艺术。九百七十三c我们设有一份非公开的无证证券登记册。(韦氏)我们可以在任何时候将未经认证的证券转换为股票(包括全局证书)，将一种证书转换为另一种，或者将股票(包括全局证书)转换为无证书证券。在列入股份登记册后，股东可随时要求我们书面确认该股东所持有的股份，如股份登记册所反映的那样。然而，股东无权要求印制和交付证书。我们可以随时打印和交付股票证书。

表决权

股东在股东大会上行使表决权的比例与其所属股份的票面价值成比例。我们普通股的持有人在选举董事时没有累积表决权，因为瑞士法律不允许累积投票。股票是不可分割的。表决权和其他股权权利只能由股东(包括被提名人)或者用益物权人在董事会确定的截止日期和依法有权享有股份表决权的人行使。每名股东可由独立的代理持有人(每年由股东大会选出)、另一名注册股东或获书面授权担任代表的第三人或股东合法代表代表。有关授权书及指示的规定，由董事局决定。

我们的条款规定禁止投资者获得超过未偿股本15%的投票权。具体而言，任何个人或法人不得直接或间接控制商业登记册记录的注册股份资本的15%或以上的表决权。如果股东超过15%的所有权门槛，超过15%限额的注册股份应在我们登记为股份的股份中入账，但不得有表决权。董事会在特殊情况下可以批准上述规定的例外情况。

此外，关于我们的授权股本，董事会授权董事会撤回或限制股东的优先购买权，并将其分配给股东或一组股东，因为该股东或一群股东在没有向其他股东提交董事会建议的收购要约的情况下，在商业登记册中登记的股本累计超过的15%之后，或为为实际、威胁或可能的收购出价辩护，董事会经与其保留的独立财务顾问协商后，将其分配给第三方，不建议股东接受，理由是董事会没有发现收购要约对股东在财务上是公平的。

我们的条款规定，未在登记申请书中明确声明自己持有股份的人(此后：被提名人)应立即作为股东列入股份登记册，其表决权最高不得超过股本的3%。超过该限额后，获提名人的注册股份只有在有关获提名人以书面确认愿意披露其持有股本0.5%或以上的人的姓名、地址及股份时，方可以表决方式登记。董事会与被提名人达成协议，其中包括股东代表和表决权。

登记权

我们和我们的普通股的一些持有者签订了一项登记权利协议。本协议的注册权利条款为这些持有人提供了他们目前持有的普通股的索取、托运和表格S-3的登记权利。

需求登记权

可登记证券的持有人有权享有一定的索取登记权。持有至少三分之二(66.2/3%)的可登记证券的持有人可以书面请求我们登记他们的全部或部分可登记证券，但某些特定例外情况除外。这种登记请求必须包括证券，在支付承保折扣、佣金和与这种登记有关的其他费用之后，证券的收益总额将超过10 000 000美元。在任何情况下，我们都不需要超过两(2)个需求登记。

背驮登记权

如果我们提议根据“证券法”将我们的任何证券以另一种方式以现金形式登记要约和出售，无论是为我们自己的帐户还是为其他证券持有人的帐户，可登记证券的持有人将有权获得某些可登记证券的登记权利。登记权允许他们在这种登记中列入其可登记证券，但须受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据 “证券法”就为我们自己的帐户或任何股东的帐户进行公开发行提交一份登记声明时，这些可登记证券的持有人有权获得登记通知，并有权在符合承保人对登记所包括的股份数目施加限制的情况下，将其可登记的证券列入登记。

表格S-3登记

持有可登记证券的人有权享有某些表格S-3的登记权利.任何可注册证券持有人可要求我们在表格S-3或任何类似的短式登记声明上登记其全部或部分可登记证券，但须有某些指明的例外情况。这种在表格S-3上登记的请求必须包括证券，其总发行价在支付承销折扣和佣金之前等于或超过200万美元。我们无须在任何12个月内以表格S-3进行多于一次注册。

注册费用

除承保折扣和佣金外，我们将支付与任何要求、托运或表格S-3登记有关的所有费用，但须符合规定的条件和限制。

终止注册权利

根据登记权利协议授予的登记权利将在我们的首次公开募股完成五周年时终止，即2021年10月，如果更早，则终止于

瑞士适用于瑞士公司及其股东的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表汇总了“瑞士义务法典”条款在股东权利方面的重大差异。(Schweizerisches Obligationenrecht)以及适用于本公司的瑞士禁止在上市股份公司中过度赔偿的法令，该法令由公司在其公司章程中执行，以及适用于在特拉华州注册的公司及其股东的“特拉华普通公司法”。请注意，这只是对适用于特拉华州公司的某些规定的一般性总结。某些特拉华州公司可能被允许排除其章程文件中概述的某些条款。


特拉华公司法		瑞士公司法

合并和类似安排

根据“特拉华普通公司法”，除某些例外情况外，公司全部或实质上所有资产的合并、合并、出售、租赁或转让必须得到董事会的批准，并获得有权对其进行表决的流通股份的多数。参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东在某些情况下可享有估价权，根据这些权利，该股东可获得按该股东持有的股份的公允价值计算的现金(由法院裁定)，以代替该股东在交易中本来会得到的考虑。“特拉华通用公司法”还规定，母公司可通过其董事会的决议与其拥有至少90.0%每类股本的任何子公司合并，而该附属公司的股东不得投票。在任何这种合并，持不同意见的股东的子公司将拥有评估权。		根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或拆分或公司全部或实质上所有资产的出售必须由各自股东大会所代表的三分之二表决权以及在这种股东大会上所代表的股份的绝对多数批准。根据“瑞士合并法”参与法定合并或分拆的瑞士公司的股东(Fusionsgesetz)可以对幸存的公司提起诉讼。如果考虑被认为是不适当的，则该股东除可获得一笔额外的报酬(不论是股票还是现金)外，还可获得一笔额外数额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。瑞士法律还规定，如果合并协议只规定赔偿付款，则转让法律实体中有权投票的所有成员中，至少有90.0%的成员应批准合并协议。

股东诉讼

除其他外，特拉华州公司的股东可就违反信托义务、公司废物和未根据适用法律采取的行动向股东提起集体诉讼和衍生诉讼。在这类诉讼中，法院有权允许胜诉方收回因此类诉讼而产生的律师费。		瑞士法律不提供集体诉讼和衍生诉讼。然而，某些行动也可能产生类似的效果。股东有权因董事的失职而对其提起诉讼，并要求支付公司的损失或损害赔偿，并在一定条件下向个人股东和债权人索赔。同样，股东胜诉的估价可以间接补偿所有股东。

		根据瑞士法律，胜诉方一般有权收回或部分收回因此类诉讼而产生的律师费，但前提是，法院有广泛的酌处权


特拉华公司法		瑞士公司法
		允许被驳回请求的股东收回其诚信行为所产生的律师费。

董事会股东投票与管理层薪酬

根据“特拉华普通公司法”，董事会有权确定董事的报酬，除非公司注册证书或章程另有限制。		根据瑞士关于禁止上市公司过度赔偿的法令(Verordnung gegenüberm ssige Vergütungen be b rsenkotierten Aktiengesellschaften)，股东大会除其他外，有权就董事会、执行管理层和咨询委员会成员的固定薪酬和可变薪酬进行表决。

每年航船续期投票

除非经书面同意选出董事以代替周年会议，否则董事须在股东周年会议上按附例所指定的日期及时间选出，或按附例所规定的方式选出。重新选举是可能的。		股东大会每年选举董事会成员和薪酬委员会成员，任期为一年。连任是可能的。

分类板是允许的。

董事和执行管理层的赔偿和责任限制

“特拉华普通公司法”规定，公司注册证书可以载有一项规定，取消或限制公司董事(但不是其他控制人员)因违反董事信托责任而承担的个人赔偿责任，但公司注册证书中没有任何规定可免除或限制董事对下列事项的赔偿责任：任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；不真诚或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为；对非法支付股息或非法购买或赎回股票的法定责任；或由董事获得不正当的个人利益的任何交易。		根据瑞士公司法，公司对一名董事或执行管理人员就潜在的个人责任所作的赔偿，如果其董事或成员故意或疏忽地违反了他或她对公司的责任，则无效。(某些意见主张，至少需要严重过失的违反才能排除赔偿。)此外，股东大会可免除执行管理人员在上一个财政年度采取的行动中的责任。但是，这种解除只对披露的事实有效，只对公司和那些批准解除职务的股东或在充分了解解除责任的情况下获得其股份的股东有效。大多数违反公司法的行为被视为违反了对公司的义务，而不是对股东的义务。此外，瑞士公司法不允许赔偿其他控制人员，包括公司股东。

特拉华州的公司可以赔偿任何曾经是或是一方或受到威胁要成为当事方的人。		瑞士公司的章程也可以规定，该公司应


特拉华公司法		瑞士公司法
任何法律程序(由法团或代表法团提出的诉讼除外)，因该人是或曾是董事或高级人员而针对与该法律程序有关而招致的法律责任而提起的法律程序(如该董事或高级人员是真诚地行事并以合理地相信是符合或不反对法团的最佳利益的方式行事的)；而该董事或高级人员就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信他或她的行为是违法的。		在法律允许的范围内，赔偿公司资产以外的董事和执行管理人员，使其免受威胁、待决或已完成行动的损害并保持无害。此外，公司也可以加入并支付董事和高级人员的责任保险，这也可能包括疏忽行为。

除非法院命令，否则上述任何赔偿均须经裁定董事或高级人员已达到适用的行为标准：以非诉讼当事方的董事多数票赞成，即使低于法定人数；由符合资格的董事以过半数票指定的董事委员会指定的，即使低于法定人数；如没有符合资格的董事，或合资格的董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见宣布；或股东。

此外，特拉华州法团不得就董事或高级人员被判定须向法团承担法律责任的任何法律程序，向董事或高级人员作出弥偿，但如法院裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于该个案的所有情况，董事或高级人员仍公平合理地有权获得法院认为适当的开支的弥偿，否则不得向该董事或高级人员弥偿该董事或高级人员的法律程序。

董事及信托责任

特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这项义务有两个组成部分： (B) 的照护义务；以及是忠诚的义务。谨慎的义务要求董事以真诚的态度行事，谨慎行事的人在类似的情况下通常谨慎行事。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理的重要信息。		瑞士公司的董事会管理公司的业务，除非这种管理的责任已下放给执行管理层(例如，根据组织规则和类似的细则)。不过，董事局有数项不可转让的职责：公司的全面管理和所有必要指令的发布；公司组织的确定；公司管理所需的会计、财务控制和财务计划系统的组织；


特拉华公司法		瑞士公司法
忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的任何利益，而股东一般不得分享。一般而言，董事的行动被推定为是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这种推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。		委托管理和代表公司的人员的任命和解雇；对受托管理公司的人员进行全面监督，特别是对遵守法律、章程、业务条例和指令的人员进行全面监督；编写年度报告、筹备大会、赔偿报告和决议的执行情况；以及如公司负债过重，通知法院.

如果董事就交易提出这种证据，董事必须证明交易的程序公平，而且交易对公司具有公平价值。		董事会成员必须尽职尽责，真诚地维护公司的利益。他们必须在平等的情况下给予股东平等的待遇。违反这些义务的举证责任在于公司或股东对董事提起诉讼。

股东书面同意诉讼

特拉华州公司可在其公司注册证书中取消股东经书面同意行事的权利。		瑞士公司的股东只能在股东大会上行使表决权，不得以书面同意的方式行事。公司章程必须允许(独立的)代理人出席股东大会。这种(独立的)代理人的指示可以书面或电子形式进行。

股东建议书

特拉华州公司的股东有权向股东年会提出任何建议，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或理事文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。		在股东大会上，如果提案是议程项目的一部分，股东可以向大会提出建议。不得就未正式通知的与议程项目有关的提案作出任何决议。除非公司章程规定较低的门槛或额外的股东权利：代表股本至少10%的股东共同可能要求召开股东大会，讨论具体议程项目和具体建议；以及代表面值至少为100万瑞士法郎的股票的股东可以要求一个议程项目包括一个特定的项目


特拉华公司法		瑞士公司法
		建议列入定期举行股东大会的议程，条件是这种要求是在适当通知下提出的。

		任何股东都可以提名候选人作为董事，条件是董事会成员的选举和候选人的姓名已列入议程项目。此外，在股东大会上，任何股东都有权在没有事先通知的情况下：(1)要求董事会提供关于公司事务的资料(但请注意，获得这种资料的权利是有限的)；(2)要求审计员提供关于其审计方法和结果的资料；(3)要求召开特别大会；或(4)要求进行特别审计并任命一名特别审计员。

累积投票

根据“特拉华普通公司法”，除非公司注册证书有规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。		瑞士公司法不允许累积投票。根据瑞士法律，股东可以为每一位候选人投票，但不允许他们为单一候选人累积选票。每年选举(1)董事会全体成员，(2)董事会主席，(3)赔偿委员会成员，(4)选举任期一年的独立代理人(即直到下一次年度大会)，以及对董事会成员和执行管理层以及咨询委员会成员(如适用的话)的薪酬进行表决，这对上市的公司是强制性的。允许连任。

免职董事

除非注册证书另有规定，否则只有在获得过半数有权投票的已发行股份的批准下，才可撤销拥有机密董事会的特拉华州公司。		瑞士公司可在任何时候以股东大会所代表的简单多数股份通过的决议，在无因由或无因由的情况下将任何董事免职。公司章程可能要求代表出席会议的股份的法定多数批准罢免董事。

与感兴趣的股东的交易

“特拉华普通公司法”一般禁止特拉华州公司在该人成为利益相关的股东之日起三年内与利益相关的股东进行某些业务组合。感兴趣的		这种规则不适用于瑞士公司。


特拉华公司法		瑞士公司法
股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司15.0%或以上的未偿还表决权股票的个人或团体。

溶解

除非特拉华州公司董事会批准解散提案，否则解散必须由持有公司总投票权100.0%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下，董事会才能以公司流通股的简单多数批准解散。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。		解散一家瑞士公司需要获得代表的三分之二的表决权以及在股东大会上所代表的股本面值的绝对多数通过一项关于解散的决议。公司章程可提高这一决议所需的投票门槛。

更改股份权利

除注册证书另有规定外，特拉华州公司经该类别流通股过半数的批准，可变更某一类别股份的权利。		瑞士公司股东大会可通过股东大会代表的简单多数通过决议，解决发行优先股或将现有股份转换为优先股的问题。公司发行优先股的，对现有优先股授予优先权的进一步优先股，必须经受不利影响的现有优先股股东特别会议和全体股东大会的同意，方可发行，但协会章程另有规定的除外。为这些目的，具有优先表决权的股份不被视为特殊类别。

管理文件的修订

除注册证书另有规定外，特拉华州股份有限公司的管理文件可经过半数有权表决的流通股批准后予以修改。		除非公司章程另有规定，瑞士公司的章程可由出席会议的简单多数股份通过的决议加以修正。有许多决议，例如修正公司的既定宗旨，引进授权和有条件的资本，以及引进具有优先表决权的股份，这些股份需要得到代表的三分之二的投票权和在股东大会上所代表的股份面值的绝对多数。公司章程可提高投票阈值。


特拉华公司法		瑞士公司法

查阅簿册及纪录

特拉华法团的股东如经宣誓提出书面要求，述明该公司的目的，则有权在通常时间内，为任何适当目的而查阅该公司的股东名单，以及取得法团及其附属公司(如有的话)的其他簿册及纪录的副本，只要该等附属公司的簿册及纪录可供法团查阅。		瑞士公司的股东只有在股东大会或董事会批准的情况下，方可查阅帐簿和记录。如果提供信息将危及公司的商业秘密或值得保护的其他利益，则可拒绝提供这些信息。股东只有在行使股东权利所需的范围内才有权获得信息，但须符合公司的利益。检查股份登记册的权仅限于检查该股东在股份登记册中自己的条目的权利。

股息的支付

董事会未经股东同意，可以批准股利。在符合其成立为法团证书所载任何限制的情况下，董事会可宣布其股本股份并支付股利：从盈余中提取；或在没有这种盈余的情况下，从宣布股息的财政年度和(或)上一个会计年度的净利润中提取。股东必须批准授权超过章程规定的股本。董事可以未经股东同意发行授权股票。		股利的支付须经股东大会批准。董事会可以向股东提议支付股利，但不能自行授权分配。不允许以股息的形式从公司的股本(换言之，公司注册股本的总面值)中支付股息；但是，从股本中支付只能以资本减少的方式进行。股息只能从前几个营业年度结转的利润中支付，或者如果公司有可分配的准备金，每一项都将在公司经审计的年度非重叠资产负债表上列报。只有在扣除法律和公司章程规定的准备金分配后，才能确定红利。

新股的设立及发行

所有股份的设立都要求董事会根据公司注册证书的规定明确授予董事会的权力，通过一项或多项决议。		所有股份的创造都需要股东的解决方案。授权或或有资本的增加至少需要股东大会所代表的表决权的三分之二和所代表股份的名义价值的绝对多数。授权股份一经股东决议设立，即可由董事会发行(但须履行授权)。有条件股票是通过行使与董事会发行的债务票据有关的期权和转换权或发放给雇员的这种权利创造和发行的。

本节介绍我们不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股章程补充将描述通过该招股说明书补充提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到相应的契约时，我们也指的是指定一系列特定债务证券条款的任何补充契约。

我们将在高级契约下发行任何我们将与高级契约中指定的受托人签订的高级债务证券。我们将在附属契约下发行任何次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订协议。我们已将这些文件的表格作为登记表的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和载有所提供债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提交，或将通过我们向证券交易委员会提交的报告中的参考而纳入。

这些契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托法)予以限定。在适用的情况下，我们使用“间接受托人”一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人。

以下有关高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定的摘要，须参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，并作为全部条件加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和与有关的任何相关的免费书面招股说明书，我们可以根据本招股说明书提供的债务证券，以及包含债务证券条款的完整适用的契约。除非我们另有说明，高级契约的条款和下属的契约是相同的。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金，如果是一个系列，则为授权总额和未付总额；

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可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将发行全球形式的一系列债务证券，如果是，条件和谁将是存款；

•

到期日；

•

是否和在何种情况下，如果有的话，我们将为不是美国人的人所持有的任何债务证券支付额外的税款，如果我们必须支付这些额外数额，我们是否可以赎回这些债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和利息的日期的方法将开始产生，利息将支付的日期和利息支付日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换为我们共同的股份或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或其他证券(包括第三方证券)的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于某一系列债务证券的招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换为我们的其他证券或其他实体的证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并的人或我们向其出售全部财产的人必须作出规定，将债务证券转换为债券，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

默认事件在 INDIT下发生

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下违约的事件：

•

如果我们在到期应付时不支付利息，而且我们继续拖欠90天，而付款的时间没有延长；

•

如果我们未能支付本金、保险费或偿债基金付款(如果有的话)，在到期时，在赎回或回购或其他情况下支付，而且付款的时间没有延长；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺，则除与另一系列债务证券特别有关的契诺外，其他的契诺，而我们在接获受托人或持有人的通知后90天内，仍继续不履行该等适用系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的通知；及

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

我们将在每一份适用的招股说明书中说明与相关债务证券系列有关的任何额外违约事件。

如就任何系列的债务证券而发生并正在进行的失责事件，除上述最后一个项目点所指明的失责事件外，受托人或该系列未偿还债项证券本金总额至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该笔未付的本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)，并可立即宣布到期及须立即支付的利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的违约事件与我们有关，则每次发行的债务证券的未付本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人方面无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、保险费(如果有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了中的违约或违约事件。任何弃权应补救违约或违约事件。

除该等契约的条款另有规定外，如在契约下发生并仍在继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，则属例外。持有任何系列未清偿债务证券本金多数的持有人，有权就该系列的债项证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使授予受托人的任何信托或权力，但须：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

•

持有人已向受托人发出书面通知，说明与该系列有关的持续违约事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，而这些持有人已向受托人提供合理的弥偿，或就受托人所满意的任何损失、法律责任或开支，或为履行作为受托人而招致的任何损失、法律责任或开支，而向受托人提供合理的弥偿；及

•

受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿债务证券的总本金(Br}本金)获得其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠可适用的招股说明书中规定的本金、保险费(如果有的话)或利息的债务证券或其他违约。

我们将定期向受托人提交关于我们在契约中遵守指定契约的声明。

义齿的修改

在不违反我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就下列具体事项更改契约：

•

修补契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守本公司债务证券合并、合并或出售的说明中所述的规定；

•

遵守证券交易委员会关于“托拉斯法”规定的任何契约的资格的任何要求；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条件、或发行、认证和交付的目的的条件、限制和限制；

在我们的契诺中加入这些新的契约、限制、条件或条文，以造福于持有人，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责行为的发生、发生或延续，成为失责的事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；或使该等额外契约、限制、条件或条文中的失责行为成为失责事件；或

•

更改任何不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的事项。

此外，根据契约，我们和受托人可在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额中至少占多数的持有人书面同意下，改变一系列债务证券持有人的权利。然而，在不违反任何一系列债务证券的契约条款的前提下，我们可以发行或按照适用于某一特定系列债务证券的招股说明书补充书另有规定，我们和受托人只有在受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下，才可作出下列更改：

•

延长债务证券系列规定的到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回或回购任何债务证券时应支付的保险费；或

•

降低债务证券的百分比，而债务证券的持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃。

放电

每一份契约规定，除契约条款和招股说明书补充适用于特定系列债务证券的任何其他限制外，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括下列义务：

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿及弥偿受托人；及

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人缴存足够的款项或政府义务，以支付在付款日该系列的债务证券的所有本金、任何保费和利息。

表格、交换及转让

除非我们在适用的招股说明书增订本中另有规定，否则我们只会以完全注册形式发行每个系列的债务证券，面额为1，000元及任何整数倍数。

在不抵触契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制下，债务证券持有人可在我们或证券登记员、证券登记员办事处或为此目的指定的任何转让代理人办事处出示债务证券，以供交换或登记、妥为背书或在其上注明转让的形式。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理人，这些证券是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转让代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于受托人的资料

受托人除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约所赋予的任何权力，但如获提供合理的保证及就其可能招致的费用、开支及法律责任作出弥偿，则属例外。

付款和支付代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室为我们的唯一支付代理，就每一项债务证券进行付款。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中包括的补充资料，概述了我们根据本招股说明书和有关的授权协议和认股权证可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。特定的授权协议将包含更多的重要条款和规定，并将作为登记声明的证物纳入其中，其中包括本招股说明书。

一般

我们可以发行认股权证购买共同的股份和/或债务证券在一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股和/或债务证券，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分离。

我们会根据不同的手令协议，以手令证明每一批认股权证。我们将与一名搜查令代理人签订搜查令协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充书中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可购买这一本金的债务证券的价格和货币；

•

如属购买普通股的认股权证，在行使一张认股权证时可购买的普通股数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

可行使认股权证的期间及地点；

•

锻炼方式；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

我们可以发行任何组合的普通股、债务证券和认股权证。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构之间作为单位代理签订的一个或多个单位协议发放。本节所描述的信息可能并不是在所有方面都是完整的，并且完全参照任何特定系列的单位协议而被限定。提供给的任何一系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。如果在某一特定补编中如此描述，任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们恳请您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书(Br})，以及包含单位条款的完整的单位协议和单位证书。如果我们签发单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书的形式将作为登记声明的证物并入，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每一个单位都会被发行，这样这个单位的持有者也是包括在该单位中的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。适用的招股说明书可说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否和在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议的任何规定；

•

发行该等单位的价格；

•

与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑；

•

任何有关单位或组成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的规定；及

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节所述的规定，以及资本股份说明下所述的规定，债务证券的相应说明和认股权证的说明，将适用于每一单位所包括的证券，但以任何招股补充书中可能更新的相关程度为准。

按系列发行

我们可以发行数量为的单位，并按我们希望的不同级数发行。本节概述一般适用于所有系列的单位的术语。某一特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议，签发单位。我们可以不时地添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充中确定每一批单位的发行单位协议和该协议下的单位代理人。

除适用的招股说明书另有规定外，下列规定一般适用于所有单位协议：

我们不需要任何批准就可以进行只影响更改生效后要发布的单位的更改。我们也可以在任何物质方面作出不对某一单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位的持有者的批准；我们只需要从受影响单位的持有者那里获得任何所需的批准。

同意修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或任何特定单位的单位协议，条件是：

•

损害持有人行使或强制执行单位所列担保项下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何会损害该权利的行使或强制执行的更改；或

•

减少未完成单位的百分比，或要求持有者同意修改该系列或类别的任何系列或类别的百分比，或与该系列或类别有关的适用的单位协议，如下所述。

对某一特定单位协定和根据该协定印发的单位的任何其他更改( )将需要下列批准：

•

如该项更改只影响根据该协议发出的某一特定系列的单位，则该项更改必须得到该系列大多数未完成单位的持有人的批准；或

•

如果该变动影响到根据该协定发布的多个系列的单位，则必须得到受该变动影响的所有系列的所有未完成单位的多数的持有人的批准，所有受影响系列的单位为此目的共同投票。

这些关于多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变动，作为理事文件。

在每一种情况下，所需的批准必须以书面同意的方式进行。

单位协议不受托拉斯义齿法的限制

根据“托拉斯义齿法”，没有任何单位协议可作为契约，也不要求单位代理人有资格担任托管人。因此，根据单位协议发放的单位的持有人将不受“托拉斯义齿法”对其单位的保护。

允许合并和类似的交易；不允许限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体，或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将获得成功。

我们将在全球发行每一个单位，也就是，仅以图书条目形式发布。入账形式的单位将由以保存人的名义登记的全球证券代表，该保管人将持有全球证券所代表的所有单位。那些在某一单位拥有实益利益的人将通过保存人新系统的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与人的适用程序管理。我们将在适用的招股说明书补充中描述记账证券和其他有关单位的发行和登记的条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以同样的形式发行。

如果我们以注册的、非全局的形式发布任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书补充中所述的面额发行。只要总金额不改变，持有者可以将其单位换成较小的面额单位，或合并成较少的大面额单位。

•

持有人可在单位代理人的办事处交换或转让其单位。持证人还可以在该办公室更换丢失的、被盗的、被摧毁的或残缺的单位。我们可以指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有者将不必支付服务费用，以转移或交换其单位，但他们可能被要求支付任何税收或其他与转移或交换有关的政府收费。转让或交换，以及任何替换，只有在我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明满意的情况下才能进行。在更换任何单位之前，转让代理人也可以要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结清任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们发出行使通知之日起十五(15)天内，以方式冻结准备邮寄的持有人名单，阻止这些单位的交换或转让。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定的早日解决的单位，但我们将继续允许转让和交换任何单位的未结算部分。我们也可以阻止任何单位的转让或交换以这种方式，如果该单位包括有价证券，是或可能被选择提前结算。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在支付和通知我们的单位时，我们将遵循适用的招股说明书补充说明中所述的程序。

我们可以发行认购权购买我们的证券。这些认购权可以在此独立发行，也可以与任何其他被提供的担保一起发行，并可由获得认购权的股东转让，也可以由接受认购权的股东转让。有关认购权的任何要约，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

适用的招股章程补编将描述本招股说明书交付的任何认购权的具体条款，包括以下内容：

•

这些证券的普通股、优先股或认股权证是否按股东认购权提供；

•

认购权的价格(如有的话)；

•

行使认购权时每种证券的行使价款；

•

向股东发放认购权的数量；

•

每次认购权可以购买的证券的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期和订阅权的终止日期；

•

认购权在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•

在适当情况下，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；以及

•

如果适用，任何备用承保或购买安排的重要条款，由我们在与提供订阅权有关。

我们提供的任何订阅权在适用的招股说明书补充中的描述不一定完整，将通过引用适用的订阅权证书或订阅权协议进行完整的限定，如果我们提供订阅权，将向SEC提交。

待命安排

如果在任何权利发行中行使的认购权少于所有，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过代理、承销商或交易商，或通过这类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排，提供任何未认购的证券。

我们和/或任何出售的股东可以根据承销的公开发行，谈判交易，阻止交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们和/或任何出售的股东可以出售证券给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们和/或任何出售的股东可以在一次或多项交易中不时发行证券：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

我们也可以出售这份登记声明所涵盖的股权证券，在市场发行中按“证券法案”第415条的规定进行。这种发行可以在现有的交易市场上进行，但在纳斯达克全球市场上或通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所或报价或在出售时可在其上上市、报价或交易的任何其他证券交易所、报价或交易设施以外的固定价格进行交易。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行.

一份或多份补充招股说明书将说明提供证券的条件，包括在适用范围内包括：

•

任何承保人、交易商或代理人(如有的话)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和销售所得；

•

承销商可向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

•

任何代理费或包销折扣和其他构成代理人或承销商的补偿项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

任何认购权的条款；及

•

证券上市的证券交易所或市场。

只有在招股说明书增订本中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一个或多个交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议所规定的条件的限制。我们和/或任何出售的股东可通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们和/或任何出售股东都可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们和/或任何出售股东可以直接或通过我们和/或任何销售股东指定的代理人出售证券。我们和/或任何出售股东将指定参与

我们和(或)任何出售股东可授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，按照延期交付合同，按招股说明书补编规定的公开发行价格向我们购买证券，并规定在未来某一特定日期付款和交付。我们和/或任何销售股东将描述这些合同的条件和我们必须支付的佣金，在招股说明书补充招标这些合同。

我们可向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或就代理人或承保人可能就这些责任所作的付款而作出的分担。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们所提供的所有证券将是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券中建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以覆盖空头头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或覆盖交易以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外市场或其他场所进行.

任何在纳斯达克全球市场上合格做市商的承销商，可根据条例M第103条，在发行定价前的一个工作日，或在证券开始要约或出售之前，在纳斯达克全球市场上从事证券的被动市场交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则被动做市商必须在超过某些购买限额时降低其出价。被动市场可以使证券的市场价格稳定在可能在公开市场上普遍存在的水平之上，如果开始，可以在任何时候停止。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券总额的8%。

对投资者或我们股东的直接销售可以通过认购或分配给股东的认购权来实现。在认购产品或向股东分配认购权方面，如果所有基础证券都没有被认购，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方出售任何未认购的证券。此外，无论是否认购所有基础证券，我们都可以直接或通过承销商或代理人向第三方提供附加证券。如果证券是通过认购权出售，认购权将作为红利分配给股东，他们将不支付任何单独的代价。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则美国联邦和特拉华州法律中与本招股说明书及其所提供证券的有效性有关的某些法律事项，将由马萨诸塞州波士顿Goodwin Procter LLP公司转交。除非在适用的招股说明书补编中另有说明，瑞士法律中与本招股章程提供的证券及其任何补充的有效性有关的某些法律事项将由瑞士苏黎世Vischer AG转交。

专家们

CRISPR治疗公司和Casebia治疗公司的合并财务报表列于CRISPR治疗公司截至2017年12月31日的年度报告(表10-K)中，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP对CRISPR治疗公司和Ernst&Young LLP进行审计，后者是独立审计员，涉及Casebia治疗公司LLP。这类财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永会计师事务所(Ernst&Young LLP )关于此类财务报表的报告(在向证券交易委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等事务所的授权下纳入。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书并不包含登记声明和登记表证物中所列的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券的报价。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或本招股章程所提供的任何证券的出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可透过互联网在证券交易委员会的网页上查阅，网址为www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅www.crisprtx.com。本公司的网站及其所载或与之相关的资料，并非本招股章程增订本或所附招股章程的一部分，亦非其作为其中一部分的注册声明的一部分，亦不属本招股章程增订本或其所附招股章程或注册说明书所提述的。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，100F 街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室运作的详情，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.

我们有一个网址：www.crprtx.com。本招股说明书中包含或通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。在本招股说明书中引用的文件的证交会文件号是001-37923.在本招股说明书中引用的文件包含重要的信息，您应该阅读有关我们的信息。

我们还将本招股说明书中的所有文件(根据本招股章程第2.02项或表格8-K}第7.01项提供的当前报告除外)以及在与此类项目有关的表格上提交的证物，由我们在本招股章程日期后但在要约终止之前，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件。这些文件包括定期报告，例如关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的现行报告，以及代理语句。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，在书面或口头要求下，免费向其交付一份招股说明书，其中包括一份或全部文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，但未与招股说明书一并交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。如欲索取文件，请直接向美国马萨诸塞州剑桥大街610号CRISPR治疗公司索取，地址：投资者关系，电话：(617)315-4626。

本文件所载的任何陈述，或作为参考纳入本文件的或被视为被纳入本文件的文件中的任何陈述，就该文件而言，如本文件所载的陈述或后来提交的任何其他被视为因提及而纳入本文件而被修改或取代的陈述，将被视为修改或取代该文件。



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为登记(1)	拟议数极大值发行价每股(2)	拟议数极大值骨料发行价(2)	数额注册费(2)
普通股，名义价值0.03瑞士法郎	4,887,500	$64.50	$315,243,750	$40,918.64


	每分享		共计
公开发行价格	$	64.50	$	274,125,000
承保折扣(1)	$	3.70875	$	15,762,188
支出前收益给CRISPR治疗公司	$	60.79125	$	258,362,813


查丹		奥本海默公司		BTIG		Roth Capital Partners


承销商	股份数目
高盛有限公司		1,615,000
Piper Jaffray&Co.		956,250
Jefferies有限公司		956,250
Chardan资本市场		191,250
奥本海默公司		191,250
BTIG公司		191,250
Roth Capital Partners		148,750

共计		4,250,000


由我们支付	不运动		充分锻炼
我们应支付的每股	$	3.70875	$	3.70875
我们应付总额	$	15,762,187.50	$	18,126,515.63


高盛有限公司		派珀·贾弗雷		杰弗里

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