424B5

这些票据可由我们选择，全部或部分在至20(到期日前一个月)之前的任何时间赎回，赎回价格相当于将被赎回的票据本金的100%，再加上本招股说明书补充条款中所述的整笔溢价，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括赎回日期。此外，在任何时间之后的任何时间，20(到期日前的一个月)，我们可以全部或部分赎回票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，加上应计利息和未付利息(如有的话)，直至赎回票据本金的日期为止。这些票据须符合内华达州和其他博彩当局的游戏法律和条例规定的赎回要求。如发生变更控制触发事件，我们将被要求以本金的101%的价格回购票据，加上应计利息和未付利息，但不包括回购日期。

这些票据将是我们的普通高级无担保债务，与我们现有和未来的高级无担保债务在支付权利上将是平等的。在担保这些债务的资产的价值范围内，这些票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务。这些票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债和优先股。见“注释说明”-注释的简要说明-重新排序。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

投资于债券涉及风险。请参阅本招股说明书增订本第S-13页开始的相关风险因素，阅读您在投资票据之前应考虑的某些风险。

首次公开发行价格

承保折扣

收益之前
给我们的费用

每注

共计

每注

共计

每注

共计

应付高级债券的百分比20

⁽¹⁾

(1)	如果在该日期之后发生结算，则再加上2019年的应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会(证监会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券的，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。内华达州博彩业控制委员会、内华达博彩业委员会和任何其他博彩监管机构均未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性或在此提供的证券的投资优点传递给其他机构。任何相反的表示都是非法的。

我们期望只通过存托公司(DTC HEAM)的设施以账簿形式向投资者或 (2019年左右)交付票据。

联合账务经理


巴克莱银行		美银证券		高盛有限公司


法国巴黎银行		第五第三证券		Scotiabank		SMBC Nikko

招股说明书(2019年)


	页
关于这份招股说明书的补充		S-II
关于前瞻性声明的警告性声明		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-13
收益的使用		S-19
资本化		S-20
注释说明		S-21
其他物质负债的说明		S-45
美国联邦所得税考虑		S-49
承保		S-52
法律事项		S-57
专家们		S-57
在那里你可以找到更多的信息		S-57
以提述方式将某些资料纳入法团		S-58


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			3
关于前瞻性信息的声明			5
公司			7
危险因素			8
收入与固定费用的比率			9
收益的使用			9
债务证券说明			10
股本说明			21
保存人股份的说明			25
认股权证的说明			28
采购合同说明			30
单位说明			31
分配计划			32
法律事项			35
专家们			35

斯-我

我们和承销商均未授权任何其他人提供本招股章程增订本、所附招股说明书或与本供品有关的任何免费书面招股说明书中未包含或以参考方式纳入的任何信息，这些信息是由我们或代表我们准备的，或者是我们所参考的。我们和承保人不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。本招股章程及随附招股章程及任何与本供款有关的免费书面招股章程，均由我们或代表本公司拟备，或由我们所提述者，即构成只出售在此提供的票据的要约，但只可在合法的情况下及在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补编及所附招股说明书及任何与本供品有关的免费书面招股说明书中所载的或所包含的或所包含的资料，由我们或代表我们准备，或我们已提及您所提及的，仅是截至该等文件的各自日期的最新资料。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是这份招股说明书的补充，其中包含了关于这个提供条款的具体信息。本招股说明书补充还添加和更新了所附招股说明书中的信息，或以参考方式纳入其中。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们和我们可能不时提供的证券的一般信息，其中有些可能不适用于这种票据的发行。本招股说明书及其附带的招股说明书，以参考的方式纳入了本招股说明书中未包括或交付的关于我们的重要业务和财务信息。您应同时阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及下面标题下的附加信息，以便您可以找到更多的信息和引用某些信息的合并。如果本招股章程补充中的信息与所附的招股说明书或参考资料中所包含的任何文件有任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充中的信息。

如本招股说明书补编所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们、我们、我们的或该公司指的是内华达公司拉斯维加斯金沙公司及其子公司，LVSC指的是拉斯维加斯金沙公司，内华达公司，没有其子公司。

S-II

本招股章程补编包括或参照纳入1995年“美国私人证券诉讼改革法”、经修正的1933年“证券法”第27A条(“证券法”)和“交易法”第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性声明包括讨论我们的业务战略和对未来运营、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的预期。此外，在本招股说明书补编所列的某些部分中，以下文字：预期、预期、相信、估计、寻求、预期、计划、意图和与我们公司或管理层相关的类似表达式都是为了确定前瞻性的陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们不能向你保证任何前瞻性陈述都将证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素除其他外，包括与下列方面有关的风险：

•

美国和国际上的总体经济和商业状况，这可能影响可支配收入水平、消费者支出、团体会议业务、旅馆房间定价以及零售和商场销售；

•

消费者行为的不确定性与我们在澳门、新加坡和拉斯维加斯综合度假村的可自由支配开支和度假有关(如下所定义)；

•

我们所要遵守的广泛条例和遵守或不遵守这类条例的费用；

•

我们在澳门、新加坡及拉斯维加斯维持博彩牌照及分优惠的能力；

•

新的发展、建设项目和企业，包括我们的Cotai地带倡议和MBS扩建项目(如本文件所界定)；

•

货币汇率和利率的波动；

•

中国内地或我们的客户居住的其他国家或我们有业务的国家的管制政策，包括限制从中国大陆到澳门的游客的访问次数或逗留时间，限制外汇兑换或进口货币，以及司法执行博彩债务；

•

我们的杠杆、还本付息和遵守债务契约，包括将我们的某些资产(除我们子公司的股权以外的其他资产)作为债务的担保，以及在债务到期时为债务再融资的能力，或为我们计划的或任何未来的发展项目获得足够的资金；

•

由于澳门和新加坡有计划的建筑项目以及雇用外国工人的配额限制，对劳动力和材料的竞争加剧；

•

我们有能力取得在澳门工作的外国管理人员和雇员所需的签证和工作许可证，并有能力竞争具有在我们的物业提供的服务所需技能的管理人员和雇员；

•

我们所有的现金流都依赖于澳门、新加坡和拉斯维加斯的房产；

•

通过新的立法，并接受政府批准我们在澳门和新加坡以及我们计划开展业务的其他管辖区的业务；

•

我们的保险范围，包括我们尚未获得足够保险的风险，今后可能无法获得足够的保险，或只能以大幅增加的费率获得额外的保险；

•

由于自然或人为灾害、传染病爆发、恐怖活动或战争，旅行中断或减少，以及我们的行动中断；

S-III

所有未来的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们的人是明确限定在他们的全部由警告声明包含或在本节中提到。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。因此，您不应该过度依赖这些前瞻性的声明.由于新的信息、未来事件或事态发展，我们没有义务在本招股说明书补充日期之后更新任何前瞻性声明，除非适用的法律、规则和条例要求。

投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站(https://investor.sands.com)，我们的公司网站、向委员会提交的报告、投资者事件、新闻和收益发布、公开电话会议和网络广播)宣布重要的财务信息。我们利用这些渠道与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。

S-iv

我们目前在亚洲和美国拥有和经营综合度假村。我们相信我们的地理多样性，最佳班次酒店和以会议为基础的商业模式为我们提供了酒店和博彩业的最佳平台，使我们能够在追求新的发展机会的同时，继续创造可观的增长(br}和现金流。我们独特的以会议为基础的营销策略使我们能够在较慢的周中吸引商务旅行者，而休闲旅行者则在周末占用我们的房产。我们的会议、贸易展览和会议设施，加上我们的澳门、新加坡和拉斯维加斯综合度假村提供的现场便利设施，为会议、贸易展览和其他会议提供了灵活和广阔的空间。

我们专注于大众市场，这是我们最赚钱的游戏市场。我们相信，大众市场将继续保持长期增长，这是由于在我们的各种市场中引入了更多高质量的游戏设施和非游戏设施。

我们的酒店还为贵宾和高级玩家提供豪华设施和高服务水平。位于我们酒店的Paiza俱乐部是我们VIP游戏营销策略的重要组成部分。我们的Paiza俱乐部为我们的高级球员提供独家邀请函，提供高端服务和便利设施，包括豪华住宿、餐厅、休息室和私人游戏沙龙。我们还提供球员俱乐部忠诚度计划，在我们的财产，提供获得奖励，特权和成员仅限活动。此外，我们相信，在零售商场业务，特别是拥有一些最大的零售物业，将为我们提供有意义的价值，特别是在亚洲零售市场继续增长。

我们拥有和经营中华人民共和国澳门特别行政区(澳门特区)的综合度假村。这些物业包括澳门威尼斯人度假酒店(澳门威尼斯人)、金沙中心、巴黎澳门、澳门广场和澳门四季酒店(澳门四季酒店)和澳门金沙酒店。

在新加坡，我们拥有并经营标志性的滨海湾金沙，自2010年开业以来，它已成为新加坡主要的旅游、商业和零售目的地之一。

我们在美国的房产包括拉斯维加斯的威尼斯人度假胜地拉斯维加斯，以及内华达州拉斯维加斯的金沙博览会和会议中心(金沙博览会中心，以及拉斯维加斯威尼斯度假村)。

我们致力于成为一个良好的企业公民，立足于为人民、地球和社区服务的核心价值观。我们努力为世界各地的团队成员提供一个积极的工作环境，并保证通过一系列教育伙伴关系、赠款和领导能力培训促进有抱负的团队成员的进步。我们还通过慈善捐赠和社区参与项目来推动社会影响，并通过获奖的金沙经济共同体360全球可持续性项目来推动环境表现。通过我们的金沙经济共同体360全球可持续性方案，我们制定和实施

S-1

保护自然资源，为团队成员提供安全健康的工作环境，增强客人的度假体验。我们致力于创造和投资于行业领先的政策和程序，以保护我们的赞助人，合作伙伴，雇员和邻居。我们行业领先的综合度假村为我们的东道社区作出了重大贡献，包括休闲和商业旅游的增长、持续创造就业机会以及为当地中小型企业提供持续的金融机会。

亚洲业务

澳门

澳门威尼斯人是香港柯泰地带发展的支柱产业，离澳门台北岛的太保码头约两英里，距港澳珠海大桥六英里。澳门威尼斯人拥有约374，000平方英尺的博彩空间，约725台桌游和1，830台老虎机。澳门威尼斯人澳门设有一座39层的豪华酒店大厦，拥有2900多间豪华套房和威尼斯人的展示厅，面积约943，000平方英尺(约943，000平方英尺)，拥有350多家国际品牌专卖店，拥有50多家餐厅和美食店，提供各种国际美食。此外，澳门威尼斯人还拥有约120万平方英尺的会议设施和会议室、1 800个座位的剧院、举办世界级娱乐和体育赛事的15000个座位的cotai竞技场和一个Paiza俱乐部。

金沙中心有四座酒店塔，位于威尼斯人澳门、巴黎澳门、澳门广场和澳门四季酒店的对面，是我们最大的综合度假村。金沙中心分阶段开放，从2012年4月开始。酒店拥有四座酒店塔：第一座酒店塔楼于2012年4月开放，由康拉德品牌的大约650间五星级客房和套房以及假日酒店品牌下的大约900间四星级客房和套房组成；第二座酒店塔楼于2012年9月开放，包括约1 800间室和喜来登品牌下的套房；第三座酒店塔于2013年1月开放，约有2 200间客房和以喜来登品牌命名的套房；第四座酒店塔于2015年12月开放，由大约400间以圣雷吉斯品牌命名的客房和套房组成。综合度假村包括约367，000平方英尺的博彩空间，约425台桌游和1，390台老虎机，约369，000平方英尺的会议空间，1，701个座位的剧院，约52万平方英尺的零售空间，150多家商店，50多家餐厅和食品店。我们先前宣布了金沙中心的翻新、扩建和品牌更名为一个新的目的地综合度假村-伦敦-澳门，增加了外部和内部广泛的主题元素。伦敦澳门将有来自伦敦的新景点和特色，包括一些伦敦航空公司最著名的地标。, 比如国会大厦和大本钟。扩大的零售将被重新命名为在伦敦的Shoppes，我们将增加新的食品和饮料场所。伦敦塔套房将增加大约370间豪华套房。设计工作已接近完成，建筑工程亦已展开，并会分阶段进行，以便在物业落成高峰期尽量减少混乱情况。我们预计伦敦塔套房将于2020年年底完工，伦敦澳门项目将在2020年和2021年分阶段完成。

2016年9月13日，我们开设了新的澳门综合度假村--巴黎澳门，它与澳门威尼斯人、澳门广场和澳门四季酒店相连，占地约253，000平方英尺，约有330张桌球和1，440台老虎机。巴黎人澳门还有大约2，500间客房和套房以及巴黎的什佩兹，约296，000平方英尺的独特零售购物，150多家商店，有许多国际品牌，还有23家餐厅和食品店，有各种国际菜系。

S-2

巴黎澳门的其他非博彩设施包括一座约63，000平方英尺的会议室综合体和一座可容纳1，200人的剧院。在巴黎人澳门的正前方，通过一条有盖的走道连接到主楼，是一座半规模的、真正的、由观景台和餐厅组成的埃菲尔铁塔( 埃菲尔铁塔)。

毗邻澳门威尼斯人的澳门广场及四季酒店拥有约十万五千平方英尺的博彩场地，约一百三十五个桌游及二百七十台老虎机。澳门广场和四季酒店还拥有360间豪华客房和套房，由四季酒店有限公司管理，提供多种餐饮服务，以及会议和宴会设施。四季的展览包括约242，000平方英尺的零售空间，并连接在威尼斯人的展览。澳门广场和澳门四季酒店也设有19座超豪华的百萨大厦，均为个别设计，只可应邀提供。我们先前宣布在澳门四季大套房，其中将有约290额外的优质套房。我们已经启动了批准的游戏操作在这个空间，并正在利用套件，因为他们是在模拟的基础上完成测试和反馈的目的。我们预计该项目将于2020年上半年完成。

金沙澳门是澳门第一家由美国经营的拉斯维加斯式赌场，位于澳门港澳码头附近，位于澳门拱北边境大门与中国内地和澳门中央商业区之间的滨水区。澳门金沙拥有约213，000平方英尺的博彩空间，约200台桌游和1，045台老虎机。金沙澳门还包括289套酒店塔，水疗设施，几个餐厅和娱乐区，和一个广场俱乐部。

新加坡

滨海湾金沙酒店拥有大约2，550间客房和套房，位于三座55层的酒店塔楼中。在这三座塔之上的是金沙天空公园(Sands SkyPark)，这是一个广袤的户外游憩区，有一个150米的无限游泳池和一流的餐厅和夜生活品牌。综合度假村提供约160，000平方英尺的游戏空间，约560台桌游和2，420台老虎机；Marina Bay Sands的展览，这是一个封闭的零售、餐饮和娱乐综合体，有来自世界知名厨师的特色餐厅；一个活动广场和步行街；以及一个艺术/科学博物馆。滨海湾沙地还包括大约120万平方英尺的会议和会议空间以及最先进的百老汇顶级演出、音乐会和晚会的剧院。

根据2006年8月签订的一项发展协议，我们在新加坡物业内经营博彩区。

在2019年4月，我们全资拥有的子公司Marina Bay Sands Pte。MBS(MBS)和新加坡旅游局(STB)签订了一项开发协议(开发协议)，根据该协议，MBS将建设一个开发项目，其中包括一座具有屋顶吸引力的酒店塔、会议设施和会议设施以及。最先进的可容纳至少15 000人的现场娱乐场所(MBS扩建项目)。“发展协定”规定项目总费用约为45亿新元(按交易时的汇率计算约为33亿美元)。当我们完成设计和开发并开始施工时，项目总成本的金额将最终确定。与“发展协议”有关，MBS与STB签订了一份租约，用于支付该项目所涉土地的地块。2019年4月，与租约有关，MBS向新加坡各政府机构提供了所需的保费、存款、印花税、货物和服务税及其他费用，总额约为15.4亿新元(按交易时实行的汇率计算约为11.4亿美元)。

S-3

拉斯维加斯威尼斯人度假村有三座酒店塔。威尼斯大厦是一座35层的三翼豪华酒店塔，拥有3，015套套房。第二座塔是相邻的1，013间套房，12层的威尼斯塔.帕拉佐大厦拥有3，064套套房，位于一座50层的豪华酒店塔楼中，其特色是现代的欧洲氛围和设计，并直接连接到威尼斯人大厦和金沙世博中心。拉斯维加斯威尼斯人度假村拥有约225，000平方英尺的博彩空间，其中包括大约210款桌游和1，885台老虎机。拉斯维加斯威尼斯度假村为客人提供各种便利设施，包括Paiza俱乐部、几家剧院和峡谷牧场SpaClub。

威尼斯人度假村拉斯维加斯设有一个封闭的零售，餐饮和娱乐综合体，被称为大运河展览。位于威尼斯塔(以前称为大运河展示厅)内的建筑群的部分和位于宫塔内的部分(以前称为Palazzo Shoppes at Palazzo)分别于2004年和2008年出售给GGP Limited Partnership。

金沙博览会中心是美国最大的贸易展览和会议设施之一(以净可租面积计算)，展览和会议面积约为120万平方英尺。我们还拥有大约110万平方英尺的会议设施，将金沙博览会中心与拉斯维加斯威尼斯人度假村连接起来。我们合共提供约230万平方英尺的最先进的可配置为提供小型、中型或大型会议室和/或容纳大型多媒体活动或贸易展览的展览和会议设施。

2016年5月，我们宣布计划与麦迪逊广场花园公司(MadisonSquare Garden Company)合作，将一座专门为音乐和娱乐而建的400，000平方英尺的场馆搬到拉斯维加斯。2018年2月，麦迪逊广场花园(Madison Square Garden)公布了在威尼斯人(威尼斯)建造MSG球体的计划。威尼斯人是一个拥有17500个座位的场馆，该场馆将在监管机构的批准和权利许可下，位于拉斯维加斯运营地产附近，并与之直接相连，目前预计将于2021年开业。

宾夕法尼亚州

我们以前拥有并经营金沙伯利恒，这是位于宾夕法尼亚州伯利恒历史悠久的伯利恒钢铁厂遗址上的一个博彩、旅馆、零售和餐饮综合体。2019年5月31日，我们完成了金沙伯利恒的销售。在结束时，我们收到了11.6亿美元的净现金收益，并记录了5.56亿美元的销售收益。

优势与策略

我们相信，我们有许多优势使我们的业务有别于我们的竞争对手，包括：

多元化、高质量的综合度假村提供大量的非游戏设施。我们的综合度假村以非博彩景点和便利设施为特色，包括世界级的娱乐活动、广阔的零售产品和市场领先的会议、奖励机制、会议和展览(会展)设施。这些景点和设施增强了我们的综合度假村的吸引力，有助于游客、入住时间和在我们的度假村的客户支出。我们市场领先的综合度假村产品在我们的各个市场上的广泛吸引力使我们能够在每个市场上为最广泛的客户细分服务。

S-4

来自现有业务的大量和多样化的现金流动。在截至2019年9月30日的12个月里，我们从运营中获得了31亿美元的现金，主要来自游戏和非游戏来源，包括零售、酒店、食品和饮料、娱乐和鼠标业务。2019年4月，我们一次性支付了与MBS扩建项目相关的土地租赁溢价9.63亿美元。不包括这一非经常性项目，在截至2019年9月30日的12个月内，我们从运营中获得了40.6亿美元的现金流。

市场领先地位在不断增长的高利润率大众市场博彩业。我们专注于高利润率的大众游戏部分。在截至2019年9月30日的12个月内，我们从澳门运营商的大赌桌和时隙中赢得的博彩比例最高，约占30%的市场份额。管理层估计，我们的大众市场表收入通常产生一个毛利率，大约比我们在澳门典型的贵宾桌收入的毛利率高出四倍。在截至2019年9月30日的12个月内，非滚动游戏总收入贡献了大约三分之二的总收入在滨海湾金沙。

具有广泛的地区和国际市场意识和吸引力的知名品牌。我们的品牌享有广泛的地区和国际市场意识和吸引力。澳门威尼斯人综合度假村是澳门游客最多的综合度假村，在地区和全球都享有广泛的品牌知名度。我们估计，自2016年以来，巴黎人澳门的数字营销和社交媒体项目已达到约130亿人的在线印象，包括新浪微博等中国国内的平台。此外，滨海湾金沙已成为新加坡天际线的标志性部分，并经常出现在电影和其他媒体。

经验丰富的管理团队，有良好的工作记录。谢尔登·G·阿德尔森先生是我们的创始人、董事长和首席执行官。阿德尔森的业务生涯跨越了70多年，包括创建和发展多家公司。阿德尔森创建了以老鼠为基地的综合度假村，并率先在拉斯维加斯和新加坡市场以及澳门开发开发科泰地带。我们的总裁兼首席运营官罗伯特·G·戈德斯坦先生从一开始就是公司新公司执行团队的组成部分，在拉斯维加斯威尼斯人度假村建成之前，他就加入了阿德尔森先生的行列。戈德斯坦先生是当今业内最受尊敬和知识最渊博的酒店和博彩业高管之一，他为我们的酒店提供战略指导。我们的执行副总裁兼首席财务官PatrickDumont先生已经在该公司工作了9年多，并有公司财务和管理方面的经验。他和管理团队致力于增加我们的资产负债表实力，保持公司在财务上的灵活性，以寻求发展机会，并继续执行我们向股东返还的超额资本。

独特的老鼠和娱乐设施。我们的市场领先的会展和娱乐设施为我们的市场做出了贡献，使我们的市场多样化，吸引了商务和休闲旅行者，同时也使我们的现金流多样化，增加了收入和利润。我们520万平方英尺的全球会展空间是专门为满足来自世界各地的规划人员、企业活动和贸易展览组织者的需要而设计的。我们在这个行业的经验和专业知识继续推动休闲和商务旅游进入我们的市场。我们酒店的现场娱乐节目，特别是在亚洲，是一个重要的交通司机，并确立了我们在旅游和休闲活动领域的领先地位。

在我们的主要优势基础上，我们将继续实施以下商业战略，以提高我们作为综合度假村和赌场的领先开发商和经营者的地位：

开发和多样化我们的综合度假村产品，包括全面的产品和服务，以迎合不同的市场细分。我们的综合度假村包括会展空间、额外的零售、餐饮和娱乐设施，以及一系列酒店服务，以迎合我们的不同部分。

S-5

市场，包括品牌套房和酒店客房。我们能够利用一流酒店品牌的认知度和销售、营销和预订能力，在不同的市场细分市场吸引范围广泛的客户到我们的酒店。我们相信，我们与著名酒店管理合作伙伴的合作关系，我们多样化的综合度假村服务，以及我们的酒店的便利和可及性，将继续提高我们的酒店对商务和休闲客户的吸引力。

利用我们的业务规模创造和保持绝对成本优势。由于我们的业务固有的规模经济，管理层期望从较低的单位成本中获益。降低单位费用的机会包括，但不限于：较低的公用事业费用；旅馆和博彩业务更有效的人员配置；以及集中洗衣、运输、销售和销售以及采购。此外，我们的规模允许我们巩固某些行政职能，并在全球范围内利用采购。

专注于高利润率的大众游戏市场，同时继续为我们的VIP和高端玩家提供奢侈的便利设施和高水平的服务。我们的酒店不仅迎合VIP和高端玩家，也迎合大众市场的客户，这是我们最赚钱的游戏部分。我们相信，大众市场将继续是一个长期增长的部分，因为我们的市场引进了更高质量的游戏设施和非游戏设施。

找出有针对性的投资机会，推动整个投资组合的增长。我们计划继续投资于扩大我们的设施和提高我们的房地产投资组合的休闲和商务旅游吸引力。

S-6

这些票据将是我们的一般高级无担保债务，与我们现有和未来的高级无担保债务具有同等的支付权利，实际上从属于我们现有和未来的担保债务，服从于担保这些债务的资产价值的范围。这些票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务以及其他债务和优先股，这意味着在债券持有人对这些资产提出任何要求之前，这些附属公司的债权人和优先股持有人将从这些附属公司的资产中得到偿付。作为2019年9月30日的，我们的子公司拥有约84.8亿美元的长期未偿债务，扣除原始发行贴现、递延发行成本和累积公允价值调整，其中包括(此处定义的) SCL高级票据项下的55亿美元和约41.7亿新元(按2018年9月30日生效的汇率计算，2019年9月30日生效的汇率约30.2亿美元)。5.92亿新元(按2019年9月30日生效的汇率计算约为4.29亿美元)是2012年新加坡循环贷款机制下的可用借款能力(如本报告所界定的)，在每一种情况下，在扣除未清信用证后，新加坡延迟取款机制下的可用借款能力(按2019年9月30日生效的汇率约为27.1亿新元)均为37.5亿新元(按2019年9月30日的汇率计算约为27.1亿美元)。见“注释说明”-注释的简要说明-重新排序。

截至2019年9月30日，按照调整后的基础上，在实施这项发行及其收益后，我们将有10亿美元的长期未偿债务，扣除原始发行折扣、延迟发行成本和累积公允价值调整(在现有的约15亿美元之外)。

S-7

以下选定的截至2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度的历史财务和其他数据是从本招股说明书补编中引用的经审计的合并财务报表中得出的。截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月以及截至2019年9月30日止的12个月的选定历史财务和其他数据，都是从本招股说明书补编中纳入的我们未经审计的合并财务报表中得出的。下列选定的2019年9月30日终了的12个月的历史金融和其他数据是通过在2018年12月31日终了年度的历史数据中加上2019年9月30日终了的9个月的历史数据并减去2018年9月30日终了的9个月的历史数据得出的。我们与已审计的综合财务报表一样编制了未经审计的资料，并认为包括了所有调整，包括我们认为为公平列报这些报表所列财务信息所必需的正常和经常性的调整。我们的经审计和未经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。

在阅读本节时，请参阅管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，这些报告中向委员会提交的财务状况和结果各节，以及以参考方式纳入本招股章程补编的财务报表和报表附注。任何历史时期的结果都不一定表明未来任何时期内预期的行动结果。


	截至12月31日的年度，									九个月结束九月三十日						十二月份终结九月三十日
	2018			2017			2016			2019			2018			2019
	(以百万计)
业务报表数据
净收入	$	13,729		$	12,728		$	11,271		$	10,230		$	10,254		$	13,705
营业费用		9,978			9,264			8,769			7,466			7,377			10,067

营业收入		3,751			3,464			2,502			2,764			2,877			3,638
利息收入		59			16			10			57			36			80
扣除资本额后的利息费用		(446	)		(327	)		(274	)		(421	)		(308	)		(559	)
其他收入(费用)		26			(94	)		31			(8	)		34			(16	)
出售金沙伯利恒的收益⁽ⁱ⁾		—			—			—			556			—			556
债务修改或提前偿还的损失		(64	)		(5	)		(5	)		(24	)		(55	)		(33	)

所得税前收入		3,326			3,054			2,264			2,924			2,584			3,666
所得税(费用)福利		(375	)		209			(239	)		(403	)		407			(1,185	)

净收益		2,951			3,263			2,025			2,521			2,991			2,481
可归因于非控制权益的净收入		(538	)		(455	)		(346	)		(452	)		(408	)		(582	)

拉斯维加斯金沙公司的净收益。	$	2,413		$	2,808		$	1,679		$	2,069		$	2,583		$	1,899

其他数据
合并调整财产 EBITDA⁽²⁾	$	5,279		$	4,900		$	4,139		$	4,001		$	4,007		$	5,273
资本支出	$	949		$	837		$	1,398		$	756		$	623		$	1,082

S-10


	截至12月31日，									为.和. 十二个月截至9月30日，
	2018			2017			2016			2019
债务总额⁽³⁾	$	11,985		$	9,640		$	9,595		$	11,943
减：现金和现金等价物		(4,648	)		(2,419	)		(2,128	)		(3,817	)
限制性现金及现金等价物		(13	)		(11	)		(10	)		(15	)

净债务⁽³⁾	$	7,324		$	7,210		$	7,457		$	8,111
债务总额与合并调整的财产的比率-EBITDA		2.3x			2.0x			2.3x			2.3x
净债务与合并调整的财产的比率-EBITDA		1.4x			1.5x			1.8x			1.5x

(i)	我们于2019年5月31日完成了金沙伯利恒的销售，获得了11.6亿美元的净现金收益，并获得了5.56亿美元的收益。我们的行动结果包括金沙伯利恒至2019年5月30日。

(2)

合并调整后的财产EBITDA是一项非GAAP财务指标，是指在股票补偿费用、公司费用、开业前费用、开发费用、折旧和摊销、土地租赁权益摊销、资产处置或减值损益、利息、其他收入或支出的损益、债务修改或提前留存的损益、子公司出售收益和所得税之前的净收益。合并调整资产EBITDA是管理层和行业分析师用于评估运营和经营业绩的一种非GAAP财务补充措施。特别是，管理层利用合并调整的资产EBITDA来比较我们的业务和竞争对手的经营盈利能力，以及确定某些奖励报酬的基础。综合度假村公司历来报告调整后的财产EBITDA作为GAAP财务措施的补充绩效措施。为了在更独立的基础上查看其房产的运营情况，包括拉斯维加斯金沙公司在内的综合度假村公司在其调整后的资产EBITDA计算中，从历史上排除了与具体财产的管理无关的某些支出，如开业前费用、开发费用和公司费用。合并调整的财产EBITDA不应被解释为业务收入(作为业务业绩的指标)或业务现金流量(作为流动性的一种衡量标准)的替代办法，在每种情况下都是按照公认会计原则确定的。我们大量使用现金流量，包括资本支出、股息支付、利息支付、还本付息和所得税。, 未反映在合并调整后的财产EBITDA中。并非所有公司都以相同的方式计算调整后的资产EBITDA。因此，我们提交的合并调整后的财产EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的措施直接比较。有关调整后的财产EBITDA与其最直接可比GAAP计量的定量对账，见下表。

S-11


	截至12月31日的年度，									九个月结束九月三十日						十二月份终结九月三十日
	2018			2017			2016			2019			2018			2019
	(以百万计)
净收益	$	2,951		$	3,263		$	2,025		$	2,521		$	2,991		$	2,481
所得税费用(福利)^(四)		375			(209	)		239			403			(407	)		1,185
债务修改或提前偿还的损失		64			5			5			24			55			33
出售金沙伯利恒的收益⁽ⁱ⁾		—			—			—			(556	)		—			(556	)
其他(收入)费用		(26	)		94			(31	)		8			(34	)		16
利息费用，扣除资本额		446			327			274			421			308			559
利息收入		(59	)		(16	)		(10	)		(57	)		(36	)		(80	)
资产处置或减值损失		150			20			79			18			114			54
土地租赁权益摊销		35			37			38			37			26			46
折旧和摊销		1,111			1,171			1,111			874			822			1,163
发展		12			13			9			13			9			16
预开		6			8			130			23			5			24
企业		202			173			256			262			144			320
股票补偿		12			14			14			10			10			12

合并调整的财产EBITDA	$	5,279		$	4,900		$	4,139		$	4,001		$	4,007		$	5,273

(3)	不包括递延筹资费用、原发行折扣和累计公允价值调整，分别为1亿美元、1.01亿美元、1.3亿美元和9 100万美元。

(四)	截至2019年9月30日的12个月内，11.85亿美元的所得税支出包括非经常性的非现金支出7.27亿美元，这是由于2018年第四季度发布的与减税和就业法案的国际规定有关的指导意见，以及2019年第二季度与出售金沙伯利恒(Sands伯利恒)有关的不连续所得税支出1.61亿美元。在截至2019年9月30日的12个月内，如果没有与这些项目相关的离散费用，我们的实际所得税税率将大约为8.1%。

S-12

在你决定投资于这些票据之前，你应该意识到，对这些票据的投资会带来各种风险，包括下文所述的风险，以及我们向委员会提交的文件中提到的风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。我们敦促你仔细考虑这些风险因素，以及所有其他信息，包括并以参考纳入本招股说明书补充和所附的基础招股说明书，然后你决定投资于这些票据。此外，我们确定了可能影响我们2018年12月31日终了年度的10-K表格业务的其他因素(这些风险因素可能在我们的公开文件中不时更新，包括在我们关于表10-Q的季度报告中)，在此引用。

与负债有关的风险

我们的债务工具、当前的还本付息义务和大量债务可能限制我们目前和今后的业务，特别是我们及时为现有债务再融资、为额外增长融资、对变化作出反应或采取一些可能符合我们最佳利益的行动的能力。

我们目前的还本付息义务或任何未来的还本付息义务和文书可能包含一些限制性的盟约，对我们的业务和财务施加重大限制，包括对我们下列能力的限制：

•

承担额外债务，包括提供担保或信贷支持；

•

产生留置权，保证债务或其他义务；

•

处置某些资产；

•

进行一定的收购；

•

支付股息或进行分配，并支付其他限制性付款，如购买股本权益、回购次级债务或在第三方进行投资；

•

进行销售和租回交易；

•

从事任何新业务；

•

发行优先股；以及

•

与我们的股东和附属公司进行交易。

此外，我们的信贷协议包含各种金融契约。参见其他材料负债的说明。

截至2019年9月30日，按照调整后的基础上，在实施这一发行和由此获得的收益使用后，我们将有10亿美元的长期债务未偿还，扣除原始发行折扣，延迟发行成本和累积公允价值调整。这种负债可能对我们产生重要后果。例如，它可以：

•

使我们更难履行偿债义务；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；

•

损害我们今后为周转资金需求、资本支出、开发项目、收购或一般公司目的获得额外资金的能力；

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，这将减少可用于我们业务和发展项目的资金；

S-13

要求我们在某些事件中回购SCL高级票据，例如博彩法的任何变化或博彩当局采取的任何行动(br}之后，SCL及其附属公司都不得在澳门拥有或管理赌场或博彩区，或以与SCL及其子公司在SCL高级票据发行之日大致相同的方式在澳门拥有或管理赌场或博彩场，其方式与SCL及其子公司在SCL高级票据发行日期连续30天或以上的方式基本相同；条件是这种事件对SCL及其子公司的财务状况、业务、财产或经营结果产生重大不利影响；

•

与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；和

•

如果利率上升，我们必须支付更高的利息费用。

我们今后及时再融资和替换债务的能力将取决于一般的经济和信贷市场状况、地方政府监管机构所需的批准、全球信贷市场的充足流动性、博彩业的特殊情况和普遍的规章制度以及我们的现金流量和业务，在每种情况下，这种可能的再融资或替换都要经过评估。如果我们无法从业务活动中再融资或产生足够的现金流动，以便及时偿还我们的债务，我们可能被迫寻求其他形式的融资，处置某些资产，或尽量减少资本支出和其他投资，或减少股息支付。我们没有任何保证，如果有的话，我们可以以令人满意的条件、对我们不利的条件、或不要求我们违反现有或未来债务协定的条款和条件提供任何替代办法。

我们可能试图安排额外的资金，以资助我们计划中的其余项目和任何未来的发展项目。如果这种额外的融资是必要的，我们不能向你保证，我们将能够获得建设和开放这些项目所需的一切资金，如果有适当的条件，如果有的话。

与“说明”有关的风险

我们有大量的债务，这可能对持有票据的人产生重要后果，并对我们的业务和今后的业务产生重大影响。

与我们的股本相比，我们有大量的债务。截至2019年9月30日，按照调整后的基础上，在实施这一发行及其收益后，我们将有10亿美元的长期债务(包括票据)未偿还，扣除原始发行折扣、递延发行成本和累积公允价值调整。

我们的巨额负债可能使我们更难以履行对票据的义务，使我们更容易受到一般不利的经济和工业状况的影响，削弱我们今后为满足资本需求、承诺和计划的资本支出、发展机会或一般公司目的而获得额外融资的能力，要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，这将减少我们可用于运营或扩大现有业务的资金，限制我们规划或应对的灵活性，我们的业务和我们经营的行业的变化，使我们与我们的竞争对手相比处于竞争性的不利地位，如果我们的债务中有一部分以可变利率计息，则在利率上升时，我们要支付更高的利息开支，使我们不得不承担额外的费用，因为我们债务的利率风险和对冲对手无法在这种对冲安排下付款，这将减少我们为我们的业务提供的资金；在事件中，我们或我们的一个子公司违约，导致我们和我们的子公司资产的全部或很大一部分损失，我们的放款人已经或将要获得担保。任何这些或其他后果或事件都可能对我们履行包括附注在内的其他债务义务的能力产生重大不利影响。

S-14

LVSC的有担保债权人的债权将优先于担保其债务的资产，而不是债券持有人的债权。因此，债券持有人的债权实际上将从属于LVSC的任何担保债务和其他担保债务，只要担保这种债务或其他债务的资产的价值。截至2019年9月30日，按照调整后的基础上，实施这一发行和使用从中获得的收益，LVSC将有无担保债务。LVSC今后可能会产生担保债务或其他担保债务，所有这些债务实际上都将高于担保这些债务的抵押品的价值。

这些债券在结构上将从属于我们子公司的负债。

我们的附属公司没有任何义务支付根据票据到期的款项或为此目的提供资金。如果我们的任何子公司破产、被清算、重组或解散，或以其他方式结束，而不是作为有偿付能力的交易的一部分：

•

LVSC的债权人(包括票据持有人)无权对该附属公司的资产进行诉讼；及

•

该附属公司的债权人，包括贸易债权人，以及该附属公司的任何优先股东，一般有权在LVSC作为直接或间接股东之前，从出售或以其他方式处置该附属公司的资产中获得全部付款，并有权接受该附属公司的任何分配。

截至2019年9月30日，我们的子公司拥有约84.8亿美元的长期未偿债务，扣除原始发行的折扣、递延发行成本和累积公允价值调整，其中包括SCL高级债券55亿美元和2012年9月30日生效的汇率约41.7亿新元(2019年9月30日有效汇率约30.2亿美元)(加上2018年SCL循环机制下约20亿美元的可用借款能力，5.92亿新元(按汇率计算约4.29亿美元)，2012年新加坡循环贷款机制和大约37.5亿新元(按2019年9月30日生效的汇率计算约27.1亿美元)的可用借款能力(按2019年9月30日的汇率计算约27.1亿美元)见“注释说明”-注释的简要说明-重新排序。

印支义齿中的有限契约可能不会保护我们不受可能损害我们偿还票据的能力或对票据的交易价格的影响。

义齿没有：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动性的具体水平，因此，如果我们的财务状况或业务结果发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们在支付票据的权利方面的高级或同等债务的能力；

•

限制我们的附属公司承担无担保债务的能力，所有这些债务在结构上均高于票据的；或

•

限制我们投资或回购，或支付股息或支付其他付款的能力，我们的普通股或其他证券级别低于票据。

S-15

我们的负债水平的增加，或可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生不利影响的其他事件，可能导致评级机构降低对这些票据的任何信用评级，这可能对其交易价格和流动性产生不利影响，并普遍降低我们公司的评级，这可能会增加我们的借款成本，限制我们进入资本市场的机会，并在今后的债务协议中产生更严格的契约。

我们可能无法产生足够的现金流量来履行我们的偿债义务。

我们能否按我们现有和预期的债务，包括票据和周转资本的需要、计划的资本支出和发展努力，按期付款，将取决于我们是否有能力从我们的项目中产生足够的业务现金流量。我们获得现金以偿还现有和预计债务的能力受到一系列经济、金融、竞争、监管、商业和其他因素的制约，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

我们未来的经营业绩；

•

我们所提供的服务的需求；

•

影响澳门、新加坡、拉斯维加斯或博彩业的一般经济条件和经济条件；

•

我们有能力以合理的成本雇佣和留住员工和管理人员；

•

竞争；以及

•

影响我们运作和业务的立法和监管因素。

如果我们的业务没有从业务中产生足够的现金流量，或者如果我们无法获得足够的来偿还我们的债务或满足我们的其他流动资金需要，我们可能需要在到期日或之前为我们的全部或部分债务，包括票据，进行再融资，出售资产，减少或延迟资本投资，或寻求筹集额外资本，其中任何可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果有需要，我们可能无法以商业上合理的条件或根本不可能采取任何这些行动。我们出售资产或重组或再融资我们的债务，包括票据的能力，将取决于融资和资本市场的条件、我们的财政状况以及我们在这段时间获得必要的政府批准的能力。

我们任何债务的再融资都可能以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能进一步限制我们的业务。现有或未来债务工具的条款，包括义齿，可能限制或阻止我们采取任何这些行动。此外，如果不按计划支付我们的未偿债务的利息和本金，可能会导致我们或这些票据在这种时候可能会降低信用评级，这可能会损害我们以商业上合理的条件或在完全合理的条件下承担更多债务的能力。我们无法产生足够的现金流量来履行我们的还本付息义务，或以商业上合理的条件再融资或重组我们的债务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和业务的结果产生重大的不利影响，也会对我们履行对票据的义务的能力产生重大的不利影响。

如果我们不能遵守我们的债务协议中的限制和契约，包括因义齿，这些协议或义齿的条款可能出现违约，这可能导致我们的债务偿还速度加快。

如果我们不能遵守我们目前或将来的债务和其他协议或义齿中的限制和契约，根据这些协议的条款，可能是默认的。在根据这些协议发生违约的情况下，债务持有人可以终止其向我们贷款的承诺，加快偿还债务，并宣布所有应借款的数额，并视情况支付或终止这些协议。此外，我们的一些债务协议，包括义齿，包含或将包含，

S-16

如适用，交叉加速或交叉违约条款。因此，我们在一个债务协议下的违约可能会导致债务的加速偿还，或者导致我们的其他债务协议(包括INDIT)下的违约。如果发生任何这些情况，我们无法向你保证，我们的资产和现金流量将足以全额偿还我们的所有债务，或者我们将能够以合理的条件或完全获得替代融资。

我们的子公司在支付股息和偿还公司间贷款或给我们和我们的子公司的预付款方面受到限制。

作为一家控股公司，我们依靠收到股息和公司间贷款或子公司垫款的利息或本金来履行我们的义务，包括我们在票据下的义务。我们的子公司支付股息和支付公司间贷款或给其股东的预付款的能力，除其他外，须受可分配的收益、现金流动条件、我们子公司的公司章程所载的限制、适用的法律和这些附属公司债务票据所载的限制所制约。我们的某些子公司以自己的名义发生了债务，今后可能再次发生这种债务，管理这种债务的工具可能需要放款人在子公司宣布分红或以其他方式限制分红或其他分配给我们的股权之前得到放款人的同意。这些限制可能会减少我们从子公司收到的金额，从而限制我们履行票据规定的付款义务的能力。

由于上述情况，我们不能向您保证，我们将有足够的现金流量，从分红或支付公司间贷款或从我们的子公司垫款，以履行我们在票据下的义务。

我们可能无法在发生某些事件时重新购买这些票据。

我们必须提出购买票据时，发生某些特定的控制改变触发事件，其购买价格相当于本金的101%，加上应计利息和未付利息。我们还可能要求您处置您的票据或要求赎回您的票据，如果任何游戏当局发现您不适合持有它们，或为了否则遵守任何游戏法律，我们或我们的任何子公司正在或可能成为服从。参见根据博彩法对便笺强制性处置的说明。

任何此类购买的资金来源将是我们的可用现金或第三方融资。然而，在发生任何控制变更触发事件时，我们可能没有足够的资金购买未清票据。我们未能提出购买或购买未付票据的要求，将构成票据下的违约事件。失责事件又可构成其他债项下的失责事件，其中任何一项可导致有关债项在任何适用的通知或宽限期后加速。如果我们的其他债务加速，我们可能没有足够的资金购买票据和偿还债务。

此外，为印支义齿的目的改变控制的定义不一定会在某些高杠杆交易，包括某些收购、合并、再融资、重组或其他资本重组的情况下为票据持有人提供保护，尽管这类交易可能增加我们的负债，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。为义齿的目的而改变控制的定义也包括一个短语，涉及出售我们所有或实质上所有资产的。虽然解释基本一致这一短语的判例法有限，但在适用法律下没有明确的既定定义。因此，我们对提出购买票据的义务和票据持有人要求我们根据高杠杆交易或出售低于我们所有资产的出价购买票据的能力可能是不确定的。

活跃的票据交易市场可能不会发展。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有交易市场。我们已被告知，承销商打算在票据中建立一个市场，但他们没有义务这样做，他们可能会停止这样做。

S-17

即使出现活跃的票据交易市场，债券的价格和交易量也可能高度波动。我们的收入、收益和现金流量的变化以及新的投资、战略联盟或收购的建议、利率、证券市场的一般状况(包括其他公司发行的债务市场和政府发行的债务)、我们行业的市场状况和可比公司的价格波动等因素都可能导致票据交易的数量和价格发生巨大和突然的变化。

S-18

下表列出截至2019年9月30日(1)按历史基础和(2)经调整后的现金和现金等价物及资本化情况，以落实票据的发行和收益的使用情况。下表所列资料应结合对收益的使用和对其他物质负债的说明一并阅读，以及合并的历史财务报表及其附注，并以本招股章程补编和所附招股说明书中的参考资料加以说明。


	截至2019年9月30日
	实际			如调整后⁽ⁱ⁾
	(未经审计，以百万计)
现金和现金等价物	$	3,817		$
限制现金		15			15

现金总额		3,832
长期债务(包括当前到期日)：
公司与美国有关：
3.200%高级债券到期		1,750			1,750
3.500%高级债券到期		1,000			1,000
3.900%高级债券到期		750			750
应付高级债券的百分比20⁽²⁾特此报价		—
澳门有关：
4.600%高级债券到期		1,800			1,800
5.125%高级债券应于2025年到期		1,800			1,800
5.400%高级债券到期		1,900			1,900
其他		15			15
与新加坡有关的：
2012年新加坡定期贷款机制		3,019			3,019

长期债务面值总额		12,034
原始发行折扣、递延融资成本和累积公允价值调整		(91	)

长期债务总额(包括当前到期日)		11,943
总股本		6,515			6,515

总资本化	$	18,458		$

(i)	假设应用在收益使用项下描述的发行的净收益。

(2)	不包括与发行总额约为100万美元的票据有关的原始发行折扣和递延融资费用。

S-20

拉斯维加斯 Sands将发行截止日期为2019年7月31日的契约下的高级备注20期(备注)(基本义齿)，并辅之以作为托管人(托管人)的补充契约(截止日期为截止日期)(连同基托义齿、基托义齿、义齿)，由拉斯维加斯金沙和美国银行全国协会作为托管人(托管人)。

“说明”的条款包括“义齿”和1939年“托拉斯义齿法”中经修正的某些条款(“TIA”)，并纳入了“义齿”的条款。以下是印支义齿和“说明”的材料规定摘要。本摘要并不是完整的，而是参照“义齿”和“说明”的规定对其整体进行了限定。它没有完整地重述义齿。我们敦促您阅读INDITH，因为INTITION，而不是这种描述，将您的权利定义为 Notes的持有者。印支义齿的副本可从拉斯维加斯金沙获得。在本描述中使用的某些定义术语，但在下文中未在以下定义下定义的术语，在“义齿”中具有赋予它们的含义。

在任何情况下，票据的注册持有人均会被视为该票据的拥有人。只有注册的持有者才能享有义齿的权利。

注释简介

一般术语

注释：

•

将是高级音符；

•

将在拉斯韦加斯金沙选择在成熟之前赎回，如下面的可选择的赎回( 赎回)中所描述的那样；

•

将不要求拉斯维加斯金沙公司根据持有人的选择回购票据，除非在发生变更控制触发事件时根据回购提议；

•

不会为偿债基金提供任何准备金；以及

•

发行面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过2，000美元。

排名

注：

•

将是拉斯维加斯金沙的一般无担保债务；

•

威尔帕苏所有拉斯维加斯金沙公司现有和未来的高级债务；

•

将有效地从属于所有拉斯维加斯金沙集团现有和未来担保债务的范围，以担保这类债务的抵押品价值的范围；以及

•

将有效地优先支付拉斯维加斯金沙公司对任何现有的和未来次级债务的义务，以及对此的任何相关担保。

拉斯维加斯金沙集团的子公司都不会担保这些票据。如果拉斯维加斯金沙股份有限公司的任何子公司破产、清算或重组，附属公司将向持有人支付债务和

S-21

他们的贸易债权人之前，他们将能够分配他们的任何资产到拉斯维加斯金沙。截至2019年9月30日，拉斯维加斯金沙公司的长期未偿债务约为84.8亿美元，扣除原始发行贴现、递延发行成本和累积公允价值调整，其中包括SCL票据项下的55亿美元，以及新加坡信贷机制定期贷款部分下约41.7亿新元(按2019年9月30日生效的汇率计算约为30.2亿美元)(此外，2018年SCL信贷机制循环部分下的可用借款能力约为20亿美元(如2018年SCL信贷机制其他重大债务描述所界定)，新加坡信贷机制循环部分的可用借款能力约5.92亿新元(按2019年9月30日生效的汇率计算约为4.29亿美元)，以及新加坡延迟取款贷款机制(按新加坡信贷贷款机制的其他有关债务-新加坡信贷信贷机制的定义)下的可用借款能力约37.5亿新元(按2019年9月30日生效的汇率计算，约27.1亿新元)。

本金、到期日和利息

一般

拉斯维加斯金沙将在本次发行中发行本金总额为20美元的债券。

拉斯维加斯金沙可能会在此之后不时在印支义齿下发行额外的备注。任何额外票据的发行将受印支义齿中所有契约的制约；但如果任何额外票据的发行不能与为美国联邦所得税目的在发行日期发行的票据互换，则这种额外票据的CUSIP和其他识别号应不同于以往发行的任何纸币，否则应被视为单一类别，与在印义齿下发行的所有其他票据相同。

Notes将到期 on，20岁。

债券的利息将按年利率计算。

债券的利息每半年支付一次，分别作为的记录持有人和第一个利息支付日期2020年支付。

债券的利息从原始发行之日起计算，如果利息已经支付，则从最近支付的日起计算。利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月.

收到票据付款的方法

除非拉斯韦加斯金沙公司选择以支票方式以支票方式向债券持有人支付利息，否则债券的所有付款将由适用的付款代理人及适用的登记员以电传方式支付，并以适用的持有人登记册上列明的地址寄往该等债券持有人的地址。

支付代理人和书记官长的说明

美国银行全国协会最初将作为票据的支付代理人和登记员。拉斯维加斯金沙公司可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人和登记人，拉斯维加斯金沙或其任何子公司可担任付款代理人或登记员。

转移与交换

持牌人可按照义齿的规定转让或兑换纸币。适用的登记员和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的签注和

S-22

由独立投资银行家确定，所有剩余的定期票据本金和利息的现值之和，并包括适用的票面赎回日(不包括应计但不包括赎回日期的此种利息支付的任何部分)，在每种情况下，按调整后的国库券利率折现到赎回日期 (假定为期360天，其中包括12个30天的月)，加上基点；

另外，在上述任何一种情况下，应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

除前款规定外， Notes在适用的票面买入日期之前，将不能在拉斯维加斯金沙期权中赎回。

在适用的票面赎回日期日期当日或之后，拉斯维加斯金沙可在任何一次或多于一次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于已赎回债券本金的100%，另加应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

在上述任何赎回的情况下，上述赎回将受记录持有人在有关纪录日期收取在赎回日期当日或之前的利息支付日期到期的利息的权利规限。

定义和过程

为本节的目的：

就任何赎回日期而言，经调整的国库券利率是指：

•

收益率，列在代表前一周平均数的标题下，出现在最近公布的指定H.15(519)或任何后续出版物中，该出版物每周由美联储理事会出版，并确定在标题下调整为固定到期的美国国库券的收益率，其到期日与可比的国库券发行期相对应(如果在剩余寿命之前或之后三个月内没有到期日(如下文所定义)，与可比国库券发行最接近的两种已公布到期债券的收益率应确定，调整后的国库利率应以直线为基础内插或外推，四舍五入至最近的月份)；或

•

如果此类发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内未公布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库券发行的半年期等值收益率，其计算采用可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示) 等于该赎回日的可比国库券价格。

S-23

可比较的国库券发行是指独立投资银行选定的美国国库券，其到期日为相当于票据的剩余期限(为此目的假定票据在适用的票面赎回日到期)(剩余寿命)，将在选择时并按照惯例，在定价新发行的与剩余寿命相当的公司债务证券时使用。

可比较国库券价格指(1)上述赎回日期的四个参考国库券交易商报价的平均数，在不包括最高和最低参考库房交易商报价之后，或(2)如果独立投资银行家获得的此类参考库房交易商报价少于4个，则为所有此类报价的平均数。

“独立投资银行家”是指拉斯维加斯金沙公司指定的参考国库交易商之一。

标准呼叫日期是指 20(在到期日的前几个月)。

参考国库交易商指由拉斯维加斯金沙选定的任何主要美国政府证券交易商。

参考国库券交易商(br}Quotations)就每一参考国库交易商和任何赎回日期而言，指独立投资银行家确定的投标平均价格和可比国库券发行的要价(以每种债券本金的百分比表示)，在纽约市时间下午5：00以书面形式向独立投资银行家报给纽约市时间下午5：00、赎回日之前的第三个商业日，或在满意和解除或失败的情况下，在拉斯维加斯金沙储蓄因义齿所需数额之前的第三个商业日。

拉斯维加斯金沙公司将拟备赎回通知书，或安排将赎回通知书发给每名债券持有人，并於所定赎回日期前最少15天，但不超过60个历日，连同一份副本送交受托人。任何此种赎回的通知，可由拉斯维加斯金沙公司酌情决定，但须符合一个或多个先例的条件，包括与任何公司交易有关的条件。如上述赎回须在符合一个或多于一个条件的先例的情况下如此作出，则该通知书须说明每项上述条件，如适用，则须述明在拉斯维加斯金沙酌情决定权下，赎回日期可延后至该时间(但任何延迟赎回日期不得超过有关赎回通知书发出日期后60天)，而上述任何或所有该等条件均须获符合，或上述赎回或购买不得发生，如任何或全部该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期前未获符合，则该通知可予撤销。此外，拉斯维加斯金沙公司可在此通知中规定，对拉斯维加斯金沙股份有限公司的赎回价格和履行义务可由另一人履行。

除非拉斯维加斯金沙在缴付赎回价格方面欠缴款项，并受有关赎回通知书所指明的任何条件规限，否则在适用的赎回日期被要求赎回的债券或其部分将停止累积利息。

与解除或挫败拉斯维加斯金沙公司在义齿项下的义务有关，拉斯维加斯金沙公司可在赎回日期前60天以上递交一份赎回通知。见相应的满意度和卸货。

S-24

每一持有人接受一张注，即视为已同意，如拉斯维加斯金沙或其任何附属公司经营或拟进行博彩活动的任何司法管辖区的博彩当局规定，持牌人或票据实益拥有人须根据适用的博彩法律获发牌照、符合资格或认为适当，则该持有人或实益拥有人(视属何情况而定)须在规定的期限内申请牌照、资格或适合性的裁断。如果该人未提出申请，或获得执照或资格，或被认为不合适，拉斯维加斯金沙公司有权在其选项下：

•

规定该人在接获拉斯维加斯金沙选举的通知或该博彩当局要求或订明的较早日期后30天内，处置其纸币或实益权益；或

•

赎回该等票据，如有关博彩当局提出要求或订明，可在赎回通知发出后30天内赎回该等票据，赎回价格相等于：

(1)

较小者：

(a)

该人的费用，加上应累算及未付利息(如有的话)至赎回日期的较早日期或裁断不适宜或不遵从的日期为止；及

(b)

(A)本金的100%，加上截至赎回日的较早日期或裁定不适当或不遵守的日期的应计利息和未付利息(如有的话)；或

(2)

适用的游戏当局的适用法律或秩序可能要求的其他数额。

关于根据本副标题进行的此种赎回，根据“游戏法”，除适用的博彩局的适用法律或命令可能要求的情况外，拉斯维加斯金沙公司应遵守“可选的赎回定义和程序”下的程序

在裁定持有人或实益拥有人不会领有牌照、合资格或被认为适当后，持有人或实益拥有人将不再有任何权利：(A)直接或间接透过任何受托人、代名人或任何其他人行使“注释”所赋予的任何权利；或(B)就该等票据收取任何利息或其他分配或付款，但在本副标题下所描述的依据赌博法强制处置的债券的赎回价格除外。

拉斯维加斯金沙公司须在切实可行范围内尽快以书面通知受托人任何上述赎回。拉斯维加斯金沙公司不负责任何债券持有人在申请许可证、资格或认定合适性时可能招致的任何费用或费用。

公开市场购买及取消债券

拉斯维加斯金沙或任何附属公司可在公开市场或以投标或以任何其他方式以任何价格购买任何债券，只要这种收购不违反印义齿的条款。所有由拉斯维加斯金沙购买或以其他方式赎回的票据将被取消，由拉斯维加斯金沙或任何子公司购买或以其他方式赎回的任何票据将不被重新发行或转售给除拉斯维加斯金沙或附属公司以外的任何人。

S-25

如有更改管制触发事件发生，每名债券持有人均有权要求拉斯维加斯金沙公司根据印支内所列条款的更改管制要约，购回该持有人债券的全部或任何部分(相等于2，000元或超过2，000元的整数倍数1，000元)。在“管制变更要约”中，拉斯维加斯金沙公司将以现金支付付款(即管制付款的变更)，相当于回购的债券本金总额的101%，再加上应计利息和未付利息，但不包括购买日期(但不包括购买日期)(但有关记录日期的记录持有人有权在有关支付利息日领取利息)，但拉斯维加斯金沙先前或同时选择按号可选赎回债券全额赎回“任择赎回”所述的情况除外。

在任何控制变更触发事件发生后30天内，拉斯维加斯金沙公司将向每个票据持有人提交一份通知，其中附有一份说明构成控制触发事件变更的交易或交易的副本，并表示愿意在通知中指定的日期(控制付款变更日期)回购票据，通知规定的日期不早于15天，至迟于通知交付之日起60天内。

在更改管制付款日期后，拉斯维加斯金沙将在合法范围内：

(1)

接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或部分票据；

(2)

向适用的付款代理人缴存一笔款额，相等于就所有已妥为提交的债券的票据或部分票据而更改管制付款；及

(3)

交付或安排交付受托人妥善接受的票据，连同高级船员的证书，述明拉斯维加斯金沙正在购买的债券或部分债券的总本金。

适用的付款代理人将迅速向每个票据持有人适当地提交该等票据的更改控制付款，而受托人会在收到该等票据的命令后，迅速将一张原价相等于任何未购买的纸币的票据(如有的话)认证及交付(或安排借簿记转让)予每个持票人。拉斯维加斯金沙公司将在管制付款日期更改后，或在切实可行范围内，尽快公布更改管制报价的结果。

控制要约的变更可以在控制触发事件变更之前作出，条件是控制触发事件的这种改变，如果在作出控制变更报价时已就控制变更达成了最终协议。

除上文所述的改变控制触发事件外，假牙将不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求拉斯维加斯金沙赎回或赎回这些票据的规定。

如果(1)第三方按照适用于拉斯维加斯金沙提出的变更管制要约的方式、时间和其他方式作出更改控制要约，并购买所有适当投标和未根据控制提议变更而撤回的票据，则不要求拉斯维加斯金沙作出更改控制要约；或(2)已按照上文标题Ab可选赎回通知发出赎回通知，据此拉斯维加斯金沙行使了全部赎回票据的权利，除非及直至有拖欠支付适用的赎回价格。

S-26

如果持有不少于90%的未偿票据(br}有效投标，且不以变更控制要约和拉斯维加斯金沙收回此类票据，或任何第三方提出此种要约以代替上述拉斯维加斯金沙，则购买上述所有此类债券，如这类持有者、拉斯维加斯金沙或该第三方有权在不少于15天或60天前通知的情况下，购买上述所有此类票据，但此种通知须在按照上述变更控制要约后不超过30天内发出，在该通知书所指明的日期(第二次更改管制付款日期)购买后仍未赎回的所有债券，并以相当于百分之一百零一的现金价格赎回所有已购回的债券的本金总额，另加已购回的债券的应计及未付利息，但不包括管制付款日期的第二次更改(但以有关纪录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期的利息为限)。

改变控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置拉斯维加斯金沙及其附属公司的全部或实质上所有资产或资产。虽然有有限的案例法解释基本上所有这一短语，但对适用法律下的这一短语没有确切的既定定义。因此，债券持有人是否有能力要求拉斯维加斯金沙公司以出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置少于拉斯维加斯金沙及其附属公司全部资产的方式向另一人或集团购买其债券，可能是不确定的。

关于拉斯维加斯金沙及其附属公司其他债务的协定载有对某些事件的禁止，包括可能构成改变控制触发事件的事件，并包括对票据的回购或其他预付款项。拉斯维加斯金沙及其附属公司今后的协议可能载有禁止某些事件的规定。持有的票据的人行使要求拉斯维加斯金沙在发生变更控制触发事件时回购这些票据的权利，可能会导致这些其他协议下的违约，即使控制触发事件本身没有发生变化。如果在拉斯维加斯金沙被禁止购买“票据”时发生了控制触发事件，则拉斯维加斯金沙公司可以征求其高级放款人对购买“票据”的同意，或试图为包含这种禁止的借款提供再融资。如果拉斯维加斯金沙没有获得同意或偿还这些借款，拉斯维加斯金沙将违反贷款条款购买债券。在这种情况下，拉斯维加斯金沙公司未能购买投标的 Notes可能构成因义齿项下的违约事件，而这又可能构成其他债务项下的违约。最后，拉斯维加斯金沙公司在回购时向票据持有人支付现金的能力以及向高级贷款人再融资的能力可能受到拉斯维加斯金沙集团当时的财政资源的限制。参见与票据相关的再风险因素风险我们可能无法在发生某些事件时再购买这些票据。

遵守证券法

在任何适用的证券法律或条例的规定与“国际假牙”的变更管制规定相抵触的情况下，拉斯维加斯金沙公司将遵守适用的证券法律和条例，并将不会因这种遵守而被视为违反了“义齿”本条款规定的义务。

选择和通知

如在任何时候赎回的债券少于所有，受托人将按比例、抽签或以受托人认为公平和适当的任何其他方法选择赎回票据，除非法律或适用的证券交易所或保存人的要求另有规定。任何二千元或以下的债券均不能赎回或部分购买。但是，如果一个持有人的所有票据都要赎回或购买，该持有人持有的全部未偿票据，即使低于2，000美元，也将被赎回或购买。

赎回或购买通知书将於赎回或购买日期前最少15天但不超过60天送交每名须在其注册地址赎回或购买的债券持有人，并附有

S-27

如任何票据只作部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书会述明该票据本金中须予赎回的部分。本金等于原始票据未赎回部分的票据将在原票据取消后以票据持有人的名义发行。要求赎回的票据须于所定的赎回日期到期，但须符合有关赎回通知书所指明的任何条件。在赎回日期当日及之后(并在符合有关赎回通知书所指明的任何条件的规限下)，被要求赎回的债券或部分债券的利息不再累积。

某些公约

除下文所列外，拉斯维加斯金沙及其任何附属公司都不会受到印支义齿的限制：

•

负债或其他义务；

•

有留置权的；

•

订立任何售卖及租回交易；或

•

处置任何资产。

此外，拉斯维加斯金沙及其任何附属公司都不会受到印义托的限制，不得进行任何投资，包括收购、支付股息或发行拉斯维加斯金沙或此类子公司的股本，或购买或赎回拉斯维加斯金沙或此类子公司的股本。拉斯维加斯金沙公司无须维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平，或在涉及拉斯维加斯金沙或其任何附属公司的控制权变更或其他事件中，如有涉及拉斯维加斯金沙或其任何附属公司的更改控制权或其他事件，而该等事项可能对该等债券的信誉有不利影响，则无须回购或赎回或以其他方式修改该等债券的条款，但在持有人可选择更改管制的回购计划下所提供的有限范围内，则属例外。除其他事项外，该义齿将不包含为债券持有人而设计的契约，在涉及拉斯维加斯金沙的高度或其他交易中，如涉及可能对债券持有人有不利影响的高度或其他交易，则为该等债券持有人提供任何杠杆保护，除非在以下和项下规定的有限范围内，可由持有者选择变造控制。

留置权的限制

拉斯维加斯金沙或任何附属公司都不会直接或间接发生、承担或担保任何由留置权担保的任何债务(或拥有一项主要财产的任何附属公司的资本存量)，除非拉斯维加斯金沙以(或在拉斯维加斯金沙之前选择)平等和按比例地担保这种留置权为担保的债务，只要这种债务是有担保的。为确保本盟约下的说明的安全而授予的任何留置权，应在释放产生本公约规定的备注的义务的留置权解除的同时自动释放和解除，提供d 仅为本款和第一款的目的，在销售和租赁回租交易限制下，Sands中国有限公司及其每一子公司不得构成拉斯韦加斯金沙的子公司，不受此限制。

上述限制不适用于下列担保的债务：

(1)

发行日的留置权(包括新加坡信贷贷款)；

(2)

与由无追索权义务供资并为确保无追索权义务而设立的项目有关的留置权；

S-28

对拉斯维加斯金沙或任何附属公司购置、建造、更改、改良或修理的财产或资本存量留置权，留置权在此种购置之前、之时或此后360天内(如此种留置权是根据在此之前、之时或在360天内订立的具有约束力的承诺而设立)(包括在不受限制的情况下，通过合并或合并获得)、建造、改建、改良或修理(或完成此种财产的建造、改建、改良或修理或开始商业经营)，(以较迟的者为准)以保证或规定支付全部或部分价格，但留置权不得大于所取得、建造、更改、改良或修理的财产或资本存量的付款或价格(另加相等于与此有关的任何费用、开支或其他应付费用的款额)；

(5)

留置权，以保证某附属公司因拉斯维加斯金沙或另一附属公司而负债或其他义务；及

(6)

留置权有利于拉斯维加斯金沙或其子公司。

上述限制不适用于上述各类留置权(根据上文第(1)款为新加坡信贷贷款担保的留置权除外)担保的任何债务的延期、展期或置换(为免生疑问，上述债务的延续、展期或替换)，只要由此担保的债务本金不得超过此种延期、续延或替换时存在的债务额(加上与此有关的任何保费、应计利息、费用、费用或其他应付费用)。

为上文第(1)款的目的，新加坡信贷机制下的承付款应视为在发行日时已存在的债务，其后根据这些承付款发生的任何债务不应被视为额外负债或在其后的时间附加留置权，但如新加坡信贷贷款在发行日期后得到修正或补充，包括增加其下的承付款，则本款只适用于截至发行日已存在的新加坡信贷机制下的承付款项数额。担保在发行日期后根据新加坡信贷机制(包括根据其任何修正案或补充)产生的债务的留置权，如本招股章程补编所述与MBS扩建项目有关的建设费用、费用和其他费用，应视为根据上文第(4)款发生，只要这种留置权是在上述第(4)款规定的期限内设立的，并且不超过上文第(4)款所允许的数额。

为免生疑问，任何利息应计、增值、原发行贴现摊销、以相同条件以额外负债形式支付利息、以及只因货币汇率波动或财产担保负债价值增加而增加原始发行折扣和未偿债务数额的增加，均不构成本盟约所允许的假定、承付或担保。

尽管有上述限制，但在不取得上文所述的“备注”的情况下，拉斯维加斯金沙及其附属公司可能直接或间接招致，承担或担保由本契诺所不准许的留置权担保的任何债项，但(I)由该等留置权担保的所有负债的总和，及(Ii)任何可归属债务(以下所界定的 )与根据出售及租回交易限制第(3)条所准许的任何准许出售及租回安排有关的总和，则不得超逾(I)占拉斯维加斯沙地综合净资产总额(如下文所界定)的15.0%及(Ii)15亿元。

S-29

出售及租回安排所得的收益，至少相等于主要物业的公平市价(由拉斯维加斯金沙董事局真诚地厘定)，而拉斯维加斯金沙则在出售后180天内，适用相等于出售净收益的较大款额或与主要物业有关的可归属债项的款额，以(I)因借来的款项而借的不附属于“注释”的长期债项，即并非欠拉斯维加斯沙公司或附属公司的债项，或(Ii)购买、建造、改善、扩展或发展其他相若的财产；或(1)将长期债项拨作并非附属于拉斯维加斯金沙或附属公司的债项，或(Ii)购买、建造、改善、扩建或发展其他相若的财产；或

(6)

出售和回租安排是在最初获得受出售和租赁安排约束的主体财产后180天内订立的。

可归属债务是指，就一项主要财产的出售和租回安排而言，一笔数额等于以下两项中的较小部分：(A)主要财产的公平市场价值(由拉斯维加斯金沙公司董事会真诚确定)；或(B)根据租约在剩余期限内支付的租金净额总额(不包括允许的延期)的现值，按租约条款规定或隐含的利率折现，复合 -每半年一次。租金支付净额总额现值的计算，须在印支义齿中作出具体规定的调整。

合并净资产是指在任何确定日期，合并资产在减去所有流动的负债后，这些数额出现在拉斯维加斯金沙最近的内部综合资产负债表上，并按照公认会计原则计算；条件是，合并净资产将在拉斯韦加斯金沙选举产生影响后，对正常业务范围以外发生的任何投资、收购或变现以及资产负债表日期之后的任何投资、收购或变现进行计算，以及任何导致需要计算合并净资产的交易(包括酌情适用其中的收益)；以及进一步提供任何综合净资产的计算均不包括对金沙中国有限公司及其每一家子公司的影响。

首席财产是指拉斯维加斯金沙集团或任何子公司拥有和经营的不动产和有形财产，其账面总值超过3000万美元，条件是，如果拉斯维加斯金沙公司董事会真诚地确定这种财产对拉斯维加斯金沙及其全体子公司的全部业务不具有重大意义，则任何此类财产都不构成主要财产。

S-30

只要任何票据尚未结清，拉斯维加斯金沙就不会直接或间接地(1)与另一个人合并或合并(不论拉斯维加斯金沙是否是幸存的实体)，或(2)在一项或多项相关交易中将拉斯维加斯金沙及其附属公司的全部或大部分财产或资产出售、转让、转让、转易或以其他方式处置，除非：

(1)

(A)拉斯韦加斯金沙是尚存实体；或(B)由任何此种合并或合并(如果不是拉斯维加斯金沙除外)所组成或幸存的人，或应向其出售、转让、运输或其他处分的实体，是根据美国、美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的实体；

(2)

任何该等合并或合并(如拉斯维加斯金沙除外)所组成或尚存的人，或获作出上述出售、转让、移转、转易或其他处置的人，须依据补充契约承担拉斯维加斯金沙根据“注释”及印支义齿所承担的所有义务；及

(3)

在此事务之后，不应发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

为免生疑问，对资产或财产的质押、按揭、押记、留置权、抵押权、质押或授予任何其他保证利息，不得视为出售、转让、转让、转易或处置该资产或财产。

报告

该义齿将规定，拉斯维加斯金沙公司应向受托人和证券交易委员会提交文件，并按照“投资协定”规定的时间和方式，向持有人递送根据“协定”可能需要的资料、文件和其他报告及摘要；提供除非在证券交易委员会的Edgar报告系统上提供，否则根据“交易所法”第13或15(D)条要求向证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或报告，应在向证券交易委员会提交后15天内向受托人提交。

拉斯维加斯金沙公司根据规定的报告义务，如能及时将此类信息发布到其网站或SEC的Edgar报告系统，则将满足前段规定的义务。向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考用途，而受托人收到(或以电子方式查阅)该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载的任何资料的建设性通知，或可由其中所载的资料而确定的任何资料，包括拉斯维加斯金沙遵守本条例所订的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级船员证明书的任何契诺)。

违约事件与补救

下列每一个都是与Notes有关的默认事件：

(1)

在债券到期利息时拖欠30天；

(2)

在债券本金(如有的话)到期时(到期时、赎回、回购或其他情况下)拖欠；

(3)

拉斯维加斯金沙公司没有遵守任何付款义务(包括(但不限于)关于这种付款的时间或数额的义务 )，在标题“转帐”中说明的义务是由持有者选择改变控制权；

(4)

拉斯维加斯金沙公司在收到受托人或债券持有人的书面通知后90天内没有遵守上文第(1)、(2)或(3)条中未指明的任何其他协定；

S-31

在任何抵押、契约或票据下违约，根据这些抵押、契约或票据，可发行或有担保或证明对拉斯维加斯金沙或其任何重要子公司借款的任何负债(或其付款由拉斯维加斯金沙或其任何重要子公司担保)，不论这种债务或担保在义齿发生之日存在，或在义齿发生之日后产生，如果这种违约导致债务在其明确到期之前加速，并且在每种情况下，任何此种债务的本金均为该债务的本金，连同已如此加速到期的任何其他该等债项的本金，如在受托人或持有该等债项本金总额至少25%的持有人发出书面通知后30天内仍未取消，则合计为2.5亿元或以上；

(6)

拉斯维加斯金沙或其任何重要子公司没有支付对拉斯维加斯金沙或任何总计超过2.5亿美元的重要子公司作出的可上诉的最终判决(未支付或由保险公司承保，有关保险公司未否认对此负有责任)，这些判决未支付、保税或搁置60天；或

(7)

与拉斯维加斯金沙及其重要子公司有关的破产或破产事件。

如因某些破产或无力偿债事件而引致失责，则所有未偿还票据均须立即到期支付，而无须采取进一步行动或发出通知。如有任何其他失责事件发生并仍在继续，受托人或当时未偿还的债券的合计本金至少25%的持有人，可宣布所有该等债券立即到期并须予支付。

债券持有人不得强制执行义齿或备注，但如义齿中所规定的者除外。在受某些限制的规限下，持有当时未偿还债券总本金的多数人，可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如裁定扣缴通知符合其利益，则可向的持有人扣留任何持续的失责或失责事件通知，但与支付本金、利息或保费(如有的话)有关的失责或失责事件除外。

受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任、申索或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿。除非强制执行获付本金、利息或保费(如有的话)的权利(如有的话)，否则任何票据持有人均不得就义齿或纸币寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人曾向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)

持有当时未偿还债券本金总额至少25%的人已要求受托人寻求补救办法；

(3)

这些持有人已就任何损失、责任、申索或开支向受托人提供相当满意的保证或弥偿；

(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守这一请求；以及

(5)

持有当时未偿还债券本金总额占多数的持有人，并没有在这60天的期限内，向受托人发出不符合上述要求的指示。

持有当时未偿还债券的本金总额占多数的持有人，可代所有该等票据的持有人，撤销加速或放弃任何现有的失责或失责事件及其后果，但持续的失责或欠缴利息或溢价的事件(如有的话)或该等票据的本金(如有的话)，则不在此限。

S-32

拉斯维加斯金沙公司的过去、现在或将来的董事、官员、雇员、发起人、组织者、股东或成员对“说明”或“印支”项下的任何拉斯维加斯金沙公司的任何义务，或基于或因这些义务或其产生而提出的任何索赔，均不承担任何责任。每个票据持有人通过接受票据免除并免除所有这样的责任。豁免和释放是“票据”发行考虑的一部分。根据美国联邦证券法，这种豁免可能不具有免除法律责任的效力。

法律上的失败与公约上的失败

拉斯维加斯金沙可根据其选择并在任何时候选择履行其对未清票据 (重大法律失败)的所有义务，但下列情况除外：

(1)

未付票据持有人有权收取有关该等票据的本金或利息或溢价(如有的话)的付款，而该等款项是由下文所提述的信托支付的；

(2)

拉斯维加斯金沙公司在发行临时票据、登记纸币、毁损、销毁、遗失或被盗票据以及维持一个办事处或机构以支付和支付以信托方式支付的安全款项方面的义务；

(3)

受托人及拉斯维加斯金沙股份有限公司与此有关的权利、权力、信托、职责及豁免权；及

(4)

“义齿”的法律上的失败和“公约”的失败条款。

此外，拉斯维加斯金沙可根据其选择并在任何时候选择将拉斯维加斯金沙的义务释放，以履行因义齿(“盟约失败”)中所述的某些契约(包括作出改变控制提议的义务)，此后，任何不遵守这些公约的行为将不构成对“说明”的违约或违约事件。在公约失败的情况下，某些事件(不包括不付款、破产、破产、恢复和破产事件)在标题中描述的“违约和补救”的“次要事件”将不再构成“注释”中的违约事件。

在命令中，行使法律上的失败或盟约上的失败：

(1)

拉斯维加斯金沙必须以信托方式向受托人或其指定的人以信托方式存放，以便持有债券的持有人、美元现金、不可赎回的政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合，在一家国际公认的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足以支付本金、利息和溢价(如有的话)的所述日期或适用的赎回日(视属何情况而定)支付，而拉斯维加斯金沙则须指明该等债券是否会在指定的付款日期或某一赎回日期失效；

(2)

在法律失败的情况下，拉斯维加斯金沙必须向受托人提交一份被受托人合理接受的律师意见，确认：(A)拉斯韦加斯金沙已收到国内税务局的裁决，或已由国税局公布；或(B)自“独立义齿”之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是哪种情况，律师的这种意见都应确认，未清票据的实益所有人将不承认美国联邦收入税的收入、利得或损失。

S-33

在“盟约”失败的情况下，拉斯维加斯金沙必须向受托管理人提交一份为受托人合理接受的律师意见，确认“未付票据”的实益所有人将不承认因这种“盟约”失败而为美国联邦所得税目的征收的收入、利得或损失，并将按“盟约”未发生的情况，按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税；

(4)

没有发生违约或违约事件，而且在存款之日仍在继续(不包括因借款而导致的违约或因借款而发生的违约事件)；

(5)

这种法律上的失败或“盟约”上的失败，不会导致违反或违反拉斯维加斯金沙为一方或受其约束的任何重要协定或文书(INDITH除外)或构成违约；以及

(6)

拉斯韦加斯金沙必须向受托人提交一份行政长官证书和一份律师意见，每一份证书必须说明与法律失败或“公约”失败有关的所有条件均已得到遵守。

修正案、补编和放弃

除其后两段所规定的外，如持有当时未偿还债券的总本金中至少有过半数的持有人的同意(包括在不受限制的情况下，与购买或投标要约或交换要约有关而取得的同意)，以及任何现有的失责、失责或不符合任何规定的情况或该等票据，则可在持有当时未偿还债券的总本金中占多数的持有人的同意下，放弃任何现有的失责或失责或符合该等票据的规定(包括(但不限于)就购买该等未偿还票据而取得的任何失责或失责或遵从该等票据的任何规定)，并可放弃任何现有的失责或失责或遵从该等票据的规定。或投标要约或交换要约，债券)。

未经未交票据的每个持有人同意，修正、补充或放弃不得：

(1)

减少债券持有人必须同意修改、补充或放弃的票据本金；

(2)

降低任何票据的本金或更改任何票据的固定到期日，或更改有关债券赎回的规定(与上文标题下的契约有关的条款除外)；

(3)

减少任何票据的利率或更改支付利息的时间；

(4)

放弃对票据本金或利息或溢价(如有的话)支付的违约或违约事件(但持有当时未偿票据本金总额至少占多数的持有人撤销加速发行的票据和放弃因加速而造成的拖欠付款行为除外)；

(5)

以钞票以外的款项支付任何票据；

(6)

对义齿中有关放弃过去违约的规定或票据持有人收取票据本金付款或利息或溢价(如果有的话)的权利作任何修改；

(7)

免除对任何票据的赎回付款(上述契约之一所要求的付款除外，除非下文第(8)款所述者除外)；

S-34

所有未交付受托人注销的票据，将因赎回通知书或其他原因而到期应付，或在一年内到期应付，而拉斯维加斯金沙公司已不可撤销地将其存入或安排存放于受托人或其指定人处，作为信托基金，纯粹为该等票据持有人的利益而设信托基金，以美元现金、不可赎回政府证券，或以美元及不可赎回政府证券组合而成，款额为足够，而无须考虑任何利息再投资，支付及清偿未交付受托人以免除本金及溢价(如有的话)的债券的全部债项，以及截至到期日或赎回日的累算利息；

S-35

持有当时未清票据本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何补救办法，但某些例外情况除外。该义齿规定，如果发生违约并仍在继续，受托人在行使其权力时，必须在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。

除上述条文另有规定外，受托人并无义务应任何持票人的要求行使其在义齿项下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任、申索或开支向受托人提供令其满意的保证及弥偿。

管辖法律、同意管辖权

除某些例外情况外，印支义齿和“说明”将规定适用纽约州的国内法。拉斯维加斯金沙将不可撤销地向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院提交管辖权，涉及因与印支义齿有关或与之有关的任何法律诉讼或诉讼程序(I)，或与任何美国联邦或州证券法有关的说明和(Ii)引起的任何法律诉讼或诉讼程序。

簿记、投递及表格

票据最初将由一个或多个已注册的、全局形式的Notes表示，没有利息优惠券(GlobalNotes)。全球票据将在纽约的托管公司 (DTC)作为托管人时交存，并在每种情况下以DTC或其指定人的名义登记，记入直接或间接参与DTC的帐户，如下文所述。

除下文所述外，“全球说明”可全部而非部分转让给直接贸易委员会的另一名提名人或 dtc的继任人或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，全球票据中的实益权益不得以注册证书形式(证书转让票据)交换为通用票据。请参阅“全球票据换证书票据”的“全球票据交换”。除下文所述的有限情况外，“全球票据”的实益权益所有人将无权接受以证书形式实际交付的票据。

保存程序

以下对直接贸易委员会、欧洲清算银行系统(欧洲清算银行)和Clearstream银行( S.A.)的运作和程序的说明仅是为了方便起见而提供的。这些

S-36

dtc已告知拉斯维加斯 sands，dtc是一家目的有限的信托公司，目的是为其参与组织(集体，即参与者)持有证券，并通过其参与方账户的电子簿记项变化促进这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商(包括最初购买者)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可使用DTC的系统，这些实体通过或维持与参与者的托管关系，直接或间接 (集体，间接参与方)。非参与方只能通过参与方或间接参与方受益地拥有直接交易公司或代表直接交易公司持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录上。

DTC还告知拉斯维加斯金沙公司，根据其规定的程序：

(1)

在交存全球票据后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入最初购买者指定的参与方账户；以及

(2)

这些权益在“全球说明”中的所有权将在“全球说明”中显示，而这些权益的所有权转移将仅通过DTC(关于参与者)或参与者和间接参与方(涉及“全球说明”实益权益的其他所有人)保存的记录进行。

作为参与者的全球债券投资者可以通过直接交易直接持有其利益。全球票据的投资者如果不是参与者，可以通过参与的组织(包括EuroClearandClearstream)间接持有其利益。欧洲清算银行和清算银行将代表其参与方持有全球票据的利益，通过客户在其各自保存人的账簿上对证券账户进行分类，这些账户分别是欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行的经营者，清算银行S.A.作为 Clearstream的经营者。在全球票据中的所有利益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲清算或Clearstream持有的这些利益也可能受到程序和这类系统的要求的制约。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将“全球照会”中的实益利益转让给这些人的能力将受到限制。由于直接贸易委员会只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，在“全球照会”中有实益利益的人将这些利益质押给不参加直接贸易委员会制度的人的能力，或以其他方式就这些利益采取行动的能力，可能会因缺乏证明这种利益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，“环球债券”的权益拥有人将不会以其名义登记债券，亦不会收到以证明书形式交付的债券，亦不会因任何用途而被视为注册拥有人或该等人士在义齿下的持有人。

以直接贸易公司或其代名人的名义注册的全球票据的本金，以及利息及溢价(如有的话)，均须以义齿注册持有人的身分支付予直接贸易公司。根据印支义齿的条款，拉斯维加斯金沙公司和受托人将把“备注”(包括“全球备注”)登记为票据的所有人的人作为收款人和所有其他用途的人。因此，拉斯维加斯金沙公司、受托人或拉斯维加斯金沙公司的任何代理人都没有或将对以下方面承担任何责任或责任：

(1)

DTC的纪录的任何方面，或任何参与者或间接参与者的纪录，与有关的纪录，或因在“全球票据”中实益拥有权益而作出的付款，或为维持、监督或覆核任何直接交易委员会的纪录，或任何参与者或间接参与者与“全球票据”中的受益所有权权益有关的纪录；或

S-37

DTC已通知拉斯维加斯金沙公司，其现行做法是在收到有关债券(包括本金和利息)等证券的任何付款后，在付款日期将有关参与者的帐户贷记付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者的贷记金额与其对相关证券本金本金权益的实益所有权成比例。参与人和间接参与人向票据受益所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管理，由参与人或间接参与人负责，而不由直接贸易公司、托管公司或拉斯维加斯金沙公司负责。拉斯维加斯金沙公司或受托人对直接贸易委员会或任何参与者或间接参与者在确定“票据”实益所有人方面的任何延误均不承担任何责任，拉斯维加斯金沙公司和受托管理人可最终依赖，并在为一切目的依赖DTC或其指定人的指示时受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算，欧洲结算和结算流程的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

另一方面，参与者与欧洲清算或Clearstream(br}参与者之间的跨市场转移将由其各自的保管人代表欧洲清算或清算流(视属何情况而定)通过直接交易委员会的规则进行；然而，这种跨市场交易将要求欧洲清算或清算系统(视属何情况而定)的交易对手方根据该系统的规则和程序并在该系统的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算或清算流交付指示(视属何情况而定)。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的保存人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，方式是在直接贸易公司的有关全球票据中交付或接收利益，并按照适用于直接贸易公司的当日资金结算的正常程序付款或收取款项。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接将指令传递给EuroClearor ClearStream的保存方。

DTC已通知拉斯韦加斯金沙公司，它将采取任何允许持有债券的人采取的任何行动(Br})，只应由DTC账户贷记有关全球票据的利息的一个或多个参与者的指示，而只针对该参与者已经或已经作出指示的 Notes的本金总额中的该部分采取行动。但是，如果有违约事件，DTC保留以证书形式将相关的全局备注交换为附录Notes的权利，并将这样的备注分发给其参与者。

虽然DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的参与者之间转让“全球说明”中的利益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止这种程序。拉斯维加斯金沙公司、受托人及其任何各自的代理人都不对直接贸易公司、欧洲结算公司或清算公司或其各自的参与者或间接参与者履行其业务规则和程序所规定的各自义务负有任何责任。

全球票据与证书票据的交换

在下列情况下，全球票据可兑换为证书票据：

(1)

DTC(A)通知拉斯维加斯金沙公司，它不愿意或不能继续作为全球 Notes的保管人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，在任何一种情况下，拉斯维加斯金沙都没有指定继承保存人；或

(2)

如果DTC或后续保存人在默认或违约事件之后提出请求。

S-38

拉斯维加斯金沙公司将以电汇方式向DTC或其指定人指定的帐户支付全球票据所代表的票据(包括本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话))。拉斯维加斯金沙公司将以电汇的方式，将所有本金、利息和溢价(如有的话)支付给证书票据持有人所指定的账户，如果没有指定的话，则将支票邮寄给每一名证书持有人的注册地址。全球债券所代表的债券预计有资格在dtc的当日基金结算系统中交易，因此，dtc将要求该债券的任何获准二级市场交易活动立即在可用资金中交收。拉斯维加斯金沙预计，任何已发行债券的二级交易也将以即时可用的资金结算。

由于时区差异，欧洲清算或结算系统参与者从参与者购买全球票据权益的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲清算和清算日的商业日)之后立即向有关的欧洲结算或Clearstream参与者报告。DTC已通知拉斯维加斯金沙公司，由于欧洲清算或清算业务参与者在全球票据中向参与者出售权益，在欧洲清算或清算流中收到的现金将在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算或清算日之后，才能在相关的欧洲清算或清关现金账户中获得现金。

某些定义

下面列出的是在义齿中使用的某些定义术语。请参考义齿，以充分披露其中使用的所有定义术语，以及此处未提供定义的任何其他大写术语。

任何指定人的附属机构是指任何其他人直接或间接控制或控制由或在直接或间接共同控制下与该指明人士共同控制的任何其他人。为本定义的目的，对任何人所使用的管制，指直接或间接地拥有权力，以协议或其他方式，指示或导致该人的管理或政策，不论是透过对有表决权证券的拥有权。就这一定义而言，控制、控制和控制下的控制、控制和控制下的术语都有相关的含义。

第13d-3条规则和第13d-5条规则在“交易法”下对该术语有明确的含义。附属所有权和受益人所有权的术语有相应的含义。

董事会是指：

(1)

就法团、法团董事局或其任何获妥为授权代表该等董事局行事的委员会而言；

(2)

关于合伙，合伙的普通合伙人的董事会；

(3)

就有限责任公司而言，是管理成员、成员或经理或其任何控制委员会或管理成员或管理人员的人；及

(4)

对于任何其他人，担任类似职能的人的董事会或委员会。

S-39

在一项或一系列相关交易中，将拉斯维加斯金沙及其附属公司的全部或实质上所有财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处分(合并或合并除外)给任何人(因为该术语在“外汇法”第13(D)(3) 条中使用)，但对委托人和/或其任何相关方除外；

(2)

通过与拉斯维加斯金沙或其任何继承者的清算或解散有关的计划；

(3)

完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并) 的结果是，任何个人(如上文第(1)款所界定)，除委托人和/或其任何关联方外，直接或间接成为拉斯维加斯金沙50%以上未清偿股份的实益所有人，由表决权而非股份数目来衡量。

尽管如此，如果(1)拉斯维加斯金沙成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，(2)(A)紧接该交易后该控股公司的直接或间接股东与紧接该交易之前的拉斯维加斯金沙投票股票的持有人基本相同，或(B)在该交易后紧接该交易后没有人(如上文第(1)款所界定的 )的控股公司，则该交易将不被视为涉及控制权的改变，但符合本句要求的控股公司除外，任何一位负责人和(或)他或她的任何关联方，都是直接或间接拥有这类控股公司50%以上投票权股份的实益所有人(以表决权而不是股份数目来衡量)。

尽管有上述条款或“交易法”的任何规定，但(如上文第(1)款所界定)，在完成与该协议所设想的交易有关的股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或表决、支持、期权或类似协议)之前，不得视为有权拥有表决权股票。

变更控制报价在义齿中具有赋予该词的含义。

控制触发事件的变化是指控制变化和等级事件的发生。

默认活动是指任何事件，即或随着时间的推移或通知的发出，或两者都是违约事件。

S-40

“公认会计原则”是指在美国实行的、不时生效的普遍接受的会计原则；不过，如果证券交易委员会要求公司采用(或获准采用和通过)不同的会计框架，包括但不限于“国际财务报告准则”，则公认会计原则应指不时生效的新会计框架，包括但不限于美国会计师协会会计原则委员会的意见和声明所载的会计原则或财务会计准则委员会的报表和声明，或由会计专业相当一部分核准的其他实体所批准的其他实体的会计原则。

政府证券是指下列证券：

(1)

美利坚合众国为及时支付其全部信念和信用而承担的直接义务；或

(2)

由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件地保证及时付款是一项充分的信仰和信用义务；在任何一种情况下，发行人不得赎回或赎回，并将包括一家银行(“证券法”第3(A)(2)节所界定的)作为对任何这类政府证券的托管人，或该保管人为该存托收据持有人的帐户而持有的任何此种政府证券的本金或利息的托管人签发的存托收据(如“证券法”第3(A)(2)节所界定的)；但(法律规定除外)该保管人并无获授权从该存托收据持有人须由收到的该保管人就政府保安而收取的任何款额中扣除任何款额，或扣除该存托收据所证明的政府保安本金或利息的具体付款。

担保是指以任何方式，包括(但不限于)以资产质押或信用证或有关偿还协议的方式，背书直接或间接在正常经营过程中收取的可转让票据，保证任何债务的全部或任何部分(不论是由于合伙安排的或保留-很好地购买资产、货物、证券或服务、采取或支付或维持财务报表条件或其他原因而产生的)。

持票人或持票人指不时持有该等债券的任何注册持有人。只有注册持有人将有任何权利的印支义齿。

就任何指明的人而言，负债是指就借来的款项而言，该人的任何负债(为免生疑问而不包括应累算开支、应付贸易款项及对冲债务)，如该债务在该指明的人的资产负债表上看来是按照公认公认会计原则拟备的负债，则该负债指该人的任何负债(为免生疑问而不包括应计费用、应付贸易款项及对冲债务)。

截至任何日期，任何未偿还债务的数额如下：

(1)

债务的增加值，在任何有原始发行折扣的债务情况下；

(2)

就任何其他负债而言，负债的本金，连同已到期超过30天的债务利息；及

(3)

在债务担保的情况下，在这种担保下所担保的债务的最高数额。

S-41

4.“投资评级”是指由惠誉(或其在惠誉的任何后续评级类别下的任何后续评级类别下的同等评级)对BBB的评级；由穆迪(或其在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)获得的Baa 3或更高的评级；由标准普尔(或其在标准普尔的任何后续评级类别下其等值)或拉斯维加斯金沙选定的任何其他评级机构或评级机构选择的任何其他评级机构提供的同等投资等级信用评级(视情况而定)。

发行日期是指债券(任何附加票据除外)最初发行的日期。

法定假日是指法律、法规或行政命令授权纽约、纽约或某一地方的银行机构继续停业的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可于第二天在该地点支付非法定假日的款项，在此期间内，该付款不得产生利息。

留置权，就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的抵押权。

Moody‘s More是指Moody’s Investors Service，Inc.或其统计评级业务的任何接班人，但穆迪对某一特定评级的任何引用将被视为任何此类继承者对相应评级的引用。

无追索权义务是指与以下方面有重大关系的债务或租赁支付义务：(1)购置以前不为拉斯维加斯金沙或任何附属公司所有的资产；或(2)为涉及开发或扩大拉斯维加斯金沙或任何附属公司财产的项目提供资金，而债权人对这类债务或义务没有追索权，对拉斯维加斯金沙或任何附属公司的资产无追索权，但以此种交易收益或项目融资的资产(及其收益)除外。

业务经理指拉斯维加斯金沙公司董事会主席、首席执行干事、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主任、秘书、助理司库或助理秘书，或拉斯维加斯金沙公司董事董事会的任何董事或以该身份行事的任何人。

军官证书是指由拉斯维加斯金沙公司的一名军官代表拉斯维加斯金沙公司签署的符合印义齿要求的证书。

公司法人是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

主要指谢尔顿·G·阿德尔森博士和米里亚姆·阿德尔森博士。

评级机构指：(A)惠誉、穆迪、标准普尔和 (B)如果惠誉、穆迪或标准普尔中的任何一家因拉斯维加斯金沙控制以外的原因而停止对债券评级，或由于不受拉斯维加斯金沙控制的原因而未能对债券进行评级，这是拉斯维加斯金沙交易所法案第3(A)(62)节所指的国家认可的评级机构 (62)，由拉斯维加斯金沙选定为Fitch、Moody s或S&P的替代机构，或其中每一个(视属何情况而定)。

(I)债券评级由三间评级机构中的两间机构在期(触发期)内的任何一天调低。

S-42

管制和(B)关于拉斯维加斯金沙打算改变管制的意向的首次公告，并在管制变更完成后60天结束(只要任何适用的评级机构考虑可能下调债券的评级，则应延长期 )，但如在该60天内，债券获得至少两家评级机构的投资级评级，且不接受这两家评级机构可能下调评级的复核，则不得予以延长，(2)在触发期内的任何一个日，三家评级机构中的两家将债券评级低于投资等级；但评级事件不会被视为就某项管制的改变而发生(因此，就触发事件的管制变更的定义而言，亦不会被视为评级事件)，而每一评级机构作出降级决定时，并没有公开宣布或确认或通知拉斯维加斯金沙公司，该项下调是由于或因管制的改变而构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果(不论适用的管制更改是否在该事件发生时发生)。在评级机构没有为债券提供评级的的任何时期内，债券将被视为不再被评级机构评为投资级。

关联缔约方是指：

(1)

任何直系亲属或前配偶(就个人而言)；或

(2)

任何信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体、受益人、股东、合伙人、成员、所有者或有权受益地持有50%以上权益的人，其中包括上述第(1)款或本条款第(2)款所指的任何一人或两人和(或)上述其他人。

标准普尔指的是标准普尔评级公司。或其统计评级业务的任何继承者，但凡提述标准普尔的某一特定评级，须当作是任何该等继承者对相应评级的提述。

“高级债券”是指金沙中国有限公司2018年8月发行的4.600%高级债券、5.125%到期的高级债券和5.400%到期的高级债券。

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的“美国证券法”(U.S..SecuritiesAct)。

重大子公司是指根据“证券法”颁布的条例S-X第1条、规则1-02(W)(1)或(2)所界定的任何附属公司，因为这种规定在发行日生效。

新加坡信贷机制是指截至2019年8月30日对截至2012年6月25日的“ 贷款协议”的第三次修正和重述协议(经2013年11月20日的修正协议修正，并经2014年8月29日和2018年3月19日的修正和重述协议进一步修订和重申)。有限公司，作为借款人，各放款方和DBS银行有限公司作为代理和证券托管人。

就任何指明的人而言，指的是：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体，其股本股总投票权的50%以上，有权(不考虑任何意外情况的发生，并在实施任何有效转让表决权的表决协议或股东协议之后)在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时，直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合)拥有或控制；(B)任何公司、协会或其他商业实体的投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，其投票权均应由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；

S-43

209年7月31日，LVSC公开发行三批高级无担保债券，总额为35亿美元，其中包括应于2024年8月8日到期的3.200%高级债券(2024年LVSC高级债券)中的17.5亿美元，到期于2026年8月18日(2026年LVSC高级债券)的3.500%高级债券(2026年LVSC高级债券)和将于8月8日、2029年到期的3.900%高级债券中的7.5亿美元(2029年LVSC高级债券，以及2026年LVSC高级债券和2026年LVSC高级债券)。部分发行所得的净收益被用来全额偿还以前美国信贷安排下的未偿还借款。LVSC高级债券不存在临时本金支付，从2020年2月8日开始，2024年LVSC债券和2029年LVSC债券每半年支付一次利息，从2020年2月18日开始每半年支付一次利息，2026年2月18日和8月18日开始支付利息。

LVSC高级债券是LVSC的高级无担保债务。每一批LVSC高级债券在支付权利上与所有 LVSC股份有限公司的其他无担保和非附属债务(包括在此提供的票据)同等排列。LVSC的子公司中没有一家为LVSC高级债券提供担保。

LVSC高级备注是根据日期为2019年7月31日的一份契约(基托义齿，由LVSC高级备注系列的补充)于2019年7月31日(连同基托义齿和基托义齿一起)发行的，在LVSC和美国银行全国协会之间的每一种情况下都是作为托管人。除传统的例外情况和资格外， INDITION包含一些契约，这些契约限制了LVSC及其子公司产生留置权、进行销售和租回交易以及合并、合并、出售或在合并基础上处置公司全部或实质上所有资产的能力。义齿还规定了习惯上的违约事件。

LVSC旋转设施

209年8月9日，LVSC与其中点名的安排者和贷款人以及新斯科舍银行签订了一项循环信贷协议，作为放款人的行政代理(LVSC循环信贷协议)，根据该协议，放款人向LVSC提供无担保的循环信贷承诺，总本金为15亿美元( 型LVSC循环融资机制)，可在2024年8月9日之前使用，其中包括1.5亿美元的信用证次级贷款。LVSC可将贷款收益用于一般公司用途和LVSC及其子公司的营运资本要求，以及“LVSC循环信贷协议”不加禁止的任何其他用途。截至2019年9月30日，该公司在LVSC循环融资机制下有15亿美元的可用借款能力，但未清信用证除外。

循环贷款按公司的选项计息，按调整后的欧元美元利率，加上每年1.125%至1.550%的适用保证金，或根据lvsc‘s 公司的家庭信用评级，每年加0.125%至0.550%的适用保证金。截至2019年9月30日，按调整后的欧元汇率计算的循环贷款适用保证金为每年1.400%，循环贷款参照另一种基准利率的适用差额为每年0.400%。lvsc还必须对lvsc循环融资机制的未提取部分支付季度承诺费，根据lvsc的企业家族信用评级，该承诺费每年从0.125%到0.250%不等。截至2019年9月30日，每年的承诺费为0.200%。

“LVSC循环信贷协议”载有关于这类设施的习惯上肯定和否定的契约，但有限制(A)LVSC及其能力的习惯例外情况和阈值。

S-45

除其他外，受限制的附属公司包括：(1)产生留置权；(2)进行出售和租赁交易；(3)出售、租赁、转租或以其他方式处置任何核心设施(如“LVSC循环信贷协定”所界定的)；(B)LVSC的某些受限制的子公司承担债务；(C)LVSC合并、合并、清算或出售其全部或实质上所有资产。LVSC循环信贷协议要求LVSC在每个财政季度的最后一天保持最高综合杠杆率4.0倍。“LVSC循环信贷协议”还载有习惯上的违约事件，包括付款违约、重大债务交叉违约、破产和破产、违反契约以及陈述和担保不准确，但须遵守惯例的宽限期。

澳门相关债务

高级 Notes

2018年8月9日，渣打银行在一次私人发行中发行了三组高级无担保债券，合计本金为55亿美元，其中包括应于2023年8月8日到期的4.600%高级债券(2023年票据)中的18.8亿美元、应于2025年8月8日(2025年)到期的5.125%高级债券(2025年票据)中的18.8亿美元和应于2028年8月8日到期的5.400%高级债券(2028年期)(2028年期)和2025年到期的5.400%高级债券中的19.9亿美元。提供的部分净收益用于全额偿还先前担保信贷机制下的未偿借款。每年二月八日及八月八日，高级债券并无临时本金付款，而利息则每半年支付一次。固定变量利率互换合约。

SCL高级票据是SCL的一般高级无担保债务。每一批SCL高级债券的偿付权与所有SCL现有和未来的高级无担保债务并列，并在偿付SCL未来次级债务(如果有的话)的权利方面排名较高。SCL高级债券实际上是附属于SCL的所有未来担保债务(以担保这种债务的抵押品的价值为限)，并在结构上从属于SCL的子公司的所有负债。没有一家SCL的子公司为SCL高级债券提供担保。

SCL高级票据是根据SCL和美国国家银行协会之间于2018年8月9日签订的一份契约发行的。在该契约所描述的某些事件发生后，可调整特别行政区高级债券的利率。契约载有契约，但有惯例的例外情况和限制条件，这些契约限制了 SCL及其子公司在合并的基础上产生留置权、进行出售和租回交易以及合并、合并、出售或以其他方式处置所有或实质上所有SCL资产的能力。例如，在符合惯例的例外情况和资格的情况下，如果由留置权担保的所有债务以及任何与准许出售和租赁安排有关的可归属债务的总和超过SCL总合并净资产的15.0%和13亿美元，则SCL及其附属公司可能不会产生留置权。契约还规定了习惯上的违约事件。

2018年SCL信贷机制

2018年11月20日，SCL与其中点名的安排者和贷款人以及中国银行澳门分行作为贷款机构的代理(2018年SCL信贷机制)签订了一项贷款协议，根据该协议，贷款人向SCL提供了20亿美元的循环无担保信贷贷款(2018年SCL循环融资机制)。贷款安排可在2023年7月31日之前使用，而最高信贷委员会可根据该安排提取贷款，其中可能包括一般循环贷款(包括美元部分和港元部分)，也可包括根据行贷款分安排提取的贷款(以美元或港元计价)。SCL可将贷款用于SCL及其子公司的一般公司用途和营运资本要求。

2018年SCL循环贷款机制下的贷款按以下方式计算利息：(1)以美元计价的一般循环贷款，libor，(2)以美元计价的贷款。

S-46

(3)就以港元计值的一般循环贷款而言，香港银行同业拆息(Hbor)或(4)在项下以港元计算的港元同业拆息(Hbor)，或(4)根据周转贷款分机制提取的港元贷款，港元备用基准利率(除其他外，参照其他因素，包括以港元为基准利率)；(3)就以港元计值的一般循环贷款而言，以港元为基准利率；(3)就以港元计值的一般循环贷款而言，以港元作为基准利率(除其他外，以港元为基准利率计算)；(3)在以港元为单位的一般循环贷款中，以港元作为基准利率。港元(br}优惠贷款利率)，在每一种情况下，加上一笔保证金，该保证金是参照2018年SCL信贷机制定义的综合杠杆率确定的。一般循环贷款的初始保证金为每年2.0%，而在周转贷款次级设施下提取的贷款的初始保证金为每年1.0%。SCL还必须就2018年SCL循环融资机制下未提取的款项每年支付0.60%的承付费。

2018年SCL信贷机制载有关于类似无担保融资的习惯习惯的肯定和否定契约，包括但不限于对主要财产留置权和出售及回租交易担保的债务的限制。2018年SCL信贷机制还要求SCL在贷款期限内保持债务总额与调整后EBITDA的最高比率为4.00 ，并在贷款期限内将调整后的EBITDA与净利息费用(包括资本化利息)的最低比率保持在2.50。

2018年SCL信贷机制还包含某些违约事件(其中一些事件须受宽限期和补救期及重要性限定符的限制)，包括但不限于与SCL的游戏业务和某些土地特许权合同的损失或终止有关的事件。

新加坡相关债务

新加坡信贷机制

2012年6月，我们的全资子公司Marina Bay Sands Pte。有限公司(MBS)签订了一项信贷协议(经不时修订和(或)重报)，提供资金充足的定期贷款(2012年新加坡次级贷款)和循环贷款(2012年新加坡循环融资机制)，其中包括一个辅助设施(2012年新加坡辅助设施)。新加坡信贷贷款机制下的借款用于偿还以前新加坡信贷机制下的未清余额。2014年8月，MBS修订了其新加坡信贷机制，延长了贷款期限。2018年3月，MBS进一步修订了其新加坡信贷贷款机制，为该贷款再融资并延长其到期期限。

2019年8月30日，MBS修订并重申了其新加坡信贷贷款机制(第三修正案和重述协议)。“第三次修正和重报协定”(A)将2012年新加坡定期贷款的期限延长至2026年8月31日，将2012年新加坡循环贷款机制下的循环信贷承诺终止日期延长至2026年2月27日；(B)将循环信贷承付款本金增加2.5亿新元(按2019年9月30日的汇率计算约为1.81亿美元)，总本金为7.5亿新元(按2019年9月30日的汇率计算约为5.43亿美元)。截至2019年9月30日，MBS拥有5.92亿新元(按2019年9月30日的汇率计算约为4.29亿美元)，根据2012年新加坡循环贷款机制，除未清信用证外，还有一笔银行担保，涉及1.53亿新元的MBS扩展项目(2019年9月30日生效的汇率约为1.11亿美元)。

根据“第三次修正和重报协议”，某些贷款人承诺提供新的延期提取定期贷款安排({Br}新加坡延期提取定期贷款机制)，本金总额为37.5亿新元(按2019年9月30日生效的汇率计算约27.1亿美元)，该贷款将在2024年12月30日之前向MBS提供，用于支付与MBS扩建项目有关的费用。根据新加坡延期取款贷款贷款将于2026年8月31日到期。截至2019年9月30日，没有根据延期提取期限贷款机制借入的贷款。

S-47

2012年新加坡定期贷款机制下的定期贷款须按中期季度摊销付款，从2019年12月31日终了的财政季度开始，数额相当于(I)至2024年9月30日终了的财政季度，占截至6月30日未清本金的0.5%， 2019(定期贷款机制重报日期)；(2)截至12月31日，2024年财政季度，占贷款机制重报日未清本金的3.0%；(3)截至2025年3月31日至2025年9月30日止的财政季度，(Iv)截至2025年12月31日至2026年6月30日止的财政季度未缴本金的5.0%，即贷款机制重报日未缴本金的18.0%。在2026年8月31日到期日，MBS必须偿还新加坡期限贷款机制的所有未偿款项。

新加坡延期取款期限机制下的贷款须按临时季度摊销，从2025年3月31日止的财政季度开始，数额相当于(I)至2025年9月30日终了的财政季度，占2024年12月30日未清本金的5.0%(延迟提取期贷款机制重报日期)；和(Ii)从2025年12月31日起至2025年6月30日(包括2026年6月30日)未清本金的18.0%。在 2026年8月31日到期日，MBS必须偿还新加坡延迟提取期贷款机制的所有未偿款项。

根据第三修正案和重述协议，未偿还贷款按新加坡互换利率(SOR Ho)计算利息，加上适用的保证金，在2020年9月30日之前每年固定在1.65%，此后将根据MBS的综合杠杆率(截至2019年9月30日的利率约为3.20%)计算，每年从1.15%至1.85%不等。

根据“第三次修正和重报协议”，MBS必须在2019年8月30日每个财政季度的最后一天，即每个财政季度的最后一天，遵守最高综合杠杆率4.5倍，直到就MBS扩建项目签发临时占用许可证之日后12个月。此后，MBS必须遵守每个会计季度最后一天的最高综合杠杆率为4.0倍。

S-48

下面讨论的是美国联邦所得税的一般考虑因素，一般适用于 non-U.S.持有人(如下文所定义的)，在此日期在票据上的投资。除非另有说明，本摘要只涉及持有于1986年“美国国内收入法典”(“国税法”)所指的资本资产的票据，该“国税法”经修订(“国税法”)(通常指为投资而持有的财产)，持有人在最初发行时以首次公开发行的价格购买这些票据。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某一特定持有人有关，因为该持有人的特殊情况，或某些类型的持有者根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(例如，金融机构、保险公司、受控制的外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他通行证-通过实体、侨民或前美国长期居民、应缴纳替代最低税、个人退休帐户或其他递延账户、经纪人-交易商或其他证券或货币交易商，选择使用的证券交易商市场标价持有证券的记帐方法，持有票据的人，作为一种跨部门的头寸，或作为合成证券或套期保值的一部分，变现交易，非直接买卖或其他综合投资，以及免税组织)。此外，本摘要不涉及其他美国联邦税收后果(例如，遗产税或赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税)，也不涉及任何州、地区或非美国管辖范围的税法所产生的税收后果。

这一讨论的基础是“守则”、其立法历史、现有和拟议的条例以及已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是在本函之日生效的，而且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税的后果。没有要求国内税务局(国税局)就本文所讨论的任何问题作出任何裁决，也无法保证国税局或法院将同意以下结论。

为本摘要的目的，非美国持有者是票据的受益所有者(除合伙或其他实体或安排被归类为美国联邦所得税的目的)，而不是美国持有者。美国控股人是票据的受益所有人，为美国联邦所得税的目的， (I)美国的个人公民或居民，(Ii)公司(或其他实体，为美国联邦所得税目的被视为公司)是在或根据美国法律或其任何州或政治分支创建或组织的，(Iii)不论其来源如何，其收入都包括在美国联邦所得税的总收入中，或(4)信托基金，如果(A)受美国境内法院的主要监督，并授权一名或多名美国人控制其所有重大决定；或(B)根据适用的美国国库条例有效地进行有效的选举，将其作为美国人对待。

如果合伙企业(或其他实体或安排被归类为美国联邦收入税目的的合伙企业)持有票据，则该合伙企业中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。就美国联邦所得税而言，伙伴关系和其他实体或安排被归类为合伙企业，以及通过任何此类实体持有票据的人应咨询独立的税务顾问。

每一位潜在投资者都应该咨询一位独立的税务顾问，比如美国联邦、州、地方、美国，以及在票据中的投资对IT造成的任何其他税务后果。

利息

非美国持有人一般不会因收到票据的利息而受到美国联邦预扣税，条件是这种利息与该持有人在美国从事贸易或业务的行为并无实际或建设性的联系，而该持有人(I)并不实际或建设性地拥有全部的10%或10%以上。

S-49

除前款所述外，非美国持有者一般不对收到的票据利息征收美国联邦所得税，除非该利息与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的条约有此要求，则可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)。根据前一句所述规则对利息征收美国联邦所得税的非美国持有者，如果持有人满足伪证处罚的某些认证要求(通常是通过提供执行得当的美国国税局表格W-8 ECI)，将不对任何此类利息征收美国联邦预扣税。与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关的利息(如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)将按净额征收美国联邦所得税。此外，如果非美国股东是一家外国公司，则该持有人还可以对其有效关联的收益和应纳税年度的利润按30%的税率(或在适用的情况下更低的条约税率)征收分公司利得税，但须作某些调整。

根据上述规定，不符合美国联邦预扣缴税豁免条件的非美国持有者一般将按收到的票据利息扣缴30%(或更低的条约利率)。

债券的出售、交换、退休或其他处置

非美国持有者在出售、兑换、退休或其他处置票据 (代表应计但未付利息的金额，将受上述利息规则约束)所得的收益一般不受美国联邦预扣税的约束。这种收益通常也不受美国联邦所得税的约束，除非该收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关(如果适用的条约有此要求，则可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)，或如果是由个人非美国持有者实现的收益，则可归因于通过美国境内的常设机构或固定基地进行贸易或业务。在处置的应税年度，美国持有人在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件。

与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关的收益(如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)将按净额征收美国联邦所得税。此外，如果非美国股东是一家外国公司，则该持有人还可以对其有效关联的收益和应纳税年度的利润按30%的税率(或在适用的情况下更低的条约税率)征收分公司利得税，但须作某些调整。

“外国帐户税收遵守法”规定的额外扣缴要求

“守则”第1471条至第1474条以及根据“国税法”颁布的“国库条例和行政指导”(通常称为“外国帐户税收遵守法”或“金融行动和商业惯例法”)一般规定，在某些情况下对某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构(包括投资基金)持有的票据的应付利息扣缴30%的利息，除非该机构(I)与国税局订立并遵守与国税局签订的协议，每年报告有关利息的信息和由国税局维持的账户，由某些美国人或某些非美国实体拥有的机构，这些实体全部或部分由美国人拥有，并扣留某些付款，或(Ii)如根据

S-50

美国和一个适用的外国之间的政府间协定，向其地方税务当局报告这类资料，后者将与美国税务当局交换这种资料。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要这种扣留。同样，作为不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者持有的票据所应支付的利息一般将被扣缴30%，除非该实体(I)证明该实体没有任何实质性的美国所有者，或(Ii)提供关于该实体的实质性美国所有者的某些信息。每个潜在投资者都应咨询其税务顾问，了解这些规则对票据的投资可能产生的影响。

S-51

巴克莱资本公司，美国银行证券公司。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是以下每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间的一项承销协议，我们已同意向承销商出售，以下每一家承销商已分别同意向我们购买以下与其名称相反的票据本金：


承销商		本金
巴克莱资本公司		$
美国银行证券公司
高盛有限公司
法国巴黎银行证券公司
第五第三证券公司
Scotia Capital(美国)公司
SMBC日兴证券美国公司
共计		$

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于承销协议所载条件的满足程度，包括：

•

在此购买所有提供的票据的义务，如果有任何票据是购买的话；

•

我们对承销商的陈述和保证是真实的；

•

本港的业务或金融市场并无重大改变；及

•

我们向承销商提供惯常的结清单据。

佣金和开支

承销商将从本招股说明书增订本封面上标明的发行价折价购买票据，并建议按本招股说明书(Br}副刊)前面规定的发行价提供和出售票据。承销商可以公开发行价格向某些交易商提供债券，但不得超过债券本金的百分之二十。承销商可以允许，经销商可以允许向其他经销商出售不超过票据本金%的优惠。在票据首次发行后，发行票据的发行价可在任何时间不经通知而更改。

下表显示了我们将向承销商支付的与这种提供有关的承保折扣，按票据本金的百分比和总额表示：


	每注		共计
承保折扣		%	$

我们估计，我们在发行总费用中所占的份额(不包括承销折扣)将是大约$。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人就这些责任可能需要支付的付款作出贡献。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

S-52

与发行有关的，承销商可以从事某些交易，稳定，维持或以其他方式影响票据的价格。具体来说，承销商可能会因发行债券而过度分配，从而造成银团空头头寸。此外，承销商还可以在公开市场上投标和购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定债券的价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持上述票据的市场价格，如果没有这类活动，就会保持这种价格。承保人不需要从事任何这些活动，他们可以在任何时候终止其中任何一项活动。我们和承销商对上述交易对票据价格可能产生的影响的方向或大小没有任何陈述。此外，我们和承销商不表示任何人将从事这种交易，或这种交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

一份电子格式的招股说明书可在因特网网站上提供，或通过参加这一提议的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维持的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，根据特定的承销商或销售集团成员的不同，可能允许潜在投资者在网上下订单。承销商可能同意我们分配一个特定数量的票据出售给在线经纪帐户持有人。代表们将在与其他拨款相同的基础上为网上分发作出任何此类分配。

除电子格式的招股章程外，任何承销商或销售集团成员的网站上的任何资料，以及由承销商或销售集团成员维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属于招股章程或本招股章程所构成的注册陈述的一部分，亦未获我们或任何以承销商或销售集团成员身分的任何承销商或销售集团成员的批准和/或背书，亦不应由投资者依赖。

其他关系

承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可在今后为它们提供各种商业和投资银行和金融咨询服务，它们为此收取或将来可能收取习惯费用和费用。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有一系列广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司，经常对冲或可能对冲他们对我们的信贷敞口，与他们一贯的风险管理政策保持一致。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换，或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立卖空头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商和其某些附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

一般

这份招股说明书不构成向任何国家或地区的任何人出售的要约，也不构成向任何国家或地区的任何人提出的收购要约；(1)未经授权的任何国家或地区的任何人，(Ii)任何作出的人。

S-53

此种要约或招标没有资格这样做，或(3)否则任何此类要约或招标都将是非法的。没有采取任何行动，允许或打算公开提供本招股章程的说明、管有或分发本招股章程，或在任何国家或管辖区(美国除外)需要为此目的采取任何此种行动的任何其他提供或宣传材料。因此，每一承销商已承诺，它不会直接或间接在任何国家或管辖区内提供或出售任何票据，或拥有、分发或出版任何招股说明书、申请书、广告或其他文件或其他文件或资料，除非在其所知和相信的情况下，将符合任何适用的法律和条例，并将按相同的条款提供和销售所有票据。

联合王国

本招股章程仅已送交或已送交，而且只会作为邀请或诱使进行投资活动(2000年“金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)的通知或被告知，因为该招股章程是与发行或销售“金融服务和市场法”第21(1)节不适用于我们的情况下的票据有关的。金融管理资料系统的所有适用条文，如与在英国、由英国发出或以其他方式涉及联合王国的通知书有关，均须获遵守。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“安大略省证券法”第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果这份招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守NI 33-105关于承保人在这一提供方面的利益冲突的披露要求。

PRIIP管理/禁止向EEA零售投资者出售

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU 号指令(经修正的MiFID II号指令)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第 (10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修订的“招股说明书指令”)。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向提供或出售票据或以其他方式向出售票据的任何散户投资者根据“PRIIPS条例”可能是非法的。

S-54

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第2章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第4章)所指的向公众发出邀请的法律。“香港法例”(“证券及期货条例”)第571条(证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程，而与该等票据有关的公告、邀请或文件，则不得发出或由任何人管有，而该等公告、邀请或文件可由任何人为发行目的而发出(不论是在香港或其他地方)，而该等招股章程或文件是针对以下情况而发出的(不论在香港或其他地方)，或其内容相当可能为香港公众所查阅或阅读(但根据香港证券法获准许者除外)，但就只供香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港境内的专业投资者处置的票据而言，则属例外。

新加坡

本招股章程尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程和与出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料，不得根据“证券和期货法”第274条分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章第274条直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者(如“新加坡证券和期货法”第289章第4A节所界定)，发出认购或购买邀请，(Ii)依据“特别职务条例”第275(1)条(如“特别职务条例”第275(2)条所界定)的有关人士，或根据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)按照“特别职务条例”第275(3)条所指明的条件，或按照“特别职务条例”任何其他适用条文的条件，在每一情况下均须符合“特别职务条例”所订条件的有关人士。

凡该等票据是由属法团的有关人士(并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)认购或购买的)，而该人的唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该法团的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定的)，在该法团根据“财务条例”第275(1A)条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“外地财务条例”第274条向机构投资者转让，或向有关人士转让(如该等转让是由该法团依据“财务条例”第275(1A)条作出的要约所产生者)，(3)如没有考虑或不会考虑该项转让，则属例外，(4)如该项转让是因法律的施行而作出的，则(5)如“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)第276(7)条所指明的，或(6)如“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)所指明者。

凡该等票据是由属信托的有关人士(如受托人并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，而其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在信托下的权利及权益(不论如何描述)，在该信托取得“小额信贷条例”第275条所指的票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或转让予有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)，(2)凡该项转让是根据以下条款而作出的要约：该项权利或权益是以不少于200，000新元(或其等值外币)的代价取得的，则每项交易(不论该款额是以现金或证券或其他资产交换的方式支付)；(3)如该项转让并无给予或将会给予代价，则(4)如该项转让是藉法律的施行而作出的，或(5)如“财务条例”第276(7)条所指明的，或(6)如规例第32条所指明的。

S-55

这些票据过去没有、将来也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法，经修正)(FIEA HEAH)登记。这些票据不得直接或间接地在日本或为日本居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本或为日本任何居民的利益或向其提供或出售，除非符合“国际能源机构”的登记要求，并以其他方式符合日本的任何有关法律和条例。

S-56

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约，就纽约法律的某些事项代理。与这次发行有关的某些事项将由Davis Polk&Wardwell LLP在纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。与内华达公司法有关的特殊事项将由公司高级副总裁兼全球副总顾问卡尔文·西默(Calvin Siemer)为我们处理。

专家们

本招股说明书中所载的财务报表及相关财务报表附表，参照拉斯维加斯股份有限公司2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告，以及拉斯维加斯金沙公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的公共会计师事务所 Deloitte&Touche LLP审计，并在其报告中说明了这一点。这类财务报表和财务报表表已如此纳入根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告中。

在那里你可以找到更多的信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维持一个因特网网站，其中载有报告、委托书和资料报表，以及关于发行人，包括我们在内的其他信息，以电子方式提交给委员会。公众可以获得我们在http://www.sec.gov.以电子方式向委员会提交的任何文件。

我们还免费在或通过我们的互联网网站(http://www.sands.com)Our 关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、附表14A的委托书声明以及(如果适用的话)根据“交换法”第13(A)条提交或提供的那些报告的修正案，在我们以电子方式将这些材料提交或提供给委员会后，尽快在合理可行的情况下提供这些报告。我们的网站和包含在我们的网站上的信息，或连接到我们的网站，没有被纳入本招股说明书的补充，也不是本招股说明书的一部分。此外，你可以通过拉斯维加斯金沙公司免费索取这些文件的副本，请注意：公司秘书，拉斯维加斯大道南路3355号，拉斯维加斯，内华达州89109。我们那个地址的电话号码是(702)414-1000。

我们在表格S-3上提交了一份注册声明和相关证物，内容涉及本招股说明书补充和所附招股说明书所涵盖的证券。

S-57

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程(补充)日期后，以及在本章程完成之日或之前提交的所有文件及报告，自提交该等文件或报告之日起，须当作以提述方式纳入本招股章程补编内，但任何未来的文件或报告的任何部分，如不当作根据该等条文提交，则属例外。为本招股章程补编的目的，本招股章程补编所包含或被视为以参考方式纳入的任何文件中所载的任何陈述，如其中所载的任何陈述或随后提交的任何其他文件中的任何陈述也是或被视为以本招股章程补充书中的提及方式纳入，则应视为修改或取代本招股章程补编中的任何陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

任何人如收到本招股章程补编的副本，可应书面或口头要求，免费索取以参考方式编入的任何文件的副本，但对该等文件的证物除外(以提述方式明文规定纳入该等文件的证物除外)。若要获取这些文件的副本，请参阅可以找到更多信息的位置。

S-58


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			3
关于前瞻性信息的声明			5
公司			7
危险因素			8
收入与固定费用的比率			9
收益的使用			9
债务证券说明			10
股本说明			21
保存人股份的说明			25
认股权证的说明			28
采购合同说明			30
单位说明			31
分配计划			32
法律事项			35
专家们			35

为了解本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。你还应该阅读标题下引用的文件，在这些文件中你可以找到更多关于拉斯维加斯金沙公司及其财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些资本化术语在本招股说明书的其他地方定义为。

这份招股说明书是拉斯维加斯金沙公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。根据这一程序，我们可以不时地提供和出售下列任何一种证券，一个或多个系列：

•

债务证券，

•

优先股，

•

普通股，

•

存托股票，

•

搜查令，

•

采购合同和

•

各单位。

如分配计划标题下所述，某些第三方也可不时提供证券。证券可以以美元、外币或货币单位出售.任何证券的应付金额，可按适用的招股说明书补充规定，以美元或外币或货币单位支付。

这份招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般描述。每次提供证券，我们将提供您的招股说明书补充，将描述具体的金额，价格和条款的证券提供。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中引用的所包含的或所包含的信息。

招股说明书补充还可能包含与招股说明书所涵盖的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项的信息。证券可以出售给承销商，承销商将按照出售时规定的条件向公众出售证券。此外，证券可以直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，这些代理人可能是我们的附属公司。如果我们直接或通过代理商征求购买证券的提议，我们保留接受的唯一权利，并与我们的代理商一起，全部或部分拒绝任何要约。

招股说明书还将包括关于出售的证券，任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的赔偿和给我们的净收益。

参加发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为属于1933年“证券法”(修正后的“证券法”所指的)范围内的承保人，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”。

正如本招股说明书中所使用的，除非上下文另有要求，否则，我们(我们)、Mor Our(我们)、NECH Our(美国)、拉斯维加斯Sands Sands(拉斯维加斯金沙公司)或the Company Me Me(公司)的术语指的是内华达州

我们根据1934年的“证券交易法”( )向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息，我们在本招股说明书中称之为“交易所法”。你可以从证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上获得此类文件。你也可以阅读和复制这些材料在证券交易委员会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可透过以下网址取得有关证交会公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330。你也可以在纽约证券交易所的办公室获得关于拉斯维加斯金沙的信息，纽约宽街20号，纽约，10005。

根据证券交易委员会的规则，本招股说明书并不包含我们在注册声明中所包含的所有信息，以及我们向SEC提交的证物和附表中的。有关我们及证券的更多资料，请参阅注册说明书、证物及附表。注册声明、展品和时间表可通过证交会网站或其公共资料室查阅。

SEC允许我们以参考的方式合并我们已提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。我们以参考方式纳入的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这一信息。以下文件已由我们向证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们关于2016年12月31日终了年度(2017年2月24日提交)的表格 10-K的年度报告，包括我们在2017年股东年度会议(2017年4月21日提交)的委托书中的部分内容，但以其中特别提及的为限；

•

我们的季度报告为截至2017年3月31日(2017年5月5日)、2017年6月30日(2017年8月4日)和2017年9月30日(2017年11月3日)的季度表10-Q；

•

我们目前提交的关于表格8-K的报告分别于2017年1月20日、2017年3月29日、2017年4月6日、2017年6月9日和2017年9月7日提交(根据美国证交会适用规则提交的任何部分除外)；以及

•

2004年12月8日根据“交易法”第12条提交的关于我们在登记表 8-A中所列普通股的说明，以及为更新任何这类说明而提交的任何修正或报告。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则而不是存档的任何部分除外)，从本招股章程之日起至本招股章程下的发行终止为止，应视为以参考方式纳入本招股说明书。信息包含或通过我们的网站访问(http://www.sands.com)没有被纳入本招股说明书。

你可向证交会索取这些文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非我们已将该证物特别包括或以参考方式并入文件中，如下文所述，在该文件中你可以找到更多的资料，如，或免费通过书面或打电话给拉斯维加斯金沙公司，地址如下：

拉斯维加斯金沙公司

拉斯维加斯大道南3355

拉斯维加斯，内华达州89109

注意：投资者关系

电话：(702)414-1000

您应仅依赖于本招股说明书、招股说明书补充书、我们授权的任何免费书面招股说明书以及我们授权的任何定价补充书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人，包括任何承保人、销售人员或经纪人，提供除本招股说明书、招股说明书补编、我们授权的任何免费书面招股说明书或我们授权的任何定价补充书以外的其他信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不对其他人可能提供的任何信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供证券的要约。

你应假定，本招股说明书、任何招股章程补编、我们授权的任何免费书面招股说明书以及我们授权的任何定价补充书中的信息只有在封面上的日期才是准确的，而我们已经或将以参考方式纳入的任何信息只有在以参考方式纳入该文件的日期时才是准确的。

为本招股章程的目的，在本招股章程中纳入或被视为以参考方式纳入的任何文件所载的任何陈述，如本招股章程、任何招股章程补充或后来提交的任何其他文件被视为以引用方式并入本招股章程而被修改或取代，则应视为修改或取代了本招股章程中所载的任何陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

本招股说明书和本招股说明书所引用的文件载有根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定作出的前瞻性声明。这些前瞻性陈述包括讨论我们的业务战略和对未来业务、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的期望。此外，在本招股说明书中的某些部分和以参考方式纳入本招股说明书的文件中，预期、估计、估计、寻求、预期、计划、意欲和类似的表达方式，如与本公司或管理层有关，旨在识别前瞻性陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述是合理的，但我们不能向你保证，任何前瞻性的陈述都将证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括，除其他外，在风险因素下讨论的因素或其他在我们最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告中讨论的那些因素，以及我们在之后不时向证券交易委员会提交的登记说明中讨论的那些因素，本招股说明书就是其中的一部分。除其他外，这些因素还包括与以下方面有关的风险：

•

美国和国际上的总体经济和商业状况，这可能影响可支配收入水平、消费者支出、团体会议业务、旅馆房间定价以及零售和商场销售；

•

消费者行为的不确定性与在澳门、新加坡、拉斯维加斯和宾夕法尼亚州伯利恒的自由支配消费和度假有关；

•

我们所要遵守的广泛条例和遵守或不遵守这类条例的费用；

•

我们的杠杆、还本付息和遵守债务契约，包括将我们的资产(不包括我们子公司的股本利益)作为我们债务的担保，以及在债务到期时为我们的债务再融资的能力，或为我们计划的或任何未来的发展项目获得足够的资金；

•

货币汇率和利率的波动；

•

由于澳门有计划的建筑项目和限制雇用外国工人的配额限制，对劳动力和材料的竞争加剧；

•

我们有能力取得在澳门工作的外国管理人员和雇员所需的签证和工作许可证，并有能力竞争具有在我们的物业提供的服务所需技能的管理人员和雇员；

•

新的开发、建设项目和企业；

•

我们所有的现金流主要依赖澳门、新加坡和拉斯维加斯的房产；

•

通过新的立法，并接受政府批准我们在澳门和新加坡以及我们计划开展业务的其他管辖区的业务；

•

我们的保险范围，包括我们尚未获得足够保险的风险，今后可能无法获得足够的保险，或只能以大幅增加的费率获得额外的保险；

所有未来的书面和口头前瞻性声明，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被本节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为完整的。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述。除联邦证券法要求外，我们没有义务在本报告发布之日后更新任何前瞻性声明，以反映新的信息、未来事件或事态发展。

我们目前在亚洲和美国拥有和经营综合度假村。我们相信我们的地理多样性，最佳班次酒店和以会议为基础的商业模式为我们提供了酒店和博彩业的最佳平台，使我们能够在追求新的发展机遇的同时，继续产生可观的现金流。我们独特的以会议为基础的营销策略使我们能够在较慢的周中吸引商务旅行者，而休闲旅客则在周末占用我们的酒店。我们的会议、贸易展览和会议设施，加上我们的澳门、新加坡和拉斯维加斯综合度假胜地酒店提供的现场便利设施，为会议、贸易展览和其他会议提供了灵活和广阔的空间。

此外，我们的财产是区别于我们的高端游戏设施和重要的零售产品。位于我们酒店的Paiza俱乐部是我们VIP游戏营销策略的重要组成部分。我们的Paiza俱乐部是独家邀请俱乐部，仅供我们的高级球员使用，提供高端服务和便利设施，包括豪华住宿、餐厅、休息室和私人游戏沙龙。我们还提供在我们的财产球员俱乐部忠诚度计划，提供奖励，特权和成员的唯一活动。此外，我们认为，在零售商场业务，特别是拥有一些最大的零售物业在亚洲将提供有意义的价值，特别是在亚洲零售市场继续增长。在金沙中心的翻新、重塑和扩建至伦敦澳门的所有阶段完成后，我们将拥有大约300万平方英尺的零售总面积。

通过我们对金沙中国有限公司70.1%的所有权，我们在中华人民共和国(中国)澳门特别行政区(澳门)拥有和经营一套综合度假村。这些物业包括威尼斯人澳门度假酒店、金沙中区、巴黎澳门(2016年9月13日开业)、澳门广场和澳门四季酒店(由我们拥有和经营的四季酒店有限公司、广场赌场和澳门金沙酒店管理)。

在新加坡，我们拥有并经营标志性的滨海湾金沙，自2010年开业以来，它已成为新加坡主要的旅游、商业和零售目的地之一。

我们在美国的房产包括威尼斯人度假酒店赌场和帕拉佐度假酒店赌场、拉斯维加斯大道上的豪华度假村、内华达州拉斯维加斯金沙博览会和会议中心以及宾夕法尼亚州伯利恒金沙赌场。

关于我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们公司的重要信息，请参阅本招股说明书中我们向SEC提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅可以在哪里找到更多信息。

我们是根据内华达州的法律组织起来的。我们的主要执行办公室位于拉斯维加斯南路3355号，拉斯维加斯，内华达州89109。我们那个地址的电话号码是(702)414-1000。我们的网址是www.sands.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中以参考方式讨论或纳入的具体风险，以及本招股说明书和适用的招股章程补编中所载的所有其他信息或以参考方式纳入的其他信息。你还应考虑到我们2016年12月31日终了年度表10-K年度报告中所列的风险因素标题下讨论的风险、不确定因素和假设，以及截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日终了期间我们关于表10-Q的季度报告，所有这些都以参考方式纳入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或替代。

下表列出了我们在所述每个期间的收入与固定费用的综合比率。就计算比率而言，收益单位表示税前收入加上资本化利息和固定费用的摊销，而减去已资本化的利息。固定费用包括利息费用，无论是支出的还是资本化的，债务融资费用的摊销，租赁费用的三分之一，我们认为它代表租赁费用的利息部分和合并子公司的优惠证券红利要求。你应阅读与我们的合并财务报表有关的比率，包括在本招股说明书中以参考方式纳入的对这些报表的说明。


	九个月结束九月三十日				截至12月31日的年度，
	2017		2016		2016		2015		2014		2013		2012
收入与固定费用的比率^(a)		9.08x		7.29x		7.65x		9.09x		13.43x		11.41x		7.16x

(a)	目前，我们没有优先股已发行股票，也没有支付任何股息优先股在所述期间。因此，收益与组合固定费用和优先股股利的比率与收益与固定费用的比率是相同的。

收益的使用

我们将把出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。公司的一般目的可包括未来的建筑和发展项目、增加营运资本、资本支出、偿还债务、为可能的收购和投资融资或股票回购。

以下对我方债务证券条款的说明列出了任何招股说明书可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。我们的债务证券可不时以一个或多个系列的形式在我们与其中指定的受托人之间签订的契约下发行。任何一系列债务证券的具体条件和一般规定可适用于某一特定系列债务证券的程度，将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。

下文所列的声明是对契约中某些规定的简要总结，其中的摘要看来不完整，并通过提及契约的形式而被全面限定，该契约是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物而纳入的。此处使用的术语在其他方面没有定义，则在契约中应具有赋予它们的含义。这种界定的术语应以参考的方式纳入其中。

契约不限制在适用的契约下发行的债务证券的数量，债务证券可以根据适用的契约发行，但以我们不时授权的本金总额为限。适用于某一系列的任何此类限制将在与该系列有关的招股说明书补编中指明。

与本招股说明书所涉及的任何一系列债务证券有关的招股说明书补编将载有下列条款，除其他外，适用于每一种此类债务证券：

•

债务证券的指定和发行日期；

•

债务证券是高级的、次级的还是次级的；

•

对任何次级债务证券适用的从属条款；

•

应付债务证券本金的日期；

•

债务证券将产生利息(如果有的话)的年利率(或其计算方式)、产生利息的日期和债务证券的利息支付日期；

•

可根据适用的契约认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

赎回价格或偿还价格(视属何情况而定)的一段或多于一段时间，该等债项证券可按公司的选择权或该等债务证券持有人的选择权赎回的条款及条件；

•

公司有义务(如有的话)根据任何偿债基金或类似的规定或由这类债务证券的持有人选择购买债务证券，以及根据这种义务全部或部分购买这种债务证券的价格或价格以及条款和条件；

•

如不包括面额$2，000及超过$1，000的任何整数倍数，则可发行债务证券的面额；

•

(A)关于债务证券的转换或交换的任何规定，由该等债务证券的持有人或公司(视属何情况而定)选择为另一系列的新证券，即公司的普通股或其他证券；

•

除美元外，以债务证券将以其计价的货币为基础或与之有关的货币或单位，以及应支付或可能支付该债务证券本金和任何溢价和利息的货币或单位；

一些债务证券可以发行为原始发行的贴现债务证券。原始发行的贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息.这些产品以低于规定本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，有关这一系列债务证券的招股说明书将描述我们认为重要的任何特别税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项与您自己的主管税务和财务顾问协商。

除非我们在有关这一系列债务证券的适用招股章程补充文件中另有规定，否则，如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，则契约所载的契约将不会为债务证券持有人提供特别保护。

除非招股说明书中另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在支付日期前15天，或如非前一个营业日，即前一个营业日之前15天支付给记录持有人。除非招股说明书另有规定，债务证券将只以完全注册形式发行。除非招股说明书另有规定，债务证券的本金将在受托人的公司信托办公室支付。除非招股章程另有规定，债务证券可在该办事处提交，供转让或交换，但须受适用契约所规定的限制，而无须收取任何服务费用，但我们可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项。

担保

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可以由我们的一个或多个子公司或其他人担保。如果我们的任何子公司对一系列债务证券作了这样的担保，则如下

每一担保人在其担保下的义务可限于最高数额，不得导致这种担保义务构成联邦或州法律规定的欺诈性运输或欺诈性转让，并履行该附属公司的所有其他或有或有和固定债务，以及由任何其他担保人代收或支付其担保义务的款项。

排名和排序

一般

债务(br}有价证券和担保书实际上将在偿付我们或担保人的任何一项或任何担保债务的权利方面，以担保这些债务的资产的价值为限，对现有和未来的担保债务进行排序。债务证券和担保实际上将从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款。除非与特定系列债务证券有关的招股说明书另有规定，契约不限制我们的非担保人附属公司可能发生的无担保债务或其他负债的数额。

此外，我们是一家控股公司，没有实质性的业务运作。我们是否有能力偿还我们各自的债务和其他债务，主要取决于我们子公司的收入和现金流量，以及这种收益或现金流量的分配或其他付款。此外，我们子公司的某些债务，以及与我们子公司的任何债务有关的未来协议，可能对我们的子公司支付股息或以其他方式分配给我们的能力有重大限制。

债务证券排名

本招股说明书中所描述的高级债务证券将是拉斯维加斯金沙公司的无担保高级债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务并列为。对高级债务证券的任何担保都将是每个担保人的无担保的高级债务，并将与这些担保人的所有其他无担保、无附属义务同等排列。次级债务证券将为无担保债务，次级债务证券的任何担保都将是无担保的，每一担保人的次级债务都是无担保的。

从属

如果发行，次级债务证券所证明的债务将从属于先前支付的全部高级债务(如下所述)。如果：(1)存在高级债务违约，允许这种高级债务的持有人加速其到期日；(2)违约是司法程序的主题，或本公司已收到关于这种违约的通知，我们不得支付任何本金或溢价(如果有的话)，以偿还附属债务证券的资金或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时，我们资产的任何分配，其本金或溢价(如果有的话)的支付，以及对次级债务证券的利息的支付，都将在权利契约规定的范围内从属于先前支付的全部高级债务。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们的高级债务持有人得到的更少，比例更低。

排序居次条款对担保人的高级债务也同样适用于每一担保人。

(1)我们的公司应是持续的实体，或继承者、受让人或承租人实体(本公司除外)应根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并将通过补充契约明确承担本公司履行或遵守的所有债务证券的本金(和保险费(如有的话)和利息以及适用的契约的每一项契约的履行情况；

(2)在该交易生效后，任何违约事件(下文所定义的)均不得发生，且仍在继续；

(三)该交易不会造成公司或其子公司的任何重大博弈许可证的损失、暂停或重大损害；

(4)该交易将不要求任何债务证券的持有人(收购公司或其资产的任何人及其任何附属公司除外)取得博彩业许可证，或根据任何适用的博彩管辖区的法律有资格；但该持有人在没有任何适用的博彩业管辖权的情况下，不会被要求取得博彩牌照或根据任何适用的博彩司法管辖区的法律具有资格。

本公司所有或实质上所有资产的合并或合并，或出售、转易、转让或租赁本公司全部或实质上所有资产时，由该等合并而组成或本公司合并或出售或出售本公司的继承人，或该等转易、移转或租契所转让、转让或租契的继承人，均须继承及取代本公司，并可在适用的契约下行使本公司的每项权利及权力，其效力犹如该继承人在适用的契约中已被指定为本公司一样，而其后，除租契外，则属例外，本公司作为前身，将免除适用的契约和债务证券下的所有义务和契约，该实体可不时根据适用的契约行使本公司的每一项权利和权力。如有任何该等出售或转易，但并非任何该等租契，本公司须解除根据适用的契约所承担的所有义务及契诺，以及根据该等契约而发行的债务证券，并可在其后任何时间解散及清盘。

“赌场管理局”是指美国或外国政府、任何州、省或任何城市或其他政治分支机构的任何性质的任何机构、机关、董事会、局、委员会、部门、办公室或机构，不论目前或今后是否存在，或其任何官员或官员，包括无限制的内华达州博彩业委员会、内华达州博彩局、克拉克县酒牌局、澳门博彩管理局、宾夕法尼亚博彩管制局、新加坡赌场管理局和任何其他有权管理任何博彩业务(或拟议的游戏业务)的机构，由公司或其任何子公司管理或经营。

“赌博法”是指公司或公司子公司在适用的契约签订之日后的管辖范围内或任何时候所适用的博彩法，包括所有适用条款：(1)关于博彩业务的章程、论文、法规或法律(包括(但不限于)卡卡俱乐部赌场和联营赛马场)以及任何博彩局的规则、规章和法令；(2)任何与任何博彩业(包括Pari-mutuel博彩)或企业有关的任何政府批准；(2)任何博彩业(包括Pari-mutuel博彩)或企业的任何政府批准；(3)任何博彩业管理局的命令、决定、判决、裁决和法令。

“商业博彩业许可证”是指公司或其任何附属公司或根据其颁布的条例以及其他适用的联邦、州、外国或地方法律，拥有、租赁、经营或以其他方式进行活动所需的每一许可证、特许经营权或其他授权。

“重大附属公司”是指根据“证券法”颁布的、在适用契约之日生效的条例S-X第1条( 规则1-02)所界定的任何附属公司。

对任何人、任何公司、合伙协会、合资企业、信托公司、有限责任公司或其他商业实体而言，按公认会计原则要求与该人合并的附属公司或其他商业实体。

可选赎回

除非我们在适用的招股章程增订本内另有规定，否则我们可随时或部分赎回任何债务证券作为一个整体，并可选择至少30天，但不超过60天，事先通知须赎回的每名债务证券持有人的登记地址，其赎回价格相等于以下各项：

•

被赎回债务证券本金的100%，以及

可比较国库券是指，就债务证券而言，由一名独立投资银行家选定的美国国库券的到期日可与正在赎回的债务证券的剩余期限(剩余寿命)相媲美，在选择时并按照习惯金融做法，在定价新发行的与此类债务证券剩余寿命相当的公司债务证券时使用。

可比较国库券价格就债务证券的任何赎回日期而言，指：(1)该赎回日的两份参考国库券交易商报价的平均数，但不包括上述四项参考库房交易商报价中的最高和最低；或(2)如果受托人获得的参考国库交易商报价少于4份，则为受托人所获得的所有报价的平均数。

“独立投资银行”是指由我们指定的参考国库交易商之一。

参考国库券交易商指的是美国四家主要的政府证券交易商。

“参考库房交易商报价”是指，就每个参考库房交易商和任何赎回日期而言，由受托人确定的可比国库券发行的出价和要求价格的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，由该参考库房交易商在该赎回日前的第三天以书面向受托人报价。

剩余定期付款，就每项须予赎回的债务保证而言，是指在有关赎回日期后到期而须支付的本金的剩余定期付款及利息，但如该赎回日期并非该债务抵押的利息支付日期，则下一次就该债项作出的定期支付利息的款额，将当作减去在该赎回日期之后应累算的利息的款额。

“国库利率”是指，就债务证券的任何赎回日期而言： (1)在最近公布的指定H.15(519)号统计新闻稿或美联储系统理事会每周出版的任何后续出版物中，在代表前一周平均数的标题下，确定活跃交易的美国国债债券的收益率，在标题下调整为固定期限的美国国债债券的收益率，与可比的国债问题相对应的债券的期限；如果债务证券在到期日之前或之后三个月内没有到期日，则将确定与可比国库券最接近的两个已公布期限的收益率，并将国库券利率按这些收益率直线插值或外推，四舍五入至最近一个月；或(2)如该发行或任何后续发行并非在计算日期前的一周内公布，或不包含该等收益率，则年率相等于可比国库券发行期的半年等值收益率，而该利率是以可比较的国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)计算的，该利率等于该赎回日的可比较库房价格。国库券利率将在赎回日之前的第三个营业日计算。尽管如此，如果国库利率低于零，则国库利率应为零。

任何赎回的通知可在完成之前发出，任何此种赎回或通知可由本公司酌情决定，以一个或多个条件为准。

在赎回日及以后，除非我们拖欠赎回价格及应计利息，否则债务证券或其任何被要求赎回的部分将停止累积利息。在赎回日期当日或之前，我们须向付款代理人或适用的受托人缴存足够的款项，以支付在该日须赎回的债务证券的赎回价格及应计利息。如果我们选择赎回的债务证券少于一个系列的所有债务证券，那么受托人将选择该系列的特定债务证券以它认为适当和公平的方式被赎回。

依法强制处分

多个地区的博彩当局对我们的赌场娱乐业务进行了广泛的监管。我们或我们的任何附属公司进行或拟进行游戏的任何司法管辖区的博彩管理局，可规定债务证券持有人或持有人的债项证券的实益拥有人，须根据适用的“博彩规例”领有牌照、合资格或认为适合。根据该契约，持有或取得任何债务证券的实益所有权的每一个人，如接受该等债务证券，即视为已同意，如任何该等博彩管理局规定该人须根据适用的博彩法律获发牌、符合资格或被认为适合，则该持有人或实益拥有人(视属何情况而定)须在规定的期限内申请牌照、资格或适当性的裁断。

除与该等系列债务证券有关的适用招股章程补充说明所述者外，如须申请或成为持牌或合资格的人或被认为适合的人没有如此做，我们将有权在我们选择时，(1)规定该人在接获适用的博彩监督或其较早日期要求或订明的关于该等债项证券或实益权益的通知后30天内处置该等债务证券或实益权益，或(2)以与该游戏主管当局要求或订明的赎回价格相等的赎回价赎回该等债务证券：

•

本金的100%；

•

该人取得债务证券的价格；或

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由公司董事局真诚地厘定的债务证券的公平市价，以及在每宗个案中，在赎回日期的较早日期或博彩管理局所规定的较早日期的应累算利息及未付利息，或由博彩管理局裁定不适宜的日期，如由博彩管理局命令，则在赎回通知发出后不足30天，或由博彩监督命令的其他价格。在裁定持有人或实益拥有人不会获发牌照、合资格或被认为适当后，持有人或实益拥有人将不再有任何权利(A)透过任何受托人、代名人或任何其他人或 (B)直接或间接行使债务证券所赋予的任何权利，以收取与本段所述债务证券有关的任何利息或其他分配或付款，但本段所述债务证券的赎回价格除外。

我们会在切实可行范围内尽快以书面通知受托人上述赎回事宜。根据契约，我们将不需要支付或偿还任何债务证券持有人或受益所有人，谁被要求申请这样的许可，资格或发现是否适合的费用许可，或调查这种资格或发现是否合适。

满意和解除；失败

除与债务证券有关的招股章程增订本另有规定外，该契约规定，在我们的选择下，契约对任何系列债务证券均不再具有进一步效力(但与该系列债务证券有关的招股说明书明确规定的转让或交换该系列债务证券的任何尚存权利除外)，当该系列债务证券(A)到期应付时，(B)将在一年内到期，或(C)被要求在一年内赎回，但在每一种情况下，我们都有不可撤销的

在每一种情况下，如果我们向受托人、信托、货币或美国政府债务(如下文所界定的)或其中的一种组合存款，通过支付其利息和按照其条款支付其本金，将提供足够数额的款项，以支付该系列的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)，并按该系列的条款支付该系列付款的利息。

为了行使任何这样的选择，除其他外，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是存款和有关的失败不会使这些系列的持有人为联邦所得税的目的确认收入、损益，如果是根据上文(A)款解除义务，并附有美国国内税务局就此作出的裁决。

此外，我们须向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师的意见书，每一份意见书均须述明在契约下采取该等行动的所有先决条件均已获遵从。

美国政府义务系指下列证券：(1)美国为支付其全部信念和信用而直接承担的义务；(2)受美国机构或工具控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时付款得到无条件担保，由美国作为一种完全信仰担保，而在任何一种情况下，在任何一种情况下，发行人都不能收回或偿还其债务，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此种美国政府债务开具的开户收据，或该托管人为存托凭证持有人的帐户所持有的任何此种美国政府债务的利息或本金的具体付款；但除法律规定外，该保管人不得从该保管人就美国政府债务而收取的任何款项中，或就该存托收据所证明的美国政府债务的利息或本金的特定支付款项中，从应付该存托收据持有人的款额中扣除任何款项。

违约、通知和放弃的事件

除与该等系列债务证券有关的招股章程增订本另有规定外，该契约规定，如就根据该等系列债务证券发行的任何系列债务证券(与破产、破产或相类法律下的某些指明事件有关的失责事件除外)所指明的失责事件(不包括与破产、无力偿债或相类法律下的某些指明事件有关的失责事件除外)已发生及仍在继续，则该等系列未偿还债务证券的受托人或本金总额为25%或以上的持有人，均可宣布该系列债务证券的本金须予到期及应付。

该契约规定，在根据该等契约发行的任何系列的债务证券出现违约发生后90天内，根据该契约的受托人将向该系列债务证券的持有人发出其所知道的所有未治愈和未放弃违约的通知；但如该等债项证券的任何债项证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)没有获付，则受托人如真诚地决定扣留该等通知是符合该系列债务证券的持有人的利益的，则受托人在扣缴该等通知方面，会受到保障。为本条款的目的，“间接违约”一词是指对这类系列的债务证券是或在通知或时间流逝之后或两者都将成为违约事件的任何事件。

该契约载有条文，规定受托人在失责的情况下，除受托人有责任以所需的谨慎标准行事外，在应该等债项证券持有人的要求而行使适用的契约下的任何权利或权力前，有权获债务证券持有人合理地令其满意。

该契约规定，持有根据该等契约发行的任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，可在符合某些条件的情况下，指示进行法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的补救办法，或行使就该等系列而授予受托人的任何信托或权力。

除与债务证券有关的招股章程增订本另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿还债务证券的本金的多数持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券的以往任何失责或失责事件，但在其他情况下，除其他事项外，在支付本金或保费(如有的话)或利息(如有的话)时未予纠正的失责，可免除该等债务证券的任何以往的失责或失责事件(如有的话)，在该系列的任何债项证券上，除根据适用的契约所订的契诺或条件外，未经受影响的该系列每项未清偿保证的持有人同意，不得修改或修订该等保证。

缩进包含一个契约，我们将每年向受信者提交一份没有违约的证书，或者指定存在的任何违约。

我们将向招股说明书增订本中的保管人交存全球证券。在我们发行全球证券后，保存人将其账簿登记和转移系统中由全球担保所代表的债务证券的各自本金贷记在保存人的账户上。这些帐户持有人被称为参与者。参与发行债务证券的承销商或代理人将指定帐户贷记。只有参与者或通过持有利益的人才可能是全球安全的受益所有人。全球安全中实益利益的所有权将显示在保存人及其参与方保存的记录上，而这种所有权的转移只能通过保存人及其参与者保存的记录进行。

我们和托管人将把保存人或其被指定人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由全球证券所代表的债务证券。他们也不会收到或有权获得以明确形式实际交付的债务证券，也不会被视为债务证券的所有人或持有人，除非债务证券的实益权益所有人将受题为根据博彩法进行强制性处置一节的所有规定的约束。

以保存人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和利息付款，将作为全球证券的登记所有人向保存人或其代名人支付。我们、受托人或任何支付代理人将对与全球担保中的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面或维护、监督或审查任何与实益所有权权益有关的记录承担任何责任或责任。

我们期望保存人在收到任何付款后，立即以保存人记录中所示的全球担保本金，将与其各自的实益利益成比例的付款记入参与方的帐户。我们还期望参与者向全球安全中受益的利益的所有者支付款项，将按照常备指示和习惯做法来管理，就像为登记在街道名称上的客户的帐户所持有的证券一样，这将是参与者的责任。

如果保存人在任何时候不愿意或不能继续作为保存人，而我们在90天内没有任命继承保存人，我们将发行已登记的证券，以换取全球安全。此外，我们可在任何时候自行决定，不得持有以全球证券为代表的一系列债务证券。在这一事件中，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

以下对我们普通股和优先股条款的说明列出了我们普通股和优先股的某些一般条款和规定，每股票面价值为0.001美元，任何招股说明书可能与之有关。本节还概述了内华达州法律的相关规定。以下关于我们普通股和优先股条款的摘要看来不完整，受内华达法的适用规定和我们经修正和重述的公司章程以及我们经修正和重述的公司章程的规定和我们经修正和重述的法律的规定所限制，其副本是本招股章程构成其一部分的登记说明的证明。

资本存量

我们的授权资本股票目前包括1，000，000，000股普通股和50，000，000股优先股。截至2017年9月30日，我国共有流通股790，480，010股，其中包括有限制股票的既得股和未发行的股份，但不包括下列普通股：

•

行使截至2017年9月30日已发行股票期权时可发行的普通股6，408，893股，加权平均行使价格为每股54.96美元；

•

3，574，868股普通股，根据我们2004年的股权奖励计划为今后的奖励保留；和

•

5，000股普通股可在2017年9月30日根据拉斯维加斯金沙公司2004年股权奖励计划授予的限制性股票单位结算后发行。

截至2017年9月30日，我们的普通股记录保持者约为 353人。

截至2017年9月30日，我们没有发行优先股。

普通股

我们共同股票的持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括选举董事，每股投一票。普通股的持有人没有任何优先购买权或累积表决权，这意味着在董事选举中，多数未偿普通股的持有人可以选出当时当选的所有董事。我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布退出合法资金时获得红利。在我们清算或解散时，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产可合法地在支付负债后分配给股东，并应受当时发行的优先股持有人的优先权利的限制。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的。普通股持有人的权利、优惠和特权受未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利制约。内华达州的博彩业法律和法规要求持有我们普通股的人必须符合一定的适用性要求。参见我们截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中的相关商业监管和内华达州的许可证发放情况，该报告以参考的方式纳入本报告。

优先股

我们被授权发行最多5000万股优先股。我们的董事会有权在内华达州法律和公司章程规定的限制下，确定优先股的条款和条件，包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行，每个系列的股份数目以及股份的权力、指定、偏好和权利。我们的董事会也有权指定任何资格，限制或限制的股份，而不需要任何进一步的表决或行动的股东。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权改变的效果，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们经修正和重述的公司章程、经法律修正和重申的条款以及下文概述的“内华达商业公司法”的规定可能会产生反收购效果，并可能推迟、推迟或阻止投标报价或收购企图，而这可能是为了你的最佳利益而考虑的，包括可能导致你收到高于你股票市场价格的溢价的企图。

高级人员及董事的法律责任限额

内华达州法律目前规定，除下列情况外，我们的董事将不对作为董事的任何作为或不行为向本公司或我们的股东承担个人赔偿责任：

•

董事违反其对我们公司或股东的信托义务，这种违反行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知违反法律；或

•

我们公司非法支付股利或非法购买股票，赎回或其他分配。

因此，我们和我们的股东都无权通过股东代表我们提出的衍生诉讼(br})，就董事违反董事信托义务的行为，包括因严重疏忽行为而造成的违约行为，向董事追偿金钱损害赔偿，但上述情况除外。内华达州法律允许公司成立为法团的条款规定公司和董事的更大责任。我们修订和重述的公司章程没有规定这种扩大的赔偿责任。

股东特别会议

我们经修订和重述的公司章程以及经法律修订和重申的公司章程规定，股东特别会议只能由主席或我们董事会的过半数成员召集。股东不得召开股东特别会议，不得要求董事长召开特别会议，或要求我们的董事会要求召开股东特别会议。

股东诉讼；股东建议书和董事提名的预先通知要求

我们修订和重述的公司章程规定，股东不得以书面同意采取行动，除非这一行动和以书面同意的采取此种行动已得到董事会的明确批准，否则只能在正式称为年度会议或特别会议上采取行动。此外，我们经修订和重申的“条例”规定了下列预先通知程序：

•

股东须提名董事候选人；及

•

股东提出议题，以供股东会议审议。

股东必须在会议前以书面通知我们的公司秘书，以便在会议上采取行动或选举董事。通知必须包含我们修订和重述的法律规定的信息.为了及时收到通知，我们的公司总部必须在上一年度股东年会日期一周年之前不少于90天，也不超过 120天。如果年度会议提前30天以上，或从前一年的周年大会起推迟70天以上，则必须在年会召开前120天收到股东的及时通知，不迟于年会召开前90天或年会日期后第10天，通过邮件或其他公开披露方式将年度会议的日期通知股东。在召开股东特别会议选举董事的情况下，股东通知不得早于特别会议召开前120天，不迟于特别会议前90天或我们通知日期后第10天。

我们的董事会分为三类。每班董事任期三年，每班由股东选出一班。我们的股东只能因故撤换董事。我们的董事会可以选举一名董事来填补因董事会扩大而产生的空缺。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出投标或以其他方式试图控制我们，因为这通常会使股东更难取代我们的多数董事。

内华达州反收购法规

企业合并法

根据我们修改和重新声明的公司章程的条款，并在内华达州法律允许的情况下，我们选择不受内华达州反收购法的约束。该法规定，与附属公司和联营公司一起拥有或在两年内拥有10%或10%以上股份的公司的附属公司或联营公司，不得在该人成为有利害关系的股东之日起两年内与该公司进行特定的业务合并。该法律将业务合并一词界定为，包括与有利害关系的股东进行的或由其引起的各种交易，包括合并、资产出售和其他交易，在这些交易中，有利害关系的股东与其他股东根据比例以外的比例获得利益。经股东批准后，今后可以修改公司章程，使之受反收购法的管辖。这样，这一规定将对我们董事会未经批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股价高于市场价格的收购企图。通过选择退出内华达州反收购法，第三方或现有的股东可以更容易地进行未经我们董事会批准的收购交易。

“控制股份法”

内华达州法律规定，在某些情况下，获得公司控制权的股东，如章程所界定为超过1/5、1/3或1/2权益的权益，则在所获得的股份中没有表决权，致使股东超过任何此种门槛，除非公司以过半数票对这些股份授予投票权。我们可以在相关的股份收购之前或10日内修改我们的附则，从而选择退出这一法案。目前，我们修订和重申的法律并没有选择退出这一法案.

游戏需求

适用的博彩法对我们的资本存量的持有者规定了一定的报告和适宜性要求。见与我们的美国业务有关的风险因素风险。我们的表决证券的某些受益所有人可能被要求向内华达博彩业当局提出申请并接受调查，内华达委员会可能限制受益所有人从我们的投票证券中获得任何利益的能力，并可能要求处置我们的投票证券的股份，如果发现我们的投票证券的受益所有人不合适，而且我们投票的证券的某些受益所有人可能被要求向宾夕法尼亚州赌博管制委员会提交许可证申请并接受调查，宾夕法尼亚州警察局和其他机构在我们截至2016年12月31日的年度报告(表格 10-K)中进行了修改。

此外，我们经修订及重订的公司章程，以及经修订及重订的附例，规定我们的附例须由董事局过半数成员通过、修订或废除，或由持有不少于66名股东的议员投赞成票。²⁄₃我们有表决权的股票的流通股的百分比是作为一个类别进行表决的。

66²⁄₃%的投票将允许持有少数的我们的投票证券，防止持有我们的多数或更多的表决证券的人修改我们的修正和重新声明的公司章程和我们的修正和重新声明的章程的某些条款。

移交代理人和书记官长

普通股的转让代理人和登记人是美国股票转让和信托公司。电话号码是(800)937-5449。

上市

我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代码是：

根据我们的选择，我们可以选择提供部分股份，而不是一系列优先股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将发出保存人股份的收据，每一份收据将代表某一特定系列优先股股份的一小部分(将在有关特定优先股系列的招股说明书补编中列出)，详情如下。

由存托股票所代表的任何系列优先股的股份，将根据我们之间的一项或多项存款协议、在适用的招股说明书补编中指明的保存人和根据该协议不时发出的保存收据持有人存放。除适用的存款协议的条款另有规定外，保存人股份的每一持有人将按其所代表的优先股股份的适用比例，有权享有其所代表的优先股的所有权利和偏好(如适用，包括股息、表决权、赎回权、认购权和清算权)。

存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。存托凭证将分发给购买相关优先股系列股份的人。

以下说明列出任何招股说明书可能涉及的保管人股份的某些一般条款和规定。任何招股章程所涉及的保管人股份的特定条款，以及该等一般规定可适用于如此要约的存托股份的程度(如有的话)，将在适用的招股章程中加以说明。如果保存人股份的任何特定条款或招股说明书补充中所述的存款协议与下文所述的任何条款不同，则下文所述的条款将被与此种已存股份有关的招股说明书补充条款视为已被所取代。存款协议和保管人收据的形式将作为本招股说明书所列文件的证物提交。持有存托股份的持有人将受题为“股本游戏要求的说明”一节的所有规定的约束。

保存人股份和存款协议的某些规定的下列摘要看来不完整，必须遵守，并通过明确提及存款协议的所有规定和适用的招股说明书补充，包括定义，对其全部加以限定。

在我们发行了一系列优先股之后，我们将把股份存入存托机构，然后由保存人发出存托凭证并将其交付给购买者。保存收据只会证明全部存托股票。保存收据可以证明任何数量的全部保存人股份。

在编制最后保存收据之前，保存人可根据我们的书面命令发出与最终保存收据大致相同的临时保存收据(并使保存人有权享有与其有关的一切权利)，但不以最后形式发出。此后将在没有任何不合理的拖延的情况下编制明确的保存收据，这种临时保存收据将以我们的费用兑换成确定的保存收据。

股息和其他分配

保管人应将与优先股系列有关的所有现金股利或其他现金分配按持有人拥有的存托股份数目的比例分配给与优先股系列有关的存托股票记录持有人。

如以现金以外的方式分发，保存人将将其收到的财产按持有人拥有的存托股份数目的比例分配给其有权享有的存托股份的记录持有人，除非保存人确定不能在持有人之间按比例分配，或认为分配不可行，在这种情况下，保存人经我们批准，可采取其认为公平和可行的任何方法，以实现分配，包括出售(公开或私人出售)所收到的证券或财产或其任何部分，在它认为适当的地方和条件下。

在上述任何一种情况下分配的款额将被我们或保存人因税收或其他政府收费而扣缴的任何款额所减少。

赎回保存人股份

如作为存托股份基础的任何系列优先股须予赎回，则存托股份将从保存人所持有的优先股系列的全部或部分赎回所得的收益中赎回。每只存托股票的赎回价格，将相等于就该等优先股系列而须支付的每股赎回价的适用分数。如果我们赎回保存人持有的一系列优先股的股份，保管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数目。如须赎回的存托股份少于所有存托份数，则须赎回的存托股份将以抽签方式或由保存人决定的实质上相等的方法选出。

在所定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再当作已发行，而保存人股份持有人的所有权利将停止，但领取赎回时须缴付的款项的权利，以及保存人股份的持有人在赎回时有权享有的任何金钱或其他财产，如交回证明存存股份的存托收据的保存人，则属例外。我们向存托机构存放的任何存托股票持有人未能赎回的任何资金，自资金如此存放之日起两年后，将退还给我们。

投票表决基础优先股

在收到任何一系列优先股持有人有权投票的会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息发送给保存人股份的记录持有人，这些资料与优先股系列有关。保存人股份的每一记录持有人在记录日期(即与有关优先股系列的记录日期相同的日期)有权指示保存人行使与该持有人的存托者股份所代表的优先股系列的股份数目有关的表决权。保存人将在切实可行范围内尽力按照指示投票或安排投票表决保存人股份所代表的优先股数目，条件是保存人在会议召开前收到指示，使其能够这样表决或安排将优先股的股份付诸表决，我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够这样做。保存人将在未收到代表优先股的存托股票持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的有表决权股份。

撤回股票

在保存人的公司信托办事处交还存托凭证后，并在缴付存款协议所规定的税项、收费及费用后，并在符合其条款的规限下，保存人股份持有人有权按其命令在该办事处交付由保存人股份所代表的有关优先股系列的全数股份及任何金钱或其他财产(如有的话)。存托股份的持有人将有权获得相关优先股系列的全部股份，但此后优先股的全体股东将无权获得全部股份。

将优先股的股份存入保管人或接受保存人的股份。如果持有人交付的保存收据证明存托股票的数量超过保存人股份的数量，代表将被撤回的相关优先股系列的全部股份数，则保存人应同时向持有人或按其命令交付一份新的保存收据，以证明存托者股份的超额数量。

存款协议的修订及终止

证明任何系列的存托份额的保存收据的形式和适用的交存协议的任何规定，可在任何时间和不时通过我们与保存人之间的协议加以修正。然而，任何实质性地改变任何系列保存人股份持有人权利的任何修正，除非该修正得到至少持有该系列存托股份至少过半数的持有者的批准，否则无效。在修正案生效时保存收据的每个持有人将继续持有保存人收据，从而被视为受经如此修正的交存协议的约束。尽管如此，在任何情况下，任何修正案均不得损害任何保存人股份持有人在证明保存人股份的保存收据交回后并在存款协议规定的任何条件下接受有关系列优先股的股份及其所代表的任何货币或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可随时在书面通知保存人不少于60天后终止存款协议，在这种情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，保存人应交付或提供给保存人股份的持有人，但保存人须在证明保存人股份的保存收据交回后，将保存人股份所代表的有关系列优先股的全部或部分股份的数目交回。存款协议应在所有未赎回的存托股份赎回后自动终止，或在与任何清算有关的相关系列优先股的最后分配中终止。, 我们解散或清盘，并已分配给保存人股份的持有人。

保存人费用

我们将支付所有转移税和其他税款，以及仅因保存人安排的存在而产生的政府费用。我们将支付保管人的费用，包括与有关的优先股系列的初步存款和首次发行存托股票有关的费用，以及有关系列优先股股份的所有提款，但保存人股份的持有人将为其帐户支付转让和其他税款和政府费用以及存款协议明文规定的任何其他费用。

辞职及撤销保存人

保存人可随时以书面通知我们其选择辞职，我们可随时将保存人免职。任何辞职或免职将在任命继承保存人时生效，继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为50 000 000美元。

杂类

保存人将把我们提交给保存人的所有报告和通信以及要求我们提供给有关优先股持有人的送交保存人股份的持有人。

保存人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补编中确定。除适用的招股说明书另有规定外，保存人将担任保管收据的转让代理人和登记员，如果一系列优先股的股份是可赎回的，则保存人还将担任相应存托收据的赎回代理人。

以下对认股权证条款的说明列出了任何招股说明书(补充)可能涉及的授权书的某些一般条款和规定。我们可以发行购买高级债务证券、次级债务证券、优先股、存托股票或普通股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与债务证券、优先股或任何招股说明书补充提供的普通股一起发行，也可以附在任何此类提供的证券上，也可以与任何此类证券分开发行。每一批认股权证将根据我们与作为权证代理人的银行或信托公司签订的单独授权协议签发。权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人行事，不为权证的任何持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下关于权证某些条款的摘要看来不完整，并受授权协议的全部条款的约束和限定，这些条款将提交证券交易委员会，涉及提供此类认股权证。持有债务证券认股权证的人将受题为“根据博彩法对债务证券强制处置的规定的说明”一节的所有规定的约束，而对股本的认股权证持有人则须遵守题为“资本证券博弈说明”一节中关于酌定资格或许可要求以及对认定不适当的规定的限制的规定。

债务认股权证

与某一特定发行的债务认股权证有关的招股说明书将说明这种债务认股权证的条款，包括下列规定：

•

这种债务认股权证的名称；

•

该等债项的发行价(如有的话)；

•

此类债务认股权证的总数；

•

在行使这种债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条件；

•

如适用，则说明发行这种债务认股权证的债务证券的名称和条件，以及与每种债务担保一起发行的这种债务认股权证的数目；

•

如适用的话，这种债务认股权证及其发行的任何债务证券的日期和之后将分别转让；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券本金以及行使时可购买这种债务证券本金的价格(该价格可以现金、证券或其他财产支付)；

•

行使这种债务认股权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

如适用，可在任何时候行使的此类债务认股权证的最低或最高数额；

•

在行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证是否将以登记或不记名形式发行；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

•

此类债务的反稀释或调整条款(如有的话)；

•

适用于该等债项认股权证的赎回或催缴条文(如有的话)；及

我们可以不时地签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同和我们向持有人出售的合同、高级债务证券、次级债务证券、普通股或优先股股份、存托股票、政府证券或我们根据本招股说明书在未来某一日期或日期出售的任何其他证券。购货合同结算时应支付的价款可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。采购合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分签发，包括购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务，包括美国国库证券，以保证持有人有义务根据购买合同购买有关证券。购买合同可能要求我们定期支付购买合同的持有人或单位，反之亦然，付款可能是无担保的或预先提供某种的基础上。采购合同可能要求持有人保证其在采购合同下的义务。债务证券购买合同的持有人将受题为“根据博彩法对债务证券强制性处置的说明”一节的所有规定的约束，资本股票购买合同的持有人将受题为“资本存量博弈要求的说明”一节中关于酌定资格或许可要求的规定以及对认定不适当的限制的约束。

与任何特定采购合同有关的招股说明书，除其他外，将说明采购合同的实质条款和根据这种购买合同出售的证券，酌情讨论适用于采购合同的任何美国联邦所得税特别考虑因素以及与上述采购合同不同的关于采购合同的任何重要规定。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过提及采购合同以及在适用情况下与采购合同有关的担保品安排和保存安排而被完全限定。

我们可不时发行由本招股章程下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合的形式发行。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个被包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在某一特定日期或其他具体情况发生之前，在任何时候或任何时候不得单独持有或转让该单位所包含的证券。在单位包括债务证券的范围内，这些单位的持有人将受题为说明债务证券根据博彩法的强制性处置一节的所有规定的约束，而在单位包括股本的范围内，这些单位的持有人将受题为“我们的资本库存”的“关于任意资格或许可要求的规定”和“发现不适当时的限制”一节的规定的约束。

任何与任何特定单位有关的招股说明书，除其他外，应说明：

•

各单位和组成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

有关单位的发行、付款、结算、转让或交换的任何重要规定，或涉及单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何重要规定；

•

在适当情况下，任何适用于这些单位的美国联邦所得税特别考虑因素；和

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

如“证券法”第415条所界定的，在市场上按谈判价格、出售时普遍存在的价格或与此种现行市场价格有关的价格出售，包括直接在纽约证券交易所或其他证券交易所或交易市场进行的销售，或通过非在交易所或通过销售代理人提供的其他类似产品进行的销售；或

•

否则通过上述任何一种销售方法的组合。

我们亦可在行使未偿还认股权证及其他证券时，以现金或其他代价发行普通股。

此外，我们还可以进行期权、股票出借或其他类型的交易，这些交易要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后由其根据本招股说明书转售或转让普通股股份。我们可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；

•

出售普通股卖空股票，并交付股票以结清空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后由其根据本招股说明书转售或转让普通股股份；或

•

将普通股的股份贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，后者可以出售借出的股份，或在违约情况下出售质押股份。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本“招股说明书”和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借款，也可以用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。此类出售交易的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或事后修正)中确定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而这些第三方又可以利用这份招股说明书出售短期证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将列出参与报价和出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书还将列出祭品的条款，包括：

•

证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家此类公司直接代表向公众提供。除非招股说明书另有规定，承销商或交易商购买所提供证券的义务将受某些条件的限制，承销商或交易商有义务购买所有已提供的证券(如果有的话)。任何公开发行价格，以及承销商或交易商向其他交易商允许或转让或支付的任何折扣或优惠，均可不时更改为时间。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与出售本招股说明书所涉及的证券的代理人将被指定，我们向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充中列明。除非招股说明书另有说明，否则任何此种代理人在任命期间将尽最大努力行事。

我们可直接向机构投资者或其他人士索取购买本招股章程所提供的证券的要约，并可将该等证券出售给机构投资者或其他人士，而机构投资者或其他人士可被视为证券转售的“证券法”所指的承销商。以这种方式作出的任何要约的条款，将包括在与该要约有关的招股章程补充内。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书另有规定，否则根据上述任何合同，任何买方的义务将不受任何条件的限制，但(A)根据买方所受管辖范围的任何法律，不得禁止在交付时购买证券；(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已将不受延迟交割的证券出售给这些承销商。保险人和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

在本招股说明书下，我们在任何证券发行活动中所使用的承销商、交易商或代理人，可能是我们或其附属公司在正常业务过程中的客户、从事交易和服务的客户。根据与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并由我们偿还某些费用。

除与无记名债务证券有关的任何限制外，任何最初在美国境外出售的证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何被我们出售公开发行和出售证券的承销商，都可以在这类证券中建立市场，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何市场活动。

本招股说明书所提供证券的预期交割日期，将在与发行有关的适用招股说明书( )中说明。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，{BR}任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、代理费用或其他构成承保补偿的项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充而获得的发行收益的8%。

如果FINRA成员根据FINRA规则5121有利益冲突，则任何FINRA成员不得参与根据本招股章程进行的任何证券发行，包括根据本招股章程进行的任何证券发行中，5%或5%以上的净收益(不包括承销补偿)将由参加FINRA成员的发行或附属公司或相关人员的FINRA成员收到，除非有资格的独立承销商参加了该要约，或该要约以其他方式符合FINRA规则5121的规定。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，这些证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在一些州，除非证券已注册或有资格出售，或获得注册或资格要求豁免，否则不得出售证券。

与提供的债务证券、存托股票、认股权证、购买合同、单位和担保有关的某些法律事项将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP公司、纽约、纽约。公司执行副总裁兼全球总法律顾问Lawrence A.Jacobs，Esq.将为我们转交与所提供的普通股和优先股有关的某些法律事项以及与内华达公司法有关的某些法律事项。

专家们

财务报表、本招股说明书中所载的相关财务报表附表，均由本公司截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日终了年度以及2016年12月31日终了的三年期间的年度报告(表格10-K)以及2016年公司内部财务报告控制的有效性以及2016年公司内部财务报告控制的有效性，由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计。这类财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。


	截至12月31日，						截至九月三十日
	2018		2017		2016		2019
资产负债表数据
总资产	$	22,547	$	20,687	$	20,469	$	22,427
长期债务⁽³⁾	$	11,985	$	9,640	$	9,595	$	11,943
拉斯维加斯金沙股份有限公司股东股份总额	$	5,684	$	6,486	$	6,177	$	5,359

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