根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-229103
本初步招股说明书补充中的信息不完整 ,可能会更改。根据经修正的1933年“证券法”,与证券有关的登记声明已生效。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不构成出售 证券的要约,也不征求在任何不允许出售或要约出售的法域购买证券的要约。
完成日期为2019年11月21日
招股章程补充
(截止日期为2018年12月31日的招股说明书)
MPT运营伙伴关系,L.P.
MPT金融公司
GB%高级备注到期2023年
GB%高级备注到期2028年
无条件保证
医疗财产信托公司
MPT运营合伙公司L.P.、特拉华州有限公司 合伙公司(运营伙伴关系)和MPT金融公司,一家特拉华州公司(Finco,以及与运营合伙公司,即发行人),正作为 -发行人提供GB总本金(2023年到期的高级票据(2023 Notes)和 GB总计2028年到期的高级票据本金总额(2028年票据)(2028年票据,连同2023年票据,以及2023年票据)。 2023 Notes将在2023年到期,2028 Notes将在 2028上到期。发行人将支付每年2023年债券 的利息和每年2028年债券的利息,在每种情况下,每年支付 欠款。2023年票据的利息将从2019年开始累积,第一个利息支付日期是 ,2020。2028年来自 ,209年的票据将产生利息,第一个利息支付日期是 ,2020。
发行人可随时或随时按其选择赎回 部分或全部票据。赎回价格在“票据可选赎回权”标题下描述。此外,发行人可全部赎回债券,但 不能在某些影响美国税收的事态发展中部分赎回,如“票据赎回税变动说明”标题下所述。在某些情况下,发行人必须提出以相当于本金百分之一百零一的购买价格购买债券,另加直至但不包括购买日期的应计利息及未付利息。
债券将是发行人的高级无担保债务,并将由 发行人母公司、医疗财产信托公司、马里兰公司(医疗财产)和作为票据担保人的担保人提供充分和无条件的担保(担保)。债券和担保书将与 所有发行人和担保人的现有和未来高级债务同等排列在支付权上,并将在支付任何从属于债券和担保的未来债务的权利上排在第一位。债券和担保书将实际上从属于所有发行人和担保人的担保债务,只要担保这种债务的抵押品的价值。债券和担保将在结构上从属于任何发行人、承销商、附属公司和担保人的子公司(发行人除外)的所有负债和其他负债。
投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-18页开始的风险因素标题下列出的风险因素和2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中所列的风险 因素,以及我们关于截至2019年9月30日的季度表10-Q的季度报告,这两份报告均在此参考了 。
公众 发行价(1) |
承保 折扣(2) |
收益,之前 开支 发行人(1) |
||||||||||
每2023年 |
£ | £ | £ | |||||||||
共计 |
£ | £ | £ | |||||||||
每2028年 |
£ | £ | £ | |||||||||
共计 |
£ | £ | £ |
(1) | 加上2019年以后发生结算的应计利息(如有的话)。 |
(2) | 请参阅保险业务。 |
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本“招股说明书”及其附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们打算申请将这些票据列入爱尔兰证券交易所公司的正式名单,并在其全球交易所市场上进行交易。不能保证此应用程序将被授予 。
债券发行的最低面值为100,000 GB,整数倍数为1,000 GB以上。
我们预计,向购买者交付的票据将在2019年或大约2019年以账面入账形式,仅通过Clearstream银行、SA(Sb Clearstream Leu)和EuroClearBank,S.A./N.V.的设施,作为欧洲清算系统的 运营者(欧洲清算银行)。
联合账务经理
高盛有限公司 | 巴克莱银行 | 美银证券 |
招股说明书,日期为2019年 。
目录
招股章程补充
页 | ||||
关于这份招股说明书的补充 |
S-II | |||
关于前瞻性 语句的警告性语言 |
S-V | |||
货币表示和汇率信息 |
S-VII | |||
招股章程补充摘要 |
S-1 | |||
汇总历史合并财务数据 |
S-13 | |||
危险因素 |
S-18 | |||
收益的使用 |
S-27 | |||
资本化 |
S-28 | |||
注释说明 |
S-30 | |||
美国联邦所得税的某些考虑 |
S-91 | |||
某些欧洲税收考虑 |
S-97 | |||
承保 |
S-98 | |||
法律事项 |
S-103 | |||
专家们 |
S-103 | |||
以提述方式成立为法团 |
S-103 | |||
招股说明书 |
| |||
页 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
关于医疗财产信托公司和MPT业务伙伴关系, L.P. |
2 | |||
MPT金融公司简介 |
2 | |||
危险因素 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
关于前瞻性声明的告诫性语言 |
5 | |||
债务证券及有关保证的说明 |
7 | |||
股本说明 |
13 | |||
马里兰州法律和公司的某些规定 |
18 | |||
经营 合伙企业的合伙协议说明 |
23 | |||
美国联邦所得税考虑 |
27 | |||
出售股东 |
51 | |||
分配计划 |
52 | |||
法律事项 |
55 | |||
专家们 |
55 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
56 | |||
以提述方式成立为法团 |
56 |
关于这份招股说明书的补充
本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充,它描述了此次发行的具体条款,并添加了 ,并更新了所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的信息。第二部分,附带的招股说明书,提供了更多的一般性信息,其中有些可能不适用于此次发行。请 阅读本文件,包括本招股说明书、随附的招股说明书、以参考方式纳入本文件及其中的文件以及我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书。如果发行的 描述在本招股说明书补充和附带的招股说明书之间有差异,您应该依赖于本招股说明书补充中所包含的信息。随附的招股说明书是 我们使用货架登记表向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的登记声明的一部分。在货架登记过程中,我们可以不时地提供和出售一种或多种证券。
本招股说明书及其附带的招股说明书包含或以参考方式纳入前瞻性陈述.这种前瞻性陈述应与本补充招股说明书、所附招股说明书和其中以 引用方式合并的警告声明和重要因素一并考虑。请参阅本招股说明书补充中关于前瞻性陈述的备注语言,以及随附的招股说明书中关于前瞻性陈述的字典语言。
您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、所附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书,我们授权将其交付给您。我们没有授权任何人提供与本招股说明书增订本、随附招股说明书 及任何此类免费书面招股说明书所载或以参考方式合并的资料。如果有人向您提供了不同的或附加的信息,您不应该依赖它。本招股章程增订本、随附招股章程及任何获授权的免费书面招股章程,均不属出售要约或要约购买该等证券以外的任何证券,亦非本招股章程的补充、随附的招股章程或任何获授权的免费书面招股章程。该招股章程或任何获授权的免费招股章程均不得向任何在该司法管辖区内作出该等要约或招股的人要约出售任何司法管辖区内的证券,或向任何在该司法管辖区内作出该等要约或招揽的人提出在任何司法管辖区内购买证券的要约。您应假定 本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何经授权的免费书面招股说明书或我们以前向SEC提交的信息仅在此类文件各自的日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。在本招股说明书中:
| 我们、我们和公司的术语是指MPT Operating Partnership,L.P.,一个特拉华有限合伙公司,其合并子公司,连同Medical Properties Trust,LLC,一家特拉华有限责任公司和MPT运营伙伴关系,L.P.的唯一普通合伙人,医疗 Properties Trust,Inc.,一家马里兰公司,也是医疗财产信托有限公司的唯一成员,除非另有明文规定或上下文另有要求; |
| 除非另有明文规定或上下文另有要求,否则术语MPT HEAM和ACD MED HEAM仅指医疗财产信托公司, ; |
| 指MPT经营伙伴关系,L.P.,是特拉华州有限公司 合伙公司,其中医疗财产信托有限责任公司、特拉华有限责任公司和医疗财产信托公司的全资子公司是唯一的普通合伙人; |
| “Finco”一词是指MPT金融公司、特拉华州的一家公司和经营合伙公司的全资子公司;以及 |
| 增发方一词是指经营伙伴关系和债券的 共同发行人Finco。 |
截至2019年9月30日,医疗地产在运营伙伴关系中拥有99.9%的股权。
S-II
稳定化
与此相关的是高盛(GoldmanSachs&CO)。LLC(稳定经理)(或代表 稳定经理行事的人)在适用的法律和指令允许的范围内,可过度分配或影响交易,以支持债券的市价高于可能普遍存在的水平。 但是,不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可在适当公开披露票据的条款之日或之后开始,如已开始,可在任何时候停止,但不得迟于债券发行日期后30天及债券分配日期后60天的较早时间结束。任何稳定行动或超额分配必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人)按照所有适用的法律和条例进行。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
该批债券无意提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区的任何散户投资者,亦不应提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的,散户投资者是指以下(或更多)个人:(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经 修正,MiFID II);或(Ii)第(EU)2016/97号指令(经修订的“保险分配指令”)所指的客户,该客户将不符合MiFID II第4(1)条第 (10)点所界定的专业客户的资格;或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(经修正的“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此,没有编写(欧盟)第 1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件,因此,根据“欧洲经济区零售投资者条例”,向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式使其 可供使用,都可能是非法的。
本招股章程补编是根据欧洲经济区任何成员国的任何票据报价将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供债券的要求为基础编写的。为“招股章程规例”的目的,本招股章程补编并不是一份招股章程。
Mifid II产品治理/专业投资者和ECPs仅针对 市场,仅为每个制造商的产品批准程序的目的,对票据的目标市场评估得出结论:(1)票据的目标市场是合格的对手方,而 专业客户仅限于MiFID II所界定的每一家专业客户;(2)向合格的交易对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐债券 (分销商)的人应考虑到制造商的目标市场评估;然而,受MiFID II约束的分销商负责对债券进行自己的目标市场评估(通过或改进制造商目标市场评估),并确定适当的分销渠道。
通知在英国的潜在投资者
本招股章程及随附招股章程只分发予及只针对属下列人士所指的合资格投资者的联合王国境内人士。
S-III
(B)“招股章程条例”第2(E)条,也是(1)属于“2000年金融服务和市场法(金融推广)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人员;(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和可合法与之联系的其他人;或(3)与票据的发行或销售有关的邀请或诱使从事投资活动(“2000年英国金融服务和市场法”(FSMA)第21节所指的)的人,可以其他方式向{Br}发出或引起合法的通知(每一名此种人称为“相关人员”)。本招股章程及其附带的招股说明书及其内容是保密的,不应(全部或部分地)分发、出版或复制,也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本招股章程的补充和(或)附带的招股说明书或其任何 内容。
S-iv
关于前瞻性语句的警告语言
本招股章程补编、所附招股说明书、我们在此及其中以参考方式纳入的任何文件,以及在任何免费书面招股说明书中所载的某些陈述,均构成“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节)和经修正的1934年“证券交易法”(“外汇法”)第21E节所规定的不受民事责任保护的前瞻性陈述,并受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。关于 下列主题的声明,除其他事项外,从其性质来看是前瞻的:
| 我们的经营策略; |
| 我们的预期经营业绩; |
| 我们有能力按照招股说明书中所述的时间、时间表或条款或任何条件,完成招股说明书补充摘要中所述的待定交易; |
| 我们在美国、欧洲、澳大利亚或其他外国地点获得、发展和(或)管理额外设施的能力; |
| 是否有适当的设施可供购置或开发; |
| 我们签订未来租约和贷款的能力和条款; |
| 我们有能力通过发行债务和股票证券、联合企业安排和(或)处置财产来筹集额外资金; |
| 我们获得未来融资安排的能力; |
| 与未来分配有关的估计数和我们的支付能力; |
| 我们有能力偿还我们的债务并遵守我们所有的债务契约; |
| 我们打算使用这次募捐的收益; |
| 我们的市场竞争能力; |
| 租赁费率和利率; |
| 市场趋势; |
| 预计资本支出;以及 |
| 技术对我们的设施、运营和业务的影响。 |
前瞻性声明基于我们对未来业绩的信念、假设和期望,同时考虑到我们目前可以获得的信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变,而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和 业务的结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。在对Notes作出投资决定之前,您应该仔细考虑这些风险,以及 可能导致实际结果与我们前瞻性声明不同的下列因素:
| 本招股说明书补充中提及的因素,包括标题为 的风险因素和参考文件中引用的因素,包括标题为“风险因素”的章节中所列的因素、管理部门的讨论以及2018年12月31日终了的表10-K年度报告中关于财务状况和经营和业务结果的 分析。 |
S-V
经营伙伴关系(2018年年度报告),截至2019年3月31日的医疗财产和经营伙伴关系(第一季度10-Q)的表10-Q季度报告,截至2019年6月30日的医疗财产和 经营伙伴关系季度报告(第二季度10-Q),截至2019年9月30日的医疗性质和 经营伙伴关系季度报告(第三季度10-Q); |
| (A)可能无法满足根据有关 准招股说明书补编摘要中所述的任何或所有交易的协议而结清的条件-最近的事态发展-截至本函之日仍未结束; |
| 我们进行的任何或所有交易的预期收益可能需要较长的 才能实现,或根本无法实现; |
| 我们的竞争环境; |
| 执行我们的业务计划; |
| 融资风险; |
| 购置和开发风险; |
| 潜在的环境意外开支和其他负债; |
| 影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展,包括无力偿债; |
| 其他一般影响房地产业或特别是医疗房地产业的因素; |
| 我们有能力维持MPT作为联邦和州所得税的REIT的地位; |
| 我们吸引和留住合格人才的能力; |
| 外币汇率变动; |
| 美国、欧洲、澳大利亚或 的其他司法管辖区的联邦、州或地方税法的变化,我们可能拥有医疗设施; |
| 美国、欧洲、澳大利亚和其他国家的医疗保健和其他监管要求; |
| 美国、欧洲、澳大利亚和其他外国司法管辖区的政治、经济、商业、房地产和其他市场条件使我们可以拥有医疗设施,这可能对以下方面产生不利影响: |
| 我们的租户、贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况,这可能使我们面临这些当事方更多的违约风险; |
| 我们以吸引人的条件获得股本或债务融资的能力,这可能会对我们寻求收购和发展机会、为现有债务再融资和今后利息开支的能力造成不利影响;以及 |
| 我们的房地产资产的价值,这可能限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力,或获得或维持以我们的财产或无担保的基础担保的债务融资的能力。 |
当我们使用单词 相信,期待,可能,可能,潜在的,预期的,估计,计划,计划,将,可能,意图或类似的表达,我们是识别 前瞻性的语句。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。除法律规定外,我们不承担任何义务更新此类声明或公开宣布对本招股章程补编、所附招股说明书所载的任何前瞻性声明的任何修改结果、我们在此及其中引用的任何文件,或我们授权交付给您以反映未来事件 或事态发展的任何免费书面招股说明书。
S-vi
货币表示和汇率信息
在本招股说明书补编中,提及:
| 美元、现金、美元或美元指的是美国的合法货币;以及 |
| GB=指英国的合法货币. |
我们以美元提交合并财务报表。下表显示,在所述期间内,纽约市经纽约联邦储备银行核证为海关目的的英镑电汇的期终、平均、高和低中午买价,以美元每GB 1.00表示。
每GB 1.00美元 | ||||||||||||||||
期间 |
端部 | 平均(1) | 高 | 低层 | ||||||||||||
年 |
||||||||||||||||
2016 |
1.2337 | 1.3555 | 1.4800 | 1.2155 | ||||||||||||
2017 |
1.3529 | 1.2890 | 1.3578 | 1.2118 | ||||||||||||
2018 |
1.2763 | 1.3363 | 1.4332 | 1.2524 | ||||||||||||
期间 |
||||||||||||||||
截至2019年3月31日止的三个月期间 |
1.3032 | 1.3031 | 1.3318 | 1.2598 | ||||||||||||
截至2019年6月30日止的三个月期间 |
1.2704 | 1.2859 | 1.3181 | 1.2547 | ||||||||||||
截至2019年9月30日止的三个月期间 |
1.2305 | 1.2329 | 1.2644 | 1.2067 | ||||||||||||
2019年10月1日至11月15日 |
1.2901 | 1.2723 | 1.2983 | 1.2206 |
(1) | 相关年份、月份或期间内每个工作日中午买入价格的平均值。 |
2019年11月15日,英镑的中午买入价为每GB 1.00美元1.2901美元。
上述汇率可能与编制合并财务报表时使用的实际汇率和本招股章程补编中的其他财务 信息不同。我们提供这些汇率纯粹是为了方便潜在投资者。我们把这些汇率包括在内,并不意味着英镑实际上代表 这一美元数额,或者这些数额可以按任何特定的汇率折算成美元,如果有的话。
根据彭博社的报告,除非另有说明,否则本招股补充书中英镑与美元之间的所有折算,分别以截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日三个月内每英镑1.3028美元、1.2848美元和1.2324美元的汇率为基础。据彭博社报道,截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据分别基于每英镑1.3513美元、1.2754美元和1.2289美元的汇率。在未来完成以英镑计价的额外交易时,适用的汇率可能更高或更低。
S-VII
招股章程补充摘要
本摘要突出介绍了招股说明书的其他部分、所附招股说明书或参考文件 及其中所载的选定信息。此摘要不包含对您可能重要或在作出投资决定之前应考虑的所有信息。请仔细阅读这整份招股说明书(br}补编)、随附的招股说明书和其中所附的文件,包括风险因素标题下的资料、在本招股章程补编和随附招股说明书中 参考书所包括或包含的财务数据和其他资料,以及我们授权在作出投资决定前将任何免费书面招股说明书送交你方。
我们公司
MPT是一个在纽约证券交易所上市的自我建议的REIT,专注于在美国、欧洲、澳大利亚投资和拥有净租赁的医疗设施,并有选择地在其他外国的 辖区投资和拥有。我们收购和开发医疗设施,并以长期净租赁方式将这些设施租赁给医疗运营公司,这就要求租户承担与财产相关的大部分费用。我们还向以房地产资产为抵押的医疗机构提供 抵押贷款。此外,我们有选择地通过我们的应税REIT子公司向某些运营商提供贷款,用于收购和营运资本。最后,从 的时间,我们获得利润或其他权益,我们的租户,使我们有权分享这些租户的利润和损失。
截至2019年9月30日,我们的投资组合(包括合资企业持有的资产)包括348个出租或贷款给38个 经营者的财产,其中3个正在开发中,11个以抵押贷款的形式存在。截至2019年9月30日,没有一处房产占我们总资产的3%以上。2019年9月30日,我们的房产位于美国、欧洲和澳大利亚,包括:
| 217所普通急症医院; |
| 106所住院康复医院; |
| 25家长期急症医院。 |
我们主要通过我们的经营伙伴关系(MPT Operating Partnership,L.P.MPT,L.P.MPT)经营我们的所有业务,自2004年4月以来一直以REIT 的形式运作,并在提交截至2004年12月31日的应纳税年度的联邦所得税报税表时选出REIT地位。
我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰501号套房,城市中心大道1000个。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的互联网地址是www.medicalpropertiestrust.com。在本公司网站上发现或以其他方式访问的信息未被纳入本招股说明书、所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何其他报告或文件,也不构成本招股章程的一部分。有关更多信息,请参见在所附的 招股说明书中可以找到更多的信息,并在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用公司注册。
最近的发展
待决交易
生命点医院投资组合的收购
在2019年11月4日,我们达成了明确的协议,根据协议,我们将收购10家由LifePoint健康公司运营的、拥有 公司的急性护理医院。(主要生命点)用于联合购买
S-1
价格约为7.00亿美元(生命点捕获)。根据协议条款,我们将根据一份总租协议将医院租回生命点。主租契将有20年的初始期限和两个5年的延期选择,加上每年2%以上的自动扶梯或适用的消费物价指数(Cpi)的变动,上限为4%。我们预计主租约下物业的初始GAAP收益率约为每年8.6%。LifePoint是一个现有的租户,并对LifePoint的收购进行了调整,它将包含我们的交易调整后的总资产总额的约8.0%(如“财务数据汇总历史汇总”中所定义的那样)。我们不能保证,我们将完成生命点收购在这里所描述的条件 或根本,或我们将实现预期的利益,如果我们这样做。
管道
我们不断评估医疗保健、财产收购和发展机会。在任何特定时间点,我们通常都会积极考虑一些潜在的收购和发展交易,这些交易正处于不同的谈判和尽职审查阶段。我们目前正在积极进行总额约为50亿美元的交易,其中一些交易可能在本季度和2020财政年度上半年签署或结束。我们目前正在进行的一项或多项收购交易可能是重大的,可能是单独的,也可能是总计的。这些潜在交易中的每一项,除其他外,都取决于谈判和执行最终协议、完成令人满意的尽职调查和遵守规章。截至本招股说明书补充之日,我们并不是任何具有约束力的协议的当事方,我们不能向你保证,我们将成功地缔结任何这样的具有约束力的协议,或者,如果我们这样做,我们将能够成功地完成 交易。
我们希望最初为我们完成的任何潜在交易提供合同买价资金,连同手头现金和额外融资安排的资金,其中可能包括根据我们的循环信贷机制借款、从其他高级债务机制借款、从其他发行债务或股票证券获得的净收益或组合。
已完成交易
处置
在11月5日, 2019年,我们完成了两家急性护理医院的房地产销售,净收入约为9 300万美元(即处置),超过了我们对这些财产的净账面价值。
购置和投资活动
2019年10月25日,我们与神经精神病院(NPH)签订了一项协议,为德克萨斯州休斯敦一家约2,800万美元、92张床位的行为卫生设施的开发和租赁提供资金,预计将于2020年第三季度完工。在设施完成后,我们将开始与NPH签订一份 租赁协议,初始租赁期限为20年,延长期限为3个五年。NPH成立于2006年,是一家成立已久的行为卫生机构,在印第安纳州有四家设施,在亚利桑那州凤凰城有五家正在建设中。NPH治疗患有复杂的医疗和行为状况的病人。
S-2
2019年9月30日,我们收购了沃特森维尔社区医院(Watsonville Community Hospital)的房地产,这是一家位于加利福尼亚州沃特森维尔(Watsonville)的医院,由哈尔森医疗公司(Halsen Healthcare)经营。Halsen是一家新成立的运营商,拥有一支经验丰富的执行团队,由 Tenet保健公司、社区卫生系统公司和HCA保健公司的前高管组成。我们以4,000万美元收购了这家医院的房地产,然后我们根据一项租赁协议将其租给Halsen,最初的租期为15年,并有3个5年的延期选择。租约规定每年自动扶梯的增幅为2%,或适用的消费物价指数的变动幅度,上限为5%。此外,我们还向Halsen 提供了1 500万美元的周转贷款,贷款利率与租约的初始现金利率相当,该贷款将于2021年6月30日到期。我们的投资将有助于维护一个重要的社区资产,我们预计Halsen将随着时间的推移扩大其医院投资组合,这可能会为我们创造更多的投资机会。
在2019年8月30日,我们投资了大约2.54亿美元,投资于根据主租赁协议租赁给VibraHealthcare,LLC,LLC的各个州的设施投资组合(Br}(br}),初始租赁期限为20年,延长期限为3年。租约规定,每年自动扶梯的租金为2%以上,或适用的消费物价指数的变动幅度。所购置的设施包括三家住院康复医院和七家长期急性护理医院。
2019年8月23日,我们投资了一个由展望医疗控股有限公司经营的14家急性护理医院和两家行为卫生设施的投资组合。它的某些附属公司(集体,展望)以大约15.5亿美元的总购买价格购买,其中包括:(1)以14亿美元收购11家急性护理医院和2家行为卫生设施的房地产,以及随后以两种主要租赁的形式将这类设施租赁回展望;(2)5 130万美元抵押贷款,由一家急症医院的第一笔抵押担保; 和(3)1.129亿美元的定期贷款,我们预计,在满足某些条件后,这笔贷款将转化为另外两家急性护理医院的购置。主要租赁、抵押贷款和定期贷款都是交叉违约和交叉抵押的.总租契及按揭贷款的条款大致相同,为期十五年的固定期限,须有三项延期方案,加上每年增加百分之二或适用的消费物价指数变动,上限为百分之四。
2019年8月16日,我们以约3.47亿英镑(约合4.23亿美元)的总收购价收购了位于英格兰各地的八家急性护理医院的免费权益。医院被租赁给拉姆齐医疗(拉姆齐)根据当地的净租约,大约18年的剩余租期,包括每年的固定和定期市场基础上的升级。
发展活动
我们还承诺为正在进行的发展、资本支出和其他项目提供约1.3亿美元的资金,其中包括:
| 2017年4月,我们完成了对联合王国伯明翰一个开发地点的长期租赁权益的收购,收购价格约为270万英镑。在收购的同时,我们还与地产业主和圆环签订合同,在该地点建造一家紧急护理医院,并随后在开发项目中增加了一个康复设施。我们预计这两个设施的总开发成本约为5,000万英镑(约合6,400万美元)。截至2019年9月30日,约有1,200万美元资金没有着落。循环公司的合同是签订租赁的急症医院和康复设施后, 完成了最初的15年期,租金将根据我们的发展总成本计算。我们预计这些设施的租金将在2020年第二季度开始。 |
| 2017年12月,我们签订了一项协议,为爱达荷州爱达荷州一家急性护理医院的开发和租赁提供资金,费用约为1.135亿美元。2019年9月30日 |
S-3
3 100万美元没有供资。预计在2020年第一季度完工后,该设施将租赁给外科合作伙伴公司。根据长期租约 协议。 |
我们统称上述所有投资交易,如最近的投资交易。
融资交易
2019年11月普通股发行
在2019年11月,我们完成了5,750万股普通股的承销公开发行,在扣除承保折扣和佣金以及提供费用后,我们获得了大约10亿美元的净收益。
2019年7月普通股发行
2019年7月,我们完成了5 175万股普通股的承销公开发行,在扣除承销折扣和佣金以及提供费用后,我们获得了大约8.58亿美元的净收益。
2019年7月债券发行
在2099年7月,我们完成了价值9,000万美元的高级无担保票据(2029年到期)的承销公开发行,在扣除承保折扣、佣金和提供费用后,我们获得了大约8.85亿美元的净收益。
销售低于在市场程序
自2019年6月30日以来,我们已售出1350万股普通股。在市场上。提供项目,创造了大约2.5亿美元的净收益。
我们统称所有的融资交易,在这一新的发展中描述的,新的发展,金融交易,SECH,{Br},作为金融交易HECH。我们使用(或将)融资交易的净收益来帮助为LifePoint、前景、Ramsay、Vibra和Halsen交易以及某些其他最近的投资提供资金,并用于一般的公司目的。
我们统称最近的投资、处置和融资交易,在 --这是最近的发展--这一章节中所描述的,被称为“间接交易”。
交易的利益
我们相信,这些交易将继续扩大我们的商业模式,并通过以下方式提高我们医疗投资组合的规模、多样性和质量:
| 执行我们的投资策略。事务成功完成后,我们将实现以下目标: |
| 2019年期间,医院和房地产投资约44亿美元,截至2019年9月30日,我们的 交易调整总资产约146亿美元,加权平均收购GAAP比率在7.5%至8.5%之间; |
| 2019年第三季度增量调整总收入约5 000万美元;和 |
S-4
| 我们将继续在美国、欧洲和澳大利亚寻找更多的医院收购机会。 |
| 降低浓度。交易完成后,截至2019年9月30日,我们投资组合 中的任何一处财产将占交易调整后的总资产总额的2.6%以上。此外,我们最大的租户 |
| 建立新的操作员关系和不断增长的现有关系。最近的投资 增加了四个新的租户到我们的经营组合,我们已经发展了某些现有的关系。这些新的和持续的关系的特点,我们相信,加强我们的整体投资组合,并有可能导致未来 增长。 |
| 达到更大的规模。截至2019年9月30日,我们的交易调整后的总资产总额约为146亿美元。这些交易增加了50个医院设施和大约5,000张病床,使医疗保健服务的总数增加到357张和约40,000张。 |
| 延长我们的租赁和贷款期限。截至2019年9月30日,经 交易调整后,我们的加权平均租赁和贷款到期时间延长至13.3年。截至2019年9月30日,经交易调整后,我们投资组合的年化租金/利息总额中,约78.3%的租赁期和 贷款到期期超过2029年,到2029年,每年平均租约和贷款期限约为2.0%。 |
| 进入新市场。我们的投资2019年至今澳大利亚和瑞士加入了我们的投资组合,使我们所代表的国家总数达到7个,同时也扩大了我们在联合王国的投资组合规模。交易完成后,我们的国内地理多样化将从2019年9月30日的33个州提高到34个州。 |
以下图表显示我们在2019年9月30日的总资产构成,并根据在2019年9月30日之后发生或预计将发生的 交易中获得或剥离的资产进行调整,并在最近的发展一节中说明其融资情况。
按资产类别分列的经调整的总资产总额
S-5
按资产类别分列的经调整的总资产总额(仅限于国内)
按经营者分列的经调整的总资产总额
S-6
S-7
祭品
以下是本次发行活动的简要总结。本摘要并不是对“说明”的完整描述。关于票据的更详细的 描述,请参阅本招股说明书补充中的注释描述和附带的招股说明书中对债务证券和相关担保的描述。为题为“票据的提供和说明”的章节的目的,提及我们、我们和我们的产品,仅指票据的发行人MPT运营伙伴关系、L.P.和MPT金融公司,而不是它们的子公司 或任何其他实体,包括作为担保人的医疗财产信托公司(Medical Properties Trust,Inc.)。
发行人 |
MPT运营合伙公司、L.P.和MPT金融公司,作为联合发行人 |
担保人 |
医疗财产信托公司 |
提供的证券 |
GB累计本金%%高级票据到期2023%和GB 累计本金%%高级票据到期2028。 |
发行价 |
2023债券:100%加2019年起的应计利息(如有的话)。 |
2028债券:100%加2019年起的应计利息(如有的话)。 |
到期日 |
2023年到期,2028年到期,2028年在 ,2028年到期。 |
利息 |
2023期债券将按每年%的利率计算利息,从2020年开始,每年应支付每一年的欠款,直至到期或提前赎回或回购为止。2028年的债券将按每年 %的利率计算利息,从 2020年开始,每年应付一次欠款,直至到期或提前赎回或回购为止。 |
可选赎回 |
2023期债券可随时或部分赎回,可由发行人选择。如果2023年债券在到期日前30天被赎回,赎回价格将等于本金 的100%,再加上本招股说明书中所述的全部溢价,加上应计利息和未付利息,但不包括适用的赎回日期。 |
在到期前30天起计的期间内,2023期债券可全部或部分赎回,赎回价格相等于本金的100%,另加应计及未付利息 ,但不包括适用的赎回日期。 |
2028期债券可随时或部分赎回,可由发行人选择。如果2028年的债券在到期日前60天被赎回,赎回价格将等于本金的100%,加上本招股说明书中所述的全部溢价,加上应计利息和未付利息,但不包括适用的赎回日期。 |
在到期日前60天或该日后开始的期间内,2028期债券可全部或部分赎回,并以 赎回方式赎回。 |
S-8
价格等于本金的100%,加上应计利息和未付利息,但不包括适用的赎回日期。 |
有关更多详细信息,请参见Notes可选救赎栏的说明。 |
税收赎回 |
如美国税法(或美国任何税务当局)有某些改变,要求发行人支付额外款项,发行人可全部但不部分赎回债券,赎回价格等于100%,另加应计利息和未付利息,直至适用的赎回日为止,但不包括在内。另见“备注”、“税负变动说明”、“税负变动说明”。 |
控制触发事件的变化;某些资产出售 |
如果发生控制变更触发事件(如“票据某些定义说明”中所界定的那样),发行人将被要求以相当于本金 的101%的价格购买这些债券,如果有的话,再加上在某些情况下直至但不包括购买日期的应计利息和未付利息。参见对Notes的描述、对某些契约的修改、对控制的更改和评级 下降的说明。如营运合伙公司或其任何受限制附属公司出售资产,则在某些情况下,发行人须以相当于本金100%的价格提出购买该等债券的要约,另加截至但不包括购买日期的累算利息及未付利息(如有的话)。见“备注说明”、“对资产销售的某些契约”、“限制资产销售”等。 |
担保 |
这些票据将在高级无担保的基础上得到医疗财产和我们的任何美国国内受限制子公司的充分和无条件的担保,这些子公司在我们的美国信贷协议下借款或担保借款(如票据说明中定义的 )。在此提供的债券将不会得到我们的任何子公司在发行之日的担保。 |
优先权 |
债券的票据和医疗财产担保将是发行人和医疗财产的一般高级无担保债务,将与这些实体在支付权利上与现有和未来的高级 负债同等,包括根据我们的美国信贷协议和我们的澳大利亚信贷协议(合在一起,我们的高级信贷设施)和我们现有的债务证券下的借款,并将在支付这些实体未来次级债务的权利方面居优先地位;然而,这些票据和担保将有效地从属于所有发行人和医疗财产担保债务,其程度取决于担保这种债务的担保品 的价值。债券及保证亦会在结构上从属于我们附属公司的负债及其他负债,包括澳洲按揭证券信托公司根据“澳洲信贷协议”就该等附属公司的资产而借入的款项。 |
S-9
截至2019年9月30日,在落实了在2019年9月30日之后发生或预计将发生的交易及其融资问题,如“招股章程补编”最近发展摘要一节所述,在发行所提供的债券以及收益使用中所述的收益使用之后,发行人和医疗财产的发行人和医疗财产将有大约10亿美元的债务(其中没有一家是有担保的负债),而发行人的子公司,其中没有一家将保证发行 日的“票据”,就没有任何负债可供偿还,除MPT澳大利亚不动产信托公司根据“澳大利亚信贷协议”借款外,所有债务均包括在发行人的债务和MPT的债务中。 |
此外,截至2019年9月30日,在实施了在2019年9月30日之后发生或预计将发生的交易及其融资问题后,在“招股章程”(Prospectus 补编)最近发展一节中所述的融资、在此发行的票据及其收益的使用(如使用收益中所描述的那样)之后,我们将不会在我们的美国信贷协议的循环信贷(br}设施部分和根据我们的美国信贷协议循环信贷部分获得的13亿美元的可得性项下未偿还借款。 |
某些公约 |
管理2023年债券的契约和管理2028年债券的契约将限制发行人的新能力及其受限制子公司的能力,其中包括: |
| 负债; |
| 分红和分配; |
| 创造留置权; |
| 与联营公司进行交易; |
| 合并、合并或转让其全部或实质上所有资产。 |
管理2023年债券的契约和2028年债券的契约还将要求发行人及其受限制的子公司保持至少150%的集体无担保债务的总未支配资产。 |
这些公约都有重要的例外情况和条件。参见Notes的其他描述某些 契约。此外,2023年债券的契约和2028年票据的契约将规定,如果2023年票据或2028年票据(如适用的话)的评级为(1)穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)的Baa 3或更高。(穆迪),及(2)由标准普尔评级服务(标准普尔评级服务)(S&P)提供的评等;及(2)如 |
S-10
发行人向受托人提供这类评级的通知,直到这类债券不再被这两家评级机构评定为投资等级为止。请参阅注释的说明,某些 契约的自动中止。 |
额外数额 |
在不受某些例外和限制的情况下,发行人将按所需的 支付票据上的额外数额(如“票据附加金额说明”中所界定的那样)(或就其作出的付款),以便在没有扣留或扣减之后,每个票据持有人收到的净金额(如有的话)将等于持有人在没有这种扣缴或扣减的情况下就该票据收到的相应数额(或担保下的付款)。见备注附加金额说明。 |
上市 |
我们打算申请将这些债券列入都柏林泛欧交易所的正式名单,并在其全球交易所市场进行交易。我们不能肯定这项申请会获得批准。 |
该批债券将是目前没有既定交易市场的新证券。承销商已告知我们,他们打算在债券市场上市。然而,承销商没有义务在票据中建立一个市场,任何此类的市场买卖都可以由承销商自行决定在任何时候不作通知。因此,对于任何债券市场的发展或流动性都无法保证。 见承销。 |
形式和面额 |
债券将通过Clearstream和EuroClearon或关于 (2019年)的设施以账面形式交付给投资者。债券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行,本金为100,000 GB ,整数倍数为1,000 GB以上。代表“说明”的全球证书中的实益权益将在欧洲结算公司和 Clearstream及其直接和间接参与者保存的记录上显示,转让只能通过这些记录进行,除非在有限的情况下,不得将这种利益交换为经认证的票据。 |
“说明”已通过卢森堡的EuroClearandClearstream接受,并附有下列ISINs和通用代码: |
| 2023注: |
ISIN: |
共同守则: |
| 2028注: |
ISIN: |
共同守则: |
S-11
收益的使用 |
我们估计,在扣除承保折扣和佣金后,本次发行的净收益约为GB($),以及我们估计的提供费用。我们打算使用大约3.67亿英镑(5亿美元)的发行净收入来偿还根据我们的美国信贷协议的循环信贷设施部分所欠的款项,以及剩余的净收入用于一般公司用途,其中可能包括营运资本、资本支出和潜在的未来收购。参见收益的使用。 |
某些承销商的附属公司是根据我们的美国信贷协议的循环信贷工具部分的贷款人。如果我们使用这次发行的一部分净收益来偿还根据我们的美国信贷协议的循环信贷安排部分未偿还的借款,这些附属公司将得到其按比例偿还的任何数额的份额。 |
托管人 |
全国协会威尔明顿信托基金 |
付费代理人 |
Elavon金融服务发展援助委员会,英国分部 |
登记和移交代理 |
Elavon金融服务DAC |
泛欧都柏林上市代理 |
麦肯菲茨杰拉德上市服务有限公司 |
执政法 |
纽约 |
危险因素 |
对债券的投资涉及风险。在投资于债券之前,您应仔细考虑本招股说明书增订本中题为“风险评估因素”的章节下的风险,以及所有其他参考资料,并以参考资料纳入本“招股章程”增订本内。 |
S-12
历史综合财务数据摘要
下文所列截至12月31日、2018年和2017年以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了年度的历史综合财务数据摘要,是从业务伙伴关系经审计的合并财务报表和本2018年年度报告所附附注中得出的,该报告以参考的方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的9个月的历史合并财务数据摘要,是根据业务伙伴关系公司未经审计的合并历史财务报表和我们第三季度10-Q所附附注得出的,该报表通过参考本招股说明书和所附招股说明书而被纳入本章程补编和所附招股说明书。未经审计的合并财务报表是根据我们经审计的合并财务报表编制的。管理部门认为,未经审计的合并财务报表 反映了所有调整,其中仅包括正常和经常性的调整,以便对这些期间的结果作出公正的报表。中期业务的结果不一定表明全年预期的 结果。历史结果不一定表明未来预期的结果。
截至2019年9月30日,MPT在运营伙伴关系中拥有99.9%的股权。MPT除了作为其全资子公司医疗财产信托有限责任公司(该公司是运营合伙公司的唯一普通合伙人)的唯一成员之外,没有任何其他重大业务,除了直接和间接投资于运营伙伴关系之外,没有任何物质资产。运营伙伴关系的净收益与MPT的净收益之间没有显着性差异。
您应阅读以下历史合并财务数据摘要,连同“管理新伙伴关系”、“经营状况和结果的讨论和分析”、“业务伙伴关系”、“业务伙伴关系”经审计和未审计的合并财务报表以及所附的附注,这些报表和说明载于我们2018年年度报告和我们的第三季度10-Q,每一份都在此参考。请参阅您可以在所附招股说明书中找到更多信息的地方,并在此招股说明书 增订本中引用“注册注册”。
S-13
年终 十二月三十一日, |
九个月结束九月三十日 | |||||||||||||||||||
单位数据除外 | 2018 | 2017 | 2016 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
操作数据 |
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总收入 |
$ | 784,522 | $ | 704,745 | $ | 541,137 | $ | 597,759 | $ 603,944 | |||||||||||
利息费用 |
(223,274 | ) | (176,954 | ) | (159,597 | ) | (167,396 | ) | (172,364 | ) | ||||||||||
房地产折旧和摊销费用 |
(133,083 | ) | (125,106 | ) | (94,374 | ) | (108,161 | ) | (100,217 | ) | ||||||||||
与财产有关的费用以及一般和行政费用 |
(89,323 | ) | (64,410 | ) | (51,623 | ) | (84,403 | ) | (65,175 | ) | ||||||||||
购置费用 |
(917 | ) | (29,645 | ) | (46,273 | ) | | (917 | ) | |||||||||||
房地产销售收益,净额 |
719,392 | 7,431 | 61,224 | 62 | 720,829 | |||||||||||||||
减值费用 |
(48,007 | ) | | (7,229 | ) | | (48,007 | ) | ||||||||||||
其他收入(费用) |
10,094 | 10,432 | (1,619 | ) | 10,138 | 6,245 | ||||||||||||||
债务再融资费用/未用融资费用 |
| (32,574 | ) | (22,539 | ) | (4,873 | ) | | ||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(927 | ) | (2,681 | ) | 6,830 | 3,352 | (4,802 | ) | ||||||||||||
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净收益 |
1,018,477 | 291,238 | 225,937 | 246,478 | 939,536 | |||||||||||||||
可归因于非控制利益的净收入 |
(1,792 | ) | (1,445 | ) | (889 | ) | (1,432 | ) | (1,334 | ) | ||||||||||
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可归因于MPT业务伙伴关系的净收入 |
$ | 1,016,685 | $ | 289,793 | $ | 225,048 | $ | 245,046 | $ | 938,202 | ||||||||||
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可归因于MPT经营伙伴关系的净收入,L.P.合伙人每稀释单位 |
$ | 2.76 | $ | 0.82 | $ | 0.86 | $ | 0.60 | $ | 2.56 | ||||||||||
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加权平均单位未稀释 |
366,271 | 350,441 | 261,072 | 406,100 | 365,784 | |||||||||||||||
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其他数据 |
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每单位宣布的股息 |
$ | 1.00 | $ | 0.96 | $ | 0.91 | $ | 0.76 | $ | 0.75 | ||||||||||
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为购置和其他相关投资支付的现金 |
$ | 666,548 | $ | 2,246,788 | $ | 1,489,147 | $ | 3,703,092 | $ | 641,192 | ||||||||||
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截至 十二月三十一日, |
截至 (一九二零九年九月三十日) |
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以千计 | 2018 | 2017 | ||||||||||
资产负债表数据 |
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按成本计算的房地产资产 |
$ | 5,952,512 | $ | 6,642,947 | $ | 9,390,114 | ||||||
房地产累计折旧/摊销 |
(464,984 | ) | (455,712 | ) | (571,589 | ) | ||||||
抵押贷款 |
1,213,322 | 1,778,316 | 1,268,563 | |||||||||
现金和现金等价物 |
820,868 | 171,472 | 461,622 | |||||||||
股权投资 |
520,058 | 288,398 | 777,102 | |||||||||
其他贷款 |
373,198 | 150,209 | 521,398 | |||||||||
其他 |
428,669 | 444,658 | 604,943 | |||||||||
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总资产 |
$ | 8,843,643 | $ | 9,020,288 | $ | 12,452,153 | ||||||
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债务净额 |
$ | 4,037,389 | $ | 4,898,667 | $ | 6,096,232 | ||||||
其他负债 |
244,926 | 286,026 | 368,713 | |||||||||
总资本 |
4,561,328 | 3,835,595 | 5,987,208 | |||||||||
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负债和资本总额 |
$ | 8,843,643 | $ | 9,020,288 | $ | 12,452,153 | ||||||
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S-14
年终 十二月三十一日, |
九个月结束 (一九二零九年九月三十日) |
三个月结束 (一九二零九年九月三十日) |
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以千计 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||||
其他数据 |
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EBITDA(1) |
$ | 1,391,234 | $ | 634,149 | $ | 499,737 | $ | 540,016 | $ | 206,577 | ||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
755,876 | 671,652 | 508,375 | 570,121 | 219,685 | |||||||||||||||
交易调整后的EBITDA(2) |
266,953 | |||||||||||||||||||
上一季度年度化(LQA)交易调整后的EBITDA(2) |
1,067,812 | |||||||||||||||||||
截至2019年9月30日交易调整后的总资产总额(3) |
14,565,854 |
(1) | 我们认为,经营伙伴关系的息前收益(包括未使用的融资费用/债务再融资成本)、所得税、折旧和摊销(EBITDA)和调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的有益补充措施。调整后的EBITDA是对EBITDA进行调整,以消除损益对资产销售、直线租金核销、减值费用、收购成本和非现金股票补偿费用的影响。我们认为,证券分析师、投资者和其他有关方面经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估REITs和REITs偿还债务的能力。由于EBITDA和调整后的EBITDA是在经常性现金费用(包括 利息费用和所得税)之前计算的,不包括资本成本(如租赁佣金),也不根据我们业务的资本支出或其他经常性现金需求进行调整,因此,它们作为经营 伙伴关系绩效的衡量标准的效用是有限的。在评估EBITDA和调整后的EBITDA时,您应该意识到,今后我们可能会招致与本报告中的某些调整相同或类似的费用、成本和费用。我们对EBITDA和调整后的EBITDA的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。因此,EBITDA和经调整的EBITDA仅应视为净收入的补充(根据美国公认会计原则计算),作为业务伙伴关系财务执行情况的一项衡量标准。其他REITs计算EBITDA和经调整的EBITDA及相关措施和统计数据 与业务伙伴关系不同;, 运营伙伴关系的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他REITs使用的相应指标相比较。上文所述的EBITDA和调整后的EBITDA并不是按照与综合EBITDA相同的基础计算的,而EBITDA和调整后的EBITDA将在有关“说明”的每一份契约下计算。有关如何在规范 Notes的每个契约下计算综合EBITDA HEAM的说明,请参见Notes特定定义的说明。 |
(2) | 我们认为,交易调整后的EBITDA和LQA交易调整后的EBITDA是对我们经营业绩的有益补充措施,因为它们允许投资者查看我们在特定时期的业绩,以反映这些交易,就像它们发生在2019年7月1日一样。交易调整后的EBITDA包括截至2019年9月30日三个月的经营 伙伴关系调整EBITDA,加上我们估计,如果我们在2019年7月1日 7月1日收购这些资产,我们将从(X)这些交易中获得或预期获得的资产的租金,从2019年7月1日开始,至209年9月初止,或每次收购日期;(Y)我们预期在开发活动完成后与租户签订的租约(最近的发展活动中描述),这些租约于2019年7月1日开始,减去可归属于我们自2019年7月1日以来已剥离或预期将剥离的交易资产的租金,但该租金已包括在运营伙伴关系截至2019年9月30日的三个月的净收入总额中(合起来,估计已完成交易的净租金收益),加上预期将在截至2019年9月30日的LifePoint收购中获得的资产(LifePoint收购的租金估计收益)。以获取 的说明。 |
S-15
已完成的事务和生命点的获取,请参见新的发展。LQA交易调整的EBITDA是运营伙伴关系的交易调整EBITDA 的三个月,截止2019年9月30日,年化。交易调整后的EBITDA是根据购置法编制的,根据这些交易获得和预期将根据这些交易获得的房地产,就好像它们 发生在2019年7月1日一样,以及根据美国公认会计原则对相关租约的预期会计处理。由于交易调整后的EBITDA和LQA交易调整EBITDA是在经常性现金费用(包括 利息费用和所得税)之前计算的,因此不包括资本成本(如租赁佣金),也不考虑我们业务的资本支出或其他经常性现金需求,包括根据交易获得或预期将获得的资产,就好像它们是在2019年7月1日发生的一样,因此,它们作为业务伙伴关系业绩的衡量标准的效用是有限的。在评估交易调整的EBITDA和LQA事务调整的EBITDA时,您 应该知道,今后我们可能会招致与本报告中的某些调整相同或类似的费用、成本和费用。我们提出的交易调整EBITDA和LQA事务调整EBITDA不应被解释为我们的未来结果将不受不正常或非经常性项目影响的 。相应地, 交易调整后的EBITDA和LQA交易调整后的EBITDA仅应视为净收益的 补充(根据美国公认会计原则计算),作为业务伙伴关系财务业绩的衡量标准。上文所述的交易调整EBITDA和LQA交易调整EBIDTA的计算基础与根据“说明”的每一项契约计算合并EBITDA HEAM的基础相同。有关如何在管理 Notes的每个契约下计算合并的EBITDA HEAM的说明,请参见Notes特定定义的说明。 |
下表显示了净收入与EBITDA、调整EBITDA、交易调整EBITDA和LQA交易调整EBITDA的对账情况:
年终 十二月三十一日, |
九个月终结 九月三十日 2019 |
三个月 终结 九月三十日 2019 |
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以千计 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||||
可归因于MPT业务伙伴关系的净收入 |
$ | 1,016,685 | $ | 289,793 | $ | 225,048 | $ | 245,046 | $ | 89,786 | ||||||||||
利息费用(包括未使用的融资费用/债务再融资费用)。 |
223,077 | 209,528 | 182,136 | 172,043 | 68,776 | |||||||||||||||
所得税 |
1,684 | 2,681 | (6,830 | ) | (2,371 | ) | 459 | |||||||||||||
折旧和摊销 |
149,788 | 132,147 | 99,383 | 125,298 | 47,556 | |||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 1,391,234 | $ | 634,149 | $ | 499,737 | $ | 540,016 | $ | 206,577 | ||||||||||
房地产销售和其他处置收益,净额 |
(719,392 | ) | (7,431 | ) | (61,224 | ) | (62 | ) | (209 | ) | ||||||||||
注销直线租金和其他 |
17,450 | 5,340 | 3,063 | 8,048 | 4,230 | |||||||||||||||
减值费用 |
48,007 | | 7,229 | | | |||||||||||||||
购置费用 |
2,072 | 29,645 | 51,628 | | | |||||||||||||||
非现金股票补偿费用 |
16,505 | 9,949 | 7,942 | 22,119 | 9,087 | |||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 755,876 | $ | 671,652 | $ | 508,375 | $ | 570,121 | $ | 219,685 | ||||||||||
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加:已完成交易的估计租金净收益 |
$ | 32,144 | ||||||||||||||||||
加:估计从LifePoint收购中获得的租金收益 |
$ | 15,124 | ||||||||||||||||||
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交易调整后的EBITDA |
$ | 266,953 | ||||||||||||||||||
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LQA交易调整后的EBITDA |
$ | 1,067,812 | ||||||||||||||||||
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S-16
(3) | 交易调整后的总资产总额是截至2019年9月30日累计折旧/摊销前的总资产,包括自2019年9月30日以来完成的收购和处置,并假定生命点的收购和近期发展中讨论的发展得到充分资金,手头的 现金用于这些交易。我们相信,交易调整后的总资产总额对投资者是有用的,因为它提供了对我们投资组合的最新看法,并使人们能够更好地理解我们的集中程度,因为我们的约束承诺已经结束,我们的其他承诺也得到了充分的资助。 |
(单位:千) | (一九二零九年九月三十日) | |||
总资产 |
$ | 12,452,153 | ||
加: |
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完成投资自2019年9月30日以来,生命点收购和承诺的 发展,如本招股说明书所述 |
857,596 | |||
累计折旧和摊销 |
571,589 | |||
我们合资企业增加的总资产(A) |
530,593 | |||
2019年11月股票发行的现金收益 |
1,026,519 | |||
减: |
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用于资助上述交易的现金 |
(872,596 | ) | ||
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经调整的总资产总额 |
$ | 14,565,854 | ||
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(a) | 经过调整,以反映我们在合资企业中所占的份额--总资产。 |
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危险因素
对“债券”的投资涉及各种风险,包括下文所述风险以及我们的2018年年度 报告和第三季度10-Q所包含的风险因素,这些风险因素被纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。在投资于“债券”之前,你应该仔细考虑这些风险因素,以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或包含的 信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务活动产生不利影响。除其他外,这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响,并可能导致 Notes的交易价格下降,导致您全部或部分投资的损失。
我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响,否则可能会对我们的业务活动产生不利影响。我们和我们的子公司可能会承担额外的债务,包括担保债务。
截至2019年9月30日,在实施9月30日以后发生或预计将发生的交易之后, 2019及其融资情况见“招股章程补充摘要”最近发展一节所述,在此发行所提供的票据,以及应用在使用 收益、医疗财产和发行人时所述的来自这一发行的收益,将会有大约10亿美元的未偿债务(其中任何债务都不会是担保债务)。此外,截至2019年9月30日,在实施了在2019年9月30日之后发生或预计将发生的交易及其融资问题后,在招股说明书补充摘要最近的发展一节中所述的融资问题之后,这一票据的提供及其收益的使用,如收益的使用所述,医疗财产和发行人在我们的美国信贷协议的循环信贷安排部分 项下将没有未偿还的借款,根据我们的美国信贷协议循环信贷部分,大约有13亿美元的可得性。我们的负债可能对我们的业务和票据持有人产生重大影响。 例如,它可以:
| 要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务,这将减少可用于周转资本、发展项目和其他一般公司用途的现金流量,并减少用于分配的现金; |
| 要求支付的本金和利息可能大于我们从业务中的现金流量; |
| 强迫我们处置我们的一个或多个财产,可能是在不利的条件下,支付我们的债务; |
| 使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响; |
| 限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性; |
| 限制我们进行战略性收购或开发其他商业机会; |
| 使我们更难履行我们的义务;以及 |
| 与债务较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
此外,截至2019年9月30日,在实施了在2019年9月30日之后发生或预计将发生的交易,以及“招股章程补充摘要”最近发展一节所述的融资问题,本次票据的发行及其收益的使用,如收益使用中所述,我们 在我们的高级信贷机制下将有大约2亿美元的未偿借款,这些借款利率是可变的。如果利率大幅上升,我们借入额外资金的能力可能会降低,与我们的债务有关的风险也会加剧。
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此外,我们目前的大部分债务是,而且我们预计,我们未来的大部分债务将是非摊销的,并以气球形式支付。因此,当债务到期时,我们可能需要至少再融资一部分债务。我们可能无法为未来几年到期的债务再融资,或者任何再融资的条件都不会像当时的债务那样有利。如果到期时到期的本金不能再融资、延期或用其他来源的收益偿还,例如新的股本资本或出售设施,我们的现金流动可能不足以偿还所有到期债务,而这些年将有大量的大量付款到期。此外,如果我们选择提前偿还债务,我们可能会受到严重的惩罚。
除了我们的还本付息义务外,我们的业务可能需要持续的大量投资。我们是否有能力偿还预定的债务,为我们的债务再融资,并为维持我们的经营资产和财产状况所需的资本和非资本支出提供资金(如果我们的租户没有支付),以及为我们的业务的增长提供能力,取决于我们的财务和经营业绩,而这反过来又取决于当前的经济状况和金融、业务、竞争、法律和其他因素。
受我们许多债务工具所载的限制,包括我们的高级信贷安排和适用于我们应于2022年到期的4.000%高级票据、我们6.375%到期的高级票据、我们应于2024年到期的5.500%高级票据、我们应于2025年到期的3.325%高级票据、我们应于2026年到期的5.250%高级债券、我们5.000%到期的高级债券和4.625%到期的2029年高级债券(合为现有票据)的契约,而这些限制将包含在每一批到期债券中,我们可能会承担大量额外债务,包括担保债务 虽然这些协定的条款载有或将载有对额外债务的限制,但这些限制是或将受到若干限制和例外情况的限制,遵守这些限制而产生的额外债务可能很大。此外,现行债券及“债券”对我们负债能力,包括负债能力的某些限制,会放宽至 的程度,在该等证券被评级为BBB-或更高的时候,该等证券的评级由穆迪评级为Baa 3或更高。如果我们在未来承担更多的债务,上述风险可能会增加。
我们可能无法产生足够的现金来偿还包括“票据”在内的所有债务,并可能被迫采取其他行动,以履行我们在债务项下可能不成功的义务。
除其他外,我们履行债务义务的能力将取决于:
| 本港未来的财政及经营表现,会受到目前的经济状况及金融、商业、规管及其他因素的影响,而其中许多因素是我们无法控制的;及 |
| 我们未来是否有能力在我们的循环信贷安排下借款,这取决于,除其他事项外,我们是否遵守适用于“票据”的每一项契约中的契约。 |
我们不能向 您保证,我们的业务将从业务中产生足够的现金流量,或者我们将能够从我们的循环信贷安排或其他方面提取足够的资金来满足我们的流动资金需求。
如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的债务,我们可能被迫减少或推迟资本 的支出,出售资产,寻求额外的资本,或重组或再融资我们的债务,包括债券。这些替代措施可能不会成功,也可能无法以足够优惠的条件实施,使我们无法履行我们预定的还本付息义务。我们能否重组或再融资我们的债务将取决于资本市场的情况和我们的财务状况在这个时候。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁重的契约,从而进一步限制我们的业务运作。此外,现有或未来债务的条件
S-19
协议可能限制我们采用其中一些替代办法。在没有这种经营成果和资源的情况下,我们可能面临大量的流动资金问题,可能需要处置物质资产或业务,出售股本,和(或)与我们的贷款人谈判重组适用的债务,以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完善这些对公平市场(br}值的配置,也可能根本无法完成这些配置。我们的高级信贷设施,管理现有票据的契约和管理票据的契约,可能限制或限制我们利用部分或全部 这些选择的能力,或市场或商业条件限制我们的能力。此外,我们可以从任何这类处置中得到的任何收益都可能不足以支付当时到期的还本付息义务。
我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。
管理我们现有票据的高级信贷设施和契约包含,而适用于债券的契约将包含 ,而管理我们未来债务的任何文书可能包含一些对我们的业务和财务施加重大限制的契约,包括对我们的能力的限制,除其他外:
| 产生额外债务; |
| 支付有关医疗财产、资本存量或其他限制付款的股息或分配; |
| 对附属于“债券”的债务支付某些款项; |
| 进行一定的投资; |
| 出售或转让资产; |
| 对某些资产设立留置权; |
| 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或大部分资产; |
| 与我们的附属公司进行某些交易;以及 |
| 指定我们的子公司为不受限制的子公司。 |
任何这些限制都可能限制我们规划市场状况或对市场状况作出反应的能力,或以其他方式限制公司活动。 任何不遵守这些契约的行为,都可能导致我们的高级信贷设施、管理现有票据的契约和支配票据的契约违约。在违约时,除非放弃,否则我们高级信贷设施下的放款人可以选择终止其承诺,停止提供进一步贷款,并迫使我们破产或清算。持有该等债券或我们现有债券的人士,亦有能力最终迫使我们破产或清盘。此外,我们高级信贷设施下的违约(或违约事件)、管理票据的契约或管理我们现有票据的任何契约,都可能触发我们其他 协议下的交叉违约,并可能引发我们未来债务协议下的交叉违约或交叉加速。我们的经营成果可能不足以支付我们的债务或为我们的其他支出提供资金,我们可能无法获得满足这些要求的资金。参见注释的说明。
如果债券达到投资等级评级,“债券”中的许多限制性契约将不再适用。
2014年11月,标准普尔将当时未偿还债券的评级从BB提高到BBB-。因此,根据指导我们当时的循环信贷安排和定期贷款安排的信贷协议的条款,我们的附属公司被免除了其在该机制下的担保义务,并根据当时尚未履行的关于现有票据的契约条款,我们的子公司也从当时尚未偿还的现有票据契约下的担保义务中解脱出来。高级信贷设施不受我们任何一家公司的担保
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在此日期之后发行的现有票据中,没有一家是由我们的任何子公司担保的。因此,在此提供的债券将不会得到我们的任何子公司在发行之日的担保。此外,如果穆迪以同样的方式将我们现有债券的信用评级提升至投资级评级(假设现有债券继续被标准普尔评级为 BBB-或更高),有关现有债券的契约规定,重大受限制契约将被暂停,并在标普和穆迪评级为 投资级的任何时期内停止适用,直到这两家评级机构不再将此类债券评级为投资评级为止。这些契约包括限制付款的限制,包括限制投资、对股息和其他付款的 限制、对与附属公司的交易的限制、对资产出售的限制以及适用于合并、合并和出售资产的某些契约。此外,限制我们承担更多债务的契约将在物质上变得更加宽松。参见注释的说明,某些契约的修改,契约的暂停。如果这些限制性契约不再适用或变得更加宽松(视情况而定),我们可以采取行动,例如增加债务和增加支付的股息,否则未经现有债券持有人的事先同意,这些行为将被现行债券的契约所禁止。如果债券被标准普尔和穆迪评为投资等级 ,规范债券的每一项契约中所载的类似契约也将被暂停适用,并停止适用,直到这类债券不再被 两种评级机构评为投资等级为止。
债券在发行之日将不受我们的任何子公司的担保,我们将依靠分红 和我们的直接和间接子公司的分配来履行我们在“债券”下的义务。这些附属公司的债权人有权在附属公司向我们支付任何股息或 分配之前,获得附属公司应向其支付的款项。
我们的所有资产基本上都是通过我们的子公司持有的。我们主要依靠这些子公司获得全部现金流量。我们每一家直接和间接附属公司的债权人都有权在该附属公司向我们作出分配之前,在到期和应付之前,向其偿付该附属公司的债务。 因此,我们偿还债务义务的能力,包括我们在到期时支付票据利息和本金的能力,取决于我们的子公司是否有能力首先履行其对债权人的义务,然后向我们分配 。我们的子公司不是债券的担保人,是独立而独特的法律实体,没有义务向我们提供任何资金。
如果我们拖欠其他债务的义务,我们可能无法支付债券。
根据有关我们的债务的协议,包括我们的高级信贷安排下的拖欠,以及有关债券及现有债券的契约 ,而该等债项的持有人并没有豁免该等债务,则会使我们不能就该等债券支付本金、溢价或利息,并可大幅降低该等债券的市值。如果我们无法产生足够的现金流量,并且无法获得必要的资金来支付所需的本金、保险费(如果有的话)或利息,或者如果我们不遵守管理我们债务的文书中的各种 契约,包括金融和业务契约,包括我们的高级信贷设施、管理债券的契约或管理现有票据的任何契约,我们就可能根据关于这种债务的协议的条款而违约。在发生这种违约的情况下,这种债务的持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金都到期应付,连同任何应计和未付利息,我们高级信贷设施下的贷款人可以选择终止其承诺,停止提供进一步的贷款,我们可能被迫在适用的情况下破产或清算。如果我们的经营业绩下降,我们今后可能需要寻求我们的高级信贷机构所要求的放款人的豁免,以避免违约。如果我们违反了我们在高级信贷设施下的契约,并寻求豁免,我们可能无法从该协议所要求的贷款人那里获得豁免。
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本国货币不是英镑的购买者对债券的投资具有很大的 风险。
对证券的投资是以一种货币计价和应付的,而不是以 购买者是其居民的国家的货币或买方主要以其业务或活动(在每种情况下是本国货币)进行业务或活动的货币进行的投资,这会带来与以 本国货币计价和应付的证券无关的重大风险。因此,本国货币不是英镑的购买者对债券的投资带来重大风险。这些风险包括持有人的本国货币(br}货币和英镑之间的汇率可能发生重大变化,以及实行或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素,例如经济、金融和政治事件以及有关货币的供应和需求。近年来,英镑与某些货币之间的汇率一直高度波动,每个持有者都应意识到,这种波动可能在未来发生。然而,过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在“票据”期间可能发生的汇率波动。英镑对持有人本国货币的贬值将导致债券的实际收益率低于其票面利率,在某些情况下可能给持有人造成损失。
联合王国在脱离欧洲联盟之前,可能会增加金融市场和货币汇率的波动,包括英镑在内。
2016年6月,联合王国举行全民投票,决定退出欧洲联盟(英国退欧),联合王国退出欧洲联盟给联合王国和欧洲联盟的政治和经济前景带来了不确定性。欧洲联盟和联合王国未能就英国退欧问题达成协议,可能会对联合王国、欧洲联盟和全球的经济状况产生不利影响,并可能导致包括英镑在内的货币汇率波动加剧,并导致金融市场波动,从而影响到“钞票”的流动性和(或)市场价值。
结算系统的交易必须符合最低限度的 面额要求。
债券发行的最低面值为100,000 GB,整数倍数为 GB 1,000以上。结算系统有可能处理可能导致持有金额小于最低面额的交易。如须按照有关的全球纸币的规定就该等票据发出通用纸币,则持有人如持有该等纸币的最低面值或整数倍数不超过其在有关时间的有关结算系统的帐户,则除非及直至持有该等纸币的最低面值符合最低面值要求,否则不得收取其所有应享权利。
债券最初将以账面形式持有,因此投资者必须依赖EuroClearandClearstream的程序来行使任何 权和补救措施。
只要欧洲结算或结算系统或其共同保存人或代名人是以一种或多于一种全球票据形式发行的 票据的注册持有人,欧洲清算、结算系统或该等共同保存人或代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。有关全球票据的本金、利息和保险费及额外数额(如有的话)将支付给欧洲结算公司、该共同保存人或作为其登记持有人的指定人(视属何情况而定)。在向欧洲清算和清算银行共同保存人付款后,我们将不承担向账面权益所有人支付利息、本金或其他金额的责任或责任。因此, 如果投资者拥有一笔账面权益,他们必须依赖欧洲清算和清算流程的程序,如果投资者不是欧洲清算和清算流的参与者,他们必须依赖其拥有 (直接或间接)其利益的参与者的程序,接受这种付款或行使票据持有人根据适用契约享有的任何其他权利和义务。
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与债券持有人本身不同的是,簿记权益拥有人并无直接权利就我们的同意、豁免要求或债券持有人的其他行动而采取行动。相反,如果投资者拥有账面权益,该投资者只能在该投资者收到欧洲清算和清算银行的适当代理的情况下才能采取行动。为给予这种代理而执行的程序可能不足以使这些投资者能够及时投票。
同样,在契约下发生违约事件时,除非和直到就所有入账权益发行了正式或经认证的注册票据,如果投资者在代表根据这种契约发行的票据的全球票据中拥有账面权益,他们将仅限于通过欧洲清算和清算流行事。通过EuroClearandClearstream实施的程序可能不足以确保及时行使“说明”规定的权利。见备注说明-备注-输入、交付和表格。
在票据付款诉讼中,票据持有人可能承担货币兑换风险。
“票据”将由纽约州的法律管辖和解释,要求支付票据的诉讼可在纽约州的州或联邦法院审理。目前正在生效的纽约州法规,但经修改后,将要求纽约州法院审理这类诉讼,以英镑作出裁决或裁决。然而,在该裁决上输入的判决 将以美元计价,并按判决开始之日的汇率折算。因此,在就票据付款的诉讼中,投资者将承担货币兑换风险 ,直到纽约州法院作出判决,这可能需要很长时间。我们认为,在纽约开庭的联邦法院对与“说明”有关的争端具有多样性管辖权,将适用上述纽约法律。
在纽约以外的法院,票据持有人可能无法以美元以外的货币获得判决。例如,在许多其他美国联邦或州法院基于Notes的诉讼中, 对金钱的判决通常只在美国以美元执行。决定英镑兑换美元汇率的日期将取决于各种因素,包括哪个法院作出判决。
在债券上潜在的外汇收益可能会导致REIT 资格问题;债券的偿还可能会加快,以确保我们保持作为REIT的资格。
债券利息的支付和本金的偿还可能导致外汇兑换收益,这种收益既不被排除在75%的总收入测试之外,也不被视为符合条件的收入,为了符合资格和保持我们作为REIT的地位,我们每年必须满足 的要求。因此,重大的货币波动可能导致我们无法符合REIT的资格,如果我们偿还Notes,而当外币收益的数额与我们的其他非合格收入来源相结合时,将超过我们总收入的25%。此外,为了尽量减少外汇收益的数额,我们可能需要有时赎回全部或部分钞票,并支付对我们没有吸引力的价格 。这可能会对持有票据未全部赎回的票据持有人产生不利影响。
你收取票据付款的权利实际上从属于在我们资产上拥有担保权益的放款人的权利,只要这些资产的价值是 。
我们在高级信贷设施和现有票据下的债务是无担保的,而票据将是无担保的,但我们未来的某些债务可能会得到担保。如果我们被宣布破产或破产,或者根据我们未来的任何担保融资安排违约,根据这些安排借入的资金连同应计的 利息可能立即到期应付。如果我们无法偿还这种债务,即使发生 事件,放款人也可以收回质押资产,而不包括债券持有人。
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默认存在于规范Notes的任何一种或两种缩进下。在任何这样的情况下,因为Notes没有任何这类资产的担保,所以可能没有足够的资产来满足您的索赔要求。在该等交易生效后,任何医疗财产或发行机构的负债均不属负债担保,但债券的契约将容许该等机构招致有担保的负债。
债券持有人的债权在结构上将从属于我们子公司的债权人的债权。
我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的,这些子公司并不是“债券”下的担保人。管理债券的契约 将允许我们成立或获得附属公司,并向这些附属公司提供资产,并允许这些附属公司获得资产和负债,因此,债券持有人不会对任何此类附属公司提出任何债权人要求 的要求。我们子公司的债权人,包括其贸易债权人、银行和其他放款人的债权,将优先于我们的任何债权。因此,在我们的任何子公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘中,这些附属公司的债权人将在向我们分配任何款项之前得到偿付,从而可用于履行我们根据“票据”和担保所承担的义务。
截至2019年9月30日,在这些交易生效后,我们的子公司 没有一家将在发行之日担保债券,除MPT澳大利亚不动产信托公司根据“澳大利亚信贷协议”借款外,没有任何其他负债,所有这些债务都包括在发行人 和MPT的债务中。
在控制变更和评级下降时,我们可能无法履行对债券持有人的义务。
在发生控制变更触发事件时,如将控制票据的契约中所定义的那样, 除某些例外情况外,每个票据持有人都有权要求我们以相当于其本金101%的价格购买这些票据。如我们没有购买或未发出购买该等债券的通知,即属该等债券的契约所规定的 失责,而任何该等失责行为均可能导致我们的某些其他债项(包括我们的高级信贷设施及规管我们现有票据的契约)出现失责。根据适用于现有票据的契约 ,现有票据的每个持有人都有权要求我们在变更控制后购买他们现有的票据(不降低评级)。因此,在更改管制及没有评级下调的情况下, 虽然我们毋须购买该等债券,但我们可能须购买现有的债券。此外,在我们的高级信贷设施下,变更控制可能构成违约事件。
联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保,并要求票据持有人退还从担保人处收到的付款。
医疗财产将保证“说明”规定的义务。如果破产、清算或重组案件或诉讼,包括在不涉及破产的情况下,担保的签发可根据联邦和州法律进行审查,包括在不涉及破产的情况下,由担保人的未偿债权人或其代表在未来某个日期开始。根据联邦破产法和州欺诈性转让、破产、虚拟债务和类似法律的类似规定,法院可撤销或拒绝强制执行担保人的担保,或将票据或担保从属于担保人的现有和未来债务,条件包括担保人在发生以其担保为证据的债务时,除其他外:
| 收到的价值低于合理的等值或公平的代价,以换取其签发 担保; |
| 因这种行为而破产或破产; |
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| 从事业务或交易,或即将从事一项业务或交易,其剩余资产构成不合理的小额资本;或 |
| 打算产生或相信它将承担超出其偿还到期债务能力的债务。 |
在某些州的虚拟负债法律下,上述因素的存在并不是保证 无效的必要条件。如果担保人不能直接或间接地从担保的 签发中直接或间接受益,法院很可能认为担保人没有得到合理的同等价值或公平的代价来换取这种担保。为这些欺诈性转让、破产法和类似法律的目的,破产措施因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何法律而有所不同。但是,一般说来,在下列情况下,担保人将被视为破产:
| 其债务总额,包括或有负债和未清偿债务,均大于其资产的可出售公允价值 ; |
| 其资产目前的可出售公允价值低于在其现有债务,包括或有债务和未清偿债务成为绝对和成熟的情况下支付其可能的 负债所需的数额;或 |
| 它无法偿还到期的债务。 |
如果法院认定担保人订立担保书时实际或被认为意图妨碍、拖延或欺骗其债权人,则法院也可能不考虑上述因素而取消担保。
如果法院将担保作废为欺诈性的 转让,或持有担保因任何其他原因不可强制执行或可撤销,则票据持有人将不再对该担保人提出索赔,也不再享有担保担保的担保人的资产的利益。此外,法院可指示债券持有人偿还担保人已收到的任何款项。如果法院取消医疗财产担保,我们不能向你保证资金将用于支付我们的任何子公司或任何其他来源的票据。
FinCo没有任何物质资产或业务,也没有为 Notes提供信用支持。
财务公司是营运合伙公司的全资附属公司,成立的唯一目的,是作为营运合伙公司部分负债的联合发行人。它没有资产或业务。您不应依赖Finco支付票据。
债券没有固定的交易市场。如果一个实际的交易市场没有为Notes开发,您可能无法迅速转售它们 ,因为您支付的价格或根本不可能。
这些债券是目前没有市场的新证券。 虽然我们希望将这些债券列入都柏林泛欧交易所的正式名单,并在发行后的合理期间内在其全球交易所市场上交易,但我们不能向你保证,该债券将成为或将继续上市或获准交易。我们可能不会在都柏林泛欧交易所的正式名单上获得或维持这种列名,我们也可能设法在另一家证券交易所 上取得和维持“备注”的上市,尽管我们不能保证我们能够这样做。未接受在都柏林泛欧交易所或另一上市交易所的正式名单上上市或从该交易所除名的票据,可能对持有人出售债券的能力产生重大的不利影响。此外,我们不能保证任何可能为这些债券开发的市场的流动性,债券持有人出售它们的能力或 债券持有人可能能够出售的价格。任何债券市场的流动资金将取决于持有人人数、现行利率、类似证券市场和其他因素,包括一般经济状况和我们自己的财务状况、业绩和
S-25
展望,以及证券分析师的建议。历史上,债券等债务证券市场一直受到干扰,造成价格波动幅度很大。我们不能向你保证,如果一个债券市场发展,这样的市场不会受到类似的干扰。
承销商已告知我们,他们打算在债券内设立市场,但他们并无责任这样做。每名承销商可在任何时间,凭其个人酌情决定权,在无须另行通知的情况下,停止在“债券”内进行任何市场买卖。因此,我们不能保证债券的任何交易市场的流动性。
我们也不能向您保证,您将能够在特定的时间或任何时候出售您的票据,或您所收到的价格,当 您出售它们将是有利的。如果没有活跃的交易市场发展,您可能无法转售您的债券的公平市场价值,或在任何地方。
在发行人没有义务支付总额的情况下,债券可能会被征收预扣税,这将导致 持有人得到的利息低于预期,并可能对他们的债券回报产生不利影响。
“票据”的条款载有 豁免规定,即如果从付款中扣缴税款的数额或有关税款,发行人须支付总付款额。在适用这种豁免的情况下,发行人、任何支付代理人和任何其他 人都不会因征收这种预扣税而不得不就任何票据支付额外的款额。
分配给Notes的信用评级 不能反映投资于Notes的所有风险。
分配给Notes 的信用评级反映了评级机构对我们在到期时支付票据的能力的评估。因此,这些信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。然而,这些信用评级 可能没有反映与债券价值有关的结构、市场或其他因素的风险的潜在影响。
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金后,本次发行的净收益约为 GB(美元)。 我们打算使用大约3.67亿英镑(5亿美元)的发行净收入来偿还我们的美国信贷协议循环信贷设施部分下的未偿款项,以及剩余的净收益用于一般公司用途,其中可能包括周转资本、资本支出和可能的未来收购。
我们的美国信贷协议的循环信贷部分包括13亿美元,其中大约5亿美元是在2019年11月20日到期的。循环信贷贷款将于2021年2月到期,可根据我们的选择再延长12个月。循环信贷安排承付款总额可增加不超过5000万美元。根据我们的选择,循环信贷机制下的贷款可以是 abr贷款,也可以是欧洲美元贷款。根据我们目前的信用评级,ABR贷款的适用保证金可以从0.00%调整到0.65%。根据我们目前的信用评级,循环贷款的适用保证金是 在0.875%到1.65%之间的滑动调整。根据我们目前的信用评级,承诺费可以从0.125%调整到0.30%。2019年9月30日,适用的保证金为 1.25%。
在本次发行的净收益被使用之前,运营合伙公司打算将净收益投资于 短期有息证券。
某些承销商的附属公司是根据我们的美国信贷协议的循环信贷安排部分的放款人。如果我们使用此次发行的部分净收益来偿还根据我们的美国信贷协议的循环信贷安排部分未偿还的借款,这些附属公司将得到其在任何偿还金额中所占的 比例份额。
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资本化
下表列出截至2019年9月30日的现金、现金等价物和资本化情况:
| 根据实际情况; |
| 在经调整的基础上,实施以下2019年9月30日以后的交易(见 相应的招股章程补充摘要-新的事态发展) |
(1) | 承诺资助在得克萨斯州休斯敦建立一个行为卫生设施,初步资金约为1 110万美元; |
(2) | 对我们的净收益的处置约为9 300万美元; |
(3) | 2019年11月向我们出售净收入约10亿美元的股票;和 |
(4) | 利用2019年11月股票发行所得的净收益约7.00亿美元完成和资助LifePoint的收购; |
| 在进一步调整的基础上,使: |
(1) | 发行债券的总本金GB ($)的出售;以及 |
(2) | 利用此次发行的净收入偿还大约3.67亿英镑(5亿美元)根据我们的美国信贷协议的循环信贷贷款部分未偿还的款项。 |
请阅读下表 ,同时阅读本公司2019年第三季度10-Q中所包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,在此参考中包含了 和已审计和未经审计的财务报表。
截至2019年9月30日 | ||||||||||||
实际 | 如 调整后 |
作为进一步 调整后(1) |
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(以千计) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 461,622 | $ | 723,545 | $ | |||||||
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负债: |
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循环信贷设施(2) |
$ | 451,006 | $ | 451,006 | $ | |||||||
定期贷款 |
200,000 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
4.000%高级无担保票据到期日期2022年(3) |
544,950 | 544,950 | 544,950 | |||||||||
澳大利亚定期贷款安排(4) |
810,000 | 810,000 | 810,000 | |||||||||
6.375%高级无担保票据到期 |
500,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
5.500%高级无担保票据到期 |
300,000 | 300,000 | 300,000 | |||||||||
3.325%的高级无担保票据应于2025年到期(3) |
544,950 | 544,950 | 544,950 | |||||||||
5.250%高级无担保票据到期 |
500,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
5.000%高级无担保票据到期 |
1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | |||||||||
4.625%高级无担保票据到期 |
900,000 | 900,000 | 900,000 | |||||||||
高级无担保票据到期的百分比2023(5) |
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高级无担保票据到期的百分比2028(5) |
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债务发行成本,净额和折扣 |
(54,674 | ) | (54,674 | ) | ( | ) | ||||||
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债务总额 |
$ | 6,096,232 | $ | 6,096,232 | $ | |||||||
经营伙伴关系资本总额 |
$ | 5,987,208 | $ | 7,013,727 | $ | 7,013,727 | ||||||
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总资本化 |
$ | 12,083,440 | $ | 13,109,959 | $ | |||||||
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(1) | 上述进一步调整的信息仅具有说明性。 |
(2) | 据彭博社报道,包括3.67亿英镑的以英镑计价的借款,按每英镑1.2289美元的汇率计算,这是2019年9月30日的利率。 |
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(3) | 这些高级无担保票据以欧元计价。据彭博社报道,这一汇率是2019年9月30日的汇率,每升1.00美元。 |
(4) | 这一定期贷款以澳元计价。反映了每澳元0.6750美元的汇率,据彭博社报道, 是2019年9月30日的汇率。 |
(5) | 这些债券以英镑计价,反映出每GB 1.00美元的汇率,即彭博社报道的2019年9月30日的 汇率。 |
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注释说明
我们将发行基础契约下到期的2023年高级无担保票据(2023年票据),日期为2013年10月10日 (基本义齿),由MPT Operating Partnership L.P.(Opco.)、MPT Finance Corporation(Finco)、Medical Properties Trust,Inc.发行。(准母公司)、其附属方和全国协会威尔明顿信托公司担任受托人(受托人),并由Opco、Finco、母公司和受托人(经修订和补充,2023 Notes indenture)补充的关于2023年票据的附加契约予以补充。我们将在基础义齿下发行2028年到期的高级无担保票据(2028年票据及2023年票据,票据),并由Opco、Finco、父母和受托人(经修订和补充的2028年票据契约,连同2023年票据契约、契约契约和每一份契约(视情况而定)补充对2028年 Notes票据的补充契约)。
虽然为了方便起见,这里将2023和2028的票据称为“注释”,但每一个“BECH”都将作为一个单独的 系列发行,并以单独的契约形式发行,并且没有任何类别的投票权。因此,为本说明的目的,除非上下文另有要求,否则对NOTE的引用应被视为 单独引用每个Notes系列,而不是在任何合并的基础上引用2023 Notes和2028 Notes。
以下是契约的重要规定的摘要 。它没有重述这些协议,我们敦促您阅读您正在投资于其(或其)整体的适用系列票据的契约,在 向Opco请求时,每个契约都可在所附的招股说明书中找到更多信息,因为这种契约而不是本说明将您的权利定义为此类票据的持有人。
您可以在本说明的副标题下找到某些大写术语的定义,副标题下是转述特定的定义。 在本节中使用的产品仅指Opco和Finco,而不是它们的任何子公司,本节中使用的“母公司”一词仅指 医疗财产信托公司( Medical Properties Trust,Inc.)。而不是它的任何子公司。
一般
发行人将发行GB总本金的Notes, 包括GB初始总本金金额2023 Notes和GB初始聚合 本金金额2028 Notes。2023年的债券将于2023年到期。2028年票据将到期 on,2028年。2023年债券最初将按年利率计算利息,自2020年起,每年在紧接支付利息日 之前营业结束时向记录持有人支付年息 。2028 债券最初将按年率计算利息,在 在紧接每年支付日期 之前的业务结束时,每年向记录持有人支付欠款,从2020年开始。
每批债券的本金、溢价(如有的话)及利息将予支付,而每一批债券均可按照该系列债券的契约条款交换或转让, 。
每批债券的利息将从 原始发行之日起计。“债券”的利息将根据计算利息的期间内的实际天数和从 这一系列票据支付利息的最后日期(或未支付利息的发行日期)至但不包括下一个预定利息支付日的实际天数计算。这一支付公约被称为实际/实际(ICMA),如 国际资本市场协会的规则所定义。
每一批票据将只以完全注册形式发行,不含优惠券,最低面值为100 000 GB本金,整数倍数为1 000 GB以上。无服务
S-30
每一批票据的转让或交换登记将收取 费用,但发行人有权要求支付一笔足以支付任何转让税或与转让登记有关的其他类似政府收费的款项。在不违反下文所述关于某些合同生效和适用法律的合同的情况下,发行人有权在每一项契约下发行额外的票据。该系列的注释及其后根据适用的契约而发行的任何其他票据,就该等契约的所有目的而言,将视为单一类别,包括豁免、修订、赎回及拟购买 。一个系列的额外票据不一定与为美国联邦所得税目的而发行的同一系列票据互换。
每个契约都符合经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)的规定。每个 系列“说明”的条款包括适用的契约中所述的条款和参照“托拉斯义齿法”成为适用契约的一部分的条款。
票据付款;支付代理人和书记官长
发行人将在 其办事处或通过其为此目的维持的代理支付所有款项,包括本金、溢价和额外数额(如果有的话),并支付每一批债券的利息。最初,该办公室将是主要支付代理人(支付代理人)的办公室。Elavon金融服务发展援助委员会(DAC),英国分行将作为每一批票据的主要支付代理。发行人可更改付款代理人及/或付款代理人就其中一种或两类债券而设的地点,而无须事先通知任何一批债券的持有人。发行人将在同一天的资金中对每一批债券进行所有付款。全球票据的付款将支付给欧洲清算和结算系统的共同保存人,即每一系列的全球票据注册持有人(按 -入账、交付和表格)的定义)。
发行人还将为每个系列票据保留一个登记员(登记员) ,每个系列票据的初始登记员将是Elavon金融服务发援会,在爱尔兰设有办事处。发行人还将为每个系列票据 维持一个转帐代理(转帐代理),每个系列票据的初始转帐代理将是Elavon金融服务发援会,在爱尔兰设有办事处。
发行人可在无须事先通知该系列债券持有人的情况下,更改任何一套或两套债券的付款代理人、登记人或转让代理人。只要一系列票据被纳入爱尔兰股票交易所(爱尔兰股票交易所)正式名单,作为都柏林泛欧交易所(都柏林泛欧交易所)交易,并在其全球交易所市场交易和这种交易所的规则要求下进行交易,发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct,向都柏林泛欧交易所发出关于支付代理、注册商或转让 代理的任何变更通知。
任何转让、兑换或赎回票据的登记将不收取服务费,但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与任何此种转让或交换登记有关的类似政府费用的款项。
以英镑发行
初始持有人 必须以英镑支付债券,本金、溢价(如有的话)和利息将以英镑支付。
转移
欧洲清算或清算流程参与者之间在“说明”中的所有账面项 利益的转让,将由欧洲清算或结算流程按照惯例程序进行,并须遵守欧洲清算或清算流程及其各自参与方制定的适用规则和程序。就Clearstream而言,发行者将被记录为MPT运营伙伴关系,L.P.请参阅题为“转帐、交付和表格”的章节。
S-31
作为正式挂号票据发行的票据,可全部或部分转让或兑换,面额至少为100,000英镑本金,整数倍数为1,000英镑以上,以正式挂号票据的形式交付。关于任何此种转让或 交换,关于这一系列票据的契约将要求转让或交换持有人除其他外,提供适当的签注和转让文件,酌情提供关于在 EuroClearor Clearstream的受让人帐户的资料,提供某些证书和意见,并就这种转让或交换支付任何税款。任何此种转让或兑换将不向持有人收取费用,但与这种转让或兑换有关的任何税金 除外。
可选赎回
2023注:
发行人有权选择在到期日前30天之前的任何时间或时间赎回2023期债券的全部或任何部分,赎回价格相当于以下各项中的较大者:
| 获赎回的2023年债券本金的100%;或 |
| 在有关赎回日期后到期须支付的其余预定本金及利息的现值之和,但如属上述赎回,则属例外,并按相当于 可比政府债券利率(以下所界定的)的贴现率加上基点(如有超过(Ii)个基点(如有的话)超过(I),而不包括赎回日应累算利息的任何部分)折现至赎回日(实际/实际(ICMA)),计算,犹如该2023票据在( 到期日前30天已赎回)(2023标准赎回日起计), |
在每种情况下,加上应计利息和未付利息,以及任何额外数额,但不包括适用的赎回日期;但前提是,如赎回日期是在纪录日期之后,而在相应的利息支付日期当日或之前,则发行人将在该利息支付日期将应累算及未付的 利息及任何额外款额(如有的话)全数支付予在相应纪录日期营业结束时的纪录持有人(而非持有人交出其2023年供赎回的票据)。
此外,2023期债券可在2023年票面赎回日当日或之后赎回,赎回价格相当于已赎回的2023年债券本金的100%,外加应计利息和未付利息,以及任何额外金额,但不包括适用的赎回日期。
2028注:
发行人有权选择在到期日前60天之前的任何时间或时间赎回2028期债券的全部或任何部分,赎回价格相当于以下各项中的较大者:
| 获赎回的2028年债券本金的100%;或 |
| 在有关赎回日期后到期须支付的其余预定本金及利息的现值之和,但如属上述赎回,则属例外,并计算,犹如该2028只债券在( 到期日前60天)(2028标准赎回日)(不包括赎回日应累算利息的任何部分)按年折现(实际/实际(ICMA))折现,贴现率等于 可比政府债券利率加基点(如有的话,超过(Ii)超过(I),2028号债券支付的整笔溢价), |
在每种情况下,加上应计利息和未付利息,以及任何额外数额,但不包括适用的 赎回日期;但前提是,如果赎回日期在记录日期之后,在相应的利息支付日期或之前,发行人将全额支付。
S-32
应计利息和未付利息的数额,以及在相应记录日营业结束时向记录持有人支付利息的任何额外数额(如有的话)(而不是持有人交出其2028年赎回票据的 )。
此外,2028年债券可於2028年票面赎回日期 赎回至到期日,赎回价格相等于已赎回的2028年债券本金的100%,另加应计利息及未付利息,以及有关赎回日期的任何额外款额,但不包括适用的赎回日期。
如下所用:
可比政府债券就任何可比的政府债券利率计算而言,由我们选择的一家 独立投资银行酌情决定,指一种联合王国政府债券,其到期日与可适用的系列债券的剩余期限最接近,其计算方式犹如该等债券的到期日为2023年债券、2023年票面赎回日、2028年票面赎回日、2028年票面赎回日(酌情为剩余寿命),或如该独立投资银行酌情决定不发行这类债券,这类作为独立投资银行的其他联合王国政府债券,经我们选择的联合王国联邦政府债券的三名经纪人和(或)做市商的意见,可确定 适合确定可比的政府债券利率。
可比政府债券利率指以百分比表示的 价格(四舍五入至小数点三位,0.0005四舍五入),如在为赎回而定的 日期之前的第三个营业日以该价格购买,则该等债券的赎回总收益率将相等于可比政府债券在上午11:00的中间市价基础上在该营业日的总赎回收益率。(伦敦时间)由我们选择的独立投资决定的营业日。
受托人不应负责计算或 在其他方面有义务核实可比的政府债券利率。
在任何时候,就一系列 债券的任何投标要约,包括变更控制要约而言,如果持有该系列未偿债券本金总额不低于90%的持有人有效投标,且在该投标要约中不撤回该批债券,而发行人或任何第三方 代发行人提出此种投标要约,则购买该系列债券的所有有效投标和不被这些持有人撤回的票据,发行人在购买日期后不超过15天的情况下,有权提前不少于10天或60天提前通知,将该等系列债券在购买后仍未赎回的所有票据,以相等于在该要约中向对方支付的价格的赎回价格赎回,另如该等债券并非包括在投标要约付款内的 ,则该等债券的应计利息及未付利息(如有的话)须予赎回,但不包括上述赎回日期。
如果某些涉及美国税收的事件发生,则在到期日之前还必须赎回 票据。如有任何特别税务事件发生,该批债券可按本金100%的赎回价格赎回,另加已累算及未付利息予指定赎回日期,但不包括在内。关于税收的变化,请参见更高的税收补偿。
在按照适用的契约内的规定发出可供选择赎回的通知后,如赎回任何称为 作赎回用途的债券的赎回资金已在赎回日期备妥,而在符合该日期所载的任何适用条件的规限下,则被要求赎回的该等债券将在 赎回通知书所指明的指定赎回日期停止产生利息,而该等债券持有人唯一的权利将是收取赎回价格的付款。
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选择和通知
如果一个系列的票据在任何时候被赎回的数量少于所有,支付代理人(或登记员,视情况而定)将按比例选择该系列票据 进行赎回(或者,如果是按图书下讨论的全球形式发行的票据,则根据共同保存人的适用程序(并以 符合适用的法律和汇兑要求以及欧洲结算和清算流的要求)选择票据 )。付款代理人或司法常务主任均无须对司法常务主任按照本段作出的选择负法律责任。
国标100,000或以下的备注不能部分赎回。
如适用票据登记册所示,可供选择赎回任何票据的通知,将於所定赎回日期前不超过60天(下文另有规定除外),发给适用系列 的持有人(连同一份副本予受托人及付款代理人),地址不得超过60(下文另有规定除外);提供该赎回通知书可在 之前超过60天发出,但如该通知是就适用系列票据的失败而发出的,或就某系列票据的适用契约的清偿及解除,则该赎回通知书可予发出。赎回通知书将在 其他项目中指明持有人持有的适用系列债券的赎回价格和本金,以及赎回的先例(如有的话)。
以代表卢森堡EuroClearor Clearstream持有的全球证书为代表的Notes,可由 将有关通知发送给卢森堡EuroClearor Clearstream,以便与有资格的帐户持有人通信,以取代上述邮寄。只要某一系列票据的任何票据被纳入都柏林泛欧交易所正式名单,并获准在其全球交易所市场和都柏林泛欧交易所规则上进行交易,则向相关票据持有人发出的任何此类通知也应通过其在线门户泛欧交易所直接交付给泛欧交易所都柏林,而在与任何赎回有关的 方面,发行人将通知都柏林泛欧交易所,该系列票据的本金有任何变化,但仍有待赎回。
发行人或其联营机构有权不时以赎回以外的方式购买债券,包括公开的市场购买、私下谈判的交易、投标要约、交换要约或其他方式,只要该项收购不违反适用的契约条款,以发行人或其联营公司决定的条款及价格购买,而该等条件或价格可能较现正出售的债券的代价为多或少,且可能低于当时有效的任何赎回价格,并可以现金或其他代价支付。(*)
任何赎回通知可由发行人酌情决定,须符合一个或多个先决条件,包括但不限于完成股本发行、融资或其他交易或事件。此外,如上述赎回须符合一项或多于一项条件,则该通知须说明每项上述条件,如适用,则须述明发行人可酌情决定将赎回日期延后至该时间(包括赎回通知书寄出或交付日期后60天以上,包括藉电子传送),而上述任何或所有上述 条件均须获符合(或由发行人自行酌情决定放弃),或上述赎回不得发生,如任何或所有该等条件在赎回日期未获符合,则可撤销该通知, 或在赎回日期被如此延迟。发行人会立即发出书面通知,通知撤销任何赎回通知书的方式与发出赎回通知书的方式相同,而该赎回通知书其后亦不会有任何效力或效力。
换税换税
发行人可随时全数赎回每个系列的债券(就适用的系列而言),但不得部分赎回,但可在 给予持有人不少于15天或多于60天的通知后,酌情赎回该等债券。
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该等票据(该等票据将按照有关程序发出通知),赎回价格相等于本金总额 的100%,连同任何应计及未付利息(如有的话)给予但不包括发行人所定的赎回日期(税务赎回日期)及所有额外款额(如有的话),则就该系列 到期,而该等系列须在因赎回或其他原因而在税项赎回日到期应付(但在有关纪录日期的适用系列票据持有人有权收取有关利息 付款日期的到期利息及有关利息(如有的话)的额外款额(如有的话)时),如在下一个日期就适用系列的票据或适用系列票据的任何保证须支付任何款额,则发行人或有关担保人须或会被要求支付额外款额(但如属有关担保人,则属例外,只有当签发人或另一担保人(如果有的话)不能支付该数额,而没有义务支付额外数额时,开证人或有关担保人不能采取合理措施,包括通过另一支付代理人付款,以逃避任何此种付款义务(但更改签发人或任何担保人的组织的 管辖范围应被视为不合理的措施),并因下列原因而产生了这方面的要求:
(1) | 对根据有关税务管辖权颁布的法律、条约或任何条例、裁决或其他官方指导所作的任何修改或修改,如经公开和正式提出,并在本招股章程之日或之后生效(如适用的税务管辖权在本招股章程日期后的 日成为税务管辖,则在此较后日期生效);或 |
(2) | 对这类法律、条约、 条例、裁决或其他官方指导的正式书面解释或适用的任何修正或更改(包括通过有管辖权的法院的持有、判决、命令或公布的行政惯例的改变),这些修正或更改是公开和正式提出的, 在本招股章程之日或之后生效(或,如果适用的税务管辖在本招股章程日期之后的某一天成为税务管辖,则在此较后日期)。 |
上述规定应适用于(A)只有在担保人有义务在适用系列的票据上至少支付一笔 款项和(B)之后,才适用于担保人。比照对于任何继承者,在该继承者成为适用的契约的一方后,对于在 之后发生的变更或修改,该继承者成为适用的契约的一方。
发行人不会早于发行人或有关担保人在最早日期前60天发出任何该等赎回通知,如有关系列票据的付款已到期,则发行人或有关担保人有义务作出上述付款或扣留,而支付额外 款额的义务必须在发出通知时生效。在依据前述发出赎回任何系列票据的通知之前,发行人向受托人提交一份在有关税务管辖范围内的公认 律师的意见,证明税法的改变或税法解释的改变,以及证明有义务支付额外数额的高级官员的证书,以及不能通过采取合理措施而避免支付额外 数额的义务(但改变开证人或任何担保人的组织管辖权不应视为一项合理措施)。受托人将接受上述律师的证书和合理商定的律师意见,作为上述先例存在和满足的充分证据,在这种情况下,它将是结论性的,对 可适用的一系列说明的持有人具有约束力。
受托人将接受并有权依赖该高级人员的证书和 律师的意见,作为上述先例存在和满足的充分证据,在这种情况下,它将是结论性的,对适用系列票据的持有人具有约束力。
S-35
偿债基金
债券不会有偿债基金付款。
“说明”的优先次序
注释为:
| 发行人的一般无担保债务; |
| 与发行人的所有其他现有和未来的高级债务,包括根据美国信贷协定、澳大利亚信贷协定和现有票据的 债务平等的支付权利; |
| 优先偿付发行人未来任何次级债务的权利; |
| 有效地从属于发行人现有和未来的任何担保债务,只要担保这种债务的担保品的 价值; |
| 在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股;和 |
| 由父母担保。 |
截至2019年9月30日,在实施9月30日以后发生或预计将发生的交易之后, 2019年以及“招股章程补编摘要”最近发展一节所述的融资、发行债券和使用收益中所述的这一发行收益之后, 发行人和母公司将有大约10亿美元的债务(其中没有一家是有担保的负债),而发行人在发行之日将没有担保债券 的子公司。此外,截至2019年9月30日,在实施了在2019年9月30日之后发生或预计将发生的交易以及招股说明书补充摘要最近发展一节所述的融资之后,发行“票据”和应用在使用收益中所述的这一发行所得后,我们将不会在我们的美国信贷协议的循环信贷安排部分下借款 未偿,并根据我们的美国信贷协议循环信贷部分提供约13亿美元的贷款。
担保
该债券将完全 ,并无条件担保,由母公司和每个发行人对美国国内受限制的子公司借款或担保的美国信贷协议,直到某些条件得到满足。在债券发行之日,发行人或受限制的附属公司均不会是美国信贷协议下的借款人或担保人,因此债券最初只会由母公司担保。
“注释”的每一项担保如下:
| 担保人的一般无担保债务; |
| 与担保人现有和未来所有其他高级债务同等的支付权; |
| 优先偿付担保人未来任何次级债务的权利; |
| 实际上从属于担保人现有和未来的任何担保债务,其范围为担保这种债务的担保品的 价值;以及 |
| 在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股。 |
见与票据有关的风险因素,以及联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保,并要求票据持有人退还担保人支付的款项。
S-36
额外数额
发行人或其代表根据或代表发行人或任何担保人就票据 的任何担保所作的所有付款,将免费和不扣减任何现税或未来税,除非法律或解释或其管理规定扣减或扣减这些税。(1)任何由发证人或担保人或担保人组成或组织的司法管辖区、为税务目的经营业务或为税务目的而从事业务的人,或为税务目的而从事其他业务的居民,或为税务目的或为税务目的而居住的居民,或(2)任何由任何发出人或担保人或其代表付款的司法管辖权(包括任何已缴付的代理人的司法管辖权)或任何政治分部的任何司法管辖权(每一司法管辖区),或(2)由任何发出人或担保人或其代表所征收或征收的任何税项的扣减或扣缴,(税务司法管辖权)在任何时间,发行人或代发行人根据或代发行人或担保人就该等票据的任何保证所作的任何付款,包括支付本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价、发行人或有关担保人(视何者适用而定),均须作出税务司法管辖权,将支付必要的额外数额(额外的 数额),以便每个持有人在扣减或扣缴(包括任何此种扣缴或扣减)后就这些付款收到的净额等于在没有扣缴或扣减的情况下就这些付款而收到的相应数额;但前提是,将不再支付下列方面的额外款项:
(1) | 任何税项,但如该等税项并非因持有人或该票据的实益拥有人之间存在任何现时或以前的 联系而征收的(或在有关持有人是产业、信托、 代名人、合伙、有限责任公司或法团)的有关持有人之间,或在该持有人的受信人、授予人、受益人、合伙人、成员或股东之间,或如有关持有人是有关持有人的遗产、信托、 代名人、合伙、有限责任公司或法团之间存在任何现有或前 的联系,则该等税项是不会征收的,即使有关税务管辖权的法律规定须向该人付款)及有关的税务司法管辖权(包括是或曾经是公民, 居民),(A)但不包括仅因持有该照会而产生的任何联系、根据该照会或根据“票据”的担保所享有的权利的强制执行、或就该票据或“票据”的任何付款收取的任何付款或“票据”担保下的权利; |
(2) | 任何税款,只要这种税是在有关付款首次提供给持有人后30天内提出付款通知的结果而征收的(除非持票人在该30天期间的最后一天提交该票据,持有人有权获得额外的款额); |
(3) | 任何财产、遗产、礼物、销售、货物、转让、个人财产或类似税; |
(4) | 向票据持有人或实益所有人支付的任何税款,这些人本可以通过向另一付款代理人出示有关票据而避免这种扣缴或扣减; |
(5) | 除根据或与“票据”或 有关的任何担保的付款中扣减或扣缴的税款以外的任何应税; |
(6) | 凡因票据持有人或 实益拥有人未能向持票人或实益拥有人提出书面要求而征收或扣缴任何税项(而该书面要求须使持有人或实益拥有人能合理地遵从该要求),则须遵从任何核证、识别、资料或其他申报规定,不论是税务管辖区的成文法、条约、规例或行政惯例所规定的,作为豁免或降低税务司法管辖权所施加的税项(包括但不限于)扣减税率的先决条件,(A)证明持有人或受益所有人不在税务管辖范围内); |
(7) | 对发行人或担保人向持有人支付的任何款项所征收的任何税项,如该持有人 是信托人或合伙人,或并非该付款的唯一实益拥有人,则该人须缴税。 |
S-37
如果这种持有人是这种票据的唯一实益所有人,就不会对这种付款征收税款; |
(8) | FATCA规定的任何美国联邦预扣税; |
(9) | 纯粹(A)因实益拥有人拥有或曾经拥有、 实际或建设性地(I)就任何被视为美国联邦税的法团的发行人而征收或扣缴的税项,就任何被视为为美国联邦税目的的合伙关系的发行人而言,其所有类别的股份的合计投票权的10%或以上,就任何被视为为美国联邦税目的而被视为合伙关系的发出人而言,其资本或利润权益的10%或以上,或(B)由于受益所有人是一家银行,在其正常的业务或业务过程中作为信贷的延伸而投资于票据; |
(10) | 因实益拥有人是或曾是下列任何一人而征收或扣缴的全部或部分税款:个人控股公司;外国私人基金会或其他外国免税组织;被动的外国投资公司;受管制的外国公司;或已累积收益以避免美国联邦所得税的公司;或. |
(11) | 以上(1)至(10)项的任何组合。 |
除上述情况外,发行人和任何担保人还将向持票人支付和赔偿由任何税务管辖区在执行、交付、发行或登记任何票据、适用的契约时征收的现有或未来邮票、发行、登记、法院税或跟单税,或任何其他消费税或财产税、费用或类似征费(包括适当发生的罚款、利息和任何其他合理费用),(A)该等票据或其中所提述的任何其他文件或文书的任何保证(本要约后转让该等票据除外),或任何司法管辖区因任何该等票据的强制执行或与该等票据的任何保证而施加的任何该等税项、收费或类似征费,或就该等票据或该等票据的任何保证而收取的任何付款。
如任何发出人或担保人(视属何情况而定)意识到它有义务就根据或就该等票据或任何保证而作出的任何付款支付额外款额,则每名有关的开证人或担保人(视属何情况而定)均须在该付款日期前至少30天的日期内,向受托人及每名付款代理人交付款项(除非在该付款日期前30天以下产生额外款额的义务,则属例外),在这种情况下,有关的签发人或担保人应在其后迅速通知受托人和每一付款代理人一份高级船员证书 ,说明将支付的额外数额和估计应支付的数额。高级人员的证书还必须列出任何其他合理需要的信息,以使支付代理人能够在有关付款日期向持有人支付额外的 金额。受托人及每名付款代理人均有权完全依赖该高级人员的证明书作为证明该等款项是有需要的确证。
有关的签发人或担保人将根据或与票据的任何付款或任何担保有关的任何付款,作出法律规定的所有扣缴和扣减,并根据适用法律及时将所扣除或扣缴的全部款项汇回有关税务当局。有关开证者或担保人将合理努力,从每个税务机关取得税收收入,以证明已缴纳如此扣减或扣缴的任何税款。有关的签发人或担保人应在缴付如此扣减或扣缴的税款之日起的合理时间内,向受托人及每一付款代理人提供证明发行人或担保人(视属何情况而定)缴付税款的经核证的税务收据副本,或即使该实体努力取得收据,仍未取得收据的其他证据。
每当在适用的契约或对Notes的本说明中提到,在任何 上下文中,根据某系列票据的本金或本金、利息或根据或与某一系列的任何票据或 票据的任何担保应支付的任何其他数额支付的金额。
S-38
一个系列,这种提及应视为包括提及支付额外的数额,但在这种情况下,就其 而言,必须支付、过去或将要支付的额外数额。
上述就一系列票据而承担的义务,如终止、失败或解除适用的 契约或该系列票据的任何保证,由持有人或实益拥有人转让该系列票据的任何持有人或实益拥有人,并经适当变通后,将适用于任何司法管辖区,而任何发证人或担保人的任何后继人在该司法管辖区注册、为税务目的经营业务或为税务目的而以其他方式居住,或该人就该系列票据作出任何付款的任何司法管辖权(或该等系列票据的任何保证),以及任何 部门或其政治分部或其中的任何政治分部门。
某些计算和测试
尽管此处有相反规定,但在适用的契约条款要求(I)遵守任何 财务比率或测试(包括(但不限于)利息覆盖率或综合净杠杆比率测试或总无担保资产测试)和(或)以调整后总资产百分比表示的任何上限或(Ii)不存在违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的情况下,作为完成有限条件获取、确定该比率的日期的条件,上限以经调整的 资产总额的百分比表示,违约和/或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)应在发行人选择时,作为执行关于这种有限条件获取的最后协议的日期,将 适用于该有限条件的取得及与此有关的其他交易(包括任何负债的产生及其收益的使用)及该比率或测试或上限或违约事件或 失责事件,在实施该有限条件获取(包括利息承保比率定义中所述的形式上的调整)后,以形式计算,犹如该比率或测试或上限或失责事件在适用期间开始时已发生一样,以及为免生疑问,(X)由于该比率的波动(包括目标 公司的合并EBITDA或合并EBITDA的波动)在有关的有限条件购置完成之时或之前超过任何此种比率, 这种比率不会被视为由于这种波动而被超过,其目的仅仅是为了确定是否允许有限条件 获取,和(Y)这种比率不应在完成这种有限条件获取或相关交易时进行测试;提供, 然而,(A)如果任何比率或上限表示 在调整后的总资产中所占百分比因这种波动而有所改善,则可使用任何此种改进比率或上限;(B)如果发行人选择在签订最后协议时作出这种确定, 任何这类交易(包括任何债务的产生及其收益的使用),均应视为在订立关于可适用的有限条件购置的最后协议之日发生,此后为计算在适用的契约下的任何篮子或比率的目的而发生的交易,如发行人所确定的那样,除非和直到该有限条件 获得被放弃,如发行人所确定的那样,该有限条件 已放弃。
货币赔偿
根据“票据”应支付的所有款项的帐户和付款的唯一货币,以及关于“票据”的担保和每一项契约的担保是英镑。受托人或债券持有人就该等票据或保证以英镑以外的货币(不论是由于或因任何 司法管辖权的法院的判决或命令的强制执行,以清盘或解散发行人、任何附属公司或其他方式而收取或追讨的任何款额),就该等债券的任何发出人或 担保人所表示欠该持有人的款项而收取或追讨的任何款额,收件人能够在收到或收回的日期用该其他货币购买的款项(如无法在该日期购买,则可在有可能的第一个日期购买)。如果要收回的英镑数额低于英镑
S-39
票据发行人和每一担保人应根据任何票据向收款人表示应支付的款项,发行人和每一担保人应共同和各别地就任何 英镑进一步购买的费用向收款人作出赔偿,数额相等于这种差额。在法律允许的范围内,这些赔偿:
(a) | 与发行人和每一担保人的其他义务构成单独和独立的义务; |
(b) | 产生单独和独立的诉讼理由; |
(c) | 不论票据持有人或受托人不时给予的任何豁免而适用;及 |
(d) | 即使有任何其他判决、命令、申索或关于根据任何通知书或任何其他判决或命令而到期应付的款项的已清偿 款额的证明,仍会继续充分有效和有效。 |
某些公约
契诺的暂时终止
关于某一系列的“注释”的每一份契约 将规定,如果该系列的“注释”同时具有(1)穆迪的评级为Baa 3或更高的评级,以及(2)标准普尔的“BBB-或更高”的评级,则适用的契约中包含的几项重要契约将被暂停或变得更加宽松,如果我们向受托人提供这类评级的通知,直到该系列的“注释”的“注释”的评级不再由这两个评级机构给予更长的评级为止。
在暂停期内,母公司、发行人及受限制的 附属公司将不受适用契约所载的下列契约约束(各a元)。暂停执行的“公约”):
| 限制付款; |
| 影响受限制子公司的股利限制和其他付款限制; |
| 美国国内受限制子公司的未来担保; |
| 限制与联营公司的交易; |
| 对资产出售的限制;以及 |
| 关于合并、合并和出售资产的第(3)款。 |
适用的契约的所有其他规定将在任何暂停期内随时适用,只要该系列的任何票据 在此期间仍未履行;提供在任何暂停期内,根据债务限额第(3)款适用的利息保障比率将为1.5至1.0。
暂停期就一系列“注释”而言,指任何期间:
(1) | 从下列日期开始: |
(A) | 系列票据具有投资等级; |
(B) | 没有发生或继续发生违约或违约事件; |
(C) | 发行人已向受托人递交高级人员证明书,证明上述第(A)及(B)条所订定的条件已获符合;及 |
(2) | 在此系列的Notes停止具有“投资 级别”状态的日期(“还原日期”)结束。在每个归还日期,所有债务、留置权以及在该退货日期之前的暂停期内发生的股利阻塞,将被视为已在发行日根据适用的契约未清偿。 |
为计算根据限制付款公约第1(br}段第(C)款可用作限制付款的款额,将根据该条款计算。
S-40
与该子句中规定的事务日期有关。因此,(X)在暂停期内,根据第(1)至(12)款第(1)至(12)款,根据限制付款限制公约,根据适用的第(1)至(12)款在暂停期内不允许支付的限制付款,将减少根据适用的契约,可作为限制付款的 条款第(C)款支付的款额;提供, 不过,在交易日期可用作限制付款的款额,不得纯粹由于该等限制付款而减至零以下,但可因该契诺第1段(C)(I)条所指暂停经营期内的累积负数款项而减至零以下,及(Y)该等契诺第1段第(C)(I)-(Vi)段所指明的项目,如在暂时中止期内出现,将会增加根据该契诺第1段(C)项可用作限制付款的款额。在暂停期内作出的、属于限制付款限制公约第二段所述类型的任何限制付款(该第二段第(1)或 (2)条所指的限制付款除外),或该第二段第(4)或(5)款所述资本存量或负债的任何交换,而“限制付款契约”第二段第(4)及(5)款所提述的任何股本发行所得的现金净额(经调整以避免重复计算),不应包括在根据适用的契约在每个退回日期计算根据该条款 (C)可招致的款额。为资产销售契约的目的,在每一个回归日期,未使用的超额收益将在适用的契约下重置为零。根据适用的契约,任何 违约或违约事件,将被视为仅由于母公司或任何受限制的子公司 所采取的任何行动或发生的事件而发生于根据任何中止的公约的回归日期(或其后)。, 在暂停期内适用的契约。为维持全部未设押资产契约的目的,如母公司及其受限制的附属公司在适用的契约下自回归日期起不符合 该契约,则在退约日期后的120天内,不应视为在该契约下发生违约或违约事件;提供该契约将 规定,母公司或其任何受限制的附属公司均不得招致任何担保债务,直至该契约的规定得到满足为止。
债务限额
(1) | 发行人不会亦不会容许任何受限制的附属公司招致任何负债 (包括已取得的负债),而在该等额外负债产生并收取及运用该等债项后,发行人及受限制附属公司在综合基础上的所有未偿还债务的本金总额,将超过发行人及受限制附属公司经合并调整的总资产的60%。 |
(2) | 发行人不会亦不会容许任何受限制附属公司招致任何有抵押负债 (包括已取得的负债,即有担保负债),而在该等额外的有担保负债发生并从中收取及运用所得收益后,发行人及受限制附属公司在综合基础上的全部未偿还抵押负债总额,将超过经调整的综合资产总额的40%。 |
(3) | 发行人不会亦不会容许任何受限制的附属公司招致任何债项 (包括已取得的负债);提供, 不过则发行人或任何受限制附属公司可招致负债(包括已取得的负债),而该等负债的产生及收益的收取及运用后,发行人及受限制附属公司在综合基础上的利息保障比率将至少为2.0至1.0。 |
(4) | 尽管有上文第(1)、(2)或(3)款的规定,发行人或任何受限制的附属公司(下文所述 除外)可在契约下招致下列每一项和所有事项: |
(A) | 发行人或任何受限制的附属公司在任何 时间仍未偿还的债务,合计本金不超过(X)$42亿和(Y) |
S-41
发行人和受限制子公司合并调整总资产的30%;提供, 不过,任何根据下文第 (M)条就该等债项而招致的准许再融资债项,须当作是根据本条(A)项招致的,以决定在任何时间根据本条(A)可能招致的债项款额; |
(B) | 发行人或任何受限制附属公司欠下列款项的债项: |
(i) | 由非附属本票证明的发行人,或 |
(2) | 任何受限制的附属公司; |
提供, 不过,任何导致该等受限制附属公司不再是发行人的受限制附属公司,或导致该等债项(发行人或发行人的任何其他受限制附属公司除外)随后转移的任何事件,在每种情况下,均须当作构成本条(B)所不容许的该等负债的产生;
(C) | 发行人或其任何受限制的附属公司根据货币协议及利率协议所欠的债项;提供(I)该等协议(I)纯粹是为保护发行人或其任何受限制的附属公司,使其免受外币汇率或利率的波动(不论是浮动至浮动利率利息或浮动利率利息的波动);及(Ii)并非因外币汇率或利率的波动,或因根据该协议须缴付的费用、弥偿及补偿,而在任何时间增加欠债人的负债; |
(D) | 发行人或任何附属担保人的负债,只要其净收益迅速为 : |
(i) | 用于购买在控制变更报价中作为 因控制权变更而投标的此种契约下的未偿票据, |
(2) | 用于赎回上述缩进项下所有未兑现的票据,如上文在“可选 赎回”项下所述, |
(3) | 在以下 |
(四) | (B)交存,以履行以下在满足和解除项下所述的未履行的票据项下的债务和以下所述的 项下的契约; |
(E) | (1)任何附属担保人对发行人债务的担保;但此种债务的担保是由下列美国国内受限制子公司的未来担保所允许和作出的,以及(2)附属担保人对任何其他附属担保人的任何债务的担保; |
(F) | 发行日未偿债务((A)或(G)项除外); |
(G) | 在该契约下于发行日期发行的票据所代表的负债,以及根据该等契约而发行的票据 的保证; |
(H) | 负债,包括支付正常经营过程中发生的保险费的义务; |
(I) | 在正常业务过程中对任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单 或类似设施的负债,以及与此有关的再投资义务; |
(J) | 在正常经营过程中对工人的赔偿要求、自保义务、赔偿、银行家的承兑、履行、完成和保证担保或担保以及类似类型的义务的负债; |
S-42
(K) | 以现金管理义务和与净额结算服务有关的其他债务、 自动结算所安排、透支保护以及与存款账户有关的类似安排所代表的负债; |
(L) | 由发行人或其受限制的附属公司购买的信用证所支持的债务,本金不超过该信用证规定的数额,否则将允许基本负债; |
(M) | 根据本契诺第(1)、(2)或(3)款的条文或本款第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或 (O)款的条文所准许的债务(公司间负债除外),作为交换或用以退还 再融资或代替债项而招致的准许再融资债项; |
(N) | 发行人或任何受限制附属公司在有关购买、租赁或改善后270天内,为购买、租赁或改善发行人或任何受限制附属公司业务所使用的财产(不动产或个人)或设备而招致的负债(包括资本化租赁债务),不论是通过直接 购买资产或持有这些资产的任何人的股本,总本金在任何时候均不超过未偿还的(X)$5.6亿和(Y)4.0%的合并调整后的发行人和受限制子公司的资产总额;或 |
(O) | 发行人及其受限制附属公司在任何 时间累积的额外负债不超过(X)$5.6亿及(Y)发行人及受限制附属公司经合并调整的总资产的4.0%;提供, 不过,任何根据上文(M)条就该等债项而招致的准许再融资债务 ,须当作是根据本条(O)项招致的,以决定在任何时间根据本条(O)可能招致的负债款额。 |
(5) | 尽管本债务限制有任何其他规定,但母公司、发行人或任何受限制的附属公司根据这一债务限制而可能产生的债务上限 ,就任何未偿债务而言,仅因货币汇率的波动而被视为超出债务上限。 |
(6) | 为根据这一债务限额确定任何特定数额的债务,应:(1)根据“美国债务契约”发生和未清偿的债务。在发行日或发行日期之前发生的债务,应视为根据本限额第(4)款(A)项发生的债务,不得重新分类;(2)与信用证有关的担保、留置权或义务不得包括在确定该特定数额的信用证内。 |
(7) | 为确定是否遵守本公约,如某一项债务符合上文第(4)款第(A)至(O)款所述一种以上允许负债类别的 标准,或有权根据上文第(1)、(2)和(3)款发生债务,则发行人应自行酌处权,有权在该项目发生或发行之日将其全部或部分分类,并确定该项目或发行的顺序(以后可将该项目重新分类),并可将其划分为所述债务种类中的一种以上,在这种情况下,该项目(或其任何部分)将被视为仅依据该条款或 条款(或其任何部分)而发生或存在,而在计算根据任何其他条款或段落可能发生的债务数额时,对该项目(或其任何部分)没有任何影响。在发行人或受限制的附属公司根据本公约第(1)、(2)及(3)款有权招致任何当时未清债务的任何时间,该等负债须自动重新归类为根据上述各款而招致的债项。本契诺所准许的债项,不一定只因提述一项准许该等负债的条文而获准,而可由一项该等条文部分准许,而部分由本 契诺的一项或多于一项其他条文准许。 |
S-43
负债为免生疑问,任何特定债务的未偿本金只应计算一次,任何担保、留置单、信用证或支持这种债务的类似票据所产生的任何义务不得双重计算。 |
(8) | 为确定是否遵守以美元计价的对 债务产生的任何限制,以外币计值的债务的美元等值本金应根据发生这种债务之日的有关货币兑换率计算,对于定期债务、 或第一次承付的债务,在循环信贷债务情况下,应按有关的货币汇率计算;提供, 不过,如该等负债是为以外币计值的其他债项再融资而招致的,而该项再融资如按在该项再融资当日有效的有关货币兑换率计算,则该等再融资会导致超过适用的 以美元计值的限额,则该等以美元计值的限制,须当作不超逾该等再融资债项的本金,另加与该等债务有关的任何已承付款额(如被选定的发行人按照“招致”的定义最后一段被当作招致该项承付款),则该等限制即当作不超过该等债务的本金,任何合理的保费(包括合理的投标保费)、失败费用及与发行该等新债项有关的任何合理费用及开支的款额。为再融资其他债务而产生的任何债务的本金,如以与被再融资的债务不同的货币发生,则应根据适用于该等债务的计价货币的货币 汇率计算,该货币在再融资之日有效。 |
未设押资产总额的维持
发行人及其受限制的附属公司将按照公认会计原则,将未设押资产总额不少于发行人及其受限制子公司的未担保债务总额的150%维持在合并基础上。
限制付款
opco 不会也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地:
(1)宣布或支付任何 股息,或就Opco的股本或由Opco或其任何受限制的附属公司以外的人持有的任何受限制的附属公司作出任何分配,但(I)仅以其股本股份 (丧失资格的股票除外)或以期权、认股权证或其他权利获得该股本股份的股息或分配除外;及(Ii)按比例Opco有限子公司所作的红利或其他分配,但 不完全属于少数股东(或在该附属公司不是公司的情况下具有同等利益的所有者);
(2)购买、赎回、退休或以其他方式取得Opco的任何股本股份(包括期权、认股权证或其他获得该股本股份的权利)或由任何人(受限制的附属公司除外)持有的任何直接或间接母公司;
(3)自愿或选择性本金付款,或自愿或选择性赎回、回购、失败或其他有价值的取得或退休,或给予任何不可撤销的通知,赎回发行人或附属担保人的次级债项,但(I)母公司、发行人或附属担保人之间或之间的公司间负债除外;(Ii)支付、购买、赎回、失败、取得或退休(集体购买)购买的次级债项,而该等债项是预期须清偿正在下沉的 基金债务、本金分期付款或最后期限,在每一情况下,在该等付款、购买、赎回、失败、取得或退休日期起计一年内到期;及(Iii)就本契诺第二段第(3)或(5)条所述的交易发出不可撤销的赎回通知;或(3)就本契诺第二段第(3)或(5)条所述的交易发出不可撤销的赎回通知;或
(4)对任何人作出投资(准许投资除外)
S-44
(上述付款或上文第(1)至(4)条所述的任何其他行动均属集体限制付款)如在建议的限制付款实施时及之后:
(A)失责或失责事件已发生并仍在继续,
(B)根据负债限额 第(1)及(3)款的规定,发行人不得招致至少$1.00的负债,或
(C)2011年4月26日以后作出的所有限制性付款总额(如果不是现金,则由发行人董事会真诚地确定,其决定应是决定性的,并由董事会决议证明)的总额应超过以下数额,不得重复:
(I)营运基金总额的95%(如营运基金属亏损,则减去该等亏损的 款额的100%),在2011年4月1日起计至交易日期前最后一个财政季度最后一天为止的累积计算期间(视为一个会计期间),或根据证券交易委员会的报告及向持有人契诺向受托人提交报告的最后一天为止,加
(Ii)发行人在2011年4月26日之后所收到的现金收益总额的100%,而该收益来自(X)Opco的股本(不包括取消资格的股票)的发行及出售,或(Y)母公司的股本的发行及出售(以供Opco作为股本(不属丧失资格的股票除外)为限)予并非母公司的 附属公司的人,包括由发行人或其任何受限制的附属公司在4月26日后的适用债务契约所准许的发行或出售,将这种 债务转换为Opco或母公司的股本(不包括丧失资格的股票),或将任何期权、认股权证或其他收购Opco或母公司股本的权利(在每一种情况下,不包括任何不符合资格的股票或可由持有人选择赎回的任何期权、认股权证或其他权利,或必须在根据 规定到期之前赎回根据 规定的未偿票据的到期前,赎回现金或债务或被要求赎回的任何其他权利,或必须在根据 规定到期之前赎回的任何期权、认股权证或其他权利),加
(3)(X)现金净收益总额的100%和(Y)其他财产的公平市场 价值,在任何这类情况下,发行人或受限制附属公司通过出售或其他处分(向发行人或受限制子公司除外)获得的受限制投资或受限制附属公司或受限制子公司的限制投资或回购和 赎回发行人或受限制子公司(发行人或受限制子公司除外)的贷款或预付款,在每一情况下均构成2011年4月26日以后的受限制投资(每种情况除外,(如任何此种付款或收益包括在计算业务资金的范围内),加
(4)如将无限制附属公司重新指定为受限制的附属公司,或将不受限制的附属公司合并、合并或合并为发行人或受限制的附属公司之一,或在2011年4月26日之后,将不受限制附属公司的全部或实质上所有资产转让予其中一家发行人或受限制附属公司,则发行人真诚地厘定的公平市价,或如该公平市价可能超过2.8亿元,则由国家认可的投资银行、评估或会计师事务所以书面作出,在将该不受限制的子公司重新指定为受限制的附属公司时或在资产的合并、合并、合并或转移时转移的资产(其他不受限制的子公司构成允许的投资),加
(5)为发行股本而获得的非现金有形资产或股本的公平市价(根据下一段第(3)或(4)款所使用的 发行人或母公司为换取股本而发行的不符合资格的股票或股本除外),或在对Opco或一个或多个受限制的子公司作出贡献的情况下,母公司在2011年4月26日之后(包括母公司的资本共同单位转换或交换时),在这种情况下,公平市价应等于发行该等共同单位时收到的公平市价),加
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(6)在不重复的情况下,如果发行人或任何受限制的 附属公司对因或与这种投资有关而成为受限制附属公司的人进行任何投资,数额不得超过发行人和受限制子公司以前对被视为受限制付款的人所作的投资数额。
截至2019年9月30日,在实施 已发生或我们预期将在2019年9月30日之后发生的交易及其融资问题后,“招股章程补充摘要”最近发展一节所述的融资、发行“票据”和运用收益使用中所述的 -这一发行的收益-约有10亿美元可用于根据上述条款(C)进行限制性付款。
尽管如此,每个义齿都将规定,上述限制付款的限制不适用于下列 :
(1)发行人真诚地相信任何分配或其他行动,以维持 母公司在守则下的REIT地位,但根据公认会计原则在综合基础上确定的发行人和受限制子公司的未偿债务本金总额,在母公司最近根据该契约或向证券交易委员会提交的未偿票据持有人的年度或季度报告(视属何情况而定)中所涵盖的财政季度结束时,低于调整后的总资产的60%;
(2)如在该宣布或通知的日期后60天内支付任何股息或分发或完成任何不可撤销的赎回,或发出与该等股息或分配有关的赎回通知(视属何情况而定),则该项支付须符合前述段的规定;
(3)支付、赎回、回购、失败或以其他方式取得或留存以下负债的价值,包括溢价(如有的话)、应计利息和未付利息,以及根据债务限额第(4)款第(1)、(2)或(3)款或条款(M)所产生的债务的收益或交换;
(4)(A)支付任何限制性付款,以换取或从 大量同时出售Opco或母公司的股本(出售给发行人或受限制子公司或雇员股份所有权计划或母公司设立的任何信托的股本除外)的收益中支付,或从大部分同时向Opco股本(集体,包括任何此类捐款,包括任何此类捐款,退款股本)(连同任何在90天内被视为实质上 并行的发行)的股本捐款中支付;(B)在出售股本后90天内宣布和支付任何股本的应计股息-赎回、回购、退休、失败或从出售退回股本所得收益中获得;提供,根据本条第(4)款用于任何限制付款的任何该等收益或捐款的款额,须从本契诺第(4)(C)(Ii)条所描述的款额中扣除;
(五)支付、赎回、回购、失败或者以其他方式取得或者退休的次级负债价值,包括溢价(如有的话),以及以母公司或Opco的股本(或期权、认股权证或其他取得该股本的权利)的发行收益所得的应计利息和未付利息(或期权、认股权证或其他获取该股本的权利)在支付、赎回、回购、失败或其他收购或退休后90天内发生的支付、赎回、回购、失败或作为交换的利息(或期权、认股权证或其他获取该股本的权利);提供本公约第(4)(C)(2)条所述的数额,应不包括根据本条款第(5)款用于任何限制付款的任何此类收益或捐款的数额;
(6)(X)分配或股息予母公司,其收益用于回购、赎回或以其他方式取得或留存任何母公司或医疗财产信托有限责任公司所持有的母公司股本股份,以及 (Y)Opco股本或任何受限制附属公司在每宗个案中所持有的任何母公司或任何受限制的附属公司、现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或任何准许的受让人、转让者、遗产或继承人所持有的有限附属公司)的股份的回购、赎回或其他收购或留存;提供,
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不过根据本条第(6)款分配给母公司或分红并由发行人及受限制附属公司支付的总款额,不得超逾发行人及受限制附属公司在任何公历年度经合并调整的总资产中 (X)$7,000万及(Y)的0.5%(为计算该款额而支付的股本回购、赎回或留存的款额,并以偿还母公司、证券承担者或受限制附属公司以往为资助收购该股本而作出的未偿还贷款所得的现金收益为限),将任何日历年中未使用的 数额结转到下两个日历年度;进一步提供,则该款额在任何日历年可增加不超逾(A)出售Opco或母公司的 股本(不属取消资格股票除外)的现金净收益,但由母公司、Opco或任何受限制附属公司的管理成员、董事或顾问向Opco或其任何受限制附属公司作出的供款,但如该等收益(I)并没有以其他方式作出,其后亦不适用于支付任何其他受限制付款或(Ii)不归因于母公司所作的贷款,则该等收益(I)并无其他用途,亦不适用于其后任何其他受限制付款的支付,或(Ii)不归因于母公司所作出的贷款,(B)发行人及其受限制的附属公司在2011年4月26日之后收到的关键人人寿保险的现金收益,减去(C)先前根据本款第(6)款(A)和(B)项支付的任何限制性付款的数额;但进一步提供,取消因发行人或其任何受限制的附属公司而由母公司、发行人或其任何受限制的附属公司的现有或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或上述任何一项的任何许可受让人、转让人、遗产或继承人)的受限制附属公司或其任何受限制的附属公司而作出的债务核销,不得当作构成就上述契约而言的受限制付款;
(7)(X)分配或分红予母公司,而该等分红的收益已使用;及(Y)发行人或任何受限制的附属公司(在每种情况下)就未来、现或前雇员、董事、高级人员、经理或顾问(或任何获准转让的 受让人)在行使股本时须缴付的预扣税或相类税项而作出或预期作出的付款,(A)上述任何一项的遗产或继承人)以及视为在行使股票期权或认股权证时发生的对股本的任何回购,如果该股本代表该等期权的行使价格的一部分,或代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分,或如该股本是行使该等期权或认股权证的行使价格的一部分,则该股本代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分,则视为在行使该等期权或认股权证时所
(八)任何发行人或受限制子公司的次级负债或优先股的回购、赎回或其他收购或留存,其依据类似于“变造控制和评级下降”和“资产销售限制”中所述规定的任何次级负债或优先股的回购、赎回或其他收购或留存;提供 根据适用的变更控制要约或资产出售要约由此种票据持有人有效地提交的这种契约下的所有未偿票据,均已按价值予以赎回、赎回、收购或留存;
(九)准许向父母支付的款项;
(十)对母公司的任何分配或者股息,其收益用于在母公司行使或者转换可行使或者可转换为股本的证券时,以现金代替发行股本的 部分股份,并支付现金,以代替行使股本或者转换可转换为Opco股本的证券的部分股本;
(11)额外的限制付款,只要在给予形式上的效力(包括与此有关的任何负债的招致和/或偿还)后,综合净杠杆比率在最近一个财政季度或年度的最后一天低于或等于5.00至1.00;或
(12)总额不超过(X) $98亿及(Y)7.0%的额外限制付款,即发行人及受限制附属公司在任何时间仍未偿还的经调整的综合资产总额;
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提供, 不过,如属第(6)、(11)及(12)条,则不会发生任何失责或不发生 失责的事件,并会因该等条文所载的行动或付款而继续或发生。
根据前一款第(1)和(2)款允许的任何限制付款的净 数额(为避免重复计算而调整)应包括在计算本限制付款限制条款第一(br}段第(C)款的条件是否就以后的任何限制付款而言已得到满足。根据紧接上一款第(3)至(12)款允许的任何限制付款净额,在计算本限制付款限制条款第一款(C)项的条件是否已在以后任何限制付款方面得到满足时,应不包括在内。所有受限制付款(现金除外)的数额,应为在拟转让或发行的资产或证券受限制付款之日的公允市场价值,或由发行人或受限制的 附属机构(视属何情况而定)根据限制付款而转让或发行。
为确定是否遵守本公约,在 一旦付款或其他诉讼符合上文第(1)至(12)条所述的一项以上例外情况的标准时,或根据本盟约第1款(包括凭借符合许可投资资格的 资格),发行人将获准在其发生之日以符合本公约的任何方式对此种付款或其他行动进行分类。本契诺准许的付款或其他诉讼,无须单凭一项准许该项付款或其他诉讼的条文而获准,但可由一项该等条文部分准许,而部分由本契诺的一项或多于一项其他条文所准许,以准许该项付款或其他诉讼 (包括依据“准许投资”定义的任何一节)。
为确定对以外币计价的限制付款是否符合任何以 美元计价的限制,这种限制付款的美元等值数额应根据该受限制的 付款之日生效的有关货币汇率计算。
影响受限制附属公司的股息限制及其他付款限制
发行人将不允许任何受限制的附属公司,也不会允许任何受限制的附属公司存在、制造或以其他方式导致或使其存在或生效-对任何此类受限制子公司的下列能力的任何形式的任何同意的留置或限制:
(A)支付股利 或按适用法律对发行人或其任何受限制子公司拥有的受限制子公司的任何股本进行任何其他分配;
(B)支付欠出票人或任何其他受限制附属公司的任何债项;
(C)向出票人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款;或
(D)将其财产或资产转让给出票人或任何其他受限制的附属公司。
每一项契约将规定,上述规定不应限制任何障碍或限制:
(1)根据“美国信贷协议”、“澳大利亚信贷协定”和在发行日有效的任何其他协议,以及对该协议的任何修正、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续订或替换而存在的,或因此种契约而存在的;提供, 不过,任何这类修正、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、延期或替换的保留和限制,与发行日相比,总体上不具有实质性的限制性;
(2)发行人或其受限制的附属公司因该等契约所准许的任何其他 债项而存在,或因该等债务而存在;提供, 不过,发行人已经确定
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真诚地指出,关于其他债务的协议或协议所载的担保和限制在总体上并不比习惯的可比融资中所载的限制更严格,而且不会在任何实质性方面损害发行人和担保人在到期时支付这种契约下未清票据及其担保的能力;
(3)就发证人或任何受限制的附属公司所取得的任何人或该人的财产或资产而言,该人或该人的财产或资产在收购时已存在,且并非在考虑中而招致,而该等押记或限制并不适用于任何人或该人以外的任何人的财产或资产,亦不适用于如此取得的人的财产或资产,以及任何修订、修改、重报、延期、增加、补充、退回、再融资、续期或替代的财产或资产;提供, 不过,任何该等修订、修改、重报、延期、增加、补充、退款、再融资、续期或更换的产权保留及限制 是在一般业务过程中订立的,或就该人或其财产或资产而言,就该人或其财产或资产而言,就该人或其财产或资产而言,在一般业务过程中所订立的保留及限制,作为整体而言,并无实质上的限制;
(四)根据、因合营、经营协议或者类似协议的规定而存在的;
(5)如属本条例第1段(D)条对股息及其他影响受限制的附属公司的付款限制(Br})的限制,则属以下情况:
(A)按惯例限制租赁、许可、转让或合同或类似财产或资产的任何财产或资产的转租、转让或 转让,
(B) 由于任何转让、转让协议、选择权或权利而存在,或对发行人或受限制的附属公司的任何财产或资产不受此种契约禁止的任何财产或资产进行转让、选择权或权利留置或留置,
(C)根据(1)为在普通业务过程中取得的财产购买金钱义务,或(2)资本租赁或经营租赁而对如此获得或涵盖的财产施加押记或限制,或
(D)在正常业务过程中产生或同意,但与任何债务无关,且不以任何方式将发行人或任何受限制的附属公司的财产或资产的价值以任何方式减损给发行人及其作为整体的受限制附属公司;
(6)对作为担保人的受限制附属公司作出的任何保留或限制,而该附属公司以前是无限制附属公司,而该附属公司依据或因该附属公司是该附属公司的一方或在该附属公司成为受限制附属公司的日期之前订立的协议而成为不受限制附属公司;提供这种协议不是在 预期无限制的附属公司成为受限制的附属公司的情况下订立的,而任何这种留置或限制不适用于发行人的任何资产或财产或除 这类附属公司的资产和财产外的任何其他受限制的附属公司;
(7)就受限制附属公司而言,并依据为出售或处置该受限制附属公司的资本存量或其财产及资产而订立的协议而施加的,而该受限制附属公司在该等出售或其他处置结束前,限制该受限制附属公司的分配;或
(8)根据适用的法律、条例、命令、批准、许可、许可证或与政府当局就其管辖范围内的资产达成的类似限制或协议而存在或因这些法律、条例、命令、批准、许可或类似限制而存在的留置或限制。
本限制股利和其他付款限制影响受限制的附属公司的契约,不得阻止发行人或任何受限制的附属公司限制出售或以其他方式处置发行人或其任何受限制的附属公司的财产或资产,以保证发行人或其任何受限制的附属公司的负债。为确定是否遵守本公约,
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(1)任何优先股在以普通股分配之前收取股息或清偿分配的优先权,不应视为限制 在股本上分配的能力;(2)受限制的附属公司向受限制的附属公司提供的贷款或垫款与受限制的附属公司发生的其他债务相比,不应被视为对贷款或垫款能力的限制。
美国国内受限制子公司的未来担保
发行人将使每一家根据美国信贷协议借入或担保美国信贷协议的美国国内受限制子公司在30天内签署并交付受托人:(I)一份补充保证书,根据该附加契约,该受限制的附属公司将无条件地在联合和多个基础上,无条件地就2023年票据的本金、溢价和 利息全额和迅速地支付利息,以及2023年票据承诺书规定的所有其他义务;(Ii)补充保证书,根据该附加契约,该受限制的附属公司将无条件地在联合和多个担保基础上保证本金、溢价和 利息的支付,就2028年债券的本金、溢价(如有的话)及利息的全部及迅速支付,以及2028年债券契约下的所有其他义务。
受限制的附属公司对根据契约发行的票据所作的任何附属保证,应按其条款规定,在下列情况下自动和无条件地释放和解除:
(1)任何出售、交换或转让任何不是发行人及其受限制附属公司所持有的股本发行人的附属公司的人,或该受限制附属公司的全部或实质上所有资产(该等契约并不禁止出售、交换或转让该等资产)的 ,而该等受限制附属公司在实施该项交易后,将不再构成该受限制附属公司的附属公司;
(2)就附属担保人与(A)发行人或(B)任何其他附属担保人合并或合并事宜而言,提供幸存的实体仍然是附属担保人);
(三)发行人适当指定作为附属担保人的受限制子公司为不受限制的承销子公司的;
(4)法律上的失败(下文所界定的)或“盟约”的失败(下文所界定的)或对 这种契约的满足和解除;
(五)附属担保人因该契约而被清算或者解散的;
(6)担保的解除或解除导致该附属担保的产生,但根据该担保付款的解除或 解除或因付款而解除的担保除外。
此外,任何附属保证应自动和无条件地解除和解除,如果该附属公司停止根据美国信用协议担保义务或停止构成对美国信贷协议的共同借款者。
对与联营公司的交易的限制
发行人不会亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接与母公司或母公司的任何附属公司(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产,或提供任何服务),与母公司任何类别股本的10%或以上的持有人,或与母公司的任何附属公司 订立、续期或延展任何交易(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产,或提供任何服务),在每宗涉及超过(X)$4,200万元及(Y)0.3%的经调整的发行人及受限制附属公司的合并调整总资产的考虑的个案中,除 按对发行人或受限制的附属公司并无实质上不利的条款外,在该交易进行时,或如该交易是依据书面协议,则在签立规定该等资产的 协议时,须与并非该持有人或附属公司的人进行相若的中期交易,或如该交易是依据书面协议,则须与并非该持有人或附属公司的人进行相若的中期交易。
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母公司董事会的信心判断,没有可与之比较的交易,否则从财务角度来看,这种交易对发行人或受限制的子公司是公平的。
每份契约将规定上述限制不受限制, 不适用于:
(1)交易(A)经母公司董事会无利害关系董事过半数批准,或在不存在无利害关系董事的情况下,经母公司董事会董事一致批准,或(B)母公司或任何受限制的子公司向受托人提交国家承认的投资银行、评估或会计师事务所书面意见,说明从财务角度来看,交易对母公司或受限制的子公司是公平的;
(2)只在发行人与其任何受限制的附属公司之间或在受限制的附属公司之间的任何交易;
(3)代表现任、前任或未来董事、高级人员、雇员或母公司的顾问或任何受限制的母公司,向现任、前任或未来董事、高级人员、雇员或顾问支付合理的费用和补偿(包括通过发行股本),并作出类似安排;
(四)发行人的股本(不合格股票除外)的发行或者出售;
(五)限制支付限额不加禁止的限制支付、限制支付契约和构成允许投资的投资;
(6)在每宗个案中,任何合约、文书或其他协议或安排,如在该契约的日期具有 的效力,以及依据该合约或该等协议或安排而预期的任何交易,或该等合约、文书或其他协议或安排的任何替代,只要该协议或经如此修订、修改、补充或取代的协议或安排作为一个整体,在签立时对发行人及受限制的附属公司而言,对签立该承诺书日期的发行人及受限制附属公司并无实质上不利,则该等合约、文书或其他协议或安排在签立日期对发行人及受限制附属公司并无实质不利;
(7)发证人或任何受限制的附属公司与母公司或发行人或该受限制的附属公司的现任、前任或未来雇员订立的任何雇佣、谘询、服务或终止协议,或惯常的弥偿安排,以及在一般业务过程中,向其母公司、发行人或任何受限制的附属公司的人员及雇员支付补偿(包括依据雇员福利计划、雇员股票期权或类似计划支付的款额);
(8)向母公司、发行人或任何受限制的附属公司或保证(或取消该等贷款、垫款或保证)的人员及雇员提供真正的业务用途的贷款及垫款,包括在正常业务过程中作出的合理搬迁、娱乐及旅行开支及相类开支;
(9)与母公司或发行人的附属机构进行的交易,仅仅因为母公司或发行人直接或间接拥有或控制该人的股本;
(10)在紧接该交易完成前与并非附属公司 的人进行的任何交易,而该交易因该交易而成为附属公司;或
(11)订立或修订任何税务分担、分配或类似协议,以及根据该协议作出的任何付款。
证券交易委员会向持有者报告和报告
无论是否要求Opco向证券交易委员会提交报告,Opco应向证券交易委员会提交其根据“交易法”第13(A)或15(D)条要求向证券交易委员会提交的所有报告和其他信息(如有此要求);提供, 不过,如果Opco将这些文件提交给SEC
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根据“交易所法”不允许{Br},Opco应在“交易所法”第13或15(D) 条规定的时间后15天内向证券交易委员会提交此类信息,并应向受托人提供此类文件和报告,并应书面请求向任何持有人提供此类文件和报告的副本,并应将这些文件和报告张贴在Opco的公共网站上。该公司须向受托人及每名持有人提供 ,或须向受托人提供该等报告及其他资料的副本,而无须向该等持有人收取费用,以便将该等报告及其他资料送交每名该等持有人。向受托人交付该等资料、文件及报告,只作供参考之用,而受托人收到该等资料、文件及报告,并不构成就该等资料所载的任何资料作出建设性通知,或可由其中所载的资料而确定,包括发行人遵从本条例所订的任何其 契诺(受托人有权完全倚赖高级人员的证书)。受托人并无责任监察是否已向埃德加提交任何该等文件。
只要证券交易委员会允许,在任何时候(X)Opco的一个或多个子公司是不受限制的子公司,或 (Y)Opco直接持有发行人的股本以外的任何重要资产(包括股本),则本契约所要求的季度和年度财务信息将包括一份相当详细的说明, 可在管理部门讨论和分析财务状况和运营结果或任何其他可比部分,发行人及其受限制子公司的财务状况和经营结果与发行人不受限制的子公司和其他重要资产的财务状况和经营结果分开。
竞争管理公司还应在上述年度和季度信息披露后合理迅速的时间内,就有关报告期的此类信息和业务结果进行电话会议。Opco应在根据上述判决召开电话会议之日之前不少于三个工作日,向适当的国际公认的通讯社发布新闻稿,宣布将提供这些信息的日期和电话会议的时间和日期。
只要父母是契约下未清票据的担保人,这种契约将允许Opco履行其在 本盟约中关于提交、提供和投递与Opco有关的文件、报告和其他信息的义务,由母公司提交、提供、提供和邮寄(视属何情况而定)与父母有关的文件、报告和 其他信息;提供在此同时,还合并资料,以本招股说明书所述的合理详细和同样的方式说明与母公司及其合并子公司有关的资料 与母公司、发行人和附属担保人(如果有的话)有关的资料之间的差异,另一方面,在该报告所述期间结束之日,这两者之间的差异是独立的。
为避免产生疑问,如果在 规定的时限内没有提供任何信息,即向持有人提交这一报告并随后提供此类信息,则发行人将被视为在此期间履行了与此有关的义务,与此有关的任何违约应被视为已纠正 。
对资产出售的限制
发行人不会亦不会容许其任何受限制的附属公司完成任何资产出售,除非:
(1) | 发行人或受限制的附属公司(包括由或有或不承担全部责任的任何其他人获得的宽免或以 方式获得的代价),至少相等于出售或处置的资产的公平市价(该公平市场价值将在合约上同意出售该资产的日期确定);及 |
(2) | 从这类资产出售中得到的至少75%的代价包括现金、临时现金投资 或替换资产,或现金、临时现金投资或 |
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替换资产;提供, 不过,就出售一项或多于一项物业而言,最高可达75%的代价可能包括该等 物业的购买者的负债,但该等债项须以该财产或已出售的财产的第一优先权留置权作为保证。 |
为本规定的目的,下列每一项应视为现金:
(a) | 发行人或任何受限制附属公司的任何负债(如发行人及其受限制附属公司最近的综合结余表所示,但或有负债及按其条款附属于某系列债券或其任何保证的负债除外),由任何该等资产 的承让人根据一项协议而承担,该协议将发行人或任何受限制的附属公司解除对该等负债的进一步法律责任,或借合约或法律的施行而承担该等债务或负债; |
(b) | 发行人或任何受限制的附属公司从该等 受让人收取的任何证券、票据或其他债务,由母公司或受限制的附属公司在180天内转换为现金或临时现金投资(以在该转换中收到的现金或临时现金投资为限);及 |
(c) | 发行人或任何受限制的附属公司在该等资产出售中所收取的任何指定非现金代价,连同根据本条款(C)而在未付的 时间所收取的所有其他指定非现金代价,不得超逾(X)$2.8亿及(Y)在收到该指定 -现金代价时发行人及受限制附属公司经调整的总资产的2.0%,与公平市价的每一项指定的非现金的考虑是衡量在收到的时间,但不影响 ,随后的价值变化。 |
在收到资产出售的任何现金净收益后450天内,每一笔 契约将规定发行人或任何此类受限制的附属公司可适用这种现金净收益:
(1) | 预付、偿还、赎回或购买发行人或附属担保人的抵押债务(在每种情况下,欠发行人或发行人附属机构的债务除外); |
(2) | (如该人是或将会因此而成为受限制的附属公司的话)投资(但该投资是以股本的形式进行的),或获取从事准许业务的人的全部或全部资产(如该人是或将会因此而成为受限制的附属公司的话); |
(3) | 预付、偿还、赎回或购买发行人或任何附属担保人的债务;但前提是,如发行人或担保人须如此预付、偿还、赎回或购买任何该等债项,则发行人将以公开市场购买的方式,同样及按比例减少根据该等承诺书而未偿还的票据项下的债务(只要该等购买是以本金的100%或以上的买入价购买,另加应计及未付利息(如有的话)),或借 向根据该等承诺书未偿还的票据的所有持有人要约以本金的100%购买其票据,加上应计利息及未付利息(就本契诺而言,该项要约须当作使用资产出售所得的 收益,不论该要约是否为任何持有人或所有持有人所接受),或(Y)在该契约下并非附属公司 担保人的受限制附属公司的任何债项; |
(4) | 为可选赎回的票据的全部或部分可选赎回提供资金,如在可选赎回项下所描述的 契约下未清票据的全部或部分; |
(5) | 进行资本支出; |
(6) | 获取用于或在许可业务中有用的替换资产;或 |
(7) | 上述各项的任何组合; |
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提供,发行人将被视为已遵守本款第 (2)、(5)和(6)条所述的规定,条件是在产生净现金收益的资产出售后450天内,发行人或任何受限制的子公司已订立、而不是放弃或拒绝一项具有 约束力的协议,以获取许可业务的资产或资本存量、购置重置资产或按照本款第(2)、(5)和(6)款的规定进行资本支出(每项承诺均为可接受的承诺),该可接受的承诺(或在该可接受的承诺因任何理由而随后被取消或终止的情况下作出的替代承诺)在该450天期间结束后180天内完成。在最后应用任何此种净现金收益之前,发行人可根据任何信贷安排暂时减少循环负债,或以此种契约不加禁止的任何 方式投资这种净现金收益。在上文第3段所述的450天期间内,要求契约使用(或承付)的此种超额净现金收益的数额,在该期间终了时不适用的 ,应构成此种契约下的超额收益。
如契约下的超额收益总额超过1.4亿元及合并调整总资产的1.0%(超额收益上限),则发行人须向该等契约下未偿还债券的所有持有人提出要约,如任何负债条款(即过户负债)有需要,则须向持有该部分债务的持有人作出要约。按比例基础(资产出售要约),购买 这类票据的最高总本金和至少等于2,000美元的Pari通债,这些债务可以以现金的要约价格从超额收益中购买,其金额相当于本金的100.0%(或低于本金的增加值 ),加上应计利息和未付利息(如果有的话),如果有的话,并按照这种契约中规定的程序,直到确定结束该要约的日期,再购买额外数额。发行人将在超额收益超过上限之日后的十个工作日内,根据适用的契约条款发出通知,对超额收益展开资产出售要约,并向受托人提供一份副本。 发行人可以在相关450天期满前对此类超额收益或对等于或小于超额收益的超额 收益作出资产出售要约,从而满足上述对资产出售收益的任何超额收益的义务。
如果某系列债券的总金额和根据资产出售要约提供的此种抵押贷款总额低于超额收益,发行人和受限制的附属公司可将任何剩余的超额收益用于适用的契约不加禁止的任何目的。如某系列债券的总本金或该等债券持有人交还的超额债项超过超额收益的款额,登记员须选择该系列的债券,而发行人则须根据该等债券的增值价值或本金或该债券的本金,选择按比例购买该等债券的债项。任何此类资产出售要约完成后,导致 资产出售要约的超额收益应重置为零。
在根据本公约最后适用任何净现金收益之前, 该净现金收益的持有人可暂时将此种净现金收益用于减少循环信贷安排下的未偿债务,或以不受适用契约禁止的任何方式投资这种净现金收益。
为免生疑问,即使有相反的规定,如属任何非全资受限制附属公司所收取的现金收益净额,则该等收益中只有可(根据经济份额而不一定按百分比拥有)分配予发行人的部分,才须符合根据本公约作出要约的规定,并会适用于超额收益上限。
S-54
尽管有上述规定,发行人不应被要求就下列任何数额提出资产出售要约 :
(1) | 在任何法律规定禁止、限制或延迟外国限制子公司出售任何资产的相关净现金收益的情况下,不得将如此受影响的净现金收益的一部分汇回美国,也不要求按照本公约适用 ,而且这些数额可由外国受限制的子公司长期保留,但只能保留这么长时间,由于法律规定不允许遣返美国(发行人特此同意使适用的外国受限制子公司迅速采取一切商业上合理的行动(由发行人作出合理的商业判断),以便允许这种遣返);据了解并商定,一旦法律要求允许有关净现金收益的 返还,有关的受限制外国子公司将迅速返还相关的净现金收益,并将在10个工作日内(扣除应缴或保留的额外税款后),在本协议所要求的范围内,适用已汇回的净现金收益,以作出资产出售要约;或 |
(2) | 只要任何合资企业收到与任何合资企业有关的净现金收益,只要 ,这类净现金收益的发行者将被禁止在关于该合资企业的组织文件中分配这种净现金收益(只要这种分配限制不是为了避免强制性的 回购要求而实施的);理解并商定,一旦根据关于这种合资企业的组织文件允许这种分配,有关合资企业将迅速分发有关的净现金收益,并将在10个营业日内应用分配的净现金收益,以便在本协议所要求的范围内作出资产出售要约。 |
尽管有上述规定,但如果发行人真诚地决定将可归因于任何外国受限制子公司的资产出售要约所需的任何 数额作为分配或红利返还给发行人,将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该数额,限制金额),则发行人必须作出资产出售要约的数额 应减少限制数额;提供如果归还有关外国受限制子公司的有关净现金收益将不再产生重大和不利的税务后果,则相当于限制金额(减去任何有关税收)的数额将在10个工作日内适用,以便在此处按要求出售资产。
发行人将遵守“交易法”第14e-1条的要求,并遵守“交易法”规定的任何其他证券法律和条例的规定,只要这些法律或条例适用于根据资产出售要约回购债券。如果任何证券法或“证券条例”的规定与适用的契约的规定相抵触,发行人将遵守适用的证券法律和条例,不应被视为违反了适用的契约中所述的义务。发行人可以依赖证券交易委员会发出的任何不采取行动的信函,信中指出,如果要约符合某些 条件,证交会工作人员将不建议采取强制执行行动。
美国信贷协议和澳大利亚信贷协议限额,以及未来的信贷协议或其他与债务有关的协议,发行人可以禁止或限制发行人根据本资产出售契约购买任何债券。如果发行人被禁止购买债券,发行人可以寻求其放款人对购买债券的同意,也可以试图为载有这种禁令的债务再融资。如发行人未能取得上述同意或偿还该等债务,他们将继续被禁止购买该批债券。在这种情况下,发行人未能购买一系列投标债券将构成适用的契约下的违约事件。
适用的契约中有关发行人有义务作为资产出售的结果而提出回购某系列票据的提议的规定,经当时未偿债券本金的多数持有人的书面同意,可以放弃或修改。
S-55
合并、合并和出售资产
每份契约将规定,任何签发人不得将其及其受限制子公司(作为整体)的所有 或实质上的财产和资产(作为一项交易或一系列相关交易的全部或实质完整)合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置,或允许任何人(受限制的子公司除外)与其合并或并入该公司,除非:
(1) | 该出票人为持续的人,或由上述合并而组成的人(如非该发行人),或将其合并或取得该发行人的该等财产及资产的人,为法团、有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或根据美利坚合众国法律或其任何国家或司法管辖区而组织和有效存在的信托,并须借附加契约、签立及交付受托人,明确承担该承诺书就该等契约及在该契约下未清偿的所有责任(提供如属有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托,则亦须有根据美利坚合众国法律组织和有效存在的法团或其任何州或司法管辖区,该法团须与该有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托明确联合,借附加契约签立或交付受托人,承担签发人就该等承诺书及根据该承诺书未付的所有义务); |
(2) | 在该交易生效后,任何违约或违约事件均不得发生,并在该契约下继续存在; |
(3) | 在该交易及任何有关的融资交易生效后,犹如该交易是在适用的四个季度开始时发生的一样,形式(A)根据债务限制第(1)和(3)款规定的至少1.00美元的负债,或(B)利息比率将提高;或(B)根据债务限制第(1)和(3)款,发行人或成为这种契约下的未偿票据的任何承担者(视属何情况而定)可能引起至少1.00美元的负债;提供, 不过,本条第(3)款不适用于与全资有限附属公司合并或合并或合并为全资有限附属公司;及 |
(4) | 如果签发人不是继续签发人,则发行人向受托人交付一份高级人员证书 (附有证明遵守上文第(3)款的算术计算)和大律师的意见(可受习惯资格的限制),在每一情况下均述明这种合并、合并或转让及此种补充契约符合本公约,并说明与此交易有关的所有先决条件均已得到遵守,并就大律师的意见而言,补充契约构成可对发行人强制执行的 有效和具有约束力的义务,或由上述合并所组成的人(如不包括发行人),或将该发行人合并为其中或取得全部或实质上所有该等发出人及其受限制的 附属公司的财产及资产的人; |
提供, 不过,上述第(3)款不适用于以下情况:在母公司董事会的善意决定中(董事会的决定应以董事会决议为证据),这种交易的主要目的是改变签发人的住所状况;提供, 进一步, 不过任何此类交易的目的之一不应是逃避上述限制。
每一项契约 将规定,签发人将不允许任何附属担保人与任何 人合并或合并,或在一笔或一系列交易中将其全部或实质上的所有财产和资产合并,或将其全部或实质上的所有财产和资产转让给任何 人,除非:
(1) | 由此产生的、幸存的或受让人的人(如果不是该附属公司)应是根据该附属公司所在的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人,该人应通过补充契约明确承担该附属担保人的所有义务, |
S-56
(如有的话),在适用的情况下,在该契约下未付的票据或其对该票据的附属担保下;但前提是,上述规定不适用于附属担保人或其全部或实质上已全部处置给另一人的财产和资产(X),不论是通过合并、合并或出售股本或资产或(Y),由于处置全部或部分股本或资产,只要在这两种情况下,发行人或发行人的附属公司除外,与此相关,发行人向受托人提供一份 干事的证书,大意是发行人将履行其在“资产出售限制”下所述的契约下的义务; |
(2) | 在该等交易生效后,紧接在形式基础(并将因该笔交易而成为该人、尚存的人或承让人的债务的任何债项视为该人在进行该笔交易时所发出的债项),该债项不得已发生,亦不得在该契约下继续存在;及 |
(3) | 发行人向受托人递交一份高级人员证明书及大律师的意见(该证书可受惯常资格规限),每一份须述明该等合并、合并或转让及该等补充承诺书(如有的话)符合该等契约,而就大律师的意见而言,补充保证书 是一项有效而具约束力的义务,可对发行人、附属担保人、母公司及尚存的人强制执行。 |
尽管如此,任何附属担保人仍可(1)与发证人或附属公司或受限制的 附属公司或另一附属担保人合并,纯粹是为了改变附属担保人的住所状态;(2)合并或并入或转让其全部或部分财产和资产给另一附属担保人或发行人,或(3)转换为公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或根据该附属担保人组织的法律组建的信托,提供该名尚存的 人(如非附属担保人),须借附加契约,明确承担该附属担保人(如有的话)根据该等承诺书未付的票据及其附属保证就该等 票据所承担的所有义务(如有的话)。
在管制及评级下调后回购债券
如果发生了更改控制触发事件,每个票据持有人将有权要求发行人根据下面所述的报价(以 最低本金金额100,000 GB或积分倍数Gb 1,000)购买这些债券的部分或全部(变更控制报价)。
任何控制要约的变更将包括现金报价,为购买的任何债券本金的101%,加上任何应计和未付的 利息(如果有的话),以及到购买之日的额外数额(即控制付款的变更)。如果需要更改控制报价,在控制更改触发事件发生后的十个工作日内,发行人 将向每个持票人发送一份通知(连同一份致受托人的副本),说明构成或预期构成控制触发事件变更的交易或交易,并提议在指定日期 (控制支付日期的更改)回购票据。更改控制付款日期将不早于通知邮寄之日起30天至60天(如为全球票据,则根据欧洲结算公司或Clearstream(视属何情况而定)的适用规则提供)。
在更改控制付款日期后,发行人将在合法的范围内:
(1) | 接受按照控制变更报盘正确投标和不撤回的所有票据; |
(2) | 就所有如此接受的票据,将更改控制付款的款项交予付款代理人;及 |
(3) | 向受托人交付所接受的票据和一份高级人员的证书,说明发行人购买的所有票据的总本金 。 |
S-57
付款人会迅速将更改该等债券的 管制款项的款项寄给每个债券持有人,受托人会迅速核证及邮寄,或安排借簿册记项将一张本金相等于已交回的债券任何未购买部分的新票据,寄予每个持票人。
发行人将遵守“交易法”第14(E)节和任何其他证券法律或条例的要求,只要这些法律和条例适用于任何变更控制要约。如任何适用的证券法或证券规例的条文与上述公约的规定相抵触,发行人将遵守适用的证券法律及规例,而不会因遵守上述公约而被视为违反上述公约所规定的义务。
只要“票据”被纳入都柏林泛欧交易所的正式名单,并在其全球交易所市场上进行交易,并符合这种交易所的规则,发行人将通过其在线门户-泛欧交易所-直接向都柏林泛欧交易所发出有关变更控制的通知。第三方,而不是发行人,可以按照适用的契约中规定的要求作出控制变更报盘,并购买该契约下所有未清偿的票据,适当投标,而不是撤回。此外,如果发行人不可撤销地选择(这种选择可能只受发生控制变更触发事件的影响),则发行人没有义务就某系列的票据作出或完善控制提议 的变更,以赎回 所述的所有这类票据,并根据 no可选赎回的规定赎回所有这类票据,并且没有拖欠其赎回义务。尽管此处包含任何相反的内容,控制提议的更改仍可在控制触发事件改变之前作出, 可在一个或多个条件的前提下作出,包括但不限于这种控制触发事件的完善。控制支付日期的更改可以推迟到该时间(包括通知 被邮寄或发送后60天以上,包括通过电子传输),因为控制触发事件的更改已经完成。发行人可以撤销或者修改控制变更报价,如果发行人确定控制支付日期的变更不会发生控制触发事件,则发行人可以撤销或者修改控制建议。, 或因变更控制付款日期而被如此延迟。在变更控制触发事件之前作出的控制变更提议可同时作出 ,因为对适用的契约的修改、补充或放弃征求同意。每一份契约中有关发行人有义务作出要约回购某系列票据的规定,如因更改管制触发事件而产生 ,可在持有该批债券本金多数的持有人的书面同意下豁免或更改,而该等债券当时在适用的契约下仍未偿还。
控制事件的某些变化可能构成美国信贷协议或澳大利亚信用协议下的违约。发行人或担保人的未来负债可能包含对构成控制变更或控制变更触发事件的事件的禁止。美国信贷协议要求,而澳大利亚信贷协议和未来债务可能要求, 债务购买或偿还,如果发生改变控制或控制变更触发事件。此外,持有人行使要求发行人回购债券的权利,可能会导致这种 债项下的违约,即使更改管制或更改管制触发事件本身并不会造成违约。最后,发行人向债券持有人支付现金的能力(如果需要的话)可能受到当时的财政资源的限制。 不能保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。参见与票据和发行相关的风险因素,我们可能无法在控制触发事件发生时履行我们对票据持有人 的义务。
变更控制的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法 解释基本上完全一致这一短语,但根据适用的法律,这一短语没有确切的既定定义。此外,根据纽约法律(这是每个契约的管辖法律) ,这一术语没有被解释为是一种具体的数量检验。因此,债券持有人是否有能力要求发行人在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置少于发行人 及其全体附属公司全部资产的情况下,向另一人或集团回购其债券,可能是不确定的。
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对Finco活动的限制
金融公司不得持有任何物质资产,承担任何实质性债务,从事任何贸易或业务,或从事任何业务 活动,但以下情况除外:(1)向Opco或Opco的任何全资受限制子公司发行其股本;(2)作为共同承付人或担保人(视属何情况而定)的每一批票据、“美国信贷协定”、“澳大利亚信贷协定”和任何其他可根据限制 债务项下发生的契约所允许发生的任何其他债务;提供这种负债的净收益不被Finco保留,以及(3)附带的活动。母公司或任何受限制的子公司不得与Finco进行任何违反前一句的交易。
违约事件
每一项契约将规定,以下是此类契约下的违约事件:
(1) | 在到期、加速、赎回或其他情况下到期并应付的任何根据该等契约未付的票据上,未付本金或溢价(如有的话); |
(2) | 在到期和应付时拖欠根据该契约 未付的任何票据的利息或额外数额(如有的话),而且这种违约持续30天; |
(3) | 发行人或受限制的子公司不履行其根据某些合并、合并或销售合同承担的义务; |
(4) | 发行人未能在控制变更后作出或完善控制要约的变更,在控制和评级下降的情况下,如某些转帐契约所述的那样,在控制和评级下降时按 的要求进行控制变更,回购票据; |
(5) | 发行人或受限制附属公司没有履行或违反发行人或受限制附属公司在该等契约中或根据根据该等契约而未偿还的票据(上文第(1)、(2)、(3)或(4)条所指明的失责行为除外)的任何其他契诺或协议 ,而该等失责或违反行为继续持续60天(或如该等公司没有遵从在该等契约下所描述的背书条文,而该等条文是指证券交易委员会向持有人提交的报告及报告),(二)受托人或持票人发出书面通知后,以百分之二十五 或超过百分之二十五的总本金计算该等承诺书未付票据的本金;提供不得在该 通知发出之前两年以上就所采取的任何行动或公开报告或向持有人发出任何此种通知; |
(6) | 发行人或任何重要附属公司的任何一项或多于一项债项的发行,其未清本金为(X)2.8亿元及(Y)经合并调整的发行人及受限制附属公司的总资产的2.0%,或就所有该等人士的所有该等债券而言,不论该等负债现时是否存在或以后会否产生: |
(a) | 导致该债项的持有人在规定的期限前宣布该债项到期及应付的事件,而该等债项并没有在该加速期后30天内全部清偿,或该加速期尚未被撤销或取消,及/或 |
(b) | 未能在最后(但不是任何临时)固定期限支付本金和这种拖欠的 付款,不应在拖欠付款之日起30天内作出、放弃或延长; |
(7) | 任何最终和不可上诉的支付款项的判决或命令 超过(X)2.8亿美元和(Y)合并调整后的发行人和受限制子公司的总资产总额的2.0%,对所有这些人作出最后判决或命令: |
(a) | 应向发行人或任何重要的附属公司提出起诉,不得付款或解除,以及 |
S-59
(b) | 在最后判决或命令作出后,须有连续60天的期间,使针对所有该等人士的所有该等最终判决或命令的未获履行及未缴付或解除的合计款额,超过(X)$2.8亿及(Y)2.0%的经综合调整的发行人及受限制的附属公司的资产,而在该等最终判决或命令因待决上诉或其他理由而暂缓执行该最终判决或命令的期间内,该等最终判决或命令的暂缓执行不得生效; |
(8) | 有管辖权的法院就下列事项颁布法令或命令: |
(a) | (B)指定发行人、清算人、受让人托管人、受托人、扣押人或类似官员的发行人或任何重要的附属公司,或基本上为所有或 所有或 实质上所有或 的财产或资产的发行人或任何重要的附属公司委任接管人、清盘人、受让人保管人、受托人、扣押人或类似人员,或 |
(b) | 对签发人或任何重要附属公司的事务进行清盘或清算,在每种情况下,这种 令或命令应保持未中止状态,并连续60天有效;或 |
(9) | 发行人或任何重要子公司: |
(a) | 根据任何适用的破产、破产或其他类似法律现在或以后以 效力开始自愿案件,或同意根据该法律对非自愿案件作出救济令, |
(b) | 同意委任或由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、发行人或该等重要附属公司的 扣押人或相类官员,或为发出人或该等重要附属公司的全部或实质上所有财产及资产委任或接管,或 |
(c) | 为债权人的利益而影响任何一般性转让。 |
如在上述第(6)条所指明的任何契约下发生任何失责事件,则该等失责事件及其所有后果 (不包括任何由此引致的拖欠付款,但因加速根据该等契约而未付的票据除外)在该等背书下,须自动废止、放弃及撤销,而受托人或 持有人不得采取任何行动,如在该失责事件发生后20天内,发证人向受托人交付一份高级人员证明书,述明(I)作为该失责事件的依据的债项或保证已获解除; (Ii)其持有人已撤销或放弃引致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定);或(Iii)作为该失责事件的基础的失责已被纠正。
如发生失责事件(以上第(8)或(9)条所指明的与发行人有关的失责事件除外) 在契约下发生并仍在继续,则受托人或根据该等背书而未偿还的债券的本金总额至少25%的持有人,须以书面通知发行人及付款代理人(如该通知是由持有人发出,则向受托人及 付款代理人),而受托人可应持有该等承诺书的持有人的要求,宣布该等承诺书的本金总额不少于25%,而根据该等背书而未偿还的债券的本金,须声明溢价本金,如 任何,则该等债券的应计利息须立即到期应付。如宣布加速,保费(如有的话)的本金及应计利息须立即到期应付。如因上文第(6)款所述的失责事件已发生并仍在继续而宣布 加速,则如根据第(6)条触发该等失责事件的失责事件须在有关的发出人或重大附属公司或有关债项持有人就该事件作出宣布后60天内予以补救或补救,则该项加速声明须自动撤销及废止。
如上文第(8)或(9)条所指明的失责事件与根据契约发出人有关的事件发生,则根据该契约而未偿还的票据的本金(如有的话)及应计利息,无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为,即自动成为及立即到期及应付。
S-60
为避免产生疑问,每一契约将规定,如果因未能报告 或未能交付与另一项违约有关的所需证书而发生违约(初始违约),则在该初始违约被治愈时,对于仅因该初始违约而导致的另一项违约未能报告或未能交付所需的 证书,则该违约也将在不采取任何进一步行动的情况下治愈,即使这种传递不在该契约中指定的规定期限内。
以书面通知发行人及 受托人的方式,持有在契约下未偿还的债券的至少多数本金的持有人,如有以下情况,可放弃所有以往的违约,并可撤销及撤销在该等承诺书下的加速声明及其后果:
(1) | 所有现有的违约事件,除本金不获支付外(如有的话)利息及额外款额 (如有的话),均已治愈或免除,以及 |
(2) | 撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。关于默认的 放弃,请参见修改和放弃。 |
持有至少过半数根据契约而未偿还的票据本金总额的持有人,可指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点,或行使根据该等契约授予受托人的任何信托或权力。但受托人可拒绝遵从可能涉及受托人个人法律责任的任何与法律或该等契约相抵触的指示,或受托人真诚地裁定,可能会不适当地损害在该等承诺书下未获偿还的票据持有人的权利,而该等保证书并没有加入发出该指示,并可采取其认为适当的任何其他行动,而该行动与根据该等承诺书未付的票据持有人发出的任何该等指示并无抵触。系列票据的 持有人不得就这类票据或关于这类票据的契约寻求任何补救,除非:
(1) | 该系列票据的持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知; |
(2) | 持有该系列未偿还债券合计本金至少25%的持有人,向受托人提出书面要求,要求其寻求补救; |
(3) | 该等持有人就任何讼费、法律责任或 开支,向受托人提供令受托人满意的弥偿; |
(4) | 受托人在收到请求和提供 赔偿后60天内不遵守请求; |
(5) | 在这60天期间,持有这类系列未付票据的总本金 本金的人不向受托人发出与请求不一致的指示。 |
然而,该等限制并不适用于某系列票据的任何持有人在该等票据的到期日或之后收取本金、保费(如有的话)、利息或额外款额(如有的话)的付款的权利,或在该系列票据的到期日或之后提出强制执行该等付款的诉讼,而未经该等票据持有人的同意,该项权利不得受到损害或影响。
每份契约要求发行人的某些高级人员在每个财政年度结束后不超过120天的日期或之前向 受托人提交一份高级官员证书,说明已对发行人及其受限制的子公司的活动及其在上一个财政年度的适用承诺书下的业绩进行了审查,并说明发行人及其受限制的子公司在此期间履行了所有义务,或如果在此期间没有履行任何此种义务,则具体说明每一种违约行为及其性质和状况。在每项契约下,发行人亦有责任在 知悉任何该等失责的情况后30天内,将履行该等契约或协议的任何违约或违约通知受托人,但如在30天期限结束前已治愈,则不在此限。
S-61
失败
发行人可根据其选择并在任何时候选择使担保人的义务和担保人对一系列未偿票据(法律上的失败)的义务解除,并补救与这一系列票据有关的所有当时存在的违约事件。法律上的失败是指发行人和担保人应被视为已支付并清偿了系列票据所代表的全部债务和此种票据的担保,而关于这类票据的契约对该系列的所有未清票据和这种 票据的担保均不再具有进一步效力,除非:
(1) | 当债券本金和利息(包括额外的 数额,如有的话)应由下文所述信托基金支付时,持有人有权获得这种付款; |
(2) | 发行人在发行临时票据、登记 票据、肢解、销毁、遗失或被盗票据以及维持一个办事处或机构以支付和支付托管担保付款方面的义务; |
(3) | 受托人在有关该等票据的契约下的权利、权力、信托、职责及豁免权,以及发行人与该等票据有关的责任;及 |
(4) | 管辖此类票据的契约的法律失效条款。 |
此外,签发人可根据其选择并在任何时候选择将其义务和担保人对多数契约的义务免除,除非该契约另有规定(“盟约”失败),此后,任何不遵守这些义务的行为均不构成这种契约下的违约。在契约失败的情况下,某些违约事件(不包括不付款、破产、破产、恢复和破产事件)将不再适用。发行人可以行使其法律上的失败选择权,而不论他们以前是否行使过“公约”的失败。
为了行使法律上的失败或公约上的失败,对一系列的说明和关于这类注释的契约:
(1) | 发行人必须不可撤销地向付款代理人信托存款,以使该系列票据的持有人受益,但以法律上的失败或“盟约”的失败、英镑、英镑计价的指定政府债务或其中一种债务为限,其数额应足以(不作再投资)在规定的付款日期或在此种票据的赎回日支付该系列票据的本金和利息(包括额外数额和保险费(如有的话);提供,如任何赎回规定须缴付整笔 溢价,则就该等债券的契约而言,存放的款额即已足够,但该款额须存放于付款代理人处,而该款额须相等于在赎回通知书的日期计算的适用的整笔保费,而截至赎回日期的任何赤字(任何该笔款额,即作出的一般溢价赤字),只须在赎回日期当日或之前存放予付款代理人。任何全面溢价赤字 应在支付代理人至少一个工作日前交付给支付代理人的高级船员证书中列明,其中确认该整笔溢价赤字应适用于这种 赎回; |
(2) | 在法律失败的情况下,发行人应向受托人提交美国律师的意见,确认: |
(a) | 发行人已收到或已由国税局公布一项裁决,或 |
(b) | 自适用契约之日起,适用的美国联邦所得税法发生了变化,大意是,并以律师的这一意见为基础 |
S-62
确认,由于法律上的失败,持有者将不承认美国联邦所得税的收入、利得或损失,并将按未发生这种法律失败的情况,按相同的方式和时间,按相同的数额征收美国联邦所得税; |
(3) | 在“盟约”失败的情况下,发行人应向受托人提交一份美国法律顾问的意见,以使受托人合理地接受美国的意见,确认适用的系列票据持有人将不承认因这种“盟约”失败而导致的美国联邦所得税的收入、损益或损失,并将按美国联邦所得税的相同数额、相同的方式和同一时间缴纳美国联邦所得税,如果“盟约”失败没有发生,将以同样的方式和相同的时间征收; |
(4) | 适用的契约下的违约不应发生,且在存款之日仍在继续(但因借入适用于此种存款的资金和与其他负债有关的任何类似和同时的存款而造成的违约除外,并在每种情况下对与此有关的已存资金给予留置权); |
(5) | 法律上的失败或“盟约”的失败,不得导致违反或违反或构成违反或构成任何其他重要协定或文书所规定的 违约(但须受上述法律失败或“公约”失败约束的一系列票据的契约除外),其母公司或其任何附属公司或其任何子公司受约束的一方或其任何附属公司(但因借款而被用于此种存款的任何债务的违约或违约除外,以及与此种债务有关的任何类似的同时存款,以及与此有关的存款的放款); |
(6) | 发行人须向受托人交付一份高级人员证明书,述明该笔存款并非由他们作出,目的是优先于其任何其他债权人,或意图击败、阻碍、延迟或欺骗其任何其他债权人或其他债权人;及 |
(7) | 发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见书,每一份须述明就高级人员证明书而言,第(1)至(6)条,以及如大律师认为,本段第(2)及(3)及(5)条已获遵从。 |
满意与解除
每一份契约将规定其解除,并将不再具有进一步效力(除非该契约明文规定,在该契约下未清偿的票据的尚存权利或 转让或交换的登记除外),在下列情况下,根据该契约未付的票据:
(1) | 要么: |
(a) | 在此之前,所有经认证和交付的票据(已被 替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外),以及在此之前已由发行人以信托方式存放或分离并以信托形式持有的票据,以及其后偿还给发行人或解除该信托的票据,均已交付登记员 注销;或 |
(b) | (1)根据该等契约而未交付登记官注销 (1)的所有未清票据,已到期应付,或(2)须在一年内到期应付,或须在一年内被要求赎回,而该等安排令受托人及付款代理人相当满意,以便支付代理人以发行人的名义及由发行人支付费用给予 赎回通知,而发行人已不可撤销地将该等票据存入或安排存入付款代理人的款项,而该笔款项足以支付及清偿该等票据上的全部债项,而该等票据并非因此而交付登记人注销, |
S-63
关于到期日或赎回日(视属何情况而定)的债券的本金、溢价(如有的话)和利息,以及发行人不可撤销的指示,指示 付款代理人在到期或赎回时(视属何情况而定)将该等资金应用于该等款项的支付;提供如有任何赎回规定须缴付整笔保费,则所缴存的款额,须足以作该等契约 的用途,但该款额须按发行人或发行人所指定的 人所计算,而该款额须存放于付款代理人处,而该款额须相等于在赎回通知书发出当日或之前须由发行人或代表发行人计算的适用的整笔保费,以及任何只须在赎回日期或之前须向付款代理人缴存的整笔保费赤字,而任何作全价亏损,须在该等整笔保费赤字缴存前至少一个营业日送交受托人及付款代理人的高级船员证明书内列明,而该证书须确认该等整笔保费赤字须适用于上述赎回; |
(2) | 发行人已支付母公司或发行人在该等契约下须支付的所有其他款项;及 |
(3) | 发行人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师的意见,述明该等承诺书的所有条件,如与履行及解除适用的背书有关的所有条件,就该等承诺书下的所有未清票据而言,均已获遵从。 |
修改和放弃
除某些有限的例外情况外,发行人及受托人可在持有根据该等契约未付的票据的本金总额不少于过半数的情况下,对该契约作出修改及修订;提供, 不过未经受影响的每名持有人同意,不得作出该等修改或修订:
(1)更改根据该契约未付的任何票据的本金的规定到期日或任何利息分期付款(或其他数额,如有的话);
(2)减少根据该等契约而未付的任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息,或使该等承诺书下的未付票据以该票据所述以外的款项支付;
(3)更改根据该契约未付的任何票据的本金、保险费(如有的话)或利息的支付地点;
(4)损害在规定期限(或在赎回日或在赎回日之后)为强制执行根据该等契约未偿还的任何票据的任何付款而提起诉讼的权利;
(5)降低必须得到持有人同意才能修改或修改此种契约的系列票据的 上述百分比;
(6)免除在该等契约下未偿还的债券的本金、溢价(如有的话)或利息(或额外款额(如有的话)的利息(如有的话)的欠缴(但持有该等债券的持有人至少有过半数宣布加速该等债券的本金),以及放弃因加速而导致的付款失责,只要所有其他现有的失责事件,但不包括不缴付本金、保费(如有的话)及利息(或额外款额除外),则属例外,(如有的话)仅因这种加速声明而到期应付的说明,已治愈或放弃);
(7)根据该契约自愿释放未付票据 的担保人,但经该契约许可的除外;
(8)减少在该等承诺书下未偿还的票据的百分比或本金总额,而该等承诺书持有人的同意是放弃遵从该等承诺书的某些条文或免除某些欠缴款项所必需的;或
S-64
(9)修改或更改该等背书的任何条文,该等条文影响根据该等背书而欠付的票据在付款权或其保证方面的评级,而该等条文或保证对根据该等背书而未付的票据持有人不利。
尽管有上述规定,但未经任何持有人、母公司、发行人、附属担保人和托管人同意,可修改 契约:
(一)纠正歧义、遗漏、缺陷或者不一致的;
(二)规定继承法团承担承诺书的母公司、发行人或任何附属担保人的义务;
(3)除或代替核证纸币外,亦为未核证的票据订定条文;
(4)增加对该契约下未付票据的担保,或担保根据 该契约未付的票据;
(五)为了 持有人的利益,在母公司、发行人或者受限制的子公司的约定中增加或者放弃授予母公司、发行人或者受限制子公司的任何权利和权力;
(6)作出 的任何更改,而该更改不会对任何未付票据持有人在该等承诺书下的权利产生不利影响,而该更改是由一名高级人员向受托人交付的高级人员证明书所证明的(而该持有人可完全倚赖该证明书);
(七)遵守美国证交会的任何要求,以实施或保持“托拉斯义齿法”规定的此种契约的资格;
(8)对该等承诺书中有关转让及结存根据该等契约而未付的票据的条文作出任何修订;但前提是,(A)遵守经如此修订的保证书,不会导致违反“证券法”或任何其他适用证券法而转让根据该等契约而未付的票据;及(B)该项修订并无对该等承诺书下未付票据持有人转让该等票据的权利造成重大及不利影响;
(9)将该等契约的文本或根据该等契约而未付的注释或其保证,与“注释”的本说明的任何 条文相一致,但该条文如拟在相当程度上逐字背诵该等契约的条文或根据该等背书而未付的注释或保证,而该等条文是由交付受托人的高级人员证明书所证明的(而该条文是受托人完全倚赖的);(由1998年第25号第2条修订)
(10)证据,并就继承受托人根据该等契约接受委任作出规定,提供继承受托人在其他方面有资格并有资格根据该契约的条款行事;
(11)提供 ,以减少在该等契约下未付的纸币的最低面额;
(12)遵守任何适用的证券保存人的规则;或
(13)规定按照该契约所列的限制,在这种契约和与 有关的担保下发行更多的票据。
在这样的契约下,持有人的同意是不需要批准任何拟议修正案的特定形式的。如果这种同意核准拟议修正案的实质内容,就足够了。
在该等保证书下的修订生效后,发行人须向根据该等背书而未偿还的票据持有人寄去一份简述该等修订的通知。不过,没有向所有该等持牌人发出通知,或其中有任何欠妥之处,并不会损害或影响修订的有效性。
S-65
公司、股东、高级人员、董事或雇员不承担个人责任
每份承诺书将规定,对根据该契约未偿还的任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付,或对基于该契约或以其他方式提出的任何申索,不得追索权,也不得追索发行人或担保人在该承诺书中的任何义务、契诺或协议,亦不得追索根据该承诺书或该等保证而未清的任何票据,或因其所代表的任何债项而产生的任何债项,均不得针对任何注册人、股东、高级人员、董事、雇员或控制该等承诺人或担保人或其任何继承人的人提出追索。每个持有人,通过接受票据,免除和免除所有这些责任。豁免和释放是“票据”发行考虑的一部分。
簿记、投递及表格
注释 将以一种或多种全球票据的形式发行,其形式是明确的、完全注册的,我们称之为全球票据。每一份这类全球照会将交存给Elavon Financial Services DAC,后者是Clearstream和EuroClearer(共同保存人)的共同保存人 ,并以共同保存人或其指定人的名义登记。我们不会为您购买的票据发行证书证券,除非在下面描述的有限情况下 。
全球票据中的实益利益将得到代表,这种实益权益的转移将通过代表受益所有人作为Clearstream或EuroClears的直接或间接参与者行事的金融机构账户进行。如果投资者是这些系统的参与者( ),或者通过参与这类系统的组织间接持有Notes,则投资者可以通过Clearstream或EuroClearer直接持有Notes。Clearstream地址是卢森堡L-1855卢森堡肯尼迪大道42号,欧洲清算大道地址是比利时布鲁塞尔B-1210大道Roi Albert II号1号。
全球票据中的实益利益将在票据上显示,全球票据中实益利益的转移将仅通过Clearstream或EuroClear及其参与者保存的记录进行。当您通过Clearstream或EuroClearSystem购买Notes时, 采购必须由Clearstream或EuroClearSystem中的直接或间接参与者进行,视情况而定。参与者将因您在Clearstream s或EuroClears协议记录上购买的Notes而获得信用, ,并且在收到这种信用后,您将成为这些票据的受益所有者。您的所有权兴趣将只记录在Clearstream或EuroClearin的直接或间接参与者的记录上(视情况而定),通过您购买Notes的 记录,而不是在Clearstream或EuroClears的记录上记录。
无论是Clearstream还是EuroClearer(可能是 ),都不会知道您对Notes的实益所有权。Clearstream或EuroClears的记录将只显示直接参与者的身份以及那些直接 参与者持有或通过这些参与者持有的备注的数量。
您将不会收到书面确认您的购买或销售或任何定期帐户报表,直接从 Clearstream或欧洲清算。相反,您应该从ClearStream或EuroClears的直接或间接参与者那里接收这些文档,通过这些参与者您可以购买Notes。
因此,直接或间接参与者有责任对其客户持有的资产进行准确的记账。支付 代理将电汇支付给共同保存人的票据作为全球票据的持有人。受托人、支付代理人和我们将把共同保存人或共同保存人的任何后继代名人视为全球 票据的所有人。
因此,受托人,支付代理人和我们将没有直接责任或责任支付金额 到期的全球票据给您或任何其他受益所有者在全球票据。任何与票据有关的赎回或其他通知将由我们或按我们的指示直接发送给Clearstream或EuroClearer,后者将在 中通知直接参与者(或间接参与方),然后再通知直接参与者(或间接参与者)。
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以受益持有人的身份与您联系,这一切都是根据Clearstream或EuroClear(视情况而定)的规则以及直接参与者(或间接 参与者)的内部程序进行的,您通过这些程序持有您在票据中的实益权益。
初始沉降
投资者将遵循适用于以注册形式发行的传统英镑计价债券的结算程序.计划将 Notes贷记到Clearstream和EuroClearHolders的证券保管账户中。所有债券均不得持有,亦不会透过美利坚合众国的存托公司结算债券的交易,亦不会透过该等债券的付款。
Clearstream和欧洲清算公司
我们已经从我们认为可靠的来源 获得了这一节中关于Clearstream和EuroClears的信息,以及图书录入系统和程序,但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外,本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和 EuroClears的规则和程序的理解,因为它们目前是有效的。这些结算系统可随时改变其规则和程序。
Clearstream通知说,它是作为专业保管人根据卢森堡法律成立的。Clearstream为其参与组织持有证券,并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改,便利Clearstream 参与者之间的证券交易的清关和结算,从而消除了证书实物流动的需要。Clearstream除其他外,向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。Clearstream在卢森堡注册为一家银行, ,因此受金融监督会的管制。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构,包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织,可以包括承销商。其他机构可以间接访问Clearstream,这些机构通过或保持与Clearstream 参与者之间的保管关系。
通过Clearstream实益持有的票据中的利益分配将按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金帐户 。
欧洲结算公司建议,它成立于1968年,目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券 ,并通过同时以电子记账方式交付付款的方式清算和结算欧洲结算公司参与者之间的交易,从而消除证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务,包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行 SA/NV(欧洲清算公司)根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司(欧洲清算系统有限公司)签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算公司进行,所有欧洲清算证券清仓账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行运营商而非合作社的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算公司的参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构,可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系,直接或间接地利用欧洲清算公司。
欧洲清算公司由比利时银行和金融委员会监管和审查。欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件以及欧洲清算系统相关操作程序的制约,以及
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适用的比利时法律。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、从欧洲清算银行提取证券和现金,以及与欧洲结算公司证券有关的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的,而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事,与通过欧洲清除组织参与者持有的人员没有任何记录或关系。
根据比利时法律,欧洲清算公司必须将在其存款中的任何证券权益的所有权利益,如利息、同意权和其他应享权利,转让给任何在其 记录上贷记有价证券权益的人。
关于通过欧洲结算系统实益持有的说明中的利息的分配,将按照欧洲清算组织的条款和条件,贷记到欧洲清算组织参与者的现金账户 中。
二级市场交易
债券的任何二级市场交易将通过Clearstream和EuroClearin 的参与者进行,按照Clearstream和欧洲结算公司的正常规则和操作程序,并将使用适用于同日基金中的传统英镑债券的程序进行结算。债券的入账权益所有者将收到与其债券有关的英镑付款.
按照有关系统的规则和程序,Clearstream或欧洲清算公司将按照其保存人收到的范围,酌情将 付款记入Clearstream客户或EuroClearParti民的现金账户。Clearstream或EuroClearOperator(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序,根据适用的契约,为Clearstream客户或欧洲清算参与者采取任何其他允许的行动。
您应该知道,只有在这些系统开始营业的日子,投资者才能通过 Clearstream和欧洲结算系统进行和接收涉及Notes的交付、支付和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时,这些系统可能无法营业。
此外,由于时区差异,在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和欧洲结算系统的交易可能会出现问题。美国投资者如果希望在某一特定日期转让其在债券中的权益,或支付或接受票据的付款或交付,可能会发现,交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前进行,具体取决于是否使用了Clearstream或欧洲结算系统。
Clearstream和EuroClear已同意上述程序,以便利Clearstream和EuroClears参与者之间转让“说明”。然而,他们没有义务执行或继续执行这些程序,他们可以在任何时候停止 这些过程。
关于受托人
每一项契约将规定,除非在违约持续期间,受托人将不承担责任,除非履行该契约中具体规定的 义务。如失责事件已发生并仍在继续,受托人在行使适用的 契约所赋予的权利及权力时,会运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的权利及权力相同的谨慎及技巧。
“托拉斯义齿法”的每一项契约和 条款都包含对受托人权利的限制,如果受托人成为发行人的债权人,则必须获得以下付款:
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在某些情况下要求或变现其就任何此类索赔而收到的某些财产,如担保或其他。允许受托人从事其他事务; 提供, 不过,如果它获得任何冲突的利益,它必须消除这种冲突或辞职。
告示
所有有关该等债券持有人的通知,均会在“债券” 登记册内的各自地址寄出,并会当作是在邮寄日期后的第四个营业日发出。
尽管如此,只要 Notes是以全球票据代表,而这类全球票据是代表欧洲清算和清算流持有的,则可通过向欧洲票据持有人发出有关通知,将有关通知送交欧洲清算和结算流程,由其向 标题账户人发送通知。
此外,只要“票据”被纳入都柏林泛欧交易所的正式名单,并在 其全球交易所市场上交易以及这种交易所的规则规定,发行人将通过其在线门户-泛欧交易所直接向都柏林泛欧交易所的持有者发出通知。
处方
对发行人要求支付债券本金、溢价或额外金额(如有的话)的申索,将在适用的到期日后十年内订明。对发行人要求支付债券利息的要求,将在适用的到期支付利息日期后五年内规定。
上市
每一种契约将规定发行人将利用其商业上合理的努力,争取并保持将债券 列入都柏林泛欧交易所的正式名单,并在其全球市场交易所进行交易,只要这类债券尚未结清;提供如果发行人在任何时候决定不维持这种上市,他们将在从都柏林泛欧交易所除名之前获得 ,然后利用其商业上合理的努力,在另一家国际公认的证券交易所上维持这类债券的上市。发行人将通知托管人和 支付代理人任何票据在交易所上市。
将申请将该票据列入都柏林泛欧交易所的正式名单,并在其全球交易所市场上进行交易。不能保证接受都柏林泛欧交易所正式名单上的票据及其全球交易所市场交易的申请将获得批准,结清 债券并不以获得这种列名为条件。
某些定义
下面列出了本说明中所使用的每个契约中所包含的某些术语的定义。请参阅您正在投资的Notes系列的缩进 ,以获得本说明中未定义的其他大写术语的定义。
后天负债.‘>是指在该人成为受限制的子公司或 时存在的人的债务,而该资产是由受限制的子公司从该人获得的资产而承担的;提供, 不过,被赎回、失败、退休或以其他方式偿还的人的债务,在该人成为受限制的附属公司的交易完成之时或 立即偿还,或该资产的购置不应被获得债务。
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经调整的资产总额对任何人而言,指的是:
(一)该人在交易日期前的财政季度终了时的资产总额;
(2)在该季度结束后,根据形式基础,包括任何PRO 形式因使用任何额外负债所得而增加的总资产。
附属机构指与任何人直接或间接控制、控制或受 直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言,适用于任何人的控制(包括具有相关含义的控制、控制、控制和与之共同控制的术语) 指直接或间接地拥有通过合同或其他方式通过拥有表决权证券的所有权来指导或导致该人的管理和政策指示的权力。
资产购置2.“公约”是指:
(1)发行人或其任何受限制的附属公司对任何其他人的投资,而根据该项投资,该人须成为受限制的附属公司,或须与发行人或其任何受限制的附属公司合并、合并或合并为发行人或其任何受限制的附属公司;提供, 不过,该人的主要业务是与发行人或其任何受限制的附属公司在该投资日期的业务有关、附属、附带或互补的;或
(2)发行人或其任何受限制的附属公司向任何其他人取得该人的资产或一项或多于一项财产;提供, 不过,所取得的资产和财产在收购之日与发行人或其任何受限制的子公司的业务有关、附属、附带或补充。
资产处置指发行人或任何受限制的附属公司( 除外)向发行人或另一受限制的附属公司出售或以其他方式处置:
(1)任何受限制的 附属公司的全部或实质上全部股本,不论是单笔交易还是一系列交易;或
(2)构成发行人或任何受限制附属公司的一项业务或一项或多于一项财产的全部或实质上所有资产 ,不论是在单一交易或一系列交易中。
资产出售指发行人或任何受限制的附属公司在一宗交易或一系列相关交易中,以合并、合并或出售及租回 交易的方式,将任何出售、转让或其他处置,出售、转让或以其他方式处置:
(一)受限制子公司的全部或任何股本(法律规定发行给外国国民的董事除外,符合条件的股份和股份 除外);
(二)构成发行人或其任何受限制子公司的业务部门或业务线的全部或实质上所有资产;或
(3)发行人或其任何受限制的附属公司在该发行人或该受限制的附属公司的一般业务范围以外的任何财产及资产,而在每一情况下,该等受限制的附属公司均不受适用于该发行人的合并、合并及出售其资产的适用契约的条文所管限;提供, 不过,资产出售不得包括:
(A)任何不动产资产的租赁或转租;
(B)库存、应收款和其他流动资产的销售、租赁、转让、许可、转包、转租或其他处置;
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(C)出售、转让、转让、租赁、处置或以其他方式转让发行人的全部或大部分资产,而这些资产是根据某些附属契约-合并、合并和出售-允许的;
(D)(1)知识产权或其他一般无形资产的许可或分包许可,或(2)在正常经营过程中放弃知识产权,而发行人以合理诚意作出的决定对整个发行人和受限制的子公司的业务经营并不重要;
(E)受限制的附属公司发行股本,其中一家或两家发行人在发行股票后拥有的该受限制子公司的股本的百分比(直接和间接)至少等于发行前的百分比;
(F)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、解除或交出合同、侵权或其他诉讼要求;
(G)对限制 付款的限制不加禁止的任何限制付款或构成准许投资的任何限制付款;
(H)在任何交易或一系列相关交易中出售、转让或以其他方式处置资产 或发行公平市值不超过8 400万美元的受限制子公司的股本;
(I)出售或以其他方式处置至少等于出售或处置的资产的公平市价的资产,但所获的代价须符合资产出售限制第3款第(2)款的规定;
(J)出售或其他处置现金、临时现金投资(或在作出有关的原始投资时为临时现金投资)或有价证券;
(K)根据适用的契约所允许的任何留置权的设立、授予、完善或实现;
(L)在 业务的正常过程中,财产的租赁、转让或转租,只要该财产不对发行人及其受限制的子公司的整个业务产生重大影响;
(M)(1)出售、交换、转让或以其他方式处置已损坏、陈旧或陈旧或其他不适当或不必要的设备或资产,而根据母公司的合理判断,这些设备或资产已不再用于发行人或其受限制的附属公司的业务,或出售或处置与预定周转、维修和设备及设施更新有关的财产,或(2)转让或以其他方式处置与正常业务或破产或类似程序中的妥协、结算或托收有关的应收帐款;
(N)在“守则”第1031条所容许的范围内,任何 交换类似财产(不包括其上的任何开机),供发行人或任何受限制的附属公司与另一人在准许的业务中使用;
(O)为投机目的订立的任何套期保值协议或其他衍生工具(包括任何利率协议 和货币协定)的自愿解除;
(P)出售不构成发行人附属公司或任何受限制附属公司的 人的权益,但以(1)公平市价或(Ii)对发行人及其受限制的附属公司而言是公平的,则在每种情况下,均由发行人真诚地从财务角度来看,将 视为一个整体;
(Q)出售无限制子公司的股权;
(R)出售根据适用的契约准许的收购或投资获得的资产,这些资产对发行人或其受限制的子公司的主要业务没有使用或有用,或在其他方面是非核心资产;
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(S)根据合资企业安排和类似具有约束力的安排所规定的合资各方之间的习惯买卖安排,对合资企业的投资进行转让或其他处置;以及
(T)仅为“公约”第1款第(1)和(2)款的目的,对资产出售的任何止赎、没收、谴责或类似行动加以限制。
可归责债务就销售和回租交易而言,作废是指确定时 的现值,即承租人在该出售和回租交易的剩余租期内对净租金所承担的全部义务。就本合同而言,该现值应使用折现率计算,贴现率等于此种销售和回租交易中隐含的 利息,由承租人真诚地根据公认会计原则下资本租赁义务的可比决定确定;提供, 不过,如果这种出售和 租回交易导致资本租赁债务,则将根据资本租赁义务的定义确定由此所代表的负债数额。
澳大利亚信贷协议指截至2019年5月23日由 医疗财产信托公司、MPT经营合伙公司、L.P.、MPT澳大利亚不动产信托公司、根据澳大利亚法律与进化信托有限公司(ABN 29 611 839 519)、一家 澳大利亚上市公司作为受托人、美利坚银行(N.A.)担任行政代理人的澳大利亚上市公司以及若干贷款人不时组织和存在的某些辛迪加设施协议。
平均寿命指在确定任何债务担保的任何日期,通过除以下列方式获得的商数:
(1)下列产品之和:
(I)由该决定日期起至每一次连续偿还该等 债务保证的日期止的年数;及
(Ii)上述本金的款额,以
(2)所有上述本金的总和。
董事会就任何人而言,指该人的董事局(或相类理事机构)或其妥为授权的委员会。
董事会决议就任何人而言,指经秘书或该人的助理秘书核证为已获该人的董事局妥为采纳的决议副本,而该决议在该证明书的日期已完全生效及有效,并已交付受托人。
商业日指在星期六、星期日或任何其他日子以外的一天,纽约市、伦敦、英国、卢森堡的银行机构或受托人的公司信托办事处的所在地经法律、法规或行政命令授权或要求关闭。
资本存量就任何人而言,指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物 (不论是否获指定,不论是否有表决权),包括合伙或有限责任公司在该人的权益中的权益,不论该权益是在发行日期 或其后发行的,包括所有普通股及优先股。
资本化租赁如适用于任何 人,指任何财产的任何租赁,不论是不动产、个人财产还是混合财产,而按照公认会计原则,承租人的租金义务的贴现现值必须在该人的资产负债表上加以资本化。
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资本化租赁债务在任何确定作出 时,指在当时需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化的租赁的负债数额。
变更控制表示发生下列一个或多个事件:
(1)将Opco及其整体资产的全部或实质上全部 出售、交换或以其他方式转让(在一项交易或一系列相关交易中)给任何个人或集团(如“交易法”第13(D)和14(D)(2)条所界定的),连同任何附属公司(不论是否按照适用的契约的规定,以其他方式 );提供, 不过为免生疑问,将Opco及其附属公司的全部或实质上所有资产作为一个整体出租,并不构成管制的改变;
(2)“交易所法”第13(D)条及 14(D)(2)条所界定的超资格人士或团体,成为最终受益拥有人(如“交易法”第13d-3条所界定的),成为Opco或其直接或间接母公司在完全稀释的基础上的总投票权的50%以上的最终受益拥有人;或
(3)股本持有人批准发行人在每种情况下清盘或解散发行人的任何计划或建议,但符合某些契诺所述条款的交易除外,该等计划或建议须符合某些契诺所述的条款,即合并、合并或出售 资产。
尽管如此,如果(A)交易后直接或间接持有该控股公司股票的直接或间接股东与紧接该交易之前的 OpCo投票股票持有人基本相同,或(B)该交易后紧接该交易后的第13(D)条和第14(D)条所使用的条款,则交易不会仅因OpCo 成为控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权的改变,但除符合本句要求的 控股公司外,是直接或间接代表该控股公司投票权的50%或50%以上的受益所有人(如“交易法”第13d-3条所界定的)。就本定义而言,(1)控制权的变更不得被视为完全是由于发行人及其受限制的子公司之间的资产转让而发生的,(2)个人或集团不得被视为拥有证券的实益所有权,但须符合股票或资产购买协议、合并协议或类似协议(或表决权或选择权或与之有关的类似协议),直至该协议所设想的交易完成为止;(3)控制权的变更一词不应包括公司与出售、转让将公司全部或实质上所有资产转让或以其他方式处置予某附属公司,该附属公司成立或组织纯粹是为了在另一司法管辖区内重组或重组公司及(或)纯粹为成立或瓦解控股公司架构的目的而进行的。
控制触发事件的变化表示 (I)控件的更改和(Ii)评级下降的发生。
电码“国税法”系指经修订的1986年“国内收入法典”。
普通股就任何人而言,指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物 (不论是否指定,不论是有表决权或无表决权),对清盘或对任何其他类别的股本,包括合伙权益,不论是一般或有限的股份,均无偏好,包括合伙权益,不论该人的股本是一般的或有限的,不论是在发行日期仍未偿还的,或其后发行的,包括所有系列及类别的普通股。
公用单位指Opco在其有限合伙协议中定义的共同单位。
合并EBITDA指在任何时期内,总净收益(或亏损)(在实施Opco的 优先单位的现金股息之前)(或分配给母公司,就优先股支付股息)。
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由于赎回Opco的优先股(或母公司的优先股)而产生的费用,在符合公认会计原则的合并基础上确定的这一时期内,可归于Opco及其受限制子公司:
一.排除(不重复):
(1)除发行人或受限制附属公司外,任何人(发行人或受限制附属公司除外)的净收益,但实际以现金支付的 股息或其他分配的款额(或已转换为现金的范围)或该人在该段期间内向发行人或其任何受限制附属公司支付的临时现金投资的款额除外,而任何该等人的净亏损,只限于由发行人或受限制的附属公司以现金支付的数额;
(2)会计原则变更的累积效应;
(三)一切特殊损益,以及与之有关的损益税金;
(4)(I)在该期间内因任何收购、投资、资产处置、发行或还债、发行股本证券、再融资交易或修订或其他修改而招致的任何费用和开支(包括任何交易或保留奖金)(在每一情况下,包括在发行日期前已完成的任何该等交易及进行但尚未完成的任何该等交易),以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并费用,以及(Ii)上述各项并无重复,非经营性或非经常性专业费用、费用和费用;
(五)因债务、套期保值协议或其他衍生工具提前消灭而造成的上述期间的任何收入(损失);
(六)因资产处置(包括出售资产)或放弃(包括处置已放弃或停止经营的业务)或出售或以其他方式处置除正常业务以外的任何人的任何股本而引起的任何税后损益(包括资产出售)或放弃(包括处置已放弃或停止经营的业务)或出售或以其他方式处置由发行人真诚决定的任何人的任何税后损益;及
(七)所有增加净收入的非现金项目;
二.实际从业务中断保险收到的收益增加,并在 中扣除这一数额,计算这种净收入(无重复):
(A)综合利息开支;
(B)根据收入或利润或资本收益,包括联邦、州、省、专营权、消费税和类似税以及外国代扣税,提供税款;
(C)折旧和摊销(包括(但不限于)递延融资费用或费用的摊销、商誉和其他无形资产的摊销或减值、长期存在的资产以及债务和股权证券投资,但不包括前一期间支付的预付现金费用的摊销);
(D)非经常性费用(包括可直接归因于实施成本节约倡议的任何不寻常或非经常性业务费用)、离职费、搬迁费、一体化和设施开办费用、签字费用、留用金或结业奖金、过渡费用、经营租赁的租金费用,但条件是在购买会计中或通过重组规定(以及增加对任何这类 负债的折扣)、与关闭/合并设施有关的费用以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划(包括任何养恤金负债的结算),在本款(D)项下的所有情况下,现金重组费用、应计项目和准备金;
(E)所有非现金费用;和
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(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率协议或货币协定)所造成的非现金净损益(包括任何利率协议或货币协定)增加(减少)或(减少)(不重复) 任何净非现金收益或亏损,并适用会计准则编纂815。
尽管有上述规定,附属公司的所得税、折旧、摊销和其他非现金项目应加(减)入净收益,以计算合并的EBITDA,但须在上述第(I)(1)款的影响实施后(并按相同比例)计入该附属公司的净收入。
综合资金负债(2)在构成负债的范围内,(Ii)在构成负债的范围内,为任何发行人或受限制的附属公司的帐户发出的信用证的面 数额,以及在没有重复的情况下,根据该等条款开出的所有汇票,负债定义第(3)款所述的情况(但仅限于 ,即任何此种信用证已在两个营业日内提取,未在两个营业日内偿还或现金担保)和(Iii)发行人和债务定义 (5)款所述类型的受限制子公司的所有负债,在每种情况下,在使紧接债务定义编号条款之后的段落生效之后,所有债务都是根据公认会计原则在 条中综合确定的。
综合利息费用指在任何一段期间内,发行人和受限制的附属公司在该期间内的利息开支总额减去该期间的利息收入总额,这一切均是根据公认会计原则在综合基础上确定的,包括(不包括 重复):
(一)递延付款义务的利息部分;
(2)与信用证和银行承兑融资有关的一切佣金、折扣及其他费用和费用;
(三)由发行人或者受限制的子公司的资产担保或者担保的利率协议和债务的现金成本净额;
(四)发行人及受限制的附属公司已支付、应计或计划支付或应计的租赁债务,除主要部分外,均为资本化租赁债务;
不包括,在上述利息费用中包括的范围;(1)累积不构成负债的应计贴现负债;(2)因与任何购置有关的任何债务贴现而产生的任何费用;(3)摊销递延融资费用、债务发行费用、佣金、费用和费用;(4)桥梁、承付款或其他融资费用的任何支出;(5)与利率协议和货币协定有关或可归因于以下方面的非现金费用:市场标价根据公认会计原则估价、结算或终止衍生工具。
合并净杠杆率在任何 交易日,指(A)截至该日的(A)综合资金负债比率。减发行人和受限制子公司的现金和临时现金投资(B)当时适用的四个季度期间的合并EBITDA。综合净杠杆率的计算应符合利率覆盖率定义中所列编号段落所设想的形式调整。
信贷贷款指一项或多项信贷或债务安排(包括根据“美国信贷协议”或“澳大利亚信贷协定”提供的任何信贷或债务安排)、融资、商业票据设施、票据购买协议或其他债务工具、契约或协议,规定循环信贷、定期贷款、周转贷款、票据、 证券、信用证或其他债务义务,在每种情况下均经修订、重述、修改、更新、退款、重组、补充、替换或再融资,包括任何增加已发生或可动用的债务数额的修正案。
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(B)借此借入,延长根据该债项所招致或考虑的任何债项的到期日,或删除、加入或取代其中的一方或多于一方(不论所加入或取代的一方是否为银行或其他放款人或投资者)。
货币协议指任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。
违约表示任何事件,即是或在 通知或时间流逝之后,或两者同时发生,即为默认事件。
指定非现金 考虑指发行人或其任何受限制的附属公司就资产出售而收取的非现金代价的公平市价,而该资产出售是根据发行人的主要财务人员签立的高级人员证明书而指定为指定的非现金代价,减去就该指定的非现金代价在其后出售或收取的现金或临时现金投资的款额。
不合格 股票?指任何人的任何类别或系列股本,其条款或其他条款是:
(1)要求 在适用的系列票据规定到期日后91天或之前赎回(但不包括不构成丧失资格股票的股本股份和现金,以代替其任何部分 股份);
(2)可由该等类别或系列股本的持有人选择赎回的,可在适用的票据系列指明到期日后91天内的任何时间或在该日期之前的任何时间赎回(但不包括以不被取消资格的股本及以现金代替其任何分数股份的股本股份);或
(3)以上第(1)或(2)款所指股本可兑换或可兑换的,或在适用的系列票据规定到期日后91天内或之前具有 规定期限的债务;
提供, 不过,任何股本,如不会构成不符合资格的股票,但因(A)该等条文的规定而赋予持有人权利,规定该人在资产出售、控制变更或基本改变发生时,有权要求该人在有关系列票据的指定到期日后91天前回购或赎回该等股本,则该等股本不得构成不合格的股票,但如有关的资产出售是不符合资格的,则属例外,适用于这类股本的变更控制或根本变更条款对持有这类股本的人并不比(由发行人真诚地确定)对上述票据或上述适用契约的规定更有利,因为这些文书或适用的契约的规定不涉及对资产销售的某些契约限制和某些契诺-在控制和评级下降的变化中回购票据,而资本存量具体规定,除非这种回购或赎回符合上文在限制付款方面的某些公约下所述的契约,否则不得回购或赎回任何这类股票,除非这种回购或赎回符合上文关于限制付款的某些公约的规定。和(B)合资伙伴之间关于其对合资企业的普通股投资的习惯安排和调用安排将不适用,如属上述情况,只因本但书所提述的项目而被视为不符合资格的存货。丧失资格的股票不包括:(I)为母公司 或其子公司的雇员的利益而发行的任何计划中的股本,或任何此类计划仅因母公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购的股本;以及(Ii)为 任何未来发行的股本。, 现或前母公司的雇员、董事、高级人员或顾问、发行人(或其任何直接或间接的母公司或附属公司),根据任何管理权益认购协议、股票期权协议、股票所有权计划、存协议、股东协议或不时生效的相类协议,可予赎回或须予回购的发出人(或其任何直接或间接的母公司或附属公司)。被取消资格的股票不包括普通股。
美元二.或再分配$指美利坚合众国的合法货币。
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“外汇法”指1934年经修订的“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct),或“证券交易法”的任何继承性法规或法规。
公平市场价值指在无强迫下的知情和自愿的卖方与在没有强制购买的知情和自愿的买方之间的交易中支付的价格。为确定是否遵守某些契约标题所述适用契约的 规定,对现金或临时现金投资以外的资产的公平市场价值的任何确定,将由本着诚意行事的母公司的主要财务官员确定,其决定将是决定性的。
FATCA之二指“守则”第1471至1474节,截至适用的契约之日(或任何实质性可比的或后续版本,但在实质上不太难遵守)、任何现行或未来的条例或官方对其的解释以及根据“守则”第1471(B)(1)节达成的任何协定。
外国限制 子公司指不是美国国内限制子公司的任何一家发证公司的任何受限制的子公司。
四个季度周期为计算任何交易日期的利息覆盖率和综合净杠杆率,指在该交易日期之前的最近四个财政季度,其中 报告已向证券交易委员会提交或根据某些契约向受托人提供,使证券交易委员会报告和向持有人契约报告一致一致。
业务资金任何时期的合并净收入是指发行人和受限制的 子公司在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后按照公认会计原则确定的该期间的合并净收入,加上不动产(包括家具和设备)和其他不动产 资产的折旧和摊销,但不包括(在计算这种合并净收入时扣除了这一数额):
(1)以下方面的收益或损失:(A)债务的重组或再融资;(B)出售财产;或(C)与任何资产购置或与公允价值调整有关的其他购置有关的支出准备金的变动;
(2)非现金资产减值费用(包括注销前租户应收款);
(3)非现金、非经常性费用(提供在每一种情况下,如果任何非现金费用是未来任何期间可能发生的现金项目的应计或准备金,则应在此范围内从业务处的资金中扣除这一未来期间的现金付款,但不包括前一期间支付的预付现金项目的摊销);
(四)注销或者保留直线租金;
(五)与收购或者债务再融资有关的费用和费用;
(6)行政遣散费总额不超过1,000万元;
(七)债务成本摊销;
(八)发行人及其受限制子公司因发行股票奖励、合伙利息奖励和类似的基于激励的补偿奖励或安排而产生的非现金费用和费用。
GAAP在美利坚合众国,是指在发布日期 (未使财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂825生效)时在美利坚合众国普遍接受的会计原则,包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则。
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FASB或会计专业相当一部分核准的其他实体的其他报表。除适用的契约中另有具体规定外,适用的契约所包含或提及的所有 比率和计算均应按照适用的公认会计原则(在适用范围内)一致计算。
担保.‘>指以任何方式,包括(但不限于)以资产质押或信用证或偿还协议的方式,以任何方式担保任何债务或其他债务的全部或任何部分,而不是通过在正常经营过程中托收的可转让票据。作为动词使用的 术语“保证”,具有相应的含义。
担保人_。
招致就任何债务而言,是指招致、制造、发行、承担、担保或以其他方式对此种债务承担责任,或因意外或其他原因而对此种债务的支付承担责任,包括对已获得的债务负有相当大的责任;(B)就任何债务而言,指承担、制造、发行、承担、担保或以其他方式承担此种债务的法律责任;提供, 不过,任何 利息的应计利息、以相同条件额外负债的形式支付的任何债务的利息,或原始发行贴现率的增加,均不得视为负债。
此外,发行人可根据其选择,选择将任何债务项下的全部或部分承付款(包括与任何循环贷款承诺有关的债务 )视为在作出此种承诺时发生的,在这种情况下,其后根据该承诺发生的任何债务不应被视为随后发生的债务。
负债就任何人而言,在任何确定日期(无重复):
(1)该人对借来的款项所欠的一切债项;
(二)债券、债券、票据或者其他类似票据所证明的该人的全部义务;
(3)信用证或其他类似文书(不包括与信用证 有关的义务)担保债务(上文(1)或(2)或(5)、(6)或(7)所述义务除外)在该人正常业务过程中所签入的金额,但不得以该人收到偿还要求后的第五个营业日为限,或如以该信用证为依据,则该付款不得迟于该人收到偿还要求后的第五个营业日得到偿还;
(4)该人无条件地有义务支付推迟和未付的财产或服务的购买价款,但在交付或取得该财产的交付和所有权或完成此种服务的日期后六个月以上才应支付的价款,但应支付的贸易应付款除外;
(五)全部资本化租赁债务和可归责债务;
(6)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要组成部分,不论这种债务是否由该人承担;提供, 不过(A)该资产在该决定日期的公平市价;及(B)该等 负债的款额;
(七)由该人担保他人债务的主要构成部分;
(8)在本定义或综合利息费用的定义中未包括的情况下,货币协定和利率协定下的净债务(Br}),
在每一情况下,如上述任何(信用证除外)在 条款(1)至(7)中,按照公认会计原则,在该人的资产负债表上(不包括脚注)显示为负债;但条件是,任何一家发行人的资产负债表上出现的任何母公司(包括母公司)的负债,均应排除仅因按公认会计原则进行下推会计而产生的债务。
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任何人在任何日期的债务数额应为 该日上述类型的所有无条件债务的未清余额,就任何担保下的义务而言,为产生该债务的意外事故发生时的最高负债;提供, 不过, :
(1)以原始发行贴现发行的任何债务在任何时候未清偿的数额应被视为与该债务有关的表面数额,减去该债务在按照公认会计原则确定之日的原始发行贴现中剩余的未摊销部分;
(2)负债不应包括对外国、联邦、州、地方或其他税收的任何责任;
(3)负债不应包括与赔偿、调整购买价格或类似的 义务有关的任何义务,或来自担保或信用证、担保书或履约保证的债务,在每一情况下均应担保发行人或任何受限制的附属公司的任何上述义务,但与处置任何 业务、资产或受限制附属公司有关的债务(获取该业务全部或任何部分的人所招致的债务担保除外),(一)本金 数额不超过总收入,包括非现金收益(此类非现金收益的公平市价在收到时计量,且不影响其后价值的任何变动)发行人和受限制子公司在合并基础上与这种处置有关的实际收到的资产或受限制子公司的资产或受限制的附属公司;
(4)负债不应包括以现金、现金等价物或可流通证券担保的任何债务或债务(理解为现金抵押品应被视为包括向支付代理人或其他代理人存放的与第三方债务有关的现金),或已偿还、清偿、失败(不论是通过 契约或法律上的失败)、退休、回购或赎回,或在作出此种计算之日或其母公司或其任何子公司为之作出不可撤销的存款以偿还、解除、回购或以其他方式清偿的,退休或赎回或以其他方式满足或要求赎回、失败(不论是藉契约或法律上的失败)、解除、回购或退休,或其任何母公司或其任何附属公司已就该等债项在作出该计算的日期或之前,向受托人、持有人、贷款人或其他代理人发出不可撤销的赎回通知书,及( 本(Iv)条所述的所有该等事件统称为已解除),而
(5)负债不应包括履约保证金、履约担保、担保书、上诉保证金或与以往惯例相一致的在正常经营过程中发生的类似债务项下的或有债务。
利息覆盖率在任何交易日,指下列比率:
(1)当时适用的四个季度的合并EBITDA总额
(2)该四个季度的综合利息开支总额。
在进行上述计算时(不重复),
(1) 形式在每一种情况下,自四个季度期的第一天起至交易日结束的任何债务(循环信贷或类似安排下发生或偿还的债务除外),均应产生或偿还或解除债务,犹如此种债务是在该参照期的第一天发生或偿还或清偿的;
(2)可归因于任何债务的利息的综合 利息开支(不论是已存在的或正在发生的)形式基准利率和浮动利率的计算,应犹如在交易日生效的利率(考虑到适用于这种债务的任何利率协定,如果该利率协议的剩余期限超过12个月,或如果期限较短,至少等于该债务的剩余期限)是整个期间适用的 利率;
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(3) 形式资产处置、资产 收购和允许的抵押投资(包括给予)的效果形式(B)任何资产处置的收益和因任何此类资产购置或资产处置而发生或偿还的任何债务的适用对在这一参照期内或在相关四个季度结束后发生的任何债务的影响,犹如这些收益已经发生一样,这些收益已在这一参照期的第一天以及在实现Pro Forma成本节约之后使用;
(4) 形式资产处置和资产收购(包括 出让)应产生效果。形式(I)任何资产处置所得的运用,以及与任何该等资产购置或资产处置有关而招致或偿还或解除的任何负债的效力,(2)根据“外汇法”第S-X条条例计算的费用和费用 削减额和(Iii)ProForma成本节余),这些费用和费用是由正在或已经成为受限制子公司或 的任何人在上述参考期内或在相关四个季度结束后与发行人或其任何受限制子公司合并或合并而成的,并在有关的四个季度结束时构成资产变现或资产收购,如果这类交易发生在相关的四个季度结束时,则会构成相关的四个季度结束时的资产处置或资产收购。附属公司,好像这种资产处置或资产购置是资产处置或资产 收购,发生在这一参照期的第一天;
(5)根据公认会计原则确定的停业合并利息费用 应予以排除,但仅限于引起该综合利息费用的义务不属于交易日期后指定的人或其受限制子公司的任何 的义务;
(6)债务利息可选择按最优惠或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的利率确定,应视为是根据实际选择的利率计算的,如果不是,则应以发行人可能指定的业务利率 为依据。循环信贷安排下的任何负债的利息形式除本定义第(1)款规定的 外,应根据适用期内这种负债的平均每日余额计算基数。资本化租赁债务的利息应视为按发行人负责的财务或会计人员合理确定的利率计算,即按照公认会计原则,这种资本化租赁债务中隐含的 利息。
利率协议指与利率有关的任何 利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率对冲协议、期权或未来合约 或其他类似协议或安排。
投资在任何人中,指任何直接或间接垫款、贷款或以其他方式提供的信贷(包括以保证或类似安排的方式,但不包括在正常业务过程中向客户及分销商提供的垫款及在符合 公认会计原则的情况下记作应收帐款的发行人及其受限制的附属公司及佣金、旅行及给予雇员、董事、高级人员的同类垫款),(以现金或其他财产(有形或无形)转让给他人,或仅为他人帐户或使用或其他用途而支付任何财产或服务),或购买或获取资本存量、债券、票据、债权证或其他类似票据,包括:
(一)指定受限制的附属公司为不受限制的附属公司;及
(二)发行人或其任何受限制的子公司所持有的股本(或任何其他投资)的公平市价;
但须提供,投资 在任何非受限制附属公司的人身上的公平市价,须当作不超逾该人先前所作的投资总额。
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在进行此类投资时估值,减去此类投资的净减少额。为不受限制的附属合同的定义和上文所述的对 限制付款的最高限额:
(I)附属投资公司应包括在任何受限制附属公司被指定为无限制附属公司时,该受限制附属公司的资产(负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外)的公平市价);
(2)在任何不受限制的附属公司被指定为受限制附属公司时,其资产的公允市场价值(减去对发行人或其任何受限制的 附属公司的负债(负债除外))应视为未偿投资的减少;
(3)转让给或从无限制附属公司转移的任何财产,应在转让时按其公平市价估价。
除适用的契约另有规定外,投资金额将在作出 投资时确定,但不影响其后的价值变动,但因任何股息、分配、利息支付、返还资本、偿还或其他付款或处置(在支付或处置时按其公平市价估价)而使此种投资的数额随后减少(不重复)。
投资等级状况就发行人而言,当某系列票据的评级为(1)穆迪债券的 Baa 3(或等价物)或更高的评级,(2)标准普尔(S&P)对BBB-(或等值)或更高的评级时,则系指适用机构公布的每一种情况。
发行日期 指2019年。
留置权按揭、信托契据、保证负债的契据、质押、担保权益、任何种类的抵押、留置权或押记、为抵押品目的的转让、存款安排或其他担保协议,不包括任何抵销权,但包括(但不限于)任何有条件的出售或其他业权保留协议、任何具有与上述任何一项协议大致相同的经济效果的融资租赁,以及任何其他类似的批出或转让担保权益的协议。
有限条件获取指任何投资或收购,包括通过合并或合并的方式,由 公司或其一个或多个受限制的子公司进行,其完成不取决于第三方融资的可得性或取得;提供为确定遵守限制付款契约的限制 的目的,业务资金不应包括目标公司的业务资金或可归属于目标公司的任何资金,也不应包括与任何此类有限条件收购有关的资产,除非和直到 这种有限条件的获得实际发生。
制造整体溢价表示2023年备注整 溢价或2028年备注全溢价(视情况而定)。
穆迪指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc. 及其继任者)。
现金收益净额2.“公约”是指:
(1)就任何资产出售而言,此种资产出售以现金或临时现金投资的形式出售所得收益,包括在以现金或临时现金投资的形式收到时以现金或临时现金投资的形式收到的递延付款债务(在与本金相对应的范围内,但不包括利息)的付款,以及其他财产的转换或出售收益,
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包括指定的非现金代价,在转换为现金或临时现金投资或以现金或临时现金投资出售时收到,减去:
(A)与这种资产出售有关的经纪和销售佣金及其他费用和费用(包括律师、会计师和投资银行家的费用和开支);
(B)为取得必要的同意或适用的 法所要求的付款;
(C)因该等资产出售而招致的任何搬迁开支;
(D)发行人及其受限制的附属公司因该等资产出售而实际缴付或须缴付的税款;
(E)为偿还债务或在出售资产时未清偿的任何其他债务而支付的款项,而这种资产出售时 (A)由被出售的财产或资产作为担保,或(B)由于这种出售而需要支付(依据资产出售要约除外);
(F)只要在给予之后形式对任何这类分配的影响(I)发行人及受限制附属公司在该时间合并后的所有未偿还债务的总本金少于经调整的总资产的60%;及(Ii)任何违约或违约事件均不应发生及持续,该款额须因出售资产而须分配予母公司股本持有人,以使母公司维持其作为REIT及任何有关公司的地位;及(Ii)任何失责或失责事件均不应发生及持续下去,而该款额是由于上述资产出售而须分配予母公司的,以维持其作为REIT及任何有关公司的地位。按比例向Opco股份持有人分配股份;
(G)与在这种资产出售中出售的资产直接有关的留存负债(不构成负债)的支付;以及
(H)发行人和受限制的附属公司为与这种资产出售有关的任何负债保留的数额,包括养恤金和其他就业后福利负债、与环境事项有关的负债以及与这种资产出售有关的任何赔偿义务下的负债,所有这些都是按照公认会计原则在合并的基础上确定的;和
(2)关于任何股本的发行或出售,以现金或临时现金投资的形式发行或出售的 收益,包括在以 现金或临时现金投资的形式收到时,以现金或临时现金投资的形式收到的递延付款义务的付款(在与本金相对应的范围内,但不包括利息)(除非这些债务是通过向发证人或其任何受限制的子公司融资或出售的),以及在转换为现金或临时现金投资时收到的其他财产的转换收益,扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理人的费用后获得的收益,与这种发行或销售有关的折扣或佣金和经纪、顾问费及其他费用 和扣除由此而支付或应付的税款后的折扣或佣金、咨询费和其他费用。
非现金收费(B)任何非现金费用和发行人及其受限制子公司因发行股票 奖励、合伙利息奖励和类似的基于奖励的补偿或安排而产生的任何非现金费用和费用;(C)购置方法会计的非现金影响;(D)其他非现金费用(D)其他非现金费用(提供在每一种情况下,如果任何非现金费用是未来任何时期内潜在现金项目的应计或准备金,则该未来期间就其支付的现金 应在此范围内从业务处的资金中扣除,但不包括前一期间支付的预付现金项目的摊销)。
平行债务指发行人或附属担保人的任何负债。帕里 帕苏 由该附属担保人(视情况而定)以系列票据或其附属保证付款的权利。
准许业务指母公司、发行人 及受限制的附属公司参与或拟从事的任何业务活动(包括获准按揭投资)(如本报告所述)。
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( 招股说明书)在发行日,任何与通常构成医疗保险投资信托基金资产的财产有关的商业活动,或任何合理相关的、附属的、附带的或补充的业务,或其合理的扩展或扩展。
准许投资2.“公约”是指:
(1)(A)对发行人或任何受限制附属公司的投资;或(B)在作出该项投资后,会成为受限制附属公司的人,或将与发行人或其任何受限制的附属公司合并或合并,或将其全部或实质上全部资产转让予发行人或其任何受限制附属公司的人,而在每种情况下,该人所持有的任何投资;提供这类投资不是该人在考虑这种收购、合并、合并或转让时获得的;
(2)现金和临时现金投资;
(三)发行人或受限制的子公司根据资产出售限制协议或者其他不构成资产出售的资产的处置或者转让而获得的与资产出售有关的报酬而进行的投资;
(四)以适用的契约允许的担保为代表的投资;
(5)薪给、旅费和类似预支款,以支付预支款最终将按照公认会计原则作为支出处理的事项;
(六)为清偿判决或者清偿正常经营过程中发生的债务或者债务折让而收到的投资;
(7)仅在母公司或Opco的股本(丧失资格股票除外)的 交易所获得的任何投资,而母公司和Opco没有以现金付款、负债或丧失资格股票作为交换条件,但不包括此后进行的任何新的现金投资;
(8)对租户的投资总额不超过(X)$28.00亿及 (Y)在任何时间未偿还的发行人及受限制附属公司经合并调整的总资产的20%;
(九)货币协议义务和适用契约允许的利率协议义务;
(10)允许的抵押投资;
(11)在根据某些契约所描述的盟约 第二段的规定所准许和作出的范围内,构成投资的任何交易-对与附属公司的交易的限制(该款第(1)、(5)、(8)和(9)款所述的交易除外);
(十二)任何投资,包括预付费用、为托收和租赁持有的可转让票据、普通业务中的 存款或托收背书、公用事业或工人补偿、履约和因业务在正常经营过程中的经营而产生的类似存款;
(13)任何人根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法、 或与投标、投标、合同(不包括支付债务)或租赁有关的按金,或按金作为有争议的税收或进口税或支付租金的保证金,在每种情况下均为正常业务过程中发生的 ;
(14)发行人或其任何受限制的 附属公司(A)为交换母公司或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收帐款或租金而获得的任何投资,或任何该等受限制附属公司所持有的与该其他投资或应收或租金的发行人的破产、清盘、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收或租金的发行人的破产、清盘、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收帐款或租金;或(B)由于母公司或其任何受限制的附属公司就任何有担保投资或其他所有权转让而丧失抵押品赎回权的结果;
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(15)任何投资,包括向母公司、发行人或其任何受限制的附属公司的高级人员、董事 或雇员提供贷款或垫款(A)与该等人士购买母公司股本有关,或(B)为在一般业务过程中作出的额外用途而根据第(15)条作出的任何一次未偿还款项总额不超逾$400万;
(16)任何与根据任何非合格雇员退休计划或类似雇员补偿计划提供供款有关的投资 ,其款额不得超过母公司、发行人及其任何受限制的附属公司就该等计划而承认的补偿开支款额;
(17)发行日存在的任何投资,或依据发行日有效的具有约束力的承诺而作出的任何投资,或包括任何此类投资的任何延期、修改、替换或续展的投资,或发行日存在的具有约束力的承诺;
(18)额外投资不得超过(X)$7.00亿及(Y)在任何时候未偿还的发行人及受限制附属公司经调整的综合资产总额的5.0%;
(19)对不受限制的附属公司的投资总额,连同所有依赖本条作出的其他投资,不得超过(X)$7.00亿及(Y)发行人及受限制附属公司经合并调整的总资产的5.0%(扣除在任何特定人的投资方面,因出售现金、偿还、赎回、清盘分配或其他现金 变现而在发行日期后收到的现金回报(不包括在综合EBITDA内),不得超逾在发行日期后根据本条对该人所作的投资);和
(20)对合资企业的投资(为避免产生疑问,可包括通过不构成发行人子公司或任何受限制子公司的人进行的投资),只要这种投资不造成违约事件(为避免疑问,将在进行这种投资时确定)。
允许抵押投资指对有担保票据、抵押贷款、信托契据、抵押贷款债务、商业抵押支持证券、其他担保债务证券、有担保债务衍生工具或其他担保债务工具的任何投资,只要这种投资直接或间接涉及构成或用作技术熟练的疗养院、医院、辅助生活设施、医疗机构或其他财产的不动产,这些财产通常构成专门用于保健或高级住房财产的房地产投资信托基金的资产。
准许付给父母的款项指不重复数额:
(A)向父母支付合理的会计、法律和行政费用,并在到期时支付总额不超过每年500,000美元的款项;和
(B)就其国家、特许经营权和地方税 债务向母公司支付的款项。
准许再融资负债2.“公约”是指:
(A)发证人或其任何受限制的附属公司的任何负债,或发行人或其任何受限制附属公司的净收益(公司间负债除外),而该等债项或净收益是用作或用作延展、再融资、续期、更换、击垮、清偿或退还发行人或其任何受限制的附属公司的其他债项;提供这一点:
(1)该等获准再融资负债的本金(如适用的话),不得超逾如此延展、再融资、续期、更换、失败、解除或退还的债项的 本金(如适用的话)(另加有关的所有应计利息及与该等债项有关而招致的任何费用及开支(包括保费),以及与该等债项有关的任何已承付款额(如选择按照 须招致的最后一段的规定,在该承付款时当作招致该项承付款),则该等本金(如适用的话)不超逾该等债项的本金(如适用的话,则不超逾累加价值);
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(2)该等获准再融资的负债:
(A)最后到期日不早于(X)延展、再融资、 续期、取代、失败、解除或退还的债务的最后到期日,或(Y)在适用的系列债券到期日后91天的最后到期日,及
(B)平均寿命等于或大于被延长、再融资、续延、替换、失败、解除或退还的债务的平均寿命,或比适用的系列票据的平均寿命多91天;
(3)如被延展、再融资、续期、取代、失败、解除或退还的债项,在支付适用系列债券或其保证的权利上,合约上附属于该等准许再融资债项,则该等获准再融资的债项在向适用的债券系列的付款权上,其条件至少与适用系列债券的持有人所享有的条件,与适用系列债券的持有人所享有的条件相同,而该等债务已获再融资、续期、替代、失败、解除或退还;及
(4)该等债项是(A)由 an发出人或任何附属担保人招致,或(B)由受限制的附属公司招致,而该附属公司是就该债项的延展、再融资、续期、取代、失败、解除或退还的债务的承付人。
为免生疑问,任何债务的获准再融资,可在任何该等债项的交换、延期、再融资、续期、替换、失败或退还后180天内招致。
人任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
优先股就任何人而言,指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物 (不论是否指定,不论是否有表决权)对清盘有优先权,或优先于任何其他类别的股本,包括一般或有限的优先合伙权益,或该人的优先股或优先股,不论该等股份在发行日期仍未发行或其后发行,包括该等优先股或优先股的所有系列及类别。
PRO Forma节省费用就任何时期而言,指协同增效、节省成本、减少经营费用 (包括因雇员解雇、设施合并和关闭、雇员福利和补偿政策标准化、财产合并、伤亡和其他保险和保单的合并、销售和分配方法的标准化、所得税以外的税种减少)、与(X)任何资产的实际合并EBITDA有关的其他业务改进、举措和其他形式上的调整而产生的其他改进、举措和其他形式的调整,资产出售或出售资产或(Y)任何成本节约倡议或其他重组倡议,只要它们(A)符合“外汇法”规定的条例S-X,或(B)母公司或发行人的财务官员真诚地预计可在此种交易或事件发生之日(视属何情况而定)后18(18)个月内变现,并按形式计算这种协同效应、节省费用、业务费用削减、其他业务改进,在确定合并的 EBITDA的这一期间的第一天,采取了主动行动和其他形式的调整,似乎在整个期间实现了这种协同增效、节省费用、减少业务费用、其他业务改进、倡议和其他形式的调整;提供这种协同增效、节省费用、削减、改进、倡议和其他形式调整应直接归因于母公司财务官员或发行人的诚意判断,并可在事实上予以支持和合理量化。
评级机构指(A)穆迪或标准普尔或(B)如果穆迪或标准普尔或两者均不得对适用的系列票据公开提供评级,则为国家公认的统计评级机构。
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情况可由发行人选择(经发行人新董事会的决议证明),并应取代Moody s或S&P或两者(视属何情况而定)。
评级类别(A)就标准普尔而言,指下列任何类别:BB、B、CCC、CC、C和D(或 等效的后继类别);(B)就穆迪而言,下列任何类别:BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后续类别);和(C)发行人选择的另一评级机构使用的任何这类标准普尔或穆迪评级机构。在确定适用系列债券的评级是否降低了一个或多个等级时,评级类别((一)+和标准普尔;(二) 穆迪的1、2和3;和(Iii)发行人选定的另一评级机构的同等评级)应考虑在内(例如,就标准普尔而言,评级从BB+降至BB,或从 BB降至B+,将构成一级评级的减少)。
评级日期是指在(A)更改管制或(B)就管制变更的发生或发行人意图作出更改管制的较早日期前60天的 日期。
评级下降就适用系列债券而言,如在公众 公告后60天内就某评级机构作出更改控制(就某评级机构而言,该期限须予延展)后60天内,该等债券的评级须被公开宣布,以供任何该等评级机构就 降级为评等类别),则每间评级机构的该等债券的评级须降低一级或多于一级(包括评级类别内及评级类别之间的评级),而该等评级在评等日期则为该等债券的 级。
重置资产(1)有形的非流动资产,将在许可业务中使用或使用;或(2)实质上指任何从事许可 业务的人在获得许可业务之日将成为受限制子公司的许可业务的所有资产或多数投票权股票。
法律要求(B)对任何人集体而言,指普通法和所有联邦、州、省、地区、市、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、法令、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其解释或管理,以及任何政府当局的其他决定、指示、要求或要求,在每一情况下,不论是否具有法律效力,以及对该人或其任何财产适用或具有约束力,或该人或其任何财产受其规限。
限制性投资投资是指允许投资以外的投资。
受限子公司除无限制的附属公司外,该人的任何附属公司。 除非文意另有所指,受限制的附属公司是指发行人的受限制附属公司。
销售和 回租交易指与任何人作出的任何直接或间接安排,或任何该等人是其中一方的安排,规定将任何财产(不论是由母公司或任何受限制的附属公司在发行日期拥有或稍后获得)租赁予该财产的母公司或任何受限制的附属公司,而该等财产已由或将会由该母公司或任何该等受限制的附属公司出售或转让予该人或任何其他人,而该等受限制的附属公司或该等受限制的附属公司已从或将由该等受限制的附属公司在该财产的抵押下垫支款项。
担保债务是指对发行人或任何受限制的附属公司的 财产的留置权担保的任何负债。
重要子公司就任何人而言,指符合“交易所 法”条例S-X规则第1-02(W)条规定的重大附属公司标准的该人的任何受限制的附属公司,因为该条例在发行日期生效。
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标准普尔表示标准普尔评级服务及其 接班人。
规定成熟度指:
(1)就任何债务抵押而言,债务抵押中所指明的日期,即该债务抵押本金的最后一次 分期付款到期应付的固定日期;
(2)就任何债务抵押的 本金或利息的任何附表分期付款而言,该债务抵押中所指明的日期,即该分期付款到期应付的固定日期,
提供,规定的到期日不包括偿还、赎回或回购任何此种利息或本金的或有债务,这些利息或本金应在原计划支付的 日之前支付。
斯特林, £二.或再分配英镑Br}指联合王国的合法货币。
英镑计价的指定政府债务HEACH是指联合王国以英镑计价的直接、不可赎回和不可赎回的债务(在每种情况下,就其发行人而言)。
次级负债“负债”是指借该等负债的条款而从属于适用的系列票据或其任何保证的本金及利息及溢价(如有的话)的支付权的债项。
附属(B)就任何人而言,指任何公司、协会或其他商业实体,而该公司、协会或其他商业实体的投票权超过50%,直接或间接由该人及该人的一个或多于一个其他附属公司 拥有,而如该等报表是截至该日拟备的,则该公司、协会或其他商业实体的帐目会按照公认公认会计原则在其合并财务报表中与该人合并。
附属担保人在每种情况下,根据适用的契约条款成为担保人的每一个人,在每种情况下都是如此,直到该人从其对适用系列票据的担保中解脱为止。
赋税Br}指任何政府当局目前和今后征收的所有税收、税款、税收、关税、扣减、预缴款项(包括备用预扣款)、摊款、费用或其他收费,包括任何利息、增税或适用于此的罚款 。
临时现金投资2.是指下列任何一项:
(1)美元、欧元、英镑、欧洲联盟任何参与成员国的任何本国货币或任何外国货币,以换取在正常经营过程中或根据适用的契约所允许的任何出售而获得的资产出售;
(2)由(1)美国或(2)欧洲联盟任何成员国的政府或任何机构或机构或机构直接和充分担保或投保的易于销售的债务(提供该成员国的长期政府债务评级为A3或更高,由穆迪公司或A级或以上的标准普尔或另一国际公认评级机构的同等评级类别评定,其到期日自收购之日起计不超过24个月;进一步提供保证联合国家或欧洲联盟成员国的充分信仰和信誉,以支持这一承诺;
(3)定期存款帐户、定期存款、定期存款、银行承兑银行存款、隔夜银行存款、存单、欧元定期存款和在取得定期存款之日起十二个月内到期的货币市场存款,在每一情况下,由 (A)根据美利坚合众国法律组建的任何商业银行组成,(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的货币市场基金;或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的货币市场基金;或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金;或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金;
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(4)以上第(2)和(3)款所述类型的标的证券与符合上文第(3)款所述资格的银行签订的期限不超过30天的回购和反向购买义务;
(5)商业票据,在收购之日后6个月内到期,其评级为根据标准普尔(S&P)或A-2(或更高)按穆迪(Moody S)或A2(或更高)对其进行任何 投资(或更高)的评级(如果在任何时候, Moody s或S&P均不得评级为该义务,则来自另一国际公认评级机构的同等评级)(或该商业票据本身未被评级,由长期无担保债务评级 的发行人发行,其评级至少为A级,来自标准普尔或A2级,来自Moody s(或具有另一国际公认评级机构的同等评级类别);
(6)由美利坚合众国任何州、联邦或领土、或由任何政治分支机构、公共工具或征税当局或欧洲联盟任何成员国担保的到期日为12个月或以下的证券,由 S&P或Moody s担保,或由 S&P或Moody s担保的至少A级证券(或在任何时候,Moody‘s或S&P均不得评定该义务,则由另一国际公认的评级机构给予同等评级);
(7)任何符合本定义第(3)(A)款规定要求的商业银行,其到期日为6个月或以下的证券;
(8)将其资产的90%以上投资于构成本定义第(1)至(7)款所述类别的临时现金投资的任何基金;
(9)下列货币市场基金:(A)符合1940年“投资公司法”第2-7-7条规定的标准的货币市场基金,(B)被标准普尔评为AAA,被穆迪评为AAA(或持有另一家国际公认评级机构的同等评级或同等评级类别)和(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产;
(10)可销售的短期货币市场和类似的流动性基金,其评级分别为穆迪S或标准普尔的评级至少为P2或A2(如在任何时候, 穆迪或标准普尔均不得对此类债务进行评级,则由另一国家认可的统计评级机构给予同等评级);以及
(11)就任何外国附属公司而言,具有与 前述第(1)至(10)条所述在该外国附属公司为现金管理目的而经营的国家惯常使用的文书相当的期限和信贷质量的文书。
总资产(A)未折旧房地产资产之和加 (B)该人及其受限制子公司的所有其他资产(不包括非不动产无形资产)的账面价值,在按照公认会计原则确定的合并基础上确定之日起计算。
未设押资产共计为任何人,指截至任何日期,该人及其受限制的附属公司截至该日期为止的资产总额,而该等资产总额在根据公认会计原则确定的综合基础上,并无担保债务的任何部分。
贸易应付款就任何人而言,是指该人或其任何附属公司在一般业务过程中因取得货品或服务而产生的任何应付帐款、任何其他债项或对 贸易债权人的任何其他债项或金钱义务,由该人或其任何附属公司所产生、承担或担保。
交易日期就发行人或其任何受限制的 附属公司所欠的任何债项而言,是指该等债项的发生日期,而就任何限制付款而言,则指该受限制付款的日期。
未折旧房地产资产指发行人的房地产资产和相关无形资产的成本(即发行人或受限制的 子公司的原始成本加上资本改进)。
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及其附属公司在这一日期,在这类不动产资产折旧和摊销前,按照公认会计原则在合并基础上确定。
无限制附属2.“公约”是指:
(一)发行人在裁定时被母公司董事会指定为无限制子公司的,其方式如下;
(2)无限制附属公司的任何附属公司。
除暂停期间外,母公司董事会可指定任何受限制的子公司(包括新收购的发行人的 或新成立的子公司)为不受限制的子公司,除非该子公司拥有母公司或其任何受限制子公司的任何财产,或拥有或持有其任何财产的任何资本存量,或拥有或持有任何留置权;提供, 不过,即:
(I)母公司或其任何受限制附属公司对被如此指定的 附属公司的任何负债的任何担保,在指定时应被视为该母公司或该受限制的附属公司(或如适用的话)在指定时欠下的任何债务和一笔由母公司或受限制的子公司(如适用的话)进行的投资;
(Ii)(I)如此指定的附属公司的总资产为$1,000或以下;或(Ii)如该附属公司的资产 大于1,000元,则根据上述限制付款契约的限制,该项指定将获准许;及
(3)如适用,上文(A)项所述的债务和投资将在上文所述限制付款契约的限制下准许 。
母公司董事会可以指定任何不受限制的子公司为受限制的子公司;提供, 不过,即:
(I)任何失责事件或 失责事件均不得发生,并在实施该指定时或之后继续发生;及
(2)在指定后立即未偿的无限制附属公司的所有债务,如果在指定时发生,将被允许发生(并应被视为已发生),用于适用的契约的所有目的。
董事局对母公司的任何指定,须向受托人证明,即须迅速向受托人提交一份使该指定生效的董事会决议的副本,以及一份证明该指定符合前述条文的高级人员证明书。
无担保债务是指母公司或其任何受限制的子公司没有担保 债务的任何负债。
美国 信贷协议指自2017年2月1日起修订和恢复的循环信贷和定期贷款协议,日期为“医疗财产信托公司”、“MPT运营伙伴关系协议”、“定期贷款协议”的几个贷款人、作为联营代理的美国银行、以及作为 行政代理的N.A.摩根大通银行,以及经过修订的相关文件(包括任何担保协议和安全文件)。
美国国内限制子公司??指根据美国法律或美国或哥伦比亚特区的任何州组成的任何受限制的附属公司。
有表决权股票指任何人、任何类别或种类的资本,通常有权投票选举该人的管治机构的董事、经理或其他有表决权的成员。
S-89
全资拥有(B)就任何人的任何附属公司而言,指该人或该人的一个或多于一个全资附属公司对该附属公司所有已发行股本的拥有权(适用法律所规定的任何董事的合资格股份或投资除外)。
S-90
美国联邦所得税的某些考虑
参见所附招股说明书中的美国联邦所得税考虑因素,以概要了解当前联邦所得税对医疗财产和运营伙伴关系的影响,这通常是由于将医疗财产作为REIT处理而产生的。
对 持证人征税
以下是与 美国持有者或非美国持有者的票据的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要(每个人,如下文和集体所定义的,都是非美国持有者)。除注意事项外,本摘要仅涉及作为资本 资产持有的票据(“守则”第1221节所指),由持票人以其在“守则”第1273节意义内以现金形式购买票据的原始发行价格购买票据(一般情况下,将 大量债券以现金形式出售给公众的第一个价格)。这项讨论并没有涉及对日后购买债券的人士所造成的税务后果。
这一讨论没有说明美国联邦所得税的所有考虑因素,这些考虑因素可能与持有人的特殊情况有关,或适用于特别规则的持有人,包括(但不限于)证券或货币交易商、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、前公民或美国居民,通过实体(例如S公司、合伙企业或其他可作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的其他实体)、 受控制的外国公司、被动的外国投资公司、功能货币不是美元的美国货币持有者和持有与 跨、套期保值、转换或其他减少风险交易有关的票据的人。此外,此摘要不考虑美国联邦遗产税或赠与税法、州、地方或外国所得税法的影响,也不考虑任何美国联邦备选最低税种税种的影响。
下文所列的美国联邦所得税考虑因素是基于“守则”、据此颁布的“国库条例”、法院判决以及国税局的裁决和声明,所有这些都有可能发生变化,可能是追溯性的,并有不同的解释,因此拥有和处置 “票据”可能导致不同于下文概述的美国联邦所得税考虑因素。我们没有要求国税局就本摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决,也无法保证国税局将同意这些声明和结论。
在此使用的术语是指用于美国联邦所得税的票据的受益所有人 :
| 是美国公民或居民的个人; |
| 为美国联邦所得税目的而应纳税的公司或其他实体,在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织; |
| 一种财产,其收入不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税;或 |
| 信托,如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权,且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定,或者该信托根据适用的财政部条例具有有效的选举,被视为美国人。 |
如此处所用,非美国持有者一词是指非居民外国人或美国联邦所得税目的的外国公司的受益所有人。
如果合伙企业 (包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)是票据的受益所有人,则合伙企业合伙人的纳税待遇一般取决于其地位
S-91
合作伙伴和伙伴关系的活动。促请考虑对Notes进行投资的合伙企业和合伙企业的合伙人就购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果征求税务顾问的意见。
请考虑购买 票据的投资者就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用,以及根据美国联邦财产或赠与税规则或任何州、地方或外国征税管辖区的 法或任何适用的税务条约产生的任何税务后果,征求他们自己的税务顾问的意见。
美国持有者
下面的讨论是对一般适用于美国持有者的某些美国联邦所得税考虑的总结。
或有利息的效果
在上述某些情况下,我们可能被要求对一张票据支付额外利息,例如,在Notes可选赎回说明的标题下,对额外的金额,对 税的变化进行自动赎回,以及在控制的改变和评级下降时对Notes的重新使用。由于我们认为我们有义务在“票据”上支付任何此类额外付款的可能性很小,因此我们采取的立场是 (本讨论假定),即“票据”将不被视为或有偿付债务工具。我们确定这些票据不是附条件付款债务票据对持有人具有约束力,除非他们以适用的财务条例所要求的方式向国税局披露其相反的立场。然而,我们认为债券不是附条件付款的债务票据对国税局没有约束力。如果美国国税局成功地质疑这一立场,一般要求美国债券持有人在其票据上累积超过所述利息的普通收入,并将在应纳税处置票据上实现的任何收益视为普通收入,而不是资本收益。本讨论的其余部分 假定Notes不被视为或有付款债务工具。
明示利息
除下文所述外,票据上所述利息一般应作为普通国内收入在 按美国持有人的纳税方法支付或应计时向美国持有人征税。我们预计,本讨论的其余部分假设(除特定指出的有限范围外),为了美国联邦所得税的目的,将不将票据 视为发行原始发行折扣(OID HIVE)。
如果美国持有者为了美国联邦所得税的目的使用 现金记帐法,并收到一张以英镑表示的票据的利息,则美国持有人必须在收入中包括英镑利息支付的美元价值(在收到这种付款之日确定的 ),而不论该付款实际上是否折算成美元。收付方式美国持有人将不会确认与收到这种付款有关的汇兑收益或损失,但可能有汇兑收益 或可归因于如此收到的英镑的实际处置的损失。这种损益一般构成美国的普通收入或亏损。
如果美国持有者为美国联邦所得税的目的使用权责发生制会计方法,并收到以英镑表示的 纸币利息的支付,美国持有者将被要求在收入中包括在应计期内以英镑计得的英镑利息收入数额的美元价值。这种应计收入的美元价值将通过换算应计期间的平均汇率来确定,对于部分在两个不同的应税年度内的应计期间,则按每个应纳税年度内的部分期间的平均汇率计算。然而,美国持有者可以选择使用应计利息的最后一天的兑换率来换算这种应计利息收入。
S-92
期,或就部分在两个不同应税年内的应计期间而言,使用应计期中属于 第一个应税年度的部分的汇率,即该应税年度最后一天的兑换率。本次选举将适用于美国持有者承担的其他义务,未经美国国税局同意,不得更改。如果应计期间的最后一天在收到应计利息之日后的五个工作日内,美国持有人可使用收到日的汇率换算该利息。对美国联邦所得税 用途采用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到利息之日确认应计利息收入的汇兑损益。确认的汇兑损益数额将等于(收到此种付款之日确定)收到的 英镑付款的美元价值与该权责发生期内应计利息收入的美元价值之间的差额(如上文所确定)。这种损益一般构成美国的普通收入或亏损。
票据的出售、赎回、兑换或其他应课税的处置
在出售、交换、赎回、回购、退休或以其他方式处置钞票时,美国持有人一般会确认资本利得 或亏损相等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金收益数额与公平市场价值之间的差额(除非该款额可归因于应计但未付的已述利息,而该利息如以前不包括在该持仓人的入息内,则须作为一般收入缴税);及(Ii)该等持有人的经调整税基载於该票据内。在不违反以下外币规则的情况下,美国持有人在票据 处置上确认的任何损益将是美国本源资本损益,如果在出售、兑换、赎回或其他处置票据时美国持有人持有该票据超过一个 年,则为长期资本损益。由非美国公司股东实现的长期资本利得通常要以较低的税率征税。a美国股东扣除资本损失的能力可能有限。
如果美国持有人在这种出售、兑换、赎回或其他处置中收到英镑或其他外币,则所实现的 的数额一般将以该票据处置之日(或被视为已处置)时该外币的美元价值为基础。在在已建立的证券市场上交易的票据的情况下,收付实现的美国持有人,如果其 如此选择,应计制的美国持有人,将确定该金额的美元价值,通过折算这一金额的即期汇率在结算日的处置。至于该批债券是否会在已确立的证券市场上买卖,则不能作出任何保证。如果权责发生制美国持有人没有作出这一选择,则美国持有人将根据 出售、兑换、赎回或其他处置之日的即期汇率确定该金额的美元等值,并通常确认汇兑损益(一般视为美国来源的普通收入或损失)与已实现金额的美元等值之间的差额(如果有的话)等于根据处置日期和结算日的即期汇率计算的差额。
a美国持有人在票据 中调整后的税基一般等于美国持有人为该票据支付的金额,增加了该持有人以前收入中包括的OID(如果有的话)数额,并减少了除限定声明利息 付款外的任何先前付款的数额。如果美国持有者使用外币购买钞票,其成本将是购买当日外币购买价格的美元价值。对于在已建立的证券 市场上交易的票据,则采用收付实现制的美国持有人,如果它这样选择,则由应计制美国持有人通过换算在购买结算日按即期兑换率支付的金额来确定这种票据的美元价值。 不能保证这些票据是否将在已建立的证券市场上交易。如果权责发生制美国持有人没有作出这一选择,美国持有人将通过将该金额换算为购买日期的即期汇率来确定该票据的成本,并通常确认汇兑损益(一般视为美国来源的普通收入或损失)等于在购买之日和结算日根据即期兑换率实现的金额的美元等值之间的差额(如果有的话)。将美元兑换成外币,并立即使用该货币购买钞票,一般不会给美国持有者带来兑换收益或损失。
S-93
美国权责发生制持有人在购买和出售在已建立的证券市场上交易的票据方面可进行的特别选择,在前两段中讨论过,必须年复一年地适用于所有债务工具,未经国税局同意不得更改。
因 货币汇率波动而产生的票据出售、兑换、赎回或其他应税处置所实现的损益将是普通收入或损失,通常将分别视为美国来源收入或对美国来源收入的抵销。由于汇率波动而产生的损益一般等于在收到这种付款之日确定的该票据的英镑本金的美元价值和该票据的英镑本金金额的美元价值之间的 差,这两者之间的差额是在美国霍尔德获得这种票据之日确定的。此外,在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时,美国持有人可实现因应计利息和未付利息而收到的汇兑损益。 与应计利息有关的任何此类汇兑损益将按美国票据持有人声明的利息项下讨论的那样确定。然而,在票据出售、兑换、赎回或其他应税处分时,美国持有人只在该票据上实现的全部损益范围内,才能实现本金和应计利息的汇兑损益。
请美国持有者就外汇损益规则的适用征求税务顾问的意见。
信息报告和备份
我们将向我们的美国持有者和美国国税局报告支付利息的金额,以及出售、兑换、赎回、回购、退休或以其他方式处置给美国持有者的票据的收益,如果有的话,我们扣留的金额也是如此。根据“备份扣缴规则”,美国持证人可以最多24%的当前扣缴率接受此类金额的 扣缴,除非保管人:
| 属于某些豁免类别,并在必要时证明这一事实,或 |
| 提供纳税人识别码,证明没有损失免备份扣缴, 否则符合备份扣缴规则的适用要求。 |
美国持卡人如果没有提供正确的纳税人身份证号码,也可能受到美国国税局的处罚。如果及时向美国国税局(IRS)提供信息,作为备用预扣缴款支付的任何金额将可抵免于美国持有者的所得税负债。
医疗保险税
作为个人的美国持有者目前应对以下两项中的较小者征收3.8%的税:(1)美国持有者在相关应税年度的净投资收入(Br}收入)和(2)美国持有者在某一临界值(目前在125,000美元至250,000美元之间,视个人的实际情况而定)的应纳税年度修改后的总收入的超出额(目前为125,000美元至250,000美元,这取决于个人的实际情况)。不属于免税的特别信托类别的遗产和信托,就其未分配的投资收入的较小部分和调整后的总收入超过某一阈值的部分,应缴纳同样3.8%的税。净投资收益一般包括我们债券的利息和出售我们债券的收益。对于属于个人、财产或信托的美国持有者,请咨询他们的税务顾问,了解 这一税是否适用于他们在票据投资方面的收入和收益。
非美国持有者
管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则是复杂的,在此将不试图提供这些规则的一般摘要。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和外国税收法以及税务条约对票据投资的影响。
S-94
利息
非美国持有人以自己的名义持有债券,一般不受美国联邦收入 的限制,并对票据利息的支付征收预扣税(为讨论非美国持有者的目的,该票据持有人包括票据上的任何OID),除非(I)这种非美国债券是直接或间接的10%或更大的合作伙伴(如第871(H)条所界定的)。(3)业务伙伴关系中的“守则” ,(Ii)该非美国持有人是直接或间接与经营合伙有关的受管制外国公司,(Iii)该非美国持有人是根据其一般贸易或业务过程中所订立的贷款协议而提供信贷的银行,或(Iv)根据金融行动特别组织的规定(下文所述)须扣留的款项。
为了使非美国持有者有资格获得免税和扣缴 利息,扣缴义务人(通常是最后一名美国付款人或非美国付款人,谁是合格的中介或扣缴外国合伙)必须收到一份声明(通常是在相关的IRS表格W-8 BEN或IRS表上写的 )。(W-8 BEN-E)(Ii)证明该拥有人是非美国持有人,并(Iii)提供实益拥有人的姓名及地址。 (Iii)提供实益拥有人的姓名及地址。(Ii)证明该拥有人是非美国持有人,并(Iii)提供该受益拥有人的姓名或名称及地址。
如果票据的利息收入不免除上文所述的美国联邦预扣税,非美国持有者将按目前30%的税率征收美国联邦所得税,除非(1)根据适用的所得税条约取消或减少这类税,而非美国持有者符合适用的证明要求(通常,提供一份完整的美国国税表W-8 BEN或IRS表格)(W-8 BEN-E)或(2)该利息收入实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约如此规定,则可归因于美国境内的常设机构或固定基地),而非美国持有人规定,这种利息不受扣缴的限制(一般情况下,提供国税局表格W-8 ECI)。
债券的出售、赎回、兑换或其他应课税的处置
非美国持有人在出售、赎回、兑换、退休、回购或其他应税处置票据时取得的任何收益(除非该数额可归因于上述应纳税的应计利息),一般可免除美国联邦收入和预扣税,只要:(I)该收益与非美国持卡人在美国进行贸易或业务没有有效联系(如果适用的所得税 条约有此规定,不可归因于美国在美国境内的常设机构或固定基地)和(Ii)就外国个人而言,在实现收益和满足某些其他要求的应纳税年度内,非美国持有人在美国不存在183天或更长时间。
有效连接 收入
非美国持有者,其票据的收益或利息收入实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约如此规定,则可归因于美国的常设机构或美国境内固定的 基地),通常按美国正常的联邦所得税税率按美国联邦所得税税率征收美国联邦所得税,就像霍尔德是美国人一样。此外,如果非美国股东是一家外国公司,该公司可能要缴纳相当于其股息等值金额的30%的分公司利得税,按“应纳税年度守则”的含义计算,但须作 调整,除非它符合适用的税务条约规定的较低税率或豁免的条件。上述预扣税不适用于有效关联的收入,提供持有人提供国税局表格W-8 ECI或相关的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E,视情况而定。
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信息报告和备份
信息报告要求和备份保留一般不适用于非美国持有人在票据上的利息支付,如果非美国持有者所描述的声明是由非美国持有者适当提供的,提供扣缴义务人实际上不知道持证人是美国人。信息报告要求和保留备份不适用于经纪人的外国办事处(按适用的财务条例所界定)在美国境外出售或以其他方式处置票据(包括赎回)所得收益,除非该经纪人(I)是美国人,(Ii)在某段期间内,其总收入的50%或以上来自在美国经营贸易或业务,(Iii)是守则所指的受管制外国公司,(Iv)是外国银行或外国保险公司在美国的分行,或(V)是与美国的贸易或业务或特定百分比的美国合伙人的合伙企业。由上述 句(Ii)至(V)所述的任何经纪人的外国办事处支付在美国境外进行的任何此种处置的收益,将不受备份扣缴,但须遵守信息报告要求,除非该经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有人是 非美国人,并满足了某些其他条件,或实益所有人以其他方式确立了豁免。任何这类处置的收益或通过经纪人 的美国办事处支付,均须遵守信息报告和备份扣缴要求,除非债务担保的实益所有人提供非美国持有者的利息或 中所述的说明,否则将获得豁免。根据备份预扣缴规则从票据持有人处扣缴的任何金额,均允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债的抵免(这可能使该持有人有权获得 退款),提供这样的持有者会及时向国税局提供所需的信息。
外国帐户税收遵守法
(2)如果外国实体不是外国金融机构,该外国实体就支付给非美国实体的债券的利息支付30%,除非(I)如果该外国实体是外国金融机构,该外国实体承担某些 尽职调查、报告、预扣缴和核证义务,(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构,则该外国实体确认其某些美国投资者,或(Iii)外国 实体在FATCA下以其他方式获豁免。这种扣留也可能适用于出售或以其他方式处置我们的债券的收益总额,尽管根据拟议的美国国库条例,任何扣留都不适用于这些毛收益。拟议条例的 序言规定,纳税人(包括扣缴义务人)可在最后定稿之前依赖拟议的条例。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。潜在投资者应就这些规则对其在“债券”中的投资可能产生的影响征求税务顾问的意见。
上述美国联邦所得税汇总仅供一般参考,根据您的具体情况可能不适用。请你就票据的购买、所有权和处置对你造成的税务后果,包括其他联邦税法和州、地方、外国和其他税法规定的税务后果,以及税法变化可能产生的影响,征求你自己的税务顾问的意见。
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某些欧洲税收考虑
欧洲联盟税务领域行政合作指示(经修正)和拟议的金融交易税
欧盟税务领域行政合作指示(经修正)
2018年5月25日,为响应经济合作与发展组织“关于共同报告标准避免安排和不透明离岸结构的强制性披露规则范本”,欧洲联盟通过了理事会指令(欧盟)2018/822(通常称为DAC 6),修订了欧洲理事会关于税务领域行政合作的第2011/16/EU号指令(通常称为“行政合作指令”或“发展援助委员会指令”)。DAC 6要求在其范围内强制和自动交换有关跨界安排的信息,并要求中介机构(包括但不限于税务顾问、会计师、律师、银行和金融顾问)向税务当局报告此类信息。虽然发展援助委员会6必须在2019年年底之前由每个 成员国执行,但它将涵盖2018年6月25日以后采取安排的任何安排。由于发援会6尚未在所有成员国实施,截至本招股说明书补编之日,强制性披露 规则的实际范围仍不明确。
根据DAC 6,公司或其顾问或中介机构可能被要求向欧盟税务当局披露某些信息,说明任何显示若干特定特征之一的跨境安排,例如涉及 关联企业之间可扣减的跨境付款的安排,其中至少满足与接收方的管辖权或税收待遇有关的某些条件之一。我们可能不知道所有根据DAC 6披露的交易,公司是一个 一方。
拟议的金融交易税(FTT税)
2013年2月14日,欧洲联盟委员会公布了一项提案(欧盟委员会的提案),要求在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(爱沙尼亚除外,一个参与成员国爱沙尼亚除外)制定一项共同FTT指令。爱沙尼亚在2015年12月8日西非经共体理事会会议之后正式宣布退出谈判,并于2016年3月16日完成了离开加强的FTT合作所需的手续。委员会的建议范围很广,如果采用2013年提议的表格,在某些情况下可适用于票据的某些交易(包括某些二级市场交易)。不过,债券的发行和认购预计可获豁免。根据委员会的建议,金融交易税可在某些情况下适用于参与成员国内外的人员。一般而言,它将适用于票据中的某些交易,其中至少一方是金融机构,在参加的会员国中至少有一方成立。在广泛的情况下,一家金融机构可以是或被视为是在参与成员国内建立的,包括(1)与参与成员国设立的 人交易,或(2)在参与成员国内发行金融票据。
然而,委员会的提案仍需参加会员国之间的谈判,而任何这类税的范围,包括它是否按提议或根本不生效,都是不确定的。其他欧盟成员国可决定参加和(或)某些参加成员国可决定退出。
债券的准持有者和投资者应就金融交易税征求他们自己的专业意见。
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承保
高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)、巴克莱银行(BarclaysBankPLC)和美林国际(MerrillLynch International)是在符合我们与承销商之间的承销协议规定的条款和条件的前提下,我们已同意向承销商出售,而每一家承销商已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相对的 本金票据。
承销商 |
校长 2023笔债券 |
校长 2028笔债券 |
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高盛有限公司 |
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巴克莱银行PLC |
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美林国际 |
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共计 |
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任何不是在美国注册的经纪交易商的承销商打算在美国销售票据 ,它将按照适用的美国证券法律和条例,通过一个或多个在美国注册的经纪交易商这样做。
在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下,承销商已各自同意,而不是共同同意,如果购买了任何一种票据,则将 购买根据承销协议出售的所有票据。如果承保人违约,则承保协议规定,非违约承保人的购买承诺可以增加,或者 承保协议可以终止。
我们已同意就某些责任,包括“证券法”规定的 责任,向几个承保人提供赔偿,或为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商以事先出售为前提,在承销协议中所载的某些条件(如承销商收到高级承销商的证书和法律意见)的前提下,在向其签发并接受该票据的情况下,向其提供票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改报价的权利,并有权拒绝全部 或部分订单。
佣金和折扣
承销商将以适用的折扣购买每一批债券,并按本“招股说明书”增订本封面上注明的发行价购买。代表告知我们,承销商最初建议以本招股章程副刊首页所载的公开发售价格,向公众提供每一批债券的债券,并可以该价格向交易商提供2023年票据中的某些债券,减去不超过2023年债券的%的优惠,以及2028年债券中的某些债券,以该价格减去不超过 2028年票据的%的优惠。承销商向其他交易商出售时,承销商可容许或重新批出不超过2023年票据本金的%及2028年票据本金 %的优惠。首次公开发行后,可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。
发行的费用,不包括承销折扣,估计约为150万美元,由我们支付。
新发行债券
债券是一种新发行的证券,没有固定的交易市场。我们打算申请将这些票据列入都柏林泛欧交易所的官方名单,并在其全球交易所市场上进行交易。我们一直在
S-98
承销商告知,他们目前打算在发行完成后,在债券中建立市场。然而,他们没有义务这样做,并且可以在任何时候不经任何通知而停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性,也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果债券活跃的公开交易市场不发展,债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如该批债券是买卖的话,他们可根据当时的利率、同类证券的市场、本港的经营表现及财务状况、一般经济状况及其他因素,以较低的首次发行价格进行交易。
沉降
我们预计债券将在2019年或大约2019年交割给投资者,这将是本招股说明书补充日期之后的美国营业日(此类结算称为T+SECH)。根据“外汇法”规则 15c6-1,二级市场的交易必须在两个工作日内结算,除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此,由于票据最初以 T+结算的事实,希望在结算日期前两个工作日之前进行 交易票据的购买者必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排,以防止未能达成的结算。购买该批债券的人士如欲在该期间买卖该批债券,应谘询其顾问。
禁止出售类似证券
我们已同意,在未事先征得代表直接或间接同意的情况下,在承销协议签订之日起至本要约结束之日止的一段期间内,我们将不直接或间接地发行、出售、要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何可兑换或可转换为债务证券的债务证券或证券的选择权,但根据承销协议出售给承销商的票据除外。
稳定化
与此有关,高盛有限责任公司(稳定经理)(或代表稳定经理行事的人)在适用的法律和指令允许的范围内,可以过度分配或影响交易,以支持债券的市场价格高于本来可能占上风的水平。 但是,不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可在充分公开披露“债券”的条款之日或之后开始,如已开始,可随时停止,但不得迟于“债券”发行日期后30天及配售日期后60天的较早时间结束。任何 稳定行动或超额分配必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人)根据所有适用的法律和条例进行。
电子配送
一份电子形式的招股说明书可在因特网网站上提供,或通过参加这一提议的一个或多个承销商和(或)销售集团成员或其附属公司维持的其他在线服务提供。在 这种情况下,可能的投资者可以在网上查看发行条款,根据特定的承销商或销售集团成员的不同,可能允许潜在投资者在网上下订单。承销商可能同意我们的 分配一个特定数量的票据出售给在线经纪帐户持有人。代表们将在与其他拨款相同的基础上为网上分发作出任何此类分配。
除电子格式的招股章程外,任何承销商或销售集团成员的网站上的任何资料,以及由承销商或销售集团成员维持的任何其他网站所载的任何 资料,均不属于招股章程或本招股章程所构成的注册陈述的一部分,亦未获我们或任何以承销商或销售集团成员身分的任何承销商或销售集团成员的批准和/或背书,亦不应由投资者依赖。
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其他关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构,其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司从 不时为发行人及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务,并可在将来为其提供各种商业和投资银行和金融咨询服务,它们为这些服务收取或将来可能收取习惯费用和费用。某些承销商的附属公司是我们美国信贷协议循环信贷设施部分下的放款人。如果我们使用这次发行的一部分净收益来偿还根据我们的美国信贷协议的循环信贷安排部分未偿还的借款,这些附属公司将得到其在任何偿还金额中所占的比例份额。
在其各种业务活动的正常过程中,承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资,并积极为其自己的帐户及其客户的帐户进行债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融 票据(包括银行贷款)的交易,这种投资和证券活动可能涉及发行人或其附属公司的证券和(或)证券。如果承保人或其附属公司与我们有贷款关系,某些承保人或其附属公司通常进行对冲,而某些其他承保人或其附属公司可以对冲,他们对我们的信贷敞口符合其习惯的 风险管理政策。通常,承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险,这些交易包括购买信用违约互换,或在我们的证券中建立空头头寸,或在我们的附属公司的证券中设立 ,可能包括在此出售的普通股股份。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对普通股未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可以就这类证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见,并可在任何时候持有或建议客户购买这些证券和票据的多头和(或)空头头寸。
出售 限制
澳大利亚潜在投资者注意事项
没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚,只可根据“公司法”第708条第(8)款所指的高级投资者(“公司法”第708条第(8)款所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的专业投资者)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免,向专业投资者(豁免投资者)提出任何要约,以便根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者提供票据是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的票据不得在发售之日后12个月内在澳大利亚出售,除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定的豁免而无须向投资者披露,或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约是 }。任何购买债券的人必须遵守澳大利亚在售限制.
本招股说明书只载有一般资料,并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券。
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建议或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知
本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得向任何其他人交付或依靠任何其他人。 DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书,也没有采取步骤核实这里所列的信息,也没有责任对 招股说明书进行补充。本招股章程增订本所涉及的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买该批债券的人士,应就该批债券作出应有的努力。如果您做 不理解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
给欧洲经济区潜在投资者的通知
该批债券并不打算提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区的任何散户投资者,亦不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的,散户投资者系指以下(或更多)个人:(1)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户;(2)“保险分配指令”所指的客户 ,该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格;或(3)不符合条例 (EU)2017/1129(经修正,“招股章程”第4(1)条第(10)点)所界定的合格投资者。因此,“PRIIP条例”要求提供或出售这些债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件,并没有编制 ,因此,根据“公共投资保障计划规例”,向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售该等债券或以其他方式提供该等债券,均属违法。本招股章程补编的基础是,在欧洲经济区任何成员国提出的 Notes的任何提议将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书的要求。本招股章程增订本并非“招股章程规例”所指的招股章程。
仅为每个制造商的产品批准程序的目的,对“备注”的目标市场评估得出的结论是:(I)“票据”的目标市场仅为符合条件的交易对手方和专业客户,每一个都是MiFID II所界定的;和(Ii)向合格的 对手方和专业客户分发“票据”的所有渠道都是适当的。任何其后提供、出售或推荐债券(分销商)的人士,均应考虑制造商对目标市场的评估;不过,受MiFID II规管的 分销商须负责就该批债券进行其本身的目标市场评估(可采用或改善制造商的目标市场评估)及决定适当的分销 渠道。
通知香港未来投资者
该批债券并没有在香港发售或出售,亦不会以任何文件在香港发售或出售,但“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)项以外的(A)项所界定的专业投资者除外。(B)在其他情况下,而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第2章)所界定的“公司条例”(第2章)所界定的一份具有“香港特别行政区条例”所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与“债券”有关的广告、邀请或文件,不论是在香港或其他地方,均不得为发行目的而发出或已发出或已由或可能由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法获许可的情况除外),但就只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”所界定的专业投资者或根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的债券除外。
S-101
给瑞士潜在投资者的通知
本招股章程补编不构成根据“瑞士债务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书,“债券”也不会在六家瑞士交易所上市。因此,本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此,债券不得在瑞士境内或从瑞士向公众出售,而只能向不认购债券的特定和有限的投资者提供,以便分发。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。
通知在英国的潜在投资者
本招股章程及其所附招股说明书只分发给并仅针对属于“招股章程条例”第2(E)条所指合格投资者的联合王国境内的个人,这些人也是(1)属于该命令第19(5)条范围内的投资专业人员;(2)高净值实体,以及属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法告知的 的其他人;或(Iii)就债券的 的发出或出售而获邀请或诱使从事(金融管理系统第21条所指)投资活动的人,可以其他方式合法地传达或安排传达(每名该等人士称为有关人士)。本招股章程及其所附招股说明书及其内容是保密的,不得(全部或部分)分发、出版或复制,也不得由接收者向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖 本招股章程补充和(或)所附招股说明书或其任何内容。
每个承销商都代表并同意:
(i) | 它只传达或安排传达,只会传达或安排传达 邀请或诱使其从事(FSMA第21节所指的)投资活动,在FSMA第21(1)条不适用于发行人和MPT的情况下,与发行或出售该等票据有关;及 |
(2) | 它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定,即它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的“说明”所做的任何事情。 |
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法律事项
本招股说明书增订本及其所附招股说明书提供的票据的有效性,以及本招股说明书增订本标题下的美国联邦所得税税则的摘要,已由纽约州Goodwin Procter LLP公司转交给我们。附带的招股说明书中所载的美国联邦收入税收考虑的一般摘要(NoteOwers的税收除外)已由Baker、Donelson、Bearman、 Calwell&Berkowitz、P.C.转交给承保人。与此有关的某些法律事项将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、纽约、纽约的承销商转交给承保人。
专家们
财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中包括 ),通过参考医疗财产信托公司表10-K的年度报告纳入本招股说明书补充。2018年12月31日终了的年度,MPT Operating Partnership,L.P.已被纳入独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告,该公司是根据上述事务所作为审计和会计方面的 专家的权威提交的。
通过参考2018年12月31日终了年度表10-K/A的年度报告而纳入本招股说明书补编中的Steward Health Care System LLC公司的合并财务报表,是根据安永注册会计师事务所作为审计和会计专家的权威提交的。
通过引用合并
我们参考本招股章程,将以下所列文件以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来 文件,包括在本招股章程补充日期之后提交的任何文件(根据表格8-K第9.01项提供的资料除外),包括本招股章程补编日期后提交的任何文件(根据表格8-K第9.01项提供的资料除外)。本文引用的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。本招股章程补编中以引用方式纳入的文件 中的任何陈述,在以下情况下将被视为修改或取代:(1)本招股章程补编所载的陈述,或(2)由本招股章程补充中的 引用所包含的任何其他随后提交的文件,修改或取代该说明:
| 医疗财产信托基金和运营伙伴关系2018年12月31日终了年度的表 10-K/A年度报告,分别于2019年3月1日和2019年8月6日提交; |
| 医疗财产信托和运营伙伴关系截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q表,分别于2019年5月10日、2019年8月9日和11月12日提交; |
| 目前关于表格8-K的报告分别于2月6日、5月29日、6月12日、7月15日、7月19日(这一天提交的两份关于表格8-K的当前报告)、7月29日、2019年8月29日和2019年11月8日提交的 医疗财产信托基金和/或业务伙伴关系(视情况而定); |
| 医疗财产信托附表14A中关于2019年5月23日举行的股东年度会议的最后委托书 于2019年4月26日提交(仅限于具体纳入我们2018年年度报告的范围)。 |
S-103
我们将根据该人的书面或口头要求,向本招股章程补充材料 交付的每一个人免费提供我们以参考方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本,但对这些文件的证物除外,除非将这些证物特别纳入这些文件。书面请求应向投资者关系,医疗财产信托公司,1000个城市中心路,501号套房,阿拉巴马州伯明翰35242。
S-104
招股说明书
医疗财产信托公司
普通股
优先股
担保
MPT运营的 合作伙伴关系,L.P.
MPT金融公司
债务证券
MPT经营合伙公司(经营 伙伴关系)和MPT金融公司(MPT Finance Corp.)可不时提出出售债务证券,这些证券可以完全和无条件地由医疗财产信托公司担保。(附属医疗财产公司 或附属公司HECH,并与经营伙伴关系和MPT金融公司,MPT HECH),经营伙伴关系的唯一普通合伙人的唯一成员。公司和在本招股说明书的补充文件中不时从 指定的任何出售股东,可在每种情况下以一次或多次发行的方式提供和出售普通股和优先股。本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。公司 不会从出售其普通股或优先股中获得任何收益。
每一次MPT或任何出售股票的股东 提供和出售证券,MPT和这类出售股票的股东将为本招股说明书提供一份补充,其中包含有关发行的具体信息,如适用的话,任何此类出售的股东,以及证券的金额、价格和 条款。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的有关该项发行的信息。您在投资 任何MPT的证券之前,应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。
每一系列或每一类证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中规定, 可包括对实际或推定所有权的限制,以及对证券转让的限制,在每种情况下,都可酌情保留医疗财产信托公司的地位。作为美国联邦收入用途的房地产投资信托 (REIT)。适用的招股说明书补编还将在适用的情况下,包含有关美国联邦所得税方面的某些考虑因素,以及在证券交易所上市的任何信息,包括此类招股章程补充所涵盖的证券。
MPT可提供和出售本招股说明书所描述的证券和任何补充 的招股说明书,或通过一个或多个承销商、交易商和代理人,或直接向购买者,或通过这些方法的组合。此外,任何出售股票的股东都可以不时地、一起或单独地出售公司普通股或优先股的股份。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券,他们的姓名及适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排,将在适用的招股章程补充文件中设定 FORTH,或根据所列资料计算。有关更多信息,请参阅本招股说明书中题为“本招股说明书”和“分配计划”的章节。任何 证券不得出售,不交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明提供这种证券的方法和条件。
该公司的普通股是在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市的,代码是指MPW。2018年12月28日,纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的该公司普通股的发行价为每股16.01美元。
投资我们的证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书补编和最近关于医疗财产和经营伙伴关系表10-K的合并年度报告中的风险因素,以及随后关于表10-Q的季度报告中所载风险因素的披露,该报告是我们随后向证券和交易委员会提交的文件所更新的,但以此处引用的 为限。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2018年12月31日。
目录
页 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
关于医疗财产信托公司和MPT业务伙伴关系, L.P. |
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MPT金融公司简介 |
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危险因素 |
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收益的使用 |
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关于前瞻性声明的告诫性语言 |
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债务证券及有关保证的说明 |
7 | |||
股本说明 |
13 | |||
马里兰州法律和公司的某些规定 |
18 | |||
经营 合伙企业的合伙协议说明 |
23 | |||
美国联邦所得税考虑 |
27 | |||
出售股东 |
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分配计划 |
52 | |||
法律事项 |
55 | |||
专家们 |
55 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
56 | |||
以提述方式成立为法团 |
56 |
关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分,我们使用的是一种全新的货架注册程序。在这个 架程序下,我们正在登记本招股说明书中所述证券的任何组合,我们和(或)任何出售股票的股东可以在任何时间和时间以一种或多种方式出售这种证券。 本招股说明书向您提供我们和/或任何出售股票持有人可能提供的证券的一般说明。每次我们和(或)任何出售股票的股东出售证券时,我们和/或任何出售股票的股东都将提供一份招股说明书 ,其中将载有关于所提供证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该同时阅读此 招股说明书和任何招股说明书,以及标题下所描述的其他信息,您可以在其中找到更多的信息。
我们已将本招股章程所包含的注册陈述书作为参考证物提交或合并。您应该仔细阅读 展品中可能对您很重要的条款。
除非上下文要求或另有说明,否则本招股说明书中对我们、我们或我们公司的提述指MPT Operating Partnership,L.P.,一家特拉华州有限合伙公司,及其合并子公司(包括MPT金融公司),以及 Medical Properties Trust,LLC,一家特拉华有限责任公司和MPT运营伙伴公司的唯一普通合伙人,L.P.和医疗财产信托公司的唯一普通合伙人,马里兰公司和医疗财产信托有限公司的唯一成员,LLC。 除非上下文要求或另有说明,否则提及业务伙伴关系是指MPT运营伙伴关系,L.P.。对MPT金融公司的提及是指MPT金融公司,特拉华州的一家公司 和运营伙伴关系的全资子公司,而对医疗属性公司或公司HEACH的提及指的是医疗财产信托公司(MedicalProperties Trust,Inc.)。“变卖股民”一词包括接班人的利益,被转让人、被转让人或其他人以后可能持有任何出售股东的利益。‘是指潜在的投资者。
1
关于医疗财产信托公司和MPT运营的合作伙伴关系,L.P.
医疗地产是一家自我建议的、在纽交所上市的REIT,专注于在美国各地投资和拥有网络租赁的医疗设施,并有选择地在外国管辖范围内投资。自2004年4月6日以来,医疗地产一直以REIT的形式运作。我们主要通过业务伙伴关系开展我们的所有业务。我们以长期的净租赁方式收购和开发医疗设施,并将这些设施租赁给医疗保健运营公司,这要求租户承担与该房产相关的大部分费用。 我们还向医疗保健运营商提供抵押贷款,由他们的房地产资产作为抵押。此外,我们有选择地通过我们的应税REIT子公司向我们的某些经营者提供贷款,这些子公司的收益通常用于获取 和营运资本。有时,我们也可能从某些租户那里获得利润或其他股权,使我们有权分享这些租户的利润和损失。
2003年8月27日,根据马里兰法成立了医疗财产公司,并根据2003年9月10日特拉华州法律成立了经营伙伴关系。我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰501号套房,城市中心大道1000个。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的网址是 www.MedicalPropertieStrust.com。在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息没有纳入本招股说明书,也不构成本招股说明书的一部分,也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。
MPT金融公司简介
MPT金融公司是运营合伙公司的全资子公司.MPT金融公司没有任何资产,没有也不会进行任何业务,也不会有任何员工。其成立的唯一目的是作为债务证券的发行人或共同发行人,经营合伙公司可不时发行,仅允许某些机构投资者投资于我们的证券,否则可能无法投资于我们的证券,或者因为经营伙伴关系是一个有限合伙关系,或者由于其组织状态的合法投资法或它们的 章程,投资于这种债务证券。
2
危险因素
在投资于根据本招股章程提供的任何证券之前,除非另有明文规定,否则你应仔细考虑本文所列的所有信息、随附的招股说明书补编中的 、本文及其中所包含的文件以及任何免费书面招股说明书,特别是2017年12月31日终了年度医疗财产和经营伙伴关系表10-K合并年度报告中所述的风险因素,以及根据“证券交易法”随后提交的任何文件所载或纳入本招股说明书的所有其他信息,经修正的(“外汇交易法”),在此引用,以及风险因素和其他信息,包括 或参考纳入适用的招股说明书补充。任何随附的招股说明书中所描述的风险和本文引用的文件并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务活动产生不利影响。除其他外,这些风险可能对我们的业务财务状况和经营结果产生重大的不利影响,并可能导致我们证券的交易价格下降,导致投资的全部或部分损失。
3
收益的使用
我们将在适用的招股说明书或其他发行材料中说明与某一特定发行有关的收益的使用情况,其中可能包括一般商业目的,包括偿还债务、收购、资本支出和周转资本。我们将不会从出售普通股或优先股中获得任何收益。
4
关于前瞻性语句的警告语言
本招股说明书所载的某些陈述,任何随附的招股说明书,我们以参考 在此和(或)其中纳入的文件,以及在任何免费书面招股说明书中,我们授权交付给你的任何前瞻性陈述,构成1995年“私人证券诉讼改革法”(“证券法”第27A节)和“交易法”第21E条规定的免于民事责任的安全港范围内的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中作出前瞻性声明,其中包括参考资料所包含的受风险和不确定因素影响的文件。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。关于 下列主题的声明,除其他事项外,从其性质来看是前瞻的:
| 我们的经营策略; |
| 我们的预期经营业绩; |
| 我们在美国或欧洲获得或发展更多设施的能力; |
| 是否有适当的设施可供购置或开发; |
| 我们签订未来租约和贷款的能力和条款; |
| 我们有能力通过发行债务和股票证券、合资公司 安排和(或)处置财产来筹集额外资金; |
| 我们获得未来融资安排的能力; |
| 与未来分配有关的估计数和我们的支付能力; |
| 我们有能力偿还我们的债务并遵守我们所有的债务契约; |
| 我们的市场竞争能力; |
| 租赁费率和利率; |
| 市场趋势; |
| 预计资本支出;以及 |
| 技术对我们的设施、运营和业务的影响。 |
前瞻性声明基于我们对未来业绩的信念、假设和期望,同时考虑到我们目前可以获得的 信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变,而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和业务结果可能与前瞻性报表中的结果有很大的不同。在就我们的证券作出投资决定之前,您应仔细考虑这些风险,以及可能导致实际结果与我们前瞻性声明不同的 下列因素:
| 本文标题为“风险因素”一节中提到的因素,包括“关于2017年12月31日终了年度医疗财产和经营伙伴关系表10-K表的合并年度报告”中所列的因素,以及今后提交给证交会的、由 本招股说明书中引用的那些因素; |
| 美国(国家和地方)和欧洲(特别是德国、联合王国、西班牙和意大利)政治、经济、商业、房地产和其他市场条件; |
| 我们的竞争环境; |
| 执行我们的业务计划; |
5
| 融资风险,如我们偿还、再融资、重组或在债务到期时延长债务的能力; |
| (A)可能无法满足根据关于我们截至本合同之日尚未结束的任何或所有未清交易 的协议而结束的条件; |
| 我们进行的任何或所有交易的预期收益可能需要较长的 才能实现,或根本无法实现; |
| 购置和开发风险; |
| 潜在的环境意外开支和其他负债; |
| 影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展,包括无力偿债; |
| 其他一般影响房地产业或特别是医疗房地产业的因素; |
| 医疗财产-为美国联邦和州所得税目的维持其REIT地位的能力; |
| 我们吸引和留住合格人才的能力; |
| 外币汇率变动; |
| 美国(联邦和州)和欧洲(特别是德国、联合王国、西班牙和意大利)保健和其他监管要求;以及 |
| 美国的国家和地方经济状况,以及欧洲和任何其他外国管辖区的条件,我们拥有或将拥有医疗设施,这些条件除其他外,可能对以下方面产生负面影响: |
| 我们的租户、贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况,这可能使我们面临这些当事方更多的违约风险; |
| 我们以有吸引力的条件获得股本或债务融资的能力,这可能会对我们追求收购和发展机会的能力、为现有债务再融资的能力和今后的利息开支造成不利影响;以及 |
| 我们的房地产资产的价值,这可能限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力,或获得或维持以我们的财产或无担保的基础担保的债务融资的能力。 |
当我们使用单词 相信,期待,可能,可能,潜在的,预期的,估计,计划,计划,将,可能,意图或类似的表达,我们是识别 前瞻性的语句。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。
除法律规定外,我们拒绝任何更新此类声明的义务,或公开宣布对本招股说明书中任何前瞻性声明的任何修改结果、任何随附的招股说明书补编、我们在此和(或)其中纳入的任何文件,或我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书,以反映未来的事件或事态发展。
6
债务证券及有关保证的说明
本招股说明书载有根据本招股说明书我们可能出售的证券的摘要。此摘要并不意味着要对每个安全性进行完整的 描述。然而,本招股说明书连同任何相关的招股说明书,将包含所提供证券的重要条款。当在本节中使用时,我们HEAM,{Br}us HECH,我们的产品和发行人联合指操作合伙公司和MPT金融公司,而母公司一词仅指医疗财产信托公司(Medical Properties Trust,Inc.)。而不是它的任何子公司。
一般
经营伙伴关系 可以发行一个或多个系列的高级债务证券,MPT金融公司预计将是任何此类系列的联合发行人。MPT金融公司是运营合伙公司的全资子公司.MPT 金融公司没有任何资产,不经营任何业务,也不会有任何员工。其成立的唯一目的是作为债务证券的发行人或共同承付人,由经营中的 合伙公司不时发行。
如果我们提供本登记声明所涵盖的债务证券,我们将在截至2013年10月10日的一份基础契约下,由发行人、母公司作为担保人、经营伙伴关系方的某些子公司和国家协会的某些子公司作为托管人发行,并以补充保证书的形式和条款作为托管人予以修订和补充,以创建根据本协议可能发行、提供和出售的每一系列债务证券的形式和条款。本招股说明书 是登记声明的一部分,基础契约作为证物提交,任何补充契约将作为本文件参考文件的证物提交,该文件涉及以下所提供和出售的任何新的债务证券的发行。我们指的基础契约,作为 修正和补充的每一个补充契约,适用于在此发行并在此提供的一系列债务证券,作为一种契约。我们敦促您阅读基本契约和相关的补充契约,因为 这些文件,而不是下面的摘要,将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。
各系列债务证券在招股说明书补编中的具体条款
与所提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补充和补充契约将包括与发行有关的具体条款 。这些术语将包括以下部分或全部:
| MPT金融公司是否将成为联合发行人; |
| 债务证券的担保人; |
| 债务证券的名称; |
| 债务证券的本金总额; |
| 为偿付债务证券而作抵押的资产(如有的话); |
| 我们是否会以注册形式,或以临时或永久全球证券的形式,向每名持有人发出个别证明书上的债务证券; |
| 发行债券的价格; |
| 如果债务证券的到期日加快,本金中应支付的部分; |
| 债务证券(如果不是美元)应支付的货币或货币单位; |
| 应付债务证券本金的日期; |
| 债务证券将承担的利率和债务证券的利息支付日期; |
7
| 任何可供选择的赎回条款; |
| 任何偿债基金或其他规定,使我们有义务回购或以其他方式赎回债务 证券; |
| 任何更改或附加违约事件或契诺;及 |
| 债务证券的其他条款。 |
我们可以提供和出售债务证券,包括原始发行的贴现债务证券,以低于其本金 数额的大幅度折扣。招股说明书的补充将描述特别的美国联邦所得税和适用于这些证券的任何其他考虑。此外,招股说明书还可以描述美国某些特殊的联邦所得税或其他适用于以美元以外货币计价的债务证券的考虑因素。
担保
在招股章程补充书就一系列债务证券所指明的范围内,母公司可共同及多项地向每名持有人及 受托人保证,在该系列的债务证券到期到期时,或在赎回或以其他方式赎回或以其他方式赎回或回购时,全额及迅速缴付该系列债务证券的本金(如有的话)及利息。如一系列债务证券得到担保,则该系列证券可由母公司担保,并可在与一系列债务证券有关的招股说明书补充规定的范围内,并在发行该等债务证券后发生一项或多项指明的意外事件时,由母公司的部分或全部子公司担保。招股说明书补充将说明对任何特定担保的最高金额的任何限制,以及在何种条件下可以发放担保。担保将是母公司和任何此类子公司的一般义务。
合并、合并或资产出售
除非招股说明书中对一系列债务证券另有规定,一般来说,每一项契约都允许我们与另一实体合并或合并。它还将允许每个发行人将其全部或实质上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一实体。如果发生这种情况,剩余的或获得的实体必须 在契约下承担所有此类签发人的责任和责任,包括支付债务证券上的所有欠款和履行该承诺书的契约。
在发生控制变更时不提供保护
除非招股章程另有规定,否则债务证券将不包含任何条款,在我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易时保护 债务证券的持有人,不论这种交易是否导致我们的控制权改变。
义齿的改性
除非招股说明书中对一系列债务证券另有规定,以下说明将适用于契约的修改。
我们可以补充或修改一项契约,如果持有在受补充或修订影响的契约影响下发行的所有未偿债务证券的本金总额占多数的持有人同意该契约。此外,任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可以放弃根据契约 规定的过去违约和我们仅遵守关于该系列债务证券的契约的规定。但是,这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何违约付款,也不得放弃遵守一项规定,如果没有该系列的任何债务担保,则不能对该条款进行 补充或修改。
8
受影响的每个持有人的同意。未经受影响的每项未偿债务担保的同意,不得修改契约或放弃:
| 减少债务证券的本金,其持有人必须同意修改、补充或免除; |
| 降低债务证券的本金或改变其固定期限; |
| 降低或免除赎回时应支付的保险费,或更改或放弃有关债务证券 赎回的规定(特定系列债务证券除外); |
| 降低债务抵押的利率或改变支付利息的时间; |
| 免除债务 证券本金或溢价(如果有的话)的支付或利息的违约或违约事件(但债务证券总本金至少多数的持有人解除加速债务证券的速度和免除因这种加速而导致的拖欠付款行为除外); |
| 除在契约下另有允许外,释放可能已授予债务证券 的任何担保; |
| 以债务证券以外的货币支付债务担保; |
| 更改与放弃以往违约或债务证券持有人(如有的话)收取本金或溢价或债务证券利息的权利有关的契约条款; |
| 免除对任何债务担保的赎回付款(除非在 特定系列债务证券的情况下是允许的); |
| 除保证书另有允许外,担保人应免除其担保义务或担保责任,或以任何可能对持有人权利产生不利影响的方式更改任何担保;或 |
| 对上述修正、补充和放弃条款作任何修改(除非增加其中规定的任何百分比 )。 |
在某些情况下,我们可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下补充或修改契约,包括:
| 确定任何一系列债务证券的条款形式; |
| 纠正任何歧义、缺陷或不一致之处; |
| 本条例旨在就在合并或合并或处置所有或实质上所有该等发出人或担保人的资产的情况下,发证人或担保人对债务证券持有人 所负的义务,订定条文; |
| 按照合同条款增加或者解除担保人; |
| 作出任何改变,向债务证券持有人或 持有人提供任何额外的权利或利益,而不对任何债务证券持有人的契约权利产生不利影响; |
| 以继承受托人的契约为证据或规定接受委任; |
| 添加任何额外的默认事件;或 |
| 为债务证券和/或担保提供担保。 |
9
违约事件与补救
除非招股说明书中有关一系列债务证券的补充另有规定,以下说明将适用于违约事件 和契约下的补救措施。
对于任何系列的债务证券而言,在契约中使用的违约事件表示下列任何 :
| 在到期时未支付该系列债务担保的本金或任何溢价; |
| 未在到期日后60天内支付该系列债务担保的利息; |
| 逾期未支付与该系列债务证券有关的任何偿债基金付款; |
| 发行人没有遵守在合并、合并或资产出售合同下所述的契约; |
| 在向发行人发出书面通知后30天内没有履行契约中的任何其他契约; |
| 签发人破产、破产或重组的某些事件;或 |
| 根据该系列的债务证券条款规定的任何其他违约事件。 |
特定系列债务证券的违约事件不一定构成在契约下发行的任何其他系列 债务证券的违约事件。受托人如认为拒付任何债务证券符合持有人的最佳利益,则可不向该等债务证券持有人发出任何失责的通知(本金、溢价(如有的话)或利息的缴付除外)。
如任何系列债务证券发生并持续发生违约事件,则受托人或该系列债务证券合计本金至少25%的持有人,可宣布该系列所有债务证券的全部本金及应计利息立即到期并须予支付。如果发生这种情况,在符合 某些条件的情况下,持有该系列债务证券总本金的多数人可以撤销声明。
除在失责情况下的责任外,受托人没有义务在任何持有人的 要求、命令或指示下,根据契约行使其任何权利或权力,但如持有人向受托人提供合理的保证或弥偿,则不在此限。如该等证券提供合理的保证或弥偿,则持有任何系列债务证券的总本金占多数的持有人,可就该系列债务证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点,或指示受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何权力的时间、方法及地点。
债务证券无限额
除非我们在招股说明书中另有说明,否则契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。
债务证券的注册
除非招股说明书另有说明,否则我们将只以注册形式发行一系列债务证券,不提供优惠券。
最小面额
除非招股说明书另有规定,债务证券将只发行本金1,000美元或整数倍数1,000美元。
10
无个人责任
该契约规定,对任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付,或就其提出或以其他方式提出的任何索赔,不得追索权,也不得根据或根据发行人或担保人在契约中的任何义务、契诺或协议,或在任何债务证券或担保中,或因由此所代表的任何债务的产生而追索权,均不得针对任何公司、股东、高级人员、董事、雇员或发行人或担保人的控制人或其任何后继人。每个持有人通过接受 债务证券,免除和免除所有此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。
付款和转帐
受托人最初将作为契约下的付款代理人和登记人。发行人可以在没有事先通知债务证券持有人的情况下更换付款代理人或登记员,发行人或其任何子公司可担任付款代理人或登记员。
如果债务证券持有人已向发行人发出电汇指示,发行人将按照这些指示对 债务证券进行所有付款。债务证券的所有其他付款将在受托人的公司信托办公室进行,除非发行人选择以支票方式支付利息,支票寄给持有人的地址是债务担保登记册所列的 地址。
交换、登记和转让
任何系列的债务证券都可根据契约以不同的授权面额兑换同系列的其他债务证券、相同的本金总额和相同的 条件。持有人可在注册主任办事处出示债务证券以供交换或登记转让。登记员对提出请求的人的所有权和身份证件感到满意时,即进行转让或交换。我们不会收取任何债务证券转让或交换登记的服务费。然而,我们可能要求支付任何税务或其他政府收费,为该登记。
我们不会被要求:
| 在选择赎回该系列债务证券之前的15个工作日内,或在邮寄有关赎回通知或回购通知之日结束营业之日,或在记录日与下一个利息支付日之间,发行、登记或交换该系列的债务证券;或 |
| 登记任何要求赎回或回购的债务证券的转让或交换,但我们正在部分赎回或回购的任何债务证券的未赎回部分除外。 |
满意和解除;失败
除招股说明书中关于一系列债务证券的补充说明另有规定外,下列说明适用于债务证券的清偿、解除和失败。
在下列情况下,契约将解除,并将不再对根据该契约发行的任何系列的所有未偿债务证券具有进一步效力:
(a) | 任一 |
(1) | 所有经认证的该系列的未偿还债务证券(已更换或支付的 债务证券或已被销毁的债务证券以及在此之前已以信托形式缴存并随后偿还给我们的债务证券除外)已交付受托人注销;或 |
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(2) | 所有该系列未交付受托人注销 的未清偿债务证券,由于发出赎回通知或其他原因而到期应付,或在规定期限一年内到期应付,或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回,无论如何,我们已不可撤销地存入或安排不可撤销地存入受托人,作为以美元计的信托现金、不可赎回的美国政府债务或其中的 组合信托基金,其数额将足够,而无须考虑任何利息再投资,支付和清偿未交付受托人注销的债务证券的全部债务,以支付本金、 保险费(如有的话),并应计利息至存款之日(如已到期和应付的债务证券)或规定的到期日或赎回日; |
(b) | 我们已支付或安排支付我们根据契约须支付的所有其他款项;及 |
(c) | 我们已向受托人递交了一份高级船员证书和一份律师意见,说明所有达到满意和解除职务的先决条件均已得到满足。 |
某一特定系列的债务证券将在招股说明书补充规定的范围和条件的范围内受到法律或契约失败的制约。
关于 受托人的
契约规定,除非在违约持续期间,受托人将不承担责任,除非 履行契约中具体规定的职责。如失责事件已发生并仍在继续,受托人在行使根据该契约赋予的权利及权力时,会运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的权利及权力相同的谨慎及技巧。
将1939年“信托义齿法”中的契约和 条款纳入契约,对受托人的权利有限制,如果受托人成为发行人的债权人,在某些情况下获得债权付款,或在任何这类债权上变现其所收到的某些财产,如担保或其他。允许受托人从事其他交易;但须提供,如果它获得任何冲突利益,它必须消除 这种冲突或辞职。
执政法
契约以及所有债务证券和担保将受纽约州法律管辖。
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股本说明
以下有关公司股本的重要规定的摘要,参照“马里兰州普通公司法”(MgCl)和“公司章程”和“章程”,应受“马里兰州普通公司法”(MgCl)和“公司章程”的全部约束和限定。公司章程和章程的副本已提交证券交易委员会。我们建议您检查这些文档。请参阅可以 查找更多信息的其他位置。
授权股票
公司章程授权公司发行至多5亿股普通股,每股票面价值0.001美元,优先股10,000,000股,每股票面价值0.001美元。截至2018年12月28日,公司已发行和发行普通股370,552,961股,未发行和流通股优先股。本公司之特许章程授权本公司董事会未经股东批准,可增加获授权股份之总数或任何类别或系列之股份数目。
普通股
公司可不时发行普通股。公司董事会必须批准公司出售的股票数量和出售的价格。本公司普通股的所有股份,发行时,将正式授权,全部 支付和不应评税。这意味着,本公司未偿还普通股的全部价格将在发行时支付,公司普通股的任何持有人将不必在以后向公司支付任何额外资金购买普通股。
在不违反任何其他类别或系列股票的优先权利以及公司章程中关于以下关于所有权和转让限制下讨论的股份转让限制的规定的前提下,公司普通股的股东有权在公司清算时,按照公司董事会的授权,从合法可得的资金中收取 股利,并在公司清算时按比例分享公司合法可供分配给 公司股东的资产,在支付公司所有已知债务和负债后解散或清盘,或为公司的所有已知债务和负债,包括在解散 任何类别或类别的优先股时享有的优先权利,提供足够的准备金。
在符合公司章程有关限制转让公司普通股的规定的前提下,公司普通股的每一未清股份使股东有权就提交股东表决的所有事项,包括董事的选举,投一票;除就任何其他类别或 系列股票另有规定外,该等股份的持有人将拥有专属表决权。在公司董事会的选举中没有累积投票。在无争议的选举中,董事是通过对每一位董事提名人投赞成票和反对票的多数票选出的。在有争议的选举中,董事由所投的多数票选出。参见“马里兰州法”和“宪章”的某些规定,以及“规章”、“董事会章程”。
公司普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权,也没有优先认购公司任何证券的权利。在不违反公司章程关于限制股权转让的规定的情况下, 公司普通股的股份将享有同等的股利、清算权和其他权利。
根据MgCl,马里兰公司一般不得解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或实质上所有资产、从事股票交易所或在正常业务范围以外从事类似交易,除非得到公司股份有限公司董事会的批准和持有至少三分之二有权就此事表决的股份的股东的赞成票。
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百分比(但不少于所有有权就此事投票的票数的过半数)载于公司章程内。本公司的章程对这些事项没有规定较低的百分比。然而,马里兰州法律允许一家公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或大部分资产转让给一个或多个人,如果 该人的所有权益直接或间接由该公司拥有的话。由于经营资产可能由公司的子公司持有,正如在公司的情况下一样,这可能意味着一家公司的子公司可以不经公司股东投票转让其所有资产。
公司章程授权公司董事会(董事会)将公司普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股票,并确定每个类别或系列的股份数目,并设定每一类别或系列的偏好、转换和其他权利、 表决权、限制、关于股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。
优先股
公司股份有限公司的章程授权该公司的董事会对任何未发行的优先股进行分类,并对任何系列以前分类但未发行的股份进行重新分类。优先股发行时,将正式授权, 全额支付和不可评估,并将没有先发制人的权利。在发行每个系列的股份之前,公司董事会必须根据MgCl和公司章程的规定为每个系列规定条款、优惠、转换或 其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此,公司的董事会可以授权发行优先股 股份,其条款和条件可能会造成延迟、推迟或防止控制权交易的改变,而这种交易可能涉及公司普通股持有人的溢价,或那些持有人认为不符合其最佳利益的交易。截至2017年12月31日,未发行优先股。
增加 授权股票和增发公司普通股和优先股的权力
公司认为,公司董事会未经股东批准,有权增加授权股票的数量,增发我们普通股或优先股的授权但未发行的股份,对公司普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类,然后使公司发行这类分类或重新分类的股票,这将使公司能够灵活地安排今后可能的融资 和收购,以及满足可能出现的其他需要。额外的类别或系列以及普通股将可供发行,而公司的新股东无需采取进一步行动,除非适用法律或任何国家证券交易所规则或公司证券上市或交易的自动报价系统的规则要求股东同意。
对所有权和转让的限制
为了使公司符合经修订的1986年“国内收入守则”或“守则”所规定的REIT资格,公司股票的流通股价值 的50%可由五个或更少的个人实际或建设性地在应纳税年度的最后一半(公司已选择为REIT的 第一年除外)拥有(按照“守则”的定义包括某些实体)。此外,如公司或公司10%或以上股份的一名或多于一名拥有人(实际或建设性地)实际或建设性地拥有 公司的租客(或公司是合伙人的任何合伙的租客)的10%或多于10%,则公司(直接或透过任何该等合伙)从该租客收取的租金,不会是就“守则”的REIT总入息测试而言的合资格入息。公司的股份亦必须在12个月的应课税年度的至少335天内,或在较短的应课税年度的比例部分(公司已为其选择为REIT的 第一年除外)内,由100名或100名以上的人实益拥有。
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该公司的章程载有对 公司新股本的所有权和转让的限制,这些限制旨在协助公司遵守这些要求,并继续作为REIT的资格。该公司章程的有关部分规定,公司首次公开募股完成后,除下文所述的例外情况外,任何人或任何作为团体行事的人,不得拥有或凭藉守则的归属条文而被当作拥有公司普通股的流通股数目或价值的(1)9.8%,或(2)公司任何类别或系列的已发行及已发行优先股或其他股份的数目或价值的9.8%(以更具限制性者为准)。我们将这一限制称为所有权限制。公司章程中的所有权限制比“守则”对公司普通股所有权的限制更为严格。
“守则”规定的所有权归属规则很复杂,可能导致由一组相关的 个人或实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此,个人或实体收购公司普通股的不足9.8%(或实际或建设性地拥有公司普通股的实体的权益),仍可使该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有公司未偿普通股的9.8%以上,从而使普通股受到所有权限制。
公司董事会仅凭其酌处权,可以前瞻性地或追溯性地放弃对一个或多个股东的所有权限制,如果它确定超过所有权限额的所有权不会导致公司根据“ 守则”第856(H)条(不论所有权权益是否在应纳税年度的最后一半期间持有)或以其他方式损害公司作为REIT的地位(例如,为了REIT资格规则的目的,使公司的任何租户被视为相关的 方租户)。
作为公司放弃的条件之一,公司的董事会(Br}可要求法律顾问或国税局或国税局就保留REIT地位作出令人满意的公司董事会的裁决,以及申请人的申述或承诺。
关于放弃所有权限额或在任何其他时间,公司董事会可以降低所有其他人和实体的所有权 限制;但是,如果任何个人或实体对公司股本的所有权百分比超过这种减少的所有权 限制,则降低的所有权限额对任何个人或实体都无效,直到该人或实体在公司资本存量中所占百分比等于或低于减少的所有权限额为止,但任何进一步收购公司资本存量超过该百分比 公司资本存量的行为都将违反所有权限额。此外,新的所有权限额可能不允许五个或更少的个人(按 the Code规定的REIT所有权限制的目的)受益地拥有公司未偿股本价值的49.5%以上。
该公司的许可证 一般禁止:
| 任何实际或建设性地持有公司股本股份的人,而该股份会导致公司根据守则第856(H)条被紧密持有;及 |
| 任何人如转让公司股本股份会导致公司股份 由不足100人有权受益者拥有,则不得转让公司股本股份(无须参照任何归属规则而厘定)。 |
任何人如取得或企图或打算取得本公司普通股的实益或建设性拥有权,而该股份 将会或可能违反上述对可转让性及所有权的任何限制,则须立即向公司发出通知,并向公司提供公司所要求的其他资料,以确定该等转让对公司作为REIT的地位的影响。上述关于转让和所有权的规定不适用于公司的转让和所有权
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董事会决定,试图获得或继续取得作为REIT的资格不再符合公司的最佳利益。
根据公司的章程,如果任何据称转让公司股本或任何其他事件会导致任何人违反公司章程中的所有权限制或其他限制,则任何这种所谓的转让对于据称的受让人或所有人或据称的 所有人而言将是无效的,对超过所有权限额的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)没有任何效力或效力。超过所有权限额的股份数目将自动转让给公司选定的一个或多个慈善组织的信托,并由其持有。信托的受托人将由公司指定,并必须与本公司及任何声称拥有人无关。自动转移将自业务 关闭之日起生效,该业务将在发生暴力转移或导致转移到信托的其他事件的前一天生效。在公司发现 股份已自动转让给上述信托之前,向声称拥有人支付的任何股息或其他分配,必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人,而公司就上述 超额股份在受托人出售前支付的所有股息和其他分配,应支付给受益人。如果由于任何原因,上述向信托的转让不能自动生效,以防止违反 适用的所有权限制,那么公司的租约规定多余股份的转让将无效。除马里兰州法律另有规定外,自这些超额股份转让给信托之日起生效。, 受托人有权(由受托人自行酌情决定,并在符合适用法律的规定下)(1)在公司发现该等股份已转让予信托之前,撤销任何看来是拥有人投下的票,而 (2)则有权按照受托人为信托受益人的利益而行事的意愿,重投该等表决权,但如公司已采取不可逆转的行动,则受托人无权撤销及重订该项表决。
转让给受托人的公司股本的股份被当作要约出售给 公司或公司指定的人,每股价格等于(1)声称拥有人为该股份支付的价格(或者,如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买公司股本的 股份、导致将公司股本股份转让给信托的事件发生之日的市场价格)和(2) 公司或公司指定收货人当日的市场价接受这样的提议。公司有权接受这样的要约,直到受托人根据下面的规定出售了公司在信托中持有的股份。在出售给我们时,慈善受益人在出售的股份中的利益终止,受托人必须将出售的净收益分配给据称的所有者,受托人持有的任何股息或其他分配款将支付给慈善受益人。
如果公司不购买股份,受托人必须在收到公司关于将股份转让给信托的通知之日起20天内,将股份出售给受托人指定的个人或实体,该人或实体可以在不违反所有权限制的情况下持有股份。在此之后,受托人必须向声称拥有人的 分配相等于(1)声称拥有人为该等股份支付的净价的款额(如导致转让予该信托的事件并不涉及以市价购买该等股份,则须按该事件当日的 市价将该股本股份转让予信托)及(2)该信托所收取的出售收益净额。任何超过分配给 声称的所有者的金额的收益将分配给受益人。
所有直接或凭借 代码的归属规定而拥有公司未偿还股本股份数目或价值的5%以上(或根据“守则”颁布的规例所规定的其他百分比)的人,必须在每个日历年结束后30天内向公司发出书面通知。此外,每名股东在接获要求时,须以书面向公司披露有关 公司股份的直接、间接及建设性拥有权的资料,而该等资料是公司董事局认为有合理需要的,以符合适用于任何税务机关或政府机构的守则的条文,或符合任何税务机关或政府机构的规定,或决定是否符合该等规定。
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代表本公司股本股份的所有证书都将带有关于上述限制的传奇 。
这些所有权限制可能会推迟、推迟或阻止公司的一项交易或控制权的改变,这种交易或变更可能涉及公司某些或多数普通股持有人当时的市价高于当时的市价,或这些股东可能认为这样做不符合他们的最大利益。
移交代理人和书记官长
公司普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。
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马里兰州法律和公司的某些规定
章程及附例
以下有关MgCl及公司章程及附例的某些条文的摘要,并不看来是完整的,而 须受参照MgCl及公司章程及附例的全文所规限及限定。公司章程和章程的副本已提交证券交易委员会。我们建议您检查这些文档。请参见 您可以找到更多信息的位置。
公司董事会
“公司章程”及“公司附例”规定,新公司的董事人数须由新公司董事局(Br}设立,但不得少于一人,亦不得少于15人,而根据MgCl,则不得多于15人。目前,该公司的董事局由7名董事组成。任何空缺,除因董事人数增加而产生的空缺外,可在 任何常会或为此目的召开的任何特别会议上,由其余董事的过半数填补,但不足法定人数。因公司董事人数增加而产生的任何空缺必须由全体董事会的 多数填补。当选填补空缺的董事,任期至下次选举董事为止,直至其继任人当选并具备资格为止。
根据“公司股份有限公司章程”,公司董事会的每一名成员当选,直至下一次股东年会和其继任者当选为止,现任成员的任期将在2019年举行的股东年度会议上届满。公司普通股的股东无权在 选举董事时进行累积投票。因此,在每次股东年会上,公司董事会的所有成员都将参加选举,公司董事将在无竞争选举中以多数票当选,在有争议的选举中以多数票当选。董事可在有因由或无因由的情况下,以有权在董事 选举中投票的三分之二的赞成票而免职。
业务合并
马里兰州法律禁止马里兰州公司与有利害关系的股东或利益相关的股东的附属公司在最近一次成为有利害关系的股东之日后五年内进行商业合并。这些业务组合包括合并、合并、股票交易所,或在 章程规定的情况下,某些资产转让、某些股票发行和重新分类。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为:
| 任何人如实益拥有法团10%或以上的投票权,则须持有该公司的有表决权股份;或 |
| 法团的附属公司或联营公司,在有关日期之前的两年期间内的任何时间,是法团当时已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人。 |
如果董事会事先批准该交易,否则该人将 成为有利害关系的股东,则该人不是有利害关系的股东。然而,在批准交易时,董事会可以规定,其批准须在批准之时或之后遵守由 董事会确定的任何条款和条件。
在五年禁令之后,公司与有利害关系的股东之间的任何商业合并通常必须由董事会推荐,并至少由下列各方投赞成票予以批准:
| 有权由当时有表决权股票的流通股持有人投票的80%;和 |
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| 除与其有利害关系的股东持有的股份外,有权由有表决权的 股票的持有人投出的三分之二的选票,或由有利害关系的股东的附属公司或联营股东持有的股份。 |
如果股东获得马里兰州法律规定的最低价格,以现金或其他形式以现金或其他形式为其股票支付的其他代价,这些超多数票要求不适用于利益相关股东为其股票支付的最低价格。
章程 允许对其规定的各种豁免,包括在有关股东成为有利害关系的股东之前经董事会批准的企业合并。
在马里兰州法律允许的情况下,公司的章程包括一项将公司排除在MgCl这些条款之外的条款,因此,五年禁令和超多数表决要求将不适用于公司与公司任何有利害关系的股东之间的业务合并,除非公司后来在 股东批准下修改其章程,以修改或取消这一排除条款。我们相信,公司对所有权的限制将大大降低股东成为马里兰州企业合并法规 含义范围内的利益相关股东的风险。然而,不能保证公司不会在未来某一天选择加入MgCl的业务合并条款,但须经股东按照MgCl 和公司章程的要求批准。
控制权收购
MgCl规定,在获得控制权股份时获得的马里兰公司的控股股份持有人对控制权股份没有任何表决权,除非在特别会议上经有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准。由 收购方所拥有的股份,或由公司新员工的高级人员或董事所拥有的股份,不得被排除在有权就此事投票的股份之外。控制股份是指有表决权的股份,如果与先前由 获得的所有其他股份合并,或被收购者能够行使或指示行使表决权,除非仅仅凭借可撤销的代理,则将使获得者有权在 以下表决权范围内选举董事时行使表决权:(1)十分之一或以上但少于一-第三、控制权股份不包括股份,收购人因事先获得股东批准而有权投票。控制份额 获取是指获得已发行和已发行的控制股份,但有某些例外。
已作出或提议取得控制权股份的人,在满足某些条件,包括支付费用的承诺后,可强迫公司董事会在接到要求后50天内召开股东特别会议,审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议,公司本身可以在任何股东会议上提出这一问题。
如果会议上没有批准表决权,或者收购人没有按照 马里兰法律的要求发表收购人声明,那么,在符合某些条件和限制的情况下,公司可以以公允价值赎回任何或所有控制权股份,但先前已获批准的控制权除外,而不考虑控制权股份没有表决权的情况,即在收购者最后一次收购控制权之日,或在任何股东会议上,考虑和不批准此类股份的表决权。如果在股东会议上批准了 控制权的表决权,而获得者有权行使或指导行使多数表决权,则所有其他股东都有权要求并获得其股票的公允价值,或在股东大会上规定的非股东异议者的权利条款中可以行使评估权。为此种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于获得控制权的人支付的每股最高价格(br})。
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控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或股票交易所获得的股份,如果该公司是交易的一方,或(Ii)公司章程或章程核准或豁免的收购。
“公司章程”载有一项规定,规定任何人对公司股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。不能保证公司今后不会选择加入MgCl的控制权股份收购条款,但须经股东按照MgCl和公司章程的要求批准。
马里兰非邀约接管法
“马里兰州非邀约收购法”(Muta)还允许受“交易所法”管辖并至少有三名外部董事的马里兰公司,通过董事会决议或其章程或细则中的规定,尽管章程或细则中有任何相反的规定,但须受下列任何或全部公司治理规定的约束:
| 董事会可以不经股东表决自行分类。以 的方式分类的董事会,不能通过修改公司章程而改变这种方式; |
| 只有在有权在会议上至少以过半数票投票的股东提出要求时,才召开股东特别会议; |
| 董事会可自行保留确定董事人数和填补因董事死亡、免职或辞职而产生的空缺的权利; |
| 董事只可由有权表决的股份的三分之二的持有人投票罢免;及 |
| 规定董事会的所有空缺只能以剩余董事的多数赞成票填补,即使其余董事不构成出现空缺的董事类别剩余任期的法定人数。 |
董事会可以不修改章程、章程或者章程,未经股东批准,执行本规定的全部或者任何规定。如果 执行,这些规定可能会阻止收购公司股份的提议,并可能增加完成要约的难度。该公司在其章程中选择退出Muta,未经股东批准,不得退出。
公司章程的修订
根据MgCl,公司章程只有经董事会宣布为可取,并得到至少三分之二有权就该事项投赞成票的持有人的赞成票,才能予以修改,但公司董事会可在未经股东批准的情况下修改公司章程,以更改公司的法人名称或任何类别或系列股票的名称或指定或面值。
公司解散
公司的自愿解散必须由全体董事会的过半数宣布为可取,并由至少三分之二的所有有权获得该事项的票数的持有者的赞成票予以批准。
董事提名及新业务预告
该公司的附例规定,就股东周年会议而言,须考虑的唯一事务及须采取行动的唯一建议,将是那些适当提交周年会议的建议:
| 根据公司召开会议的通知; |
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| 由公司董事会过半数成员或按其指示行事;或 |
| 股东有权在会议上投票并遵守公司章程中规定的预先通知程序的股东。 |
对于股东特别会议,除非法律另有规定,否则只有公司召开的股东会议通知中规定的业务才能提交股东会议。
在任何股东周年或特别会议上提名 个人当选为公司董事会成员只能:
| 由或按公司董事局的指示作出;或 |
| 股东有权在会议上投票,并遵守公司章程中规定的预先通知规定的股东。 |
一般而言,根据“公司附例”,任何寻求提名 董事或将其他业务提交公司周年股东会议的股东,必须至迟於第90天结束营业之日,或在该通知邮寄给股东前一年周年会议一周年前一周年前120周年的营业结束日,向公司秘书递交一份通知。(B)根据本公司附例,任何股东如欲提名一名 董事或将其他业务提交公司周年股东会议,须在该日或该日之前向公司秘书递交一份通知。对于试图提名公司股份有限公司董事会候选人的股东,通知必须说明与被提名人有关的各种事项,包括所持普通股的名称、地址、职业和数目,以及其他指定事项。对于寻求提出其他业务的股东,通知必须包括对 提议的业务的说明、建议的理由和其他具体事项。
董事及高级人员责任的补偿及限制
MgCl允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定,将其董事和高级人员对金钱损害的赔偿责任限制在公司及其股东,但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或最终判决所确定的积极和蓄意的不诚实行为而造成的赔偿责任除外。公司章程将公司董事及高级人员对金钱损害的个人法律责任限制在现行马里兰州法律所准许的最充分范围内,而公司的新章程、章程及附例则规定,董事或高级人员须在马里兰法律所规定或准许的最充分范围内,就该董事或高级人员因其作为公司董事或高级人员的身分而可能成为受其规限的任何申索或法律责任而获弥偿。马里兰州法律允许董事和官员获得赔偿,不受判决、处罚、罚款、和解和任何诉讼程序的实际费用的影响,因为他们可能因履行这些或其他身份而成为当事方,除非可以确定以下情况:
| 董事或高级人员的作为或不作为对诉讼程序中裁定的诉讼事由具有重大意义,是恶意实施的,或者是主动和蓄意不诚实的结果; |
| 董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益;或 |
| 关于任何刑事诉讼,主管或官员有合理理由认为其行为或不作为是非法的。 |
MgCl要求一家公司(除非其章程另有规定, 公司的章程没有规定)向因是非曲直或其他原因而获得成功的董事或高级人员提供赔偿,为他或她因以该身份服务而成为一方的任何索赔进行辩护。
然而,根据MgCl的规定,马里兰公司不得对公司或其权利的诉讼中基于个人利益不当的责任判决的不利判决作出赔偿。
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收到,除非在任何一种情况下法院命令赔偿,然后只支付费用。此外,MgCl允许公司在公司收到以下文件后,向董事或高级人员预支合理费用:
| 董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已符合法团弥偿所需的行为标准;及 |
| 董事或其代表作出的书面承诺,如最终确定董事不符合行为标准,则须偿还公司已支付或偿还的款额。 |
公司章程授权公司有义务赔偿自己,公司章程规定,公司有义务在马里兰州法律规定的最大限度内,在不时有效的范围内,赔偿公司,并且在不要求预先确定赔偿、支付或偿还合理费用的最终权利的情况下,在最后处置一项法律程序之前:
| 任何现职或前任董事或高级人员,如因其以该身分服务而成为诉讼的一方;或 |
| 在公司担任董事或高级人员期间,并应公司的请求,为另一公司、房地产投资信托、合伙、合资、信托、雇员福利计划或任何其他企业作为该公司的董事、高级人员、合伙人或受托人、房地产投资信托、合伙、 合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的服务或服务,并因以该身份服务而成为诉讼一方的个人。 |
本公司的章程和细则还允许公司向以上述任何一种身份向 公司的前任提供服务的任何人提供补偿和预付费用。
根据任何赔偿协议或安排,公司股东对赔偿、 付款或其他义务不承担个人责任。然而,赔偿可以减少我们和公司的股东对受损害的个人的法律补救。
有关公司董事及高级人员获弥偿的条文,并不限制股东就违反董事或高级人员对公司或公司股东的责任而获得强制令济助或其他衡平法援的能力,尽管在某些情况下,这些公平补救办法可能并不有效。
除了公司的董事和高级人员依据公司的“公司章程”和“公司章程”和“MgCl章程”有权获得的任何赔偿外,公司的章程和细则还规定,经公司董事会批准,公司可在马里兰州法律允许的最大限度内,向其他雇员和代理人提供赔偿,不论他们是在为公司服务,还是应公司的请求,向任何其他实体提供赔偿。公司已与公司的每一位董事和执行人员签订赔偿协议,公司维持一份董事和 高级人员责任保险单。虽然赔偿协议的形式在很大程度上与公司章程和细则的规定所规定的范围相同,但它为董事 和高级官员提供了更大的保证,即可以获得赔偿,因为作为一项合同,董事会或股东今后不能单方面修改赔偿协议,以取消其规定的权利。
在上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任的董事、高级人员或控制我们的人的范围内,公司获悉,证交会认为,这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策,因此是不可执行的。
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经营 合伙企业的合伙协议说明
我们总结了经营伙伴关系(伙伴关系协定)第二次修订和恢复的有限合伙协议(伙伴关系协定)的实质性条款和规定。此摘要未完成。要了解更多细节,请参考合伙协议本身,该协议的副本此前已提交给SEC,该副本在本招股说明书和任何附带的招股说明书中均以参考方式纳入。请参阅您可以在哪里找到更多信息。
业务伙伴关系的管理
业务伙伴关系于2003年9月10日组织为特拉华有限合伙公司。最初的伙伴关系协定是在该日签订的,最后一次修改和重申于2007年7月31日。根据合伙协议,作为经营合伙公司医疗财产信托有限责任公司唯一普通合伙人的唯一股权所有人,公司在管理和控制经营伙伴关系方面具有充分、专属和完全的责任和酌处权,但须符合下文所述有限合伙人的某些保护权利。该公司有权使经营中的 合伙公司进行某些重大交易,包括收购、处置、再融资和选择租户,并使经营伙伴关系的业务和分配政策发生变化。然而,对合伙协议的任何 修正,如果会影响有限合伙人的赎回权或对有限合伙人的权利产生不利影响,则需要获得有限合伙人以外的有限合伙人的同意,该有限合伙人持有的有限合伙人所持有的有限合伙人经营合伙单位中的 超过50%。
利益的可转移性
公司不得自愿退出经营合伙,不得转让或转让公司在经营 合伙中的权益,也不得在一项导致公司控制权变更的交易中进行任何合并、合并或其他合并,或实质上出售公司所有资产,除非:
| 公司获得持有有限合伙人50%以上股份有限责任合伙人的同意,但公司或其子公司持有的股份除外; |
| 由于这种交易,所有有限合伙人将有权为每个合伙单位收取一笔价值相当于交易中支付给我们普通股一股股份持有人的现金、证券或其他财产的 数额相等的现金、证券或其他财产,但如与交易有关的 购买、投标或交换要约已向持有公司普通股的50%以上的持有人提出并为其接受,则合伙单位的每个持有人应有权选择将其 合伙单位兑换为最大数额的现金,(1)如有限合伙人行使赎回权(见下文)及(2)根据紧接要约届满前行使赎回权时收到的公司普通股的 要约股份而出售、投标或交换的证券或其他财产;或 |
| 公司是交易中幸存的实体,并且(1)公司的股东在交易中没有收到现金、证券或其他财产,或(2)所有有限合伙人都为每个合伙单位收取现金、证券或其他财产的数额,其价值不低于公司股东在交易中收到的现金、证券或其他财产。 |
公司还可以将 并入另一实体,或与另一实体合并或合并,条件是:(1)除公司持有的合伙单位外,继承或尚存实体的所有资产基本上都作为资本贡献直接或间接地贡献给合伙企业,以换取公平市值相当于所持资产价值的合伙单位。
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(2)幸存者明确同意承担公司根据合伙协议承担的所有义务,而 合伙协议应在任何此类合并或合并后加以修订,以便得出一种新的方法,计算在行使赎回权时应支付的金额,该方法与现有的计算方法相当,如 尽可能接近现有的计算方法。
公司亦可(1)将公司一般合伙 权益的全部或部分转让予(A)全资拥有的附属公司或(B)母公司,并可在该转让后以普通合伙人身分退出;及(2)进行法律或任何全国性证券交易所或 自动报价系统所规定的交易,而公司的证券可在该交易系统上上市或交易。
资本贡献
该公司将公司2004年4月的私募和随后公开发行的净收入作为资本 捐款,以换取经营伙伴关系的单位。合伙协议规定,如果经营伙伴关系在任何时候需要额外资金,超过业务伙伴关系可从借款或 资本捐款中获得的资金,公司可向金融机构或其他贷款人借入这些资金,并按照适用于公司借入这些资金的相同条款和条件将这些资金借给经营合伙公司。根据合伙协议,公司有义务将公司股票发行的任何收益作为业务伙伴关系的额外资本。如果公司真诚地认为这种发行既符合运营合伙公司的利益,又符合公司的最佳利益,则公司有权使经营中的 合伙公司以低于公平市场价值的价格发行合伙企业的利益。如果公司向经营伙伴关系贡献 额外资本,公司将获得额外的合伙单位,公司的百分比利息将按比例增加,根据这些额外资本 捐款的数额和经营伙伴关系在作出这种贡献时的价值。反之,有限合伙人的利益百分比在 公司增资的情况下将按比例减少。此外,如果公司向经营伙伴关系提供额外资本,公司将按公司确定的公允市场价值重新估价经营合伙的财产, 合伙人的资本账户 将作调整,以反映以前资本账户中未反映的此类财产所固有的未实现损益,如果在重新估价之日按我们确定的公平市场价值对这些财产进行应纳税的处置,则这些财产将根据合伙协议的条款分配给合伙人。经营合伙企业可在取得财产或其他方面优先于共同合伙利益,包括公司全资子公司作为普通合伙人所拥有的合伙利益。
赎回权
根据合伙协议第8.04节,除本公司外,有限责任合伙人将获得赎回权, 将使他们能够使经营合伙公司赎回其有限合伙单位,以换取现金,或在公司的选择下,将公司普通股的股份兑换为一对一基础,可根据股票分割、股息、资本重组和类似事件进行调整。根据合伙协议第8.04条,有限责任合伙单位的持有人在获发牌照后12个月内不得行使赎回权,除非公司董事局豁免或缩短等候期。尽管如此,如果向被赎回的有限合伙人交付普通股,有限合伙人将无权行使赎回权:
| 导致任何人直接或间接持有超过 公司章程规定的股份所有权限额的普通股; |
| 结果:公司股份由不足100人持有(确定不参照任何归属规则 ); |
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| 使公司实际上或建设性地拥有“守则”第856(D)(2)(B)条所指的 公司或合伙企业不动产的10%或10%以上的所有权权益;或 |
| 为遵守“证券法”的登记规定,使该等赎回有限合伙人取得普通股与任何其他普通股分配相结合。 |
公司可行使其唯一和绝对的酌处权,放弃任何这些限制。
对于与收购或开发我们的设施有关的可发行的合伙单位,有限合伙人可在我们获得这些设施一周年后的任何时候行使赎回权;提供,不过,除非公司另有协议:
| 有限合伙人不得对少于1,000个合伙单位行使赎回权,或者,如果有限合伙人持有的合伙单位少于1,000个,有限合伙人必须赎回该有限合伙人所持有的所有合伙单位; |
| 有限责任合伙人行使赎回权的权利不得超过在赎回时会导致该有限合伙人或任何其他人直接或间接持有超过公司章程的所有权限制的股份的合伙单位的数目;及 |
| 有限责任合伙人每年行使赎回权不得超过两次。 |
在行使赎回权时可发行的普通股数目将按股票分割、合并、合并或类似比例的股票交易进行调整。
合伙协议要求经营合伙以 的方式运作,使公司能够满足被归类为REIT的要求,避免“守则”规定的任何联邦收入或消费税负债(与保留资本 收益有关的任何联邦所得税负债除外),并确保合伙企业不会被归类为公开交易的合伙企业,根据“守则”第7704条应作为公司征税。
除经营伙伴关系所产生的行政和业务费用外,业务伙伴关系一般将支付公司的所有行政费用和费用,包括:
| 与公司持续存在有关的所有费用; |
| 与证券的发行和登记有关的一切费用; |
| 根据联邦、州或地方法律或法规编制和提交公司定期报告的所有费用; |
| 与公司遵守任何 监管机构颁布的法律、规则和条例有关的所有费用;以及 |
| 公司在正常经营过程中代表经营伙伴关系承担的所有其他经营费用或行政费用。 |
分布
合伙协议规定,业务伙伴关系将从业务活动中分配现金,包括净出售或再融资 收益,但不包括出售与业务合伙清算有关的业务伙伴关系财产的净收入,按公司自行酌处的时间和数额分配给 公司和有限合伙人,按照其在经营伙伴关系中各自的百分比利益分配给公司和有限合伙人。
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在清算业务伙伴关系后,在支付或充分备抵合伙企业的债务和债务,包括任何合伙人贷款后,合伙企业的任何剩余资产将按照各自的正资本账户分配给公司和资本账户为正的有限合伙人。
拨款
合伙企业的损益,包括折旧和摊销扣除,一般按照合伙企业的百分比分配给 公司和有限合伙人。所有上述拨款均须符合“守则”第704(B)和704(C)节的规定,并须符合根据“守则”颁布的“国库条例”的规定。业务伙伴关系预期使用“守则”第704(C)节规定的新的传统方法,分配与要约 有关而获得的、公平市价与缴款时调整的税基不同的物品。
术语
经营伙伴关系将永久存在,或直至在下列情况下较早解散:
| 公司破产、解散、撤职或退出,除非有限合伙人选择继续合伙; |
| 在出售或以其他方式处置 合伙公司的全部或实质上所有资产后90天的时间;或 |
| 由公司以经营合伙公司唯一普通合伙人的拥有人的身份进行的选举。 |
税务事项
通过公司对经营合伙公司普通合伙人的所有权,公司有权代表经营合伙公司根据“守则”进行税务选举。
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美国联邦所得税考虑
本节概述了当前联邦所得税对医疗财产和运营伙伴关系的影响,一般是由于将医疗财产作为REIT处理而产生的。由于本节是一个一般性的总结,它没有涉及所有潜在的税务问题,可能与您的具体情况有关。Baker、Donelson、 Bearman、Calwell&Berkowitz、P.C.或Baker Donelson担任我们的律师,审查了这份摘要(除美国联邦所得税考虑事项的一般摘要外),并认为其中的讨论公正地总结了对我们普通股持有人来说是重要的联邦所得税后果。 讨论没有涉及可能与特定证券持有人根据其个人投资或税务情况有关的所有方面,也不涉及根据 联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人,例如保险公司、免税组织、金融机构或经纪人-交易商,以及非美国个人和外国的 公司。
贝克·多内尔森的意见本节中的陈述称为税收意见,其依据是现行的联邦所得税法,这些法律规定了作为REIT资格的资格。我们不能向你保证,新的法律、对法律或法院裁决的解释,其中任何一项可能具有追溯效力,都不会导致本节中的任何陈述不准确。你应该知道,律师的意见对国税局没有约束力,也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。
这一节并不能取代认真的税收规划,也不构成税收咨询。我们敦促你就具体的联邦、州、地方、外国和其他税务后果征求你自己的税务顾问的意见,根据你自己的具体情况,购买、拥有和处置我们普通股的股份,我们选择作为REIT征税,以及适用的税法可能发生变化的影响。
我们公司的税收
我们以前被评定为分章S公司。我们于2004年4月6日撤销了S分节选举,并根据经修订的1986年“国内收入法”第856至第860条(“守则”),从2004年4月6日起至2004年12月31日止的应税年度开始,选择作为REIT征税。关于这份招股说明书,我们的REIT顾问Baker Donelson认为,为了联邦所得税的目的,我们现在和已经按照“守则”规定作为REIT征税的资格的要求组织起来,从2004年12月31日起的第一个短期应税年度开始,我们目前和拟议的业务方法,如本招股说明书所述并由我们的律师代理,目前满足目前的要求,并将使我们能够在今后继续满足作为REIT的资格和税收的要求。然而,这一意见是基于我们向贝克·多内尔森提出的事实假设和陈述,内容涉及我们的组织、我们提议的所有权和业务以及与我们是否有资格成为区域投资信托基金的能力有关的其他事项,并明确地以这些假设和陈述的准确性为条件。
我们相信,我们建议的未来运作方法,将使我们能够继续有资格成为区域投资信托基金。然而,不能保证我们的信念或期望将得到满足,因为作为REIT的这种资格和税收取决于我们是否有能力在每一个应税年度满足下面讨论的根据“守则”规定进行的各种测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取收入的 %、属于特定类别的资产百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收入百分比。贝克·唐纳尔森不会继续审查我们对这些试验的遵守情况。因此,就我们目前和未来的应税年份而言,我们无法保证我们的行动的实际结果将满足这些要求。有关我们未能保持REIT资格的税务后果的讨论,请参阅关于资格评定不合格的基本要求。
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“守则”中有关作为REIT的资格和运作的部分,以及对REIT及其股东的联邦 所得税,都是高度技术性和复杂性的。以下讨论只阐述了这些章节的实质方面。本摘要由适用的“守则”条款和与 有关的规则和条例完全限定。
我们一般不会对我们目前分配给股东的应纳税所得征收联邦所得税。这种税收待遇的好处是避免双重征税,或在公司和股东两级征税,这通常是由于持有一家公司的股票造成的。然而,在下列情况下,我们将面临联邦税:
| 对于应纳税的收入,包括资本净利,我们要缴纳公司联邦所得税,但在赚取收入的日历年内或之后的一段指定时间内,我们不向股东分配这种所得税。 |
| 对于2018年1月1日前开始的纳税年度,我们将对未分配或分配给股东的任何税收优惠项目实行公司可选最低税额(最低税额)。自2018年1月1日或以后开始的课税年度内,公司替代最低税率已被废除。 |
| 我们须按最高公司税率就下列事项征收税款: |
| 从出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权(丧失抵押品赎回权 财产)获得的财产的净收益,这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户,以及 |
| 丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。 |
| 除止赎财产外,我们对销售或其他财产处置的净收入征收100%的税,这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。 |
| 我们未能满足75%的毛收入测试或95%的总收入测试,如以下所述,必须符合符合以下条件的符合以下条件的合格合格毛额收入考试;但是,由于我们满足其他要求,我们仍有资格成为REIT,因此我们将对以下事项征收100%的税: |
| (1)我们不通过75%的总收入测试的数额越大,或(2)我们不通过95%的总收入检验的数额乘以 |
| 反映我们盈利能力的分数。 |
| 如果我们不能在日历年内分配至少以下的总和:(1)我们的REIT年普通收入的85%,(2)95%的REIT资本收益净收入和(3)任何以前的未分配的应纳税所得额,那么我们将被征收4%的消费税,超过我们实际分配的数额。 |
| 如果我们在应税年度未能满足REIT资格的一项或多项要求,但不符合总 收入测试或资产测试,而且这种失败是由于合理原因造成的,则如果我们对每一次失败支付50,000美元的罚款,我们可以保留REIT资格。 |
| 我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下,美国的股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税(只要我们及时将这种收益指定给股东),并就其按比例缴纳的我们所缴税款得到抵免或退款,并作出调整,以增加股东在我们股票中的比例,其差额是:(I)收入中包括的资本收益数额和(Ii)股东认为已支付的税额之间的差额。 |
| 我们可能要对某些交易征收100%的消费税,而这些交易并不是在一定的范围内进行的,而是与应税的REIT子公司进行的。 |
| 如果我们在一项交易中从C公司获得任何资产(即通常须缴纳全额 公司级税的公司),在交易中,我们手中资产的基础是参照C公司手中的资产基础确定的,并且我们确认自我们获得资产之日起的5年期间内资产处置的收益,然后资产的内置收益将以最高的公司税率征税。 |
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资格要求
要继续符合REIT的资格,我们必须满足各种(1)组织要求,(2)总收入测试,(3)资产测试, 和(4)年度分配要求。
组织要求。REIT是满足下列要求的每一个 的公司、信任或协会:
(1) | 由一名或多名受托人或董事管理; |
(2) | 其实益所有权以可转让股票或实益 利益的可转让证书证明; |
(3) | 它将作为一家国内公司征税,但根据“守则”第856至860节,它的当选应作为REIT征税; |
(4) | 它既不是金融机构,也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司; |
(5) | 至少100人是其股票或所有权证书的实益所有人(确定时不参照任何归属规则 ); |
(6) | 在任何应纳税年度的后半段,其未偿股票或所有权证书的价值不超过50%,由五人或更少的个人直接或间接拥有,联邦所得税法将这些个人定义为包括某些实体; |
(7) | 它选择成为REIT,或为上一个应税年度进行了这样的选择,选举没有被撤销或终止,并满足了国税局规定的所有相关的申报和其他行政要求,必须满足这些要求,才能选举和维持REIT地位。 |
我们必须在整个应税年度满足一至四项要求,并必须在12个月的应纳税年度至少335天内,或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间,满足5项要求。如果我们遵守所有关于确定我们应纳税年度未清股票所有权的信息,而没有理由知道我们违反了第六项要求,我们将被视为满足了该应税年度的第六项要求。在截至2004年12月31日的应税年度,我们不必满足第五和第六项要求。在根据我们2004年4月的私募发行共同 股票之后,我们发行的普通股拥有足够多的所有权,以满足上文规定的第五和第六项要求。我们的章程规定了对 我们普通股的所有权和转让的限制,以便我们继续满足这些要求。我国章程中限制我国普通股所有权和转让的规定,见“资本论说明”、“股份限制”、“所有权限制”和“转让规定”。
为了根据第六项要求确定股票所有权, 个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分,永久保留或专门用于慈善目的。然而,根据联邦所得税法,个人信托一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托,这种信托的受益人将被视为按其精算利益持有我们的股份,以符合第六项要求的目的。
作为合格REIT子公司或QRS的公司不被视为与其母公司REIT分开的 公司。QRS的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信贷项目。QRS是一家公司,而不是 应纳税的REIT子公司,如下所述,其所有资本存量均为REIT所拥有。因此,在应用本文所述的要求时,我们拥有的任何QRS都将被忽略,而此类子公司的所有资产、负债和 收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目。
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根据“国库条例”第301.7701至第3节,有两个或两个以上所有者有资格选择其税 分类但没有作出这种选择的非公司国内实体通常被视为联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合作伙伴的合伙企业中的 合伙人,则REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额,并在适用的REIT 资格测试中获得其在合伙企业总收入中可分配的份额。我们将我们的经营伙伴关系视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。因此,我们在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例被视为联邦所得税的合伙企业,而我们在其中直接或间接地获得权益,为适用 各种REIT资格要求,我们的资产和总收入被视为我们的资产和总收入。
REIT允许持有一个或多个应税REIT(br}子公司或TRSS的100%的股票。我们已就MPT发展服务公司(MPT Development Services,Inc.)、2004年1月成立的特拉华州公司(MPTRS)和2011年4月成立的特拉华州金融公司MPT金融公司(MPT Finance Corporation,Inc.)组建并进行了应税REIT附属选举。我们还为MPT Covington TRS公司进行了一次应税REIT附属选举。(MPT Covington TRS公司)成立于2010年,现已解散。我们还成立了有限责任公司 全资拥有的MPT TRS,这些实体被忽视的联邦所得税的目的。应税REIT子公司是一家完全应税的公司,如果直接由母公司REIT获得,则可能不会获得符合条件的收入。 一般而言,子公司和REIT必须与国税局联合提交一份选举,将该子公司视为应纳税的REIT子公司。一家应纳税的REIT子公司将对其赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外,规则对应纳税的REIT子公司与其母公司REIT或REIT的租户之间的某些类型的交易征收100%的消费税,而这些交易不是在一定的范围内进行的。我们可以在必要或方便的情况下通过应纳税的REIT子公司间接从事活动,以避免获得收入或服务的利益,如果我们直接从事这些活动,就会危及我们的REIT地位。特别是, 如果我们希望向可能产生不符合下文所述的总收入测试标准的收入的无关方提供服务,我们将很可能通过一个应税的REIT子公司从事活动。我们还可以通过应税REIT子公司进行禁止的交易。请参阅下面的说明,下面是对再加工的要求,对资格的认可,禁止交易。应纳税的REIT子公司不得经营或管理保健设施,但从REIT租赁给应税REIT子公司的保健设施{Br}可由合格的独立承包商代表应税REIT子公司经营。就这一定义而言,附属保健设施是指医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格的连续护理设施或其他有执照的设施,这些设施向病人提供医疗或护理或辅助服务,并由有资格参加“社会保障法”第十八章关于这类设施的医疗保险方案的服务提供者经营。MPT Covington TRS公司成立的具体目的是从 us租赁一个保健设施,将该设施转租给其拥有股权的实体,并由一名合格的独立承包商经营该设施。我们从国税局获得了一份私人信件裁决(Covington信函裁决),认为根据各方之间的协议,股权的所有权和设施的运作不会对MPT Covington TRS的应税REIT子公司地位产生不利影响。我们组织了其他 交易,其中MPT TRS以类似的方式在租户实体中拥有间接股权,包括与Ernest Health,Inc的运营子公司。(欧内斯特公司), 并且在 将来也可以类似地构造其他这样的事务。2018年,我们出售了欧内斯特健康控股有限责任公司(Ernest Health Holdings,LLC)的股权,因此,对于欧内斯特,我们不再拥有任何实体的10%股权,MPT TRS将一个由独立合格承包商运营的医疗设施转租给该实体。因此,我们计划从2019年1月1日起终止与MPT TRS公司有关欧内斯特设施的租约。此后,我们的经营伙伴关系的子公司将直接将基础的 不动产租赁给欧内斯特的子公司。
总收入测试。我们必须每年通过两次总收入测试,以保持我们作为REIT的资格。首先,我们每个应课税年度的总收入至少75%必须包括我们直接或间接地从与不动产或不动产抵押或 有关的投资中获得的明确类型的收入。
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符合条件的临时投资收入就75%的毛额入息测试而言,符合资格的入息通常包括:
| 不动产租金; |
| 以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息; |
| 其他REITs股份的分红或其他分配,以及出售股票所得的收益; |
| 出售房地产资产所得; |
| 从新资本的临时投资中获得的收益,这些投资可归因于发行我们的股票或公开发行至少5年到期的债务,并在我们收到这种新资本之日起的一年期间内获得;以及 |
| 丧失抵押品赎回权财产的总收入。 |
第二,一般来说,我们每个应课税年度的总收入,至少95%必须包括按75%毛额入息测试而符合资格的入息、其他类别的利息及股息或出售或处置股票或证券所得的收益。在一般业务过程中,我们出售主要用于出售给客户的财产的总收入在这两项收入测试中都不包括在分子和分母之外。此外,套期保值交易带来的收入和收益,即我们为获取或携带房地产资产而发生或将要发生的债务套期保值行为,如果被明确和及时地确定为这种资产,也将被排除在分子和分母之外,用于95%的总收入测试和75%的总收入测试。95%的总收入测试不包括被动外汇收益,而95%和75%的总收入测试不包括房地产外汇收益。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。
库务局局长获赋予广泛权力,以决定某些特定项目的收益或入息是否符合75%或95%的入息测试标准,或被排除在为上述目的而量度的毛收入范围内。
不动产租金.我们从不动产获得的租金,只有在符合下列条件的情况下,才可作为不动产租金,即75%和95%的总收入测试的合格收入。
第一,租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而,如果参与租金是根据收入或销售的百分比和百分比计算的,则可作为从不动产中收取的租金:
| 在订立租约时是固定的; |
| 在租约期间,不得以以收入或利润为基础计算租金的方式重新谈判;以及 |
| 符合正常的商业惯例。 |
更广泛地说,如果考虑到有关的租赁和所有周边的 情况,这种安排不符合正常的商业惯例,但实际上被用作以收入或利润为基础的租金,则租金将不属于不动产租金。我们已向贝克·多内尔森代表,我们打算按照上述规则,确定和接受固定数额的租金或占总收入的固定百分比的租金,而不是在任何程度上参照任何人的收入或利润来确定租金。
第二,我们不能实际上或建设性地拥有任何租户的股票或资产或净利润的10%或更多,即所谓的与 有关的一方租户,但应纳税的REIT子公司除外。未能坚持这一点
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限制将导致关联方租户的租金收入在REIT总收入测试中不被视为符合条件的收入。推定所有权规则 一般规定,如果我们的股票价值10%或10%以上是由任何人直接或间接拥有或为任何人所拥有,我们被视为直接或间接地拥有由该人或为其所拥有的股票。此外,我们的章程禁止转让我们的股份,这会使我们实际上或建设性地拥有承租人10%或10%以上的所有权利益。除了应税的REIT子公司外,我们不拥有任何租户的10%或10%以上的股份。我们有律师代表 ,我们不会将任何设施出租给相关方租户。我们以符合科文顿信函裁决的方式组织了其他交易,并可能以类似的方式构造未来的交易。特别是,我们与欧内斯特子公司的租约目前以类似的方式安排,但2018年10月4日之前,由Ernest 及其子公司的先前管理层组成的指导健康管理集团LLC(GHMG)是欧内斯特设施的经理。2018年期间,我们出售了欧内斯特健康控股有限责任公司(Ernest Health Holdings,LLC)的股权,因此,对于欧内斯特,我们不再拥有一个实体的10%股权,MPT TRS将一个由合格独立承包商运营的医疗设施转租给该实体。因此,我们计划从2019年1月1日起终止与MPT TRS公司有关欧内斯特设施的租约。此后,我们的经营伙伴关系的子公司将直接将基础不动产出租给欧内斯特的子公司。在我们处置我们对Capella医疗保健公司业务的投资之前。(卡佩拉), 我们与Capella公司子公司的租约是以类似的方式与一家管理公司Sunergeo Health Partners,LLC(Sunergeo LLC(Sunergeo)-由Capella及其子公司的先前管理层组成,担任Capella设施的经理)组成的。GHMG和Sunergeo以前分别作为军官和雇员经营欧内斯特及其子公司和Capella及其子公司。虽然某些管理人员仍然是欧内斯特和卡佩拉的军官,但他们成为GHMG或Sunergeo的雇员,并得到了补偿。我们认为,在我们对Ernest GHMG的业务进行投资期间,GHMG会议,以及在我们对Capella Sunergeo的业务进行投资期间,符合资格的独立承包商的定义是任何独立承包商,如果在该承包商与应纳税的REIT子公司签订经营合格医疗设施的协议时,该承包商正在积极从事经营这些设施的贸易或业务,而不是与REIT或应税REIT子公司有关联的人。不能保证国税局不会对这些交易和其他此类交易的 结构采取相反的立场。此外,MPT TRS已经并将在2016年解散之前,向租户提供贷款,用于收购业务和其他用途。我们已经并将 将这些贷款安排为债务,并相信这些贷款将被定性为债务,而且我们从房客借款者那里获得的租金收入将被视为符合条件的收入,用于REIT总收入测试。然而,不能保证国税局不会采取相反的立场。如果国税局成功地将向某一租户提供的贷款作为权益处理, 就我们而言,租户将是与我们有关的一方租户,我们从 租户那里得到的租金将不是REIT总收入测试的合格收入,而且我们可能会失去REIT状态。
然而,正如上文所述,我们认为,这些贷款将被视为债务而不是股权。最后,由于建设性的所有权规则是广泛的,而且不可能持续地直接和间接地监测我们股份的转让,因此不能绝对保证这种转让或其他我们不知道的事件不会使我们在未来某个日期拥有除应纳税的REIT附属公司以外的其他租户的10%或更多的建设性股份。
我们目前拥有MPT TRS和MPT金融公司100%的股份,这两家公司都是应税REIT子公司,并可能在未来持有一个或多个其他应税REIT子公司的100%的股票。此外,在我们处置我们对欧内斯特和卡佩拉业务的投资之前,欧内斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司 是应税的REIT子公司,因为MPT TRS间接拥有欧内斯特和卡佩拉超过35%的权益。根据上段所述的有关各方租客规则的例外,我们由 应课税的reit附属公司收取的租金,只要(1)应课税的reit附属公司是合资格的应税reit附属公司(除其他事项外,该附属公司并不经营或管理健康护理设施),在 设施内租出的空间至少有90%租给应课税的reit附属公司及有关的租客,即符合租赁资格。
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(3)应纳税的REIT子公司支付的在该设施租用空间的数额与该设施的其他租户为类似空间支付的租金相当。此外,应纳税的REIT子公司就合格的医疗保健财产向REIT支付的 租金(在下文关于资格丧失抵押品赎回权财产的基本要求下界定),由符合资格的独立承包商(如上文所定义)代表该应税的 REIT附属公司经营,为75%和95%的总收入测试的目的而符合条件的租金收入。我们以符合科文顿信函裁决的 方式与应税REIT子公司进行了结构租赁。
第三,与物业 租约有关而出租的个人财产的租金,不得超过根据租契收取的租金总额的15%。根据租约归属于个人财产的租金是指应纳税年度的租金与租约下的租金总额的比例与租赁个人财产在开始和结束时公平市价的平均值相同的数额(个人财产比率)与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该应税年度开始和结束时的总公平市价平均值(个人财产比率)相同。至于每一份契约,我们相信个人财产比率一般会低于15%。如果情况并非如此,或将来可能不是这样,我们相信任何可归因于个人财产的收入都不会损害我们作为区域投资信托基金的资格。然而,不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算,也不能保证一个 法庭不会支持这种说法。如果成功地提出这样的挑战,我们可能无法满足75%或95%的总收入测试,从而失去我们的REIT地位。
第四,我们不能向我们的设施的租户提供或提供非传统的服务,或管理或经营我们的设施,除非是通过一个获得充分补偿的独立承包商管理或经营我们没有得到任何收入的承包商。不过,我们无须透过独立承办商提供服务,而是可以直接向 我们的租客提供服务,如果这些服务通常或惯常是与租用空间有关而提供,而并非为租客提供方便,则可直接为租客提供服务。此外,除独立承办商外,我们可向设施租客提供最低限度的非按习惯提供的服务,只要我们的服务收入不超过有关设施收入的1%(但任何可归因于这类服务的收入,不论是75%或95%的总入息测试,均不符合租金的资格)。最后,我们可能拥有一个或多个应纳税的REIT子公司的100%的库存,这些子公司可以向我们的租户提供不习惯的服务,而不会从相关设施中污染我们的租金。我们不打算提供任何服务,除了为我们的租户提供的传统服务,以及通过独立承包商或应纳税的REIT子公司提供的服务。我们已向贝克·多内尔森代表 表示,我们将不会从事有损于我们的REIT地位的非习惯服务。
最后,为了使我们的财产租赁下的租金 构成不动产的租金,必须尊重这些租赁作为联邦所得税的真正租赁,而不被视为服务合同、合资企业、融资安排、 或其他类型的安排。我们通常将与我们的财产有关的租赁视为联邦所得税的真正租赁;然而,不能保证国税局不会将某一特定租赁视为融资 安排,而不是为联邦所得税的目的而考虑一项真正的租赁。在这种情况下,在任何情况下,如果我们有意将租赁作为一种融资安排,我们从该租赁中获得的收入将是利息收入,而不是租金,并将 作为75%毛收入测试的合格收入,只要我们的贷款不超过与该设施有关的房地产资产的公平市场价值。在95%的总收入测试中,我们贷款的所有利息收入都是符合条件的收入。我们认为,将租赁定性为融资安排不会对我们成为区域投资信托基金的能力产生不利影响。
如果我们从一个设施获得的租金中,有一部分由于归属于个人财产的租金超过应纳税年度总租金的15%而不符合从不动产中收取租金的资格,则就75%或95%的总收入测试而言,归属于个人财产的租金部分将不属于符合条件的收入。因此,如在应课税年度内,归属于 个人财产的租金,加上为95%毛额入息测试而属非合资格入息的任何其他入息,超过该年度总入息的5%,
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我们将失去REIT地位。相反,在下列情况下,设施租赁的租金没有一种可作为不动产租金:(1)租金是根据租户的收入或利润考虑的;(2)租户是关联方租户,不符合有关租户规则的例外条件,即符合应纳税的REIT子公司的资格;(3)我们向该设施的租户提供了超过一笔不习惯的服务,但不包括通过符合条件的独立承包商或应纳税的REIT附属公司;或(4)对于保健设施或住宿设施,我们管理或经营 设施,而不是通过一个独立的承包商。在任何情况下,我们都可能丧失REIT地位,因为我们无法满足75%或95%的总收入测试。
除基本租金外,租客可能还须偿还我们有义务向第三方支付的某些款项(例如租客按比例分摊设施营运费用或资本费用)、不支付或延迟支付租金或增加租金的罚款。这些和其他类似的付款应可作为不动产租金。
利息。“间接利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额,如果 确定的数额全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而,一笔已收到或应计的数额一般不会仅仅因为它是基于一个固定百分比 或收入或销售的百分比而被排除在未付利息一词之外。此外,如果贷款利息是以出售贷款担保财产所得的剩余现金收益为基础的,则属于这种参与特征的收入 将被视为出售有担保财产的收益。
费用收入。我们可以收取与我们的业务有关的各种费用。这些费用在75%和95%的毛收入测试中都是符合资格的收入,如果这些费用是为了达成协议,以实际的 财产担保贷款而收到的,而且费用不是由收入和利润决定的。其他费用不符合任何一项总收入测试的资格收入。我们预计,MPT TRS,我们的应税REIT子公司之一,将获得与我们的业务相关的大部分管理费用、检查费和建筑费。就总收入测试而言,MPT TRS赚取的任何费用将不包括在收入中。
禁止交易。REIT将对任何出售或以其他方式处置的财产(除止赎财产外)产生的净收入征收100%的税,REIT持有这些财产主要是为了在一项交易或业务的正常过程中出售给客户。我们相信,我们的任何资产都不会主要用于出售给客户,我们的任何资产的出售都不会在我们正常的业务过程中进行。然而,REIT是否持有一项资产,主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户,取决于不时生效的事实和情况,包括与某一特定资产有关的事实和情况。然而,我们将努力遵守联邦所得税法中关于资产出售不被定性为禁止交易的安全港条款。然而,我们不能向你保证,我们可以遵守安全港的规定,或者我们将避免拥有的财产,可能是我们持有的财产,主要是出售给客户在一项贸易或业务的正常过程中。我们可以使用应税的REIT子公司从事可能不属于安全港条款范围的交易。
止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税,但不包括在75%的总收入测试中属于符合资格的收入的 收入除外,减去与生产该收入直接有关的费用。然而,丧失抵押品赎回权财产的总收入将符合75%和95%的总 收入测试标准。止赎财产是指任何不动产,包括不动产权益,以及REIT因在丧失抵押品赎回权时投标, 或以其他方式通过协议或法律程序将该财产变现为所有权或占有权而获得的此类不动产附带的任何个人财产,如果(1)不动产实际或即将发生违约或财产担保的债务,或因重新占有行动而获得的财产,则不被视为丧失抵押品赎回权财产,如果(1)REIT持有或获得该财产。
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以租赁或担保负债为条件,以便在正常业务过程中出售给客户,或(2)租赁或贷款是为了采取重新占有 行动或在REIT有理由知道会发生违约的情况下获得或签订的。确定这种意图或知道的理由必须以所有有关事实和情况为基础。在任何情况下,财产都不会被视为丧失抵押品赎回权 属性。除非REIT做出适当的选择,将该财产视为止赎财产。
止赎财产包括REIT因终止这种财产的租约而获得的任何 合格的医疗保健财产(不论这种终止是否与租约上的违约或违约的危急情况有关)。合格医疗保健财产是指任何不动产,包括不动产权益,以及与这类不动产有关的任何个人财产,即卫生保健设施的附属设施(如上文关于卫生保健机构的基本资格要求),或者是使用保健设施所必需的或附带的。
但是,REIT 将不会被视为已止赎的属性,在该属性中,REIT将该属性的控制权作为抵押权人管有除作为抵押人的债权人外,不得获得任何利润或承担任何损失。一般情况下,财产在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产(如果是合格的 保健财产,该财产由于该财产的租赁终止而被REIT收购,因而成为止赎财产,则在应纳税年度之后的第二个应税年度结束时,该财产即不再是止赎财产);如果财政部批准延期,则该财产不再是止赎财产。这段期间(如适用的话)终止,丧失抵押品赎回权的财产在第一天不再是止赎财产:
| (A)根据租约的条款,将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入的财产,或根据在该日或之后签订的租约,直接或间接收到或应计任何款额,而这些租约将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入; |
| (A)在该物业上进行任何建筑工程,但建筑物或任何其他 改善工程除外,而在该物业上,超过10%的建造工程是在违约即将来临前完成的;或 |
| 这是REIT获得财产之日后90天多的时间,该财产被用于由REIT经营的 贸易或业务,但不包括通过REIT本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商。为此目的,就有资格的保健财产而言,从独立承包商获得的收入或 将不予考虑,但该收入可归因于(1)在REIT获得该合格保健财产之日有效的财产租赁(不考虑该财产在 -日期后的续约-只要是根据在该日期生效的租赁条款)或(2)在该日期之后签订的任何财产租赁-如果在该日期,该财产的租赁是有效的,并且根据新租约的 条款,与先前的租赁相比,REIT获得的收益大致相同或较少。 |
套期交易。有时,我们可以就一个或多个资产或 负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。出于95%的总收入测试和75%的总收入测试的目的,套期保值交易的收益和收益被排除在总收入之外。为此目的,套期保值交易是指任何交易:(I)在我们的贸易或业务正常过程中进行的任何交易,主要是为了管理利率或价格变动的 风险,涉及借款或将要进行的借款,或发生或将要发生的普通债务,以获取或携带房地产资产;(2)主要是管理货币 波动的风险,这些风险涉及根据75%或95%的收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)而符合资格的收入或收益项目;或(Iii)自2015年12月31日起计的应课税年度内,该等交易是针对第(I)或(Ii)款所述的交易而订立的,而该等交易是与第(I)或(Ii)款所描述的交易有关的债务的清偿或财产的出售而订立的。我们需要明确指出
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自2015年12月31日起的应纳税年度内,任何此类套期保值交易在收购、发源或订立之日之前须受某些规定的约束。由于金融市场不断推出与风险分担或交易有关的新的和创新的工具,因此不完全清楚这些工具将产生哪些收入将被视为符合条件的收入,或在总收入测试中被排除在外的收入。我们打算安排任何套期保值或类似交易,以免损害我们作为REIT的地位。
外币收益。95%收入测试不包括被动外汇收益,75%收入测试排除房地产外汇收益。不动产外汇收益是指外币收益(如守则第988(B)(1)节所界定的),可归因于:(1)为75%收入测试的目的而确定的任何收入或收益项目, (Ii)购置或拥有由不动产抵押担保的债务或不动产权益;或(Iii)成为或成为不动产抵押担保债务或不动产权益债务的债务人。房地产外汇收益还包括可归属于REIT的合格业务单位(QBU)的代码987条,如果QBU本身满足应纳税年度75%的收入测试,并在直接或间接持有QBU的REIT的每个季度结束时满足75%的资产 测试。QBU不需要通过95%的收入测试才能申请987增益排除。房地产外汇收益也包括财政部长确定的任何其他外汇收益。
被动外汇收益包括所有不动产外汇收益,此外还包括可归因于(1)为95%收入测试目的的任何符合条件的收入或收益项目的外汇收益,(2)债务的购置或所有权,(3)成为或 为债务项下的承付人,和(4)财政部长确定的任何其他外币收益。
在75%和95%的毛收入测试中,以一种或多种非功能货币为计价或参照一种或多种非功能货币进行证券交易或从事实质性和定期交易所得的任何 收益将被视为不符合资格的 收入。我们目前没有也不期望从事这种交易。
未能满足总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试,但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些规定获得减免,我们仍可成为该年度的REIT。 这些减免规定一般在下列情况下可用:
| 我们未能通过这些测试是由于合理的原因,而不是故意忽视,以及 |
| 在我们查明任何应税年度未纳税的情况后,将按照财政部长规定的条例提交一份我们收入来源的附表。 |
我们不能肯定地预测 没有达到这些测试是否符合救济规定的资格。如上文所述,即使适用宽免条款,我们亦会因未能通过75%及95%的总入息测试而未能通过75%及95%的总入息测试,再乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数,对可归属于 大额的总收入征收100%的税款。
资产测试。为了保持作为REIT的资格,我们还必须在每个 应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试。
第一,我们资产总值的至少75%必须包括:
| 现金或现金项目,包括某些应收款; |
| 政府证券; |
| 不动产资产,包括不动产权益、租赁权、购置不动产或租赁资产的选择权、不动产抵押权益、其他不动产的股份(或实益权益的可转让证书),以及从2015年12月31日起的应税年份,由公开发行的REITs发行的债务票据和不动产权益抵押中的 利息;以及 |
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| 对股票或债务工具的投资,可归因于我们通过发行股票或公开发行至少5年期限的债务筹集的新资本的临时投资(即不超过12个月的期限)。 |
如果REIT或QBU使用任何外币作为其功能货币(如“守则”第985(B)节所界定的 ),现金一词包括在REIT或QBU正常活动过程中使用的货币,这些货币在95%和75%的收入测试下产生收入或收益合格项目,或与获得或持有根据75%资产测试符合资格的资产直接相关,条件是该货币不能与证券交易、或从事实质性和经常性交易有关。
至于不包括在75%资产类别内的投资,我们不得持有任何一家发行人(应课税的REIT(Br}子公司除外)的证券,该证券不得超过我们总资产价值的5%;我们亦不得持有任何一家发行人(应课税的REIT附属公司除外)所持有的证券,该等发行人或该发行人所有未偿还的有表决权证券的投票权,不得超过该发行人所有未偿还证券价值的10%以上。
此外,对于自2018年1月1日之前的应税年度,我们不得持有一个或多个应纳税的REIT子公司的证券,这些证券的总额占我们总资产价值的25%以上;在2018年1月1日或之后的应税年度,我们不得持有一个或多个应纳税的REIT子公司的证券,这些证券占我们总资产价值的20%以上,无论这些证券是否也包括在75%的资产类别中(例如,向一家 应税REIT子公司发放的抵押贷款)。在2015年12月31日以后的应税年度内,我们不得持有公开提供的房地产投资信托基金发行的债务工具(不动产权益担保债务除外),这些债券总计占我们总资产价值的25%以上。此外,我们总资产的不超过25%可由不包括在75%资产类别的证券所代表,其中包括应课税的REIT附属公司 的某些证券,例如股票或非按揭债务。
就5%和10%的资产测试而言, 证券一词不包括其他REIT公司的股票、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业持有房地产资产的股份权益。然而,附属证券一词通常包括由合伙企业或其他区域投资信托基金发行的债务证券,但就10%的价值测试而言,证券一词并不包括:
| (1)债务不能直接或间接转换为股票;(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素。 直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券,而我们或任何受控制的TRS(即,任何受控制的TRS)所发行的证券(即,由我们或任何受控制的TRS发行的证券)不包括任何由合伙或公司发行的证券(即,由我们或任何受控制的TRS发行的证券)。我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS持有非直接债务证券,其总价值超过发行人总价值的1%。然而,直接负债证券包括可能发生下列情况的债务 : |
| 与支付利息或本金时间有关的意外事故,只要(1)债务债务的实际收益率至到期时没有 变化,除非将年收益率改为到期日的收益率不超过年收益率的0.25%或5%,或(2)发行价格总额或我们持有的发行人债务的面值总额均不超过100万美元,而且债务债务未计利息不得超过12个月; |
| 一种与债务的 发行人违约或行使预付款权利时的付款时间或数额有关的意外情况,只要该应急情况符合习惯商业惯例; |
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| 向个人或财产提供的任何贷款; |
| 任何第467条租赁协议,但与关联方租户达成的协议除外; |
| 任何从不动产支付租金的义务; |
| 由一个州或其任何政治分区、哥伦比亚特区、外国政府或其任何政治分支机构或波多黎各联邦发放的任何担保,但只有在根据该担保所作的任何付款的确定不全部或部分取决于本段未描述的任何实体的利润或支付 对本段未描述的实体所承担的任何义务的情况下; |
| 任何由REIT发行的证券; |
| 作为联邦所得税目的的合伙企业的任何债务工具,但以我们作为合伙企业合伙人的 利益为限;以及 |
| 作为联邦所得税目的的合伙企业对待的任何债务工具,如果合伙企业总收入的至少75%(不包括禁止交易的收入)是上文所述对 资格毛额收入测试的75%毛额测试的目的,则该实体的任何债务票据在 前面的要点中未作说明。 |
为进行10%的价值测试,我们在合伙企业资产 中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益,不包括上述所有证券,但上述两个要点中所述的证券除外。
MPT TRS已经并将在2016年解散之前,向房客提供贷款,用于收购业务,并用于 其他目的。如果国税局成功地将向租户提供的某笔贷款作为承租人的权益处理,则承租人将是与我们公司有关的关联方租户,我们从租户 处得到的租金将不符合REIT总收入测试的条件。因此,我们可能失去REIT地位。此外,如果国税局成功地将某笔贷款视为我们的经营伙伴持有的利息,而不是由我们的一家应税REIT子公司持有的 ,我们就可能无法通过5%的资产测试,如果国税局进一步成功地将该贷款视为非直接债务,我们就可能无法通过10%的资产测试。由于 测试失败,我们可能会失去REIT状态。
我们有结构性交易,MPT TRS以符合Covington信函裁决的方式在租户 实体中拥有间接股权,包括与欧内斯特子公司的租赁。如果美国国税局成功地对MPT TRS的应税REIT子公司地位提出质疑,而我们又无法如下文所述,我们就MPTTRS的所有权进行了10%的资产测试,结果失去了REIT状态。
为了各种资产测试的目的,我们将监视资产的状态 ,并将管理我们的投资组合,以便在任何时候都遵守这些测试。如果我们无法在日历季度结束时满足资产测试,我们将不会失去REIT状态,如果:
| 我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求; |
| 我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场 价值的变化,而不是完全或部分由购买一个或多个不符合条件的资产造成的。 |
如果我们不满足上述第二项所述的条件,我们仍然可以避免取消资格,办法是在产生这种差异的日历季度结束后30天内消除任何差异 。
如果在任何日历季度结束时,我们违反了上述5%或10%的测试,我们将不会失去REIT状态,如果(1)故障是极小的(不超过我们资产的1%或1,000万美元)并且
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(2)我们在识别资产测试失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果在任何日历季度结束时,至少5%或10%测试失败或其他资产测试失败,只要故障是由于合理原因而不是故意忽视,我们就不会失去REIT状态,如果我们向国税局提交了一个描述导致失败的资产的时间表,(2)在我们查明资产测试失败的季度最后一天后6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试;(3)在我们未能满足资产测试的期间,对非符合资格资产的净收入缴纳相当于50,000美元的税款和最高的公司税率。
分配要求。每逢应课税年度,除资本利得股息外,我们必须向股东派发股息,但作为留存资本收益的 分配额,总额不得少于:
| 之和: |
| 不计股息支付的扣除额或我们的资本净损益计算的90%应纳税所得额;以及 |
| 我们税后净收入的90%(如果有的话)来自止赎财产; |
| 减 |
| 某些非现金收入的总和。 |
我们必须在与之有关的应纳税年度,或在下一个应纳税年度支付这种分配,如果我们宣布分配额 ,则在及时提交该年度的联邦所得税申报表并在此种申报后的第一个定期支付股息日或之前支付分配额之前。
我们将对未分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)缴纳联邦所得税。此外,如果在日历年中分配的金额少于所需分配的金额,或在分配日期为日历年最后三个月的申报日期和记录日期为日历年后的1月底,我们将对超出实际分配额的指定分配额征收4%的不可扣减消费税。所需的分发不得少于下列各项之和:
| 占本年度REIT普通收入的85%; |
| 本年度95%的REIT资本收益;及 |
| 以往各期未分配的应纳税所得额。 |
我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益,我们在一个纳税年度。参见对应纳税的美国股东的准税要求。如果我们选择这样做,我们将被视为为上述4%的消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算使及时分配 足够满足年度分配要求,并避免企业所得税和4%的消费税。
有可能的是, 有时,我们可能会在实际收到收入和实际支付可扣减的费用之间,在计算我们的应纳税所得额时,将这些收入包括在内,并扣除这些费用,这两者之间可能会有时间上的差异。以 为例,我们可能不会从我们的REIT应税收入中扣除确认的资本损失。此外,还可能不时分配给我们一部分可归因于出售折旧财产的资本收益净额,而这些财产 超过了我们可分配的可归因于出售的现金份额。根据最近颁布的减税和就业法(该法),一般要求我们在某些财务报表上反映这些数额时,不迟于这些数额的收入。本规则的适用可能要求对某些债务工具或抵押贷款支持证券(如原始发行折扣或市场折扣)的应计收益早于
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一般的税收规则,虽然这个规则的确切应用目前还不清楚。这一规定通常对2017年12月31日以后的课税年度或2018年12月31日以后开始的课税年度生效,或对以原始发行折扣发行的债务工具或抵押贷款支持证券生效。由于上述情况,我们的现金可能少于分配我们所有应纳税所得和 的现金,从而避免对某些未分配的收入征收公司所得税和消费税。在这种情况下,我们可能需要借入资金或发行更多普通股或优先股。
在某些情况下,我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况,办法是在晚些时候向我们的股东支付相当少的红利。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时,将该等亏损股息包括在内。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的金额征收所得税,但我们将被要求支付利息,这是根据我们对缺额股息的扣除额计算的。
保存记录 要求。我们必须保持某些记录,才有资格成为REIT。此外,为了避免支付罚款,我们必须每年要求我们的股东提供资料,以便披露我们所持有的 已发行股本的实际所有权。我们打算遵守这些要求。
不符合资格。如果我们没有资格在 任何应税年度作为REIT,而不适用救济规定,我们将产生以下后果。我们将被征收联邦所得税,在2018年1月1日之前的课税年度内,任何适用的最低税率(适用于普通C公司对我们的应税收入适用的税率 ),在分配给股东的数额不减的情况下确定。我们不需要对股东进行任何分配,对股东的任何分配都将按我们目前和累积的收益和利润作为股息收入向他们征税。如果满足某些条件,公司股东就有资格获得股息--收到的扣减。除非我们根据具体的法律规定有资格获得减免 ,否则在我们不再有资格成为区域投资信托基金的那一年之后的四年里,我们将不被允许选择税收作为REIT。
如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求,除了总收入测试和资产测试之外,如果失败是由于合理的原因而不是故意忽视,我们可以避免 取消资格,我们对每一次这样的失败都要支付50,000美元的罚款。此外,对未通过总收入测试和资产测试的情况也有救济规定,如上文在“粗收入测试”和“资产测试”中所述的那样。
其他税收后果
我们在经营伙伴关系中投资的税务方面。以下讨论总结了适用于我们对经营伙伴关系的直接或间接投资的某些联邦所得税的考虑因素,以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司,每一家公司分别被单独称为合伙企业和集体称为合伙企业。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。
归类为伙伴关系。我们有权在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额,并扣除我们在每个合伙企业损失中所占的分配份额,但前提是每个合伙关系被归类为合伙企业(如果实体只有一个 所有者或成员),而不是作为一个公司或应作为公司征税的协会,则该实体被列为合伙企业(或一个实体不受联邦所得税用途的影响)。至少有两个所有者或成员的组织将被归类为合伙企业,而不是一个公司,如果它是:
| 根据与实体分类有关的财务条例(复选框(条例);及 |
| 不是公开交易的合伙人。 |
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在 下复选框条例规定,至少有两名业主或成员的非法人实体可选择被归类为应纳税的社团或合伙企业。如果这样一个实体不进行选举,它通常将被视为联邦所得税的合伙企业。我们打算将每个合伙企业归类为联邦所得税的合伙企业(或 否则,在没有至少两个单独受益所有者的情况下,一个被忽视的实体)。
公开交易的合伙企业是指其利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场(或相当大的市场上)容易交易的合伙企业 。就联邦所得税而言,公开交易的合伙企业一般被视为公司,但在合伙企业总收入中至少90%由指定的被动收入组成的任何应税年度,如不动产租金、不动产出售收益或其他处置不动产所得、利息和 股息(90%被动收入例外),则不得如此对待。
财政部条例,即PTP条例,提供了有限的、安全的、不受作为公开交易的合伙企业待遇的港口。根据这些安全港之一,即私人配售排除,合伙企业的利益将不被视为在二级市场上容易交易,或在相当大的 等价物上交易,如果(1)合伙的所有权益是在“证券法”不要求登记的一项或多项交易中发行的,以及(2)合伙企业在合伙应纳税年度的任何时候不超过100名合伙人。为确定合伙企业的合伙人数目,拥有合伙、设保人信托或拥有合伙权益的S公司权益的人只有在以下情况下才被视为合伙中的 合伙人:(1)所有者在实体中的权益实质上全部归因于该实体在合伙中的直接或间接利益;(2)使用 该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们期望每个伙伴关系都有资格被排除在私人安置之外。
只有一个单独的受益所有人的非公司实体通常可以选择被归类为应作为 公司征税的协会,也可以被归为不受重视的实体。如果这类实体是国内的,不进行选举,一般将被视为不受重视的实体。被忽略的实体的活动被视为其 受益所有者的分支或部门的活动。
经营合伙企业未选择作为应纳税的社团对待。因此,我们的经营伙伴关系被视为联邦所得税的合伙关系。我们打算继续将我们的经营伙伴关系视为联邦所得税的合伙关系。
我们没有要求、也不打算要求国税局作出裁决,即就联邦所得税而言,经营合伙企业或任何其他附属实体将被归类为合伙企业或不受重视的实体。如果出于任何原因,任何合伙企业都应纳税,而不是作为合伙企业或不受重视的实体征税,则就联邦所得税而言,我们很可能无法符合REIT的资格。参见对资格认证的基本要求、粗收入测试的要求、对资格的要求、资产的要求、测试的要求。此外,为了纳税目的而对合作伙伴关系的状态 进行的任何更改都可能被视为应税事件,在这种情况下,我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税责任。请参阅对资格分配要求的基本要求。此外,这种伙伴关系的收入项目和 扣减额将不转给其合作伙伴,其合作伙伴将因税务目的被视为股东。因此,这种伙伴关系必须对其净收入按公司税率缴纳所得税,而 分配给其伙伴将构成在计算这种伙伴关系的应纳税收入时不可扣减的股息。
伙伴关系及其伙伴的所得税
须纳税的合伙人,而不是合伙企业。就联邦所得税而言,合伙企业不是一个应纳税的实体。如果每一伙伴关系被归类为合伙企业,我们因此将考虑到我们在每一伙伴关系中应分配的份额,即每一伙伴关系的收入、损益、扣减额和每一伙伴关系的应纳税年度的抵免额,即使我们没有从任何伙伴关系收到该年度或a年度的任何伙伴关系的分配。
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分配低于我们在应税收入中所占份额。同样,即使我们收到分配,如果分配额不超过我们调整后的税基,我们在伙伴关系中的利益 ,也不应纳税。如果任何伙伴关系被归类为一个不受重视的实体,则每个伙伴关系的活动将被视为直接由我们进行。
伙伴关系拨款。虽然合伙协议一般将确定合伙人之间的收入和损失分配,但如果不符合关于合伙关系分配的联邦所得税法的规定,就税务目的而言,将不考虑 分配。如果为联邦所得税的目的不承认拨款,则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受 分配限制的项目,这一分配将考虑到与合作伙伴就 的经济安排有关的所有事实和情况,重新分配到这一项目。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配都是为了符合有关合伙企业分配的联邦所得税法的要求。
对供款财产的税收分配。可归因于已增值或折旧的 财产的收入、收益、损失和扣减,以换取合伙企业权益的方式分配,其分配方式必须分别使捐助方在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失 。类似的规则适用于合伙企业帐簿上重新估价的财产。这种未实现的收益或未实现损失的数额,即被称为“内建收益”或“内建亏损”的未实现收益或未实现损失的数额,通常等于在缴款或重新估价时所捐助或重新估价的财产的公平市场价值与当时这类财产的调整税基之间的差额,称为账面税差额。这些拨款仅用于联邦所得税,不影响合伙人之间的账面资本、 帐户或其他经济或法律安排。美国财政部颁布了一些条例,要求合伙企业使用合理的、相当合理的分配方法来分配有账面税差异的项目,并概述了几种合理的分配方法。我们的经营伙伴关系一般打算采用传统的方法来分配有账面税差异的项目。
合伙利益基础。我们在一般情况下所拥有的任何合伙企业利益的调整税基是:
| 我们为合伙企业贡献的现金和任何其他财产的金额; |
| 由我们在合伙的入息中可供分配的部分(包括免税收入)及我们在合伙的可分配债务中所占的比例而增加;及 |
| 减少但不低于零,原因是我们可分配的合伙关系损失份额、分配给我们的现金数额和财产基础,以及由于我们在合伙企业债务中所占份额的减少而产生的建设性分配。 |
在伙伴关系利益中分配给我们的损失超过我们的基础,除非我们再次有足够的基础来承担损失,否则不会考虑。减少我们在合伙企业负债中所占的份额,将被视为对我们的一种建设性的现金分配,并将减少我们调整后的税基。分配,包括建设性分配,超过 的基础,我们的合伙利益将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常被描述为长期资本收益.
伙伴关系审计。从2017年12月31日开始的纳税年度,如果联邦所得税审计发生,则 伙伴关系,而不是合伙企业的合作伙伴,可能有责任支付某些税款,包括利息和罚款,或者合伙人可能要承担税款的责任,但必须以比其他情况下更高的利率支付利息。此外,合伙企业的合伙人代表将拥有使所有合伙人受任何联邦所得税程序约束的专属权力。
折旧伙伴关系可用的扣减额。财产的初始税基是作为对财产的考虑的现金和 财产的基础。我们是合伙人的合伙关系
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通常会在修正的加速折旧成本回收制度(简称MACRS)下,为联邦所得税的目的对财产进行折旧。根据MACRS,每个合作伙伴 一般将折旧家具在七年的回收期和设备在五年回收期间使用200%下降余额方法和半年的惯例。但是,如果合伙企业在应纳税年度的最后三个月内将其40%以上的家具和设备投入使用,则必须对在该年度内投入使用的家具和设备采用季度中期折旧约定。根据MACRS,合伙企业一般将使用直线法和月中惯例在39年的回收期内对建筑物和装修进行折旧。每一合伙企业的初始基础 在仅为交换每个合伙单位而获得的财产中,应与让与人在合伙取得之日在这些财产上的基础相同。虽然法律并不完全明确,但每一伙伴关系 一般都会为了联邦所得税的目的,在相同的剩余使用寿命和转让者使用的相同方法下,将这类财产折旧。每个伙伴关系的税收折旧扣减额将根据其在合伙企业中各自的利益在合作伙伴 之间分配,除非根据关于合伙关系分配的联邦所得税法要求任何伙伴关系使用一种方法分配可归因于捐助或重新估价的财产的税务折旧扣减额,这将导致我们收到这种扣减中不成比例的份额。
出售合伙企业的财产。一般而言,合伙企业在出售超过一年的财产上实现的任何收益将是长期资本收益,但作为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。伙伴关系在处置已捐助或重新估价的财产方面确认的任何损益,将首先分配给捐助财产的合伙人或在重新估价时是合伙人的合伙人,但以其为联邦所得税目的在这些财产上的内置损益为限。合伙人在贡献或重新估价的财产上内置的损益是合伙人在这些财产的账面价值中所占比例份额的 差,以及可在缴款或重估时分配给这些财产的合伙人税基之间的差额。 关于处置已捐助或重新估价财产的伙伴关系确认的任何剩余损益,以及伙伴关系在处置其他财产方面确认的任何损益,均将按照伙伴关系的分配规定在各伙伴之间分配(但须遵守上文所述的限制)。
在每个合伙公司的贸易或业务的正常过程中,我们从出售存货或其他主要用于出售给客户的财产中所占的份额,将被视为禁止交易的收入,并须缴纳100%的税。来自禁止交易的收入可能对我们满足REIT状态的总收入测试的能力产生 不利影响。见相应的要求,要求合格的,普通的,总收入的,测试的。我们目前不打算收购或持有,或允许任何合伙企业获得或持有任何可能被视为库存或财产的财产,这些财产主要是在我们的正常经营过程中出售给客户的,或任何合伙企业的、贸易或业务的。
应税REIT子公司。如前所述,我们已成立并及时选择将MPT TRS和MPT Finance 公司视为应税REIT子公司,并可能在今后组建或收购更多的应税REIT子公司。应纳税的REIT子公司可以向我们的租户提供服务并从事与我们的租户无关的活动,例如第三方管理、开发和其他独立的业务活动。
我们和任何持有股票的法人子公司( 合格的REIT子公司除外)必须作出选择,将该子公司视为应纳税的REIT子公司。如应课税的REIT附属公司直接或间接拥有法团的股份,而该股份的价值或投票权超过该法团所有 流通股的价值或投票权,则该公司亦会自动被视为应课税的REIT附属公司。在我们处置对欧内斯特和卡佩拉业务的投资之前,欧内斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司根据这一规则自动被视为应税REIT子公司。在2018年1月1日前的课税年度内,我们资产价值的不超过25%可由一个或多个应课税的REIT附属公司的证券组成;而在2018年1月1日或之后的应课税年度内,不论该等资产是否属应课税的reit附属公司的证券,我们的资产价值不得超过20%。
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证券也可符合75%资产测试的条件,我们资产价值不超过25%的证券可能由不符合75%标准的资产构成,其中包括应纳税的REIT子公司的某些证券,例如股票或非抵押债务。
我们从我们的应税REIT子公司获得的租金将符合从不动产租赁租金的资格-只要物业中租赁的 空间至少有90%租给应纳税的REIT子公司和相关方租户以外的人,而应纳税的REIT子公司为在该物业租赁空间而支付的金额与该财产的其他租户以可比空间支付的租金相当。应纳税的REIT子公司就合格的医疗保健财产向REIT支付的租金(如上文对资格丧失抵押品赎回权财产的要求所界定的)由符合资格的独立承包商的人代表该应税REIT附属公司经营的 (如上文关于资格认证组织要求的规定下所界定的)为75%和95%的总收入测试的目的,符合条件的 收入是符合资格的租赁收入。应课税的REIT附属规则对应课税的REIT附属公司与我们或我们的租客之间的某些交易征收100%的消费税,而这些交易不是在一定的范围内进行的。
应纳税的REIT子公司不得直接或间接经营或管理 准卫生保健设施(如上文关于资格认证组织要求的基本要求),但从REIT租赁给应税REIT子公司的保健设施可由合格的独立承包商代表应纳税的REIT子公司经营。我们有结构化交易,MPT TRS以符合Covington信函裁决的方式拥有间接股权,并可能在未来构建其他此类交易 。
州和地方税。我们和我们的股东可能受到不同州和地区的征税,包括我们或股东经营业务、拥有财产或居住的税收。州和地方税收待遇可能不同于上文所述的联邦所得税待遇。因此,股东应就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。
我们股东的课税
对应课税的美国股东的征税。只要我们符合REIT的资格,应纳税的美国股东将被要求将我们目前或累积的收益和利润中的普通收入分配考虑在内,而这些收益和利润不是我们指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。美国股东没有资格享受公司通常可获得的股息-收到的扣减额。美国股东一词是指为美国联邦所得税的目的而持有普通股的人:
| 美国公民或居民; |
| 根据美国法律或美国政治分部设立或组织的公司或合伙企业(包括被视为美国联邦所得税目的的公司或合伙企业); |
| 一种财产,其收入不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税;或 |
| 任何信托如果(1)美国法院能够对 信托的管理行使主要监督,而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)有有效的选举作为美国人对待。 |
对于应纳税收入超过一定门槛的个人,普通收入的最高联邦所得税税率为37%,长期资本利得和合格股息收入的最高税率为20%。遗产和信托有单独的税率表。
分布。支付给美国股东的股利分配一般不符合符合条件的股息收入的20%的最高税率,而符合条件的股息收入一般包括股息。
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由国内C公司和某些合格的外国公司支付给大多数美国非法人股东。只要我们符合REIT的条件,我们的股息一般就不符合当前合格股息收入优先利率的 条件。因此,我们的一般REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。目前,对普通收入征收的最高边际个人所得税税率为37%。然而,非公司股东,包括个人,通常可以从REIT扣除20%的股息,但资本利得股息和股息作为符合条件的股息收入处理,在2017年12月31日以后至2026年1月1日前的应税年度内,受某些限制。此外,符合条件的股息收入的20%最高税率将适用于我们的普通REIT 股息,如果有的话,这些股息是:(1)我们从非REIT公司(如我们的应税REIT子公司)获得的股息;(2)可归因于我们已支付公司所得税的收入(例如,我们分配的应纳税收入的100%以下)。一般而言,为了符合降低合格股息收入税率的条件,股东必须持有我们的普通股超过60天,从我们的普通股成为股利前60天开始的121天期间。
分配给我们指定为资本收益红利的美国股东通常被视为长期资本收益, 不考虑美国股东持有其普通股的期限。在某些限制条件下,美国个别股东获得的资本收益红利可能有资格享受优惠税率。然而,作为公司的美国股东可能需要将某些资本收益的20%作为普通收入来对待。此外,持有超过12个月的可折旧不动产的某些资本净收益,按以前要求的不动产折旧幅度,应遵守25%的最高联邦所得税税率。
我们指定的任何应纳税年度的股息 作为限定股息和资本利得红利的数额不得超过我们就该年度支付的股息。
我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得,我们收到的应课税年度。在这种情况下,美国的股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将获得抵免或退还其在我们所付税款中所占比例的份额。美国的股东将增加其普通股的基础,增加其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额,减去我们所支付的税款份额。
如果 分配不超过美国股东股份的调整基数,美国股东将不会因分配超过我们目前和累计收益和利润的分配而纳税。相反,这种分配将减少股票的调整基础,超过我们目前和累计收益和利润的任何数额 和调整后的基础将被视为资本收益,长期而言,如果这些股份持有一年以上,只要这些股份是美国股东手中的资本资产。此外,我们在 10月、11月或12月宣布的在任何一个月的某一指定日期支付给有记录的美国股东的任何分配,将被我们视为由我们支付,并由美国股东在 年12月31日收到,条件是我们实际上在下一个日历年的1月内支付分配额。
股东不得在其个人所得税报税表中计入任何我们的净经营亏损或资本损失。相反,这些损失通常由我们结转,以抵消我们未来的收入。我们的应税分配和处置普通股的收益将不被视为被动活动收入;股东一般不能将任何被动活动损失,例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失,作为这种收入。此外,就投资利益限制而言,我们的应税分配和普通股处置所得一般都被视为投资收益。我们将在应纳税年度结束后通知 股东,说明分配给该年度的构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。
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美国股东对普通股处置的征税. 一般情况下,如果美国股东持有股票超过一年,则美国股东如果持有该股票超过一年,则必须将应纳税处置我们普通股的任何损益视为长期资本损益,否则应视为短期资本损益。然而,美国股东在出售或交换持有6个月或以下的普通股时,必须将任何损失视为长期资本损失,只要是资本收益红利和美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为是从我们分配的资产。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买我们普通股的其他股份,美国股东在应纳税处置普通股 时实现的任何损失的全部或部分可能被禁止。
资本损益。对于非法人纳税人来说,资本利得与普通收入之间的税率差距可能很大。纳税人因出售或交换所得的损益,一般必须持有超过一年的资本资产,视为长期资本收益或亏损。目前最高的边际个人所得税税率为37%。适用于个人的长期资本利得的最高税率一般为20%.出售或交换 第1250条财产(即一般应折旧的不动产)所得的长期资本收益的最高税率为25%,以某些未收回的第1250条收益为限。我们通常可以指定我们指定的作为资本收益红利的分配(和 我们被认为分配的任何留存资本收益)是长期资本收益还是未收回的第1250条收益。
将收入定性为资本收益或普通收入可能影响损失的可扣减性。非企业纳税人可从其普通收入中扣除资本损失,但资本收益仅可达每年3,000美元。非法人纳税人 可无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按公司普通收入税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失,未用损失 可以追溯三年,结转五年。
某些美国个人、财产和信托公司的应纳税收入超过某些门槛,将对其净投资收入征收3.8%的额外税。
信息 报告要求和备份保留。我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配额以及我们预扣的税额(如果有的话)。美国的股东可在分配方面以最多24%的比率接受扣缴,除非持有人:
| 是一家公司,或属于某些其他豁免类别,并在必要时证明这一事实;或 |
| 提供纳税人的身分证明号码,并在伪证罪的惩罚下,证明没有丧失对 备份扣缴款的豁免,并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。 |
没有向我们提供正确的纳税人身份的联合国家股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣款支付的任何金额将可抵充股东的所得税 负债。此外,我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未向我们证明其非外国地位的股东。美国股东应就其豁免备用预扣的资格和获得豁免的程序征求本国税务顾问的意见。
免税股东的课税。免税的 实体,包括合格的雇员养恤金和利润分享信托和个人退休帐户,称为养恤金信托,一般免征联邦所得税。然而,他们要对他们不相关的业务应纳税的收入征税。虽然许多房地产投资产生了不相关的企业应税收入,但美国国税局已经发布了一项裁定,即股息。
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从REIT分配到被豁免的雇员养老金信托并不构成不相关的企业应税收入,只要豁免的雇员养老金信托不使用 REIT在与养恤金信托无关的行业或业务中的份额。根据这一裁决,我们分配给免税股东的数额一般不应构成不相关的企业应税收入。 然而,如果一个免税股东要用债务为其购买普通股融资,它从我们收到的部分收入将根据“债务融资财产规则”构成不相关的企业应税收入。此外,社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合资格的团体法律服务计划,根据“联邦所得税法”的特别规定可免税,但须遵守不同的不相关的商业应税收入规则,这些规则一般要求它们将从我们那里得到的分配描述为不相关的商业应税收入。最后,在某些 的情况下,拥有超过10%流通股的合格雇员养恤金或利润分享信托必须将它从我们收到的股息的一定百分比视为不相关的企业应税收入。这个百分比等于我们从一个不相关的行业或业务中获得的总收入,就好像我们是一个养恤金信托,除以我们支付红利的一年的总收入。只有在下列情况下,此规则才适用于持有我国未偿还股票10%以上的养恤金信托:
| 免税信托必须作为不相关业务应税收入处理的股息百分比至少为5%; |
| 我们之所以符合REIT资格,是因为修改了规则,规定我们的 流通股的价值不得超过50%,由五人或更少的个人拥有,这一修改使养恤金信托的受益人被视为持有与其在养恤金信托中的实际权益成比例的股份;以及 |
| 下列任何一项适用: |
| 一个养恤金信托拥有我们未发行股票价值的25%以上;或 |
| 一组单独持有我们已发行股票价值10%以上的养恤金信托集体拥有我们已发行股票价值的50%以上。 |
对美国股东的征税。本节是对非美国股东的美国联邦所得税规则的总结。非美国股东一词指的是我们普通股的股东,而不是美国股东、合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的合伙企业)或免税股东。美国对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收联邦所得税的规定很复杂。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问,以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们普通股的购买、所有权和处置的影响,包括任何报告要求。
分配给非美国股东。
非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产利息或USRPI的收益,而我们不指定为资本收益红利或留存资本收益,只要我们从当前或累积的收益和利润中支付这种分配 ,就会确认普通收入。一般情况下,相当于分配总额30%的预扣税将适用于这种分配,除非适用的税务条约减少或取消该税。根据一些 条约,降低股息扣缴率不适用于或不适用于REITs的股息。
然而,如果将 分配视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关,则该非美国股东一般将按分级税率对分配征收美国联邦所得税,其方式与美国股东对这种分配征税的方式相同,而非美国股东即公司 也可能要向该公司征收30%的分公司利得税。
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关于该分布。分支机构的利得税可通过适用的税务条约予以减免。我们计划按支付给非美国股东的任何这类 分配总额的30%的税率扣缴美国所得税,除非:
| 适用较低的条约利率,而非美国股东提供给我们的是美国国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E,酌情证明有资格享受这一降低率; |
| 非美国股东向我们提供美国国税局表格W-8 ECI,声称分销实际上与美国贸易或业务的进行有关;或 |
| 这种分配被视为可归因于在FIRPTA下出售USRPI(下文讨论)。 |
非美国股东将不对超过我们的流通和累积收益和利润的分配征收税款,如果这种分配的超额部分不超过非美国股东在我们普通股股份中的调整基数。相反,这种分配的超额 部分将减少非美国股东在此类股票中的调整基础。非美国股东将对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税,并按非美国股东在我们普通股股份中的调整基础征税,如果非美国股东因出售或处置我们普通股股份而获得的收益将被征税,如下文所述。由于我们一般不能在作出分配时,决定分配额是否会超过我们现时及累积的收益及利润,所以我们通常会就任何分配的全部款额,以与扣缴股息相同的税率,扣缴税款。然而,非美国股东可能要求退还我们扣留的金额,如果我们后来确定某一分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润。
根据FIRPTA(下面讨论),我们可能需要保留15%的任何分配超过我们的当前和累积收益和 利润。因此,虽然我们打算对任何分配的全部数额按30%的税率(或适用的税务条约规定的较低的税率)扣留,但如果我们不这样做,我们将以不受扣缴30%的税率的分配的任何部分按 15%的比率扣留。
对于我们有资格成为REIT的任何一年,非美国的股东可能会因从我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而纳税。a USRPI包括位于美国或维尔京群岛的不动产权益和至少按价值计算的50%的公司股份,这些公司的不动产权益和在贸易或商业中使用或持有的资产均由USRPI组成。根据FIRPTA,非美国股东对可归因于USRPI销售收益的分配征收 税,就好像这种收益与非美国股东的美国贸易或业务有效地联系在一起一样。因此,非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对这种分配征税,但对于非居住外国人个人,则须缴纳可适用的替代最低税率和特殊的备选最低税额。非美国公司股东无权享受条约减免或豁免,也可就这种分配征收30%的分行利得税。 除非你是持有我们股本不超过10%的股东,或者是合格股东或合格外国养老基金(如下文所定义),我们必须保留我们可以指定为资本收益红利的任何分配的21%。非美国股东可因我们扣留的金额而从其税务责任中获得抵免.
此外,对某些非美国上市股东的分配,如果符合某些 记录保存和其他要求(合格股东),则不受FIRPTA的限制,除非这些非合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外,向合格的外国退休基金或所有利益由合格的外国养老基金持有的实体的分配,不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的适用征求税务顾问的意见。
尽管并非没有疑问,但我们指定的美国股东持有的普通股的留存资本收益(br})一般应与非美国股东同等对待。
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作为我们实际分配资本收益红利的方式。根据这一办法,非美国股东将能够抵充其对美国联邦所得税负债的抵免,这是由于其对这些留存资本收益所缴税款的比例份额,并从美国国税局得到退款,只要非美国股东按比例缴纳的税款超过其实际美国联邦所得税负债,条件是非美国股东及时向国税局提供所需信息。我们目前不打算保留任何资本收益。
非美国股东的处置。
非美国股东一般不会因出售普通股股份的收益而在FIRPTA项下纳税,只要在规定的测试期间内,非美国人直接或间接持有低于我们已发行股票价值的50%。我们不能向你保证这个测试将得到满足。即使我们符合这一标准,根据FIRPTA的洗净销售规则,非美国股东也可以根据FIRPTA征税,只要该股东在资本收益分配之前的某一段时间内处置我们的普通股,并直接或间接(包括通过某些附属公司)在规定的期限内重新获得我们的普通股。此外,即使我们不符合国内控制的检验标准,在规定的测试期内实际或建设性地持有10%或10%以下的已发行普通股的非美国股东,如果该股票在已建立的证券市场上定期交易,将不会根据FIRPTA对出售普通股的收益征税。股东实际或视为处置我们的股本,也可视为股息。 此外,由合格的外国养恤基金或所有利益由合格的外国养恤基金持有的实体处置我们的股本,不受FIRPTA的限制。任何根据{Br}FIRPTA应纳税的收益,都将受到与美国股东一样的待遇,这些股东将接受替代的最低税率,但对于非居民的外国人,则应享受特别的替代最低税率。对于这些规则的适用,非美国持有者应咨询他们的税务顾问。
在下列情况下,非美国股东一般会因出售不受FIRPTA约束的普通股的收益而纳税:
| 收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关,在这种情况下,非美国股东将受到与美国股东相同的待遇;或 |
| 非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国股东,在这种情况下,非美国股东将对资本利得税征收30%的税。 |
股东外国帐户税收遵守法。
根据“守则”第1471至1474条和其中适用的“国库条例”(通常称为“金融行动特别法庭”),对某些外国金融机构(包括投资基金)和某些其他非美国实体持有的普通股,按30%的股息扣缴,除非(I)就这类金融机构而言,这些金融机构与财政部长签订一项协议,扣留某些付款,收取 ,并向美国税务当局提供关于这些机构的美国账户持有人的资料(其中包括这些机构的某些股权和债务持有人,以及某些与美国拥有人为外国实体的帐户持有人);(Ii)就其他非美国实体而言,这些实体向扣缴义务人提供证明,证明该实体没有相当大的美国所有者,或查明该实体的任何直接或间接的实质性美国所有者。鼓励非美国股东与他们的税务顾问就金融行动协调委员会对他们在我们普通股的投资可能产生的影响进行协商。
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申报表持有人的课税
如果运营合伙公司或MPT金融公司提供债务证券,则可能会对此类证券的持有者产生税收后果,此处未讨论。关于任何此类附加后果的讨论,见适用的招股说明书补充。
上述美国联邦所得税汇总仅供一般参考,根据您的具体情况可能不适用。请你就票据的购买、所有权和处置对你造成的税务后果,包括其他联邦税法和州、地方、外国和其他税法规定的税务后果,以及税法变化可能产生的影响,征求你自己的税务顾问的意见。
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出售股东
出售股票的股东包括某些人或实体,这些人或实体在各种私人交易中直接或间接地从我们那里获得或可能不时获得我们普通股或优先股的股份。这种出售股票的股东可能是与我们签订的登记权利协议的缔约方,或者我们可能已同意或将同意登记他们的证券以进行转售。 本公司证券的最初购买者以及他们的受让人、质押人、受赠人或接班人(我们称之为出售股东)可根据本“招股说明书”和任何适用的招股说明书,不时提供和出售普通股或优先股。
适用的招股说明书补充将列明每一出售股票的股东的名称和本公司普通股或优先股的数目,这些股票或优先股实益为出售股票的股东所涵盖的招股说明书补充。适用的招股说明书补编还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内,出售股票的股东中是否有任何与我们有任何职位或职务,是否曾受雇于我们或以其他方式与我们有过实质性关系。
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分配计划
我们和(或)任何出售股票的股东可以以下列任何一种或多种方式出售证券:
| 通过由一家或多家管理承销商领导的承销集团向公众开放; |
| 直接向投资者,包括通过具体的招标、拍卖或其他程序; |
| 通过代理人向投资者; |
| 直接交给代理人; |
| 给予或透过经纪或交易商; |
| 一家或多家承销商单独向投资者或公众转售; |
| 发行者或指定代理人不时按现行市场价格计算;或 |
| 通过任何这样的销售方法的组合。 |
本公司普通股和优先股可在国内外销售。出售在招股说明书中指明的股东,可以不时提供和出售普通股和优先股,数额不超过招股说明书补充规定的数额。公司的普通股或优先股可以在经营合伙企业的债务证券(br}交换时发行,也可以用其他证券交换。我们保留权利,直接出售证券的投资者代表他们自己,在那些司法管辖区,他们被授权这样做。
如我们或任何出售股票的股东向以本金身分行事的交易商出售证券,该交易商可在转售时酌情决定以不同价格将该等证券转售予 ,而无须谘询我们或任何出售的股东,而该等转售价格不得在适用的招股章程补充内披露。
任何承销发行都可能是在最大努力或坚定承诺的基础上进行的。我们还可以通过按比例分配给我们的股东的认购权(br}提供证券,这些权利可以转让,也可以不能转让。在向股东分配认购权时,如果所有基础证券都没有认购,我们可以直接将未认购的 证券出售给第三方,也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人,包括备用承销商,向第三方出售未认购证券。
证券的出售可在一次或多次交易中不时进行,包括谈判交易:
| 以固定的价格,可以改变的价格; |
| 按销售时的市价计算; |
| 按与现行市价有关的价格计算;或 |
| 以协商的价格。 |
任何价格都可能是当时市场价格的折扣。
在出售证券时,承销商或代理人可以获得我们以承保折扣或佣金的形式作出的补偿,也可以从证券的购买者那里得到补偿,他们可以作为代理人,以折扣、优惠或佣金的形式行事。承销商可以向交易商出售证券,也可以通过交易商获得 补偿,其形式可以是来自承销商的折扣、优惠或佣金,以及(或)他们可以作为代理人的购买者的佣金。折扣、优惠和佣金可不时更改。参与的经销商和 代理
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根据“证券法”,在分配证券时可被视为承保人,根据适用的联邦和州证券法,它们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及转售 证券的任何利润都可被视为承保赔偿。
适用的 招股章程在适用情况下将:
| 指明任何该等承保人、交易商或代理人; |
| 以折扣、优惠、佣金或由 每一此类承保人或代理人以其他方式从我们收到的任何补偿以及所有保险人和代理人合计的方式说明任何补偿; |
| 说明承销商对参与的经销商所允许的任何折扣、优惠或佣金; |
| 指明承保的金额;以及 |
| 识别承销商或承销商承担证券的性质。 |
除有关招股说明书另有规定外,每批证券均为新发行,除在纽约证券交易所上市的公司普通股外,没有设立交易市场。任何根据招股说明书增发的普通股将在纽约证券交易所上市,但须服从官方的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何一系列债务证券或优先股,但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券市场设立市场,但该等承保人并无责任这样做,并可在任何时候不另行通知而停止任何市场买卖。不能保证任何已提供证券的流动性或交易市场。
我们和/或任何出售股票的股东可与第三方进行衍生交易,或在私下谈判的交易中向第三方出售本“招股说明书”未涵盖的证券。如在适用的招股章程补充中披露,则第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券和此类招股章程补充的证券,包括卖空交易中的证券。如果是这样的话,第三方可以使用我们和(或)出售股票持有人所认捐的证券,或从我们、出售股东或其他人那里借来的证券来结清这些卖空交易,或结清任何与证券有关的公开借款,并可以利用我们在这些衍生交易中收到的证券来结清任何有关的证券公开借款。如果第三方是或可能被视为“证券法”规定的承保人,则将在适用的招股说明书补充文件中指明。
在证券发行完成之前,证券交易委员会的规则可以限制任何承销商和销售集团成员投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外,允许承销商从事一些稳定证券 价格的交易。这类交易包括投标或购买,目的是与证券挂钩、固定或维持证券价格。
承销商可从事超额配售。如果任何承销商在发行的证券中创造空头头寸,其出售的 证券比适用的招股说明书补充的首页所列的证券多,承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。
牵头承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员处以罚款。这意味着,如果牵头承销商在公开市场购买证券以减少卖空或稳定证券价格,他们可以向作为发行一部分出售这些证券的承销商和出售 集团成员收回任何出售特许权的数额。
一般而言,为稳定或减少空头而购买证券可能导致证券价格高于在没有这种购买的情况下的价格。实行罚款投标也可能会对证券的价格产生影响,因为在分发完成之前,它是在 阻止证券转售的情况下进行的。
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对于上述交易对证券价格可能产生的任何 影响的方向或幅度,我们不作任何表示或预测。此外,我们不表示承保人将从事这种交易,或这种交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下终止。
根据我们或任何出售股票的股东可订立的协议,参与发行证券的承销商、交易商和代理人有权要求我们或出售股票的股东赔偿或分担某些民事责任,包括适用的证券法规定的责任。
承销商、经销商和代理人可以与我们进行交易,为我们提供服务,或在正常的业务过程中成为我们的租户。
如在适用的招股说明书增订本中注明,我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人,向特定机构征求特定机构的提议,按照该招股说明书增订本中规定的公开发行价格,根据延迟交付合同,向我们购买证券,并在该招股说明书补充说明所述日期和日期付款和交割。每一份延迟交货合同的金额不得少于适用的招股说明书中规定的金额,根据延迟交货合同出售的证券总额不得少于或超过适用的招股说明书中所述数额。可与其签订这种合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构,但在任何情况下都须经我们批准。任何买方根据任何此类合同所承担的义务将受到以下条件的约束:(A)根据买方受其管辖的美国任何司法管辖区的法律,在交付时不应禁止购买证券;(B)如果证券被出售给承销商,我们应已将合同所涵盖的证券总额减其所涵盖的证券额出售给承销商。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。
为遵守适用的国家证券法,本招股说明书所提供的证券,如有必要,只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外,某些州不得出售证券,除非它们已在适用的州注册或有资格出售,或获得豁免登记或资格 要求,并得到遵守。
参与提供证券的承保人、交易商或代理人,或他们的 联营公司或联营公司,可能曾与医疗财产信托公司、营运合伙公司或我们的附属公司进行交易或进行服务,而他们可能已收取或已获按惯例收取费用及报销费用。
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法律事项
与在此登记的证券有关的某些法律事项将由纽约Goodwin Procter LLP公司代为转交给我们。美国联邦所得税考虑事项的一般摘要载于美国联邦所得税考虑事项(Noteholers的税收除外)项下,已由Baker、Donelson、 Bearman、Calwell&Berkowitz、P.C.转交给我们。其他法律事项可由我们、任何出售股票的股东或任何承保人、经销商或代理人,由我们在适用的招股说明书补编中指定的律师转交。
专家们
财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 ),通过参考2017年12月31日终了年度10-K表的合并年度报告而纳入本招股说明书,这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)的报告的依赖,赋予了该公司作为审计和会计专家的权威。
财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 ),通过参考2017年12月31日终了年度10-K表的合并年度报告纳入本招股说明书,这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所(一家独立注册公共会计师事务所)的报告的依赖,赋予了该公司作为审计和会计专家的权威。
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在那里你可以找到更多的信息
医疗财产和经营伙伴关系目前受“交换法”的定期报告和其他信息要求的约束,并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。这份招股说明书所包含的注册声明、这些报告和其他信息将在证券交易委员会的网站 www.sec.gov上查阅。证券交易委员会提交的“医疗财产”和“运营伙伴关系”也可在http://www.medicalpropertiestrust.com.免费索取。上述网站地址仅为不活动的文本引用,意味着网站上包含的 信息不是本招股说明书的一部分,也不以引用方式纳入本招股说明书。我们还可以从我们的医疗财产信托公司,1000个城市中心大道,501号套房,阿拉巴马州伯明翰,35242,注意:首席财务官。医疗财产信托公司的电话号码是(205)969-3755。
除本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书外,我们没有授权任何人向您提供关于我们或我们在本招股说明书中讨论的交易的任何信息或陈述。如果你被告知在本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书中没有讨论的关于这些事项的任何信息或陈述,我们授权将这些信息交给你,你不能依赖该信息。本招股章程并不是向任何地方或任何根据适用法律不允许我们提供或出售证券的人出售证券的要约,也不是向任何人提出或出售证券的要约。
通过引用合并
我们参考本招股章程,将以下文件(根据第2.01项、7.01项或根据表格8-K第9.01项提供的证物除外)以及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何医疗财产和经营合伙文件,包括本招股章程日期后提交的任何文件(依照表格2.01、第7.01项提供的资料或根据表格8-K第9.01项提供的证据除外),纳入下列文件,在债务证券的发行终止之前:
| 2017年12月31日终了年度医疗财产和经营伙伴关系表10-K合并年度报告; |
| 2018年4月30日提交的医疗财产表14A和2018年4月30日提交的附表14A的最后委托书(仅限于具体纳入截至2017年12月31日终了年度医疗财产表10-K表和运营伙伴关系合并年度报告的范围内); |
| 截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度医疗财产和业务伙伴关系表10-Q合并季度报告; |
| 在2018年6月11日和2018年9月7日提交的关于医疗财产和表格8-K的现行合并报告;以及 |
| 目前关于8-K表格的医疗属性报告分别于2018年2月21日和2018年5月25日提交。 |
本文引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。在本招股章程中由 引用所合并的文件中的任何陈述,在以下情况下将被视为修改或取代:(1)本招股章程所载的陈述,或(2)以引用方式纳入本招股章程的任何其他后来提交的文件, 修改或取代该声明。我们将根据招股说明书的书面或口头要求,向每一人,包括任何受益所有人,免费提供一份我们在本招股说明书中加入的任何或全部文件的副本,但对这些文件的证物除外,除非该等证物特别纳入该等文件内。书面请求应向投资者关系,医疗 财产信托公司,1000个城市中心路,501号套房,阿拉巴马州伯明翰。电话:(205)969-3755。
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MPT运营伙伴关系,L.P.
MPT金融公司
GB%高级备注到期2023年
GB%高级备注到期2028年
无条件保证
医疗财产信托公司
招股章程
, 2019
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高盛有限公司
巴克莱银行
美银证券