根据第424(B)(2)条提交
登记档案编号333-234757

招股说明书

$75,000,000

8x8公司

0.50%可转换高级债券到期日期2024年

我们提供额外的75，000，000美元的本金总额，我们的0.50%的可转换高级债券到期2024年(新的票据)。这些新债券将进一步发行，并形成一个单一系列，将于2019年2月19日发行的2024年未发行的0.50%可转换高级债券(现有票据和新票据)的总本金为287，500，000美元。新纸币的条款将与 现有票据相同，但发行日期、发行价格、此类增发票据发行日期之前应计利息以及在适用情况下对此类额外票据的转让加以限制的差异除外。在此提供的票据 将被视为与现有票据和新票据持有人的单一类别，而现有票据将作为一个类别在契约下投票。除非提供的纸币的购买者按照“无限制选举”中规定的程序另行选择，否则新票据将以相同的限制CUSIP编号发行，具有相同的受限制的传说，并受到与现有纸币相同的转让限制(这种限用的新钞票、 和现有纸币、限制纸币)。对于在此提供的票据的购买者，如果没有进行不受限制的选举(如本文所定义的)，这种受限制的新票据将与美国联邦所得税的现有票据互换。对于在此进行无限制选举的票据购买者(此类票据，无限制票据)，一旦限制票据不受转让限制，并被指定为不受限制的CUSIP号，这些无限制票据预计将与美国限制票据的联邦所得税的限制票据互换。, 如票据合约转让限制的说明所述，额外的 利息及向投资者发出的通知。在此发行债券生效后，我们将有362，500，000元的总本金为0.50%的可转换高级债券到期未偿还2024年。

新票据将按每年0.50%的利率计算利息，从2019年8月1日起计算，从2020年2月1日开始，每半年一次，从2020年2月1日开始，每半年支付一次。新票据将于2024年2月1日到期，除非按照其条款提前转换、赎回或回购。

持有人只可在以下情况下，在紧接2023年10月1日之前的营业日营业结束前的任何时间，选择转换其票据：(1)在任何财政季度内(且仅在该财政季度内)，如在每一适用交易日结束的30个连续交易日内，普通股的上一次报告出售价格至少为20个交易日(不论是否连续)，则包括前一个财政季度最后一个交易日的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日折算价格的130%； (2)在连续五个交易日期间(量度期)后的五个工作日期间内，在该期间内，每1，000元本金票据在每一交易日的交易价格(如下文所界定)，少于我们普通股上一次报告的销售价格及在每个该等交易日的转换率的98%；(3)如我们将任何或所有该等票据称为赎回，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日结束业务之前的任何时间；或(4)在紧接赎回日期前的第二个排定交易日结束业务前的任何时间；或(4)在紧接赎回日期前的第二个排定交易日结束业务之前的任何时间；或(4)在发生指明的公司事件时。在2023年10月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日 结束为止，无论上述情况如何，持有人可随时转换其票据。如本招股说明书所述，在转换后，我们将按情况支付或交付现金、普通股或现金 和普通股的组合。

转换率最初为每1 000美元本金票据38.9484股 普通股(相当于普通股每股约25.68美元的初始折算价格)。在某些情况下，换算率将作调整，但不按任何 应计利息和未付利息进行调整。此外，在某些公司事件发生于到期日之前或在我们发出赎回通知之后，在本招股说明书所述的每一种情况下，我们将提高持有人的兑换 率，因为在某些情况下，持有人选择在与此类公司活动或在相关的赎回期内转换其票据。

我们不能在2022年2月4日前赎回纸币。我们可选择在2022年2月4日或之后赎回所有或部分纸币，但如我们的普通股上一次报告的出售价格至少为转换价格的130%，则在任何连续30个交易日期间(包括该期间最后一个交易日)生效至少20个交易日(包括该期间最后一个交易日)，并包括在紧接我们提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。没有为这些票据提供偿债基金。

如果我们经历了一个 根本性的变化，持有者可能要求我们以现金的形式回购他们的全部或部分票据，其价格相当于将回购的票据本金的100%，加上对 的应计和未付利息，但不包括基本变更回购日期。

这些票据是我们的高级无担保债务，在支付权利方面，我们的任何债务 级别较高，这些债务在支付权上明显从属于票据；与我们任何非如此附属的无担保债务享有同等的支付权；实际上，在担保这种负债的资产价值范围内，我们的任何有担保的 债务的支付权低于我们的任何负债；在结构上低于我们子公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付账款)。

尽管新票据是在登记发行的情况下提供的，但除非您按照“无限制选举”中所设定的程序另作选择，否则，通过购买新票据，您将同意新票据将是受与现有票据相同的受转移限制的限制的限用票据，并与现有票据互换，并与现有票据互换。在转换任何限制票据(如果有的话)时发行的普通股股份，将受到与在转换现有票据(如果有的话)时发行的普通股 股份相同的转让限制。现有票据不是以登记发行的方式发行的，因此，根据“证券法”第144条，构成限制性变现证券。不过，在指定情况下，我们须就该等票据支付额外利息。有关详细信息，请参阅“备注”、“合同转让限制”的说明；“附加利息”。我们获悉，承销商建议将新票据转售给他们合理地认为是合格机构买受人的人(根据“证券法”第144 A条规则)。

我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为EGHT。2019年11月15日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股20.69美元。

投资于这些债券涉及到一定的风险。你应仔细考虑本招股说明书第9页标题风险 因子项下所提及的资料，以及截至2019年6月30日止的季度报告表10-Q所列的风险因素，这些因素已由参考资料 纳入本招股说明书。

证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已同意以每张票据101.805%的价格购买该公司的票据，减去承销商2.5% (1，875，000美元)的折扣，再加上2019年8月1日起的应计利息，这将使公司在支出前获得74，593，333.33美元的收益。有关方法的描述，请参见第72页中的“辅助承保”，该方法的价格将由 确定。自2019年8月1日起至(但不包括)新票据结算日为止的利息共计114，583.33美元，即每购买1，000美元新票据本金约1.53美元。这种应计利息必须由新票据的购买者支付。在2020年2月1日，我们将在2020年1月15日营业结束时(适用的记录日)向持有新票据的人支付应计利息，并在此从结算日起至2020年2月1日止支付新票据的应计利息。

摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)预计将于2019年11月21日或前后通过存托信托公司(DepositoryTrust Company)为其参与者的账户提供新票据，其中包括欧洲清算银行S.A./N.V.(作为欧洲清算银行系统的运营商)和Clearstream Banking S.A.。

独家簿记经理

摩根士丹利

金融顾问至8x8，Inc.

J.伍德资本顾问

本招股说明书日期为2019年11月18日。

目录

		页
在那里你可以找到更多的信息			二
关于前瞻性声明的警告信息			三、
摘要			1
危险因素			9
收益的使用			20
资本化			21
注释说明			23
有上限呼叫事务的描述			57
股本说明			58
美国联邦所得税考虑			61
通知投资者			68
合同转让限制			69
无限制选举			71
承保			72
法律事项			78
专家们			78

您应仅依赖于本招股说明书或任何与 相关的免费招股说明书中所包含的或以引用方式合并的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股说明书中的信息 、任何免费的书面招股说明书以及通过本文及其中引用的文件，只有在各自的日期时才是准确的。

在某些法域，本招股说明书的分发和票据的发行可能受到法律的限制。持有这份招股说明书的人应向自己通报并遵守任何此类限制。本招股章程不构成、也不得用于任何管辖范围内未经授权的要约或招标，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做的任何人，也不得用于与作出此种要约或招标非法的任何人有关的要约或招标。

i

您可以在其中找到更多信息

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证券交易委员会拥有一个网站，其中包含报告、代理声明和其他信息，发行人可在https://www.sec.gov.以电子方式将这些信息提交给证券交易委员会。有关我们的信息，包括某些证交会文件，可在我们https://www.8x8.com.的网站上获得 。除下文所述外，SEC网站和我们的网站上的信息或可访问的信息不属于本招股说明书的一部分，任何对这些网站或任何其他网站的引用都仅为非活动的 文本引用。

我们参考本招股说明书，将我们向证券交易委员会提交的下列文件以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(我们称为“交易法”)纳入，直至发行完成为止。然而，我们没有，在每一种情况下， 任何文件或信息，我们被认为是提供的，而不是根据SEC的规则存档。这意味着我们可以通过引用包含该信息的其他文件来向您披露重要信息，而不是在本招股说明书中包含 该信息。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书的一部分，您应与阅读本招股说明书时一样小心地阅读该招股说明书。稍后，我们向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。在本招股章程中以参考方式纳入的任何文件中的任何陈述，将被视为修改或取代本招股章程或我们随后向证券交易委员会提交的任何其他 文件中所载的陈述，并被视为在本招股章程中以引用方式纳入本招股说明书，以修改或取代先前的声明。以参考方式纳入的文件如下：

•

我们关于2019年3月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；

•

我们的季度报告表10-Q的季度截止6月30日， 2019和9月30日，2019年；

•

我们于2019年6月27日提交的附表14A委托书中所载的资料，并已纳入截至2019年3月31日的财政年度的10-K表格年报第III部；及

•

我们目前提交的关于表格8-K的报告分别于5月2日、2019年5月8日、2019年5月8日、6月19日、2019年7月8、2019年7月、2019年7月17日和2019年8月5日提交。

您可以免费索取本招股说明书中提到的这些文件或其他文件的副本，方法是写信或打电话给我们，地址和电话号码为 以下地址和电话号码：8x8，Inc.，投资者关系，2125 O Nel Drive，San Jose，California，95131，(408)727-1885。

二

关于前瞻性语句 的警告信息

这份招股说明书和我们向证交会提交的文件都包含前瞻性的、涉及风险和不确定性的陈述。前瞻性报表涉及未来期间、未来事件或我们未来的经营或财务计划或业绩。这些术语可以、更好、更强、更好地、更好地、更准确地估计预测值、最大潜力、继续值、继续值、策略、信任度、重量级预期、计划、期望、意欲、会、或 的负值--这些术语或 的负值--这些术语和类似的表达式都是用来识别前瞻性语句的。前瞻性发言包括以下方面的说明：

•

我们对使用本次发行的净收益以及本文所述票据和上限呼叫交易的潜在风险和收益的期望；

•

市场接受新的或现有的服务和特征；

•

客户对我们的云通信和协作服务的接受和需求；

•

我们竞争的市场竞争动态的变化；

•

我们的亏损历史和不确定的未来盈利能力；

•

我们服务的质量和可靠性；

•

客户取消率和流失率；

•

我们扩大业务的能力；

•

我们跟上技术变化的能力；

•

客户获取成本；

•

我们对第三方网络服务提供商基础设施的依赖；

•

我们有形基础设施出现故障的风险；

•

软件出现故障的风险；

•

我们保持软件与第三方应用程序和移动平台的兼容性的能力；

•

在我们提供软件解决方案的美国和外国国家继续遵守行业标准和管理要求，以及遵守这些要求的费用；

•

与我们今后行动的战略和目标有关的风险，包括执行一体化计划和实现我们收购的预期效益；

•

与招聘、培训和整合新雇员有关的费用数额和时间；

•

营销、销售和研究(Br}和开发方面支出增加的结果改善的时间和程度；

•

销售和使用税审核的时间、范围和结果；

•

在美国以外的市场引进和采用我们的云软件解决方案；

•

网络安全漏洞和其他未经授权披露客户数据的风险；

•

可能对我们的业务和经营结果产生不利影响的一般经济状况；

•

新的会计准则和政策在我们报告的财务业绩中的执行情况和影响，以及现行会计准则对我们未来财务业绩的影响；以及

•

潜在的未来知识产权侵权索赔和其他诉讼，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

三、

您还应仔细考虑本招股说明书中题为 风险因素的部分和其他章节以及我们已向证券交易委员会提交的文件中所载的声明，这些声明以引用方式纳入本招股说明书，这些声明涉及可能导致结果或事件与前瞻性声明中所述结果或事件不同的其他因素。我们提醒你不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述是基于当前的预期，并且只反映了管理层的意见。 这些前瞻性的声明只在本招股说明书的日期发表。我们要求保护“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所载的前瞻性声明(“交易法”)对任何前瞻性声明的保护。我们明确拒绝任何义务或承诺公开发布任何更新或修改任何前瞻性声明(br})，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或环境的任何变化，除非是法律所要求的。

四、四

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危险因素

对债券的投资涉及重大风险。在就投资票据作出决定之前，您应与 您自己的财务和法律顾问协商，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们在2019年6月30日终了的季度报告表10-Q表中在标题下讨论的风险因素，以及本招股说明书和其他文件中所载或以参考方式纳入的其他信息。每一个 在这些章节和文件中所描述的风险可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，并可能导致您的投资完全损失。

正如招股说明书本节所使用的，注释一词包括新的注释和现有的注释，除非上下文 另有要求。

与“说明”有关的风险

这些票据实际上从属于我们的担保债务和我们子公司的任何负债。

在支付债券的权利上，票据在支付权利上排在第一位；对我们任何不是如此附属的负债的支付权是相等的；实际上，在担保债务的资产价值范围内，我们的任何有担保债务的支付权低于我们的附属公司；在结构上低于我们子公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付款项)。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在有担保债务从这些资产中全额偿还之后，我们的资产才能保证债务等级较高或与票据同等的支付票据 的权利，而我们子公司的资产只有在所有高于票据的债权全部偿还之后才可用于支付票据上的债务。余下的资产可能不足以支付任何或所有当时未付的票据所欠的款项。有关票据的契约并不禁止我们承担额外的高级债务或有担保债务，也不禁止我们的任何子公司承担额外的债务。

截至2019年9月30日，我们借款的本金总额约为2.87亿美元，我们的子公司约有2 200万美元的债务和其他负债(包括贸易应付款项，但不包括公司间债务和不需要按照公认会计原则反映在此类子公司资产负债表上的 债务)，而这些票据在结构上是从属的。在发行新债券后，截至2019年9月30日，我们借入款项的总负债本金为3.625亿美元。

偿还我们的债务将需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的大量债务。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务再融资，包括根据票据应付的数额，取决于我们今后的表现，这取决于我们无法控制的经济、财政、竞争和其他因素。我们的业务可能无法从 未来的业务中继续产生现金流量，足以支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这种现金流量，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们再融资的能力取决于当时的资本市场和财政状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以适当的条件参与这些活动，这可能导致我们债务义务的违约。

9

最近和今后的管制行动和其他事件可能对票据的交易、价格和流动性产生不利影响。

我们预计，许多投资者和可能购买这些债券的人将对这些票据采用或寻求采用一种可转换套利策略。投资者通常会执行这样的策略：卖空票据的普通股，动态调整他们的卖空头寸，同时继续持有 这些债券。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期来代替或卖空普通股来实施这种策略。

美国证券交易委员会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则，并采取了某些行动，并可能在未来采取额外的规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票(包括我们普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括证券交易委员会条例SHO规则201，由{Br}金融业监管局通过。和全国证券交易所的限制上限任何政府或管制行动，如果限制投资者或可能购买债券的人卖空我们的普通股、借入我们的普通股或对我们的普通股进行掉期，都会对票据的交易价格和流动资金产生不利影响。

市场价格和普通股交易量的波动可能对债券的交易价格产生不利影响。

我们预计，债券的交易价格将受到我们的普通股市场价格的显著影响。最近几年，股票市场经历了重大的价格和数量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能因许多原因而大幅波动，包括由于本节、本招股说明书其他地方所述的风险或本招股说明书中引用的文件或与我们的业务无关的理由而作出的反应，其中许多原因是我们无法控制的，例如我们的客户、竞争对手或供应商对自己的业绩以及行业状况和总的金融、经济和政治不稳定的报告、投资者的看法或负面的宣布。我们普通股市场价格的下降很可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们的普通股的市场价格也可能受到投资者出售我们的普通股的影响，他们认为票据是一种更有吸引力的股票参与手段，也可能受到我们期望发展的涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动的影响。这种交易活动反过来也会影响债券的交易价格。

虽然新票据在此已登记发行，但我们预计它们将受到与现有票据相同的转让限制 。

尽管新票据是在登记发行的情况下提供的，但除非您按照“无限制选举”中规定的程序在 中另作选择，否则，通过购买新票据，您将同意新票据将是受与现有票据相同的转让限制的限用票据，发行的 与现有票据具有相同的限制性CUSIP和限制性图例，并与现有票据互换。在转换受限制票据时发行的普通股股份(如果有的话)将受到与现有票据转换时发行的普通股股份相同的转让 限制。现有票据不是以登记发行的方式发行的，因此，根据“ 证券法”第144条，构成了限制性的变现证券。因此，这种受限制的票据和普通股(如果有的话)不得转让或转售，除非是在不受或不受“证券法”和适用的国家证券法的登记要求限制的交易中转让或转售。我们不能向你保证，我们将能够从限制票据或在转换限制票据发行的普通股股份中移除限制性传说。新钞票将以相同的 限制CUSIP发行。

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编号作为附加注释，除非您按照“无限制选举”中规定的程序另作选择。

我们可能没有能力筹集必要的 资金，以结清现金转换，或在发生根本变化时回购纸币，而且我们未来的债务可能限制我们在转换或回购纸币时支付现金的能力。

这些票据的持有人有权要求我们在发生根本变化时，以相当于待回购票据本金100%的根本性变化的价格回购其票据，另加应计利息和未付利息(如有的话)，如有的话，如“票据基本变更许可证”所述，持有人要求我们回购 Notes。此外，在票据转换后，除非我们选择只交付我们普通股的股份以结算这种转换(支付现金代替交付任何部分股份除外)，在转换时，我们必须按“票据转换权利结算说明”所述的方式，对正在转换的票据支付现金 。但是，我们可能没有足够的可用现金，或在我们需要重新购买已交回的票据或正在兑换的票据时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得资金。此外，我们回购票据或在转换票据时支付现金的能力可能受到法律、管理当局或关于我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购票据的时候回购票据，或在今后按照契约的要求转换票据时支付任何应付现金，这将构成在 契约项下的违约。契约下的违约或根本变化的发生也可能导致我们未来债务协议的违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加快偿还有关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换后支付现金。

票据的条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

如果票据的条件转换功能被触发，票据持有者将有权在指定时期内的任何时候根据他们的选择转换票据 。参见“票据转换权说明”。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择只交付我们普通股的股份 来履行转换义务(除了支付现金代替交付任何部分股份)，否则我们将被要求通过支付现金来清偿一部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使票据持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未清本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们净营运资金的大幅减少。

可转换债务证券的会计方法，如果 可能以现金结算，例如票据，可能对我们报告的财务结果产生重大影响。

根据“会计准则”编纂470-20、有转换的债务和其他备选办法(ASC 470-20)，实体必须分别核算可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分，这些债务工具(如票据)在转换后可全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利息成本的方式。ASC 470-20对附注会计的影响是，在发行日，股票部分必须包括在股东权益的额外缴入资本部分中，在我们精简的合并资产负债表上，股票部分的价值将被视为债务贴现，以核算票据的债务部分。因此，我们将需要记录更多的非现金利息费用，这是由于票据面值在票据期限内的折现账面价值的摊销。我们将在我们的财务结果中报告较大的净亏损(或较低的净收入)，因为ASC 470-20将需要利息同时包括

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债务贴现和票据不可兑换息票利率的摊销可能对我们报告的或未来的财务业绩、普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可全部或部分以现金结算的可转换债务票据(如票据)可使用金库股票法进行核算，其效果是，在计算稀释后每股收益时，可在这种票据转换时发行的股份不包括在内，除非这些票据的折算价值超过本金。根据国库券法，为了稀释每股收益，这笔交易被记作 ，就好像发行了为解决这种过剩而需要的普通股的数目，如果我们选择解决这种超额的股份。我们不能肯定今后的会计准则将继续允许使用 国库库存法。如果我们不能或选择不使用国库股法对票据转换后发行的股票进行会计核算，那么我们稀释后的每股收益就会受到不利影响。

持有票据的人无权享有与我们普通股有关的任何权利，但在我们的转换义务包括我们的普通股股份的范围内，他们将受到有关 的所有修改。

票据持有人无权享有与我们普通股有关的任何 权利(包括(但不限于)表决权和在我们普通股上接受任何股息或其他分配的权利)(如果我们选择仅通过交付我们普通股的股份(支付现金代替交付任何部分股份)或在相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付和交付(视属何情况而定)现金和普通股股份的组合(视属何情况而定)现金和普通股的组合“)，但是，持有债券的人会受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如建议修订我们的公司注册证书 或规定股东批准的附例，以及决定有权就修订表决的纪录股东的纪录日期，则发生在与持有人的纸币转换有关的转换日期之前(如我们选择只交付我们普通股的股份以解决有关的转换事宜(但以现金代替交付任何部分股份除外)，或在有关观察期的最后一个交易日(如我们选择支付及交付(视属何情况而定)，则属例外，如果将现金和我们的普通股的股份结合在一起，就有关的转换而言)，该持有人将无权就修正案进行表决，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变动的影响。

票据的有条件转换特性可能导致 持有人收到的价值低于我们的普通股价值，否则票据将是可兑换的。

在紧接2023年10月1日之前的营业日结束前，持有人只有在符合规定条件的情况下才可转换其票据。如果不满足转换的具体条件，持有者将无法转换其票据 ，而且他们可能无法获得现金、普通股或现金和普通股的组合的价值，而这些现金和普通股本来是可以兑换的。

票据转换后，持有人可能得到的价值低于预期，因为我们的普通股价值可能会下降，在这些持有人行使他们的转换权利，但在我们解决我们的转换义务。

在票据下， 转换持有人将暴露在我们的普通股价值波动的期间内，从该持有人放弃票据转换，直到我们解决我们的转换义务之日。

在票据转换后，我们可以选择支付或交付现金，我们的普通股股份，或 现金和我们的普通股股份的组合。如果我们选择满足我们的转换

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现金义务或我们普通股的现金和股份的组合，持有人在转换其票据时将得到的代价数额将参照 在40个交易日观察期内每一个交易日的我们普通股的体积加权平均价格来确定。如转换后的票据转换权利结算说明所述，这一期间为： (I)除第(Ii)款另有规定外，如有关的转换日期在2023年10月1日前，则连续40个交易日开始，包括紧接该转换日期之后的第二个交易日；(Ii)规限 (Iii)条，如有关的转换日期是在“票据可供选择赎回”所描述的纸币的赎回期内，则为自紧接该赎回日期之前开始的连续40个交易日，包括紧接该赎回日期之前的第41号已排定交易日；(Iii)如有关的转换日期为2023年10月1日或之后，则自紧接到期日之前的第41号已排定的 交易日开始，并包括该交易日在内的连续40个交易日。因此，如果我们的普通股价格在这段时间内下降，那么持有者得到的价款和/或价值将受到不利影响。此外，如果在这段期间结束时，我们的普通股的市价低于该期间普通股日成交量加权平均价格的平均值，则持有公司普通股的任何股票的价值将低于我们履行转换义务而获得的任何股份的价值，其价值将低于用来确定持股人将获得多少股份的价值。

如果我们选择在票据转换后仅以普通股股份履行我们的转换义务，我们将被要求在相关转换日期之后的第二个工作日交付我们普通股的股份和任何部分股票的现金。因此，如果我们普通股的价格在此期间下降，持有者收到的股票的价值将受到不利影响，并将低于转换 日的票据的转换价值。

这些注释不受限制性公约的保护。

有关票据的契约不包括任何财务或经营契约或限制支付股息、负债或由我们或我们的任何附属公司发行或回购证券。契约不包含任何契约或其他规定，以便在涉及我们的基本 变更或其他公司交易发生时向票据持有人提供保护，除非债券的说明说明基本变更许可证持有人要求我们回购票据，说明票据转换后票据转换的权利在转换时在整个根本变化或在赎回期内提高换算率，以及说明债券的合并、合并和出售资产。

票据只是我们的义务，我们的一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的合并资产的一部分是由我们的子公司持有的。

票据是我们的全部义务，不受我们任何经营子公司的担保。 我们的一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的一部分合并资产由我们的子公司持有。我们的附属公司是独立和独特的法律实体，没有义务或或有义务或其他义务对 票据付款或为此目的提供任何资金。此外，这些附属公司向我们发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受制于其他业务考虑。

与整笔基本改变或在赎回期 有关的纸币换算率的增加，可能不足以补偿持有人因该等交易或赎回而损失的纸币价值。

如果在到期日之前或在我们发出赎回通知时发生了完全的根本变化，在某些情况下，我们将提高我们的普通股中的一些额外的股份，以换取与这种完全的基本变化或在相关的赎回期内转换的票据 。转换率的增加将根据

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指定的公司交易生效或赎回通知日期(视情况而定)，以及在该交易中或在 该赎回通知日期内每股普通股支付的价格(或当作已付)，如下文“票据转换权说明”中所述，在作出全部基本改变或在赎回期内转换时，转换率会增加。与作出整体基本改变或在赎回期内转换的纸币的 换算率的增加，可能不足以补偿持有人因该笔交易或赎回而损失的纸币价值。此外， 如果在交易中或在有关赎回通知日支付(或视为已支付)的普通股每股价格大于每股100.00美元或每股不足19.75美元(在每种情况下，可作调整)，则将不增加任何额外股份。此外，在任何情况下，每1，000美元本金票据的换算率不得超过50.6329股普通股，但以与“票据转换权说明”规定的转换率相同的 方式调整。

我们有义务提高与彻底改变或在赎回 期内兑换的纸币的换算率，这可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的制约。

纸币的换算率可能不会对所有稀释事件进行调整。

票据的兑换率可按某些事件进行调整，包括但不限于发行我们普通股的某些股票 股息、发行某些权利或认股权证、细分、组合、资本存量、负债或资产分配、现金红利和某些发行人投标或交易所要约，如“票据转换权利换算率调整”中所述的那样。然而，换算率将不因其他情况而调整，例如第三方投标或交换要约或发行我们的现金普通股， 可能对票据或普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换速率的调整。

一些重大的重组交易可能并不构成根本的变化，在这种情况下，我们就没有义务向 回购票据。

在发生根本性变化时，持有者有权要求我们回购他们的票据。 但是，如果发生可能对票据产生不利影响的其他交易，则根本变更条款将不会为票据持有人提供保护。例如，杠杆资本重组、再融资、 重组或我们发起的收购等交易可能不构成要求我们提供回购票据的根本改变。如果发生任何这类交易，持有者将无权要求我们回购票据， ，即使每笔交易都可能增加我们的负债额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

我们没有登记现有的票据或可在转换现有票据时发行的普通股(如果有的话)，这将限制 您转售它们的能力。

现有票据和在转换现有票据时可发行的普通股股份，如果存在，则未根据“证券法”或任何国家证券法进行登记。除非现有票据和在转换现有票据时发行的普通股股份(如有的话)已经登记，否则现有票据和这种 股份不得转让或转售，除非是在不受或不受“证券法”和适用的国家证券法的登记要求限制的交易中转让或转售。我们不打算为现有票据和普通股(如果有的话)转售 的登记声明，如果有的话，现有票据是可兑换的。除非你按照非限制性选举中规定的程序另作选择，否则，通过购买新票据，你将 同意，在转换后发行的新票据和普通股股份(如果有的话)将受到与现有票据和票据相同的转让限制。

14

在转换后发行的普通股股份(如有的话)。见备注说明，合同转让限制；附加利息。

这些票据不在任何国家证券交易所交易，也不采用任何交易商间报价制度。我们不能向你方保证，这种票据将形成活跃的交易市场。

这些票据不在任何国家证券交易所交易，在任何交易商间报价系统中也不被 引用。我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为债券。承销商已通知我们，它打算在发行完成后在票据中建立一个市场。 然而，承销商可以在没有通知的情况下随时停止其市场买卖。此外，债券交易市场的流动资金，以及债券的市价，可能会受到这类证券的整体市场变动，以及我们的财务表现或前景的改变，或一般行业公司的前景所影响。因此，我们无法向持有人保证，这些债券将形成活跃的交易市场。如果活跃的 交易市场不发展或不维持，则可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。在这种情况下，持有者可能无法在特定的时间出售他们的票据，或者持有者可能无法以优惠的价格出售他们的票据 。

任何对债券的负面评级都可能导致其交易价格下降。

现有的债券没有评级，我们也不打算要求对这些债券进行评级。但是，如果评级服务对这些票据进行评级，如果 这类评级服务降低其对最初分配给这些债券的评级以下的债券的评级，或以其他方式宣布其打算将这些票据置于信用观察之下，则这些债券的交易价格可能会下降。

即使持有者没有得到相应的现金分配，如果我们对票据的换算率作了某些调整，则持有者可能要纳税。

在某些情况下，包括支付现金红利在内，票据的换算率可作调整。如果转换率是由于分配给我们的普通股股东(如现金股利)而调整的，则持有者可能被视为已收到须缴纳美国联邦所得税的股息，而无需收到任何现金。此外，如果在增加持有人对我们的比例权益的事件发生后未能调整(或适当调整)换算率，则可将其视为对 这类持有人的应纳税股息。如果在到期日之前发生了完全的基本变化，或者我们发出了赎回通知，在某些情况下，我们将提高与整个基础 的变化或在相关的赎回期内转换的票据的兑换率。这种增长也可能被视为一种分配方式，但须缴纳美国联邦所得税作为股息。参见美国联邦所得税考虑事项。如果持有者是非美国持有者(在美国联邦所得税考虑因素下定义)，任何被视为红利的人通常应按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或按适用的条约规定的较低税率，这些税率可能与随后对该非美国持有者的票据或我们普通股的付款或随后出售的任何收益的付款相抵消，这类非美国持有者对此类票据或普通股的交易所或其他 处置或其他基金或资产的处置。参见美国联邦所得税的相关考虑。美国国税局已经提出了一些规定，涉及被认为分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的申报和通知义务。, 如果被采纳，可能会影响美国联邦政府对持有被视为接受这种分配的票据持有人的税收待遇。参见美国联邦所得税方面的考虑。

有上限的呼叫交易可能会影响票据和我们的普通股的价值。

在新票据的定价方面，我们期望与承销商或其附属公司(期权交易对手方)进行有上限的呼叫交易。一般预期上限买入交易将减少票据在到期日转换时的潜在稀释和(或)抵销现金付款，我们必须超过折算票据本金 (视属何情况而定)，但这种减少和(或)抵销须受上限限制。

15

关于建立上限呼叫交易的初始对冲，我们 期望期权对手方或其附属公司：

•

可以进入各种现金结算 场外就我们的普通股与额外票据的定价同时或在其后不久进行的衍生交易，包括与增发债券中的某些投资者进行的衍生交易；以及

•

可以解除这些现金结算 场外在附加票据定价之后，我们在公开市场交易中进行衍生交易和购买普通股。

这一活动可能增加(或缩小任何下降的规模)我们的普通股或票据 在当时的市场价格。

此外，期权交易对手方或其附属公司可修改其对冲头寸，在债券定价后和票据到期日之前，就我们的普通股和(或)我们的普通股或我们的其他证券在二级市场交易中进入或变卖 各种衍生产品(并且很可能在有上限的看涨交易的估值期内这样做，预计在票据到期日前第41号预定交易日开始的第40个交易日期间发生)。此活动还可能导致或避免增减我们普通股或票据的市场价格，这可能会影响您转换纸币的能力，而且在与纸币转换有关的任何观察期间， 可能会影响您在转换票据时将收到的股票数量和价值。

此外，如果 上限的呼叫交易未能生效，无论这一票据的提供是否完成，期权交易对手方或其附属公司都可以解除对我们普通股的对冲头寸，这可能对我们普通股的 价值产生不利影响，如果票据已经发行，则会影响票据的价值。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的交易价格易受波动的影响。这种波动可能会影响持有者在转换您的票据(如果有的话)时所收到的 普通股的价格，以及您的票据的价值。

我们的普通股 的交易价格已经而且很可能继续波动，并可能在短期内大幅度下跌。这种波动可能会影响持有者在转换票据时可以出售普通股(如果有的话)的价格，以及票据的 价值。例如，在截至2019年10月31日的12个月期间，我们的交易价格介于26.67美元至16.34美元之间。由于各种因素的影响，我们普通股的交易价格可能会受到很大的波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本招股说明书和本招股说明书其他部分讨论的风险因素外，这些因素还包括：

•

我们的经营业绩与同类公司的经营业绩相当；

•

由我们或我们的竞争对手宣布技术创新、新产品或新合同；

•

股票市场的整体表现；

•

我们公有和可供交易的普通股的数量；

•

威胁诉讼或实际诉讼；

•

与我们的服务有关的法律或法规的变化；

•

董事会、管理层或者其他关键人员的重大变动；

•

发表关于我们或我们行业的研究报告，或证券分析师对建议的改变或撤销研究范围；

16

•

我们的董事或管理层大量出售股票；以及

•

专利或所有权方面的发展，或一般的政治和经济状况。

此外，股票市场，特别是以科技为基础的公司的证券市场价格，特别是我们 等公司的证券，不时会经历极端的价格和数量波动，而这些波动往往与基础公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格和票据的交易价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。证券集团诉讼往往是在整个市场和公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起诉讼，可能会造成很大的费用，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营结果和财务状况。

今后在公开市场上出售我们的普通股或与股票挂钩的证券，可能会降低我们的普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

将来，我们可以出售更多的普通股或股票挂钩证券来筹集资金。此外，在行使股票期权、限制股票单位和业绩单位的归属和结算以及票据转换时，保留了大量我国普通股的股份供发行。我们无法预测未来发行股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响。发行和出售大量普通股或与股票挂钩的 证券，或认为这种发行和出售可能发生，可能对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并损害我们通过出售额外股本或股票挂钩证券筹集资金的能力。

截至2019年9月30日，我们的董事和执行官员总共持有1，914，623股股票，占截至该日已发行普通股的1.9%。此外，截至2019年9月30日，我们的普通股12，319，079股受期权、限制性股票单位和业绩股影响，19，377，508股普通股可根据我们的股权奖励计划获得未来的赠款。这些股票可在发行时在公开市场出售，一旦归属，可受适用计划或授予 协议条款规定的限制。如果这些额外的股票被出售，或者被认为会在公开市场上出售，我们的普通股的交易价格和债券的价值就会下降。

我们无法预测销售或认为我们的股票可供出售的看法将对我们普通股的普遍市价和票据的交易价格产生何种影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票的建议发生了不利的改变，我们的股票价格和交易量就会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果涉及我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们公司 或不定期发表我们的报告，我们的股票需求可能会减少，这可能导致我们的股票价格和交易量下降。

此外，这些分析家也会公布他们自己对我们实际结果的预测。这些预测各不相同， 可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们不能满足分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

任何对我们普通股市场价格的不利影响也可能对债券的交易价格产生不利影响。

17

特拉华州的法律和我们的公司章程以及公司章程包含反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止股东认为有利的收购企图，这也可能降低我们普通股的市场价格和票据的价值。

我们重报的公司注册证书和附则载有一些规定，即 可在未经董事会同意的情况下推迟或防止控制权的改变或管理层的变更，除其他外，包括：

•

在董事选举中没有累积投票，这限制了少数股东选举 董事候选人的能力；

•

我们董事会有能力未经股东同意发行优先股股份和确定这些股份的价格和其他条款，包括优惠和表决权，这可被用来大大削弱敌对收购方的所有权；

•

我们董事会选举一名董事以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺的专属权利，使股东无法填补董事会的空缺；

•

禁止以书面同意的方式采取股东行动，迫使股东在年度股东大会或股东特别会议上采取行动；

•

规定股东特别会议只能由我们的 董事的多数票或持有我们普通股股份的股东以总计占当时未偿票数的多数票的方式召开，这可能会推迟我国股东强制审议一项建议或采取行动的能力，包括取消董事的能力；

•

我们的董事局以过半数票修改我们的附例的能力，使我们的董事局可采取额外行动，以防止敌意收购，并抑制收购人修改我们的附例，以方便敌意收购的能力；及

•

股东必须遵守预先通知程序，向我们的董事会或 提名候选人，提议在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的 控制。

我们还受特拉华州普通公司法或DGCL的某些反收购规定的约束。根据“DGCL”第203条，公司一般不得与持有其15%或以上股本的任何股东进行业务合并，除非股东持有该股三年或 (I)我们的董事会在股东取得15%的所有权地位之前核准交易，(Ii)完成导致股东获得15%所有权地位的交易， 股东拥有至少85%的已发行有表决权股票(不包括董事或高级人员所拥有的股份和某些雇员股票计划所拥有的股份)或(Iii)该交易由董事会和 股东在年度或特别会议上以66 2/3的表决票批准(不包括由有利害关系的股东持有或控制的股份)。根据特拉华州的法律，在我们重报的公司注册证书中的这些规定以及修正和重新声明的 可以阻止潜在的接管企图。

我们重报的公司证书、我们的附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权改变的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份的溢价的机会，也可能对某些投资者愿意支付我们普通股的价格和票据的交易价格产生不利影响。

18

我们目前不打算对我们的普通股支付红利，因此，对我们股票的投资实现回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们的股本没有申报或支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。我们预计，我们将保留任何未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司的目的。因此，在可预见的将来，在转换票据时收到的任何普通股的股利都是不可能得到的，投资我们的普通股 的成功将取决于其未来估值的任何增值。我们的普通股持有人在转换债券后所获得的任何股份，都不能保证增值。

19

收益的使用

我们估计，在扣除承销商的折扣和估计我们应支付的提供费用后，出售本次发行票据的净收益将约为7 400万美元。此外，我们期望进行一项有上限的呼叫交易。我们打算使用票据销售的净收益中的930万美元支付我们预期与承销商或其附属公司(期权交易对手方)达成的上限呼叫交易的成本。

我们执行这一7 500万美元增发票据的主要目标是在我们使用大约7 300万美元现金购买Wavecell PTE之后，补充我们资产负债表上的现金。有限公司于2019年7月为一般企业目的，包括为潜在收购和其他战略交易融资。然而，我们目前没有关于任何此类收购或其他战略交易的 承诺。在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、有息工具和其他投资级证券。

20

资本化

下表列出截至2019年9月30日的现金及现金等价物及总资本额：

•

以实际情况计算；及

•

按调整后实施：(1)在扣除承销商的折扣和我们应付的估计发行费用后，从出售本次发行的新票据中收到估计为7 400万美元的净收益；(2)在使用 收益项下所述的上限呼叫交易的估计费用。

您应结合本招股说明书中其他地方出现的收益的使用，以及我们合并的财务报表和随附的附注，一并阅读本招股说明书中有关收益的使用情况。

(千美元，除股票和每股数据及 脚注外)		截至2019年9月30日
		实际				作为调整
		(未经审计)
现金、现金等价物和短期投资(1)		$	191,543			$	256,248
长期债务：
0.50%可转换高级债券到期日期2024(1)(2)		$	222,432			$	297,432
股东权益：
优先股，每股面值0.001美元；5，000，000股授权；未发行和未发行股票，实际和经调整
普通股，每股面值0.001美元，核定股票200，000，000股；发行股票 100，943，265股，已发行、实际和经调整的股票(3)			100				100
额外已缴资本(1)(2)			575,416				575,416
累计其他综合损失			(11,140	)			(11,140	)
累积赤字			(325,499	)			(325,499	)
股东总权益(1)(2)			238,877				238,877
总资本化		$	461,309			$	536,309

(1)

根据ASC 470-20，有转换和其他选择的债务，可全部或部分以现金结算的 可转换债务(如新票据)必须分为负债和权益部分，这样利息费用反映了发行人的不可转换债务利息成本。在发行日，代表股本部分的新票据转换选项的价值将记作股东增发股本的额外 已付资本，并作为对新票据的折扣，从而降低其初始账面价值。新票据的账面价值，扣除已记录的折扣后，将从发行日起至到期日止，以新票据本金为限。ASC 470-20的披露要求不影响我们需要偿还的实际金额。上表所示的现有票据的金额 确实反映了转换期权价值的债务折扣、承销商的折扣以及我们在发行债券时发生的发行费用。上表所示的新票据的金额 是新票据的总本金，但不反映转换选项价值的债务折扣、承销商的折扣以及我们 预计将支付的新票据的发行费和费用。在调整后的基础上显示的额外已付资本的金额并不反映新的 票据的权益部分。

(2)	我们预计将使用此次发行的净收益9，288，300美元来支付在收益使用项下描述的上限呼叫 交易的成本。新票据的发行和进入上限呼叫交易(在实施上文注(1)所述的新票据使用asc 470-20之后)将导致净增加额外支付的资本，因此，总额增加。

21

股东权益和总资本化。然而，上表所示数额并不反映上文注(1)所述新的附注 适用ASC 470-20的情况。此外，额外的已缴入资本，因此，股东权益总额和总资本化，并不反映出被限制的 调用交易成本的减少，预计这一交易将作为一种权益工具而不是衍生工具来核算。参见上限呼叫事务的说明。

(3)	上表所列普通股流通股数不包括截至2019年9月30日：

•

2，788，110股可根据我们的股票奖励计划行使未偿股票期权发行，加权平均行使价格为每股9.125美元；

•

8，478，564股可根据我们的股票奖励计划发行的限制股的归属；

•

1，052，405股可根据我们的股票奖励计划发行的业绩股(假设100%的目标实现)发行；

•

19，377，508股保留发行，可供今后根据我们的股票奖励计划批出或出售； 和

•

在票据转换后保留发行的股票。

22

注释说明

我们将发行2024年到期的0.50%可转换高级债券(新票据)的本金总额为7500万美元(新票据)。该契约的日期为2019年2月19日(契约)，由我们与美国国家协会威明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)作为托管人(受托人)共同发行。契约将受经修正的1939年“托拉斯义齿法”管辖。

新债券将进一步发行，并与我们于2019年2月19日发行的2024年发行的0.50%可转换高级债券(现有的可转换债券，连同新的债券一起，再与新债券一起发行)，形成一个单一的系列。现有票据和新票据将被视为契约下所有目的的单一系列证券，包括但不限于放弃、修改和购买要约。除非您按照无限制选举中规定的程序另作选择，否则新票据将具有相同的限制 CUSIP号和受限制的图例，并将受到与现有纸币互换的相同的转移限制(这种受限制的新纸币，连同现有的纸币，受限的 便笺)。现有票据、新票据和我们今后根据契约发行的任何其他票据的持有人将作为契约下的一个类别投票，并在 契约项下得到同等待遇，包括(但不限于)放弃、修改和购买要约。对于在此提供的票据的购买者，如果没有进行无限制的选举，这种受限制的新票据将与美国联邦所得税的现有票据互换。对于在此进行无限制选举的票据购买者，一旦 限制票据不受转让限制，并被指定一个不受限制的CUSIP号，这种不受限制的票据预计将与美国联邦所得税限制票据互换；附加利息和通知 投资者。在发行所提供的票据后，立即立即通知 投资者。, 我们将有3.625亿美元本金总额为0.50%的可转换高级债券，应于2024年到期。

如下面所述，您可以要求我们提供契约的副本，在此您可以找到更多的信息。

下面的描述是注释和契约的重要条款的摘要，并不意味着是完整的。此 摘要受注释和契约的所有规定的约束和限定，包括契约中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文档，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

为了这一描述的目的，对我们、对我们和 SUB的引用仅指8x8，Inc。而不是它的子公司。

一般

附注：

•

是我们一般的无担保、高级债务；

•

从2019年2月19日起支付现金利息(新票据的利息将从现有票据的8月1日起计算)，年利率为每年2月1日和8月1日应付的0.50%，从2020年2月1日起算新票据；

•

如在2022年2月4日或之后的任何30个连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)内，我们的普通股最后一次报告的出售价格至少为转换价格的130%(不论是否连续生效)，并包括在紧接该日之前的交易日，但不包括在紧接该日之前的交易日(但不包括该日之前的交易日)，则须按我们的选择权赎回该等普通股的最后一个交易日(不论该交易日是否连续生效)，而赎回价格则相等于将赎回的票据本金的100%，另加应累算及未支付的利息，但不包括该等日期之前的交易日(但不包括在紧接该交易日之前的交易日)。赎回日期如下所述：“可供选择的赎回”下所述的赎回日期；二.

23

•

在基本变更许可持有人要求我们在到期日之前回购票据的情况下，在基本变更许可持有人要求我们回购票据之后，我们可选择由持有人在基本变更后进行回购，回购价格相当于拟回购的票据本金的100%，另加基本变更回购日的累积利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期；

•

2024年2月1日到期，除非提前转换、赎回或赎回；

•

发行的最低面额为1，000元，倍数为1，000元；及

•

由一个或多个全局形式的注册注释表示，但在某些有限的情况下， 可以由最终形式的注释表示。见相关账簿输入、结算和清关。

如果 满足某些条件，并在下文所述期间内，这些票据可由持有人选择转换，其初始转换率为每1 000美元本金38.9484股普通股(相当于普通股每股约25.68美元的 初始转换价格)。如果发生某些事件，则可调整换算率。

我们将通过支付或交付现金、我们普通股的股份或我们普通股中的现金和 股份的方式解决票据的转换问题，如转换权利协议下所述，转换后的票据将按转换权结算。在转换时，除非在下面所述的有限情况下，否则您将不会收到任何单独的现金利息付款，如果有的话，利息将按 转换日期计算和未付。

契约不限制我们或我们的子公司在契约下或以其他方式发行的债务额。契约不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的证券。除了基本变化许可持有人所描述的限制要求我们回购票据和以下资产的合并、合并和出售以外，除转换 权利项下的规定外，在完全的根本变化或在赎回期内，转换后的转换率增加，契约不包含任何契约或其他条款，目的是在涉及我们或我们的子公司的高杠杆交易中，或在涉及我们的接管、资本重组、高杠杆交易或类似的重组涉及到这些持有者的情况下，为票据持有人提供票据保护的任何契约或其他条款。

我们可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，重新为该等票据及 在该契约下再行发行额外票据，其条款与在此提供的票据相同(发行日期的差异除外)、发行价格、该等额外票据在发行日期前应累算的利息，以及(如适用的话)就该等额外票据的转让所施加的 限制，以不受限制的总本金款额计算；如果任何此类额外票据与最初为美国联邦收入 税或美国证券法目的提供的现有票据不可互换，则此类进一步的额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

现有的票据是 没有上市或报价，我们不打算列出任何证券交易所或任何自动交易商报价系统的票据。

除 以外，在上下文另有要求的范围内，我们使用本招股说明书中的注释一词来指每1，000美元本金票据。我们在本招股说明书中使用“普通股”一词来指我们的普通股，每股面值 $0.001。除 上下文另有要求外，本招股说明书中对通过存托信托公司持有的票据(DTC)持有的票据的准持票人或准持票人的提述，是指在此类票据中具有实益权益的所有人。然而，我们和受托人将把票据以其名义注册的人(Cde&Co.，如果是通过直接贸易公司持有的票据)视为所有这些票据的拥有人。这里引用的 业务结束，指的是纽约市时间下午5：00，而业务的开放指的是纽约市时间上午9：00。

24

购销

如向受托人以外的任何人(包括我们的任何代理人、附属公司或其他附属公司)交还，我们会安排所有交回以供付款、回购(包括下文所述)、赎回、转让或兑换登记或 转换的票据交予受托人以供取消。交付给受托人的所有票据均应由 受托人迅速取消。除已交回的转让或兑换票据外，不得以任何票据作为交换，以换取任何按契约规定取消的票据。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接(不论这些票据是否交还给我们)，在公开市场或以其他方式回购票据，无论是由我们或我们的子公司，或通过私人或公开的投标或交换要约，或通过私人协议的对手方，包括现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下都无须事先通知持有人。我们会安排将任何如此回购的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具回购的票据除外)交还受托人以供取消，并在收到我们的书面命令后，受托人将取消所有如此交还的票据，并且在回购时不再被视为未偿还的票据。

票据付款；支付代理人和书记官长；转让和交换

我们会支付或安排付款代理人支付以dtc 的名义注册或由dtc 或其代名人以即时可得的资金持有的整体票据的本金及利息，并以该全球票据的注册持有人身分向dtc或其代名人(视属何情况而定)支付该等票据的本金及利息。

我们将支付或安排支付代理人在我们为此目的指定的办事处或机构支付任何凭证票据的本金。我们最初指定托管人为我们的付款代理人和登记员，并指定其设在美国大陆的公司信托办事处作为票据可供付款或登记的地方。然而，我们可以在没有事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，并且我们可以作为 付款代理人或登记人行事。核证票据的利息须支付：(I)以支票寄往该等票据持有人的支票，以支付本金总额为$5，000，000元或以下的持有人；(Ii)以支票寄给每名持有人，或应该持有人向登记员提出申请，在不迟于有关的正式纪录日期之前，以电汇方式，以电汇方式将即时可动用的款项电汇至该 持有人在美国境内的帐户，但该持有人已向我们、受托人或付款代理人(如非受托人)提供作出此种电汇所需的所需资料，该项申请须继续有效，直至持有人以书面将相反的情况通知司法常务官为止。

持证票据持有人可按照该契约在登记官办事处转让或交换该等票据 。司法常务官和受托人可要求持有人除其他事项外，提供适当的签注和转让文件。本公司、受托人 或登记员将不对任何转让或兑换票据的登记收取服务费，但我们可能要求持有人支付一笔足以支付任何转让税或法律规定或契约所允许的其他类似政府费用的款项。除非符合本招股说明书的规定，否则不得出售或以其他方式转让限制票据或任何可在转换限制票据时发行的普通股，除非符合本招股说明书中向投资者发出的通知和合同转让 限制的规定。我们不需要转让或交换任何选择赎回的票据、转换或要求回购的票据。持有全球形式票据实益权益的持有人可以按照直接贸易协定的契约和适用程序转让或交换这种 实益权益。见相关账簿输入、结算和清关。

在任何情况下，票据的注册持有人均会被视为其拥有人。

利息

这些票据在到期日之前以每年0.50%的利率支付现金利息。新债券的利息将自2019年8月1日起计算，或自现有票据的利息支付日期起计，或自最近的日期起计算。

25

利息已支付或已妥为拨备。利息将于每年2月1日和8月1日每半年支付一次，从2020年2月1日起支付给新的 纸币。

利息将支付给在1月15日或 7月15日(视属何情况而定)营业结束时以其名义登记的人，该人将在紧接有关利息支付日期之前(各为一个正常的记录日期)支付利息。票据利息的计算依据是一个360天的年份， 为12个30天月，而对于部分月，则根据30天月实际经过的天数计算。

如果任何利息支付日、到期日或任何较早要求的回购日发生重大变化，则在非营业日的 日，将在下一个营业日支付所需的款项，而这种付款的利息将不会因延迟而产生。“营业日”一词就任何票据而言，是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的某一天以外的任何一天。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对利息的所有提及均包括在合同转让限制下应支付的额外利息(如果有的话)；附加利息和在我们当选时作为与违约事件项下所述的我们的报告义务不遵守有关的唯一补救办法。

排名

这些票据是我们的一般无担保债务，在支付我们所有债务的权利上处于优先地位，这些债务在付款权上明显从属于票据。票据在支付权利上与我们并非如此附属的所有负债同等。 这些票据实际上比我们的任何有担保债务的价值都低，其程度取决于作为这种负债担保的资产的价值。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保担保 债务的资产只有在这些有担保债务项下的所有债务都从这些资产中全额偿还之后，才可用于支付票据上的债务。该债券在结构上低于我们子公司的所有负债和其他负债。我们 通知您，可能没有足够的资产来支付任何或所有未付票据的欠款。

截至2019年9月30日，我们借款的本金总额约为2.875亿美元，我们的子公司约有2 200万美元的负债和其他负债(包括贸易应付款项， ，但不包括公司间债务和债务，这些债务的类型不需要按照公认会计原则在此类子公司的资产负债表上反映)，而这些债务在结构上是从属的。在新债券的发行生效后，截至2019年9月30日，我们借入款项的总负债本金为3.625亿元。

我们的子公司向我们支付股息和其他付款的能力，除其他外，受到适用的公司和其他法律和规章的限制，并可能受到我们今后的债务协议和我们的子公司可能成为其中一方的协议的限制。我们可能无法支付任何结算金额的现金部分在转换票据，或支付 现金的根本变化回购价格，如果持有人要求我们回购票据的根本变化如下所述。见与债券有关的其他风险因素风险我们可能没有能力筹集必要的资金(br}以现金结算，或在发生根本变化时回购票据，而我们未来的债务可能限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。

可选赎回

没有为票据提供更多的资金，这意味着我们不需要定期赎回或退票。在2022年2月4日前，这些纸币将不可赎回。在2022年2月4日或以后，我们可以

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如我们的普通股最后报告的销售价格(如转换权结算所界定的)是在任何连续30个交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)内转换价格的至少130%(不论是否连续)，并包括在紧接我们提供赎回书面通知日期(赎回通知日期)之前的交易日 ，则 可全部或部分赎回我们的普通股。如属任何可供选择的赎回，我们将在赎回日期前提供不少于60至75个历日的书面通知 (但如我们选择在有关赎回期内发生的实际结算(如转换权利结算所界定的)，则可向受托人提供不少于15个或多于45个日历日的书面通知；此外，如我们不选择实物结算，任何赎回通知日期必须在任何有关观察期的第一个预定交易日之前最少一个公历日)，转换代理人(如非受托人)、付款代理人(如非受托人)及每名票据持有人，我们将以相当于赎回该等票据本金 的100%的赎回价格赎回该等票据，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。我们赎回的任何票据将以现金支付。赎回日期必须是营业日。

尽管如此，如果我们在定期记录日期之后并在相应的利息支付 日当日或之前设定赎回日期，我们将不向任何将被赎回的票据持有人支付应计利息，而是将在该定期付息日的有关利息支付日的全额支付给记录持有人，在该正常的 记录日结束营业时。

对于在赎回期内被转换的任何票据，如在转换(转帐) 权利一般项下所描述的，我们将在某些情况下，将如此交出的转换票据的转换速率提高若干额外的股份，如在完全基本变化或在救赎期间转换时，在转换时增加转换 的转换率。

如我们决定赎回少于所有 尚未赎回的纸币，则将按照DTC的适用程序选择拟赎回的纸币，如以全球纸币代表的纸币，或如属核证形式的纸币，则受托人须以其认为适当及公平的 方式，选择全部或部分赎回的纸币(面额最少为1，000元及超过1，000元)。

如果受托人选择您的票据的一部分进行赎回，而您将转换该票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择用于赎回的部分中的 。

如有任何部分赎回，我们无须登记转让 或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的纸币，但该等票据的未赎回部分则不在此限。

如该等纸币的本金已予加速，而该加速在赎回日期当日或之前并无撤销，则不得赎回该等纸币(但如因我们拖欠赎回价格而引致该等票据的赎回价格出现加速，则不在此限)。

转换权

一般

在紧接2023年10月1日之前的营业日结束营业之前，票据只有在满足销售价格条件后转换项目下所述的一个或多个条件的 满足后，才可兑换，在满足交易价格条件时转换，在 通知赎回时折算，以及在指定的公司事件时转换。2023年10月1日或之后，持有人可在紧接到期日之前的第二个预定交易日，按任何时间转换其票据的全部或任何部分，不论上述条件如何。

27

最初的转换率为每1 000美元本金 票据38.9484股普通股(相当于普通股每股约25.68美元的初始转换价格)。在票据转换后，我们将支付或交付现金、我们的普通股股份或现金与普通股股份的组合，以履行我们的转换义务。所有这些将在转换时结算如下。如果我们仅以现金或通过支付和交付方式履行转换义务，则现金和普通股的组合(视属何情况而定)、现金和普通股的数量(如果有的话)，换算后，应根据40个交易日观察期内每个交易日按比例计算的每日换算值(如下所定义)(换算后按基本结算方式确定)。受信者目前充当转换代理。

持有人可转换少于所有该等持有人的票据，只要转换的票据是1，000元本金的倍数。

如我们要求赎回票据，持票人只可将其票据的全部或任何部分转换至紧接赎回日期前的第二个 预定交易日结束为止，除非我们没有缴付赎回价格(在此情况下，票据持有人可转换该等票据，直至赎回价格已缴付或妥为订定为止)。如持有人选择在紧接有关赎回日期(任何上述期间，赎回期)之前的第二个预定交易日(任何该等期间，赎回期)的第二个预定交易日结束营业，并选择将赎回通知书日期包括在内，我们将在 某些情况下，提高如此转换的票据的换算率，如在作出整体基本改变或在赎回期内转换时，在换算率增加后，该票据的换算率将增加。如果票据持有人已在根本改变后提交票据供回购，则只有在该持有人首先撤回其基本变更回购通知的情况下，该持有人才可转换这些票据。

转换后，除下文所述外，您将不会收到任何单独的应计利息和未付利息(如果有的话)现金付款，并且我们 不会调整任何折算票据的应计利息和未付利息的换算率。在票据转换后，我们不会发行普通股的部分股份。相反，我们将支付现金，以代替转换后按结算项下所述的 所述的任何部分股份的交付。我们的支付和交付(视属何情况而定)以现金、普通股或其组合(视情况而定)的支付和交付(视属何情况而定)，如一张纸币可兑换为可兑换票据，将被视为 ，以充分履行我们的支付义务：

•

该纸币的本金；及

•

应计及未付利息(如有的话)至有关的换算日期，但不包括在内。

因此，应计利息和未付利息(如果有的话)到但不包括有关的转换日期，将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合后，应计利息和未付利息将被视为先从转换时支付的现金中支付。

尽管有上一款的规定，但如果票据在业务结束后于正常记录日转换为支付利息的定期记录日，而在相应的利息支付日营业之前，则在该定期记录日营业结束时，该票据的持有人将收到该票据在相应利息支付日的应付利息全额(但不包括该利息支付日)。不过，交回供转换的票据，由任何正常纪录日期的营业结束至紧接其后的利息支付日期开始营业期间，必须附有相等于如此折算的票据在该利息支付日期所须支付的利息款额的款项；但如无须作出上述付款，则须：

•

在紧接到期日 之前的正规记录日结束业务后的转换；

•

如果我们指定了基本变更回购日期，即在定期记录日期之后，以及在相应利息支付日期之后的营业日或之前；

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•

如我们已指明赎回日期，即在紧接相应利息支付日期之后的第二个 预定交易日或之前，而该日期是定期纪录日期之后；或

•

在任何逾期利息的范围内，如果在转换时存在关于 这类票据的任何逾期利息。

因此，为避免产生疑问，在紧接 到期日期、任何赎回日期和上一款子弹所述的任何根本变更回购日之前的常规记录日上的所有记录持有人将收到在到期日或其他适用的现金支付日到期的全部利息付款，而不论其票据是否在该定期记录日期之后兑换。

如果持票人转换票据，我们将在转换时发行任何普通股时，支付任何 单据、邮票或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人的名义以外的其他名称发行股票而应缴纳税，在 的情况下，持有人应支付该税。

持票人只可在下列情况下交回纸币以作兑换：

销售价格条件的满足转换

在紧接2023年10月1日之前的营业日结束营业之前，持有人可在任何财政季度(仅在该财政季度)的任何时候，交出其 票据的全部或任何部分，但在每一适用交易日结束的连续30个交易日内，该普通股的上一次报告销售价格至少为20个交易日(不论是否连续)，则包括前一个财政季度最后一个交易日的最后交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。如果已满足销售价格条件，我们将如此 通知持有人，受托人和转换代理(如果不是受托人)。

在任何日期，我们的普通股(或必须确定收盘价的其他证券)的上一次报告的销售价格是指每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则是最后一次出价和最后一次要价的平均值，或者如果在任何情况下均大于一次，则指交易我们的普通股(或其他证券)的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中所报告的上一次平均出价和最后一次询问价格)。如果我们的普通股(或此类其他证券)在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则上次报告的出售价格将是我们的普通股(或此类其他证券)的最后报价报价 。场外根据场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的报告，在相关日期上市。或类似的 组织。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此报价，上一次报告的销售价格是上一次投标中点的平均值，最后一次向我们为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行公司(或其他证券)的相关日期的股票(或其他证券)的每股价格。上一次报告的销售价格ho将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

除确定在 转换后应付的数额外，交易日是指(I)我们的普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常发生在纽约证券交易所的交易日；如果我们的普通股(或其他证券)当时不在纽约证券交易所上市，则指在美国其他国家或地区证券交易所上市的主要美国其他国家或地区证券交易所，或如果我们的普通股(或其他证券)当时不在美国国家或地区证券交易所上市，在交易我们的普通股(或其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)在该证券交易所或市场上可获得我们的普通股的最后报告的出售价格(或此类其他证券的收盘价)。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，那么交易日就意味着一个相当的营业日。

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满足交易价格条件的转换

在紧接2023年10月1日之前的营业日结束营业之前，票据持有人可在连续五个交易日期间(计量期)之后的五个工作日期间内的任何时间，将其票据的全部或任何 部分交还，其中每1，000美元本金票据的交易价格低于每1，000美元本金票据的交易价格，这是根据票据持有人按照下文所述程序提出的要求确定的，每一衡量期的每一个交易日的产品低于我们普通股上一次报告销售价格的98%，而每一交易日的 折算率则低于98%。

任何确定日期票据的交易价格是指招标代理人在纽约市时间下午3：30左右以5，000，000美元本金的票据获得的二级市场投标报价的平均值，在这一确定日期，我们为此目的从三个国家承认的独立证券交易商那里选择；但如果招标代理人不能合理地获得三个这样的投标，但获得两个这样的投标，则应使用两个投标的平均数，如果招标代理人能够合理地获得一个这样的投标，则应使用一个投标。如果招标代理人不能合理地从国家认可的证券交易商那里获得至少一次对5，000，000美元本金票据的投标，则每1，000美元本金票据的交易价格将被视为低于我们普通股上一次报告销售价格的98%，以及在该确定日期的换算率。如果(X)我们不是作为招标代理人，而且当我们被要求时，我们不以书面形式指示招标代理人取得投标，或者如果我们向招标代理人发出这种书面指示，而招标代理人没有作出这样的决定，或 (Y)我们是作为招标代理人，我们没有作出这样的决定，那么在任何一种情况下，我们都不能作出这样的决定，每1，000元本金票据的交易价格将被视为低于我们普通股上一次报告的销售价格 的产品的98%，以及这种失败的每个交易日的转换率。

招标代理人(如我们除外)没有义务确定每1，000美元本金票据的交易价格，除非我们已要求作出这种书面决定；我们也没有义务提出这种要求(或者，如果我们作为招标代理人，我们将没有义务确定交易价格)，除非持有至少2000美元的总本金数额的票据持有人提供合理证据，证明每1，000美元本金票据的交易价格将低于 -我们普通股的上一次报告销售价格和转换率的98%在此期间，我们将指示招标代理人(如果不是我们)确定，或者如果我们作为招标代理人，我们将确定，从下一个交易日开始，每个连续的交易日，每1000美元本金票据的交易价格，直到每1000美元本金票据的交易价格大于或等于上次报告的普通股的销售价格和转换率的98%。如果交易价格条件已得到满足，我们将在 确定之日或在一个工作日内以书面通知持有人、受托人和转换代理人(如果不是受托人)。如我们在紧接上一句所规定的有关决定日期起计的一个营业日内提供上述通知，持有人可在紧接该决定日期之后的五个营业日期间 交还其纸币，并包括该日之后的营业日。如果在交易价格条件满足后的任何时候，每1，000美元本金票据的交易价格大于或等于 的98%，这是我们最近一次报告的普通股出售价格和该日的折算率的产物。, 我们会以书面通知持牌人、受托人及转换代理人(如非受托人)，交易价格条件不会较长时间符合，其后，我们或招标代理人(如非我们)均无须再次招标，直至上述另一项符合条件的要求提出为止。

我们目前作为票据的招标代理人，但我们可以任命另一个人作为招标代理，而不事先通知持有人 。

赎回通知后的转换

如果我们在10月1日之前的营业日，在营业结束前赎回任何或全部票据，持有人可在紧接10月1日之前的任何时间兑换其票据的全部或任何部分。

30

在紧接有关赎回日期之前的第二个预定交易日停止营业，即使该票据在此时间不能兑换。在此期间后，为赎回而兑换该等纸币的 权利将终止，除非我们拖欠赎回价格，在此情况下，持票人可将其票据的全部或任何部分转换，直至赎回价格或 妥为订定为止。

对指定公司事件的转换

某些分布

如果， 在2023年10月1日之前的营业日结束营业之前，我们选择：

•

向我们普通股的所有或实质上所有持有人发出任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划分配的权利(如该权利与我们的普通股并无分开)，使他们在公告发行日期后不超过45个历日的期间内，有权认购或 购买我们普通股的股份，其价格低于我们的普通股在连续10个交易日期间连续10个交易日的平均价格，包括紧接宣布发行日期之前的交易日；或

•

将我们的资产、证券或购买 我们的证券的权利分配给我们普通股的所有或基本上所有的持有人(根据股东权利计划分配的权利，如果这种权利与我们的普通股没有分离)，按我们真诚合理地确定的每股价值分配，超过我们在宣布分配的前一个交易日上一次报告的普通股出售价格的10%，

然后，在任何一种情况下，我们必须在发行或分发股票的前股息日期前至少45个交易日以书面通知票据持有人(连同一份副本给受托人和转换代理人(如果不是 受托人))。一旦我们发出这样的通知，持有人可以在任何时候交出他们的全部或部分票据，以供 转换，直至在紧接发行或分发的前股息日期之前的营业日较早的营业日结束为止，以及我们宣布这种发行或 分配将不会发生，即使在此时间该等票据以其他方式不可兑换。

某些企业活动

如果构成根本变化的交易或事件(根据基本变化许可持有人为 )要求我们回购备注)或完全根本性变化(在转换成完全基本变化后或在赎回期内的换算率增加中定义)发生在2023年10月1日之前的营业日结束营业之前，无论持有者是否有权要求我们回购基本变更许可持有人所描述的票据，或者如果我们是合并、合并、有约束力的股票交易所的一方，或转让或租赁我们在紧接2023年10月1日之前营业日之前发生的全部或实质上所有资产，在每种情况下，我们的普通股将被转换为现金、证券或其他资产(但仅为改变我们的公司管辖权而实施的合并除外，否则并不构成整个根本变化或根本变化)，那么在每一种情况下，持票人票据的全部或任何部分，可在该交易或事件的生效日期起计或之后的任何时间交还，直至该交易或事件的生效日期后35个交易日 为止(如我们在该交易或事件的生效日期后，根据随后的刑罚发出通知，则直至我们发出该通知后的第35个交易日为止)，或如该交易或 事件亦构成一项基本改变，则直至有关的基本更改回购日期为止。我们会通知持有人, 受托人及转换代理(如非受托人)在我们公开宣布该交易或事件或以其他方式知悉该交易或事件的日期后，在切实可行范围内尽快，但在每种情况下，不得迟于该交易或事件生效日期后的一个营业日。

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2023年10月1日或之后

在2023年10月1日或之后，无论上述条件如何，持有人可在紧接到期日之前的第二个预定交易日，在营业结束前的任何时间转换其票据的全部或任何部分。

转换过程

如果您持有全球票据中的实益权益，则您必须遵守DTC在全球票据中转换 实益权益的新程序，如果需要，则支付相当于您无权在下一个利息支付日支付的利息的资金，如果需要，则支付所有转帐或类似税金(如果有的话)。因此，如果您是票据的受益 所有者，则如果您希望行使转换权，则必须留出足够的时间来遵守DTC的DTC的程序。通过DTC交付的转换指令是不可撤销的。

如果您持有证书票据，则要转换您必须：

•

在便笺背面填写并手工签署转换通知，或传真转换 通知；

•

将不可撤销的转换通知和单据交给转换代理；

•

如有需要，请提供适当的签注和转让文件；

•

如有需要，应支付的款项相等于下一个你无权享有的利息支付日的利息。

在票据转换后，我们将在发行任何普通股 时支付任何单据、邮票或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行股票而应缴纳税款，在这种情况下，持有人应缴纳该税。

我们将您遵守上述转换程序的日期称为转换日期。

如果持票人已按照基本变更许可证持有人的规定交付了回购通知，要求我们对票据进行 回购备注，持票人在持票人按照契约的有关规定撤回回购通知之前，不得将该票据交回转换。如果持票人提交其票据用于 所需的回购，则持票人撤回基本更改回购通知并转换须被回购的票据的权利将在紧接相关的 基本更改回购日期之前的营业日结束时终止。

转换后结算

在转换后，我们可以选择支付或交付现金(现金结算)、我们的普通股股份 (实物结算)或现金和我们普通股股份的组合(合并结算)，如下文所述。我们将这些沉降方法中的每一种称为一种沉降法。

所有转换日期在2023年10月1日或之后或在赎回期内发生的转换，将使用相同的结算方法结算 。除了在赎回期内发生有关转换日期的任何转换，以及在2023年10月1日或之后发生相关转换日期的任何转换，我们将对所有转换日期相同的转换使用 相同的结算方法，但对于不同转换日期的转换，我们没有义务使用相同的结算方法。也就是说，我们可以选择在一个转换日期转换的票据 来结算实物结算中的转换，也可以选择在另一个转换日期转换的票据--现金结算或组合结算。

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如果我们选择一种结算方法，我们将在2023年10月1日之前或之后的交易日(或如发生在可选赎回下的赎回期内发生的任何转换)，将我们所选择的结算方法通知持有人、受托人和 转换代理(如果不是受托人)，我们将在该赎回通知或(Ii)中至迟于2023年10月1日或之后的营业日停止营业。如果我们不及时选择上一句所述的结算方法，我们将不再有权为这一转换日期或在此期间选择现金结算或实物结算，我们将被视为就我们的转换义务选择了组合结算，如下文所述，每1 000美元本金票据中指定的美元金额(定义如下)等于1 000美元本金。如果我们及时选择 组合结算，但我们没有及时通知转换持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)每1，000美元本金的指定美元金额，这种指定的美元数额将被视为 为1，000美元。我们目前的目的和政策，是透过合并结算方式，以每1，000元本金1，000元的指定元结算，以结算该等纸币的转换。

结算金额计算如下：

•

如果我们选择实物结算，我们将向转换持有人交付每1 000美元本金 正在转换的票据数量相当于转换率的一些普通股；

•

如果我们选择现金结算，我们会就每1，000元本金的 纸币转换成现金，支付给兑换持有人，数额相等于在有关观察期内连续40个交易日中的每一个交易日的每日折算价值之和；及

•

如果我们选择(或被视为已选择)合并结算，我们将支付或交付(视属何情况而定)给兑换持有人的每1 000美元本金票据的结算金额-结算金额等于相关观察期内连续40个交易日中每一个交易日的结算金额之和。

观察期内连续40个交易日中的每一个交易日的每日结算金额应包括：

•

现金等于(I)在转换后收到的每1，000美元本金票据的最高现金数额，如注明我们选择的结算方法(或视为如上文所述)(如有的话)(如有的话)，除以40(上述商数、每日计量价值)和 (Ii)日折算值；及

•

如果每日换算值超过每日测量值，则若干股等于(I)日换算值与每日量度值之间的 差，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

主要日折算值是指在相关观察期内连续40个交易日中的每一个交易日，为(1)该交易日的换算率和(2)该交易日的日VWAP的 乘积的2.5%。

每天的vwap 是指显示在Bloomberg页面eght上的bloomberg vwap标题下的每股成交量加权平均价格。aqr(或其相应的继承者，如果没有这一页的话)，就从预定的交易开盘到该交易日主要交易日的预定交易日结束为止的时期(或者如果没有这样的成交量加权平均价格，我们为此目的而保留的一家国家承认的独立投资银行公司用体积加权平均法确定了我们在该交易日的普通股的市场价值)。将不考虑盘后交易或在正常交易时段以外的任何其他 交易，来确定每天的VWAP。

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对于为转换 而交出的任何纸币而言，对应的观察期是指：

•

以紧接其后的项目为限，如有关的转换日期发生在10月1日 2023之前，则自紧接该转换日期之后的第二个交易日开始，并包括该日之后的第二个交易日，为连续40个交易日；

•

除紧接其后的子弹另有规定外，如有关的转换日期是在赎回期 内发生的，则有关的兑换日期是在“可供选择赎回”下所描述的票据的赎回期内，则为在紧接该赎回日期之前的第41号预定交易日开始的连续40个交易日，以及

•

如果有关的转换日期发生在2023年10月1日或之后，则连续40个交易日 开始，并包括紧接到期日之前的第41个预定交易日。

就只在转换时确定应付数额的目的而言，交易日是指(1)没有市场中断事件(如下文所定义)和(2)我们的普通股交易通常发生在纽约股票交易所，如果我们的普通股当时不在纽约证券交易所上市，则在美国其他国家或区域证券交易所上市的主要日，或如果我们的普通股当时不在美国国家或区域证券交易所上市，在我们的普通股上市或接受交易的其他主要市场上。如果我们的普通股没有如此上市或入市交易，则交易日是指 变现营业日。

定期交易日是指在美国主要证券交易所或地区证券交易所或市场上，我们的普通股上市或接受交易的交易日。如果我们的普通股没有如此上市或入市交易，那么定期交易日就意味着一个营业日。

为确定转换后应支付的数额，市场中断事件系指(1)美国主要国家或区域证券交易所或市场的失败，我们的普通股在其常会期间上市或获准交易，或(Ii)纽约市时间下午1：00之前发生或存在的情况，在我们的普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半个小时，暂停或限制我们的普通股或与我们的普通股有关的任何期权合同或期货合约中的任何暂停或限制(因价格超过相关证券交易所所允许的限值)。

除非在完全基本变化后或在赎回 期和资本重组、再确认和我们的普通股的变动中的转换率增加，否则，如果 我们选择实际结算，或在相关观察期的最后一个交易日之后的第二个营业日，我们将交付任何其他结算方法的有关转换的应计的考虑因素。(如果我们选择实物结算，或在相关观察期的最后一个交易日之后的第二个营业日)，我们将交付相应的任何其他结算方法的相应的第二个营业日的转换的考虑。

我们将支付现金，以代替按日VWAP为相关的 转换日期(在实际结算情况下)或在相关观察期的最后一个交易日(在合并结算的情况下)的每日VWAP转换发行的任何部分普通股。

每一次转换将被视为对在转换日交还的任何票据进行了转换；但是， 但以其名义可在转换时发行我们普通股股份的人，将成为该等股份在转换日(如属实际结算)或有关观察期最后一个 交易日(在合并结算的情况下)营业结束时，该等股份的纪录持有人。

换算率调整

转换率将按下文所述进行调整，但如果 票据持有人参与((X)a股或股份除外)，我们将不对换算率进行任何调整。

34

(B)合并或(Y)投标或交换要约)，同时以与我们普通股持有人相同的条件，并仅由于持有这些票据，在下文所述的任何 交易中转换其票据，而不必转换其票据，就好像他们持有等于换算率的我们普通股的若干股份，乘以这些持有人持有的票据本金(以千计)。

(1)

如果我们只发行普通股的股份作为股息或发行我们的普通股， 或如果我们实行股份分割或股份合并，转换率将根据下列公式进行调整：

		铬1		=		铬 0 x		OS1
								OS0

哪里,

铬₀=紧接该等股息或分配的前股息日期的 业务开业前的换算率，或在紧接该等股份分割或股份组合的生效日期紧接营业之前的换算率(视何者适用而定)；

铬₁=在该前股息日期或适用的生效日期营业后立即生效的换算率；

OS₀=在紧接营业开始前已发行的普通股数目(如适用的话)，在该前分红日期或生效日期 (在实施任何该等股息、分配、股份分拆或股份组合之前)；及

OS₁=在该等股息、分配、股份分割或股份组合(视何者适用而定)生效后立即发行的普通股数目。

根据本条第(1)款所作的任何调整，须在该等股息或分配的前股息日期开业后立即生效，或在该等股份分割或合并的生效日期后立即生效(视何者适用而定)。如宣布本款第(1)款所述的 类型的股息或分配，但未如此支付或作出，则换算率应立即调整，自本公司董事会或其某一委员会决定不支付该股息或 分配之日起生效，至该股息或分配未宣布时将有效的换算率。

(2)

如果我们向我们普通股的所有或基本上所有持有人发出任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划分配的权利除外)，使他们有权在公告发行之日起不超过45个日历日内，以每股价格 认购或购买我们普通股的股份 ，该价格低于我们的普通股在连续10个交易日期间的平均销售价格，包括在紧接宣布发行日期之前的交易日，换算率将根据以下公式提高：

		铬1		=		铬0 x		OS0+X
								OS0+Y

哪里,

铬0 =

在发行股票的 x-股息日营业前的换算率；

铬1 =

在这类 x-股息日营业后立即生效的换算率；

OS0 =

在上述除息日营业前已发行的普通股数目；

35

X =

根据这些权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；

和

Y =

我们普通股的股份数目，等于行使这种权利、期权 或认股权证应支付的总价，除以我们的普通股在连续10个交易日结束的连续10个交易日期间的平均销售价格，包括紧接宣布发行这种权利、期权或认股权证之前的交易日。

根据本条款第(2)款作出的任何增加，将在任何这类权利、期权或认股权证发行时相继作出，并应在发行该等权利、期权或认股权证的前股息日期开业后立即生效。如果普通股股份在这些权利、期权或认股权证到期后未交付 ，则应将转换率降至如果在发行这种权利、期权或认股权证时增加这种权利、期权或认股权证而只交付实际交付的普通股数时的换算率。如该等权利、期权或认股权证并无如此发行，则转换率须降至在该等发行的前摊还债日期未发生的情况下将会生效的换算率。

为本条款第(2)款的目的，并为在特定的公司事件下转换的第一个要点的目的，某些分配，决定是否有任何权利、期权或认股权证使我们的普通股持有人有权认购或 购买我们的普通股股份，其价格低于上次报告的截至发行日期的10个交易日期间的平均价格，包括在紧接 宣布发行的日期之前的交易日，以及在确定该等普通股股份的总发行价时，应考虑到我们就这种权利、选择权或认股权证所获得的任何代价，以及在行使或转换这些权利、选择权或认股权证时应支付的任何数额，这种代价的价值，如非现金，将由我们真诚地确定。

(3)

如果我们将我们的股本股份、我们负债的证据、我们的其他资产或财产或购买我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给我们普通股的全部或实质上所有的持有者，不包括：

•

根据上文第(1)或(2)款作出调整的股息、分配或发行；

•

只以现金支付的股息或分配款，适用下文第(4)款所列的规定；

•

根据我们的股东权利计划(下文另有说明除外)分配权利；

•

在重新调整资本结构、 回收和我们的普通股的变化中描述的事务中引用属性的分布；和

•

适用本款第(3)款所列规定的分拆；

•

然后，将根据下列公式提高换算率：

		铬1		=		铬0 x		SP0
								SP0准FMV

哪里,

铬0 =

在这种分配的 x-派息日营业前的换算率；

铬1 =

在这类 x-股息日营业后立即生效的换算率；

36

SP0 =

最近一次报告的我们普通股在连续10个交易日期间的平均销售价格，截止日期为发行股票的前股息日期之前的交易日，并包括该交易日；以及

FMV=

股本股份的公平市场价值(由我们真诚地确定)、负债的证据、我们的其他资产或财产，或购买我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证，这些权利、期权或认股权证是在分配股票的 x-股息日分配给我们普通股的每一股未偿股票的权利、期权或认股权证。

根据上述第(3)款的部分所作的任何增加，将在这种分配的前股息日营业后立即生效。如果这种分发没有如此支付或作出，则应将换算率 降为如果未宣布这种分发则将生效的换算率。如果我们发行的权利、期权或权证只有在某些触发事件发生时才能行使，那么在这些触发事件最早发生之前，我们不会根据上述条款调整 的转换率，并且我们将调整转换率，以使这些权利、期权或认股权证中的任何一种权利、期权或认股权证在这些权利、期权或认股权证根据契约条款到期之前不被行使。尽管有上述规定，但如(如上文所界定的)普通FMV等于或大于SP0(如上文所界定)，则每名票据持有人均须以每1 000元本金，同时并以与我们普通股持有人相同的条款，收取我们的资本存量的数额及种类，以及我们的负债、其他资产或财产或权利的证据，以代替上述增加，购买我们的股本或其他证券的期权或 认股权证，如果持有人拥有相当于分配前股息 日有效的转换率的若干普通股，该持有人就会收到。

关于根据本条第(3)款作出的调整，如果在我们的普通股的任何类别或系列的股本或与我们的任何子公司或其他业务单位的类似权益的普通股上支付了股息或 其他分配，而这些股份或类似权益是在或将在美国国家证券交易所上市或接受 交易的，我们称之为“分拆”，则将根据以下公式提高换算率：

		铬1		=		铬0 x		FMV0+MP0
								MP0

哪里,

上段下的换算率的提高将发生在估价期最后一个交易日 的营业结束时；但(X)对于任何适用于实物结算的票据的转换，如果有关的换算日期发生在估价期内，则提及 10 conm。

37

在上一款中， 在确定可适用现金结算或组合结算的票据的任何转换日时，应被视为已从 的分拆到并包括该转换日期起计的较少的交易日替换为较少的交易日， 在任何属于这种转换的相关观察期内的任何交易日 ，而在估值期内，上一段中对10的提述应被 已过去的较少的交易日所取代，其中包括，在决定自该交易日起的转换率时，上述分拆的前股息日期，并包括该交易日。 如宣布任何构成分拆的股息或分配，但没有如此支付或作出，则转换率须立即降低，自我们的董事局或其委员会决定不支付该等股息或分发之日起生效，至该股息或分配未予宣布或宣布时会生效的换算率。

(4)

如果任何现金红利或分配给我们普通股的所有或基本上所有持有者，则将根据下列公式调整 转换率：

		铬1		=		铬0 x		{Br}SP0
								SP0 – C

哪里,

根据本条第(4)款作出的任何增加，须在该股息或分配的前股息日期开设 业务后立即生效。如该等股息或分配没有如此支付，则自本公司董事局或其一个 委员会决定不作出或不支付该等股息或分配之日起，转换率即为假若该股息或分配未予宣布则会生效的换算率。尽管如此，如果C(如上文所界定的 )等于或大于SP0(如上文所定义)，则每一票据持有人应按每1 000美元本金，在同一时间并以与我们普通股股份持有人相同的条件，收到相当于在这种 现金股息或分配的前股息日有效的转换率的普通股的股份数。

(5)

如我们或我们的任何附属公司就我们的普通股进行投标或交换要约(奇数地段要约除外)付款，则普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金及价值，在连续10个交易日开始的连续10个交易日内，包括继根据该投标或交换要约进行投标或交易所之后的交易日内，普通股的现金及价值均超过上次报告的出售价格的平均值，并包括根据该投标或交换要约可作出投标或交易所的最后日期之后的交易日，则转换价 将根据以下公式增加：

		铬1		=		铬0 x		AC+(SP)1X OS1)
								OS0 X SP1

38

哪里,

上段规定的换算率的提高将发生在紧接该投标或交换要约到期之日之后的第十个交易日(包括其后的交易日)营业结束时；但(X)就任何适用于实物交收的票据的转换而言，如 有关的转换日期发生在紧接任何投标或交换要约届满日期之后的10个交易日内，并包括在任何投标或交换要约届满日期之后的交易日，则在上一段中对10或10的提述，须当作由该投标或交换要约届满日期之后的交易日起计的较少的交易日取代，并包括该要约有效期届满后的交易日，包括，在确定转换汇率的 中的换算日期和(Y)就适用于现金结算或组合结算的任何票据的转换日期而言，对于属于该换算的有关观察期内的任何交易日，以及紧接在紧接任何投标或交换要约的到期日之后的10个交易日内，包括在任何投标或交换要约的到期日期之后的交易日，在前一段中对10或10的提述，均应被视为 ，代之以自该投标或交换要约到期之日起计的较少的交易日，包括该投标或交换要约到期日期之后的交易日，包括，该交易日用于确定截至 该交易日的换算率。

尽管有上述规定，但如果换算率调整在上述任何 ex-股利日生效，而在该前股息日或之后以及在有关记录日当日或之前转换其票据的持有人，则 将被视为我们普通股股份的记录持有人，如转换后结算所述的相关转换日的记录持有人，而该转换日期的调整是基于该 ex-股利日的经调整的换算率，则尽管有上述换算率调整规定，与该转换日期有关的换算率调整将不为该转换持有人作出 股利的调整。相反，该持有人将被视为在未经调整的基础上持有我们普通股股份的记录所有人，并参与相关的股息、分配或其他导致这种调整的事件。

除本合同另有规定外，我们将不调整发行普通股或任何可转换为或可兑换我们普通股的证券的转换率，或购买普通股或可转换或可交换证券的权利。

如本节所用，股利分红日是指我们的股票在适用的交易所或在适用的市场上进行交易的第一个日期，没有权利从我们或(如适用的话)从卖方处收到我们在 上的普通股的发行、股息或分配。

39

由该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期汇票或其他形式)及生效日期，是指在适用的交易所或在适用的市场上交易我们共同 股票的股份的第一个日期，该日期反映有关的股份分割或股份组合(视何者适用而定)。

如本节所用，记录日期是指，在任何股息、分配或其他交易或事件中，我们普通股(或其他适用证券)的 持有人有权接受任何现金、证券或其他财产，或将我们的普通股(或其他证券)交换或转换为现金、证券 或其他财产的任何组合，所定出的确定我们普通股(或其他证券)持有人有权接受此种现金、证券或其他财产的日期(不论该日期由我们的董事会或其正式授权的 委员会确定，章程，合约或其他方式)。

在符合纽约证券交易所适用的上市标准的前提下，如果我们的董事会或其一个委员会确定这种增加将符合我们的最佳利益，则允许我们在至少20个工作日内以任何数额提高票据的兑换率。在符合纽约证券交易所适用的 上市标准的前提下，我们也可以(但不必)提高转换率，以避免或减少对我们普通股持有人的所得税，或因股票的 股息或分配(或获得股份的权利)或类似事件而购买我们普通股股份的权利。

在某些情况下，包括向我们的普通股持有人分配现金红利在内，持有人可被视为由于调整或不调整换算率而获得须缴纳美国联邦所得税的分配。关于美国联邦所得税对换算率的调整的讨论，见美国联邦所得税方面的考虑事项。

如果在将票据转换为普通股时我们有一个有效的权利计划，那么除了与此转换相关的任何普通股 股份外，您还将收到权利计划项下的权利。但是，如果在任何转换之前，这些权利已按照适用的权利计划的规定从普通股股份中分离出来，则 转换率将在分离时加以调整，犹如我们分配给我们普通股的所有或实质上所有持有人、我们的股本股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，如上文第(3)款所述，但如这些权利到期、终止或赎回，则须重新调整。

尽管有上述任何一项规定，换算率将不予调整：

•

根据任何目前或未来的计划发行我们普通股的任何股份，规定对我们证券应付的股息或利息进行 再投资，并根据任何计划将额外的可选数额投资于我们的普通股股份；

•

在发行我们普通股的任何股份或期权或根据我们或我们任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或奖励计划或计划购买这些股份的权利时；

•

在根据任何期权、认股权证、权利或可行使的、 可交换或可兑换的证券发行我们普通股的任何股份时，该证券未在上一个项目中说明，在第一次发行票据之日仍未发行；

•

在根据公开市场股份回购计划或 其他回购交易(包括(但不限于)任何结构性或衍生交易，例如加速股票回购交易)回购我们普通股的任何股份时，该交易不是上文第(5)条所述的具有 性质的要约或交换要约；

•

只适用于我们普通股票面价值的变动；或

•

应计及未付利息(如有的话)。

换算率的调整将计算到最接近的1/10，000股。

40

如果对上述规定所要求的换算率的调整会导致换算率的变化低于1%，则尽管有上述规定，我们仍可在选举时推迟并继续进行这一调整，但所有此种推迟调整必须在 最早发生时立即生效：(I)当所有此种递延调整将导致转换率至少1%的合计变动时；(2)任何纸币的转换日期(就实际结算而言)，(3)在任何观察期的每一个交易日(就现金结算或组合结算而言)的每个交易日，(4)任何基本改变或作出全部基本变化或 (V)2023年10月1日的生效日期，除非已作出调整。

我国普通股的资本重组、再分配和 变化

在下列情况下：

•

我们的普通股的任何资本重组、重新分类或变动(不包括由 细分或组合引起的变化，或仅由面值变化引起的变化)，

•

任何涉及我们的合并、合并或合并，

•

任何出售、出租或以其他方式将本公司及附属公司的合并资产作为整体实质上转让予第三者的任何交易、租赁或其他转让，或

•

任何法定股票交易所，

在每一种情况下，我们的普通股将被转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效之时和之后，将每1，000美元本金票据转换为将该本金数额转换为 种类和股票数量的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，如持有相等于紧接该交易前的转换率的若干普通股股份，则在该项交易中， 已拥有或有权收取(该等参考财产)，而我们或继承或购买法团(视属何情况而定)将与受托人签立，而无须经持有人同意而签署一份 补充保证，就转换每1，000元本金的权利作出规定。然而，在交易生效之时及之后，(I)我们或继承或购买法团(视属何情况而定)将继续有权决定在票据转换后支付或交付(视属何情况而定)的代价形式，如转换后结算所述者，及(Ii)(X)(X)在转换后在一般结算下以现金支付的任何款项，如按一般结算方式折算，则须继续以现金支付。, (Y)我们的普通股的任何股份，如转换后按结算所设定的 所定，在转换后必须在票据转换时交付，则可交付的参考财产的数额和类型，是我们普通股的持有人在这一交易中将收到的；(Z)每天的VWAP将根据持有我们普通股的一股股份的持有人在这一交易中将收到的参考财产单位的价值计算。如果交易导致我们的普通股被转换为或交换 以获得一种以上的代价(部分是根据任何形式的股东选举确定的)，则票据可兑换的参考财产将被视为我们普通股持有人实际收到的 类型和代价数额的加权平均数。如果我们普通股的持有人在这种交易中只收到现金，那么对于在该交易生效日期之后发生的所有转换， (I)每1，000美元本金票据的折算所应支付的代价，应完全是现金，其数额应等于转换日的有效换算率(在作出整体基本变化或在赎回期内转换时， 换算率可能会增加)，乘以这种交易中普通股每股支付的价格和(Ii)我们将履行转换义务，在转换日期之后的第二个工作日向转换持有人支付 现金。在作出决定后，我们会在合理的 切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人(如非受托人)。

41

补充契约规定，票据将可转换为参考 属性，也将提供反稀释和其他调整，这些调整几乎等同于在上述调整下所描述的调整。如果任何此种交易的参考财产包括我们以外的公司的股票、证券或其他财产或资产(不包括现金)，则该其他公司(视属何情况而定)在这种交易中，如果我们 的附属公司或继承者或采购公司也将执行这种补充契约，则该另一公司也将执行这种补充契约，而这种补充契约将载有保护持有人利益的额外条款，包括持有人有权要求我们在发生根本性变化时回购其票据，如基本变更许可证持有人要求我们回购下文所述的备注，由于上述原因，我们合理地认为有必要。我们将在协议中同意不成为任何此类交易的一方，除非其条款符合上述规定。

价格调整

每当契约的任何规定要求我们计算上一次报告的销售价格、日VWAP、每日 折算值或每天结算数数天(包括(但不限于)观察期和为使基本的 发生变化而确定股票价格的期限(如有的话)时，我们将对每一次作出适当调整，以考虑到对已生效的换算率的任何调整，或在发生 ex-股利日、生效日期或到期日期时需要调整换算率的任何事件，在最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日换算值或每日结算额 金额的计算期间内的任何时候。

在完成基本变化或 赎回期后，在转换时增加换算率。

如果一项基本变化的生效日期(如下所定义)(如下文所定义和 在实施该定义的任何例外或排除之后确定，但不考虑该定义第(2)款中的但书，则在 该票据到期日之前发生一次完全根本性的变化)，而持有人选择就这种作出的全部根本变化转换其纸币，或如果我们按照“可选赎回”的规定发出赎回通知，并且持有人选择在 相关的赎回期内转换纸币，则在某些情况下，我们将选择转换其纸币，将如此交出的转换票据的转换率提高一些额外的普通股(额外股份)，如下所述。为上述目的，票据的 转换将被视为与上述基本变更有关，如果转换代理人收到票据转换的有关通知，并包括在作出全部基本变更生效之日起开业，包括在紧接有关的基本变更回购日期之前的营业日停业(或，如果没有定义第(2)款中的但书，则该笔票据的转换通知将是一项根本性的改变，则该通知将被视为与票据的完全根本变更有关)，(或，如发生了使第35个交易日的停业时间，紧接这类基本变化的生效日期)(如 期，使整个基本变化期结束)。

在交回与使整 基本改变有关或在赎回期内转换的票据后，我们将根据增加的换算率，根据以下表反映转换时所述的额外股份 ，以实物结算、现金结算或组合结算方式履行我们的转换义务。然而，如果对我们的普通股的考虑是完全由现金构成的，则在这种基本变化的定义第(2)款中所述的对普通股的考虑完全由现金构成，用于在这种完全根本性变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务将完全根据交易的股票价格计算(如下文所定义的 )，并将被视为相当于折算率的折算票据本金每1 000美元的现金数额(包括为反映本节所述的额外股份而增加的任何增加额)乘以 这一股票价格。在这种情况下，转换

42

债务将在转换日之后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。我们将通知持有人，受托人和转换代理(如果不包括 受托人)的生效日期，任何作出的基本改变，不迟于该生效日期后的五个工作日。

将提高转换率的额外股份(如有的话)的 数目将参照下表确定，所依据的是作出全部基本变化发生或生效的日期(有效 日期)或赎回通知日期(视情况而定)，以及在作出全部基本变化或在赎回通知日内，我们普通股的每股已支付(或被视为已支付)的价格(股票价格)。如果持有 我们的普通股的人在基本变更定义第(2)款所述的基本变化中只得到现金换取普通股，则股票价格为每股支付的现金数额。否则， 股票价格将是我们的普通股在连续五个交易日期间内最后报告的出售价格的平均值，该交易日结束并包括紧接作出全部基本变更生效日期之前的交易日或赎回通知日期(视属何情况而定)。如在赎回期内的转换亦会被当作与作出整体基本改变有关，则将被转换的纸币的持有人将有权就适用的赎回通知书日期或适用的作出整体基本更改的生效日期的首个作出的赎回通知日期或生效日期，就首个适用的赎回通知日期或适用的作出整体基本更改的生效日期，要求将该等纸币的转换率提高 一次，而其后的事件将被视为并非就本条的 而言而发生的。

下表各栏标题所列股票价格将自 票据换算率以其他方式调整的任何日期起调整。经调整的股票价格等于紧接调整前的股票价格，乘以一个分数，其分子是在引起股票价格调整的 调整之前的换算率，其分母是经如此调整的换算率。下表所列的额外股份数目将按照在调整净转换率下规定的 转换率的相同方式和同时进行调整。

下表列出每1 000美元本金票据将增加转换率的额外 份额的数目：

		股票价格
生效日期/赎回通知日期		$19.75				$21.00				$23.00				$25.68				$29.00				$33.38				$40.00				$55.00				$75.00				$100.00
(一九二九年二月十九日)			11.6845				10.3195				8.5322				6.7068				5.0724				3.6004				2.2378				0.8553				0.2515				0.0221
(二0二0年二月一日)			11.6845				10.3195				8.5322				6.5802				4.8555				3.3370				1.9775				0.6822				0.1753				0.0122
2021年2月1日			11.6845				10.3195				8.3526				6.2531				4.4472				2.9101				1.6023				0.4695				0.0933				0.0020
2022年2月1日			11.6845				10.1962				7.8670				5.6106				3.7452				2.2493				1.0888				0.2400				0.0267				0.0000
(一九二二二三年二月一日)			11.6845				9.5314				6.8548				4.3863				2.5252				1.2400				0.4490				0.0533				0.0000				0.0000
2024年2月1日			11.6845				8.6705				4.5300				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

确切的股票价格和生效日期或赎回通知日期不得在上表中列出， 在这种情况下：

•

如果表中的股票价格介于两个股票价格之间，或表中的生效日期或赎回通知日期(视情况而定)介于两个生效日期或赎回通知日期之间(视情况而定)，则将根据365天的年份，由为较高和较低的股票价格而设定的额外股份的 数目与较早或以后的生效日期或赎回通知日期(视适用的情况而定)之间的直线插值来确定将提高转换率的额外股份的数目。

•

如果股票价格高于每股100.00美元(但须按上表各栏所列股票 价格的相同方式调整)，则将不增加转换率。

43

•

如果股票价格低于每股19.75美元(但须按上表各栏列目所列股票价格 相同的方式调整)，则将不增加转换率。

尽管如此，在任何情况下，每1 000美元本金票据的换算率不得超过50.6329股普通股 股票，但须按与换算率调整下规定的换算率相同的方式加以调整。

我们有义务提高与彻底改变或在赎回 期内兑换的纸币的换算率，这可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的制约。

基本变更许可证持有人要求我们回购债券

如果在到期日之前的任何时间发生基本变化(如本节所述)，则持有人有权要求我们以现金形式回购其所有票据，或本金中等于1，000美元或1，000美元倍数的任何部分。基本更改回购日期将由我们指定的日期，即不少于20个或超过35个工作日后，我们的基本更改通知日期如下所述。

我们被要求支付的基本 变更回购价格将等于待回购票据本金的100%，加上应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期(除非基本变更 回购日期在该定期记录日期之后，但在与该定期记录日期有关的利息支付日期之日或之前，我们将在该利息支付日向记录保持者支付全部和未付利息，直至该定期记录日结束时为止，而基本面变更回购价格将等于被回购票据本金的100%)。

如果出现下列任何 情况，则在最初发行现有票据之后，将视为发生了基本更改。

(1)“交易所法”第13(D)节所指的另一人或团体，除我们、我们全资拥有的附属公司及我们及其雇员福利计划外，根据“外汇法”提交附表或任何附表、表格或报告，披露该人或团体已成为“交易所法”第13d-3条所界定的直接或间接的 实益拥有人，而我们的普通股占我们普通股投票权的50%以上；

(2)完成(A)我们的普通股的任何资本重组、重新分类或改变(因细分或合并或仅仅是票面价值的变动而产生的 变化除外)，因此我们的普通股将转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产；(B)我们的任何股票交易所、合并或合并，据此我们的普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；(B)我们的普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一项交易或一系列相关交易中，将我们及其附属公司的所有或 实质上所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除我们全资拥有的一个或多个子公司以外的任何人；但第(B)款所述的交易，即在紧接该交易前，持有我们所有类别普通股的持有人，直接或间接拥有该持续法团或尚存的法团或承让人的所有类别普通股权益的50%以上，或在紧接该交易之前该等拥有权的比例(相对于彼此)与紧接该交易之前的该等拥有权的比例(相对于彼此)大致相同的交易，不得是依据本条文第(2)款作出的根本改变；

(三)本公司股东批准对本公司进行清算或者解散的计划或者建议；

44

(4)我们的普通股(或作为债券基础的其他普通股) 不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者之一)上市或上市。

上文第(1)或(2)款所述的一项或多项交易并不构成根本变化，但是，如果至少有90%的交易或交易是由我们的普通股持有人收到或将收到的代价，不包括就异议者法定估价权支付的部分股份和现金付款，则此种交易或 交易包括在任何纽约证券交易所上市或上市的普通股股份，纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其任何接班人之一)或将在与该交易有关的 发行或交换时如此上市或报价，并且由于这种交易或交易，票据可转换为这种考虑，不包括对异议者法定估价权的部分股份支付现金和以 支付的现金付款(但须遵守上述转换权转换权转换后结算的规定)。

如果我们的普通股被另一实体的证券所取代的任何交易发生，则在完成任何相关的 作出--整个基本变更期之后(或者，如果一项交易本来是一项根本性的变化或一项全面的根本变化，则在紧接前一段之后，在该交易的生效日期之后， 对我们的提及，则在上述基本变化的定义中对我们的引用，应改为对该另一实体的引用。

为上述基本变化定义的 目的，根据该定义的第(1)款和第(2)款构成根本变化的任何交易(但不执行第(2)款的但书)应被视为仅根据该定义的第(2)款(但书第(2)款除外)作出的根本改动。

在发生根本性变化后的第20天或之前，我们将向所有票据持有人和受托人、转换代理人(如果不是受托人)和付款代理人(如果不是受托人)提供一份书面通知，说明发生的基本变化和由此产生的回购权的 。除其他事项外，此种通知应说明：

•

导致根本变化的事件；

•

基本变更的生效日期；

•

持有人行使回购权的最后日期；

•

回购价格的根本变化；

•

基本变更回购日期；

•

支付代理人和转换代理人的名称和地址(如适用的话)；

•

如果适用，换算率和由于基本 变化而对换算率作出的任何调整；

•

持票人已交付基本变更回购通知的票据，只有在持票人按照契约条款有效地撤回基本变更回购通知的情况下，方可兑换；以及

•

持有者必须遵循的程序要求我们回购他们的票据。

若要行使基本变更回购权，您必须在紧接基本变更回购日之前的营业日或营业结束前，向付款人交付拟回购的票据，并妥为批注以供转让，以及书面回购通知。每一份回购通知必须说明：

•

如果证明，您的票据的证书号码将交付回购；

45

•

要回购的票据本金部分，必须是$1，000或其倍数；和

•

我们将根据票据和契约的适用条款回购这些票据。

如单据并非核证形式，则回购通知书必须符合适当的DTC程序。

持票人可在紧接基本变更回购日之前的营业日，以书面提款通知的方式撤回任何回购通知(全部或部分)。撤回通知应说明：

•

撤回票据的本金，必须为$1，000或其倍数；

•

如果已发出证书票据，则撤回票据的证书编号；和

•

本金(如有的话)，如果有的话，仍须服从回购通知，必须为$1，000或其倍数 。

如果票据不是以证书形式存在的，则撤回通知必须符合适当的DTC 程序。

我们将被要求回购正确交还的票据进行回购，而不是在基本的 变更回购日期有效地撤回。已行使回购权的持有人将在下列日期(一)基本变更回购日期和(二)入帐转让时间或票据交付时间后收到基本变更回购价款。如果支付代理人持有的钱足以支付基本变更回购日票据的基本变更回购价款，那么，对于已适当交还用于 回购且尚未有效撤回的票据：

•

票据将停止结清，利息将停止产生(不论是否进行了票据的账面转帐，或是否将票据交付给付款代理人)；以及

•

持有人的所有其他权利将终止(除获得基本变更回购 价格的权利外)。

对于根据基本变更回购通知提出的任何回购要约，如果 需要，我们将：

•

遵守“外汇法”下可能适用的任何投标报价规则的规定；

•

根据“外汇法”将附表或任何其他规定的时间表存档；及

•

否则，在我们提出回购 票据的任何提议时，应遵守所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，为了允许在这一重大变化下的权利和义务，持有者要求我们按契约中规定的时间和方式执行“回购票据”。

在任何 日期，如果票据本金已加速，则持有人可在根本变动时选择购买任何票据，但在该日或该日之前，这种加速未被撤销(但因我方拖欠 以支付此类票据的基本变更回购价款而导致的加速除外)。

尽管如此，如果第三方在同一时间以同样的方式提出这样的提议，则在发生根本性变化时，我们将不被要求回购或提出回购票据。

46

否则，按照我们对上述报盘的要求，以及这种第三方购买的所有票据，按照其报盘以 相同的方式，同时并在其他方面符合我们对上述报盘的要求，所有票据都适当地交回，而不是有效地撤回。

此外，尽管有上述规定，我们不需要就上述根本变化的发生发出通知，也不要求就根据上文第(2)(A)或(B)款发生的根本性变化(或根据第(2)(A)或(B)款所发生的也构成第(2)(A)或(B)条所发生的根本变化的第(1)款)的根本变化，回购上述任何票据。

•

这种根本性的变化构成了在“资本转换”、“再确认”和“我们的普通股的变动”下所描述的事件，其参考财产完全是以美元计的现金；

•

在这一根本变化之后，这些票据立即可兑换成可兑换的票据，其中仅包括美元 ，相当于或超过每1，000美元本金的基本变化回购价格(假定这一价格包括对这种根本变化的应计利息，但不包括可能发生的基本变化回购日期)；以及

•

我们及时发送关于上述特定的公司事件、在“转正转换”下描述的此类基本更改的通知。

持有者的回购权可能会使我们的潜在收购者望而却步。然而，根本变化的回购特性并不是管理层了解到任何具体努力的结果，即通过任何手段或计划的一部分获得我们的控制权，由 管理层采取一系列反收购条款。

“基本更改”一词仅限于指定的事务，不可能包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在发生高杠杆交易、 重组、合并或涉及我们的类似交易时，要求我们在根本改变时回购票据的要求可能不会保护持有者。

此外，持有者可能无权要求我们回购他们的 票据，也无权要求我们在转换时提高换算率，如“转换权”中所述，在完全基本变化或在涉及董事会构成重大变化的 情况下转换时，转换率增加，除非这种变化与本文所述的根本变化或整体根本变化有关。

基本变更的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让我们合并资产的全部或实质上全部 有关的短语。在适用的法律中，对实质上所有不一致这一短语没有明确的、既定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁或以其他方式转让少于我们所有资产的情况下回购其票据可能是不确定的。

如果发生了根本性的变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性的改变回购价格。我们以现金购回票据的能力也可能受到限制，限制我们通过分红从我们的子公司获得这种回购资金的能力，以及我们当时的借款安排或其他条件。见与票据有关的更高风险因素风险我们可能没有能力筹集必要资金，以现金结算票据，或在发生 根本性变化时回购票据，而我们未来的债务可能限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。如果在发生根本变化后，我们无法在必要时重新购买这些票据，我们将在契约下违约。此外，我们今后可能会因控制规定的类似改变而引起债务，允许这种债务的持有人加速或要求我们在发生类似 事件时或在某些特定日期回购这种债务。

47

合并、合并和出售资产

契约规定，我们不得与另一人合并或合并，或向他人出售、转让、转让或租赁所有或实质上所有 我们的财产和资产，除非(I)由此产生的、幸存的或受让人(如果不是我们)是一家根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，而该公司(如果不是我们)则通过补充契约明确承担我们根据票据和契约承担的所有义务；和(Ii)在该交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并在契约下继续进行。在任何该等合并、合并或出售、转易、转让或租契后，所产生的、尚存的人或承让人(如非我们)，须继承并可行使我们在契约下 的每项权利及权力，而除任何该等租契外，我们将解除在票据及契约下的义务。

然而，该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，除非受托人收到高级人员的证书及律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁的确证，以及任何该等假设，而如与该项交易有关，则须附加契约，则该等补充契约符合上述合并、合并及出售资产的规定。

虽然这些类型的交易将在契约下被允许，但上述某些交易可能构成一个 根本性的变化，允许每个持有人要求我们回购上述持有人的票据。

违约事件

下列每一项都是有关注释的默认事件：

(1)

在到期和应付时拖欠任何票据的利息，而且违约期为 30天；

(2)

任何票据在规定到期日到期和应付时，在可选择的 赎回、任何所需的回购、宣布加速或其他情况下拖欠本金；

(3)

我们没有遵守我们按照行使持有人转换权时的契约转换票据的义务，这种不履行的情况持续三个工作日；

(4)

我们未能按照基本变化下所述发出基本改变通知，使 持有人要求我们回购备注，在作出全部基本变化或在赎回 期或在赎回 期或在规定的公司事件上在以下情况下所述的某一特定公司交易的通知转换时，使使整个基本变化的通知成为完全基本变化的通知，则在每一情况下，在每一情况下都应在到期时提高转换率；

(5)

我们未能履行我们在合并、合并和出售资产方面的义务；

(6)

在受托人或持票人发出书面通知后60天内，我们已收到当时未付票据的本金总额至少25%的书面通知，以符合我们在票据或契约中所载的任何其他协议；

(7)

我们或我们的任何附属公司对任何根据 所订的按揭、协议或其他文书而拖欠债务，而该等按揭、协议或其他票据可能有未偿还的款项，或借此可作保证或证明，而该等负债总额超过2，500万元(或其外币等值)者，及(或)任何该等附属公司，(1)导致该债务在规定到期日前到期或宣告到期，或(Ii)构成在规定期限到期时(在所有适用的宽限期届满后)未支付任何该等债务本金的情况，以及在规定的期限内、在宣布加速或其他情况下，以及在第(I)及(Ii)款的情况下，该等债项是否已到期或将予产生；以及在第(I)及(Ii)款的情况下，该等债项是否已到期？

48

加速不应被撤销或废止，这种不付款或违约不应被治愈或放弃，或这种债务未在加速或未支付(视属何情况而定)的30天内得到偿付或清偿(视属何情况而定)；或

(8)

我们或我们的任何重要子公司的破产、破产或重组的某些事件，如条例S-X第1条第1至02条所界定的 。

如有失责事件发生并仍在继续，受托人可藉向我们发出通知，或以通知我们及受托人的方式，向我们及受托人发出通知，宣布所有票据的本金及应累算利息及未付利息(如有的话)的100%是到期应付的。在某些涉及 us的破产、破产或重组事件中，票据本金、应计利息和未付利息的100%将自动到期应付。在宣布加速时，这种本金、应计利息和未付利息(如果有的话)将立即到期并支付 。

尽管如此，契约规定，在我们选择的范围内，对于与我们未能履行下文基本报告中规定的义务有关的违约事件(br})，在发生这种违约事件后的头360天内，将是唯一的补救办法，只包括有权就该等票据收取额外利息 ，利率相等于该等失责事件发生后首180天内每天未付债券本金的0.25%年率，以及从第181天起至该等失责事件发生后360天为止未付债券本金的年率0.50%(但须受紧接其后第3段的第3条所规限，除因登记缺省而可能产生的任何额外利息 外，如下文标题所述，对合同转让加以限制；附加利息)。

如果我们选择这样做，该额外利息将以与票据上规定的利息相同的方式和相同的日期支付。 在该违约事件发生后的第361天(如果与报告义务有关的违约事件未在该361天之前治愈或放弃)，票据将按上述规定加速。本段所述契约 的规定不影响任何票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果我们不选择在根据 本段发生违约事件后支付额外利息，或者我们选择支付这种付款，但在到期时不支付额外利息，则票据将立即按上述规定加速。

为了选择支付额外利息作为唯一补救办法，在发生与未按照前两段履行报告义务有关的违约事件后的头360天，我们必须在 这360天期间开始之前以书面通知票据持有人、受托人和付款代理人。如本公司未能及时发出书面通知，本通知书将立即按上述规定予以加速。

在任何情况下，上述三段所述的额外利息，以及 可能产生的任何额外利息，都不应因我们没有在从开始的六个月期间内向证券交易委员会提交任何文件或报告而产生，包括在根据一般合同转让限制最初发行现有票据之日之后六个月的日期；附加利息，根据契约转让限制，每年增加超过0.50%，而不论发生多少事件或情况引起支付这种额外利息的要求。

如果加速时应付的 票据的任何部分被法院视为未赚取利息(通过将票据的价值分配给嵌入的认股权证或其他方式)，法院可不允许收回任何此类部分。

未付票据本金占多数的持有人可以免除所有以往的违约(不支付本金或利息的除外)，或不交付应支付的价款。

49

如果(1)撤销不符合主管 管辖权法院的任何判决或判令，以及(2)所有现有的违约事件，除不支付仅因宣布加速而到期应付的票据本金和利息外，所有现有的违约事件均已治愈或放弃。

每一持有人应有权接受下列付款或交付(视属何情况而定)：

•

本金(如适用，包括赎回价格和基本变更回购价格)；

•

应计及未付利息(如有的话)；及

•

在转换时应考虑的事项，

在契约所示或规定的有关到期日当日或之后，或为强制执行任何该等付款或 交付(视属何情况而定)而提出诉讼，而在该等日期或之后收取该等付款或交付(视属何情况而定)的权利(视属何情况而定)，如无该持有人同意，不得损害或影响该等付款或交付(视属何情况而定)。

如有失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其满意的弥偿或保证，则属例外。除强制执行在到期时收取本金 或利息付款的权利，或在转换后接受付款或交付应支付的代价的权利外，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人曾向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)

未付票据本金至少25%的持有人已要求受托人寻求 补救办法；

(3)

这些持有人已就任何损失、责任或 费用，向受托人提供其满意的保证或弥偿；

(4)

受托人在收到请求和提供 这种担保或赔偿后60天内没有遵守这一要求；以及

(5)

持有未付票据本金多数的持有人并没有向受托人发出指示 ，而受托人认为该指示在60天内不符合上述要求。

在符合某些限制的情况下，持有未付票据本金多数的人有权指示对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何法律程序的时间、方法和地点。

该契约规定，在发生违约事件并仍在继续的情况下，受托人在行使其 权力时，必须使用审慎的人在同样情况下处理自己事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相冲突或受托人 确定对任何其他持有人的权利造成不适当损害或涉及受托人个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的任何 损失、责任或费用获得令人满意的赔偿。

该契约规定，如发生失责并仍在继续 ，而受托人的一名负责人员实际上知悉该失责，则受托人必须在其实际知悉失责后90天内，向每名持有人送达失责通知书。除非任何票据的本金或 利息未获支付，或在转换时未能支付或交付应支付的代价，否则受托人可在以下情况下扣留通知：

50

，只要受托人真诚地确定扣发通知符合持有人的利益。此外，我们还必须在每个财政年度的 结束后120天内向受信者提供一份证书，表明签名者是否知道上一年度发生的任何违约。我们亦须在事件发生后30天内，向受托人递交任何会构成违约的事件、其状况，以及我们正就该等事件采取或拟采取的行动的书面通知。

赎回价格的支付、基本变更回购价格、本金和到期时未支付的利息将按当时适用的利率从规定的付款日起每年计息。

修改、修改和放弃

除某些例外情况外，经当时未付票据的至少多数票持有人同意(包括但不限于，就票据的回购、投标或交换要约而获得的同意)，在某些例外的情况下，任何以往违约或遵守任何规定 的人可在持有当时未付票据本金多数的同意下放弃(包括(但不限于)因回购票据或投标或交换提议而获得的同意)；除某些例外情况外，任何过去的违约或遵守任何规定 的人可在持有当时未付票据本金数额的多数同意下放弃(包括(但不限于)就回购票据或投标或交换提议而获得的同意)。但是， 未经未付票据持有人的同意，除其他外，不得作出任何修正：

(1)

减少持票人必须同意修改的票据本金；

(2)

降低利率或延长所规定的支付任何票据利息的时间；

(3)

降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)

作出任何对任何票据的转换权产生不利影响的更改，而不是 契约所明确要求的那样；

(5)

降低赎回价格，从根本上改变任何纸币的回购价格，或以不利于票据持有人的任何方式修改或修改我们支付此种款项的义务，不论是通过修订或放弃盟约、定义或其他规定；

(6)

使任何票据以货币支付，或在付款地点支付，但票据中所述的除外；

(7)

更改注释的排序；

(8)

损害任何持有人在到期日后收取该持有人的本金及利息付款的权利，或就该持有人的票据或就该持有人的票据而提起法律程序以强制执行任何付款的权利；或

(9)

对需要每个持有人同意的修正条款或弃权 条款作任何更改。

在未经任何持有人同意的情况下，我们及受托人可将该契约或附注修改为：

(1)

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)

规定由继承公司承担我们在契约下的义务；

(3)

增加对说明的担保；

(4)

确保注意事项；

(5)

为持有人的利益，在我们的契约或违约事件中加上，或放弃根据契约赋予我们的任何权利或权力；

(6)

作出任何不影响持有人权利的变更；

(7)

提高契约中规定的转换率；

51

(8)

规定继承受托人接受委任，或便利多个受托人在契约下管理信托 ；

(9)

不可撤销地选择结算方法或指定的美元数额，或取消我们选择 结算方法的权利；

(10)

关于在“转帐权”项下所述的任何交易，“重新调整”和“上述普通股的变动”规定，在符合上述转换权规定的条件下，票据可转换为参考财产，并在契约明确要求的范围内，对票据的条款作出某些相关的修改；

(11)

使契约的规定符合2019年2月12日的初步发行备忘录的票据部分说明和2019年2月13日与现有票据的发售和销售有关的定价条款；

(12)

遵守包括存款保险公司在内的任何适用的证券保管人的规则，只要这种 修正不会对任何持有人的权利产生不利影响；或

(13)

遵守证券交易委员会关于根据“托拉斯法”确定契约资格的任何要求。

持有人无须批准任何建议修订的特定形式。如果 这类持有者批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修订生效后，我们必须向持有人提交一份简要说明该修订的通知。但是，不向所有持有人发出这种通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

放电

我们可以向证券登记员交付所有未清票据，或在票据到期、在任何赎回日、在任何基本变更回购日、在转换时或在其他情况下，将现金、现金和(或)普通股股份交还，以履行和履行我们在票据和契约下的义务，或在适用情况下，将票据交付受托人或持有人，或交付持有人，以支付所有未清票据，并支付根据本公司承诺书应支付的所有其他款项。这种解除受契约中所载的 条款的约束。

关于“说明”的计算

我们有责任进行注释和契约所要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定股票价格、最后报告的我们普通股的销售价格、票据的交易价格(为确定票据是否可按此处所述兑换)、每日VWAP、每日换算 值、应付票据的每日结算金额和票据的换算率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，并对 注的持有者具有约束力。我们会向每名受托人及转换代理人(如非受托人)提供我们计算的附表，而每名受托人及转换代理人(如非受托人)均有权完全依赖我们计算的 准确性，而无须独立核实。经任何持票人提出书面要求，受托人会将我们的计算结果送交任何持票人。

报告

契约规定，根据“外汇法”第13或15(D)条，我们必须向证券交易委员会提交的任何 文件或报告(不包括任何此类信息、文件或报告或部分)。

52

本公司必须在要求将其提交证交会后15天内(给予规则12b-25规定的任何宽限期或“交易所法”下的任何后续规则的任何宽限期)。我们通过Edgar系统(或任何后续系统)向SEC提交的文件或报告将被视为 在这些文件或报告通过Edgar(或该继承者)提交时提交给受托人，但有一项理解，即受托人不应负责确定此类文件是否已经提交。根据契约向受托人交付报告、 资料及文件，只供参考之用，而该等资料及受托人已收到上述资料，并不构成对该等资料所载的任何资料的有建设性的通知，或可由其中所载的资料而确定的 ，包括根据该等资料所载的任何契诺的遵从情况(关于受托人有权完全倚赖高级人员的证明书)。

细则144 A

在任何时候，我们不受“交易法”第13条或第15(D)条的约束，只要任何现有票据或可在转换后发行的普通股股份在此期间构成“证券法”第144(A)(3)条所指的限制性证券，我们将应任何持有人的书面请求迅速向其提供，该等票据的实益拥有人或准购买者，或在将该等票据转换后可发行的普通股股份的实益拥有人或准购买者，须根据“证券法”第144 A(D)(4)条的规定交付资料，以方便根据“证券法”第144 A条规则将该等票据或普通股股份转售。

托管人

威明顿信托，全国协会是受托人，安全登记员，支付代理和转换代理。威明顿信托，全国协会，以其每一种身份，包括但不限于作为受托人、安全登记员、支付代理人和转换代理人的身份，不对本文件或本文件或相关文件所载关于我们或我们的附属公司或任何其他方面的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他当事方没有披露可能发生的事件，并可能影响这些信息的重要性或准确性，承担任何责任。

执政法

契约规定，它和票据，以及因契约或票据引起或与之有关的任何索赔、争议或争端，均受纽约州法律的管辖和解释。

合同转让限制；额外利息

尽管新票据是在登记发行的情况下提供的，但除非您按照“无限制选举”中所设定的程序另作选择，否则，通过购买新票据，您将同意新票据将是受与现有票据相同的受转移限制的限制的限用票据，并与现有票据互换，并与现有票据互换。在转换任何限制票据(如果有的话)时发行的普通股股份，将受到与在转换现有票据(如果有的话)时发行的普通股 股份相同的转让限制。现有票据不是以登记发行的方式发行的，因此，根据“证券法”第144条，构成限制性变现证券。我们不打算提交一份货架登记表，以转售受限制的票据或普通股，如果有的话，可在转换限制票据时发行。因此，您只能根据“证券法”和其他适用的证券法的注册要求，在限制票据(如果有的话)转换后发行的限制性票据或普通股股份转售。

根据目前有效的“证券法”第144条(规则144)，从我们或我们的 附属公司获得现有票据，并有权拥有我们发行的普通股的票据或股份的人

53

转换至少一年的票据有权在未经登记的情况下出售这种票据或我们普通股的股份，但前提是该人在出售前三个月内或在紧接出售前三个月内未被视为我们的附属公司 。此外，根据第144条，任何人如从我们或我们的附属公司取得现有票据，并在票据转换后已获实益拥有发行的普通股的票据或股份至少6个月，则有权在没有注册的情况下出售该等纸币或普通股，但条件是(I)该人在紧接出售前3个月内，或在紧接出售前3个月内，该人并非我们的附属公司，及(Ii)我们已根据“外汇法”第13或15(D)条(视何者适用而定)提交所有规定的报告，在出售前的12个月内(不包括目前关于表格8-K的报告)。如果我们没有及时提交我们的“外汇法”报告，任何人如果从我们的附属公司票据或在票据转换后发行的普通股中获得股份，可被要求持有这类票据 或我们普通股的股份，在这种收购之后最长可达一年。如果我们没有及时提交我们的“外汇法”报告，那么一个人如果是我们的附属公司，并且拥有在转换票据 时发行的我们普通股的票据或股份，可以被要求无限期持有这种票据或我们普通股的股份。

如果在自上次原始发行票据之日起六个月期间内的任何时间，我们未能根据“外汇法”第13或15(D)条及时提交任何文件或报告，要求我们根据“外汇法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交 文件或报告(在实施所有适用的宽限期之后，但表格8-K除外)，否则，根据规则144，在紧接前三个月的任何时候，我们的附属公司或附属公司以外的持有人(由于美国证券法或契约或票据的 条款的限制)，不得自由交易票据，我们将对票据支付额外利息。在 我们未能提交并仍在继续的期间内，票据的利息将按未付票据本金的年率0.50%计算，如上文所述，本公司附属公司以外的持有人(或在紧接 前三个月期间的任何时候均为我们的附属公司)将对票据产生额外的利息。

此外，如果限制票据上的限制性图例未被移除，则限制票据 被指定为受限制的CUSIP号，或限券持有人不得根据规则144自由交易，除非我们的联营公司或持有人是我们的附属公司，在紧接此之前的三个月内(根据美国证券法或背书或票据的条款不受 限制)，自现有票据最初发行的最后一天起第380天起，我们将对这些票据支付额外利息，利率等于未付票据本金的年利率0.50%，直到限制性图例从限制票据中移除为止，受限制的票据被指定为不受限制的CUSIP号，并且票据可以自由交易，除我们的附属公司以外的 持有人(或在紧接前三个月的任何时候都是我们的附属公司的持有人)。

我们不能向你保证，我们将能够从限制票据或在转换限制票据发行的普通股股份中移除限制性传说。

我们任何附属公司在兑换或交换纸币时所发行的任何纸币或普通股，除非根据“证券法”注册，或根据“证券法”的注册规定豁免转售，否则不得由该附属公司转售，而该交易会导致该等票据或普通股(视属何情况而定)不再是受限制的证券(如规则144所界定)。我们将安排将本公司购回或拥有的任何票据交还受托人，以便按照上述非直接购买和取消合同的规定予以取消。

根据上述规定，在应计利息发生后的每一个利息支付日，将以票据的正常利息的同样方式支付额外利息，并将作为我们当选时可能产生的任何额外利息的补充，作为不遵守违约的重大事件 项下所述的报告义务的唯一补救办法。然而，在任何情况下，均不得根据合同转让限制第三段的规定支付额外利息；

54

利息，是由于我们没有在自 开始的六个月期间内向证券交易委员会提交任何文件或报告，包括在最初发行现有票据的最后一个月之后六个月的日期，加上在上述违约事件下所述的任何额外利息，利率超过 0.50%/年，而不论事件的数量或情况导致要求根据这些规定或根据上述违约事件支付此类额外利息的情况如何。

如果持有者选择接受不受限制的票据，这些票据将不受上述合同转让限制 的限制，也不会受益于上文所述的额外利息规定。

簿记、结算及清关

“全球说明”

新票据最初将以一个或多个全球形式的已登记票据的形式发行，没有利息券(全局 条)。发行后，每一种新的全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以Cde&Co.的名义注册，作为DTC的指定人。

全球票据中实益权益的所有权将限于在DTC(DTC参与者)或通过DTC参与者持有权益的 人。我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在将一张全球票据存入DTC的托管人时，DTC将把 全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

•

全球说明中实益权益的所有权将显示在DTC上，而这些权益 的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球说明中实益权益的其他所有人)进行。

全球票据中的实益权益不得以实物形式交换，除非在下面所述的有限情况下 。

全球票据中的全球票据和实益权益将受到有关转让的限制，如通知投资者的通知所述的 和合同转让限制；额外利息。

“全球注释”的入帐程序

全球票据中的所有利益将受直接贸易委员会的操作和程序制约，因此，如果你希望行使对这些说明的任何权利，你必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，只是为了方便 投资者。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。没有受托人，转换代理(如果不是受托人)，支付代理，8x8，公司。否则，承销商将负责这些操作或程序的 。

直接贸易委员会告知我们：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

•

属于“纽约州银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

“统一商法典”所指的统一结算公司；及

•

根据“外汇法”第17A条注册的主要结算机构。

55

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利其参与者之间证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可间接使用DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过或保持与DTC参与者的保管 关系。非直接交易参与者的投资者只能通过直接交易参与者或间接直接交易参与者受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

只要dtc的代名人是全球票据的注册拥有人，该代名人将被视为该全球票据 在契约下的所有目的的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，实益权益所有人在一份全球说明中：

•

将无权在其名称中登记由全局便笺所代表的注释；

•

将不会收到或有权收到经认证的实物票据；以及

•

不会因任何目的而被视为该契约下票据的拥有人或持有人，包括关于根据该契约向受托人发出任何指示、指示或批准的 。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一个投资者必须依赖直接交易委员会的程序来行使票据持有人在契约下的任何权利(如果投资者不是直接交易的参与者或间接参与者，则必须遵守投资者拥有其利益的DTC参与者的 程序)。8x8公司、承销商、受托人、付款代理人或转换代理人(如非受托人)对DTC的任何作为或 不作为均无任何责任。

由全球票据所代表的票据的本金和利息将由受托人支付给 dtc作为全球票据的注册持有人的代名人。8x8，Inc.、承销商、付款代理人、转换代理人(如非受托人)或受托人将没有任何责任或责任在一份全球票据中向受益权益所有人支付 ，包括与直接贸易公司的利益有关的记录的任何方面，或维持、监督或审查与这些权益有关的直接交易委员会的任何记录。

直接贸易委员会的参与者和间接参与者在一份全球说明中向实益利益的所有人支付的款项将由 常设指示和习惯行业惯例管理，并由这些参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转移将根据DTC的程序进行，并将以 当日基金结算。

认证票据

只有在下列情况下，才会以实物、核证表格的形式向DTC认定为相关票据 的实益所有人的每一个人发出和交付票据：

•

直接贸易委员会随时通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，并没有在90天内任命一名 继承保存人；

•

DTC不再根据“外汇法”注册为结算机构，继任保存人在90天内未获任命；或

•

有关票据的默认事件已经发生，并且正在继续，该受益所有者以书面形式请求以实物形式签发其票据。

56

有上限呼叫事务的描述

在新票据的定价方面，我们期望与承销商或其附属公司(期权交易对手方)进行有上限的呼叫交易。有上限的看涨交易将包括，在常规的反稀释反稀释调整的情况下，我们的普通股的数量作为新票据的基础。

我们打算使用这次发行的净收入中约930万美元来支付上限呼叫交易的费用。

一般预期，在票据到期日转换和(或)抵销现金 付款时，上限看涨交易一般会减少潜在的稀释度，我们必须作出超过折算票据本金的付款(视属何情况而定)，如果根据上限呼叫交易条款计算的普通股每股市场价格大于封顶买入交易的成交价格，这一价格最初相当于票据的折算价格，并须按惯例进行反稀释调整。但是，如果按照上限呼叫交易的条件衡量，我们普通股的每股市场价格超过上限呼叫交易的上限价格，那么，在每一种情况下，这种可能的现金支付都不会被稀释和(或)抵消，因为 这种市场价格超过了上限呼叫交易的上限价格。

我们在行使作为上限买入交易一部分的期权时，不需要向期权 交易对手方或其附属公司支付任何现金，但我们有权从他们那里收取我们普通股的一些股份或现金数额，其数额一般是基于 的数额计算的，根据上限看涨交易的条款计算，我们的普通股每股市场价格高于上限看涨交易在相关估值期内的成交价格。 但是，如果我们的普通股每股市场价格高于上限买入交易的价格，根据上限呼叫交易的条款衡量，在这段估值期间超过上限呼叫交易的上限价格，我们普通股或 我们在行使上限呼叫交易时预期收到的现金数量将根据上限价格超过上限呼叫交易的交易价格的金额设置上限。

有上限的看涨交易是由我们与期权交易对手单独进行的交易，不是 票据条款的一部分，也不会改变票据持有人的权利。作为票据持有人，您将没有任何权利的上限呼叫交易。

有关期权对手方或其附属公司与 有上限的呼叫交易有关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参见承销式封顶呼叫交易和与“票据”相关的风险因素风险-上限呼叫交易可能影响票据和我们普通股的价值。

57

股本说明

一般

以下说明我们的资本存量和我们的注册证书和附则的规定只是一个摘要，而不是一个完整的描述。

我们的授权股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及5，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

截至2019年9月30日，100，914，623股普通股已发行。我们普通股的每一位持有者都有权：

•

就提交股东表决的所有事项各投一票；

•

我们的董事会可能宣布的从合法为此目的提供的资金中提取的股息，但任何可能未清偿的优先股均须享有任何优先股的权利；以及

•

他、她或她按比例分配我们的任何资产后，支付或规定支付 负债和清算优先的任何未清偿优先股在清算的情况下。

普通股持有人没有累积投票权、赎回权或优先购买或认购我们普通股或其他证券的任何股份的权利。普通股的所有流通股都是全额支付和不评税的。 我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

除特拉华州法律规定的任何限制外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定和确定构成将要设立的任何系列的股份的相对权利和偏好，无须股东进一步投票或采取任何行动。我们所发行的优先股的任何股份，在股息、清算、赎回、投票和其他权利方面，都可以优先于我们的普通股。

我们的董事会可以授权发行具有表决权或转换权的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。虽然发行优先股可以使我们在可能的收购和其他公司目的方面具有灵活性，但在某些情况下，它可能具有拖延、推迟或防止控制权改变的 效应。

特拉华州法的反收购效应与我国公司注册证书(br}及附例)

我们的租船文件和特拉华州法律的某些条款可能会产生反收购的效果，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致高于我们普通股市场价格的溢价的企图。

58

宪章及附例

我们重报的公司注册证书及附例所载条文，可在未经董事局同意的情况下，延迟或防止控制权的改变或管理层的变更，其中包括：

•

在董事选举中没有累积投票，这限制了少数股东选举 董事候选人的能力；

•

我们董事会有能力未经股东同意发行优先股股份和确定这些股份的价格和其他条款，包括优惠和表决权，这可被用来大大削弱敌对收购方的所有权；

•

我们董事会选举一名董事以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺的专属权利，使股东无法填补董事会的空缺；

•

禁止以书面同意的方式采取股东行动，迫使股东在年度股东大会或股东特别会议上采取行动；

•

规定股东特别会议只能由我们的 董事的多数票或持有我们普通股股份的股东以总计占当时未偿票数的多数票的方式召开，这可能会推迟我国股东强制审议一项建议或采取行动的能力，包括取消董事的能力；

•

我们的董事局以过半数票修改我们的附例的能力，使我们的董事局可采取额外行动，以防止敌意收购，并抑制收购人修改我们的附例，以方便敌意收购的能力；及

•

股东必须遵守预先通知程序，向我们的董事会或 提名候选人，提议在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的 控制。

特拉华州反收购法规

我们还受特拉华州普通公司法或DGCL的某些反收购条款的约束。根据DGCL第203节，公司一般不得与15%或15%以上的股东进行业务合并，除非股东持有该股票三年或(1)我们的董事会在股东取得15%的所有权之前批准 交易，(Ii)交易完成后，股东获得15%的所有权，股东拥有至少85%已发行的 有表决权股票(不包括董事或高级人员所拥有的股份和某些雇员股票计划所拥有的股份)或(Iii)该交易由董事会和股东在年度或特别会议上以 66 2/3%的表决方式批准(不包括由有利害关系的股东持有或控制的股份)。在我们重新声明的注册证书中的这些规定，以及根据特拉华州法律修改和重申的法律和 ，可以阻止潜在的接管企图。

一般而言，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有公司15%或以上未清有表决权股票的任何 实体或个人，以及附属于或控制或控制任何此类实体或个人的任何实体或个人。

特拉华州公司可通过其原始注册证书中的明文规定或对其公司注册证书的修正或其股东批准的附例，选择不适用本条款。我们没有选择退出第203条。该法令可禁止或推迟合并或其他接管或改变控制企图，因此，可能阻止收购我们的企图。

59

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机共享公司，他们的地址是马里兰州广州罗亚尔街250号。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为EGHT。

60

美国联邦所得税考虑

下面的讨论是对一般适用于 新票据的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的总结，以及新票据可转换为美国持有者(如下所定义)和非美国持有者(定义如下)的普通股。摘要以1986年“国内收入法”、经修正的“国内收入法”(“国税法”)、美国财政部条例、司法决定、国内税务局(国税局)和其他适用当局公布的立场为基础，所有这些都是截至本函所述日期生效的，而且所有这些都可能有变化或不同的解释(可能具有追溯效力)。讨论没有涉及可能与某一特定人有关的所有税务后果，也不涉及根据美国联邦所得税法(如银行或其他金融机构、证券或货币经纪人或交易商、选择使用 的证券交易商)受到特殊待遇的人。市场标价会计方法：“守则”第451(B)节规定的应计收入时间，以符合对 其财务报表的新附注、受管制的投资公司、房地产投资信托、保险公司、某些退休帐户或其他递延税款账户、外籍人员、免税实体、政府组织、功能货币不是美元的美国持有人、或通过合伙企业，包括被视为美国联邦所得税目的合伙企业的 实体或安排的新票据或普通股的人，或其他过路实体)或持有新票据或普通股作为跨、对冲、转换、合成证券或建设性 出售交易的一部分，用于美国联邦所得税的人，所有这些人都可能受到不同于下文概述的税收规则的约束。此外，除所得税后果或任何州、地方或非美国税收后果外，本讨论不涉及任何美国联邦税收后果(如遗产、赠与、医疗保险、替代最低税或其他非所得税后果)。本摘要 只涉及将新票据和普通股作为“守则”所指的资本资产(通常为投资财产)持有的人，以及在原始发行时以发行价格购买新票据的人，我们认为这将是本招股说明书封面上指明的价格。不能保证国税局不会声称或法院不会维持与下文所述任何一种立场相反的立场。

每一位新债券或普通股的潜在投资者都应就特定的美国联邦所得税( )咨询他们的税务顾问，考虑他们持有和处置新票据或普通股时的考虑，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响。

就本讨论而言，美国持有者是指根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的新票据或普通股的实益所有人(按美国联邦所得税的目的确定)，就美国的所得税而言，这些债券或普通股属于或被视为美国公民或居民个人，公司(包括任何实体被视为美国联邦所得税公司)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织，其收入应受美国联邦所得税的征税，或如果(I)美国境内的法院 能够对信托的管理行使主要监督，且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部条例，信托具有有效的 效力选举，应视为美国人。非美国股东是指不属于美国持有者的新票据或普通股(合伙企业除外，包括作为美国联邦所得税目的的合伙企业)的任何受益所有人。

如果任何实体或作为美国联邦所得税目的的合伙企业的安排持有新票据或普通股，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的 活动。合作伙伴和合作伙伴应就适用于他们的特定的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

合格重新开放和可替换性

对于在此提供的票据的购买者，如果他们没有进行无限制的选举，我们打算把这些受限制的新票据视为是在美国联邦所得税重新开放的条件下发行的。

61

目的，因此将处理受限制的新注释作为与现有注释相同的问题的一部分。对于在此进行无限制选举的票据购买者，如果限制票据不受转让限制，并被分配一个不受限制的CUSIP号，这种 无限制票据预计将与美国联邦所得税用途的限制票据互换，如 说明票据合同转让限制中所述；额外利息和通知投资者。基于这种处理，所有票据都被视为具有相同的发行日期、发行价格和(对持有人)与美国联邦所得税用途的现有票据相同的调整发行价格。因此，新发行的票据将被视为没有原始发行折扣。OID)与用于美国联邦所得税的现有 注释一样。

我们对新钞票的预期处理是不确定的，不能保证国税局不会成功地对这种处理方式提出质疑。如果新票据的发行不符合合格重新开放的资格，而新票据在其他方面不被视为与美国联邦所得税的现有票据互换，则根据发行的新票据购买新票据的美国联邦所得税后果可能与本文所述的结果大不相同，包括根据“代码”的“OID”和“市场折扣规则”。持有人 应就美国联邦所得税对新票据的处理以及在新票据的发行不符合资格重新开放的情况下可能产生的后果与其税务顾问进行协商，否则新票据将不被视为与美国联邦所得税用途的现有票据互换。本摘要的其余部分假定受限制的新票据将被视为已在有条件的重新打开中发行，并且一旦限制票据不受转让限制，并被分配给一个不受限制的CUSIP号，这些不受限制的 票据将成为美国联邦所得税用途的限制票据；附加利息和通知给投资者，如对 Notes合同转让限制的描述所述。

美国联邦所得税对美国持有者的考虑

新债券利息

一般要求美国持有者按照美国联邦所得税的常规会计核算方法，在新票据上支付或应计利息时，将所述利息确认为普通收入。预计(本讨论的其余部分)将不会为美国联邦所得税( )的目的发行原始发行折扣的新票据。

预发行应计利息

为新票据支付的部分价格将可按购买新票据之日之前应计利息(预发期累计利息)进行分配。我们打算采取的立场是，在第一次支付利息之日收到的利息中，等于发行前应计利息的一部分应视为发行前应计利息的返还，而不是作为新票据利息的支付。在收到应计利息时，不应将金额视为 预发行应计利息的返还，并应在适用的新票据中将其排除在持有人调整后的税基之外。

可摊销债券溢价

如果美国持有人有债券溢价(即，如果该持有人的调整税基(减去相当于转换 选项的价值的数额)高于该持有人在收购后的新票据本金)，该持有人可在新票据期限内摊销这种溢价，作为利息收入的抵销，但须受某些 限制的限制。美国债券持有人应就可摊销债券溢价规则是否适用于购买新债券咨询自己的税务顾问。

新票据的出售、交换、赎回或其他应课税的处置

除非如下所述，新票据的美国持有者在出售、兑换、赎回或其他应纳税的新票据时，美国持有人一般会确认资本损益。

62

等于以下两者之间的差额：(1)现金之和加上在这种处置中收到的所有其他财产的公平市价(除非这种现金或财产可归因于(A)预先发行的应计利息或(B)应计但未付利息，在以前未列入收入的范围内，该利息一般应作为普通收入征税)和 (2)新附注中的调整税基。这种资本损益将是长期资本损益，如果在处置时，美国持有者持有新票据超过一年。某些非公司的美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益一般将受到美国联邦所得税税率的降低。美国持有者在新票据中调整后的税基一般等于美国持有者为新票据支付的金额，不包括任何可归因于发行前应计利息的金额，并将以前摊销的任何可摊销债券溢价(但不低于零)减少(但不低于零)。资本损失的 可扣减受限制。

新注释的转换

如果美国持有人提出一张新票据以供转换，该美国持有人可根据我们所选择的结算方法，获得现金、完全普通股或现金 和普通股的组合，以换取新票据。

将一张新纸币完全用 兑换现金，将被视为新票据的应税出售或交换，如上述美国票据持有者出售、交换、赎回或其他应税处置的新票据。

当一张新票据完全转换为我们的普通股时，美国持有者一般不会确认转换过程中的损益，除非收到的现金代替部分股份(如下文所述)以及可归因于应计利息的数额，如果以前未包括在收入中，则应按此方式纳税。在转换新票据时收到的美国持有者在我们的普通股中的调整税基将等于其在相应的新票据中的税基(减去任何可分配为部分股份的基础)，但可归因于 应计但未付利息的普通股股份的税基将等于该股票的公平市场价值。美国持有人对我们收到的普通股的持有期一般包括在转换过程中交还的相应新票据的持有期， ，但就应计利息而言，收到的普通股的持有期将在收到之日后一天开始。

将新票据转换为现金和普通股的税务处理是不确定的，一般将取决于新的 票据是否构成美国联邦所得税的证券。“守则”或根据“国库条例”颁布的“国库条例”中没有明确界定无现金担保一词，司法决定也没有明确界定这一术语。确定某一债务义务是否构成担保取决于对债务性质的全面评价，包括这种债务的持有人是否受到实质性创业风险的影响，以及是否有意持续的所有权利益。在确定某一债务义务是否为担保时所考虑的最重要因素之一是其最初的术语。一般来说，发行时发行的加权平均数 到期日不到五年的债务不构成证券，而在发行时加权平均到期日为十年或十年以上的债务不构成证券。但是，债务工具可兑换为发行人的股票 ，这可能是由于可能参与发行人的股权而赞成更多的证券套现处理。敦促美国持有者就美国联邦所得税的新票据的适当地位咨询他们的税务顾问。

我们打算采取的立场是，新票据是美国联邦所得税的证券，新票据的 转换将被视为美国联邦所得税的资本重组。根据这一特性，美国持有者将确认收益等于以下部分：(I)超过普通股(包括任何部分股份)和收到的现金(不包括可归因于应计但未付利息的任何金额，在以前未包括在收入中的情况下，这部分应纳税)，并在新票据中不包括任何替代部分份额的 任何现金)；(2)收到的现金数额(减去应计利息的现金和任何现金)；(2)收到的现金数额(减去应计利息和现金的任何现金)；(2)收到的现金数额(减去应计利息和任何现金)

63

可归因于分数份额)。美国持有者将无法确认在转换过程中发生的任何损失(但以现金代替部分股份除外)。在资本重组中收到的普通股(不包括可归因于应计但未付利息的任何普通股，其税基将等于该股票的公平市场价值)的美国持有者的调整税基，将等于在相应的新票据中 美国持有者的税基(减去任何可分配给部分股份的基础)，减去所收到的现金数额(不包括可归因于应计但未付利息的现金和任何以替代 分式份额而收到的现金)，再加上在转换时确认的任何应纳税收益的数额(对部分股份除外)。美国持有人对收到的普通股的持有期将包括转换过程中交还的相应新票据的持有期，但就应计但未付利息而言，收到的任何普通股的持有期将在收到之日后一天开始。

或者，如果在转换新票据时收到现金和普通股不被视为资本重组，则现金付款 一般将被视为赎回新票据一部分的收益，并按上述美国持有人出售、交换、赎回或其他应税处置新票据的方式征税，而收到的普通 股票将在转换新票据时视为收到，除非就应计但未付利息而收到的任何普通股除外。在这种情况下，在收到的普通股中，美国持有人的 基础将等于在转换中交还的相应新票据的比例部分(根据普通股的相对公平市价和转换中收到的现金数额)，而收到的普通股的持有期将包括该持有人持有这种新票据的期间，但就应计但未付利息收到的任何普通股的持存期将在收到之日后一天开始。

在转换新纸币时收到的代替部分股票的现金一般被视为一种支付，以换取部分份额。因此，以现金代替部分股份通常会导致资本损益的确认，这是根据该部分股份所收到的现金 与可分配给该部分股份的美国持有者税基中的部分之间的差额来衡量的。在转换新票据时确认的任何损益(无论是关于部分股份还是其他)， 通常将按照上述美国持有者出售、交换、赎回或其他应税处置新票据下所述的同样方式对待。美国持有者在部分股份中的税基将由 根据其各自的公平市场价值，将其税基分配到所收到的普通股(包括已收到的部分股份)中来确定。

构造分布

正如“票据转换权的描述”中所述，新票据 的换算率在某些情况下可作调整。如果调整(或未能作出调整)的效果是增加美国持有者在我们资产或收益中的比例权益，在某些情况下，可能会导致为美国联邦所得税的目的将 视为分配给该美国持有者。然而，根据真正合理的调整公式对换算率所作的调整，其效果是防止稀释新票据的美国持有者的利益，但通常不会被视为导致这种分配。

新票据中规定的某些可能的换算率 调整可能不符合真正合理的调整公式。如果发生这种调整，即使美国持有者没有收到任何 现金或财产，也将被视为收到了分配。如下文所述，任何被视为分配的分配将作为股息、资本返还或资本收益征税。 然而，尚不清楚向非公司的美国持有者支付的建设性股息是否符合对某些收到的 股息适用的美国联邦所得税的优惠税率。也不清楚

64

公司持有人是否有权要求就任何这类建设性股利扣除收到的股息。一般来说，美国持有者在新的 票据中调整的税基将增加到任何这种建设性分配被视为股息的范围内。美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于建设性的分配可能对他们在新票据的持有期产生的影响。

我们目前被要求在我们的网站或国税局报告任何被认为发行的金额，并向持有不免除 报告的新票据持有者报告。2016年拟议的“财务处条例”涉及被视为分发的数额和时间，以及扣缴义务人的义务，以及发行人对此类被认为的分配的申报和通知义务。这些 拟议条例一般规定：(I)被视为分配的数额是在对该权利 的换算率调整后立即超过公平市场价值的公允市场价值的超额，而不作调整；(Ii)当作分配发生在根据新票据的规定进行调整之日的早期，以及导致被认为分配的现金或财产的实际分配日期。 提议的条例将对在其作为最后条例通过之日或之后发生的当作分配有效，但在某些 情况下，新票据持有人和扣缴义务人可在该日期之前依赖它们。

转换后收到的普通股分配

如果在我们的普通股上分配给美国持有者，一般会以普通股息 收入的形式包括在美国持有者的收入中，但以我们当前或累积的收益和利润为限。然而，对于个人收到的股息，只要满足一定的持有期要求，这种股息一般按较低的适用长期资本利得税率征税。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将被视为以美国持有者在普通股中的税基为基础的资本回报，然后作为出售或交换这类普通股的资本收益 。公司收到的股息可能符合扣除股息的资格，但须受适用的限制。

转换时收到的普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置

在出售、交换、赎回或以其他应税方式处置我们的普通股时，美国持有人一般会确认资本利得或 损失等于：(I)现金数额和在处置时收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额；(Ii)美国持有人在普通股中确定税基。这种资本损益将是长期资本损益，如果美国持有人在普通股持有期在应纳税处置时超过一年，则为长期资本损益。某些非美国公司持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将受到美国联邦所得税税率的降低。美国股东扣除资本损失的能力可能有限。

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

新债券利息

非美国持有人一般不受美国联邦所得税或以新票据支付或应计的 利息的预扣税，条件是：(I)利息与非美国持有人在美国的贸易或业务没有有效联系(而且，就某些适用的税务条约而言，不应归因于美国境内的常设机构或固定基地)；及(Ii)非美国持有人符合下列要求：

(1)

它实际上或建设性地，直接或间接地拥有我们10%或10%以上的有表决权股票；

(2)

它不是通过股份 所有权(直接或间接)与我们有关的受控制的外国公司；

(3)

它证明了它的非美国地位，并且在适用的美国国税局表格W-8下不需要扣缴 (见下面的讨论)。

65

或者，不能满足 上述要求的非美国持有人通常将免除美国联邦预扣缴利息税，如果持有人证明这种利益与非美国持有者在美国进行贸易或业务有效相关(在某些适用的税务条约的情况下，则可归因于美国境内的常设机构或固定基地)(通常，通过提供美国国税局表格W-8 ECI)。然而，如果这种利益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(在某些适用的税务条约的情况下，可归因于美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持有者将按与美国持有人相同的方式，按美国联邦所得税净额缴纳美国联邦所得税，如果该公司是外国公司，则可能要缴纳30%的额外美国分支利得税(或较低的适用条约税率)。

如果非美国持有人不符合上述要求，并且没有证明 利息与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关(而且，就某些适用的税务条约而言，可归因于在美国境内设立永久的 机构或固定基地)，则该非美国持有人一般要对支付利息征收美国预扣税，目前为30%。根据某些所得税 条约，只要非美国持有者符合适用的认证要求(通常，通过提供正确填写的适用的IRS表格W-8)，美国可降低或取消利息支付的扣缴利率。

非美国债券持有人应就是否有可能要求退还第一笔可分配用于预先发行的利息部分的预扣缴款项，征求税务顾问的意见。

新票据或普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置

非美国持有人在出售、交换、赎回(如属普通股、当作出售或交易所而非分配应课税股息的赎回)或新票据的其他应税处置(可归因于应累算但未付利息的付款方面除外)或普通股的应课税处置(不包括可归因于应计但未付利息的付款方面，将按上述非美国以外的持有人对新票据的利息征税)或普通股的其他应税处置，则不在此限，除非：

(1)

非美国持有者持有与其在美国的贸易或业务有关的新票据或普通股(就某些适用的税务条约而言，收益可归因于美国境内的常设机构或固定基地)；

(2)

如属个人，则该人在应课税年度内在美国逗留183天或以上，而在该年度内已取得收益，并符合某些其他条件；或

(3)

我们是或曾经是美国不动产控股公司，按照“守则”的定义，在处置前的 五年期间内，或在非美国持有人持有期内的任何时间，以较短的期限为准。

我们认为，我们不是，也不希望成为美国房地产控股公司。

如果上述第一种例外情况适用，非美国持有者一般将按与美国持有人相同的方式，按净额征收美国联邦 所得税，如果是外国公司，则可能要缴纳30%的美国分公司利得税(或较低的适用条约税率)。如果上述第二个例外情况适用，非美国持有者一般将按30%的税率征收美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约降低税率)。

新注释的转换

如果非美国持有者承认由于新纸币的转换而获得的任何收益( 根据美国持有者对新票据的转换的讨论)，包括在

66

在转换后收到现金以代替部分股份，这种收益一般将受到上述美国联邦所得税规则的约束，这些规则在上述美国持有者出售、交换、赎回或新票据的其他应税处置项下进行。任何现金和我们普通股中可归因于 应计利息的任何部分的价值-以前在收入中未确认的新票据-将作为普通利息收入征税，并可能受到上述非美国持有者对新票据的利息项下所讨论的预扣税的影响。

实际或建设性红利

一般而言，任何非美国持有者就我们的普通股收取的股息，如上文在转换时收到的美国持有者在普通股上的分配，或非美国持有者因对新票据的某些调整(或未作某些调整)而收到的任何视为分配的分配，如上文在美国-持有者建设性分配下所述，将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%(或较低的适用条约税率)，除非被认为分配与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关(在某些适用的税务条约的情况下，可归因于美国境内的常设机构或固定基地)，而非美国持有者满足适用的认证要求(通常在美国国税局表格W-8 ECI上)，在这种情况下，所认定的分配将按适用于一般美国人的税率，按净额征收美国联邦所得税。由于非美国持有者收到的股息不会产生任何可满足任何适用的预扣缴税的现金，如果我们代表非美国持有者支付代扣税，作为调整新票据的换算率的结果，我们可以根据我们的选择，从新票据上支付的现金和普通股(如果有的话)支付现金和普通股(或在某些情况下，从我们普通股票的任何付款中支付)或销售收益(如果有的话)抵销这些付款，如果有的话，应付票据(或在某些情况下), 从我们的普通股的任何付款)或销售收益，或其他资金或资产，这些非美国持有人。非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问，就美国联邦所得税的后果调整新票据的汇率。

FATCA

根据“外国帐户税收遵守法”和根据该法颁布的条例和行政指导(FATCA)，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的新票据或普通股(包括投资基金)所持有的新票据或普通股，一般需要扣缴30%的利息和股息(包括当作股息)，除非这类机构有资格获得豁免或(I)与国税局签订协议，并与国税局签订协议，每年报告有关利息的资料和由国税局维持的账户，由美国某些人和某些完全或部分由美国人拥有并扣留某些付款的美国实体所有的机构，或(Ii)根据美国和适用的 外国政府间协定的要求，向其地方税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导可修改这些要求。同样，在某些情况下，投资者持有的不符合某些豁免条件的非金融非美国实体 持有的新票据的利息付款一般将被扣缴30%，除非该实体(I)证明该实体没有任何实质性的美国所有者或 (Ii)提供有关该实体的重大美国所有者的某些信息，我们将反过来向国税局提供这些信息。相应地, 持有新钞票的实体将影响确定 是否需要根据本段所述规则扣留。对于扣留的任何款项，我们将不向非美国持有者支付任何额外的款项.

可能的投资者应就这些规则对他们投资新的 票据和普通股可能产生的影响征求税务顾问的意见。

67

通知投资者

尽管新票据是在登记发行的情况下提供的，但除非您按照“无限制选举”中所设定的程序另作选择，否则，通过购买新票据，您将同意新票据将是受与现有票据相同的受转移限制的限制的限用票据，并与现有票据互换，并与现有票据互换。在转换限制票据时发行的普通股(如果有的话)将受到与在转换现有票据(如果有的话)时发行的普通股 股份相同的转让限制。现有票据不是以登记发行的方式发行的，因此，根据“证券法”第144条，构成限制性变现证券。因此，除非你按照“无限制选举”规定的程序选择 ，否则你只能根据“证券法”和其他适用证券法的登记规定豁免，根据“证券法”第144条规定的限制证券，重新出售在票据转换后发行的限制性票据或普通股股份，犹如它们是“证券法”第144条规定的限制性证券。

通过购买新票据，除非你按照非限制性选举中规定的程序另作选择，否则你将被视为已作出本节所述的确认、陈述、保证和协议，并列在本招股说明书的合同转让限制项下。

这份招股说明书总结并合并了某些文件和其他信息，我们请您参考它们，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。

我们不会根据任何合法的投资或类似的法律或法规，向任何购买票据的人表示，该购买者在票据上的投资是合法的。您不应认为本招股说明书中的任何信息是合法的、商业的或税务方面的建议。您应该咨询您自己的律师， 业务顾问或税务顾问的法律，商业和税务方面的意见，对投资的说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

68

合同转让限制

尽管新票据是在登记发行的情况下提供的，但除非您按照“无限制选举”中所设定的程序另作选择，否则，通过购买新票据，您将同意新票据将是受与现有票据相同的受转移限制的限制的限用票据，并与现有票据互换，并与现有票据互换。在转换限制票据时发行的普通股(如果有的话)将受到与在转换现有票据(如果有的话)时发行的普通股 股份相同的转让限制。现有票据不是以登记发行的方式发行的，因此，根据“证券法”第144条，构成限制性变现证券。因此，除非你按照非限制性选举中规定的程序选择 ，否则限制票据不得在美国境内提供或出售，也不得为美国人民的帐户或利益而提供或出售，除非根据“证券法”的登记要求豁免或不受其限制的交易。因此，承销商最初只会将票据出售给符合资格的机构买受人(根据 “证券法”第144 A条的定义)。

作为没有进行无限制选举中所规定的选择的受限制票据的购买者，将被视为承认、代表我们和承销商并与其达成协议如下：

•

您正在为您自己的帐户或您行使 唯一投资酌处权的帐户购买受限制的票据，而您和该帐户是合格的机构买方。

•

您承认，在转换 后可能发行的受限制票据和普通股受到合同转让限制，就好像它们没有(也不会)根据“证券法”注册一样，但就好像它们是在现有票据的最后原始发行日期发行的，除下文所述外，不得在美国境内出售 或出售，或为美国人的帐户或利益而发行。

•

你不得转售或以其他方式转让任何限售票据或普通股(如有的话)，在该日期(转售限制终止日期)前(即转售限制终止日期)之前发行的任何受限制票据或普通股(如有的话)，即(I)现有票据的最后一次发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条文就现有票据所准许的较短期限，及(Ii)适用法律所规定的较后日期(如有的话)，但以下情况除外：

•

给我们或我们的一个子公司；

•

根据“证券法”宣布有效的登记声明；

•

你合理地相信是为其本身帐户购买的合资格机构买家，或为另一合资格机构买家的帐户而购买 的人，而该人已获通知该项转让是倚赖规则144 A进行的，而所有转让均符合规则144 A(如有的话)；或

•

根据“证券法”第144条规定的豁免或任何其他可获得的豁免，不受“证券法” 登记要求的限制，就好像票据或普通股是规则144所指的限制性证券一样。

•

阁下及其后每名持票人均须将上述转售限制通知任何买家，如有限制票据或普通 股票(如有的话)，可在转换后发行。

•

阁下明白，所有限售票据及在转换 限制票据后可发行的普通股股份，在转售限制终止日期前，将有一个大致上具有以下效力的传奇(与现有票据所产生的传奇大致相同)，除非该等限制票据已根据在转让时继续有效的有效登记声明出售，或依据豁免而出售。

69

规则144或当时根据“证券法”生效的任何类似规定规定的登记，或除非我们另有协议，并向受托人发出通知：

这种证券和可在转换该证券时发行的普通股(如有的话)，尚未在经修正的1933年证券ACT(证券ACT)下登记，除非按照以下一句，否则不得提供、出售、质押或转让。通过在此取得或在此取得实益权益，收购人：

(1)代表资讯科技及资讯科技所代表的任何帐户是合资格的机构买家，即证券ACT规则第144 A条所指的合资格机构买方，而资讯科技对每个该等账户行使唯一的投资酌情决定权，及

(2)同意8X8公司的利益。(有关公司)资讯科技不会提供、出售、质押或以其他方式转让 本证券或(X)在本协议最后原始发行日期后1年前的任何实益权益，或根据证券ACT规则第144条所准许的较短期期限，或(Y)适用法律所规定的任何继承 规定的较后日期(如有的话)，但：

(A)公司 或其任何附属公司，或

(B)依据根据证券 ACT生效的登记声明，或

(C)符合“证券交易条例”第144 A条规则的合资格机构买受人，或

(D)依据根据证券ACT规则第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免 不受证券ACT注册要求的限制。

在根据上文第(2)(D)(br}条进行任何转让登记之前，公司和受托人保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是按照“证券ACT”和适用的州证券法进行的。当局并无申述是否可获豁免遵守证券注册条例的注册规定。

您承认，我们、承销商和其他人将依赖上述确认、陈述和 协议的真实性和准确性。您同意，如果您通过购买限制性票据和在转换后发行的普通股(如果有的话)所达成的任何确认、陈述或协议不再准确，您将立即通知我们和承销商。如果您是作为一个或多个投资者帐户的受信人或代理人购买任何受限制票据，则您代表您对每个这些帐户拥有唯一的投资酌处权，并且您 完全有权代表每个帐户作出上述确认、表示和协议。

70

无限制选举

您可以选择(无限制的选举)接收与现有票据不受相同 转移限制的票据(无限制票据)，如“票据合同转让限制说明”所述；附加利息、给投资者的通知和合同转让限制。 无限制票据将以不受限制的CUSIP发行。这与发行现有票据的限制CUSIP不同，在此提供的限制票据将在此发行，最初不会与现有票据或限制票据交换。

若要选择收到不受限制的票据，买方必须在下午5：00之前以书面通知承销商。纽约市时间2019年11月20日(无限制选举截止日期)。通知应发送至以下电子邮件地址：

@morganstanley.com

我们不能保证任何无限制票据交易市场的流动性。非限制性票据最初不会与现有票据或限制票据交换，我们不能保证任何其他持有人都会选择接受无限制票据。此外，我们不能向您保证，我们将能够从限制票据中移除 限制性的图例，因此我们不能向您保证，限制票据将在任何时候与不受限制的票据进行互换交易。

如果您不选择在无限制选举截止日期之前收到不受限制的票据，则通过购买新票据，您将同意 新票据将是受与现有票据相同的转让限制的限用票据；与现有票据相同的受限制的CUSIP和限制性图例，并与现有票据进行互换交易，如“票据合同转让限制说明”中所述的 ；额外利息、对投资者的通知和合同转让限制。

71

承保

我们将与作为承销商的摩根士丹利有限责任公司(MorganStanley&Co.LLC)达成一项承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们同意出售给承销商，承销商同意向我们购买与承保人姓名相反的新票据本金。

承销商		本金 拟购买的证券
摩根士丹利有限公司		$	75,000,000
共计		$	75,000,000

承销协议规定，如果购买了任何 ，承销商有义务购买所有新票据。承销商在承销协议下的义务须符合某些条件。

承销商建议不时直接或通过代理人，或在谈判的 交易或这种销售方法的组合中，以可改变的固定价格，或按出售时的市场价格，以与这种现行市场价格有关的价格或以谈判价格，向合格的机构买方(如细则l44A所界定)，提供新的票据给合格的机构买方(如细则l44A所界定)。见合同转让限制。承销商提供的新票据须接受和承兑，并受承销商拒绝全部或部分订单的权利约束。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的 责任，或分担保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

伍德资本顾问公司(J.Wood Capital Advisors LLC)是我们此次交易的财务顾问，我们将支付咨询费。

我们估计，不包括承销折扣在内，我方将支付这一提议的总费用约为1，537，500美元。 承销商已同意向我们偿还其中约937，500美元的费用。

契约转让限制和流动性不保证

尽管新票据是在登记发行的情况下提出的，但除非你按照 无限制选举中规定的程序另作选择，否则通过购买新票据，你就同意新票据和转换后发行的普通股股份(如果有的话)将受到与现有票据和转换后发行的普通股股份(如果有的话)相同的转让限制。现有票据不是以登记发行的方式发行的，因此，根据“ 证券法”第144条，构成了限制性的变现证券。因此，除非你按照无限制选举中规定的程序另作选择，否则你只能根据“证券法”和其他适用的证券法的登记要求，根据“证券法”和其他适用的证券法的登记要求，将你的票据或普通股股份(如果有的话)转换为豁免而转售。债券的每个购买者将被视为已向投资者发出 通知所述的确认、表示和协议以及合同转让限制。

我们获悉，承销商建议将新票据转售给他们合理地认为是合格机构买受人的人(如规则第144 A条所界定)。新票据的报价可随时更改，不另行通知。

72

我们不能向你方保证债券的任何交易市场的流动性。此外，除非你按照无限制选举中规定的程序另作选择，否则新票据将受到某些转售和转让的限制，如通知投资者和 合同转让限制所述。现有票据不适用或安排在任何证券交易所上市或在任何报价制度上上市。承销商已通知我们，它打算在票据中建立市场，但它没有义务这样做。承销商可在任何时间自行酌情终止票据的任何市场买卖，而无须另行通知。因此，我们不能向你保证，流动性交易市场将发展为票据。如果债券的活跃交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，从首次公开发行(IPO)价格中以 折扣的价格进行交易。

禁止出售类似证券

我们已同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，在本招股说明书日期后60天终了的期间内(公司限制期)，我们和我们的所有董事和执行干事都同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，在本招股说明书日期后30天终了的期间内，我们不得提出、质押、出售、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同，授予任何期权、权利或认股权证，可直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份(因为“交易法”第13d-3条使用了这一术语)，或任何其他如此拥有的可转换为或可行使或可兑换为 普通股的证券，(2)订立任何将我们的普通股全部或部分转让给另一种股票的掉期或其他安排，不论上文第(1)或 (2)条所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券或以现金或其他方式结算，还是(3)公开披露从事其中一项交易的意图。

尽管如此，承销商已在承销协议中同意，适用于我们的锁定 协议不适用于：(A)出售本次发行中的新票据或在转换后发行任何普通股；(B)我们在行使期权 或认股权证时发行任何普通股，或在承销协议之日已书面通知承销人的现有票据或未偿证券的转换；(C)我们发行股票或购买股票的期权，(D)根据本条例所订生效的雇员福利计划，向雇员、高级人员、董事、顾问或顾问授予受限制的股票单位、业绩股或其他股权奖励，并向证券 及交易所委员会公开提交(该等计划统称为股本计划)；。(D)根据权益计划，将限制股票单位、表现股单位或其他股份奖励的限制转归或取消或取消，或(E)根据“交易法”第10b5-1条，就普通股股份的转让而根据规则10b5-1订立交易计划，但(I)该计划 并无就公司限制期内普通股的转让订定条文；及(Ii)在公司根据“交易法”(如有的话)就该计划的设立而规定或自愿作出的公开宣布或存档的范围内，该公告或存档须包括一项陈述，述明在公司限制期内不得根据该计划转让普通股。

此外，尽管有适用于我们董事和执行董事 官员的锁存函，承销商已商定，此类各方可：(A)转让普通股或任何可转换为普通股的证券，作为真诚的礼物；(B)转让普通股股份或任何可转换为普通股或可转换为普通股的证券，由遗嘱或无遗嘱继承转让给该方的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙子女(统称为直系亲属)，或转让给为该方或该方直系亲属成员的利益而设立的信托，(C)如该一方是信托，则给予该信托的委托人或受益人，但如属依据(A)、(B)或(C)条作出的任何转让或分配，则(I)每名受赠人、获分发人或 受让人须签署及交付一封实质上符合我们董事及执行人员所同意的格式的保管信；和(Ii)没有根据“外汇法”第16(A)条提交文件，报告说受益所有权减少

73

(D)(1)在行使期权时从美国获得普通股股份， 只要在本招股章程之日该期权仍未发行，(Ii)转让普通股股份予我们(X)在董事及高级人员 限制期内归属的受限制股票单位或性能股单位；或(Y)在行使以无现金或净行使的方式购买我们的普通股的选择权时将普通股股份转让给我们。或(Iii)如不能将第(Ii)(X)条所述的与受限制股票单位或表现股单位归属有关的预扣缴税款义务转让给我们，则出售该等受限制股票单位或执行存货单位的普通股股份，以支付在该等奖励转归时须缴付的预扣缴税款，但条件是：在(I)项的 情况下，在行使选择权时收取的股份须受适用于该等董事或行政人员的锁存信件规限；就第(Ii)(Y)款而言，该等转让或出售普通 股的股份，是我们高级人员及董事所持有的100，000股普通股的总和的一部分，而该等股份须受第(Ii)(Y)条所述的任何交易规限，而无须事先获得摩根 Stanley&Co.LLC的书面同意；如属(Ii)及(Iii)条所述的任何交易，则属该等股份的一部分。, 根据“外汇法”第16(A)节规定提交的任何文件，将在其脚注中明确表明，这种转让或出售是为了涵盖适用董事或执行官员与这种归属或行使有关的预扣缴税款义务；(E)根据“交易法”规则10b5-1(a 10b5-1计划)，为转让普通股股份制定一项交易计划，条件是(I)该计划不规定在董事和高级官员受限制期间转让普通股，并在根据“外汇法”公开宣布或提交的范围内，如有适用董事或行政主任或我们或我们就该计划的设立而被要求或自愿作出任何规定，则该公告或提交文件将包括一项声明，表明在董事及高级人员受限制的期间内，不得根据该计划转让普通股；(F)根据在承销协议日期前由该一方订立并提供予摩根士丹利有限责任公司的10b5-1计划出售普通股，但根据“交易所法”就任何该等出售作出的任何公开公告或存档，须包括一项声明，述明任何出售均是根据该10b5-1计划进行的，或(G)将普通股股份或任何可转换的证券 转让至或可行使或可兑换的普通股，而该等股份或股份只可藉法律的施行或主管法院的命令而进行，但受让人须以董事及执行人员同意的保管信的形式签署及交付保管信 ，而根据“外汇条例”第16(A)条提交的任何文件，亦会显示该项转让是根据法律或法庭命令的施行而作出的，并进一步规定不得有任何一方当事人。, 包括适用的董事或执行官员，否则将自动生效的任何公开备案，报告或宣布这种转移。

此外，我们的每一位董事和高级执行人员均同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在董事及高级人员限制期内，不得要求或行使任何权利，以登记本公司普通股的任何股份，或任何可转换为或可行使或可兑换为我们普通股股份的证券，或任何可转换为我们普通股股份的证券，或任何可转换为或可行使或可兑换我们普通股股份的证券。该方还同意并同意与我们的转让代理人和登记员签订停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让该方的普通股股份。摩根士丹利有限责任公司(MorganStanley&Co.LLC)可以自行决定，可以在任何时候释放任何受这些限制的证券，而无需通知。

价格稳定和空头头寸

就新票据的发行而言，承销商可以从事超额配售、稳定交易和银团交易，包括票据和我们普通股的交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了一个空头头寸。 稳定交易是指在公开市场上投标购买票据或我们的普通股，目的是与票据挂钩、固定或维持票据的价格。涉及交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场购买票据或我们共同的 股票，以弥补空头头寸。稳定交易和包括交易的辛迪加可能导致票据或我们的普通股的价格高于在没有这些交易的情况下 。

74

这些收购可能会使我们的普通股的市价提高或维持在本来会占上风的水平之上，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。

上限 调用事务

在新票据的定价方面，我们期望与 承销商或其附属公司(期权交易对手方)进行有上限的看涨交易。在票据到期日转换和(或)抵销现金付款时，预期上限交易一般会减少对我们普通股的潜在稀释，我们 必须支付的现金超过折算票据本金(视属何情况而定)，但这种减少和(或)抵销须受上限的限制。

我们打算使用这次发行的净收入中约930万美元来支付上限呼叫交易的费用。

关于建立他们最初对冲的上限呼叫交易，我们期望期权交易对手方或其附属公司：

•

可以进入各种现金结算 场外就我们的普通股与额外票据的定价同时或在其后不久进行的衍生交易，包括与增发债券中的某些投资者进行的衍生交易；以及

•

可以解除这些现金结算 场外在附加票据定价之后，我们在公开市场交易中进行衍生交易和购买普通股。

这一活动可能增加(或缩小任何下降的规模)我们的普通股或票据 在当时的市场价格。

此外，期权交易对手方或其附属公司可修改其对冲头寸，在债券定价后和票据到期日之前，就我们的普通股和(或)我们的普通股或我们的其他证券在二级市场交易中进入或变卖 各种衍生产品(并且很可能在有上限的看涨交易的估值期内这样做，预计在票据到期日前第41号预定交易日开始的第40个交易日期间发生)。此活动还可能导致或避免增减我们普通股或票据的市场价格，这可能会影响您转换纸币的能力，而且在与纸币转换有关的任何观察期间， 可能会影响您在转换票据时将收到的股票数量和价值。

有关期权对手方或其附属公司与上限呼叫交易有关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅与票据相关的风险因素风险上限呼叫交易可能影响票据和我们的普通股的 值。

外国法域

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经 修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第 (10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修订的“招股说明书指令”)。因此， 不需要任何关键信息文档。

75

“(欧盟)条例”(欧盟)第1286/2014号(经修正，即“PRIIP条例”)用于提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式向其提供这些票据可能是非法的。本招股章程的基础是，欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股说明书指示”豁免发行招股说明书以提供票据。本招股章程并非为“招股说明书”的目的而作的招股章程。

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

(A)只发出或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”(FSMA)第21节所指)，而在不适用于我们的情况下，与发行或出售该等票据有关；及(A)在不适用于我们的情况下，只发出或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”(FSMA)第21条所指)；及

(B)它已遵守并将遵守金融管理系统关于 就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所作的任何事情的所有适用规定。

关于这一提议，承销商不代表我们以外的任何人，也不对我们以外的任何人负责，为他们的客户提供保护或就这一提议提供咨询意见。

本文件仅分发给以下人员：(1)在与FSMA第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人；(2)属于法令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人员；(3)在联合王国境外，或 (Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱使从事与任何证券的发行或出售有关的投资活动(FSMA第21条所指的)的人，以其他方式可合法地传达或安排(所有该等人士一起称为有关人士)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资 或投资活动只供有关人员使用，并将只与有关人员进行。

加拿大

票据 只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“安大略省证券法”第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果这份招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节(或者，如果是由加拿大政府发行或担保的证券，第3A.4节)，保险人不必遵守NI 33-105关于与这一发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

76

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过服务，今后可不时为我们提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务。

承保人或其附属公司(期权交易对手方)是上述和本招股说明书其他地方所述上限呼叫交易的一方。

此外，承销商及其附属公司可不时为自己的帐户或客户的帐户( )进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，以及与我们有关系的个人或实体，今后也可能这样做。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户在这些资产、证券和票据上购买多头和(或)空头头寸。

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法律事项

与发行票据有关的某些法律事项，以及在转换后可发行的普通股股份(如有的话)，将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、Palo Alto、加利福尼亚州的Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP转交给我们。Latham&Watkins LLP，纽约，纽约，将担任承销商的顾问。

专家们

合并财务报表出现在我们的年度报告表10-K的8x8，公司。截至2019年3月31日为止的年度内，8x8公司截至2019年3月31日对财务报告的内部控制的有效性已由一家独立注册的公共会计师事务所Moss Adams LLP审计，该公司的报告在本报告中以参考方式纳入。这些合并报表是根据该公司的报告(该报告表达了无保留意见，并列入关于采用会计准则编纂专题 No.606)的报告，根据其作为会计和审计专家的权威纳入的。

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$75,000,000

0.50%可转换高级债券到期日期2024年

招股说明书

唯一的图书运行管理器

摩根士丹利

金融顾问至8x8，Inc.

J.伍德资本顾问

(2019年11月18日)