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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(马克一)

根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至2019年8月31日的财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)条的☐过渡报告

对于从^到^的过渡期

佣金档案号：001-34992

SemiLED公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号：+886-37-586788

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

根据证券法第405条的定义，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记指明。是☐否

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

通过复选标记指示注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是^否☐

用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交换法”规则12b-2中所定义)。是☐否

根据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)在2019年2月28日(注册人最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日)报告的普通股收盘价，截至2019年2月28日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为680万美元。注册人的每名执行人员和董事以及拥有注册人10%或更多已发行普通股的每个人持有的普通股股份被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，联属地位的确定不一定是决定性的确定。

注册人普通股的流通股数量，面值为每股0.0000056美元，截至2019年11月13日：3，594，015股。

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SemiLED公司

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较小的报告公司-按比例披露

根据根据1933年“证券法”颁布的S-K法规第10(F)项，如本文所示，我们已选择遵守适用于“较小报告公司”的按比例披露要求。

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第I部分

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1934年“证券交易法”(经修订)21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。除本Form 10-K中包含的历史事实声明外的所有其他声明，包括有关SemiLED Corporation或“我们”、“我们”或“公司”的未来运营结果、财务状况、战略和计划以及我们对未来运营的预期的声明，均为前瞻性声明。本文中包含的任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“项目”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一系列风险、不确定因素和假设的影响，包括第1A项，风险因素中描述的那些风险、不确定因素和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-K表格中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，由于许多因素，实际结果和某些事件的时间可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。我们没有承担任何义务，您也不应该期望我们因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些声明。

第1项.业务

公司概况

我们开发，制造和销售发光二极管(LED)芯片和LED组件，LED模块和系统。我们的产品用于一般照明和特殊工业应用，包括紫外线或紫外线、聚合物固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假货检测、用于园艺应用的LED照明、建筑照明和娱乐照明。

利用我们的专利和专利技术，我们的制造过程开始于在蓝宝石晶片或衬底的表面上生长几层非常薄的半导体氮化镓或GaN，这一过程称为外延生长，然后在其上沉积一层镜面状反射银层。在随后添加铜合金层并最终去除蓝宝石衬底之后，我们进一步处理这种多层材料以创建单独的垂直LED芯片。

我们将LED芯片封装成LED组件，然后销售给分销商和客户群，这些客户群主要集中在台湾、美国、荷兰、德国和印度等少数几个精选市场。我们还在选定的市场销售我们的“增强型垂直”或EV，LED产品系列，包括蓝色，白色，绿色和UV。我们将LED芯片卖给包装商或分销商，后者又卖给包装商。我们的照明产品客户主要是照明产品的原始设计制造商或ODM，以及照明设备的最终用户。我们还与其他制造商签订合同，根据我们的设计和技术要求，根据我们的质量控制规范和最终检验流程，为我们的销售生产某些LED产品，以及我们的产品制造、组装和包装过程的某些方面。

我们在以下方面开发了高级功能和专有技术：

这些技术能力使我们能够生产LED芯片，LED组件，LED模块和系统产品。我们相信，这些能力和技术诀窍还应使我们能够降低制造成本，并减少对蓝宝石的依赖，蓝宝石是一种用于生产基于蓝宝石的LED器件的昂贵原材料。

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我们于2005年1月4日在特拉华州注册成立。我们是各种全资子公司的控股公司。SemiLED光电有限公司或台湾SemiLED是我们的全资经营子公司，我们的大部分资产在那里持有和位于那里，我们的研究、开发、制造和销售活动的一部分在那里进行。台湾SemiLED拥有台湾Bandaoti Zhaming Co.Ltd.(前身为Silicon Base Development，Inc.)97%的股权，该公司从事LED产品(包括照明设备和系统)的研究、开发、制造和相当大部分的营销和销售，我们的大多数员工都在这里工作。

我们的技术

我们的专有技术将铜合金集成在垂直LED结构中。我们首先在蓝宝石晶片上生长外延层。外延层是多掺杂GaN层。在此过程中，我们的结构顺序如下：(I)蓝宝石；(Ii)n掺杂GaN(N-GaN)；(Iii)多量子阱层(MQW)；以及(Iv)p掺杂GaN(P-GaN)。接下来，我们在P-GaN层上沉积和定义(通过图案化和蚀刻)多个金属层。这些金属层由几个不同的镜层和铜合金层组成，通过电镀的方式沉积在镜层的顶部。铜合金金属层，统称为P-接触金属层，与P-GaN层产生低阻接触。

然后我们通过激光辐射将蓝宝石晶片从N-GaN层中移除，然后将蓝宝石晶片从生产线中移除并回收。剩下的器件结构--由外延层顶部的P-接触金属层组成--然后准备好进行进一步的加工。为了完成我们的LED器件结构，我们然后在N-GaN层的顶部沉积并定义额外的金属层，以实现与N-GaN层的低阻接触。这些额外的金属层统称为N-接触金属层。经过这个过程，我们最终的LED芯片结构是：(I)铜合金金属层；(Ii)P-GaN；(Iii)MQWs；(Iv)N-GaN；和(V)N-接触金属层。我们最终的LED芯片结构被切分成单独的LED芯片，然后根据客户的规格(如波长(颜色)和亮度)进行分离、测试和装订。当恒定电流从我们的P-接触金属层流动到我们的N-接触金属层时，光在MQW中产生并通过N-GaN的表面发射。

我们相信，在蓝宝石晶片上生长的大多数传统GaN LED都是基于横向设计的。然而，我们相信在采用铜合金金属结构的垂直LED芯片设计中可以实现光输出效率和HET去除的卓越组合。在室温下的纯金属中，铜具有第二高的电导率和热导率，仅次于银。热是通过电流通过电阻材料产生的。在我们的垂直LED芯片中，电流从低阻铜合金基座流向外延层，也具有低电阻，从而降低发热量。此外，由于铜合金层的高导热性，我们的器件中产生的热量有效地传导到包装材料，在那里可以通过散热片散热。由此产生的较低工作温度有助于维持LED器件的性能和可靠性。

一旦在我们的LED芯片的MQW中产生光，光就会从N-GaN表面发射出去。我们的芯片在铜合金层和P-GaN表面之间使用了一种高反射率金属，作为一面镜子，可以更有效地将光反射出器件的内部结构。相反，在传统的基于蓝宝石的LED器件中，当光通过基板的侧面逃逸或由于器件较高的内阻而转换为热时，可能会发生泄漏。此外，通过我们专有的纳米表面工程优化我们外延层的内部结构和表面，在器件内产生后提取更大部分的光，而传统的基于蓝宝石的LED器件具有半透明接触层(STCL)，其吸收并减少可从芯片垂直发射的光量。我们还在开发各种封装技术，例如降低组件成本的CSP高级封装技术，多通道发射器(MCE)和板载芯片(COB)。

我们的产品

LED芯片

我们生产和购买各种各样的蓝色、白色、绿色和UV LED芯片，包括我们的EV LED产品系列，目前芯片尺寸从380微米或µm乘380µm到1520µm乘1520µm不等。我们将LED芯片销售给包装客户或分销商，后者再销售给包装商。我们的LED芯片主要用于特殊照明市场的应用，包括商业和工业领域。我们的LED芯片可用于特殊的工业应用，如聚合物的UV固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假货检测、用于园艺应用的LED照明以及建筑照明。目前，我们主要关注UVLED应用。

LED组件

目前，我们将部分LED芯片封装成LED组件，出售给选定市场的分销商和最终客户。我们的大多数发光二极管组件使用大于860μm x 860μm的芯片，专注于高瓦数(>3W)应用。我们的封装产品可以分为三个不同的组：UV，多通道发射器(MCE)和专业照明。除了标准产品外，我们还为所有细分市场提供定制服务。我们的UV LED产品组合的功率范围从2瓦到260瓦，专为印刷、涂层、固化和医疗/化妆品等工业应用而设计。MCE套装面向娱乐、建筑、水族馆和园艺照明行业。四个、七个、12个、16个通道LED的变体允许用户分别控制每个LED以产生可见光光谱中的所有颜色。我们使用专门的芯片键合技术来确保最小的芯片到芯片的距离，以便在紧凑的封装中提供优化的颜色混合能力。专业照明主要是红外光谱，可选择30度、60度、90度和120度视角。这些用于监视，IP摄像机和夜视应用。

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为了使我们从其他LED封装制造商中脱颖而出，我们正在将更多的资源投入到模块和系统设计上。凭借我们在芯片和封装领域的技术诀窍，我们能够进一步整合电气、热和机械制造资源，为客户提供一站式系统服务。服务包括设计、原型制作、OEM和ODM。我们在系统端设定的目标市场包括不同类型的UV LED工业打印机、水族馆照明、医疗应用、利基成像光引擎、园艺照明和高标准商业照明。最近，我们为小间距Mini-LED显示屏市场推出了多像素Mini-LED封装(一个封装中有16个RGB像素)。

我们的封装工艺包括芯片键合、导线键合、荧光粉涂层、封装、划片、切片和测试。我们可能会不时地在选定的市场建立包装业务，以便销售给这些市场中的分销商和最终客户。我们还与其他制造商签订合同，根据我们的设计和技术要求，并根据我们的质量控制规范和最终检验流程，为我们的LED组件生产。

照明产品

我们设计、组装和销售用于一般照明应用的照明设备和系统，包括商业、住宅和工业照明。我们的照明产品主要由LED灯具和LED改造组成。我们的照明产品客户主要是照明产品的ODM和照明设备的最终用户。截至2019年8月31日和2018年8月31日止年度，我们照明产品的销售收入分别占我们收入的11%和13%。

OEM/ODM服务

我们提供模块化和系统级的设计和制造服务。目前，大多数设计项目涉及将大功率UVLED灯合并/改装到大型冲压设备中。除硬件外，我们还提供对灯控制和设备到灯的信号通信的软件开发。

制造业

我们的制造业务位于台湾。自2011财年末以来，我们一直受到制造能力利用不足的困扰，主要是在LED芯片方面。结果，我们的制造设备的一部分被闲置，导致大量的过剩产能费用。我们还使用合同制造商生产某些LED产品，并根据我们的设计和技术要求，根据我们的质量控制规范和最终检验流程，为我们的产品制造、组装和包装过程的某些方面提供支持。我们正在向无厂房的商业模式迈进，在这种模式中，我们将利用铸造工厂，使用我们开发的技术对我们的芯片进行ODM。作为重组的一部分，我们继续探索销售芯片制造设备的机会，这将有助于我们降低闲置产能成本。作为我们降低成本努力的一部分，我们于2018年2月将我们的LED封装设施迁移并整合到我们在台湾淳安的总部。虽然我们打算集中精力管理我们的成本和开支，但从长远来看，如果我们想要增长，我们预计需要在LED组件产品开发和生产设备上进行大量投资。

原材料和零部件

我们在LED芯片制造中使用以下原材料：金属有机物、蓝宝石、铜合金、金弹、亚硫酸钠、铝颗粒和电解镍等。我们在生产LED元件产品时使用了以下组装材料：金焊线、引线框架、陶瓷基板、荧光粉、硅稳压二极管、硅橡胶、共晶(AuSn)键合材料和银浆等。我们还采购工业和通用化学品和气体，用于制造LED芯片和LED组件。我们不是从原材料中生产照明产品，而是从单个组件组装照明产品，例如LED发射器、电子组件、印刷电路板、散热片、镜头和其他金属和塑料组件。

我们从世界各地的供应商那里购买原材料和零部件。我们使用的原材料和组件都是现成的。我们使用的大部分原材料都有两个或两个以上的供应商。从历史上看，我们从未经历过原材料和零部件供应的任何重大延误或短缺。

质量管理

我们在运营的每个阶段都实施了质量控制措施，包括获得供应商资格、检查来料以及在生产过程中进行随机测试，以确保一致的产品产量和可靠性。我们在商业生产之前测试所有新工艺和新产品。我们还在交付给客户之前检查所有最终产品，以确保满足生产标准。如果我们遇到缺陷，我们会进行分析，努力找出缺陷的原因，并采取适当的纠正和预防措施。我们为我们的产品提供标准产品保修，保修时间一般从三个月到两年不等。我们的制造工厂位于台湾新竹科学园区，已通过ISO9001：2015认证。该设施须定期接受相关政府当局的安全、环境和其他法规符合性检查。

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我们要求所有参与制造和工程过程的员工接受质量控制培训，根据所需的技能和知识水平的认证体系。培训计划旨在确保一致和有效地应用我们的质量控制程序。

销售及市场推广

我们通过直销队伍和分销商来营销和销售我们的产品。我们主要向选定市场的分销商和最终客户销售LED组件。我们的包装客户对我们的LED芯片进行包装，并将包装好的产品销售给分销商或最终客户。我们的分销商将我们的LED芯片转售给包装商或最终客户。我们将LED芯片销售给包装商和分销商。我们的照明产品客户主要由照明产品的ODM和照明设备的最终用户组成，销售由我们的直销团队完成。对于模块和系统，我们主要直接与最终客户打交道。

我们的直销队伍主要设在台湾。我们将我们的销售人员分配到不同的地理区域，以便他们能够跟上特定市场的趋势。随着我们业务的增长，我们计划继续扩大我们在亚洲的销售范围。此外，我们可能与台湾或其他国家的公司建立战略关系，我们认为这些公司可能为我们提供战略价值。

我们的营销努力集中在品牌知名度、产品优势和合格的销售线索生成上。我们依靠各种营销策略，包括参加行业会议和贸易展览，与客户分享我们的技术信息，以及公共关系，行业研究和在线广告。

顾客

我们将LED芯片封装成LED组件，然后销售给选定市场的分销商和最终客户。此外，我们还向包装客户和LED芯片分销商销售部分LED芯片产品。对总代理商的销售额分别占我们截至2019年8月31日和2018年8月31日的收入的1%和3%。

从历史上看，我们的收入有很大一部分来自数量有限的客户。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的几年中，我们的前十大客户总计分别占我们收入的73%和66%。我们的一些最大的客户以及我们为他们生产或已经生产的产品从一个季度到另一个季度都发生了变化，这主要是由于离散的、基于项目的采购和扩大客户基础的时间安排等原因。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，对我们三大客户的销售额总计分别占我们收入的45%和34%。在截至2019年8月31日的财年，露华浓公司的销售额Oreon Holding B.V.和Oreon Holding B.V.分别占我们总收入的18%和16%。在截至2018年8月31日的财年，Uflex有限公司和Oreon Holding B.V.的销售额分别占我们总收入的14%和13%。

我们的收入集中在几个精选市场，包括荷兰、台湾、美国和印度。我们预计，在可预见的未来，我们的收入将继续大量来自这些国家。鉴于我们所处的行业瞬息万变，我们在特定市场的销售额可能会随着季度的变化而波动。因此，我们的财务业绩将受到这些市场的一般经济和政治状况的影响。

知识产权

我们成功竞争的能力取决于我们保护专有技术和其他机密信息的能力。我们依赖并期望继续依赖与我们的员工、被许可人和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法，以保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和商业秘密。

截至2019年8月31日，我们已向美国专利商标局申请了127项专利和4项正在申请的专利，涵盖了我们核心技术的各个方面。截至2019年8月31日，我们还在美国以外的专利和商标局颁发了137项专利和一项正在申请的专利。在这264项已颁发的专利中，86项在2020年至2024年之间到期，110项在2025年至2029年之间到期，66项在2030年至2036年之间到期，两项在2036年后到期。我们已颁发的专利中有62项是设计专利，我们正在申请的专利中有一项是设计专利。我们相信，我们员工的技术和创新能力、我们正在进行的产品开发工作的成功以及我们保持商业秘密保护的努力等因素比专利更重要，以保持我们的竞争地位。我们寻求在美国、台湾和中国大陆注册我们的某些商标，并在美国和中国获得了与“SemiLED”相关的商标，以及在中国的“MvpLED”商标。

我们行业的特点是经常发生涉及专利、商业秘密、版权、面具设计等的知识产权诉讼。第三方可能会不时声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。对任何知识产权侵权索赔进行辩护可能会导致昂贵的诉讼，并最终可能导致我们无法制造、使用或销售被发现为侵权的产品。此外，其他第三方也可能就我们的产品或包含我们的技术或产品的客户产品对我们的客户提出侵权索赔。任何此类法律行动或对我们或我们的客户采取法律行动的威胁，都可能损害这些客户对我们产品的持续需求。这可能会阻止我们增长甚至维持我们的收入，或导致我们招致额外的成本和开支，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-针对我们或我们的客户的知识产权索赔可能会使我们付出巨大的成本，并对我们的业务和声誉造成重大损害。”

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研究与发展

我们专注于LED产品的设计方法和工艺技术的研究和开发。我们还专注于提高我们的生产产量和增加晶圆尺寸以降低我们的生产成本。我们的研发团队与我们的制造团队密切合作。我们在台湾的制造工厂进行研究和开发活动。我们未来的研发战略将主要集中于与我们的ODM合作伙伴合作开发新产品，利用我们在LED组件制造方面的垂直技术和专业知识。我们期望不断地设计新产品和系统，以及对现有产品的增强，以满足我们客户的需求。通过利用无厂房业务模式，我们希望能够将我们自己与芯片产品相关的研发成本降至最低，在不增加管理费用的情况下扩大我们的业务规模，并在许多销售渠道中分散我们的业务风险。

竞争

我们相信，我们先进的技术有助于我们在创新、激烈竞争和快速变化的LED设计和制造市场中竞争。然而，要取得成功，我们必须继续生产满足高性能、低成本的苛刻要求的产品。我们目前在市场总量中所占的比例并不大，我们面临着来自其他更成熟的类似产品供应商以及新进入我们市场的公司的激烈竞争。

我们与许多LED芯片制造商和LED封装制造商竞争。关于我们的LED芯片和LED组件，我们主要与Cree、首尔Viosys Co.，Ltd.或SVC、Everlight、Liteon、LED Engin、Nichia Corporation或Nichia、Philips(Lumileds)、Osram-OS GmbH和Edison Opto Corporation或Edison竞争。我们有许多直接与我们竞争的竞争对手，而且规模比我们大得多，其中包括Cree、Nichia、Philips(Lumileds)和Osram-OS GmbH。几家规模较大的公司，如飞利浦(Lumileds)和欧司朗-OS GmbH，与我们竞争，他们的整体业务只占相对较小的一部分。此外，几家资金雄厚的大型半导体公司，如三星电子有限公司，或三星、LG Innotek Co.，Ltd.或LG Innotek，已进入LED芯片和UV市场。这些潜在的竞争对手在开发半导体芯片方面拥有丰富的经验，这与LED芯片和LED封装的制造过程类似。我们也注意到一些资金雄厚的私人公司正在开发竞争产品。我们还将与众多进入市场的小公司竞争，其中一些公司可能会根据旨在鼓励使用LED照明和建立LED行业公司的政府计划获得重大的政府奖励和补贴。

我们的一些现有和潜在的竞争对手具有显著的优势，包括更长的运营历史，更多的财务、技术、管理、营销、分销和其他资源，与我们现有和潜在客户的更长期和已建立的关系，更多的知名度，更大的客户基础以及更大的政府激励和支持。

我们相信，我们市场的主要竞争因素是：

LED产品市场竞争激烈，我们预计竞争将继续加剧，从而创造一个极具侵略性的定价环境。我们的一些竞争对手过去降低了他们的平均销售价格，由此产生的竞争性定价压力导致我们同样降低了价格，加速了我们产品毛利率的下降。当价格下降时，我们也必须减记存货的价值。

环境法规

在我们的研发和制造过程中，我们使用了各种危险材料和工业化学品。在我们运营的每个司法管辖区，我们都受到各种法律和法规的约束，这些材料的暴露和储存、处理、排放、排放和处置或与环境保护有关的其他方面。环境法律法规复杂，经常发生变化，随着时间的推移，会变得更加严格。不遵守任何新的或现有的法律，无论是有意的还是无意的，都可能使我们面临罚款、罚款和对政府或第三方的其他实质性责任，要求暂停运营的禁令、赎回成本或其他补救措施，以及需要额外的资本、设备或其他流程要求，所有这些都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

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周转金

有关我们营运资金实践的讨论，请参阅本年度报告第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“流动性和资本资源”。

雇员

截至2019年8月31日，我们大约有136名员工。这些员工大多在台湾，少数员工在中国大陆。我们的员工没有一个工会代表。我们认为与员工的关系很好。

关于地理区域的财务信息

我们的收入有很大一部分来自向国际客户销售产品。有关我们客户的地理区域信息和我们的长期资产的地理信息，请参阅本年度报告第8项“财务报表和补充数据”合并财务报表附注的附注12“产品和地理信息”。国际业务使我们面临与在美国运营不同的风险，包括外币换算和交易风险、税法变化风险、进出口法律法规的应用以及本年度报告第1A项“风险因素”中进一步描述的其他风险。

可用信息

我们的网站是www.semileds.com。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订，这些材料在以电子方式向SEC提交或提供后，在合理可行的范围内尽快提供给SEC。我们的SEC报告可以通过我们网站的“投资者”部分访问。我们网站上找到的信息不是本报告的一部分，也不是我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。如有书面要求，股东可免费索取本公司年度报告Form 10-K：投资者关系部，SemiLED Corporation，Ke Jung路11号3F，Chu-Nan Site，新竹科技园，Chu-Nan 350，中华民国苗栗县Chu-Nan 350。

第1A项危险因素

广泛的因素可能会对我们的业绩产生重大影响。应仔细考虑本年度报告中包含的以下因素和其他信息。尽管以下描述的风险因素是管理层认为重要的，但我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。如果确实发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

如果我们被命令返回50万美元的付款，我们可能无法继续作为一个持续的企业。

2017年6月21日，Well Thrive Ltd.(“Well Thrive”)在美国特拉华州地区法院对SemiLED Corporation提出申诉。诉状声称，Well Thrive有权根据2016年7月6日生效的与Peter Chiou博士的购买协议(“购买协议”)向Well Thrive退回50万美元的票据购买费用，Peter Chiou博士于2016年8月4日被分配到Well Thrive。根据购买协议的条款，我们保留了50万美元的付款作为违约金。Well Thrive声称，违约金条款作为一种非法惩罚是不可强制执行的，并且没有反映声称的损害赔偿额。2018年3月13日，我们提交了一项动议，要求强制执行当事人之间的和解协议，驳回带有偏见的诉讼。2018年3月27日，Well Thrive提交了一份答辩简报，反对我们的动议，理由是Well Thrive从未同意驳回此案。2019年1月2日，法官在不妨碍我们的情况下驳回了我们提出的动议，因为对于Well Thrive的前律师和Chiou博士是否有Well Thrive的授权来解决此案，仍然存在一些问题。法官的命令允许我们为Well Thrive的前律师Chiou博士和Well Thrive的董事张胜春先生进行证词，并要求提供与和解相关的文件。基于这一命令，我们安排了证词，以获得更多证据，以支持强制执行和解协议的动议。2019年10月25日，Well Thrive提交了一项动议，要求修改法院的日程安排令，并允许它提交一项即决判决动议，我们对该动议提出了反对。2019年11月13日，法院驳回了Well Thrive的动议。如果需要，法院将审判日期定为2020年3月2日。如果我们被命令退还50万美元的付款，我们可能没有足够的现金这样做，可能无法继续作为一个持续的企业。

我们可能无法实现销售某些非核心专利的足够利息或价格。

我们出售了某些专利，通常是针对我们没有积极开发的技术。虽然我们计划继续通过销售非核心专利来货币化我们的专利组合，但我们可能无法实现这些专利的足够利息或价格。因此，我们无法保证能够从这些销售中获得收入。

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我们在最近几个时期发生了净亏损，可能需要额外的融资。如果没有融资，我们可能需要进一步缩小规模或停止运营。

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，我们因SemiLED股东而产生的净亏损分别为360万美元和300万美元。我们不能保证今后不会继续遭受净亏损。我们的收入和经营业绩可能会由于各种原因而继续下降，其中一些原因在本“风险因素”部分的其他地方有所描述，超出了我们的控制范围。截至2019年8月31日，我们的累计赤字为1.778亿美元。此外，在2019年8月31日，我们的现金和现金等价物降至140万美元。这些事实和条件使人们对我们继续经营企业的能力产生了很大的怀疑，我们的独立注册会计师事务所在其审计报告中加入了关于经营企业资格的解释性段落。然而，我们的管理层相信其有流动性计划，如本年度报告其他地方进一步描述的那样，如果成功执行，应提供足够的流动性来履行我们的债务，因为这些债务将在一段合理的时间内到期。虽然我们相信这些流动性计划措施将足以满足我们截至2020年8月31日的12个月的流动性需求，但不能保证流动性计划将成功实施。未能成功实施流动性计划，包括向我们的某些董事发行可转换票据，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们继续经营的能力产生不利影响。如果我们不能持续盈利，我们的累积赤字将会增加，我们的现金余额将进一步下降，我们将需要额外的融资才能继续运营。任何此类融资可能无法在可接受的条款下获得(如果有的话)。如果我们不能产生足够的现金或获得额外的融资，我们可能需要进一步缩小我们的业务规模或完全停止我们的业务。

我们的供应链部分依赖合同制造。我们的合同制造商无法生产出满足我们要求的产品，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

有时，我们可能会使用合同制造商来生产产品或我们产品的某些部分。我们对此类合同制造商的依赖使我们面临许多重大风险，包括：

如果这些合同制造商不能按时交付产品并达到令人满意的质量水平，我们可能难以满足客户订单，我们的净收入可能会下降。如果我们的合同制造商无法或不愿意继续按要求的质量、数量、产量和成本或及时地生产我们的产品，我们的业务和声誉可能会受到严重损害。因此，我们必须尝试识别和鉴定替代制造商，这可能既费时又困难，并可能导致不可预见的制造和运营问题。在此类事件中，我们的客户关系、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的成功取决于新一代产品的成功开发、引进、商业化和接受以及对现有产品线的改进。

LED芯片和元件市场的快速变化和技术创新是其特点。我们的成功取决于新一代产品的成功开发、引进、商业化和接受以及对现有产品线的改进。我们已经并将继续对增长举措进行重大投资。例如，在2017财年第二季度，我们向供应链下游移动，为客户提供完整的UVLED灯系统。我们的UVLED灯从独立开始到完整的系统，包括灯到打印机的信号通信到各种安全联锁。2017财年第三和第四财季交付了两个UVLED系统。我们希望继续努力，进一步研究和开发创新产品。我们可能需要花费比我们预期更多的时间和金钱，或者必须开发和引入新产品或增强功能，即使我们成功了，它们也可能不足以让我们收回全部或有意义的投资。此外，我们的新产品或增强功能可能需要我们的客户或潜在客户的认证或资格认证。然而，认证和资格审批过程都是漫长和不确定的，可能会对我们的销售和营销工作产生负面影响，使我们的客户向这些新产品或增强产品过渡。此外，新产品一旦推出，可能会对我们老一代产品的销售产生不利影响，或使其不那么理想甚至过时，并可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们成功开发和推出新产品和产品改进的能力，以及与这些努力相关的收入和成本，受我们以下能力的影响：(I)正确识别客户需求，(Ii)证明新产品的可行性，(Iii)为我们的产品定价具有竞争力和利润，(Iv)准确预测和控制与产品制造相关的成本和产量，(V)及时制造和交付足够数量的新产品，(Vi)帮助客户及时合格或采用新产品，(Vii)预测并成功与竞争对手竞争即使我们成功了，如果客户要求我们的新产品获得某些认证或新的资格审批流程，则该客户实际购买我们的产品以及我们能够从该客户那里获得收入的时间将显著延迟。

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我们可能无法有效地发展、维持和扩大我们的销售和分销渠道，这可能会对我们扩大销售和业务的能力产生负面影响，并损害我们的品牌声誉。

作为我们战略的一部分，我们通过第三方分销商在某些市场营销和销售我们的产品。我们依赖这些分销商为最终客户提供服务，如果我们未能与这些分销商保持牢固的工作关系，可能会对我们的经营业绩和来自这些司法管辖区的收入产生重大不利影响，并损害我们的品牌声誉。如果我们不能有效地发展和扩大我们的分销渠道，或及时这样做，以确保我们的产品到达适当的客户群，我们的销售和经营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们成功地开发了这些渠道，我们不能保证客户会接受我们的产品，或者我们将能够在客户建立的时间线内制造和交付产品。我们试图将我们的努力引导到我们认为最有机会实现LED产品最有利可图销售的业务领域，其中包括主要关注UV LED市场细分市场，并更加重视在定价压力较大的选定市场中销售LED组件，并寻求利用我们核心竞争力的新市场机会。我们现在专注于发展成为端到端LED模块解决方案供应商，为客户提供高质量、灵活和更完整的LED系统解决方案、客户技术支持和LED模块/系统设计，而不是只为客户提供单独的组件。不断推出新产品和解决方案、服务，并增强现有产品和服务，以及为客户提供有效的服务，是我们竞争战略的关键。我们还致力于与选定数量的客户发展关系，以发展关系，这将继续增强我们的组件产品增长和盈利能力，以补充我们的战略重点。我们的主要业务目标是通过提供定制的设计服务和物有所值的高品质产品，为客户提供方便、全方位的、一站式的购物解决方案，满足他们的需求。这些战略可能会对我们的收入产生负面影响，因为我们可能无法及时开发和扩大我们的客户基础和分销渠道，以及其他原因。

我们不控制经销商在产品的营销和销售以及客户服务支持方面的活动。因此，我们分销商的声誉和业绩以及分销商销售我们产品的能力和意愿，通过提供例如高质量的服务和售前和售后支持，维护我们的品牌声誉，以及他们扩展业务和销售渠道的能力对我们未来的业务增长至关重要，并对我们在这些司法管辖区的销售和盈利能力产生直接和实质性的影响。此外，与我们的个人客户一样，我们没有来自我们的分销商客户的长期购买承诺，因此他们通常可以取消、修改或减少订单，而只需很少或没有提前通知我们。因此，来自任何经销商的订单的任何减少或延迟或取消都可能对我们的销售和预算流程产生负面影响。

此外，作为我们与分销商协议的一部分，我们已经并可能不时签订排他性或其他类似性质的限制或安排。此类限制或安排可能会严重阻碍我们销售其他产品的能力，或与计划在某些市场销售我们产品的新客户或现有客户或分销商达成协议，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们可能无法成功地与我们的竞争对手竞争，这些竞争对手拥有更多的财务资源，并且能够为分销商提供更好的激励，这可能导致我们的产品销量减少或我们的分销商流失。失去任何关键分销商可能会迫使我们寻找替代分销商，而由此导致的任何延迟都可能会带来破坏性和成本高昂的后果。

我们经营的市场竞争激烈，以快速的技术变革和不断下降的平均销售价格为特征。来自现有公司和新公司的竞争压力和/或对我们品牌的损害可能会损害我们的业务和运营结果。

LED产品市场竞争激烈，我们预计竞争将继续加剧。竞争加剧可能导致定价压力增加，利润率降低，销售和营销费用增加，以及未能增加或失去市场份额，任何这些都可能严重损害我们的业务、运营业绩和财务状况。竞争对手降低平均销售价格的速度可能快于我们降低成本的能力，而竞争性定价压力可能会加速我们平均销售价格的下降速度。为了应对不断增加的定价压力，我们已经改进并提高了产量，以降低产品的单位生产成本。然而，这种成本节约目前对我们的毛利的影响有限，因为我们受到制造能力利用不足的影响，并且必须吸收高水平的固定成本，例如折旧。

我们与许多LED芯片制造商和LED封装制造商竞争。在LED芯片和LED组件方面，我们主要与Cree、SVC、Everlight、Liteon、LED Engin、Nichia、Philips(Lumileds)、Osram-OS GmbH和Edison竞争。我们有许多直接与我们竞争的竞争对手，而且规模比我们大得多，其中包括Cree、Nichia、Philips(Lumileds)和Osram-OS GmbH。几家规模较大的公司，如飞利浦(Lumileds)和欧司朗-OS GmbH，与我们竞争，他们的整体业务只占相对较小的一部分。此外，三星和LG Innotek等几家资金雄厚的大型半导体公司也已进入LED芯片和UV市场。这些潜在的竞争对手在开发半导体芯片方面拥有丰富的经验，这与LED芯片和LED封装的制造过程类似。我们也注意到一些资金雄厚的私人公司正在开发竞争产品。我们还将与众多进入市场的小公司竞争，其中一些公司可能会根据旨在鼓励使用LED照明和建立LED行业公司的政府计划获得重大的政府奖励和补贴。例如，中国政府补贴设备成本，这使得中国制造商在价格上保持竞争力，使外国公司很难竞争。

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我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们有许多显著的优势，包括更多的财务、技术、管理、营销、分销和其他资源，与我们现有和潜在客户的更长期和已建立的关系，更多的知名度，更大的客户基础以及更大的政府激励和支持。此外，我们的一些竞争对手的运营时间比我们长得多，因此可能与我们现有的和潜在的客户建立了更长期的关系。

我们的竞争主要基于我们产品的性能、价格、质量和可靠性，以及我们定制产品以满足客户需求的能力。然而，我们的竞争对手可能能够开发更具竞争力的产品，更快地对新技术或新兴技术做出反应，以更具竞争力的价格提供可比产品，或更早地将新产品推向市场。任何未能及时或具有成本效益的方式应对日益激烈的竞争，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，对我们的知识产权索赔，包括未决索赔和诉讼，无论结果如何，都可能被我们的竞争对手用来损害我们的品牌声誉以及我们与现有和潜在客户的关系。

我们的收入主要来自LED组件的销售。我们无法增长从LED组件销售产生的收入，这将对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

LED组件是我们收入来源的核心产品。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度中，我们LED组件的销售收入分别占我们收入的75%和69%。虽然销售LED照明产品的收入占我们截至2019年8月31日和2018年8月31日的收入的11%和13%，但我们预计在可预见的未来，我们的收入将继续主要来自LED组件的销售。因此，我们LED组件的持续市场接受度对我们的持续成功至关重要。我们无法增长从LED组件销售产生的收入，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

LED市场过去一直是，而且我们预计将继续高度波动，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格大幅波动。

LED供求波动对我们的前景、业务、财务状况和经营结果构成严重风险。我们的行业类似于半导体行业，具有高度周期性，其特点是技术快速变化，产品迅速过时，平均销售价格不断下降，供求波动很大。我们行业的周期性源于一组复杂的因素，包括但不限于：

如果市场需求增加，而我们无法增加产能，或者我们在提高产能水平时遇到延迟或不可预见的成本，我们可能无法实现财务目标。或者，当市场需求减少或市场供过于求时，我们可能无法按比例减少制造费用或间接费用。如果供应的增长超过市场需求的增长，或如果需求减少，由此产生的供过于求可能会对我们的销售产生不利影响，并导致制造能力利用不足、高库存水平、收入组合的变化和快速的价格侵蚀，这将降低我们的利润率并对我们的财务业绩产生不利影响。例如，在过去几年中，我们记录了大量过剩产能费用，因为我们由于客户需求减少而导致制造产能利用不足，以及由于平均销售价格下降导致库存大幅减记。我们未来可能会遇到类似的问题，我们无法预测何时会发生，或者这些困难的严重程度，以及对我们的利润率和运营业绩的影响。

我们的重组计划以及正在进行的成本和资本支出削减努力可能不会奏效，可能会产生意想不到的后果，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们已经实施了一些行动，以加快降低运营成本，提高运营效率，以应对经济环境、我们的行业和需求的变化。在实施我们的成本和资本支出削减计划的过程中，我们制定了一项战略计划，以解决我们认为LED产品销售利润最丰厚的业务领域，其中包括主要关注UV LED市场细分市场，并更加重视在定价压力较小的选定市场中销售LED组件，并寻求利用我们核心竞争力的新市场机会。我们继续监控价格，并与我们现有的合同承诺一致，可能会进一步降低我们的活动水平和资本支出。这一计划反映了我们控制资本成本和保持财务灵活性的战略。我们还处置了一定水平的闲置设备，以减少我们几年来遭受的过剩产能费用。此外，为了提供足够的流动性来满足我们在合理时间内到期的债务，我们适当地减少了我们的资本支出。成本降低计划通过无厂房业务模式得到进一步加强，在这种模式中，我们实施了一定的裁员，并已出售了我们不再积极开发的某些专利，并正在探索寄售或销售与垂直LED芯片制造相关的某些设备的机会，以降低闲置产能费用，最大限度地减少我们与芯片制造运营相关的研发活动。

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尽管我们有计划，但一些削减成本和资本开支的措施可能会产生意想不到的负面后果。作为我们正在进行的成本降低努力的一部分，我们可能会进一步减少我们的劳动力，并经历额外的损耗，这可能会使我们面临针对我们的法律索赔和必要的人力资源损失。如果我们面临昂贵的员工或合同终止索赔，我们的运营和前景可能会受到损害。此外，资本支出的减少可能会对我们未来的销售产生不利影响。虽然我们降低成本和资本支出的努力减少了，或预计会减少我们的运营成本和资本支出，但我们不能确定所有努力是否都会成功，或者我们是否需要实施额外的行动来构建我们的业务，以便在未来以具有成本效益的方式运营。

我们的经营业绩可能从一个季度到另一个季度波动，这可能使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们特定时期的经营业绩低于预期，导致我们普通股的价格严重下跌。

我们的季度经营业绩很难预测，未来可能会大幅波动。我们过去经历过季节性和季度波动。因此，我们过去的季度经营业绩可能不是未来业绩的良好指标。

以下因素可能导致我们的经营业绩波动：

由于这些或其他原因，以前任何季度或年度的业绩不应被视为我们未来业绩的指标，我们未来几个季度的实际收入和经营结果可能低于投资者和财务分析师的预期，这可能对我们普通股的交易价格产生严重的不利影响。

如果我们不能有效地实施我们的产品创新战略，我们的业务和财务结果可能会受到重大的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们计划继续创新产品设计，交付新产品，提高我们的制造效率。特别是，随着LED行业的发展和技术规格和市场标准的变化，我们必须继续创新和开发市场接受的有竞争力的产品。我们现有的或潜在的客户可以开发或收购开发产品或技术的公司，这些产品或技术可能会使我们的产品或技术过时或失去竞争力。我们未来的成功取决于我们开发和推出新的、技术先进和成本更低的产品的能力，例如高质量、灵活和更完整的LED系统解决方案。如果我们不能实现技术突破，推出商业上可行的新产品，满足快速发展的客户需求，并跟上不断发展的技术标准和市场发展的步伐，我们的市场份额可能会减少，我们的竞争能力可能会受到不利影响。如果我们不能有效地执行我们的产品创新战略，我们可能无法利用出现的市场机会，执行我们的业务计划或应对竞争。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权或挪用索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

商标、专利、版权和其他知识产权对我们的业务和竞争对手的业务至关重要。我们行业的特点是经常发生涉及专利、商业秘密、版权和面具设计等的知识产权诉讼。我们的竞争对手和其他第三方在过去和将来可能会不时声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。

由于涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，决定针对我们的侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的有效性和范围的诉讼可能具有很高的不确定性。对任何知识产权侵权索赔进行辩护可能会导致昂贵的诉讼，转移我们的技术和管理人员的注意力和努力，最终可能导致我们无法制造、使用或销售被发现为侵权的产品。由于任何此类争议，我们可能需要开发非侵权技术、支付大量损害赔偿、签订使用费或许可协议以使用第三方技术、停止销售某些产品、调整我们的营销和广告活动或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可接受的条款下不可用。如果我们不能获得足够的权利或发展非侵权知识产权或以其他方式及时改变我们的商业做法，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。例如，虽然我们和Cree签订了和解协议，规定在不影响对方的情况下驳回我们对对方的修正申诉，但我们同意输入一项永久禁令，该禁令自2012年10月1日起生效，该禁令禁止我们(和/或协助他人)制造、使用、进口、销售和/或提供在美国销售某些被指控产品和/或任何包括该被指控产品的装置，并在该日期之后支付和解费用。

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与用荧光粉包装LED以制造白光LED组件有关的知识产权特别复杂，并且其特征是积极实施这些权利。我们的许多竞争对手和其他第三方持有与荧光粉相关的专利或许可证或交叉许可证，以及在LED封装中使用荧光粉来制造白光LED组件。我们一直试图将我们的竞争对手之一或其他第三方通过仅在某些国家销售这些产品来主张与我们的封装LED组件相关的索赔的风险降到最低，我们认为这些国家的知识产权执法历来受到更多限制。我们不能向您保证，我们关于在这些市场内执行权利的信念是准确的。此外，如果我们在特定国家销售的产品随后被发运或转售到另一个国家，最终目的地国家的知识产权法也可能适用于我们的产品。此外，如果我们的LED芯片的包装客户在其包装过程和相关包装材料方面缺乏足够的知识产权，我们可能会受到索赔。我们不能向您保证，我们的竞争对手或其他人不会声称我们的LED芯片或LED组件侵犯了他们的知识产权，或者如果提出这样的声明，我们将能够成功地对这些声明提出异议。

针对我们或我们的客户(包括我们的分销商客户)的知识产权索赔可能会使我们付出巨大的成本，并对我们的业务和声誉造成重大损害。

第三方可能会不时对我们或我们的客户就我们的产品或包含我们的技术或产品的客户的产品提出侵权索赔，而任何此类法律行动或针对我们或我们的客户的法律诉讼威胁，都可能损害这些客户对我们产品的持续需求。

此外，我们同意在客户因涉及销售或使用我们产品的知识产权侵权索赔而被第三方起诉时，为他们进行辩护和赔偿。我们不能保证我们会成功地为这些索赔辩护。我们的赔偿义务可能会增加我们在任何此类诉讼中作出不利裁决的成本。

如果LED未能在一般照明市场获得广泛采用，或者如果替代技术获得市场接受，我们的前景将受到重大不利影响，我们可能无法实现并保持盈利能力。

由于中国公司主导的极端价格侵蚀，半导体发光二极管已从一般照明市场转移。我们已经将重点放在工业UV应用上。如果LED照明没有得到广泛的接受和采用，或者如果对LED产品的需求没有像我们预期的那样增长，我们的收入可能会下降，我们的增长和盈利前景将受到限制。此外，如果现有的光源而不是LED器件，例如有机发光二极管(OLED)，得到采用，或者如果开发了新的光源，我们现有的产品和技术可能会变得不那么有竞争力或过时。

LED通用照明系统的潜在客户可能不会采用LED照明作为传统照明技术的替代方案，因为LED的前期成本较高。此外，通用照明系统制造商可能拥有与其现有照明技术(如传统白炽灯、荧光灯、卤素和高强度放电或HID)相关的大量投资和技术诀窍，并可能感受到与LED产品的复杂性、可靠性、质量、实用性和成本效益相关的风险。即使LED照明继续实现性能改进和成本降低，客户对LED好处的认识有限，缺乏广泛接受的管理LED照明的标准，以及客户不愿意采用LED以支持根深蒂固的解决方案，都会极大地限制对LED产品的需求。可能限制LED用于普通照明的其他因素包括(除其他外)：

我们的毛利率可能会由于我们产品组合的变化、我们产品的平均销售价格下降、我们的制造能力利用不足以及其他因素而波动，这些因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的毛利率一直在波动，并且可能会继续从一个时期到另一个时期波动，这是由于我们销售的产品组合以及我们在任何特定时期的制造能力的利用，等等。例如，作为一项战略计划，我们更加重视LED组件的销售，而不是LED芯片的销售，因为我们被迫降低旧库存的价格。我们UV LED嵌入式组件产品的销售在2017财年成功提高了我们的毛利率、运营业绩和现金流，但在2018财年略有下降。与2018财年相比，2019财年，销售额继续下降，但LED组件对销售额的贡献有所增加，从而导致毛利率增加。我们打算继续在我们的UV市场看到最佳机会的业务领域寻求盈利增长的机会，专注于产品增强，并将我们的UV LED开发到许多其他应用或设备中。当我们扩大和多样化我们的产品供应，以及不同的平均销售价格，或执行新的业务计划时，我们在任何特定时期销售的产品组合的变化可能会增加我们的收入和毛利率在不同时期的波动性。

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竞争加剧，我们产品的替代品的采用，更复杂的工程要求，需求降低，市场产能过剩和其他因素导致价格侵蚀，结果是产品利润率和收入降低。例如，我们的一些竞争对手过去降低了他们的平均销售价格，由此产生的竞争价格压力导致我们同样降低了价格，加速了我们产品毛利率的下降。我们预计我们的竞争对手将继续在未来不时实施这样的竞争战略。我们推出新的LED组件产品，例如采用EV或UV LED芯片的LED组件，可能会进一步降低我们老一代产品的销售价格或使其过时。

对于某些关键的原材料和设备，我们依赖数量有限的主要供应商。主要供应商的流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

提供对我们产品的制造非常重要的某些专业原材料的公司数量有限，对我们的运营至关重要的设备制造商数量也非常有限。我们通常与供应商签订现货采购订单，与任何供应商没有长期或有保证的供应安排。例如，我们从数量有限的供应商处购买红色或红外LED芯片，这是制造LED组件所使用的关键材料。这些关键原材料的严重短缺将削弱我们满足生产需求的能力，导致成本增加。

我们还从现货市场上的各种供应商那里购买气体，光化学制品和其他材料。虽然供应限制目前对我们采购供应的能力没有影响，但供应限制过去曾发生过，将来可能会不时发生。此外，我们使用金属，如铜合金和其他商品在我们的制造过程中。这些材料的价格波动可能会使我们的采购计划具有挑战性。如果材料价格上涨，可能会对我们的营业利润率产生不利影响。虽然这些材料普遍可用，并不被认为是特种化学品，但我们无法以商业合理的价格大量采购这些材料，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

如果我们的任何主要原材料供应商未能及时或根本满足我们的需求，我们可能无法及时或按商业上合理的条款从其他来源采购替代供应，我们的生产可能会延迟或中断，这可能会损害我们满足客户需求的能力，并损害我们的客户关系。

根据“多德-弗兰克法案”关于“冲突矿物”的披露要求可能会增加我们的成本，限制我们产品中使用的某些金属的供应，并影响我们在客户和股东中的声誉。

根据经修订的2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)的要求，证券交易委员会于2012年8月颁布了最终规则，涉及上市公司每年披露其对某些矿物和金属(称为“冲突矿物”)的使用情况，这些矿物和金属是从刚果民主共和国或刚果民主共和国及其毗邻国家开采的，以及它们为防止从这些国家采购此类冲突矿物所作的努力。这些冲突矿物通常被称为“3TG”，包括锡、钽、钨和金。这些规则要求我们每年不迟于每年5月31日查明并披露我们使用的一些原材料的来源，包括黄金。我们预计将产生与遵守这些披露要求相关的成本，包括尽职调查，以确定我们产品中使用的冲突矿物的来源，以及这些尽职调查活动对我们的产品、流程或供应来源的其他潜在变化。这些规则的实施和我们的合规程序可能会对我们产品中使用的材料的来源、供应和定价产生不利影响。由于可能只有数量有限的供应商提供“无冲突”冲突矿物，我们无法确定是否能够从这些供应商或以具有竞争力的价格获得足够数量的冲突矿物。此外，如果我们确定我们的某些产品包含未确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法通过可能实施的程序充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们在客户、股东和其他利益相关者中的声誉可能会受到损害。如果我们不能保证我们的所有产品都不包括来自刚果民主共和国或邻近国家的冲突矿物，我们的某些客户可能会停止或实质性减少对我们产品的购买，这可能会对我们的运营结果造成重大不利影响，财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法有效地扩大我们的生产能力或升级我们的生产设施，或以及时或具有成本效益的方式这样做，这可能会阻碍我们的销售、利润率和市场份额的增长。

虽然我们打算在短期内集中精力管理我们的成本和开支，但从长远来看，如果我们要实现增长，我们预计需要进行大量投资。这意味着我们必须在未来的市场条件和未来的客户需求下，在我们认为合适的情况下，不断扩大我们的生产能力或升级我们的生产设施。此类投资可能需要时间才能完全投入运营，否则可能会增加我们的成本，我们可能无法快速执行以利用出现的市场机会。

升级或扩大现有设施可能会导致制造问题，这可能会降低我们的产量和利用率低于我们的目标水平。例如，当我们将生产设施迁往新地点以及引进新产品或新制造工艺时，我们过去在获得可接受的收益率方面遇到了困难，这对我们的经营业绩产生了不利影响。

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升级或扩大生产设施或产能需要大量的固定成本，因为这需要我们添加和购买生产线、设备和额外的原材料和其他供应。如果我们不能通过增加销售和利润来收回这些成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

我们产品的销售集中在几个选定的市场。这些市场的不利发展可能对我们产生重大和不成比例的影响。

我们的收入高度集中在少数几个精选市场，包括荷兰、台湾、美国、德国、日本和印度。向荷兰、台湾、美国、德国、日本和印度客户销售的净收入总计分别占公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的净收入的85%和84%。由于我们的收入集中在这些市场，经济衰退，政府政策的改变以及这些市场竞争的加剧，可能对我们的收入、经营业绩、业务和前景产生重大和不成比例的影响。在这些司法管辖区，任何不利的经济或市场状况都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

我们生产产量的变化和我们可以实施的工艺改进数量的限制可能会影响我们降低成本的能力，并可能导致我们的利润率下降，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的产品是使用高度复杂的技术制造的。由于许多因素，我们的生产过程中可销售产品的数量或产量可能会波动，包括但不限于以下因素：

在最初的商业化阶段，新产品的引进和制造工艺的特点往往是产量较低。LED芯片和元件的制造是复杂的，并且由必须相互作用的多层复杂材料组成。此外，当我们引入新产品和新工艺时，我们经常使用经验较少的新化学溶液和化合物。我们必须分析各种解决方案、化合物和材料层如何相互作用，并作为LED芯片结构的一部分来执行。我们需要时间来分析最初生产运行的数据并优化我们的流程，随着时间的推移，我们通常会获得更高的成品率，因为我们获得了更多的产品或流程经验。我们不断改进和提高产量，以降低采用EV或UV LED芯片的新LED组件的单位生产成本；然而，这种成本节约目前对我们的毛利润的影响有限，因为我们目前受到制造能力利用不足的困扰，并且必须吸收较高水平的固定成本，例如折旧。过去，我们在引进新产品或新的制造工艺时，在获得可接受的产量方面遇到了困难，这对我们的经营业绩产生了不利影响。我们将来可能会遇到类似的问题，我们无法预测这些问题何时会发生，或者这些困难的严重程度以及对我们业务的影响。

在某些情况下，我们可能会根据计划的产量改进或其他生产进步提高的成本效益，以价格提供未来交付的产品。未能实现这些计划的改进或进步可能会严重影响我们的利润率和运营结果。

我们可能会面临进一步扩大LED组件业务的挑战。此外，我们在知识产权执法制度有限的司法管辖区销售LED组件的策略可能会限制我们销售LED组件的市场，并可能使我们的知识产权受到侵犯。

我们在进一步扩大我们的LED组件业务方面面临挑战，该业务一直是我们的核心产品，因为它涉及的工艺和技术与我们的LED芯片制造工艺有很大不同。例如，我们正在开发先进的LED组件制造技术，例如允许我们制造晶片级封装的工艺。如果我们不能进一步发展我们的LED组件业务，或者如果竞争对手创造或采用比我们更先进的包装技术，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大的不利影响。

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我们的分销策略限制了LED组件的销售，因为我们只在不一定具有最高需求或市场潜力的国家销售。与LED组件相关的知识产权特别复杂，其特点是积极实施这些权利。为了最大限度地减少我们的竞争对手或其他第三方提出与我们的LED组件相关的索赔的可能性，我们试图仅在我们认为知识产权的执行在历史上受到更多限制的国家(如下所述)营销这些产品，并确保新的LED产品系列在美国不会受到任何有效的禁令，因为我们相信，有意识地管理我们面临诉讼的风险是很重要的。任何此类诉讼，无论是否有价值，都可能将我们的管理、财务和其他资源从我们的业务中转移出去，从而对我们的持续发展和增长产生负面影响。我们目前并不是在所有符合我们认为是可接受的诉讼风险的国家销售我们的LED组件。我们审查不同国家/地区的配置文件，并可能不时确定我们应该在一个或多个满足我们的LED组件销售诉讼风险配置文件的国家/地区销售我们的产品。然而，我们可能无法确定其他国家，我们发现这些产品是合适的市场。我们已经考虑了我们仅在某些特定国家销售的战略可能导致的收入和收入损失，并得出结论，总的来说，这些收入和收入的潜在损失不会被潜在的诉讼风险所抵消。此外，也不能保证，通过在这些国家销售我们的LED组件，我们没有将我们的知识产权，包括我们的专利，暴露给他人侵犯。关于在我们目前销售LED组件的国家/地区，其他公司可能侵犯我们的专利和其他知识产权，我们已经考虑了与此类销售相关的收入和收入的潜在损失，并做出了利益大于任何潜在损失的商业判断。此外，如果我们目前销售LED组件的国家增加了他们的知识产权执法, 诉讼风险将大幅增加，我们继续在这些市场销售LED组件的能力可能会受到重大不利影响。如果我们的LED组件和其他产品随后被发运或以其他方式在一个国家转售，并且根据最终目的地国家的知识产权法对我们或我们的客户提出索赔，那么它们的销售也可能受到限制。

随着我们继续在照明设备市场运营，我们可能会面临更多的竞争，我们现有的客户可能会减少订单。

随着我们继续在照明灯具市场运营，并寻求增加未来照明产品的销售，我们可能会面临来自其他LED照明设备公司制造和销售的灯具和灯泡的竞争，以及来自采用白炽灯、荧光灯、卤素、陶瓷金属卤化物或其他照明技术的照明产品的竞争。此外，许多购买LED芯片和LED组件的现有客户使用这些芯片和组件开发和制造照明设备。随着我们继续在这个市场上运营，我们的客户可能会减少或停止他们对我们产品的订单。这可能会阻止我们增长甚至维持我们销售LED芯片和LED组件的收入，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们的LED组件一样，为了将我们的照明设备竞争对手之一或其他第三方主张与我们的照明设备相关的知识产权的可能性降至最低，我们试图仅在我们认为知识产权执法较为有限的国家销售这些产品。我们对美国客户的照明产品销售近年来大幅下降。这种分销策略可能会将我们的销售限制在没有最高需求或市场潜力的国家，并提出类似的问题和风险，这些问题和风险与我们在营销LED组件时使用此策略所提出的问题和风险类似。

我们的收入有很大一部分来自数量有限的客户，包括分销商客户，通常不会签订长期客户合同。其中一个或多个客户的损失或购买的显著减少，或其中一个客户未能付款，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

从历史上看，我们的收入有很大一部分来自数量有限的客户，包括分销商客户。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的几年中，我们的前十大客户总计分别占我们收入的73%和66%。我们的一些最大客户以及我们为他们生产的/已经生产的产品从一个季度到另一个季度都发生了变化，这主要是由于离散的大型项目采购的时间安排和扩大客户基础等原因。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，对我们三大客户的销售额总计分别占我们收入的45%和34%。

从初次接触到与客户确认订单的销售周期通常很长且不可预测。我们通常会与大客户签订单独的采购订单，这些订单可以在很少或没有通知我们的情况下进行更改、减少或取消。我们一般不与客户签订长期承诺合同。因此，这些客户可能会改变他们的购买行为，减少或取消订单，而很少或没有通知我们。因此，以下任何一项事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降：

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我们依赖某些关键人员。我们的任何关键人员的流失，或我们未能在未来吸引、吸收和留住其他高素质的人员，都可能损害我们的业务。

我们未来的成功取决于我们主要人员的持续服务和表现，特别是我们的首席执行官Trung T.Doan和我们的执行团队成员。我们不为我们的任何官员或关键员工提供关键人员保险。

如果Doan先生或其他关键人员不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法随时或以合理的条款替换他们(如果有的话)。因此，Doan先生或其他关键人员的流失，包括我们管理团队的其他关键成员和我们的某些关键营销、销售、产品开发或技术人员，可能会严重扰乱我们的运营，并阻碍我们的发展战略和增长的及时实现，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或形成竞争公司，我们可能会失去一些客户。由于任何原因而失去我们的高级管理人员的服务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，在我们的行业中，对有经验的员工的竞争可能非常激烈，我们可能无法成功地以合理的条款或根本不能招聘、激励或留住足够合格的人员。我们行业和业务中的周期性波动可能会加剧这个问题。例如，我们近年来面临的市场份额丧失和普通股市场价格持续下跌等方面的挑战，可能会影响我们吸引和留住员工的能力。当消费者对我们产品的需求减少或延迟时，我们预计净收入和盈利能力都会降低。当我们的股票价格下跌时，我们的股权激励奖励可能会失去保留价值。针对这种低迷，我们可能会进一步实施降低成本的行动，包括控制开支、强制休假和公司关门、裁员、缩短工作周和非自愿减薪。行业低迷期间的裁员可能会使我们更难留住关键人才和员工，或者在业务好转时重新雇用员工。

我们高度依赖客户生产和销售包含LED产品的产品的能力。如果我们的客户不成功，我们的经营业绩可能会受到重大的不利影响。

我们的客户将我们的LED产品整合到他们的产品中。因此，对我们产品的需求取决于对我们客户的最终产品的需求，这些最终产品结合了我们的LED产品和我们的客户销售这些产品的能力。一般照明市场只是最近才开始开发和采用包含LED设备的灯具标准。如果我们产品的最终客户不能制造符合这些标准的夹具，我们客户的销售将受到影响，因此我们的销售也将受到影响。

关于我们LED组件的销售，其中很大一部分用于特殊工业应用，如聚合物的UV固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假货检测、用于园艺应用的LED照明以及建筑照明。我们的大部分销售都是针对这些选定市场的最终客户。我们产品的最终客户的销售通常取决于他们开发高质量和高效照明产品的能力，并且需要复杂的设计和流程，包括热设计、光学设计和电源转换。我们正在进行转型，发展成为端到端LED模块解决方案供应商，为客户提供高质量、灵活和更完整的LED系统解决方案、客户技术支持和LED模块/系统设计，而不是只为客户提供单独的组件。我们的客户及时和成功的产品开发，我们的客户新产品的成功推出和市场接受可能会对我们的经营业绩产生重大的不利影响。

如果我们的知识产权，包括我们的专有技术和商业秘密没有得到充分的保护，以防止我们的竞争对手滥用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到重大的不利影响。此外，某些专利的销售增加了我们的业务风险。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力，包括专有技术和商业秘密。特别是，我们在蓝宝石回收、氮化镓或GaN、外延生长、铜合金技术、纳米表面工程和垂直LED结构技术方面开发了对我们的业务至关重要的先进能力和专有技术。我们依赖并期望继续依赖与我们的员工、被许可人、合作伙伴和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法，以保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和商业秘密。

我们不能保证我们已经采取或计划在未来采取的步骤足以保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和商业秘密。我们希望继续为我们的技术和技术寻求专利和商标保护。然而，我们只能在有效、可保护和可强制执行的权利涵盖这些技术和专门知识的范围内，保护这些技术和专有技术不被第三方未经授权使用。我们不能确定我们的专利和商标申请是否会导致及时颁发专利和注册商标，或者根本不授予。即使我们成功获得这些权利，我们的产品销售或将来可能销售的其他国家的知识产权法可能无法像美国法律那样保护我们的产品和知识产权。例如，中国目前被认为总体上比其他一些司法管辖区提供的知识产权保护较少。因此，中国缺乏强有力的专利和其他知识产权保护，可能会显著增加我们在未经授权披露或使用我们的知识产权方面的脆弱性，并削弱我们的竞争地位。在美国和其他国家，与LED相关产业中知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定，并且仍在不断发展。此外，我们与员工、被许可人和第三方签订的保护我们的知识产权和专有权的合同协议只能提供有限的保护，可能无法强制执行。

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我们还预计，我们越成功，竞争对手就越有可能尝试开发或申请类似或更优越的技术、产品和服务的专利。如果我们的竞争对手或其他人能够通过独立开发获得我们的专有技术、商业秘密和技术的知识，我们未能保护这些专有技术、商业秘密和技术和/或我们的其他知识产权和专有权可能会损害我们的竞争地位。此外，第三方可能有意或无意地侵犯我们的商标和其他知识产权，为了保护和执行我们的知识产权或确定我们专有权的有效性和范围，可能需要进行诉讼。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开，而此类诉讼的结果可能对我们不利。如果对我们的知识产权(包括我们的专有技术和商业秘密)的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的产品和经营方法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、声誉和竞争地位产生重大不利影响。

我们还出售了某些专利，通常是针对我们不再积极开发的技术。虽然我们计划继续通过销售非核心专利来货币化我们的专利组合，但我们可能无法实现这些专利的足够利息或价格。因此，我们无法保证能够从这些销售中获得收入。此外，尽管我们在决定销售专利时力求具有战略意义，但如果我们的专利购买者起诉我们的一个客户侵犯了所购买的专利，我们可能会招致声誉损害，并且我们可能随后决定进入一个需要使用我们销售的一个或多个专利的领域。

与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止泄露商业秘密和其他专有信息。

为了保护我们的大量技术，我们选择主要依靠商业秘密法，而不是通过专利寻求保护。商业秘密本来就很难保护。为了保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和商业秘密，我们在一定程度上依赖于安全措施，以及与我们的员工、被许可人和其他第三方的保密协议。这些措施和协议可能无法有效防止机密信息(包括商业秘密)的泄露，并且可能无法在未经授权的情况下提供适当的补救措施。虽然我们相信我们采取了合理的措施来保护我们的商业秘密，但如果我们的董事、员工、顾问或承包商无意或故意披露此类信息，包括员工在终止与我们的雇佣期间或之后的披露，特别是如果他们加入我们的竞争对手之一，我们可能会失去未来的商业秘密保护。在我们经营的某些市场，有关商业秘密权的法律可能提供的保护很少或根本没有。失去商业秘密保护可以使第三方更容易通过复制功能与我们的产品竞争。为了强制执行和确定我们的专有权的范围，可能需要进行昂贵且耗时的诉讼，而未能获得或保持商业秘密保护可能会对我们的业务、收入、声誉和竞争地位产生不利影响。

减少或取消政府对LED照明的投资，或取消或改变某些国家鼓励使用LED而非某些传统照明技术的政策，可能导致对我们产品的需求下降，这可能对我们的收入、利润和利润率产生重大不利影响。

我们相信，LED市场的近期增长将部分受到某些国家政府政策的推动，这些政策要么直接促进LED的使用，要么阻碍某些传统照明技术的使用。今天，LED照明的前期成本超过了在许多应用中提供类似流明输出的一些传统照明技术的前期成本。然而，由于环境方面的原因，除其他外，世界各地的一些政府已经使用政策倡议来加快LED照明和其他非传统照明技术的开发和采用，与一些传统照明技术相比，这些技术被视为更环保。减少或取消政府投资和有利的能源政策可能导致对我们产品的需求减少，并减少我们的收入、利润、利润率和前景。

我们可能会面临诉讼，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们可能会遇到与我们的业务行为有关的一般商业索赔、集体诉讼诉讼、雇佣索赔和其他诉讼索赔。任何此类诉讼，无论有无理据，都可能导致巨大的费用。此外，我们的高级管理人员可能需要将大量的注意力和资源转移到这些问题上，从而减少他们可用于管理我们业务的时间、注意力和资源。这些额外的费用和注意力和资源的转移，以及这些诉讼引起的任何声誉问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的负面影响。

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我们需要每年评估我们对财务报告的内部控制，这种评估的任何未来不利结果都可能导致投资者对我们的财务报告失去信心，大量开支用于补救任何内部控制缺陷，并最终对我们的股价产生不利影响。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们在Form 10-K年度报告中包含一份管理报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大的弱点，我们将被要求披露这些缺陷。我们遵守第404条要求我们承担大量的会计费用，并在与合规性相关的问题上花费大量的管理资源和时间。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们可能会受到制裁或SEC等监管机构的调查。此外，未能满足第404条的要求或未披露任何重大弱点可能会导致投资者对我们的财务报表失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，如果我们未能弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们及时准确地报告财务业绩的能力可能会受到不利影响，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，我们可能会受到包括证券交易委员会和纳斯达克股票市场或纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查，我们声明的运营结果和声誉可能会受到重大的不利影响。

我们的长期资产的减值，成本法投资可能会减少我们的收益。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能继续寻求收购业务和资产、战略联盟和合资企业。长期资产(包括物业、厂房及设备及可用年期有限的无形资产)每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，均会检讨减值情况。

此外，我们的一些投资在权益会计方法下核算，我们记录我们在净收入或亏损中的比例份额，或使用成本方法。然而，他们也必须进行损伤测试。对于我们按权益法或成本法核算的投资，减值测试考虑整体股权投资的公允价值是否下降，而不是基础净资产是否下降，以及这种下降是否是暂时的。如果我们确定出现减值，我们将被要求立即对收益进行非现金支出，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会进行合资企业，投资，收购，联合项目和其他战略联盟，以及我们现有的合资企业，可能不成功，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们通过战略联盟和收购在一定程度上发展了我们的业务。我们不断评估和探索出现的战略机会，包括产品、技术、业务或资产交易，如收购或剥离。这些业务可能不会成功，或者可能需要比最初预期的长得多的时间才能成功，我们可能永远不会从这些业务中收回投资或实现所需的协同效应或经济。

尽管如此，我们可能在未来继续寻求发展我们的业务，部分方式是与LED和LED相关行业的第三方建立合资企业、进行收购或建立其他战略联盟。这些活动涉及谈判、执行、估值和整合过程中的挑战和风险，交易的完成可能会因监管审批要求(包括反垄断审查)或其他条件而延迟或阻止。

我们可能签订的任何未来协议也可能使我们面临新的运营、监管、市场、诉讼和地理风险，以及与重大资本要求、管理和财务资源的转移、不可预见的运营困难和支出、共享专有信息、失去对日常运营的控制、交易对手不履行以及潜在的竞争和利益冲突相关的风险。此外，我们可能不会成功地以对我们有利的条件找到合适的目标，或者根本找不到合适的目标。即使成功谈判并达成协议，来自合资企业、收购或其他战略联盟的预期协同效应可能无法实现或可能无法推进我们的业务战略，可能达不到预期的投资回报目标，或可能证明对我们的业务不成功或有效。我们还可能会遇到困难，将所收购业务的运营、人事、财务和运营系统整合到我们当前的业务中。

我们可能需要筹集额外的债务资金或出售额外的股权证券，以进入此类合资企业或进行此类收购。然而，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得此类债务融资或出售股权证券。我们筹集额外的债务融资(如果需要和可用的话)将导致债务偿还义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营。出售额外的股本证券，如果需要和可用的话，可能会导致我们的股东被稀释。

在购买协议中的可转换票据的交易对手不履行的情况下，我们也面临流动性风险。

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目录

我们的产品中任何未检测到的缺陷可能会损害我们的销售和声誉，并对我们的制造产量产生不利影响。

LED芯片和组件的制造非常复杂，需要使用专业设备在高度受控和无菌的环境中进行精确的工艺。我们生产LED产品以满足客户在质量、性能和可靠性方面的要求。尽管我们在制造过程的每个阶段都采用了质量控制程序，但我们的产品仍可能包含缺陷，这些缺陷在客户发货或检查后或在设备运行时才会被检测到。例如，可能存在我们的质量控制程序无法检测到的亚微米缺陷；这种亚微米缺陷可能会增加器件中的电流泄漏，并可能随着时间的推移对产品性能产生负面影响。我们产品的不令人满意的性能或缺陷可能导致我们招致额外费用，包括与产品保修、取消和重新安排订单和发货以及产品退货或召回有关的成本。未能在交付前发现和纠正我们产品中的缺陷可能使我们面临产品责任索赔，并损害我们的信誉和市场声誉，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们目前还没有完全自动化的制造流程，这可能会通过人为错误将污染物引入生产流程。制造过程中的缺陷或其他困难可能会阻止我们实现最大的产能利用率，这是相对于我们的产能而言，我们能够生产的实际晶片数量，也可能会阻止从这些晶圆中获得可接受的优质LED芯片产量。

我们的运营依赖于充足和及时的电力和水供应。

我们在制造过程中消耗了大量的电和水。我们可能会遇到未来电力或水供应的中断或短缺，这可能导致吞吐量和产品产量的下降或损失，甚至整个生产运行的损失，这取决于中断或短缺的持续时间。虽然我们维护发电机和其他备用电源，但这些替代电源只能在有限的时间内提供有效的备用电源。我们目前没有任何替代水源，也没有维护备用水箱。我们不能向您保证我们不会遇到电力或水供应中断或短缺，或者我们将有足够的电力和水可用来满足我们未来的需求。任何重大中断都可能严重影响我们的正常业务运营，导致我们招致额外成本，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营涉及危险材料的使用，我们必须遵守环境法，这可能导致巨大的成本，并可能影响我们的业务和运营结果。

我们的研发和制造活动涉及使用有害材料，包括酸、粘合剂和其他工业化学品。因此，我们在使用、储存、处理、运输、排放、排放、接触和处置此类危险材料时，必须遵守各种环境、健康和安全法律法规。在我们运营的每个司法管辖区，遵守适用的环境法律和法规的成本可能会很高，并且不能保证将来不会由于人为错误、事故、设备故障或其他原因而发生违反这些法律的行为。环境、健康和安全法律下的责任可以是连带的，不考虑过失或疏忽。未能遵守过去、现在或未来的法律可能会使我们面临更高的成本和巨额罚款和罚款、损害赔偿、法律责任、暂停生产或运营、改变我们的制造设施或工艺、减少我们的销售和负面宣传。这些事件中的任何一件都可能损害我们的业务和财务状况。

此外，环境保护和工作场所安全法规在未来可能会变得更加严格，虽然我们无法预测任何此类新法律的最终影响，但它们可能会带来更高的合规成本或导致更高的风险或处罚，这可能会损害我们的业务。现有和未来的环境法律和法规也可能要求我们购买污染减轻或修复设备，修改我们的产品设计或招致与该等法律和法规相关的其他费用。随着我们的行业不断发展，我们可能需要在我们的制造过程中评估和使用新材料，这些新材料可能会受到现有或未来环境法律和法规的监管，并且我们对这些新材料的使用可能会受到限制。任何这样的限制都可能要求我们改变我们的制造工艺或增加我们的费用。如果我们不遵守当前和未来的环境法律法规，无论是有意的还是无意的，我们可能会被要求向政府或第三方支付罚款和其他责任，暂停生产，甚至停止运营。

我们在全球不同的司法管辖区开展业务和销售，这可能会使我们受到日益复杂的税收法律和法规的约束。

作为一家在不同司法管辖区开展业务和销售的跨国组织，我们可能需要在这些司法管辖区纳税。各种税收法律法规正变得越来越复杂，这些法律法规的解释和适用变得更具挑战性和不确定性。在我们的解释以及我们申报和支付的税额不正确的程度上，我们可能会受到额外的税收、罚款和处罚。此外，鉴于全球经济持续放缓，以及许多国家的政府债务水平居高不下，我们在这些司法管辖区缴纳的税额有可能大幅增加。任何此类事件都将对我们的声誉、财务状况和运营结果产生重大影响。

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税务机关可以在我们的子公司之间重新分配我们的应税收入，这可能会增加我们的合并纳税责任。

根据我们子公司之间的转移定价安排，我们通过子公司在不同税务管辖区的子公司开展业务。如果两个或两个以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税法或法规一般将要求转让价格与不相关的公司之间的转让价格相同，并且保持同期文件以支持转让价格。虽然我们相信我们的经营符合适用的转移定价法律，并打算继续这样做，但我们的转移定价程序对适用的税务机关没有约束力。如果这些国家的税务当局成功质疑我们的转移价格没有反映武器长度交易，他们可能会要求我们调整转移价格，从而重新分配我们的收入以反映这些修订的转移价格，这将导致我们承担更高的税收责任。此外，如果收入重新分配的国家不同意重新分配，两国可以对相同的收入征税，导致双重征税。如果税务当局将收入分配到更高的税收管辖区，对我们的收入进行双重征税或评估利息和罚款，这将增加我们的合并纳税责任，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的非美国子公司的非美国活动可能需要缴纳美国税收。

2017年12月22日，美国通过了“减税和就业法案”，其中包括从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%(在某些情况下为35%)降低到21%，要求公司对非美国子公司在8年内支付的某些未汇回的收益支付一次性过渡税。使未来非美国子公司的非美国来源收入对美国公司免税，并对非美国子公司的收入创建新的最低税额，与母公司向子公司支付的款项有关。我们的临时估计是，根据这项条文，不会有任何税款须缴交。然而，不能保证估计的准确性。如果本公司所欠税款的最终厘定是超过先前应计金额，则本公司的财务状况、经营业绩及现金流量可能会受到重大不利影响。

与我们的控股公司结构有关的风险

我们从台湾SemiLED接收股息和其他付款的能力可能会受到商业和法律限制的限制，这可能会对我们的增长、资金投资、进行收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，拥有一项重要资产，那就是我们在台湾SemiLED的所有权权益。

我们从台湾子公司收到的公司间贷款的股息和利息(如有)将根据台湾法律缴纳预扣税。我们在台湾的子公司向吾等支付股息、偿还公司间贷款或向吾等作出其他分派的能力受到(其中包括)资金可用性、吾等附属公司订立的各种信贷安排的条款以及法定及其他法律限制的限制。此外，虽然目前没有外汇管制法规限制我们在台湾的子公司向我们分派股息的能力，但我们不能向您保证相关法规不会改变，我们的子公司向我们分派股息的能力不会在未来受到限制。台湾公司一般不允许在没有收益或留存收益(不包括准备金)的任何一年向股东分发股息或进行任何其他分配。此外，在会计年度结束后向股东分配股息之前，公司必须收回过去的任何亏损，缴纳所有未缴税款，并预留年度净收入(减去往年亏损和未缴税款)的5%作为法定准备金，直至累积的法定准备金等于其实缴资本，并可以留出特别准备金。

我们在美国经营控股公司的能力取决于台湾SemiLED是否有能力偿还其对SemiLED Corporation的债务。

我们在SemiLED Corporation的银行账户中的现金头寸已显着下降。SemiLED Corporation有大量来自台湾SemiLED的公司间应收账款。然而，我们依赖台湾SemiLED的能力通过出售其子公司的一部分以及重组其芯片业务来偿还SemiLED Corporation。2019年7月5日，台湾SemiLED签订了两项新的贷款协议，对台湾SemiLED现有的房地产贷款进行再融资，并提供营运资金。

我们进一步投资台湾SemiLED的能力可能取决于台湾的监管批准。

台湾半导体依赖我们来满足其股权融资要求。我们对台湾半导体的任何出资都需要台湾相关部门的批准，例如新竹科技园管理局。我们将来可能不能及时或根本不能获得任何这样的批准。我们不能向您保证，我们将能够及时完成这些政府注册或获得政府批准(如果有的话)，关于我们向我们的子公司或其各自的任何子公司提供的未来贷款或资本贡献。如果我们未能完成这些注册或获得批准，我们利用台湾SemiLED的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们融资和扩展业务的能力产生不利和重大的影响。

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股东的权利可能受到限制，因为我们在台湾经营的业务很大一部分，我们的资产很大一部分，而且我们的大部分董事和高级管理人员都居住在美国以外。

虽然我们是在特拉华州注册成立的，但我们的大部分业务都是通过台湾的SemiLED及其子公司在台湾进行的。因此，我们的资产有很大一部分位于台湾。此外，我们的大部分董事和官员都居住在美国境外，这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起诉讼，台湾的法律可能会使您无法执行美国对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。

对于在台湾以外法院取得的判决在台湾获得承认和执行而无需审查是非曲直，寻求执行的台湾法院必须确信：作出判决的外国法院根据台湾法律对标的具有管辖权；作出判决的判决和法院程序不违反台湾的公共秩序或良好道德；判决是上诉期限已经届满或不能上诉的终局判决；如果判决是由外国法院缺席作出的，则被告已根据该司法管辖权的法律法规在合理的时间内在该法院的司法管辖权内妥为送达，或在台湾司法协助下向被告送达法律程序；而台湾法院的判决在互惠的基础上在作出判决的外国法院中得到承认和执行。

政治、地理和经济风险

由于我们的业务地点，我们很容易受到自然灾害和其他事件的影响，这可能会严重干扰我们的业务。

我们的大部分业务位于台湾，而我们的许多LED制造服务提供商、供应商和客户的业务位于台湾和中国大陆。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，我们收入的10%和28%分别来自台湾和中国大陆(包括香港)的客户。我们的业务以及我们客户和供应商的业务容易受到地震、海啸、洪水、干旱、台风、火灾、断电和其他重大灾难事件的影响，包括任何广泛传播的传染病的爆发或威胁爆发。任何这些事件导致的运营中断都可能需要我们疏散人员或暂停运营，这可能会降低我们的生产力。此类灾难也可能损害我们的设施和设备，并导致我们为维修我们的设施或采购新设备而招致额外费用，或导致人身伤害或死亡，或导致我们的租赁和土地使用协议终止。任何导致我们产品发货延迟的情况也可能导致我们的客户从其他来源获得产品。虽然我们为此类风险提供财产保险，但不能保证地震和其他灾难性事件的未来损害或业务损失将由此类保险承保，如果我们选择根据我们的保险单提出索赔，我们将能够从我们的保险承运人处收取，或者此类承保范围将是足够的。此外，地震、海啸、洪水和台风等自然灾害也可能扰乱或严重影响我们客户和供应商的运营，导致订单或发货量减少或无法履行合同义务。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的业务使我们面临某些固有的法律和其他风险，这些风险可能对我们的业务产生不利影响。

作为一家特拉华州公司，我们受适用于在中国经营的外国公司的一般法律法规的约束，特别是适用于外商投资股份公司的法律法规。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可以被引用作为参考，但具有有限的先例价值。1979年，中华人民共和国政府开始颁布一套全面的经济法律法规体系。自那时以来，立法的总体效果是大大加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，可能会限制我们提供的法律保护。例如，我们目前和未来在中国的运营子公司必须获得开始运营和销售所需的相关许可证(包括土地使用许可证)、许可证和批准，并且不能保证他们能够做到这一点，也不能保证如果获得这些许可证、许可证或批准将是足够的，或者将来不会被撤销或取消。此外，某些中国政府当局发出的某些监管要求可能不会得到其他政府部门(包括地方政府部门)的一致应用，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或在某些情况下是不可能的。例如，我们可能要诉诸行政程序和法院程序，以执行我们通过法律或合同获得的法律保护。然而，由于中国行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面有重大酌情权，因此可能较难评估行政及法院诉讼的结果及我们所拥有的法律保障水平。这些不确定性可能会妨碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。

由于中国的法律和监管环境受到内在不确定性的影响，作为一家在华投资的外国公司，我们的权利可能难以执行。例如，我们的知识产权在中国的保护可能比其他一些国家要少。例如，通过进入中国市场，并将我们的知识产权许可给中国的SemiLED，我们对未经授权的披露或使用我们的知识产权的脆弱性可能会显着增加。

未来的诉讼可能导致大量成本和转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。鉴于中国法律制度的相对不可预测性以及在中国执行法院判决的潜在困难，我们可能无法通过诉讼阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会对我们的竞争地位、我们吸引客户的能力以及我们的经营结果产生不利影响。

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目录

中国大陆和台湾之间的紧张关系可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生负面影响。

台湾具有独特的国际政治地位。1949年以来，台湾和中华人民共和国分治。中华人民共和国政府声称自己是中国的唯一政府，台湾是中国的一部分。虽然近年来台湾与中华人民共和国建立了重要的经济和文化关系，但中华人民共和国政府拒绝放弃在某个时候使用武力控制台湾的可能性。此外，中华人民共和国政府通过了一部与台湾有关的反分裂国家法。近年来，台湾与中华人民共和国政府的关系因种种原因而紧张，包括中华人民共和国政府对“一个中国”政策的立场，以及美国政府对台军售的紧张局势。台湾政府与中华人民共和国政府之间的任何紧张关系，或美国与中国之间的任何紧张关系，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果美元或以我们的销售、原材料、零部件采购和资本支出为单位的其他货币相对于新台币或新台币、美元和其他货币大幅波动，我们的盈利能力可能会受到严重影响。

我们有大量外币敞口，主要受美元、新台币和其他货币之间汇率波动的影响。我们的收入和费用的一部分是以新台币以外的货币计价的，主要是美元。我们不通过使用远期外汇合约或其他方式对冲我们的净外汇头寸，因此我们受到美元、新台币和其他货币之间汇率波动的影响。例如，英国退欧的宣布导致了全球货币汇率波动的剧烈波动，导致美元对我们开展业务的外币的汇率走强。汇率的任何重大波动都可能对我们的财务状况和经营结果造成损害。

中国政府对货币兑换的控制以及人民币与其他货币之间汇率的变化可能对我们的财务状况和我们支付股息的能力产生负面影响。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施控制。根据中国现行外汇法规，往来账户项目(包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出)可以外币支付，而无需国家外汇管理局的事先批准或外汇局，前提是我们满足某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得外汇局或当地对口单位的批准。中国政府也可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，我们在中国(包括香港)的销售收入分别占我们收入的3%和9%。

如果不遵守美国“反海外腐败法”，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们受制于美国的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)，该法案通常禁止美国公司以获取或保留业务为目的，向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。此外，我们被要求保持准确和公平地代表我们的交易的记录，并有一个适当的内部会计控制系统。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，可能不受这些禁令的约束，因此可能具有竞争优势。过去，台湾和中国大陆以及其他亚洲国家和俄罗斯都曾发生过腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为。我们不能保证我们的员工或其他代理人不会从事此类行为，并使我们根据“反海外腐败法”承担责任。如果我们的员工或其他代理被发现从事腐败或欺诈性的商业行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

持有普通股的相关风险

我们可能无法获得继续在纳斯达克上市的资格，这可能会使投资者更难出售他们的股票。

2010年12月，我们的普通股最初被批准在纳斯达克全球精选市场上市，但从2015年11月5日起被转移到纳斯达克资本市场。为了维持上市，我们必须满足纳斯达克在纳斯达克资本市场的持续上市要求，包括(其中包括)最低股东股本250万美元和普通股的最低买入价每股1.00美元，根据纳斯达克上市规则，我们董事会的大多数成员都是独立的，我们的审计委员会由三名独立董事组成，他们满足“交易法”的额外要求。虽然我们目前符合这些要求，但不能保证我们的普通股将继续符合在纳斯达克继续上市的资格，这将对我们普通股的市场价值产生重大不利影响。

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目录

我们可能会寻求可能导致股东稀释的额外资本。

由于持续亏损、业务条件恶化或其他未来发展，我们可能需要额外的资金。如果我们目前的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或获得银行贷款和信贷便利。出售可转换债务证券或额外股本证券可能导致稀释我们的股东。无论是以公共债务、债券还是银行融资的形式出现更多债务，都将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。

我们获得外部融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证，如果需要，融资将在我们可接受的金额或条款下提供(如果有的话)。

我们的股票价格一直并可能继续波动，您可能无法按您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股。

我们普通股的交易价格一直并可能继续受到广泛波动的影响。我们普通股的市场价格可能会因本节中列出的各种风险因素以及我们无法控制的其他因素而发生大幅波动，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着许多公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，可能导致我们普通股的市场价格下降。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们曾经是两起诉讼的被告，将来可能成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

未来现有股东出售我们普通股的股票可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

截至2019年11月13日，已发行和流通股350万股，包括首次公开发行(IPO)中发行的约60万股普通股，这些普通股可以自由交易，不受非关联公司的限制。某些股东，包括拥有我们大部分流通股的股东以及现任和前任员工，根据规则144有资格在公开市场转售普通股，就我们的关联公司和过去三个月一直是关联公司的人员而言，该规则将受到数量限制和规则144下的某些其他限制，包括我们目前在提交给SEC的文件中。一般而言，规则144规定，我们的任何非附属公司，持有受限普通股至少六个月，有权自由出售他们的受限股票，前提是我们在提交给证券交易委员会的文件中是最新的。一年后，非附属公司可以不受任何限制地出售。

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我们还根据证券法在表格S-8上提交了登记声明，根据我们的股权激励计划根据期权或其他购买普通股的权利登记大约565，000股股票以供发行。这些股票可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦被赋予，受适用的计划和/或与购买普通股的期权或其他权利的持有人签订的协议的约束，这些普通股的发行与这些期权或其他购买普通股的权利有关。

我们的董事、执行人员和主要股东对我们有很大的控制权，并将能够影响公司事务。

截至2019年11月13日，我们的董事和高管及其附属公司总共实益拥有我们已发行普通股的约40%。因此，这些单独行动的某些股东或这些共同行动的股东将有能力实际控制提交给我们的股东以供批准的事项的结果，包括选举我们的董事以及任何合并、合并或出售我们的全部或基本上所有资产。此外，这些股东共同行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，所有权的这种集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

不能保证我们的利益不会与这些股东的利益冲突，这些股东也可能采取与我们其他股东的最佳利益不一致或冲突的行动。

我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就普通股或可转换优先股宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股中获得任何股息，而对我们普通股股票投资的成功将取决于其价值的未来增值。不能保证我们普通股的股票将升值或保持我们的股东购买他们的股票的价格。

特拉华州的法律以及我们的公司注册证书和章程将包含反收购条款，这些条款可能会延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们公司注册证书和章程中的某些规定可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。只要我们的大股东Simplot台湾公司(由我们的董事之一Scott R.Simplot实益拥有)继续持有我们所有有权在董事选举中投票的已发行股票总投票权的25%或更多，持有我们所有有权在董事选举中投票的所有已发行股份总投票权至少25%的股东可以根据我们的章程召开特别会议；但是，在Simplot台湾的所有权权益出现的时候，首先，我们的总投票权低于25%，我们经过修订和重述的公司注册证书要求，只有董事会的大多数成员才能召开特别会议。我们修改和重述的公司注册证书排除了股东书面同意的行动。此外，我们修订和重申的规章制度要求任何股东建议或提名进入我们董事会的人必须符合特定的提前通知要求和程序，这可能会使我们的股东更难提出建议或提名董事。此外，对未指定的优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州普通公司法第203节的规定管辖。这些规定可能禁止或限制大股东，特别是那些拥有我们15%或更多已发行表决权股票的股东，与我们合并或合并。我们公司注册证书和章程中的这些规定以及特拉华州法律可能会阻止潜在的收购企图，并可能降低投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并导致我们的市场价格低于没有这些规定的情况。

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第1B项未解决的员工意见

不适用。

第2项.属性

以下是截至2019年8月31日我们拥有或租用的重要制造和办公设施：

项目3.法律程序

由于LED行业成功竞争所需的复杂技术，我们行业的参与者经常参与重大的知识产权许可安排、谈判、纠纷和诉讼。我们不时地直接或间接参与，并可能在我们的正常业务过程中或其他方面出现在各种其他索赔或法律程序中。

2017年6月21日，Well Thrive Ltd.(“Well Thrive”)在美国特拉华州地区法院对SemiLED Corporation提出申诉。诉状声称，Well Thrive有权根据2016年7月6日生效的与Peter Chiou博士的购买协议(“购买协议”)退还支付给Well Thrive的50万美元票据购买，Peter Chiou博士于2016年8月4日被分配到Well Thrive。根据购买协议的条款，我们保留了50万美元的付款作为违约金。Well Thrive声称，违约金条款作为一种非法惩罚是不可强制执行的，并且没有反映声称的损害赔偿额。2018年3月13日，我们提交了一项动议，要求强制执行当事人之间的和解协议，驳回带有偏见的诉讼。2018年3月27日，Well Thrive提交了一份答辩简报，反对我们的动议，理由是Well Thrive从未同意驳回此案。2019年1月2日，法官在不妨碍我们的情况下驳回了我们提出的动议，因为对于Well Thrive的前律师和Chiou博士是否有Well Thrive的授权来解决此案，仍然存在一些问题。法官的命令允许我们为Well Thrive的前律师Chiou博士和Well Thrive的董事张胜春先生进行证词，并要求提供与和解相关的文件。基于这一命令，我们安排了证词，以获得更多证据，以支持强制执行和解协议的动议。2019年10月25日，Well Thrive提交了一项动议，要求修改法院的日程安排令，并允许它提交一项即决判决动议，我们对该动议提出了反对。2019年11月13日，法院驳回了Well Thrive的动议。如果需要，法院将审判日期定为2020年3月2日。

2019年3月11日，台湾万道提昭明有限公司的一名前雇员(“原告”)。(“台湾半道提”)向台湾苗栗区法院对台湾半道提提起民事诉讼。原告声称，根据“台湾劳工标准法”提起诉讼的原因如下：(1)未支付年度奖金；(2)未支付交通津贴。原告要求赔偿合计约九千元(新台币二十九万三千元)。2019年5月24日，台湾苗栗地方法院因对诉讼的全部或部分缺乏管辖权，主动决定将案件移交台湾新竹地方法院。2019年8月16日，台湾新竹地方法院进行了第一次调解程序，2019年9月27日，原告和台湾板道地进行了第一次口头辩论。下一次口头辩论将于2019年12月6日举行。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分。

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们普通股的市场价格信息

我们的普通股于2010年12月8日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“LED”，并从2015年11月5日起转移到纳斯达克资本市场，继续以相同的代码交易。

截至2019年11月13日，共有64名普通股持有者。

近期未注册证券的销售

不适用。

发行人及关联购买者购买股权证券

在2019财年的第四季度，我们没有回购普通股，也没有代表我们购买普通股。

项目6.所选财务数据

不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于并应与经审计的综合财务报表和本年度报告Form 10-K中其他地方包括的注释，以及本年度报告Form 10-K上第I部分1A项中包含的风险因素，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中提供的其他信息一起阅读。

概述

我们开发，制造和销售发光二极管(LED)芯片，LED组件，LED模块和系统。我们的产品用于一般特种工业应用，包括紫外线或紫外线、聚合物固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假货检测、用于园艺应用的LED照明、建筑照明和娱乐照明。

我们将LED芯片封装成LED组件，然后销售给分销商和客户群，这些客户群主要集中在荷兰、台湾、美国、德国和印度等少数几个精选市场。我们还在选定的市场销售我们的“增强型垂直”或EV，LED产品系列，包括蓝色，白色，绿色和UV。我们的照明产品客户主要是照明产品的原始设计制造商或ODM，以及照明设备的最终用户。我们还与其他制造商签订合同，根据我们的设计和技术要求，根据我们的质量控制规范和最终检验流程，为我们的销售生产某些LED产品，以及我们的产品制造、组装和包装过程的某些方面。

我们是各种全资子公司的控股公司。SemiLED光电有限公司或台湾SemiLED是我们的全资经营子公司，我们的大部分资产在这里持有和分布，我们的研究、开发、制造和销售活动的一部分在这里进行。台湾SemiLED拥有台湾Bandaoti Zhaming Co.Ltd.(前身为Silicon Base Development，Inc.)97%的股权，该公司从事LED产品的研究、开发、制造以及相当一部分的营销和销售，我们的大多数员工都在这里工作。

影响我们财务状况、经营业绩和业务的主要因素

以下是我们认为会影响我们的财务状况、运营结果和业务的关键因素：

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合并经营报表的组成部分

收入，净额

我们的核心产品是LED组件，LED模块和系统，这是我们业务中最重要的部分，以及LED芯片和照明产品。

我们的收入受我们的LED芯片、LED组件和照明产品的销售量以及我们这些产品的平均销售价格的影响。此外，随着我们扩大和多样化我们的产品供应，以及不同的平均销售价格，我们在任何特定时期销售的产品组合的任何变化都可能影响我们的总收入。例如，我们LED组件的平均销售价格通常高于LED芯片，而我们照明产品的平均销售价格高于我们的LED芯片和LED组件。

当存在令人信服的安排证据，价格是固定或可确定的，所有权和损失风险已经转移，并且可能收取销售收益时，我们确认我们产品的销售收入。我们从客户那里获得书面购买授权，作为安排的证据，这些授权通常以固定的价格提供特定数量的产品。我们通常认为交货发生在发货时，除非在适用的销售条款中另有约定，因为这通常是当产品的所有权和损失风险转移给客户时。

我们的较大客户通常向我们提供对未来一至三个月的需求的非约束性滚动预测；然而，最近全球经济的不确定性和疲软导致我们在目标市场的支出减少，使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动。我们的客户可能会增加、减少、取消或延迟已有的采购订单，而不会对客户造成任何重大后果。因此，我们可能面临库存增加，由于任何经济衰退或市场状况或经济前景的重大变化，我们的积压可能会减少。我们根据当时的市场条件为我们的产品定价，考虑到所销售产品的技术规格、订单量、我们与客户关系的实力和历史、我们的库存水平和我们的产能利用率。当平均销售价格下降时，就像最近几年一样，存货减记到可变现净值也可能导致。

我们的客户主要包括包装商、ODM和最终客户。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，我们十大客户的收入分别占我们收入的73%和66%。

我们的收入集中在几个选定的市场，包括荷兰、台湾、美国、德国、日本和印度。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度中，这些国家产生的净收入总计分别占我们净收入的85%和84%。我们预计，在可预见的未来，我们的收入将继续大量来自这些国家。鉴于我们所处的行业瞬息万变，我们在特定市场的销售额可能会随着季度的变化而波动。因此，我们的财务业绩将受到这些市场的一般经济和政治状况的影响。

我们的收入是在估计销售回报和折扣后的净值。我们根据我们的历史折扣和退货率以及我们对未来条件的评估来估计销售退货和折扣。

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收入成本

我们的收入成本主要包括材料成本、折旧费用、制造间接费用、直接人工成本和公用事业成本，所有这些都与我们LED产品的制造有关。材料包括原材料，其他材料，如气体和化学品，消耗品和组装材料。由于我们的产品是根据客户的订单和规格制造的，我们购买材料和用品以支持此类订单，因此我们通常在市场上以现货价格购买材料，并且不维护长期供应合同。我们从几个供应商那里购买材料。我们的采购政策是只选择少数合格的供应商，他们证明了材料的质量和交货时间的可靠性。我们的材料和消耗品的成本会随时期的变化而变化。此外，由于我们在制造过程中消耗了大量电力，因此电力成本的任何波动都会对我们的收入成本产生影响。根据我们的设计和技术要求，并根据我们的质量控制规范和最终检验流程，我们还使用合同制造商为我们的某些LED产品以及我们的产品制造、组装和包装过程的某些方面进行生产。

直接劳动力成本包括工资(包括基于股票的补偿费用)、奖金、培训、退休和其他与我们从事产品制造的员工有关的成本。制造间接成本主要包括分配给制造职能的管理人员的工资、奖金和其他福利(包括基于股票的补偿费用)，设备和机械的维修和维护成本以及租赁费用。

我们的收入成本还包括由于未充分利用我们的制造能力而产生的过剩产能费用，以及由于平均销售价格下降而将我们的库存减记到其估计的可变现净值的库存估值调整。

营业费用

研发。我们的研发支出(按发生的支出)主要包括与研发人员的员工工资、奖金和其他福利(包括基于股票的薪酬支出)有关的支出，与产品设计有关的工程费，材料和供应品的采购，维修和维护以及折旧相关费用。

销售，一般和行政。销售、一般及行政开支主要包括行政、销售及市场推广人员的薪金、花红及其他福利(包括以股票为基础的薪酬开支)，专业服务开支，其中包括会计、法律、税务及估值服务的费用及开支，摊销及折旧相关开支，营销相关差旅，租赁费用，招待开支，备抵坏账及一般办公相关开支，以及对董事的补偿。我们预计，随着我们继续实施成本削减计划(如支出控制)，以及继续精简我们的运营，我们的销售、一般和行政费用将会减少。

处置长期资产的收益，净额。我们确认，在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度中，处置长期资产分别获得了28.8万美元和90.2万美元的收益。由于我们几年来承受的产能过剩费用，考虑到技术陈旧的风险，并根据基于我们的销售预测建立的生产计划，我们处置了一定水平的闲置设备。

其他收入(费用)

未合并实体亏损中的权益。我们确认截至2018年8月31日止年度，我们的股权投资净亏损8，000美元，但在Intematix没有容易确定的公允价值，基于结转金额超过应收账款。截至二零一九年八月三十一日止年度，我们的股权投资并无确认任何收益或亏损，但并无容易确定的远期价值。我们在综合资产负债表上将我们对该实体的投资报告为对未合并实体的投资，此类投资额最初按成本列示，随后根据我们在未分配收益或亏损中的权益部分进行调整。

利息费用，净额利息费用，净额由利息收入和利息费用组成。利息收入指我们的现金及现金等价物存入美国和台湾的商业银行所赚取的利息。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们的现金和现金等价物分别为140万美元和340万美元，其中包括初始到期日大于三个月但不到一年的定期存款。利息支出主要包括我们与台湾某些银行以及我们的董事长和最大股东的长期借款和/或短期信贷额度的利息。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们的长期债务总额分别为640万美元和230万美元。

其他收入，净额截至二零一八年八月三十一日止年度的其他收入主要包括出售专利及租赁新竹大厦二楼的租金收入，并由佣金开支及相关折旧费用抵销。截至二零一九年八月三十一日止年度的其他收入主要包括租赁我们新竹大厦备用空间所得的租金收入，并由与Eistar达成的诉讼和解抵销。

外币交易损益，净额我们在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度分别确认了4万美元的净外币交易收益和5.2万美元的净亏损，主要原因是美元对新台币的贬值，这主要是由于台湾SemiLED和台湾Bandaoti Zhaming Co.Ltd.持有的银行存款和应收账款以该等子公司的功能货币以外的货币进行。

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所得税准备金

美国税收待遇。我们和我们的子公司Helios Crew是美国公司，因此需要向美国国税局以及某些适用的州税务机关提交联邦所得税申报表。由于我们在美国的业务一直很少，到目前为止，我们没有记录，也没有支付任何重大的联邦或州企业所得税。

我们投资于受控外国公司和附属公司，根据“美国国内收入法典”F分部(或称F分部)，在某些情况下，我们对受控外国公司和附属公司的投资可能会在美国纳税。F分部规定，美国公司可能被要求在其收入中包括外国公司和附属公司的某些未分配收入，就好像这些收入目前已经分配一样。F款仅适用于在外国公司和符合“受控外国公司”定义的附属公司中持有权益的美国股东(如我们)。根据“美国国内收入法”第957(A)条，“受控外国公司”是指任何外国公司，如果在该外国公司纳税年度的任何一天，超过50%的(I)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权，或(Ii)该公司的股票总值由“美国股东”拥有，则该外国公司。

然而，F分部不适用于受控外国公司通过销售在其注册国家制造的货物而产生的收入。此外，可归因于受控外国公司及其附属公司但不从事美国贸易或业务的任何收入通常不受美国税收的影响，直到其收益被分发或外国公司的股票被出售。我们所有的产品都是在台湾由我们的全资外国子公司台湾SemiLED制造的。由于台湾SemiLED在台湾进行生产活动，台湾SemiLED的收入或亏损包括在我们的综合财务报表中，但根据美国国内税法第954(D)(1)(A)节，不被视为美国税收目的的应税收入。这通常使像我们这样的美国纳税人能够通过将收益保留在这些实体中，无限期地推迟对其控制的外国公司和附属公司所赚取的利润的美国征税。我们目前没有任何计划从我们控制的任何外国子公司或附属公司汇回我们的任何留存收益，我们目前也没有任何计划宣布或支付这些实体的任何股息。

2017年12月22日，美国通过了“减税和就业法案”，其中包括从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%(在某些情况下为35%)降低到21%，要求公司对非美国子公司在8年内支付的某些未汇回的收益支付一次性过渡税。使未来非美国子公司的非美国来源收入对美国公司免税，并对非美国子公司的收入创建新的最低税额，与母公司向子公司支付的款项有关。我们的临时估计是，根据这项条文，不会有任何税款须缴交。

美国现任总统政府修改了受控外国公司和附属公司的税收规则，预计任何此类改变都不会导致我们必须为这些实体的收入在美国缴纳适用的税款。

台湾税收待遇。截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度，台湾的企业所得税税率分别为20%及17%。然而，应付企业所得税须缴纳另一种最低税额。台湾政府于2006年1月1日颁布了台湾替代最低税法(AMT Act)。根据AMT法案，纳税人必须支付其应税收入乘以公司所得税税率或替代最低税额(AMT)的较高者。在计算AMT金额时，纳税人必须包括本应根据各种免税期或投资税收抵免而免税的收入，但为计算AMT而获得的某些免税或税收抵免除外。业务实体的AMT费率为12%。除应缴法定公司税(或AMT)外，台湾的公司纳税人须就可分派的留存收益(在法定法定储备后)缴付额外税款，惟该等收益在下一年度年底前并未派发。这种未分配的收益附加税是在下一年度确定的，当时公司股东批准了与上一年度收益有关的分配计划，并应在下一年度支付。附加税税率已从10%下调至5%，开始适用于截至2019年8月31日的年度未分配留存收益。由于我们在台湾的大多数子公司在2019年和2018年都发生了所得税前亏损，我们预计不会为未分配收益支付此类税项。

截至2019年8月31日，我们的海外净经营亏损结转总额为12030万美元，主要来自我们在台湾的某些合并和控股子公司，这些子公司将在未来几年到期。根据于二零零九年一月修订的台湾所得税法，结转的营业亏损净额可结转十年。

由于台湾总统府于2018年2月7日颁布的“台湾所得税法”进行了修订，自2018年1月1日起，法定所得税率从17%提高到20%，未挪用所得税从10%降低到5%。税率变动对递延税项收入的影响已在利润中确认，但被递延税项免税额的逆转所抵销。新税率自2018年9月1日起适用于本公司。

此外，根据台湾所得税法，根据台湾公司法成立的公司分派的股息应被视为来自台湾来源的收入，并应对收到该等股息的股东征收所得税。如果台湾注册公司向其外国股东分派股息，它将被要求按20%的税率或较低的税收协定税率(如适用)预扣外国股东在付款时应缴纳的税款。因此，从我们在台湾的子公司收到的股息，如果有的话，将根据台湾法律缴纳预扣税。

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所得税

我们在美国和外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税、我们的递延税资产和负债以及对我们的递延税净资产记录的任何估值备抵时，需要有重大的管理判断。我们的递延税项资产代表当我们的综合经营报表中先前确认的某些费用根据适用的所得税法成为可扣除费用时，或当利用损失或信用结转时，将收到的未来税收利益。这些递延税项资产的变现取决于我们能否赚取未来的应税收入，据此可以利用这些扣除、损失和信贷。因此，我们评估我们的递延税项资产将从未来应税收入中收回的可能性，并在我们相信收回的可能性不大的情况下，确定估值备抵。这些关于我们未来应税收入的估计和判断是基于与我们未来计划一致的假设。近年来的净累积亏损是确定递延税项资产收益实现的重要负面证据。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。我们为我们的递延税项资产提供了全额估值备抵，因为我们近年来的累积亏损使我们相信，我们的递延税项资产变现的可能性不大。

存货估价

存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本或可变现净值中的较低者列示。我们使用加权平均来确定成本。对于在制品和制造库存，成本包括原材料、直接人工和我们生产间接费用的分配部分。在每个结算日，我们评估期末存货的过剩数量和陈旧情况，并根据关于未来需求和市场状况的假设将存货减记至其估计可变现净值。我们对未来需求的估计主要基于截至资产负债表日期的客户订单积压，以及基于我们的实际历史销售趋势和客户需求预测的预测。我们在单个项目的基础上评估了我们的库存。对于我们的制成品和在制品，如果库存项目的估计可变现净值(即正常业务过程中的估计销售价格)低于其成本，则特定库存项目将减记至其估计可变现净值。原材料市场是以重置成本为基础的。我们还会根据客户需求的变化、制造过程的变化或可能消除对产品的需求的新产品介绍，写下被认为过时的项目。一旦减记，库存就以这个较低的金额进行，直到出售或报废。存货减记准备包括在综合经营报表的收入成本中。对过剩和过时的估计涉及重大判断，如果我们对客户需求或其他因素的估计不准确，或者实际的市场条件或技术变化不如管理层的估计，则可能需要额外的未来库存减记，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，库存减记总额分别为74.3万美元和69.5万美元。截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度，我们的大部分存货减记与制成品及在制品有关，主要是由于过时。

物业、厂房和设备的使用寿命

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。物业、厂房及设备的折旧在资产的估计可用年期内使用直线法计算。租赁改善使用直线法在租赁期限或资产的估计使用年限中较短者进行摊销。我们估计我们的物业、厂房和设备的使用寿命，以便根据过去购买的类似资产和我们对此类类似资产的历史经验，以及预期的技术或市场变化，确定每个报告期应记录的折旧费用。我们的物业、厂房和设备的估计使用寿命直接影响我们确认折旧费用的时间。估计我们的物业、厂房和设备的使用寿命涉及重大判断，而该等使用寿命估计的变化可能导致我们在未来期间的折旧费用大幅增加。

长期资产减值

在评估我们的长期资产的可恢复性时，我们首先确定是否存在减值指标。产品或产品线的停产、产品预测的突然或持续下降、技术或资产使用方式的变化、运营现金流为负值的历史记录、法律因素或商业环境的不利变化等，都可能引发减值审查。第二，如果我们确定存在减值指标，我们将确定预期因使用和最终处置潜在受损资产(或资产组)而产生的估计未贴现现金流量是否小于账面值。第三，如果该等估计未贴现现金流量没有超过账面金额，我们估计资产(或资产组)的公允价值，如果账面金额大于资产(或资产组)的公允价值，则确认减值费用。公允价值乃透过各种估值技术(包括贴现现金流量模型、所报市值及第三方独立评估师)厘定，视乎需要而定。我们将我们的长期资产与其他资产和负债分组在产生可识别现金流的最低水平，或资产组。我们确定我们有两个资产组用于减值测试，其中一个资产组与LED芯片和LED组件的制造和销售相关，另一个资产组与我们从事照明设备和系统的制造和销售的宁祥子公司相关。

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未来现金流的估计涉及主观判断，代表我们在每个评估日期对未来发展的最佳估计，该估计基于考虑到过去经验的合理和可支持的假设和预测以及从独立外部来源获得的市场数据而确定。使用不同的假设可能会增加或减少预期未来现金流量的估计，从而增加或减少相关的减值费用。例如，如果平均销售价格继续下降，超出我们预测资产组预期产生的未来现金流量的假设，或者如果对我们的LED产品的需求没有像我们预期的那样增长，或者如果利用率低于预期，则预期未来现金流量的估计在短期内有可能发生变化，从而需要调整我们的公允价值确定。

截至2019年8月31日的年度，我们LED产品的销售低于预期，市场资本低于我们的综合账面净值，再次表明我们的长期资产可能受到损害。我们预测未贴现的未来现金流，以分析潜在的损害，基于各种因素，主要包括我们持续努力抑制芯片销售的总损失，以及与其他各方讨论的合作模式，考虑到所有已知的趋势和不确定因素。在确定LED芯片和组件资产组的估计未贴现现金流量时使用的重要假设已进行修订，以反映新的运营状态。根据评估，该资产组产生的预期未贴现现金流量超过其账面价值。因此，截至二零一九年八月三十一日止年度并无确认资产减值。

关键会计政策和估计

自2018年9月1日起，我们采用追溯性过渡方法，采用ASU No.2016-18，现金流量表(主题230)，限制现金。该标准要求公司在对现金流量表上显示的期初和期末总金额进行调节时，在现金和现金等价物中包括一般被描述为受限现金和受限现金等价物的金额。将投资活动中的限制现金余额重新分类为现金、现金等价物和综合现金流量表上的限制现金的变动并不是所有呈报期间的重要事项。

自2018年9月1日起，我们采用了使用修改后的回顾性过渡方法的ACS 606。根据这一方法，我们将新标准应用于2018年9月1日及之后启动的所有新合同，对于截至2018年9月1日仍有义务的合同，我们不承认对我们保留收益账户的期初余额进行调整。

2018年9月1日，我们通过了ASC 825-10，“金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量”。本准则允许不具有容易确定的公允价值的股权投资在发生可观察到的价格变化或确认减值时以公允价值重新计量。该准则还通过要求在每个报告期对减值进行定性评估，简化了没有容易确定的公允价值的股本投资的减值评估。由于采用该方案，对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流没有重大影响。

自2018年9月1日起，我们通过了ASU No.2017-09，“薪酬-股票薪酬：修改会计范围”。当考虑到基于股份的支付奖励的条款或条件发生变化时，该指南提供了清晰度，并减少了实践中的多样性以及成本和复杂性。采用这一标准并未对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

除上文所述外，与我们2018年年报披露的事项相比，我们在编制截至2019年8月31日的简明综合财务报表时对其作出关键会计政策和估计的事项并无重大变化。

汇率信息

我们是一家特拉华州公司，根据证券交易委员会的要求，我们必须根据美国公认会计原则报告我们的财务状况、经营结果和现金流。同时，我们的子公司使用当地货币作为他们的功能货币。例如，台湾SemiLED的功能货币是新台币。因此，子公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率折算为美元，由此产生的折算调整计入权益内累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分。收入和费用账户按本期平均汇率折算。以功能货币以外的货币计价的交易的任何收益和损失在合并经营报表中确认为其他收入(费用)的单独组成部分。由于汇率波动，此类换算金额可能因季度而异，即使在以其功能货币计价时此类金额并未发生重大变化的情况下也是如此。

从新台币到美元的折算是按照台湾银行统计公告中规定的汇率进行的。2019年8月31日，汇率为新台币31.39元兑1美元。2019年11月13日，汇率为新台币30.50元兑1美元。

此处所指的新台币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本转换为美元或新台币(视情况而定)，并无陈述。

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运营结果

下表列出了在所介绍的期间，我们的合并经营报表信息。在下表以及整个“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，以下截至2019年和2018年8月31日的综合经营报表数据来自本年度报告10-K表中其他地方的经审核综合财务报表。下表中包含的信息应与本年度报告第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。下面列出的历史结果不一定表示预期的任何结果。

截至2019年8月31日的年度与截至2018年8月31日的年度相比

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收入，净额

我们的收入从截至2018年8月31日的750万美元下降到截至2019年8月31日的590万美元，降幅为21%。收入减少160万美元，反映出LED芯片销售收入减少151.1万美元，LED元件销售收入减少75.1万美元，照明产品销售收入减少33.6万美元，其他收入减少35.5万美元。

我们LED芯片销售的收入分别占截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度收入的2%和3%。LED芯片销售收入减少是由于LED芯片销售量减少62%的结果，主要是由于我们的战略决定更加重视LED组件的销售，而不是LED芯片的销售。

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度中，我们LED组件的销售收入分别占我们收入的75%和69%。LED组件销售收入减少主要是由于我们UV LED产品的平均销售价格较低。减少也是由于另一种LED组件产品的销售量降低，其平均销售价格较高。我们已采取调整产品组合的策略，通过退出某些数量较大但单位销售价格较低的产品系列，以应对市场上已有一段时间的产品平均售价较低的总趋势，并将重点放在有利可图的产品上。

截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度，照明产品销售收入分别占我们收入的11%及13%。照明产品销售收入减少主要是由于对LED灯具和改型产品的需求放缓，以及LED照明产品的非经常性基于项目的订单减少。

其他收入减少主要是由于截至2019年8月31日的年度服务收入减少。

收入成本

我们的收入成本从截至2018年8月31日的790万美元下降到截至2019年8月31日的550万美元，降幅为31%。收入成本的下降主要是由于我们正在进行的成本降低努力、销售量的减少以及与物业、厂房和设备相关的折旧费用和闲置产能费用的减少。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，库存减记总额分别为74.3万美元和69.5万美元。截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度，我们的大部分存货减记与制成品及在制品有关，主要是由于过时。

毛利(亏损)

我们的毛利润从截至2018年8月31日的年度亏损43.5万美元增加到截至2019年8月31日的利润45.2万美元。我们截至二零一九年八月三十一日止年度的毛利率百分比为8%，而截至二零一八年八月三十一日止年度的毛利率百分比为负6%，原因是利润率较高的产品销售增加。

营业费用

研发。我们的研发支出从截至2018年8月31日的年度的95.7万美元增加到截至2019年8月31日的年度的160万美元。增加的主要原因是由于人员重新分配和用于研发的材料和用品增加了508，000美元，工资支出和其他运营费用增加了150，000美元，被折旧和摊销费用减少了4，000美元所抵消。

销售，一般和行政。我们的销售、一般和行政费用从截至2018年8月31日的年度的320万美元减少到截至2019年8月31日的280万美元。减少的主要原因是薪金和股票补偿费用减少了5.7万美元，专业服务费和保险费由于应计的逆转而减少了306，000美元，以及各种费用的减少。

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目录

处置长期资产的收益，净额。我们确认在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度中，处置长期资产的净收益分别为28.8万美元和90.2万美元。主要由于我们几年来承受的过剩产能费用，考虑到技术陈旧的风险，并根据基于我们的销售预测建立的生产计划，我们处置了一定水平的闲置设备。

其他收入(费用)

未合并实体亏损中的权益。我们确认截至2018年8月31日止年度，我们在Intematix的成本法投资净亏损8，000美元，基于结转金额超过应收账款。

利息费用，净额利息支出净额的增加主要是由于债务余额的增加，这是由于我们于2019年1月8日与我们的每一位主席和我们的最大股东签订了贷款协议，总金额为320万美元，年利率为8%。贷款收益用于退还2015年收到的与拟议销售我们总部大楼相关的押金，该销售协议已终止。

其他收入，净额截至二零一八年八月三十一日止年度的其他收入主要包括出售专利及租赁新竹大厦二楼的租金收入，并由佣金开支及相关折旧费用抵销。截至二零一九年八月三十一日止年度的其他收入主要包括租赁我们新竹大厦备用空间的租金收入，并由与Eistar达成的诉讼和解抵销。

外币交易损益，净额我们在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度分别确认了4万美元的净外币交易收益和5.2万美元的净亏损，主要原因是美元对新台币的贬值，这主要是由于台湾SemiLED和台湾Bandaoti Zhaming Co.Ltd.持有的银行存款和应收账款以该等子公司的功能货币以外的货币进行。

所得税费用(福利)

我们没有确认截至2019年8月31日和2018年8月31日的两个年度的任何所得税支出。虽然本财年我们大部分子公司的所得税前亏损，但我们为所有递延税项资产提供了全额估值备抵。

截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们在我们的递延税净资产上分别确认了3100万美元和3540万美元的全额估值备抵，以反映与我们利用这些递延税项资产的能力相关的不确定性，这些资产主要包括某些净营业亏损结转和外国投资亏损。我们考虑了积极和消极的证据，包括对未来应税收入和我们的累积亏损状况的预测，并继续报告截至2019年8月31日和2018年8月31日我们递延税资产的全额估值备抵。我们继续审查每个司法管辖区所有可用的正面和负面证据，我们的估值备抵可能需要在未来调整，作为正在进行的审查的结果。鉴于我们的估值备抵金额，未来根据实际结果对此备抵进行的调整可能会导致我们的经营结果发生重大调整。

截至2019年8月31日，我们有美国联邦净运营亏损(“NOL”)结转2960万美元，这将从我们的2026财年开始以各种金额到期。2018年8月31日之前税收年度产生的NOL可以结转20年，2018年8月31日之后产生的NOL可以无限期结转。如果我们过去经历过“所有权变更”，或如果未来发生所有权变更，则结转这些净营业亏损的使用可能会受到年度限制，这是由于1986年修订的“国内税法”和当地税法的适用条款所致。

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截至2019年8月31日，我们的海外净经营亏损结转总额为12010万美元，主要来自我们在台湾的某些合并和控股子公司。根据于二零零九年一月修订的台湾所得税法，结转的营业亏损净额可结转十年。

非控股权益净亏损

我们确认截至2019年8月31日的年度非控股权益可归因于约0美元的净亏损，这归因于剩余非控股股东持有的台湾万道地兆明股份有限公司的净亏损份额。截至2019年8月31日，非控股权益占台湾板道地昭明股份有限公司3.29%的股权。

流动性与资本资源

截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们的现金和现金等价物分别为140万美元和340万美元，主要以美元活期存款和/或货币市场基金持有。

截至2019年11月13日，我们没有可用的信贷安排。

我们的长期债务，包括我们董事长和我们最大股东的新台币长期票据和贷款，截至2019年8月31日和2018年8月31日，总额分别为640万美元和230万美元。

我们的新台币长期票据，截至2019年8月31日和2018年8月31日，总额分别为320万美元和230万美元。截至2018年8月31日，这些长期票据的利率为1.62%，基于年度定期存款利率加特定利差，按月分期支付，并由我们的物业、厂房和设备担保。这些长期票据没有提前支付罚金或到期时的气球付款。于二零一九年七月五日，我们签订两项新台币(“新台币”)贷款协议，总金额为320万美元(新台币1亿元)。第一笔200万元(新台币6200万元)的贷款，年利率相当于新台币基础贷款利率加0.64%(目前为1.62%)，专门用于偿还现有贷款。第二笔120万元(新台币3800万元)的贷款，年利率相当于新台币基础贷款利率加1.02%(或目前为2%)，可用作营运资金。新贷款以7.9万美元(新台币250万元)的保证金和公司总部大楼的第一优先担保权益作为担保。

截至2019年8月31日和2018年8月31日，用作我们应付票据抵押品的物业、厂房和设备分别为370万美元和420万美元。

2019年1月8日，我们与每一位董事长兼首席执行官和最大股东签订了贷款协议，总金额为320万美元，年利率为8%。所有贷款所得款项仅用于根据日期为2015年12月15日的协议向福尔摩沙外延股份有限公司退还与拟议出售我们的总部大楼相关的押金。我们需要分别在2021年1月14日和2021年1月22日偿还150万美元和170万美元的贷款，除非根据贷款协议提前加快贷款。截至2019年8月31日，这些贷款总额为320万美元。这些贷款由我们总部大楼的第二优先担保权益担保。

自成立以来，我们已发生重大亏损，包括截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度内，SemiLED股东应占净亏损分别为360万美元和300万美元。截至2019年8月31日的一年，用于经营活动的净现金为350万美元。截至2019年8月31日，我们拥有140万美元的现金和现金等价物。我们已采取行动减少发生的损失，并实施了成本降低计划，以努力将公司转变为有利可图的运营。此外，我们计划向我们的主要股东发行可转换票据，并可能发行额外股本。

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根据我们目前的财务预测，并假设我们的流动资金计划成功实施，我们相信我们将有足够的流动资金来源为我们未来12个月的运营和资本支出计划提供资金。然而，不能保证我们计划的活动在减少损失和保存现金方面会成功。如果我们无法从运营中产生正的现金流，我们可能需要考虑其他融资来源，并通过公共或私人股本融资或其他来源寻求额外资金，或对我们的负债进行再融资，以支持我们的营运资本要求或用于其他目的。不能保证我们将获得额外的债务或股权融资，或者如果可能的话，此类融资将以对我们有利的条款提供。

现金流

以下所示期间我们现金流的摘要来自我们的合并财务报表，这些报表包含在本年度报告Form 10-K(以千为单位)的其他位置：

经营活动中使用的现金流量

截至2019年8月31日和2018年8月31日止年度，经营活动使用的净现金分别为350万美元和120万美元。截至2019年8月31日的年度用于经营活动的现金增加240万美元，主要归因于从客户处收取的现金减少120万美元，以及截至2019年8月31日的年度支付的库存现金增加140万美元，与截至2018年8月31日的年度相比。

投资活动提供的现金流量

截至二零一九年八月三十一日止年度，投资活动使用的现金净额为260万美元，主要包括退还给Eistar的300万美元和购买机器和设备的12.7万美元，部分被502，000美元的机器和设备销售收入抵销。

截至2018年8月31日止年度，投资活动提供的现金净额为120万美元，主要包括因处置闲置机器而出售财产、厂房和设备所得的100万美元，投资和专利转让的销售收入分别贡献了5.4万美元和50万美元，部分被用于购买机器和设备的34.1万美元现金抵销。

融资活动提供的现金流量

截至2019年8月31日的一年，融资活动提供的净现金为410万美元，主要包括320万美元的董事长和股东贷款收益，以及320万美元的新银行贷款收益，部分被230万美元的长期票据偿还抵消。

截至2018年8月31日止年度，用于融资活动的现金净额为33.1万美元，主要归因于长期债务的偿还。

资本支出

在截至2019年和2018年8月31日的年份，我们的资本支出分别为12.7万美元和34.1万美元。我们的资本支出主要包括购买机器和设备、在建工程、生产设施的预付款和设备采购的预付款。我们期望在未来继续投资于资本支出，因为我们扩大了我们的业务运营，并在市场条件和客户需求下投资于我们认为适当的产能扩张。然而，为了控制资本成本和保持财务灵活性，我们的管理层继续监控价格，并与其现有合同承诺一致，可能会适当降低其活动水平和资本支出。

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目录

表外安排

截至2019年8月31日，我们没有进行任何表外安排。我们在可变利益实体中没有任何利益。

尚未通过的会计公告

有关详细信息，请参阅“重要会计政策摘要_最近的会计声明”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

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目录

审计·税务·咨询·财务咨询

在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册

独立注册会计师事务所报告

致SemiLED公司股东和董事会

对财务报表的意见

吾等已审核随附的SemiLED Corporation及其附属公司(“贵公司”)截至二零一九年八月三十一日的综合资产负债表，截至该日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地呈现了公司截至2019年8月31日的财务状况，以及截至该年度的运营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规要求对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

考虑公司继续经营的能力

随附的财务报表是假设公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，本公司因经营而出现经常性亏损，并有累积亏损，这令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划在附注2中描述。随附的财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

/s/KCCW会计公司

我们自2019年以来一直担任公司的审计师。

钻石酒吧，加利福尼亚州

2019年11月20日？

KCCW会计公司

南布雷亚峡谷路3333号#206，钻石酒吧，CA 91765，美国

电话：+1 909 348 7228传真：+1 909 895 4155 info@kccwcpa.com

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目录

独立注册会计师事务所报告

致SemiLED公司股东和董事会：

对财务报表的意见

吾等已审计所附SemiLED Corporation及其附属公司(“贵公司”)截至2018年8月31日的综合资产负债表，截至该日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、权益变动及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地呈现了公司截至2018年8月31日的财务状况，以及截至该年度的运营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

持续经营的不确定性

随附的财务报表是假设公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，本公司因经营而出现经常性亏损，有净流动负债及累积赤字，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规要求对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/B F Borgers CPA PC

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

莱克伍德，科罗拉多州

2018年11月26日

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目录

SemiLED公司及其子公司

综合资产负债表

(以千美元和股票为单位，票面价值除外)

见合并财务报表附注。

41

目录

SemiLED公司及其子公司

合并经营报表

(以千美元和股票为单位，每股数据除外)

见合并财务报表附注。

42

目录

SemiLED公司及其子公司

合并全面损失表

(单位：数千美元)

见合并财务报表附注。

43

目录

SemiLED公司及其子公司

合并权益变动表

(以千美元及股份计)

见合并财务报表附注。

44

目录

SemiLED公司及其子公司

综合现金流量表

(单位：数千美元)

见合并财务报表附注。

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目录

SemiLED公司及其子公司

合并财务报表附注

截至2019年和2018年8月31日的年度

SemiLED公司(“SemiLED”或“母公司”)于2005年1月4日在特拉华州注册成立，是各种全资子公司的控股公司。SemiLED及其子公司(统称“公司”)开发、制造和销售高性能发光二极管(“LED”)。公司的核心产品是LED元件，LED模块和系统，以及LED芯片和照明产品。LED组件、模块和系统已成为其业务中最重要的部分。该公司的部分业务包括销售合同制造的LED产品。该公司的客户集中在少数几个精选市场，包括荷兰、台湾、美国、德国和印度。

截至2019年8月31日，SemiLED拥有四家全资子公司。SemiLED光电有限公司或台湾SemiLED是该公司的全资经营子公司，在那里持有和设立了相当一部分资产，并在那里进行了一部分研究、开发、制造和销售活动。台湾SemiLED拥有台湾Bandaoti Zhaming Co.，Ltd.(前身为Silicon Base Development，Inc.)97%的股权，该公司从事LED元件的研究、开发、制造以及相当一部分的营销和销售，该公司的大多数员工都在此工作。

SemiLED的普通股于2010年12月8日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“LED”，并从2015年11月5日起转移到纳斯达克资本市场，继续以相同的代码交易。

呈报基础-公司的综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

持续经营-随附的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿取决于(其中包括)公司的盈利能力，从经营中产生现金流的能力，以及进行融资安排以支持其营运资金需求的能力。

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的几年里，公司的运营亏损分别为370万美元和370万美元，运营活动中使用的净现金分别为350万美元和120万美元。此外，截至2019年8月31日，公司的现金和现金等价物降至140万美元。这些事实和条件使人们对该公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。然而，截至2019年8月31日的年度产品销售毛利润为45.2万美元，而截至2018年8月31日的年度总亏损为43.5万美元。此外，本公司签订了两项新的贷款协议，以对其现有的房地产贷款进行再融资，并在截至2019年8月31日的年度内提供营运资本。管理层相信其已制定流动资金计划，如下所述，如果成功执行，应提供足够的流动资金以满足本公司在合理时间内到期的债务，并允许其核心业务的发展。

虽然本公司管理层相信上述流动资金计划中描述的措施将足以满足其在财务报表发布之日后十二个月的流动资金要求，但不能保证流动资金计划将会成功实施。未能成功实施流动性计划可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对其持续经营的能力产生不利影响。这些综合财务报表和财务报表附表不包括与记录资产的可恢复性和分类有关的任何调整，也不包括负债的金额和分类，或者在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何其他调整。

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收入确认--自2018年9月1日起，公司采用了ASC 606，采用修改后的追溯转换法。公司采用以下五个步骤来实现ASC 606的核心原则：1)与客户确定合同；2)确定合同中的履行义务(承诺)；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及5)当(或作为)公司履行履行义务时确认收入。当公司履行其预期有权向客户转让承诺货物或服务的履行义务时，公司确认收入金额。公司从客户那里获得书面购买授权，作为安排的证据，这些授权通常规定一定数量的产品，以固定的价格。通常，公司认为交货发生在发货时，因为这通常是产品所有权和损失风险将转移给客户的时候。该公司为其客户提供有限的返回权为不符合装运和产品保修索赔。根据历史回报百分比(迄今尚未取得重大进展)和其他相关因素，公司估计其未来对记录产品销售的潜在风险，这将减少综合经营报表中的产品收入，并减少综合资产负债表中的应收账款。该公司还为其产品提供标准产品保修，保修时间一般为三个月至两年。管理层根据对保修成本和其他相关因素的历史知识，估计公司的保修义务占收入的百分比。到目前为止，相关的估计保修条款是微不足道的。

合并原则-合并财务报表包括SemiLED及其合并子公司的帐户。在合并期间，所有公司间交易和余额均已消除。

2018年9月1日，本公司通过了ASU 2016-01，“金融工具-整体(副主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU 2016-01”)。本准则允许不具有容易确定的公允价值的股权投资(根据权益会计方法入账的权益投资或导致被投资方合并的权益投资除外)在发生可观察到的价格变化或确认减值时以公允价值重新计量。该准则还通过要求在每个报告期进行定性评估以识别减值，简化了没有容易确定的公允价值的股本投资的减值评估。当定性评估显示存在减值时，本公司须按公允价值计量投资。

本公司有能力对被投资方施加重大影响但没有控制财务权益的投资，采用权益会计方法核算，并未合并。这些投资是在不受可变权益模式下的合并影响的合资企业中进行的，对于这些合资企业，本公司：(I)没有允许其控制被投资方的多数表决权权益，或(Ii)拥有多数表决权权益，但其他股东拥有重大参与权，但本公司有能力对经营和财务政策施加重大影响。根据权益法，投资分别在未分配收益或亏损中增加或删除本公司的股权部分后按成本列账。本公司对这些权益法实体的投资在综合资产负债表中报告在对未合并实体的投资中，并且在消除未实现的公司间利润后，本公司在这些权益法实体的收入或亏损中的份额在合并权益经营报表中报告在未合并实体的亏损中。当权益法被投资人的净损失超过其账面金额时，投资的账面金额减至零。本公司随后暂停使用权益法以准备额外损失，除非本公司有担保义务或以其他方式承诺向权益法被投资人提供进一步的财务支持。如果被投资方随后恢复盈利，且本公司在被投资方收入中所占份额超过其在权益法暂停期间之前未确认的累积亏损份额，则本公司恢复对权益法下的投资进行会计核算。

在没有合并或在权益法下入账的实体中的投资被记录为没有容易确定的公允价值的投资。没有容易确定公允价值的投资在综合资产负债表上以成本减去减值(如有)、同一发行人的相同或类似投资的有序交易的可观察价格变动所导致的增减变动在综合资产负债表上列报。收到的股息收入(如有)在合并经营报表中列报于未合并实体的亏损中。

如果股权投资的公允价值低于其各自的账面值，并且被确定为非暂时性下降，则该投资将被减记至其公允价值。

估计的使用-根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设。受此类估计和假设制约的重要项目包括：基于公司将继续经营的基础上编制公司的综合财务报表，应收账款的可收集性，存货的可变现净值，递延税资产的实现，基于股票的补偿费用的估值，财产、厂房和设备以及无形资产的使用寿命，财产、厂房和设备的账面金额的可恢复性，无形资产和未合并实体投资的可恢复性，收购的有形和无形资产的公允价值，所得税不确定性，潜在诉讼准备管理层的估计基于历史经验，也基于其认为合理的假设。管理层定期评估这些估计；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。

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某些重大风险和不确定因素-公司受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对公司未来的财务状况或经营结果产生重大不利影响，这些风险和不确定因素包括但不限于：在过去几年中，公司蒙受了重大损失，公司无法在快速变化的市场上竞争，无法快速有效地应对市场需求的变化，公司没有能力增加收入和/或维持或增加利润率，可能会出现收入和经营业绩的波动，公司保护其知识产权的任何能力，索赔以及公司未来无法筹集额外资金。

供应风险的集中-公司产品中使用的一些组件和技术是从有限数量的来源购买和许可的，公司的一些产品是由数量有限的合同制造商生产的。这些供应商和合同制造商中的任何一个的损失都可能导致公司向另一个供应商或合同制造商支付过渡成本，导致公司产品的制造和交付出现延迟，或导致其库存过剩或过时。该公司依赖数量有限的此类供应商和合同制造商来履行其客户的订单。该等供应商及合约制造商如未能履行承诺，可能会对本公司的声誉及分销其产品或满足客户订单的能力造成不利影响，从而可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及现金流造成不利影响。

信用风险集中-使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。

本公司将其现金及现金等价物存入信贷质量高的著名银行的活期存款中，并仅投资于货币市场基金。银行存款可能超过此类存款的保险金额。截至2019年8月31日和2018年8月31日，公司的现金和现金等价物包括以下内容(以千为单位)：

该公司的收入主要来自LED产品的销售。公司收入的很大一部分来自数量有限的客户，销售集中在少数几个选定的市场。管理层对其客户进行持续的信用评估，通常不需要应收帐款的抵押品。管理层评估是否需要为每个报告期的估计潜在信贷损失建立可疑账户准备金。坏账准备是基于管理层对其客户账户可收款能力的评估。管理层定期审查津贴，考虑某些因素，例如历史经验、行业数据、信用质量、应收帐款余额的年限以及可能影响客户支付能力的当前经济状况。

截至2019年8月31日和2018年8月31日，占公司应收账款净额10%或更多的客户包括：

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在截至2019年8月31日和2018年8月31日的几年中，客户占公司总净收入的10%或更多，如下所示(以千为单位，百分比除外)：