424B5

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。本初步招股说明书增刊和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成

日期为2019年11月19日的初步招股说明书补充资料

招股说明书附录

(至日期为 2018年9月19日的招股说明书)

4，250，000股

LOGO

普通股

我们在本次发行中提供 4，250，000股普通股。

这些普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是：纳斯达克CRSP。根据美国东部时间2019年11月19日中午纳斯达克全球市场的报道，普通股的销售价格为每股68.26美元。

请参阅本招股说明书增刊S-11页上的风险因素，以及通过引用纳入或视为纳入本招股说明书增刊及其附带招股说明书的文件中的风险因素，以阅读有关购买普通股之前应考虑的因素的更多信息。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书补充本或随附招股说明书的充分性或准确性传给。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣(1)	$	$
支出前的收益给CRISPR治疗公司	$	$

(1)	我们建议您从本招股说明书附录的S-16页开始，了解有关承销商补偿的其他信息。

我们已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣购买最多637，500 额外普通股的选择权。

承销商希望在纽约交付股份付款，纽约于2019年。


高盛有限责任公司		Piper Jaffray		杰弗里

注明日期为，2019年的招股说明书附录。


关于本招股说明书			1
CRISPR治疗公司			2
危险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益对固定费用的比率			5
收益的使用			6
出售股东			7
股本股份的描述			8
瑞士法与特拉华法之比较			13
债务证券说明			20
手令的描述			27
单位说明			28
认购权说明			31
分配计划			32
法律事项			34
专家			34
在那里可以找到更多信息			34
借引用方式纳入某些资料			34

除本招股说明书增刊、随附招股说明书或我们准备的任何自由写作招股说明书中包含或引用的外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书增刊及随附的招股说明书仅为出售本招股说明书所提供的股份，但仅限于在合法情况下和合法的司法管辖区出售。本招股说明书增刊及随附招股说明书中包含的信息仅在其发布之日为当前信息。

本文档是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，包括通过引用合并的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这两部分的结合。本招股说明书附录可以添加、更新或更改附带招股说明书和通过引用纳入本招股说明书附录或附带招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书附录中的信息与附带的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的通过引用纳入的任何文件不一致，您应依赖本招股说明书附录。吾等或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程增刊或吾等编制的任何自由写作招股章程所载的陈述除外。本招股说明书增刊、附带的招股说明书和通过引用并入其中的文件都包括关于我们的重要信息，您在投资我们的证券之前应该知道的其他信息。您还应该阅读并考虑我们在标题为的本招股说明书补充部分中向您推荐的文档中的信息，在此您可以找到更多信息和通过引用进行合并，以及附带的名为《通过引用获得更多信息和合并某些信息》的招股说明书。，您可以找到更多信息和通过引用进行某些信息的合并。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中所做的陈述、保证和契约完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日时才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应依赖于准确代表我们当前事务状态的。

我们对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证任何信息的可靠性，这些信息是对本招股说明书增刊和随附招股说明书中包含或引用的信息的补充或不同。我们不会在任何不允许提供或销售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附招股说明书中包含或引用的信息在除本招股说明书附录或附带招股说明书(视情况而定)的日期之外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的文件的情况下，则无论本招股说明书附录和附带招股说明书的交付时间或我们的证券的任何出售时间，您都不应假设该信息是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中或附带的招股说明书中对我们、DEVER OUR、 CRISPR、CRISPR、DEVER CRISPR治疗公司、DEVER DEVER WE、DEVERE公司和类似名称的所有引用统称为CRISPR治疗公司，一家瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)及其合并的子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书增刊或附带招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或附带招股说明书的人必须告知自己并遵守与本招股说明书附录或附带招股说明书适用于该司法管辖区的本招股说明书和发行有关的任何限制。

S-1

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。我们的SEC备案文件可通过互联网在SEC的网站上获得，网址为www.sec.gov好的。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址为www.crisprtx.com好的。我们的网站及其包含或连接的信息不是本招股说明书附录或附带招股说明书或注册声明的一部分，也未通过引用并入本招股说明书附录或附带的招股说明书或注册声明中，它们是招股说明书的一部分。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书附录作为注册声明的一部分提交，根据证券交易委员会的规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的声明并不是全面的，而是通过参考这些文件来限定的。您应该查看完整的文档来评估这些声明。您可以在上述地址从SEC获得注册声明的副本，或从SEC的网站获得注册声明的副本。

S-2

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的许多信息，这意味着我们可以通过将您介绍给那些公开可用的文档来向您披露重要信息。我们在本招股说明书增刊和附带招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们通过引用将未来向SEC提交的文件合并，因此本招股说明书附录将不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书附录中包含或并入的某些信息。此意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书附录、随附招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否被修改或取代。本招股说明书附录通过引用纳入了以下列出的文件(文件号001-37923)，以及我们在本招股说明书附录发布之日至本要约终止之间，根据1934年修订的“证券交易法”第13(A)，13(C)， 14或15(D)或“交易法”(在每种情况下，那些文件或未被视为提交的那些文件的部分除外)向证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

截至2018年12月31日的财政年度 Form 10-K的年度报告，于2019年2月25日提交给SEC，包括通过引用将我们为2019年股东年度大会(于2019年4月30日提交)的最终委托书中的Form 10-K年度报告(不包括提供的信息而非提交的信息)中特别纳入的信息；

•

截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的会计季度 10-Q的季度报告；分别于2019年4月29日、7月29日和2019年10月28日向SEC提交；

•

2019年6月 6，2019年6月13日，2019年6月 26，2019年8月30日，2019年11月 19，2019年11月提交给证券交易委员会的 8-K表格的当前报告(第8.01项)。

•

我们于2016年10月18日提交给证券交易委员会的注册声明(Form 8-A)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下方式与我们联系(口头或书面)，免费索取这些文件的副本：

CRISPR治疗公司

Baarerstrasse 14

6300祖格

11.瑞士

Attn：投资者关系

电子邮箱：IR@creprtx.com

电话：339-970-2843

S-3

本招股说明书增刊、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含非历史事实的陈述，这些陈述被认为是“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或通过引用并入的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过如下词语识别前瞻性陈述，如预期、相信、预期、继续、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、、或这些词的否定或其他类似术语，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些确定的词语，但并不是所有的前瞻性陈述都包含这些明确的词语，例如“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、 “可以”、“估计”、“期望”、“意愿”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些词的否定或其他类似术语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

包括CTX001和CTX110在内的各种临床方案的安全性、有效性和临床进展；

•

我们的研究和开发活动、临床前研究和未来临床试验的启动、成本、时间、进度和结果；

•

与我们和我们的合作者正在开发的产品候选相关的临床试验状态、开发时间表和与监管机构的讨论；

•

我们创建候选产品管道的能力；

•

我们有能力将任何候选产品提前进入，并成功完成临床试验；

•

我们获得并保持对候选产品的监管批准的能力，以及任何相关限制，已批准候选产品的标签中的限制和/或警告；

•

我们获得运营资金的能力和现金资源的充足性；

•

我们计划研究、开发和商业化我们未来的候选产品；

•

CRISPR/Cas9基因编辑技术和疗法的治疗价值、发展和商业潜力；

•

我们与Vertex的合作以及与ViaCyte的合作的成功；

•

涉及Casebia治疗公司的拟议交易；

•

我们的知识产权覆盖范围和立场，包括我们的许可人和第三方的覆盖范围和地位，以及涉及任何此类知识产权的诉讼的现状和潜在结果；

•

我们未来产品候选市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们成功地将当前和未来的候选产品商业化的能力；

•

我们当前和未来产品候选产品的市场接受率和程度；

•

美国和国外的监管发展；

•

与基因编辑技术有关的发展，包括CRISPR/Cas9；

•

竞争疗法的成功，这些疗法是可用的或已成为可用的；

•

我们留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履行的能力；

•

我们对此次发行所得收益的使用；以及

•

我们关于费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性。

S-4

我们可能实际上无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书增刊、附带的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包括了重要因素，特别是在风险因素部分，这可能导致实际结果或事件与我们作出的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应该阅读本招股说明书附录、附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书附录是注册说明书的一部分，完全理解我们未来的实际结果、表现或成就可能与我们的预期有很大的不同。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。

本招股说明书附录、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究的行业、市场和竞争地位数据。这些行业出版物和第三方研究一般声明，它们包含的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对此招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。

S-5

本摘要突出显示了本招股说明书增刊和附带的招股说明书中的其他地方以及通过引用并入本文或其中的文档中所包含的选定信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和附带的招股说明书，特别是在本招股说明书附录的S-11页开始讨论的风险因素下投资我们的普通股的风险，以及我们的合并财务报表和那些合并财务报表的附注，以及通过引用纳入本招股说明书附录和附带招股说明书的其他信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带招股说明书中的信息。

我们的生意

概述

我们是一家领先的基因编辑公司，专注于开发基于CRISPR/Cas9的疗法。CRISPR/Cas9代表集群，规则间隔的短回文重复(CRISPR)/CRISPR相关蛋白9(Cas9)，是基因编辑的革命性技术，精确改变基因组DNA的特定序列的过程。我们的目标是应用这项技术来中断、删除、更正和插入基因，以治疗基因定义的疾病，并设计先进的细胞疗法。我们相信，我们的科学专业知识，加上我们的基因编辑方法，可能会为患有罕见和常见疾病的患者提供一种全新的高效和潜在的治疗法，而目前的生物制药方法对这些患者的成功是有限的。我们在广泛的疾病领域建立了一系列治疗方案，包括血红蛋白疗法、肿瘤学、再生医学和罕见疾病。我们最先进的项目针对的是输血依赖型β地中海贫血(TDT)和严重镰状细胞病(SCD)这两种尚未满足医疗需求的血红蛋白疾病。我们还在进行几个基因编辑的同种异体细胞治疗计划，从三个同种异体嵌合抗原受体T细胞或CAR-T细胞开始，这三个细胞用于治疗血液病和固体肿瘤。

CRISPR/Cas9用于基因编辑的使用源于细菌中自然发生的病毒防御机制，被领先的科学期刊描述为一种突破性技术。CRISPR/Cas9用于基因编辑的应用是由我们的科学创始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同发明的，是马克斯普朗克病原体科学单位的代理和创始主任，以及马克斯普朗克感染生物学研究所的主任，两人都在德国柏林。Charpentier博士和她的合作者发表了阐明机制的工作，通过该机制，可以对CRISPR/Cas9的关键组件Cas9内切酶进行编程，以在特定位置切割双链DNA。我们已经从博士那里获得了包括CRISPR/Cas9和相关技术的知识产权，并通过我们自己的研究和额外的许可工作继续加强我们的知识产权产业，进一步加强我们在开发基于CRISPR/Cas9的疗法方面的领导地位。

我们的产品开发和合作战略旨在充分发挥CRISPR/Cas9平台的潜力，同时最大限度地提高成功开发候选产品的可能性。对于我们最先进的候选产品，我们采取了离体我们使用CRISPR/Cas9编辑人体外细胞的方法，然后将它们管理给患者。我们也在追求精选体内在这些应用中，我们将基于CRISPR/Cas9的治疗性药物直接输送到人体内的目标细胞。

我们的主要候选产品CTX001^®，是一项调查离体CRISPR 正在对患有TDT或严重SCD的患者进行评估的基因编辑疗法，其中患者的造血干细胞

S-6

基因工程可在红细胞中产生高水平的胎儿血红蛋白(HBF；血红蛋白F)。HBF是一种携带氧气的血红蛋白，出生时自然存在，然后被成人形式的血红蛋白取代。CTX001升高HBF有可能缓解TDT患者的输血需求，以及SCD患者痛苦和衰弱的镰刀危机。CTX001是根据CRISPR治疗公司和Vertex制药公司(或Vertex)之间的共同开发和共同商业化协议开发的。美国、加拿大和欧洲的临床试验地点正在进行CTX001在TDT患者中的1/2阶段试验，美国、加拿大和欧洲的临床试验地点正在进行CTX001在严重SCD患者中的第二次1/2阶段试验。

此外，我们正在基于基因编辑技术开发我们自己的CAR-T细胞候选产品组合。今年早些时候，美国食品和药物管理局允许我们的研究性新药申请对CTX110生效^TM，我们全资拥有的针对CD19+恶性肿瘤的同种异体CAR-T细胞治疗。我们已经在不同国家批准了临床试验申请，进行CTX110的1/2期试验，目前正在招收和治疗患者。

鉴于CRISPR/Cas9有许多潜在的治疗应用，我们通过战略合作，扩大了我们可以追求的适应症，并通过获得特定技术和/或疾病领域的专业知识来加快项目的开发。特别是，我们已经与Vertex签订了合作协议，以便在Vertex具有杰出和独特能力的地方寻求具体的指示。2019年6月，我们与Vertex签订了战略合作和许可协议，以开发和商业化治疗Duchenne肌营养不良和肌强直 Dystrophy Type 1的产品。此外，2018年9月，我们与ViaCyte，Inc.或ViaCyte签订了研究和合作协议，用于发现、开发和商业化用于治疗糖尿病的基因编辑的同种异体干细胞疗法。ViaCyte的干细胞能力和我们的基因编辑能力的结合有可能使β细胞替代产品能够在不需要免疫抑制的情况下为患者提供持久的益处。我们合作伙伴的重大资源承诺突出了我们平台的潜力，以及他们致力于开发基于CRISPR/Cas9的变革性疗法。

我们的任务是为严重的人类疾病创造基于基因的变革性药物。我们相信，我们经验丰富的团队，连同我们的科学专业知识、产品开发战略、合作伙伴关系和知识产权，将我们定位为CRISPR/Cas9疗法开发的领先者。

近期发展

在 2019年11月19日，我们和Vertex宣布了在我们正在进行的1/2期临床试验中，使用CTX001治疗TDT或严重SCD的前两名患者的积极安全性和有效性数据。

TDT患者具有 b0/IVS-I-110基因型，在登记参加临床试验之前每年需要16.5次输血(同意试验前两年期间的年输血率)。患者在输注CTX001后33天成功植入中性粒细胞，输注后37天成功植入血小板。发生了两个严重不良事件或SAE，主要研究者认为这两个都与CTX001有关。SAE是中性粒细胞减少症的肺炎和布舒芬调节引起的静脉闭塞性肝病，这两种情况随后都得到了解决。这位患者在输注CTX001一个月后接受了外周血红细胞输注，从那时起，到输注后9个月的数据点为止，已经没有输血，总血红蛋白水平为11.9g/dL，10.1g/dL胎儿血红蛋白和99.8%的F-细胞(表达胎儿血红蛋白的红细胞)。在输注后9个月的数据点，总血红蛋白水平为11.9g/dL，10.1g/dL胎儿血红蛋白和99.8%的F-细胞(表达胎儿血红蛋白的红细胞)。

SCD患者在参加临床试验之前每年经历七次血管闭塞危机(同意试验前两年的年增长率)。SCD患者达到中性粒细胞和

S-7

CTX001输注后30天血小板植入。发生了三个SAE，主要研究者认为没有一个与CTX001有关。SAE在出现中性粒细胞减少症、胆石症和腹痛的情况下出现败血症，所有这些随后都消失了。在CTX001输注后4个月，患者没有血管闭塞危象，总血红蛋白水平为11.3g/dL，46.6%的胎儿血红蛋白和94.7%的F-细胞(表达胎儿血红蛋白的红细胞)。

这些试验正在进行中，患者将在输注后进行大约两年的随访。另外几名患者已经登记并且已经在两个试验中制造了药物产品。

公司信息

我们被注册为瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)2013年10月28日，在瑞士巴塞尔，名称为Inception Genomics AG。我们于2014年4月28日更名为CRISPR治疗公司，并于2017年7月将住所改为瑞士Zug州。我们的主要执行办公室位于瑞士Zug的Baarerstrasse 14，6300，我们的主要研究机构位于马萨诸塞州的剑桥。我们的电话号码是+41 41 561 32 77。我们的网站是www.crisprtx.com好的。我们的网站以及其中包含的或与之相关的信息并未纳入本招股说明书附录、附带的招股说明书或注册声明中，这些信息构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书增刊及随附招股说明书中出现的商标、商号和服务标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可在没有^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者将不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

S-8

危险因素	投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书增刊S-11页开头的风险因素以及本招股说明书增刊中包含或通过引用纳入本招股说明书增刊的其他信息以及随附的招股说明书，以讨论您在决定投资我们的证券之前应认真考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

俄勒冈州CRSP

发售后待发行普通股数量以截至2019年9月30日的55，189，370股已发行普通股为基础，每种情况均不包括截至2019年9月30日的普通股：

•

我们在行使未行使购股权时可发行的普通股8，014，102股(其中3，544，643股截至当日可行使)，加权平均行使价为每股普通股29.10美元；

•

我们的380，251股普通股保留用于在流通股股的归属、释放和结算时发行；

•

根据2018年股票期权和激励计划，我们为未来发行保留了9，368，108股普通股；

•

根据2016年员工购股计划(ESPP)保留413，226股普通股供发行；

•

256，989股库务股；及

•

230，729股登记，保留供未来发行，由全资子公司持有。

S-9

投资我们的普通股涉及很高的风险。投资者在决定是否投资于我们的证券之前，应仔细考虑我们的10-K表格年度报告、10-Q表格的季度报告以及本招股说明书增刊中的其他信息以及通过引用并入本文的文件中描述的风险。这些风险和不确定性以及下面讨论的并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能也会损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

我们在如何使用此次发售的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们运营的结果，并导致我们的普通股价格下降。

对于本次发售的净收益，我们将有相当大的酌处权。我们预计，我们将使用此次发行的净收益为当前或其他候选管道、平台扩展、制造基础设施、营运资本和一般公司目的的研究和临床开发提供资金。因此，投资者将依赖管理层的判断，仅有关于我们使用此次发行的净收益余额的具体意图的有限信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或失去价值的方式进行投资。

如果您在本次发售中购买了我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发售中购买普通股的投资者将支付的每股价格将大大超过我们有形资产在扣除负债后截至2019年9月30日的调整后每股账面价值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将根据每股公开发行价格与我们截至2019年9月30日已发行普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额立即稀释每股普通股。

这种稀释是由于我们一些在本次发售前购买股票的投资者支付的价格大大低于本次发售中向公众提供的价格，以及授予我们员工的股票期权的行使。此外，截至2019年9月30日，以每普通股29.10美元的加权平均行使价购买8，014，102股普通股的期权尚未行使，其中3，544，643股截至该日期可行使，我们有380，251股普通股保留用于在截至该日期的流通股的归属、释放和结算时发行。 2019年9月30日之后，在本招股说明书增刊日期之前，额外的618，568份期权行使任何这些期权或授予任何这些限制性股票单位都将导致额外的稀释。由于稀释了在本次发行中购买股票的投资者，因此在我们清算的情况下，投资者可能会收到远低于本次发行中支付的购买价格(如果有的话)。此外，由于我们将需要筹集额外的资金来为我们未来的活动提供资金，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股的证券或可交换普通股。

这些未来发行的普通股或普通股相关证券，加上行使未行使期权，归属已发行的限制性股票单位和与收购有关的任何额外股份(如有)，可能导致进一步稀释。有关此优惠后您将立即体验到的稀释的进一步说明，请参阅第99页稀释。

S-11

我们的大量普通股在公开市场上的出售或这些出售可能发生的看法可能压低我们普通股的市场价格，可能使您更难以在您认为合适的时间和价格出售普通股，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。我们的大量普通股在公开市场上的出售或可供出售可能会导致我们普通股的价格下降。

某些普通股持有人有权根据证券法登记其股份。根据“证券法”登记这些股份将导致该等股份根据“证券法”可自由交易，但联属公司购买的股份除外。这些股东出售证券可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

瑞士法律赋予现有股东优先购买权，必须合法地排除与本要约有关的优先购买权。未能合法排除这些优先购买权可能导致责任或其他后果。

瑞士法律在公司发行新股时授予现有股东优先购买权。然而，瑞士法律和我们公司章程的第3a条允许我们的董事会在满足某些先决条件的情况下撤销先发制人的权利。参见 资本股份说明-优先购买权.除其他标准外，这些先决条件与特定股票发行的目的和规模以及特定发行中的股份正在出售的价格有关。没有安全的港口门槛。我们考虑撤回现有股东与此次发售相关的优先购买权。确定撤回优先购买权的先决条件必须由我们的董事会作出。股东可能声称先发制人的权利在本次要约中被非法撤回。此类索赔可能导致公司和/或我们的董事承担责任，分散管理层的注意力，损害我们的声誉和/或限制我们在未来通过类似产品获得融资的能力。

S-12

我们打算将此次发行的净收益用于资助当前或其他候选管道、平台扩展、制造基础设施、营运资金和一般公司用途的研究和临床开发。然而，由于产品开发过程中固有的不确定性，很难肯定地估计可能用于上述目的的本次发售的净收益的确切金额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和开发努力的结果，我们正在进行的临床前研究或将来可能开始的临床前研究的时间和成功，以及监管提交的时间。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益应用的判断。此外，如果此次发售的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能决定推迟或不进行某些临床前活动。

我们相信，通过收购或许可证内的补充公司或技术，可能会不时存在扩展我们当前业务的机会。虽然我们目前没有任何具体收购或许可内的协议、承诺或理解，但我们可以将净收益的一部分用于这些目的。

在使用此次发行的收益之前，我们打算将净收益投资于美国和瑞士政府的直接或担保债务、货币市场工具、计息投资级证券或存款证书。

S-13

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为5.916亿美元，或每股普通股10.72美元，基于当日已发行的55，189，370股普通股(其中不包括，截至该日的256，989股库务股和230，729股已登记、为未来发行保留并由全资子公司持有的股份)。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以已发行的普通股数量。每股有形账面净值的摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后每股普通股的有形账面净值之间的差额。

在本次发售的普通股以每股$公开发售价格生效后，并扣除我们应支付的承销折扣和估计发售费用后，我们截至 2019年9月30日调整后的有形账面净值将约为百万美元，或每股普通股约为$。这意味着我们现有股东的调整后的每股有形账面净值立即增加，参与发售的投资者立即稀释每股美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的每股净有形账面价值来确定的。下表说明了每股摊薄情况(假设承销商没有完全行使购买额外股份的选择权)：


每股公开发行价格			$
截至2019年9月30日的历史每股有形账面净值	$	10.72
新投资者可归因于每股有形账面净值的增加	$

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值			$

对新投资者的每股摊薄			$

上述表格和讨论基于截至2019年9月30日的55，189，370股已发行普通股，每种情况均不包括截至2019年9月30日的普通股：

•

我们在行使未行使购股权时可发行的普通股8，014，102股(其中3，544，643股截至当日可行使)，加权平均行使价为每股普通股29.10美元；

•

我们的380，251股普通股保留用于在流通股股的归属、释放和结算时发行；

•

根据2018年股票期权和激励计划，我们为未来发行保留了9，368，108股普通股；

•

根据2016年员工购股计划(ESPP)保留413，226股普通股供发行；

•

256，989股库务股；及

•

230，729股登记、保留供未来发行并由全资子公司持有

如果承销商完全行使他们的选择权，以每股$的公开发行价购买最多额外的普通股，本次发售后的调整后有形账面净值将为每股美元，这意味着现有股东的调整后有形账面净值增加了每股$，而在本次发售中购买我们普通股的投资者则立即稀释了每股有形账面净值美元。

S-14

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金满足我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-15

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书增刊封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股份，均可按公开发行价格的折扣价出售，折价最高可达每股$。首次发行股票后，代表可以更改发行价格和其他销售条款。承销商的股票发售须经接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

除某些例外情况外，我们和我们的董事、执行人员以及我们的某些股东已与承销商达成协议，在本招股说明书增刊之日起至本招股说明书增刊日期后75天期间，除非事先获得代表的书面同意，否则不得处置或对冲任何可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

前一段描述的限制不适用于我们的董事、执行人员和股东，涉及以下方面：

•

转让或处分(1)作为善意礼物，(2)向签字人的直系亲属或为签字人或签字人的直系亲属的直接或间接利益而形成的信托，(3)通过遗嘱，其他遗嘱文件或无遗嘱继承给签字人的法定代表人，继承人，受益人或受托人，或(4)根据离婚解决协议或法令或有条件的家庭关系令；但在每一种情况下，每个收件人都同意以书面形式受相同限制的约束，此类转让不得涉及价值处置，并且在限制期间不需要根据“交换法”第13条或第16(A)条提交文件或其他公开文件或公告，也不需要或自愿进行；

S-16

行使期权或认股权证以购买普通股或在限制性普通股奖励和与之相关的任何相关普通股转让给我们时收到普通股(X)被视为在无现金或认股权证净行使时发生，或(Y)为支付该等期权或认股权证的行使价或支付因行使该等期权或认股权证而应缴的税款，该等期权或认股权证的归属，该等期权或认股权证的归属，是为了支付该等选择权或认股权证的行使价或支付因行使该等选择权或认股权证而应缴的税款，以及与此相关的普通股转让(X)被视为发生在该等选择权或认股权证的净行使或(Y)目的归属或转让仍然受此处所述的转让限制的约束，并且只要在限制期间内与此类转让相关的任何必要的或自愿作出的公开文件或公告应清楚表明此类转让是根据上述情况进行的；

•

根据协议向我们转让普通股，根据该协议，我们有权回购此类普通股，但在限制期间不需要根据“交换法”第13条或第16(A)条提交文件或其他公开文件或公告，也不需要或自愿进行；

•

将普通股转让给任何关联公司(定义见1933年证券法第405条，经修订)，有限责任合伙人，普通合伙人，有限责任公司成员或以下签署人的股东，或如果以下签署人是公司的任何全资子公司的公司，条件是在每种情况下，收件人同意以书面形式受相同限制的约束，此类转让不得涉及价值处分，且不应根据“交易法”第13条或第16(A)条提交文件或其他公开文件或公告

•

我们的高管或董事根据“交换法”第10b5-1条建立交易计划以转让普通股，前提是该计划没有规定在限制期间转让普通股，并且在限制期间不得根据“交换法”第13条或第16(A)条提交文件或其他公开文件或公告；

•

根据某些交易计划最多销售约175，000股普通股，这些交易计划在本次发售之日根据交易法第10b5-1条有效，前提是根据交易法第16(A)条提交的任何此类销售结果都包含一个脚注，披露此类销售是根据交易法下10b5-1规则的交易计划进行的；或

•

根据真诚的第三方投标对普通股的转让、销售、投标或其他处置根据所有权变更向或涉及普通股所有持有人作出或涉及普通股持有人的其他类似交易，前提是该交易得到我们董事董事会的批准，如果该交易未完成，受上述限制限制的任何普通股在限制期内仍然受限制。

此外，上述限制在以下方面不适用于我们：

•

本次发售中我们将出售的普通股；

•

根据在本次发售之日有效的任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划，由我们发行和出售普通股；以及

•

我们发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的任何证券与任何合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议有关，或与我们或的收购有关

S-17

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空销售、稳定交易和购买以弥补卖空创建的仓位。卖空销售涉及承销商出售的股份数量超过他们在发行中需要购买的数量，空头头寸表示未被后续购买覆盖的此类销售的金额。所涵盖的空头头寸是指不大于可行使上述承销商选项的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份或在公开市场购买股份的选择权来弥补任何所涵盖的空头头寸。在确定股票来源以覆盖所涵盖的空头仓位时，承销商将考虑在公开市场上可购买的股票的价格，与他们根据上述期权购买额外股票的价格相比。裸卖空销售是指任何造成大于可行使上述期权的额外股票数量的卖空头寸的卖空交易。在确定股票来源以覆盖所涵盖的空头头寸时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与他们根据上述期权购买额外股票的价格相比。承销商必须通过在公开市场购买股票来覆盖任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场中普通股的价格可能存在下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建无实体空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

就发售而言，承销商和销售集团成员可根据交易法下M规则第103条，在要约或出售普通股开始前一段时间内，在纳斯达克全球市场上对普通股进行被动做市交易，并通过完成分派进行交易。被动做市商必须以不超过证券最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价低于被动做市商的出价，则在超出指定购买限制时必须降低出价。

承销商也可以实施惩罚性投标。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或做空交易中回购了由该承销商或为该承销商帐户出售的股份。

为支付空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果，并与罚款出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克全球市场，在非处方药市场或其他方面。

我们可以与第三方进行衍生品交易，也可以私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们的抵押证券或向我们或他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的股票未平仓借款，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来平销任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是保险商或将在生效后的修订中标识。

S-18

但该等股份要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条发布招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而最初收购任何股份或向其提出任何要约的每名人士将被视为已代表、确认及同意承销商及吾等为招股章程规例所界定的合格投资者。

如招股章程规例第5条所使用的任何股份向金融中介提出要约，则每一该等金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份并非以非酌情的方式代表收购，也未出于要约或转售的目的而收购，，在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下(其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外)，或在已获得承销商事先同意的情况下对每一建议的要约或转售的情况。

为本规定的目的，就任何成员国的任何股份向公众提出股份要约是指以任何形式并通过关于要约的条款和将被要约的股份的充分信息进行的通信，以使投资者能够决定购买股份，并且表述“募股章程”意指法规(EU)2017/1129(经修订)。

此欧洲经济区销售限制是除以下列出的任何其他销售限制之外的。

联合王国

在英国，本招股说明书仅针对符合以下条件的合格投资者：(I)属于“2000年金融服务和市场法”(金融推广)令( Order)第19(5)条的投资专业人士；或(Ii)高净值实体和其他可能合法传达招股说明书的人，属于该令第49(2)(A)至(D)条(所有这些人统称为相关人员)。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅对相关人员可用，并且仅与相关人员进行。任何不是相关人员的人都不应采取行动或转载本招股说明书或其任何内容。

加拿大

这些证券可能只能在加拿大出售给购买或被视为正在购买的购买者，如National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义的，作为受托投资者购买，并根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中的定义，是允许的客户。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能为购买者提供撤销或损害赔偿的补救，

S-19

股份不得在香港以任何文件的形式要约或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第。章)所指的向公众提出要约的情况下。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第。章)所指的向公众发出的邀请。(**“”证券及期货条例“”乃“Companies(CINTING And Miscellary Provisions)Ordinance”之译名。(香港法例第571号) (“证券及期货条例”)，或(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下导致文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程，而任何人不得为发出有关股份的广告、邀请或文件，亦不得为的发行目的而管有有关该等股份的任何广告、邀请或文件，或(Iii)在其他情况下导致文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的股份(除非根据香港证券法获准如此行事) ，但就“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人或只出售予在香港的专业投资者的股份除外。

新加坡

此招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与股份的要约或出售，或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除(I)机构投资者(根据《新加坡证券与期货法》第289章(《新加坡证券及期货法案》第289章)第274条所定义的)以外的其他人要约或出售股份，或作为认购或购买邀请的标的。(I)根据新加坡《SFA》第274条，向机构投资者(根据《证券与期货法》第289章(《新加坡证券及期货法案》第289章)4A节所定义)以外的其他文件或材料进行分发。(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人员(如《SFA》第275(2)节所定义)，或根据《SFA》第275(1A)节规定的任何人，并根据《SFA》第275条规定的条件或(Iii)其他依据并按照《SFA》任何其他适用条款，在每种情况下均受《SFA》规定的条件制约的相关人员(如《SFA》第275(2)节所定义)。

如果股份是由相关人士认购或根据《SFA》第275条购买，且该公司是唯一业务是持有投资且其全部股份资本由一个或多个个人拥有的公司(根据《SFA》第4A节的定义，该公司不是认可投资者) 资本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所定义)在该公司根据《SFA》第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或相关人员(如《SFA》第275(2)条的定义)，(2)如果该转让是根据《SFA》第275(1A)条的要约在该公司的证券中产生的，(3)(4)如果转让是通过法律的实施，(5)如 SFA第276(7)条所指明，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债权证)规例”(第32号规例)第32条所指明。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是信托公司(受托人不是认可的投资者(如SFA第4A条所定义的))，其唯一目的是

S-20

持有投资且信托的每个受益人均为认可投资者，该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该信托根据SFA第275条获得股份后的6 个月内转让，但以下情况除外：(1)SFA第274条规定的机构投资者或相关人员(如SFA第275(2)条所定义)；(2)如果该转让源于一项要约，其条款是每笔交易以不低于200，000新加坡元(或其等值的外币)的代价获得该权利或权益(无论该金额是以现金支付，还是通过证券或其他资产交换支付)，(3)如果没有或将不会对该转让支付代价，(4)如果该转让是通过法律实施的，(5)如《SFA》第276(7)条所述，或(

日本

证券没有也不会根据日本金融工具和交换法(1948年第25号法，经修订)或FIEA注册。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人的利益，直接或间接向任何日本居民或为任何日本居民的利益提供或出售证券，除非根据FIEA注册要求的豁免以及其他符合日本任何相关法律和法规的规定。

11.瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士六所交易所或六所交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件是在没有考虑根据ART的发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。652A或第(1)款。根据“瑞士义务法典”的1156条或上市招股说明书的披露标准。27英尺六条上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件以及与普通股或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文件以及与本要约、我们或普通股相关的任何其他要约或营销材料都没有或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，股份的要约也不会受到监督，并且股份要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购者提供的投资者保护不适用于股份收购者。

我们估计，除承销折扣和佣金外，我们在此次发行的总费用中所占份额约为 $，其中包括法律、会计和印刷成本以及与注册普通股相关的各种其他费用，包括瑞士联邦证券发行印花税1%。我们已同意向承销商报销与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次发行相关的费用，金额最高为10，000美元。以及我们普通股在国家证券法下的资格。

我们已同意赔偿几个承销商的某些责任，包括根据1933年修订的“证券法” 承担的责任。

承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融活动和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的附属公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了，并可能在未来提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和费用。特别是，我们已经签订了公开市场销售协议^SM与Jefferies LLC合作，Jefferies LLC在该计划下担任销售代理。

S-21

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有大量投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接，作为担保或其他担保)和/或与我们有关系的个人和实体和/或与我们有关系的个人和/或实体承销商及其各自的关联公司也可传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达关于此类资产、证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-22

我们的股本在本招股说明书附录日期的商业登记中记录为1，684，471.98瑞士法郎，并已全部缴足。它分为56，194，066股普通股，每股面值0.03瑞士法郎，包括在2019年9月30日之后和本招股说明书增刊日期之前发行的1，000，000股库务股。

授权股本

截至本招股说明书增刊之日，我们的公司章程授权董事会在2021年6月10日之前的任何时间增加我们的股本，通过发行不超过24，134，003股普通股的最大合计金额为724，020.09瑞士法郎，普通股必须全额缴足，每股面值0.03瑞士法郎。

为了本次发售，于2019年，我们的董事会决定授权通过发行最多普通股(其中包括与授予承销商购买最多额外普通股的期权有关的普通股)，将我们的股本增加至多瑞士法郎。

有条件股份资本

截至本招股说明书增刊的日期，我们的公司章程规定债券和类似债务工具的有条件资本。为此目的，根据我们目前的组织章程，通过发行最多4，919，700股面值为0.03瑞士法郎的全额普通股，公司的股本可增加最高金额147，591.00瑞士法郎，通过行使与本公司或本公司附属公司发行或将发行的债券(包括可转换债务工具)有关的转换和/或期权权利。此外，我们的公司章程为员工福利计划提供了有条件的资本。就该目的而言，根据我们目前的组织章程，本公司的股本可通过发行最多18，698，237股面值为0.03瑞士法郎的普通股，就行使授予公司或附属公司的任何雇员以及任何顾问、董事会成员或向本公司或附属公司提供服务的其他人员的购股权而增加不超过560，947.11瑞士法郎。

优先购买权

根据瑞士义务法典或CO，股东有优先购买权(Bezugsrechte)认购新发行的股份。对于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具相关的有条件资本，股东有提前认购权(Vorwegzeichnungsrechte)认购转换权、可转换债券或类似债务工具。

股东大会上由所代表股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数通过的决议可授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制优先购买权或提前认购权。

如果授予了优先购买权，但未行使，董事会可以按其选择的方式分配优先购买权。

S-23

在一个或一组股东一致行动后，在未向其他股东提交董事会建议的收购要约或为实际、威胁或潜在的收购要约辩护的情况下，在中，董事会与其聘请的独立财务顾问协商后，基于董事会未发现收购要约在财务上为，未建议股东接受商业登记册中登记的股本的15%以上。

•

对于第652B条第(2)款意义上的其他正当理由。2.

关于我们的有条件股本，股东关于新债券或类似票据的提前认购权可能受到我们董事会的限制或排除，以便为收购公司、公司部分或控股或本公司计划的新投资提供资金或再融资，或在国际资本市场或通过私募发行可转换债券或类似票据。如不包括提前认购权，则(1)票据须按市场条件配售，(2)行使期不得超过自期权发行日期起计十年及换股权利二十年，及(3)新股份之换股或行使价格须至少根据票据发行日期当时的市场情况厘定。(2)行使期不得超过自期权发行日期起计的十年及二十年；及(3)新股份的换股或行使价格须至少符合票据发行当日的市况。

表决权

股东按其所属股份的面值在股东大会上行使表决权。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权，因为瑞士法律不允许累积投票权。股份不可分割。表决权和股份所有权的其他权利只能由股东(包括任何代名人)或用益物权人行使，他们在董事会确定的截止日期登记在我们的股份登记册上，以及依法有权享有股份投票权的人。每个股东可以由独立委托书持有人(每年由股东大会选出)、另一注册股东或具有书面授权的第三人作为代理人或股东的法定代表人代表。有关授权书和指示的要求由董事会决定。

根据我们的条款，在行使表决权时，任何人或任何实体不得对其股份累积超过瑞士祖格州商业登记所记录的注册股本的15% 的表决权。对行使表决权的这一限制不适用于独立代理持有人行使表决权。

S-24

我们的条款还包含一些条款，防止股东获得超过瑞士祖格州商业登记所记录的注册股本5%或更多的股份的表决权。具体地说，任何个人或法人实体不得直接或间接控制瑞士祖格州商业登记簿中记录的注册股本的15%或更多的投票权。在股东超过15%所有权门槛的情况下，超过15%限制的普通股应作为没有表决权的股份进入我们的股份登记簿。董事会可以在特殊情况下批准上述规定的例外情况。

此外，关于我们的授权股本，董事会有权撤回或限制股东的优先购买权，并在一个或一组股东一致行动后，在没有向其他股东提交董事会建议的收购要约的情况下，在没有向其他股东提交收购要约的情况下，将这些优先购买权分配给第三方。董事会在与独立的股东协商后，对实际的、威胁的或潜在的收购要约进行了磋商。未基于董事会认为收购出价对股东在财务上不公平的基础上向股东推荐接受。

我们的章程细则包含规定，未在登记申请中明确声明其以自己的帐户(此后：被提名人)持有股份的人应立即作为股东登记为股东，其投票权最高不超过股本的3%。在此限制之外，只有在被提名人披露其账户持有0.5%或更多股本的人的姓名、地址和股份的情况下，被提名人的记名股份才能被列入投票。董事会与被提名人签订协议，除其他事项外，该协议管理股东的代表权和投票权。

利润参与证书

截至本招股章程增刊之日，我们尚未发出任何利润参与证书(Genussscheine).

董事会和管理层

自本招股说明书增刊发布之日起，我们的董事会由Rodger Novak医学博士组成。(主席)，Samarth Kulkarni，Ph.D.，Bradley Bolzon，Ph.D.，Ali Behbahani，M.D.，Pablo Cagnoni，M.D.，Simeon J.George，M.D.，John T.Greene和Katherine A.High，M.D.，我们的高管包括Samarth Kulkarni博士，Tony W.Ho，M.D.，James R.Kasinger，Lawrence O.Klein

S-25

以下摘要并不旨在解决本次发售、收购、所有权和销售或其他处置我们的普通股(就本税务部分而言的此类股份，也就是我们的股份)的所有税务后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况。本摘要基于瑞士和美国截至本协议日期生效的税法、法规和监管做法，这些法规和做法可能会发生变化(或解释上的变化)，可能具有追溯效力。

Current and prospective shareholders are advised to consult their own tax advisers in light of their particular circumstances as to the Swiss or U.S.tax laws，regulations and regulatory practices that could be relevant for them in connection with this offering，the acquiring，owning and selling or otherwise disposing of Shares and receiving dividends and similar cash or in-kind distributions on Shares(including dividends on liquidation proceeds and stock dividends)or distributions on Shares based upon a capital reduction(Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion) or reserves paid out of capital contributions(Kapitaleinlagen)and the consequences thereof under the tax laws，regulations and regulatory practices of Switzerland and/or the United States.

瑞士税收考虑

瑞士预扣税

根据现行瑞士税法，到期股息和类似现金或公司向股份股东作出的实物分配(包括清算收益和股票股息)须缴纳瑞士联邦预扣税(Verrechnungssteuer) (代扣税)，目前税率为35%(适用于应税分配的总额)。本公司有义务从任何应税分派的总金额中扣除预扣税，并在该分派到期日起30个日历日内向瑞士联邦税务局缴纳税款。但是，偿还股份的面值和任何符合条件的额外实缴资本的偿还(出资额准备金(保留Aus Kapitaleinlagen))不需缴纳预扣税。

持有股份作为私人资产的瑞士居民个人(居民私人股东)原则上有资格全额退还或抵免预扣税的所得税，如果他们在所得税申报表中及时报告基础收入的话。此外，(I)出于税务目的居住在瑞士的公司和个人股东， (Ii)不居住在瑞士的公司和个人股东，并且在每种情况下，他们的股份都是作为在瑞士进行的贸易或业务的一部分而持有的出于税务目的，其固定营业地点位于瑞士的常设机构；(Iii)出于所得税目的，出于频繁交易或杠杆投资等原因被归类为专业证券交易商的瑞士居民个人，如果国内商业股东(国内商业股东)在其收入报表或所得税申报表(视情况而定)中及时报告基础收入，原则上有资格获得全额退款或扣缴所得税的所得税抵免。

出于税务目的不在瑞士居住的股东，以及在相应的纳税年度内，没有通过位于瑞士的固定营业地点的常设机构进行的贸易或业务，以及由于任何其他原因(统称为，)在瑞士不受公司或个人所得税的，如果这些收款人居住的国家为税务目的与瑞士签订了避免双重征税的双边条约(税务条约)，并且满足该税收条约的进一步条件，则非居民股东DEVE可能有权获得预扣税的全部或部分退还。非居民股东应该意识到，要求获得条约利益的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国家而异。非居民股东应向自己的法律、财务或税务顾问咨询有关股份的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及要求退还预扣税的程序。

S-26

税务信息自动交换(“自动税务信息交换”)是由经合组织牵头的一项全球倡议。其目的是为自动交换税务信息建立通用标准，并提高税务透明度。承诺实施或已经实施AEI的司法管辖区(如瑞士、欧盟成员国和全球许多其他司法管辖区 )要求其报告金融机构根据各自的当地实施法律确定其帐户持有人和控制人(如果适用)的税务居住地，并且在应报告的帐户的情况下，向当地税务当局报告某些身份信息、帐户信息和财务信息(包括帐户余额和相关支付，如利息、股息、其他收入和毛收入)，然后将向当地税务当局报告的某些身份信息、帐户信息和财务信息(包括帐户余额和相关支付，如利息、股息、其他收入和毛收入)

瑞士正在生效或已签署并生效的AEI 协定清单可在国际金融事务国务秘书处网站上找到。

瑞士联邦印花税

发行股票以及根据本次发行进行的销售以及在本次发行过程中的销售均需缴纳瑞士联邦证券发行印花税(发射sabgabe)1%，并将由公司承担。

随后购买或出售股份，无论是居民私人股东、国内商业股东还是非居民股东(二级市场交易)，可能需要缴纳瑞士联邦证券转让印花税(Umsatzabgabe)根据购买价格或销售收益分别计算的当前利率为0.15%，前提是(I)此类转让是通过或与瑞士或列支敦士登银行一起进行的，或者是通过瑞士联邦印花税法案中定义的另一家瑞士证券交易商或在其参与下进行的， (Ii)不适用任何豁免。

瑞士联邦、州和社区个人所得税和公司所得税

非居民股东

由于仅持有股份，非居民股东不需就股息支付和类似分配缴纳任何瑞士联邦、州或社区所得税。这同样适用于出售股票的资本收益。有关预缴税金的后果，请参阅上文。

居民私人股东与国内商业股东

居民私人股东收到股息和类似的现金或实物分配 (包括清算收益以及如上所述的股票股息或应税购回股份)，不是偿还股份的面值或符合额外实缴资本的资格，则需要在其个人所得税申报表中报告此类收入，并在相关税期内对任何应纳税净收入缴纳瑞士联邦、州和社区所得税。

居民私人股东通过向第三方出售或以其他方式处置股份而实现的收益或损失通常将是免税的私人资本收益或不可扣税的资本损失，视情况而定。

收到股息和类似现金或实物分派(包括清算收益和红股)的国内商业股东必须在相关税期的收入报表中确认此类支付，并根据具体情况缴纳瑞士联邦、州和社区个人所得税或公司所得税(视情况而定)，以确定该期间累计的任何应纳税收益净额(包括股息)。身为公司纳税人的国内商业股东可能有资格参与股息分配减免(Beteiligungsabzug)，如果所持股份的市值至少为100万瑞士法郎。

S-27

国内商业股东须在各自课税期间的损益表中确认出售股份所实现的收益或亏损，并须就该课税期间的任何应纳税净收益(包括出售或其他处置股份所实现的收益或亏损 )缴纳瑞士联邦、州和社区个人所得税或公司所得税(视情况而定)。

瑞士财产税和资本税

非居民股东

持有股份的非居民股东不因仅持有股份而须缴纳州和社区财富或年度资本税。

居民私人股东与国内商业股东

居民私人股东必须将其股份作为其私人财富的一部分上报，并需缴纳州和社区财产税。国内商业股东必须将其股份报告为其业务财富或定义的应税资本的一部分，并须缴纳州和社区财富或年度资本税。

瑞士促进美国外国账户税收合规法的实施

瑞士与美国达成了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的帐户在帐户持有人的同意下或在行政协助范围内通过集团请求向美国税务当局披露。在未征得同意的情况下，信息不会自动转移，而将仅在美国和瑞士之间的双重征税协议基础上的行政协助范围内进行交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国谈判的授权，将当前基于直接通知的制度更改为相关信息发送给瑞士联邦税务管理局的制度，瑞士联邦税务管理局进而向美国税务当局提供信息。

以上讨论是对瑞士税务考虑的总结。它不包括可能对特定潜在投资者重要的所有税务事项。敦促每个潜在投资者根据自己的情况咨询自己的税务顾问，了解投资股票对IT的税收影响。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑因素

以下是美国持有人(定义如下)与普通股的收购、所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅针对根据本发售首次购买普通股并将持有普通股股作为资本资产的美国持有人(一般为投资而持有的财产)的美国联邦所得税考虑事项，以达到美国联邦所得税的目的。本摘要未涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事宜。本摘要不涉及适用于普通股持有人的税务考虑因素，这些因素可能受到特殊税收规则的约束，包括但不限于：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

证券、货币、商品或名义主合同的经纪人、交易商或交易商；

•

免税实体或组织，包括个人退休帐户或《守则》第408节或第408A节(定义如下)分别定义的Roth IRA；

S-28

本说明基于1986年修订的“美国国内收入法”或“守则”；据此颁布的现有的、提议的和临时的美国财政部法规及其行政和司法解释；以及美国和瑞士联邦之间的所得税条约，在每一种情况下，在本条例生效之日有效并可用。上述所有都可能发生更改，这些更改可以追溯应用，并且可能会有不同的解释，所有这些都可能影响以下所述的税务考虑。美国政府最近颁布了“法案”，以根据关于2018财年预算的并行决议标题二和标题五，或“税收改革法案”，为和解作出规定。税收改革法的总体影响是不确定的，本招股说明书除在此明确说明外，并不涉及可能影响我们普通股购买者的方式。持有者应向其顾问咨询税收改革法案对其特定情况下获取、拥有和处置普通股的税收后果的影响。我们尚未收到，也不期望寻求美国国税局或美国国税局就本文中讨论的任何问题作出裁决。不能保证国税局不会对普通股的收购、所有权和处置的税收后果采取相反或不同的立场，或者这种立场不会持续下去。持有者应就其特定情况下获取、拥有和处置普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

出于本摘要的目的，出于美国联邦所得税的目的，美国持股人是普通股的实益所有者(或被视为普通股)：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织；

•

无论来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或者根据适用的美国财政部法规有效选举被视为美国人。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有普通股，则与普通股投资有关的美国联邦所得税后果将部分取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应就其特定情况下收购、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

S-29

如下所示，此讨论受适用于被动外国投资公司或PFIC的美国联邦所得税规则的约束。如下文在被动外国投资公司考虑事项下所讨论的，我们有可能是2018年纳税年度的PFIC，也有可能是我们当前纳税年度的PFIC。此外，我们有可能成为一家受控制的外国公司，或成为我们当前的纳税年度或本产品提供年度之后的一个纳税年度的CFC，和/或由于最近根据“税收改革法”所做的变化，我们的非美国子公司将成为当前纳税年度或未来纳税年度的CFC，即使我们不是此类纳税年度的CFC (尽管美国财政部已经提出了将大大限制这些规则的适用的美国财政部法规)，以及本讨论假设美国持股人不包括持有或被认为拥有(I)有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多的美国人(在守则的含义内)或(Ii)所有类别股票总价值的10%或更多的持有人。我们敦促美国持有者向他们的税务顾问咨询PFIC和CFC规则对我们任何子公司的应用情况。

考虑投资普通股的人应咨询自己的税务顾问，了解与普通股的收购、所有权和处置有关的具体税收后果，包括美国联邦、州和地方税法和非美国税法的适用性。

分布

虽然我们目前没有计划支付股息，并受以下被动外国投资公司考虑事项下的讨论的制约，但美国持有者实际或建设性收到的普通股的任何分派总额(扣除瑞士预扣的任何金额税，如有)将作为股息向美国持有者征税，但以美国持有者按比例分享我们的当前和累计收益以及根据美国联邦所得税原则确定的利润为限。超过收益和利润的分派将在美国持有者在普通股中调整后的税收基础的范围内对美国持有者免税，并将被用于和减少。超过收益和利润的分配以及这种调整后的税收基础通常将作为长期或短期资本收益向美国持有人征税，具体取决于在收到此类分配时，美国持有人是否持有普通股超过一年。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计任何分配将被报告为股息，即使该分配否则将被视为非应税资本回报或上述规则下的资本收益。如果我们是一家合格的外国公司，且符合某些其他要求(下文讨论)，则非公司美国股东可能有资格获得适用于长期资本收益(即出售持有超过一年的资本资产的收益)的普通股股息的优惠税率，适用于合格的股息收入(如下所述)。非美国州公司(在支付股息的课税年度或上一个课税年度被归类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司：(A)如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为就本条款的目的而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或 (B)关于其支付的股票股息的任何股息，该股息是我们预计普通股将在纳斯达克上市，纳斯达克是美国的一个成熟的证券市场，我们预计普通股将随时在纳斯达克交易。然而, 不能保证普通股在未来几年将被认为可以在美国成熟的证券市场交易。由于我们是根据瑞士联邦的法律成立的，我们相信我们有资格成为瑞士居民，以符合1996年10月2日签署的《美利坚合众国和瑞士联邦关于避免对所得税双重征税的公约》或《美瑞税收条约》的目的，并有资格享受该公约的好处，尽管在这方面不能保证。此外，美国国税局已经确定，美瑞税收条约对于合格股息规则而言是令人满意的，并且它包括信息交换程序。因此，根据下面讨论的被动外国投资公司考虑事项，此类股息一般将是合格的股息收入掌握在

S-30

美国持有者一般可以将瑞士预扣税的金额作为从总收入中扣除或抵免美国联邦所得税负债。然而，外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须在个人基础上确定和应用。一般来说，信贷不能超过美国持有者的美国联邦所得税负债(该美国持有者的应税收入与该美国持有者的全球应税收入之间的比例)。在应用此限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则分类为外国来源或美国来源。此外，此限制针对特定类别的收入单独计算。对于美国联邦所得税而言，相对于被视为股息的普通股的分配额可能低于瑞士所得税目的，这可能导致美国持有者的外国税收抵免减少。每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

虽然我们目前没有计划支付任何股息，但我们可能支付的任何股息的币种取决于将来的决定。如果我们以美元以外的货币(一种外币)支付任何此类股息，则支付给外币的美国持有者的分配额将是参考美国持有者实际或建设性地接收分配日的即期汇率计算的外币的美元价值，而不管当时外币是否转换为美元。美国持有者在随后将外币兑换为美元时意识到的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。如果以外币收取的股息在实际或建设性收到股息的当天转换为美元，则美国持有者不应被要求确认与股息有关的外币损益。

普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有人一般将在出售、交换或其他应税处分普通股时确认收益或亏损，金额等于从此类出售或交换中实现的金额的美元价值与美国持有人对这些普通股的税收基础之间的差额。根据以下被动外国投资公司考虑事项下的讨论，此收益或损失通常为资本收益或损失。普通股的调整税基一般将等于美国持有者购买此类普通股的美元购买价格。如果非公司美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时确定的持有期超过一年(即，该收益为长期应税收益)，则非公司美国持有人出售、交换或其他应税处置普通股所得的资本收益一般符合适用于资本收益的优惠税率，如果非公司美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时确定的持有期超过一年，则一般有资格享受适用于资本收益的优惠税率。就美国联邦所得税而言，资本损失的扣除受到“守则”的限制。对于外国税收信贷限制目的，美国持有人通常承认的任何此类收益或损失将被视为美国来源收入或损失。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有人对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置普通股的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人向其税务顾问咨询医疗保险税对其普通股投资的收入和收益的适用性。

被动外商投资公司考虑事项

如果我们在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司，美国持有者将受到特别规则的约束通常意在减少或消除美国联邦政府延期带来的任何好处

S-31

在美国境外组织的公司一般将在任何应纳税的年度被分类为美国联邦所得税的PFIC，其中，在对其子公司的收入和资产应用某些透视规则后，或者：(I)至少75%的毛收入是被动收入，这里称为收入测试，或 (Ii)至少其总资产季度平均价值的50%(假设我们是被测试年度的非公开交易的CFC，)； (Ii)至少为其总资产的季度平均值的50%，假设我们是被测试年度的非公开交易的CFC，(I)至少75%的总收入是被动收入，在此称为收入测试，或 (Ii)至少为其总资产季度平均价值的50%(假设我们是被测试年度的非公开交易的CFC，必须按资产的调整税基计量，或者，如果我们是公开交易的CFC或不是该年度的CFC，我们资产的总价值可能部分通过参考我们普通股的季度市场价值来确定，这可能是不稳定的)可归因于产生被动收入或持有用于生产被动收入的资产，这里称为资产测试。

此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益，收益超过处置产生被动收入的资产的损失，并包括因临时投资发行普通股筹集的资金而产生的金额。如果非美国公司直接或间接拥有另一公司股票价值的至少25%，则为PFIC 测试的目的，该非美国公司被视为拥有另一公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。如果我们在美国持有者拥有普通股的任何年份被归类为PFIC，如果没有下面描述的视同销售选择，我们将在美国持有者拥有普通股的所有后续年份中继续被视为该美国持有者的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试。

我们是否为任何纳税年度的PFIC将取决于我们收入的构成以及我们资产在每年的预计构成和估计的公平市场价值，由于这是每年在每个纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们不会在任何纳税年度被视为 PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们在业务中如何以及多快地使用此次发行的现金收益的影响。

由于我们可能是2018纳税年度的PFIC，因此我们在我们的网站(www.crisprtx.com)上提供了股东在2018纳税年度就我们进行QEF选举所需的信息。在2018年纳税年度，我们的普通收益和资本收益净额在QEF纳入规则中为零。虽然我们尚未确定我们当前纳税年度的PFIC状态，但我们有可能成为当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定，我们不能为过去、当前或未来的任何纳税年度提供关于我们PFIC身份的任何保证。

如果我们是PFIC，而您是美国持有人，那么除非您做出以下描述的选择之一，否则特殊的税收制度将适用于(A)我们向您进行的任何超额分配(通常，您在任何年份的分配的应课税率部分大于您在之前三年或您的普通股持有期中较短的一年收到的年平均分配的125%)和(B)普通股的出售或其他处置(包括质押)实现的任何收益。在此制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并应纳税，就好像(A)超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，(B)在该持有期内每年被视为的金额已按该年度的最高边际税率纳税(分配给当期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外)。应缴纳税(按美国持有者当年的常规普通收入比率纳税，不需缴纳下文讨论的利息费用)，以及(C)一般适用于少缴税款的利息费用已对那些年应付的税征收。此外，向您作出的股息分配将不符合适用于上述分配下的长期资本收益的较低税率。

S-32

如果我们在美国持有人持有普通股的任何一年都是PFIC，我们必须在美国持有人持有普通股期间的所有后续年份中，我们必须继续被该美国持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就普通股进行了被视为销售选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们符合 PFIC资格的上一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其持有的普通股，并且从这种视为出售中获得的任何收益都将受到上述后果的影响。在视为出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则被视为出售选择的美国持有人的普通股将不会被视为PFIC中的股份。

存在某些选举，可能缓解PFIC 状态的一些不利后果，并将导致替代治疗(例如按市值计价处理)普通股。如果美国持有者按市值计价在选举中，美国持有人一般将在每个课税年度结束时普通股的公平市场价值超出其调整后的税基的任何超额确认为普通收入，将确认普通股的调整税基超过其在该课税年度结束时的公允市场价值的任何超额的普通亏损(但仅限于以前因以下原因而包括的收入净额的范围 )，，按市值计价选举)。如果美国持有者做出选择，美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映这些收入或亏损额。在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于先前因以下原因而包括的收入净额按市值计价选举)。这个按市值计价只有当我们是PFIC并且普通股在合格的交易所定期交易时，选择才可用。普通股将被视为在任何日历年中定期交易，其中每个日历季度至少15天在合格交易所交易的普通股数量超过De (受以满足交易要求为主要目的之一的交易规则制约不考虑交易要求)。( 在每个日历季度至少15天在合格交易所交易的普通股将被视为常规交易。普通股将被视为在任何日历年中定期交易，超过De 最小数量的普通股在合格交易所交易(受以满足交易要求为主要目的之一的交易规则制约)。纳斯达克是一个合格的交易所，因此，如果普通股定期交易，按市值计价美国持有者将获得选举。

或者，您可以避免上述针对PFIC的一般税务处理，方法是选择在您的持有期内(我们是PFIC)的每个应纳税年度，根据守则第1295节(或QEF)将我们视为符合资格的选举基金。如果在 (我们是PFIC)的持有期内的第一个纳税年度内，QEF选择没有生效，则QEF选择通常只能在您的纳税年度的第一天(PFIC根据QEF选择成为QEF)选择进行适用的视为销售或视为股息选择。就该选举确认的被视为收益或被视为股息将受到上述PFIC的一般税收待遇的约束。我们打算在每个纳税年度结束时确定我们的PFIC状态，并满足适用于QEF的任何适用记录保存和报告要求，并将努力为您提供一份PFIC年度信息报表，其中包含您进行关于我们的QEF选择所需的信息，对于我们确定我们为PFIC的每个纳税年度。我们可以选择在我们的网站上提供这些信息。

如果您对PFIC进行QEF选择，则您当前将对该实体为PFIC的每个应纳税年度按比例分摊PFIC的普通收入和净资本收益(分别按普通收入和资本利得率)征税，即使没有收到任何分配。我们从我们的收入和利润中做出的任何分配，以前包含在QEF选举下您的收入中的任何分配都不会对您征税。您的普通股税基将增加相当于QEF选举中包括的任何收入的金额，并减少分配在未包括在您的收入中的普通股上的任何金额。此外，您将确认普通股处置的资本收益或损失，金额等于普通股实现金额与调整后税基之间的差额，每股以美元确定。一旦作出，QEF的选择将继续有效，除非被国税局作废或终止或被股东撤销。QEF 选举只能在征得美国国税局同意后才能撤销。对于非美国公司的任何纳税年度，如果该公司不符合PFIC收入测试或资产测试的要求，则您目前不会对其进行QEF选择的PFIC的普通收入和净资本收益征税。

S-33

如果我们被确定为PFIC，美国持有人一般将被视为拥有我们在也是PFIC的任何直接或间接子公司中所拥有的一定数量(按价值)的股份，每个PFIC都是较低级别的PFIC，并且对于此类较低级别PFIC的分配或处置，在每种情况下都将遵守类似的不利规则，就像该美国持有人直接持有此类股份一样(即使该美国持有人没有直接收到此类分配或处置的收益我们尚未确定是否有任何子公司 (包括TRACR血液学有限公司和CRISPR治疗有限公司)是或可能是2018年纳税年度、当前纳税年度或未来纳税年度的较低级别PFIC，我们不打算这样做。由于最近根据税收改革法进行的更改可能导致我们的非美国子公司被视为CFC，即使我们不被视为CFC，我们非美国子公司也是PFIC的可能性可能会增加。我们也不打算向美国持有者提供关于任何较低级别PFIC进行QEF选举所需的信息，因此您应预期您将无法对其进行QEF选举。这个按市值计价不允许对我们任何子公司的股份进行选举，这些子公司也被分类为PFIC。我们敦促美国持有者向他们的税务顾问咨询PFIC和CFC规则对我们任何子公司的应用情况。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有普通股，美国持有人通常将被要求提交IRS Form 8621(被动外国投资公司或合格选举基金的股东的信息报税表)，而任何级别较低的PFIC此类美国持有人根据上述规则被视为拥有，一般与美国持有人提交该年度的联邦所得税申报表。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。敦促潜在的美国投资者就普通股的收购、所有权和处置、对PFIC的投资对他们的影响、关于普通股的任何可用选择(包括不可用)咨询他们自己的税务顾问市场对市场关于任何较低级别PFIC的QEF选举)和IRS信息报告义务适用于普通股的收购、所有权和处置。

备份扣缴和信息报告

美国持有人一般将遵守有关普通股股息和出售、交换或处置在美国境内或通过与美国有关的金融中介(及其某些子公司)支付的普通股所得的信息报告要求，除非美国持有人是豁免接收者。此外，美国持有人可能需要对此类付款进行备份扣缴，除非美国持有人提供纳税人身份号码和适当执行的IRS Form W-9或以其他方式建立{br备份预扣不是一项附加税，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

国外资产报告

某些美国个人持有人需要报告与普通股权益相关的信息，但某些例外情况(包括美国金融机构维持的帐户中持有的股份的例外情况)将IRS Form 8938(特定外国金融资产声明)与联邦所得税申报表一起提交。敦促美国股东就其关于普通股所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询其税务顾问。

S-34

CRISPR治疗公司和Casebia治疗公司的合并财务报表出现在CRISPR治疗公司截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中，以及CRISPR治疗公司截至2018年12月31日财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP对CRISPR治疗公司和Ernst&Young LLP进行审计。根据 Ernst&Young LLP关于此类财务报表的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，这些财务报表将包含在随后提交的文件中，这些财务报表将在该公司作为会计和审计专家的授权下在相应日期(以提交给证券交易委员会的同意的范围内)在本文中并入本文中。(见S/2009/23)，，。

S-36

我们或任何出售股东可不时在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们或任何出售股东也可提供可在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们和/或任何出售股东提供证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供所提供证券的具体条款。招股说明书附则还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您在投资任何所提供的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书增刊，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是：纳斯达克CRSP。2018年9月18日，我们最后公布的普通股的销售价格为每股53.18美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易(如有)的任何其他上市的信息(如果适用)。

我们或任何销售股东将通过不时指定的代理或或通过承销商或交易商，连续或延迟地直接向投资者出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理或承销商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，这些代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额分配选项将在招股说明书补充中列出。这些证券对公众的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书增刊中列出。除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

投资我们的证券涉及高风险。您应该仔细查看适用招股说明书附录中包含的风险因素标题下的风险和不确定性，以及本招股说明书第3页中通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所描述的风险和不确定性。

证券和交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年9月19日。


关于本招股说明书			1
CRISPR治疗公司			2
危险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益对固定费用的比率			5
收益的使用			6
出售股东			7
股本股份的描述			8
瑞士法与特拉华法之比较			13
债务证券说明			20
手令的描述			27
单位说明			28
认购权说明			31
分配计划			32
法律事项			34
专家			34
在那里可以找到更多信息			34
借引用方式纳入某些资料			34

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3自动注册声明的一部分，我们利用货架注册过程作为著名的经验丰富的发行人，根据1933年“证券法”(经修订)或“证券法”下的第405条规则的定义。在此货架登记过程中，我们和/或销售股东可以不时在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们和/或出售股票的股东出售证券时，我们都将提供一个或多个包含有关发行条款的具体信息的招股说明书附录。适用的招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和附带的招股说明书补充资料，以及标题下描述的其他信息，从本招股说明书第34页开始，您可以找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附招股说明书附录或我们向SEC提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或引用的信息。我们或任何销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，而不是附带的招股说明书附录中描述的证券或出售要约或征求购买此类证券的要约，在任何情况下，这种要约或要约都是非法的。您应假设本招股说明书、任何招股说明书增刊、通过引用合并的文档和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在它们各自的日期内是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则如本招股说明书中所使用的，术语DEVER CRISPR，DEVERS CRISPR治疗，DEVERY公司， WE，DEVER DEVERUS和OUR OUR RECEL是指CRISPR治疗公司，一家瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)及其合并的子公司。本招股说明书中提到的所有商标或商号都是其各自所有者的财产。

我们是一家领先的基因编辑公司，专注于开发基于CRISPR/Cas9的疗法。CRISPR/Cas9代表聚集的，规则间隔的短回文重复(CRISPR)相关蛋白-9，是基因编辑的革命性技术，精确改变基因组DNA的特定序列的过程。我们正在应用这项技术，通过干扰、纠正或调节疾病相关基因，潜在地治疗一系列罕见和常见的疾病。我们相信，我们的科学专业知识，加上我们的基因编辑方法，可能会为目前生物制药方法取得有限成功的患者提供一种全新的高效且具有潜在疗效的治疗方法。我们最先进的项目针对β-地中海贫血和镰状细胞病，这两种血红蛋白疾病具有高度未满足的医疗需求。

CRISPR/Cas9用于基因编辑的使用源于细菌中自然发生的病毒防御机制，并被领先的科学期刊描述为一项突破性技术。CRISPR/Cas9用于基因编辑的应用是由我们的科学创始人之一，柏林Max Planck感染生物学研究所主任Emmanuelle Charpentier博士共同发明的。Charpentier博士和她的合作者发表了一项工作，阐明了CRISPR/Cas9的关键组成部分Cas9内切酶可以编程在特定位置切割双链DNA的机制。我们已经从Charpentier博士获得了包括CRISPR/Cas9和相关技术在内的基础知识产权，并通过我们自己的研究和额外的许可工作继续加强我们的知识产权产业，进一步加强我们在开发基于CRISPR/Cas9的疗法方面的领导地位。

我们的产品开发和合作战略旨在充分发挥CRISPR/Cas9平台的潜力，同时最大限度地提高成功开发候选产品的可能性。我们正在推行双管齐下的产品开发战略，利用两者离体和体内方法。我们最高级的程序使用离体方法，即从患者身上获取细胞，用CRISPR/Cas9为基础的治疗性药物进行治疗，然后重新导入。我们相信离体方法在技术上没有挑战体内接近。考虑到编辑基因相对容易，我们选择在血红蛋白病中进行牵头项目离体，与β-地中海贫血和镰状细胞疾病相关的重大未得到满足的医疗需求，以及这些疾病的众所周知的遗传学。除了这些主导计划，我们还在寻求一些额外的离体应用程序以及选择体内应用，从而将CRISPR/Cas9候选产品直接传递到人体内的目标细胞。我们的首字母体内应用程序将利用成熟的基因治疗技术。

鉴于CRISPR/Cas9有许多潜在的治疗应用，我们已经进行了战略性合作，以扩大我们可以追求的适应症，并通过获得特定疾病领域的专业知识来加快项目的发展。特别是，我们与拜耳股份公司及其子公司(或称拜耳)建立了一家合资企业，我们拥有其中50%的股份，并与Vertex 制药公司(或称Vertex)建立了一项合作协议，以便在这些公司具有杰出和独特能力的地方追求特定的适应症。我们的合作伙伴做出的重大资源承诺突显了我们平台的潜力，如以及他们致力于开发基于CRISPR/Cas9的变革性治疗。

我们的任务是为严重的人类疾病创造基于基因的转化药物。我们相信，我们经验丰富的团队，加上我们的科学专业知识、产品开发战略、合作伙伴关系和知识产权，使我们成为开发基于CRISPR/Cas9的疗法的领导者。

我们是作为一家瑞士股份公司注册成立的(Aktiengesellschaft)2013年10月28日在瑞士巴塞尔，名称为 Inception Genomics AG。我们于2014年4月28日更名为CRISPR治疗公司，并于2017年7月将住所更改为瑞士Zug州。我们的主要办事处位于瑞士Zug的Baarerstrasse 14，6300，我们的主要研究业务位于马萨诸塞州的剑桥。我们的电话号码是+41 561 32 77。我们的网站是www.crisprtx.com好的。我们不会通过引用将我们网站上的信息或可通过访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否根据本招股说明书所属的注册声明购买任何正在注册的证券之前，您应该仔细审查适用的招股说明书附录中包含的风险和不确定性标题，以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下所描述的风险和不确定性。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您失去全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为是无关紧要的其他风险也可能会严重损害我们的业务运营。

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些基于我们管理层当前的信念，对未来事件、条件和结果的预期和假设，以及我们目前可以获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论除其他地方外，可以在标题为业务、风险因素和管理讨论和分析的财务状况和运营结果的讨论和分析中找到，这些讨论通过引用从我们最近的10-K表格年度报告和我们不时向SEC提交的其他文件中找到，这些文件通过引用的方式全部并入本文中，以及本招股说明书中的其他信息，本招股说明书和任何招股说明书中通过引用并入的信息和文件{br

本招股说明书中或此处包含的关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，都是“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”或“交易法”21E节含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来的发现和开发努力、我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和我们运营的其他目标的陈述。

在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性陈述：可能、可能、可以、会、将要、可能、应该、期望、期望、意图、计划、目标、预计、相信、估计、预测、项目、可能、可能、继续、继续和正在进行中、或这些术语的否定、、预测、预测、项目、可能、继续、继续和正在进行中、或这些术语的否定预测、预测、项目、可能、继续、继续和正在进行中、或这些术语的否定预测、预测、项目、可能、继续、继续和正在进行中、或这些术语的否定或其他类似{bb这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动、表现或成就水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。

您应该参考适用招股说明书附录中包含的风险因素部分，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险因素部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人员的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划。

除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息可用。

由于我们期间的净亏损，收入不足以支付这些期间的固定费用，我们无法披露这些期间的收入与固定费用的比率。期间可用于固定费用的收益不足的美元金额分别约为 6670万美元、6840万美元、2320万美元、2580万美元、680万美元和210万美元。

除任何适用的招股说明书附录中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司目的。一般公司目的可能包括研发和临床开发成本，以支持我们候选产品的发展和研究开发计划的扩展；营运资本；资本支出；办公室扩建；以及其他一般公司目的。我们将在适用的招股说明书附录中说明我们对出售根据招股说明书附录出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级的有息证券。除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会收到任何出售股东出售证券的任何收益。

出售股东是指直接或间接已经或将不时从我们处获得我们的证券的个人或实体。这些出售股东可能是与我们签订注册权协议的各方，或者我们可能已经或将同意登记其证券以进行转售。我们证券的最初购买者，以及他们的受让人、质押、受让人或继任者，我们所称的所有出售股东，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，不时提供和出售我们的证券。

适用的招股说明书附录将列出该招股说明书附录所涵盖的每个销售股东的姓名以及该销售股东实益拥有的证券数量。适用招股说明书增刊还将披露，在适用招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何销售股东担任过任何职位或职位，是否受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

以下对我们资本股份的简要说明基于我们公司章程的规定，以及我们的组织规则和瑞士法律的适用规定。此信息完全通过参考我们公司章程、组织规则和瑞士法律的适用条款进行限定。有关如何获得关联和组织规则文章的副本的信息，请参阅您可以在哪里找到其他信息。

股本，股本

我们的已发行股本为1，207，610.22瑞士法郎，并已全部缴足股款。它被分为47，166，907股普通股，每股面值0.03瑞士法郎。

授权股份资本

截至本招股说明书的日期，我们的公司章程授权董事会在2020年5月29日之前的任何时间通过发行不超过23，001，837股必须全部缴足的普通股，每股面值0.03瑞士法郎，将我们的股本增加最多690，055.11瑞士法郎。截至2018年6月30日，我们有47，071，835股已发行普通股。

普通增资、授权和有条件股份资本

根据瑞士法律，我们可以增加股本(Aktienkapital)股东大会决议(普通增资) 必须在股东大会召开后三个月内由董事会执行才能生效。根据我们的组织章程，在认购和增加现金缴款的情况下，需要由股东大会上代表的股份的简单多数通过决议，而不论弃权或空票或无效票。在认购和增加实物捐助或资金收购的情况下，当股东法定优先购买权被撤回或涉及将储备转换为股本时，需要由股东大会上所代表股份的三分之二通过的决议，以及所代表股份面值的绝对多数。

此外，根据瑞士义务法典，或 CO，我们的股东可通过股东大会三分之二代表的股份和所代表股份面值的绝对多数通过的决议，授权我们的董事会发行股份，其具体总面值最高为股本的50%，其形式为：

•

有条件资本(Bedingtes Kapital)为了发行与事项相关的股份，(I)授予与公司或我们的子公司之一的可转换债券有关的期权和换股权利，或(Ii)授予员工、公司董事会成员或公司顾问或我们的子公司或向本公司或子公司提供服务的其他人员认购新股份(转换或期权权利)的权利；或

•

授权资本(《资本论》)在股东确定的期限内(br}，但自股东批准之日起不超过两年)由董事会使用。

优先购买权

根据“公司章程”，股东有优先购买权(Bezugsrechte)认购新发行的股票。对于发行转换权、可转换债券或类似债务工具的有条件资本，股东有提前认购权(Vorwegzeichnungsrechte)对于转换权的认购，可转换债券或类似债务工具。

我们的股本可通过发行不超过4，919，700股普通股增加最多147，591.00瑞士法郎，必须通过行使与本公司或我们子公司之一的债券或类似工具(包括可转换债务工具)相关的转换和/或期权或认股权证权利，全额缴入，每股面值0.03瑞士法郎。在这种情况下，股东将没有优先购买权。可转换债券的持有人有权在适用的转换特征发生时获得新股份。

发行可转换债券时，董事会有权收回或限制股东提前认购可转换债券发行：

•

为融资或再融资的目的，收购企业，其部门，或参与或公司新计划的投资；或

•

如果发行发生在国际资本市场或通过私募发行。

就撤回提前认购权而言，(I)票据将按市场条件发行；(Ii)行使期权或换股权利的期限不得超过认股权证发行日期的10年和换股权利的二十年；及(Iii)新股份的行使价必须至少符合票据发行时的市场情况。

在不包括股东优先购买权的情况下，我们的股本可以通过发行不超过15，579，296股普通股的方式增加最多467，378.88瑞士法郎，这些普通股必须全部缴足，每股面值0.03瑞士法郎，通过行使授予员工、董事会成员或公司顾问或我们的子公司或向公司提供服务的其他人的选择权或转换权或

无证书证券

我们的股票是无证书证券(Wertrechte，在艺术的意义上。973c)，以及在由金融中介机构管理时(Verwahrungsstelle，在“联邦中间证券法”的含义内，， (FISA)，有资格成为中间证券(Bucheffekten，在FISA的含义内)。根据艺术。973c，我们保留一份非公开的无证书证券登记册(Wertrechtebuch)我们可以随时将无证书的证券转换为股票(包括全球证书)，将一种证书转换为另一种证书，或将股票(包括全球证书)转换为无证书的证券。在股份登记册中登记后，股东可以随时要求我们就该股东持有的股份作出书面确认，如股份登记册中所反映的那样。但是，股东无权要求打印和交付证书。我们可以随时为股票打印和交付证书。

表决权

股东在股东大会上按其所属股份的面值比例行使表决权。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权，因为瑞士法律不允许累积投票权。股份不可分割。表决权和其他股份所有权权利只能由股东(包括任何被提名人)或用益物权人行使，他们在董事会确定的截止日期登记在我们的股份登记册上，并由依法有权享有股份投票权的人行使。每个股东可以由独立委托书持有人(每年由股东大会选出)、另一注册股东或书面授权的第三人作为代理人或股东的法定代表代表。有关授权书和指示的要求由董事会决定。

我们的条款包含禁止投资者获得超过已发行股本15%的表决权的条款。具体而言，任何个人或法人实体均不得直接或间接控制商业登记册中记录的注册股份资本的15%或更多的投票权。如果股东应超过15%的所有权门槛，超过15%的登记股份应进入我们的股份登记为无表决权的股份。董事会可以在特殊情况下批准上述规定的例外情况。

此外，关于我们的授权股本，董事会有权撤回或限制股东的优先购买权，并在一个或一组股东一致行动后，在没有向其他股东提交董事会建议的收购要约的情况下，在没有向其他股东提交董事会建议的收购要约的情况下，将这些优先购买权分配给第三方，这些股东或一组股东在没有向其他股东提交董事会建议的收购要约的情况下，一致行动，，董事会根据该收购要约，对实际的、威胁的或潜在的收购要约进行抗辩。在董事会认为收购出价对股东财务不公平的基础上，未向股东推荐接受。

我们的章程细则包含规定，未在登记申请中明确声明他们是以自己的名义持有股份(此后：被提名人)的人应立即作为股东登记为股东，其投票权最高不超过股本的3%。在这一限制之外，被提名人的登记股份只有在有关被提名人书面确认他们愿意披露其账户持有0.5%或更多股本的人的姓名、地址和持股情况下，才能被列入投票。董事会与被提名人签订协议，其中包括管理股东代表和投票权的协议。

注册权

我们和我们普通股的一些持有人已经签订了注册权协议。本协议的注册权条款为这些持有人提供了关于他们目前持有的普通股的请求权、背包权和表格S-3注册权。

请求注册权

可登记证券的持有人享有一定的请求权登记权。至少三分之二(66.2/3%)当时尚未登记的证券的持有者可以书面要求我们登记他们的全部或部分可登记证券，但某些特定例外情况除外。此类注册请求必须涵盖总收益超过10，000，000美元的证券，在支付与此类注册相关的承销折扣、佣金和其他费用后。在任何情况下，我们都不会被要求进行两(2)次以上的需求登记。

背包注册权

如果我们建议根据“证券法”登记要约和出售我们的任何证券，在另一项现金要约中，无论是为我们自己的帐户还是为其他证券持有人的帐户，可登记证券的持有人将有权某些搭载注册权，允许他们在此类登记中包括他们的可登记证券，但须受某些营销和其他限制。因此，每当我们建议根据证券法提交一份与为我们自己或为任何股东帐户的公开发行相关的登记声明时，这些可登记证券的持有人有权获得登记通知，并有权在承销商可能对登记中包括的股份数量施加限制的情况下，将其可登记证券包括在登记中。

在表格S-3上登记

可登记证券的持有人享有某种形式的S-3登记权。任何可登记证券的持有人都可以要求我们在表格S-3或任何类似的简表登记声明中登记要约和出售他们的全部或任何部分的登记证券，如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明的话，但某些特定例外情况除外。此类在表格S-3上注册的请求必须涵盖总发行价在支付承销折扣和佣金之前等于或超过200万美元的证券。在任何12个月内，我们不会被要求在表格S-3上进行超过一(1)次登记。

注册费用

除承保折扣和佣金外，我们将支付与任何需求、背包或表格S-3注册相关的所有费用，但受特定条件和限制的限制。

终止注册权

根据注册权协议授予的注册权将在我们首次公开发行(IPO)完成五周年时终止，即2021年10月，如果更早，则终止于

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。下表总结了瑞士义务法典条款在股东权利方面的重大差异(Schweizerisches Obligationenrecht)和瑞士禁止上市股份公司过度赔偿的条例(由本公司在其组织章程中实施)，以及适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的特拉华州一般公司法。请注意这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般概述。某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些条款。


特拉华州公司法		瑞士公司法

合并及类似安排

根据特拉华州公司法，除某些例外情况外，公司的全部或大部分资产的合并、合并、出售、租赁或转让必须得到董事会的批准，并且有权就此投票的已发行股份过半数。在某些情况下，参与某些主要公司交易的特拉华州公司的股东可能有权获得评价权，据此股东可以获得该股东所持股份的公允价值金额的现金(由法院裁定)，以代替该股东在交易中将获得的对价。特拉华州总公司法还规定，母公司可以通过董事会决议与其拥有每类股本至少90.0%的任何子公司合并，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并中，子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。		根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或分拆或出售公司的全部或大部分资产必须获得各自股东大会上代表的三分之二投票权以及在该股东大会上代表的股份面值的绝对多数的批准。根据瑞士合并法参与法定合并或分拆的瑞士公司的股东(Fusionsgesetz)可以对幸存的公司提起诉讼。如果代价被认为不足，则除代价(股票或现金)外，该股东还可以获得额外金额，以确保该股东获得该股东持有的股份的公允价值。瑞士法律还规定，如果合并协议仅规定赔偿，则转让法人中有权投票的所有成员中至少有90.0%应批准合并协议。

股东诉讼

集体诉讼和派生诉讼一般适用于特拉华州公司的股东，原因包括违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。		根据瑞士法律，这样的集体诉讼和衍生诉讼是不可用的。然而，某些行动可能会产生类似的效果。股东有权就董事违反其职责提起诉讼，并要求向公司和个人股东和债权人支付公司的损失或损害赔偿，但须遵守某些条件。同样，股东胜诉可以间接补偿所有股东。

		根据瑞士法律，胜诉方一般有权追回或部分追回与此类诉讼相关的律师费，不过，前提是，法院有广泛的自由裁量权


特拉华州公司法		瑞士公司法
		允许索赔被驳回的股东在其善意行事的范围内追回所产生的律师费。

股东董事会投票和管理层薪酬

根据特拉华州普通公司法，董事会有权确定董事的薪酬，除非公司注册证书或章程另有限制。		根据瑞士反对上市股份公司过度补偿的条例(Verordnung gegenübermässige Vergütungen bebörsenkotierten Aktiengesellschaften)，股东大会具有不可转让的权利，其中包括对董事会成员、执行管理层和咨询委员会成员的固定薪酬和可变薪酬进行表决。

年度轮船续期投票

除非以书面同意选出董事代替年会，否则董事在股东周年大会上按章程指定的日期和时间或按章程规定的方式选出。可以重新选举。		股东大会每年(即任期至下届股东大会结束为止)选举董事会成员和薪酬委员会成员，任期一年。连任是可能的。

分类董事会是允许的。

董事和执行管理层的赔偿和责任限制

特拉华州普通公司法规定，公司注册证书可以包含一项条款，消除或限制公司董事(但不是其他控制人)因违反董事的受托责任而承担的个人责任，但公司注册证书中的任何条款都不能消除或限制董事的个人责任，原因是： · 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为； · 不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为； · 法定非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任；或 · 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。		根据瑞士公司法，在执行管理层的董事或成员故意或疏忽违反其对公司的公司职责的情况下，公司对董事或执行管理层成员的潜在个人责任的赔偿无效。(某些观点主张，至少需要严重过失的违反才能排除赔偿。)此外，股东大会可以解除董事和执行管理层成员在上一财政年度所采取行动的责任。然而，这种解除仅对披露的事实有效，并且仅针对公司和批准解除的股东或在充分了解解除的情况下收购其股份的股东。大多数违反公司法的行为被认为是对公司而不是对股东的违反义务。此外，根据瑞士公司法，包括公司股东在内的其他控制人的赔偿是不允许的。

特拉华公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为当事人的人		瑞士公司的组织章程也可以规定公司应


特拉华州公司法		瑞士公司法
任何法律程序(由公司或代表公司提起的诉讼除外)，因为该人现在或曾经是董事或高级职员，如果该董事或高级职员真诚地以合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，则该董事或高级职员就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理因由相信他或她的行为是非法的。		在法律允许的范围内，赔偿公司资产中的董事和执行经理，并使其免受威胁、未决或已完成的行动的伤害。此外，公司可以签订并支付董事和高级管理人员责任保险，该保险也可能涵盖疏忽行为。

除非法院命令，否则上述任何赔偿均取决于董事或高级管理人员是否符合适用的行为标准： · 由不是程序一方的董事票通过，即使少于法定人数； · 由董事委员会以符合资格的董事的多数票指定，即使少于法定人数； · 由独立法律顾问在书面意见中提出，如果没有合格的董事，或者符合资格的董事直接这样做；或 ·股东的。

此外，特拉华州公司不得就董事或高级管理人员被判定对公司负有责任的任何程序向该董事或高级管理人员进行赔偿，除非且仅限于法院确定，尽管有责任判决，但考虑到案件的所有情况，该董事或高级管理人员有公平和合理的权利获得法院认为适当的这些费用的赔偿。

董事受托责任

特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项职责包括两个部分： · 注意义务；以及 · 忠诚的责任。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的那样。根据这一职责，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。		瑞士公司的董事会管理公司的业务，除非这种管理的责任已被委派给执行管理层(例如，通过组织规则和类似的规章制度)。然而，董事会有几项不可转让的职责： · 公司的全面管理和发布所有必要的指令； · 确定公司的组织； · 组织公司管理所需的会计、财务控制和财务计划系统；


特拉华州公司法		瑞士公司法
忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司地位谋取个人利益或利益。此义务禁止董事自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是股东共享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。		· 受托管理和代表公司的人员的任命和解聘； · 对受托管理公司的人员进行全面监督，特别是遵守法律、公司章程、业务规则和指令的情况； · 年度报告的编制、股东大会的准备、赔偿报告和决议的执行情况；以及 · 在公司负债过多的情况下向法院发出通知。

如果董事提出有关交易的证据，董事必须证明交易的程序公正性，以及交易对公司具有公平价值。		董事会成员必须尽职尽责，诚信维护公司利益。他们必须在同等的情况下给予股东平等的待遇。违反这些义务的举证责任是由公司或股东对董事提起诉讼。

书面同意的股东诉讼

特拉华州公司可以在其公司注册证书中消除股东通过书面同意采取行动的权利。		瑞士公司的股东只能在股东大会上行使表决权，不得通过书面同意行事。公司章程必须允许(独立)代理人出席股东大会。这种(独立的)代理的指令可以以书面或电子方式出现。

股东提案

特拉华州公司的股东有权在年度股东大会上提出任何建议，只要它符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或治理文件中授权召开的任何其他人员召开，但股东可能不能召开特别会议。		在任何股东大会上，如果提案是议程项目的一部分，任何股东都可以向会议提出提案。对于与未正式通知的议程项目有关的提案，不得作出决议。除非公司章程规定了较低的门槛或额外的股东权利： · 股东合计代表至少10%的股本，可以要求召开股东大会讨论具体的议程项目和具体的建议；以及 ·代表名义价值至少100万瑞士法郎的股份的股东一起可以要求议程项目包括特定的


特拉华州公司法		瑞士公司法
		建议列入定期安排的股东大会议程，条件是在适当的通知下提出此类请求。

		任何股东都可以提名候选人竞选董事，前提是董事会成员的选举和候选人的姓名已列入议程项目。此外，任何股东有权在股东大会上，无需事先通知，(I)要求董事会提供有关公司事务的信息(但请注意，获得此类信息的权利是有限的)，(Ii)要求审计师提供关于其审计方法和结果的信息，(Iii)请求召开特别股东大会或(Iv)请求进行特别审计并任命特别审计师。

累积投票

根据“特拉华州公司法”，除非公司的公司注册证书有规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。		瑞士公司法不允许累积投票。根据瑞士法律，股东可以为每个提议的候选人投票，但不允许他们累积对单个候选人的投票。年度个人选举(I)全体董事会成员，(Ii)董事会主席，(Iii)薪酬委员会成员，(Iv)选举独立代表，任期一年 (即至下届股东周年大会为止)，以及对董事会成员和执行管理层以及顾问委员会成员的薪酬投票(如适用)，对于上市公司是强制性的。允许连任。

董事的免职

拥有分类董事会的特拉华州公司只有在获得大多数有权投票的流通股的批准后才能被撤职，除非公司注册证书另有规定。		瑞士公司可以在任何时候，无论有没有理由，以股东大会上代表的股份的简单过半数通过决议，免去任何董事的职务。公司章程可能需要经罢免董事会议所代表股份的合格多数票批准。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法一般禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行某些业务合并。感兴趣的		这样的规则不适用于瑞士公司。


特拉华州公司法		瑞士公司法
股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司已发行表决权股票15.0%或以上的个人或团体。

解散

除非特拉华州公司的董事会批准解散建议，否则解散必须得到持有公司总投票权100.0%的股东的批准。只有在由董事会发起解散时，才能以公司已发行股份的简单过半数批准解散。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。		瑞士公司解散需要在股东大会上通过解散决议的三分之二的表决权以及所代表的股本面值的绝对多数的批准。公司章程可以提高该决议所需的表决门槛。

股份权利的更改

除非公司注册证书另有规定，否则特拉华公司可以在获得该类别已发行股份的大多数批准的情况下更改该类别股份的权利。		瑞士公司的股东大会可以决议发行优先股或将现有股份转换为优先股，并以股东大会上代表的股份的简单多数通过决议。公司已发行优先股的，除公司章程另有规定外，只有在现有优先股受不利影响的股东特别会议和全体股东大会的同意下，才能发行对现有优先股赋予优先权利的其他优先股。具有优先表决权的股份不被视为这些目的的特殊类别。

管理文件的修改

特拉华州公司的管理文件可在有权投票的已发行股票的多数批准下进行修订，除非公司注册证书另有规定。		除公司章程另有规定外，瑞士公司的组织章程可由出席该会议的股份的简单过半数通过决议加以修订。有个决议，例如修订公司声明的宗旨，引入授权和有条件资本，以及引入具有优先表决权的股份，这些需要获得代表的表决权的三分之二的批准，以及股东大会上代表的股份的绝对多数的票面价值。公司章程可以提高投票门槛。


特拉华州公司法		瑞士公司法

查阅簿册及纪录

特拉华州公司的股东在宣誓提出书面要求并声明其目的时，有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并获得公司及其子公司的股东名单的副本以及公司及其子公司的其他簿册和记录(如果有的话)，前提是该等子公司的簿册和记录可供公司使用。		瑞士公司的股东只有在股东大会或董事会批准的情况下才可以查阅账簿和记录。如果提供信息会危及公司的商业秘密或其他值得保护的利益，则可以拒绝提供该信息。股东只有在行使股东权利所需的程度上才有权获得信息，但须符合公司的利益。检查股份登记簿的权利仅限于检查该股东自己在股份登记簿中的条目的权利。

股息的支付

董事会可以不经股东批准而批准股息。在注册证书中包含的任何限制的规限下，董事会可以宣布其股本的股份并支付股息： · 从其盈余中抽出；或 · (如果没有此类盈余)，从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中扣除。股东批准需要授权超过章程规定的股本。董事可以不经股东批准而发行授权股份。		股息支付须经股东大会批准。董事会可以向股东提出派息，但不能自行授权分派。不允许以股息的形式从公司的股本中支付 (即公司注册股本的总面值)；但是，从股本中支付的款项只能通过减少资本的方式进行。股息只能从前几个营业年度结转的利润中支付，或者如果本公司拥有可分配储备，则每笔股息都将在本公司经审计的年度独立资产负债表中列示。红利只能在扣除法律和公司章程规定的准备金拨款后确定。

新股的设立和发行

所有股份的创建都要求董事会根据公司公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。		所有股份的创建都需要股东的决议。授权或或有增资需要至少三分之二的股东大会表决权和所代表的股份面值的绝对多数。授权股份一旦通过股东决议产生，即可由董事会发行(须遵守授权)。有条件股份是通过行使与董事会发行的债务工具或向员工发行的此类权利有关的期权和转换权来创建和发行的。

本节描述我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债务证券，分一个或个系列，作为优先债务或次级债务，或作为优先或次级可转换债务。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据高级契约发行任何高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据附属契约发行任何次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些文件的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，包含正在提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或将通过引用我们向SEC提交的报告将其纳入其中。

这些契约将根据1939年修订的信托法或信托法获得资格。我们使用术语“受托人”来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(如果适用)。

以下关于优先债务证券、次级债务证券和契据的重要条款的摘要受适用于特定债务证券系列的契据的所有条款的约束，并且通过参考适用于特定债务证券系列的契据的全部条款对其进行完整限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的自由写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则高级契约和从属契约的条款是相同的。

总则

我们将在适用的招股说明书中说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是系列，则授权总额和未偿还总额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果会，条款和保管人是谁；

•

到期日；

•

我们是否及在何种情况下(如有的话)会就非美国人为税务目的而持有的人所持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们须支付该等额外款项，我们是否可以赎回该等债务证券；

•

年利率，可以是固定的或可变的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，支付利息的日期和利息支付日期的定期记录日期或确定日期的方法；

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

我们将在适用的招股说明书补充说明一系列债务证券可转换或可交换为我们的普通股票或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人收到的其他证券(包括第三方证券)的数量将会进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则契约不会包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购者必须根据适当情况承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的持有人作出准备如果他们在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们将会收到该债务证券。

义齿下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下的违约事件：

•

如果我们未能在到期和应付时支付利息，并且我们的拖欠持续了90天，并且付款的时间没有延长；

•

如果我们未能支付本金、保险费或偿债基金付款(如果有)，当到期和到期应付时，在赎回或回购或其他情况下，并且付款时间没有延长；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺，则除特别与另一系列债务证券有关的契诺外，吾等在收到适用系列未偿还债务本金总额至少25%的受托人或持有人的通知后持续90天不履行；及

•

如有特定破产、破产或重整事件发生。

我们将在每个适用的招股说明书中补充说明与相关债务证券系列相关的任何其他违约事件。

如果发生与任何系列债务证券有关的违约事件并正在继续，除上述最后一个项目中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的持有人，通过书面通知我们，以及受托人(如果该持有人发出通知)，可以宣布未支付的本金、溢价(如果有的话)和应计利息(如果有)立即到期并支付。(2)如果有未支付的本金、溢价(如有)和应计利息(如有)，则受托人或该系列未清偿债务证券的本金总额至少为25%的持有人可立即宣布未付本金、溢价(如有)和应计利息(如有)。如果发生上述最后一个项目点中指定的违约事件，则当时尚未发行的每一批债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)应到期并应支付，而无需受托人或任何持有人的任何通知或其他行动。

受影响系列的未偿还债务证券本金的过半数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外。任何弃权应治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约下的违约事件发生并继续发生，受托人将没有义务应适用的债务证券系列的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人有权就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；和

•

受信托法规定的义务的约束，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的任何行动。

任何系列债务证券的持有人有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的持有人已提出书面请求，并且该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出合理的弥偿或提供令其满意的保证，或就以受托人身份提起诉讼而招致的任何损失、法律责任或开支提出合理的弥偿或担保；及

•

受托人不提起诉讼，在通知、请求和要约发出后90天内，未收到该系列未偿还债务证券的本金总计其他相互冲突的方向。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或可能在适用的招股说明书附录中指定的其他违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的情况的声明。

义齿的修改；放弃

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在以下具体事项未经任何持有人同意的情况下更改契约：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述条款下描述的我们的债务证券-合并，合并或销售；

•

遵守SEC关于信托法下任何契约资格的任何要求 Indenture Act；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

此外，根据契约，我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意下，可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定的情况下，我们和受托人只有在任何未偿还债务证券的每个持有人的同意下才可以进行以下更改：

•

延长债务证券系列的规定到期日；

•

减少本金，降低利率或者延长利息支付时间，或者减少任何债务证券赎回或回购时应支付的溢价；或

•

减少债务证券的百分比，其持有人需要同意任何修改，补充，修改或放弃。

放电

每个契约都规定，在契约的条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的前提下，我们可以选择解除与一个或多个系列债务证券有关的义务，但特定的义务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有付款款项；

•

追回受托人持有的超额款项；

•

赔偿和弥偿受托人；

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们的被解除权，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价和利息的资金或政府债务。

表单、交换和转移

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，没有息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行面额为1，000美元和任何整数倍的债券。

在符合契据条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在吾等或证券登记员要求下，在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处，提交适当背书的债务证券以供交换或登记转让，或以正式签立的转让形式出示。除非持有人提交转让或交换的债务有价证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税收或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充说明中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记员以及除证券登记员之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转移代理或撤销对任何转移代理的指定，或批准任何转移代理通过的办公室的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个支付地点维护一个转移代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能被选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的营业开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当天的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券(全部或部分)，但我们正在赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎。

除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契据赋予它的任何权力，除非为受托人提供合理的担保和对其可能招致的费用、开支和债务的赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的支付代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每一项债务证券付款的唯一付款代理。

以下描述，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书附录中的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书以及相关认股权证协议和认股权证提供的权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中指出，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。具体认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用的方式纳入注册说明书，作为注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

总则

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股票和/或债务证券。我们可以独立或与普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证明每一系列认股权证。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定权证系列相关的适用招股说明书附录中注明权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明一系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一此类担保或每一此类担保的本金一起发行的权证的数量；

•

如果适用，权证和相关证券将分别转让的日期；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一个认股权证时购买的债务证券的本金，以及在行使该权证时可以购买该本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股数量以及行使时可购买这些股份的价格；

•

本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或认购权证的任何权利的条款；

•

任何关于权证行使时可发行的行使价或证券数量的变更或调整的规定；

•

认股权证可行使的期间及地点；

•

锻炼方式；

•

行使认股权证的权利开始和到期的日期；

•

可修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

认股权证行使时可发行的证券的条款；及

•

权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制。

我们可以发行由普通股、债务证券和认股权证组成的单位，可以任意组合。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将在我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议下发放。本节中描述的信息可能不是在所有方面都完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定补充中如此描述，则任何一系列单元的特定术语可能不同于下面给出的术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书的格式将作为注册说明书(包括本招股说明书)的附件引用。

我们可能发行的每个单位都将发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的担保持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和构成单位的有价证券的名称和条款，包括这些有价证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何规定；

•

发行此类单位的一个或多个价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税考虑；

•

关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；以及

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的规定，以及在资本股份的描述，债务的描述证券和认股权证描述中描述的条款，将在相关的范围内适用于每个单位中包括的证券，并可能在任何招股说明书附录中更新。

系列发行

我们可以按我们希望的数量和任意多个不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大多数财务和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议，作为单位代理签发单位。我们可以不时添加、更换或终止单元代理。我们将在适用的招股说明书附录中确定发行每个系列单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录中另有说明：

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们也可以做出在任何物质方面不会对某一特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位的持有人的批准；我们只需要从受影响单位的持有人那里获得任何所需的批准。

同意修改

除非获得单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，如果修改会：

•

如果担保条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或强制执行该权利的更改，则损害持有人行使或强制执行该单位所包含的担保的任何权利；或

•

减少未完成的单位或任何系列或类别的百分比，其持有人需要修改该系列或类别，或关于该系列或类别的适用单元协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则必须由该系列的大多数未完成单位的持有人批准；或

•

如果变更影响根据该协议发布的多个系列的单位，则必须得到受变更影响的所有系列中所有未完成单位的过半数持有者的批准，所有受影响系列的单位为此目的一起投票作为一个类别。

这些关于多数人批准的变更的规定也适用于影响在单位协议下发行的任何证券的变更，作为管辖文件。

在每一种情况下，所需的批准必须得到书面同意。

单位协议将不受《信托法》的约束

根据“信托法”，没有任何单位协议将被视为契约，也没有任何单位代理人将被要求具有作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受信托法对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与其他公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一个公司或其他实体，继任者实体将会成功

我们将以全局形式发布每个单位，即仅以帐簿输入形式发布。记账形式的单位将由以保管人名义登记的全球证券代表，该保管人将是全球证券代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益利益的人将通过保存人系统中的参与者来这样做，这些间接所有者的权利将仅由保存人及其参与者的适用程序来管理。我们将在适用的招股说明书附录中描述记账证券，以及有关单位发行和登记的其他条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全局形式发布任何单位，则以下内容将适用于它们。

单位将按适用招股说明书附录中规定的面额发行。持有者可将单位兑换为较小面额的单位或合并为较少单位或较大面额的单位，只要总金额不变。

•

持有者可以在单位代理人办公室交换或转让他们的单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单位。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，也可以自己履行这些职能。

•

持有者不需要为转让或交换单位支付服务费，但可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，并且我们行使低于所有这些单位或其他证券的权利，我们可能会在我们发出行使通知前十五(15)天至邮寄当天结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定提前结算的单位，但我们将继续允许任何部分结算的单位的未结算部分的转让和交换。我们也可以以这种方式阻止任何单位的转让或交换，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保管人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

我们可以发行认购权来购买我们的证券。这些认购权可以单独发行，也可以与由此提供的任何其他担保一起发行，并且可以由接受认购权的股东转让，也可以不转让。就任何认购权的发售而言，吾等可能与一名或多名包销商或其他购买者订立备用安排，据此，可能要求包销商或其他购买人购买有关发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书交付的任何认购权发售的具体条款，包括以下内容：

•

是否将根据股东认购权提供普通股、优先股或该等证券的认股权证；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

每种证券在行使认购权时应支付的行使价；

•

向每个股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可以购买的证券的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

行使认购权的日期和认购权到期的日期；

•

认购权可能包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果合适的话，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

如果适用，我们与提供认购权有关的签订的任何备用承销或购买安排的重要条款。

适用招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，则将向SEC提交)对其进行完整的限定。

待命安排

如果行使任何供股中发行的认购权少于所有认购权，吾等可直接向股东以外的人士、向或通过代理、承销商或交易商或通过此类方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排。

我们和/或任何出售股东可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们和/或任何销售股东可以向或通过承销商或交易商、通过代理或直接向一个或多个购买者出售证券。我们和/或任何销售股东可以不时在一项或多项交易中分发证券：

•

固定价格或可以改变的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

与上述现行市场价格有关的价格；或

•

以协商的价格。

我们还可以按照证券法下规则415的定义，在市场发售时销售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发售可以在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易或报价或交易服务的设施上或通过纳斯达克全球市场的固定价格以外的现有交易市场进行交易，这些证券在出售时可能会在其上上市、报价或交易。在进行交易时，可以在纳斯达克全球市场上或通过纳斯达克全球市场的设施或任何其他证券交易或报价或交易服务以固定价格进行交易。

此类上市发售(如有)可由承销商以委托人或代理人的身份进行。

招股说明书附录或附录将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称(如有)；

•

有价证券的买入价和出售所得的收益；

•

承销商可从我们购买额外证券的任何超额分配期权；

•

任何代理费或承保折扣和其他构成代理商或承销商的项目补偿；

•

公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

任何认购权的条款；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书增刊中指定的承销商才是招股说明书增刊提供的证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可能在一次或多次交易中以固定公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们和/或任何出售股东可以通过由管理承销商代表的承销商或由没有承销商的承销商代表的承销商向公众提供证券。在某些条件的限制下，承销商有义务购买招股说明书增刊提供的所有证券。任何公开发行价格和任何允许或重新分配或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们和/或任何销售股东可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书增刊中描述，命名承销商，任何此类关系的性质。

我们和/或任何销售股东可以直接或通过我们和/或任何销售股东不时指定的代理销售证券。我们和/或任何销售股东将指定参与

吾等及/或任何出售股东可授权代理人或承销商，邀请某些类型的机构投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券，依据延迟交付合同规定在未来指定日期付款和交付。我们和/或任何出售股东将在招股说明书附录中描述这些合同的条件以及我们为这些合同的招标而必须支付的佣金。

我们可以为代理和承销商提供与本产品相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商就这些责任可能作出的付款方面的贡献。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中建立市场，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和罚金竞价。超额分配涉及超过提供规模的销售额，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚金投标允许承销商在稳定或覆盖交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头头寸时，从交易商收回销售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或以其他方式进行。

任何作为纳斯达克全球市场合格做市商的承销商，均可根据M法规第103条，在发售定价前的营业日内，在开始发售或出售证券之前，在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。，。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格展示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动市场作出可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能占优势的水平，如果开始，可能随时停止。

根据金融业监管机构(FINRA)的指导方针，任何FINRA 成员或独立经纪交易商收到的最高代价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用招股说明书补充条款提供的证券总额的8%。

向投资者或我们的股东的直接销售可以通过认购要约或通过向股东分发认购权来完成。对于认购要约或向股东分配认购权，如果没有认购所有相关证券，我们可以直接或通过承销商或代理将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论所有相关证券是否已认购，我们均可直接或通过承销商或代理同时向第三方提供额外证券。如果证券通过认购权出售，认购权将作为股息分发给股东，股东不会单独支付对价。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则美国联邦和特拉华州法律中与发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何补充的有效性，将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本招股说明书所提供的证券的有效性以及与本招股说明书所提供的证券的有效性有关的瑞士法律的某些法律事项，以及其任何补充资料，将由瑞士苏黎世的Vischer AG传递。

专家

CRISPR治疗公司和Casebia治疗公司截至2017年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包括的CRISPR治疗公司和Casebia治疗公司的综合财务报表已由关于CRISPR治疗公司的独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP和关于Casebia治疗公司的独立审计师Ernst&Young LLP审计，如通过引用并入其有关报告中所述。此类财务报表是根据安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告(在提交给证券交易委员会的同意所涵盖的范围内)在此类公司作为会计和审计专家的授权下提出的，并将包括在随后提交的文件中。

在那里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论何时交付本招股说明书或出售本招股说明书提供的证券。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。我们的SEC备案文件可在SEC的网站上通过互联网向公众查阅，网址为www.sec.gov好的。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址为www.crisprtx.com好的。我们的网站以及其中包含的或与之相关的信息不是本招股说明书附录或附带招股说明书或注册声明的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书附录或附带招股说明书或注册声明中，而招股说明书或招股说明书是招股说明书的一部分。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共参考室提交的任何文件，地址是新泽西州华盛顿特区20549 F Street 100F 。请拨打1-800-SEC-0330与SEC联系，了解有关公共资料室运作的更多信息。

我们有一个网站，网址是www.crisprtx.com。本招股说明书中包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

借引用方式纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您介绍给另一份单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。本招股说明书中通过引用并入的文件的证券交易委员会文件编号为001-37923。通过引用的方式并入本招股说明书的文档包含您应该阅读的关于我们的重要信息。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书日期后但在发售终止之前向SEC提交的所有文件(不包括根据Form 8-K 第2.02或7.01项提供的当前报告以及在此类Form上提交的证物)纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，例如Form 10-K的年度报告，季度报告以及代理语句。

我们将向每个收到招股说明书的人(包括任何受益所有者)免费提供一份通过引用并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文档的副本，包括通过引用具体纳入此类文档的证物。您应直接向CRISPR治疗公司索取任何文件，地址：马萨诸塞州剑桥610Main Street，地址：02139，电话：(617)315-4626，电话：(617)315-4626Attn：Investor Relations，电话：(617)315-4626。

本文或通过引用方式并入或被认为并入本文档的文档中包含的任何声明将被视为为本文档的目的而被修改或取代，如果本文档或任何其他随后提交的文档中包含的声明被视为通过引用并入本文档，则修改或取代该声明的范围是指本文档或任何其他随后提交的文档中包含的声明修改或取代了该声明。


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关于本招股说明书增刊		S-1
在那里可以找到更多信息		S-2
以引用方式成立为法团		S-3
关于前瞻性陈述的警示说明		S-4
招股说明书补充摘要		S-6
供品		S-9
危险因素		S-11
收益的使用		S-13
稀释		S-14
承保		S-16
股本股份的描述		S-23
税收		S-26
法律事项		S-36
专家		S-36


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