根据规则424(B)(5)提交
登记编号333-234633

注册费的计算

每一类的标题 证券须予登记		数量 成为 已注册		拟议数 最高报价 单价		拟议数 极大值 集料 提供价格		数量 注册费
2.300%2024年到期的高级票据		$400,000,000		100%		$400,000,000		$51,920(1)
2.950%2029年到期的高级票据		$650,000,000		100%		$650,000,000		$84,370(1)

(1)	根据证券法第457(R)条计算。此产品的总注册费 为$136，290。

招股说明书补充

(致2019年11月12日的招股说明书)

$1,050,000,000

美国实验室公司控股

$400，000，000，2.300%2024年到期的优先债券

$650，000，000，2.950%2029年到期的优先债券

2024年到期的2.300%高级 票据(2024年票据)和2029年到期的2.950%高级票据(2029年票据和2024年票据，连同2024年票据，一起)将分别以2.300%和2.950%的年利率计息。 票据的利息每半年支付一次，从2012年6月1和12月1日开始。2024年债券和2029年债券将分别于2024年12月1日和2029年12月1日到期。我们可以随时或不时在每个系列的 票据到期日之前按适用的赎回价格赎回，正如进一步描述的那样，在票据说明可选赎回的标题下。如果我们遇到 更改控制回购事件，并且没有选择赎回票据，我们将被要求按照说明从持有人那里回购票据

这些票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他 无担保优先债务排名相同。

投资 票据涉及风险。参见第S-9页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 确定本招股说明书附录或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每2024个注释				总计				每2029个注释				总计
公开发行价格(1)			99.769%			$	399,076,000				99.741%			$	648,316,500
承保折扣			0.600%			$	2,400,000				0.650%			$	4,225,000
美国实验室控股公司的收益(支出前)(1)			99.169%			$	396,676,000				99.091%			$	644,091,500

(1)	加上应计利息(如果有的话)，从2019年11月25日开始。

承销商希望在2019年11月25日左右向购买者交付票据，仅通过 寄存信托公司的设施以记账形式交付。

联合记账经理

美银证券		US Bancorp		富国银行证券

KeyBanc资本市场		MUFG		道明证券

联席经理
巴克莱		瑞士信贷		摩根大通		PNC资本市场有限责任公司
BB&T资本市场		纽约梅隆资本市场有限责任公司				花旗集团
公民资本市场				法国农业信贷银行
第五第三证券				高盛有限责任公司

本招股说明书增刊的日期为2019年11月18日

目录

招股说明书附录

关于本招股说明书副刊			S-1
在哪里可以找到其他信息			S-1
通过引用纳入某些信息			S-2
发明内容			S-3
危险因素			S-9
前瞻性陈述			S-12
收益的使用			S-16
资本化			S-17
注释说明			S-18
美国联邦所得税考虑因素			S-31
承销(利益冲突)			S-36
法律事项			S-42
专家			S-42

招股说明书

关于本招股说明书			1
危险因素			1
本公司			1
前瞻性陈述			2
在哪里可以找到其他信息			5
通过引用纳入某些信息			6
收益的使用			7
债务证券说明			7
普通股的描述			18
优先股描述			19
手令的描述			21
单位说明			22
出售证券持有人			23
法律事项			23
专家			23

吾等没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何自由写作招股说明书中包含或引用的 以外的任何信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性 ，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录中包含的 信息、附带的招股说明书或以引用方式并入本文的文件在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能 发生了变化。

当在本招股说明书增刊中使用时，除上下文另有要求外，术语 we、xesus、lse us、lerc公司和Labcorp指的是美国实验室公司控股公司及其合并的子公司。

关于本招股说明书增刊

本招股说明书增刊和附带的招股说明书包含有关我们和附注的信息。它们还涉及我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中包含的信息 。如果本招股说明书附录与附带的招股说明书或本 招股说明书附录及其附带的招股说明书中引用的文件不一致，您应依赖本招股说明书附录。

其中 查找其他信息

本招股说明书附录、附带招股说明书和我们授权或通过引用纳入本招股说明书附录或附带招股说明书中的任何自由撰写的招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC规则 和法规要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交，而我们提交了协议或文件，则您应参考该协议或文件以获得这些事项的完整描述。

我们根据1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”) 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及发行人(包括公司)以电子方式向证券交易委员会提交或提供的其他信息。公众可以 获得我们向SEC提交或提供的任何文件，网址为www.sec.gov好的。公司关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前 报告以及对这些报告的所有修改均可通过公司网站的投资者关系部分免费获得，网址为www.labcorp.com在此类材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，应在合理可行的情况下尽快 。我们网站上包含的信息(以下明确提及的SEC文件除外)未在此引用，也不构成本招股说明书附录或附带招股说明书的 部分。

S-1

借引用方式纳入某些资料

SEC允许我们通过引用在本招股说明书中纳入我们向SEC提交的某些信息补充，这意味着 我们可以通过将您介绍给包含该信息的文档来披露本招股说明书补充中的重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的某些 信息将自动更新，并在不一致的程度上取代先前提交的信息。我们通过引用纳入了以下列出的文件(文件号为1-11353)和对这些文件的任何修改，除非此类文件中包含的任何信息被视为按照证券交易委员会规则提供，包括但不限于在Form 8-K的任何当前报告的第2.02和7.01项下提供的 信息，包括相关证据：

(1)

我们截至2018年12月的年度报告Form 10-K 31；

(2)

我们的季度报告包括截至2019年3月31日 31、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报表10-Q；

(3)

我们目前在2018年12月 21，2018年12月提交给SEC的Form 8-K报告中，修正了 7，2019年2月6日，2019年5月 13，2019年6月 3，2019年(仅关于根据第9.01项的第1.01，2.03和附件10.1项报告的信息)，2019年6月5日(仅与根据第9.01项第5.02项和第10.1项报告的信息有关的 )，10月2019年(仅针对第5.02和8.01项下报告的信息 )和2019年11月6日(仅针对第5.02项下报告的信息)；和

(4)

我们于1994年7月1日向证券交易委员会提交的Form 8-B注册报表中对公司普通股的描述，经修订号修订。 1，日期为1995年4月27日，以及为更新该描述而提交的任何报告。

我们还通过引用纳入了我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直到 本招股说明书补充条款涵盖的证券的发售完成或以其他方式终止；但是，前提是我们不通过引用纳入任何文件或信息，包括我们向证券交易委员会提交的、被视为已提供而未向证券交易委员会提交的部分文件。

我们将免费向每个人 (包括收到本招股说明书附录副本的任何受益所有者)提供本招股说明书附录中通过引用并入的任何或所有文件的副本，但 此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用特别纳入此类文件中。要求可以书面提出，也可以通过电话提出，地址为：

美国实验室公司控股

南大街358号

伯灵顿， 北卡罗来纳州27215

(336) 229-1127

代办人：公司秘书办公室

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资我们的证券是有风险的。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑以下列出并在本招股说明书附录中引用的文件 中描述的风险，包括在项目IA下确定的那些风险。在截至2018年12月31日的 年度的Form 10-K年度报告中，风险因素通过引用并入本招股说明书附录和附带的招股说明书中，因为它们可能会不时被我们随后提交给证券交易委员会的其他报告 修正、补充或取代。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到 这些风险中的任何一个的重大不利影响。我们证券的市场或交易价格可能会由于任何这些风险而下降。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营，或导致我们 证券的价格下降。与附注相关的其他风险描述如下。

与票据相关的风险

这些债券将不会以我们的任何资产为抵押，受我们未来任何有担保债权人的优先债权约束，并且在结构上从属于我们子公司的债务 。

这些债券是我们的无担保债务，与我们的其他无担保高级 负债排名相同，但实际上从属于任何有担保负债，以担保此类负债的资产价值为准。管辖票据的契约允许我们和我们的子公司在指定的 情况下产生有担保债务，而无需同等和按比例担保票据。未来有担保放款人就保证其贷款的资产提出的任何债权将先于这些票据持有人就这些资产提出的任何债权。此外， 由于我们是一家控股公司，通过我们的子公司进行我们的大部分业务，因此这些债券在结构上将从属于我们 子公司的任何和所有现有和未来负债，无论是否有担保，以及其他负债，以及我们子公司任何优先股持有人的债权。我们的子公司没有义务支付我们的债务证券的任何到期金额，包括任何票据，也没有义务为我们的支付义务提供资金， 无论是通过股息、分配、贷款还是其他方式。

我们的负债可能会对我们的财务健康产生不利影响，并阻止我们 履行我们在债券项下的义务。

截至2019年9月30日，我们的未偿 负债约为66亿美元。我们是否有能力按期支付本金，或支付我们负债(包括债券)的利息或溢价，或对其进行再融资，或为资本支出、收购和其他战略 举措提供资金，这将取决于我们未来的业绩，在一定程度上，这将受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流 ，或者未来的借款将根据我们的循环信贷安排或其他足以使我们能够偿还债务(包括票据)的金额，或为我们的其他流动性需求提供资金 。此外，如果发售的收益没有用于对我们现有的债务进行再融资，我们因这次发售而增加的杠杆率可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，它可能增加我们 对持续的、不利的宏观经济疲软的脆弱性，限制我们获得进一步融资的能力，并限制我们寻求某些运营和战略机会的能力。参见收益的使用。

我们将根据优先契约发行票据。契约，除其他外，限制了我们的能力和我们子公司的能力， 到：

•

设定或承担留置权；

S-9

•

进行销售和回租交易；以及

•

在子公司一级负债或发行优先股。

参见注释描述-适用于每个注释系列的契约。

契约中的消极契约只为债券持有人提供有限的保护。

管理债券的契约包含适用于我们和我们的某些子公司的某些负面契约。但是，契约 不会：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或 流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化的情况下，不保护票据持有人；

•

限制我们和我们的子公司招致所有债务的能力；或

•

限制我们就 我们的普通股或排名低于债券的其他证券进行投资或回购或支付股息或其他付款的能力。

此外， 契约中对留置权契约的限制包含例外情况，这些例外将允许我们和我们的子公司创建、授予或产生留置权或担保权益，以保证一定数额的债务和各种其他义务，而无需平等和按比例担保票据。 有关本招股说明书附录中对留置权的限制，请参阅本招股说明书附录中对本契约和相关定义的描述。鉴于这些例外情况， 票据持有人可以有效地从属于新的贷款人。

我们的信用评级可能会发生变化。

我们的信用评级是评级机构对我们到期时偿还债务能力的评估。因此， 我们的信用评级的实际或预期变化一般会影响债券的市场价值。机构评级不是购买、卖出或持有任何证券的建议，发行机构可随时对其进行修订或撤回。每个机构的评级 应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们可能无法在发生Change of Control Repurchase 事件时回购Notes。

一旦发生控制权变更回购事件(如债券说明中所定义)，每个 债券持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购所有或任何部分该持有人的债券，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)。如果我们经历 Change of Control Repurchase事件，我们无法向您保证我们将有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照 票据管理契约的要求回购票据，将导致契约下的违约，这可能导致我们其他债务协议的违约，并对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅说明说明提供给 在更改控制后重新购买的事件。GENERCHASE Repurchase Event(更改控制重新购买事件)。 重新购买的说明。

契约和附注的条款仅针对可能对您在附注中的投资产生不利影响的 重大公司事件提供有限的保护。

虽然契约和债券包含 条款，旨在在涉及重大公司交易或我们的信用的某些事件发生时为持有人提供保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在债券上的投资。如 在描述中所述

S-10

票据-在控制权变更回购事件时提出回购要约，一旦控制权变更回购事件发生，持有人有权要求我们按其本金的101%回购其 票据。然而，术语“变更控制权回购事件”的定义是有限的，并不包括可能 对您的备注价值产生负面影响的各种交易(例如我们的某些收购或资本重组)。如果吾等进行将对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会构成控制权变更回购事件，您将无权 要求吾等在票据到期前回购票据。

如果票据的活跃交易市场没有发展，您可能无法 转售它们。

债券是新发行的证券，目前并无交易市场。因此，我们无法 提供任何保证，即债券交易市场将会发展或维持。此外，我们不能保证可能为债券开发的任何市场的流动性、您出售债券的能力或您能够出售债券的 价格。债券交易市场的流动性和债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营结果，我们一般经营的 行业的状况，当时分配给债券的当前评级和类似证券的市场。因此，您可能需要在无限期 内承担投资债券的财务风险，否则市场价格可能会下降。吾等无意在任何证券交易所或自动报价系统申请上市或报价。

市场利率上升可能会导致债券的市值下降。

金融市场的状况和当时的利率在过去是波动的，将来可能会波动。 总体上，随着市场利率的上升，债券以固定利率计息的价值下降。因此，如果您购买以固定利率计息的票据，并且市场利率上升，则这些票据的市场 价值可能会下降。

S-11

前瞻性陈述

本招股说明书增刊，连同通过引用并入本文的其他陈述和信息，包含有关公司运营、业绩和财务状况以及战略目标的某些前瞻性 陈述。任何适用的自由写作招股说明书也可能包含这些类型的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述中的一些与未来事件和预期有关，可以通过使用前瞻性词语来识别，例如，“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、 “寻找”、“近似”、“有意”、“计划”、“估计”或“预期”或“预期”或“否定”或其他类似术语。此类前瞻性陈述受到 各种风险和不确定因素的影响，公司声称对1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港所提供的保护。实际结果可能与当前预期的 大不相同，原因除本文其他地方讨论的因素外，还有许多因素，包括本招股说明书增刊中的风险因素部分，以及公司的其他公开文件、新闻稿和 与公司管理层的讨论，包括：

1.

政府和第三方付款人法规、报销或承保政策或其他未来 医疗系统改革(或对当前法规的解释)的变化，新的保险或支付系统，包括州、地区或私营保险合作社(例如，健康保险交易所)，影响政府和 商业实验室检测的第三方承保或报销，包括美国《2014年医疗保险获得性保护法案》(U.S.Protecting Access to Medicare Act of 2014)的影响；

2.

由于执行反欺诈和滥用法律以及在公司开展业务的司法管辖区适用于公司的其他法律，导致重大的金钱损害、罚款、处罚、评估、退款、退款、对公司声誉的损害 、意料之外的合规支出和/或被排除或丧失参与政府计划的资格，以及其他不良后果； ；在公司开展业务的司法管辖区内，对公司的声誉造成重大的金钱损害、罚款、处罚、评估、退款、还款、损害公司的声誉、意外的合规支出和/或排除或取消参与政府计划的资格。

3.

由于未能遵守适用的隐私和安全法律和法规而导致的巨额罚款、罚金、成本、意想不到的合规支出和/或对公司声誉的损害 ，这些法律和法规包括1996年的“美国健康保险流通和责任法案”、“美国经济和临床健康信息技术法案”、欧盟的“通用数据保护法规”和公司开展业务的司法管辖区的类似法律和法规；

4.

丧失或暂停许可证，或根据有关临床实验室运营和临床实验室测试结果交付的适用许可法律或法规的解释，或未来的变化或 施加罚款或罚款，包括但不限于，1967年的《美国临床实验室改进法案》 和1988年的美国临床实验室改进修正案以及公司开展业务的司法管辖区的类似法律和法规；

5.

因未能遵守适用的职业和工作场所安全法律和法规而产生的处罚或许可证丢失 ，包括美国职业安全和健康管理局要求和美国针头安全和预防法案以及公司开展业务的司法管辖区的类似法律和法规；

6.

罚款、意想不到的合规支出、暂停生产、执法行动、 公司声誉的损害、禁令或刑事起诉，原因是未能遵守 公司开展业务的司法管辖区内各监管机构的现行《良好制造规范》法规和类似要求；

S-12

7.

制裁或其他补救措施，包括罚款、意想不到的合规支出、执法行动、 因未能遵守“动物福利法”或公司开展业务的司法管辖区内适用的国家、州和地方法律法规而产生的禁令或刑事起诉；

8.

政府机构、医学专业学会和其他 权威机构对检测指南或建议的变更，影响实验室检测的利用；

9.

适用的政府法规或政策的变化，影响诊断测试的批准、可用性以及 销售和营销，药物开发，或药物开发和医疗器械和诊断研究和试验的进行，包括美国食品和药物管理局，美国农业部，英国药品和医疗保健产品监管机构(英国)，中国国家药品监督管理局(原中国食品药品监督管理局)，日本医药和医疗器械署的法规和政策， 欧洲药品代理机构以及公司开展业务的其他司法管辖区的代理机构的类似法规和政策；

10.

与生物制药和医疗器械及诊断行业有关的政府法规或报销的变更，生物制药产品报销的变更或生物制药客户研发支出的减少；

11.

因未能遵守公司治理要求而产生的负债；

12.

增加竞争，包括价格竞争，因价格透明和消费主义而可能降低费率 竞争性投标和/或费用表的更改或减少以及来自不遵守现有法律或法规或以其他方式无视行业合规标准的公司的竞争；

13.

付款人组合或支付结构的变化，包括保险公司参与健康保险 交换，资本化报销机制的增加，转向消费者驱动的健康计划或计划带来的影响，以及与特定诊断测试、测试类别或测试方法相关的付款人报销或付款人覆盖范围政策的不利变化 (直接或通过第三方使用管理组织实施)；

14.

由于业务模式变化(包括基于风险的新方法或网络方法、外包实验室网络管理或利用率管理公司，或MCO对战略或业务模式的其他更改)而未能保留或吸引托管护理组织(MCO)业务

15.

未能获得和保留新客户，订购的测试服务组合出现不利变化，或现有客户订购的测试、提交的样品或请求的服务 减少；

16.

由于围绕收购整合的不确定性 以及由此产生的对公司业务的负面影响，难以维持与客户的关系或留住关键员工；

17.

MCO、生物制药公司、卫生系统、大型医生 组织和其他客户的合并和汇合可能导致内包、利用、定价和报销方面的重大转变，包括完全和部分基于风险的模式；

S-13

18.

未能有效开发和部署 响应不断变化的市场和业务需求所需的新系统、系统修改或增强；

19.

客户选择从公司购买或可以从公司购买的服务；

20.

未能识别、成功关闭和有效整合和/或管理新业务的收购；

21.

未能实现新收购业务的预期效益和协同效应，包括由于在尽职调查过程中未发现项目 ，以及对公司现金状况、负债水平和股价的影响；

22.

合同的终止、损失、延误、范围缩小或成本增加，包括大合同和 多个合同；

23.

因测试服务、合同研究服务或其他合同安排的执行中的错误或遗漏而产生的责任 ；

24.

第三方提供的服务或用品的提供或运输发生变化或中断，或 因未能遵守公司的性能标准和要求而终止；

25.

对公司设施的损坏或中断；

26.

动物权利活动家的行为对公司声誉的损害、业务损失或其他损害或 动物研究活动引起的潜在损害和/或责任；

27.

诉讼事项的不利结果；

28.

不能吸引和留住经验丰富的合格人员；

29.

未能开发或获取新技术或改进技术的许可证，如 护理点测试、移动健康技术和数字病理学，或客户和/或消费者可能使用新技术进行自己的测试；

30.

由于无法将新许可的测试或技术商业化或无法获得 适当的覆盖范围或此类测试的报销而产生的大量成本；

31.

未能获得、维护和执行知识产权以保护公司的 产品和服务，并防御对这些权利的挑战；

32.

第三方持有的专利和其他专有权的范围、有效性和可执行性可能 影响公司开发、执行或营销公司的产品或服务或经营其业务的能力；

33.

由于恶劣天气、火灾和/或其他自然灾害、战争行为、恐怖主义或其他犯罪行为和/或流感或其他大流行疾病的广泛爆发而对业务造成的业务中断或其他影响；

34.

终止或召回现有测试产品；

35.

公司信息技术系统的故障，包括测试周转 时间和计费流程，或公司或其第三方供应商的故障，以及

S-14

供应商维护业务信息或系统的安全，或防止网络安全攻击，如拒绝服务攻击、恶意软件、勒索软件和计算机病毒，或 公司自动化平台开发和实施中的延迟或失败，任何这些都可能对公司的服务性能产生负面影响，业务损失或成本增加，损害 公司的声誉，重大诉讼风险，无法满足要求的财务报告截止日期，或未能满足未来的监管或

36.

业务中断、成本增加以及由于 员工工会、工会罢工、停工、普遍的劳工骚乱或不遵守劳动法或就业法而对公司运营造成的其他不利影响；

37.

未能维持公司的天数销售未清偿水平，现金收款(根据患者责任增加的 级别)，盈利能力和/或因第三方付款人政策的不利变化而产生的报销，第三方福利管理组织引入的付款延迟和增加的患者付款水平 责任；

38.

对公司收入、现金收款和一般流动性信贷可用性的影响或 由于经济或金融市场或标准普尔和/或穆迪评级公司信用评级显著恶化而产生的其他融资需求；

39.

未能维持公司预期的资本结构，包括未能维持 公司的投资等级评级；

40.

外国政府报销的变动和外币波动；

41.

无法从医生处获得某些帐单信息，导致成本和复杂性增加，收据暂时中断，报销和净收入持续减少；

42.

与国际业务相关的费用和风险，包括但不限于遵守 美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、其他适用的反腐败法律和法规、贸易制裁法律和法规以及与外国司法管辖区相关的经济、政治、法律和其他运营风险；

43.

未能实现与公司业务流程相关的预期效率和节省 改进计划；

44.

税收法律法规的变化或其解释的变化，包括美国减税和就业 法案；以及

45.

全球经济状况和政府和监管变化，包括但不限于英国 宣布退出欧盟的打算。

除适用法律可能要求的情况外，我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。

S-15

收益的使用

我们预计此次发售的净收益约为10.386亿美元，扣除本次发售的承销折扣和 佣金以及其他估计费用。净收益将用于一般公司用途，包括(1)购买、赎回或偿还我们2020年2月1日到期的未偿还2.625%优先票据， (2)为我们2020年11月15日到期的4.625%优先票据的本金提供最高3亿美元的投标报价，(3)偿还我们2017年9月15日到期的定期贷款协议项下的部分或全部未偿还金额，以及美国银行为其提供贷款的一组 ，N.A.充当行政代理(2017 Term Loan Loan)和(4)偿还我们日期为2019年6月3日的定期贷款信贷协议项下的部分或全部未偿还金额，与 的一组贷款人(Bank of America，N.A.)担任行政代理(2019 Term Loan Loan，2019 Term Loan)。2017年定期贷款将于2022年9月15日到期，截至2019年9月30日，实际利率为3.17%。2019年期限贷款将于2021年6月3日 到期，截至2019年9月30日，实际利率为2.84%。2019年定期贷款的收益用于一般企业用途，包括偿还其他债务以及与融资 2019年完成的收购的购买价有关。在使用上述发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于流动性高的工具，如商业票据、定期存款和其他 货币市场工具，这些工具的原始到期日为三个月或更短。

S-16

资本化

下表列出我们截至二零一九年九月三十日的现金及现金等价物及总资本总额(1)及 (2)，经调整以实施债券的销售及所得款项的运用。参见收益的使用。

阅读本表时，应与我们的综合财务报表和提交在截至2018年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告和截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中提交的相关附注一起阅读。

		截至2019年9月30日
		实际				已调整(1)
		(百万)
现金及等价物		$	361.1			$	361.1
当前债务：
零息可转换附属票据		$	1.4			$	1.4
2020年到期的2.625%高级票据			500.0				—
债务发行成本			(0.2	)			(0.2	)
应付票据的当期部分			1.4				1.4
短期借款总额和长期债务的当期部分			502.6				2.6
长期债务：
2020年到期的4.625%高级票据			604.1				304.1
3.20%2022年到期的优先票据			500.0				500.0
3.75%2022年到期的优先票据			500.0				500.0
2023年到期的4.00%优先票据			300.0				300.0
3.25%2024年到期的优先票据			600.0				600.0
3.60%2025年到期的优先票据			1,000.0				1,000.0
3.60%2027年到期的优先票据			600.0				600.0
4.70%2045年到期的优先票据			900.0				900.0
循环信贷			—				—
特此提供2024张票据			—				400.0
特此提供2029张票据			—				650.0
2019年定期贷款			850.0				850.0
2017年定期贷款			277.0				38.3
债务发行成本			(35.5	)			(35.5	)
应付票据			5.7				5.7
长期债务总额		$	6,101.3			$	6,612.6
债务总额		$	6,603.9			$	6,615.2
股东权益总额		$	7,231.1			$	7,231.1
总资本化		$	13,835.0			$	13,846.3

(1)	经调整以反映债券的发行和收益的应用(如 在收益的使用中所述)，假设我们在投标要约中购买了我们2020年到期的4.625%优先票据的3亿美元本金，并排除了与购买、赎回或偿还我们2020年2月1日到期的未偿还2.625%优先票据或投标要约有关的任何溢价、整体、应计利息或类似支付的影响 。如果我们在投标 中购买了我们将于2020年到期的4.625%优先票据的本金金额不到3亿美元，我们预计将使用2017年期限贷款偿还后的任何剩余收益来偿还2019年期限贷款下的未偿还金额。

S-17

注释说明

本招股章程增刊所提供的附注由两个独立系列组成。我们将根据日期为2010年11月19日的契约发行本招股说明书附录 提供的附注，并辅之以两个补充契约，每个系列一个，每个系列一个，每个系列的日期均为2019年11月25日，由我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签署。以下对 债券特定条款的描述补充了所附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述。除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中包含的任何对SESER注释的引用都是指 统称为2024注释和2029注释。

总则

注释：

•

将是优先债务证券，是我们的无担保债务，并将与彼此和所有 我们不时未偿还的其他无担保优先债务排名相等；

•

2024年和2029年 债券的本金最初将分别限制在4亿美元和650，000，000美元；

•

2024年票据将于2024年12月1日到期，2029年票据将于2029年12月1日到期；

•

从2019年11月25日起，2024年债券年利率为2.300%，2029年债券年利率为2.950% ，每半年支付一次，利率为每年6月1日和12月1日，自2012年6月1日起，支付给在之前的5月15日和11月15日交易结束时以其名义登记债券的人；

•

将只以簿记形式发行。

2024债券和2029债券将分别构成契约下的一个独立系列。

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期落在非营业日的日期，则利息或本金应 推迟到下一个营业日，就好像在该付款到期之日支付一样，并且从该利息支付日及之后至该下一个营业日的期间内不应累算该付款的利息。

可选赎回

我们将有 权利赎回全部或部分票据，对于2024年票据，在2024年11月1日之前的任何时间或不时(到期日期前一个月)或2029年票据的情况下，在任何时间或 在2029年9月1日之前(在其到期日之前三个月)(在每种情况下为纳斯达克赎回日期)，按100%中较大者的价格赎回票据，价格相当于100%中的较大者。 如果是2024年票据，则可以随时或不时赎回票据(在2024年11月1日之前一个月)，或就2029年票据而言，在任何时间或从 至2029年9月1日(在其到期日之前三个月)的时间赎回以及全额制作。

如下文和随附的 招股说明书中进一步描述的，构成整体金额包括2024年债券的构成整体利差0.125%和2029年债券的0.200%。另请参阅所附招股说明书中的债务证券-可选赎回-制造-整体赎回。我们 选择了美国银行证券公司。以及Wells Fargo Securities，LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.选择的一家主要美国政府证券交易商，作为与我们的可选赎回 权利相关的参考国库券交易商。

S-18

在2024年11月1日及之后(在其到期日之前一个月)，如属 2024债券，则于2029年9月1日及之后(即其到期日前三个月)，就2029年债券而言，该等债券可随时或不时赎回全部或部分，赎回价格 相等于待赎回债券本金的100%，另加本金的累算及未付利息

就附注而言：

就任何赎回日期而言，经调整的财政部利率是指(I)表示前一周平均 标题下的收益率，出现在或可通过最近发布的指定为 的统计发布或任何后续出版物中获得，该出版物由 联邦储备系统理事会每周发布(或联邦储备系统理事会发布的伴随在线数据资源)，并根据 联邦储备系统理事会发布的 调整为恒定期限的活跃交易的美国国债的收益率确定收益率 ， 。对于与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日是在债券被赎回的剩余期限之前或之后的三个月内(假设债券在面值赎回日到期 )，应确定与可比国债发行最接近的两种已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线 内插或外推调整后的国债利率 ，舍入到最近的月份)或(Ii)如果该发行(或任何后续发行)没有在年利率等于可比国库券的半年收益率(以其本金的百分比表示)，假设可比国库券的价格等于该赎回日期的可比国库券价格，在每种情况下，在赎回日期前的 第三个营业日计算，加上董事会决议中指定的整体利差，高级官员 证书或补充契据确定根据 契据的条款被赎回的票据的条款。

“可比国库券发行”是指报价代理选择的美国国库证券，其到期日 相当于从赎回日期到被赎回票据的面值赎回日的剩余期限，在选择时，按照惯例财务惯例，将在定价新发行的 公司债务证券时使用，这些 公司债务证券的到期日与证券的剩余期限相当。

对于任何赎回日期，如果调整后的国债利率的第(Ii)条适用，则可比国债价格是指， 三个或托管人获得的较小数字的平均值，参考该赎回日期的国债交易商报价。

Make-Total Amount是指由报价代理确定的从赎回日期到赎回日的预定支付本金 和利息(不包括赎回日期的利息)的现值的总和，在每种情况下，假设360天的一年 包括12个30天的月，按照调整后的国库利率，每半年贴现到赎回日期。

赎回通知将 在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式递送至每个将被赎回的票据的记录持有人的注册地址。票据的赎回通知将述明要赎回的票据的数额、赎回日期、赎回价格的计算方式以及在出示和交出要赎回的票据时支付的一个或多个地点。除非我们在赎回价格的付款中违约 ，否则在赎回日期已被要求赎回的任何票据将停止计息。如果要赎回的票据少于系列的所有票据，则将根据DTC程序选择要赎回的系列票据 ，如果票据由全局票据表示，则按照DTC程序选择；如果票据未由全局票据表示，则按批选择。

与待决公司交易有关的任何票据赎回通知(包括但不限于股权 发售、负债发生或将导致的交易

S-19

在控制权变更回购事件中)可能会受到一个或多个前提条件的限制，包括但不限于交易的完成。如果该 赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知(I)应描述每个该等条件，(Ii)应声明，我们可酌情将赎回日期推迟至 赎回通知后的60天，直至任何或所有该等条件均已满足(或我们放弃)为止，以及(Iii)在任何或所有这些条件未被{bb}满足或以其他方式放弃的情况下，可取消赎回日期在我们确定我们将无法满足或以其他方式放弃该等条件后，我们将在切实可行的范围内尽快通知任何此类撤销或延期的持有人。一旦赎回通知邮寄或发送， 在满足赎回通知中规定的任何先决条件的前提下，要求赎回的票据将在赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，另加截至赎回日期的应计利息和未付利息 。

适用于每一系列票据的契诺

下面总结的契约将适用于每个系列的债券，只要该系列的债券是未完成的。

留置权的限制

只要系列中的任何票据是未清偿的，我们将不会，也不会允许任何受限制子公司创建、招致、假定或容受存在任何主要财产或任何受限制子公司的股票或负债的任何留置权，以 担保任何债务，而不有效地规定该系列票据(只要该其他债务应如此担保)应同等和按等级担保。

上述限制不适用于：

(1)

尚未到期或正通过适当程序真诚地争辩的税款留置权，条件是 根据GAAP，在我们的账簿或我们受限制的子公司的账簿上保持足够的储备(视情况而定)；

(2)

承运人、仓库人员、机械师、材料员、修理工、修理工或其他类似留置权 在正常业务过程中产生的保证逾期不超过90天的义务或正通过适当程序真诚提出异议的义务；

(3)

与工人补偿、失业保险和其他社会安全立法有关的质押或保证金，以及根据保险或自我保险安排对保险承运人承担责任的保证金；

(4)

保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务的保证金；

(5)

地役权通行权， 在正常业务过程中发生的限制和其他类似的负担，总体上金额不大，并且在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成实质性减损，或者 对我们的业务或此类受限制的子公司的正常行为造成重大干扰；

(6)

在该系列票据发行的第一个日期存在的留置权；

(7)

与为我方帐户或受限制的 子公司的帐户签发的贸易信用证相关而产生的留置权，以保证此类信用证的偿还义务，前提是此类留置权仅对通过此类信用证或所有权和装运单据以及与此类财产有关的保险单据所取得的财产产生留置权；

S-20

(8)

对我们或受限制的子公司(如软件)取得的知识产权留置权，以确保我们的 义务或此类受限制的子公司向此类知识产权的卖方支付版税或类似款项的义务，前提是此类留置权仅对与此类付款有关的知识产权产生抵押权；

(9)

在我们或任何受限制的子公司使用或持有的财产或资产的收购、购买、租赁、改善或 开发时产生的任何财产或资产的任何留置权，或在此时间后一年内，以保证该等财产或 资产的全部或部分购买价格或租赁，或改善或开发成本；

(10)

我们或任何受限子公司在收购时对其上存在的任何财产或资产的任何留置权(前提是该 留置权不是由于预期此类收购而招致的)(无论由此担保的义务是否由我们或任何受限子公司承担)；

(11)

任何以我们为受益人的留置权或任何受限制的子公司；

(12)

关于不构成违约事件的判决的留置权；

(13)

留置权保证由前述第(6)至(12)款所述留置权担保的任何债务的任何延期、续期、再融资或再融资(或连续延期、续期、 再融资或退款)全部或部分，或因与该债务有关的任何修订、同意或放弃而设定的留置权，因此 只要该留置权不延伸至任何其他财产，且所担保的债务不超过公平市价(由或该等修订、同意或放弃(视属何情况而定)；或

(14)

担保任何债务的任何留置权，其金额与(X)由留置权担保的所有其他 债务不是前述规定所允许的，(Y)根据 条第(1)至(4)款不允许的任何销售和回租交易的归属债务 下的销售和回租交易限制，以及(Z)我们的子公司根据第(3)条根据第(3)条的限制而产生的任何债务

对销售和 租回交易的限制

只要系列中的任何票据尚未发行，我们就不会，也不会允许任何受限制的 子公司就任何主要财产进行任何销售和回租交易，除非：

(1)

销售和回租交易涉及不超过五年的租赁；

(2)

销售和回租交易是我们与子公司担保人之间或子公司担保人之间的交易；

(3)

我们或受限制的子公司将有权在此类出售和回租交易中涉及的此类财产或 资产上产生留置权担保的债务，而无需根据《关于留置权的限制》项下所述的契约同等和按比例担保此类系列的票据；

(4)

此类出售和回租交易的现金收益至少等于其公平市价或 可归因于该交易的债务，我们申请的金额等于净额中较大者

S-21

在出售后270天内向(X)(X)(强制退休、强制预付款或偿债基金付款或到期付款除外)我们的长期债务或受限制子公司的长期债务(附属于该系列债券的长期债务除外)或 (Y)收购、购买、改善或开发我们的长期债务或与该系列债券相关联的应占债务，或(或两者的组合)， 此类销售或回租交易的收益或可归因性债务，或 (Y)我们的长期债务或受限制子公司的长期债务的收购、购买、改善或开发， (X)的退休( 强制退休、强制预付款或偿债基金付款或到期付款除外)或 (Y)

(5)

销售和回租交易的应占债务的金额与 没有重复，(X)本条款第(5)款下我们的所有应占债务和我们受限制的子公司的债务，(Y)由留置权担保的所有其他债务，这些债务是上述 下第(1)至(13)条的规定不允许的， 关于留置权的限制，以及(Z)我们的子公司根据第(3)条根据第(3)条的规定产生的任何债务……关于留置权的限制， ，

对附属负债和优先股的限制

只要系列中有任何未偿票据，我们将不会导致或允许我们的直接或间接子公司招致、创建、发行、 假定或允许存在任何负债或优先股(允许负债除外)，除非该负债或优先股的金额与(1)根据本契约发生的所有其他负债( 允许负债除外)一起使用时没有重复，(2)由留置权担保的所有其他债务和 (3)根据第(1)至(4)款的规定不得以其他方式允许的任何销售和回租交易的应占债务，在 发生时，该交易的应占债务不超过(X)$1，784.8，000和(Y)我们的综合总资产的10%中的较大者。

就本契约 和补充契约的其他条款而言：

“获得负债”是指某人(1)在该人成为本公司附属公司时 的负债或(2)与该人收购资产相关而承担的负债，但与该人 成为本公司附属公司或该收购(视情况而定)相关或预期产生的负债除外。就上文所述的条款而言，对于子公司负债和优先股的限制，任何收购债务在(1)对该收购债务负有义务的人成为我们的子公司或(2)与假设该收购债务有关的资产收购完成 之日起270天内，不得 被视为已发生。

就销售和回租交易而言，应占债务是指等于以下较小者的金额： (1)物业的公平市场价值(由我们的董事会真诚确定)；以及(2)租赁剩余期限内根据租赁支付的租金净额的现值，按租赁条款中规定或隐含的 利率折现，每半年复合一次。

“资本化租赁”是指某人根据GAAP要求记录为资本租赁的任何 义务，支付该人获得或租赁的不动产或设备发生的租金或其他金额，并在其业务中使用；前提是 ，仅为本定义的目的，GAAP应指GAAP，自管辖票据的补充契约之日起生效，而不是不时生效。

就任何人而言，合并总资产是指在任何日期，该人的 综合资产负债表上显示的最近一个财务季度的总资产金额，该季度的财务报表已按照GAAP编制。

S-22

“控制”是指直接或间接拥有直接或 导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过对有投票权证券的所有权，通过合同还是其他方式，以及术语“控制”和“控制”应具有与此相关的含义。

GAAP是指美国不时生效的普遍接受的会计原则，包括 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会或其他经会计专业的重要部门批准的 声明或声明中所述的会计准则和会计准则，以及财务会计准则委员会或其他实体的声明或声明，这些准则是指美国不时生效的普遍接受的会计原则，包括 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会或其他经会计专业重要部门批准的其他实体的声明或声明。

政府义务是指 (I)美利坚合众国为支付其全部信用和信用而承担的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务 ，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信任和信用义务，在任何一种情况下，其发行人都不能赎回或赎回，还应 包括银行(如1933年“证券法”第3(A)(2)节所定义的)作为托管人就任何此类政府债务签发的存托凭证，或该托管人为该托管人的账户持有的任何此类政府义务的本金或利息的具体支付；但是，条件是(除法律规定的情况外)该托管人无权从托管人收到的关于政府债务的任何金额中扣除应支付给该 寄存收据持有人的任何金额，或者该托管人具体支付该政府债务的本金或利息，以证明该政府债务是由该寄存收据证明的，则该托管人无权从该 寄存收据的持有人的应付额中扣除任何款项，或该政府债务的本金或利息的具体支付。

任何人的负债是指(1)该人对借款的任何义务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的任何 义务，(3)该人关于支持财务义务的信用证或其他类似工具的任何偿还义务， 否则将成为负债，以及(4)该人根据资本化租赁而承担的任何义务；但是，该人的负债不应包括以下任何义务：

“留置权”系指任何抵押、质押、质押、 抵押权、留置权或其他担保权益。

允许的收购债务是指在我们或我们的子公司根据该收购债务有义务收购此类收购债务的善意要约到期后 仍未偿还的任何收购债务，包括但不限于为我们将该收购债务 转换为债务证券的要约，其条款为国家声誉和信誉的独立投资银行公司认为与当时存在的市场惯例相一致的类似性质的要约；前提是 初始到期日此外，构成允许的已收购负债的 已获得负债的金额应仅等于我们或我们的该子公司根据前述提出收购要约的已获得负债的金额。

允许负债是指(A)在发行一系列票据的第一天未清偿的债务； (B)公司间债务或优先股，其所欠或持有的程度为我们或我们的子公司；(C)任何允许的获得债务；(D)在正常业务过程中发生的履约保证金或与工人有关的债务 赔偿索赔；以及(E)任何附属担保人的债务；(D)在正常业务过程中发生的任何情况下的履约保证金或与工人有关的债务 赔偿要求；以及(E)任何附属担保人的债务；(D)在正常业务过程中发生的每一种情况下的履约保证金或与工人有关的债务 。但如果该附属公司不再是附属担保人，则该负债将被视为当时发生的 ，并且不再根据本条(E)构成允许负债。

S-23

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、 合伙企业、合资企业、股份公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

就任何人而言，优先股是指由该 人发行的任何和所有优先股(无论如何指定)，有权优先或优先于该人发行的一个或多个系列或类别的资本股票，在该人的财产和资产进行任何分配时，无论是通过股息还是清算，无论现在 是否已发行，或在此日期之后发行。

我们的主要财产是指我们或我们的子公司(1)在美国拥有的任何房地产和任何相关建筑物、固定装置 或其他改善措施，该财产是包括在我们最近结束的财年提交给证券交易委员会的年度报告Form 10-K的第2项(或其任何后续项目)的主要财产清单中的经营财产。或(2)在紧接确定日期之前截止的最后一个会计季度结束时的账面净值超过我们在同一日期的综合总资产的1%的经营财产是在提交之后获得的，如果它在 提交日期之前已经拥有，则该财产本应包括在该项目2中的经营财产。(2)在紧接确定日期之前截止的最后一个会计季度结束时的账面净值超过我们在同一日期的合并总资产的1%。

限制子公司是指我们拥有本金财产的任何子公司。

“销售和回租交易”是指与任何人的任何安排，规定由我们或任何受限制的子公司 租赁房地产或个人财产，由我们或该受限制的子公司出售或转让给该人或该人已经或将要借出资金的任何其他人，以保证我们或该受限制的子公司的财产或租金 义务。

就任何人而言，附属公司是指(I)在 至少过半数的已发行有表决权股份当时应由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有的任何公司，(Ii)任何普通合伙企业， 有限责任公司，合资企业或类似实体，其未偿还合伙企业或类似权益的至少多数当时应由该人或其一家或多家子公司拥有，(Ii)任何普通合伙企业， 有限责任公司，合资企业或类似实体，其未偿还合伙企业或类似权益在当时应由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有；(Ii)任何普通合伙企业， 有限责任公司，合资企业或类似实体，或由该人与其一个或多个附属公司 及(Iii)该人或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。

“附属担保人”是指我们的任何附属公司，只要该附属公司提供此类系列票据的担保。

在控制权更改时提供回购事件

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使如上所述赎回一系列债券的权利，否则我们将 向该系列债券的每个持有人提出要约，以回购该系列债券的全部或任何部分(本金金额为$1，000的倍数)，回购价格相当于回购该系列 债券本金总额的101%，另加回购至购买日期为止回购债券的任何应计利息和未付利息。

在任何 控制权变更回购事件发生后30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前，但在控制权变更公告后，我们将向每个系列票据的持有人发送通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一个或多个交易 ，并提出在通知中指定的付款日期回购该系列票据，该日期不早于10天，也不迟于自 上述日期起计60天如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明收购要约以通知中指定的付款日期 或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守“交易法”下的规则14e-1和任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购一系列票据的情况 。致

S-24

如果任何证券法律或法规的规定与该系列附注的控制权回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的 证券法律法规，并且不会因此冲突而被视为违反了该系列附注中的控制权回购事件条款所规定的我们的义务。 如果有任何证券法律或法规的规定与该系列附注的控制权回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的 证券法律法规，并且不会因此被视为违反了该系列附注中的控制权回购事件条款。

对于一系列票据的控制权变更回购事件付款日期，我们将在合法的范围内：

(1)

接受根据 我们的报价适当投标的该系列的所有票据或该系列的部分票据的付款；

(2)

向付款代理缴存一笔金额，该金额等于该 系列的所有票据或该系列中适当投标的部分票据的总购买价；以及

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的该系列票据，连同 人员证书，说明我们正在购买的该系列票据的本金总额。

付款代理将立即邮寄给每名正确投标该系列票据的票据持有人，受托人将立即认证并邮寄(或通过记账方式转移)给每个 持有人一张新票据，其本金等同于任何该系列票据的任何未购买部分；前提是每张新票据的本金为2，000美元或超过该金额的1，000美元的整数倍。

如果第三方按照吾等提出的要约要求 以方式、时间或其他方式作出要约，且该第三方购买该系列的所有已正确投标且未根据其要约撤回的票据，则吾等将不会被要求在控制权变更回购事件中进行要约回购系列的票据。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他 处置我们的全部或基本上所有的财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法解释该短语基本上全部，但在适用的法律下没有对该短语的确切 确定的定义。因此，由于出售、租赁、转让、转让或其他 处置少于我们所有资产和我们子公司资产整体出售给另一个人或集团的资产，一系列债券持有人要求我们回购该系列债券的能力可能不确定。

对于每个注释系列的目的：

低于投资等级评级事件DEN是指一系列债券在任何 日被两家评级机构评为低于投资等级，从可能导致控制权变更的安排公告之日起至控制权变更公告后的60天期间结束，只要该系列债券的评级处于公开宣布的考虑之中，任一评级机构可能下调该系列债券的评级， 期限将被延长。 如果该系列债券的评级处于公开宣布的考虑之中，则两家评级机构中的任何一家都可以将该系列债券的评级定为低于投资等级。该公告发布之日起，可能会导致控制权变更，直至控制权变更公告后的60天期限结束， 期限将被延长。

资本股指 公司股本的任何和所有股份、权益、参与权或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证或期权。

“控制变更”是指发生以下任何一种情况：

(1)

在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(通过合并或 合并的方式除外)，我们的全部或基本上全部

S-25

财产或资产以及我们子公司的财产或资产，作为一个整体，出售给除我们或我们全资拥有的子公司之一的子公司 担保人以外的任何人(该术语在《交换法》第13(D)(3)节中使用)；

(2)

通过与本公司清算或解散有关的计划；

(3)

任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)是 的结果，即除我们或我们全资拥有的子公司之一的附属担保人外，任何人(正如该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用的那样)直接或间接成为我们超过50%的投票权股票的实益所有者(如《交易法》下的 规则13d-3和13d-5所定义)，以投票权衡量，而不是

(4)

董事会多数成员不继续担任董事的第一天。

尽管有上述规定，为我们创建控股公司而进行的交易不会被视为涉及 控制权变更，如果(1)根据该交易，我们成为该控股公司的全资附属公司，以及(2)紧接该交易后该控股公司的表决权股票的持有人与紧接该交易之前我们的表决权股票的 持有人相同。

变更控制回购事件是指发生 变更控制和低于投资等级评级事件。

“继续留任董事”是指，截至任何确定日期， 我们董事会中的以下任何成员：

(1)

在发行任何系列票据的第一天是此类董事会的成员；或

(2)

在提名或选举时是我们董事会成员的 继任董事的大多数批准下被提名选举或当选为我们的董事会成员(通过特定投票或通过我们的委托书(该委托书中该成员被提名为董事选举的被提名人，而不反对 ))。

“投资等级”是指穆迪公司(或穆迪的任何后续评级类别下的等效 )对Baa3或更高的评级，以及标准普尔(或标普任何后续评级类别下的等效评级)对Baa3或更高的评级(或者，在每种情况下，如果该评级机构由于我们无法控制的原因停止对一系列票据进行评级 ，则为我们选择作为替代评级机构的任何评级机构的等效投资等级信用评级)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，穆迪公司及其继任者的子公司。

“评级机构”是指：

(1)

Moody‘s和S&P；以及

(2)

如果Moody‘s或S&P中的任何一个停止对一个系列的票据进行评级，或由于我们控制之外的原因未能公开提供 系列的票据评级，我们将根据《交换法》第3(A)(62)节的含义选择国家认可的统计评级组织作为Moody s 或S&P，或两者的替代机构(视情况而定)。

S-26

标准普尔是指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor s Ratings Services)，是 The McGraw-Hill Companies，Inc.及其继任者的一个部门。

凡适用于任何人的股票，指该人的股份、权益、 参与或股权中的其他等价物(无论如何指定)，该人具有普通投票权以选举该人的过半数董事(或等价物)，但股份、权益、 参与权或其他等价物仅因发生意外而具有此权力。

违约事件

以下每一项将构成每一系列票据的每个契约下的违约事件：

(1)

到期时未支付票据利息，持续30天；

(2)

到期未能支付票据本金；

(3)

未能遵守 招股说明书中关于合并和合并的限制部分；

(4)

未能遵守或履行票据契约中规定的任何其他我们的契约，在契约中规定的通知后， 不遵守持续90天；

(5)

关于我们的某些破产、破产或重组事件(破产 条款)；

(6)

我们或我们的任何子公司的任何债务下的任何违约或违约事件(不包括我们或与购买其相关的业务或资产的卖方的任何附属公司的任何 债务)，该违约或违约事件导致至少2亿美元的债务本金总额 在到期前被宣布到期和应付；以及

(7)

我们或我们的任何子公司未能在到期日或其他情况下(在实施任何 适用的宽限期之后)在任何时间支付至少2亿美元的债务本金总额。

发生违约事件后，受托人应在违约事件发生后60天内或受托人获知该事件后立即向债券持有人发送通知，两者以较早者为准。除 在支付票据本金或利息方面出现违约的情况外，只要受托人真诚地确定扣发该通知符合 票据持有人的利益，则受托人可以扣留该通知。(B) ， 。如发生违约事件(破产条文除外)并就一系列票据继续发生，则受托人或该系列未偿还票据本金总额至少为25%的持有人可 申报该系列所有票据的本金和应计但未付利息。如果发生破产事件，所有票据的本金和应计未付利息应立即到期， 无需受托人或该等票据的任何持有人的任何声明或其他行为。然而，如果在进入任何加速金额的判决或判令之前，我们将向受托人支付或存放所有拖欠的本金和 利息，则一系列未偿还票据的总本金金额不少于过半数的持有人有权免除所有违约以及所有本金付款到期的后果。然而，此弃权将 不会对因任何随后的违约事件而产生的任何权利起作用，也不会损害任何权利。除我们未能支付本金和利息外，受托人将不会被指控知道任何违约事件 ，除非受托人收到有关的实际书面通知。

S-27

契约包含关于提起法律 诉讼的权利限制的规定。除非符合以下条件，否则系列票据持有人无权就契据下产生的权利提起诉讼或诉讼：

(1)

该持有人已向受托人发出书面违约通知；

(2)

不少于该系列未发行票据本金总额25%的持有人 应书面请求受托人提起诉讼，并向受托人提供令其满意的赔偿；

(3)

受托人应在收到通知和赔偿要约后60天内未开始采取行动 ；以及

(4)

该系列已发行债券本金总额 的过半数持有人没有向受托人发出与该请求不一致的指示。

尽管有上述规定，在符合 适用法律的情况下，不得阻止一系列票据的持有人强制支付其票据的本金或利息。

一系列未发行债券的总本金金额过半数的持有人可指示 进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使就该系列债券授予受托人的任何信托或权力。但是，如果受托人确定 如此指示的行动可能不合法地采取，或如此指示的行动将对未参与此类行动的一系列票据的持有人造成不适当的损害，或该行动将涉及受托人个人 责任，则受托人可以拒绝遵循该指示。

契约规定，如果发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人 将被要求使用谨慎的人在处理自己的事务时将使用的谨慎程度。在符合该等规定的情况下，受托人将没有义务应系列债券的任何持有人的请求 行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供了令其满意的担保或弥偿。

我们 将被要求每年向受托人提供一份关于我们履行本契约规定的所有义务的声明。此外，我们需要根据 与契约一起将某些违约事件的发生通知受托人。

满足与解除

当(1)任何系列的所有未偿还票据已交付受托人注销或(2) 该系列的所有未偿还票据先前未交付给受托人注销时， 该系列的所有未偿还票据已到期应付或将于一年内到期支付，或将在一年内被要求赎回，并且，在第(2)款的情况下，我们将 不可撤销地 存入信托基金，足以在到期日或赎回时支付所有该等未偿还票据，包括到期利息或此类赎回如果在任何一种情况下，我们支付了我们 根据该契约应支付的所有其他款项并满足某些其他条件，则除某些例外情况外，该契约对该系列票据将不再具有进一步效力。

帐簿录入、交付和表单

我们将 以一个或多个永久全球笔记的形式 发布每个系列笔记，并以最终的、完全注册的簿记形式发布。全球票据将存放在托管信托公司(DTC)或代表其存放，并以 cede&Co.的名义注册，作为DTC的代名人。全球票据中的实益利益将通过代表实益所有者作为DTC直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。

S-28

DTC的建议如下：

•

DTC是根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”定义下的银行 组织，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，以及根据“交易法”第17A条注册的清算机构 ；

•

DTC持有其参与者向DTC存放的证券，并通过电子计算机化的账簿记录更改参与者帐户，促进参与者之间 证券交易的结算，如转账和质押，从而消除对证券证书的实际移动的需要；

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和 其他组织；

•

其他直接或间接参与者也可使用DTC系统，如证券经纪和交易商、银行和信托 公司，这些公司通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系；以及

•

适用于DTC及其参与者的规则已提交SEC存档。

我们期望根据DTC制定的程序：

•

在将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把包销商指定的直接参与者的帐户 与全球票据的本金金额的一部分记入其内部系统；以及

•

票据的所有权将显示在，并且其所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的 记录，以及与参与者以外的其他人的利益有关的直接和间接参与者的记录进行。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。 因此，将全球票据所代表的系列票据中的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有 利益的人行事，因此在由全球票据代表的系列票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC的系统的个人或实体的能力，或者 就此类利益采取行动的能力，可能会由于缺乏此类利益方面的实际最终担保而受到影响。

因此 只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，DTC或该代理人将被视为全球票据代表的系列票据的唯一所有者或持有人，用于该契约和该系列 票据的所有目的。除以下规定外，全球票据中实益权益的所有人将无权将该全球票据所代表的系列票据登记在其名下，不会收到或有权接收实际交付的证书票据 ，也不会被视为该系列票据的所有者或持有人，用于任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。 因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，并且，关于持有人拥有其权益的参与者的程序， 可根据契约或全球票据行使系列票据持有人的任何权利。

对于与DTC的系列票据相关的记录或支付的任何方面，我们或受托人均不承担任何 责任或责任，也不对维护、监督或审查这些组织与系列票据相关的任何记录承担任何责任或责任。

S-29

由全球票据代表的系列票据的付款将支付给DTC或其 被提名人(视情况而定)作为其注册所有者。我们预计，DTC或其被提名人在收到由全球票据代表的系列票据上的任何付款后，将按照DTC或其被提名人的记录中所示，将金额 与其各自在全球票据中的实益权益成比例的金额记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者通过这些 参与者持有的全球票据中的实益权益所有者的付款将受到长期指示和惯例的监管，就像现在为以此类客户的被提名人名义注册的客户帐户持有的证券一样。参与者将负责 这些付款。

每一系列债券的结算将由承销商以即时可用资金进行。每个系列的票据 将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将在 即时可用资金中结算。只要DTC继续向吾等提供其结算系统，预计吾等将以即时可用资金支付一系列票据的本金及利息。

进一步问题

我们可以在不通知 或未征得一系列票据持有人同意的情况下，通过发行额外票据来增加该系列票据未来的本金总额。如果附加注释与用于美国 联邦所得税目的的系列中的现有注释不可互换，则附加注释将具有单独的CUSIP编号。每个系列票据和根据该系列发行的任何额外票据将被视为契据下的单个债务证券系列， 包括豁免、修订和购买要约。

关于受托人

受托人是美国银行全国协会，其公司信托办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市北特里扬街214号27楼 北卡罗来纳州28202。受托人在正常业务过程中向我们提供某些公司信托服务，并可能在未来提供此类服务。此外，受托人还担任其他11个系列 我们票据的受托人。

信托法的契约和条款包含对受托人权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一 ，在某些情况下获得债权的付款，或在其收到的某些财产上实现任何此类债权，如担保或其他。受托人可以从事其他交易。然而，如果 受托人获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突，向证券交易委员会申请许可继续或辞职。

受托人最初还将根据契约和补充契约担任担保登记员和付款代理。

S-30

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对债券所有权和处置的重要考虑的摘要。本摘要 基于1986年《国内税法》或截至本招股说明书增刊之日有效的《美国国内税法》、适用法规、行政裁决和司法裁决的规定，其中任何一项可能随后 被国税局或美国国税局(IRS) 更改(可能具有追溯力)或以不同的方式解释，从而导致美国联邦所得税后果与以下讨论的结果不同。除非另有说明，本摘要仅处理 由以第一价格购买原始发行票据的实益所有人持有的票据作为资本资产，我们称之为发行价，按发行价将大部分票据以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人 。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与投资者个人情况或特定情况相关的所有税收 后果，例如：

•

对证券交易商、金融机构、受监管投资公司、房地产 投资信托、免税实体、保险公司和选择使用按市值计价其有价证券的税务核算方法 ；

•

作为综合或转换交易或跨期交易一部分的持有票据的人的税务后果；

•

对美国持有者的税收后果，定义如下，其功能货币不是美元；

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的税收后果；

•

对某些美国前公民或居民的税收后果；

•

由于 此类收入在适用的财务报表上确认，对需要加速确认任何毛收入项目的人造成的税收后果；

•

替代最低税收后果(如果有的话)；

•

任何州、地方或外国的税收后果；以及

•

遗产税或赠与税。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有Notes，则合作伙伴或成员的税务处理 通常将取决于合作伙伴或成员的状态和实体的活动。如果您是持有票据的此类实体的合伙人或成员，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买Notes，您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税对 您的影响，并根据您自己的具体情况，以及在任何其他税收管辖区的法律下产生的后果。

在此 讨论中，我们使用术语美国持有人指票据的实益所有者，即为了美国联邦所得税的目的：

•

美国的个人公民或居民；

S-31

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区(Br)的法律下或根据其法律成立或组织的公司；

•

其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果(1)受美国国内法院的主要监督，并且一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人。

我们使用术语“非美国持有人”来描述票据的实益所有者，该持有人既不是 美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，就美国联邦所得税而言，该合伙企业或其他实体被视为合伙企业。

对美国持有人的影响

如果您是美国持有者，则本节适用于您。

利息的支付

注明 票据的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向您征税，这是根据您通常为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

提前赎回条文的效力

在发生控制权变更回购事件时，您可能要求我们赎回您的票据，赎回价格相当于您票据本金总额的101%，外加应计和未付利息，如在票据说明中讨论的，在控制权变更回购事件时提供回购。我们进行此类付款的义务可能 牵涉到美国财政部与或有付款债务工具有关的法规。然而，这些法规规定，如果，基于假设这种赎回不会发生。我们相信并打算采取这样的立场，即在债券的发行日期，发生此类或有赎回的可能性 就此目的而言是微乎其微的。除非您按照适用的财政部法规要求的方式披露相反的立场，否则我们对这些或有可能发生的事件的判断对您具有约束力。然而，我们的决定对 国税局没有约束力，如果美国国税局质疑这一决定，您可能需要在您所拥有的超过规定利息的票据上累算收入，并将在解决或有事项之前通过应税 处置此类票据实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生此类意外事件，此类意外事件的发生将影响您确认的收入的金额和时间。我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解或有付款债务工具规则的潜在应用以及此类应用的后果。本讨论的其余部分假设票据不会被视为 或有付款债务工具。

票据的出售、赎回或其他应课税处置

您一般会在出售、赎回或其他应税处置票据时确认收益或损失，其差额等于在出售、赎回或其他应税处置以及您在附注中调整的税基后实现的 金额(减去应计利息，将按照上文《支付利息》一节所述应纳税)之间的差额。您在 a Note中调整的税基通常等于您为Note支付的金额。在应课税票据处置中确认的任何收益或损失将成为资本收益或损失。如果在票据的出售、赎回或其他应税处置时， 您被视为持有票据超过一年，则此资本收益或损失将成为长期资本收益或损失。否则，这种资本收益或损失将是短期资本收益或损失。如果您是 非美国公司持有者(如个人)，长期资本利得一般将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。扣除资本损失的能力是有限的。

S-32

信息报告和备份扣留

信息报告要求通常将适用于支付给您的票据利息和票据销售收益，除非您 是豁免收件人(如公司)。如果您未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知您 未能全额报告利息和股息收入，则备份扣缴将适用于这些付款。如果所需信息 及时提供给美国国税局，则根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵扣您的美国联邦所得税债务。

非劳动所得的医疗保险税

在某些情况下，属于个人、遗产或信托的某些投资者必须就出售或其他处置票据的 利息和收益支付3.8%的额外税款。如果您是个人、遗产或信托，您应该咨询您的税务顾问，了解本立法对您对票据的所有权和处置的影响。

对非美国持有人的影响

如果您是非美国持有人，则本节适用于您。

利息的支付

美国联邦 所得税和预扣税不适用于票据上向您支付的任何利息，前提是：

•

该利益与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系；

•

在守则第871(H)(3)条所指的所有类别的 股票中，您并没有实际或建设性地拥有所有类别的总总投票权的10%或更多；

•

您不是通过股份 所有权与我们(实际上或建设性地)相关的受控外国公司；以及

•

(1)您提供您的姓名和地址，并在伪证罪处罚下证明您不是 美国国税局表格W-8BEN上的美国人，W-8BEN-E或其他适用形式，或(2)您通过某些外国中介或 某些外国合伙企业持有票据，并且您和外国中介或外国合伙企业满足适用的美国财政部法规的认证要求。

如果您不能满足上述要求，利息支付将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您 提供正确执行的(1)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)要求免除或 根据适用所得税条约的利益预扣或(2)IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)声明对票据支付的利息不需缴纳预扣税 ，因为它与您在美国的贸易或业务行为有效相关。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或 业务的行为有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)，那么，尽管您将免除30%的预扣税(前提是满足如上所述交付IRS表格W-8ECI的要求)，您将以相同的方式按净收入基础对该利息缴纳美国联邦所得税此外，如果你是一家外国公司，你也可能会受到

S-33

分支机构利得税相当于您在应税年度收入和利润的30%(或根据适用所得税条约规定的较低税率)，可进行调整，有效地与您在美国的贸易或业务行为相关联 。

票据的出售、赎回或其他应课税处置

您通过出售、某些赎回之一或其他应税票据处置而实现的收益将不会缴纳美国联邦收入 税，除非：

(1)

该收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约要求 ，可归因于您在美国维持的常设机构)；或

(2)

您是在 处置的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，并且符合某些其他条件。

如果上述第(1)款中描述了您，您将按照与您是美国持有人相同的方式，对从销售、赎回或其他应税处置中获得的净收益缴纳 税。此外，如果您是属于上述第(1)款的外国公司，您还可能需要缴纳 分支机构利得税，税率相当于您的收入和利润的30%(或根据适用的所得税条约可能规定的较低税率)，经调整后，与您在美国进行的贸易或业务有效相关 。如果您是上述第(2)款所述的个人，您将对从出售、赎回或其他应税处置中获得的收益缴纳30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失抵消，即使您 不被视为美国居民。

信息报告和备份扣留

适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局和您报告支付给您的利息金额以及就这些付款扣缴的税额(如果有的话) 。根据适用的所得税 条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息和扣缴的信息申报表的副本。

一般而言，您将不受利息支付的备份扣缴，前提是已经收到上述 在利息支付下最后一个项目点中描述的声明，并且适用的扣缴代理没有实际知识或理由知道您是美国人(根据《守则》的定义)，不是 豁免收件人。此外，您将受到信息报告的约束，并根据具体情况，对在美国境内或通过某些 美国相关金融中介进行的票据销售收益的支付进行备份扣缴，除非已收到上述声明，并且适用的扣缴代理没有实际知识或理由知道您是美国人(根据《守则》的定义)，不是 豁免收件人，或者您以其他方式建立了豁免。如果所需信息及时 提供给美国国税局，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免您的美国联邦所得税债务。

“外国账户税收合规法”(FATCA)

30%的美国联邦代扣代扣税可适用于对(I)外国金融机构 (如守则中明确定义的)在票据上支付的利息，无论该外国金融机构是实益所有者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户 持有人(如法典中明确定义的)并满足某些其他指定要求或(Ii)非金融外国实体，无论该非金融外国实体是实益所有者还是中间人，

S-34

没有任何美国实体所有者，或提供每个美国实体所有者的姓名、地址和纳税人标识号，并满足某些其他指定要求。在 某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。此外，位于与美国政府间协定管辖FATCA的司法管辖区内的外国金融 机构和非金融外国实体可能遵守不同的规则。如果利息 支付需要根据FATCA预扣并缴纳上文在“对非美国持有人的后果”中讨论的预扣税-支付利息，则FATCA下的预扣可以 记入贷方，从而减少此类其他预扣税。投资者应就这些规则咨询他们自己的税务顾问，以及这些规则是否与他们对票据的所有权和处置有关。

S-35

承销(利益冲突)

美国银行证券公司，美国Bancorp投资公司和Wells Fargo Securities，LLC作为以下指定承销商的代表( 代表)。根据日期为本招股说明书增刊日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买， 我们已同意向该承销商出售与承销商姓名相对的本金票据金额。

承销商		校长 数量 2024个注释				校长 数量 2029个注释
美国银行证券公司		$	66,400,000			$	107,900,000
美国Bancorp投资公司			66,400,000				107,900,000
富国银行证券有限责任公司			66,400,000				107,900,000
KeyBanc资本市场公司			28,000,000				45,500,000
三菱UFG证券美国公司			28,000,000				45,500,000
TD证券(美国)有限责任公司			28,000,000				45,500,000
巴克莱资本公司			15,200,000				24,700,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			15,200,000				24,700,000
摩根大通证券有限责任公司			15,200,000				24,700,000
PNC资本市场有限责任公司			15,200,000				24,700,000
BB&T Capital Markets，BB&T Securities，LLC的一个部门			8,000,000				13,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			8,000,000				13,000,000
花旗全球市场公司			8,000,000				13,000,000
公民资本市场公司			8,000,000				13,000,000
瑞士信贷农业证券(美国)有限公司			8,000,000				13,000,000
第五第三证券公司			8,000,000				13,000,000
高盛有限责任公司			8,000,000				13,000,000
总计		$	400,000,000			$	650,000,000

包销协议规定，承销商购买 本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问的批准和其他条件。包销商如购买任何债券，均有责任购买所有债券。承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书增刊封面上规定的首次公开发行价格 提供。包销商向证券交易商出售的任何债券，可按其首次公开发行价格的折让出售，但不得超过2024年债券本金的0.350%和2029年债券本金的0.400%。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于其首次公开发行(IPO)价格 发行价格不超过2024年债券本金的0.250%和2029年债券本金的0.250%。如果未按初始发行价格出售所有债券，承销商可以更改发行价格和 其他销售条款。

我们同意，从本招股说明书增刊之日起至截止日期(包括截止日期)的一段时间内， 未经代表事先书面同意，我们不会提供、出售或签约出售，或以其他方式直接或间接处置或宣布发售我们发行或担保的任何债务证券。 代表可全权酌情释放受本锁定协议约束的任何证券，而无需通知。

S-36

下表显示了我们将支付给承销商的与本次发行有关的承销折扣 (表示为债券本金的百分比)。

		由我们支付
每2024个注释			0.600	%
每2029个注释			0.650	%

我们估计此产品的总费用(不包括承销折扣)将为 $2，150，000。

我们预计债券将在本招股说明书增刊封面页上指定的本次发行的截止日期 (即债券定价日期后的五个工作日)(此结算周期称为T+5)当日或大约在付款之日支付交割债券。根据“交易法”规则15c6-1 ，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在定价日期或 在随后的两个工作日进行交易的投资者将被要求，由于债券最初将以T+5结算，因此需要在任何此类交易时指定交替的结算周期，以防止结算失败。 希望在定价日或随后两个工作日交易其票据的票据投资者应咨询自己的顾问。

这些债券是 新发行的证券，没有成熟的交易市场。债券不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商告知吾等，承销商有意在债券中做市 ，但没有义务这样做，并可随时停止做市而无需通知。我们不能保证债券交易市场的流动资金。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖债券。公开市场的购销 可能包括卖空、补空头仓位的买入和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场销售数量大于其在发售中需要购买的票据 。

•

覆盖交易是指在 中完成分配后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买债券的出价，只要稳定出价不超过指定的 最大值。

为弥补空头头寸和稳定购买而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买 ，可能具有防止或延缓债券市场价格下跌的效果。它们还可能导致债券的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场中可能存在的价格 。承销商可以在非处方药市场或其他方面。如果承销商开始进行这些 交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括1933年“证券法”下的 负债，或为承销商因任何这些负债而可能需要支付的款项作出贡献。

利益冲突

某些 承销商或其关联公司可能拥有(I)2012年2月1日到期的2.625%优先债券，可用本次发行收益的一部分购买、赎回或偿还，或(Ii)4.625%

S-37

将于2020年11月15日到期的高级票据，可以在投标报价中与本次发售的部分收益一起购买，因此可能会收到本次 发行的部分收益。此外，我们可能会使用此次发售的净收益的一部分来偿还我们2017年期限贷款和2019年期限贷款项下的未偿还借款。承销商的某些附属公司是我们信贷安排下的贷款人。在 任何承销商与其各自的关联公司至少获得本次发行净收益的5%的情况下，这些承销商将被视为具有FINRA 规则5121含义内的利益冲突。 如果任何承销商与其各自的关联公司一起获得本次发行的净收益的至少5%，则此类承销商将被视为存在FINRA 规则5121所指的利益冲突。然而，根据FINRA规则5121，不需要有资格的独立承销商，因为票据由一个或多个国家认可的统计评级机构进行投资评级。

联属

一些承销商 及其关联公司已经在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中从事，并可能在未来从事投资银行和其他商业交易。他们已经或将来可能收到这些交易的惯常费用 和佣金。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关的{br)衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。 此外，代表和/或其各自的关联公司作为投标要约中的交易商经理，可能会收取相关费用。

与我们有贷款关系的某些承销商或其附属机构通常会按照其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口 。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头 头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸可能对所提供票据的未来交易价格产生不利影响。BofA Securities，Inc.，U.S.Bancorp Investments， Inc.以及Wells Fargo Securities，LLC和其他承销商，或此类承销商的附属公司，根据我们的循环信贷安排和/或定期贷款，是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理或经理。因此，某些 承销商和/或其关联公司可能会收到与偿还循环信贷安排和/或定期贷款下的现有债务有关的本次发行净收益的一部分。此外， 受托人的关联机构是承销商。承销商及其关联公司还可以提出投资建议和/或发表或表达有关此类证券或金融工具的独立研究意见，并可能持有或向 客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济领域潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(EEA)。为此目的，散户投资者是指以下一项(或多项)中的一项(或多项)：(I)指令 2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(经修订的，《纽约时报》)；或(Ii)指令2002/92/EC(经修订的《保险调解指令》)所指的客户，其中该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的 专业客户资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(经修订的“招股说明书条例”)所定义的合格投资者。因此， 法规(EU)No.1286/2014(经修订的PRIIPs法规)要求提供或出售债券或以其他方式在EEA向散户投资者提供的关键信息文件尚未准备好，因此在EEA中提供或销售债券或 以其他方式向EEA的任何散户投资者提供可能根据PRIIPs法规是非法的。本招股说明书附录及随附招股说明书的编制依据是，EEA任何成员国 的任何附注要约将依据招股说明书规则下的豁免规定而提出，不受发布招股说明书的要求的约束

S-38

备注。本招股说明书增刊及其附带的招股说明书不是招股章程规例的目的招股说明书。

给英国潜在投资者的通知

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能 仅针对合格投资者(如招股说明书规则所定义)(I)在金融服务和 市场法案2005年第19(5)条和 Markets Act 2005(Financial Promotions)Order 2005中与投资有关的事项方面具有专业经验的人员， ， ，经修正(该订单)和/或(Ii)属于 订单第49(2)(A)至(D)条(所有此等人士统称为相关人士)的高净值公司(或以其他方式合法传达的人士)。本文件不得由不是相关人员的人在联合王国采取行动或依赖。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动 仅适用于相关人员，并将与相关人员一起从事。

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书附录不构成根据瑞士 义务守则第652A条或第1156条的发行招股说明书，并且该债券将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股说明书附录可能不符合 六瑞士交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些债券可能不会提供给瑞士境内或来自瑞士的公众，而只能提供给一些选定的、有限的投资者，他们不会为了发行而认购这些债券。承销商将不时单独联系任何此类投资者 。

给香港潜在投资者的通知

除(I)至 “证券及期货条例”(第。章)所界定的专业投资者外，该等债券并无或将不会以任何文件在香港发售或出售。571)香港及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下导致该文件并非“公司条例”(第。章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与债券有关的广告、邀请或文件均不得或已经或可能由任何人为发行目的而在香港或其他地方发出或已经或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的目的是针对香港公众，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非 根据香港证券法获准这样做)，但有关只出售或拟出售予香港以外的人或仅出售予专业投资者的债券的广告、邀请或文件( 根据香港证券法而获准这样做者除外)，则不在香港或其他地方，亦不得或可能由任何人为发行目的而管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非 根据香港证券法获准这样做)

对日本潜在投资者的通知

本招股说明书附录中提供的附注没有也不会根据 日本的金融工具和交换法进行注册。各承销商同意不会直接或间接在日本或为任何日本居民的利益或向任何日本居民(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司 或其他实体)或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非(I)根据《金融工具和交换法》的 注册要求的豁免，以及以其他方式符合《金融工具和交换法》的规定

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和附带的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，债券没有被要约或出售或促使作出

S-39

受认购或购买邀请的对象，不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，并且本招股说明书 补充及随附的招股说明书或与债券的要约或出售，或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料，均未分发或分发，也不会直接或间接分发或 分发给除(I)证券第4A节所定义的机构投资者以外的新加坡的任何人根据《SFA》第274条不时修改或修订(《SFA》第274条)，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人员(如《SFA》第275(2)条定义)，或根据 《SFA》第275(1A)条，并根据《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据任何其他适用的条件，并根据《SFA》第275(2)条的规定，向相关人员(如《SFA》第275(2)条所定义)或任何人进行修改或修订。

凡有关人士根据“证券及期货协议”第275条认购或购买该等债券，该等人士为：

a)

公司(不是合格投资者(如SFA第4A节所定义)，其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

b)

信托(如受托人并非认可投资者)其唯一目的是持有投资，而信托的每一 受益人均为认可投资者的个人，

证券或证券衍生品 该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)的合同(SFA第2(1)节中定义的每个条款)不得在该公司或该信托 根据SFA第275条提出的要约获得债券后的6个月内转让，但以下情况除外：

a)

致机构投资者或相关人士，或致 第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

b)

对转让没有或将不给予对价的；

c)

转让是通过法律的实施而进行的；或

d)

如SFA第276(7)节所规定。

新加坡证券与期货法案产品分类--仅为履行其根据SFA第309B(1)(A) 和309b(1)(C)条规定的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人员(如SFA第309a节所定义)，票据是规定的资本市场产品(定义见2018年证券和期货(资本 市场产品)条例)和排除投资产品(定义见MAS通知SFA 04-N12：

给加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能出售给购买或被视为正在购买的购买者，如 National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义的，作为认可投资者的主要购买者，并且按照National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中的定义，这些票据是被允许的客户。债券的任何转售必须按照适用证券法的豁免或不受招股说明书 要求的交易进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含以下内容，加拿大某些省或地区的证券法可能为购买者 提供撤销或损害赔偿的补救

S-40

失实陈述，前提是买方在买方所在 省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3条(或在 非加拿大管辖区的政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4条)，承销商 不需要遵守NI 33-105关于本次发行的承销商利益冲突的披露要求。

S-41

法律事项

此处提供的票据的法律效力将由Hogan Lovells US LLP，New York，New York代为传递。与发行债券有关的某些法律事项 将由Davis Polk&Wardwell LLP，New York，New York为承销商转嫁。

专家

本招股说明书附录中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中 )参考截至2018年12月31日的10-K表格年度报告， 依据独立注册公共会计师事务所普华永道(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(经该事务所授权作为审计和会计专家)而纳入。

S-42

招股说明书

美国实验室公司控股

优先债务证券

次级债务证券

优先股

普通 股票

权证

单位

我们可能会不时 提供、发行和出售优先或从属债务证券、优先股、普通股、购买我们的债务证券的权证、优先股或普通股，或由本 招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位的任何组合。我们可能提供的债务证券、优先股和认股权证可能可转换为或可行使或可交换为本公司的债务、普通股或优先股或其他证券。我们将我们的高级或 次级债务证券、优先股、普通股、认股权证和单位统称为证券。我们可以按本招股说明书的一个或多个补充部分 中描述的价格和条款，在单独的系列或类别中提供证券的任何组合。此外，本招股说明书可能用于为我们以外的人提供证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们或任何出售证券持有人可能提供和出售的证券的一般条款，以及可能提供这些证券的一般 方式。每次我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们或任何出售证券持有人将对本招股说明书或自由撰写的招股说明书提供一个或多个补充 ，其中包含有关发售和正在出售的任何证券的条款的具体信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书。招股说明书补充 或自由撰写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们或任何出售证券的持有人可以连续或延迟地向或通过代理、承销商、交易商或直接向购买者提供和 出售这些证券。任何代理、承销商或交易商的名称以及与此类实体的安排条款将在 适用的招股说明书附录中说明。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是：

您在投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及任何招股说明书附录。 投资我们的证券存在风险。参见第1页开始的风险因素。

我们没有授权 任何人向您提供本招股说明书或我们或代表我们或我们向您推荐的任何自由写作招股说明书中包含或引用的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或 包含的信息在包含该信息的文档日期以外的任何日期都是准确的。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年11月12日

目录

关于本招股说明书			1
危险因素			1
公司			1
前瞻性陈述			2
在哪里可以找到其他信息			5
借引用方式纳入某些资料			6
收益的使用			7
债务证券说明			7
普通股的描述			18
优先股说明			19
手令的描述			21
单位说明			22
出售证券持有人			23
法律事项			23
专家			23

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们利用 货架注册过程向美国证券交易委员会(SEC)提交了这份招股说明书。使用这一过程，我们或出售证券的持有者可以不时在一个或多个发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。您应假设本招股说明书中出现的信息 仅在本招股说明书发布之日是准确的。本招股说明书可不时由一个或多个招股说明书附录补充。如果本招股说明书 中的信息与任何招股说明书附录中的信息不一致，您应依赖招股说明书附录中包含的信息。无论在本招股说明书中提及将包括在招股说明书补充中的信息，在 适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为通过以下方式包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息：对本招股说明书所属注册声明进行生效后的修订，通过我们向SEC提交的文件(通过引用纳入本招股说明书)，或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法。

欲了解更多信息，我们建议您参阅标题“在哪里可以找到其他信息”和“通过 引用合并某些信息”。

如本招股说明书中所使用的，除非另有说明，否则，我们、我们的 和我们的“我们”可以互换使用，以指代美国实验室控股公司或美国实验室公司及其合并子公司(视具体情况而定)。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑在本招股说明书中通过引用并入的 文件中描述的风险，以及(如果适用)在与证券发售相关的任何招股说明书附录中描述的风险，然后再作出投资决定，包括在第 I部分-第IA项下确定的那些风险。我们在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告中提到了风险因素，该报告通过引用纳入本招股说明书，并可能不时被我们随后提交给证券交易委员会的其他报告所修正、补充或 所取代。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险是我们目前认为可能对我们的公司产生重大影响的风险。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

公司

美国实验室公司^®控股公司是一家全球领先的生命科学公司，在指导患者护理方面进行了深入的 集成。公司提供全面的临床实验室和端到端通过LabCorp Diagnostics(LCD)和 Covance药物开发(CDD)提供药物开发服务。LabCorp定位于研究和护理交付的融合，以实现更精确和个性化的医疗保健，将世界一流的诊断和药物开发能力汇聚在一起。该公司在全球拥有近 61，000名员工，该公司的使命是通过提供世界级的诊断、加快向患者提供创新药物以及使用技术来改变提供护理的方式 来改善健康和改善生活。

该公司每年为超过1.2亿名患者提供诊断、药物开发和技术支持的解决方案。 公司通常对超过250万名患者进行测试

1

每周采集样本，并通过其行业领先的中央实验室、临床前和临床开发业务支持约100个国家/地区的临床试验活动， 与任何其他公司相比，产生更多的安全性和有效性数据来支持药物批准。

该公司是特拉华州的一家公司，总部设在北卡罗来纳州的 伯灵顿，并于1971年注册成立。通过有机投资和有序收购的结合 ，公司不断扩展和多样化其业务产品、技术专业知识、地理覆盖范围、收入基础和财务增长机会。

我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州伯灵顿南大街358号 27215，该地址的电话号码是(336)229-1127。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含一些前瞻性陈述，符合1933年 证券法(经修订)第27A节和1934年证券交易法(修订后)(“证券交易法”)第21E节的含义。附带的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书也可能包含这些类型的 前瞻性陈述。这些陈述与未来的事件和预期有关，可以通过使用前瞻性词语来识别，例如，“相信”、“期望”、“可能”、“将”、 应该、“寻求”、“大约”、“有意”、“计划”、“计划”、“估计”、“预期”或“预期”等词语，或这些词语的否定或其他类似术语。此类前瞻性 陈述受到各种风险和不确定因素的影响，公司声称安全港为1995年“私人证券诉讼改革法”中的前瞻性陈述提供了保护。实际结果可能与当前预期的结果大不相同 除了在本文其他地方讨论的那些因素外，还受许多因素的影响，包括本招股说明书中的风险因素部分，以及公司的其他公开文件、新闻稿 以及与公司管理层的讨论，包括：

1.

政府和第三方付款人法规、报销或承保政策或其他未来 医疗系统改革(或对当前法规的解释)的变化，新的保险或支付系统，包括国家、地区或私营保险合作社(例如，健康保险交易所)，影响到政府和 商业化验的第三方承保或报销，包括2014年“医疗保险保护法”的影响；

2.

由于执行反欺诈和滥用法律以及在公司开展业务的司法管辖区适用于公司的其他法律，导致重大的金钱损害、罚款、处罚、评估、退款、退款、对公司声誉的损害 、意料之外的合规支出和/或被排除或丧失参与政府计划的资格，以及其他不良后果； ；在公司开展业务的司法管辖区内，对公司的声誉造成重大的金钱损害、罚款、处罚、评估、退款、还款、损害公司的声誉、意外的合规支出和/或排除或取消参与政府计划的资格。

3.

由于未能遵守适用的隐私和安全法律和法规而导致的巨额罚款、罚款、成本、意外合规支出和/或对公司声誉的损害 ，包括1996年的“健康保险可携带和责任法案”、“经济和临床健康的健康信息技术法案”、欧盟的“通用数据保护法规”和公司开展业务的司法管辖区的类似法律和法规；

4.

丧失或暂停许可证，或根据有关临床实验室运营和临床实验室测试结果交付的适用许可法律或法规的解释，或未来的变化或 施加罚款或罚款，包括但不限于，1967年的《美国临床实验室改进法案》 和1988年的美国临床实验室改进修正案以及公司开展业务的司法管辖区的类似法律和法规；

2

5.

因未能遵守适用的职业和工作场所安全法律和法规而产生的处罚或许可证丢失 ，包括美国职业安全和健康管理局要求和美国针头安全和预防法案以及公司开展业务的司法管辖区的类似法律和法规；

6.

罚款、意想不到的合规支出、暂停生产、执法行动、 公司声誉的损害、禁令或刑事起诉，原因是未能遵守 公司开展业务的司法管辖区内各监管机构的现行《良好制造规范》法规和类似要求；

7.

制裁或其他补救措施，包括罚款、意想不到的合规支出、执法行动、 因未能遵守“动物福利法”或公司开展业务的司法管辖区内适用的国家、州和地方法律法规而产生的禁令或刑事起诉；

8.

政府机构、医学专业学会和其他 权威机构对检测指南或建议的变更，影响实验室检测的利用；

9.

适用的政府法规或政策的变化，影响诊断测试的批准、可用性以及 销售和营销，药物开发，或药物开发和医疗器械和诊断研究和试验的进行，包括美国食品和药物管理局，美国农业部，英国药品和医疗保健产品监管机构(英国)，中国国家药品监督管理局(原中国食品药品监督管理局)，日本医药和医疗器械署的法规和政策， 欧洲药品代理机构以及公司开展业务的其他司法管辖区的代理机构的类似法规和政策；

10.

与生物制药和医疗器械及诊断行业有关的政府法规或报销的变更，生物制药产品报销的变更或生物制药客户研发支出的减少；

11.

因未能遵守公司治理要求而产生的负债；

12.

增加竞争，包括价格竞争，因价格透明和消费主义而可能降低费率 竞争性投标和/或费用表的更改或减少以及来自不遵守现有法律或法规或以其他方式无视行业合规标准的公司的竞争；

13.

付款人组合或支付结构的变化，包括保险公司参与健康保险 交换，资本化报销机制的增加，转向消费者驱动的健康计划或计划带来的影响，以及与特定诊断测试、测试类别或测试方法相关的付款人报销或付款人覆盖范围政策的不利变化 (直接或通过第三方使用管理组织实施)；

14.

由于业务模式变化(包括基于风险的新方法或网络方法、外包实验室网络管理或利用率管理公司，或MCO对战略或业务模式的其他更改)而未能保留或吸引托管护理组织(MCO)业务

15.

未能获得和保留新客户，订购的测试服务组合出现不利变化，或现有客户订购的测试、提交的样品或请求的服务 减少；

16.

由于围绕收购整合的不确定性 以及由此产生的对公司业务的负面影响，难以维持与客户的关系或留住关键员工；

3

17.

MCO、生物制药公司、卫生系统、大型医生 组织和其他客户的合并和汇合可能导致内包、利用、定价和报销方面的重大转变，包括完全和部分基于风险的模式；

18.

未能有效开发和部署 响应不断变化的市场和业务需求所需的新系统、系统修改或增强；

19.

客户选择从公司购买或可以从公司购买的服务；

20.

未能识别、成功关闭和有效整合和/或管理新业务的收购；

21.

未能实现新收购业务的预期效益和协同效应，包括由于在尽职调查过程中未发现项目 ，以及对公司现金状况、负债水平和股价的影响；

22.

合同的终止、损失、延误、范围缩小或成本增加，包括大合同和 多个合同；

23.

因测试服务、合同研究服务或其他合同安排的执行中的错误或遗漏而产生的责任 ；

24.

第三方提供的服务或用品的提供或运输发生变化或中断，或 因未能遵守公司的性能标准和要求而终止；

25.

对公司设施的损坏或中断；

26.

动物权利活动家的行为对公司声誉的损害、业务损失或其他损害或 动物研究活动引起的潜在损害和/或责任；

27.

诉讼事项的不利结果；

28.

不能吸引和留住经验丰富的合格人员；

29.

未能开发或获取新技术或改进技术的许可证，如 护理点测试、移动健康技术和数字病理学，或客户和/或消费者可能使用新技术进行自己的测试；

30.

由于无法将新许可的测试或技术商业化或无法获得 适当的覆盖范围或此类测试的报销而产生的大量成本；

31.

未能获得、维护和执行知识产权以保护公司的 产品和服务，并防御对这些权利的挑战；

32.

第三方持有的专利和其他专有权的范围、有效性和可执行性可能 影响公司开发、执行或营销公司的产品或服务或经营其业务的能力；

33.

由于恶劣天气、火灾和/或其他自然灾害、战争行为、恐怖主义或其他犯罪行为和/或流感或其他大流行疾病的广泛爆发而对业务造成的业务中断或其他影响；

34.

终止或召回现有测试产品；

35.

公司的信息技术系统出现故障，包括测试周转 时间和计费流程，或者公司或其第三方供应商和供应商未能维护业务信息或系统的安全性，或无法防范网络安全攻击，如拒绝服务攻击、恶意软件、 勒索软件和计算机病毒，或者公司自动化平台的开发和实施中的延迟或失败，任何这些都可能对公司的服务性能造成负面影响，业务损失{

4

成本增加、公司声誉受损、重大诉讼风险、无法满足要求的财务报告截止日期或未能满足未来监管 或客户信息技术、数据安全和连接要求；

36.

业务中断、成本增加以及由于 员工工会、工会罢工、停工、普遍的劳工骚乱或不遵守劳动法或就业法而对公司运营造成的其他不利影响；

37.

未能维持公司的天数销售未清偿水平，现金收款(根据患者责任增加的 级别)，盈利能力和/或因第三方付款人政策的不利变化而产生的报销，第三方福利管理组织引入的付款延迟和增加的患者付款水平 责任；

38.

对公司收入、现金收款和一般流动性信贷可用性的影响或 由于经济或金融市场或标准普尔和/或穆迪评级公司信用评级显著恶化而产生的其他融资需求；

39.

未能维持公司预期的资本结构，包括未能维持 公司的投资等级评级；

40.

外国政府报销的变动和外币波动；

41.

无法从医生处获得某些帐单信息，导致成本和复杂性增加，收据暂时中断，报销和净收入持续减少；

42.

与国际业务相关的费用和风险，包括但不限于遵守 美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、其他适用的反腐败法律和法规、贸易制裁法律和法规以及与外国司法管辖区相关的经济、政治、法律和其他运营风险；

43.

未能实现与公司业务流程相关的预期效率和节省 改进计划；

44.

税收法律法规的变化或其解释的变化，包括美国减税和就业 法案；以及

45.

全球经济状况和政府和监管变化，包括但不限于英国 宣布退出欧盟的打算。

除适用法律可能要求的情况外，我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。

在哪里可以找到其他信息

我们根据“交换法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。证券交易委员会维护一个网站， 包含报告、代理和信息声明以及发行人(包括公司)以电子方式向证券交易委员会提交或提供的其他信息。公众可以在以下地址获得我们向SEC提交或提供的任何文件 www.sec.gov好的。公司关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及 对这些报告的所有修改均可通过公司网站的投资者关系部分免费获得，网址为www.labcorp.com在该材料以电子方式向SEC提交或 提交给SEC后，应在合理可行的范围内尽快提交。我们网站上包含的信息(以下明确提及的SEC文件除外)未在此引用，也不构成本招股说明书的一部分。

5

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格 的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。无论何时在本招股说明书中提及我们的合同或 其他文件或我们的子公司之一，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。您可以通过SEC网站查看 注册声明及其所有展品的副本。

通过引用纳入某些信息

SEC允许我们通过 引用将我们向SEC提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您介绍给包含这些信息的文档来披露本招股说明书中的重要信息。通过 引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要部分，我们稍后向 SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用合并了下列文件(文件号为1-11353)以及对这些文件的任何修改：

(1)

我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K ；

(2)

我们的季度报告包括截至2019年3月31日、 2019年6月30日和2019年9月30日的10-Q表格；

(3)

我们目前于2018年12月21日 向证券交易委员会提交的Form 8-K报告(修正日期为2019年1月7日、2019年2月 6、2019年5月13日、2019年6月3日、2019年6月3日(仅与第9.01项第1.01、2.03项和附件10.1项下报告的信息有关)、2019年6月5日(仅针对第9.01项第5.02项和附件10.1项下报告的信息 )、10月3日)。2019年(仅针对第5.02和8.01项下报告的信息)、 和2019年11月6日(仅针对第5.02项下报告的信息)；和

(4)

我们于1994年7月1日向证券交易委员会提交的Form 8-B注册报表中对公司普通股的描述，经修订号修订。 1，日期为1995年4月27日，以及为更新该描述而提交的任何报告。

我们还通过引用纳入了我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直到 本招股说明书涵盖的证券的发售完成或以其他方式终止发售为止；但是，前提是我们不通过引用纳入任何文件或信息，包括我们向证券交易委员会提交的文件的部分， 被视为已提供而未向证券交易委员会提交。除非特别声明相反，否则我们在Form 8-K上任何当前报告的2.02或7.01项下披露的、我们 可能不时向SEC提供的任何信息都不会通过引用的方式纳入本招股说明书，或以其他方式包括在本招股说明书中。

在本招股说明书中通过引用并入的 文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也是 或被视为通过引用并入本招股说明书中的陈述修改或取代的情况下，应被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

6

我们将免费向收到本 招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有者)提供一份本招股说明书附录中通过引用并入的任何或所有文件的副本，但此类文件的展品除外，除非此类展品特别通过引用并入此类文件中 。要求可以书面提出，也可以通过电话提出，地址为：

美国实验室公司 控股

南大街358号

北卡罗来纳州伯灵顿27215

(336) 229-1127

代办人：公司秘书办公室

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用我们出售证券的净收益为 一般公司目的提供额外资金。这些目的可能包括偿还债务、未来收购、资本支出、营运资本和任何其他公司目的。如果特定发行的净收益打算用于 偿还债务，则适用的招股说明书附录将描述要偿还的债务的相关条款。除 适用的招股说明书附录另有规定外，我们不会收到我们以外的人出售证券的收益。

债务证券说明

本招股说明书可用于发行我们的优先债务证券或次级债务证券的任何组合。优先债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2010年11月19日签署的契约发行 。该契约已根据1939年的“信托法”获得资格。该契约已通过引用结合为 作为注册声明的证物。

次级债务证券将根据我们作为发行人和招股说明书附录中指定的受托人 之间的单独契约发行。有关次级债务证券受托人的进一步信息将在招股说明书附录中提供。契约的形式是作为注册声明的附件提交的， 本招股说明书是其中的一部分，如上所述，可以在“哪里找到其他信息”标题下获得。任何次级债务证券的契约都将受到1939年“信托契约法案”的约束和管辖。

特定债务证券将以一个或多个系列发行，这些系列将通过董事会决议、高级官员证书或补充 契约建立。当我们提到下面的任一契约时，我们指的是契约以及任何适用的董事会决议、官员证书或补充契约。

招股说明书附录将描述可能提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充以下概述的条款。以下债务证券和契约摘要 不完整。我们敦促您阅读注册声明中作为证物提交的契约，其中包括本招股说明书以及适用招股说明书附录中包括的债务 证券的附加条款的描述。

7

总则

我们可以分系列发行不限本金的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券 指定最大合计本金金额。债务证券的条款将与契约一致。优先债务证券将与我们所有其他无担保和未排序的债务在支付权利上处于同等地位。仅当根据我们的高级负债到期的所有付款，包括任何未偿还的高级债务证券都已支付时，才会支付次级债务证券 。

由于我们是一家控股 公司，其运营主要通过运营子公司进行，因此债务证券在结构上从属于我们任何子公司的任何和所有现有和未来债务，无论是否有担保，以及优先股持有人 的其他负债和债权。发行债务证券的契约并不限制我们的子公司发行额外的债务或优先股，这些债务或优先股在结构上具有向次级债务证券支付 的权利，尽管可能根据任何此类债务证券的条款施加某些限制，这些限制将在招股说明书补充资料中阐述。

这些契约不限制我们可能招致的其他债务的数额，或者该债务是否高于本招股说明书提供的债务证券。除对留置权、销售和回租交易以及我们子公司发行的可能适用于优先债务证券或任何招股说明书附录中描述的任何其他限制的债务和优先股的限制 以外， 契约不包含财务或类似的限制性契约。契约并未包含任何条款，以保护债务证券持有人免受我们偿债能力突然或急剧下降的影响。

招股说明书增刊将描述正在提供的债务证券以及债务证券将提供的一个或多个价格。描述 将包括：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券 ；

•

对所提供的一系列债务证券的合计本金金额的任何限制；

•

我们必须偿还本金的一个或多个日期；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率；

•

利息产生的日期(如果有)，以及我们必须支付利息的日期(如果有的话)；

•

延长利息支付期和延期期限的权利(如果有)；

•

我们可以赎回任何债务证券(如果有的话)的条款和条件，如果有的话，由我们选择；

•

我们赎回或购买任何债务证券的义务(如果有的话)，以及我们必须 这样做的条款和条件；

•

该系列债务证券的形式，包括该系列受托人认证证书 的形式；

•

我们可发行债务证券的面额(如不是$1，000的整数倍数)；

•

我们确定债务 证券的本金金额或任何溢价或利息的方式；

•

我们将支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币；

•

为任何目的被视为债务证券本金的金额，包括到期日到期应付或在任何日期被视为未偿的 本金；

•

如果适用，任何将债务证券转换为债务证券或将债务证券兑换为债务 证券、我们的优先股或普通股或其他证券的权利的条款；

8

•

我们是否将以一个或多个全球证券的形式发行债务证券，如果是，全球证券的保管人 和全球证券的条款；

•

适用于任何系列次级债务 证券的任何额外或不同的附属条款；

•

适用于债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利 的任何变化；

•

适用于债务证券的契诺的任何增加或变更；

•

该系列的证券是否会得到担保以及担保程度如何；以及

•

债务证券的任何其他条款与适用的契约不一致。

我们可以以低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书附录中描述美国联邦所得税考虑因素(如果有)适用于以原始发行折扣出售的债务证券。原始发行折价证券是以低于面值的价格出售的任何债务证券，并且规定，如果证券的到期日加快，持有者 不能收到全部面值。与任何原始发行折价证券有关的招股说明书附录将描述与 发生违约事件时加速到期日有关的具体规定。此外，我们将在招股说明书附录中描述美国联邦所得税或适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的其他考虑因素。

转换和交换权

招股说明书附录 将描述(如果适用)您可以将债务证券转换为债务证券或将其交换为债务证券、优先股、普通股或其他证券的条款。转换或交换可能是强制的，也可能是由您选择的。 招股说明书附录将描述如何计算债务证券的数量，优先股或普通股的数量，或转换或交换时将收到的其他证券的数量。

可选赎回

招股说明书副刊将 说明我们是否有权在到期前赎回一系列债务证券。除非招股说明书附录另有规定，否则我们将在赎回日期 之前至少30天(但不超过60天)向持有人邮寄赎回通知。如果我们有权赎回少于一系列债务证券的全部，受托人应按比例抽签或以其认为适当的其他方式选择要赎回的债务证券。如果 系列的任何债务证券只需部分赎回，赎回通知将说明要赎回的债务证券本金的部分。在取消部分交回以供赎回的债务证券后，我们将发行新的债务 证券，本金金额为1，000美元的倍数，相当于以持有人名义交回票据的未赎回部分。被要求赎回的债务证券将在指定的赎回日期到期。在 赎回日期及之后，被要求赎回的债务证券或部分债务证券将停止计息。

9

Make-整体赎回

招股说明书附录将说明我们是否有权以 Make-Total金额为基础的价格赎回一系列债务证券的全部或部分。除招股说明书附则另有规定外，以下条款适用于我们赎回一系列债务证券的权利。我们可以随时按我们的选择赎回受影响 系列的全部或部分债务证券，赎回价格等于以下两者中的较大者：

(1)

正在赎回的债务证券本金的100%，加上截至 赎回日应计未付利息，或

(2)

正在赎回的债务证券的构成总额。

为了赎回的目的，以全额为基础的价格：

报价代理确定的总价是指从赎回日到被赎回的债务证券到期日的预定本金和利息的现值 (不包括赎回日的利息)的总和，在每种情况下，每半年贴现到赎回日期，假设 360天一年，包括12个30天的月，按调整后的国库利率，外加债务本金的应计利息和未付利息

就任何赎回日期而言，“调整后的国债利率”是指(1) 标题下的收益率，表示前一周的平均值，出现在最近发布的指定为 的统计新闻稿(519)或任何后续出版物中，该出版物由 联邦储备系统的理事会每周发布，并建立活跃交易的美国国债在标题下调整为恒定到期的美国国债的收益率，标题为“萨克斯国债恒定到期日”，与可比的 国债发行相对应的到期日为1/3， ， 。应 确定与可比国库券发行最接近的两个已公布期限的收益率，调整后的国库券利率应根据这些收益率直线内插或外推，四舍五入到最近的月份)，或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周内发布或不包含此类收益率，则假设价格，年利率等于可比国库券发行的半年相当于到期日的收益率(以其本金的百分比表示)，或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前的一周内发布或不包含该收益率，则年利率等于可比国债发行的半年相当于到期日的收益率(以其本金的百分比表示)在每种情况下，在赎回日期之前的第三个工作日计算，加上与受影响的债务证券系列有关的招股说明书 附录中规定的价差(构成-整体价差)。

可比国库券发行是指报价代理选择 的美国国库证券，其到期日相当于从赎回日期到被赎回的债务证券的到期日的剩余期限，将在选择时根据惯例 在定价一系列债务证券的剩余期限时使用 新发行的公司债券证券。

对于任何赎回日期，如果调整后的国债利率的第(2)条适用，则可比国债价格是指三个中的平均值 ，或受托人获得的较小数字，即该赎回日期的参考国债交易商报价。

第 报价代理是指我们选择的参考国库交易商。

参考国库券交易商是指花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)以及IT继任者和 受让人，以及我们选择的另外两家国家认可的投资银行公司，它们是美国政府的主要证券交易商。

10

“参考国库券交易商报价”是指，对于每个参考国库券交易商和 任何赎回日期，由受托人确定的可比国库券发行的出价和要价的平均值，在每种情况下表示为其本金的百分比，通过该参考 国库券交易商在该赎回日期前的第三个工作日下午5：00，纽约市时间向受托人书面报价。

次级债的从属 证券

任何次级债务证券相关的债务只有在我们的高级债务 (包括任何未偿还的高级债务证券)下到期的所有付款都已支付时才会支付。高级负债包括所有当前和未来的本金、溢价(如果有)和未付利息：

(1)

借款负债；

(2)

以债券、债权证、票据或类似工具证明的义务；

(3)

(I)利率掉期、上限、领子、期权和类似安排下的义务，(Ii)任何 外汇合同、货币掉期合同、期货合同、货币期权合同或其他外汇套期保值，以及(Iii)信用掉期、上限、下限、领子和类似安排；

(4)

因我们或我们的 子公司收购任何业务、财产或资产而产生、承担或担保的负债(根据GAAP分类为应付帐款的购货货币负债除外)；

(5)

与租赁有关的所有义务和负债(或有或其他)按照 GAAP要求在资产负债表上作为资本化租赁义务核算，以及任何租赁或相关文件(包括购买协议)下与租赁或不动产有关的所有义务和负债(或有或有)，该租赁或不动产规定我们有合同义务购买或导致第三方购买租赁财产，从而保证租赁财产向出租人的最低剩余价值以及该租赁或 项下的义务

(6)

与负债或 符合第(1)至(5)款所述类型的负债或其他义务有关的信用证的偿还义务；以及

(7)

根据直接和间接担保承担的义务，以及购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不会因第(1)至(6)款所指的其他种类的债务或义务而蒙受损失的义务(或有或其他)，

在每一种情况下，除非设定或证明债务或义务的文书或其未清偿的票据规定 (X)该债务或义务在支付权利上不高于次级债务证券，或(Y)该债务或义务从属于任何其他义务，除非该债务或义务明确 规定该债务或义务的偿付权利高于次级债务证券。

如果我们在任何解散、清盘、清算或重组时或在破产、破产、接管或类似程序中将我们的资产分配给 债权人，我们必须在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，首先支付所有到期或即将到期的所有高级债务 债务。如果次级债务证券因违约事件而加速，我们可能不会对 次级债务证券支付任何款项，直到我们支付了所有优先债务或取消加速。如果次级债务证券因违约事件而加速支付，我们必须及时通知优先 负债的持有人加速支付。

如果我们经历破产、解散或重组，高级负债的持有人可能会获得更多的比率 ，次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人获得更少的比率。次级债务证券的契约不会限制我们招致额外高级债务的能力。

11

表单、交换和转移

除非招股说明书附录另有说明，否则我们将仅以完全登记的形式发行债务证券，没有优惠券，并且仅以1，000美元及其整数倍的面额 发行。债务证券持有人可以在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，选择将其交换为任何 授权面额的同一系列、具有类似条款和合计本金金额的其他债务证券。

债务证券持有人可将其提交上述 进行交换或登记转让，正式背书或以正式签署的转让形式，在我们为此目的指定的转让代理办事处进行。我们不会对任何转让或交换债务证券的登记收取服务费 ，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。除招股说明书附录另有规定外，受托人的公司信托机构 为债务证券的转让代理人。我们可以指定更多的转移代理或撤销任何转移代理的指定，或批准任何转移代理通过的办公室的变更，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地方保持一个转移 代理。

全球证券

一个系列的债务证券可以由一个或多个全球证券代表，其合计本金金额等于该系列所有债务 证券的本金总额，这意味着债务证券的实益所有者将不会收到代表他们在债务证券中的所有权权益的证书，除非该 系列的债务证券的记账系统被停止。每一种全球证券都将以招股说明书附录中确定的托管人的名义进行登记。我们将全球证券存入托管人或托管人，全球证券将承载 关于交易和转让登记的限制。

寄存信托公司预计将作为寄存人。除非和直至 将其全部或部分交换为所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的保管人将其整体转让给该保管人的代名人，或由该 保管人的代名人转让给该保管人或该保管人的另一代名人，或由保管人或该保管人的任何代名人转让给后继保管人或该继任人的代名人。与此处描述的条款不同的 系列债务证券的托管安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中描述。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们预计以下条款将适用于托管安排。

在发行全球 证券时，全球证券的保管人或其代名人将在其簿记登记和转移系统中将该全球证券代表的个别债务证券的相应金额贷记到在该保管人有帐户的人 的帐户中，这些人称为参与者。此类帐户应由有关债务证券的承销商、交易商或代理指定，如果证券由我们直接提供和销售，则由我们指定 。对全球证券实益利益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过此类参与者持有利益的人。全球证券中实益权益的所有权将显示在 上，并且该所有权的转让将仅通过适用的保管人或其代名人保存的记录(相对于参与者的实益权益)和参与者的记录(相对于通过参与者持有的人的实益 )进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。此类限制和法律可能会损害对全球证券的所有权、质押或 转让受益权益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球 证券的注册所有者，该保管人或代名人(视情况而定)将被视为该证券的唯一所有者或持有人

12

根据适用契约的所有目的，由此类全球担保代表。除下文或招股说明书附录另有规定外，全球证券实益权益的所有者 将无权以其名义登记此类全球证券所代表的系列的任何个人债务证券，不会收到或有权以最终 形式接收任何此类债务证券的实物交付，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。

关于个人债务的应付款项 以保管人或其代名人名义登记的全球证券所代表的证券的应付款项，将作为代表该等债务证券的全球证券的登记持有人向保管人或其代名人(视情况而定)支付。 我们、我们的高级职员、董事会成员或个别系列债务证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员均不对与账户有关的记录或账户付款的任何方面承担任何责任或承担任何责任 或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，通过本招股说明书提供的一系列债务证券的保管人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的永久全球证券的本金、 溢价、利息或其他金额的任何支付后，将立即贷记其参与者的账户，其付款金额与其各自在此类全球证券的本金中的实益 权益成比例，如该保管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过 参与者持有的此类全球证券的实益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的管理，就像为以街道名称注册的客户帐户持有的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。

如果一系列债务证券的保管人在任何时候不愿意、不能或不符合继续作为保管人的资格，而继任保管人 在90天内未由我们指定，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定，在与该等债务证券有关的适用招股说明书附录中所述的任何 限制的规限下，决定不以一个或多个全球证券代表该系列的任何债务证券，在此情况下，将发行该系列的个别债务 证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券或证券。

付款和付款代理

我们将向在 营业结束时以其名义登记债务证券的人支付本金和债务证券的任何溢价或利息， 该利息的定期记录日期。

我们将在 指定付款代理的办事处支付本金和债务证券的任何溢价或利息。除非招股说明书附录另有说明，受托人将担任我们的付款代理。

我们 为特定系列债务证券指定的任何其他支付代理将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的支付代理，撤销任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通过的办公室的更改，但我们必须在债务证券的每个支付地点保留一个支付代理。

付款代理人将把我们支付给 的所有款项返还给我们，用于支付任何债务证券在指定期间内无人认领的本金、溢价或利息。此后，持有人可能只向我们寻求付款，作为无担保的一般债权人。

13

对合并和合并的限制

只要一系列债务证券仍未清偿，我们不得与任何人合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式 处置我们的全部或实质上所有资产，或将我们在契约或债务证券下的任何义务转让给任何人，除非：

(1)

由合并或合并形成或幸存的人(如果不是我们)，或应对其进行出售、 租赁、转让或其他处置或安排的人(统称继承人)，是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司， 继承人以合理令受托人满意的形式通过补充契约承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

(2)

紧接在该交易生效后，在通知或时间流逝后 将不会发生并继续发生该契约下的违约事件；及

(3)

我们将向受托人交付一份高级官员证书和一份律师意见，每一份声明 此类合并、合并或转让以及此类补充契约(如果有)符合适用的契约。

继承人应是我们的继承人，并应继承并被取代，并可行使我们在契约下的一切权利和权力，我们(除租赁情况外)应免除支付债务证券本金 和利息的义务。

违约事件

以下每一项将构成每一系列债务证券的每个契约下的违约事件：

(1)

到期未支付债务证券利息，持续30天；

(2)

到期未支付债务证券本金的；

(3)

未能遵守关于合并和合并的限制；

(4)

未能遵守或履行债务系列 证券契约中规定的任何其他我们的契约，在契约中规定的通知后持续90天；

(5)

与我们有关的某些破产、破产或重组事件(破产 条款)；

(6)

我们或我们的任何子公司的任何债务下的任何违约或违约事件(不包括我们或与购买其相关的业务或资产的卖方的任何附属公司的任何 债务)，该违约或违约事件导致至少5000万美元的此类债务本金总额 在到期前被宣布到期和应付；以及

(7)

我们或我们的任何子公司未能在到期日或其他情况下(在实施任何 适用的宽限期之后)在任何时间支付至少5000万美元的债务本金总额。

发生违约事件后，受托人应在违约发生后60天内或受托人获知后立即向债务证券持有人发送通知，两者以较早者为准。除 债务证券本金或利息拖欠的情况外，只要受托人真诚地确定扣留该通知符合 债务证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。如果一系列债务证券发生违约事件(破产规定除外)并继续发生，受托人或该系列未偿还债务本金总额至少25%的持有人可以声明

14

该系列的所有债务证券的本金和应计但未付的利息立即到期和应付。如果发生破产事件，所有债务证券的本金以及应计和未付利息 应立即到期并应付，而无需受托人或该等债务证券的任何持有人的任何声明或其他行为。但是，如果在就 加速金额作出任何判决或判令之前，我们将向受托人支付或存放所有拖欠的本金和利息，一系列未偿还债务证券的总本金金额不少于过半数的持有人有权放弃 所有违约和所有到期本金支付的后果。然而，这项弃权不会对因任何随后的违约事件而产生的任何权利起作用，也不会损害任何权利。除非受托人收到实际的书面通知，否则受托人将不会被指控知道除我们未能支付本金和利息之外的任何违约事件。

契约包含关于提起法律诉讼的权利限制的规定。除非符合以下条件，否则系列债务证券的任何持有人均无权提起诉讼或提起诉讼，以取得契据下产生的权利：

(1)

该持有人已向受托人发出书面违约通知；

(2)

不少于该 系列未偿还债务证券本金总额25%的持有人应已书面请求受托人提起诉讼，并向受托人提供了令其满意的赔偿；

(3)

受托人应在收到通知和赔偿要约后60天内未开始采取行动 ；以及

(4)

该系列未偿还债务证券本金总额 的过半数的持有人没有向受托人发出与该请求不一致的指示。

尽管有上述规定，但在适用法律的限制下， 不得阻止一系列债务证券的持有人强制支付其债务证券的本金或利息。

持有一系列未偿还债务证券本金总额过半数的 持有人可以指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的关于该系列债务证券的 信托或权力。然而，如果受托人确定如此指示的行动可能不合法地采取，或如此指示的行动将对未参与该行动的一系列债务证券的持有人造成不适当的损害，或该行动将涉及受托人的个人责任，则受托人可拒绝遵从该指示。

契约规定，如果发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人将被要求使用审慎的人在处理自己的事务时将使用的 谨慎程度。在符合该等规定的情况下，受托人将没有义务应 系列债务证券的任何持有人的请求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供了令其满意的担保或弥偿。

我们将被要求每年向 受托人提供一份关于我们履行契约项下所有义务的声明。此外，我们须根据契约通知受托人某些失责事件的发生。

补充假牙

我们和受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下就具体事项签订 补充契约和契约，包括：

•

修复任何模棱两可、缺陷或不一致的地方；

•

规定继承人根据上文在合并和合并限制下描述的 条款承担我们在契约下的义务；

15

•

提供非证书证券作为证书证券的补充或替代；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在契诺中增加，或放弃赋予我们的任何权利或权力 ，或为所有或任何系列债务证券的利益增加任何额外的违约事件；

•

作出任何不会对任何债务证券持有人在任何重要方面的权利产生不利影响的改变 ；

•

规定任何系列债务证券的发行和确定其形式和条款及条件， 确定依据契据或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的格式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；或

•

提供证据，并就继任受托人接受一个或多个系列的债务 证券的委任作出规定，并在必要时增加或更改契约的任何规定，以规定或便利多个受托人对信托的管理。

此外，根据契约，经受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的 持有人书面同意，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利。但是，我们和受托人只有在每个受影响的债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改 ：

•

改变债务证券支付本金或利息的固定到期日；

•

减少本金或降低利率，或赎回时应支付的任何溢价，或 改变货币，或损害任何债务证券到期后强制执行证券付款的权利；或

•

降低任何系列的债务证券的百分比，该系列的持有人需要同意任何 修改或放弃。

任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以放弃该系列债务证券在该契约下的任何过去 违约，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或该契约的契约或条款不能 在未经每个持有人同意的情况下 被修改的违约除外。

除有限情况外，我们可将任何一天设定为记录日期，以确定 任何系列的未偿还债务证券持有人有权根据契约给予或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定备案日期。为了有效，该行动必须 由该等债务证券的必要本金持有人在记录日期后的指定期间内采取。

失败感； 满意和解除

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以在任何时候终止我们在一系列债务证券 下的所有义务以及我们在与该系列债务证券有关的契约下的义务，或法律上的失败，但某些义务除外，包括那些关于失败信托的义务和注册义务 一系列债务证券的转让或交换，替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券，并就债务证券维持一名登记员和支付代理人。“”。

此外，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以随时终止我们和 我们的子公司根据任何招股说明书附录中所述的某些契约承担的任何一系列高级债务证券。

16

我们可以就一系列高级债务证券行使我们的法律违约期权 ，尽管我们事先行使了我们的合约违约期权。如果我们行使我们的法律违约选择权，一系列债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速。如果我们对一系列高级债务证券行使 我们的契约失败选择权，债务证券的支付可能不会因为违约事件(如上述违约事件) 由于违反契约而在第(4)款中指定的违约事件而加速支付。

为了行使我们对一系列债务证券的任一失败选择权，我们必须不可撤销地将受托人资金或政府义务存入 信托(“失败信托”)，以支付债务证券的所有剩余本金和利息，并且必须遵守某些其他条件，包括向 受托人递交律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会确认收入，收益，由于这类存款和亏损而导致的联邦所得税损失，将按与未发生此类存款和亏损情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦 所得税(并且，仅在法律违约的情况下，律师的意见必须基于从美国国税局收到或公布的裁决 或适用的联邦所得税法的其他变化)。

当(1)该系列的所有证券(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的证券除外)以及 证券(其付款款项或不可赎回的政府债务此前已由公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有，此后根据 契约偿还给我们或从该信托中解除)已交付受托人注销时，我们在适用 契约下的义务将不再对该系列债务证券产生进一步的影响，或(Br)该系列的所有证券已交付受托人注销(遗失、被盗或销毁的证券除外)，或(br})，其付款款项或不可赎回的政府债务已由公司以信托形式存放或分离并持有，此后根据 契约偿还给我们或从该信托中解除。将在一年内到期并可支付，或在 一年内根据受托人满意的安排要求赎回，并发出赎回通知，并且我们已向受托人存放或安排向受托人存放信托、金钱、不可赎回的政府债务或其组合，数额 国家认可的独立会计师事务所认为足以支付和清偿该等尚未交付受托人注销的债务证券的全部债务，用于本金(和{

•

我们已就该系列支付或安排支付根据契约应由我方支付的所有款项；以及

•

我们已经交付了一份官员证书和一份关于遵守契约中规定的 条件的律师意见。

关于受托人

高级债务证券的受托人是美国银行全国协会，它的公司信托办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市28202，214N.Tryon Street，26楼。受托人在正常业务过程中向我们提供某些公司信托服务，并可能在未来提供此类服务。此外，受托人还担任众多 其他票据的受托人，包括根据优先债务证券发行的票据。高级债务证券的契约和“信托法”的条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的 债权人之一，在某些情况下获得债权的付款，或在其就任何此类债权如担保或其他方面收到的某些财产上实现。受托人可以从事其他交易。然而，如果受托人 获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突，向证券交易委员会申请许可继续或辞职。有关高级债务证券受托人的进一步信息可在适用的招股说明书 附录中提供。

17

有关次级债务证券受托人的进一步信息将在适用的 招股说明书附录中提供。

执政法

契约 和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

普通股的描述

以下对我们普通股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包括的附加信息，总结了根据本招股说明书可能提供的普通股的 重要条款和规定。本说明概述了我们公司注册证书和章程的某些规定。有关我们普通股的完整 条款，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些作为证物提交到我们的报告中，通过引用并入包括本招股说明书的注册声明中。您应该阅读这些 文件，这些文件可以如上所述在“在哪里找到其他信息”一节中获得。特拉华州的普通公司法也可能影响我们普通股的条款。

总则

我们的公司注册证书规定 我们有权发行2.65亿股普通股，每股面值0.10美元。截至2019年9月30日，已发行和发行普通股9740万股。此外，截至当日，约 60万股普通股可在行使未清偿股票期权时发行，约90万股普通股可在授予限制性股票单位时发行，40万股普通股可在授予业绩股票奖励时发行 ，但须根据业绩条件的满足进行调整，在转换已发行的可转换证券时可发行额外普通股。我们 普通股的流通股已全额支付，不可评估。

表决权

每名普通股持有人有权出席股东的所有特别会议和年度会议，并有权就任何事项进行表决，包括但不受 限制的董事选举。普通股持有人有权每股一票。

清算权

在我们的任何解散、清算或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人将有权 参与分配在我们支付了所有债务和债务后剩余的任何资产，并且在解散、 清算或清盘的情况下，向优先于普通股的任何类别股票的持有人支付或拨付他们有权获得的全部优先金额(如果有)。

分红

当董事会宣布时，可以对普通股和有权参与的任何类别或系列股票支付股息。我们没有 历史上对我们的普通股支付股息。此外，我们不时生效的信贷安排可能会对股息的支付施加一定的限制。

其他权利和限制

普通股 的持有者没有优先购买权或认购权购买我们发行的额外证券，也没有任何权利将其普通股转换为我们的其他证券或拥有其普通股

18

由我们赎回的股票。我们的普通股不受我们的赎回。我们的公司注册证书和章程并不限制 普通股持有人转让普通股的能力。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股份将全部支付，不可评估。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所 上市，代码是：

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)。

董事责任的限制

特拉华州法律 授权公司限制或消除董事对公司及其股东因违反董事的受托注意义务而造成的金钱损害的个人责任。虽然特拉华州法律没有改变董事的注意义务 ，但它使公司能够将可获得的救济限制为公平救济，如强制令或撤销。我们的公司注册证书将董事对我们和我们股东的责任限制在 特拉华州法律允许的全部范围内。具体地说，董事对违反董事作为董事的受托责任对我们或我们的股东的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

不是善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为；

•

非法支付股息或非法购回或赎回股票；以及

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

赔偿

在法律允许的最大范围内， 我们的公司注册证书规定，对于董事和高级管理人员因担任或曾经担任董事或高级管理人员而可能承担的或可能招致的任何费用、责任或损失，提供强制性赔偿。此外，我们必须预支或发还董事及高级人员在可获弥偿的索偿方面所招致的开支。我们也维持董事和官员的责任保险。

优先股说明

以下对我们优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包括的附加信息，概括了根据本招股说明书可能提供的优先股的 重要条款和规定。每次我们发行 新系列优先股时，我们将向SEC提交一份包含每个新系列优先股条款的指定证书副本，这些指定证书将通过引用纳入本招股说明书所属的注册声明中。每个指定证书将确定指定系列中包含的 股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、特权、偏好和权利，以及任何适用的资格、限制或限制。有关我们优先股的完整条款， 除适用的指定证书外，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些作为我们报告的证物，通过引用并入包括本招股说明书的注册声明中。 特拉华州普通公司法(经修订)也可能影响我们优先股的条款。

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总则

我们有权发行3000万股优先股，每股面值0.10美元，其中没有发行和未发行的股票。 董事会有权在不需要股东进一步投票或采取任何行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并在特拉华州法律允许的最大程度上确定该系列的股份数量、名称、相对权利(包括投票权)、偏好和限制 。

可能提供的优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并固定和指定 优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

•

股息权；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回权利及赎回条款；及

•

清算优惠。

我们的董事会可以确定构成任何系列的股份数量和这些系列的名称。

每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制将由与每个 系列相关的指定证书固定。与每个系列相关的招股说明书附录将规定优先股的条款，包括：

•

系列中的最大股份数量和独特名称；

•

支付股息的条件(如果有的话)；

•

可赎回股份的条件(如果有的话)；

•

清算优先权(如有)；

•

购买或赎回该系列股份的任何退休或偿债基金的条款；

•

该系列股份可转换为或可交换为任何其他类别股本的股份的条款和条件(如有)；

•

对该系列股份的表决权(如有的话)；及

•

任何或所有其他偏好和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利或资格， 股份的限制或限制。

我们将在 招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款。上面对优先股的描述不完整。有关完整信息，请参阅适用的招股说明书附录、公司注册证书和指定证书。

表决权

特拉华州 的一般公司法规定，优先股持有人将有权就任何涉及该优先股持有人权利的根本改变的提案单独投票。此权利是除适用的指定证书中可能规定的任何投票权 之外的权利。

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其他

我们发行优先股可能会延迟或阻止公司控制权的变化。我们发行优先股可能 减少可分配给普通股或其他系列优先股持有人的收益和资产数量，或可能对普通股或其他 系列优先股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

转移代理 和注册器

优先股的转让代理和登记机构将在适用的招股说明书附录中列出。

手令的描述

以下描述，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书附录中的额外信息，总结了根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和 条款以及相关的认股权证协议和认股权证。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。

总则

我们可以发行权证购买我们的高级或次级债务证券、普通股或优先股，或以单位形式购买这些证券的任何组合 。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，它们可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开。每一系列认股权证均可根据单独的认股权证协议发出，我们将 作为认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情见适用的招股说明书附录。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会与您承担任何义务或代理或信托关系 。每次我们发出一系列认股权证时，我们将向SEC提交一份权证和权证协议的副本，这些权证和权证协议将通过引用纳入 的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。你应该参考适用的认股权证协议和招股说明书附录的规定了解更多的具体信息。

与某一特定发行的认股权证有关的招股说明书附录将描述这些认股权证的条款，包括(如适用)：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款，以及与行使认股权证有关的程序和 条件；

•

发行权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的 个权证数量；

•

发行认股权证的一个或多个价格；

•

认股权证总数；

•

权证行使时应收证券数量或金额的调整规定或权证的行使价；

•

可在认股权证行使时购买的证券的价格；

•

权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

如果适用，权证和行使 权证时可购买的证券的日期和之后将分别转让；

21

•

如果是材料，讨论适用于行使 权证的美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

权证行使权利的开始日期和权利期满日期 ；

•

可随时行使的最高或最低认股权证数量；

•

有关记账程序的信息(如有)；以及

•

认股权证的任何其他重要条款。

在行使我们的认股权证之前，我们的认股权证持有人将不会享有行使时可购买的证券持有人的任何权利， 包括在我们的清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

手令的行使

每份认股权证将使 持有人有权以现金或适用招股说明书中规定的其他代价购买，并按行使价补充债务证券金额、优先股股数和普通股股数， 在每种情况下均应在适用招股说明书附录中列出，或可在适用招股说明书附录中确定。认股权证可随时行使，直至适用招股说明书附录规定的到期日营业结束为止。 在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可按适用的 招股说明书附录中与其提供的认股权证有关的规定行使。在收到付款以及在认股权证代理人的公司信托办事处或 适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处适当填写并正式签署的认股权证证书后，我们将在可行的情况下尽快转发所购买的证券。如果行使的权证少于权证所代表的所有权证，则将为其余 权证签发新的权证。认股权证持有人将被要求支付与转让与行使认股权证相关的相关证券而可能征收的任何税收或政府费用。

手令持有人权利的可执行性

每个 认股权证代理将仅作为我们在适用认股权证协议下的代理，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单个银行或信托公司可以作为 多个系列认股权证的权证代理人。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约的情况下，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可在未经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动行使其行使权利，并获得该持有人的权证行使后可购买的证券 。

单位说明

我们可以以任何组合发行包含本招股说明书中描述的一个或多个其他证券的单位。发行单位的单位协议 可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

•

我们发行单位的一个或多个价格；

22

•

单位和构成单位的有价证券的名称和条款，包括这些有价证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

关于单位或构成单位的证券 的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；以及

•

单位是以完全注册形式发行还是以全球形式发行。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的重要条款。上述描述和适用 招股说明书附录中对单位的任何描述并不声称是完整的，并且受单位协议和(如适用)与这些单位有关的抵押品安排和托管安排的参考，并完全符合资格。

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接获得或将不时获得各种私人 或其他交易的证券的个人或实体。该等出售证券持有人可能是与吾等签订注册权协议的一方，或吾等可能已同意或将同意登记其证券以供转售。我们证券的购买者，以及他们的 受让人、质押人、受让人或继任者(我们将其统称为出售证券持有人)，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，不时提供和出售证券。

适用的招股说明书附录将列出每个出售证券持有人的姓名，以及该招股说明书附录所涵盖的该等出售证券持有人实益拥有的普通股或其他 相关证券的股份数量。

法律事项

Hogan Lovells US LLP，New York，New York，将向我们提供关于由此提供的证券的法律有效性的意见 ，除非在适用的招股说明书附录中另有说明。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在 管理层关于财务报告的内部控制报告中)，通过参考截至2018年12月31日的年度10-K表格的年度报告纳入本招股说明书， 依据独立注册公共会计师事务所普华永道(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(经该事务所作为审计和会计专家的授权)纳入 。

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$1,050,000,000

美国实验室公司控股

$400，000，000，2.300%2024年到期的优先债券

$650，000，000，2.950%2029年到期的优先债券

招股说明书补充

联合 记账经理

美银证券		US Bancorp		富国银行证券

KeyBanc资本市场		MUFG		道明证券

联席经理
巴克莱		瑞士信贷		摩根大通		PNC资本市场有限责任公司
BB&T资本市场		纽约梅隆资本市场有限责任公司				花旗集团
公民资本市场						法国农业信贷银行
第五第三证券				高盛有限责任公司

2019年11月18日