美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-q

(标记 一)

[X] 根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

对于 ，截至2019年9月30日的季度期间

或

[] 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提出的过渡报告

从_到_的过渡期

委员会 档案号001-38739

TOUGHBUILT 工业公司

(章程中指定的注册人的确切姓名 )

25371 商业中心大道，加利福尼亚州森林湖200号套房，邮编92630

(主要行政办公室地址 )(邮政编码)

(949) 528-3100

(注册人的 电话号码，包括区号)

通过复选标记表示 注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法 第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去的90天中一直遵守此类提交要求， ， 是[X]没有[]

通过复选标记 表明注册人是否在过去12个月内(或在 要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则(本章第405条) 要求提交的每个互动数据文件都以电子方式提交。是[X]没有[]

通过勾选标记表明 注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案公司”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(选中一个)

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

通过复选标记表明 注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。是[]没有[X]

根据该法第12(B)节注册的证券 ：

截至2019年11月18日 ，注册人有29，192，923股普通股，每股面值0.0001美元。

目录

第 部分.财务信息

项目 1.简明财务报表

TOUGHBUILT 工业公司

精简 资产负债表

附注 是这些简明未审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

精简的 操作语句

(未审核)

附注 是这些简明未审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

股东权益变动表 (赤字)

截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月

(未审核)

附注 是这些简明未审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明 现金流量表

(未审核)

附注 是这些简明未审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明财务报表附注

9月 30、2019年和2018年

(未经审计)

注 1：操作性质和展示依据

总则

ToughBuilt Industries，Inc. 未经审计的简明财务报表(“ToughBuilt”或“公司”) 截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的财务报表应与 阅读 包括在公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的截至2018年12月31日的年度财务报表，该报表于2019年3月29日提交给证券交易委员会(“SEC”)， 也可在公司网站(ToughBuilt于2012年4月9日根据内华达州法律以Phalanx，Inc.的名称注册成立，并于2015年12月29日以Phalanx，Inc.的名称注册成立。更名为ToughBuilt Industries，Inc.

操作性质

在 这些注释中，术语“我们”、“我们的”、“我们”、“它”、“它”、 “ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.。

公司设计并向家装 社区和建筑行业分发它认为具有创新性和高质量的工具和配件。该公司渴望增强品牌忠诚度，部分来自全球工具市场行业 最终用户的开明创造力。公司拥有独家专利和许可证，以TOUGHBUILT®品牌为DIY(“DIY”)和 专业贸易市场开发、制造、 营销和分销各种家装和建筑产品系列。

TOUGHBUILT 分销以下类别的产品，所有产品均在美国设计和设计，并由中国的第三方 供应商制造，制造工作在印度和菲律宾上线：

2018年11月14日，本公司完成首次公开发行(“ipo”)，售出2，670，000 个A类单位(“A类单位”)，每个单位包括一股普通股，每股票面价值0.0001美元，一份 系列A认股权证购买一股普通股(“系列A认股权证”)，一份系列B认股权证以购买价购买一股 股普通股(“系列B认股权证”)该公司在扣除承销折扣和934，500美元的佣金后，从IPO中获得净 收入12，415，500美元。公司发生了743，765美元的IPO相关费用 。

2018年12月17日 根据2018年11月8日的包销协议，由公司和其中指定的承销商 (“代表”)之间的承销商 ，代表承销商同意部分行使 超额配售选择权，额外购买25，000股普通股，票面价值0.0001美元，价格为每 股4.98美元，400，500份A系列认股权证，价格为每只认股权证0.01美元和400，500份B系列认股权证。每份认股权证价格为0.01美元。 本公司在扣除佣金和费用 10，601美元后，收到行使超额配售选择权的净收益121，909美元。

2019年1月24日，公司与两个机构投资者签订了交换协议，据此，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买其普通股424，116股，公司获得的现金收益总额为2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。这些投资者还将购买508，940股普通股的A系列认股权证转换为508，940股普通股，并获得了购买总计933，056股普通股的新认股权证。这些 新认股权证的条款与本公司的A系列认股权证的条款大体相似，不同之处在于新认股权证的每股 行使价为3.67美元，且认股权证于2019年7月24日开始可行使(见附注6)。

在 2019年4月11日，投资者交换了其A系列认股权证以购买最多1，189，560股公司普通股，并 一系列B系列认股权证可购买最多1，005，760股普通股，这些B系列认股权证须遵守某些反稀释条款 对4，268股公司C系列可转换优先股的B系列认股权证具有 提交的指定证书中规定的权利、偏好和特权C系列可转换优先股的股份可转换为4，268，000股公司的 普通股，转换为普通股的权利在公司普通 股票的任何一个时间都受到所有权限制，最高可达公司普通股已发行和未发行股份的9.9%；否则，C系列可转换优先股 股票没有没有授予公司普通股持有人的权利。

2019年4月16日，公司成立了全资子公司ToughBuilt Technologies，Inc.致力于持续发展， 生产和销售公司的移动解决方案。

于 二零一九年八月十九日，本公司与一机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司 于1933年证券法(经修订)第4(A)(2)节豁免登记的交易中，向投资者 出售总额为1150万美元的期票本金(按总原始发行折扣15%)。第一张票据( “系列A票据”)的票面金额为672万美元，投资者支付了500万美元现金。第二张票据 (“B系列票据”和A系列票据，统称为“票据”)的本金 为478万美元，投资者为此支付了478万美元，由 投资者向公司发行的全追索权期票(“投资者票据”)以投资者的现金或现金等价物作为担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者的现金或现金等价物提供担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者 以现金或现金等价物作担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者 以现金或现金等价物担保。B系列票据的任何部分 不得转换为我们的普通股(“普通股”)，直到投资者 票据的相应部分已以现金预付给公司，此时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。 投资者票据可随时根据投资者的选择进行可选预付款，并根据 公司的选择权进行强制预付款，但须符合某些股权条件，在转售登记声明生效后的任何时间45个交易日 (或根据1933年证券法颁布的经修订的第144条规则的适用性)。 尽管有上述规定，如果A系列票据和 系列B票据的相关股份成为不受限制的部分超过本公司市值的35%，则本公司不得实施强制性预付款。

持续经营的企业

公司自成立以来发生了巨大的运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大的 运营亏损，并且可能永远不会盈利。如简明财务 报表所示，截至2019年9月30日，公司累计亏损约4130万美元，净亏损 约220万美元，以及截至2019年9月30日 九个月用于经营活动的净现金约840万美元。随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了 在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。财务报表 不包括与记录的资产金额的可恢复性和分类有关的任何调整，或者这种不确定性的结果可能导致的金额和负债分类 。该公司预计会出现 额外的损失，直到它可以获得销售许可来销售其目前正在开发的技术，然后产生可观的 销售。因此，公司可能需要额外的资金来 为其运营提供资金，并开发其技术并将其商业化。这些因素使人们对 公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。公司将寻求通过出售债务 或股权融资或其他安排为运营提供资金来获得额外资本；然而，无法保证公司 能够在可接受的条款下筹集所需资本(如果有的话)。出售额外股本可能稀释现有 股东，与 普通股的当前流通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优惠。已发行的债务证券可能包含契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他 分派的能力。如果公司无法获得此类额外融资，则需要 缩减或停止未来的运营。由于公司筹资能力的不确定性，管理层认为 在这些简明财务报表发布后的12个月内，公司持续经营的能力存在很大疑问 。

演示依据

这些 中期简明财务报表未经审计，由本公司根据美国公认会计准则(GAAP)和美国证券交易委员会关于表格10-Q和法规 S-X第10条的指示编制。

编制中期简明财务报表需要管理层作出影响 报告金额的假设和估计。管理层认为，这些中期简明财务报表反映了所有调整，包括正常 经常性应计，为公平呈现公司截至2019年和2018年9月30日的中间期间的经营结果，财务状况和现金流量 ；然而，通常包括在我们审计的年度财务报表中的某些信息和脚注披露 包括在公司的中期简明财务报表 (表格10-Q)中，根据这些内容，某些信息和脚注披露已被浓缩或省略，这些信息和脚注通常包括在公司的中期简明财务报表 表格10-Q中，这些调整对于公平呈现公司截至2019年和2018年9月30日的经营结果、财务状况和现金流量是必要的。值得注意的是，公司中期的经营业绩和现金流 不一定表明整个财年或任何其他中期 期的经营业绩和现金流的预期。 ， 。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与公司截至2018年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的财务报表 和附注一起阅读。

注 2：重要会计政策汇总

使用 的估计

根据GAAP编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设， 影响 简明财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。公司定期评估 与账户和因数应收账款估值、长期资产估值、应计负债、应付票据和递延所得税资产估值备抵有关的估计和假设。公司的估计和假设 基于当前事实、历史经验和它认为在当时情况下是合理的各种其他因素，其 结果构成了对资产和负债的账面价值以及成本的应计 和其他来源不太明显的费用作出判断的基础 。公司经历的实际结果可能与公司的估计大不相同 。在估计与实际 结果之间存在实质性差异的情况下，未来的运营结果将受到影响。

现金

公司认为发行时所有到期日为三个月或更短时间的高流动性票据均为现金等价物。 本公司于2019年9月30日和2018年12月31日没有任何现金等价物。

应收帐款

应收账款 表示公司尚未收到付款的工具和配件销售收入。 应收账款按开票金额入账，并根据管理层期望在期末从未付余额中收取的金额进行调整 。公司根据对特定帐户的分析和对客户支付能力的评估 等因素来估计可疑帐户的备抵。在2019年9月30日和2018年12月31日，没有记录可疑 账户。

公司根据 会计准则编码(“ASC”)860在保理类型安排下将应收账款转移给第三方的帐户，转接和服务“。ASC 860要求 满足几个条件，以便将应收帐款转移作为销售呈现。即使公司已经隔离了 转移(出售)的资产，并且拥有转让其资产(应收账款)的合法权利，但它不符合有效控制的第三个 测试，因为它的应收账款销售协议与第三方因素要求它在 发生其客户之一的违约事件中承担责任。因为它不满足所有这三个条件，所以它没有资格出售其应收账款处理 ，由此产生的债务在其资产负债表上显示为担保贷款负债，标题为“应付系数贷款” 。公司在2019年9月30日和2018年12月31日记录的销售折扣分别为13，000美元和13，000美元。

盘存

存货 采用先进先出法按成本或可变现净值中较低者估价。报告的存货净值 包括将在未来期间销售或使用的可销售成品。公司保留过时和流动缓慢的 库存。在2019年9月30日和2018年9月30日，没有过时和缓慢库存的储备。

房产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。本公司准备在资产估计使用年限内按直线折旧 ，折旧范围由三年至七年不等。租赁改善按 在相关资产投入使用时的租赁期或估计使用年限中较短的一个进行摊销。公司 定期评估财产和设备的减值情况，以确定情况的变化或事件的发生 是否表明资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修费用由发生的操作 支付。大幅增加相关资产使用寿命的支出被资本化。

长期 资产

在 与ASC 360一致的情况下，“房产、厂房和设备“，当事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，公司测试长期资产或资产组 的可恢复性。可能触发审查的情况 包括但不限于：资产的市场价格大幅下降；经营环境或法律因素发生重大 不利变化；成本累积显著超过最初预期的资产购置或建造金额 ；本期现金流或经营亏损与与资产使用相关的历史损失或持续亏损预测 ；以及当前对资产在大幅之前被出售或处置的可能性 的预期可回收性评估 基于资产的账面金额与预期因 使用和最终处置资产而产生的预计未来未贴现现金流的比较，以及在某些情况下的具体评估。当账面价值超过未贴现 现金流时，确认等于账面价值超过资产公平市价的减值损失 。减值损失记为费用和资产的直接减记。分别于截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月及九个月期间并无录得减值亏损 。

金融工具的公允价值与公允价值计量

公司遵守ASC 820，其中定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。ASC 820适用于根据现有会计公告要求或允许以公允价值 计量的报告余额；因此，该标准不要求对报告 余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调，公允价值是基于市场的计量，而不是实体特定的计量。因此，公允价值计量 应基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础 ，ASC 820建立了公平价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据(在层次结构的级别1和2内分类的可观察的 输入)和报告实体自己的关于市场参与者假设的假设 (在层次结构的级别3内分类的不可观察的输入)在市场参与者假设之间进行区分 。

在 确定公允价值计量基于来自公允价值层次结构不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次结构中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入 。公司对公允价值计量的特定 输入的重要性的整体评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

公司财务报表中记录的公司权证衍生工具的 公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值方法和公司普通股在活跃市场的报价 确定的， 为3级计量。波动性基于公司同业集团的实际市场活动。预期寿命 基于权证的剩余合同期限，无风险利率基于美国国库券的可用隐含收益率 ，到期日相当于权证的预期寿命。

公司使用 以下假设计算了权证在发行之日和随后每个报告日的估计公允价值：

级别 3公允价值敏感性

权证 衍生

本公司不时出售属于衍生工具的普通股认股权证。本公司不订立投机性 衍生协议，亦不订立衍生协议以对冲风险。

权证衍生工具的 公允价值包括估计波动率和无风险利率。估计波动率越高/越低， 债务转换特征负债的价值就越高/越低。无风险利率越高/越低，债务转换特征负债的价值就越高/越低 。

下表 提供权证衍生工具的期初和期末余额的对账，该期初和期末余额是使用重要的不可观测输入(第3级)以公平 值计量的：

收入 确认

公司在产品交付给客户并转让所有权时确认收入。公司的收入 确认政策基于在财务会计准则委员会(“FASB”)下建立的收入确认标准 -会计准则编码606“与客户签订合同的收入“它建立了 管理合同收入并满足每个要素的五个步骤的流程如下：(1)与客户确定合同； (2)确定合同中的履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格 分配给合同中的履行义务；以及(5)在履行履行义务时或履行义务时确认收入。完成上述所有步骤后， 公司记录收入。有关收入确认的更多信息，请参见附注7。

所得税

公司按照ASC 740“所得税”的资产和负债方法核算所得税。 根据这种方法，递延税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债及其各自税基之间的差额 的合并财务报表之间的未来税务后果。 公司应用发布的会计准则解决不确定税务状况的会计处理。本指南通过规定税务头寸在财务报表中确认 之前需要达到的最低确认门槛，澄清所得税的会计核算，并就取消确认、计量、分类、利息和 罚金、中期会计、披露和过渡提供指导。公司将 与不确定税务状况相关的利息和惩罚费用归类为所得税费用的组成部分。递延税项资产和负债使用制定的 税率计量，预计适用于资产预期收回或负债结算年度的应税收入。 当递延税项资产的部分或全部很可能不会 实现时，将提供估值备抵。递延税项资产的最终变现取决于在 期间相关暂时性差异变为可扣除的期间内未来应纳税收入的产生。本公司在评估估值备抵时考虑递延税项负债的预定冲销， 预计未来应纳税所得额和税务规划战略。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718-10对员工股票薪酬进行核算，“股份支付，“ 要求根据估计的公允价值衡量和确认对员工和 董事作出的所有基于股票的支付奖励的补偿费用，包括员工股票期权、限制性股票单位和员工股票购买。

公司使用Black-Scholes期权定价公式估计授予的股票期权的公允价值。该公允价值然后 在奖励所需的服务期(通常是归属期间)内以直线方式摊销。 公司使用期权定价模型确定公允价值受股价以及关于高度主观变量数量的假设 的影响。

公司根据可比较公司的历史股票价格估计波动性，并使用员工和董事的简化方法和合同条款估计员工股票期权的预期期限 。无风险利率 是根据具有类似到期日的美国国债的现行利率确定的。

公司在发生没收时确认没收，而不是预先应用预期的没收比率。

每股收益 (亏损)

公司根据ASC 260计算每股净收益(亏损)，“每股收益“好的。ASC 260要求 在经营说明书上同时提供基本和稀释每股净收益(“每股收益”)。 基本每股收益是通过将普通股股东可获得的收益(亏损)除以该期间已发行股票的加权平均数(分母) 来计算的。稀释后的每股收益使所有稀释潜在普通股 在使用库藏股方法的期间和使用IF-转换方法的可转换优先股生效。在计算 稀释每股收益时，该期间的平均股票价格用于确定假设通过 行使A和B类认股权证、A系列和B系列认股权证、可转换优先股和可转换债券购买的股份数量。稀释每股收益 如果其影响是反稀释的，则排除所有稀释潜在股份。

截至2019年9月30日的 加权平均抗稀释股总数如下：

无 分部报告

公司不与业务部门一起运营，因为它只有一项业务，即分销以下 类的产品，所有这些产品都是在美国设计和设计的，由中国的第三方供应商制造，并从 印度和菲律宾开始：

单一的管理团队，向首席执行官汇报，全面管理业务。

最近 会计公告

由于 是一家新兴的成长型公司，本公司已选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的 财务会计准则，依据1934年证券交易法第13(A)条(经修订)。

2018年6月，FASB发布会计准则更新(“ASU”) ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)，对非员工股份支付会计的改进. 本ASU旨在简化向非员工发放基于股份的薪酬的各个方面，使指南与员工基于股份的薪酬的会计核算保持一致 。本指南对2019年12月15日 之后的财年有效，包括该财年内的过渡期。允许提前收养。公司目前正在评估本指南对其财务报表的影响 。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租约(主题842)“此更新的目标是通过确认资产负债表上的租赁资产和租赁负债以及 披露有关租赁安排的关键信息，提高 组织之间的透明度和可比性。本ASU适用于2019年12月15日之后的会计年度 以及2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期，并将使用修改的追溯 方法应用。该公司目前正在评估该指南，以确定它可能对其财务报表产生的影响。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，“金融工具-整体(副标题825-10)：金融资产和金融负债的确认和 计量。“这次更新的主要目标是增强金融工具的报告 模式，为财务报表用户提供更多对决策有用的信息。新指南 涉及金融工具的确认、计量、呈现和披露的某些方面。本ASU对2018年12月15日之后的财年和2019年12月15日之后的财年内的过渡期有效 公司目前正在评估本指南，以确定其可能对其财务报表产生的影响。

注 3：应收要素、应付信用证和应付贷款

2013年4月，公司与第三方采购订单融资公司(“因子”) 达成融资安排，根据该协议，分配给因子的公司从客户中选择销售订单，以换取向其供应商开立信用证 (“LC”)以制造其产品。公司在开立LC时向供应商购买产品成本的5%的初始固定费用 ，在开立LC后的30天内，每次支付1%，直到因子从公司的客户那里收到付款的 时间为止。保理协议规定对因任何原因未由保理收取的保理应收账款向公司提出全面追索权 ， 此类应收账款的收取基本上由公司的所有应收账款提供充分担保。 LC于2019年9月30日和2018年12月31日的保理预付款已被视为在所附资产负债表中应付给第三方的贷款 ，以及扣除截至2019年9月30日和2018年12月31日的销售退货准备、折扣和回扣$13，000的未付应收账款总额 如下。

注 4：房产和设备，净额

属性 和设备包含以下内容：

折旧 及其资本化成本包括以下内容：

注 5-承诺和或有事项

于 年1月3日，公司为其主要办事处执行了不可取消的经营租赁，租赁从2017年2月1日开始，为期五(5)年。该公司支付了29，297美元的保证金。租赁要求公司支付其直接成本的比例 ，估计为总物业的22.54%，在 租赁期内每个月的固定月度直接成本为6，201美元，以及根据租赁条款每月支付的租金。

2018年8月30日，公司与客户达成协议，支付1，000，000美元的开槽津贴，将于2019年3月1日支付333，334美元，2020年3月1日支付333，333美元，2021年3月1日支付333，333美元。

公司未来 最低租赁和其他承诺如下：

公司截至 30、2019年和2018年9月止三个月和九个月的租金支出分别为50，110美元和59，540美元和133，762美元和142，261美元。公司截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月和九个月的开槽费用分别为83，334美元和0美元和250，002美元和0美元。

雇用 与军官的协议

2017年1月3日，公司与总裁兼首席执行官签订了聘用协议，任期为五年 。该官员获得5万美元的签约奖金，并有权获得35万美元的年基薪，自2018年1月1日起每年增加10% 。该官员还获得了以每股10.00美元的行使价购买公司125，000股 普通股的股票期权。

2017年1月3日，公司与设计与开发副总裁签订了为期五年的雇佣协议 。根据本协议的条款，该官员获得了3.5万美元的签约奖金，并有权从2016年12月1日起获得25万美元的年度基本工资 ，从2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，公司与首席运营官和秘书签订了聘用协议，任期三年 。根据本协议的条款，该官员有权从2017年1月1日起每年获得18万美元的基本工资 自2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，公司与原首席财务官签订聘用协议，任期三年， 辞去职务，自2019年6月14日起生效。根据本协议的条款，该官员有权从2017年1月1日起每年获得25万美元的基本工资 ，从2018年1月1日起每年增加10%。公司新任首席财务官 于2019年6月14日任命，公司已与其达成口头咨询安排，月薪为10，000美元 。

雇佣协议还使高级管理人员有权获得以下补偿，其中包括：(I)有资格 获得年度现金奖金，由董事会全权酌情决定，并由薪酬委员会确定，与适用于公司其他高级管理人员的政策和做法相称 ；(Ii)有机会参与 任何股票期权、业绩股、业绩单位或其他基于股权的长期激励补偿计划，与适用于其他高级管理人员的条款和条件相称 ；(Iii)参与公司提供的福利计划、做法、 政策和计划(包括但不限于医疗、处方药、牙科、残疾、员工 人寿保险、团体人寿保险、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)，可供公司其他高级管理人员 使用

诉讼 费用和或有事项

公司可能会不时卷入 日常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现 ，可能会损害业务。除以下所述外，管理层目前不知道任何此类法律诉讼 或索赔可能单独或总体对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

2016年8月16日，Edwin Minassian在洛杉矶县 加利福尼亚州高级法院对公司和我们的首席执行官Michael Panosian提起诉讼。诉状指控违反口头合同，向米纳西恩先生支付咨询费 和搜索费，并雇用他为雇员。起诉书还指控(除其他外)欺诈和失实陈述 ，据称向公司投标100，000美元，以换取“ToughBuilt 2%的股份”，其中只交付了 20，000美元。诉状寻求未指明的金钱损害赔偿、关于原告主张 他在ToughBuilt有未解决的9%所有权股份的声明救济以及根据证据的其他救济。

于 2018年4月12日，法院作出针对本公司及Panosian先生的金额为7，080美元及235，542美元的判决，并授予 Minassian先生在本公司7%的所有权权益(“判决”)。Minassian先生于2018年4月17日送达 判决的进入通知，公司和Panosian先生于2018年4月19日收到 输入违约判决的通知。

2018年4月25日，公司和Panosian先生提交了一项动议，要求对原告的申诉做出2018年4月12日的违约判决， 2018年2月13日的违约判决，以及2017年4月14日终止制裁的命令罢工被告的答复 基于其前任律师的声明，即他的疏忽导致对公司和Panosian先生的违约判决、违约和终止 制裁。动议被否决了。于二零一八年九月十三日，本公司及Panosian 履行本公司向Minassian 支付252，950美元(其中包括判决后利息10，303美元)及Panosian先生向其发行反映本公司7%股权之股份的判决。2018年10月18日，本公司和 Panosian先生就该命令提交了上诉通知，拒绝他们提出的免除违约判决的动议。

于 2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发布其意见，推翻初审法院 命令，拒绝本公司的缺席判决救济动议，并指示初审法院批准本公司 救济动议，包括允许本公司提交答辩并对Minassian的索赔提出质疑。我们期望上诉 法院发出一份汇款，正式将案件从上诉法院转移回初审法院，以进行进一步的诉讼 与其裁决一致。在返回初审法院后，该公司打算对Minassian的索赔提出有力的质疑。

公司分别记录了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的法律费用为0美元和1，192，488美元。

在 正常业务过程中，公司招致聘请和聘请外部法律顾问就监管、 诉讼和其他事项提供咨询的费用。公司在收到相关服务时支付这些费用。如果考虑损失并且可以合理估计金额，则公司确认估计损失的费用。

注 6：股东权益(赤字)

截至 2019年和2018年9月30日，公司授权的普通股和优先股分别为1亿，000，000股和5，000，000股，面值均为每股0.0001美元。

2018年9月13日，本公司对已发行和未发行普通股、优先股、认股权证和期权(统称“股权工具”)进行了反向拆分(“反向拆分”)。由于反向 拆分的结果，每两个在反向拆分之前已发行和未偿还的权益工具单位被转换为一个单位 权益工具。

普通 股票和A类单位

2019年1月24日，公司与两个机构投资者签订了一项交换协议，根据该协议，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买424，116股普通股，为公司带来2，172，680美元的现金收益，成本净额为159，958美元。这两个投资者还将购买508，940股普通股的A系列认股权证转换为508，940股普通股，并获得了购买总计933，056股普通股的新认股权证。公司 确认截至2019年和2018年9月30日止九个月的A系列认股权证转换的诱因成本分别为2，137，190美元和0美元，作为对股东权益的抵销。诱导成本按交出权益工具的公允价值与根据 交换协议条款发行的权益工具之间的 差额计算。

于二零一九年二月十四日 ，本公司从三名配售代理权证持有人行使 1，402份配售代理权证购买4，004个A级单位后收到现金收益16，818美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，本公司分别有28，120，293股和9，870，873股普通股已发行和 未发行。

权证

安置 代理权证

公司已向配售代理发出认股权证，以每 股12.00美元的行使价购买一股普通股。2016年10月私募发行的权证将于2021年10月17日到期， 2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融资发出的权证将于2023年9月4日到期。 行使该等认股权证时可发行的普通股或其他证券的行使价及股份数目须按惯例 在某些情况下作出调整，包括在本公司的股票股息、资本重组、重组、合并或合并 的情况下。

截至2019年9月30日 ，在2019年8月19日融资之前发出的所有配售代理权证均已行使，并且在2019年8月19日融资中发出的 200，000个权证是唯一仍未完成的配售代理权证。

由于 于2019年9月30日和2018年12月31日，已分别向配售 代理签发了200，000份权证和45，775份权证，这些权证尚未完成，目前可以行使。

B类认股权证

B类认股权证持有人在截至2019年9月30日的9个月内没有行使任何权证。 B类认股权证的行使价为每股12.00美元，将于2021年10月17日至2023年5月15日之间到期。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，本公司有265，500份已发行和未结清的B类认股权证。

A系列认股权证和B系列认股权证

在 2019年1月24日，公司与两个机构投资者签订了一项交换协议，根据该协议，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买424，116股普通股，为公司带来2，172，680美元的现金收益， 扣除159，958美元的成本净额。这两个投资者还将购买508，940股普通股的A系列认股权证转换为 508，940股普通股，并获得了购买总计933，056股普通股的新认股权证。这些 新认股权证的条款与本公司的A系列认股权证的条款大体相似，但新认股权证的每股行使价 为3.67美元，并且在2019年7月24日，即发行日期的六个月纪念日 之前，认股权证是不可行使的。

截至2019年9月30日的3个月和9个月，832，623和4，988，923 B系列认股权证的持有人行使了 将B系列认股权证转换为普通股分别为3，330，492和15，709，492 股。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，本公司分别有3，856，455份和5，190，011份A类认股权证已发出和未结清 。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，本公司分别有388，889份和6，379，571份B系列认股权证已发出和未结清。

2019年8月 权证

2019年8月19日，本公司与一家机构投资者完成了一项高级有担保可转换票据交易。作为 交易的一部分，本公司向投资者发行了5，750，000份权证(“2019年8月权证”)，行使价为 $1.00，期限为五年。截至2019年9月30日和2019年12月31日，本公司分别有5，750，000份权证和0份2019年8月权证 已发出和未结清。

衍生金融工具

正如 在这些中期简明财务报表的其他地方披露的那样，本公司将 公司单位IPO所得的部分收益分配给与IPO相关的B系列认股权证。 在2018年11月14日首次关闭IPO时和随后于2018年12月17日关闭“绿鞋”时发行的B系列认股权证的估值(统称“认股权证”)已确定。 本公司单位由普通股和认股权证组成的单位分配给与IPO相关的B系列认股权证。 在2018年11月14日首次关闭IPO时发行的B系列认股权证的估值以及随后 在2018年12月17日关闭“绿鞋”时的估值(统称“认股权证”)已确定这些模型使用诸如测量日期发行的股票的基础价格、波动性、 无风险利率和工具的预期寿命等输入。本公司已将到期的认股权证 归类为流动负债 与交替无现金行使的价格调整有关的某些条款，以及持有人 在报告日期起十二个月内行使认股权证的能力，并已根据ASC 815将其计入衍生工具 ，在每个报告期结束时调整公允价值。此外，本公司已决定 权证衍生工具应在公允价值层次结构的第3级内分类，方法是根据公允价值层次标准评估Monte Carlo模拟模型的每项输入，并使用最低级别的输入作为ASC 820中要求的公允价值 分类的基础。有六个输入：公司股票在评估日的收盘价； 权证的行使价；权证的剩余期限；公司股票在 期限内的波动性；权证数量；以及无风险收益率。在这些投入中，认股权证的行使价和剩余 条款很容易在认股权证协议中观察到，认股权证的数量在公司向证券交易委员会提交的 文件中公开报告。由于 是活跃市场的报价(ASC 820-10)，本公司股票的收盘价将落在公允价值层次结构的第1级之下。无风险收益率是ASC 820-10中定义的2级输入， ，而历史波动是ASC 820中定义的3级输入。由于最低级别的输入是第3级，因此公司 确定权证衍生工具最适合在公允价值层次结构的第3级内进行分类。

截至2019年9月30日的三个月，公司记录了已行使的B系列认股权证的公允价值1，215，139美元 和税前衍生工具收益的公允价值59，780美元。由此产生的衍生工具负债 在2019年9月30日总计为482，489美元。根据其条款，本公司管理层预期认股权证将 被行使(可能根据进一步的无现金行使规定)或到期无价值。本公司分别于2018年12月31日至2019年9月30日期间，通过计算权证于2018年12月31日及2019年9月30日的公允价值，计量权证 衍生工具。

2016股权激励计划

2016股权激励计划(“2016计划”)于2016年7月6日由董事会通过并经股东 批准。每一2016计划的奖励可授予公司的员工、顾问、董事 和非雇员董事 至2026年7月5日，但该等顾问、董事和非雇员董事提供的善意服务与融资交易中的证券的要约和销售无关 。根据2016计划， 可发行的普通股的最大数量为2，000，000股，该金额将(A)通过根据2016计划授予的奖励而减少， 和(B)增加到根据2016计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(除2016计划另有规定的 外)。根据授予奖励，在2016计划下的任何 日历年，没有任何员工有资格获得超过125，000股普通股。

2017年1月3日，公司董事会批准并授予公司总裁/首席执行官 根据公司2016年计划购买公司普通股(“期权”)12.5万(125，000)股的期权 。该期权的行使价将不低于每股10.00美元，并将在四(4)年内归属 ，受制于期权在 授出日期的一(1)周年归属的股份总数的25%，其余股份将在此后三十六(36)个完整日历月 的每个月的最后一天以等额分期付款归属。归属权将取决于高级管理人员继续作为雇员在公司服务，并将受 2016年计划的条款和条件以及管理期权的书面股票期权协议的约束。截至2018年12月31日 ，公司估计使用Black-Scholes期权定价模型的期权的公允价值为448，861美元。 公司记录了截至2019年9月30日的三个月和截至2018年9月30日的九个月中的每个月的补偿费用分别为28，154美元和28，054美元和84，161美元和56，108美元。所使用的主要估值假设部分包括公司普通股在发行日的价格 为3.6美元；无风险利率为1.72%，公司普通股的预期波动性 为315.83%(基于可比公共实体的普通股估计)。截至2019年9月30日 30，未确认的补偿费用为140，169美元，将在1.25 年内确认为补偿费用。

2018股权激励计划

自2018年7月1日起，董事会通过了2018年股权激励计划(“2018年计划”)。本2018年计划是对 的补充，而不是取代现有的2016股权激励计划。根据2018年计划，可向公司员工、高级管理人员、顾问和非员工董事授予2018年计划至2023年6月30日 的奖励。根据2018计划可发行的普通股 股份的最大数量为1，000，000股，该数量将(A)通过根据 2018计划授予的奖励减少，以及(B)增加到根据2018计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算 (除2018计划另有规定外)。根据授予奖励的规定，任何员工都没有资格在2018年计划下的任何日历年获得超过200，000股普通股 。2018年9月12日，董事会批准 将本计划下为未来发行保留的普通股数量从1，000，000股增加到2，000，000股 ，并于2019年6月9日增加到20，000，000股。2018年9月14日，根据2018计划向员工和高级管理人员授予了1，000，000股普通股相关奖励 ，25%在授予之日立即归属，25%在授予日以后每 年的三个周年纪念日归属。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为1，241，417美元。公司记录 截至2019年9月30日的三个月和九个月的补偿费用分别为68，336美元和222，089美元。所使用的主要估值 假设部分包括公司普通股在 发行日的价格从3.90美元至4.29美元；无风险利率为1.9%，公司普通股的预期波动性 为40%(基于可比公共实体的普通股估计)。截至2019年9月30日， 未确认的补偿费用为535，424美元，将在1.95年内确认为补偿费用。

注 7：收入确认和销售退货和折让准备金

公司与客户的合同仅包括一项履行义务(即销售公司的产品)。 在交付完成并将承诺货物的控制权转移给客户时，收入在总金额中确认 。收入以公司预期有权换取这些 商品的对价金额来衡量。公司的合同不涉及融资要素，因为与客户的付款期限不到一年。 此外，由于收入是在向客户销售货物时确认的，因此没有合同资产或合同 负债余额。在适用于此类合同的实际权宜之计允许的情况下，公司不披露与期限为 年或更短的合同有关的其余履行义务。

公司按主要地理区域分解其收入。有关更多信息，请参见附注8，浓度，地理数据和主要客户的销售额 。

公司将通过其亚马逊商店销售的产品支付给亚马逊的费用作为运营费用计算。

公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他优惠，所有这些都在确定 交易价格时考虑。某些折扣和优惠在销售时是固定和可确定的，并在 销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，并由管理层自行决定 (可变考虑)。具体地说，公司偶尔会给予可自由支配的信贷，以促进缓慢移动商品的减价和销售 ，因此根据历史信贷和管理估计累积津贴。此外， 公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理 估计记录销售退货允许。这些津贴(可变代价)使用期望值方法进行估计，并在销售时 记录为收入减少。公司至少每季度或在估算过程中使用的事实 和情况可能发生变化时调整其可变对价估算。可变代价不受限制，因为公司 在相关估计方面有足够的历史记录，并且不认为存在重大收入逆转的风险。

公司还参与了与一些客户的合作广告安排，从而允许从开具发票的 产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。通常，这些津贴 的范围为销售总额的2%到5%，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类津贴 在确认相关收入时应计。这些合作广告安排提供明显的利益和 公允价值，并计入直销费用。

销售 佣金在发生时支出，因为相关收入在某个时间点确认，因此摊销期 小于一年。因此，这些成本被记录为发生的直销费用。

公司还选择采用与运输和手续费相关的实用权宜之计，允许公司将控制相关货物转移后发生的运输和处理活动 作为履行活动，而不是 评估此类活动作为履行义务。因此，运输和搬运活动被认为是 公司转让产品的义务的一部分，因此应计入发生的直销费用

截至2019年9月30日， 公司的销售退货和折让准备金为13，000美元，而2018年12月31日 为13，000美元。

注 8：浓度

采购订单融资集中

公司分别在截至2019年和2018年9月30日的季度使用第三方融资公司，该公司向供应商提供 信用证，并根据公司收到的向客户销售产品的采购订单收取费用。 根据公司收到的采购订单 向供应商发出信用证，以制造公司的产品(注3)。

客户集中度

分别在截至9月份的三个月和九个月 30、2019年和2018年，公司拥有以下浓度的客户：

供应商集中

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月，公司拥有以下供应商浓度：

信用风险集中

公司将现金保存在银行和金融机构存款中，有时可能超过联邦保险限额。截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司 在此类账户中没有出现任何亏损。在截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月内，公司的银行余额有时超过 FDIC的保险金额。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司的银行余额 超过了FDIC的保险金额。

地理 浓度

分别截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月，公司具有以下地理集中度：

注 9：高级担保可转换票据

于 二零一九年八月十九日，本公司与一机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司 于1933年证券法(经修订)第4(A)(2)节豁免登记的交易中，向投资者 出售总额为1150万美元的期票本金(按总原始发行折扣15%)。第一张票据( “系列A票据”)的票面金额为672万美元，投资者支付了500万美元现金。第二张票据 (“B系列票据”和A系列票据，统称为“票据”)的本金 为478万美元，投资者为此支付了478万美元，由 投资者向公司发行的全追索权期票(“投资者票据”)以投资者的现金或现金等价物作为担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者的现金或现金等价物提供担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者 以现金或现金等价物作担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者 以现金或现金等价物担保。B系列票据的任何部分 不得转换为我们的普通股(“普通股”)，直到投资者 票据的相应部分已以现金预付给公司，此时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。 投资者票据可随时根据投资者的选择进行可选预付款，并根据 公司的选择权进行强制预付款，但须符合某些股权条件，在转售登记声明生效后的任何时间45个交易日 (或根据1933年证券法颁布的经修订的第144条规则的适用性)。 尽管有上述规定，如果A系列票据和 系列B票据的相关股份成为不受限制的部分超过本公司市值的35%，则本公司不得实施强制性预付款。

票据是公司的高级有担保债务，通过对公司所有资产的留置权担保，不承担利息(除非 事件违约已经发生并正在继续)，并将于2020年12月31日到期。这些债券将以1.00美元的价格转换为固定数量的 股份(“转换股份”)。票据可在收盘后的任何时间由持有人选择全部或部分兑换。转换价格将根据股票股息、股票拆分、反稀释 和其他惯常调整事件进行调整。

公司应分12期偿还票据本金，第一期自2020年2月1日开始 (每期为“分期日”)。分期付款1-3应为本金的1/36，分期付款4-6应为本金的1/18，分期付款7-12应为本金的1/8。偿还金额应以现金 支付，或在满足股权条件的情况下，由公司选择以登记普通股或现金和登记普通股的组合 支付。但是，如果公司普通股(“VWAP”)的30天成交量加权平均价 低于公司普通股股票市场价格的50%或公司未能满足 某些其他股权条件，则偿还金额仅以普通股支付，除非投资者放弃任何 适用的股权条件。如果公司选择满足普通股的全部或任何部分分期付款， 公司将在适用分期日之前的第23个交易日向投资者预先交付此类普通股股份 ，并在分期日将股份(如有必要)真实面市。普通股的任何超额股份应适用于随后的 期。

用于满足本金偿还的 股份(“分期付款股份”)的价值将按以下折换价计算 ：(I)付款前20个交易日的三个最低每日VWAP的算术平均值的85% 日 日或(Ii)付款日前交易日的VWAP的85%(“分期付款价格”)，下限为$0.10。

所有 摊销付款应受投资者的以下权利约束：(A)将任何分期付款的部分或全部推迟至 随后的分期日期；以及(B)在分期期间的任何时间，按分期价格折算最多为分期金额 的四倍；但根据该加速转换收到的股份应服从泄露条款 ，该条款仅将投资者在加速转换中收到的该等股份的销售(而不是任何其他销售)限制在(A)每个交易日500，000美元或(B)Bloomberg LP报道的给定日期交易量的40%以内。

在 完成控制权变更后，持有人可要求公司以面值 的125%现金购买任何未偿还票据，外加应计但未付利息。本公司有权赎回任何及所有未偿还票据金额，以(A)本金加应计但未付利息(如有)或(B)换算值加应计但未付利息(如有)中较大者的125% 赎回，条件是本公司已满足某些股权条件。公司必须提前九十(90) 个工作日通知投资者任何此类赎回。

在 全额偿还票据项下的所有未偿还款项之前，未经贷款人事先书面同意，公司将不会对其任何 或其子公司的资产产生任何新的产权负担，并对有待确定细节的营运资金融资 进行结转。票据还应受标准违约事件和相应补救措施的约束。

公司在表格S-1上提交了一份登记声明(“生效日期”)，涵盖以 A系列票据、B系列票据和认股权证为基础的股份的转售，该系列票据和认股权证于2019年10月15日宣布生效。

在 与授予债券有关的情况下，本公司应向投资者发行可拆卸认股权证，自发行之日起五年内的任何时间可全部或部分行使 ，金额相当于 债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。在公司发生控制权变更或分拆的情况下，认股权证 以Black-Scholes估值向公司提供认股权证认沽。认股权证的价值为 至575，000美元，并在所附资产负债表中记录为债务折扣。

在 到期日的3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与随后发行的任何股票或债券的50% 。交易的完成必须符合某些先决条件，包括 公司同意在截止日期后不迟于180天的年度股东大会上批准这项交易 并同意在公司关闭之前从主要股东那里获得投票协议。

注 10：后续事件

管理层 已评估了截至2019年11月18日(简明财务报表的发布日期)的后续事件 注意到以下项目将影响当期事件或交易的会计处理或需要额外 披露。

第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

对我们的财务状况和经营结果进行讨论后的 应与表10-Q上的本季度报告 第1项中包含的压缩未审计财务报表及其附注一起阅读，并通过完整的 进行鉴定。 ， 包括在本季度报告 表10-Q上的第1项中。本项目包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同 。

转发 前瞻性语句

此 Form 10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来 事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。 诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“以及未来时态的陈述，识别前瞻性 陈述。前瞻性陈述不应被解读为未来业绩或结果的保证，可能不是准确的 说明何时将实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们 在作出这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的诚信信念，并受 重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达的或建议的 大不相同。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于 ：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单 或我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性 陈述中预期的不同的风险因素。请参阅“危险因素“了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险 。

此外， 新的风险定期出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估 所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本季度报告(Form 10-Q)中包含的所有前瞻性陈述 均基于我们在Form 10-Q上的本季度报告日期提供的信息。除非适用法律或规则要求 ，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论 是由于新信息、未来事件或其他原因。所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性声明 全部明确符合上述警告性声明和 在整个季度报告中的Form 10-Q。

潜在的 投资者应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及 我们的简明未审计财务报表和相关附注以及本 季度报告Form 10-Q中其他地方包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本 Form 10-Q季度报告中其他地方列出的一些信息，包括有关我们的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警告注意事项”。您应该 在Form 10-Q上查看本季度报告的“风险因素”部分，讨论 可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。所有股票和每股股票编号均已追溯调整，以反映2018年9月13日生效的1换2 反向股票拆分。

公司 历史记录

我们的 公司于2012年4月9日根据内华达州法律成立为Phalanx，Inc.，并更名为ToughBuilt Industries，Inc.。2015年12月29日

业务 概述

我们的 公司成立是为了设计，制造和销售创新的工具和配件给建筑行业。全球 工具市场行业是一项价值数十亿美元的业务。

ToughBuilt的 业务基于创新和最先进产品的开发，主要是在工具和硬件类别，特别是 侧重于建筑和建筑业，最终目标是让承包商 和工人的生活更轻松和更有效率。

ToughBuilt当前的产品线 包括与该领域相关的两个主要类别，以及处于不同开发阶段的几个附加类别 ，包括软品和护膝以及锯木和工作产品。

作业 法案

2012年4月5日，《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《JOBS法案》(JOBS Act)颁布。JOBS法案第107条规定 “新兴增长公司”可以利用1933年修订后的“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B) 节规定的延长过渡期，以符合新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴的成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 以其他方式适用于私营公司。

我们 正在评估依赖 工作法案提供的其他豁免和减少的报告要求的好处。根据“工作法案”中规定的某些条件，作为一家“新兴增长公司”，我们打算 依赖这些豁免中的某些豁免，这些豁免包括但不限于：(I)根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采用的关于强制性审计公司轮换或补充 的任何要求 称为审计师 讨论和分析。我们将保持“新兴增长公司”，直到(A)IPO五周年后我们 财年的最后一天，(B)我们年度总收入超过10.7亿美元的第一财年的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法下规则12b-2中定义的“大型加速申报公司”的财年的最后一天 ，或交换法(如果非关联公司持有的 我们的股权证券的市值在我们最近完成的 第二会计季度的最后一个营业日超过7亿美元时将发生)，或(D)我们在上一个 三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比

营业收入

截至2019年和2018年9月30日的三个月的收入 分别为4，784，087美元和3，460，150美元，包括向客户销售的金属商品 和软商品。2019年的收入比2018年增加了1，323，937美元，或38.3%，主要是由于金属产品和软产品的 销售订单增加。

销货成本

截至2019年和2018年9月30日的三个月的销售成本 分别为3，304，118美元和2，806，041美元。2019年销售的 商品成本比2018年增加498，077美元或17.8%，主要原因是收入增加，用于制造金属商品和软商品的钢铁和塑料聚酯材料成本 增加，以及中国劳动力成本增加。2019年销售的商品成本 占收入的百分比为69.1%，而2018年销售的商品成本占收入的百分比为81.1%。 我们降低了销售的商品成本占收入的百分比，因为我们在生产中实现了运营效率，并 与自动化最先进的工厂合作生产我们的产品线。

运营费用

运营 费用包括销售、一般和行政费用以及研究和开发成本。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的销售、一般及行政开支(“SG&A开支”)分别为3，549，480美元及 1，918，613美元。与2018年相比，2019年SG&A支出增加了1，630，867美元或85%，这主要是由于雇佣了 额外的员工、独立承包商和顾问来发展我们现有的业务并继续我们的扩张。2019年SG&A 费用占收入的百分比为74.2%，而2018年SG&A费用占收入的百分比 为55.4%。我们预计我们的SG&A费用将继续增加，因为公司计划招聘更多的销售和运营人员 ，花费现金筹集资金用于新产品开发，并收购新的仓库/存储设施以扩大其运营 并维持现有的成品库存。

截至2019年和2018年9月30日的三个月的研究和开发成本(“研发”)分别为391，460美元和591，489美元， 。2019年研发成本比2018年减少200，029美元或33.8%，主要是由于第三季度前两个月研发活动放缓 。我们预计，随着公司继续为建筑行业开发新工具，研发成本将继续增加，并恢复到与2018年类似的水平 。

其他 费用

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的其他 开支包括权证 衍生工具的公允价值变动及利息开支。公司在截至2019年和2018年9月30日的三个月分别录得59，780美元和0美元的收益，这归因于与我们的B系列认股权证衍生工具相关的公允价值的变化。公司 截至2019年9月30日的三个月记录的利息支出为288，152美元，截至2018年9月30日的三个月 记录的利息支出为1，152，681美元。

净收入

由于上述因素，我们在截至2019年9月30日的三个月录得净亏损2，689，342美元，而截至2018年9月30日的三个月净亏损为3，008，675美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比

营业收入

截至2019年和2018年9月30日的9个月的收入 分别为14，560，898美元和11，925，629美元，包括向客户销售的金属商品 和软商品。2019年的收入比2018年增加了2，635，269美元，或22.1%，主要是由于金属产品和软产品的销售订单增加 。

销货成本

截至2019年和2018年9月30日的9个月的销售成本 分别为10，726，292美元和9，222，071美元。2019年销售的商品成本 比2018年增加1，505，221或16.3%，主要原因是收入增加，用于制造金属制品和软制品的钢铁和塑料聚酯材料成本 增加，以及中国劳动力成本增加。2019年销售的商品成本 占收入的百分比为73.7%，而2018年销售的商品成本占收入的百分比为77.3%。

运营费用

运营费用包括销售、一般 和管理费用以及研究和开发成本。截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九个月的销售、一般及行政开支(“SG&A 费用”)分别为8，807，483美元及4，641，290美元。SG&A 2019年的支出比2018年增加了4，116，193美元，即88.7%，这主要是由于雇佣了更多的员工，独立 承包商和顾问来发展我们的现有业务并继续我们的扩张。与2018年SG&A费用占收入的38.9%相比，2019年SG&A费用占收入的百分比 为60.5%。我们预计SG&A 费用将继续增加，因为公司计划招聘更多的销售和运营人员，支出现金以筹集 资本用于新产品开发，并收购新的仓库/存储设施以扩展其运营并维持现有成品 产品库存。

截至 09年9月30日、2019年和2018年9月30日止九个月的研发成本(“研发”)分别为1，521，503美元和1，446，913美元。2019年的研发成本比2018年增加了 $74，590或5.2%，主要原因是开发新工具、加固移动设备、在与建筑行业相关的移动设备上运行的软件应用程序 以及研发管理团队基于股票的薪酬支出和奖金 。我们预计，随着公司开始为建筑业开发新工具，研发成本将继续增加。

其他 费用

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月的其他 开支包括权证 衍生工具的公允价值变动及利息开支。本公司于截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月止九个月录得盈利4，769，363美元及0美元，归因于与我们B系列认股权证衍生工具有关的公允价值变动。 公司记录截至2019年9月30日的9个月的利息支出为456，690美元，截至2018年9月30日的9个月的利息支出为2，561，482美元。

净收入

由于上述因素，我们在截至2019年9月30日的九个月录得净亏损2，181，707美元，而截至2018年9月30日的九个月净亏损为7，137，615美元。

流动性 和资本资源

我们 最近扭转了我们历史上的流动性短缺。

2018年11月14日，本公司完成首次公开募股，共售出2，670，000个A类单位，每个单位包括 一股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及购买一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的 B系列认股权证，发行价为每股5美元，A系列认股权证和 B系列认股权证(“A类单位该公司在扣除 承销折扣和934，500美元的佣金后，从IPO中获得净收益12，415，500美元。该公司与IPO相关的费用为743，765美元。

2018年12月17日，根据2018年11月8日的包销协议，由公司和其中指定的承销商 (“代表”)之间的承销商 ，代表承销商同意部分行使 超额配售选择权，额外购买25，000股普通股，票面价值0.0001美元，价格为每 股4.98美元，400，500份A系列认股权证，价格为每份权证0.01美元和400，500份每份认股权证价格为0.01美元。 本公司在扣除佣金和费用 10，601美元后，收到行使超额配售选择权的净收益121，909美元。

2019年1月24日，公司与两个机构投资者签订了交换协议，据此，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买424，116股普通股，公司获得的现金收益总额为2，172，680美元(扣除159，958美元的成本)。这些投资者还将购买508，940股普通股的A系列认股权证转换为508，940股普通股，并获得了购买总计933，056股普通股的新认股权证。这些 新认股权证的条款与公司的A系列认股权证的条款大体相似，除了新认股权证的每股 行使价为3.67美元，并且权证在发行之日 的六个月纪念日之前是不可行使的。

于 二零一九年八月十九日，本公司与一机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司 于1933年证券法(经修订)第4(A)(2)节豁免登记的交易中，向投资者 出售总额为1150万美元的期票本金(按总原始发行折扣15%)。第一张票据( “系列A票据”)的票面金额为672万美元，投资者支付了500万美元现金。第二张票据 (“B系列票据”和A系列票据，统称为“票据”)的本金 为478万美元，投资者为此支付了478万美元，由 投资者向公司发行的全追索权期票(“投资者票据”)以投资者的现金或现金等价物作为担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者的现金或现金等价物提供担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者 以现金或现金等价物作担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者 以现金或现金等价物担保。B系列票据的任何部分 不得转换为我们的普通股(“普通股”)，直到投资者 票据的相应部分已以现金预付给公司，此时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。 投资者票据可随时根据投资者的选择进行可选预付款，并根据 公司的选择权进行强制预付款，但须符合某些股权条件，在任何时候，转售 登记声明生效后45个交易日(或根据1933年“证券法”(经修订)颁布的规则144的适用性)。

尽管 在截至2019年9月30日的9个月中，我们的销售额与2018年同期相比增长了22.1%，但我们仍在 继续 致力于增加营销活动和分销计划，以增强全球对我们产品的需求。 管理层预计我们的资本资源将得到改善，我们的产品将获得更广泛的市场认可和接受，从而导致 产品销量的增加。

我们 在2019年9月30日和2018年9月30日的现金为2，455，323美元，而在2018年12月31日为5，459，884美元。

截至2019年9月30日 ，本公司的主要流动性来源包括约250万美元的现金和 运营产生的未来现金，以及其与2019年8月 投资者的第二张高级有担保本票的余额460万美元，预计将在2019年12月获得。公司相信，其目前的现金余额 加上经营活动的预期现金流量将足以满足其营运资金要求 至少一年，自附随的中期简明财务报表发布之日起。公司继续 在年度基础上控制其现金支出占预期收入的百分比，因此可在 短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据目前的内部预测，公司相信它已经和/或将 产生足够的现金以满足其运营需要，包括任何所需的债务支付，时间至少为自附随的中期简明财务报表发布 之日起一年。管理层的重点是发展公司现有的产品 产品以及客户基础，以增加收入。公司无法保证能够增加现金 余额或限制现金消耗，从而为计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。 未来的业务需求可能导致现金利用率高于最近的经验水平。公司未来可能需要筹集 额外资金。然而，该公司不能保证它将能够在可接受的 条款下筹集额外资本，或根本不能。在符合上述规定的情况下，管理层相信本公司有足够的资本和流动资金 自附带的简明未经审计财务报表发出之日起至少一年内为其运营提供资金。

现金 流量

截至2019年9月30日止九个月用于经营活动的净现金流为8，433，420美元，归因于 净亏损2，181，707美元，被折旧费用157，652美元，债务发行成本摊销成本198，913美元， 权证衍生工具公允价值变化4，769，363美元，基于股票的补偿费用273，200美元，以及运营资产净增加2，112，114美元。截至2018年9月30日的9个月经营活动中使用的净现金流量为1，713，764美元， 归因于净亏损7，137，615美元，由折旧费用93，021美元抵消，原始发行债务折价 摊销和债务发行成本1，443，955美元，发行股票结算939，538美元，基于股票的补偿费用654，608美元， 营业资产净减少2，292，729美元

截至2019年9月30日的9个月用于投资活动的现金净额为651，795美元，归因于购买 财产和设备。截至2018年9月30日的9个月中，投资活动使用的净现金为0美元。

截至2019年9月30日的9个月融资活动提供的现金净额为6，080，654美元，主要归因于 行使A系列认股权证的收益2，172，680美元，行使配售代理权证的收益16，818美元， 出售普通股的收益142美元，应收票据收入净额4，515，000美元减去应付因素贷款的偿还 623，844美元。截至2018年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为1，728，025美元， 主要由于出售B类可转换优先股收到的现金1，201，157美元和应付票据752，579美元 和债务修改现金支付净额25，000美元，公开发行成本38，000美元和应付贷款162，711美元。

由于上述活动的结果，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的 九个月中，我们分别录得现金净减少3，004，561美元和增加14，261美元。

最近 融资

2019年1月 认股权证交换

2019年1月24日，公司与两个机构投资者签订了交换协议，据此，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买其普通股424，116股，公司获得的现金收益总额为2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。这些投资者还将购买508，940股普通股的A系列认股权证转换为508，940股普通股，并获得了购买总计933，056股普通股的新认股权证。这些 新认股权证的条款与公司的A系列认股权证的条款大体相似，除了新认股权证的每股 行使价为3.67美元，并且权证在发行之日 的六个月纪念日之前是不可行使的。

2019年8月 可转换票据融资

于 二零一九年八月十九日，本公司与一机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司 于1933年证券法(经修订)第4(A)(2)节豁免登记的交易中，向投资者 出售总额为1150万美元的期票本金(按总原始发行折扣15%)。第一张票据( “系列A票据”)的票面金额为672万美元，投资者支付了500万美元现金。第二张票据 (“B系列票据”和A系列票据，统称为“票据”)的本金 为478万美元，投资者为此支付了478万美元，由 投资者向公司发行的全追索权期票(“投资者票据”)以投资者的现金或现金等价物作为担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者的现金或现金等价物提供担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者 以现金或现金等价物作担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者 以现金或现金等价物担保。B系列票据的任何部分 不得转换为我们的普通股(“普通股”)，直到投资者 票据的相应部分已以现金预付给公司，此时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。 投资者票据可随时根据投资者的选择进行可选预付款，并根据 公司的选择权进行强制预付款，但须符合某些股权条件，在转售登记声明生效后的任何时间45个交易日 (或根据1933年证券法颁布的经修订的第144条规则的适用性)。 尽管有上述规定，如果A系列票据和 系列B票据的相关股份成为不受限制的部分超过本公司市值的35%，则本公司不得实施强制性预付款。

票据是公司的高级有担保债务，通过对公司所有资产的留置权担保，不承担利息(除非 事件违约已经发生并正在继续)，并将于2020年12月31日到期。这些债券将以1.00美元的价格转换为固定数量的 股份(“转换股份”)。票据可在收盘后的任何时间由持有人选择全部或部分兑换。转换价格将根据股票股息、股票拆分、反稀释 和其他惯常调整事件进行调整。

公司应分12期偿还票据本金，第一期自2020年2月1日开始 (每期为“分期日”)。分期付款1-3应为本金的1/36，分期付款4-6应为本金的1/18，分期付款7-12应为本金的1/8。偿还金额应以现金 支付，或在满足股权条件的情况下，由公司选择以登记普通股或现金和登记普通股的组合 支付。但是，如果公司普通股(“VWAP”)的30天成交量加权平均价 低于50%，[市场价格(如上所述)]¹或者本公司未能满足某些其他 股权条件，除非投资者放弃任何适用的 股权条件，否则仅以普通股的股份支付还款金额。如果公司选择满足普通股的全部或任何部分分期付款，公司 将在适用分期日之前的第23个交易日( )将此类普通股预先交付给投资者，并在分期日将股份(如有必要)的真实情况提交给投资者。普通股的任何超额股份应适用于随后的 期。

用于满足本金偿还的 股份(“分期付款股份”)的价值将按以下折换价计算 ：(I)付款前20个交易日的三个最低每日VWAP的算术平均值的85% 日 日或(Ii)付款日前交易日的VWAP的85%(“分期付款价格”)，下限为$0.10。

所有 摊销付款应受投资者的以下权利约束：(A)将任何分期付款的部分或全部推迟至 随后的分期日期；以及(B)在分期期间的任何时间，按分期价格折算最多为分期金额 的四倍；但根据该加速转换收到的股份应服从泄露条款 ，该条款仅将投资者在加速转换中收到的该等股份的销售(而不是任何其他销售)限制在(A)每个交易日500，000美元或(B)Bloomberg LP报道的给定日期交易量的40%以内。

在 完成控制权变更后，持有人可要求公司以面值 的125%现金购买任何未偿还票据，外加应计但未付利息。本公司有权赎回任何及所有未偿还票据金额，以(A)本金加应计但未付利息(如有)或(B)换算值加应计但未付利息(如有)中较大者的125% 赎回，条件是本公司已满足某些股权条件。公司必须提前九十(90) 个工作日通知投资者任何此类赎回。

在 全额偿还票据项下的所有未偿还款项之前，未经贷款人事先书面同意，公司将不会对其任何 或其子公司的资产产生任何新的产权负担，并对有待确定细节的营运资金融资 进行结转。票据还应受标准违约事件和相应补救措施的约束。

公司为此提交了注册声明，于2019年10月15日宣布生效。

在 与授予债券有关的情况下，本公司应向投资者发行可拆卸认股权证，自发行日期起五年内的任何时间可全部或部分行使 ，金额相当于 债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。在公司发生控制权变更或分拆的情况下，认股权证 以Black-Scholes估值向公司提供认股权证认沽。

在 到期日的3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与随后发行的任何股票或债券的50% 。交易的完成必须符合某些先决条件，包括 公司同意在截止日期后不迟于180天的年度股东大会上批准这项交易 并同意在公司关闭之前从主要股东那里获得投票协议。

关闭 资产负债表安排

一个也没有。

季节性

我们的 业务是季节性业务，这是我们在中国生产的结果。对于第一个日历季度，由于新年假期的中断，我们无法 从中国发运我们的产品。我们在随后的季度中弥补了第一个 日历季度的销售损失。

重大 会计政策

请参阅 本季度报告中包含的截至2019年和2018年9月30日的季度未审计财务报表的脚注 。

第 项3.市场风险的定量和定性披露。

作为 根据《交易法》规则12b-2和S-K规则第10(F)(1)项所定义的较小报告公司，我们选择 按比例披露报告义务，因此不需要提供此项目要求的信息。

第 项4.控制和程序。

披露 控制和程序

在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与下， 我们评估了我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性(如交换法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)，截至本季度报告所涵盖的期间结束。

基于 的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在上述期间结束时，我们的 披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告我们根据《交换法》提交或提交的报告中要求披露的信息 方面无效，并且有效地确保 我们在根据《交换法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括 ， 视情况允许及时作出关于所需披露的决定 。

作为2019年9月30日的 ，我们保持对控制环境的有效控制，包括我们对财务 报告的内部控制。由于我们是一家小公司，财务部门只有两名员工，因此我们保留了一家外部公司 ，以确保在财务报表编制过程中有足够的职责分离。

我们 设计了一个披露控制和程序制度，根据该制度，我们的管理层除其他事项外：

(A) 确定了我们对财务报告的内部控制的定义、目标、应用和范围；

(B) 描述了负责保持我们对财务报告的内部控制的充分性的集团每个成员的职责 。此组包括：

(I) 我们的首席执行官；以及

(Ii) 我们的首席财务官，负责准备并确保遵守我们对财务报告的内部控制 以及我们的披露控制和程序，并定期审查我们的披露控制和程序，接受我们管理层的监督 。

我们 还承认，由于我们的IPO和涉及的复杂金融工具，我们没有足够的内部 专业知识或人力来管理内部财务报告的各个方面。因此，我们根据需要聘请了外部顾问 来协助此过程。2018年11月，我们完成了首次公开募股(IPO)，目前正作为一家全面报告的公司完成 第一个完整季度。我们继续与我们的结构合作，我们有一名首席财务官 ，并将有一名全职控制人员，为了继续实施所需的关键控制，我们需要采取必要的步骤 确保适当的沟通和审查财务报表结算过程所需的投入 以及在财务报表中适当地呈现披露信息。对于大量、复杂和非常规的 交易，管理层继续寻求第三方专家和/或顾问的指导，以彻底了解这些交易 并确保正确报告。所采取的补救措施受审计委员会监督。我们的 管理层认为，在截至2018年12月31日的年度和截至2018年9月30日的季度 期间，对财务报告的内部控制有了显著改善，这将确保充分分离截至2018年12月31日和2018年9月30日 的职责，并确保在 业务持续增长时正确记录复杂的交易。我们的管理层一直积极参与规划、设计和实施上述纠正措施 ，以增强我们的披露控制和程序以及我们对 财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层与审计委员会一道，致力于实现并保持强有力的控制 环境、高道德标准和财务报告诚信，并将采取进一步措施，确保人员 在复杂性和数量方面足够高，以充分确保财务报告流程是有效的，并以足够的诚信水平运行 ，以满足和超越所有监管标准。

财务报告内部控制的变化

除上述披露的我们开展的补救活动外，在截至2019年和2018年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律程序

在日常业务过程中，不时会向我们提出索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关 诉讼受到内在不确定性的影响，可能会出现不利结果，如金钱损害、罚款、处罚 或禁止我们销售一种或多种产品或从事其他活动的禁令。

在任何特定期间出现不利结果可能会对我们在该期间或未来期间的运营结果产生重大不利影响 。除本第1项所述外，我们目前不是任何待决或威胁的 法律程序的一方。

2016年8月16日，Edwin Minassian在洛杉矶县 加利福尼亚州高级法院对公司和我们的首席执行官Michael Panosian提起诉讼。诉状指控违反口头合同，向米纳西安先生支付咨询费和查找者的 费用，并雇用他为雇员。诉状进一步指控，除其他外，涉及 的欺诈和失实陈述，涉及向公司投标10万美元，以换取“在ToughBuilt的2%股份”，其中只交付了20，000美元 。诉状寻求未指明的金钱损害赔偿、关于原告主张 他在ToughBuilt有未解决的9%所有权股份的声明救济以及根据证据的其他救济。

于 2018年4月12日，法院作出针对本公司及Panosian先生的金额为7，080美元及235，542美元的判决，并授予 Minassian先生在本公司7%的所有权权益(“判决”)。Minassian先生于2018年4月17日送达 判决的进入通知，公司和Panosian先生于2018年4月19日收到 输入违约判决的通知。

2018年4月25日，公司和Panosian先生提交了一项动议，要求对原告的申诉做出2018年4月12日的违约判决， 2018年2月13日的违约判决，以及2017年4月14日终止制裁的命令罢工被告的答复 基于其前任律师的声明，即他的疏忽导致对公司和Panosian先生的违约判决、违约和终止 制裁。由于2018年8月3日举行的庭审 ，该动议于2018年8月29日被驳回。于二零一八年九月十三日，本公司及Panosian先生履行判决，向Minassian先生支付$252，924.69 (其中包括判决后利息$10，303.48)，并从管理层拥有的股份中向他发行反映本公司7%股权的股份 。2018年10月18日，本公司和Panosian先生向洛杉矶县加利福尼亚州 高级法院提交了一份上诉通知，就拒绝他们请求解除上述判决 的动议的命令。

于 2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发布其意见，推翻初审法院 命令，拒绝本公司的缺席判决救济动议，并指示初审法院批准本公司 救济动议，包括允许本公司提交答辩并对Minassian的索赔提出质疑。我们期望上诉 法院发出一份汇款，正式将案件从上诉法院转移回初审法院，以进行进一步的诉讼 与其裁决一致。在返回初审法院后，该公司打算对Minassian的索赔提出有力的质疑。

项目 1A。风险因素。

作为 根据《交易法》规则12b-2和S-K规则第10(F)(1)项所定义的较小报告公司，我们选择 按比例披露报告义务，因此不需要提供此项目要求的信息。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益使用。

在 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月期间以及此后至提交本报告之日，我们进行了 以下交易，所有交易均根据1933年证券法第4(A)(2)节(经修订)豁免注册。

2019年1月24日，公司与两个机构投资者签订了交换协议，据此，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买其普通股424，116股，公司获得的现金收益总额为2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。这些投资者还将购买508，940股普通股的A系列认股权证转换为508，940股普通股，并获得了购买总计933，056股普通股的新认股权证。这些 新认股权证的条款与公司的A系列认股权证的条款大体相似，除了新认股权证的每股 行使价为3.67美元，并且权证在发行之日 的六个月纪念日之前是不可行使的。

在 2019年4月11日，投资者交换了其购买最多1，189，560股公司普通股的A系列认股权证 和购买最多1，005，760股普通股的B系列认股权证，其中B系列认股权证受某些反稀释条款的约束 对4，268股公司C系列可转换优先股的B系列认股权证具有 指定证书中规定的权利，优惠和特权，C系列可转换优先股的股份可转换为4，268，000股公司的 普通股，转换为普通股的权利在公司普通 股票的任何一个时间都受到所有权限制，最高可达公司普通股已发行和未发行股份的9.9%；否则，C系列可转换优先股 股票没有没有授予公司普通股持有人的权利。

于 二零一九年八月十九日，本公司与一机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司 于1933年证券法(经修订)第4(A)(2)节豁免登记的交易中，向投资者 出售总额为1150万美元的期票本金(按总原始发行折扣15%)。第一张票据( “系列A票据”)的票面金额为672万美元，投资者支付了500万美元现金。第二张票据 (“B系列票据”和A系列票据，统称为“票据”)的本金 为478万美元，投资者为此支付了478万美元，由 投资者向公司发行的全追索权期票(“投资者票据”)以投资者的现金或现金等价物作为担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者的现金或现金等价物提供担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者 以现金或现金等价物作担保 (即：原始发行折价约为面值的15%)，由投资者 以现金或现金等价物担保。B系列票据的任何部分 不得转换为我们的普通股(“普通股”)，直到投资者 票据的相应部分已以现金预付给公司，此时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。 投资者票据可随时根据投资者的选择进行可选预付款，并根据 公司的选择权进行强制预付款，但须符合某些股权条件，在转售登记声明生效后的任何时间45个交易日 (或根据1933年证券法颁布的经修订的第144条规则的适用性)。 尽管有上述规定，如果A系列票据和 系列B票据的相关股份成为不受限制的部分超过本公司市值的35%，则本公司不得实施强制性预付款。

第 项3.优先证券默认。

一个也没有。

第 项4.矿山安全披露。

我们 没有适用于此项目的披露。

项5.其他信息

我们 没有适用于此项目的披露。

第 项6.展品

(A) 展品。以下文件作为本报告的一部分提交：

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的人代表其签署 。