附件2.1

资产购买协议

由和中间

IPIC Theaters，LLC，特拉华有限公司责任公司

作为买方

和

IPIC-Gold Class Entertainment，LLC，特拉华州有限责任公司，iPic Gold Class Holdings LLC，特拉华州有限责任公司，iPic Media LLC，佛罗里达州有限责任公司，Delray Beach Holdings，LLC，佛罗里达州有限责任公司，和iPic Texas，LLC，德克萨斯州有限责任公司，

作为销售者

			页

1.	资产转让		2

	1.1	资产的买卖	2
	1.2	排除的资产	4
	1.3	待定合同	5

2.	考虑		6

	2.1	购货价格	6
	2.2	[保留。]	7
	2.3	假定负债	7
	2.4	排除的负债	8
	2.5	医疗费的支付	9
	2.6	公用事业过渡	9
	2.7	过渡事宜	10
	2.8	采购价格分配	13
	2.9	分摊	13
	2.10	扣缴	13

3.	结束交易		14

	3.1	闭幕式	14
	3.2	卖方在成交时向买方交货	14
	3.3	买方在成交时向卖方交货	15
	3.4	销售，使用和其他税	16
	3.5	管有和损失风险	16
	3.6	截止日期	17

4.	关闭的先决条件		17

	4.1	卖方义务的条件	17
	4.2	买方义务的条件	18

5.	卖方的陈述和保证		19

	5.1	组织	19
	5.2	有效性和可执行性	19
	5.3	无冲突	19
	5.4	合约	20
	5.5	不动产	20
	5.6	购买资产的所有权	21
	5.7	许可证	21
	5.8	环境问题	22
	5.9	诉讼	22

	5.10	员工和员工福利	22
	5.11	赋税	24
	5.12	知识产权	25
	5.13	隐私与网络安全	25
	5.14	个人财产	26
	5.15	保险	26
	5.16	商誉和预付费门票	26
	5.17	遵守法律	26
	5.18	经纪费或查找费	27
	5.19	破产通知	27

6.	买方的陈述和保证。		27

	6.1	组织	27
	6.2	有效性和可执行性	27
	6.3	无冲突	27
	6.4	财政资源	28
	6.5	经纪费或查找费	28

7.	“按原样”交易		28

8.	契诺		28

	8.1	酒类许可证审批	28
	8.2	进入处所	29
	8.3	关于采购合同的充分保证	29
	8.4	个人可识别信息	29
	8.5	大宗销售法	29

9.	破产法院诉讼		29

10.	合理努力		31

11.	在结账前进行		31

12.	[保留。]		32

13.	员工事务		32

14.	终止		34

	14.1	经双方同意终止	34
	14.2	买方或卖方终止	34
	14.3	卖方终止	35
	14.4	买方终止	35
	14.5	终止的影响	36
	14.6	某些事件的通知	37
	14.7	[保留。]	37
	14.8

15.	结账后事项		37

	15.1	进一步的运输和假设	37
	15.2	合理访问记录和某些人员	38

16.	杂类		38

	16.1	律师费	38
	16.2	通知	38
	16.3	整个协议	39
	16.4	改型	39
	16.5	可分性	40
	16.6	说明	40
	16.7	放弃	40
	16.8	费用及开支的支付	40
	16.9	生死存亡	40
	16.10	赋值	40
	16.11	约束效应	40
	16.12	适用法律	41
	16.13	建设	41
	16.14	同意司法管辖权	41
	16.15	对应方	41
	16.16	无追索权	41
	16.17	时间是很宝贵的	42
	16.18	解释和构造规则	42
	16.19	第三方受益人	42
	16.20	具体表现	43
	16.21	陈述和保证的期满	43

17.	定义		43

三、

资产购买协议

本资产购买协议(“协议书)于2019年10月28日制定并签订(“生效日期 “)由iPic-Gold Class Entertainment，LLC，一家特拉华州有限责任公司，iPic Gold Class Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司，iPic Media LLC，一家佛罗里达州有限责任公司，Delray Beach Holdings，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司，和iPic Texas，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(前述各为”卖方和集体，卖主)，iPic Theaters，LLC，一家特拉华州有限责任公司(The购买者“)。卖方和买方有时统称为”各方.”

独奏会

双方特此承认：

A.卖家从事经营高端电影院和餐馆的业务，包括在美国9个州的16个地点，并在加利福尼亚州、乔治亚州、弗吉尼亚州、华盛顿、康涅狄格州、纽约、德克萨斯州和佛罗里达州(这些电影院和餐馆，包括位于这些州的电影院和餐馆，统称为“戏院“，每个单独一个”戏院以及这样的业务，业务”).

B.于2019年8月5日，各卖方自愿提交破产案件救济请愿书(以下简称“第章11例“)根据”美国法典“第11条第11章(”破产法“) 在美国特拉华州破产法院(”破产法院”).

C.根据本协议的条款和条件，并根据“破产法”第105、363和365条，卖方希望向买方出售，买方希望从卖方购买卖方与业务有关的某些资产和财产，以及根据本协议条款假设和转让某些未到期合同和未到期租赁，所有这些均以方式，并受此处规定的条款和条件的约束预期交易”).

D. 破产法院已进入最终命令：(A)授权占有的债务人(I)根据“美国法典”第11篇第105、362、363和364条获得请愿后融资，(Ii)根据“美国法典”第11篇第364节向请愿后贷款人授予留置权和超优先权债权；(Iii)使用现金抵押品，以及(Iv)为预先申请贷方提供充分保护，以及 (B)根据“美国法典”第11篇第361，3条修改自动停留。在第11章案例 (“倾角顺序“)。购买者是申请前贷方和DIP贷款人的附属机构，是为了根据本协议获得所购买资产的所有权而形成的。

协议书

考虑到双方在此订立的各自契约，双方同意如下：

资产转移。

1.1

购买和出售资产。在截止日期，并根据本协议规定的以下条款和条件，并根据破产法第363和365节和销售订单，每一卖方应出售，转让，转让，转送和交付给买方，买方应从卖方购买，收购，接受和接收，免费并清除销售订单中规定的所有不利利益，在销售订单规定的范围内，每一卖方各自的权利，所有权和利息，截至截止日期，每一卖方的所有权利，所有权和利息，，。包括此处引用的附表中所述的资产，但不包括任何排除的资产(以下所述的资产和财产，除排除的资产以外，在此统称为“购买的资产”):

(a)

卖方的所有家具和设备，不包括在附表 1.1(A)中确定的某些委托艺术品；

(b)

截至截止日期位于(或运送到)任何大区的所有库存，除附表1.1(B)所列司法管辖区中的酒精饮料库存外，法律不允许买方取得此类库存的所有权，或在买方获得相关政府机构的必要酒类许可证批准之前，不允许买方获得此类库存的所有权；提供, 然而，卖方应在颁发相关酒类许可证批准或相关政府机构的其他授权(以最先发生者为准)后向买方转让、转让、传送和交付此类酒精饮料库存，以及卖方在关闭前将卖方订购的任何库存交付至任何收购大区的所有权利，该库存在截止日期尚未交付；

(c)

酒店内所有现金；

(d)

所有与收购的大剧院有关的大额订金；

(e)

所有无形财产资产，包括附表1.1(E)中确定的项目；

(f)

卖方在大区租赁、其他卖方合同和破产法院已就其发出命令的任何先前遗漏合同下的任何权益授权假定和转让此类先前遗漏合同(统称为“采购合同“)，包括但不限于贷方、保证金、预付金额、预付款、保证金和卖方在截止日期购买的合同的退款，每一项都在附表1.1(F)中描述的范围内；

(g)

在买方的选择中，在可转让和可转让的范围内，卖方在这些营业许可证和卖方持有的与所收购大区相关的所有酒类许可证中的所有权益，包括附表1.1(G)(I)中所述的，在每种情况下均可转让，但在附表1.1(G)(Ii)中法律不允许买方采取酒类业务许可证(包括酒类许可证)的司法管辖区的情况下除外提供应买方要求，卖方应就买方可能指定的所收购大区签订一份或多份管理协议的副本，允许临时使用卖方的酒类许可证，以便允许买方获得自己的酒类许可证。卖方仅在相关政府机构(统称为 )签发必要的批准后，才应在每种情况下向买方转让、转让、转送和交付此类业务许可 营业许可证”);

(h)

与任何购买的合同或购买的资产( 撤销行动和AMC索赔除外)有关或与之相关的索赔，以及所有担保、赔偿权利、保修权和其他追回权利，包括保险收益的权利，在每种情况下，与购买的合同或购买的资产(回避行动和AMC索赔除外)有关并由卖方在成交时拥有的所有担保、赔偿权利、保修权和其他追回权利，包括保险收益的权利；

(i)

业务的所有应收账款(无论是流动的还是非流动的)归因于收购的大区在关闭时的操作，即使这些应收账款在关闭后变为到期和应付，以及与上述(统称为)有关的具体行动的所有原因 应收账款”);

(j)

在与任何购买的资产或承担的责任相关的范围内，卖方在保证、赔偿和针对第三方的所有类似权利下的所有权利；

(k)

业务的所有潜在发展或新的商业机会(包括潜在的发展或新地点的收购)及其相关的所有权利(包括意向书和意向书，，无论是否具有约束力)，在附表1.1(K)规定的范围内(统称为“发展机遇”);

(l)

与损坏或完全销毁任何购买的资产有关的已收到或应接收的所有财产和伤亡保险收益，如果没有此类损坏或完全销毁，则在每种情况下，扣除任何可扣除的保险费和/或维修或更换费用和相关的管理费用；

(m)

卖方因员工减少、责任范围等原因而从其保险单中产生的任何保费退款(包括但不限于任何预付保费) ；

(n)

对保证金(包括但不限于卖方和公用事业保证金的任何义务的任何现金抵押品以及卖方提出的所有请愿后保证金)、贷方、预付金额、退款、报销、卖方和其他回扣、抵销以及卖方的类似权利和主张的所有权利和主张，包括但不限于与购买的合同以外的任何合同有关的上述的任何权利和主张；以及

(o)

所有购买资产的账簿和记录的原件和复印件，受 1.1(F)节的约束。

1.2

排除的资产。所购买的资产应仅包括以上第1.1节中具体列出的资产和权益，并且在任何情况下都应排除卖方对以下任何的所有权利、所有权或权益(统称为“排除的资产”):

(a)

卖方的所有现金和现金等价物，处所现金除外

(b)

卖方的任何银行账户；

(c)

本协议项下的购买价格和卖方对此的权利，以本协议第2.1节中关于未担保财产的购买价格的抵销条款为限；

(d)

任何排除的合同；

(e)

任何索赔，包括AMC索赔，但与任何购买的合同或购买的资产有关或与之相关的索赔除外；

(f)

(I)与任何结账前期间有关的任何簿册和记录的副本，包括但不限于 (I)纳税申报表、财务报表和公司或其他实体文件，(Ii)卖方任何子公司的会议记录、股票分类帐和股票证书，以及(Ii)与买方以外的人收购业务相关的所有文件的正本和副本；

(g)

由任何卖方发行的所有证券，无论是股本还是债务，以及其他所有权权益；

(h)

任何部分401(K)或其他卖方福利计划(包括任何公司福利计划)的所有资产；

(i)

根据上述第1.1节的规定明确排除的任何项目；

(j)

任何卖方针对任何其他卖方或任何卖方的任何子公司或其他关联公司提出的所有跨公司索赔；

(k)

所有回避行动；

(l)

税收抵免、预付款和退款，但仅限于可归因于免税的范围；以及

(m)

除第13.9节的规定外，业务的现任或前任雇员和个人独立承包商的人员和雇用记录。

1.3

待定合同。

(a)

附表1.1(F)A部分列出的所有大区租赁应由卖方承担，并根据程序订单在结束时分配给买方。附表 1.1(F)B部分列出的所有大区租赁，如果未被买方根据第1.3(B)节拒绝，则应由卖方承担，并根据程序订单在结束时分配给买方。被指定为排除合同的任何卖方的任何合同均可由卖方自行决定采用或拒绝，并应被视为排除资产。

(b)

卖方同意，在成交前的任何时间，买方可以通过书面通知卖方选择拒绝并从预期交易中排除附表1.1(F)B部分中列出的任何大区租赁，或与任何此类大区租赁相关的任何其他合同，尽管在本合同中已将此类大区租赁或其他合同指定为已购买的合同；但须买方无权因此行为而获得购买价格的任何降低。该通知交付后，买方指定的任何此类大区租赁或其他合同将不再是购买的合同，并且在任何情况下都应成为本协议下的排除合同。应买方的要求，并由买方自行承担成本和费用，但在截止日期后三十(30)天后，卖方不得合理地与买方合作，如合理要求(I)允许买方在买方承担合同后对任何购买的合同(包括指定合同)进行任何修改 (卖方应在买方要求的合理范围内与买方进行合理合作)，并与买方进行谈判，，以及(Ii)以其他方式修改任何购买的合同(包括指定合同)，但这些修改不会对任何卖方产生不利影响或以其他方式对任何卖方产生任何责任；提供如果这样的修改将导致任何卖方对该购买合同的假设，除非该合同将在任何卖方作出该假设时同时转让给买方，则卖方不应被要求进行任何此类修改。

(c)

卖方应尽其各自的合理努力获得破产法院的一个或多个订单，这些订单的形式和实质应与销售订单的适用条款一致，并应反映关于卖方向买方出售、承担和转让所有购买合同的条款和条件。所有治疗费用应由买方承担和支付。卖方应尽其合理努力解决或裁决合同对手方声称的任何未决异议或争议，并应使用其合理努力协助买方解决或裁决合同对手方对充分保证异议提出的任何未决异议或争议。

(d)

如果买方在(A) 结束后180天，(B)解除第11章案件；(C)将第11章案件转换为第7章；或(D)任何重组或清算计划的生效日期或之前(A) 结束后180天或之前提出要求，卖方应向破产法院提交动议，定期通知寻求承担并将任何指定合同转让给买方。

考虑。

2.1

购买价格。考虑到购买的资产转让给买方和此处规定的其他承诺，买方应支付的购买价格(“购货价格“)，应包括以下内容：

(a)

贷方金额。完成结算后，卖方将收到对DIP融资和申请前信贷融资到期余额的抵销贷方，总金额相当于56，000，000.00美元 (“贷方金额“)；及

(b)

委员会和解。完成结算后，根据与无担保债权人和卖方官方委员会(“The”)达成的结算安排，950，000美元用于支付买方关联公司、阿拉巴马州雇员退休系统和阿拉巴马州教师退休系统的某些义务( )。结算付款“)。根据本款(B)应支付的净额应以美利坚合众国的即时可用好资金支付(以这种方式交付的资金在本文中称为“好基金“) 在截止日期；以及

(c)

交易费。完成结算后，但不重复上文第(B)款规定的金额，现金金额等于卖方应向PJ Solomon Securities 有限责任公司支付的所有交易费(“PJS费用“)和Houlihan Lokey Capital，Inc.(“HL费用“)在尊重预期交易的情况下，以良好资金支付所述金额。

2.2

[保留。]

2.3

承担责任。作为将购买的资产转让给买方的额外代价超出购买价格(自截止日期起生效)，买方应承担卖方与所购买的资产或收购的大区(统称为“”)相关的以下债务 假定负债”):

(a)

卖方履行以下义务的任何义务：(I)截至截止日期仍未到期的礼券，无论此类礼券是在请愿日之前或之后颁发的，以及(Ii)提交由客户在收购的大区在正常业务过程中亲自赎回商品或服务。在任何情况下，买方均无任何义务将任何礼券兑换为现金。附表2.3(A)列出了卖方与礼品证书有关的责任的历史摘要。

(b)

收购资产在结算日后发生的所有权或经营性负债；

(c)

卖方在任何大型方预订项下与任何收购的大区有关的所有债务在截止日期之前的任何时间支付一大笔方保证金，并计划在截止日期后兑现；

(d)

卖方在本协议附表2.3(D)所述的卖方客户会员资格/忠诚度计划下截至截止日期的所有责任，如果此类责任是由于客户亲自在收购的大区实际行使该客户根据该计划产生的任何权利而产生的；

(e)

根据联邦、州和当地法律在截止日期之后产生的所有环境责任，这些责任与所购买的资产或所收购的影院有关，或因此而产生或与之相关；

(f)

调任员工的应计假期、病假和其他带薪休假，因为此类金额可能在正常业务过程中在截止日期之前发生变化(增加或减少)；

(g)

对卖方客户的所有退款、折扣等义务是在请愿日之前收购的影院的日常业务过程中发生的；

(h)

在关闭后到期的卖方的申请后应付款，但仅限于：(I)相同的应付款是卖方在关闭前不超过四十五(45)天的正常业务过程中发生的，和(Ii)相同的款项不能在关闭之前从DIP融资的收益中支付，以及

(i)

与转任员工有关的雇佣、终止雇佣或雇佣惯例或工人补偿保险的责任，在每种情况下，仅限于在截止日期后的期间内产生或与之相关的范围。

2.4

排除的负债。尽管本协议中包含任何相反的内容，除承担的责任外，买方没有义务承担或履行或解除卖方的任何责任 (该等责任并非由买方承担，“排除的负债“)，其中排除了避免疑问的责任，应包括以下内容：

(a)

结算前产生的针对卖方的破产索赔或卖方的责任，但特别列入假设责任的范围除外；

(b)

根据“破产法”第503(B)(9)条产生的针对卖方的破产索赔；

(c)

根据《易腐农产品法》，7 U.S.C.§499a，在结案前产生的针对卖方的破产索赔或卖方的责任 等序号，“包装和堆场法”，“美国法典”第7编第181节。ET序列.、或其州法律相关；

(d)

免税；

(e)

根据联邦、州或地方法律在截止日期之前产生的所有环境责任，这些责任涉及或产生于所购买的资产或所收购的影院或与之相关的；

(f)

卖方对任何卖方或其各自联营公司的任何的任何诉讼所产生或与之相关的所有债务，或因未决或威胁或在交易结束时或之前存在的事实或情况而产生或与所购买的资产或承担的负债有关的所有责任；

(g)

卖方的所有负债是由于或与所购买的资产的经营或状况有关的，或在结算前承担的负债，或由结算前的业务运营产生或与之相关的；

(h)

任何卖方或其各自关联公司的任何资产所产生或与之相关的所有负债，无论是在结算之前或之后产生的(与所购资产相关的结算后负债除外)；

(i)

买方可能因任何 “事实上的合并”或“利益继承人”责任理论或与之相关而可能承担的所有责任，但仅限于卖方在成交时或之前发生的责任；

(j)

与排除的资产有关或由排除的资产产生的任何负债或义务；

(k)

卖方在负债方面的所有破产索赔和债务，包括DIP 融资和信用融资(除任何购买合同下的任何治疗费用外)；

(l)

卖方与法律服务、会计服务、财务咨询服务、投资银行服务或任何其他机构专业服务有关的所有负债(“专业服务“) 与本协议和本协议预期的任何交易相关执行，以及对此类专业服务的任何索赔，无论是在申请日期之前还是之后；

(m)

由公司福利计划或任何其他卖方福利计划产生或与之相关的所有负债，以及与应计工资、假期、病假和其他补偿休假有关的所有负债，在每种情况下，包括所有行政职能；

(n)

涉及业务的现任或前任员工、董事和个人独立承包商的所有责任，包括与任何工资、奖金、佣金、独立承包商或代理付款、工资、工人补偿、失业福利、遣散费、控制权变更奖金、成功奖金、留任或留任义务 (包括根据卖方的主要员工激励和留任计划)或任何其他类似支付(包括行政职能)有关的所有责任，但承担的责任中包括的范围除外；以及

(o)

卖方未明确包括在承担责任中的所有其他责任。

2.5

支付治疗费用。尽管有任何相反的规定，所有治疗费用应由买方负责。

2.6

公用事业过渡。在截止日期之前，卖方和买方应就所收购大区的燃气、水、电和其他公用事业的过渡作出令双方满意的安排 (“实用程序”); 提供, 然而，在关闭后到期的任何公用事业服务的请愿索赔范围内，此类索赔应由买方负责。

2.7

过渡问题。从交易结束之日起至交易结束后，卖方将保留对任何被排除资产使用、强制执行、寻求补救和采取行动的全部权利和权力。

(a)

自成交之日起至成交后，买方将在正常营业时间内，在合理的预先书面通知下，并在成交日期后的三(3)年期间，向卖方或任何受托人或其他破产财产代表及其代表卖方遗产的各自代表保留和提供卖方交付给买方的文件，如果卖方为清算、清盘、纳税报告或其他适当目的而合理需要的话；提供卖方将尽合理努力保留文件副本，否则双方将合理合作，以最大限度地减少对买方的不便。此外，在同一期间，买方应合理地及时提供卖方可能合理要求的报告，以方便卖方出于本第2.7(A)节上述目的而进行的成交后活动。

(b)

先前遗漏的合同。

(i)

如果在关闭之前或之后发现对所购买资产的操作具有重大意义的合同先前没有向买方披露(任何此类合同，a“先前遗漏的合同“)，卖方应在发现该合同后立即(但在任何情况下不得迟于发现后的五(5)个工作日)，以书面形式通知买方该先前遗漏的合同和该先前遗漏的合同的所有治疗费用(如果有的话)。买方应在收到通知后(或在了解到任何先前遗漏的合同后，并在收到其治疗费用(如果有的话)通知后，向卖方提交书面通知，无以前遗漏的合同如“假定”或“拒绝” (a“先前省略的合同名称“)。根据本第2.7(B)(I)节指定为“拒绝”的先前遗漏的合同，或买方未能及时交付先前遗漏的合同指定的，应为排除合同。为本条款2.7(B)(I)的目的，如果合同在拍卖前卖方的数据室中可用，则该合同应已向买方披露。

(Ii)

如果买方根据第2.7(B)(I)节指定先前遗漏的合同为“假定”，(A)应修改Schedule1.1(F)以包括该先前遗漏的合同，并且(B)卖方应向破产法院提交动议，定期通知寻求承担任何先前遗漏的合同并将其转让给买方(“先前省略的合同动议“)在此类先前遗漏的合同的对手方通知这些对手方有关此类先前遗漏的合同的治愈费以及卖方根据本2.7(B)节承担和转让此类先前遗漏的合同的意图时，不对购买价格进行调整。先前遗漏的合同动议应根据破产法的要求向先前遗漏的合同通知的对手方提供书面形式给卖方和买方，以反对医治成本和先前遗漏合同的假设、转让和销售。为免生疑问，(V)无法在截止日期或之前获得任何先前遗漏的合同的假设和转让，不应成为买方在截止日期或之前进行交货的义务的条件，买方有义务在截止日期进行交货，并以其他方式完善预期的交易；(W)完全假定的先前遗漏的合同应被视为购买合同，(X)如果买方没有提供书面指定根据前述假设任何此类先前遗漏的合同，则该先前遗漏的合同应被视为被排除的合同，(Y)对于该先前遗漏的合同，在永久假设之前，不应支付或应支付任何前述治疗费用，以及(Z)根据本合同成为购买合同的每个此类合同

(三)

在关闭后并按照第2.7(B)(I)节的规定通知买方之前，未经买方事先书面同意，卖方不得终止、修改、补充、修改或放弃任何合同项下的任何权利，导致违约或产生任何保留合同(除外资产的合同除外)，或采取条款不要求的任何肯定行动(不得无理扣留或延迟)除非买方已向卖方提供书面通知，指定根据本第2.7(B)条排除此类合同。

(四)

拒绝排除的合同。尽管此处包含任何相反的内容，卖方可自行决定随时承担并转让、修改、终止或拒绝任何与收购的大区没有直接关系的排除合同，包括但不限于电影发行合同。

(c)

买方应在卖方的合理合作下，采取合理的努力，迅速 (I)确定是否需要根据任何适用法律就本协议和预期的交易提交任何文件或内容，(Ii)进行任何此类文件，提供与此相关所需的信息，并寻求及时获得任何此类内容，以及(Iii)解决反对意见(如果有)，正如任何政府机构可能就预期的交易所声称的那样。如果未经第三方同意，不允许将根据本协议购买的任何合同转让给买方，并且该限制不能被破产法院的销售命令或其他相关命令有效地覆盖或取消，各方将采取合理的努力，在交易结束前获得每一方的同意。如果通过关闭未获得同意，则对于每个此类购买的合同，每个卖方将从关闭之日起至结束后直至较早发生(X)获得该适用同意的日期和(Y)该卖方清算并停止存在的日期，(A)不终止、修改、补充、修改或放弃任何所购合同下的任何权利，或造成任何所购合同的任何负担，或采取任何肯定的做法未经买方事先书面同意(不得无理扣留或延迟)和(B)在合同期限内作出合理努力(受法律限制)，以(I)向买方提供该合同下的利益，(Ii)在任何合理的和合法安排(包括以信托形式为买方持有该合同，在收到所需的同意之前)设计向买方提供此类利益，以及(Iii)采取合理努力，为买方帐户强制执行该卖方在该合同项下的任何权利(包括根据买方书面指示根据合同条款选择终止该合同的权利)。买方将与适用的卖方合作，以使卖方能够向买方提供本节2.7(C)所预期的好处。买方将支付根据任何此类合同本应支付的任何金额，前提是合同已根据本协议(在获得必要的同意后)转让给买方。为避免疑问，本条款2.7(C)所设想的努力不应包括卖方向任何第三方支付资金(预付款或其他方式)或自掏腰包支付费用的任何义务，除非买方预付此类金额。此外，卖方的无力或未能, 假设并在结束时将任何购买的合同分配给买方，不应作为买方终止本协议的依据。

(d)

尽管有上述规定，本协议2.7节或任何其他条款中的任何内容均不应要求买方(或导致其任何关联公司)就买方的任何关联公司采取或同意采取任何行动，包括出售、剥离、转让或以其他方式限制其或其任何资产、权利、产品、许可证或业务的任何行动自由。

2.8

采购价格分配。不迟于截止日期后三十(30)天，买方应准备并交付卖方审查和考虑时间表(“分配进度表“) 根据财政部法规1.1060-1(或州或地方税法的任何类似条款)或任何后续条款，在构成所购资产的各种资产中分配购买价格(以及承担的负债和所有资本化成本及其他相关项目)。如果卖方不同意或对分配时间表提出异议，买方和卖方将真诚协商解决此类异议。如果双方能够就采购价的分配达成一致(连同承担的负债和所有资本化成本以及其他相关项目)，买方和卖方应报告并提交与该共同商定的采购价分配一致的所有纳税申报表(包括任何修改后的纳税申报表和退款申索)，并且不得采取与此相反或不一致的立场(包括在任何税务机关的任何审计或审查或任何其他程序中)。如果双方能够就采购价的分配达成一致，则买方和卖方应报告并提交与该一致的所有纳税申报表(包括任何税务机关的任何审计或审查或任何其他程序)。买方和卖方应提交或促使提交任何及所有表格(包括美国国税局表格8594)、与此类分配有关的声明和时间表，包括对此类表格的任何所需修订。另一方面，如果双方无法就采购价格(沿与承担的负债和所有资本化成本及其他相关项目)的分配方式达成一致，则买方和卖方应可自由为税收目的各自分配采购价格(以及承担的负债和所有资本化的成本及其他相关项目)。尽管有本协议的任何其他规定，如果双方就采购价格的分配达成一致(以及承担的负债和所有资本化成本以及其他相关项)，则本2.8节的规定在交易结束后仍然有效。根据本2.8节进行的任何分配应仅用于纳税目的，不得决定任何购买的资产的价值。

2.9

分摊。在截止日期之前，卖方和买方应就所收购大区的公用设施作出令双方满意的安排，或进行读数或其他测量。在交易结束时和截止时，卖方和买方应相互确定(或在不切实际的情况下，使用双方截至结算日期的最佳估计)，买方应立即向卖方支付饮料和其他供应商合同下与收购大区有关的任何回扣金额，所有公用事业、租金、公共区域费用、房地产税和保险产生于或与大区租赁下的大区有关作为将购买的资产转移给买方的额外代价，除购买价外，买方应在结算时向卖方支付相当于所有预付金额的金额(根据本章节2.9的上述规定按比例分摊的当月除外)和任何第三方所持有的卖方按上述第1.1(F)节所述程度的保证金。

2.10

扣留。买方有权根据本协议扣除和扣留买方根据本协议应向卖方支付的任何款项法律要求买方扣除和扣缴预期交易的金额。如果金额被如此扣缴或扣除并及时支付给适当的税务当局，则就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已在中支付给适用的卖方或该其他人(对其进行了扣减和扣缴)。

结束交易。

3.1

关门了。预期交易的结束(“闭幕式“) 应在上午10：00进行东部标准时间3日或之前(3^研发)在适当一方满足或放弃第4节中包含的所有条件后的工作日，或在双方同意的其他日期(不迟于外部日期)(成交日期，以下简称“结账日期”).

3.2

卖方在成交时向买方交货。在截止日期，卖方应向买方或为买方的利益进行以下交货：

(a)

一份或多份大区租赁的转让和假设，实质上采用附件 “A”的形式，由卖方各方就收购的大区的大区租赁(“剧院租约的转让”);

(b)

实质上以附件 “B”的形式转让和假设租赁和合同，由卖方正式签署，据此，卖方在所有购买合同(除任何大区租赁和先前遗漏的合同以外的 )中的权益应转让给买方(“其他合同的转让”);

(c)

由卖方正式签署的无形财产资产转让书，格式为，作为附件C，据此，卖方在所有无形财产资产中的权益应转让给买方(“无形资产转让”);

(d)

无形财产资产的有形体现；

(e)

卖方正式签署的实质上与附件“D” 格式相同的销售和转让清单，据此，卖方在成交时未以其他方式转让的任何购买资产的权益应转让给买方(“销售单据”);

(f)

正式签署的管理协议作为附件E；

(g)

一份适当执行的非外国身份的宣誓书，令买方合理满意，符合法典第1445条和财政部法规1.1445-2(B)(2)节，关于每个卖家(或者，如果任何卖家是联邦所得税目的的被忽视的实体，则该卖家的唯一所有者为联邦所得税目的所确定的)；

(h)

由卖方正式签署的第4.1(A)节所设想的证书；

(i)

交付买方合理要求或本协议预期在交易结束时由卖方交付给买方的任何其他文件、资金或其他物品；以及

(j)

由破产法院输入的作为最终命令的销售命令的副本。

3.3

买方在成交时向卖方交货。在截止日期，买方应向卖方或为卖方的利益进行以下交货：

(a)

通过良好资金的电汇，并作为购买价的一部分，向卖方支付所有结算付款，并根据破产法院指示根据销售订单支付此类付款的条款，支付给当事人的所有治疗费用；

(b)

[保留。];

(c)

向卖方或按照卖方的指示，通过电汇方式向卖方支付相当于PJS费用和HL费用的金额；

(d)

交付4.1(A)节规定的证书，并由买方正式签署；

(e)

交付由买方正式签署的大区租赁转让合同的副本；

(f)

交付由买方正式签署的其他合同转让的副本；

(g)

交付由买方正式签署的管理协议的副本；

(h)

提交一份关于承担债务的承担，实质上是以形式附上的，由买方正式签署，作为附件“F”法律责任的承担”);

(i)

交付买方与预期交易相关的所有必要实体行动的适当证据，具体为：(I)买方的普通合伙人正式通过的决议，批准预期交易并授权买方执行、交付和履行本协议；以及(Ii)关于执行本协议的买方官员的证书以及与预期交易相关的交付的任何文书或其他文件；以及

(j)

交付卖方合理要求或本协议预期在交易结束时由买方交付给卖方的任何其他文件、资金或其他物品。

3.4

销售，使用和其他税收。任何及所有销售、购买、转让、印花、跟单印花、使用或类似税根据所购资产的任何部分所在州的法律，或任何此等州的任何细分，或根据任何联邦法律或任何联邦机构或机关的法律或法规，可能应由支付，根据本协议或预期交易的销售或转让，应在购买价格基础上增加，并由买方承担和支付。卖方和买方应合作，准备并及时提交与前一句所述税款相关的任何纳税报税表。

3.5

拥有和丢失的风险。

(a)

所购资产的占有权应在截止日期转让给买方。卖方应在截止日期向买方转让并交付买方为获得对所购资产的占用和控制而可能合理需要的钥匙、锁和保险箱组合以及其他类似物品，并且还应向买方在其当时的现有位置提供根据本协议需要转让给买方的卖方实际拥有的所有文件的原件。，。根据本协议向买方传达的任何收购的大区的损失、损坏或破坏的风险应由卖方承担至关闭时为止。

(b)

如果在截止日期或之前，任何收购的大区(或该收购的大区所在的购物中心)的全部或部分被火灾、洪水、地震、飓风或任何其他伤亡所摧毁或损坏，或者如果所有或部分或其任何部分被政府机构(a“a”)全部或部分谴责剧院伤亡事件 和受大区伤亡事件影响的大区，a损坏的剧院)，则卖方应立即向买方提供书面通知，该通知应包括(I)详细描述此类大区伤亡事件的相关事实和情况，(Ii)与受此类大区伤亡事件影响的适用大区相关的当时有效的所有保险单的副本，以及(Iii)卖方对修复该大区伤亡事件并重新开始正常大区运营的成本和时间的初始善意估计伤亡估计“)。如果发生大区伤亡事件，买方应根据本协议的条款进行收尾，卖方应：(I)将卖方在所有保险收益中的权利、所有权和利益转让给买方或谴责裁决并汇给买方以前通过产生的此类收益或奖励或从上述大区伤亡事件中获得的所有金额，包括但不限于，签订任何“背靠背”合同安排，以确保买方实际收到与此类大区伤亡事件有关的所有保险收益或谴责赔偿，以及(Ii)采取买方合理请求(全部费用由买方承担)的行动，以协助买方确保大区伤亡事件导致的保险收益和谴责赔偿(包括但不限于，根据卖方的适用保险单提出索赔)。为免生疑问，买方应承担任何适用保险单下与大区伤亡事件相关的任何所需“可扣除”金额的成本。

3.6

截止日期。根据本协议在截止日期采取的所有行动应被视为同时发生，在采取、交付或完成所有此类行动、文件和交易之前，不得视为已采取、交付或实施任何行动、文件或交易。除非本合同另有规定或双方另有书面约定，否则在结算时交付的文件的日期应为截止日期。

关闭的先决条件。

4.1

卖方义务的条件。卖方在截止日期交货以及以其他方式完成预期交易的义务应以满足以下每个条件为前提(除非卖方放弃该条件)：

(a)

此处包含的买方的所有陈述和保证应继续真实并在所有重要方面都是正确的(除了由“重要性” 限定的每一种陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，并且买方应在所有重要方面履行或提交履行买方部分的每个契约的所有重要方面，根据其条款，要求在结束时或之前履行，，卖方应履行，卖方应在所有重要方面履行这些承诺或承诺，，，卖方应在所有重要方面履行或提供履行，，卖方应达到这样的效果和效果，即买方已经满足或已满足第4.2节中规定的成交前的每个先决条件或放弃了。

(b)

根据第3.3节，买方应投标交付买方要求交付的所有项目。

(c)

未被破产法院搁置的任何诉讼、诉讼或其他程序均不得在寻求或威胁限制或禁止完成预期交易的任何政府机构之前待决，或寻求就其获得实质性损害赔偿，或涉及关于完成交易将导致违反具有适当管辖权的任何政府机构的任何法律、法令或法规的索赔。

(d)

破产法院应已根据下面的第9节输入了销售命令，并且在截止日期之前，销售命令不应被撤销或搁置。

4.2

买方义务的条件。买方在结算时交付买方所需的交货并以其他方式完成预期交易的义务应以满足以下每个条件为前提(除非买方放弃该条件)：

(a)

此处包含的卖方的所有陈述和保证应继续真实并在所有重要方面都是正确的(除了由“重要性” 限定的每个此类陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，并且卖方应在所有重要方面履行或提交履行根据其条款要求在结束时或之前履行的卖方方面的每一项契约，以及买方，，，买方大意是，卖方已经满足或满足了4.1节中规定的每一项成交前的前提条件，。

(b)

根据第 3.2节，卖方应对卖方要求交付的所有项目进行投标交付。

(c)

(d)

该程序命令不得被作废、撤销或腾空，也不得受到搁置的限制。

(e)

销售订单(I)应已成为最终订单，(Ii)未经买方事先书面同意，不得以任何方式修改、修改或补充，仅限于非实质性澄清(提供如果买方没有根据第14.4(B)条在修改、修改或补充后五(5)个日历日或外部截止日期之前行使其终止本协议的权利，则对于特定的修改、修改或补充，应放弃本条第4.2(E)款的第(Ii)款；提供买方有权根据第14.4(B)条终止合同，而不受任何时间限制，如果由于卖方违反本协议而发生此类修改、修改或补充。

(f)

破产法院不得作出以下命令：(I)指定具有扩大权力的受托人或审查员或(Ii)撤销第11章案件或将第11章案件转换为破产法第7章下的案件。

(g)

买方应收到截止日期为截止日期并由每个卖方的正式授权官员签署的证书，证明卖方尽其所知，在截止日期或之前不会发生任何大区伤亡事件。，

卖方的陈述和保证。

每个卖方 (就其本身而言)特此向买方作出以下陈述和担保，截至截止日期(或如果在指定日期作出，则为截止日期)：

5.1

组织。卖方(I)在购买资产的所有权或运营或业务行为需要此类资格的所有权或运营或业务行为要求的每个司法管辖区具有良好信誉，但具有良好信誉的失败不会单独或总体产生重大不利影响，并且(Ii)拥有所有必要的实体权力和权力，可以拥有、租赁，并在符合适用于占有债务人的破产法的规定的情况下，经营其财产，继续经营目前的业务

5.2

有效性和可执行性。每一卖方对本协议的执行、交付和履行以及每一卖方完成预期交易已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。受制于销售订单的生效和生效，本协议已由每个卖方正式有效地签署和交付，并且(假设本协议构成一个有效且具有约束力的买方协议)构成每个卖方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对每个卖方强制执行，除非可强制执行性的标准例外的效果(如果有的话)。

5.3

没有冲突；同意

(a)

除附表5.3中规定的情况外，受销售订单的限制，任何卖方执行、交付或履行本协议，或任何卖方完成预期交易，或任何卖方遵守本协议的任何条款，(A)与或导致违反卖方各自的组织文件，(B)导致违反或违反本协议的任何条款，，，或根据任何票据、债券、抵押、信托契据、担保权益、营业许可证(包括酒牌)或合同的任何条款、条件或规定，构成(在或没有通知或时间流逝的情况下)违约或需要任何同意(或产生任何终止、取消、归属、付款、行使、加速、暂停或撤销的权利)或任何卖方是其中一方或任何业务、购买的资产的合同 (C)违反适用于卖方、卖方财产或资产或业务或购买的资产的任何法律要求，(D)导致卖方或业务的任何资产或购买的资产产生或施加任何产权负担，或(E)导致暂停或撤销任何营业许可证或酒类许可证。

5.4

合同。附表5.4列出了截至本文日期的所有材料合同(包括但不限于所有大区租赁)以及在业务或购买的资产中使用或与之相关的所有材料合同(包括但不限于所有大区租赁)以及在业务或购买的资产中使用或与之相关的。买方已收到此类材料合同(包括但不限于所有大区租赁)以及任何及所有修改、修改、补充、展品及其重述的真实和完整副本，且自本协议生效之日起生效。每个材料合同都是完全有效的，并且没有任何一方在该合同下发生实质性违约或重大违约(除了由于提交第11章案例而导致的提前付款失败和其他原因)，并且没有任何材料合同需要预付款、额外付款或由于预期交易的完成而由业务增加的付款。

5.5

不动产。

(a)

除剧院租赁中的租赁权益外，没有卖家拥有任何不动产。

(b)

附表5.5列出每个大区的地址(包括每个大区租赁)。除附表5.5中所述的外，(1)前述句子中提及的每个大区租赁均有效且可根据及其条款强制执行，并且除因第11章案例的开始而具有完全效力和效力外；(2)除附表 5.5中规定的付款失败外，此类收购大区的任何租赁或分租的任何一方均不存在违约，除非破产所否定的任何“同理”或其他类似违约除外 (3)没有租赁、分租、许可证、特许权、选择权或优先购买权或租赁权，或其他书面或口头协议授予任何一方或各方对附表5.5第一句中提及的任何收购大区或其任何部分的使用权、占用权或占有权，并且没有任何各方(除卖方外)拥有此类收购大区或其任何部分的占有权；， (4)没有向该大区租约缴存的保证金或其部分没有就该大区租约下的违约或失责行为申请，而该违约或失责尚未全数重新缴存；(5)[保留区]; (6) [保留区]; (7) [保留区]；(8)在适用法律要求的范围内，卖方持有每个收购的大区当前有效的占用证书，并且没有对任何收购的大区进行翻修或任何其他情况的变化合理地预期需要为任何此类建筑物颁发新的占用证书；，；(9)卖方尚未收到任何关于现有、待决或威胁的书面通知：(I)影响大区租约的谴责程序，或(Ii) 分区、建筑规范或其他暂停程序，或合理地预期会有实质性影响的类似事项，会对所收购的大剧院的运营能力产生不利影响；(10)任何大区租约的整个或任何重要部分均未因火灾或其他伤亡而受到损坏或破坏；以及(11)截至本合同日期，卖方未收到任何重大违规通知任何适用于任何大区租赁的健康、消防、安全、分区和建筑法律和条例。

(c)

除附表5.5中披露的情况外，并受销售订单的约束：(1)卖方未转让、转租、抵押、信托契据或以其他方式转让其中的任何租赁权益，信贷融资或DIP融资除外；(2)每个大区租赁的改进都有权使用下水道、水、气、电、电话和其他必要的公用事业，以允许在其上运营的卖方业务在普通课程中运营以及(3)位于当前运行的每个大区租约上的改进处于足够良好的状态(除了普通磨损)，以允许在其上运行的卖方业务在当前运行的卖方的日常业务过程中运行，并且大区租约上的所有改进和固定装置租约符合所有适用的卫生、消防、安全、环境、分区和建筑法律和条例。

5.6

购买资产的所有权。除附表5.6所述外，卖方对所购买的资产拥有良好的、有效的、可销售的和不分割的所有权，以及对所购买资产的唯一所有权，不受所有产权负担，除许可的产权负担外，，并且，根据销售订单的输入，买方将被赋予破产法第363和365条所允许的最大限度，对所购买的资产具有良好的，有效的，可销售的和不分割的所有权，免费和不受一切限制。，买方将被赋予破产法第363和365条所允许的最大限度的所有权，包括对所购买资产的良好的，有效的，可销售的和不分割的所有权，自由和清除所有

5.7

许可证。截至本文日期，每个卖方在所有重要方面都符合经营业务所需的所有政府机构的所有材料营业许可证和酒类许可证，其财产的所有权和正在运营的大区租赁中发生的建筑没有发生任何事件无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，合理地预期会导致任何此类许可证的撤销、暂停、失效或限制。，。附表5.7列出了所有此类材料营业许可证和酒类许可证的列表，包括其各自的签发日期和到期日，所有此类材料业务许可证和酒类许可证均具有完全效力。与目前运营中的大区租赁的此类营业许可证和酒类许可证有关的所有到期和应付的费用均已全额支付。任何卖方均未收到书面通知，声称未持有经营业务所需的任何材料营业许可证或酒类许可证。

5.8

环境问题。

(a)

截至本文日期，卖方符合所有适用的环境法，除非在任何情况下，未能遵守不会产生实质性不利影响，并且根据任何环境法关于业务没有责任，合理预期对业务或购买的资产(在每种情况下)都是作为一个整体。

(b)

卖方已获得并拥有适用的环境法律规定的经营业务所需的所有材料业务许可证，并严格遵守此类业务许可证的所有条款和条件。

(c)

在此日期之前的三(3)年内，没有卖方收到任何书面通知关于重大违反或根据环境法产生的重大责任通知，其主题尚未解决。

(d)

根据环境法，没有任何实质性的法律程序待决，或据卖方所知，受到威胁，针对卖方。

(e)

卖方不受任何法院或政府机构的任何重大判决、命令或法令的约束，这些判决、命令或法令是根据环境法发布的。

5.9

诉讼。除了未决的第11章案例以及此处附表 5.9中规定的情况外，没有任何法律程序待决，即一旦销售订单生效，将导致买方承担任何责任，或据卖方所知，威胁或影响任何卖方，可能导致向买方或就业务或购买的资产施加任何重大责任，也没有任何政府机构的任何重大判决或命令未决

5.10

员工和员工福利。

(a)

附表5.10(A)列出了所有材料公司福利计划的完整和正确的列表。“公司福利计划”是由卖方或其任何关联公司为或代表业务的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或个人独立承包商赞助、维护或贡献的员工福利计划，或卖方或其任何关联公司对业务的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或个人独立承包商负有任何责任的任何员工福利计划，但不包括任何法定计划(每个为“公司福利计划以及集体公司福利计划”).

(b)

卖方或任何ERISA关联公司没有维护、赞助、贡献、有义务贡献的任何义务，也没有义务在符合《守则》第412节或ERISA第 302节或标题IV的资金要求的任何计划或受ERISA标题IV约束的任何多雇主计划(如ERISA第3(37)节所定义的计划)下承担任何责任。没有公司福利计划提供退休后医疗或人寿保险。

(c)

每个公司福利计划在所有重大方面都按照其条款进行维护、资助和管理在所有重大方面在形式上和运作上都符合 ERISA、守则和其他适用法律的所有适用要求。

(d)

卖方已将当前计划文档和计划摘要描述、从IRS收到的最新决定信以及关于每个公司福利计划的最新年度报告(表格5500，以及所有适用的附件)的完整和正确的副本(如果适用)交付给买方。

(e)

本协议预期交易的完成单独或与任何其他事件(包括但不限于卖方的任何员工、高级管理人员、董事或股东的终止现任、前任或退休)不会引起任何公司福利计划下的任何请愿后行政责任，包括遣散费、补充失业补偿或解雇费的责任，或加快支付时间、资金或归属或实质性增加请愿后行政管理的金额卖方或其任何附属公司(无论是现任的、前任的或退休的)或其受益人的股东。卖方没有根据守则第4999或409a条对卖方的任何员工、高级管理人员、董事或股东或其任何关联公司(无论是当前的、前任的或退休的)征收的任何税款的任何赔偿或总计义务。

(f)

卖方已向买方提供了截至本合同日期的每个业务员工的正确完整的列表，并在适用范围内提供其各自的(I)职务，(Ii)地点，(Iii)当前基本工资或小时工资率，(Iv)雇用或聘用日期，(V)雇佣分类(全职或兼职，豁免或非豁免)， (Vi)前十二(12)个月内每周的平均工作小时(Vii)2019年奖金目标，(Viii)佣金或费用安排和佣金，(Ix)年假、病假和其他带薪休假津贴。

(g)

任何卖方或任何卖方的关联公司都不是适用于业务员工的任何集体谈判协议的一方或受其约束，目前也未谈判任何此类协议。据卖方所知，没有任何活动正在寻求授权任何工会代表业务员工。没有劳工罢工、物质申诉、协调减速、停工、停工或其他重大劳动中断生效，或据卖方所知，受到威胁。除不能合理预期是单独或总体对业务的材料外，作为一个整体，截至2019年4月1日，除附表5.10(G)中披露的情况外，(I) 或代表任何当前、前任或未来业务员工提起的法律诉讼尚未提出，或据卖方所知，在书面上对卖方的雇佣实践或与之有关的威胁，以及(Ii)关于业务员工，，，，以及(Ii)关于业务员工，卖方现在并一直在所有重大方面遵守与劳动、就业及其终止有关的所有适用法律，包括将员工分类为免除或不免除加班费要求，将个人正确分类为非员工承包商或顾问，以及向任何业务员工支付迄今为止他们所提供的任何服务的任何工资、薪金、佣金、奖金、休假时间、奖励付款或其他直接补偿。

5.11

税收。

(a)

每个卖方已提交或导致提交其需要提交的所有所得税申报表和其他实质性纳税申报表 (考虑到提交时间的任何有效延长)，并且所有此类已提交的纳税申报表均正确并在所有方面都完整。除附表5.11(A)所述外，卖方所欠的所有物料税和与业务或购买的资产有关的所有税金 (无论是否显示在任何纳税申报表上)都已及时支付。

(b)

在卖方未就所购买资产提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府机构提出书面索赔，以致卖方或企业现在或可能受到该司法管辖区的征税。

(c)

对于卖方与业务或正在进行或受到书面威胁的购买资产有关的任何税务责任或纳税申报表，不存在审计、争议、索赔或争议；

(d)

每个卖方已代扣代缴并收取了所有需要代扣和代收的物料税，并已及时将所有此类税费支付给适当的税务机关。就业务而言，每个卖方已收取所有需要收取的材料销售税和使用税，并已将或将及时将此类金额汇给相应的税务机关，或已提供适当完成的豁免证书，并已按照所有适用的销售和使用税法规和法规要求的方式保存所有此类记录和支持文件；以及

(e)

没有任何卖方放弃与业务或购买的资产有关的纳税评估或缺陷的任何税收时效或同意任何延长的时间。

尽管本协议中有任何相反的规定，(I)第5.11节中的陈述是与就本协议中的税收所作的唯一陈述或保证；以及(Ii)对于任何税收属性的可用性或任何税收立场的适当性，不做任何陈述或保证。

5.12

知识产权。

(a)

附表5.12(A)列出了在任何司法管辖区在任何政府机构或域名注册商的授权下注册或发布的所有知识产权资产的列表，以及此类注册和发布知识产权资产的所有申请，在每种情况下都属于或声称由卖方所有。

(b)

目前没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产，并且没有关于业务运营或任何知识产权资产侵权、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的索赔，并且没有任何此类索赔的有效依据。

(c)

知识产权资产中包括的所有商标、专利、域名和版权注册都是存在的，并且就卖方所知，是有效的和可强制执行的。

(d)

任何第三方都不拥有所购买资产中包含的任何材料专有源代码，也没有任何当前或或有权利访问或拥有这些材料；所购买资产中包含的任何重要专有源代码都不受任何“开源”软件或“开源”许可证的管辖或使用，或与任何“开源”软件或“开源”许可证进行交互需要获得许可或向第三方提供此类源代码。

5.13

隐私和网络安全。

(a)

卖方(与业务有关)遵守其各自发布的隐私政策以及所有适用的法律和行业标准，管辖数据和系统安全、隐私以及任何个人信息的收集、使用、处理、存储、分发、传输和/或披露。

(b)

卖方(就业务而言)已采取符合行业标准的商业合理措施，以维护和保护其软件和系统(以及其中的数据)的完整性、安全性、冗余性和持续运行，并且没有重大违规、违规、腐败或停机或未经授权访问。

5.14

私人财产。所有有形个人财产，包括所有机械、设备(包括电影放映机)、计算机、移动电话、固定装置、贸易固定装置、计算机设备、硬件、外围设备、信息技术基础设施、电话系统、家具、办公用品、生产用品、备件、其他杂项用品、以及任何卖方拥有的包括在所购资产中的任何种类的有形个人财产：(A)在所有物质方面都处于良好的工作状态，(B)没有任何重大损坏(受正常磨损影响) 和(C)没有任何产权负担。

5.15

保险。附表5.15列出了(A)真实和完整的所有当前保单或粘合剂，包括火灾、责任、产品责任、保护伞责任、不动产和个人财产、工人的补偿、车辆、受信责任和其他伤亡和财产保险，由任何卖方维护，涉及业务、购买的资产或承担的责任(统称为“保险单”)；以及 (B)关于业务、购买的资产或假定的负债，所有待决的清单除附表5.15中规定的情况外，截至本文日期，所有保险单都为业务(与收购的大区相关)为行业中规模相似的业务提供保险以及业务(与收购的大区相关)运营的地区，这些保险单是完全有效的，并且卖方尚未收到任何此类保险单的取消或终止通知，，。卖方或其关联公司在本合同日期之前根据任何保险单到期和应付的所有保费均已如期支付。没有与业务有关的索赔，没有根据任何此类保险单未决的购买资产或假定负债，关于哪些承保范围已被质疑、拒绝或有争议，或关于哪些承保范围存在未尽的权利保留。

5.16

商誉和预付票。截至此日，所有未到期、未赎回和未兑现的 (A)出售给消费者使其持有人有权进入的门票和(B)电影剧院入场券、宾客通行证、赠品通行证、再入场证、私人活动证书、礼品证书和其他卡、通行证和证书这些持票者有权免费入场、食品、饮料或其他商品而无需进一步考虑或以折扣反映在附表2.3(A)中，以及，，以及

5.17

遵守法律。除附表5.17所述外，(X)卖方截至在所有重要方面均符合适用于当前经营和运营的业务的行为和运营的所有法律，或购买资产的所有权和使用，以及(Y)截至本协议日期，没有任何未决的或书面威胁的任何法律程序或任何形式的索赔声称卖方或其任何关联公司未能遵守标题，公法 101-336；42 U.S.C.§12101，et seq，或任何类似的管辖残疾人或残疾人无障碍的适用法律，适用于任何剧院。

5.18

经纪人或搜索者的费用。代表任何卖方行事的代理人、经纪人、个人或商号没有或将无权从买方获得与预期交易有关的任何佣金或经纪人或发现者费用；提供, 然而，卖方的投资银行家，PJ Solomon，L.P.和/或其附属公司PJ Solomon Securities，LLC应寻求破产法院的批准，根据及其保留申请的条款收取交易费。

5.19

破产通知。卖方已按照“破产法”和联邦破产程序规则的要求，向所有有权获得通知的人发出了出售购买资产的适当通知，包括卖方正在或可能寻求出售、承担和转让购买的所有合同的所有交易对手，所有不良利益记录的持有人，以及在这些情况下主张索赔的所有适用的政府机构。

买方的陈述和保证。

除本协议其他部分包含的声明和保证外，买方在此向卖方作出以下声明和保证，截止截止日期(或如果截止日期为指定日期，则为该日期)：

6.1

组织。购买者是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。买方拥有所有必要的公司权力和权限来拥有、租赁和运营其财产，执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务并完成预期的交易。

6.2

有效性和可执行性。本协议已由买方正式签署和交付，构成买方可根据其条款对其强制执行的有效且具有约束力的义务，除非可能受到可强制执行的标准例外的限制。

6.3

没有冲突；同意买方对本协议的执行、交付和履行以及与此相关的所有文字均已获得适当和有效的授权。本协议的执行和交付、预期交易的完成以及买方履行、履行和遵守本协议的条款和条件不会也不会：(I)与买方的组织文件相冲突或导致违反； (Ii)违反任何法律要求；(Iii)违反或冲突任何性质的协议、文书或文字，或买方或其资产或财产可能受其约束的任何性质的协议、文书或文字或(Iv)要求任何人根据任何合同或许可(买方是其中一方或买方受其约束) 同意、通知或其他行动。

6.4

财政资源。买方拥有根据本协议规定的条款和条件完成预期交易所需的财务资源，并且此类财务资源不受任何可能以任何方式重大影响买方完成预期交易或在此项下执行的能力的任何约束、条件或意外情况的约束，。

6.5

经纪人或搜索者的费用。代表买方行事的代理人、经纪人、个人或商号没有或将有权从卖方获得与预期交易有关的任何佣金或经纪人或发现者费用。

“按原样”交易。买方特此承认并同意，除上文第5节中明确规定的外，卖方不对与所购资产有关的任何事项(包括但不限于与所购资产相关的收入或费用)作出任何明示或暗示的陈述或保证，与所购资产有关的收入或费用，任何有形所购资产的实际状况，环境条件或与任何大区所涉及的任何不动产或改善的实际状况有关的其他事项。，购买的资产(或其任何部分)的价值，购买的资产或其任何部分的可转移性，应收款或任何承担的负债或卖方合同的条款，金额，有效性，可收收性或可执行性，家具和设备的适销性或适合性，采购资产的库存或任何其他部分用于任何特定目的，或与购买的资产或其任何部分相关的任何其他事项或事物)。在不以任何方式限制上述规定的情况下，卖方特此拒绝对所购资产的任何部分的适销性或适用于任何特定目的的任何保证(明示或暗示)。买方进一步承认，买方已对所购买资产的所有部分的实际状况进行了独立检查和调查，以及买方认为必要或适当的与所购买资产和/或假定负债有关或影响或构成的所有其他事项，并且在继续进行预期交易时，买方完全是基于这些独立检查和调查进行的。因此，买方将在结束时“按原样”、“按原样”和“存在所有错误”接受购买的资产。

契约。

8.1

酒类许可证批准。

卖方应使用其合理的努力与买方合作，与买方就任何酒类许可证向任何政府机构或任何第三方提交文件，并获得与转让酒类许可证或向买方颁发新的酒类许可证有关的必要内容(“酒类许可证审批“)，包括根据买方的要求，就一个或多个收购的大区加入管理协议。

8.2

进入房舍。自本协议生效之日起至根据第14条结束或提前终止为止，卖方应允许买方及其代表在合理时间和合理通知后访问卖方代表和所有房屋、财产(包括为环境检查目的)、簿册、记录(包括卖方的税务记录)、合同、财务和运营数据以及与业务或任何有关的其他信息和文件买方或其代表可能合理要求的信息和文件。

8.3

对购买的合同有足够的保证。对于附表1.1(F)中列出的每个购买合同和大区租赁，以及如果适用，关于假定的指定合同，买方应根据程序订单的要求，对该购买合同和大区租赁的未来履行情况提供充分的保证，买方应承担与买方未能做出令破产法院满意的此类显示相关的所有风险。，。

8.4

个人身份信息。买方应尊重并遵守卖方在请愿日有效的任何及所有政策，禁止转让个人的个人身份信息，并遵守破产法第363(B)(1)(A)条的要求。

8.5

大宗销售法律。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的规定，这些法律可能适用于向买方出售任何或所有购买的资产。买方对任何卖方、卖方的债权人、或其他人不承担任何责任或义务，因为卖方根据本协议条款将购买的资产转让给买方。双方打算根据“破产法”第363(F)条，收购资产的转让应不受收购资产中任何不利利益的影响，包括大宗转让法律产生的任何不利利益，各方应尽合理努力在销售令中作出这样的规定。，

破产法院的诉讼。

9.1

卖方应按照本协议中规定的条款和条件寻求批准将购买的资产出售给买方，其实质形式为附件“G”(“销售订单“)。卖方应根据程序令向破产法院提交销售令。对销售订单形式的任何实质性更改必须由买方和卖方各自自行决定批准。根据程序订单，在提交销售订单后的24小时内，买方应通过隔夜交货将财务和其他商业信息发送给采购合同(先前遗漏的合同除外)的每个非债务人交易对手，以证明对此类采购合同未来履行的充分保证。

9.2

(I)买方和卖方应采取一切可能合理必要的行动，并根据程序令，促使销售订单发出、录入并成为最终订单；(Ii)卖方应采取合理的努力获得销售订单的发布和录入，包括提供誓章、声明或其他文件或信息，以提交破产法院存档。(I)买方和卖方应采取一切合理必要的行动，并根据程序令，促使销售订单发出、录入并成为最终订单；(Ii)卖方应尽合理努力获得销售订单的发布和录入，包括提供誓章、声明或其他文件或信息以提交破产法院。买方同意，它将迅速采取卖方合理要求的行动，以协助获得销售订单的录入以及买方根据程序订单对未来履行情况的充分保证，包括提供誓章、声明或其他文件或信息以向破产法院提交。

9.3

[保留区].

9.4

当事人应尽合理努力，就他们中的任何打算向破产法院提交有关或可能合理影响破产法院批准出售令的诉状，相互协商。在可行的范围内，每个卖方应立即向买方及其律师提供该卖方拥有(或收到)的与销售动议有关的所有通知、文件和破产法院命令的副本，或与本协议预期的任何交易相关的任何其他命令，，，但仅限于此类文件不能在破产法院的案卷上公开提供给买方及其律师。任何卖方不得寻求破产法院或任何其他主管司法管辖权的政府机构对销售令的任何修改在未经买方事先书面同意(不得无理扣留或延迟)的情况下，未经买方事先书面同意(不得无理扣留或延迟)，卖方不得寻求破产法院或任何其他主管司法管辖权的政府机构对销售令的任何修改。

9.5

[保留区].

9.6

尽管此处有任何相反的明示或暗示，除非是在普通业务过程中，卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下同意或同意允许任何破产索赔，因为它将构成承担的责任。每个卖方应尽合理努力促使销售令规定，买方在第11章案件中将有资格在范围内反对任何破产索赔的金额，将构成承担的责任，并且破产法院将保留听取和裁定反对意见的权利。，

9.7

2019年9月13日，破产法院发布了一项命令(“程序令“) 批准与业务销售有关的某些销售程序和投标人保护。

10.

合理的努力。

根据本协议的条款和条件：

10.1

在成交前的一段时间内，卖方和买方应(A)尽其合理努力 (I)使第4条中的条件得到满足，(Ii)交付或导致在成交时交付由卖方和买方根据第3.2条和第3.3条交付的物品，以及(Iii)采取所有其他行动完成预期交易，以及(B)不采取任何会造成不合理拖延、损害的行为

10.2

自成交之日起及成交后，卖方和买方应尽合理努力交付或促使交付额外的文件和其他文件，并采取或促使采取必要的、适当或可取的进一步行动，以使预期的交易生效并执行本协议的规定；提供此处的任何规定均不要求卖方签署任何文件或采取任何行动：(I)在本协议其他条款对卖方施加的义务或责任之上，向卖方施加或涉及义务或责任，(Ii)涉及非名义金额的任何成本或费用(个别或总计)，或(Iii)包括加入或以其他方式成为任何类型的诉讼或程序的一方。

10.3

自成交之日起至成交后，买方和卖方应尽合理努力合作将业务从卖方过渡到买方；提供在提供此类合作时，任何一方均不应要求支付除名义上未报销的费用外的其他费用。

11.

进行等待关闭。

11.1

除非事先征得买方书面同意，本协议另有规定或允许或破产法要求，从生效日期至截止日期，卖方应，并应促使其每个关联公司：(A)在紧接的六(6)个月期间在正常业务过程中运营收购的大区，但在所有方面均受DIP融资提供的限制所限，(B)遵守适用于运营的所有法律要求，在之前的六(6)个月期间运营收购的大区，但在所有方面均须遵守DIP融资提供的限制，(B)遵守适用于运营的所有法律要求，在紧接的六(6)个月期间运营收购的大区维持收购大区的有效所有营业许可证，(C)保持其董事、管理人员和员工 (非收购大区的员工除外)的服务可用，以及(D)在上述每个情况下，保留其员工、客户、客户、贷款人、供应商、监管机构和与收购大区有关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系，同时考虑到卖方作为债务人持有者的地位，并受制于上述情况，，

11.2

卖方应立即以书面形式通知买方发生或未发生卖方实际知道的任何事件，该事件将导致第4.2节中规定的任何条件不满足或卖方违反本合同下的任何契约。

11.3

各方同意，未经另一方事先批准 (不会无理拒绝批准)，它不会发布任何公开公告或发布任何新闻稿，或对有关本协议或预期交易的任何新闻查询作出回应，除非(I)任何适用法律要求，或(Ii) 管理第11章案件。

12.

[保留。]

13.

员工问题。

13.1

在交易结束前至少三(3)个工作日，买方应提供(或促使附属公司提供)雇用，并且每个此类员工应有机会在关闭前接受，(A)在关闭后立即开始，除非活动业务员工外，所有非公司员工(非活动业务员工除外)仍是卖方的员工，与紧接在关闭前收购的大区相关的和(B)在关闭后开始(除非双方另有约定任何在交易结束前仍是卖方雇员的公司雇员，以及买方自行选择聘用提议的任何公司雇员。对于任何相关的非活跃业务员工，在适用法律要求的范围内，买方应或应使其关联公司之一在该个人返回后的最早可行日期向该等个人发出聘用要约，于接受后生效。在此日期之后，当买方根据本13.1节有未尽义务时，卖方应立即通知买方任何非活动业务员工的任何此类请假结束。卖方应保留与任何非活动业务员工在任何非活动业务员工根据本协议条款开始受雇于买方或其附属公司之日、之前或当日发生的事件有关的所有成本、费用和负债。任何业务员工在生效日期后收到并接受聘用提议，并成为买方或其关联公司的员工应统称为“调任员工”.

13.2

自结案之日起至结案后九十(90)天为止，买方应或应促使其关联公司向每名调任员工提供在所有方面与卖方向该调任员工提供的补偿和福利基本相似的补偿和福利在此期间每个此类调任员工仍受雇于买方或其关联公司。，。

13.3

从生效日期到截止日期，卖方不得实质性更改任何业务员工的福利、雇佣条款或条件，并且不得将业务员工的工资或工资总计增加超过3%(A)或(B)任何个人业务员工。此外，卖方不得(X)终止作为公司雇员的任何业务雇员的雇用(除非原因或适用法律另有要求)， (Y)将全职带薪非公司雇员的人数增加超过百分之三(3%)或(Z)雇用任何人或调动任何雇员，以便成为公司雇员的业务雇员( 适用法律所要求的除外)，或(Z)雇用任何人或调动任何雇员，以便成为公司雇员( 适用法律要求或替代

13.4

从截止日期后第一个月的第一天开始，适用的转任员工应有资格参加买方维护的员工福利计划或安排(任何股权或股权计划，固定福利养老金计划或提供离职后医疗健康和福利福利的计划除外)。买方应为转任员工的资格和归属以及福利应计给予全额积分(定义福利养老金计划下的福利应计除外)，根据买方维护的员工福利计划或安排，提供离职后医疗健康和福利福利的任何计划或任何股权或基于股权的计划)，在公司福利计划下贷记的范围内，这些转让的员工员工参与卖方为此类转让员工提供的服务；但条件是，在任何情况下，这种信贷都不会导致利益的重复或其资金的重复。与有关买方在截止日期及之后为调动员工的利益而维护的任何福利福利计划，买方应使其放弃任何资格要求或预先存在的条件限制。

13.5

卖方应保留以下方面的所有责任：(I)在截止日期之后到期的应计普通课程薪资，可归因于截止日期之前的任何常规薪资期间(包括其任何部分)，以及(Ii)所有应计但未支付的奖金(包括根据卖方的主要员工激励和保留计划)的所有负债，在每种情况下，由业务员工应计，无论这些业务员工是否成为转职员工。

13.6

买方应遵守与其在COBRA下的义务有关的适用法律。

13.7

除非此处另有规定，否则卖方应对遵守WARN 法案和任何及所有可比较的州法律义务(以及未能遵守此规定的任何情况)承担全部责任，在任何情况下，适用于由于任何原因未成为转职员工的卖方员工 (为避免疑问，包括卖方的任何不接受并不开始与买方一起受雇的员工)。买方应对遵守WARN法案和任何和所有可比较的州法律义务(以及任何未能遵守的情况)承担单独责任，这些义务适用于任何调任员工在截止日期之后发生的事件。买方应单独负责所有与相关的或与买方在截止日期后终止对任何调动员工的雇佣相关的责任。尽管本协议有任何相反的规定，买方同意根据WARN法案，卖方应支付或偿还卖方实际支付或应支付给终止业务员工的福利至940，000美元。买方支付的所有此类款项应被视为购买价格的补充。

13.8

如果调任员工是公司福利计划的参与者，则公司福利计划应负责向任何参与的调任员工提供福利福利(包括医疗、医院、视力、牙科、意外死亡和肢解，生命、残疾和其他类似福利)，以满足在截止日期之前根据此类计划的一般适用条款和条件发生的所有索赔。为本第13.8节的目的，发生导致索赔的事件时，发生意外死亡和肢解、残疾、生命和其他类似福利，以及(Ii)医疗、医院、视力、牙科和其他类似福利。提供与此类索赔有关的服务。

13.9

在截止日期前一(1)个工作日，在适用法律允许的范围内，卖方应向买方提供适用调动员工的真实、准确和完整的人员和雇佣记录副本。

13.10

卖方应尽商业上合理的努力协助买方并与买方合作，以便按照买方的合理要求，并由买方自行成本和费用实现本条款第13条的规定。

13.11

本第13节的规定仅为本协议各方的利益，，任何现任或前任员工、董事或独立承包商或与之相关的任何其他个人或除本协议各方以外的任何人不得为任何目的将其视为本协议的第三方受益人。此处的任何均不得解释为出于任何目的对任何公司福利计划或其他员工福利计划的修改。本第13条中的任何规定均不得解释为(I)限制买方或其任何关联公司修改或终止任何员工福利计划的权利，或要求买方或其任何关联公司建立或维护任何特定的员工福利计划，(Ii)要求买方或其任何子公司在截止日期后的任何固定时间段内保留对任何特定调任员工的雇用，或(Iii)对任何调任员工设定权利

14.

终止。

14.1

经双方同意终止。本协议可在截止日期之前通过双方书面协议随时终止。

14.2

买方或卖方终止合同。买方或卖方可在截止日期之前的任何时间终止本协议，前提是任何政府机构应发布永久限制令，禁止或以其他方式禁止预期交易的完成，并且(I)自发出该命令起已过了天，且该命令未被删除或取消，或(Ii)该命令已成为最终命令。

14.3

卖方终止。卖方可以在截止日期之前的任何时间终止本协议，具体如下：

(a)

如果卖方没有实质性违反本协议的任何条款，并且买方实质性违反了买方在本协议中提出的任何声明、保证、契约或协议，该违反将导致4.1节中规定的任何条件不能在结束时得到满足，以及违反买方未能在(I)收到卖方的书面通知后十(10)天或之前解决的违约

(b)

如果4.1节中指定的卖方的任何条件先例未得到满足或被放弃，并且已变得不可能满足，除非该条件未能满足主要是由卖方的实质性违约引起的；

(c)

如果销售订单在外部日期之前没有成为最终订单；或

(d)

如果截止日期不应在下午5点或之前发生。东部标准时间在外部日期，但仅限于由于卖方未能履行或遵守卖方在关闭前要执行或遵守的任何契诺、协议或条件以外的原因，截至外部日期尚未发生关闭，包括但不限于使用一切勤奋和商业上合理的努力，以在此处规定的日期之前获得销售订单的批准。，

14.4

买方终止。买方可以在截止日期之前的任何时间终止本协议，具体如下：

(a)

如果(I)任何卖方或任何卖方的任何关联公司寻求或以其他方式采取实质性步骤以促进进一步，或没有使用商业上合理的努力反对任何其他人寻求破产法院的命令，驳回破产法第11章的案件或将第11章案件转换为根据“破产法”第7章提出的救济请愿书，(Ii)任何卖方或任何卖方的任何关联公司寻求或以其他方式采取实质性步骤，以进一步推进的努力，或未使用商业上合理的努力来反对破产法院在章11个案件中任命受托人或审查员的命令的登录，(Iii)破产法院出于任何理由命令上述第(I)或(Ii)款所述类型的命令，或(Iv)破产法院根据《破产法》第362条发出命令，解除关于任何重大购买资产的自动中止；(Iii)破产法院出于任何理由命令上述第(I)或(Ii)款所述类型的命令；或(Iv)破产法院根据《破产法》第362条发出命令，解除对任何重大购买资产的自动中止；

(b)

如果(I)程序令在未经买方事先书面同意的情况下(A)被修订、修改或补充，或(B)被作废、撤销或腾空或需要暂停，或(Ii)在破产法院进入销售命令之后，则销售命令(A)在没有买方的事先书面同意的情况下以任何方式修改、修改或补充，或(B)作废、撤销或腾空或受制于暂停令；(2)在未经买方事先书面同意的情况下，销售令被(A)以任何方式修订、修改或补充；或(B)被作废、撤销或腾空或受制于中止；提供关于根据本第14.4(B)条第(I)(A)款或第(I)(B)款终止本协议，买方仅可在此类修改、修改或补充后的十(10)个工作日内行使此类终止权；

(c)

如果销售订单在外部日期之前没有成为最终订单；

(d)

如果买方没有实质性违反本协议的任何条款，并且卖方存在卖方的任何陈述、保证、契约或协议的实质性违约，该违约将导致第4.2条中规定的任何条件未能在结束时得到满足，并且该违约行为卖方未能在(I)的较早日期或之前解决在收到买方的书面通知后的十(10)天内或(I)的较早日期或(I)中的较早者，如果卖方未在(I)的较早的日期或之前对卖方的任何陈述、保证、契约或协议进行实质性违反，则将导致第4.2节中指定的任何条件无法满足

(e)

如果破产法院发出任何命令批准任何替代交易或确认任何涉及任何替代交易的章11计划；或

(f)

如果截止日期不应在下午5点或之前发生。纽约时间在外部日期，但仅限于截至外部日期，由于买方未能履行或遵守其在关闭之前要执行或遵守的任何契诺、协议或条件的原因而未发生的关闭。

14.5

终止的影响。如果任何一方根据第14条终止本协议，应在可行的情况下尽快向另一方发出书面通知，随后本协议将终止，预期的交易将被放弃，而双方无需采取进一步行动。在本协议终止时，(A)除本协议另有规定外，本协议将不再具有任何效力或效力，(B)双方对彼此不承担任何责任，但在终止之日或之前发生的欺诈除外；提供, 然而，如果本协议因以下原因终止：(I)非终止方对本协议的任何实质性违反或(Ii)非终止方对其在本协议下的义务的任何实质性不遵守，该不遵守应是终止方未能满足实现预期交易的义务的一个或多个条件的原因，终止方在法律上寻求任何可用的补救的权利将不受损害以及(C)除根据第14.5，16.1，16.2，16.3，16.4，16.5， 16.6，16.7，16.8，16.9，16.11，16.12，16.13，16.14，16.15，16.16， 16.17，16.18，16.19和16.20条款外，本协议项下各方应停止承担本协议项下的任何进一步义务(由于这些义务受与此相关的任何定义术语影响)，以及(D)所有依据预期交易提交的文件、申请和其他提交书应在切实可行的范围内从向其提交的政府主管当局或个人撤回。

14.6

某些事件的通知。卖方应在意识到任何事件的发生或未发生时立即通知买方，该事件的发生或未发生已导致或可能合理地导致买方的义务的任何条件导致预期的交易不能满足。如果卖方根据此第14.6条向买方发出通知，则应允许买方根据第13.5条终止本协议。如果卖方根据第14.6条向买方发出通知，则应允许买方根据第13.5条终止本协议。如果卖方根据此第14.6节向买方发出通知，则应允许买方根据第13.5节终止本协议。如果卖方根据本第14.6节向买方发出通知，则应允许买方终止本协议。

14.7

[保留。]

15.

结账后的事情。

15.1

进一步的运输和假设。

(a)

交易结束后，卖方应不时向买方提供调任员工的人事记录中的数据，这些数据是买方将此类员工转换为买方记录所合理需要的，费用由买方承担和买方的费用。

(b)

交易结束后，卖方和买方应并应使其各自的关联公司执行、确认和交付所有此类进一步的转易、通知、假设、释放和熟人及其他文书，并应采取合理必要或适当的进一步行动，以向买方及其各自的继任者或受让人充分保证所有拟转让的财产、权利、所有权、权益、遗产、补救、权力和特权承担买方根据本协议拟承担的责任和义务，以及以其他方式使预期交易生效。为避免所有疑问，本文中的任何规定均不应要求卖方执行任何文件或采取任何行动(I)在本协议其他条款强加给卖方的之上对卖方施加或涉及义务或责任，(Ii)涉及(个别或总计)非名义金额的任何成本或费用，或(Iii)包括加入或以其他方式成为任何形式的诉讼或程序的一方。

(c)

在结束时，在卖方合理酌情决定的必要范围内，卖方和买方应以在结束前协商的形式签订管理协议，允许卖方继续运营不构成收购的大区的大区，或处置、出售或清算位于那里的资产，唯一目的是使这些资产的价值最大化，并将任何责任的影响降至最低，

15.2

合理访问记录和某些人员。在结束后的一(1)年内，(I)买方应允许卖方的律师和其他专业人员以及卖方的任何继任者的其他专业人员和律师及其各自的专业人员(统称为，允许的访问方“)合理获取与所购买资产或业务有关的财务和其他账簿和记录，访问权限应包括(X)允许访问方有权复制其为促进上述目的而可能要求的文件和记录，费用由允许访问方承担，以及(Y)买方复制并向相关允许访问方提供他们可能要求的文件或记录，但只有在此类允许访问方向买方提供要如此复制的材料的合理详细的书面描述，并且适用的允许访问方偿还买方的合理成本和费用的范围内，以及(Ii)买方应在正常营业时间内向允许访问方( 不向允许访问方支付费用)提供合理的访问权限，以协助卖方和其他允许访问方完成其结账后的活动(包括但不限于，准备纳税申报表)，(Ii)买方应在正常营业时间内向允许访问方( )提供合理的访问权限，以协助卖方和其他允许访问方进行其结账后活动(包括但不限于准备纳税申报表)，提供此类访问不会不合理地干扰买方的业务运营。

16.

杂项。

16.1

律师费。如果任何一方提出诉讼或其他程序以执行或解释本协议的条款和规定，该诉讼或程序中的每一方应承担自己的律师费、费用和费用(包括但不限于所有法庭费用和合理的律师费)。

16.2

通知。除非本协议另有规定，否则任何一方根据向另一方发出的任何通知、投标或交付均应视为在由信誉良好的隔夜快递(例如，联邦快递)发送后的一个工作日内以书面形式亲自交付，预付邮资，或者如果是传真交付，则自传真发送之日起发送(对该发送的回复确认)或在通过电子邮件发送的情况下，自电子邮件发送之日起生效，如果是传真发送(带回复确认该发送)，则视为自电子邮件日期起生效，邮资预付，或者如果是传真发送，则回复确认该发送的日期，如果是电子邮件发送，则视为自电子邮件日期起生效通知应按以下规定处理，但各方可根据本章节16.2通过书面通知更改其地址。

致卖方：

IPIC-Gold Class Entertainment，LLC 433 Plaza Real，Suite 335
Boca Raton，FL 33432
Attn：总顾问

连同一份副本(该副本不应构成通知)：

Pachulski Stang Ziehl&Jones LLP
圣莫尼卡大道10100号，13地板
洛杉矶，加利福尼亚州90067
Attn：Jeffrey N.Pomerantz
电子邮件：jpomerantz@pszjlaw.com
传真：(310)201-0760

致买方：

IPIC剧院，有限责任公司
c/o阿拉巴马州的退休系统
南联大街201号
蒙哥马利，AL 36104
Attn：M.Hunter Harrell
电子邮件：hunter.harrell@rsa-al.gov
传真：(334)517-7099

连同一份副本(该副本不应构成通知)：

Burr&Forman LLP
北20街420号，3400套房
伯明翰，AL 35203
Attn：Jeff Baker
电子邮件：jbaker@burr.com
传真：(205)244-5601

16.3

整个协议。本协议和根据本协议执行的文件包含双方之间关于出售业务的整个协议，并取代任何先前的谅解、协议或各方之间关于本协议标的的陈述(书面或口头)。任何关于本协议或任何其他文件的口头陈述或修改均不具有效力，除非随后的书面修改，由被指控的一方签署。

16.4

修改。本协议只能通过由本协议所有各方正式签署的书面文书进行修改、修正或补充，该文书应明确表明修改、修改或补充本协议的意向。

16.5

可分性。如果本协议的任何条款、条款或段落被确定为非法或无效或没有效力和效果，则协议的剩余部分将继续存在。

16.6

字幕。本协议和附表中包含的所有标题、章节标题和标题仅供参考，不应具有任何形式的实质性含义或上下文，不得被解释为限制或扩展本协议或附表的条款或条件。

16.7

弃权。本协议任何条款的弃权均不应被视为或构成其他条款的弃权，无论是否类似，任何弃权也不应构成持续的弃权。除非由作出弃权的一方书面签署，否则弃权不具有约束力。未行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权，均不应起作用或被解释为放弃；对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单独或部分行使不得妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使；提供, 然而，一方对结案的同意应构成该方对截至结案时未满足的结案的任何先决条件的放弃。

16.8

费用和费用的支付。除上文15.1所述外，本协议的每一方均应负责并支付在协议的谈判、准备和完善以及预期的交易中发生的所有自己的费用和费用，包括其律师的费用和费用。

16.9

生死存亡。买方和卖方在本协议下各自的陈述和保证将失效，并在成交后不再具有任何进一步的效力或效果。除前一句另有规定外，卖方和买方在此或在结束前或结束时交付的任何证书或其他文件中的契约和协议不应被视为放弃或受到结束的其他影响。

16.10

任务。未经其他各方事先书面同意，卖方或买方不得转让本协议，提供买方可以将其在本协议下的全部或部分权利转让给其一个或多个附属公司或为其利益而承诺向买方提供融资作为抵押品的任何贷方，该贷方应在止赎或其他行使此类抵押品的补救措施时，被允许行使任何购买者的任何或所有此类权利，，，提供, 进一步，在任何此类转让后，买方仍应对买方在本协议下的所有义务承担责任。

16.11

捆绑效应。本协议应对双方各自的继承人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益。

16.12

适用法律。本协议应受破产法的管辖并根据破产法进行解释，并且在与破产法不一致的情况下，特拉华州的法律适用于在该州订立和履行的合同。

16.13

建筑。在解释和解释本协议时，双方承认本协议的条款反映了双方之间的广泛谈判，并且就解释和解释的目的而言，本协议不应被视为由本协议任何一方起草。

16.14

同意管辖权。各方同意破产法院应是执行本协议或预期交易的专属法院，并(仅为此类执行的有限目的)接受其管辖；提供如果破产法院确定它对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序没有标的物管辖权，则各方(A)同意所有此类诉讼或程序应在位于特拉华州威尔明顿市的美国联邦法院审理和裁定，(B)在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的司法管辖权， (C)同意可在此类法院提起任何此类诉讼或法律程序，并放弃任何反对，认为该方现在或今后可能对地点或司法管辖权提出异议，或该诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，以及(D)同意通过挂号或认证邮件(或任何实质上类似的邮件)将其副本邮寄到中规定的地址，以实现对任何此类诉讼或诉讼的法律程序文件的送达 (或任何实质上类似的邮件形式)，邮资已预付，按中规定的地址邮寄给该一方， (C)同意该诉讼或诉讼程序的送达可通过挂号或认证邮件 (或任何实质上类似的邮件)将其副本邮寄到提供此处任何内容均不影响以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利)。

16.15

对应方。本协议可以签署副本。双方还同意本协议可通过交换传真或电子pdf签名页来执行提供通过这样做，各方同意承诺在当时情况下在合理的情况下尽快提供原始签名。

16.16

无追索权。过去、现在或未来的股东、成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、或卖方或买方的联合人，在本协议下对卖方或买方的任何义务或责任，，或任何基于、关于或预期交易的任何索赔、反索赔、诉讼原因或要求，均不承担任何责任，但基于此类欺诈或重大疏忽对任何个人提出的索赔除外，

16.17

时间是很宝贵的。时间是本协议的本质，以及本协议的所有条款、契约和条件。

16.18

解释和构造规则。在本协议中，除非上下文另有要求：

(a)

在本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则此类参考是指本协议的条款或章节或本协议的展品或附表；

(b)

本协议中使用的标题和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；

(c)

每当“包括”、“包括”或“包括”在本协议中使用时，均视为后跟“无限制”；

(d)

“此处”、“此处”和“此处”以及类似进口的作品在本协议中使用时，指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；

(e)

除非另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时都具有定义的含义；

(f)

本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式；

(g)

此处定义或提及的任何法律或此处提及的任何协议或文书指不时修订、修改或补充的法律或法规，包括通过继承类似的继承人法律；

(h)

对某人的提述也是对其允许的继承人和受让人的提述；以及

(i)

除非另有明确说明，否则“或”的使用并不是排他性的。

16.19

第三方受益人。本协议旨在仅为方的利益而设，并不打算授予，也不应被视为授予除本协议各方之外的任何个人或实体及其各自允许的受让人的任何利益，或在或中创造任何权利。

16.20

具体表现。除本协议另有明确规定外，应理解并经买方和卖方同意，对于买方或卖方违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿将不足以作为补救措施，因此，在输入销售订单后，每一非违约方应有权获得具体的履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约行为的补救，包括但不限于破产法院或其他具有管辖权的法院的命令

16.21

陈述和保修到期。本协议第5节和第6节中规定的各方陈述和保证应在截止日期后终止和过期，并将停止具有任何效力或效果。

17.

定义。

除本协议中其他地方定义的其他术语外，为实现相同目的，以下词语和术语应具有以下含义 (这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。本第17节和整个协议中引用的证物和附表被视为协议的一部分，通过引用并入本文。

“收购大区“指在根据已购买合同确定为的剧院租约租赁的处所内运营的那些剧院。

“不利利益“指产权负担(允许的产权负担除外)，包括由大宗转让法，债务和债权(该术语在破产法第101(5)节中定义)，负债，义务，费用，费用，诉讼原因，要求，担保，期权，权利，合同承诺，和解，强制令，限制，利益，产权负担，回收权利和任何种类的类似事项，无论已知或未知，固定的法律、衡平法或其他，包括继承人或受让人责任(此术语在销售订单中定义)。

“联属“ 人是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受首述人员控制或与首述人员共同控制的人。在本定义中，“控制”，当与用于任何指定的人时，是指直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票权证券的所有权还是通过合同或其他方式，并且术语“控制” 和“受控人”具有与前述相关的含义。

“协议书“ 应具有序言中规定的含义。

“分配计划“应具有第2.8节规定的含义。

“替代交易“指涉及(X)(I)出售(在单一交易或一系列交易中)所有或基本上所有购买资产的协议或交易，或(Ii)在单一交易或一系列交易中)向买方或买方指定人以外的任何人发行或出售(在单一交易或一系列交易中)所有或基本上所有股权权益，卖方或其任何继任者，或(Y)任何其他交易，即买方或买方的指定人以外的任何人，或(Y)任何其他交易，或(Y)向买方或买方的指定人以外的任何人发行或出售(在单一交易或一系列交易中)所有或基本上所有股权权益的任何协议或交易

“AMC索赔“ 指在该特定动作中断言的或由该动作引起的任何索赔IPIC-Gold Class Entertainment，LLC和iPic Texas， LLC诉AMC Entertainment Holdings，Inc.等。，最初在234中悬而未决德克萨斯州哈里斯县司法地区法院，案件编号2015-68745(原件)，01-17-00805-CV(上诉)。

“无形资产转让 “应具有第3.2(C)节规定的含义。

“其他合同的转让 “应具有第3.2(B)节规定的含义。

“大区租赁的作业 “应具有第3.2(A)节规定的含义。

“假设负债“应具有第2.3节中规定的含义。

“承担负债 “应具有第3.3(H)节规定的含义。

“回避操作“指卖方的所有优先或撤销索赔和行动，包括但不限于根据”破产法“第544、547、548、549和550条产生的任何此类索赔和行动以及卖方针对第三方的任何其他肯定索赔 (如本文定义)，包括但不限于根据非破产法产生的任何索赔。

“破产索赔“指”破产法“第101(5)条中定义的”债权“，无论是在请愿日之前还是之后产生的。

“破产编码“应具有演奏会B中规定的含义。

“破产法院“应具有演奏会B中规定的含义。

“ 销售清单“应具有第3.2(E)节规定的含义。

“业务“ 应具有演奏会A中规定的含义。

“业务天“指除星期六或星期日或法定假日以外的任何一天，在佛罗里达州、纽约州或墨西哥城的银行或墨西哥城，墨西哥的银行在这一天关闭。

“业务员工“指卖方或其附属公司的现有员工，其服务主要与业务有关。

“业务许可证“指由任何卖方或对本业务具有管辖权的任何政府机构签发或颁发的任何营业许可证、许可证、占用证明、登记、公共便利证书和所拥有、使用、持有或维护的必要性、批准、地役权、授权或经营权，包括但不限于任何环境许可证。

“ 房舍现金“是指实际位于任何收购的大区的卖方的小额现金，但场所的排除现金除外。

“伤亡选举通知“应具有第3.5(B)节规定的含义。

“伤亡估计“应具有第3.5(B)节规定的含义。

“第章11例“应具有演奏会B中规定的含义。

“权利要求“ 是指包括但不限于预付款、保修、担保、退款和报销的各种性质的索赔、诉因、追偿权、抵销权和索偿权。指索赔、诉因、追索权、抵销权和索偿权，包括但不限于预付款、保修、担保、退款和报销。

“闭幕式“ 应具有第3.1节中规定的含义。

“结账日期“应具有第3.1节中规定的含义。

“眼镜蛇“ 指经修订的1985年综合总括调节法以及据此颁布的规则和条例。

“编码“ 指经修订的1986年”美国国内收入法“。

“公司福利计划“应具有第5.10(A)节规定的含义。

“遵守法律 “应具有第3.5(B)节规定的含义。

“同意书“ 指任何人的任何同意、批准、授权、肯定投票、放弃、协议或许可，或向其报告或通知。

“预期的交易“应具有演奏会C中规定的含义。

“合约“ 指破产法所指的任何未履行的合同或未到期的租赁。

“版权“ 指所有可受版权保护的作品，以及所有美国和外国注册的版权和应用程序，注册和续订，以及任何过去、现在或未来的索赔或诉讼原因，或与上述任何一项的任何侵权或挪用有关的索赔或诉讼。

“公司员工“指本合同附表17所列的业务雇员(每人，一名”公司员工“).

“贷方金额“应具有第2.1(A)节规定的含义。

“信用设施“指IPIC-Gold Class，作为借款人，借款人的某些子公司，以及阿拉巴马州的员工退休系统和阿拉巴马州的教师退休系统中的每个员工退休系统和阿拉巴马州的教师退休系统，日期为2018年2月1日，日期为2018年2月1日的第二次修订和恢复的主贷款和担保协议，此类协议可能会不时进行修订、重述或以其他方式修改。

“治疗费用“ 是指根据破产法第365条，卖方可以出售、承担并将任何购买的合同转让给买方所需支付的治愈金额。

“损坏大区“应具有第3.5(B)节规定的含义。

“指定的合同“指买方根据第1.3条和第2.7(B)条指定由买方承担并转让给买方的大区租赁和其他合同，尚未相关通知交付并提交破产法院。为免生疑问，“指定合同”不应包括根据第1.2节排除的任何大区租赁或其他待执行合同。

“发展机会“应具有第1.1(K)节中规定的含义。

“DIP设施“ 应具有DIP顺序中提供的含义。

“倾角顺序“ 应具有独奏会D中提供的含义。

“域名称“指卖方拥有的互联网域名，以及与上述相关的所有注册、申请和续订。

“生效日期 “应具有序言中规定的含义。

“员工福利计划“指任何”员工福利计划“(如ERISA第3(3)节所定义)和任何其他福利或补偿计划、计划、协议或安排。

“产权负担“ 系指任何债权、留置权、质押、期权、利息、押记、地役权、税收留置权或评估、担保权益、卖出、催缴、优先购买权、首次要约权、信托契据、抵押、抵押、合同限制、劳役、通行权、地役权、侵占、建筑物或使用限制、有条件销售协议、分期付款合同、融资租赁涉及实质上相同的效力、担保协议、抵押权或其他权利并包括将来给予上述任何一项的任何协议，以及任何财产、任何类型的任何财产，包括不动产、有形财产和无形财产，包括破产法中定义的任何“留置权”，以及任何或有条件出售或其他所有权保留协议或租赁。

“实体“ 是指任何企业(包括任何非营利企业)、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、合作社、基金会、协会、政党、工会、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、公司或其他企业、协会、组织或实体。

“环境法“指在截止日期生效的所有联邦、州和地方有关污染或环境保护的法律。

“ERISA“ 指1974年修订的”员工退休收入保障法案“以及根据该法案发布的所有法律。

“ERISA 关联“就任何卖方而言，指与该卖方一起属于”守则“第414(B)、 (C)、(M)或(O)条含义内共同控制的受控公司、行业或业务集团的每个公司、行业或业务。

“排除的资产“应具有第1.2节中规定的含义。

“排除的合同“指任何不是购买合同的卖方合同。

“排除责任“应具有第2.4节中规定的含义。

“不包括现场现金“指卖方的任何小额现金的总称，仅限于位于任何场所或任何非收购大区的位置。

“不含税“指涉及以下内容的任何负债或资产：(I)税收或税收退税或抵免或与业务有关，在截止日期或之前的任何一段时间(或其部分)购买的资产或承担的负债， (Ii)任何卖方或任何卖方的任何子公司或其他附属公司在任何期间的税收或退税或抵免，包括由于作为合并集团的成员，作为受让人或继承人，根据法律或其他方式，以及(Iii)所需的付款{在截止日期之后，卖方(包括其关联公司)、业务或购买资产在截止日期当日或之前有义务或成为一方的任何税收分享、税务赔偿、税收分配或类似合同(无论是否书面订立)。

“电影发行合同”指卖方与第三方之间为发行电影而签订的任何合同或其他协议。

“最终订单“指破产法院尚未撤销、推翻、修改、修订或搁置的命令，并且进一步上诉或寻求复核或重新审理的时间已经届满，没有提出或寻求上诉、复审或重新审理。

“家具和设备“指卖方的所有家具、固定装置、设备和其他个人财产资产，无论位于何处，包括所有租赁改善、放映设备、屏幕、影院座位、音响系统、扬声器、音响面板、柜台、收银机、兜帽、洗衣机、处理系统、服务和特许设备、烤箱、烧烤架、冰箱、冷藏单位、艺术品、机架、支架、显示器、柜台、桌子、椅子、桌子、分配器和其他和杂项办公室、商店用品、车辆、机械和所有其他有形个人财产。此处使用的家具和设备不包括卖方根据合同持有的任何有形财产，其中与此类财产有关的基础合同不是购买合同。

“公认会计原则“ 指由财务会计准则委员会或任何继承其任何主要职能的组织颁布的会计规则和标准中规定的美国普遍接受的会计原则。

“礼品券“ 指由卖方签发并要求卖方在正常业务过程中兑现的与业务有关的任何礼券、礼品卡或食品/饮料积分。

“好基金“ 具有第2.1(B)节中规定的含义。

“政府机构“指任何：(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、分支机构、办事处、委员会、理事会、董事会、工具、官员、官员、代表、组织、单位、团体或实体以及任何法院或或(E)行使或有权行使任何行政机关的个人、实体或团体，立法、司法、行政、监管、警察、军事或任何性质的税务机关或权力。

“非活动业务员工“指在截止日期由于工人补偿、短期残疾、长期残疾或任何其他批准的连续休假(不包括带薪休假或其他间歇性休假)而不在工作中的业务员工。

“负债“ 指没有重复的：(A)企业对借款的义务，无论是当前的、短期的还是长期的，或有担保或无担保；(B)以债券、票据、债权证或其他类似工具证明的企业义务； (C)企业根据公认会计原则要求资本化的租赁所承担的义务( 是资本化租赁的任何购买合同除外)；(D)由任何财产或资产上存在的产权负担担保的义务或 (E)与根据或针对任何业绩而催缴或支取的任何金额有关的业务报销或其他义务债券、信用证、银行承兑汇票、保证人或其他债券或为业务帐户发行的类似工具或类似设施；(F)业务关于购买的递延部分或分期购买的义务与收购任何业务、资产、财产或服务有关的价格(包括创出义务)；(G)义务 (H)应计遣散费和与之相关的适用联邦、州或地方工资税或就业税的雇主支付部分；(I)透支；(J)任何应计但未支付的利息支出任何上述负债；(K)与上述任何负债有关的任何法律、行政或类似费用；或(L)任何制造费用、预付款罚金和保险费、破碎费和其他相关费用，

“购买价格“应具有第2.1节中规定的含义。

“保险单 “应具有第5.15节规定的含义。

“无形财产资产“指由卖方拥有、声称拥有或持有的任何知识产权资产或其他无形财产资产。根据本协议中使用的内容，无形财产资产在任何情况下都不应包括：(I)在适用法律禁止的范围内，包含有关员工(除调动员工外)信息的任何材料，以及(Ii)卖方根据许可证或其他合同持有的任何软件或其他无形财产项目，其中买方在交易结束时不承担与此类无形个人财产相关的基础合同。

“知识产权资产“是指世界各地国内外各类销售者的所有知识产权或其他专有权，在每种情况下都与业务有关，包括但不限于 ”iPic“的名称及其所有形式的使用或其中的使用权，其所有发明和改进，专利，商标，商标权，版权，域名，技术，处方和商业秘密。

“盘存“ 是指任何卖方拥有的所有食品、所有供应品、货物、制成品、材料、原材料、在制品、易腐库存和贸易库存，无论是否预付，无论位于何处、持有或拥有，包括所有新鲜和冷冻食品，酒精饮料，非酒精饮料，一次性纸制品(如餐巾纸和纸巾)，肥皂和洗涤剂，调味品，零售商品，更换和备件，，，包括所有新鲜和冷冻食品，酒精饮料，非酒精饮料，一次性纸制品(如餐巾纸和纸巾)，肥皂和洗涤剂，调味品，零售商品，更换和备件和

“大额方存款“指在与大额订位有关的中向卖方支付的任何现金保证金、预付款、首付款或预订费，现金保证金、大额订位日期和其他详细信息在附表 17中进行了描述。

“大型方保留“指在任何收购的大区为超过 12人的任何一方预留空间、食品、饮料和相关服务，并在截止日期之前的任何时间支付大笔的派对押金，并在截止日期后的某个日期和时间安排，包括例如，大型家庭聚会或聚会、公司聚会或功能、或提前计划的类似团体活动。

“法律“ 指任何政府机构的任何法规、法律、条例、规章、规则、守则、宪法、条约、普通法、判决、法令、令、强制令或其他要求或法律规则。

“租赁权改进“指任何租赁改善或此类改善的附属设施(包括但不限于建筑物、构筑物、储藏区、车道、人行道、花盆、景观美化和停车场)。

“法律程序“指任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提出、进行或审理的任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府机构或仲裁员或仲裁小组。

“法律要求“指任何适用的联邦、州、地方、市、外国或其他法律、成文法、立法、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、判令、公告、条约、公约、规则、规章、裁定、指令、声明、要求、通知要求、指南、命令、规格、确定、决定、意见或由或根据当局发布、制定、通过、通过、批准、颁布、颁布、实施或以其他方式实施的解释

“负债“ 指任何类型的直接或间接责任、负债、义务、承诺、费用、索赔、损失、税收、损害、缺陷、评估、责任、担保或背书，无论是应计或未计、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已知或未知、已断言或未断言、到期或即将到期、确定或可确定、选择或早期、有担保或无担保。

“酒类许可证“指卖方持有或使用的与业务相关的所有酒类许可证(包括但不限于啤酒和葡萄酒许可证) 。

“酒类许可证审批“应具有第8.1节规定的含义。

“管理协议“指实质上以附件”E“的形式达成的协议。”

“非公司员工“指并非公司雇员的业务雇员。

“秩序“ 指根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何政府机构的任何判决、决定、同意令、令状、强制令、法令、规定、裁定、裁决、裁决或命令。

“组织文档“指(A)就任何公司、公司注册证书或章程和章程 (或任何非美国司法管辖区的等效或类似的构成文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或组织章程，以及经营协议或有限责任协议；(B)就任何有限责任公司而言，指(A)公司章程或章程及附例 (或任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)；和(C)关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、文件或通知向其组建管辖范围内的适用政府机构或组织以及(如适用)该实体的任何证书或章程或组织提交。

“其他合同“指任何卖方是其中一方的任何卖方合同(大区租赁除外)，或任何卖方受约束的与业务有关的任何卖方合同以及与业务相关的所有未完成的采购订单。

“其他无形资产“指卖方拥有或持有的所有无形个人财产(知识产权资产除外) ，包括但不限于(A)与业务有关的簿册、记录、文件、发票、文件和工作文件；(B)与业务相关的专有信息，包括但不限于目录、客户列表、供应商列表和邮件列表及其他客户数据库、与现有或潜在客户和供应商的通信、广告材料、生产数据、客户投诉和查询文件、营销计划、创意材料、研究、数据、报告、软件程序和与业务相关的电话号码；以及(C)业务的所有商誉(包括与知识产权资产相关的所有商誉)。

“超出日期“意味着2019年11月15日。

“各方“ 应具有序言中规定的含义。

“专利“ 指卖方在任何司法管辖区拥有的专利和专利申请，包括任何延续、分割、部分延续或再版专利申请和在其上发布的专利以及任何过去、现在或未来的权利要求或因任何前述任何侵权或挪用而产生或与之相关的诉讼理由。”“ 指卖方在任何司法管辖区拥有的专利和专利申请，包括任何专利申请的延续、分割、部分延续或重新发行，以及任何过去、现在或未来的权利要求或诉讼原因。

“允许的访问方“应具有第15.2节规定的含义。

“允许的产权负担“指以下每一项负担：(I)税款的负担(A)截至截止日期尚未到期和应付或(B)在已根据公认会计原则建立适当储备的适当程序中真诚地提出异议；(Ii)关于租赁或许可的个人财产，在构成购买合同的范围内适用于该租赁或许可的租约或许可证的条款和条件；(Ii)就租赁或许可的个人财产而言，租约或许可证的条款和条件在构成购买合同的范围内是出于善意的争辩；(Ii)对于租赁或许可的个人财产，租约或许可证的条款和条件适用于购买的合同；(Iii)任何勘测缺陷、现有地役权、契诺、条件、通行权、限制和其他产权负担(货币留置权除外)，以及当前记录影响不动产所有权的事项，单独或整体采取，不会或不会损害这些财产或资产的价值、所有权、为其当前用于与业务相关的目的的使用或操作；和(Iv)关于房地产、分区、建筑法规和其他土地使用法律，规范此类房地产资产的使用或占用或在其上进行的活动，这些法律是由对此类房地产拥有管辖权的任何政府机构强加的，而这些房地产并未因此类房地产的当前使用或占用或其业务运营而受到侵犯。

“人” 指个人、实体或政府机构。

“请愿书日期“意味着2019年8月5日。

“申请前信用额度“指卖方通过申请前贷款文件证明和担保的申请前负债。

“申请前贷方“须具有DIP命令中所规定的涵义。

“请愿前贷款单据“须具有DIP命令中所规定的涵义。

“先前遗漏的合同“应具有第2.7(B)节规定的含义

“先前遗漏的合同名称“应具有第2.7(B)(I)节规定的含义

“先前忽略的合同动议“应具有第2.7(B)(Ii)节规定的含义

“程序顺序“应具有第9.28节中规定的含义。

“购买价格“应具有第2.1节中规定的含义。

“购买资产“应具有第1.1节中规定的含义。

“已购买合同“应具有第1.1(F)节规定的含义。

“购买者“ 应具有序言中规定的含义。

“购买者担保人“应具有序言中规定的含义。

“应收账款“ 应具有第1.1(I)节规定的含义。

“食谱“ 指所有卖方的食谱、方法、程序、烹饪/配制/混合出版物、指南或标准、技术诀窍、配料清单、菜单、价目表、营养、健康或饮食信息、出版物或披露，以及促销或信息材料，无论是与食品、饮料(无论是含酒精的还是非酒精的)有关，或其他 (在每种情况下，书面或口头或任何其他形式)。

“销售动议“ 指卖方在第11章案件中送达和提交的一项或多项动议，要求破产法院安排登记销售命令的听证。

“销售订单“ 应具有第9.1节中规定的含义。

“卖主“ 应具有序言中规定的含义。

“卖方合同“指任何卖方作为一方或受任何卖方约束的任何合同(A)以及与业务有关的 (B)。

“卖家的知识“或任何其他类似的知识资格，是指Hamid Hashemi，Paul Safran，和Andre Loehrer的实际知识，以及每个这样的人在就有关特定事项作出适当和适当的查询后会合理地获得的知识。

“可执行性的标准例外“指目前或今后有效的任何破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他法律(无论是法定的、规范性的还是决策性的)，一般地或按衡平法原则涉及或影响债权人的权利 (无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑)。

“子公司“ 就任何人而言，指(A)持有至少50%的证券或权益的任何公司，根据其条款，该公司拥有选举董事会成员的普通投票权，或就该公司执行类似职能的其他人，直接或间接由该人或(B)任何合伙或有限责任公司 (I)该人是普通合伙人或管理成员或(Ii)该人在该合伙或有限责任公司的总资本或总收入中拥有50%或以上的权益。

“税收“ 或”赋税“指任何联邦、州、当地或外国收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、暴利、环境、关税、资本存量、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、从价、从价、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加税，包括任何形式的最低、估计或其他税种，包括任何利息

“纳税申报表“ 是指与税有关的任何退货、申报、报告、退款要求、转让定价报告或信息退回或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何修改。

“工艺“ 统称为所有设计、公式、软件、算法、程序、方法、技术、知识、研发、技术数据、程序、子程序、工具、材料、规格、过程、发明(是否可申请专利或不可申请专利是否已转化为实践)、设备、创作、改进、作者作品和其他类似材料，以及所有记录、图表、图纸、报告、分析和其他著作以及其他

“戏院“ 应具有演奏会中规定的含义。

“大区伤亡事件“应具有第3.5(B)节规定的含义。

“大区租赁“单独和总计指附表1.1(F)所列的任何房地产租赁( 可根据本条款不时修订、修改或补充)，其中任何卖方是其中的一方，根据该租赁的处所，大区是租赁的处所，以及卖方的所有相关权利和利益，无论是由卖方直接持有还是通过代理或代名人间接持有(包括但不限于所有抵押押金， )。包括但不限于所有保证金，，。(如有)、固定装置、系统、卖方附属或附属于其的设备和个人财产项目，所有建筑物和其上的改善或构成其一部分的所有地役权、许可证、权利和附属以及与此类大区租赁相关的所有地役权、许可证、权利和附属物)。

“商标权利“指任何司法管辖区对卖方拥有的任何商号、公司名称、标志、标语、设计、商业外观、未注册商标和服务标记的所有普通法权利，以及所有翻译、改编、派生及其组合，以及与上述任何一项相关的商誉。

“商标“ 是指卖方在任何司法管辖区拥有的所有商标注册和商标注册申请，连同与上述任何一项相关的商誉，以及所有申请、注册和续期，以及任何过去、、现在或未来的索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼是由上述任何一项侵权或挪用引起的或与之相关的。”“ 指与上述任何一项相关的所有商标注册和申请，以及所有申请、注册和续期，以及任何过去、、现在或未来的索赔或诉讼原因。

“转移的员工“应具有第13.1节中规定的含义。

“不受限制的属性“须具有DIP命令中所规定的涵义。

“公用事业“ 应具有第2.6节中规定的含义。

“警告行为“ 指”美国工人调整和再培训通知法“以及据此颁布的规则和条例，或根据适用的州法律产生的类似权利的任何表述。

[签名页后；
页面的其余部分故意留空]

兹证明，买方和卖方已于上述日期签署本协议。

	购买者：

	IPIC剧院，有限责任公司，
	特拉华有限责任公司

	依据：	/s/M.Hunter Harrell
	姓名：	M.Hunter Harrell
	ITS：	经理

	卖家：

	IPIC-Gold Class Entertainment，LLC，
	特拉华州有限责任公司

	依据：	/s/Paul Safran
	姓名：	保罗·萨夫兰
	ITS：	高级副总裁和总法律顾问

	IPIC Gold Class Holdings LLC，
	特拉华州有限责任公司

	依据：	/s/Paul Safran
	姓名：	保罗·萨夫兰
	ITS：	高级副总裁和总法律顾问

IPIC Media LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司

	依据：	/s/Paul Safran
	姓名：	保罗·萨夫兰
	ITS：	高级副总裁和总法律顾问

	Delray Beach Holdings，LLC，
	一家佛罗里达有限责任公司

	依据：	/s/Paul Safran
	姓名：	保罗·萨夫兰
	ITS：	高级副总裁和总法律顾问

	IPIC德克萨斯有限责任公司
	德克萨斯有限责任公司

	依据：	/s/Paul Safran
	姓名：	保罗·萨夫兰
	ITS：	高级副总裁和总法律顾问

附表

证物“A”

剧院的转让和承担租赁

此转让和假设大区租赁(此“赋值“)作出并于2019年_之间 [填写适用卖方名称]，上述各为破产法院共同管理案件第19-11739(Lss)号下的第11章债务人和占有债务人 (“分配者“)和_， a_(the受让人”).

委托人和受让人承认：

A.分配人是位于_(the“戏院“) 根据日期为_地主)，经修订_(经如此修订，“租赁”).

B.转让人和作为卖方的转让人和作为买方的受让人的各种关联公司迄今已签订该特定资产购买协议，日期为2019年_(“购买协议“)。除此处明确定义的术语外，本转让中使用的大写术语应与购买协议中使用的大写术语具有相同的含义。

C.在相互执行和交付此转让的同时委托人和受让人正在完善预期的交易。受让人和受让人正在执行和交付此转让，以履行根据购买协议第3.2和3.3节的某些义务，委托人和买方。

因此，现在，为了良好和有价值的对价，转让人和受让人特此确认其收据和充分性，并打算在此受到法律约束，转让人和受让人在此同意如下：

1.转让。转让人特此将转让人作为租户在大区内和向大区和租户的所有权益出售、转让和转让给受让人。租约的副本附于此作为证物“A”.”受让人不对租赁做出任何形式的陈述和保证。

2.假设. 受让人特此接受上述租约转让，并在此承担租客在租约下的责任和义务，自生效日期起并在生效日期后根据租约应计，并在此同意受约束并履行或促使履行作为对业主的直接义务，每个及所有条款、条件、契约和规定根据该租约在生效日期及之后应履行的条款、条件、契诺和规定进行、保存和履行，

3.受让人赔偿。受让人应赔偿、辩护(由委托人合理满意的律师)并使受让人免受和反对任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、处罚、责任、任何种类或性质的费用、费用和开支，包括但不限于合理的律师费以及履行或不履行受让人在租约下的义务的费用，这些费用在生效之日起产生或在生效之日之后产生，这些费用包括但不限于合理的律师费和履行或不履行受让人在租约下的义务的费用不受任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、处罚、责任、任何种类或性质的费用、费用和费用的影响

4.律师费。如果任何一方提出诉讼或其他程序以强制执行或解释本转让的条款和条款，该诉讼或程序中的胜诉方应有权向非胜诉方收取并向追讨胜诉方可能在追求或抗辩该诉讼或程序过程中遭受或招致的所有费用、费用和费用(包括但不限于所有法院费用和合理的律师费)。

5.修改本转让只能由受让人和受让人共同签署的书面形式进行修订。

6.根据采购协议交货尽管本协议有任何相反规定，但受让人和受让人将根据并遵守购买协议的所有条款和规定(包括但不限于购买协议第1.2节中规定的排除，以及第7节中规定的确认和免责声明 )执行和交付本转让。

7.适用法律。本转让应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不对其法律冲突条款产生效力。

8.副本本转让可以单独签署副本，每份副本均视为原件，但两者合在一起应视为一份原始文件。

9.执行对应。该转让可以副本形式执行，并通过传真签名交付；提供, 然而，如果双方交换传真签名，双方同意在此后尽快向另一方提供一份带有其原始签名的转让副本。

兹证明，双方自上述第一次写入之日起已执行此转让。

	ASSIGNOR：

	________________________, a

	________________________,
	第十一章债务人和占有的债务人

	依据：
	姓名：
	ITS：

	受让人：

	________________________,

	a ________________________,

	依据：
	姓名：
	ITS：

[分配和剧院租赁假设的签名页]

证物“B”

转让和承担租赁和合同

此转让和租赁和合同的假设(此“赋值“)自_，2019年，由和 _上述每个是破产法院(统称为“破产法院”)第11章债务人和共同管理案件第19-11739(Lss)项下占有的债务人。委派人)，和_(受让人”).

委托人和受让人承认：

D.委托人，作为卖方，受让人，作为买方，迄今已签订了日期为#年的特定资产购买协议[___________]， 2019(the“购买协议“)。除此处明确定义的术语外，本转让中使用的大写术语应与购买协议中使用的大写术语具有相同的含义。

E.在相互执行和交付此转让的同时，委托人和受让人正在完善预期的交易。受让人和受让人正在执行和交付此转让，以履行购买协议第3.2条和3.3节规定的某些义务。

因此，为了良好和有价值的对价，委托人和受让人特此确认的收据和充分性，委托人和受让人特此同意：

1.转让自截止日期起生效，每个转让人特此向受让人转让其对附表1所述购买合同的所有权利、所有权和权益，并将其权益转让给附表1所述并通过本参考并入本文的 (统称为“已分配合同”).

2.假设. 自截止日期起生效，受让人特此接受上述转让，并假设并同意受已转让合同的条款和条款的约束，并履行从截止日期起及之后应履行的所有分让人义务，就像受让人是合同项下的原始签约方一样。

3.修改本转让只能由委托人和受让人共同签署的书面形式进行修订。

4.对应执行。该转让可以副本形式执行，并通过传真签名交付；提供, 然而，如果双方交换传真或电子pdf签名，双方同意向另一方提供本转让的复印件，并在此后迅速签署原件。

5.根据采购协议交货尽管本协议有任何相反规定，但委托人和受让人将根据并遵守购买协议的所有条款和规定(包括但不限于购买协议第7节中规定的确认和免责声明) 执行和交付本转让。

6.适用法律。此转让应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行。

兹证明，委派人和受让人已于上述首次提出的日期和年份执行此转让。

	ASSIGNOR：

	________________________, a

	_，以及
	债务人和占有的债务人

	依据：
	姓名：
	ITS：

	________________________, a

	_，以及
	债务人和占有的债务人

	依据：
	姓名：
	ITS：

	[为所有适用的ASSIGNOR插入签名块]

	受让人：

	________________________,

	a ________________________,

	依据：
	姓名：
	ITS：

[转让和租赁和合同承担的签名页面]

证物“C”

无形财产的转让

_， a_上述各为 11章债务人和破产法院共同管理案件第19-11739(Lss)项下占有的债务人(统称 “委派人“)正在执行此无形财产资产的转让(此”赋值“) 以_(the”受让人“)，关于下列事实和情况：

F.转让人和受让人迄今已签订该特定资产购买协议，日期为[___________]，2019年(“The”购买协议“)。除本转让中明确定义的术语外，本转让中使用的大写术语在购买协议中使用时应具有与此类术语相同的含义。

G.在执行和交付此转让的同时，转让人和受让人正在完成购买协议所预期的交易。根据购买协议，委派人需要在结束时执行并交付此转让。

因此，现在，为了好的和有价值的代价，转让人在此明确承认的收据和充分性，每个转让人特此向受让人转让、传达、转让、交付和设置其在所有无形财产资产中和对所有无形财产资产的所有各自的权利、所有权和利益(如果有的话) 。

此转让应受让人和受让人的继承人、执行人、管理人、法定代表人和受让人的利益，并对这些继承人、执行人、管理人、法定代表人和受让人具有约束力。

尽管有任何相反的规定，委托人仍根据并服从购买协议的所有条款和条款(包括但不限于购买协议第7部分中规定的确认和免责声明)执行和交付此转让。

此转让应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行。

[页面余额故意留下空白]

委托人和受让人于2019年_

ASSIGNORS：

________________________, a

_，以及
债务人和占有的债务人

依据：
姓名：
ITS：

________________________, a

_，以及
债务人和占有的债务人

依据：
姓名：
ITS：

[为所有适用的ASSIGNOR插入签名块]

受让人：

________________________,

a ________________________,

依据：
姓名：
ITS：

[签名页面以分配无形资产]

证物“D”

售卖及转让单据

特此参考日期为2019年_的特定资产购买协议(“购买协议“)，由和_上述各是破产法院(统称为“破产法院”)第11章债务人和共同管理案件第19-11739(Lss)项下占有的债务人。卖主)和_(购买者“)。除本销售清单和转让中明确定义的术语外，此处使用的所有大写术语应具有在购买协议中使用这些术语时所具有的相同含义。

出于良好和有价值的代价，卖方特此明确承认，每一卖方在此出售、转让、转让和交付买方对所购买资产的所有权利、所有权和权益，卖方特此明确承认这些代价的收据和充分性。

尽管有任何相反的规定，卖方仍根据并服从购买协议的所有条款和规定(包括但不限于购买协议第7节中规定的确认和免责声明 )执行和交付本销售清单和转让。

卖方于2019年_

	卖家：

	________________________, a

	_，以及
	债务人和占有的债务人

	依据：
	姓名：
	ITS：

	________________________, a

	_，以及
	债务人和占有的债务人

	依据：
	姓名：
	ITS：

[为所有适用的ASSIGNOR插入签名块]

[销售清单和转让的签名页面]

证物“E”

管理协议格式

证物“F”

假设协议

此假设协议 (此“假定“)自今天_年_月_日起生效[____]，2019年，由_，a _购买者“)以_ 和_上述每一项(买方除外)均为第11章债务人和破产法院共同管理的案件编号19-11739(Lss)下的占有债务人(“卖主“). 本假设是针对以下事实和情况而订立的：

H.卖方和买方迄今已签订该特定资产购买协议，日期为[___________]，2019年(“The”购买协议“)。除此处明确定义的术语外，本假设中使用的大写术语应具有与购买协议中使用的大写术语相同的含义。

I.在执行和交付此假设的同时买方和卖方正在完成购买协议预期的交易。

因此，为了良好和有价值的对价，买方特此确认，买方同意如下：

7.假设自截止日期起生效，买方特此承担并同意按照购买协议中表达的条款履行所有承担的责任。

8.修改本假设只能由买方和卖方签署的书面形式进行修订。

9.适用法律。这一假设应受特拉华州法律的管辖和解释，并根据特拉华州的法律予以实施。

10.执行对应。这一假设可在副本中执行，并通过传真签名交付；提供, 然而，如果双方交换传真或电子pdf签名，双方均同意向另一方提供本假设的副本，并在此之后立即附上其原始签名。

作为见证，买方在上述第一次提出的日期和年份签署了本假设协议。

	购买者：

	________________________,

	a ________________________,

	依据：
	姓名：
	ITS：

[签名页面至假设协议]

展品“G”

销售订单表格

[故意忽略]