美国 个州
证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

依据 第13节或第15(D)节
1934年证券交易法

2019年10月 28
报告日期(最早报告事件的日期)

IPIC 娱乐公司

(章程中规定的注册人的确切姓名 )

Mizner 公园，433 Plaza Real，Ste.335，

博卡 拉顿，佛罗里达州33432
(主要执行办公室地址)

(561) 886-3232 (登记人的电话号码，包括区号)

不适用
(以前的姓名或地址，如果自上次报告后发生更改)

如果Form 8-K提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务 ，请选中 下面的相应框(见一般说明A.2)。下)：

根据该法第12(B)节注册的证券 ：

通过勾选标记 表明注册人是否是1933年证券法第405条(本章§230.405 )或1934年证券交易法第12b-2条(本章第240.12b-2节)定义的新兴增长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01进入材料最终协议

正如 先前披露的，2019年8月5日(“请愿日”)，iPic娱乐公司。(“iPic”或 “公司”)及其某些全资子公司(与iPic一起，“债务人”)根据“美国法典”第11章(“破产 法典”)向特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)提交自愿 请愿书(统称“破产请愿书”)，已根据Capp寻求 联合管理(“第11章案件”)

在 与破产申请有关的情况下，于2019年10月17日，本公司根据 破产法院批准的投标程序，根据美国破产法第363条进行了一次拍卖(“拍卖”)，涉及对债务人几乎所有资产的处置 。

iPic Theaters，LLC(“买方”)，阿拉巴马州教师退休系统的附属公司 (“TRSA”)和阿拉巴马州雇员退休系统(“ERSA”)(债务人的最大债权人 和公司的重要股东)提交的 投标是中标(“中标”)。2019年11月15日，买方 根据iPic-Gold Class Entertainment，LLC，iPic Gold Class Holdings LLC，iPic Media LLC，Delray Beach Holdings，LLC，iPic Texas，LLC(统称“卖方”)以及买方之间的资产购买协议 (“资产购买协议”)收购了实质上所有债务人的资产(“购买资产”)。所购资产的代价 包括债务人收到抵销债务人 请愿后融资工具到期余额的抵销贷方，以及卖方对TRSA和ERSA的事前负债，总额为 至4000万美元。在结案之前，破产法院发出了一项命令，批准出售所购买的资产。

基于债务人遗产中剩余的资产 ，本公司不期望该遗产的任何资产 可供分发给本公司股东。

资产购买协议的上述 描述并不声称是完整的，并且通过资产购买协议的全文 对其进行了完整的限定，资产购买协议的副本作为附件2.1提交到本报告的Form 8-K中。

第 2.01项资产收购或处置完成

本报告Form 8-K的第1.01项下的 公开内容通过引用结合于此。

项目 5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排

自 2019年11月15日起，Hamid Hashemi、Paul Safran、Andre Loehrer和Clark Woods各自辞去本公司执行人员职务。 结束后，董事会减至三名董事，Hamid Hashemi和Robert Kirby辞去本公司董事 。公司财务顾问FTI Consulting，Inc.的威廉·诺兰(William Nolan)将继续担任公司的 首席重组官。

上述 辞职是第11章案件的结果，而不是与管理层、 公司或其运营、政策或做法有任何分歧的结果。

项目 8.01其他事件

2019年11月18日，公司发布新闻稿，宣布交易结束。新闻稿的副本 作为附件99.1附于本报告，并通过引用并入本文。

警示 关于前瞻性陈述的陈述

除了历史信息外，Form 8-K的当前报告还包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”21E节含义的前瞻性陈述，包括陈述、计划、 目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述涉及 预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及 非历史事实的类似事项。您可以通过诸如“预期”、“相信”、“ ”可以、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”潜力、“应该”、“将”和“将”或这些术语或其他 类似术语的否定等术语来识别前瞻性声明，但这些特定词语的缺失并不意味着声明不是前瞻性的。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。

虽然 本Form 8-K报告中的前瞻性陈述基于我们的信念、假设和预期， 考虑到我们目前可以获得的所有信息，但我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就 或结果。任何人都不能向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期将会实现 。如果上述和本8-K表格中其他地方提到的一个或多个风险或不确定因素成为现实， 或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的 在实质和不利方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法有要求。

项目 9.01财务报表和展品

(D) 证物。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的人代表其签署 。

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