424B5

环球船舶租赁公司现提供27，500，000美元本金，相当于2024年到期的8.00%高级无担保债券的本金总额，，如本招股说明书补充说明所述。债券将於二零九九年十一月十九日起支付利息，利率为每年8.00%。该批债券的利息将由二零九年十一月十九日起计算，并将於每年二月的最后一天、即五月、八月及十一月，由二零二零年二月二十九日起至到期日止，按季缴付欠款。该批债券将於二零二四年十二月三十一日到期。我们可於2021年12月31日或之后及2022年12月31日之前的任何时间，以相当于本金102%的价格，在任何时间全部或部分赎回该等债券，(Ii)在2022年12月31日或该日后及之前的任何时间，以相等于须赎回本金的101%的价格赎回；及(Iii)在2023年12月31日或该日后及之前，以相等于须赎回本金的100%的价格赎回，加上“票据可供选择赎回”的说明所述的应计及未付赎回日期，但不包括该日期。此外，我们可在2021年12月31日前的任何时间，全部但不部分赎回该批债券，赎回价格为本金的104% ，赎回价格为本金的104%，另加在控制事项发生某些改变时，赎回日期，但不包括赎回日期。

债券将是我们的高级无担保债务，并将与所有我们现有和未来的高级无担保和无附属债务的支付权利平等。债券在支付方面，实际上是附属于我们现有及未来的有担保负债，而该等债务是以保证该等负债的资产的价值为限，并会在结构上从属于所有现有及未来的负债及附属公司的其他负债(包括应付贸易款项)。债券发行的最低面值为25.00美元，整数倍数为 $25.00以上。

我们已申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为 gsld。如果申请获得批准，纽约证券交易所的债券将在首次发行后30天内开始交易。

在Notes中的投资涉及高度的风险。在您投资于“备注”之前，您应仔细考虑本招股说明书增订本页S-18开始的题为“基本风险因素”的部分，以及以参考方式纳入本招股章程补充文件和所附基本招股说明书中的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每注		共计⁽²⁾
公开发行价格	$	25.00	$	27,500,000
承销折扣及佣金⁽¹⁾⁽³⁾	$	0.875	$	952,000
在支出前付给我们的款项	$	24.134	$	26,548,000

(1)	有关此提供的所有应支付的承保补偿的说明，请参见“分包机”。

(2)	假定承保人不行使其购买附加Notes的选择权。

(3)	作为这次发行的一部分，我们的某些行政管理人员已在公开场合购买了债券，总本金为30万美元。承销商将不会收到出售给我们管理层的债券的任何佣金。承销折扣和佣金的计算并不反映出售给我们行政管理人员的债券。

我们已给予承销商在本招股说明书增发日起30天内可行使的选择权，以购买最多4，125，000元的债券本金总额。

我们预计，债券将于2019年11月19日或前后通过参与方账户的存托信托公司记帐系统交付给投资者。

联合账务经理


B.Riley FBR		拉登堡·塔尔曼

詹尼·蒙哥马利·斯科特		威廉·布莱尔

联席经理


国家证券公司	韦德布什证券	InCapital

Boenning和ScatterGood公司	Fearnley证券	Clarksons Platou证券

本招股说明书的增发日期为2019年11月14日。



关于这份招股说明书			S-II

招股章程摘要			S-1

企业信息			S-9

其他资料			S-9

祭品			S-10

关于前瞻性声明的警告声明			S-17

危险因素			S-18

收益的使用			S-22

资本化			S-23

国际集装箱运输和集装箱船租赁业			S-25

商业			S-57

管理			S-67

说明说明			S-70

其他负债的说明			S-82

税收考虑			S-88

承保(利益冲突)			S-92

费用			S-97

法律事项			S-97

专家们			S-97

在那里您可以找到其他信息			S-98

基地招股说明书


	页

关于这份招股说明书		二

招股章程摘要		1

企业信息		2

其他资料		2

危险因素		3

关于前瞻性声明的警告声明		4

收益的使用		5

资本化		6

民事责任的强制执行		7

分配计划		8

股本说明		10

债务证券说明		13

认股权证的描述		20

采购合同说明		21

权利说明		22

单位说明		23

税收考虑		24

费用		25

法律事项		25

专家们		25

在那里您可以找到其他信息		26

斯-我

本招股说明书补充和附带的基本招股说明书是我们向美国证券公司和交易委员会(交易委员会)提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本次发行Notes的具体条款，以及补充和更新了所附的基础招股说明书和其中引用的文件中所载的信息。第二部分，基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两者的结合，而当我们提到附带的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果在本招股说明书增订本和随附的基本招股说明书之间，此发行品的描述有所不同，则应依赖于本招股说明书增订本中的信息。本招股说明书、随附的基础招股说明书及每一份参考书所载的文件，包括有关我们的重要资料、所提供的票据及你在投资前应知道的其他资料。您应该阅读本招股说明书补充和所附的基本招股说明书以及标题下描述的其他信息，在投资 the Notes之前，您可以在这里找到其他信息。

我们只授权在本招股说明书增订本、所附的基础招股说明书和任何由我们或以我们的名义或我们所提到的任何免费的书面招股说明书中所包含或包含的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们和承保人不对其他人可能提供的任何信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买票据。本招股章程补编和所附基本招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料只有在发出此种资料之日才是准确的，而不论本招股说明书增订本的交付时间或“说明”的任何销售日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非上下文另有要求，否则提及公司、我们、或全球(Br})租赁指的是全球船舶租赁公司，CMA CGM是指CMA CGM S.A.，目前我们的主要承租人波塞冬集装箱是指波塞冬集装箱控股有限公司(Poseidon Containers Holdings LLC)和K&T海洋有限责任公司(K&T Marine LLC)，与联合，我们于2018年11月15日完成了一项战略合并，Technomar航运公司。(技术)是指我们的船舶技术经理(技术经理)，康海图商业公司。(Conchard)指的是我们的商业船舶经理(商业经理，和技术公司的经理)，MSI指的是我们的行业专家，国际海事战略有限公司(海事战略国际有限公司)。除非另有说明，否则在本招股说明书中，所有参考$ 的单位都是美元。我们在描述世界集装箱贸易中的数量和其他措施时，使用的术语是指20英尺当量单位，即集装箱大小的国际标准计量单位，包括我们的集装箱船的容量，我们也称其为船舶。除非另有说明，我们计算我们的船舶的平均年龄在加权平均的基础上，根据TEU的能力。参考资料指我们2018年12月31日终了的财政年度20-F表的年度报告，该年度报告已于2019年3月29日提交给委员会，在此以参考方式纳入本报告。

2019年3月25日，我们实施了八分之一倒车我们A类普通股的股票分割。本招股说明书中披露的所有股票和每股金额都进行了追溯性的调整，以反映反向股票分割。

S-II

本节概述了本招股说明书补充中所包含或纳入的一些关键信息。它可不包含对你可能重要的所有信息，并以本招股章程补编和附带的基数招股说明书中所包括或包含的更详细的资料和财务报表对其全部加以限定。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审查整个招股说明书、与提供债券有关的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书补编中引用所包含的信息，包括本招股章程补编第S-18页、所附基本招股说明书第3页和我们2018年年度报告中题为“风险因素”的部分。

我们公司

环球船舶租赁公司是马绍尔群岛共和国的一家公司，拥有一支中型和小型集装箱船船队，以固定费率包租给信誉良好的集装箱运输公司(班轮公司或班轮运营商)。

我们成立于2007年，以购买和租回17艘集装箱船，拥有或将由CMA CGM，当时的第三大集装箱运营者，在世界上的船舶数量。

2008年8月14日，我们与马拉松收购公司(MarathonAcquipationCorp. )间接合并，后者是一家随后在美国证券交易所(AmericanStockExchange)上市的公司。根据合并协议，美国马拉松公司首次与其全资拥有的马绍尔群岛子公司gsl控股公司合并。(关联控股)，控股继续作为幸存的公司。当时，全球船舶租赁公司是CMA CGM的子公司，随后与Holdings合并，而控股公司再次成为幸存的公司。控股公司更名为环球船舶租赁公司。并于2008年8月15日在纽约证券交易所上市。

2018年11月15日，我们完成了一项变革性交易，收购了波塞冬集装箱公司(Poseidon )20艘集装箱船，其中一艘阿尔戈斯号(Argos)被承包出售，交易于2018年12月完成，我们在此称其为波塞冬号(Poseidon)交易。这里提到的gsl 舰队号指的是在波塞冬交易完成之前我们拥有的19艘船。在波塞冬交易结束时，我们向波塞冬公司发行了3，005，603股A类普通股和250，000股C类优先股，在某些情况下可转换为12，955，187股A类普通股，并承担了波塞冬集装箱的债务，截至2018年11月15日为5.097亿美元。

在波塞冬交易于2018年10月29日宣布后，我们已同意在经过多年时间的不断改善的市场中签订多个新的租船合同，以续订或替换即将到期的租船合同，从而对关键业绩指标作出重大改进，例如：

•

延长剩余合同期限*自波塞冬交易宣布以来，我们商定了31份新的租船合同，合同总期限为70年，因此，截至2019年9月30日，我们整个船队的TEU加权平均剩余合同期限，包括随后宣布的在我们控制下的新租船和延长合同的选项，并假定重新交付期的中点为2.6年，或2.9年，还包括包租人控制的延长号的选项，并假定最近的重新交付日期。

•

重大新合同收入*自从宣布波塞冬交易以来，我们签订了包租合同，包括续租、新租船和船舶收购合同，预计合同收入将达到5.22亿美元(按包机期限计算到重新交货的中点，包括延长这些由我们控制的新租船的选择)。承包

S-1

截至2019年9月30日，未来收入为7.78亿美元，其中包括随后签订的新租船协议(假设是租船的中点，并包括我们控制下的延期选项)。我们估计，我们的合同收入在2019年占调整后的EBITDA的99%， 2020占88%，2021年占68%，前提是租出的船舶按10年历史平均费率再就业，减去5%的佣金。

截至本招股说明书之日，我们拥有41艘中型及小型集装箱船，并同意再购买两艘船。九艘船(以TEU容量计占我们目前船队的31%)是新设计、高规格、节油和宽横梁.我们的船队，不包括我们同意收购的两艘型船只，总容量为224，162 TEU，使我们拥有13艘。^TH据MSI称，自2019年9月30日起，最大的非经营性集装箱船船东。截至2019年9月30日，我国41艘船只(不包括预定于2019年12月和2020年1月交付的两艘船舶)的租船附加价值为12.9亿美元，我国船队的免租价值为11.3亿美元。

如果包括我们同意收购的两艘船，这两艘船计划于2019年12月和2020年1月交付，我们的船队规模将增加到43艘，总容量为237 462 TEU，平均大小为5 522 TEU，加权平均年龄为 12.4年。

我们所有的船舶都是按时间租出的，意味着截至2019年9月30日的合同未来收入为7.78亿美元，包括随后的新租船(包括即将收购的两艘船上的租船)和在我们控制下并假定在TEU加权平均期限为2.6年的情况下延长这些租船期限的中点。在同样的基础上，合同未来的收入为8.62亿美元，但也包括将那些在租船公司控制下的选择延长，并假定最近的重新交付日期，超过TEU加权平均剩余期限2.9年。通过在截至2019年9月30日的9个月内将调整后的EBITDA差额62%用于合同未来收入，这将意味着合同调整后的EBITDA为4.82亿美元，而我们的合同未来收入为7.78亿美元(至交货期的中点，并包括延长我们控制下的租船的选择)和5.34亿美元的未来合同收入8.62亿美元(还包括在租船公司控制下并假定最近重新交付的选择)。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA差额和合同调整的EBITDA是非美国GAAP措施。有关调整的EBITDA、调整的EBITDA差额和合同{Br}调整的EBITDA以及这些措施与最直接可比的美国GAAP财务措施的净收益的对账情况，请参阅下文非美国GAAP财务措施的财务数据摘要。

我们的竞争优势

我们认为，我们拥有一些使我们与众不同的竞争优势，并将使我们能够利用集装箱运输部门的机会，包括：

经验丰富的管理团队。我们的管理团队、董事会成员和管理人员在集装箱运输业有丰富的经验，并与更广泛的航运业内的公司、个人和机构有长期的关系。我们的执行主席乔治·朱鲁科斯(George Giouroukos)有超过25年的领导和航运业经验，而我们的首席执行官伊恩·韦伯(Ian Webber)有30年的航运业经验，其中12人担任我们的首席执行官。我们相信，我们将能够利用我们管理层、董事会和管理人员的经验和关系，找出未来的收购和特许机会，而不是那些被广泛和公开推销的公司，扩大我们的客户群，为这些收购提供资金，并为我们的债务再融资。见管理。

重大合同收入。我们所有的船舶都是按时间租出的，表示截至2019年9月30日的合同未来收入为7.78亿美元，包括随后的新租船(包括

S-2

这两艘船将被收购)以及延长在我们控制下的选择，并假设中点的再交付，超过一个TEU加权平均剩余任期2.6年。在同样的基础上，合同未来的收入为8.62亿美元，但也包括将租船人控制下的期权延长，以及假定最近的交货日期为，延长期限为2.9年的TEU加权平均期限。我们的合同收入主要由我们的大型船舶产生的收入组成，因为这些船舶具有较高的每日租船费率和较长的租船期限，因此收益具有可观的远期能见度。我们较小、收入较低的船舶大多是以短期合约形式雇用的，我们相信，这将为我们预期的长期低迷后的租船市场带来上行收益潜力。自从宣布波塞冬交易以来，我们已经签订了租赁合同，无论是租赁延期还是船舶收购，预计将产生5.22亿美元的合同收入(从租期到中点再交付，包括延长这些由我们控制的新租船的选择)。

多样化租赁组合。截至2019年9月30日，我们船舶的承租人包括：Maersk Line、MSC、COSCO-OOCL、CMA CGM、Hapag-Lloyd和ZIM。此外，我们的商业经理已经与许多其他著名的班轮运营商建立了关系，并在此之前安排了包机，如一、万海、常绿、海滨、海洋和X-出版社等。我们期望继续利用我们的高级管理层和商务经理与领先的班轮公司的长期关系。我们相信，我们的高级管理团队的经验，加上我们的技术经理丰富的经验和声誉，将继续帮助我们为我们的船舶获得高的就业保险，以促进我们未来的发展。

聚焦舰队组成。我们的舰队专注于高规格、中型和小型船舶，我们认为这些船舶在市场上供不应求，而且有多种部署机会。我们拥有和经营43艘集装箱船，包括将分别于2019年12月和2020年1月交付给我们的两艘集装箱船，大小在2，207 TEU至11，040 TEU之间，建造于信誉良好的船厂，规格高，保养良好。这种中型和小型船舶在操作上是灵活的，是为多个非干线、中间和区域内集装箱(br}贸易提供服务的核心，这些贸易总计占2018年全球集装箱贸易量的70%以上。近几年来，该行业对中型和小型集装箱船的投资有限，导致未来两至三年内将交付一本小型订单手册(截至2019年9月30日，2000艘约1万艘TEU船舶的订单与船队比率为2.6%，而总体比例为 10.6%)，以及全球船队不断老化，这些领域的最新一代船舶供应有限。

具有高技术规格的舰队。增加价值的属性使我们的船舶对我们的客户有吸引力，班轮运营者，包括运载大量温度控制集装箱(冷藏)的能力，宽梁和燃料高效设计，以及用于货物装卸的车载起重机(减速齿轮)。我们相信，这些特点使我们的船队能够实现更高水平的就业和收入，而船舶的规格较低。我们船队容量的73%是由5，500 TEU以上的Panamax集装箱船组成，从而提高了船舶的稳定性，从而提高了货物的承载能力。载货能力是班轮运营者的一个重要的选择标准，因为它降低了舱位成本，是对任何给定船舶计算的每日燃油成本加每日租船费除以标准化可装货能力后的租船费。我们的9艘Panamax船也是最新一代的、燃油效率高的高级环保船舶，这进一步提高了班轮运营商的槽成本经济，并在租船市场获得了相对于非生态船舶的收益溢价，并有可能提供更长期的租船服务。燃料效率随着燃料价格的上涨而变得更有价值，正如从2020年1月开始实行全行业排放控制条例(IMO 2020)所预期的那样，绝大多数船舶将通过燃烧更高成本、低硫燃料来遵守这一规定。此外，我们认为低时隙成本与低排放率之间存在着明显的相关性，这有利于我们的低慢速成本船队。

利用级联。航运业通过增加船舶的载重量来增加船舶的尺寸，以获得规模经济。这种向上调整也称为级联，并涉及。

S-3

更大的船舶逐渐取代较小的船只进入其他贸易通道。非主干道贸易、中间贸易和区域内贸易对全球集装箱贸易具有根本重要性，总体来说，占2018年全球集装箱贸易量的70%以上，而且主要由中等规模和较小的集装箱运输服务，我们认为这些船舶的供应是有限的。我们还相信，我们的燃油效率高，低时隙成本的船舶使我们能够利用这些市场的级联机会。据MSI统计，截至2019年9月30日，42.0%的全球船队(按船舶数量计算)由2000 TEU或更小的船舶组成，为即使是我国船队中最小的船舶(2200 TEU)也提供了巨大的级联机会。

高效船舶作业。我们相信，我们的技术经理在集装箱船的技术管理方面的经验，以及他们作为具有高度安全和操作标准的运营者在航运业中的声誉，对于我们的承租人是很重要的，他们依靠可靠的船舶和负责任的集装箱船拥有公司来满足他们准确和苛刻的船舶调度要求。自1994年以来，我们的技术经理一直在成功地管理船舶，这一丰富的经验不仅为我们的客户提供了高水平的服务质量和信心，而且给了 us具有竞争力的平均日常运营成本。尽管我们的船舶进行了大量的干船坞检查和升级，但在截至2019年9月30日的9个月中，利用率为96.0%。此外，我们的技术经理还具有改进船舶的经验，包括冷藏能力和燃油效率，以及高效设计洗涤器，所有这些都使我们的船舶达到更高的商业标准，提高了它们的市场性和盈利能力。

增长轨迹记录。事实证明，我们有能力通过购买或同意购买5艘拥有预先商定租约的船舶来增长，这些船的租船能立即增加现金流和收益，同时还能以有竞争力的价格和保守的结构安排债务，以促进这种增长。我们的执行主席乔治·朱鲁科斯安排并完成了250多项二手和新建船舶交易。GSL和Poseidon集装箱在2018年11月的战略组合也显示了我们成功执行变革性公司交易的能力。我们相信，我们的高级管理团队对集装箱航运业的广泛了解和联系将使我们能够继续为我们的组合增加价值增值的船舶和租船。

多种融资来源.在集装箱运输行业中，获得成本效益资本是非常重要的.作为一家上市公司，其业务模式主要是向信誉良好的对手方提供中期特许，我们有可能在经常性的基础上进入私人和公共的股权和债务市场。在资本有限的环境中，我们认为，作为一家透明度和报告水平较高的上市公司，在与其他以私营为主的集装箱船拥有公司竞争中具有优势，而这些公司主要是私营的，无法获得如此多样的资金来源。此外，我们的管理团队与商业银行有着广泛和长期的关系，为我们进入传统的担保贷款银行市场提供了机会。具体来说，自从波塞冬交易以来，我们大大扩大的银行关系现在包括花旗、法国农业信贷银行、德意志银行、荷兰银行、DVB、CIT、EnTrust、ATB、希腊银行和西门子，其中大多数参与了我们新的银团2.68亿美元的高级担保信贷贷款。

我们的商业策略

我们的主要目标是透过推行下列策略，使股东的价值最大化：

S-4

主要东西贸易通道的最大集装箱船，如亚洲-欧洲，10，000 TEU以下集装箱船舶的订购单处于历史低位，据MSI称，在我们的重点地区，4，000 TEU和9，999 TEU部分没有可订购的船舶，再加上集装箱运输服务需求的合理增长，特别是在我们的船舶部署最好的贸易航道，预计随着时间的推移，包租费率和资产价值将继续改善。我们预计，随着国际海事组织2020年1月1日实施的新的全行业排放控制措施的实施，这些船舶的供应将进一步收紧。我们认为，这可能会促使班轮运营商放慢船速，以减少燃料燃烧，从而降低成本，从而减少有效供应。

优化宪章组合。我们打算先发制人地管理我们的租船组合，以锁定上行收益潜力，同时也通过包机提供下行保护。这为稳定的现金流提供了可观的远期能见度，同时保持了利用潜在上涨的租船费率的灵活性。我们目前以3至5年的中期租约租用我们的大部分高收入船舶，期限交错，而其余的船队，主要是我们的较小的船只，则以不到12个月的较短期限租用，使我们能够从市场租金上涨中获益。此外，我们将继续将我们的船舶租给信誉良好的承租人，例如我们的长期客户-Maersk Line、MSC、COSCO-OOCL、CMA CGM、Hapag Lloyd和ZIM-并将继续扩大租船的主要班轮公司的数量，以便从客户、地理和成熟的角度进一步多样化我们的租船组合。

适度杠杆水平和降低债务成本。我们的强制性偿债概况将在今后几年大幅度减少债务。我们认为，降低我们的杠杆作用并将债务维持在适度水平，将使我们能够降低债务的总体成本，提高我们的财政灵活性，并使我们能够使机会主义的收购符合我们的战略。我们希望为未来的船舶收购提供资金，手头有现金，根据新的信贷安排借款，或在有利的市场条件下借款，公共债务或股票发行，或其中的组合。

实施有纪律的增长。我们打算继续增长和更新我们的船队，主要是通过获得高规格和高燃油效率的二手集装箱船，这些船已经在租船上使用，或者在市场条件允许时，在获得这些船后可以立即使用。在评估这些未来的采购时，除其他外，我们将考虑集装箱运输业的基本发展、船舶相对于历史水平的价值、船舶预计将获得的与其价值有关的现金流量、租船人的信贷质量和租船合同的期限和条款、其条件和技术规格以及我们的船队和客户组合的总体多样化。我们相信市场上有吸引人的、反周期的投资机会.这些可能包括与班轮公司进行的结构性销售和租回交易，以及在销售和购买市场上购买价格有吸引力的选定船舶。此外，我们将在有选择和审慎的基础上评估和考虑战略性公司收购。

利用我们的经理经验。我们打算利用我们的技术经理的专业知识，继续以较低的日常运营成本有效和可靠地管理我们的船舶，以及支持未来的增长。我们相信，我们的技术经理能够以比我们内部所能达到的更低的成本来监督我们舰队的技术管理，这与其他独立的船舶管理公司相比是有竞争力的。此外，我们认为，我们的外包管理安排提供了可伸缩性，以促进增长，而不产生大量额外的间接费用。此外，我们的技术经理在提高船舶的冷藏能力和燃油效率、高效设计洗涤器以及其他使我们的船舶达到更高商业标准的特性方面有经验，这些特点提高了船舶的市场性和盈利能力。此外，自波塞冬交易完成以来，我们的商业经理与班轮公司有着直接的关系，包括重复业务在内的多项长期合同就证明了这一点。

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船名	容量在标准货柜中		轻量级 (吨)		年建好		租船人	最早租船到期日			最新租船到期日			每日租船利率$
CMA CGM Thalassa		11,040		38,577		2008	CMA CGM		4Q25			1Q26			47,200
UASC Al Khor⁽¹⁾		9,115		31,764		2015	哈帕格-劳埃德		1Q22			2Q22			34,000
安西娅Y⁽¹⁾		9,115		31,890		2015	中远		2Q20			3Q20			39,200
马伊拉XL⁽¹⁾		9,115		31,820		2015	中远		2Q20			3Q20			39,200
天津理学硕士		8,667		34,243		2005	海安		2Q24			3Q24	⁽²⁾		—	⁽²⁾
青岛		8,667		34,305		2004	海安		2Q24			3Q24	⁽²⁾		—	⁽²⁾
宁波GSL		8,667		34,243		2004	麦尔斯克		3Q20			4Q20			18,000
卡利奥皮		7,849		29,105		2004	麦尔斯克		3Q22			4Q24	⁽³⁾		—	⁽³⁾
葛兰素史克		7,849		—		2004	麦尔斯克		3Q22			4Q24	⁽³⁾		—	⁽³⁾
埃莱尼		7,849		29,261		2004	麦尔斯克		2Q24			3Q24	⁽³⁾		—	⁽³⁾
玛丽⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		3Q23			4Q23			25,910
克里斯蒂娜⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		2Q24			3Q24			25,910
凯瑟琳⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		1Q24			2Q24			25,910
亚历山德拉⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		1Q24			2Q24			25,910
亚历克西斯⁽¹⁾		6,882		23,919		2015	CMA CGM		1Q24			2Q24			25,910
奥利维亚一世⁽¹⁾		6,882		23,864		2015	CMA CGM		1Q24			2Q24			25,910
新购一		6,650		27,999		2002	保密		2Q20			4Q20			—	⁽¹¹⁾
新购二		6,650		27,999		2002	保密		1Q20			2Q20			—	⁽¹¹⁾
CMA CGM Berlioz		6,621		26,776		2001	CMA CGM		2Q21			4Q21			34,000
阿吉奥斯·迪米特里奥斯		6,572		24,746		2011	海安		3Q19			4Q23			12,500	⁽⁴⁾
塔斯曼		5,936		25,010		2000	麦尔斯克		1Q22			3Q22	⁽⁵⁾		12,500	⁽⁵⁾
迪米特里斯Y		5,936		25,010		2000	齐姆		2Q21			3Q21			14,500
伊恩H		5,936		25,128		2000	齐姆		1Q21			2Q21			14,500
海豚II		5,095		20,596		2007	HMM		4Q19	⁽⁶⁾		4Q19	⁽⁶⁾		11,500	⁽⁶⁾
虎鲸I		5,095		20,696		2006	麦尔斯克		2Q20	⁽⁷⁾		2Q21	⁽⁷⁾		9,000	⁽⁷⁾
CMA CGM Alcazar		5,089		20,087		2007	CMA CGM		4Q20			2Q21			33,750
CMA CGM Ch teau d If		5,089		20,100		2007	CMA CGM		4Q20			2Q21			33,750
CMA CGM牙买加		4,298		17,272		2006	CMA CGM		3Q22			1Q23			25,350
CMA CGM Sambhar		4,045		17,355		2006	CMA CGM		3Q22			1Q23			25,350
CMA CGM美国		4,045		17,355		2006	CMA CGM		3Q22			1Q23			25,350
瓦莱丽		2,824		11,971		2005	海安		2Q20			3Q20			9,000
雅典娜		2,762		13,538		2003	海安		1Q20			2Q20			9,000
梅拉		2,506		11,453		2000	海安		1Q20			2Q20			8,500
尼古拉斯		2,506		11,370		2000	海安		1Q20			2Q20			9,000
纽约人		2,506		11,463		2001	海安		1Q20			2Q20			9,000
CMA CGM La旅游		2,272		11,742		2001	CMA CGM		4Q19			4Q19			15,300
CMA CGM MANET		2,272		11,742		2001	CMA CGM		4Q19			4Q19			15,300
CMA CGM Matisse		2,262		11,676		1999	CMA CGM		4Q19			4Q19			15,300
CMA CGM Utrillo		2,262		11,676		1999	CMA CGM		1Q20			1Q20			8,500
谷胱甘肽		2,207		11,731		2003	东方海外		4Q19			4Q19			8,700	⁽⁸⁾
朱莉		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q19			4Q19	⁽⁹⁾		7,200	⁽⁹⁾
库马西		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q19			1Q21	⁽¹⁰⁾		9,800	⁽¹⁰⁾
玛丽·德尔马斯		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q19			1Q21	⁽¹⁰⁾		9,800	⁽¹⁰⁾

S-6

GSL Eleni在第2季度交付，GSL Grania在第3季度交付，GSL Kalliopi在2019年10月交付。GSL Eleni的租船期为五年；GSL Kalliopi和GSL Grania的租船期限为三年，并由租船人任选连续两年租期为一年。在公司期间，隐含调整的EBITDA总额为3，200万美元，如果行使所有选项，将增加到4，700万美元。

(4)

此后，该公司可在第4季度赎回，可延长四年，每天20，000美元。

(5)

额外12个月延长租船人的选择，额外440万美元意味着调整的EBITDA。

(6)

此后，从2019年11月15日起，为期8-12个月的Feedertech每天12，500美元。

(7)

利率从2020年6月3日起提高到每天10，000美元。

(8)

其后，由2019年10月28日起，由每日9，400元起，向东方海外收取100天每日9，400元的额外180天。

(9)

租船人从2019年10月16日起每天8，500美元的6个月加减30天的选择权已由租船人行使。

(10)

该公司可选择延长至2020年12月31日前后90天，每天9 800美元。

(11)

预计将在2019年12月交付新的采购一台，2020年1月交付新的2台。中位期调整的EBITDA总额为280万美元。

雇用我们的舰队

我们按时租船。定期租船是指以规定的每日日费率在一定时期内使用船舶的合同。根据定期租船，船东提供并承担船员、润滑油和与船舶运营有关的所有维修和其他服务的费用，其费用从每日租船费率中收回。我们还负责确保我们在船舶上的利益和作为船东的责任，因为它的使用。租船人主要负责船舶的所有航行费用，如燃料(舱载)费用、运河费、港口费用、货物处理费和额外战争险保险费，如果船舶被部署在正常保险范围之外，并进入保险承保人规定须缴纳额外保险费的地区。

定期租船的期限从船舶交付租船人开始。定期租船协议可包括有利于所有人或租船人的选择，以按事先商定的条件延长租船期限。租船可按双方商定的条件延长，或租船人可在租期结束时，在事先商定的时限内重新交付号船(以允许操作上的灵活性)，在这种情况下，我们将与另一位租船人寻找替代工作。

我们的租船合同有许多不同的租船人，并在一段时间内在不同的日期到期。我们相信多样化的租船基础降低了交易对手的风险，我们的租船合同的交错到期减少了我们对重新包租风险的风险敞口，并可能减轻集装箱船运业周期性性质的影响。

我们船舶的管理

Technomar提供日复一日我们所有船舶的技术船舶管理服务。

环球船舶租赁服务有限公司，我们的全资子公司，是我们18艘船舶的商业经理。它已与Con图表签订了一项商业咨询服务和独家经纪服务协议(EBSA HEAM)，根据该协议，Con图表被任命提供商业咨询和独家经纪服务。我们船队中的其余23艘船正或将直接与康查特签订商业管理协议，其条件与EBSA的基本相似。

S-7

我们面临着与我们的商业和航运业相关的许多风险，我们必须克服各种挑战，以利用我们的优势和实施我们的商业战略。这些风险除其他外涉及航运业的变化，包括供应和需求、租船费率、船舶价值、全球经济衰退、集装箱航运行业固有的作业危险以及造成财产和设备损坏或破坏的责任、污染或环境损害、无法遵守我们目前债务和今后可能借款的盟约、无法为资本项目提供资金、以及在现有船舶到期时无法成功地雇用我们的船舶。

在决定是否投资于这些债券之前，您应该仔细考虑这些风险、风险因素SECH中描述的风险以及本招股说明书和我们2018年年度报告中的其他信息。

S-8

我们的主要执行办公室的邮件地址是联合王国威尔顿道25号环球船舶租赁服务有限公司，我们的电话号码是+44(0)20 3998 0063。我们的网址是www.globalshijoe.com。我们的网站所包含的信息不包括在此参考。有时，我们可以使用我们的网站和社会媒体作为渠道的材料公司的信息。

其他资料

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，因此，作为一个记录持有人，你可能会遇到保护你的利益的困难，而你通过美国联邦法院系统保护你的权利的能力可能会受到限制。关于更多的信息，请参阅标题为“更多的风险因素”和“民事责任的强制执行”的章节。

S-9

逾期2024年到期的高级无担保债券合计本金为8.00%(如承销商行使购买额外债券的选择权，则合计本金为8.00%，即2024年到期的高级无担保债券)。作为这次发行的一部分，我们的某些行政管理人员表示有兴趣购买大约30万美元的债券本金总额。这种感兴趣的迹象并不是购买这种票据的具有约束力的协定或承诺。

发行日期	(2019年11月19日)

发行价

本金的100%。

成熟期	债券将于2024年12月31日到期，除非在到期前赎回。

利率及付款日期

债券本金年息8.00厘，由2020年2月29日起，每季须於每年2月、5月、8月及11月最后一天缴付欠款。

担保人

没有。

排名	债券将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有和未来的高级无担保和无附属债务同等的支付权。该等债券实际上会按保证该等负债的资产的价值，向我们现有及未来的有担保负债作为附属品，并在结构上从属于所有现有及未来的负债及其他负债(包括贸易应付款项)。

可选赎回	我们可於2021年12月31日或该日后及 2022年12月31日之前的任何时间，以相当于本金102%的价格，在任何时间全部或部分赎回该等债券，(Ii)在2022年12月31日或该日后及之前，以相等于须赎回本金的101%的价格赎回，而 (Iii)在2023年12月31日或之后并在到期日之前，以相等于在每一情况下须赎回的本金的100%的价格赎回，加上“票据可供选择赎回”的描述所述的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。此外，我们可以在12月31日前的任何时候全部赎回票据，但不能部分赎回，

S-10

2021，按我们的选择，赎回价格相当于应赎回本金总额的104%，加上应计利息和未付利息，但不包括赎回日期，如果有发生对我们的控制发生变化，如在发生控制变更时的Notes可选赎回说明中所述，赎回价格等于本金总额的104%，加上应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

利益冲突

B.Riley Financial，Inc.，B.Riley FBR公司的母公司。(B.Riley FBR HEACH)，是我们大约11%的流通股A级普通股的受益所有人。此外，B.Riley Financial，Inc.如果B.Riley Financial，Inc.有权为我们的董事会指定一名观察员。其附属公司拥有公司5%以上的杰出投票权。根据FINRA规则5121(F)(6)，实体10%或10%以上未偿权益的受益所有人被视为控制该实体。因此，B.Riley FBR被认为具有规则5121意义上的重大利益冲突，这一提供将按照规则5121(A)的要求进行。该规则要求符合规定要求的合格的独立承销商必须参与本招股说明书的编写，并对此行使其通常的尽职调查标准。已同意担任本供品的合格独立承销商。参见第S-92页开始的承保(利益冲突)。

偿债基金	债券不会受制于任何偿债基金(即我们不会预留款项以确保债券在到期时偿还)。

收益的使用

我们打算用出售债券所得的净收益，在扣除承销折扣及佣金及估计的提供费用后，预计总额约为2，630万元(如承销商行使全部购买额外债券的选择权，则约为3，030万元)，以偿还我们9.875%的第一优先保证债券的一部分，该等债券须于2022年到期。

违约事件	违约事件一般包括：(一)未支付本金或利息；(二)未遵守或履行“说明”或管辖票据的义齿中的任何其他契约或保证；(三)破产、破产或重组的某些事件。

某些公约	指导“说明”的印支义齿包含某些契约，包括但不限于限制我们与任何其他实体合并或合并的能力。

附加说明	未经票据持有人同意，我们可以随时重新发行债券，并发行与票据相同条款的额外票据(发行价格、发行日期和初始利息支付日期除外)，此后将与“票据”构成一个可互换的系列，但如果这些额外票据不能与美国联邦所得税票据互换，这些额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

S-11

上市	我们已申请将该批债券在纽约证券交易所上市，编号为“GSLD”。如果该批债券获批准上市，我们预期该批债券将於该批债券的原始发行日期后30天内开始交易。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，在债券中建立市场。然而，承销商没有义务这样做，也不能保证债券市场将在纽约证券交易所开始交易之前发展，或如果发展，将保持不变。

形式和面额

该批债券将以簿记形式发行，面额最低为25.00元，并以超过面值的整数倍数发行。这些票据将由保存在托管人处的永久全球证书代表，该证书作为存托机构信托公司(DTC)的托管人，并以DTC的指定人的名义注册。任何票据的实益权益将显示在直接交易委员会及其直接和间接参与方保存的记录上，转让只能通过这些记录进行，除非在有限的情况下，不得将任何此类权益交换为持有证书的证券。

托管人	威尔明顿储蓄基金协会

执政法	该义齿由纽约州的法律管辖，并将按照纽约州的法律解释。

危险因素	对债券的投资涉及重大风险。请参阅本招股章程补编第S-18页开始的题为“风险评估”的章节，以及在本招股章程增订本及随附的招股说明书中以参考方式纳入的其他资料或，以了解你在投资于“债券”前应审慎考虑的因素。

S-12

下表列出了截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的公司合并财务和其他数据摘要，这些汇总数据来自我们2018年年度报告所载的经审计的合并财务报表，在此参考。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日以及截至2015年12月31日和2014年12月31日的公司合并财务和其他数据汇总，是从我们审计的合并财务报表中得出的，这些报表未经参考，但可在 www.sec.gov上公开查阅。该表还列出了截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日以及截至9月30日、2019年和2018年的9个月期间公司未经审计的综合财务和其他数据，这些数据来自我们的未经审计的合并财务报表及其附注，这些数据载于我们于2019年11月7日向委员会提交的关于表格6-K的报告中，该报表以参考的方式纳入。

下文所列财务数据摘要应与以下内容一并阅读，并以作为全文加以限定：(1)我们已审计的合并财务报表，包括相关附注，以及项目5：我们在2018年年度报告中提出的业务和财务审查及前景，以参考的方式纳入其中， (Ii)我们的临时未经审计的合并财务报表及其附注，如我们于2019年11月7日向委员会提交的关于表格6-K的报告所述，在此以参考方式纳入。下文提供的历史财务信息摘要并不表示任何未来日期或任何未来时期的业务结果。

合并财务数据


	九个月结束九月三十日(未经审计)						截至12月31日的年度，
摘要综合收入数据报表：	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
	(以百万美元表示，但每股数据除外)
损益表
经营收入：
定期租船收入	$	193.5		$	107.1		$	157.1		$	159.3		$	166.8		$	165.3		$	138.7
业务费用：
船舶营运费用		(63.3	)		(31.2	)		(49.3	)		(42.7	)		(45.4	)		(48.9	)		(47.6	)
定期包租和航程费用		(6.0	)		(0.6	)		(1.6	)		(1.0	)		(0.7	)		(1.6	)		(1.3	)
折旧和摊销		(32.9	)		(24.7	)		(35.5	)		(38.0	)		(42.8	)		(44.9	)		(41.1	)
船舶损伤		—			—			(71.8	)		(87.6	)		(92.4	)		(44.7	)		—
一般和行政费用		(7.1	)		(4.6	)		(9.2	)		(5.4	)		(6.2	)		(6.5	)		(7.0	)
业务费用共计		(109.3	)		(61.1	)		(167.4	)		(174.7	)		(187.5	)		(146.6	)		(97.0	)
营业收入(损失)		84.2			45.9			(10.3	)		(15.4	)		(20.7	)		18.7			41.7
非营业收入(费用)
利息收入		1.2			1.0			1.4			0.5			0.2			0.1			0.1
利息和其他财务费用		(56.5	)		(32.5	)		(48.7	)		(59.4	)		(44.8	)		(48.2	)		(43.9	)
赎回A系列优先股的收益		—			—			—			—			—			—			8.6
已实现利率衍生损失		—			—			—			—			—			—			(2.8	)
利率衍生工具未实现收益		—			—			—			—			—			—			1.9
其他收入净额		2.1			—			0.3			0.1			0.2			0.6			0.6
所得税前收入(损失)		31.1			14.4			(57.3	)		(74.2	)		(65.1	)		(28.8	)		6.2
所得税		—			—			—			—			—			—			(0.1	)

S-13


	九个月结束九月三十日(未经审计)						截至12月31日的年度，
摘要综合收入数据报表：	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
	(以百万美元表示，但每股数据除外)
净收入(损失)		31.1			14.4			(57.3	)		(74.2	)		(65.1	)		(28.8	)		6.1
分配给B系列优先股的收益		(2.3	)		(2.3	)		(3.1	)		(3.1	)		(3.1	)		(3.1	)		(1.1	)
普通股东可动用的净收入(亏损)		28.8			12.1			(60.4	)		(77.3	)		(68.2	)		(31.9	)		5.0
A类普通股净收益(亏损)，单位： $
基本		1.26			2.00			(7.42	)		(12.89	)		(11.39	)		(5.36	)		0.8
稀释		1.24			2.00			(7.42	)		(12.89	)		(11.39	)		(5.36	)		0.8
A类普通股已发行加权平均数
基本单位：百万		9.9			6.0			6.5			6.0			6.0			6.0			6.0
稀释成百万		10.1			6.0			6.5			6.0			6.0			6.0			6.0
按B类普通股计算的净收入( $)
碱性稀释		N/A			零			零			零			零			零			零
B类普通股已发行加权平均数
以百万计		零			0.9			0.9			0.9			0.9			0.9			0.9
A类普通股股利( $)		—			—			—			—			—			0.02			—
C类优先股的加权平均流通股数
以百万计		13.0			零			1.6			零			零			零			零
C类优先股净收入(亏损)，单位： $
基本		1.26			零			(7.4	)		零			零			零			零
稀释		1.24			零			(7.4	)		零			零			零			零
现金流量表
业务活动现金净额	$	73.6		$	41.5		$	47.7		$	66.9		$	71.6		$	62.3		$	60.9
现金净额(用于)/由投资活动提供		(52.2	)		(13.7	)		24.3			(4.9	)		(6.9	)		(101.2	)		(80.1	)
资金活动提供的现金净额(用于)		(13.6	)		(6.0	)		(55.2	)		(42.9	)		(64.1	)		59.2			27.9

S-14


	截至九月三十日(未经审计)						截至12月31日，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
资产负债表数据(期末)
流动资产总额		111.0			105.6			99.0			77.4			57.1			57.6			36.7
正在运作的船只总数		1,129.8			587.2			1,112.8			586.5			707.3			838.4			826.2
总资产		1,262.5			693.3			1,233.5			675.9			777.2			904.9			873.7
债务(流动和非流动部分)		868.7			399.9			877.2			398.5			419.9			478.1			401.9
B、C系列优先股		—			—			—			—			—			—			—
A类及B类普通股		0.1			0.1			0.1			0.1			0.1			0.1			0.1
股东权益		345.6			264.0			316.4			251.6			328.9			395.8			438.1
其他数据
期间结束时正在运作的船只数目		41			19			38			18			18			18			18
所有权日		10,522			5,019			7,675			6,570			6,588			6,893			6,270
利用		96.0	%		98.8	%		98.7	%		98.4	%		98.4	%		99.6	%		98.0	%

(1)	2018年11月15日，我们完成了与波塞冬集装箱的战略组合，收购了20艘集装箱船，其中一艘是阿尔戈斯号，将于2018年12月完成销售(波塞冬号的交易)。购买净资产的考虑是3 005 603股A类普通股和250 000股C类永久可转换优先股，面值为0.01美元(C系列优先股)。每股C系列优先股的票数为38.75票，在某些情况下可兑换为12，955，187股A类普通股。

(2)	2019年1月2日，由于波塞冬交易的完成，我们所有已发行和发行的B类普通股都进行了转换。一对一转换成A类普通股。在2019年3月25日，我们实施了一分为二我们A级普通股的反向股权分割，这是我们的股东在2019年3月20日召开的股东特别会议上授权的。与反向股票分割有关的交易符号、授权股票数量或我们A类普通股的面值没有变化。在本招股说明书中披露的所有股票和每股金额都具有追溯效力，适用于所有所述期间的反向股票分割。

非美国公认会计原则财务措施

为了补充我们根据美国公认会计原则提交的财务信息，我们使用某些非GAAP财务措施，因为这一术语在美国证券交易委员会颁布的规则G中定义。一般来说，非GAAP财务度量是对公司的经营业绩、财务状况或现金流量的数字度量，它不包括或包括包含在或排除在按照美国GAAP计算和表示的最直接可比度量中的金额。我们认为，这些措施的提出为投资者提供了更大的透明度和与我们的财务状况和经营结果有关的补充数据，因此比美国GAAP措施更全面地了解影响我们业务的因素。此外，我们认为，这些事项的提出对投资者是有用的用于期间间比较的结果，因为项目可能反映某些唯一和/或非经营项目，例如减值费用、合同终止费用或超出我们控制范围的项目。

我们认为，提出以下金融措施对投资者是有用的，因为证券分析师、投资者和其他有关方面经常使用这些措施来评价我们行业的公司。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA差额和合同调整后的EBITDA在美国GAAP中没有定义，不应被视为这种会计原则所要求的净收益或任何其他财务计量的替代办法。

S-15

调整后的EBITDA和合同调整的EBITDA是在历史的基础上和前瞻性的基础上在某些的情况下提出的。我们没有提供任何这样的前瞻性的非美国GAAP财务措施与最直接可比的美国GAAP措施，因为这种美国GAAP金融措施的前瞻性基础上，我们没有不合理的努力。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是指普通股股东在利息收入和利息及其他财务费用、收入税、折旧和摊销以及分配给优先股的收益之前可获得的净收入。调整后的EBITDA是一种非美国GAAP的定量度量，用于帮助评估我们的业务。我们相信，调整后的EBITDA的列报方式对投资者是有用的，因为它经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估我们行业的公司。


(以百万美元计)
		九个月结束
		九月三十日			九月三十日
		2019			2018
可供普通股股东使用的净收入		$	28.8		$	12.1
调整：	折旧和摊销		32.9			24.7
	利息收入		(1.2	)		(1.0	)
	利息费用		56.5			32.5
	所得税		(0.0	)		(0.0	)
	分配给优先股的收益		2.3			2.3

调整后的EBITDA			119.2			70.7

调整后的EBITDA差额

调整后的EBITDA差额是调整后的EBITDA在同一时期的EBITDA，以同期营业收入的百分比表示。


(以百万美元计)
	(一九二零九年九月三十日)
经营收入	$	193.5
调整后的EBITDA		119.2

调整后的EBITDA差额		62	%

合同调整后的EBITDA

合同调整的EBITDA代表我们的合同收入乘以调整后的EBITDA差额。

S-16

本招股说明书包含前瞻性声明.前瞻性声明提供了我们目前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。预期、相信、继续、估计、预期、意欲、可能、正在进行、再计划、潜力、预测、项目、项目、将或相似的单词或短语、或这些词或短语的否定句等词或短语可以识别前瞻性语句，但没有这些词并不一定意味着一项声明不一定是向前看的-。本招股说明书中前瞻性报表的例子包括但不限于关于我们的业务、现金流量、财务状况、股利政策、我们与波塞冬集装箱的战略交易的预期效益以及成功获得更多船只以扩大我们业务的可能性的声明。

前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们的2018年年度报告中的一些地方，这些报告和文件是我们在本招股说明书日期后提交给委员会的年度、季度及其他报告和文件所更新的，这些报告和文件是在本招股说明书日期后以参考方式纳入的，其中包括在不受限制的情况下，在题为“业务概况”、“企业管理”、“关于财务状况和业务的讨论和分析”和“股利政策”的章节中。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，并且基于可能不准确的假设，可能导致实际结果与前瞻性声明所预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期结果大相径庭，包括本招股说明书中的风险因素中所描述的因素。风险因素下描述的风险并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的经营结果、财务状况、流动资金和我们经营的行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能不时出现，我们不可能预测所有这些风险，我们也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险、风险和其他因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在本招股说明书的日期发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。不过，在本招股说明书日期后，你应审查我们将不时向委员会提交的报告中所述的因素和风险。

S-17

对债券的投资涉及很大的风险。在对“说明”进行投资之前，您应仔细考虑下文所述的风险，以及本招股章程补编和所附基本招股说明书中所载的其他信息，包括第3项中的信息。关键信息D.2019年3月29日提交给委员会的2018年年度报告中的风险因素，以及我们在本招股说明书补充日期后提交给委员会的年度、季度和其他报告及文件所更新的风险因素。请参阅本招股说明书中题为“可参考的附加信息信息公司”一节。其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或业务的结果产生不利影响，并可能影响本招股说明书所提供的票据的价值。

与投资债券有关的风险及与我们其他负债有关的风险

你方在债券上的投资受我方信用风险的影响。

“债券”是我们的无附属无担保一般债务，不直接或间接地属于任何第三方的义务。 “票据”将与我们所有其他无担保和无附属债务同等排列，除非这些债务可能因法律的施行而被优先考虑。在票据上支付的任何款项，包括在到期日或适用的任何赎回日退还本金，都取决于我们是否有能力在到期时履行我们的义务。因此，我们的实际信誉和可感知的信誉可能会影响票据的市场价值，如果我们拖欠我们的债务，您可能无法收到根据“票据”条款欠您的款项。

债券实际上从属于我们可能产生的任何有担保的债务，并且在结构上从属于我们子公司的所有义务，包括应付贸易款项，这可能限制我们履行“债券”义务的能力。

债券不会以我们的任何资产作担保，而实际上会从属于我们所招致的任何抵押债项(包括附属公司的有担保负债)，而该等债项的抵押品的价值足以保证该等债项的价值。义齿不禁止我们或我们的附属公司承担担保债务，也不禁止将我们或其任何资产作为我们或其任何其他债务的抵押品。截至2099年9月30日，我们有8.82亿美元的综合债务未偿，其中包括我们的高级抵押债券(2022年到期的9.875%债券( 2022)上的3.4亿美元)，所有这些都有担保(包括我们子公司的担保债务)。如果我们或我们的附属公司破产、清算、解散、重组或进行类似程序，我们将无法使用为我们或其现有或未来担保债务作抵押品的任何资产来支付票据，直到我们或他们(视情况而定)已全额支付了这种有担保债务的持有人，而我们和他们现有的债务包含在内，而我们和他们未来的担保债务很可能对我们及其在这一程序之外使用担保债务的能力造成某些限制。

我们是否有能力偿还我们的债务，包括债券，取决于我们子公司的经营结果以及这些子公司是否有能力以红利、贷款或其他形式向我们提供现金。然而，债券是我们唯一的义务，没有得到我们的任何子公司的担保。我们的子公司是单独和独特的合法实体，没有义务在票据上付款或为此目的提供任何资金，无论是或有义务还是其他义务。此外，这些附属公司的股息、贷款、预付款或其他分配可能受到法定、合同和其他限制，并受制于其他业务考虑。

我们在清算或重组时从我们的任何子公司获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该附属公司可能产生的任何和所有债务及其他债务(包括贸易应付款项)。一旦破产，

S-18

清算、解散、重组或对我们的任何子公司进行类似程序时，我们作为该附属公司的普通股所有人(因此，间接地是票据的持有人)将排在该附属公司债权人的后面，包括该附属公司的贸易债权人。即使我们是我们的一个附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于该附属公司资产上的任何安全利益、该附属公司的任何负债以及高于我们所持资产的该附属公司的任何股本权益。

我们的杠杆率很高，在融资协议中受到限制，限制了我们的经营和财务灵活性。

我们的杠杆率很高。截至2019年9月30日，我们有8.82亿美元的未偿债务，包括2022年票据上的3.4亿美元。在符合现行及未来债务工具所载限制的情况下，我们可能会因融资收购、策略性交易或其他目的而招致额外负债，而该等负债可能较“债券”为高。义齿并不限制我们可能招致的债务。我们的债务增加了我们可能无法产生足够的现金来支付包括票据在内的债务的风险。

我们的债务可能会对你方产生重要影响，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

使我们更难以履行我们的债务义务，包括票据、2022年票据和我们的担保贷款安排，不遵守任何债务工具的义务，包括限制性盟约和借款条件，都可能导致根据“票据契约”、“2022年票据契约”和管理此类其他债务的协议发生违约的情况；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；

•

要求我们业务现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的利息、我们2022年票据的摊销款和我们的有担保贷款设施，在某些情况下，我们在某些有担保的贷款安排中通过现金扫描机制支付本金，从而降低我们利用现金流量为业务、资本支出和未来商业机会提供资金的能力；

•

限制我们进行战略收购或使我们进行非战略性剥离；

•

与负债较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；

•

限制我们获得额外资金用于周转资本、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他用途的能力；以及

•

限制我们在规划或应对业务或市场条件变化方面的灵活性，使我们相对于我们的竞争对手处于竞争劣势，这些竞争对手的杠杆率较低，因此，他们可能能够利用我们的杠杆可能阻止我们利用的机会。

此外，我们的担保贷款设施和2022年票据的契约限制了我们的业务和今后的融资活动，包括但不限于：增加负债或发行某些优先股；对我们业务的一般性质作出重大改变；对我们的资本存量支付股息或偿还或分配任何股息；赎回或回购我们的资本存量。由于这些限制，我们可能需要征得贷款人的许可才能进行一些公司行动。我们的贷款人的利益可能与我们的不同，我们不能保证我们能在需要的时候获得贷款人的许可。这可能妨碍我们采取符合我们最大利益的行动。

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今后我们可能会承担大量额外的债务。虽然有关2022年票据的契约和涉及我国担保贷款设施的协议载有对额外负债的限制，但这些限制须受若干重大限制和例外情况的限制，而且在某些情况下，按照这些限制可能产生的债务数额可能很大。此外，关于2022年票据的契约和关于我们担保贷款安排的协议也不会阻止我们承担不构成债务的债务。我们的契约还允许我们在不保证我们2022年票据义务的子公司中承担大量的无追索权债务。如果我们承担更多的债务，上述与我们的债务有关的风险可能会加剧。

“票据”不受限制性金融契约的保护，这反过来又可能使我们能够从事各种可能损害我们履行“票据”义务的能力的交易。

管理债券的印支证不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息、欠债或发行或回购我们的其他证券。因为义齿将不包含任何契约或其他条款，以在涉及我们的高杠杆交易中向票据持有人提供保护，包括由于财务状况的变化或涉及我们的接管、资本重组、高杠杆交易或类似的重组，除非在说明票据合并、合并或出售资产的范围内，我们可能从事可能损害我们履行 Notes规定义务的能力的交易。

目前，债券没有固定的交易市场，债券的活跃公开交易市场可能不会发展，如果是发展的话，也不能保持或保持流动性。一个活跃的公开交易市场未能发展或维持该等债券，可能会对该等债券的市场价格及流动资金造成不良影响。

该批债券是一种新发行的证券，目前并没有现有的债券交易市场。

我们已经申请在纽约证券交易所上市交易的票据，代码为“GSLD”，但不能保证纽约证券交易所将接受“票据”上市。我们不能保证一个活跃的公开交易市场会为该批债券而发展，即使有发展，也可能不会维持或保持流动性。如果债券的活跃公共交易市场不发展或没有维持，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响，持有者可能无法在预期的时间和价格或任何时候出售他们的债券。购买后，债券可按其购买价格(br}价格折价进行交易。

债券交易市场(如有的话)的流动资金和未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括当前利率、财务状况、我们和我们的子公司的经营结果、业务、前景和信贷质量、类似证券市场和整个证券市场，并可能受到这些因素中任何一种不利变化的不利影响，其中有些因素是我们无法控制的。无论我们或我们的子公司的财务状况、经营结果、业务、前景或信贷质量如何，市场波动都会对债券产生重大和不利的影响。债券的若干特点可能对债券的价值和交易价格产生不利影响，包括缺乏金融契约。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所上市之前在债券中建立一个市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。

债券尚未评级，任何其他证券的评级可能会影响债券的交易价格。

我们并没有寻求为该批债券取得信贷评级，而债券的评级亦可能永远不会如此。但是，一个或多个信用评级机构可能独立地决定将评级分配给

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Notes或我们可能选择在将来获得Notes的评级。此外，我们还可以选择发行其他证券，以便获得评级。如果将来为“债券”指定了任何评级，或者如果我们发行其他评级为“债券”的证券，如果这些评级低于市场预期，或随后被下调或撤回，或者这些其他证券的评级将意味着“债券”的相对价值降低，则可能对“债券”的市场或市场价值产生不利影响。评级只反映发行评级机构的意见，而评级可在任何时候下调或完全撤销，完全由发行评级机构自行决定。评级并不是购买、出售或持有任何特定证券(包括“票据”)的建议。评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适宜性，而债券的任何未来评级可能不能反映与我们和我们的业务有关的所有风险，也不能反映债券的结构或市场价值。

由于票据将以簿记形式发行，持有者必须依靠DTC的程序接收与票据有关的来文，并行使他们的权利和补救办法。

我们将以全球票据的形式发行该债券，该票据以CEDE&Co.的名义注册，并被指定为DTC的提名人。全球票据的实益利益将显示在DTC保存的记录上，而全球票据的转移只能通过DTC保存的记录进行。除在有限的情况下，我们不会发出核证的票据。请参阅对 Notes图书条目发行的说明。相应地，如果您在全球票据中拥有有益的利益，那么您将不被视为票据的所有者或持有者。相反，DTC或其提名人将是全球票据的唯一持有者。与持有以其名义登记的票据的人不同，全球票据中的实益权益所有人将无权直接根据我们的请求采取行动，要求持有人同意或请求豁免或采取其他行动。相反，这些受益所有人只能在得到DTC或(如果适用的话)DTC参与者的适当代理的情况下才允许采取行动。授予这些代理的适用程序可能不足以使全球说明中的实益利益所有人能够及时就任何要求采取的行动进行表决。此外，与“说明”有关的通知和其他函件将送交直接贸易公司。我们期望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而DTC参与者则会将此类通信转发给间接DTC参与者，但我们不能保证您将及时收到任何此类通信。

我们的业务的国际性可能使任何破产程序的结果难以预测。

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，我们的主要执行办公室设在联合国各州以外，我们的大多数董事和官员居住在美国境外，我们在世界各国开展业务。因此，在涉及我们或我们任何子公司的破产、破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，可以适用美国以外的破产法。我们在美国没有行动。如果我们根据美国破产法成为债务人，美国的破产法院可能寻求对我们的所有资产行使管辖权，无论这些资产位于何处，包括位于其他国家的财产。但是，不能保证我们将成为美国的债务人，或美国破产法院有权或接受对此类破产案件的管辖权，或其他对我们有管辖权的国家的法院和我们的业务将承认美国破产法院的管辖权，如果任何其他破产法院确定它有管辖权的话。

赎回可能会对您在债券上的回报产生不利影响。

从2021年12月31日开始，我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如“票据可选赎回” 描述中所述。在2021年12月31日之前，我们有权，但没有义务，在任何时候，按我们的选择，以相当于总本金104% 的赎回价格，赎回全部票据，但没有义务，如下面所述，在变更控制的情况下，注释可选赎回。当当前利率可能相对较低时，我们可以赎回这些票据。因此，你可能无法以与债券相同的实际利率，将赎回时所收到的款项再投资于相若的证券。

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我们预计在扣除承销折扣、佣金和估计的发行费用后，净收入约为2 630万美元(如果承销商行使全部购买额外票据的选择权，则为3 030万美元)。我们打算使用这次发行的净收益来偿还我们9.875%的第一优先级担保票据(br}到期2022年的一部分。有关我们9.875%的第一优先保证债券到期日期2022年的详情，请参阅有关其他负债的说明，即9.875%第一优先债券到期日期2022年。

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作为进一步调整的基础，以实施(一)发行债券和(二)应用按收益的用途所述的这一发行的净收益。在表中列出的信息假设没有行使承保人购买额外票据的选项。您应该阅读下面的信息和本招股说明书的补充部分和所附的基础招股说明书，标题是收益的使用和风险因素，此外还有管理层对财务状况的讨论和分析以及我们2018年年度报告中所载的业务结果的，以及本招股说明书中引用的财务报表和相关说明。

自2019年9月30日以来，我们的资本化没有经过如此调整的其他重大调整。


	截至2019年9月30日
(单位：千美元)	实际			作为调整			作为进一步调整后
现金共计^(1)(2)(4)	$	97,754		$	148,471		$	174,744

债务(有担保)
波塞冬-DVB信贷机制	$	47,088		$	47,088		$	47,088
波塞冬-银团高级担保信贷机制		230,000			230,000			230,000
新的少年设施		38,500			38,500			38,500
波塞冬-德意志银行、CIT、信托信贷机制和波塞冬-蓝海信贷基金		169,336			169,336			169,336
2022张钞票		340,000			340,000			340,000
现提供票据⁽²⁾		—			—			27,500
花旗信贷基金		24,800			24,800			24,800
HAYFIN信贷机制		7,775			7,775			7,775
希腊信贷机制		24,550			24,550			24,550

债务总额⁽³⁾	$	882,049		$	882,049		$	909,549

股东权益：
A类普通股-获授权的214，000，000股，面值为9，942，950股，面值为9，942，950股(经调整后的17，556，738股已发行和流通股)		99			176			176
B系列优先股-获授权的16，100股股票，面值0.01美元，已发行股票14，000股，且已发行		—			—			—
C系列优先股-获授权的250，000股股票，面值为0.01美元，发行股票并已发行⁽⁵⁾		3			3			3
额外已付资本⁽⁴⁾		512,811			563,452			563,452
累积赤字		(167,321	)		(167,321	)		(167,321	)

股东总数		345,592			396,310			396,310

总资本化	$	1,227,641		$	1,278,359		$	1,305,859

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海洋战略国际有限公司(MSI)提供了本招股说明书副刊“国际集装箱航运和集装箱租赁业”标题下的某些统计和图形信息。MSI建议：(I)MSI数据库中的一些信息来自来自行业来源或主观判断的估计；(Ii)其他海事数据收集机构的数据库中的信息可能与MSI数据库中的信息不同，(Iii)MSI在汇编统计和图形信息时采取了合理的注意事项，并认为它是准确和正确的，数据汇编受制于有限的审计和验证程序，因此可能存在错误，(4)MSI、其代理人、官员和雇员不能接受因依赖这类信息或以任何其他方式而遭受的任何损失的赔偿责任，和(5)提供这类信息并不排除进行适当的进一步查询的任何必要。

行业概况

集装箱化是运输各种货物的最方便和最具成本效益的方式，主要是消费者、制成品和半成品的多样化选择。此外，与现有的其他运输方式相比，每吨英里货物的排放量是有利的.第一批集装箱货物是在20世纪50年代中期在发运的；据估计，2018年全球集装箱贸易量为2.08亿TEU。

集装箱化供应链遍及世界各地。亚洲的主要制造业经济体与北美和欧洲的主要消费经济体以及跨大西洋贸易相联系。然而，超过70%的全球集装箱贸易量属于非主干道贸易，仅区域内贸易就占近39%。事实上，最大的贸易集团包括连接该地区快速增长的市场的亚洲内部贸易。

集装箱贸易的增长与消费者对制成品的需求有关，从而与区域经济增长有关。从历史上看，包括冷藏货物在内的散货集装箱化和制造业从欧洲和北美等发达经济体转移到成本较低的区域，尤其是亚洲，推动了根本的增长。其中，冷藏(或冷藏)货物的继续集装箱化预计将超过集装箱贸易的总体增长，并推动某些贸易路线的快速增长。

从1993年到2008年，集装箱贸易以每年超过9.0%的复合增长率增长，主要原因是中国基础设施投资的增长和融入全球贸易体系、美国和西欧的宏观经济和建筑繁荣、生产的外包和全球供应链的扩张。由于全球金融危机和衰退，2009年是行业历史上唯一负增长的一年，总量减少了8.0%。2010年销量回升，增长15.0%。

2011年至2018年期间，集装箱贸易的复合年平均增长率为3.5%。最近，2019年前9个月，主要集装箱贸易的估计增长率略高于3.0%。2019年全年增长率预计为2.5%，而增长速度预计将在2020年加速至3.7%。

集装箱贸易的迅速扩大也导致了全球集装箱船船队的迅速扩大，其中绝大多数集装箱船舶是完全蜂窝式集装箱船：专门用于运输集装箱的船只，并在整个船舶上安装了单元指南，以优化集装箱配载，并大大提高装卸作业的效率。1995至2008年间，整个行业全蜂窝船队的名义承载能力以11.4%的复合年增长率增长；从2009年至2018年，随着该行业消化了危机前的遗留物，危机前orderbook以6.1%的速度增长。截至2019年9月30日，全行业船队容量为2，270万TEU，共有5，182艘船舶.

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随着时间的推移，集装箱船的规模不断扩大，以运载越来越多的货运量和降低单位成本。1995年，全球船队中最大的船舶名义容量为5 344 TEU，但截至2019年9月30日，最大船舶的名义容量为23 756 TEU。同期，整个集装箱船业的平均名义运力从1，020 TEU增加到4，360 TEU。

在集装箱运输业中，主要参与者包括托运人、班轮公司和租船所有人。托运人是集装箱货物的发货人和接受者(沃尔玛就是一个典型的例子)。班轮公司(也称为线路或经营者)是负责海运的物流服务提供者，而往往也是内陆集装箱货物运输；它们与托运人本身或与第三方，如货运代理/综合公司谈判运费。班轮公司要么经营自己拥有的船只，要么向租船所有人租赁船只。租船所有人(也称为集装箱船所有人和集装箱船出租人)向班轮公司提供拥有集装箱船和租赁或租船的功能。1995年，整个行业约有16.0%的运营能力是由特许所有人提供的.截至2019年9月30日，53.0%的全行业运营船队是由租船人提供的，其中53.0%是按TEU容量计算的，54.2%是由租船所有人提供的。在10，000名以下的TEU船队中，57.9%按TEU容量计算，55.1%由租船人提供。

在集装箱船租赁市场上，租赁通常是以时间租赁的形式进行的。根据定期租船，除燃料 (由承租人支付)外，船舶的运营费用和货物相关风险由出租人承担。租船期可能长短不一：现货市场一般指12个月或更短的租赁固定装置，而租期包机则涵盖较长的固定装置，五年或更长的期限并不少见。超过七年的租船条款通常与提供迄今为止的资产负债表外融资支持对新建船舶的投资联系在一起。

集装箱船市场目前正在经历一次重大的结构转变，这是由于管制船只硫排放的全球规章的变化。二氧化硫(SOX)是燃烧常规燃料的副产品，国际海事组织(海事组织)连续几轮立法的重点都是减少相关的空气污染。根据2020年1月1日之前制定的规定，船舶可消耗最高硫含量为3.5%的燃料(某些沿海地区除外，其含硫量为0.1%)。从2020年1月1日起，燃料的最大硫含量将降至0.5%。这适用于商船船队，而不仅仅适用于集装箱船。

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首先，船主可以选择改用替代燃料。目前，主要的替代燃料是液化天然气(LNG)，液化天然气不产生二氧化硫，截至2019年第三季度，其每日燃料成本低于常规燃料。然而，安装液化天然气加油基础设施是高度资本密集型的，而将该技术改造到现有船舶上则被认为在经济上是不可行的。到目前为止，唯一一家以重要方式致力于这项技术的全球班轮运营商是cma cgm，该公司拥有14艘lng燃料吨位的新建造计划，从15，000 tEU到23，000 tEU不等。

第二，船舶操作员可以选择安装废气净化技术(洗净器)，以消除(或擦洗)船舶尾气中的二氧化硫含量。这已被证明是一种流行的选择，因为安装洗涤器将允许船舶经营者在2020年1月1日之后继续燃烧高硫燃料油(HSFO)，利用预期在高硫燃料价格和低硫燃料价格之间的短期至中期价格套利。

安装洗涤器需要前期的资本支出，大约300万到600万美元取决于容器大小和洗涤器规格。安装洗涤器的回报来自燃料支出的节省，而这又取决于高硫和低硫燃料之间的价差。在集装箱运输部门，燃料由班轮经营者支付。因此，集装箱船所有人必须能够向班轮运营商收取包租费率溢价，以证明投资于洗涤机是合理的。行业对洗涤器的吸收超过了最初的预期。截至2019年9月30日，3.5%的集装箱船船队(按船只数目计算)和6.8%的船队(按TEU容量计算)安装了洗涤器。预计约35%的集装箱船的TEU 能力和约15%的船舶数量将最终安装洗涤器。由于在一艘现有船只上安装洗涤器需要大约9至11个星期，在此期间，该船只停用期间，正在安装洗涤器的船只数量增加，其结果是暂时减少船队的供应。

第三，船舶经营者可以通过使用含硫0.5%的燃料来遵守国际海事组织2020年的规定。这是默认选项，大多数中小型集装箱船将从2020年1月1日起改用低硫燃料油(Lsfo) 。低硫燃料的价格预计高于高硫燃料，至少在中短期内是如此。价差尚不清楚，但正向曲线显示，每公吨的差价约为200美元。

这些变化有许多含义。所选择的合规方法将成为区分型船舶的另一个来源，而船舶特定燃料效率的考虑因素预计将日益相关。此外，如果工业燃料支出确实按预期增加，班轮公司可能会进一步减缓船舶的运行速度，因为较低速度下的相对燃料消耗较低，并在有燃料效率的情况下租船。将全球船队减速1节将意味着有效供应减少6.7%(假设交易模式和截至2019年9月30日的港口停留)。

需求

全球集装箱贸易主要涉及制成品和半成品的流动.增长的驱动因素包括制成品消费的增加、以前由其他船只类型(尤其是冷藏货物)运输的货物的集装箱化，以及制造业的离岸化和全球供应链的延伸。因此，从历史上看，集装箱化贸易往往是全球国内生产总值(国内总产值)增长和海运贸易总增长的两倍。

集装箱贸易增长-乘数效应在2015年和2016年被打乱，当时海运和集装箱贸易的增长速度都低于世界GDP。2015年集装箱贸易比世界增长1.7%

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GDP增长3.4%，2016年集装箱贸易增长2.8%左右，世界GDP增长3.4%左右。2017年，集装箱贸易增长乘数显著增强，2018年仍处于正增长区间。2019年，世界国内生产总值增长和集装箱贸易增长面临不利因素，集装箱贸易预计增长2.5%，世界国内生产总值增长3.2%。然而，集装箱贸易增长预计将在2020年加速至3.7%。

集装箱化贸易增长，包括2019年和2020年预测

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传统上，全球集装箱贸易被划分为四个不同的贸易类别：主干道东-西贸易(主干道贸易)、非主干道东西部贸易、南北贸易和区域内贸易。

内线贸易是连接亚洲、北美和欧洲的主要东西航线：亚欧、跨太平洋和跨大西洋贸易。其中，泛太平洋(通常指在亚洲和北美之间运输的所有货物，无论它们是横渡太平洋还是经由苏伊士运河)和亚欧是最大的。

亚洲-欧洲的货物，以及某种程度上的跨太平洋贸易，往往是在最大的船只(10，000 TEU以上)上进行的，因为这些贸易的长度和高货运量，再加上发达的港口基础设施，使这些船只能够最大限度地扩大其规模经济。整个行业的亚洲-欧洲服务部署船队最大的船只，趋势向18，000 TEU或更高，平均船舶大小为15，604 TEU。不包括按名义TEU容量计算的船舶底部和顶部十分之一，在亚欧服务贸易中部署的船只的大小范围为9，040至20，388 TEU。在跨太平洋服务方面，平均船舶大小为8，764 TEU。不包括按名义TEU容量计算的船舶的底部和顶部十分之一，部署在跨太平洋服务贸易的船只的大小范围为4，728至13，371 TEU。

尽管在本世纪头十年中期，亚欧和跨太平洋贸易快速增长，特别是在亚洲出口较强的行业，但自全球金融危机以来，所有MainLane贸易的复合年增长率都有所下降。复合年增长率在2010-2012年期间下降到略低于3.0%，在2013年至2018年期间下降到略高于3.1%的。据估计，在截至2019年9月30日的9个月内，经济增长将达到3.0%。

东-西贸易是把中东和印度次大陆与亚洲、欧洲和北美联系起来的东西贸易。其中最重要的是西行的亚洲-中东/印度。

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次大陆贸易，2018年占全球贸易额的5.5%。虽然这些贸易历来由较小的船只提供，但由于货运量相对较高，加上港口基础设施的发展，在某些服务回路上部署了10 000 TEU或更大的船只(目前一项服务的船只达到21 000 TEU)。非东西向贸易的船只平均尺寸为6，215 TEU.不包括按标称TEU容量计算的船舶底部和顶部十分之一，部署在非东西向贸易区的船只的大小范围为1，577至10，070 TEU。

南北贸易是将北美、欧洲和亚洲与中南美洲、撒哈拉以南非洲和大洋洲连接起来的贸易。2010年至2018年期间，南北贸易在整个行业以3.1%的复合年增长率增长，其中规模最大的是南亚-拉丁美洲贸易，预计2019年贸易总额将达到440万TEU。为这些贸易服务的船只跨越大型喂料者的范围(约2，700 TEU)，在选定的远东至西非的多达13，500 TEU船只进行贸易。平均血管大小为5，141 TEU。不包括按标称TEU容量计算的船只底部和顶部十分之一，部署在南北贸易的船只的大小范围为1，756至9，234 TEU。

区域内贸易是最大的贸易集团，包括亚洲内部贸易、欧洲内部贸易以及拉丁美洲和加勒比内部贸易，其中最大的贸易是亚洲内部贸易，约占全球集装箱贸易量的三分之一。每一个区域内的贸易都是由许多不同的子行业组成的，它们可能具有非常不同的特点。因此，区域内贸易由各种各样的船只提供服务，从1，000 TEU以下的集装箱船到超过5，200 TEU的船只。然而，对于大多数区域内的次区域贸易，无论是低货运量、短距离或港口限制，都使它们最适合较小的船只；在某些情况下，只有装有齿轮的小型船只，即那些有自己的起重机装卸集装箱的船只才是可行的。在区域内贸易方面，平均船只大小为1，758 TEU。除按标称TEU容量计算的船只的底部和顶部十分之一外，部署在区域内贸易的船只的大小范围为560至4，011 TEU。

下表按2018年的贸易分组分列了估计的全球集装箱数量，而随后的图表显示了2016年至2018年按贸易分组分列的估计年增长率，以及2019年和2020年的预测值。

按贸易分组分列的全球集装箱贸易，2018年全年估计数

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这张饼形图展示了全球集装箱贸易的广泛性，对任何单一贸易通道的敞口都是有限的。这在2018年开始的美中贸易冲突背景下意义重大。跨太平洋贸易占总量的12.5%，而中美贸易(反之亦然)占全球集装箱化总量的6.7%。此外，贸易冲突的一个后果是，通过货物替代过程，非中国制造商在亚美贸易中的市场份额有所增加。2019年前9个月，美国从东盟国家、日本、韩国和台湾的集装箱进口总额增长17.9%(相当于增加64万TEU)，而来自中国和香港的进口减少5.2%(相当于减少44.9万TEU)。

供给

截至2019年9月30日，共有5，182艘名义装机容量为2，270万TEU的集装箱船上岸。另外还订购了240万TEU，到2022年才交付。额定容量指的是一艘船可以携带的20英尺集装箱的最大数量，而不考虑重量限制。衡量集装箱船载货能力的一个更现实的衡量标准是货运量均为每TEU 14公吨。

集装箱船的大小从500 TEU以下到23 000 TEU以上。集装箱船船队的每一规模部分的贸易模式都有相当大的重叠，而且随着时间的推移，这些模式已经并将继续演变。自2008年以来，吨位级联是指部署更大的船只，取代较小的船只，进而将甚至较小的船只转移到其他贸易船只上的过程，这是由于最高订单和最近主干道的相对较弱的体积增长而加速的。截至2019年9月30日，10，000 TEU以上产能的75.0%部署在MainLane 行业。然而，中型和较小吨位仍然是全球集装箱运输网络的核心，特别是在非主干道和亚洲内部的大型区域内贸易上。

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在4，000至5，099 TEU经典的Panamax行业中，Mainline行业提供了19.9%的就业机会， Non-Mainline东西贸易提供了7.0%，南北贸易提供了31.6%，区域和南南航线提供了41.5%的就业机会。近几年来，大量的经典的超轻型巴拿马船被重新部署到传统的支线、进料、进料、换乘等行业中。

非主干道东西和南北贸易为3 000至3 999 TEU船队中的一半提供就业机会，其余大部分受雇于区域航线。低于3，000 TEU(支线船)的船只最常用于区域内贸易，占支线部署的74.0%；北-南贸易占10.7%，其余部分为非Mainline东西航线和专业的Mainline航线。

一般来说，MainLane Trade上的部署不受硬件物理大小限制的限制。这当然适用于欧洲、中东和远东的主要港口，它们可以容纳船队中最大的船只。虽然理论上一些北美港口也可以容纳18，000艘TEU船只，但迄今为止，班轮公司一直不愿在北美部署这些较大的船只。

在非主干道贸易上部署更多的是受到物理约束，如浅草案、长度限制和有限的岸侧基础设施。诸如此类的因素可能因班轮公司不希望在拥堵或其他效率低下的港口中捆绑其大型战略船只而变得更加复杂。在新兴的市场上，不发达的岸侧基础设施也会要求配备自己起重机的船舶装卸货物。截至2019年9月30日，全球船队中有10.0%(按TEU容量计算)采用了齿轮传动，而齿轮总吨位仅占整个行业订单的2.6%。整个行业齿轮传动车队的简单平均年龄为15.1岁。

除了基础设施方面的考虑外，在许多区域服务中引入大型船舶的一些关键限制是商业性的。由于航程距离短、港口停靠次数频繁和数量较少，在引进大型船舶时，既要保持高频服务，又要使船舶利用率保持在盈利水平，这是一项艰巨的任务。当一个路由由多个独立的运算符服务时，这个困难就更加复杂了。在区域贸易方面，班轮运营商的情况仍然高度分散。

集装箱船船队的增长是由于集装箱贸易的预期增长，以及为实现规模经济而增加船只的规模。从1995年到2008年间，全蜂窝舰队的名义承载能力以11.4%的复合年增长率增长，而从2009年到2018年的年增长率为6.1%。2019年9月30日，这支舰队比2018年底增加了3.1%，船队在2019年剩余时间和 2020期间的增长预计将是温和的。

这个订购单对队比率是未来几年舰队增长速度的一个关键指标。对于集装箱船来说，这一措施在2007年达到60.0%以上的峰值。截至2018年12月31日，这一数字为12.3%，到2019年9月30日，全球订购单对队这一比例已降至10.6%，为20世纪80年代以来的最低水平。

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近几年来，订购量大大增加到较大的船只，因此，无论是绝对值还是在现有船队中所占百分比，订单簿在1万TEU以上船只的订购量中都是最高的。截至2019年9月30日，订购单对队中、小型船舶(9，999 TEU及以下)在整个行业的比率为3.6%，而船舶为2，000，9999 TEU的比率为2.6%。截至2019年9月30日，还没有4，000至10，000 TEU之间的船舶，按TEU容量计算，这部分船舶占全球船队的44.0%；订购一艘新船的主要时间可能是两年左右。

截至2019年9月30日按分段分列的订单估计容量

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集装箱船新建筑要么是由一家打算经营这艘船的班轮公司承包的，要么是由一个计划将其租给一条航线的独立租船所有人承包的。租船人或订购定期租船予班轮公司的船只，通常称为。背靠背？安排或投机的基础上，希望船舶在公开市场上固定一旦交付。

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自2008年以来，该行业一直受到资本约束。这是由于航运银行(特别是设在欧洲的银行)的紧缩和德国KG环境的下降(这在集装箱租赁部分涉及)。虽然包括私人股本公司和中国租赁公司在内的其他资本提供者增加了它们在该行业内的活动，但金融困境和对主要航运银行普遍更为严格的监管环境限制了该行业可获得的资金。

因此，自全球金融危机以来，新集装箱船的订购一直是由班轮公司自己和相对较少的获得资本的租船所有人订购的。近几年来，投机性订单很少出现，租船所有人做出的大多数新建筑承诺都是。背对背与长期租约，以建立班轮运营商。中国租赁公司日益活跃，成为顶级班轮(br}公司的融资来源，在很大程度上是替代传统的高级贷款，而传统的高级贷款在历史上是由欧洲航运银行提供的。

订单对大型船舶的加权还意味着，新一代燃料高效生态船舶的近期影响指的是新设计的可降低燃料消耗的船舶，并优化为以更低的速度运行，这在更大的段中可能更明显，而在中、小型船舶段中代表不足的情况可能更为明显。此外，班轮公司或背对背根据租船业主的说法，这种船舶在一段时间内不太可能成为现货租船市场的重要组成部分。因此，预计那些确实出现在现货租船市场上的生态船舶将获得溢价，但在它们在市场中占更大比例之前，不太可能更笼统地界定船舶收益。

截至2019年9月30日按分段划分的舰队设计份额

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船舶推进和加油技术有望在未来得到发展。然而，替代推进技术目前还不成熟，哪些燃料类型有可能成为市场标准，或者至少是可靠的，而且长期而言是现成的替代燃料。这种不确定性提示等着瞧接近和是进一步刹车订购新船舶。

与此同时，自全球金融危机以来，全球造船厂的产能出现了整合和减少，2018年底全球活跃的造船厂数量比2007年的峰值下降了约65%。这一整合过程预计将加强船厂的定价纪律，可能会给新造船舶价格增加上行压力。

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从2000年到2008年，强劲的市场意味着整个行业总共只有30万TEU的产能被淘汰。2009年，市场低迷导致业主仅在那一年就拆除了40万TEU。2016年是创纪录的报废年，巴拿马船队规模适中，巴拿马运河的船闸更宽：整个行业共有67万TEU的产能被拆除，经典的Panamax和更小的POST--Panamax船舶占总吨位的三分之二。2017年废除了409，000 TEU。在更健康的时间租船收益和稳固的资产价值的背景下，2018年报废量降至仅11.9万TEU。2019年前9个月，船舶报废现象再度出现，约16万TEU被拆除。到目前为止，所有的报废活动都集中在中型和小型船舶上，截至2019年9月30日，最大的报废船只是6627 TEU。

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此外，管制环境继续在压载水处理和硫排放等领域发生变化。报废活动可能会在适当时候增加，如果为符合要求而改装的现有船舶意味着非经济资本支出，或者更老、更需要燃料的船舶设计在较高的燃料价格环境中处于竞争劣势。

废弃和有限的新建活动的结合导致了非常有限的，在某些情况下，车队的净增长，在大多数中型和较小的船队部门，在整个行业近年来。

2016年至2019年9月30日按分段分列的舰队净增长情况

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除了报废能力外，航空业还通过闲置船只来应对供过于求的问题。总闲置能力从2008年9月的70，000 TEU增加到2009年10月超过150万TEU的峰值，占全球船队的13.3%。2011年年中，闲置产能降至110，000 TEU，2012年12月又达到840，000 TEU。此后，整个行业闲置的船队以周期性的方式扩张和收缩，同时总体呈下降趋势。截至2019年9月30日，闲置船队的容量(包括正在为洗涤机安装的复古船舶)为3.2%。

从2019年9月30日起伊德尔舰队的演变

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慢慢来。慢蒸也是抑制有效容量增长的一个重要因素，是2008年首次针对高油价推出的，因为船舶速度与油耗之间的关系是非线性的。慢蒸通常导致将部署到现有服务中，以保持给定的服务频率，而每艘船则以较低的速度航行。它最容易、最有效地应用于较长时间的贸易，是亚欧贸易的先驱。

2007年，维持了标准的亚欧服务，8艘船进行了为期8周的轮调.到2013年底，11和12条船弦，在11周或12周的轮转中，已经成为常态。今天，大多数服务在11或12周内继续使用11至12艘船只，即使平均船只的尺寸有所增加。高油舱价格也出现了缓慢的蒸汽延伸到其他长距离，高交易量的贸易，如跨太平洋，亚洲-拉丁美洲和亚洲-中东贸易。2008年至2012年，虽然集装箱船船队的名义全行业产能增加了34.0%，但对缓慢蒸汽的调整使这一增长率降至19.0%。在2012年至2018年期间，缓慢增长的汽蒸相对有限。然而，在2019年，一些亚洲-欧洲服务的服务速度已经放缓，而且在2020年1月监管变化之后，班轮公司可能会更广泛地使用慢速汽蒸作为对燃油价格上涨的回应。

集装箱船年代概况和按尺寸段分列的质量

全球集装箱船船队跨越一系列的船舶尺寸。在每个尺寸段中，船舶的年龄、规格和质量各不相同。

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订单对大型船舶的权重，以及对中型和小型船舶的投资相对不足，意味着集装箱船船队中规模较小的船舶的平均年龄明显大于大型船舶。按名义容量计算，在2000 TEU以下的船队中，大约有74%是十年以上的船龄，24.0%是至少20年的船龄。预计小型集装箱船船队的船龄将在不久的将来变得更加陈旧。相反，超过10，000 TEU的船只没有超过13年的船龄；大于5，100 TEU的船舶没有超过24年的船龄。

按规模分列的货轮年龄概况，截至2019年9月30日

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船舶质量的一个流行指标是船厂和建造国。在历史上(至少在2008年至2009年金融危机之前)，日本、韩国、台湾和欧洲船厂建造的船舶被认为比中国大陆造船厂的建造质量更高。尽管建造质量方面的差距已经缩小，但2008-09年以前建造的大量中小型集装箱船意味着这仍然是船队中相当大比例的一个重要考虑因素。

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船舶差异的另一个代理和来源是容器上的冷藏塞的数量，与安装的功率一起决定可携带的冷藏容器的数量。随着冷藏货物运输的增长继续超过更广泛的集装箱贸易增长，班轮公司有最大限度地增加利润丰厚的冷藏货物的动机。拉丁美洲贸易路线的情况尤其如此。下面的图表显示了按容器尺寸范围，与底部四分位数平均值和每个尺寸带中冷藏点数最高的容器一起的冷藏塞的平均数量。在每个尺度范围内，冷藏容量最高的血管与平均血管有明显的区别。

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具有相同额定TEU能力的船舶在实践中可以具有不同的有效容量(根据14 mT/TEU的均匀载荷计算)，因为所有相同的、相对较宽的集装箱都具有较好的稳定性，因此能够承载的载货集装箱数量比狭窄的船舶多。由于这个原因，宽横梁(包括Panamax后集装箱船)集装箱船的时间包租费率往往比较窄的横梁(Panamax和较小的)集装箱船高。同样，为了应对2013年燃料价格高企的环境，14家造船厂开始生产更现代化的Eco DEACT设计集装箱船，改进设计，提高燃油效率。由于与类似大小的前生态环保船舶相比，更多的生态船舶可以节省大量的燃料，它们也倾向于获得更高的时间租船收益和转售价值。

舱位成本可以使用以下公式计算，其中一艘船的载货能力被定义为一艘船能够运载的20个重14吨的集装箱的最大数量(相对于其名义TEU容量)。

燃料成本

($ 每天)

租船

($ 每天)

插槽成本 ($ 每天每TEU)

船舶可承载能力

(没有。TEU @ 14 山)

船的载货能力和燃油效率越高，舱位成本就越低.插槽成本越低，在租船市场上对班轮公司的吸引力就越大。燃油效率取决于容器的大小和单个容器的设计特点。下图显示

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在图表中，在两种不同的燃料价格情况下，显示了每槽每日燃油成本与船舶大小之间的关系：一种是船舶消耗高硫燃料，假设每公吨消耗400美元，另一种是船舶燃烧低硫燃料，假设每公吨消耗600美元。在燃料价格较高的情况下，较大的船舶相对于较小的船只的燃油效率提高。随着新的“防污公约”附件六(海事组织2020)于2020年1月1日生效，预计燃料成本将增加，因此，燃料效率及其对班轮公司的影响问题将变得越来越重要。更低的燃料成本也意味着每一个时隙的碳排放和相关排放的降低，这意味着每一个时隙成本较低的船只将产生更低的排放量(每TEU英里)。

如时隙成本计算公式所示，船舶费用是燃料成本和租船租金的函数。对于不同尺寸的船舶，可以使用以下假设来计算燃料成本构成：船舶的运行速度(假定为18节)、不同尺寸的船舶在假定操作速度下的油耗(以公吨/日为单位)、不同尺寸的船只在海上平均花费的时间以及燃料价格(以美元/公吨为单位)。对于4，250 TEU的理论船，如果船舶燃烧高硫燃料，假定费用为每公吨400美元，则每日燃料费用为约18，400美元；如果船舶燃烧低硫燃料，假定费用为每公吨600美元，则约为27，500美元。

作为一种假设，如果假定租用一艘4，250 TEU理论船的租金是每天10，000美元，那么该船燃烧高硫燃料时的总费用约为每天28，400美元。假设这艘船能运载约2，800 20英尺重14公吨的集装箱，这就产生了每天每槽10.11美元的成本。

时隙成本平价是一种探索时间租费率如何受到影响的练习，如果不同大小的船舶之间的每日时隙成本被假定为相等的话。对于每艘理论船，每日总费用的计算方法是将船舶的承载能力乘以假定的平价，即每日舱位成本(在这项工作中，每个舱位10.11美元)。如果计算出的每艘理论船的每日燃料成本(使用上述方法)是

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下面的图表比较了这个隐含的时隙成本平价时间租费率在不同船舶大小之间的差异。与时隙成本相关的规模经济解释了更大的相对时间租船、更大的租船和更大的船的收益。时隙成本平价所揭示的另一个特征是，随着燃料成本的上升，较大船舶的每日时间租船费率也会增加，同时保持舱位成本不变。对于较小的船舶，随着燃料价格的上涨，支持时隙成本平价的隐含定期租船费率降低了。

按船只大小计算的每日时间租船率，这意味着总的舱位成本与4，250 TEU Panamax相当

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但是，必须指出，与部署大型船只有关的潜在经济只有在这些船只上的利用率(实际占用的能力所占百分比)、市场份额和某一航线的服务频率较高时才能解锁。其他因素包括航程长度(较大的船只往往在较长的贸易中最具有成本效益)和实际限制(港口必须足够深，有适当的泊位长度，并配备足够的岸侧基础设施来处理较大的船只)。考虑到这些限制，班轮公司在任何可能的贸易中寻找尽可能低的舱位成本，相应地考虑到现有货运量、预期市场份额和服务频率，船只的大小。

班轮行业整合

在过去几年中，这一部门的一个重要发展是班轮运营商之间的合并浪潮。

最近重大的合并包括：Hapag-Lloyd和CSAV(2014年)；汉堡Süd和CCNI(2015年)；CosCon和CSCL(均为中国国有运营商)于2016年组建中远航运；CMA CGM和APL于2016年成立；Hapag-Lloyd和UASC于2017年；Maersk Line和汉堡 Süd于2017年；中远航运和东方海外(OOCL)于2018年成立；以及三家主要日本运营商MOL、NYK Line和K Line将于2018年组成海洋网络速递(1家)。这一整合进程将全球运营商的数量从2016年的20家减至 8家。

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在MainLane交易中，主要承运商以联盟形式经营，通过这种联盟，班轮公司结合起来，根据船舶共享安排经营联合服务。这允许一个更有效的服务网络，提供更多的直接端口对，并管理容量。截至2019年9月30日，在MainLane贸易上有三个联盟：200万联盟、海洋联盟和联盟。其他主要班轮公司(如ZIM)可与联盟合作建立按行业贸易基础。正式的联盟不会在MainLane行业之外运作，尽管非MainLane行业也会看到班轮公司之间的其他形式的合作。

班轮公司联盟成员

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上面的图表显示了HMM即将进入联盟的效果。HMM以前曾与“200万联盟”(2m Alliance)签订过一项关于某些交易的船只共享协议，但不是完全的联盟成员。

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全蜂窝机队所有权由班轮公司和租船所有人共同拥有。班轮公司是物流服务提供商。它们负责集装箱货物的海运、装卸港口的装卸以及这些港口与集装箱的原产地/目的地之间的内陆运输。虽然有一百多家班轮公司，67.0%以上的全蜂窝容量是由前五条线控制的，93.0%的容量是由前二十条线控制的。

班轮公司越来越多地将船舶经营与船舶所有权分开。在资本高度密集的行业中，租船使班轮公司能够外包其资本需求，同时也为它们提供了一个平台，使它们能够根据需求的波动，上下调节运营能力。截至2019年9月30日，前25位客轮所部署的集装箱运力的55.0%是从集装箱出租人那里租来的。所有班轮公司总运力的54.0%是包租的。总运力的12.3%由五大租船主提供，22.4%由前30人提供。据报道，1995年只有16.0%的班轮船队被租入。

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KG是一种封闭式基金结构，大致类似于有限的伙伴关系。它被用作各种资产类别的高净值个人(主要是德国人)的投资工具，包括航运资产。除了从他们的投资回报，投资者在船舶导向的KGS也获得了各种税收优惠；尽管自2005年以来，这些税收优惠已经减少。

然而，自2008年以来，用于船舶投资的KG环境受到严重限制，新筹集的资金有限。由此产生的对德国业主的削减--传统上是中型和小型战术吨位供应商--对部门的削减产生了重大影响。

最高的租船所有者现在的混合程度要高得多。然而，无论是在数量上还是作为一个百分比的总体订单，总特许所有者订单是低的历史标准。就在2015年初，特许所有人在整个行业的订单中占了近70.0%；截至2019年9月30日，这一比例为47.0%。

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根据定期租船，除由承租人支付的燃料外，船舶的运营费用，包括船员、供应、保养和修理、润滑油和保险，均由出租人承担。出租人还必须支付与维护船舶有关的资本支出，包括定期干船坞的费用。时间租船大致类似于湿租赁。

根据光船租赁，所有业务费用(包括燃料)由承租人承担。承租人通常还必须支付租赁期间所需的船舶资本支出。光船租船实际上是为交易融资。

航运业机构，例如BIMCO(波罗的海和国际海事理事会)，已经制定了标准合同形式{Br}，作为定期租船和光船租船协议的基础。这些表格已被业界广泛采用。

在集装箱租赁市场上，时间租船往往比光船租船更常见。

租船期可以有不同的长度。现货市场一般指12个月或更短的租船。定期租船涵盖较长的固定装置：五年或五年以上的期限并不少见。7年以上的租船往往更像是一种融资安排，而不是战术上获得吨位的机会。与国际班轮运营商签订的宪章合同往往以美元计价。

随着集装箱船船队的发展，集装箱船租赁市场已经发生了变化，只有在某一特定的船舶规模段中，只有当该部分的租船市场上的船队进入该市场时，才能形成一个液体租赁市场。

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达到临界质量。这可能是由租船所有人为租船市场下投机性订单(目前很少)、班轮公司向租船所有人出售船只(要么直接出售，要么是退租)以及在初始融资租赁期满后进入租船市场的船舶造成的。因此，规模较小的集装箱船的租船市场比大型集装箱船的租船品种更长。今天，有一个液体租赁市场的船舶多达8，500 TEU。虽然租船市场上有较大的船舶，但目前交易量有限。

集装箱船租赁固定装置的数量根据对船舶的需求和平均租船长度而有所不同。下图显示了所报告的集装箱船装置的演变情况。2005年和2006年，随着包机平均长度的增加，包机固定装置的总数量随着行业条件的加强而下降。相反，2012年的固定设备达到了有史以来的最高水平，部分原因是由于行业状况较弱，租期较短，但也是由于拥有更大的租船船队而造成的。据估计，2013年固定装置的数量略低于2012年的水平，但自那时以来，固定装置活动量一直居高不下。2017年的固定项目活动尤其强劲，但2018年有所回落。到目前为止，2019年的固定项目活动一直很健康。

报告年度集装箱固定活动，

至2019年9月30日

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在现货或短期租船市场上，费率是由供求动态(见下面的图)驱动的，这可能因船队部门的不同而不同。一般来说，当需求增长超过供给增长时，短期租船市场的收益往往会改善.然而，这种趋势可能会被其他因素扭曲，如缓慢蒸汽( 有减少有效供应的效果，而不反映在供应方的增长统计中)和闲置产能(这加剧了供应增长的影响)。截至2019年9月30日，闲置能力有限(3.2%)，包括正在为洗涤器重新安装的型船舶)，而IMO 2020预计将催化增量缓慢蒸汽。

现货租赁市场的集装箱船收益

由供求基本面决定

(2019年和2020年的数据为预测值)

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自2016年第四季度市场触底以来，现货市场时间租费率一直在波动。在大多数情况下，不同大小的船舶的定期租船收益在历史上是同步移动的，即使流动性较低的市场中较大的船只出现更大的波动和更大的上涨，但在2019年上半年，这种正常模式并不成立，因为较大船只(5 500 TEU以上)的现货定期租船市场收益大幅增加，而较小基准的收益几乎没有增长。这在一定程度上是由于2020年1月1日 MARPOL法规修改之前安装的新型洗涤器的影响，这使得班轮公司需要租用更换吨位的船舶，以取代从船队中卸下的船只，安装排气净化技术。由于进行这些装置的船只往往是大型船只(大于10 000 TEU)，班轮公司试图寻找较大的船只作为替换。然而，它也说明了目前这些规模段的精细平衡供需动态。

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集装箱船舶的二手市场随着集装箱运输业的发展而增长，特别是随着租船主增加了他们在船队中的份额，推动了交易量的增加。二手集装箱船销售可以是在免租的基础上，即船舶按原样交付，也可以附带租船合同。后者在班轮公司出售船只时尤为常见：租船所有人常常发现，在租回期间，出售和租回结构对合同现金流具有吸引力，而班轮公司则将资产从资产负债表中剥离并释放股权。这种交易的经济性取决于购买价格、租船费率、租船期限、船舶的预期剩余价值和交易对手风险。

部门内的销售和购买活动既受情绪影响，也受资本供应的影响。

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	2017										2018										2019
	Q1		Q2		Q3		Q4		托特		Q1		Q2		Q3		Q4		托特		Q1		Q2		Q3
销售		68		83		78		66		295		65		51		30		36		182		29		45		34
转售		3		4		0		2		9		1		0		0		0		1		0		0		0
5，100+TEU		12		14		8		0		34		3		17		5		5		30		7		7		6
4，000-5，099 TEU		7		23		28		12		70		2		8		5		8		23		3		11		5
2，000-3，999 TEU		31		24		19		22		96		17		14		7		3		41		1		7		5
1，000-1，999 TEU		16		17		15		29		77		35		11		9		18		73		12		14		14
低于1，000 TEU		2		5		8		2		17		8		1		4		2		15		6		6		4
买家
德文		3		1		4		4		12		10		8		4		8		30		0		9		4
希腊语		3		25		4		7		39		9		3		3		10		25		10		6		2
其他流浪者		28		46		44		35		153		36		18		21		16		91		12		21		20
衬里		34		11		26		19		90		9		22		2		2		35		7		9		8
卖家
德文		56		52		53		26		187		20		21		13		11		65		10		21		10
其他流浪者		13		18		20		37		88		35		21		12		17		85		10		17		27
衬里		2		13		5		2		22		9		2		5		8		24		10		7		3
总演示		53		37		30		21		141		8		5		7		40		60		8		21		10

2003年至2008年期间，由于行业条件强劲、包机收益提高和新建筑价格高企，集装箱无包机价值处于高位。然而，随着2008年底盈利环境的恶化，资产价值也受到了压力。自金融危机以来，二手价格一直低于危机前的水平，2010年和2011年的短暂例外情况除外。

S-52

截至2019年9月30日，一艘3500 TEU理论船的新建造价格为4250万美元，低于2008年的峰值近6，600万美元，但高于2017年3，350万美元的低点。转售价格十五岁同一地点的船只价值略低于590万美元，与报废价值几乎没有区别。尽管转售价格已从2016年的低点回升(十五岁达到420万美元)，按历史标准计算，价格仍然很低。下图显示了一艘3，500 TEU船基准价格的演变情况。

S-53

在当前环境下，衡量全行业船舶价格下跌程度的另一个指标是年龄调整后的新建筑价格平价。对于任何一艘船只，这可以通过以下方法计算：以具有相应特点的船只在市场上的新建筑价格，在直线基础上折旧该价格以报废，并确定折旧线上与船龄相符的点。下面的图表说明了这种方法。除其他外，折旧假设可能因船舶类型、船只段和分析师而异。

S-54

下图显示了新建筑价格、二手资产价值和短期租船市场收益随时间的演变及其相互关系。第一张图表显示了长期趋势，而第二张则侧重于自2017年初开始的基本面驱动复苏以来的事态发展。这两个图表也反映了季节性和情绪对该部门的影响。

现货市场时间租费率，新建价格

和二手价格指数发展，2000年1月至2019年9月30日

LOGO

S-55

2008年8月14日，我们与马拉松公司间接合并，后者是一家在美国证券交易所上市的公司。根据合并协议，美国马拉松公司首次与其全资子公司马绍尔群岛控股公司合并，控股公司继续作为幸存的公司。环球船舶租赁有限公司，当时是CMA CGM的一个子公司，然后与Holdings合并，而Holdings又是一家幸存的公司。控股公司更名为环球船舶租赁公司。并于2008年8月15日在纽约证券交易所上市。

2018年11月15日，我们完成了一项变革性交易，收购了波塞冬集装箱公司的20艘集装箱，其中一艘是阿尔戈斯号(Argos)，另一艘是“阿尔戈斯号”(Argos)，交易于2018年12月完成，我们称之为“波塞冬号”(Poseidon)交易。在波塞冬交易结束时，我们向波塞冬公司发行了3，005，603股A类普通股和250，000股C类优先股，在某些情况下可转换为12，955，187股A类普通股，并承担了波塞冬集装箱的债务，截至2018年11月15日为5.097亿美元。

在波塞冬交易于2018年10月29日宣布后，我们已同意在一个持续多年的不断改善的市场中签订多个新的租约，续订或替换到期的租约，这些合同对关键业绩指标作出重大改进，例如：

•

重大新合同收入*自从宣布波塞冬交易以来，我们签订了包租合同，包括续租、新租船和船舶收购合同，预计合同收入将达到5.22亿美元(按包机期限计算到重新交货的中点，包括延长这些由我们控制的新租船的选择)。截至2019年9月30日，合同未来收入为7.78亿美元，包括随后签订的新租船协议(假设租船的中点，并包括我们控制下的延期选项)。我们估计，我们的合同收入占2019年调整后的EBITDA的99%，2020年的88%，2021年的 68%，前提是租出的船舶按10年历史平均费率再就业，减去5%的佣金。

S-57

我们所有的船舶都是按时间租出的，表示截至9月30日的合同未来收入为7.78亿美元，包括随后的新租船(包括即将收购的两艘船上的租船)，以及延长在我们控制下的船舶的期权，并假定在TEU加权平均期限为2.6年的情况下，在中点重新交付。在同样的基础上，合同未来的收入为8.62亿美元，但也包括将租船人控制下的期权延长，以及假定最近的交货日期为，延长期限为2.9年的TEU加权平均期限。通过在截至2019年9月30日的9个月内将调整后的EBITDA差额62%用于承包的未来收入，这将意味着合同调整后的EBITDA为4.82亿美元，而我们的合同未来收入为7.78亿美元(到重新交付的中期，并包括在我们控制下的租赁物延期的选项 )和我们未来合同收入8.62亿美元的5.34亿美元(还包括由租船人控制和假定最近的再交付)。调整后的 EBITDA、调整后的EBITDA差额和合同调整的EBITDA是非美国GAAP措施。关于调整后的EBITDA、调整后的EBITDA和合同调整的EBITDA以及将这些措施与最直接可比的美国GAAP财务措施-净收入-进行调节的说明，请参见下文的“财务数据摘要”-非美国GAAP财务措施。

我们相信，我们拥有一些使我们与众不同的竞争优势，并将使我们能够利用集装箱运输部门的机会，包括：

经验丰富的管理团队。我们的管理团队成员，董事会董事和经理在集装箱航运行业有丰富的经验，并与公司，个人和机构在更广泛的航运业有长期的关系。我们的执行主席乔治·朱鲁科斯(George Giouroukos)拥有超过25年的领导和航运业经验，而我们的首席执行官伊恩·韦伯(Ian Webber)拥有30年的航运业经验，其中12人担任我们的首席执行官。我们相信，我们将能够利用我们管理层、董事会和管理人员的经验和关系来确定未来的收购和特许机会，而不是那些被广泛和公开推销的公司，扩大我们的客户群，并为这些收购提供资金，并为我们的债务再融资。见管理。

重大合同收入。我们所有的船舶都是按时间租出的，截至2019年9月30日，合同的未来收入为7.78亿美元，包括随后的新租船(包括即将收购的两艘船上的租船)，以及延长在我们控制下的船舶的选项，并假定在TEU加权平均期限为2.6年的情况下，重新交付的中点。在同样的基础上，合同未来收入为8.62亿美元，但也包括将租船人控制下的选择延长，并假定最近的重新交付日期，超过TEU加权平均数的2.9年剩余任期。我们的合同收入主要由我们的大型船舶产生的收入组成，因为这些船舶具有较高的每日租船费率和较长的租船期限，从而提供了可观的预期收益。我们较小的、收入较低的船舶大多采用短期合同，我们相信这将为我们预期的在长期低迷之后稳固的租船市场提供上行收益潜力。自从宣布波塞冬交易以来，我们已经签订了包租合同，无论是作为续租还是用于船舶收购，预计将产生5.22亿美元的合同收入(以租期计算到重新交付的中点，包括延长这些由我们控制的新租船的选择)。

多元化的承租人投资组合。截至2019年9月30日，我们船舶的承租人包括：Maersk Line、MSC、COSCO-OOCL、CMA CGM、Hapag-Lloyd和ZIM.此外，我们的商业经理已经与许多其他著名的班轮运营商建立了关系，并与许多其他知名的班轮运营商达成了以前的协议，如一、万海、常绿、海滨和X-新闻馈送公司。我们希望继续利用我们的高级管理层和商务经理与主要班轮公司的长期关系。我们相信，我们的高级管理团队的经验，再加上我们的技术

S-58

利用级联。航运业通过增加船舶的载重量来增加船舶的尺寸，以获得规模经济。这种提升规模也被称为级联，并涉及更大的船舶逐步取代较小的船舶进入其他贸易通道。非主干道贸易、中间贸易和区域内贸易对全球集装箱化贸易具有根本重要性，这些贸易在2018年占全球集装箱贸易量的70%以上，而且主要由中型和小型船舶提供服务，我们认为这些船舶的供应受到限制。我们还相信，我们的燃油效率高，低时隙成本的船舶使我们能够利用这些市场的级联机会。据MSI统计，截至2019年9月30日，全球船队中有42.0%由2000 TEU或小的船只组成，这为即使是我国船队中最小的船舶(2200 TEU)也提供了巨大的级联机会。

高效船舶操作。我们相信，我们的技术经理在集装箱船技术管理方面的经验，以及他们作为具有高度安全和操作标准的运营者在航运业中的声誉，在为我们的承租人提供服务方面是很重要的，他们依靠可靠的船舶和负责任的集装箱船拥有公司来满足其准确和苛刻的船舶调度要求。自1994年以来，我们的技术经理一直在成功地管理船舶，这一丰富的经验不仅为我们的客户提供了高水平的服务质量和信心，而且还为我们提供了具有竞争力的平均日常运营成本。尽管我们的船舶在监管调查和升级方面有很大的干船坞，但在截至2019年9月30日的9个月中，的利用率为96.0%。此外，我们的技术经理还具有改进船舶的经验，包括冷藏能力和燃油效率，以及高效设计洗涤器，所有这些都使我们的船舶达到更高的商业标准，提高了它们的市场性和盈利能力。

增长轨迹记录。我们已被证明有能力通过购买或同意购买五艘具有预先商定的租约的船舶来增长，这些船立即增加了现金流和收益，同时也同时投入了资金。

S-59

以有竞争力的价格和保守结构的债务来促进这种增长。我们的执行主席乔治·朱鲁科斯安排并完成了250多项二手和新建船舶交易。GSL和Poseidon集装箱在2018年11月的战略组合也显示了我们成功执行变革性公司交易的能力。我们相信，我们的高级管理团队对集装箱航运业的广泛了解和联系将使我们能够继续为我们的投资组合增加增值的船舶和租船。

多种融资来源.在集装箱航运行业，获得成本效益资本是很重要的。作为一家上市公司，其商业模式主要面向向信誉良好的对手方提供中期特许，我们可以经常性地进入私人和公共的股权和债务市场。在资本有限的环境中，我们认为，作为一家透明度和报告水平较高的上市公司，在与其他拥有集装箱的公司竞争中是一种优势，这些公司主要是私营的，没有机会获得这种不同的资金来源。此外，我们的管理团队与商业银行有着广泛和长期的关系，为我们进入传统的担保贷款银行市场提供了机会。具体来说，自从波塞冬交易以来，我们大大扩大的银行关系现在包括花旗银行、农业信贷银行、德意志银行、荷兰银行、DVB、CIT、EnTrust、ATB、希腊银行和西门子，其中大多数参与了我们新的银团2.68亿美元的高级担保信贷安排。

我们的商业策略

我们的主要目标是透过推行下列策略，使股东的价值最大化：

保持舰队焦点。我们打算继续把重点放在2，000吨11，000 TEU的集装箱船上，向宽横梁、高冷藏量、燃料效率高的5，500艘10，000 TEU集装箱船倾斜。我们相信，在这部分大小的船舶的成本-回报特性是有吸引力的。具体来说，由于租船公司的运营灵活性和较低的时隙成本，租船人会对它们加以追捧，从而使我们能够有效地管理我们的船队部署，通过确保长期租船产生合同现金流，从而锁定股东的盈利上行潜力。此外，由于稀少的资金不成比例地分配给主要的东西贸易通道，如亚洲-欧洲，建造最大的集装箱船，10，000 TEU以下的集装箱船订单数量处于历史最低水平，据MSI称，在我们的重点地区，4，000 TEU和9，999 TEU部分没有订单的船舶，再加上集装箱运输服务的合理需求增长，特别是在我们船舶部署最好的贸易航道，预计随着时间的推移，租费率和资产价值将继续改善。我们预计，随着国际海事组织2020年1月1日实施的新的全行业排放控制措施的实施，这些船段的供应将进一步收紧。我们认为，这可能会促使班轮运营商放慢船速，以减少燃料燃烧，从而降低成本，从而减少有效供应。

适度杠杆水平和降低债务成本。我们的强制性偿债概况将在今后几年大幅度减少债务。我们相信，降低杠杆率和将债务维持在适度水平，将使我们能够降低债务的总体成本，增强我们的财务灵活性，并允许我们

S-60

实施有纪律的增长。我们打算继续发展和更新我们的船队，主要是通过购买具有高规格和燃油效率的二手集装箱船，这些旧集装箱船已经在租船上使用，或者在市场条件允许的情况下，可以在获得这些船后立即使用型集装箱船。在评估这些未来的收购时，除其他外，我们将考虑集装箱运输业的基本发展、船舶相对于历史水平的价值、预计船舶在其价值、租船人的信用质量和租赁合同的期限和条款、其条件和技术规格以及我们船队和客户组合的总体多样化等方面的现金流量。我们相信市场上有吸引人的、反周期性的投资机会.这些可能包括与班轮公司进行的结构性销售和租回交易，以及在销售和购买市场上对选定的、价格有吸引力的船舶进行的收购。此外，我们将在有选择和审慎的基础上评估和考虑战略性企业收购。

利用我们的经理经验。我们打算利用我们的技术经理的专业知识，继续以每天较低的运营成本高效、可靠地管理我们的船舶，并支持未来的增长。我们相信，我们的技术经理能够以比我们内部所能达到的更低的成本来监督我们船队的技术管理，这与其他独立的船舶管理公司相比是有竞争力的。此外，我们认为，我们的外包管理安排提供了可伸缩性，以促进增长，而不产生大量额外的间接费用。此外，我们的技术经理在提高船舶的冷藏能力和燃油效率、高效设计洗涤器以及其他提高船舶商业标准的特性方面具有经验，这些特点提高了船舶的市场性和盈利能力。此外，我们的商业经理与班轮公司有着直接的关系，这体现在自波塞冬交易完成以来，我们签订了多项长期合同，包括重复业务。

我们的舰队

下表列出截至2019年11月12日本港共有43艘集装箱船的资料：


船名	容量在标准货柜中		轻量级 (吨)		建年		租船人	最早租船到期日		最新租船到期日			每日租船利率$
CMA CGM Thalassa		11,040		38,577		2008	CMA CGM		4Q25		1Q26			47,200
UASC Al Khor⁽¹⁾		9,115		31,764		2015	哈帕格-劳埃德		1Q22		2Q22			34,000
安西娅Y⁽¹⁾		9,115		31,890		2015	中远		2Q20		3Q20			39,200
马伊拉XL⁽¹⁾		9,115		31,820		2015	中远		2Q20		3Q20			39,200
天津理学硕士		8,667		34,243		2005	海安		2Q24		3Q24	⁽²⁾		—	⁽²⁾
青岛		8,667		34,305		2004	海安		2Q24		3Q24	⁽²⁾		—	⁽²⁾
宁波GSL		8,667		34,243		2004	麦尔斯克		3Q20		4Q20			18,000
卡利奥皮		7,849		29,105		2004	麦尔斯克		3Q22		4Q24	⁽³⁾		—	⁽³⁾
葛兰素史克		7,849		—		2004	麦尔斯克		3Q22		4Q24	⁽³⁾		—	⁽³⁾
埃莱尼		7,849		29,261		2004	麦尔斯克		2Q24		3Q24	⁽³⁾		—	⁽³⁾
玛丽⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		3Q23		4Q23			25,910
克里斯蒂娜⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		2Q24		3Q24			25,910
凯瑟琳⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		1Q24		2Q24			25,910
亚历山德拉⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		1Q24		2Q24			25,910
亚历克西斯⁽¹⁾		6,882		23,919		2015	CMA CGM		1Q24		2Q24			25,910
奥利维亚一世⁽¹⁾		6,882		23,864		2015	CMA CGM		1Q24		2Q24			25,910
新购一		6,650		27,999		2002	保密		2Q20		4Q20			—	⁽¹¹⁾
新购二		6,650		27,999		2002	保密		1Q20		2Q20			—	⁽¹¹⁾

S-61


船名	容量在标准货柜中		轻量级 (吨)		建年		租船人	最早租船到期日			最新租船到期日			每日租船利率$
CMA CGM Berlioz		6,621		26,776		2001	CMA CGM		2Q21			4Q21			34,000
阿吉奥斯·迪米特里奥斯		6,572		24,746		2011	海安		3Q19			4Q23			12,500	⁽⁴⁾
塔斯曼		5,936		25,010		2000	麦尔斯克		1Q22			3Q22	⁽⁵⁾		12,500	⁽⁵⁾
迪米特里斯Y		5,936		25,010		2000	齐姆		2Q21			3Q21			14,500
伊恩H		5,936		25,128		2000	齐姆		1Q21			2Q21			14,500
海豚II		5,095		20,596		2007	HMM		4Q19	⁽⁶⁾		4Q19	⁽⁶⁾		11,500	⁽⁶⁾
虎鲸I		5,095		20,696		2006	麦尔斯克		2Q20	⁽⁷⁾		2Q21	⁽⁷⁾		9,000	⁽⁷⁾
CMA CGM Alcazar		5,089		20,087		2007	CMA CGM		4Q20			2Q21			33,750
CMA CGM Ch teau d If		5,089		20,100		2007	CMA CGM		4Q20			2Q21			33,750
CMA CGM牙买加		4,298		17,272		2006	CMA CGM		3Q22			1Q23			25,350
CMA CGM Sambhar		4,045		17,355		2006	CMA CGM		3Q22			1Q23			25,350
CMA CGM美国		4,045		17,355		2006	CMA CGM		3Q22			1Q23			25,350
瓦莱丽		2,824		11,971		2005	海安		2Q20			3Q20			9,000
雅典娜		2,762		13,538		2003	海安		1Q20			2Q20			9,000
梅拉		2,506		11,453		2000	海安		1Q20			2Q20			8,500
尼古拉斯		2,506		11,370		2000	海安		1Q20			2Q20			9,000
纽约人		2,506		11,463		2001	海安		1Q20			2Q20			9,000
CMA CGM La旅游		2,272		11,742		2001	CMA CGM		4Q19			4Q19			15,300
CMA CGM MANET		2,272		11,742		2001	CMA CGM		4Q19			4Q19			15,300
CMA CGM Matisse		2,262		11,676		1999	CMA CGM		4Q19			4Q19			15,300
CMA CGM Utrillo		2,262		11,676		1999	CMA CGM		1Q20			1Q20			8,500
谷胱甘肽		2,207		11,731		2003	东方海外		4Q19			4Q19			8,700	⁽⁸⁾
朱莉		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q19			4Q19	⁽⁹⁾		7,200	⁽⁹⁾
库马西		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q19			1Q21	⁽¹⁰⁾		9,800	⁽¹⁰⁾
玛丽·德尔马斯		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q19			1Q21	⁽¹⁰⁾		9,800	⁽¹⁰⁾

(1)

现代设计，高冷藏能力的高效船舶。

(2)

在此期间，每艘船按隐含调整的EBITDA为2 560万美元的五年包租。

(3)

(4)

此后，该公司可在第4季度赎回，可延长四年，每天20，000美元。

(5)

额外12个月延长租船人的选择，额外440万美元意味着调整的EBITDA。

(6)

此后，从2019年11月15日起，为期8-12个月的Feedertech每天12，500美元。

(7)

利率从2020年6月3日起提高到每天10，000美元。

(8)

其后，由2019年10月28日起，由每日9，400元起，向东方海外收取100天每日9，400元的额外180天。

(9)

租船人从2019年10月16日起每天8，500美元的6个月加减30天的选择权已由租船人行使。

(10)

该公司可选择延长至2020年12月31日前后90天，每天9 800美元。

(11)

预计将在2019年12月交付新的采购一台，2020年1月交付新的2台。中位期调整的EBITDA总额为280万美元。

雇用我们的舰队

我们按时租船。定期租船是指以规定的每日日费率在一定时期内使用船舶的合同。根据定期租船，船东提供并承担船员、润滑油和与船舶运营有关的所有维修和其他服务的费用，其费用从每日租船费率中收回。作为船主，我们也有责任确保我们在船上的利益。

S-62

和由于使用而引起的作为所有者的责任。租船人主要负责船舶的所有航行费用，如燃料(舱载)费用、运河费、港口费用、货物处理费和额外战争险保险费，如果船舶被部署在正常保险范围之外，并进入保险承保人规定须缴纳额外保险费的地区。

定期租船的期限从船舶交付租船人开始。定期租船协议可包括有利于所有人或租船人的选择，以按事先商定的条件延长租船期限。租船可按双方商定的条件延长，或租船人可在租船期结束时，在事先商定的时限内(允许业务灵活性)重新交付船舶，在这种情况下，我们将与另一租船人寻找替代工作。

我们的租船合同有许多不同的租船合同，在一段时间内到期日期不同。我们相信，多样化的租船基础降低了交易对手的风险，我们的租船合同的交错到期减少了我们重新包租风险的风险，并可能减轻集装箱航运业周期性的影响。

每日租船费率

每日租船费率是指承租人每天向船东支付的船舶使用总额。可通过向经纪人或其他各方支付的包租佣金减少。根据我们的时间租约，通常每隔15天以美元支付我们的租金。每日租船费率是一个固定的每日数额，在租船的相关期间将保持不变，尽管在某些情况下，由于船速或燃料消耗不足而使租船人增加费用时，包租费率可以降低。租金也可以减少，按比例计算任何成本节省，我们可能会意识到，如果船舶是敷设或闲置租船人的要求。

业务和开支

作为船东，我们必须维护每艘船舶的等级和有效的船体和机械状态，并负责船舶费用，如船员、润滑油、维修、保险和干船坞。包租人负责航程费用，其中包括燃料舱燃料、装卸、港口费和拖船费。如下所述，我们签订了船舶管理协议将日常技术分包管理我们的船。

优先权

根据与CMA CGM签订的初始时间租船条款(其中13份在本招股说明书之日已生效)，CMA CGM有权优先拒绝以与任何第三方的任何报价相匹配的条款购买船舶，如果我们决定在租期内或在租期结束时出售该船。如果CMA CGM在租船期间拒绝行使其优先购买权，我们将有权出售该船，但须经CMA CGM事先批准，不得不合理地扣留该船舶。CMA CGM有权拒绝将船舶出售给其业务或持股被确定为有害或违背其利益的所有人。

免租

在定期租船的情况下，当船舶不可供使用，而被停租时，租船人一般不需要支付租船租金(除非租船人对导致船舶无法使用的情况负责)，而我们则负责在任何停租期间的费用，以及为恢复损失的时间而可能增加的燃料费用。如果发生影响船舶全面工作状况的事件，一般认为船舶是不租的，包括：

•

为修理、维修或船级社检查而进行的任何干船坞；

S-63

根据我们的每一份定期租船，我们负责每艘船的操作和技术管理，包括船员、润滑油的供应、船舶的维护、定期的干船坞和执行规章所要求的工作。日复一日的裂缝我们的船舶技术管理由技术经理Technomar根据船舶管理协议的条款提供。

终止和撤回

一般来说，如果一艘船舶连续大量停租，则承租人可以取消租船，而无需提出任何相应的索赔，只要该船舶没有货物。这些天数从20天到90天不等，取决于有关的租船协议。我们的一些租船提供，在某些情况下，我们可以提供一艘替代船在预期的长期停租期。

对于一些租给CMA CGM的船舶，如果一艘船舶的燃油消耗在连续的30天的期内超过了租船规定的水平，并且原因在我们或船舶的控制范围内，CMA CGM可以要求我们补救该缺陷。如果缺陷未在我们收到通知后30天内治愈，则CMA CGM可终止合同。OOCL没有类似的权限。

一般来说，如果任何一方通知另一方根据租船违约，而违约在通知后60天内未纠正，则发出通知的一方有权终止与该船舶有关的定期租船。

在船舶全部(实际损失或推定损失)或船舶被征用时，租船将终止。

如果租船人不履行宪章规定的付款义务，我们可以暂停履行宪章规定的义务。

船舶管理

关于我方船舶的技术和商业管理的详细情况，请参阅第4项.关于公司B.商业概况船舶管理和商业管理的资料，载于我们2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告。

保险

我们为我们的每一艘船安排保险，包括船体和机械保险、保护和赔偿保险和战争险。我们有责任支付所有保险费。想要更多

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我们在竞争激烈的市场经营。我们期望根据价格、客户关系、经营专业知识、专业信誉和规模、船龄和状况来竞争船舶采购和租船。我们还期望与许多其他公司竞争，包括其他业主和运营商，包括CMA CGM及其子公司，除其他外，购买新建筑物和二手船舶，以扩大我们的船队。

我们预计，在从一些经验丰富和实力雄厚的公司获得新的集装箱租船方面，将有很大的竞争。这些竞争对手中的许多人可能拥有比我们更多的财政资源，可能经营更大的船队，可能已经建立了更长的时间，并可能能够提供更好的包租费率。由于最近集装箱航运行业的衰退，可供租用的船只数量有所增加，包括许多船主有着很强的声誉和经验。集装箱航运市场中船舶供应过剩，导致短期租船市场更加活跃，租船价格竞争加剧。由于这些因素，我们可能无法购买更多的集装箱船，扩大与现有客户的关系，或在有利可图的基础上获得新的承租人，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

许可证和授权

我们被各种政府和其他机构要求取得某些许可证，许可证和证书与我们的船舶。所需许可证、许可证和证书的种类取决于若干因素，包括运输的商品、船舶经营的水域、船舶船员的国籍和船舶的船龄。目前在全球经营船舶所需的许可证、许可证和证书并非都是由我们或我们的管理人员事先取得的，在航行需要在这些水域操作的情况下，这些许可证和证书都将获得。

环境和其他条例

政府管制对我们的业务和船舶的运作有重大影响。有关影响我们业务的环境和政府条例的详细信息，请参阅项目4.关于公司B的信息。

法律程序

我们没有参与任何可能或已经对我们的业务、财务状况、业务结果或流动资金产生重大影响的法律诉讼，我们也不知道有任何诉讼正在进行或受到威胁，可能对我们的业务、财务状况、业务结果或流动性产生重大不利影响。有时，我们可能会在正常的业务过程中受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产损失索赔，与经营的集装箱船有关。我们预计这些索赔将由保险承保，但须符合惯例的免赔额。索赔即使缺乏价值，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

S-65

除了我们的船，我们不拥有任何物质财产。请参阅第4项。有关本公司的资料。业务概述我们的舰队，以了解我们的船只。根据我们的债务协议，我们的船只作为抵押品。有关我们的债务协议及其担保的进一步信息，请参阅其他债务的说明。我们没有任何不动产。

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名字	年龄		位置
乔治·朱鲁科斯		54	执行主席
迈克尔·格罗斯		58	导演
阿兰·威尔斯		76	导演
菲利普·莱蒙尼尔		58	导演
迈克尔·查基亚斯		49	导演
亨利·曼尼克斯三世		40	导演
阿兰·皮特纳		70	导演
门诺范		49	导演
伊恩·韦伯		62	首席执行官
托马斯·A·利斯特		50	首席商业干事
阿纳斯塔西奥斯		41	首席财务官

乔治·朱鲁科斯(以英语发言)：自2018年11月完成与波塞冬集装箱的战略组合以来，朱鲁科斯先生一直是我们的执行主席。他自1993年加入希腊一家大型船主公司并在多个部门工作以来一直从事航运工作。他于1994年创立了国际公认的船舶管理公司Technomar，担任公司总经理。他在这一行业有超过25年的经验，已经谈判和执行了200多项二手和新建船舶交易，与一些主要的航运银行建立了伙伴关系，共同投资了大约2.3亿美元的健身交易。他还与私人股本公司合作，共同投资集装箱和干散货船。Giouroukos先生担任国际船级社希腊咨询委员会主席，拥有伦敦大学学院机械工程学士学位和布鲁内尔大学工程硕士学位。

格罗斯：格罗斯先生自成立以来一直担任董事，并于2008年9月至2018年11月担任主席，当时与波塞冬集装箱的战略组合关闭。自2010年以来，格罗斯先生一直担任太阳能高级资本有限公司董事会主席和首席执行官，自2007年以来，格罗斯先生一直担任太阳能资本有限公司的董事长和首席执行官，该公司是一家专注于杠杆公司的债务和股权投资的金融公司。从2004年至2006年，格罗斯先生是阿波罗投资公司 (AIC)的总裁和首席执行官，这是一家上市的商业发展公司，同时也是AIC的投资顾问阿波罗投资管理公司L.P.(AIM Mack)的管理合伙人。从1990年到2006年，格罗斯先生是阿波罗管理公司的高级合伙人。阿波罗管理公司是一家领先的私人股本公司，他于1990年共同创立了这家公司。

Alain Wils：Wils先生自2014年5月以来一直担任董事。他是航运业和物流业的顾问，在这方面有40多年的经验。威尔斯于1996年加入CMA CGM集团，在被cma收购后担任原国有航运公司cgm的董事总经理。2001年，在CMA和CGM合并后，他被任命为CMA CGM的执行董事会成员，直到2008年退休。1992年至1996年，他担任斯凯塔国际公司(Sceta International)董事长兼首席执行官，后来更名为Geodis International，一家领先的欧洲物流和货运代理公司。他是航运集团Delmas Vieljeux的董事总经理，1971年加入该集团，从1982年至1992年。Wils先生毕业于巴黎高等学府和巴黎大学，1995年被任命为法国船级社主席，并于1998年至2000年担任法国船东协会主席。

菲利普·莱蒙尼耶：莱蒙尼尔先生自2017年9月以来一直担任董事。他目前在CMA CGM集团担任副总裁组绩效控制。以前他是全球效率主管

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CEVA物流公司的项目，也负责采购和利润改善计划。他曾担任集团财务总监，并负责CMA CGM的敏捷计划(费用储蓄计划)，并于2005年加入该公司。他在财务和会计方面有30多年的经验，曾担任多个行业的高级领导职务，包括担任两家法国电信公司的首席财务干事。

MichaelChalkias：Chalkias先生自2018年11月完成与波塞冬集装箱的战略组合以来一直担任董事。他是PrimeMarine公司的联合创始人之一，该公司是一家领先的国际产品油轮和气体运输船公司，自成立以来管理了95多艘船舶，他担任该公司的联合首席执行官。自2018年3月以来，查尔基亚斯还担任第一船舶租赁信托公司(Fsl Trust)的非执行董事和非独立董事，这是一家新加坡商业信托公司，在新加坡交易所证券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)主板上市。FSL信托目前拥有18艘船舶的多元化投资组合。Chalkias先生在航运业有25年以上的经验，在这期间他积累了丰富的商业经验，并在航运业建立了牢固的关系。在1999年联合创立Prime Marine的前身之前，他受雇于在伦敦的一家专门的航运金融和投资公司Tufton海洋学有限公司，在那里他参与了债务和股票工具以及结构化融资。在他的职业生涯中，Chalkias先生投资了许多船只，主要是产品油轮和气体运输船。Chalkias先生拥有航运专业硕士学位、伦敦城市大学卡斯商学院贸易和金融专业硕士学位和普利茅斯大学海事商业和海事法荣誉学士学位。

亨利(汉克)曼尼克斯三世：曼尼克斯先生于2018年11月被任命为董事。自2010年以来，他一直担任波塞冬集装箱公司的董事。曼尼克斯于2004年加入美国私人股本公司凯索公司(Kelso&Company)，并于2015年成为董事总经理。前两年，他在瑞士信贷第一波士顿的投资银行部门工作。曼尼克斯先生也是Elara关怀公司、内科医生协会和Traxys公司的董事。Mannix先生于2001年在圣十字学院获得数学和经济学学士学位。Mannix先生在公司融资和评价包括航运部门在内的各种商业部门的财务业绩和业务方面有丰富的经验。

阿兰·皮特纳(以英语发言)：拥有30年航运经验的皮特纳先生于2018年11月被任命为董事。Pitner 先生于1974年在Indosuez银行的风险部开始他的职业生涯，该银行现在是法国农业信贷集团的一部分。他在银行法国出口信贷部承担着各种业务和商业责任。1987年，皮特纳先生加入了世界银行结构财务部的航运司，在该司为新建筑提供资金，并负责特别项目。然后，他被赋予了越来越多的高级职位。2017年9月，在42年之后，皮特纳先生从银行退休。他毕业于莱姆斯商学院，并在美国普渡大学克兰纳特商学院(Krannert Business School)获得MSIA学位。

Menno van lacum：van lacum先生于2018年11月被任命为董事，并于1997年在荷兰富通集团开始其职业生涯。1999年，他加入MeesPierson运输小组，以不同的身份负责安排和安排债务资本市场和主要为运输设备租赁部门租赁产品。2005年，van lacum先生成为美国富通首席金融集团的董事，负责持有股票投资，并在运输部门的不同资产类别上构建债务工具。2009年，van lacum先生作为荷兰的合伙人加入了运输资本集团。TCG是一家主要专注于航运业的私人投资公司。范拉库姆先生拥有荷兰阿姆斯特丹大学经济学硕士学位。

伊恩·韦伯：韦伯先生自2008年8月以来一直担任我们的首席执行官。从1979年到1996年，韦伯在普华永道(PriceWaterhouse)工作，在过去的五年里，他一直是普华永道的合伙人。1996年至2006年，韦伯先生担任加拿大太平洋有限公司的首席财务官和董事，该公司是加拿大太平洋有限公司的集装箱船经营公司和子公司，直到2001年，之后在纽约和多伦多证券交易所上市，直到2005年被TUI A.G.收购。韦伯先生是剑桥大学的毕业生。

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托马斯·A·利斯特(以英语发言)：自2008年8月以来，利斯特先生一直是我们的首席商务官，从2017年4月至2018年11月，他也是我们的首席财务官。从2005年到2007年，李斯特先生是DVB的高级副总裁。在此之前，2004年至2005年，他曾在德国KG金融家和船主集团( NordCapital&E.R.Schiffahrt)担任业务发展主任。1991年至2002年，Lister先生在国际航运集团中担任若干管理、战略和业务职务。李斯特先生毕业于达勒姆大学，并在欧洲工商管理学院(INSEAD)获得MBA学位。

Anastasios Psaropoulos：Psaropoulos先生于2018年11月成为我们的首席财务官。他在航运部门有超过12年的金融经验。他曾担任波塞冬集装箱和技术公司的首席财务官，他于2011年加入该公司，参与了一些成功的不良资产收购。在波塞冬之前，他是AIM上市的房地产开发基金DolphinCapital的财务总监。他也是普华永道会计师事务所的外部审计师，负责航运和石油天然气行业。普萨罗普洛斯先生拥有雅典经济和商业大学的经济学硕士学位，专门从事金融和投资。他还参加了哈佛商学院领导才能发展计划(PLDA)。

从2008年11月到2018年11月波塞冬交易完成，Vivek Puri是我们的首席技术官，他的工作于2019年4月结束。

2008年8月至2017年3月，苏珊·J·库克(Susan J.Cook)担任我们的首席财务官。从2017年4月到2019年2月，她是该公司的兼职顾问。

董事会与高管薪酬

关于就业协议以及执行和董事薪酬的信息，请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员B.薪酬载于我们的2018年年度报告中，并以参考的方式纳入，以及我们于2019年8月9日向委员会提交的关于表格6-K的报告。

董事会惯例

有关我们董事会做法的详细信息，包括有关董事会委员会的信息，请参见项目6.董事、高级管理人员和雇员C.董事会惯例载于2018年年度报告，并以参考方式纳入本报告。

在2019年11月12日，我们与B.Riley金融公司签订了董事会观察员协议。和B.Riley FBR，其中(I)修改了B.Riley FBR和公司之间的先前订婚函和承销协议，取消了B.Riley FBR任命我们董事会董事的权利；和(2)授予B.Riley金融公司一项权利。为我们的董事会指定一名观察员，条件是B.Riley Financial，Inc.拥有公司5%以上的杰出投票权。

员工

截至2019年9月30日，我们有6名员工，截至2018年12月31日，我们有12名员工。在2017年12月31日和2016年12月31日，我们有9名员工。

S-69

到期于2024年的8.00%高级无担保债券(票据)是在一种印有义齿下发行的，该义齿的日期为2019年11月19日，，并由第一种补充型无担保义齿补充，日期为2019年11月19日，我们将其统称为ACT INTERT义齿，由公司和威明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society)、FSB、托管人共同命名。下面是说明说明和印支义齿的具体术语的说明。本说明是对所附招股说明书中所列债务证券的一般条款和规定的补充。以下说明看来不完整，应作为公司提交的关于表格6-K 的报告的证物。

一般

注：

•

将是我们一般的无担保、高级债务；

•

最初将限于本金总额27，500，000美元(假定不行使此处所述的超额分配选择权)；

•

将于2024年12月31日到期，除非提前赎回或赎回，本金总额的100%，加上应计和未付利息，但不包括到期日，将在到期日支付；

•

从2019年11月19日起支付现金利息，年利率为8.00%，从2020年2月29日起至到期日，每年2月、5月、8月和11月的最后一天按季度支付欠款；

•

在2021年12月31日或之后的任何时候，或之后，我们可选择全部或部分赎回，价格为，条件如下：

•

本公司可在2021年12月31日或之前的任何时间，在下列更改控制的情况下，按价格及所述的条款，全部赎回；

•

发行面额为25.00美元，整数倍数为25.00美元，超过面额；

•

不会有偿债基金；

•

预期将在纽约证券交易所上市，代号为“GSLD”；以及

•

将由一个或多个全局形式的注册Notes表示，但在某些有限的情况下，可以由证书形式的Notes表示。

义齿不限制我们或我们的子公司可能发行的债务数额。义齿不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除了下文关于合并、合并或出售资产的直接契约所述的限制外，义齿不包含任何契约或其他规定，以便在涉及我们的高杠杆交易或因涉及我们的接管、资本重组、高杠杆交易或类似的重组而使我们的信用评级下降的情况下，为票据持有人提供保护。

我们可在没有现有持有人同意的情况下，不时发行与地位、赎回或其他相同条款的额外票据(除非公开发行的价格、发行日期及(如适用的话)初始利息应计日期及初始利息支付日期)，而该等额外票据可能与本招股说明书增订本所提供的票据构成单一的可互换系列；但如该等额外票据与最初为美国联邦所得税目的而提供的债券并无互换，则该等额外票据将有一个或多于一个独立的CUSIP编号。(*)

S-70

债券是公司的高级无担保债务，在我们清算、解散或清盘时，将(I)优先于我们普通股的流通股，(Ii)高于我们未来的任何次级债，(Iii)帕苏(或同样)在我们现有和未来无担保和无附属债务的情况下，(4)有效地使从属于任何现有或未来有担保的债务(包括最初我们后来给予担保的无担保债务)，以担保这种负债的资产的价值为限；(5)在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款。

截至2019年9月30日，根据有关我们债务的协议，我们有8.82亿美元的未偿高级债务。有关我们目前的未偿债务，实际上将高于“说明”的情况，请参阅本招股说明书补编所载关于其他负债的相应说明。

利息

债券的利息将按年息计算，由二零九年十一月十九日起计，包括二零九年十一月十九日起至但不包括到期日或较早的加速或赎回日期，并按季度计算，由二零二零年二月二十九日起计，并在到期日到期日止(不论是否营业日)向纪录持有人支付，但不包括到期日之前的到期日或较早的加速或赎回日期(不论是否营业日之前的十二月十五日)。

债券的初始利息期为由二零九年十一月十九日至二零二零年二月二十九日(但不包括)的期间，及其后的利息期为由下一次支付利息的日期或指定的到期日(视属何情况而定)起计及包括利息支付日期(但不包括在内)的期间。任何利息期的应付利息数额，包括任何部分利息期的应付利息，将根据由12个30天月组成的360天年计算。如果利息支付日期落在一个非营业日，适用的利息支付将在下一个工作日进行，并且不会因这种延迟支付而产生额外的利息。

营业日是指任何应付票据本金和利息的地方，即每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是根据法律或行政命令授权或有义务关闭纽约银行机构的日子。

可选赎回

该批债券可于2021年12月31日或该日后而在2022年12月31日之前的任何时间全部或部分赎回为现金，价格相等于须赎回本金的102%，(Ii)在12月31日或之后， 2022及2023年12月31日之前，以相等于待赎回本金的101%的价格赎回；及(Iii)在2023年12月31日或该日后及之前，以相等于须赎回本金的100%的价格赎回，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括在内。

变更控制时的可选补偿

如有更改控制事件(如下文所界定)，我们将有权但不有义务在2021年12月31日前，在该次更改管制事件发生后90天内，全部而非部分赎回该批债券，赎回价格为现金赎回价，相当于须赎回的债券本金总额的104%，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息及未付利息。

S-71

指对任何实体而言，任何和所有股份、权益、参与或其他同等物(不论是否指定，不论是否有表决权)，包括合伙或有限责任公司在该实体的股权中的一般或有限权益(包括(但不限于)与股本有关或影响股本的所有认股权证、期权、衍生工具或认购或转换权)，不论是在债券发行日期仍未清偿或此后发行。

变更控制事件：任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)节被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列收购、合并或其他收购交易，直接或间接取得实益所有权，使该人有权行使该人在公司董事选举中一般有权投票的所有股本总投票权的50%以上(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)。

赎回权总则

任何赎回应被通知不少于30天，但不超过60天前确定的赎回日期。如须赎回的债券少于所有债券，则受托人将於赎回日期前不超过45天，以抽签方式，从未获赎回的未偿还债券中选出该等票据的未赎回部分，但该等债券的本金中未赎回的部分，须为该等债券的认可面额(不少于最低授权面额)。受托人会立即以书面通知我们被选择赎回的票据，如属任何选择作部分赎回的票据，则其本金须予赎回。在以直接买卖公司或其代名人名义注册的任何债券或其部分中，获要求赎回的任何债券或其部分的实益权益，将由直接买卖公司按照DTC的适用程序选出。

除非我们在赎回价格支付时违约，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止计息。

违约事件

如果发生与Notes有关的违约事件，并且未被治愈，我们的票据持有者将拥有权利，如本小节后面所述。“注释”中的“违约事件”一词是指下列任何一种：

(1)

我们在到期时不支付任何票据的利息，而且这种违约不能在30天内治愈；

(2)

在到期应付时，我们不支付债券本金；

(3)

我们在义齿上违反任何与“注释”有关的契诺或保证，而在我们接获受托人或持有该等“注释”本金至少25%的持有人的书面通知后，该项违反持续60天；及

(4)

某些特定的破产、破产或重组事件在作出最后判决或法令后连续90天内仍未解除或中止。

受托人可向任何失责票据的持有人发出通知，但如受托人真诚地决定扣留通知是符合该等票据持有人的利益的，则属例外。

每年，我们将向受托人提供一份我们的某些官员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了印支义齿和备注，或者指明了任何违约情况。

S-72

如有任何失责事件(上文第(4)条所述的失责事件除外)已发生并仍在继续，则受托人或持有该等债券未付本金不少于25%的持有人，可宣布该等债券的全部本金，连同应计及未付利息(如有的话)，须立即藉书面通知向我们支付，而如该等债券的持有人已发出通知，则受托人。这称为加速到期。如果在我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件时发生违约事件，则票据本金连同应计利息和未付利息(如有的话)将自动，而不需要受托人或持有人作出任何声明或采取任何其他行动，立即到期应付。

在受托人或债券的持有人作出加速该等票据的声明后的任何时间，而在受托人取得任何付款的判决或判令前，该等债券的过半数未偿还本金的持有人可藉书面通知我们及受托人，撤销及废除该等声明及其后果，条件是(I)我们已就该等票据(纯粹因该加速而到期应付的本金除外)及某些其他款额向受托人缴付或存放所有到期应付及欠下的款项，和(Ii)任何其他默认事件都已治愈或放弃。

在我们的选举中，对于发生违约事件的唯一补救办法是，由于我们没有遵守“托拉斯义齿法”或下文报告的基本契约的某些报告要求，在发生这种违约事件后的头180个日历日内，唯一的补救办法是，完全包括在违约后的头90个日历日，按(1)0.25%的年利率收取额外利息的权利，以及(2)在违约后的第91至180个日历日，获得额外利息的权利(2)0.50%。关于181^圣在该等失责事件发生后的第二天，如该等违例事项未予纠正或放弃，则受托人或持有该等债券未付本金不少于25%的持有人，可宣布该债券的本金连同应计利息及未付利息(如有的话)立即到期及应付。如果我们选择支付这种额外利息，我们必须在违约后的第一个营业日结束营业前的任何时候，在业务结束前的任何时候，通过证书将我们的选择通知受托人和票据持有人。

在允许票据持有人绕过受托人并提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行该持有人与票据有关的权利之前，必须发生以下情况：

•

该持有人必须以书面通知受托人违约事件已发生，且仍未治愈；

•

持有该等债券至少25%的未付本金的人，必须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件以其本身的身分以受托人的身分提起法律程序；

•

该等持有人必须已向受托人提供符合该项要求而须招致的讼费、开支及法律责任的令受托人满意的弥偿；

•

受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，并没有提起任何该等法律程序；及

•

在该批债券过半数未偿还本金的持有人向受托人发出的60天期限内，并没有发出与该书面要求不一致的指示。

在行使任何权利或补救时，任何延迟或不作为将被视为放弃该权利、补救或违约事件。

S-73

债券的过半数未付本金的持有人，可代表所有债券的持有人，放弃与该等票据有关的任何过去的失责行为，但(I)当该等款项到期应付时(上述加速付款除外)时，该等债券的本金或利息的拖欠，或(Ii)就未经每名债券持有人同意而不能修改或修订的契诺，则属例外。

盟约

除了所附招股章程内所述的任何其他契约，以及与支付本金和利息有关的标准契诺，维持一个可供支付款项或可交还证券以供支付、由我们缴税及有关事宜的办事处外，下列契诺亦适用于“注释”。在基托义齿与以下契约之间发生任何冲突或不一致的范围内，将适用下列契约。

合并、合并或出售资产

“义齿”规定，我们将不与任何其他人合并或合并(全资子公司合并除外)，或出售、转让、租赁、转卖或以其他方式处置我们在任何一项交易或一系列相关交易中的全部或实质上所有财产，除非：

•

我们是通过这种合并或合并而形成的幸存实体或实体(如果不是我们)，或对其进行这种出售、转让、租赁、运输或处置的实体将是一家根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、马绍尔群岛共和国、巴哈马联邦、利比里亚共和国、巴拿马共和国、百慕大联邦、英属维尔京群岛、开曼群岛、马恩岛、塞浦路斯、挪威、希腊、香港、联合王国、马耳他等国法律组建和存在的公司或有限责任公司。欧洲联盟任何成员国或公司董事会真诚地确定为航运业机构放款人所普遍接受的任何管辖范围；

•

尚存的实体(如我们除外)以受托人合理地满意的形式的补充契约(br})明确地承担，并由该尚存实体签署并交付受托人，即所有未清票据的本金、保险费(如有的话)和利息的到期及时付款，以及我们应履行的、及时的履行和遵守将由我们履行的义齿的所有契约和条件(如有的话)；

•

在紧接该事务或一系列相关交易生效之前及之后，没有发生任何失责或违约事件，并正在继续进行；及

•

在合并的情况下，如尚存的实体不是我们，我们或该尚存的实体将向受托人交付或安排交付一份高级人员证书和一份律师的意见，其中每一份均述该交易和补充契约(如果有的话)符合本公约，并说明与该项交易有关的Ind义齿中的所有条件先例均已得到遵守。

报告

只要任何票据尚未结清，我们将(I)在其规则及规例所订明的期限内，向委员会提交适用于我们的票据；及(Ii)在我们须向监察委员会提交该等票据的日期后15天内，向受托人及该等票据的持有人提交该等票据。

S-74

根据其规则和条例(根据“外汇法”第12b-25条规定的任何宽限期)，要求我们提供的所有财务信息均应载于我们关于表格20-F的文件中，并仅就年度合并财务报表由我们的独立审计员提交一份报告。如果委员会不允许向委员会提交任何报告或其他资料，则不要求向委员会提交任何报告或其他资料，尽管这些报告必须提交给受托人。我们通过Edgar系统向委员会提交的文件将被视为已提交给受托人，在这些文件通过Edgar提交时，这些文件的持有人均已收到，但须提供，则受托人并无任何义务决定该等资料、文件或报告是否已根据埃德加提交。

修改或放弃

我们可以对义齿和备注进行三种类型的更改：

不需要批准的更改

我们和受托人可以在不经票据持有人特别批准的情况下，对该等票据作出更改。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何重要方面对票据持有人产生不利影响的其他更改，包括更改：

•

证明另一间法团的继承，以及继承法团根据印支义齿及“注释”所承担的契约、协议及义务；

•

在我们的契诺中加入这些新的契诺、限制、条件或条文，以保护票据的持有人，并使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责事件发生，或在该等额外的契诺、限制、条件或条文中发生或继续失责；

•

修改、消除或增加“托拉斯义齿法”规定的义齿的任何规定，使其符合“托拉斯义齿法”规定的义齿的资格，并在“托拉斯义齿法”中增加“托拉斯义齿法”明确允许的其他规定，但“托拉斯义齿法”第316(A)(2)节所述的规定除外；

•

纠正任何含糊不清之处，或纠正或补充因义齿或任何补充剂因义齿中可能有缺陷或不符合其他规定的任何规定；

•

确保“说明”的安全；

•

(B)就接任受托人的接受及委任提供证据及作出规定，并在有需要时加入或更改该义齿的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理该信托；及

•

本条例旨在就因义齿而引起的事宜或问题订定条文，但只要该等其他条文不会对任何其他持有人的权益有重大影响。

需要每个持有人批准的更改

未经每一位债券持有人的特别批准，我们不能对该批债券作出某些更改。以下是这些更改类型的列表：

•

更改任何票据的本金或任何分期付款的规定到期日；

•

降低任何票据的本金或利率；

•

在应付任何票据或利息的情况下，更改付款地点；

•

损害在应付和应付款项之日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利；

S-75

我们一般有权将任何日期定为纪录日期，以决定有资格享有票的票据持有人或根据该义齿采取其他行动的人士，而受托人一般有权将任何日期定为纪录日期，以决定该等票据持有人有权参与发出或发出任何关于失责的通知、任何关于加速票据到期日的声明、任何提起法律程序的请求或撤销该声明。如果我们或受托人为票据持有人所采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由记录日期上的票据持有人采取，除非另有规定，该表决或行动必须在180日期或之前进行。^TH记录日期之后的日期。我们可以根据我们的选择更改记录日期，我们将向受托人和每一位票据持有人提供书面通知，说明记录日期的任何更改。

失败

以下失败条款将适用于“说明”。失败意味着，通过不可撤销地向受托人存放一笔以美元计值的现金和/或美国政府债务，足以支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，在到期并满足以下任何附加条件时，我们将被视为已解除我们根据“票据”所承担的义务。在

S-76

如果一项新的契约失败了，在存入这些资金并满足下面讨论的类似条件时，我们将被解除与注释有关的某些契约。对票据持有人造成的后果是，虽然他们将不再受益于印支义齿下的某些契约，而且由于任何原因无法加快票据的速度，但仍将保证票据持有人获得欠他们的本金和利息。

盟约失败

在义齿项下，我们可选择采取以下行动，并可根据发出“备注”的义齿而解除某些限制性契约的限制。在这种情况下，债券持有人将失去对这些限制性契约的保护，但会获得资金和政府证券作为信托资金用于偿还债券的保护。为了实现盟约的失败，必须发生以下情况：

•

我们必须不可撤销地将现金、美国政府债务或现金和美国政府债务的所有持有人的利益作为信托基金存入受托人，而不进行再投资，国家认可的独立会计师事务所、投资银行或评估公司认为，这些债务足以产生足够的现金，以便在票据的不同到期日期支付利息、本金和任何其他适用的付款；

•

我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见，说明根据美国联邦所得税法，我们可以作出上述存款和契约失败，而不使持有人对票据征税不同于不采取这些行动；

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该等债券如在任何证券交易所上市，则不会因该笔存款而被除名；

•

没有发生与“票据”有关的违约或违约事件，而且在交存后90天内没有发生与破产、破产或组织有关的违约事件或事件；

•

契约的失败不得导致受托人在“信托法”所指的利益冲突；

•

该盟约的失败不得导致违反或违反或构成因义齿或我们所加入的任何其他重要协定或文书所规定的违约；

•

除非该信托根据“投资公司法”注册，或根据“投资公司法”获豁免注册，否则不得导致因存款而产生的“投资公司法”所指的投资公司 “投资公司法”所指的信托；及

•

我们必须向受托人提供一份高级人员证书和我们的律师的法律意见，说明与盟约失败有关的所有条件都已得到遵守。

完全失败

如果美国联邦所得税法有变化，如果我们采取以下行动，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务：

•

我们必须不可撤销地向受托人存入或安排将其作为信托基金存放，以便所有持有债券的人获得现金、美国政府债务或现金与美国政府债务的组合，国家认可的独立会计师、投资银行或评估公司认为，在不进行再投资的情况下，足以产生足够的现金，以便在其不同的到期日支付债券的利息、本金和任何其他适用的付款；

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行所得税法或国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们作出上述存款，而不使持有人对债券征税，而不是不按押金；

S-77

如果受托人因法院命令或政府强制令或禁令而无法将信托资金用于支付“说明”规定的义务，则我们在完全失败或契约失败下履行的义务将恢复和恢复，就好像没有发生任何存款一样，直至受托人获准将根据上述程序持有的所有信托资金用于支付“票据”规定的义务为止。不过，如果我们向持有人支付票据的本金或利息，我们将有权从持有人所在的信托处收取此类付款。

上市

我们已申请将纽交所的便笺以编号为“GSLD”的符号列出。如果申请获得批准，我们预计纽约证券交易所的债券交易将在原始发行日期后的30个工作日内开始。预计该批债券将以单位形式买卖，即买家不会付款，而卖方亦不会收到未包括在成交价内的任何应累算利息及未付利息。

执政法

义齿由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律解释。

全球票据

这些票据将以全球证书或全球票据的形式发行，该证书或全局票据是以保存信托公司(简称DTC)的名义注册的。DTC已通知我们，其代名人将是Cde&Co.。因此，我们期望Cde&Co.成为该批债券的初始注册持有人。任何在Notes 中获得实益权益的人都无权收到代表该人在Notes中的权益的证书，除非在此描述。除非及直至在以下有限情况下发行最终证券，否则凡提述债券持有人所采取的行动(br})，均指直接交易委员会在其参与者的指示下所采取的行动，而凡提述付款及向持有人发出通知的地方，均须提述付款及通知DTC或Cde&Co.，而该等证券是该等证券的注册持有人。

DTC通知我们，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是“纽约统一商法典”意义上的清算公司。

S-78

根据“外汇法”第17A条的规定注册的票据交换所。DTC持有并为来自100多个国家的350万多个美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者或直接参与者将这些债券存入DTC。直接交易委员会亦透过直接参与者户口之间的电子电脑化簿册转账及认捐款，协助直接参与买卖证券及其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。此消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(简称DTCC.)的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与直接参与者或间接参与者之间的托管关系的其他人也可以使用直接交易系统。美国证券交易委员会的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交委员会存档。有关dtc的更多信息，请访问www.dtcc.com.

DTC系统下的Notes的采购必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的Notes的信用。每个票据的实际购买者或受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预期受益所有人将收到书面确认书，提供交易的详细情况，并从直接或间接参与者那里收到其持有的定期报表，实益所有人通过这些参与方进行交易。票据中所有权权益的转让应由代表受益所有人行事的直接和间接参与方帐簿上的记项完成。受益所有者将不会收到代表其在Notes中的所有权权益的证书，除非使用备注的图书输入系统停止使用。

为方便日后转让，所有由直接参与者以 dtc存放的票据，均以直接贸易公司的合伙提名人CEDE&Co.的名义，或由DTC的授权代表所要求的其他名称登记。将票据交存DTC，并以 cede&Co.或其他直接贸易委员会代名人的名义进行登记，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道Notes的实际实益所有者；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的帐户被记入Notes帐户，这些帐户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果被赎回的票据少于所有票据，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在票据中的利息的数额。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC 被提名人)将不会同意或投票，除非根据DTC的程序由直接参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快给我们发送一个Omnibus代理。 Omnibus代理将割让权或表决权分配给那些在记录日期将Notes记入其帐户的直接参与者(在随附于Omnibus代理的列表中)。

债券的赎回收益、分配和利息支付将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他指定人。DTC的做法是直接信用。

S-79

参与人在DTC收到资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的各自持有量，在付款日期记帐。参加者向实益拥有人支付的款项将受常设指示和惯例管辖，如以不记名形式或以街道名义登记的客户账户所持有的“票据”，并将由该参与者负责，而不是由直接贸易公司或其指定人、适用的受托人或保存人或我们负责，但须遵守任何法定或规管规定。向Cde&Co.(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分配和利息是我们或适用的受托人或保存人的责任。向直接参与方支付此类款项将由直接和间接参与方负责，而向受益方支付此类付款则由直接和间接参与方负责。

本节中有关dtc和dtc图书登录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，，但我们对其准确性不承担任何责任。

本公司、受托人、任何保存人或其中任何代理人均不对直接买卖合约的任何方面或任何参与者与全球票据中的实益权益有关的纪录或因该等实益权益而作出的付款，或就维持、监督或覆核与该等实益权益有关的任何纪录而负上任何责任或法律责任。

全球照会的终止

如果全球票据因任何原因被终止，它的利息将以非账面入账形式的证书作为证书证券交换。在交投后，由投资者自行选择直接持有或以街道名义持有债券。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将他们在全球票据中的利益转移到他们自己的名下，以便他们能够持有这些票据。请参见证书注册证券的转帐表、交换和转让。

付款及付款代理人

我们将在记录日的营业结束时，向受托人记录中所列的人支付利息，即使该人不再拥有利息支付日的票据。由于我们在记录日期将利息期的所有利息支付给持有者，因此购买和出售债券的持有人必须在他们之间确定适当的购买价格。最常见的方法是调整Notes的销售价格，以便在特定的利息期间内，根据其各自的所有权期，在买方和卖方之间公平地按比例分配利息。

全球票据付款

只要这些票据由全球票据代表，我们将根据保存人不时生效的适用政策付款。根据这些政策，我们将直接向保存人或其指定人付款，而不是向在“全球票据”中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受保存人及其参与方的规则和惯例管辖。

有价证券付款

如债券以证书形式显示，我们会按以下方式付款。我们将支付付息日期的利息，在利息支付日期寄给票据持有人的支票，在记录日营业结束时，他或她在托管人的记录上显示的地址。我们将通过支票在毗连的美国受托人办公室和/或在印支义齿中指明的其他办事处支付本金，或向持票人发出通知，禁止他们交出本票。

S-80

如果在非营业日的“备注”上有任何付款，我们将在第二天即营业日付款。在这种情况下，在下一个营业日支付的款项将被视为是在原到期日支付的。这样的付款不会导致Notes或InDISTURE下的违约，并且付款金额从原来的到期日到第二天即营业日都不会产生利息。

簿记及其他间接持有人应谘询其银行或经纪，以了解他们将如何收到付款的债券。

证明书注册证券的格式、交换及转让

只有在下列情况下，才会以实物、核证表格的形式向DTC认定为与有关的票据的实益所有人的每一个人发出和交付说明：

•

DTC随时通知我们，它不愿意或不能继续作为这类全球票据或的保管人，不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而且我们尚未在通知发出后90天内指定继承保存人，或意识到DTC已不再如此登记；

•

已发生并正在继续发生此类全球票据的默认事件，DTC请求发行证书票据；或

•

我们决定不使用“全球注释”来表示“说明”。

持有人可将其已发行的证券兑换为面额较小的票据，或将其合并为较少的大面额的票据，作为，只要本金总额没有改变，只要面额等于或大于$25。

持有人可在受托人办事处交换或转让其所持有的证券。我们已委任受托人为我们的代理人，以转让债券的持有人的名义登记该批债券。我们可以随时指定更多的转帐代理人或撤销任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更。

持有人无须就转让或换证证券的任何登记缴付服务费，但他们可能须缴付与转让或兑换的登记有关的任何税项或其他政府收费。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明满意时，才会进行转让或交换。

如果我们赎回任何一种票据，我们可以阻止那些被选择赎回的票据的转移或交换，从我们寄出赎回通知的前15天开始，到邮寄之日结束，以便确定或确定准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的证书票据的转让或交换，但我们将继续允许部分赎回的任何票据的未赎回部分的转让和交换。

执政法

义齿和注释将由纽约州的法律管辖和解释。

关于受托人

威明顿储蓄基金协会，FSB将担任义齿的受托人，并将是债券的主要支付代理人和登记员。受托人可就“注释”辞职或被免职，但继任受托人须获委任就该等“注释”采取行动。

威尔明顿储蓄基金协会，FSB(个人和以任何身份，包括受托人)没有参加或参与编写本招股说明书补编，对其内容不承担任何责任或责任。

S-81

2022年的债券年息为9.875%，从2018年5月15日开始，每年5月15日和11月15日每半年派息一次。截至2018年12月31日，2022年的票据由GSL舰队中我们18艘船舶的优先船舶抵押贷款担保，收益和保险的转让，某些银行账户上的认捐，以及对拥有一艘抵押船只的每一家子公司的股票认捐。此外，2022号票据由我们相关的18艘船舶拥有子公司和环球船舶租赁服务有限公司共同和各自为政地全面和无条件地担保。

在每个测试日，我们必须在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拥有最低现金余额2 000万美元。

我们必须在头三年每年偿还4 000万美元，此后每年偿还3 500万美元，涉及2022年票据和花旗银行超级高级定期贷款(花旗定期贷款)。见以下花旗银行超高级定期贷款5480万美元。花旗定期贷款有最低固定摊销，而长期

S-82

由于根据花旗定期贷款，2022票据的摊销是由票据持有人选择的，他们可以接受或拒绝我们有义务作出的年度投标报价。2018年12月，投标报价被完全接受，我们以102%的收购价回购了2022年债券中的2000万美元面值。在2099年10月，我们向2022年票据的现任持有者提出了一项提议，即以102%的价格回购2022年票据中的20.0美元。未被接受的任何部分，最高可达2，000万美元，将用于以面值偿还花旗的定期贷款。如果花旗期限贷款项下的未偿金额不足以匀支应偿还的总额，则将强制要求按102%的2022年票据偿还多余的款项。在发行2022年票据三周年之际，我们将强制赎回2022号债券中的4，000万美元，收购价为102%，减去花旗定期贷款项下的任何余额。在发行2022年纸币四周年之际，我们将强制赎回2022年纸币中的3，500万美元，收购价为102%。

2018年12月20日，我们进入2022年票据的第一次补充期。根据该日期，允许我们向普通股股东支付股息的日期为2021年1月1日至2020年1月1日，该日允许我们向普通股股东支付股息，总额相当于上一财政年度税后综合净利润的50%。还商定了某些限制，增加允许的转让篮子，并在完成波塞冬交易后立即增加股息容量，以及“义齿”的某些其他规定，包括限制付款契约，修改了手臂长度交易契约和报告契约。

可选救赎

我们可以在2019年11月15日前的任何时候全部或部分赎回2022年票据，赎回价格等于本金的100%，另加契约规定的全部溢价。我们可在2099年11月15日或该日后的任何时间，全部或部分赎回2022纸币，赎回价格(以本金的百分比表示)，加上2022年纸币已赎回的应计利息及未付利息(如有的话)，至适用的赎回日期，但须在以下所述年份的11月15日起计的12个月期间内赎回，但以2022年纸币持有人在有关纪录日期收取有关利息的权利为限：


年	百分比
2019		104.938	%
2020		102.469	%
2021		100.000	%

截至2019年9月30日，2022年票据的未清余额为3.4亿美元。

信贷设施

花旗银行超级高级定期贷款5480万美元

2017年10月26日，与我们的2022年票据有关，我们与花旗银行N.A.(花旗信贷机构)签订了一笔5 480万美元的超级高级定期贷款，该基金的收益连同我们2022年票据和手头现金的收益一起用于为我们10.000%的优先担保票据(2019年到期)和随后未偿还的其他债务再融资。定期贷款将于2020年10月31日到期。定期贷款是优先交叉抵押的基础上，在我们的2022年票据下的抵押品，包括18艘船只在葛兰素史克舰队。定期贷款将分四期摊销，分期付款1，000万美元，然后每年分两次，分期付款740万美元。

贷款期的利率为libor+3.25%。

截至2019年9月30日，该机制的未清余额为2 480万美元。

S-83

2018年9月7日，我们与作为代理和服务代理的HayfinServicesLLP和其他金融机构商定了一项新的6500万美元的非循环担保贷款贷款机制(HayfinServicesLLP)。该机制提供了高达6500万美元的有担保的定期贷款，可供提款至2019年5月10日使用。该设施将于2022年7月16日到期。2018年9月10日，我们提取了约810万美元，并将所得用于收购瓦莱丽。其余未提取的56.9美元于2019年5月10日被取消。

该基金的利息为libor，另加5.5%的保证金。

截至2019年9月30日，该机制的未清余额为780万美元。

5 260万美元DVB信贷机制

关于波塞冬的交易，我们假定未偿债务为5 110万美元梅拉, 尼古拉斯, 纽约人和玛丽，由DVB银行SE提供。该设施协议日期为2017年7月18日，最初提取金额为5260万美元，最后期限为2020年12月31日。

该基金有偿还时间表，还有现金清扫条款，超额现金流量将用来抵偿设施的未清余额，并将特别适用于热气球分期付款的预付款，但数额不超过一定数额。A期和B期各550万美元，自2020年3月31日起分四季度分期偿还，共计30万美元，并于2020年12月31日支付440万美元。C档共计580万美元，计划从2020年3月31日起分四季度分期偿还，共计30万美元，并于2020年12月31日支付470万美元。其余3 580万美元中的D档计划从2020年3月31日起分四季度分期偿还，即110万美元，另一笔3 150万美元的热气球付款也应于2020年12月31日支付。此外，某些金融契约将从2020年1月1日起适用。

该基金的利息为libor，另加每年2.85%的保证金。

截至2019年9月30日，该机制的未清余额为4 710万美元。

1.805亿美元德意志银行、CIT、信托信贷机制

关于波塞冬的交易，我们承担了1.805亿美元的未偿债务。UASC Al Khor, 马伊拉XL和安西娅Y由德意志银行提供。协议日期为2018年11月9日，最初提取金额为1.805亿美元，最后期限为2022年6月30日(德意志银行贷款机制)。

2018年12月31日，借款者与银行签订了一份修改和重述的契约。根据这一重报，对该设施进行了重新划分，将其分成一个高级设施，数额为1.419亿美元(高级设施)和一个初级设施，数额为3，860万美元 (初级设施)。高级贷款机构是德意志银行(Deutsche Bank AG)和CIT银行(N.A)，次级贷款机构是德意志银行(Deutsche Bank AG)、蓝海(Blue Sea)和Enpermal ICAV。高级和初级的最终成熟期为2022年6月30日。除偿还时间表外，基于DSCR比率为1.10：1(DSCR比率为现金流量与现金流量债务服务之比)的现金清扫机制将按比例对高级贷款机构和初级贷款机构适用。

高级设施

高级设施由三个部分组成。A档与阿尔霍尔按计划分14期偿还90万美元，第一次此类分期付款自使用之日起三个月内到期，

S-84

和最后一笔3 510万美元的分期付款。B档涉及安西娅Y计划分14期偿还90万美元，其中第一批自使用日期起三个月内到期，最后一批为3 520万美元。C档与马伊拉XL计划分14期偿还90万美元，其中第一批自使用日期起三个月内到期，最后一期为3 530万美元。

高级贷款机构的利息为libor+3.0%，每季度应付一次欠款。

截至2019年9月30日，高级基金的未清余额为1.331亿美元。

初级设施

初级设施由三个部分组成。A档与阿尔霍尔并计划分14期偿还20万美元，第一批应于使用日期起三个月偿还，最后一批偿还960万美元。B档涉及安西娅Y预计将分14期偿还，共计20万美元，第一批应于使用日期起三个月偿还，最后一期为960万美元。分档与.有关马伊拉XL预计将分14期偿还，共计20万美元，第一批应于使用日期起三个月偿还，最后一期为960万美元。

初级贷款机构的利息为libor，另加每季度应付的10.0%的欠款。

截至2019年9月30日，少年贷款机制的未清余额为3 620万美元。

希腊高级担保设施

在2019年5月23日，我们与希腊银行公共有限公司签订了一项高达3 700万美元的贷款协议。埃莱尼, 卡利奥皮和葛兰素史克。我们于2019年5月24日提取了1，300万美元，用于收购埃莱尼。该设施每季度分期偿还20次，每次50万美元，最后一次热气球付款400万美元，连同最后一笔分期付款。我们于2019年9月4日提取了第二批1，200万美元，用于收购葛兰素史克。该设施每季度分期偿还20次，平均每期40万美元，最后一次热气球支付400万美元，连同最后一笔分期付款一起支付。

希腊信贷机构的利息为libor，加上每年3.9%的保证金。

截至2019年9月30日，该机制的未清余额为2 450万美元。

新高级设施

在2019年9月19日，我们进入了一个新的银团-2.68亿美元的高级担保信贷机制，其中包括两个部分(新的高级贷款机制)，主要商业贷款机构Crédit Agricole Corporation和 Investment Bank、ABN AMRO Bank N.V、CIT Bank NA、希腊银行公共有限公司和西门子金融服务公司。新高级融资机制的第一批资金2.3亿美元全部被提取下来，所得收益用于为我们在2020年12月和2021年4月到期的五项高级信贷贷款(第一批贷款再融资)提供再融资。再融资的高级信贷设施是我们的6 530万荷兰银行信贷机制、1 710万美元的阿姆斯特丹贸易银行N.V.信贷机制、8 000万美元的农业信贷信贷机构、2 450万美元的蓝海信贷机制和5 570万美元的农业信贷信贷贷款。作为第一批再融资的结果，三艘2000年建造的6，000艘TEU船，塔斯曼, 迪米特里斯Y和伊恩H变得不受约束。第二批不超过3 800万美元的资金将在2020年5月之前以类似条件提供给我们，以促进进一步的再融资。的最后到期日。

S-85

在2019年9月19日，我们还根据我们3 850万美元的蓝海信贷机制(新次级贷款机制)对所有现有债务进行了再融资，唯一的变化是将期限从2023年9月延长到2024年9月，这符合新高级贷款的到期日。新的初级贷款机制的其他条件与最初的3 850万美元的蓝海信贷机制保持一致，利息为10.0%，到期时应在一笔热气球付款中偿还。

截至2019年9月30日，该机制的未清余额为3 850万美元。

盟约

我们的某些信贷安排有财务契约，要求我们除其他事项外：

•

最低综合流动资金不少于1 250万美元，或每艘船只平均300 000美元，，两者以较高者为准；

•

最低净值不少于5 000万美元；

•

每项信贷安排的抵押品的最低市价，使为特定信贷安排作担保的船只的总市值，视乎该信贷安排下未清总本金的125%至135%，或如我们未能达到该临界值，则提供额外的担保，以消除不足；及

•

账面杠杆比率(借款总额除以总资产的比率)和价值调整杠杆率 (负债总额除以经价值调整的总资产的比率)不超过75%。

关于我们债务的协议也载有限制我们除其他事项外的承诺：

•

增加负债或发行某些优先股；

•

对我们业务的一般性质做任何实质性的改变；

•

派息、偿还、分配股利或股票溢价准备金；

•

赎回或者回购股本；

•

创造或损害某些证券权益，包括留置权；

•

转让或出售某些资产；

•

进行某些交易，但非臂距交易；

•

收购公司、股份、证券或者企业；

•

进行任何合并、拆分、合并、合并或公司重组，或大量出售我们所有的财产或资产；

•

执行主席职位的任何改变；以及

•

更改在该设施下抵押的船只的旗帜、类别或技术或商业管理，或终止或重大修改与该船只有关的管理协议。

S-86

以下是对美国、联邦和马绍尔群岛所得税考虑因素的讨论，这些考虑可能与我们票据的准持有者有关。这一讨论的基础是“守则”的规定、根据该法颁布的适用的美国财政部条例、立法历史、司法权威和行政解释，截至本招股说明书之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。这些权限的变化可能导致美国联邦所得税考虑因素与下面描述的有很大不同。

这种讨论只适用于以发行价格购买我们的债券的持有者，作为初始发行的一部分，并将我们的债券作为资本资产持有(一般用于投资目的)，而不对美国联邦所得税的所有方面作出评论，这些方面对某些持有者来说可能是重要的，因为他们的特殊情况可能对某些持有者很重要，例如受特别税收规则约束的持有者(例如，金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、保险公司、证券交易商等)。市场标价其证券的会计核算方法、应负替代最低税额的人、经纪人-交易商、免税组织、被要求不迟于在适用的财务报表中确认收入的持有人、须受基本侵蚀和反避税税影响的持有人、前美国公民或长期居民)或将持有我们的票据作为跨、套期、转换、推定出售或其他综合交易的美国联邦所得税的一部分的持有人，所有这些人都可能受到美国联邦所得税规则的约束，这些规则与下文概述的规则有很大不同。如果合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业，则其合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们票据的合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问，以确定合伙企业对我们票据所有权的适当税务处理。

没有要求国内税务局或国税局就影响我们、我们债券持有人或我们的股东的任何事项作出裁决。

除另有说明外，本讨论不涉及任何美国财产、赠与或其他最低税收考虑因素或任何州、地方或非美国管辖范围内产生的税收考虑。我们敦促持有者就持有和处置我们的票据的美国联邦、州、地方和其他税种的后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

(B)根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司或其他实体，不论其收入来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税税；(C)不论其收入来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；(B)根据美国法律或任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；(C)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(D)受美国法院监督，并有一名或多名美国人士有权控制其所有重大决定的信托，或根据适用的财政部条例具有有效的选举被视为美国人的信托。

关于我们说明的利息

票据上声明的利息一般应作为普通收入在收到或应计于时作为普通收入向美国持有人征税，这符合美国持有者对美国联邦所得税的常规会计方法。

在我们的Notes 上支付的利息一般为外国来源收入，并且根据您的情况，作为计算美国联邦所得税用途的允许外国税收抵免的目的，将其视为被动收入或普通类别收入。

S-88

在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认损益等于美国持有人在我们的票据中的调整税基与在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置中收到的收益之间的差额(除非这些收益可归因于未包括在收入中的应计利息，该利息应作为普通利息收入征税)。您收到的收益将包括任何现金的数额和为我们的债券收到的任何其他财产的公平市场价值。在我们的票据中，您的调整后的税基一般将等于您为我们的票据支付的金额。(I)在出售、赎回、兑换、退休或其他应课税处置的票据(I)中确认的损益，如美国持有人在出售、赎回、兑换、退休或其他应课税处置时的持有期大于1年，或在其他情况下，或短期资本损益或短期资本损益，则视为长期资本损益，而(Ii)一般会被视为美国来源损益，视适用于美国的外国税收抵免用途而定。某些美国持有者，包括个人，可能有资格在长期资本利得方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受限制。

对未赚取收入征收医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，或美国个人持有者，对某些投资收入(包括利息)征收3.8%的税，并从处置我们的票据中获得收益。美国的个人持有者应该咨询他们的税务顾问，如果这一税收对他们拥有我们的票据的影响，如果有的话。

信息报告和备份

一般而言，信息报告将适用于美国持有人持有的票据的所有利息支付，以及出售或其他处置的收益(包括退休或赎回)，除非美国持有人是公司等豁免收款人。备份扣缴可能适用于这些付款，除非美国保管人向适当的中间人提供一个纳税人识别号，并根据伪证罪的处罚证明，以及某些其他信息，或以其他方式确定豁免备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可作为对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国对个别美国持有者的申报要求

属于个人并持有某些特定外国金融资产的美国持有者，包括未在金融机构所设帐户中持有的外国公司发行的金融工具，其总价值在应纳税年度最后一天超过50，000美元，或在该应税年度的任何时候超过75，000美元，可能需要在该应税年度的纳税申报表中向IRS 表格8938报告这些资产。罚款适用于未能正确填写和存档表格8938。我们鼓励投资者与他们自己的税务顾问协商，是否可能将这一披露要求适用于他们在我们的债券中的投资。

美国非美国持有者的联邦所得税

我们票据的受益所有人(合伙企业或实体或安排除外，作为美国联邦所得税目的的合伙企业除外)在此被称为非美国持有者。

我们债券的利息

一般情况下，非美国持有人将不受美国联邦所得税或票据利息预扣税的影响，除非该利息与非美国持有者的贸易或业务行为有效相关。

S-89

在美国境内(如果根据适用的所得税条约的要求，则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)。如果非美国持有人从事美国贸易或业务，而该利息被视为与该行业或业务有效相关，则非美国持有人一般将按与美国持有人相同的方式对利息征收美国联邦所得税，如果非美国持证人是一家公司，也可征收分支利得税(目前征收30%的税率或较低的适用条约税率)。

注释的处置

在一般情况下，非美国持有者将不因票据的销售、赎回、交换、退休或其他应税处置而产生的任何收益征收美国联邦所得税或预扣税，除非 (I)该收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国霍尔德在美国维持的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人一般要对这种收益征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国人一样，此外，如果非美国持有人是外国公司，也可能要缴纳上述分行利得税，或(Ii)非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，以及满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有者可能要对处置我们的债券的收益按30%的税率征税，这一税率可能被美国的资金损失所抵消。

信息报告和备份

信息报告和备份保留一般不适用于由 non-US Holder持有的票据的利息支付，如果这种利息是由非美国付款人或非美国中间人(在美国财政部条例的含义范围内)在美国境外支付的，或者非美国投资者在伪证下适当证明其非美国地位，或以其他方式确定豁免。

非美国持有人从票据的出售、赎回或其他应税处置中收到的任何付款，将受到信息报告和备份扣缴的约束，除非非美国持有人对其非美国地位和某些其他条件进行伪证处罚，否则将受到信息报告和备份扣缴。信息报告和备份扣缴一般不适用于对票据的销售、赎回或其他应税处置收益的任何支付，该票据是由经纪人的非美国办事处在美国境外实施的。然而，如果经纪人被认为是“美国纳税人”或“美国中间人”(美国财政部规定的范围内)，信息报告将适用于在美国境外实施的票据销售、赎回或其他应税处置所得的支付，除非经纪人在其记录中有书面证据表明非美国持有人是非美国投资者，以及某些其他条件得到满足。备份预扣缴不是额外的税。向非美国持有者支付的任何备份预扣款金额将允许作为对非美国持有者美国联邦所得税负债的抵免，如果有的话，并可给予非美国持有者退款的权利，条件是所需信息及时提供给国税局。

马绍尔群岛的税收考虑

下文讨论马绍尔群岛共和国的法律，以及马绍尔群岛共和国适用于不在马绍尔群岛共和国居住、在马绍尔群岛共和国设有办事处或从事商业活动的人的现行法律。

因为我们没有，也不期望我们会在马绍尔群岛共和国开展业务或业务，而且由于与此有关的所有文件将在马绍尔群岛共和国境外执行，根据现行马绍尔群岛法律，你将不受马绍尔群岛税收或的约束。

S-90

扣留分配，包括在资本返还时，我们作为记事员或股东向您作出承诺。此外，在购买、拥有或处置我们的票据时，你将不受马绍尔群岛的印章、资本利得税或其他税收的限制，马绍尔群岛共和国也不要求你提交与这些票据有关的纳税申报表。

敦促每一位潜在投资者根据包括马绍尔群岛在内的有关司法管辖区的法律，就其对我们的投资所产生的法律和税务后果与其税务顾问或其他顾问进行协商。此外，每个投资者都有责任提交所有的州，地方和非美国，以及美国联邦税申报表，这可能是必要的。

S-91

B.Riley FBR公司(B.Riley FBR HEAN)担任下述承保人的代表。在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已分别同意向我们购买，并且我们已同意向该承销商出售与该承销商姓名相对的本金，即公开发行价格减去本招股说明书副刊封面上所列的承销折扣。


承销商	校长数额注记
B.Riley FBR公司	$	11,687,500
拉登堡塔尔曼公司	$	2,750,000
Janney Montgomery Scott有限公司	$	2,475,000
作者声明：William Blair&Company，L.L.C.	$	2,337,500
国家证券公司	$	550,000
韦德布什证券公司	$	825,000
InCapital有限责任公司	$	3,850,000
Boenning&ScatterGood公司	$	2,750,000
Clarksons Platou证券	$	137,500
Fearnley证券	$	137,500
共计	$	27,500,000

承销协议规定，承销商购买中所列票据的义务须经律师批准，并须符合某些其他条件。承销商如购买任何债券，均有责任购买所有债券。承销商有义务购买我们的票据是几个而不是共同的。

承销商建议由2019年11月19日起，以公开招股章程的首页所列价格，加上应计利息(如有的话)，直接向公众提供该批债券，并以公开发行价格减去每只债券的优惠，不超过0.55元。债券首次公开发售后，承销商可以改变公开发行价格和其他销售条件。

某些执行管理层成员以本招股说明书首页规定的公开发行价格购买了本次发行的债券本金30万美元。承销商在向执行管理成员出售此类票据时不会得到任何折扣或佣金。此外，B.Riley FBR或其附属公司已按本招股说明书首页所列公开发行价格购买了本金为2，000，000美元的债券。

债券包括一批新发行的没有固定交易市场的证券。我们已申请在纽约证券交易所以GSLD符号列出债券。如果上市获得批准，我们预计债券的交易将在债券首次交付后的30天内开始。即使列出了这些票据，也可能很少或根本没有二级市场。承销商的代表告诉我们，在发行完成后，一家或多家承销商打算在首次发行后在债券中上市，尽管他们没有义务这样做。承销商可随时停止任何做市活动，无须另行通知。我们不能保证任何债券交易市场的发展、维持或流动资金。

我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程的补充日期起计，可行使30天，以公开发行价格减去承销折扣，购买最多4，125，000元的债券本金总额。承销商行使选择权的唯一目的，是为了支付与此有关的超额分配款项(如果有的话)。在行使这一选择权的范围内，

S-92

与票据的报价和销售有关的某些费用，不包括承保折扣，估计约为275，000美元，将由我们支付。我们将支付与此次发行有关的所有费用和费用，包括支付给承销商的承销折扣。除承销折扣外，我们已同意以现金支付给代表一笔相当于250，000美元的结构费(结构费)，结构费应在结算时以现金支付。我们还同意应该代表的要求偿还其合理费用。自掏腰包，在要约中实际发生的负责任的、真正的费用，包括代表律师的任何费用和付款，最高可达85，000美元，但须偿还的总额不应超过150，000美元。

承销商的代表可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、涉及交易的辛迪加和稳定交易.超额配售是指债券的销售超过承销商在发行中购买的本金，这就造成了一个空头的头寸。所涵盖的交易包括在发行完成后在公开市场购买债券，以弥补空头头寸。稳定交易包括在发行期间为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买债券。

承销商也可以实行罚款竞价。违约金投标允许承销商向辛迪加成员索回出售特许权，当承销商在弥补空头头寸或稳定购买时，回购原先由辛迪加成员出售的票据。这些活动中的任何一项都可能导致“票据”的价格高于在没有此类活动的情况下本应存在的价格。这些活动如已开始，可随时停止。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能被要求就其中任何一项责任支付的款项。

我们已同意，在自承销协议之日起至其后30天为止的一段期间内，我们将不直接或间接地提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或可能合理地预期会导致处置的交易(不论是实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)，包括向委员会提交(或参与)就以下事项向委员会提交登记报表，或在1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易所法”(“交易所法”)第16节所指的情况下，建立或增加一张等值头寸，或清算或减少其所指的看涨等值头寸)-本公司的任何高级无担保票据(根据本招股章程补充出售的票据除外)，或公开宣布任何此类交易的意图。承销商的代表在其唯一的酌处权下，可以在任何时候不经通知而解除我们的这一限制。

作为这次发行的承销商，Clarksons Platou Securities as和Fearnley Securities as中的每一个人都不是美国注册的经纪交易商，因此，他们打算在美国境外参与发行。

S-93

各州。就美国境内Clarksons Platou证券的发行而言，Clarksons Platou证券公司将通过附属的美国经纪交易商Clarksons Platou证券公司向投资者提供证券，并向投资者提供证券。就美国境内的Fearnley证券公司的发行而言，Fearnley证券公司将通过附属的美国经纪交易商Fearnley Securities Inc.向投资者提供证券并向投资者提供证券。每个Clarksons Platou证券AS和Fearnley证券在美国的活动将只在“交易法”规则 15a-6允许的范围内进行。Fearnley证券公司就提供债券而提供的查询服务而言，可向Fearnley证券作出补偿，而该等补偿须完全来自Fearnley Securities Inc.所收取的任何承保折扣或佣金，而非额外的补偿。与债券的发行有关。

利益冲突

在过去的两个月里，Clarksons Platou证券公司和Fearnley证券公司各有一家。向我们提供咨询服务，他们每人都从我们那里获得10万美元的费用。此外，某些其他承销商已经并可能继续为我们提供投资银行、商业银行和咨询服务，为此他们不时收取惯例费用。承销商可不时与我们进行交易，并在其业务的普通过程中为我们提供服务，并收取惯常费用。

Riley FBR打算以公开发行价格向我们购买本次发行债券的本金总额2，000，000美元。B.Riley Financial，Inc.，B.Riley FBR的母公司，是我们大约11%的流通股A类普通股的受益所有者。B.Riley金融公司总共收购了1，816，159股这类股票。其附属公司于2019年10月1日完成了我们的普通股发行，并须根据FINRA规则5110(G)与FINRA签订锁定协议，直至2020年3月24日。根据FINRA规则5121(F)(6)，一个实体10%或10%以上的未偿普通股的受益所有人被视为控制该实体。另外，B.Riley Financial，Inc.B.Riley FBR和B.Riley FBR签订了一项董事会观察员协议，其中(I)修订了B.Riley FBR和公司之间先前的订婚信和承销协议，以取消B.Riley FBR及其附属公司为我们董事会任命一名董事的权利；(2)授予B.Riley Financial，Inc.一项权利。为我们的董事会指定一名观察员，条件是B.Riley Financial，Inc.拥有公司5%以上的杰出投票权。

由于B.Riley FBR根据FINRA规则对公司进行了完全控制，因此，B.Riley FBR被认为具有规则5121意义上的利益冲突，这一提供将按照规则5121(A)的要求进行。该规则要求符合规定要求的合格的独立承销商必须参与本招股说明书的编写，并对此行使其正常的尽职调查标准。拉登堡塔尔曼公司已同意担任该要约的合格独立承销商，并同意根据“证券法”承担承销商的法律责任和责任。拉登堡塔尔曼公司将不会因担任此产品的合格独立承销商而收取费用。

通知在英国的潜在投资者

本招股说明书及其所附招股说明书仅分发给并仅针对(1)在联合王国境外的投资专业人员，或(2)属于“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第19(5)条范围内的投资专业人员(“金融服务和市场法”)(“金融促进法”)(该命令)，或(3)“高净值”(Br})公司，以及属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法联系的其他人，所有这些人一起被称为“相关人员”。和任何邀请，要约或协议认购，购买或以其他方式购买债券将只与有关的人。任何与此无关的人，不应采取行动或依赖本招股说明书、附带的招股说明书或任何有关内容。

S-94

(A)只传达或安排传达，并且只会传达或安排传达其所收到的投资活动(“金融管理资料系统”第21条所指)的邀请或诱使，而该邀请或诱因是与发行或出售该等票据有关的，而在该等情况下，金融管理系统第21(1)条并不适用于 us或担保人；及

遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用条款，涉及它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的“说明”所作的任何事情( )。

给欧洲经济地区潜在投资者的通知

这些债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)一人：(一)经修正的第 2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；(2)第2016/97/EU号指令(经修订)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)不是第(EU)2017/1129条(经修正或取代“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“{Br}PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何零售投资者提供票据的关键资料文件，根据“PRIIP条例”可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据要约，都将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书的要求。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买者(个人除外)，或被认为是作为国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者购买的本金，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人利益冲突的披露要求。

通知在以色列的潜在投资者

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据1968年“以色列证券法”( 5728)向公众提出购买票据的要约，该法律规定，如果该招股章程符合1968年“以色列证券法”第15节的某些规定，该招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中除其他外，包括： (I)要约是向不超过35名投资者提出、分发或指示的，

S-95

在符合某些条件的前提下(被提及的投资者)；或(2)根据1968年“以色列证券法”第一份增编(5728份)的规定，向某些合格的投资者提出、分发或指示该提议，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者在被清算的投资者的统计中不应被考虑在内，并可被邀请在35名已处理的投资者之外购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守1968年“以色列证券法”第5728号的规定发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发这份招股说明书，或作出、分发或指示向以色列国境内的任何人发出认购债券的要约，但符合资格的投资者和多达35名已发言的投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年第5728号以色列证券法第一增编所载的定义。特别是，作为提供票据的条件，我们可以要求合格投资者每人向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、担保和证明：(1)属于1968年“以色列证券法第一增编”所列类别之一的投资者；(2)1968年“以色列证券法第一增编”所列关于合格投资者的第一份增编所列哪些类别对其适用；(3)它将遵守1968年第5728号“以色列证券法”所载的所有规定以及根据该法颁布的与拟发行的票据有关的条例；(4)除根据“以色列证券法”可获得的豁免外，它将发行的票据为1968年第5728号：(A)为自己的帐户；(B)仅为投资目的；(C)不按1968年“以色列证券法”的规定在以色列国境内转售，而不是按照1968年“以色列证券法”第5728号的规定发行；(五)愿意提供更多证明其合格投资者地位的证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，载有已登记投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有授权也不授权通过任何金融中介代表我们提出任何证券要约，但承销商及其附属公司提出的提议除外，以便按照本文件的设想最终配售证券。因此，除承销商外，任何债券的购买者均无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的 Notes报价。

通知在瑞士的潜在投资者。

债券不会直接或间接提供给瑞士公众，本招股说明书不构成公开发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652A条或第1156条，这一术语是理解的。

S-96

截至2018年12月31日和2018年12月31日终了年度的财务报表被参考2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告而纳入本招股说明书中(该报告载有一段解释性段落，其中披露公司与CMA CGM签订了重要合同，CMA CGM是该公司的一个相关方，也是该公司营业收入的主要来源，如普华永道会计师事务所财务报表附注2(A)所述)。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公众会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

截至2017年12月31日的财务报表，以及2017年12月31日终了期间的两年的财务报表，通过参考2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告纳入本招股说明书中(报告载有一个解释性段落，说明该公司已与CMA CGM签订了重要合同，CMA CGM是与CMA CGM的一个关联方，也是该公司营业收入的主要来源，如PewricaterhouseCoopers审计公司财务报表附注2(A)所述，该报告是一家独立的注册公共会计师事务所，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

MSI在本招股说明书中提供给MSI的行业信息，包括在“国际集装箱运输和集装箱租赁行业”标题下的信息，已由MSI审查，并向我们证实，这些信息准确地描述了集装箱航运市场。

S-97

我们向委员会提交年度报告和特别报告。委员会维持一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有报告、委托书和信息陈述以及与向委员会提交电子文件的发行人有关的其他信息。我们的文件也可以在我们的网站http://www.globalshiplease.com.上找到。然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

参考资料法团

委员会允许我们以参考的方式纳入我们提交给它的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些归档的文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被认为是本招股章程补编的一部分，我们在这项提议终止之前向委员会提交的资料也将被视为本招股章程补编的一部分，并将自动更新和取代以前提交的资料，包括本文件所载的资料。

我们参考了下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)节向委员会提交的任何文件：

•

2018年12月31日终了年度表格 20-F的年度报告于2019年3月29日提交委员会，其中载有提交这些报表的最近一个财政年度经审计的合并财务报表。

•

我们在表格8-A的登记声明中所载的对我们类 A普通股的描述，于2008年8月12日提交委员会，并经表格8-A的登记说明第1号修正案修正，于2019年3月26日提交委员会，包括为更新此种说明而随后提交的任何修正案或报告。

•

我们于2019年5月31日向委员会提交的关于 6-K表格的外国私人签发人的报告(公司执行主席和首席执行官的评论除外)。

•

我们于2019年8月9日向委员会提交了外国私人签发人关于表格 6-K的报告，其中载有我们管理层对2019年6月30日终了的六个月期间财务状况和经营结果的讨论和分析，以及未经审计的临时合并财务报表和相关附注。

•

我们于2019年9月24日向委员会提交了关于表格 6-K的外国私人签发人的报告(除附件99.1所载的对公司网站的任何参考或信息以及归因于公司董事长和首席执行官的声明外)。

•

我们于2019年11月7日向委员会提交了外国私人签发人关于表格 6-K的报告(除表99.1所载公司执行主席和首席执行官的评注外)。

我们还参照提交给委员会的关于表格 20-F的所有后续年度报告，以及在本招股章程补编日期后向委员会提交的关于表格6-K的某些报告(如果它们说明它们是通过参考纳入本招股章程补编)，直到我们提出一项事后修正，表明本招股章程补充文件所作证券的提供已经终止为止。在任何情况下，您都应该依赖于后面的信息，这些信息包含在本招股说明书补编或所附的基本招股说明书中。

S-98

我们只授权在本“招股说明书补编”和随附的基础招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料，以及任何由我们或代表我们编写的或我们所提到的任何免费的书面招股说明书。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。我们和承销商对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何管辖区出售这些证券的提议。你应假定，本招股说明书中的补充资料以及我们以前向委员会提交并以参考方式纳入的资料，仅在这些文件的日期时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

你可索取上述文件的免费副本，或本招股章程所提述的任何其后提交的文件，或以书面形式或我们在以下地址提交的补充书：

环球船舶租赁公司

注意：伊恩·J·韦伯

C/O环球租赁服务有限公司

威尔顿道25号

伦敦SW1V 1LW

联合王国

44 (0) 20 3998 0063

www.globalshiplease.com

公司提供的资料

我们将向我们的A类普通股和C级优先股的持有者提供年度报告，其中包括经审计的财务报表和我们独立注册的公共会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国普遍接受的会计原则编制，这些报告将包括管理层对有关期间财务状况和业务结果的讨论和分析。作为一家外国私人发行机构，我们不受“交易法”规定的向股东提供委托书的规定和代理声明内容的限制。虽然我们打算按照纽交所的规则向任何股东提供委托书，但这些委托书不应符合根据“交易所法”颁布的代理规则的附表14A 。此外，作为一家外国私营证券发行公司，我们的官员和董事不受“外汇法”有关短期波动利润报告和责任的规定的约束。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

“证券法”规定的赔偿责任可允许根据上述规定对控制登记人的董事、官员或个人进行赔偿，登记人获悉，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

S-99


	页
关于这份招股说明书		二
招股章程摘要		1
企业信息		2
其他资料		2
危险因素		3
关于前瞻性声明的警告声明		4
收益的使用		5
资本化		6
民事责任的强制执行		7
分配计划		8
股本说明		10
债务证券说明		13
认股权证的描述		20
采购合同说明		21
权利说明		22
单位说明		23
税收考虑		24
费用		25
法律事项		25
专家们		25
在那里您可以找到其他信息		26

您应仅依赖于本招股说明书及任何招股说明书中以参考方式包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的任何管辖区内，我们不会提出任何出售这些证券的提议。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书中的信息和本招股说明书的适用补充在其各自封面上的日期是准确的，而 Reference所包含的任何信息只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在货架登记程序中，我们可以出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、购买合同和本招股说明书中所述的单位，以一种或多种方式发行，总额不超过5亿美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。当我们根据本招股说明书提供我们的证券时，我们将提供最新的信息。这可能包括一份招股说明书的补充说明，说明所提供的证券的具体数额、价格和条件。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书的补充。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及下面所述的附加信息。

本招股说明书和任何招股说明书都不包含也不会包含我们向委员会提交的登记声明中提供的所有信息。确定所提供证券条款的契约和其他文件的形式作为登记表的证物提交。本招股说明书或关于这些文件的任何招股说明书的补充说明都是摘要，每一项声明都是通过参考其所指的文件而在所有方面加以限定的。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文档。关于我们或在此提供的证券的进一步信息，请参阅登记声明，如下文所述，您可以从委员会获得注册声明，在这里您可以找到更多的信息。

除非上下文另有要求，否则，对以下内容的引用：DECH公司、SECH OU、OUS、HECH或Global SECUL LASE指全球船舶租赁公司(Global Ship Leases，Inc.)，波塞冬集装箱(Poseidon Containers Holdings LLC and K&T Marine LLC)是指波塞冬集装箱控股有限公司(Poseidon Containers Holdings LLC)和K&T Marine LLC。除另有说明外，本招股说明书中对美元和美元的所有提述均为美元。我们在描述世界集装箱贸易中的数量和其他措施，包括我们的集装箱船的容量，我们也称船舶的能力时，我们使用了术语--teu，意指20英尺当量单位，即集装箱大小的国际标准( )。除非另有说明，我们计算我们的船只的平均年龄在加权平均的基础上，根据TEU的能力。在本招股说明书中披露的所有股票和每股金额对在提交的所有期间具有追溯效力。一分为二我们A类普通股的反向股票分割于2019年3月25日生效。

二

本节概述了本招股说明书后面所载的一些信息，或引用并入本招股说明书的其他文件中的一些信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审查风险因素和更详细的信息，这些信息随后出现在本招股说明书中，或包含在我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中。

公司

环球船舶租赁公司是一家马绍尔群岛公司，拥有一支中型和小型集装箱船船队，以固定费率包租给信誉良好的集装箱运输公司(班轮公司、海运公司或班轮运营者)。

截至本招股说明书之日，我们拥有41艘中型及小型集装箱船，其中9艘 (按TEU容量计算占我们船队的31%)是新设计、高规格、节油、宽横梁。我们的舰队总容量为224，162 TEU。截至2019年9月30日，我们舰队的平均规模为5，467 TEU，加权平均年龄为12.2岁。

我们的主要执行办公室的邮件地址是英国威尔顿道25号环球船舶租赁服务有限公司，我们的电话号码是+44(0)20 3998 0063。我们的网址是www.globalshijoe.com。我们网站上包含的信息不包含在此引用。有时，我们可以使用我们的网站和社交媒体作为渠道的材料公司的信息。

我们的A类普通股于2008年8月15日开始在纽约证券交易所交易，代号为GSL HECH。我们的存托股票(每一股代表我们B系列优先股股份的1/100权益)于2014年8月20日开始在纽约证券交易所交易，代号为GSL-B。

2008年8月14日，我们与马拉松收购公司(MarathonAcquipationCorp.)合并，后者随后在美国证券交易所(AmericanStockExchange)上市，并与此前存在的全球船舶租赁公司(GlobalShipLeaseInc.)合并，后者当时是CMA CGMGSL控股公司是幸存的实体，改名为环球船舶租赁公司。并在纽约股票交易所或纽约证券交易所上市。

我们的主要执行办公室的邮件地址是英国伦敦威尔顿路25号环球船舶租赁服务有限公司，我们的电话号码是+44(0)20 3998 0063。

其他信息

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，因此，你可能会遇到保护股东利益的困难，而通过美国联邦法院系统保护你的权利的能力可能会受到限制。有关详情，请参阅标题为“税务风险因素”及“强制执行民事法律责任”的章节。

投资我们的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行投资之前，你应仔细考虑本招股说明书中所列的所有信息、任何招股说明书补编中的风险因素和所有其他信息以及本招股说明书和任何招股说明书(包括第3项中的招股说明书)所包含的文件，包括第3项中的风险因素。关键信息D.风险因素。我们2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告中的风险因素，并于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会(委员会)，并经年度更新，在本招股说明书日期后，我们向委员会提交季度报告和其他报告及文件，并在此参考。请参见本招股说明书中题为“可参考的附加信息信息公司”一节，其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

前瞻性陈述出现在本招股说明书中的若干地方，并出现在我们2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告中，该报告于2019年3月29日提交给委员会，由我们在本招股说明书日期后提交给委员会的年度、季度和其他报告以及文件更新，这些文件在本招股说明书之日后以参考方式纳入其中，其中包括(但不限于)在题为“业务、业务管理的讨论和财务状况和业务的分析”和“红利政策”的章节中(但不限于)。

前瞻性声明受制于已知的和未知的风险和不确定因素，并且基于可能导致实际结果与前瞻性声明所预期或暗示的结果大不相同的潜在不准确假设。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期结果大不相同，包括本招股说明书中的风险因素所描述的因素。风险因素下描述的风险并不是详尽无遗的。这份招股说明书的其他部分描述了可能对我们的经营结果、财务状况、流动资金和我们经营的行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能不时出现，我们不可能预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险、风险和其他因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何展望展望的陈述中所载的结果大不相同。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在本招股说明书的日期发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。不过，你应审查我们在本招股说明书日期后不时向委员会提交的报告中所述的因素和风险。

我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的居民。基本上，我们和我们的子公司的资产，以及我们的董事和高级官员的大部分资产都位于美国以外的国家。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级官员或我们的子公司提供诉讼服务，或实现在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任规定的判决。然而，我们已明确地将根据美国证券法或美国任何州的任何诉讼、诉讼或诉讼提交美国联邦法院和纽约市的纽约州法院管辖。

此外，马绍尔群岛的法院是否会(1)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款承认或执行我们或我国的董事或美国法院的官员判决，或(2)根据这些法律在马绍尔群岛提起的原始诉讼中对我们或我们的董事和官员施加责任还存在不确定性。

我们可以以一种或多种发行方式出售或分发我们根据本招股说明书提供的证券，包括在任何证券交易所、股票报价服务、市场或其他交易设施上出售或发行我们的证券上市或交易。场外市场，通过承销商，通过代理人，向经销商，或在私人交易中，按固定价格，按销售时的市场价格，按与当时市场价格有关的价格，以各种价格(可能高于或低于销售时的市场价格)，以谈判价格或其他方式。

此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪人可以作为委托人转售该区块的一部分，以促进交易的进行；

•

以股息或其他方式分配给我们现有股东的；

•

由经纪人作为本金购买，并由经纪人为其帐户转售；

•

普通经纪交易和经纪人-交易商征求购买者的交易；或

•

本公司根据1934年“证券交易法”第10b5-1条订立的交易计划，或在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书规定根据该交易计划中所述参数定期出售我们证券的招股说明书时制定的“交易法”。

此外，我们可能进行期权或其他类型的交易，要求我们将我们的证券交付给经纪人-交易商，然后将转售或转让的证券根据本招股说明书。我们可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

参与经纪交易商卖空我们普通股的交易；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪人-交易商，后者将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•

将普通股贷款或质押给经纪人-交易商，经纪人可以出售借出的股份，或在违约情况下，出售已认捐的股份。

我们也可以根据规则144出售证券，或者根据证券法获得任何其他豁免注册，如果可以的话，而不是根据本招股说明书。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以利用我们在这些衍生产品的清算中收到的证券来结清任何有关的股票公开借款。此类交易中的第三方可能是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补编 (或事后修正)中指明。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可以利用本招股说明书出售短期证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

任何经纪人-交易商或其他代表我们参与分配证券的人，可被视为是承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润，可视为根据“证券法”提供的承销折扣和佣金。因此，我们已通知或将通知他们根据证券颁布的M号条例

1934年的“外汇法”或“外汇法”可适用于任何经纪交易商或代表我们在市场上行事的其他人的销售。我们可能同意赔偿任何经纪人，交易商或代理人，参与涉及出售我们的普通股的交易中的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

截至本招股说明书之日，我们不是任何经纪人或交易商与我们就根据本招股说明书提供或出售证券的任何协议、安排或谅解的一方。

在作出任何特定的证券发行时，在“证券法”所要求的范围内，将分发一份招股说明书或招股说明书补编，或酌情分发一项事后修正，列明发行的条件，包括所提供证券的总数、证券的购买价格、证券的公开发行价格、任何承销商、交易商或代理人的姓名、构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或重新给予交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，除某些豁免外，我们、我们的执行人员、董事及大股东可同意，在发出证券的招股章程补编的日期起计的某段期间内，未经承销商事先书面同意，我们及他们不得要约出售、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何可转换为普通股的股份或任何可转换为普通股的证券。然而，承销商可以自行决定，在任何时候不经通知即可释放受这些锁定协议约束的任何证券。

承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法的销售，包括被视为在市场上根据“证券法”颁布的第415条规定的发行，其中包括在纽交所直接或通过纽交所进行的销售，即我们普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。

我们将承担与我们根据本登记表提供和出售的所有证券有关的费用。

如果根据本招股说明书发行的任何普通股的净收益超过百分之五(5%)，将由参加发行的金融行业监管局或FINRA成员或该FINRA成员的联营公司或相关人员收取，该发行将按照FINRA规则5121进行。

2018年11月15日，我们完成了与波塞冬集装箱的战略组合，收购了20艘集装箱(波塞冬的交易)。收购净资产的考虑是3，005，603股A类普通股和250，000股C类优先股。此外，由于完成了波塞冬交易，于2018年11月向军官和雇员发放了所有未清偿股票奖励和60 425股A类普通股。

2019年1月2日，由于波塞冬交易的完成，我们发行和发行的所有B类普通股把一对一转换成925，745股A类普通股。

2019年3月25日，我们实施了八分之一倒车在2019年3月20日召开的股东特别会议上授权的我们A级普通股的股票分割。我们的A类普通股的交易符号、授权股票数目或票面价值与反向股票分割没有任何变化。本招股说明书中披露的所有股票和每股金额对反向股票分割具有追溯效力，从而导致当时发行和流通的A类普通股数量从79，543，921减少到9，942，950。

2019年10月1日，我们以每股7.25美元的公开发行价格完成了7，613，788股A类普通股的承销公开发行，总收益约为5，520万美元，我们称之为2019年10月发行。我们管理层的某些成员以公开发行的价格购买了总共168，968股A类普通股。

章程大纲及章程细则

附加在我们股本每一类股份上的权利、偏好和限制，载于2014年7月28日提交委员会的表格F-3(档案号333-197518)的注册声明的“资本股份说明”、“优先股说明”、“优先股说明”和“第1号修正案”中关于保存人股份的说明，并在此以参考方式纳入本招股说明书。自该日以来，除了2014年8月发行B系列优先股和2018年11月发行C系列优先股外，没有任何变化，如下文所述。

2014年8月20日，我们发行了1400，000股存托股票，每一股代表我们B系列优先股的1/100。如果我们的事务发生任何清算、解散或结束，B系列优先股的持有人将有权获得B系列优先股每股2，500.00美元的清算优先权(相当于每股存托股票25美元或总计3，500万美元)，另加一笔相当于截至付款之日的所有累计和未付股息的数额，不论是否已申报。股利在董事会宣布的情况下，每季度支付8.75%的欠款。在公司B系列优先股发行后，不得宣布或支付股息，或将股息分开用于支付我们的普通股和在B系列优先股原发行日期之后设立的其他类别或系列股本，但在支付股利和清算、解散或清盘时应付的数额方面，不得宣布或支付与B系列优先股相同的股息，不论是自愿或非自愿的(少年证券)(仅在初级证券中应支付的股息除外)，除非已支付全部累积股利，或同时宣布或宣布全部累积股息，并留出用于支付所有已发行的B系列优先股和任何与B系列优先股相同的证券，通过最近的股息支付日期。B系列优先股的持有人一般没有表决权，但在有限情况下除外。在2019年8月20日之后的任何时间(或在发生根本性变化后180天内)，B系列优先股可由公司酌情全部或部分赎回，赎回价格为2美元, 每股500.00美元(相当于每只存托股票25.00美元)。附加于B系列优先股的权利、优惠和限制在我们2014年8月13日向委员会提交的招股说明书补充说明B系列优先股和保存人股份一节中予以说明，并在此参考本招股说明书。自那以后没有任何变化。附加于B系列优先股的权利、优惠和限制还受到以下条件的限制：(一)全球船舶租赁公司的指定证书，该证书向马绍尔群岛共和国注册官或副注册官提交，自2014年8月19日起生效；(2)全球船舶租赁公司、计算机股份有限公司截至2014年8月20日签署的“存款协定”。以及计算机共享信托公司(如适用)，作为保存人、登记员和转让代理人，以及不时持有其中所述保存收据的人(其中(I)和(Ii)分别以全球船舶租赁公司于2014年8月20日提交的表格6-K(档案号001-34153)的报告(每一)和(Ii)分别参照证物3.1和4.1合并为法团)，其中每一份都已通过参考纳入本招股说明书。自那以后没有任何变化。

2018年11月15日，我们发行了每股面值0.01美元的25万股C系列优先股。C系列优先股可转换为总计12，955，187股A类普通股，在我们9.875%的第一优先权保证2022年到期的票据不再发行之日由持有人选择。在2099年9月，我们与KIA VIII(Newco Marine)Ltd.和KEP VI(Newco Marine)Ltd.签订了一份信函协议，或与凯尔索一起，我们所有C系列优先股的持有者在本招股说明书之日作为发行，据此凯尔索同意在全额偿还我们应于2022年到期的9.875%优先担保债券后，将其已发行的C系列优先股转换为A类普通股。此外，C系列优先股将在转让给不属于C系列优先股初始持有人的任何人时自动转换。在我们的事务发生任何清盘、解散或清盘时，系列C永久股份的持有人有权收取一笔款额，款额相等于就该等C系列优先股在该时间可兑换的A类普通股数目而须支付的款额，而该款额须在厘定有权收取该等股份的A类普通股持有人的纪录日期时确定，或如没有确立该纪录日期，则须由该分配日期起计算。C系列优先股的持有人只有在我们的A类普通股上宣布分红时才有权获得股息。如果我们的董事会宣布分红或其他分配给当时已发行的A级普通股, 则系列C优先股的持有人有权收取就可兑换C系列优先股的A类普通股数目而须支付的股息款额。每一套C系列优先股应使股东有权就提交股东表决的所有事项投38.75票。除“C系列优先股指定证书”另有规定或法律规定外，C系列优先股在公司董事选举及其他所有董事选举中，应与普通股同级投票。

提交股东表决的事项。C系列优先股应是永久的，不受强制赎回、偿债基金或其他类似规定的限制。附加在C系列优先股上的权利、优惠和限制在“全球船舶租赁公司C系列永久优先股指定证书”中作了说明。(参照2018年10月29日提交的全球船舶 LeaseInc.的第6-K号表格(档案号001-34153)的附件A)，现将其纳入本招股说明书。自那以后，没有变化。

我们不知道对拥有证券的权利有任何限制，包括非居民或外国股东对证券持有或行使表决权的权利，这些权利是由马绍尔群岛共和国法律或我们的公司章程或章程规定的。

登记权利协定

关于2019年10月的发行，我们已与B.Riley FBR， Inc.或B.Riley联营公司的某些关联公司签订了一项登记权利协议，后者是2019年10月发行中的承销商，根据该协议，我们同意在2019年10月的发行完成后登记B.Riley附属公司持有的我们A类普通股的任何股份，只要这些股份构成委员会适用的规则和条例或B.Riley注册权利协定所规定的限制或控制证券。“B.赖利登记权利协定”向B.赖利联营公司提供了某些背靠背和要求登记权利，并载有习惯上的赔偿和其他规定。

我们还与我们的某些大股东签订了一项登记权协议，并于2018年10月修订并重申了这一协议。关于经修正和恢复注册权利协议的说明，请参阅我们于2019年3月29日向委员会提交的关于表格20-F的年度报告，该报告由年度报告和其他报告以及我们在本招股说明书日期后提交给委员会的文件更新，并在此参考。

我们可以根据一个或多个契约不时提供和发行一个或多个系列的债务证券，每一契约的日期为发行与之相关的债务证券的日期或，并根据适用的招股说明书补充。我们可以根据单独的契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每一种情况下，我们与契约中指定的受托人之间分别发行一份高级契约和一份附属契约。这些契约将作为本招股章程构成部分的登记声明修正案的证物提交，或作为根据“交易所法”提交的报告的证物提交，该报告将以参考方式纳入本招股章程构成部分的登记声明或招股章程补充。我们将任何适用的招股说明书补充、对登记声明的修正和/或交换法报告作为随后的申报文件。高级契约和附属契约经不时修正或补充后，分别被单独称为契约，并统称为缩进契约。每个契约将受1939年经修正的“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”的约束和管辖，并将按照纽约州的法律解释，并受其管辖(不执行与法律冲突有关的任何原则，这些原则将导致适用任何其他司法管辖区的法律)，除非适用的招股说明书、补充和契约(或本合同生效后的修正)另有规定。每一项契约将包含任何一系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在授权决议中规定或确定。, 如适用的招股说明书所界定的，或与该系列有关的补充契约(如有的话)。

以下说明列出债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述一般条款和规定可适用于提议的债务证券的程度，将在随后适用的文件中加以说明。下面的陈述是不完整的，受适用的契约的所有条款的约束，并被全部限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对以下一般条款的任何修改或补充，以及美国联邦所得税中有关这类债务证券所有权的任何可适用的实质性考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中加以说明。因此，为了全面说明某一特定发行债务证券的条款，应结合不时修订或补充的适用的招股说明书，一并阅读下文所述债务证券的一般说明。

一般

我们期望两种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量，而且每一种契约都将规定债务证券可以发行一个或多个系列。

我们期望随后提交的与一系列提供的债务证券有关的文件将描述该系列的以下条款：

•

指定、本金总额和授权面额；

•

发行价格，以本金总额的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有的话)；

•

如果债务证券规定支付利息、利息产生日期、支付利息的日期、开始支付利息的日期和利息支付日期的定期记录日期；

•

债务证券是我们的高级证券还是次级证券；

•

债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；

随后提交的文件可能包括以上未列出的附加条款。除非其后向委员会提交的有关契约的文件中另有说明，否则应支付本金、溢价和利息，债务证券可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在以后的文件或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、保险费和利息将通过邮寄给注册持有人的支票在其注册地址支付。

除非随后向委员会提交的文件中另有说明，债务证券将只以完全登记的形式发行，不含票，面额为1 000美元或其整数倍数。任何债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券有关的任何税收或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不含利息或利息，利率在发行时低于市场利率，以低于规定本金的大折价出售。美国联邦所得税的后果和适用于任何贴现证券的其他特别考虑因素将在随后提交委员会的有关这些证券的文件中加以说明。

此外，在每个契约下的某些变化将不需要任何持有人的同意。这些类型的变化一般限于澄清每项契约中的不明确之处、遗漏、缺陷和不一致之处，以及对每一契约下未清偿债务证券持有人不会产生不利影响的修正、补充和其他变动，例如增加担保、契约、额外违约事件或继承受托人等。

违约事件

我们期望每个契约都将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

•

拖欠任何到期利息，持续30天；

•

在到期时拖欠本金或保险费；

•

在到期时拖欠任何偿债基金付款的定金；

•

在我们收到违约通知后60天内继续履行债务证券或适用的契约中的任何契约的违约行为；

•

根据一项债券、债权证、票据或其他证据，证明我们或我们的附属公司因借入的款项而欠下债项(在我们对该债项负有直接责任或法律责任的范围内)，其本金超过适用的其后文件所列的最低款额，不论该等债项现时是否已存在或其后已产生，而该等债项的失责，须导致该等债项在否则会到期应付或到期应付的日期之前到期或须予申报，而无须在我们接获有关该债务的通知后的30天内撤销或撤销或取消该等债项；及

•

破产、破产或重组的事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或一系列提供的债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续备案所述。

我们期望在每项契约下，如任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人，可宣布该系列的债项证券的本金及应计但未付利息已到期并须予支付。此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件，预期将被当时未偿债务有价证券的总本金的多数持有人免除。

我们期望每一份契约要求我们在根据该契约发行债务证券之后，每年向适用的受托人提交一份由我们两名高级人员签署的书面声明，说明

在不违反受托人的义务的情况下，一旦发生并继续发生违约事件，我们期望每一份契约都将规定受托人没有义务在持有人的要求、命令或指示下根据该契约行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。除本弥偿条文及受托人的权利另有规定外，每份契约预期会规定，当时仍未偿还的任何系列债务证券的多数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力，只要该权利的行使与任何法律或契约并无抵触。

失败与解除

预计每一项契约的条款将为我们提供一种选择，使我们可以从根据该契约发行的债务有价证券的任何和所有债务中免除任何和全部债务，即将资金或美国政府债务以信托形式交存受托人，或两者兼有，通过支付利息和本金，提供足以支付债务本金、溢价和利息的任何分期付款的款项，以及根据债务证券和债务担保的条款在规定期限内对债务证券进行的任何强制性偿债基金付款。

我们预计，只有在除其他外，我们从美国国内税务局收到或公布了一项裁决，即这种解除义务将不被视为或导致对持有者的应税事件时，才能行使这一权利。这一义务不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构和持有款项以信托形式支付。

某些公约的失败

我们期望，每一项契约的条款将使我们有权不遵守规定的契约和指定的违约事件，并在托管人以信托形式交存货币或美国政府债务时，或两者兼有，通过支付利息和本金，这些款项将足以支付本金、溢价和利息的任何分期付款，以及任何强制性偿债基金付款，这些债务有价证券按债务证券和管理债务证券的条款在规定期限内支付。

我们期望，为了行使这一权利，我们还必须向受托人提交一份关于我们从美国国内税务局收到或已经公布的效应的律师意见，该裁决的大意是，存款和有关契约的失败不会使这类系列的持有者为美国联邦所得税的目的确认收入、获得或损失。

随后提交的文件可进一步说明任何允许解除债务失败的特定系列债务证券的规定(如果有的话)。

债务证券的形式

每种债务证券都将由向某一特定投资者签发的确定形式的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球证券来表示。正式形式的证书证券和全球证券都可以以注册形式发行，在这种情况下，我们的义务由证券表面上指定的证券持有人承担，或者以无记名形式发行，而我们的义务则由证券持有人承担。

权威证券指定您或您的指定人为该证券的拥有人，但权威无记名证券除外，并且为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券实际交付给受托人、登记员、支付代理人或其他代理人(视情况而定)。

全球证券将保存人或其被提名人命名为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，但不包括全球无记名证券，后者将持有人命名为所有者。保存人拥有一个电脑化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

全球证券

我们可以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指明的保存人或其代名人手中，并以该保存人或代名人的名义登记。在这种情况下，一个或多个已登记的全球证券将以一个或多个面值发行，其面值等于注册的全球证券所代表的证券的总本金或面值的部分。除非并直至全部以正式注册形式交换证券为止，已登记的全球担保不得转让，除非登记的全球担保的保存人、保管人的被提名人或保存人的任何继承者或这些被提名人作为整体转让。如果没有在下文中说明，保存人安排中关于由登记的全球证券所代表的任何债务证券的任何具体条款，将在与这些债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排：

登记的全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保存人处有账户的人或可能通过参与者持有利益的人，称为参与人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其账面登记和转让系统中，将参与人的帐户记入参与方实益拥有的证券的各自本金或面对金额。任何参与发行证券的交易商、承销商或销售代理人将指定帐户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示出来，所有权权益的转移只能通过保存人保存的关于参与者利益的记录和参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录进行。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。只要保存人或其代名人是已登记的全球担保的登记所有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。

除下文所述外，登记的全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由已登记的全球证券所代表的证券，不得接受或有权接受确定形式的证券的实物交付，也不得视为契约下证券的所有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人为该登记的全球担保制定的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖参与人的程序，该人通过该程序拥有其在该已登记的全球担保中的利益，以行使持有人在该契约下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求已登记的全球担保的持有人采取任何行动，或如果登记的全球担保的实益权益的所有人希望给予或采取持有人有权给予或根据契约采取的任何行动，则登记的全球担保的保存人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与方将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

以保存人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，将作为已登记全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们、受托人或我们的任何其他代理人，或受托人的代理人，对实益权益的拥有人，对因登记的全球担保中的实益拥有权权益而付款的纪录的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。我们期望，登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在收到本金、保险费、利息或以其他方式分配的标的证券或其他财产给该已登记全球证券的持有人后，将立即按照保存人的记录所示，以与其各自在登记的全球证券中各自的实益利益成比例的数额贷记参与人帐户。我们还期望，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付款项时，将受到常设客户指示和习惯做法的管理，就像目前以无记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们期望契约将规定，如果登记的全球证券所代表的任何这些证券的保存人在任何时候不愿或不能继续作为保存人或不再是根据“交易法”注册的清算机构，而根据“交易法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们指定，我们将被要求以确定的形式发行证券，以交换保存人持有的已登记的全球证券。此外，预计契约将允许我们在任何时间和自行酌处权，决定不拥有由一个或多个已登记的全球证券所代表的任何证券。如果我们作出这一决定，我们将以确定的形式发行证券，以换取所有已登记的全球安全或代表这些证券的证券。任何以明确形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人或我们或其其他有关代理人的名义登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人所持有的已登记全球担保的实益权益的所有权的指示为基础。

如果我们发行已注册的全球证券，我们期望存托信托公司(DTC)作为托管机构，这些证券将以Cde&Co.的名义注册，作为DTC的指定人。

我们可以签发认股权证，购买我们的任何债务或股票证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附在这类证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与一名权证代理人达成的单独授权协议签发。将签发的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议中关于重要条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。我们期望这些条件除其他外包括：

•

此类认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数；

•

发出该等认股权证的价格；

•

应付该等认股权证价格的一种或多于一种货币；

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利，可在行使这些认股权证时购买；

•

在行使这种认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和货币；

•

行使这种权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

如适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高数额；

•

如适用，则说明发出该等保证证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的该等保证证的数目；

•

如适用的话，该等认股权证及有关证券的转让日期及之后，可分别转让的日期为；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税的任何实质性考虑；以及

•

该等授权书的任何其他条款，包括与交换及行使该等授权书有关的条款、程序及限制。

认股权证将按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不执行与法律冲突有关的任何原则，这些原则将导致适用任何其他司法管辖区的法律，除非在适用的招股章程补编(或此处所作的事后生效的修正)中另有规定。

每一项购买合同将使其持有人有权购买或出售这些证券，并责成我们在指定日期以规定的购买价格出售或购买这些证券，该价格可根据适用的招股说明书补充中规定的公式，全部按适用的招股说明书中规定的方式出售或购买。但是，我们可以通过交付适用的招股说明书补充中规定的该购买合同的现金价值或以其他方式交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的规定(如果有的话)，或与解决购买合同有关的其他规定。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充中规定的范围内推迟支付，而且这些付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预先供资的。采购合同可要求其持有人以适用的招股说明书补充说明的特定方式担保其义务。或者，采购合同可能要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费购买合同将以契约形式签发.

采购合同将按照纽约州法律解释并受其管辖，但不得实施与法律冲突有关的任何原则，这些原则将导致适用任何其他司法管辖区的法律，除非另有规定适用招股章程的补充(或一项生效后的修正)。

我们可以发行购买股票的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他担保一起发行，并可由获得权利发行权的股东转让，也可以转让。在任何配股方面，我们可以根据与一个或多个承销商签订备用承销协议，在完成配股后，承销商将购买任何尚未认购的证券。

与任何权利有关的适用的招股说明书将描述所提供权利的条款。我们期望这些条款将酌情包括：

•

权利行使价格；

•

发放给每个股东的权利数量；

•

权利可转让的程度；

•

权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

行使权利的开始日期和权利终止的日期；

•

未偿权利的数额；

•

这些权利包括与未认购证券有关的超额认购特权的程度；和

•

任何备用承销安排的重要条款，由我们与权利提供。

在适用的招股说明书中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并将通过引用适用的权利证书或权利协议进行完整的限定，如果我们提供权利，将向委员会提交。有关如果我们提供权限，您如何获得任何权限证书或权利协议副本的更多信息，请参见在何处可以找到此招股说明书的其他信息。我们敦促您阅读适用的权利证书，适用的权利协议和任何适用的招股说明书的补充全文。

这些权利将根据纽约州的法律加以解释，并受其管辖，不得实施与法律冲突有关的任何原则，除非适用的招股章程补编(或本章程后的修正案)另有规定，否则将导致适用任何其他司法管辖区的法律。

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由我们的一个或多个权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书将说明提供的单位的条款。我们期望这些条件除其他外包括：

•

单位的条款和购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股和/或组成单位的权利的条款，包括组成单位的证券是否和在何种情况下可以单独交易。

•

有关单位协议条款的说明；

•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税的任何实质性考虑；以及

•

对这些单位的付款、结算、转让或交换规定的说明。

我们于2019年3月29日向委员会提交的关于表格20-F的年度报告经年度更新，以及我们在本招股说明书日期后提交给委员会的其他报告和文件，这些报告和文件以参考的方式纳入，讨论了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素可能与我们普通股中的潜在投资者有关。适用的招股说明书补充也可能包含与该招股说明书所涵盖的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项的信息。

截至2018年12月31日和2018年12月31日终了年度的财务报表是以参考方式纳入本招股说明书的，其依据是报告(该报告载有一个解释性段落，其中披露该公司已与CMA CGM签订了重大合同，CMA CGM是该公司的一个关联方，也是该公司经营收入的主要来源，如财务报表附注2(A)所述，普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权限。

截至2017年12月31日的财务报表以及2017年12月31日终了的两年期间的财务报表，在本招股说明书中以参考书的形式并入本招股说明书，其依据是报告(其中有一段解释性说明，其中披露公司已与CMA CGM签订了重大合同，CMA CGM是相关方之一，也是公司营业收入的主要来源，如财务报表附注2(A)所述)，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权限。

我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读并复制我们存档的任何文件，并以规定的价格从华盛顿特区20549号北东大街100号委员会的公共资料室获得副本。你可致电1(800)Sec-0330查询公众资料室的运作情况。委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息陈述以及与向委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。我们的文件也可在我们的网站 http://www.globalshiplease.com.上查阅。然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

参考资料法团

委员会允许我们以参考的方式纳入我们提交给它的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些归档的文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分，我们在此要约终止之前稍后提交给委员会的资料也将被视为本招股章程的一部分，并将自动更新和取代以前提交的资料，包括本文件所载的资料。

我们参考了下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)节向委员会提交的任何文件：

•

2018年12月31日终了年度 20-F表年度报告于2019年3月29日提交委员会，其中载有已提交这些报表的最近一个财政年度经审计的合并财务报表。

•

我们在表格8-A上的登记声明中所载关于我们类 A普通股的说明，并于2008年8月12日提交委员会，经表格8-A的登记说明第1号修正案修正的，于2019年3月26日提交委员会，包括为更新此种说明而随后提交的任何修正案或报告。

•

我们于2019年5月31日向委员会提交的关于 6-K表格的外国私人签发人的报告(公司执行主席和首席执行官的评论除外)。

•

我们于2019年8月9日向委员会提交了外国私人签发人关于表格 6-K的报告，宣布了我们的股东年会的结果。

•

我们的外国私人签发人关于表格 6-K的报告，于2019年10月3日提交给委员会。

我们还以参考的方式将我们向委员会提交的关于表格20-F的所有年度报告以及在本招股说明书日期后提交给委员会的关于表格6-K的某些报告(br}包括在内。

(如果它们说明它们是以引用方式纳入本招股说明书的)，直到我们提出一项事后修正，表明本招股章程所作证券的发行已被终止。在任何情况下，您都应该依赖本招股说明书中包含的不同信息或适用的招股说明书补充的后面的信息。

你只应依赖本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，任何随附的招股说明书补充资料。我们没有，也没有任何承保人授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，而承保人也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券，如果该提议或出售是不允许的。你应假定，本招股章程和随附的招股章程补编中的资料以及我们以前向委员会提交并以参考方式并入的资料仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

你可要求提供上述文件的免费副本，或以书面方式将本招股章程作为参考而随后提交的任何文件，或我们在以下地址：

环球船舶租赁公司

注意：伊恩·J·韦伯

C/O环球租赁服务有限公司

威尔顿道25号

伦敦SW1V 1LW

联合王国

44 (0) 20 3998 0063

www.globalshiplease.com

公司提供的资料

披露证监会对证券法责任赔偿的立场


委员会登记费	$	4,105	*
法律费用和开支	$	150,000
会计费用和费用	$	50,000
受托人费用及开支	$	16,000
印刷费用	$	50,000
杂类	$	4,895

共计	$	275,000


委员会登记费	$	64,900
FINRA费用	$	*
法律费用和开支	$	*
会计费用和费用	$	*
杂类	$	*
共计	$	*


	每注		无期权		带着期权
公开发行价格	$	25.00	$	27,500,000	$	31,625,000
承销折扣及佣金	$	0.875	$	952,000	$	1,096,375
净收益，支出前	$	24.134	$	26,548,000	$	30,528,625

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