联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

附表 14A信息

根据1934年“证券交易法”第14(A)节提出的同意书

选中 适当的框：

MATEON治疗学公司

(注册主任的姓名 )

支付备案费 (选中适当的方框)：

(1)交易所适用的每一类证券的 标题：

(2)交易所适用的证券的总数

(3)根据“交易法”第0-11条规则计算的交易单位价格或其他基本价值 (列出计算提交费的金额，并说明如何确定)：

(4) 提议的最大交易总值：

(5)已支付的费用总额：

[] 先前用初步材料支付的费用

[]如果费用的任何部分按照“交易法”规则0-11(A)(2)的规定被抵消，则选中 复选框，并标识以前支付抵消 费的备案。通过注册语句号或表格或附表以及 其备案日期标识以前的备案。

(1)以前支付的 数额：

(2) 表格、附表或登记报表编号：

(3)提交缔约方：

(4)提交日期：

MATEON治疗学公司

107号套房Agoura路23937号

Agoura Hills，CA 91301

征求同意通知

Mateon 治疗学公司，特拉华州的一家公司公司“)，是征求您的同意(”同意 募股“)，并向普通股股东(”股东“)提供附带的同意书(”同意书“) ，每股面值0.01美元(”普通股“)，A组可转换优先股，每股面值0.01美元(”优先股“)，批准下列行动(集体，”公司行动“)：

Vuong Trieu(续)

威廉·施韦特曼(续)

史蒂文·金(新)

Anthony E.Maida III(新)；

为了节省与召开股东特别会议有关的费用，董事会已根据“特拉华州总公司法”第228条选择征求你的书面同意(“书面同意”)为股东，以批准公司行动。

我们的董事会已决定结束营业。[●]，2019年为同意书的记录日期(“记录日期”) 。只有本公司普通股和优先股在该日营业结束时的记录股东才有权通知并同意本通知中所列的公司行为。

这份征求同意通知书是由公司发出的，打算寄出或邮寄[●]，2019年。我们是 不举行股东会议与这一同意征求意见。下面几页上的同意书征求声明进一步描述了提交给我们的股东的公司行动以获得同意。我们的董事会建议您同意批准公司行动，在附件(或通过 电话或通过因特网)中标记“for”框，并将同意书作为附件A返回给 同意。

你的投票很重要。随附的“同意书”声明将更详细地解释“同意书”和“公司行为” 。请仔细阅读同意书。

日期： [●], 2019

MATEON治疗学公司

107号套房Agoura路23937号

Agoura Hills，CA 91301

同意书

在这份同意书中，我们将特拉华州的Mateon治疗公司称为“公司”、“我们”或“我们”。

我们的董事会(“董事会”)向普通股股东(“股东”) 提供这份同意书，每股面值0.01美元(“普通股”)和A类可转换优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，以核准下列公司行动(统称为“公司 行动”)：

Vuong Trieu(续)

威廉·施韦特曼(续)

史蒂文·金(新)

Anthony Maida(新)；

同意书的目的

为了消除召开特别会议所涉及的时间和费用，我们的董事会选择以书面同意的方式寻求公司 行动的批准。根据特拉华州一般公司法，我们被允许通过我们股东的书面同意获得公司 行动的批准。

谁同意

书面 截止[●]，2019年，与此同意 请求语句有关的记录日期(“记录日期”)。持有我们普通股和优先股的记录 日期的持有人正在收到这份同意书和附呈的书面同意书，并有权同意 公司的行动。

股东 如希望同意公司的行动，必须在网上或之前以邮寄、传真或 互联网的方式退回所附的书面同意表格。[●]下午。太平洋时间[●]，2019年(“终止日期”)。公司期望 在收到足够数量的书面同意后立即结束此同意书，以批准此处所列的公司 行动。公司保留权利(但没有义务)接受任何 其他合理手段或以任何形式收到的书面同意，这些书面同意可以合理地证明对公司行动的批准。 公司明确保留权利，由公司自行酌处，并在不违反适用法律的情况下，在(A)终止日期之前的任何时候，以任何理由终止该同意，包括是否已收到持有公司大部分未偿股份的股东的同意；(B)放弃对同意书的任何条件；或(C)修改同意书的条款。 本同意书的最终结果将由公司在一份关于表格8-K的当前报告中公布。这份同意书和表格8-K的本报告应构成不经适用法律允许的一致书面同意而采取法人行动的通知。

如果 您以“街名”持有您的股票，则必须指示您的经纪人或提名人批准这些建议。如果没有 这样做，您的代理或指定人可能不会返回书面同意。本公司的任何实益拥有人如不是纪录持有人 ，必须与该纪录持有人或该纪录持有人的受让人或代名人安排：(A)代表该实益拥有人签立及交付 一份书面同意；或(B)交付一份委托书，使该实益拥有人能代表其本身签立及交付一份书面同意。

如欲索取此同意书的副本，请向Mateon治疗公司索取。在上面列出的地址或电话 号上。如对你的书面同意表格有任何疑问，请联络[●].

美国股票转让公司将充当此同意书的列表代理。

要求同意

根据 特拉华州法律和我们的章程，我们的普通股和优先股的多数投票权需要 批准公司的行动。

作为记录日期的 ，有(A)[●]我们的普通股和(B)股[●]发行和发行的优先股股份。优先股每股可转换为1000股普通股。未偿还的普通股的每一股都有权就提交给股东的事项投一票。未偿还优先股的每一股都有权在“转换”的基础上就提交给股东的事项进行表决，因此每股1 000票。因此，在记录日期有权投票的股份总数(包括优先股的转换)为 [●]股份

股东 对公司行动的批准将在我们收到肯定的书面意见书(以前没有撤销)后生效， 至少代表[●]在记录日期(“生效日期”)时，我们已发行和尚未发行的投票证券 可能投出的多数票。因此，弃权提交你的书面同意 将有同样的效果，不赞成公司的行动。

关于公司董事、执行官员和5%股东对公司现有普通股和优先股的实益所有权的讨论，见下文“管理层和某些实益所有人的担保所有权”。

Consents的撤销

您可以在生效日期之前的任何时间撤回或更改您的书面同意，在上述地址向公司的公司秘书提交书面撤销通知 。撤销或退出通知必须指定 记录股东的姓名和被撤回的股份数量。

评估权

无论是特拉华州的法律还是我们的公司注册证书，都没有为我们的股东提供与任何 公司行动有关的评估权。

本传票的费用

我们将承担招标的全部费用，包括征求同意书的准备、印刷和邮寄费用。书面意见书将主要通过邮件征求。将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受信人作出安排，将这些征求同意材料转交给这些实体持有普通股或优先股股份的股东，我们将向这些经纪公司、托管人、被提名人和受信人偿还这些经纪公司、托管人、被提名人和受信人在这方面的合理支出。

企业行动的背景

与Oncotelic公司合并

2019年4月22日，该公司完成了与特拉华州Oncotelic公司(“Oncotelic”)的合并。和 一家临床阶段的生物制药公司，专注于使用TGF-RNA治疗癌症，从而将 Oncotelic合并为该公司的全资子公司(“Oncotelic合并”)。关于Oncotelic合并，公司发行了大约41，000，033股公司的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和193，713股公司新指定的A系列可转换优先股(“优先股”)，以换取Oncotelic普通股的所有以前发行的股票。

在Oncotelic 合并时，该公司没有足够的授权但未发行的普通股支付全部合并考虑。因此，公司于2019年4月22日向特拉华州国务卿提交了一份“A类可转换优先股的指定、权利和限制证书”(“指定证书”)，设立并指定了5，000，000股优先股。优先股拥有与普通股基本相同的权利，但每一股优先股拥有相当于1，000股普通股的投票权和经济权。优先股持有人有权在其选举的任何时候转换为普通股股份，但须在转换时间 有足够的普通股。已发行的优先股将自动转换为公司普通股股份的 的授权额外普通股的效力或已发行的普通股的反向拆分足够 允许转换优先股的全部。

与Oncotelic合并有关，公司前董事(除William D.Schwieterman外)辞职，现正向董事会提出新的提名人选。公司行动的目的是让公司以“Oncotelic”的名义重新树立自己的品牌，并重组其资本结构，创造更多的 灵活性，以寻求机会，以获得必要的资金，为公司正在进行的业务提供资金，并在出现时推行 战略举措。

与PointR Data，Inc.合并

2019年11月4日，该公司完成了与特拉华州的PointR数据公司(“PointR”)和私人拥有的高性能集群计算机和人工智能应用程序开发商的合并，使PointR合并为公司的一个全资子公司(“PointR合并”)。

在PointR合并方面，公司向PointR的前股东发行了大约84，475股优先股，以换取以前上市的PointR普通股的所有股份。PointR合并协议还规定，根据PointR实现一个发展里程碑和一个收入 里程碑，可额外支付两笔合并审议付款。每一次额外的合并考虑付款总额为7，500，000美元，根据支付时的市场价格，以公司普通股的额外股份 支付，但最低价值为每股0.18美元。

批准效果

公司行动的目的是在Oncotelic合并之后重新为公司打上品牌，任命独立成员加入董事会 ，并创建额外的授权普通股，以支持公司为其业务提供资金 或完成任何未来战略收购的能力。我们目前没有足够的普通股授权允许转换与Oncotelic合并和PointR合并有关的所有发行的优先股 。如果公司行动得到批准，并进行反向拆分或资本重组，则将自动将278，188股 优先股转换为278，188，000股普通股(经对任何反向拆分进行调整)。

Oncotelic合并和PointR合并被组织为三角合并，成为公司的子公司。公司的股东没有就Oncotelic合并或PointR合并投票，也不会有机会投票。

2019年5月14日，该公司征求并取得其多数股东的书面同意，批准公司行动。然而，根据适用的 证券规则，如果以书面同意方式向少于所有未清偿股东提出诉讼，则该行动必须在以书面 同意方式向所有股东发出通知后至少20天内才能生效。该公司于2019年5月22日就附表14C提交了初步信息陈述，随后于2019年6月 13提交了一项修正案，以提供股东批准公司行动的书面通知。然而，附表14C上的信息说明 从未完成或分发给股东，公司行动也从未付诸实施。这个 同意书取代了附表14C中的初步信息声明。

某些人的利益

我们的董事、董事提名人和执行官员中的某些人，包括Vuong Trieu、Steven W.King、Anthony E.Maida III、Fatih Uckun和Chulho Park，获得了与合并有关的优先股股份。这些人中的每一个人都对反向拆分和资本重组感兴趣，因为这两种做法都可能导致将优先股自动转换为 普通股。

法团第1号行动：选举董事

董事会提名下列人士为公司董事会成员：

董事会批准选举上述每一人为董事会成员，任期至我们的股东下一次年度会议，或直至其继任人正式当选和合格为止。

公司认为，被提名参加理事会选举的每一个人都具有经验、资格、属性和 技能，从整体上看，这将使委员会能够有效地履行其监督职责。下文的讨论包括关于每名被提名人最近的业务经验的资料，并讨论了导致联委会得出每一位候选人都将对董事会作出宝贵贡献的结论的因素。

史蒂文·W·金担任百富勤制药公司首席执行官。(纳斯达克市场代码：cdmo)及其全资拥有的生物制造子公司 avid bioserves公司超过15年，在此期间，该公司通过第三阶段的开发( )推进了其领先化合物的开发，同时将收入增加到5，500万美元以上。在加入Peregrine之前，King先生受雇于血管靶向技术公司，该公司于1997年被Peregrine收购。King先生在Peregrine担任各种行政职务，包括研究和发展主任(1997至2000年)、技术和产品开发副总裁(2000至2002年)、首席运营官(2002至2003年)和首席执行官(2003年至2017年)。金先生于2003年至2017年担任百富勤董事会成员。金先生以前在得克萨斯大学西南医学中心工作，是血管靶向剂领域40多项美国和国外专利和专利的共同发明者。金先生在德克萨斯理工大学获得细胞和分子生物学学士学位和硕士学位。

董事会提名金先生为董事，是因为他对发展中的技术有广泛的科学理解，并具有开发和制造生物制品的专门知识，以及他在上市公司董事会任职所带来的观点和经验。

Anthony E.Maida III，博士，M.A.，M.B.A.参与免疫治疗的临床发展超过27年，在不同的 C水平。自2010年6月以来，Maida博士一直担任西北生物治疗公司临床研究高级副总裁，该公司是一家专注于多形性胶质母细胞瘤和前列腺癌患者治疗的癌症疫苗公司。从2009年6月到2010年6月，Maida博士担任全球制药公司临床研究副总裁兼总经理。从1997年到2010年，Maida博士担任生物领事药品开发公司董事长、创办人和董事，并担任Anthony Maida咨询国际公司的首席执行官，就治疗产品的临床开发和产品/公司的收购向制药和投资公司提供咨询意见。从1992年至1999年9月，Maida博士是一家免疫治疗公司Jenner生物疗法公司的总裁和首席执行官。Maida博士目前是频谱制药公司董事会成员和审计主席。(纳斯达克商品交易所代码：SPPI)(OTCQB：{Br}VBIO)，以前是OncoSec医疗公司董事会成员和审计主席。(OTCQB：ONCS)。梅达博士拥有生物学和历史学学士学位、毒理学硕士学位和免疫学博士学位。他是美国临床肿瘤学学会、美国癌症研究协会、神经肿瘤学会、国际癌症生物治疗学会和美国化学学会的成员。

委员会认为，Maida博士在各种生物技术和生物制药公司担任高管的丰富经验，以及他在私营和公营公司董事会的服务，使他有资格担任董事会成员。

作者声明：[by]William D.Schwieterman，M.D.他从2015年起担任公司总裁和首席执行官，直至与Oncotelic公司合并。在此期间，他还担任董事会成员和董事长。自2002年7月以来，Schwieterman博士一直是生物技术和制药公司(包括该公司)的独立顾问，专门从事临床开发。Schwieterman博士是一名经董事会认证的内科医生和风湿科医生。Schwieterman博士以前是位于纽约的对冲基金Perceptive Advisors的兼职雇员。2009年至2014年，Schwieterman博士是切尔西治疗公司的首席医务官，该公司是一家公开交易的生物制药开发公司，他领导切尔西治疗学临床开发小组(Br)批准Droxidopa治疗帕金森病和其他神经性疾病的症状。Schwieterman博士曾任美国食品和药物管理局(FDA)临床Trials分部的医学分部主任和免疫和传染病科科长。在这些能力和其他方面，施韦特曼博士在FDA生物制品中心工作了10年，负责监督大量不同类型分子的临床发展计划。Schwieterman博士拥有辛辛那提大学的学士学位和医学博士学位。

董事会提名Schwieterman博士为主任，原因是他的医学培训、对涉及 fda的监管事项的专门知识，以及他对临床试验过程和公司某些产品候选人的熟悉程度。

Vuong Trieu博士是Oncotelic的创始人和主席，现在担任董事会主席。特里厄博士参与药物的发现、开发和商业化已有超过25年的时间，包括他作为Abraxane的共同发明者的贡献。 他曾担任Oncotelic公司的主席和首席执行官。自2015年成立以来。他曾担任Marina生物技术公司的执行主席和临时首席执行官。2016年至2018年。MarinaBiotech是用于治疗FAP/CRC(家族性腺瘤性息肉病/结直肠癌)的tkRNA的开发人员。他还担任IGDRASOL公司的总裁兼首席执行官，该公司是第二代Abraxane的开发商，从2012年开始，直到索伦托治疗公司收购。2013年。他曾担任索伦托治疗学公司的首席科学官。从2013年到2014年都是该公司董事会的成员。在此之前，特里厄博士曾担任Abraxis生物科学/Celgene的药理学/生物学高级主任，在那里他领导了Abraxane的临床前、 临床和PK/生物标记物的开发，并且是涵盖Abraxane的知识产权的共同发明者。在早期的职业生涯中，特里厄博士曾在遗传治疗/Sandoz(领导抗动脉粥样硬化的腺病毒基因治疗项目)、应用分子进化(AME)/百合(领导mAb治疗技术的表达、纯化和临床前测试)和 Parker Hughes研究所(心血管生物学项目主任，该项目评估一系列小分子和生物制品对动脉粥样硬化、血脂异常、中风、ALS和再狭窄的临床前模型)担任过职务。特里厄博士拥有微生物学博士学位、微生物学学士学位和植物学博士学位。他是Endo，ASCO，AACR和许多其他专业组织的成员。特里厄博士在肿瘤学、心血管和药物开发方面发表了广泛的文章。

特里厄博士拥有100多项专利申请和39项美国专利。

委员会认为，特里乌博士在各种生物技术和生物制药公司担任高管的丰富经验，以及他在私营和公营公司董事会的服务，使他有资格担任董事会成员。

选举主任的有效时间

William D.Schwieterman和Vuong Trieu是理事会现任成员，并继续任职。史蒂文·金和安东尼·梅达将在生效日期被任命。

公司 行动2：

名称更改和代码更改的审批

董事会一致通过并批准了对公司注册证书的修正，将我们公司的名称从Mateon治疗公司更名为Mateon治疗公司。致Oncotelic公司(“改名”)。

更改名称的原因

公司名称的改变旨在建立品牌意识，使公司专注于肿瘤学领域的药物开发。此外，公司的大部分业务预计将集中在Oncotelic开发的产品候选产品上。

名称的更改不会影响公司的地位或任何股东在任何方面的权利，也不会影响当前未清股票的有效性或可转让性。公司的股东将不需要交换股票证书 与名称的改变。任何代表股东股份 普通股或优先股的未清偿实物证券将继续代表该股东对此类股票的所有权。如果在普通课程中出示物理证书 以供转让，则将颁发新公司名称的新证书。

在与名称更改有关的 中，我们打算将交易符号从“MATN”更改为“OTLC”或另一个与“Oncotelic”更加一致的 符号。

更改名称的有效 时间

公司名称变更将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案后生效。对注册证书的修正将于特拉华州国务卿接受 提交之日起生效，除非我们规定较晚的生效日期。

我们的 委员会期望提交修正案，以影响名称更改后，立即生效日期。我们的董事会目前打算 将名称更改与我们的代码中的更改相协调，因此它们发生并在同一交易日生效。

公司 第3号行动：

反向拆分的批准

董事会已批准一项建议，将公司所有已发行和未偿普通股 按至多1比50的比率(“反向拆分”)进行反向股票分割，董事会有权酌情决定 是否实行反向拆分，并在其唯一酌处权中具体说明确切比例。

主 反向分裂的原因

董事会认为，出于以下几个原因，实行反向拆分是明智的，而且符合公司及其股东的最佳利益。

公司将需要筹集额外的资本，以资助临床试验和其他必要的费用，以推进其 产品候选人。我们的董事会认为，反向拆分将提高公司获得更多股本 融资的能力，因为它将允许公司发行更多普通股，而预期每股股票价格的上涨和市值的增加可能会增加公司在机构投资者中的形象。

在记录日期，公司[●]我们的普通股已发行，而总共有150，000，000股授权股票。 然而，该公司有若干普通股承诺，包括：

因此， 我们没有足够的普通股，不允许转换或行使我们未发行的衍生证券，包括我们的优先股。为了能够发行与 融资活动相关的更多普通股，我们需要进行反向拆分或资本重组。

董事会还认为，旨在导致普通股每股交易价格上涨的反向分裂有可能吸引更多的市场庄家，并改善我们普通股的公共市场的流动性。在从合并到创纪录日期的这段时间里，我们的普通股在场外市场的交易价格为$[●]转至$[●]每股 许多经纪人要求一家公司的普通股有一个最低的公开交易价格，然后那些经纪人 将同意建立一个市场或交易的证券。此外，场外市场和其他报价来源根据股票价格和已发行普通股的数量公布市值；这些报价不影响衍生证券的转换。由于反向拆分将导致优先股的自动转换，我们的董事会 预计这将导致报告的公司市值大幅增加。

最后，我们的普通股目前在OTCQB的场外市场上报价.关于我们的融资活动，我们的董事会打算申请我们的普通股在纳斯达克资本市场或类似的全国性证券交易所上市。在全国证券交易所交易的股票一般具有更多的分析师覆盖面、更高的交易量和更多的流动资金。在纳斯达克首次上市除其他外，要求普通股维持每股4.00美元的最低出价。 反向拆分部分是为了帮助公司达到在纳斯达克资本市场上上市的最低交易价格。

与反向拆分相关的某些 风险

有一些与反向分裂有关的风险，包括但不限于下文所述的风险。

反向分裂效应

在反向拆分生效后，我们已发行的普通股(包括在转换优先股 股时可发行的任何普通股)将合并，使现有普通股至多50股合并成一股普通股。 下表显示，截至记录日期，普通股的流通股数目(包括在转换优先股时发行的股份)，如果我们的董事会批准1比5(授权幅度的下限)、 1代表25(授权幅度的中点)或1对50(最大授权幅度)的比率，则将产生反向拆分(不影响对分数股份的处理 )。

以下普通股未发行股票的近似 数

除 由于处理以下部分股份而可能产生的调整外，每个股东将在反向拆分后立即持有公司已发行和已发行普通股的 百分比，与该股持有人在反向拆分之前持有的百分比相同。反向分割将影响我们普通股的所有持有者，并且 不会影响任何股东在公司中的百分比所有权权益或按比例分配的投票权(必须对部分股份进行 处理)。

在 根据“注册证书”，如表A所规定，将不会发行与反向拆分相关的部分 股份。我们的董事会将支付现金，以代替发行部分股份。

建立 比

董事会认为，确定时机和在范围内设定比率的能力将使它具有灵活性，以最大限度地实现公司和我们股东预期的利益，实现反向分割。在确定 是否实施反向拆分和反向拆分的具体比率时，委员会除其他外，可考虑 等因素，例如：

反向分裂的某些联邦所得税后果

下面的 摘要描述了美国联邦所得税反向拆分对我们普通股的“美国持有者” 造成的某些重大后果。为此目的，美国持有者是美国的公民或个人，在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组建的公司，或以美国联邦所得税净额为基础，对我们的普通股征收联邦所得税。如果(A)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)该信托的有效选举被视为美国人，则信托也可以是美国持有人。无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产也可能是美国的持有者。如果合伙企业 (或其他实体被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业)是“普通股”的受益所有者，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的 活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人，应就反向拆分对美国联邦所得税的影响咨询他们自己的税务顾问。

对于美国联邦所得税的目的， 反向拆分应被视为资本重组。因此，股东通常不会确认反向拆分的收益或亏损，除非在反向拆分后的股票中以现金(如果有的话)代替部分股份 权益。所收到的分割后股份的合计税基将等于因此交换的预分割股份的合计 税基(不包括分配给部分 股份的持有人的基础的任何部分)，而所收到的分割后股份的持有期将包括所交换的预分割股份的持有期。收到现金的预拆分股份的持有人一般将确认等于分配给分红利息的股份的税基中的部分 与收到的现金之间的差额的损益。这种损益将是资本损益，如果预先分割的股份持有一年或一年以下，则为短期；如果持有 超过一年，则为长期。我们不会因为反向分裂而认识到任何得失。

此 摘要未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括一般适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则或投资者通常假定的 所产生的税收考虑因素 。本摘要也不涉及对(A)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税务后果，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、应缴纳替代最低税额的人、选择标记到市场的证券交易商以及证券或货币交易商，(B)持有普通股作为“跨”或“套期保值”的一部分的人，“转换”或为联邦所得税目的进行的其他综合投资交易，或(C)不将我们的普通股作为“资本资产”持有的人(一般指为投资而持有的财产)。

本摘要以1986年“国内收入法典”(经修订)、美国财政部条例、行政裁决和司法权力为基础，所有这些规定在本同意书发表之日均有效。随后美国联邦所得税法的发展，包括可能追溯适用的法律变化或不同解释，可能对美国联邦所得税反向分割的后果产生重大影响。

请咨询您自己的税务顾问有关美国联邦，州，地方和外国收入和其他税收的后果，在您的特殊情况下，根据国内税法和任何其他征税管辖区的法律。

反向拆分的有效 时间

反向拆分将需要修改我们的注册证书。修正案将规定在本公司行动规定的范围内发行的 和流通股的数量，并将其合并为普通股的一股。 反向拆分将在我们经修正的公司注册证书被接受向特拉华州国务卿提交之日生效，除非修正案规定了较晚的生效日期。

我们的 董事会期望在生效日期后立即提交对我们公司注册证书的修改。

公司 行动4：批准资本重组

我们的董事会已批准一项建议，将我们普通股的授权股份数目从150 000 000股增加到750 000 000股(“资本重组”)。

资本重组的理由

我们的注册证书目前规定由165，000，000股组成的授权资本，其中15，000，000股指定为优先股，面值为每股0.01美元，150，000，000股指定为普通股，每股0.01美元。

我们将需要大量的额外资本来资助我们药品候选人的开发、测试和潜在的营销。该公司传统上通过出售股票证券为其业务提供资金，并打算通过出售额外的股本证券来筹集更多的资本。我们目前有有限数量的授权但未发行的普通股股票，我们的未发行衍生证券的数量超过了我们的授权但未发行的普通股股票的数量。因此，我们可以发行的普通股的数量直接受到限制。我们可以通过出售更多的优先股来筹集资本，但我们董事会认为，我们优先股中潜在的未来金融或战略投资者 将需要将这些股份转换为普通股的能力。因此，我们的董事会认为， 公司目前的资本结构限制了它获得公司继续其 业务计划所需的资本的能力。

我们的董事会认为，资本重组，无论是单独的，还是结合反向拆分，将使公司 提供额外的灵活性，以发行普通股的各种一般公司的目的，包括未来的融资，许可 协议，或其他收购。

我们将需要额外的周转金来资助我们的业务。因此，我们打算通过出售普通股或可转换为普通股的证券获得额外资本。我们还将继续研究战略性收购和许可交易，如Oncotelic合并和PointR合并，我们认为这些交易会增加公司的价值。目前没有任何此类未来融资或其他战略交易的协议或安排。

资本重组的有效 时间

资本重组将需要修改我们的注册证书，以增加 普通股的授权股份数量。经修订的注册证书接受向特拉华州国务卿提交的日期起生效，除非修正案规定较晚的生效日期。

我们的 董事会期望在生效日期后立即提交对我们公司注册证书的修改。

公司 行动第5号

采用经修订和重述的公司注册证书

我们的董事会已以附件A的形式批准了经修订和恢复的公司注册证书(“注册证书”) 。

修改和重述公司注册证书的理由

我们 打算修改和重新声明“注册证书”，以实现本“同意书” 语句中所述的各种交易，包括上文 行动2、3和4中所述的名称更改、反向拆分、资本重组和论坛选择规定。自最初成立公司以来，该公司经历了几次名称变更、资本变动 和对其章程文件的其他修改。公司注册证书的重述旨在将 纳入一份单一的简化文件中，这是公司目前的所有章程规定。

“公司注册证书”还包括一项新的论坛选择条款，其中指示：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼程序；(B)任何声称公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人违反公司或公司股东所欠信托责任的诉讼；(C)根据“特拉华普通公司法”、“法团证书”或“章程”的任何规定而产生的索赔的任何诉讼，或(D)主张受内部事务理论管辖的索赔的任何行动应完全提交特拉华州法院。

我们的董事会认为，法院是裁决与公司内部事务有关的问题的最佳论坛。大法官法院审理涉及“特拉华州公司法”规定的公司治理问题的若干案件，并享有强大的审判庭声誉。法院选择条款不适用于公司内部事务以外产生的投资者索赔，例如违反经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”的证券索赔。1933年“证券法”为联邦和州法院规定了对根据1933年“证券法”规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权，因此，法院是否会根据1933年“证券法”执行关于索赔要求的法院选择条款是不确定的，而且无论如何，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法和其中规定的规则和条例。股东提出这些索赔可能会增加费用，选择法院地 规定可能会产生劝阻债权或限制投资者向他们认为有利的司法法庭提出索赔的能力的效果。

“公司注册证书”修改和重述的生效时间

登记证书自特拉华州国务卿接受提交之日起生效。登记证书的案文可作修改，以包括特拉华州国务卿为实施修正案而可能需要的修改。

我们的 董事会期望在生效日期后立即提交对我们公司注册证书的修改。

公司治理

由于书面同意中采取的行动包括选举董事，根据适用的SEC规则，我们必须提供关于2018年12月31日终了年度公司治理的 信息。继2019年4月22日与Oncotelic公司合并后，公司董事会和执行官员发生了重大变化。因此，以下 信息讨论了2018年12月31日终了年度的某些公司治理问题，以及关于合并后董事会的某些信息。

理事会 和委员会会议

在2018年12月31日终了的一年中，我们的董事会由五名成员组成：David J.Chaplin博士、Simon C.Pedder博士、Donald R.Reynolds先生、Bobby W.Sandage博士。还有威廉·D·施韦特曼博士。根据我们的章程，我们董事会的成员人数不时由董事会确定，董事任期到下一次股东年会，直到他们的继任人当选和合格为止。

在2018年12月31日终了的年度内，理事会举行了两次会议，并两次以书面同意采取行动。审计委员会设立了三个委员会，其职能和现任成员如下。审计委员会、赔偿委员会、提名和治理委员会(仅由董事会成员组成)。我们的审计委员会在2018年期间举行了四次会议。我们的赔偿委员会以及提名和治理委员会分别在2018年的一次会议上通过书面同意采取行动。2018年期间任职的每名董事出席了理事会 和他在2018年期间任职的各委员会会议总数的75%或以上。董事会还通过了一项政策，根据这项政策，每一位选择 出席我们股东年会的董事会成员都将自费出席。在2018年我们的股东年会上，一位正在任职的董事参加了我们2018年的年会。

与合并有关的是，除Schwieterman博士以外的所有董事都辞职，Trieu博士被任命为董事会成员。 关于第1号公司行动，我们的董事会已提名King先生和Maida博士为董事会成员。

董事会委员会

我们的 委员会设立了一个审计委员会、一个赔偿委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职， 或我们董事会另有决定。

审计委员会

审计委员会由Sandage博士(主席)、Pedder博士和Reynolds先生组成，任期至2018年12月31日。审计委员会确定Sandage博士是“审计委员会财务专家”，因为SEC在条例S-K第407项中对这一术语作了定义。

我们的审计委员会有权保留和终止我们独立注册的公共会计师事务所的服务，审查我们的年度财务报表，审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查我们年度审计的范围。

审计委员会通过了审计委员会章程，每年由审计委员会审查和重新评估。审计委员会书面章程的副本可在我们的网站www.mateon.com上公开查阅。根据定义，我们的 审计委员会的所有成员都是独立的。

我们目前没有审计委员会的任何成员。麦达博士一旦当选为审计委员会成员，将担任审计委员会主席。审计委员会认定Maida博士是“审计委员会财务专家”，证券交易委员会在条例S-K第407项中对 一词作了定义。根据纳斯达克股票市场的定义，我们打算再任命两名审计委员会成员，使 成为独立成员。

赔偿委员会

赔偿委员会由Pedder博士(主席)、Reynolds先生和Sandage博士组成，任期至2018年12月31日。

薪酬委员会的职责包括向董事会提出建议，说明我们的行政人员的薪酬哲学和薪酬准则、我们的执行干事的作用和业绩，以及在没有首席执行干事在场的情况下确定的我们的首席执行官(或“首席执行官”)的适当薪酬水平，以及根据对类似情况的企业的薪酬做法进行的比较审查而确定的其他 主管人员。赔偿委员会还就我们的薪酬计划的设计和执行以及制定与我们的奖励计划有关的标准和核准业绩结果向审计委员会提出建议。我们的薪酬委员会还负责管理“2005年股票计划”、“2015年股权激励计划”和“2017年股权激励计划”。根据纳斯达克股票市场颁布的定义，赔偿委员会成员 有资格成为独立的成员，并在“交易法”第16b-3条的意义内被界定为“非雇员董事” 。

薪酬委员会审查和评估每个指定执行官员薪酬的三个主要组成部分：基薪、奖励薪酬和股权薪酬。对基薪的调整一般只有在指定的执行干事的职责范围发生变化时，或者根据对类似规模和发展阶段公司的执行干事的基薪构成部分的审查，赔偿委员会成员认为有必要作出调整，以保持竞争力时，才对基薪作出调整。公司的执行管理层决定并与薪酬委员会就下一年的公司目标达成一致意见。在每年年底，对每个目标的实现情况进行评估，并可根据其对实现目标的贡献向每一名执行人员颁发奖励。奖励是根据高管雇佣协议的规定，或者是对每一位 高管相对于公司其他高管的股权薪酬状况的评估作出的。

薪酬委员会通常也至少每年审查我们的董事薪酬。

赔偿委员会有权直接保留独立顾问和其他专家的服务，以协助 履行其职责，尽管在过去两年中没有这样做。

我们目前在赔偿委员会中没有任何成员。预期King先生和Maida博士一旦当选有效，将在赔偿委员会任职。我们打算为赔偿委员会再任命一名成员，根据纳斯达克股票市场颁布的 定义，该委员会将具有独立资格。

提名 和治理委员会

提名和治理委员会于2018年12月31日由Reynolds先生(主席)、Pedder博士和Sandage博士组成。

提名和治理委员会的职责包括就董事会的规模和组成向董事会全体成员提出建议，并就董事会的具体提名人提出建议。根据纳斯达克股票市场颁布的定义，提名和治理委员会的所有成员都具有独立性。

我们目前没有任何成员在提名和治理委员会任职。预期King先生和Maida博士一旦当选有效，将在提名和治理委员会任职。我们打算在提名和治理委员会中再任命一名成员，根据纳斯达克股票市场颁布的定义， 具有独立资格。

补偿 委员会联锁和内幕参与

皮德尔博士、雷诺兹先生和桑达奇博士在2018年是赔偿委员会的成员。除作为董事和股东外，没有任何薪酬和管理发展委员会成员与本公司或我们的任何子公司有关系，也没有任何成员是本公司或我们任何子公司的高级人员或雇员、“相关人员” 交易的参与者或我们其中一名执行干事在董事会任职的另一实体的执行官员。

主任独立

我们的理事会审查了2018年12月31日终了年度董事会及其各委员会的组成和每名董事的独立性。根据每名董事要求并由其提供的关于其背景、就业和附属关系(包括家庭关系)的资料，我们的董事会决定，除Schwieterman博士和Chaplin博士外，我们的每一位前董事都是“纳斯达克清单规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。

特里乌博士和施韦特曼博士都不是独立的。我们的董事会认为，金先生和迈达博士在当选有效时，将各自担任纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。

董事补偿

下表显示2018年期间支付或应计给每个非雇员董事的薪酬总额。我们雇用的董事不因其在我们董事会的服务而获得报酬。

虽然 上述选项的初始条款规定，它们是在授予一年之后授予的，但根据SEC的规则，表中的 值仅代表授予日期的全部值，而且这些值没有考虑到随后对收件人的增加(br}或实际值的减少。请参阅我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中的财务报表附注6，以进一步了解用于确定表中每一项期权的公允价值的假设。另见我们在表10-K中“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析-关键会计政策和重大判断及 估计”下对股票薪酬的讨论。

以下是标准补偿安排的描述，根据这些安排，我们的非雇员董事因其担任董事，包括作为董事会各委员会的成员而获得报酬。

收费. 在2016年10月，联委会修订并重申了其董事赔偿政策(经修正和重述，即“2016年董事赔偿政策”)。根据2016年董事补偿政策，每季末非雇员董事每季度须缴付下列现金费用：

一名新的非雇员董事在一年中加入董事会的日期不是财政季度的第一天 ，他或她将获得该季度按比例评级的现金补偿。2017年10月，董事会暂停支付董事会服务的所有现金付款，直至该公司的财务状况得到充分改善，才有理由恢复支付现金费用。

委员会打算在其薪酬 委员会组成之后重新评估薪酬，包括非雇员董事薪酬。

股本 赠款。根据2016年董事补偿政策，每名非雇员董事 在每次周年会议举行之日获批出一份不符合资格的股票期权，以购买在批给日期起计价值$40，000的普通股股份，而该股份将由批给日期起满1年，但须视乎适用董事在批给日期当日继续在董事局服务而定。

加入董事会的一名新的非雇员董事被授予在 或其服务的第一个日期后不久购买我们普通股价值50 000美元的选择权，该股票将在三年期间内归属董事会，但须在每一归属日期继续服务于董事会。

根据2016年董事补偿政策授予的每一个 期权的行使价格等于我们的普通股 在授予之日在适用的交易市场上的收盘价，或者如果授予日期不是一个交易日，则在授予日期之后的下一个交易日的收盘价，每个期权的期限为六年。根据2016年主任补偿政策将收到的选项 的数目将使用Black-Schole估值方法计算。

根据2016年主任薪酬政策授予的期权 须遵守适用的股票计划的条款和条件。根据2015年奖励计划和2017年奖励计划的条款，董事可获得普通股股份、基于股票的 奖励和(或)购买普通股的股票期权。

委员会打算在其薪酬 委员会组成之后重新评估薪酬，包括非雇员董事薪酬。

股东给董事会的通信

一般情况下，股东如有疑问或忧虑，请致电(650)635-7000与我们的投资者关系部联络。然而，任何股东 如果希望直接向董事会提出有关我们业务的问题，或任何个别董事，应使用我们网站www.mateon.com上的“联系我们”部分的投资者关系电子邮件链接，向适当的董事提出他或 她的问题。

来文 将根据来文概述的事实和情况酌情分发给董事会或任何一名或多名董事。与审计委员会的职责无关的项目可以排除在外，如：

此外，任何具有不适当敌意、威胁性或非法性质的材料均可排除在外，但经过滤的任何通信 应要求提供给任何外部董事。

我们的举报热线电话844-990-0002，电子邮件：eport@灯塔-services.com，在线：http://www.lighthouse-services.com/Mateon.。

执行干事

由于书面同意中采取的行动包括选举董事，根据适用的SEC规则，我们必须提供关于我们的执行官员的 信息和2018年12月31日终了年度的高管薪酬。在此期间之后，该公司与Oncotelic公司进行了合并。根据合并，公司董事会和执行干事进行了实质性改组。因此，以下信息讨论了我们的执行干事和2018年12月31日终了年度的高管薪酬，以及关于合并后我们的执行干事的某些信息。

执行干事

在2018年12月31日终了的一年中，Schwieterman博士和MatthewM.Loar是公司指定的执行官员。施韦特曼博士的传记在上面。Loa先生的传记如下：

马修·罗亚尔于2015年7月被任命为公司首席财务官，直至2019年6月辞职。 Loar先生曾于2014年1月至2015年7月担任私营生物技术公司动力医学公司的首席财务官。2010年1月至2014年1月，Loar先生是生物制药业公司的独立财务顾问。在咨询期间，他还担任神经生物学技术公司代理首席执行官和首席财务官。(NTI)，一家上市制药公司，2010年2月至2019年2月，2011年5月至2012年8月担任生物技术公司Virolab公司首席财务官。以前，他在2008年4月至2009年12月期间担任NTI首席财务官。在他的职业生涯早期，Loar先生曾于2006年至2008年期间担任公开交易的 制药公司-骨质学公司的首席财务官，并于1995年至2006年担任Genelabs技术公司的首席财务官，该公司是一家公开交易的生物制药和诊断公司。Loar先生在加州大学伯克利分校获得法律研究学士学位，是加利福尼亚注册的公共会计师(不工作)。

2019年4月22日，Schwieterman博士根据公司与Schwieterman博士之间的合并协议和2019年4月17日的分离和释放协议的条款，辞去了公司首席执行官的职务。

2019年6月30日，Loar先生根据2019年7月1日公司与Loar先生签订的“分离和释放协议”的条款，辞去了公司首席财务官的职务。

下列人士已被任命为公司的执行官员，任期至下一届董事会年会，直至其继任人正式当选和合格为止。

Vuong Trieu博士，首席执行官(上文自传)。

阿米特被任命为我们的首席财务官，自2019年7月起生效。Shah先生曾担任一些生命科学公司的高级财务官，包括Marina生物技术公司的首席财务官(Marina Biotech，Inc.，一家上市的生物技术公司(2017至2018))；财务和会计Insight医疗公司的副总裁。(2014至2015年)，英格丽特拉医疗公司代理首席财务干事。(2015年)；IGDRASOL公司财务副总裁兼代理首席财务官。(2013)；ISTA制药公司主计长 兼财务主任(2010至2012年)；光谱制药公司主计长(2007至2010年)： 和卡拉科制药实验室财务主任/高级经理内部审计(2000至2007年)。除了在生命科学公司工作外，Shah先生还在管理咨询和商业咨询公司Eagle Business Performance Services(2018年至2019年3月)担任首席财务官，并在Young‘s Market Company(2015至2017年)担任顾问，并最终担任财务总监 -ERP。Shah先生在孟买 大学获得商学学士学位，是印度特许会计师协会的准特许会计师。Shah先生也是一名来自美国科罗拉多州的不活跃的注册会计师。

Fatih Uckun，M.D.，博士。，于2019年1月被任命为Oncotelic公司的首席医务官。在加入Oncotelic之前，Uckun博士曾在Ares制药公司担任免疫学主管(2015至2019年)，并在Syneos Health公司担任全球肿瘤学和血液学执行医务主任和战略负责人(2017年至2018年)。在此之前，他是南基韦斯特研究与临床发展副总裁，木星研究所首席科学官，在此之前，他曾在帕克休斯研究所及其癌症中心、Paradigm制药公司和儿童癌症研究小组担任高级科学和研究职务。2012至2015年，Uckun博士担任生物靶向工作组主席和NCI纳米技术癌症联盟协调和治理委员会成员。2009年至2015年，他担任南加州大学儿童癌症和血液疾病中心儿科教授和白血病和淋巴瘤翻译研究主任。1986年至1997年在明尼苏达大学任职期间，Uckun博士担任治疗放射学-放射肿瘤学、药理学和儿科教授，以及明尼苏达大学生物治疗研究所所长，在那里他成为休斯基金会生物治疗讲座的第一位接受者。

乌肯博士是美国临床研究协会(ASCI)的当选成员，这是一个医师-科学家荣誉协会，也是几个专业组织的积极成员。他因在单克隆抗体、重组细胞因子和融合蛋白、放射增敏剂、激酶抑制剂和治疗难治性癌症的靶向治疗方面的工作而获得许多奖项，包括美国白血病学会的Stohlman纪念奖，这是给予白血病协会学者的最高荣誉。他已经发表了500多篇同行评议论文，撰写了许多评论文章和书籍章节，并且是多项专利的发明家。

Chulho Park博士具有较强的生物制药研发和领导经验，跨越不同的生物技术和制药行业。自Oncotelic公司于2015年成立以来，他一直担任该公司的首席业务官。在此之前，他是2010年至2018年MabPrex公司的首席执行官兼创始人，他在那里领导了治疗性抗体以及小分子药物的药物开发。他曾在IGDRASOL公司担任药物开发总裁。从2013年1月起通过其 出售给Sorrento治疗公司。2013年9月。Park博士领导了IGDRASOL的CMC开发，使药品 的生产符合FDA的生产标准。在此之前，朴博士曾在礼来公司、应用分子进化公司和aTyr制药公司担任过职务。

执行 补偿

对于2018年12月31日终了的年度，Schwieterman博士和Loar先生是公司指定的执行官员。下列 讨论涉及这一期间的赔偿问题。

摘要 补偿表

下表显示2018年和2017年向我们的总裁和首席执行干事 和首席财务干事支付或应计的报酬总额，后者是2018年唯一收入超过100 000美元的其他执行干事。

(1) 本表中所有股票奖励的公允价值是使用Black-Schole 期权定价模型在授予时的估计奖励值，其加权平均假设如下：

表中所示股票期权授予的 值表示在授予日期时根据SEC薪酬披露规则 估算的全部估计黑斯科尔斯期权价值。但是，表中的股票期权授予期为一至四年，所显示的 值没有考虑到接受者随后实际价值的增减。有关授予每个指定执行干事的股份数量的信息，请参阅下面的说明披露 。请参阅我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所载财务 报表附注6，以进一步了解为确定本表中每一项期权奖励的公允价值所使用的假设。另见我们在2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中，在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键的 会计政策和重大判断和估计”下讨论基于股票的 补偿问题。

(2) 表示在加州旧金山的一套有家具的公寓的费用、加州旧金山和阿拉巴马州旧金山和移动之间的一张经济舱往返机票的费用，以及这些费用对所得税的影响。

摘要补偿表的叙述性披露

威廉·施韦特曼博士。2015年5月15日，我们与施韦特曼博士就他作为 主席和首席执行官的服务达成了就业协议，随后于2015年7月31日进行了修订。根据这项协定的规定，Schwieterman博士有权领取每年410 000美元的基薪。此外，根据董事会对他的业绩和公司 业绩的评估，他有资格获得高达他当时年度基本工资的50%的年度奖金。Schwieterman博士的雇用协议还规定，该公司应支付在加利福尼亚州旧金山提供住房的费用和每月一张加州旧金山和阿拉巴马州 Mobile之间的经济舱往返机票的费用。

2017年10月2日，公司和Schwieterman博士同意将基薪削减50%，降至205，000美元，并将 恢复到以前的水平，但条件是公司至少要筹集额外资金。4百万美元或在一定条件下执行许可证 或合作协议。在合并之前，Schwieterman博士继续领取减薪。2018年和2017年，董事会决定，由于公司的财务状况，Schwieterman博士不会获得年度奖金。

2017年1月12日，公司授予施韦特曼博士购买55万股我们普通股的期权，每股价格为0.375美元，为期四年。2018年6月20日，该公司授予Schwieterman博士期权(Br}购买我们普通股的100万股，行使价格为每股0.22美元，为期一年的每月分期付款 。2018年授予的期权的一年归属期是为了部分补偿Schwieterman博士从2017年10月2日起生效的低于市场的工资。

在2019年4月17日，Schwieterman博士和公司签订了一项分离和释放协议(“Schwieterman协议”)，除其他事项外，规定Schwieterman博士将收到任何其他应付给Schwieterman博士的遣散费，以代替其他任何应付给Schwieterman博士的遣散费，而Schwieterman博士目前在公司的控制权发生变化时共计410，000美元，(I)在合并结束后公司收到至少1，000万美元的总收益的 现金付款205，000美元，(2)在公司收到至少1 000万美元总收入的融资结束时，再支付205 000美元现金。

马修·罗亚尔。2015年7月20日，我们与Loar 先生签订了就业协议(“Loar协议”)，作为我们的首席财务官。根据“Loar协定”的规定，Loar先生有权领取年薪325 000美元。此外，根据董事会对他的业绩和公司业绩的评估，他有资格获得高达他当时 年基本工资的35%的年度奖金。

2017年10月2日，公司和Loar先生同意将基薪削减50%，降至162，500美元，并将 恢复到以前的水平，但条件是该公司必须筹集至少400万美元的额外资金，或在某些条件下执行许可 或合作协议。对于2018年和2017年的历年，董事会决定，由于公司的财务状况，Loar先生将得不到年度奖金。

2017年1月12日，公司授予Loar先生购买35万股我们普通股的期权，行使价格为每股0.375美元，为期四年。2018年6月20日，公司授予Loar先生购买我们普通股750，000股的期权，行使价格为每股0.22美元，分月分期付款，为期一年。2018年授予的期权的一年归属期被选定为部分补偿Loar先生的以下市价(Br})。

2019年7月1日，Loar先生和该公司签订了一项分离和释放协定(“Loar分离协议”)，除其他事项外，规定Loar先生将收到最高325 000美元的款项，以代替任何其他遣散费，支付公司今后收到的每笔收入毛额1百万美元，以代替任何其他遣散费。此外，该公司同意将Loar先生持有的所有未决既得期权的期限和行使期限从“Loar分离协定”之日起延长24个月。

财政年度末未获股本奖

下表显示了截至2018年12月31日对“简要薪酬表”中命名为 的每一位执行干事的所有未付股票期权赠款。截至2018年12月31日，还没有未发行的未获股票奖励。所示的操作 价格四舍五入到最接近的整数。

养恤金(Br)福利

我们 没有任何合格或不合格的定义福利计划.

非限定 递延补偿

我们 没有任何非合格的定义缴款计划或其他递延补偿计划.

终止或变更控制时的潜在 付款

我们签订了某些协议，并维持了某些计划，这些计划可能要求我们支付某些款项和(或)在施韦特曼博士和Loar先生受雇期间如果公司终止雇用或改变对公司的控制而向他们提供某些福利。

根据“Schwieterman协定”，Schwieterman博士将收到下列款项，以代替应付给Schwieterman博士的任何其他遣散费：(1)现金付款205 000美元，该公司在合并结束后收到至少1 000万美元的总收益；(2)在结束至少1 000万美元总收入的融资时，公司收到额外的现金付款205 000美元。

根据“Loar分离协定”，Loar先生将收到一笔款项，以代替任何其他遣散费，每笔毛额为16 250美元，该公司在今后的筹资活动中收到的收入总额为100万美元，最多不超过325 000美元。此外，该公司同意将Loar先生持有的所有未决既得期权的期限和行使期限从“Loar分离协定”之日起延长24个月。

就业协议

2019年8月23日，该公司与其每一名执行干事签订了就业协议和奖励薪酬安排。就业协定规定每年的基薪，但须由联委会或赔偿委员会不时审查和调整 。每项“就业协定”规定，行政机构应有资格获得以行政人员基薪百分比表示的每年可自由支配的现金奖金，但须符合董事会或赔偿委员会确定的业绩指标和目标的实现情况。每一位执行官员都在公司的标准赔偿协议中加入了 。

已为执行人员设定了初始基本工资和可自由支配的现金奖金数额如下：

“就业协定”的每一项规定规定，在完成一项“筹资活动”之前，行政部门将只获得一部分基薪，即：(A)以相当于 或大于4，000，000美元的总收入结束股本或债务融资；(B)执行一项许可证或协作协议，其预付款项等于或大于4，000，000美元；或(C)(A)和(B)将收益总额等于或大于4，000，000美元的任何组合。 Trieu先生、Uckun先生和Park先生将获得其基本工资的50%，Shah先生应领取其基本工资的60%，直至完成筹资活动为止。根据“就业协议”，每名行政人员的基薪自融资活动结束之日起提高到100%，此后继续执行。

“就业协议”规定，根据Mateon公司的条款，向每一位执行人员授予股权。2017年股权激励计划(“股票计划”)。每一份雇佣协议规定，执行机构将获得公司普通股的限制性股票赠款，每股面值0.01美元。该公司将赔偿Trieu、Uckun、Park和Shah 先生因授予限制性股份而实际缴纳的税款。受限制的股票将在就业一周年之际全部入市。就业协议还规定给予奖励股票期权，以便根据“股票计划”购买公司的普通股股份。这些期权在授予之日以相当于公平市场价值(如股票计划中所界定的 )0.21美元的行使价格授予，并应在受雇一年后归属和行使。此后，每一份“就业协定”都设想，行政部门将有资格获得董事会或赔偿委员会批准的限制股票 或股票期权的类似年度赠款，其中应载有根据“股票计划”向主要执行人员一般提供的此类赠款的习惯条款和规定。

已为执行人员设置了 初始受限制股票授予和股票期权授予，如下所示：

就业协议各有一个期限，一直持续到公司或执行机构终止为止。如果 公司因“原因”解雇行政人员，或行政人员自愿辞职，则在解雇时， 主管将有权领取所有应计和未付基薪、任何应计和未使用的已付休假时间，以及偿还未付业务费用的费用。如果该公司在没有“因由”的情况下终止雇用协议，或 行政人员因“正当理由”(如“就业协定”所界定的每一项理由)而辞职，则行政当局将有权获得额外的离职福利，包括：(A)相当于行政人员当时 基薪12个月的一次总付款项(特里厄博士为18个月)；(B)加速所有未付股票期权的归属和奖励奖励 奖励，和(C)12个月的保险福利或COBRA保险(Trieu博士为18个月)。

“就业协定”还载有其他习惯条款和条件，包括与知识产权的贡献、保密和非邀约有关的契约和限制。

担保某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期的有关我们普通股实益所有权的资料：

列出的每个受益所有者的 地址是c/o Mateon治疗公司。29397阿古拉路，107号套房，阿古拉山，加利福尼亚州， 91301。上市的每个股东对 股东有权受益者的股份拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

根据适用的证券交易委员会规则，每一实体、个人、董事或 执行官员作为实益拥有的股份的数目是根据证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享表决权或投资权力的任何 股份，以及个人 有权在记录日期后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。

我们 已经计算了在以下基础上实益拥有的股份的百分比：[●]我们的普通股股票作为记录日期的 而流通，这反映了假定我们所有的优先股流通股被转换为 的总和。[●]普通股任何人有权在 记录日期后60天内，通过股票期权或认股权证等其他方式获得我们普通股的股份，为计算持有这种权利的人的百分比 所有权，被认为是未清偿的，但就计算任何其他人的百分比(所有董事和执行官员作为一个集团的所有权百分比除外)而言，则不视为未清偿股份。

附加 信息

股东建议

董事会尚未确定下一次股东年会的日期。任何拟在公司下一次股东年会上提交的股东提案，必须在公司办事处 收到，时间应在将该次会议的信息或委托书邮寄给股东 的日期之前，以便列入公司与该次会议有关的信息或委托书。

将信息 传递到共享地址

如果 您和一个或多个股东共享相同的地址，则可能只向您的地址传递了一条同意书请求语句。任何注册股东，如希望现在或将来在 同一地址收到同意书的另一份副本，可将另一份副本寄给公司，地址为加利福尼亚州阿古拉山庄23937号，或致电公司(650)635-7000，公司将应您的请求迅速向您递交同意书。股东如在共享 地址收到此同意书的多份副本，并希望收到单一副本，可将其请求发送到同一地址。

您可以找到关于该公司的更多信息

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站上查阅和下载这些材料的 副本，网址是www.sec.gov，或在我们网站 的“SEC文件”部分www.mateon.com。

附件 A

证物 A

修正 并重报

成立为法团的证书

ONCOTELIC公司

Vuong Trieu和Amit Shah兹证明：

他们是特拉华州Mateon治疗公司的正式选举产生的代理首席执行官和秘书。

B. 1992年7月9日向特拉华州国务秘书提交了名为Oxigene公司的公司注册证书原件。

C.修订和重申公司注册证书的决议，是公司董事和股东根据“特拉华州普通公司法”第245和242节的规定正式通过的。

现将公司注册证书修改并重述如下：

1. 该公司的名称是Oncotelic公司。(“公司”)。

2. 公司在特拉华州的注册办事处地址是101套房绿树大道160号。公司注册代理人 的名称是国家注册代理公司。

3.公司经营或促进的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而该合法的行为或活动可在DGCL下组织。

4.公司获授权发行普通股和优先股。

本公司有权发行的股份总数为七亿六千万股(七亿六千五百万股)。7.5亿股(750，000，000股)应指定为普通股，每股面值为$0.01 。1，500万股(15，000，000股)应指定为优先股，每股面值为0.01美元。

在填写本经修订和恢复的公司注册证书(“生效时间”)后生效，每一次[•]在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股的 股份，将自动重新分类为普通股的一(1)股，而无须公司或其持有人采取任何进一步行动， 须按下文所述的部分股份权益(“反向股票分割”)处理。由于反向股票分割，不得发行普通股的部分 份额。否则有权获得普通股部分股份的股东，应有权从公司收取现金(无利息，并可适用扣缴 税)，其数额等于该比例乘以董事会真诚确定的普通股股份的公平市场价值。在紧接生效时间之前所代表的普通股 股份的每一份证书，其后均应代表由该证书所代表的普通股 股份合并成的普通股股份数，但须按上文所述部分股份的取消。

优先股可不时以一个或多个系列发行。现授权公司董事会(“董事会”)在符合法律规定的限制的情况下，通过决议或决议确定每一种此类优先股的指定、权力、偏好和权利以及资格、限制或限制，包括但不限于，有权通过决议或决议确定任何完全未发行的优先股的股利权、股息率、转换权、表决权、权利和赎回条款(包括偿债基金规定)、赎回价格或价格，以及清算任何完全未发行的优先股的 偏好，构成该系列的股份数目及其指定 。董事会还被授权增加(但不超过 类的授权股份总数)或减少(但不低于当时发行的任何这类系列的股份数)任何系列的股份数目，在发行该系列当时已发行的股份之后，在该系列股票发行之后，根据该系列的权力、 优惠和权利以及 董事会决议中所述的资格、限制和限制，决定该系列股份的数目。如果任何系列的股票数目都这样减少，则构成这种减少的 股应恢复其在决议通过之前的地位，即该系列股份的数目。

5.股东会议可以在特拉华州内举行，也可以不在特拉华州举行，这是公司章程(“章程”)规定的。公司的帐簿可保存在特拉华州以外的地方(但须遵守章程中所载的任何规定)，地点可由董事会或章程不时指定。

6.除非附例另有规定，否则无须以书面投票选举董事。公司股份在董事选举中累积选票的权利不存在。新设董事职位的空缺，根据附例设立的 ，可由当时任职的董事 的多数票(尽管不足法定人数)或唯一的剩余董事来填补。

7.在法律许可的最充分范围内，公司董事不因违反董事信托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。对本段的任何修订、修改或废除，均不适用于或对公司任何董事就该董事在修订前所作出的任何作为或不作为所负的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。

8.公司应在适用法律所允许的范围内，最大限度地赔偿、预支开支和保持无害，因为该人(“被保险人”)曾经或正在或受到威胁成为任何一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼程序，不论是民事、刑事、行政或调查性的 (“诉讼程序”)，其理由是他或她，或他或她所代表的人，是或曾是公司的董事或高级人员，公司的一名董事或高级人员应公司的 要求，正在或曾经担任另一家公司或合伙、合资企业、 信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括雇员福利计划方面的服务，以弥补该被保险人所遭受的所有责任和损失以及费用(包括律师费)。尽管有前面的 句，但除赔偿要求(在最后处理该程序之后)或预支未全额支付的费用 外，公司应被要求赔偿与该被保险人提起的法律程序(或部分) 有关的人(或部分) ，条件是被保险人在董事会的具体情况下授权 开始该程序(或其中的一部分)。对本段的任何修订、废除或修改，不得对任何人在本条例废除前所发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

9.除公司的法团证书或附例所载的任何明文规定或限制外，公司有权不时以现时或今后法律规定的任何方式修订、更改或废除法团证书的任何条文，而法团证明书或其任何修订赋予公司董事或股东 的一切权利及权力，须受该权利规限。

10.为了促进而不是限制章程所赋予的权力，董事会明确授权通过、修订或废除公司的任何或全部章程；但是，授予董事会这种权力既不得剥夺股东的权力，也不得限制其权力。

11.除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院应在法律允许的最充分范围内，成为(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(Ii)任何声称公司董事、高级人员、雇员或代理人违反公司或公司股东的信托责任的诉讼，(3)根据DGCL的任何规定提出索赔要求的任何诉讼，“公司注册证书”或“章程”或(Iv)声称受内部事务理论管辖的索赔的任何行动。法院选择条款不适用于公司内部事务以外产生的投资者索赔，例如因违反经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”而产生的证券索赔。任何人或单位购买或以其他方式取得公司股份的任何权益，均应视为已通知并同意本款的规定。

在此，公司已安排由其首席执行主任及秘书签署经修订及重订的法团证书，以供作见证。[日期].