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目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书补编		S-1
前瞻性陈述		S-2
在那里你可以找到更多的信息		S-4
摘要		S-5
危险因素		S-11
收益的使用		S-14
资本化		S-15
说明		S-16
美国联邦所得税考虑因素		S-28
承保		S-33
法律事项		S-39
专家们		S-39
招股说明书
		页
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		1
前瞻性陈述		3
危险因素		5
西部联合公司		6
收益的使用		7
未经审计的Pro Forma精简合并财务报表		8
债务证券说明		11
分配计划		24
法律事项		25
专家们		25

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，介绍了票据发行的条件。第二部分是附带的2019年9月30日的招股说明书，我们称之为“附带招股说明书”。所附招股说明书描述了我们可能发行的债务证券的某些条款，包括票据，并提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于债券。如本招股章程补充书所载的资料与所附招股章程所载的资料或以参考方式纳入招股章程补编或所附招股章程内的文件有不同或不同，则本招股章程内的资料予以管制。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股章程补编和随附招股说明书以及任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息以外的任何信息，而且您只应依赖这些信息，我们授权补充本招股说明书补充和我们所提到的其他信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许发盘或出售的管辖区出售票据的要约。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书和通过本文及其中引用的文件以及我们授权的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件各自的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

在你投资于这些附注之前，你应仔细阅读所附招股说明书所包含的注册说明书(包括其证物)、本招股章程补编、所附招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件。合并后的文档在“您可以找到更多信息的地方”下面描述。

如本招股说明书所用，“西部联合”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语指的是西部联合公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

S-1

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前瞻性陈述

本招股说明书、所附招股说明书以及我们已经或将向证券交易委员会提交的材料(以及我们其他书面或口头陈述中所包含的信息)包含或将包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合1995年“私人证券诉讼改革法”的含义，包括关于回购或赎回我们应于2020年到期的5.253%未付票据的声明。这些陈述不能保证今后的业绩，而且涉及难以预测的某些风险、不确定因素和假设。实际的结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。“预期”、“意图”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“指南”、“提供指导”、“提供展望”和其他类似的表达或未来或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可以”和“可能”等，都是为了识别这种前瞻性陈述。读者不应只依赖前瞻性陈述，并应考虑到“风险因素”一节和本招股说明书补编的其他部分以及我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告以及截至2019年3月31日、6月30日、2019年6月30日和9月30日的季度我们关于表10-Q的季度报告中讨论的所有不确定因素和风险。这些声明只是在作出声明的日期，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。

可能导致结果或业绩与我们前瞻性声明中所表达的结果或表现大不相同的事件或因素包括：(1)与我们的商业和工业有关的事件，例如：我们经营的区域和行业的一般经济状况和经济条件的变化，包括全球经济衰退和贸易中断，或我们经营的资金转移、支付服务和其他市场的增长或下降明显减缓，包括与移徙模式中断有关的下降或下降，或我们的银行、贷款人、保险公司或其他金融服务提供者的不业绩；未能在货币转移和支付服务行业，包括在价格方面，与全球和利基或走廊汇款供应商、银行和其他汇款和支付服务提供商，包括电子、移动和互联网服务提供商、卡片协会和基于卡的支付供应商、以及与数字货币和相关协议以及技术和商业模式的其他创新，进行有效的竞争；政治条件和相关行动，包括美国和国外的贸易限制和政府制裁，这可能对我们的整个商业和经济状况产生不利影响，包括中断美国或其他政府与我们已经或正在与代理商或客户建立重要业务关系的国家的关系；客户对我们的业务或一般汇款和支付服务提供者的信心下降；我们有能力采用新技术，开发和获得市场接受新的和增强的服务，以应对不断变化的行业和消费者需求或趋势；改变和未能有效管理对外汇汇率的风险敞口, 包括管制外汇利差对资金转移和支付交易的影响；任何重大违反安全的行为，包括网络安全，或我们的任何系统或我们的供应商或其他第三方的系统的保障或中断；第三方供应商向我们提供的各种服务的停止或缺陷；兼并、收购和将获得的业务和技术并入我们公司；剥离和未能从这些交易中实现预期的财务利益，以及需要我们减记商誉的事件；改变我们的业务组合的决定；未能管理我们的代理人、客户和消费者提出的信贷和欺诈风险；未能以符合或对我们更有利的条件维持我们的代理网络和业务关系，包括由于合规要求增加或业务损失增加，或由于我们、我们的代理人或其下属代理人难以与从事我们服务的银行建立或维持关系而造成的费用增加或业务损失；税法的变化，或其解释，包括2017年12月颁布的美国税务改革立法、任何随后的管制和潜在的州所得税影响，以及税收意外事件的不利解决；信用评级机构的不利评级行动；我们有能力实现业务转型、生产力和成本节约以及其他相关举措的预期效益，包括决定将经营活动从一个地点缩减或过渡到另一个地点，并尽量减少这些举措可能对我们的劳动力造成的任何干扰；我们保护我们的品牌和其他知识产权以及捍卫这些权利的能力。

S-2

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针对潜在的知识产权侵权主张；我们吸引和留住合格关键雇员的能力，以及成功管理我们的劳动力的能力；我们持有的证券的市场价值或流动性发生重大变化；我们的债务义务施加限制；(Ii)与我们的监管和诉讼环境有关的事件，例如：由于我们、我们的代理人或其下属代理人不遵守法律和条例以及有关法律或司法解释的责任或业务损失，包括旨在保护消费者或侦查和防止洗钱、资助恐怖主义、欺诈和其他非法活动的法律和条例；由于监管举措以及法律、法规和行业惯例和标准的变化，包括美国和国外解释的变化，影响到我们、我们的代理人或其下属代理人、或我们或我们的代理人为提供我们的服务所需的银行账户而增加的成本或业务损失，包括与反洗钱条例、反欺诈措施、我们的许可证安排、客户尽职调查、代理人和分剂尽职调查、登记和监测要求、消费者保护要求、汇款和移民有关的规定；与监管机构进行政府调查和同意协议或采取执法行动，包括与美国司法部、某些美国检察官办公室、美国联邦贸易委员会、美国财政部金融犯罪执法网络以及与1月4日有关的和解协议有关的负债、增加的费用或业务损失以及意外的事态发展, 2018年同意令，该命令与纽约州金融服务部门解决了一项事项；诉讼产生的责任，包括集体诉讼和类似事项，以及监管强制执行行动，包括费用、开支、和解和判决；不遵守关于消费者隐私和数据使用及安全的法规和不断变化的行业标准，包括欧洲联盟批准的“一般数据保护条例”；不遵守“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，以及根据该法颁布的条例和消费者金融保护局的行动以及美国和国外其他政府当局颁布的与消费者保护和衍生交易有关的类似立法和条例；无人认领的财产法或其解释或执行的影响；未能维持足够数量或类型的监管资本或其他限制使用我们的周转金以满足世界各地监管机构不断变化的要求；会计准则、规则和解释或影响我们业务的行业标准的变化；(3)其他事件，如：灾难性事件；以及管理层识别和管理这些风险和其他风险的能力。

S-3

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在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”，以补充我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。SEC的规章制度也允许我们向SEC“提供”而不是“归档”某些报告和信息。我们向证券交易委员会“提供”的任何此类报告或信息，无论何时提交给SEC，均不得视为通过引用或以其他方式成为本招股说明书补充文件的一部分。我们参考我们向证券交易委员会提交的下列文件(档案号001-32903)，以及我们根据1934年“美国证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至根据本招股章程补充文件提供票据为止：

●	2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告；
●	截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止各季的表10至Q季度报告；及
●	目前关于8-K表格的报告分别于2019年2月28日、2019年3月15日、2019年5月9日、2019年5月20日、2019年5月29日和2019年8月1日(2.02和7.01项除外)提交证券交易委员会。

我们通过我们的网站(www.westernunion.com)免费提供我们的大部分证交会文件(www.westernunion.com)，并在合理可行的情况下尽快将这些文件提交给证券交易委员会。您可以在我们网站的“投资者关系”部分访问这些SEC文件。你亦可免费索取一份证券交易委员会的文件副本，并以书面或电话方式向我们索取：

西部联合公司
东贝尔维尤大道7001号
科罗拉多州丹佛80237
注意：投资者关系
电话(866)405-5012

我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们网站或证交会网站上的任何信息(除上述文件外)均不属于本招股说明书的补充内容。

S-4

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S-5

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危险因素

对债券的投资受到各种风险的影响。在决定投资于票据之前，应仔细考虑其他地方提供的信息，并参考本招股说明书和所附招股说明书中的参考资料纳入这些风险因素，包括本公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中引用的风险因素，以及我们在本招股章程补充日期后提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告及文件所更新的风险因素。此外，请阅读本招股说明书补编中“前瞻性报表”项下的参考资料，以了解与我们的业务、经营结果和财务状况有关的额外不确定性，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式包括或纳入的前瞻性报表。

与“说明”有关的风险

我们是一家控股公司，通过子公司经营我们所有的业务。我们子公司的债务和其他负债将有效地高于票据。

我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们的现金流量，以及我们支付利息和偿还包括票据在内的债务的能力，取决于我们子公司的现金流量以及这些附属公司以贷款、股息或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司是独立而独特的法律实体，无论是或有的还是其他的，都没有义务支付票据上的任何欠款，也没有义务为此目的提供现金。此外，我们的许多经营子公司受到高度管制，并可能受到限制，他们的能力支付股息给我们。这些子公司可以利用它们产生的收益以及它们现有的资产来满足任何现有或未来的直接偿债要求。

该票据将是西部联合公司的高级无担保债务，并将与其现有和未来的高级无担保债务同等的支付权利。该等债券实际上较各附属公司现时及未来的负债及其他负债为低，即在债券持有人对该等资产有任何申索之前，我们的附属公司的债权人会从其资产中获得偿付。截至2019年9月30日，我们的子公司的未偿债务总额约为3.35亿美元，包括信用证和银行担保，但不包括公司间债务，今后可能会产生更多债务。见“说明说明-一般-排名”。

在契约中没有关于我们今后负债或支付红利的能力的契约，也没有对我们从事其他活动的能力的有限限制，这可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响。

有关票据的契约不包含任何财务契约。契约允许我们，并就票据，我们的子公司，招致额外的债务，包括，在符合某些要求的情况下，有担保的债务。由于票据是无担保的，因此，在对我们进行任何清算、解散、重组、破产或其他类似程序时，无论是自愿的还是非自愿的，我们的有担保债务的持有人将有权在我们就票据支付任何款项之前，以担保该债务的资产为限获得付款。如果发生上述任何事件，我们不能保证我们将有足够的资产支付我们的债务和票据的欠款。因此，如果发生任何清算、解散、重组、破产或其他类似程序，你可能收到的数额少于你有权收取或收回的任何款项。

S-11

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契约不限制我们或我们的子公司发行或回购证券、支付股息或与附属公司进行交易的能力。我们将资金用于多种用途的能力可能会限制可用于支付票据义务的资金。

这些债券可能没有公开市场。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。因此，任何债券市场都不能发展，任何发展中的市场也不可能持续。如果这些债券进行交易，它们可能会以低于发行价的价格进行交易，这取决于当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果一个活跃的交易市场没有发展，你可能无法转售你的票据的公平市场价值或在任何地方。

债券的市场价格可能会波动。

债券的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

●	评级机构对我们的债务证券的评级；
●	债券到期前的剩余时间；
●	与我们类似的其他公司所支付的现行利率；
●	我们的经营成果、财务状况和前景；以及
●	金融市场的状况。

过去金融市场的状况和当时的利率一直在波动，将来可能会波动，这可能会对债券的市场价格产生不利影响。

我们可能无法在更改控制时重新购买票据，这可能会导致票据下的默认情况。

除非我们行使赎回这些票据的权利，否则我们将被要求以相当于其本金的101%的价格，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)，在“控制变更触发事件”发生时进行回购。当(I)涉及我们的“控制的改变”和(Ii)除其他外，在与“控制的改变”有关的特定期间内，下列评级机构或其继任者或替代者将这些票据从投资等级评级降至低于投资等级评级时，将发生“控制变化触发事件”：穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。标准普尔全球评级。如果我们经历了一个“改变控制触发事件”，就无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购这些票据的义务。如果我们不按要求购买票据，将导致票据违约，这可能对我们和票据持有人造成重大不利后果。参见“说明-更改控制”。

持有人可能无法确定何时发生了控制变更触发事件，也可能无法要求我们购买其票据，因为我们董事会的董事组成发生了变化。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让、转易或以其他方式处置我们的资产和我们子公司的资产，实质上是作为一个整体或作为一个整体来看待的。虽然解释这一短语的判例法数量有限，但根据适用法律对这一短语没有确切的既定定义。

S-12

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因此，持票人是否有能力要求我们在出售、转让、转易或以其他方式处置少于我们所有资产的票据时，要求我们向一人或多于一人购回该持有人的纸币，而该等票据持有人的资产实质上是完整的或整体的，则可能是不确定的。

此外，在解释“续任董事”的定义时，特拉华州法院的一项裁决认为，董事会可为这一定义的目的批准一批股东提名的董事，而不认可他们，或同时推荐和背书自己的董事名单，只要批准是真诚的，并符合董事会的信托责任。因此，持有人可能无法要求我们回购票据，因为我们董事会的董事组成发生了变化，除非法院认定这种批准不是真诚的，或违反了董事会的信托义务。特拉华州法院还指出，契约中的某些条款，如连续董事条款，可起到巩固现任董事会的作用，如果违反董事会的信托义务而通过，则会引起执行方面的关切。如果该条文被裁定不可执行，持票人将不能要求我们在由于董事局成员组成改变而改变管制后，回购其票据。

信用评级机构的不良评级行为可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

如果我们的信用评级被下调，或受到审查，或继续有负面的前景，我们的业务、财务状况和业务结果可能受到不利影响，对我们财政实力的看法可能受到损害，这可能对我们与代理商，特别是金融机构或邮局的代理人的关系产生不利影响。此外，评级机构的不良信用评级(如降级或负面前景)可能导致监管机构对我们施加额外的资本和其他要求，包括对受监管子公司支付股息的能力施加限制。此外，信用评级的大幅下调可能会增加我们的借款成本，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可以随意赎回这些纸币，而赎回可能会对你方的票据退回产生不利影响。

我们可以随时全部或不时地按本招股说明书补充条款中规定的价格，在“说明备注-可供选择的赎回”项下赎回票据。如果我们在当前利率相对较低的时候赎回债券，你可能无法以与债券相同的有效利率将赎回收益再投资于类似证券。

S-13

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收益的使用

在扣除承销折扣及我们应付的其他费用后，我们估计出售债券所得的净收益约为百万元。我们打算将出售债券的净收益用于购买投标报价中的2020年票据，并支付相关费用和费用，其余部分用于一般公司用途。如果投标未完成，我们不需要赎回2020年票据或票据，我们将使用出售债券的净收益作为一般公司用途。2020年债券年利率为5.253%，预定到期日为2020年4月1日。

S-14

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资本化

下表列出截至2019年9月30日的合并现金和现金等价物及资本化情况，按实际情况进行调整，以反映上述“收益的使用”项下规定的票据的发行和销售以及本次发行所得收益的使用情况。请阅读本表格连同我们的“选定历史财务数据摘要”和我们的历史综合财务报表及其附注，这些报表以参考我们2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告和截至2019年3月31日、2019年6月30日和9月30日的季度表10-Q的方式纳入本招股说明书和所附招股说明书。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

		(一九二零九年九月三十日)
		实际				作为调整
(百万美元，但每股数额除外)		(未经审计)
现金和现金等价物		$	1,390.9			$
在不到一年的时间内到期：
商业票据(a)		$	435.0			$	435.0
5.253%票据应于2020年到期(B)(C)			324.9				—
一年以上到期：
交纳20元债券的百分比		$	—
3.600%应付2022年票据(b)			500.0			$	500.0
4.250%到期票据(b)			300.0				300.0
6.200%的票据应于2036年到期(b)			500.0				500.0
6.200%的票据应于2040年到期(b)			250.0				250.0
定期贷款安排借款			950.0				950.0
按面值计算的借款总额(d)		$	3,259.9			$
公允价值对冲会计调整净额(e)			0.6
债务发行成本和未摊销折扣净额			(12.5	)
按账面价值计算的借款总额(f)		$	3,248.0			$
股东赤字：
优先股，面值1美元；未发行股票		$	—			$	—
普通股，面值0.01美元；发行和发行股票419.9股			4.2				4.2
资本盈余			818.6				818.6
累积赤字			(659.4	)			(659.4	)
累计其他综合损失			(183.1	)			(183.1	)
股东赤字总额			(19.7	)			(19.7	)
总资本化		$	3,228.3			$

(a)	根据我们的商业票据计划，我们可以在任何时候发行不超过15亿美元的无担保商业票据，以我们循环信贷贷款中未偿还的借款为限。商业票据的到期日自发行之日起可达397天。截至2019年9月30日，我们的商业票据借款的加权平均年利率约为2.4%，加权平均期限约为2天。
(b)	规定利率与实际利率之间的差异不显著。
(c)	假定2020年票据的本金总额为3.249亿美元，在投标报价中以100万美元的总价投标和购买，截至2019年11月支付之日应计利息和未付利息约为100万美元，以及与及早清偿适当数额的债务有关的估计费用为100万美元。投标和购买的2020年纸币的实际数额可能较少。我们预计将赎回任何在投标报价中未购买的2020年票据。
(d)	此外，我们还有15亿美元的无担保循环信贷，将于2024年1月到期，并支持我们的商业票据计划。截至2019年9月30日，我们循环信贷工具没有未偿还的借款。
(e)	我们利用指定为公允价值对冲工具的利率互换，有效地将部分债券的利率支付从固定利率支付改为基于libor的短期可变利率支付，以管理我们对利率的总体敞口。这些利率互换的公允价值的变化导致对冲会计调整记录在相关票据的账面价值上。这些套期会计调整将被重新归类为“利息费用”的削减或增加，在我们的综合收益报表中相关票据的寿命，并导致实际利率与这些票据的规定利率不同。
(f)	截至2019年9月30日，我们总借款的加权平均有效利率约为4.3%.

S-15

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说明说明

本招股说明书补充说明了注释的实质条款，但并不表示完整。这一补充说明以及在与其不一致的情况下，取代了所附招股说明书中题为“债务证券说明”的一节。您应该一起阅读随附的招股说明书和本招股说明书，以便更完整地描述契约和说明。本“票据说明”中使用的资本化术语具有契约中具体规定的含义，一般在本节或在所附招股说明书中的“债务证券描述-某些定义”下概述。提及“我们,” “我们“和”我们的在本“注释说明”中，仅指西部联合公司，而非其任何子公司。

一般

本金、到期日和利息

自2006年11月17日起，我们将作为托管人(“受托人”)与美国国家银行富国银行(WellsFargo Bank)签订契约，并于2007年9月6日和2019年5月3日由我们与受托管理人之间的补充契约予以补充。我们将契约称为契约，并辅以补充契约。

我们将发行20%到期债券(“票据”)，初始总本金为$。在这次发行之后，我们可以不时地发行额外的票据。见“-增发债券”。

纸币将以簿记形式发行，面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

债券将于20岁到期。如该等债券的到期日并非营业日，则该等票据的本金加上该日的应累算利息及未付利息，须在下一个营业日支付，其生效日期与付款日期相同，而该期限或其后的利息亦不得计算。

这些债券将按年利率计算利息。票据的利息将从发行日或最近的利息支付或备抵之日算起，每半年支付一次-每半年向营业结束时或(不论是否营业日)的记录持有人支付欠款，从2020年开始，每年和每年的利息支付日期之前。如该等票据的任何利息付款日期为非营业日的日子，则该等票据的付款日期将於下一个营业日作出，而无须支付额外利息，其效果与原订日期相同。债券的利息将根据一年的360天计算，一年为12个30天月。

利率调整

如果穆迪(或如适用的话，任何替代评级机构(如下文所定义))或标准普尔(或如适用的话，任何替代评级机构)下调(或随后提高)指定给债券的债务评级，债券的应付利率将不时调整。

S-16

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如穆迪或标准普尔就该等债券(各为“适用评级机构”，以及整体而言，为“适用评级机构”)将评级调低至紧接下表就该适用的评级机构而厘定的评级，则该等债券的年利率将由本招股章程首页所载的年利率，按与该评级相对的百分率而提高：

		适用评级机构
评级水平		穆迪*		标准普尔*		百分比
1		Ba1		BB+		0.25	%
2		Ba2		bb		0.50	%
3		Ba3		BB-		0.75	%
4		B1或以下		B+或以下		1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级

如在任何时间，该等债券的利率已因适用评级机构的评级下调而向上调整，而该适用的评级机构其后就上述任何一项门槛评级的债券的债券，提高其评级，则该等债券的年利率将会降低，使年利率相等于本招股章程补编首页所载的利率，加上上表加幅后所列相对于该利率的百分率；但如穆迪或任何替代评级机构其后将其债券评级提高至“Baa 3”(或其相等于任何替代评级机构)或更高，而标准普尔或任何替代评级机构其后将其对该等债券的评级提高至“BBB-”(或其相等于任何替代评级机构)或更高，则该等债券的利率将降至本章程补编首页所载的票据的年利率。

债券利率不得仅因适用评级机构停止提供评级而作出调整。如果在任何时候，只有不到两家适用的评级机构提供债券评级，我们将利用商业上合理的努力，从另一个国家承认的统计评级机构那里获得对债券的评级，如果另一个国家认可的统计评级机构对这些债券进行评级(经我们董事会的一项决议证明，该组织为“替代评级机构”)，为根据上表决定债券年利率的增减，(A)将以该等替代评级机构取代最后一间适用的评级机构，以提供该等债券的评级，但该评级机构已停止提供该等评级，。(B)该等替代评级机构用以为高级无抵押债务设定评级的相对评等表，将由我们委任的独立国家投资银行机构真诚地厘定，而为厘定上表所载就该等替代评级机构而包括的适用评级，该等评级须当作为穆迪及标准普尔在该表中所使用的同等评级；及(C)该等债券的年利率将会增减(视属何情况而定)，使该利率相等于招股章程附录首页所载的利率，以及与上述表内该等替代评级机构相对的适当百分率(如有的话)(考虑到上文(B)条的条文)。只要(I)只有一个适用的评级机构提供对票据的评级, 由于该适用评级机构降低或提高差饷而引致的债券利率的任何增减，均须为上表所列适用百分率的两倍；及(Ii)没有适用的评级机构提供该等债券的评级，则该等债券的利率将增加至或维持在本招股章程补编首页所载的票据利率之上的2.00%(视属何情况而定)。

S-17

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不论是由穆迪、标准普尔或任何替代评级机构的行动引起的，上述评级的任何减少或增加所需的每一项调整，均须独立于(及除)任何及所有其他调整外。(1)在任何情况下，该等债券的年利率不得降至本招股章程增订本首页所列的利率以下；或(2)该等债券的年利率不得超逾本招股章程增订本首页所列票据的利率2.00%。

上述票据利率的任何增减，将自发生评级变动之日后的第一次支付利息之日起生效，该日要求调整债券的利率。如果穆迪或标准普尔(或任何替代评级机构)在任何特定付息日期之前多次更改其对债券的评级，该机构在支付利息日期之前的最后一次更改将控制与上述适用的评级机构的行动有关的上述票据的利率增减。

如果债券评级为“A3”(或其等值)或高于穆迪(或任何替代评级机构)和“A-”(或其等值)或高于标准普尔(或任何替代评级机构)的评级，则债券的利率将永远不再受上文所述的任何调整(尽管任何适用的评级机构随后会降低)，或仅由一个适用的评级机构评级的话，每种评级都具有稳定或积极的前景。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并与我们现有和未来的其他高级无担保债务一样享有同等的支付权。

我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们的权利，以及我们的债权人，包括票据持有人，在该附属公司清盘或重组或其他情况下参与分配任何附属公司的资产的权利，须受该附属公司债权人先前的申索所规限，但如我们可能是对该附属公司有公认债权的债权人，则属例外。然而，这些票据将完全是西方联合公司的义务，不会得到我们的任何子公司的担保。因此，该等债券实际上较各附属公司现时及未来的负债及其他债务为低，即在债券持有人对该等资产有任何申索之前，我们的附属公司的债权人会从其资产中获得偿付。截至2019年9月30日，我们的子公司负债总额约为3.35亿美元，其中包括信用证和银行担保，但不包括公司间负债。

该契约并不限制我们或我们的附属公司可能招致的债务证券或任何其他债务(不论是有担保的或无担保的，也不论是附属的或非附属的)的款额。然而，契约规定，我们或我们的任何受限制的附属公司(如所附招股说明书中“债务证券的描述-某些定义”所界定的)，均不得将我们的某些财产或资产置于某些抵押下，除非该等票据与该其他有担保的债务或在该其他有担保负债之前同等和按比例地作担保。某些其他契诺适用于所附招股说明书中所述的说明。见所附招股说明书内的“债务证券描述-某些契诺”。

无偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

S-18

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增发债券

除债券外，我们还可不时发行由债券、票据或其他债务证据组成的独立于债券或独立于债券的契约下的其他一系列债务证券。契约不限制我们或我们的附属公司可能产生的债务证券或任何其他债务(不论是有担保的或无担保的，还是从属的或非附属的)的数额。

我们可不时在未经该等债券持有人同意或通知其持有人的情况下，重新发行该等债券作为其中一部分的债务证券系列，并可发行其他债券，而该等债券的评级及利率、到期日及其他条款与该等债券相同，但公开发行价格及发行日期除外，以及(如适用的话)初始利息应计日期及首次支付利息日期。任何具有类似条款的此类额外票据，连同票据，将构成契约下的一系列债务证券。但是，如果任何此类额外票据与美国联邦所得税票据不可互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP号。如已发生违约事件，而该等债券是该等债券的一部分，则不得就该等债务证券继续发行该等额外票据。除非上下文另有要求，为了契约的所有目的和本“说明说明”，对注释的引用包括实际发行的同一系列的任何附加注释。

付款及付款代理人

我们将在票据的付款地点保留一个办事处或代理机构，在那里可以出示或交出票据，以支付或登记转让或兑换，以及持有人可向我们送达关于票据和契约的通知和要求。

我们会立即以书面通知受托人该办事处或机构的地点，以及该办事处或机构的任何更改。如我们未能维持任何规定的办事处或机构，或未能向受托人提供该办事处或机构的地址，则可向受托人的法团信托办事处作出或送达陈述书、自首书、告示及要求。我们已指定受托人为我们的代理人，以接收所有关于说明的陈述、自首、通知和要求。

可选赎回

该等票据在任何时间或部分可在20(该等票据的规定到期日前一个月)(“票面赎回日期”)之前的任何时间及时间内赎回，赎回价格相等于(I)须赎回的票据本金的100%，及(Ii)由报价代理人(如下文所界定)厘定的赎回价格，正在赎回的票据的其余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按库房利率(按下文定义)按库房利率(按下文定义)折现到票面赎回日(假设为期360天，由12个30天月组成)，加上赎回日期的应计但未付利息，但不包括赎回日期。赎回价格的计算将由我们或我们将指定的人代表我们作出；但这种计算或其正确性并不是受托人的职责或义务。

此外，在票面赎回日期当日或之后的任何时间及不时，该等票据可全部或部分赎回，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，另加赎回日期的应计但未付利息，但不包括赎回日期。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄(或按照适用的DTC程序以电子方式发送)给每个将被赎回的票据的注册持有人。除非我们没有缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分的利息将停止累积。

S-19

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我们无须(I)在自业务开始日期起计的15天内登记、转让或兑换纸币，而该期间是与所选择赎回的票据有关的赎回通知书送交至该通知书送交当日结束为止，或(Ii)登记、转让或交换如此选择以作赎回的任何该等票据，但任何被部分赎回的纸币的未赎回部分除外。

“可比国库券”系指报价代理人选定的美国国库券，其到期日可与待赎回票据的剩余期限相媲美，在选择时并按照传统的财务惯例，将用于为新发行的可比到期公司票据与票据的剩余期限定价。

“可比国库券价格”是指，就任何赎回日期而言，(I)上述赎回日期的三次参考国库券交易商报价的平均数，但不包括最高和最低的此类参考库房交易商报价，或(Ii)如果报价代理人获得的此类参考库房交易商报价少于三次，则为所有此类报价的平均数。

“报价代理”是指我们指定的参考库房交易商。

“参考国库券交易商”是指(I)花旗集团全球市场公司、J.P.摩根证券有限公司和富国银行证券有限公司及其各自的继任者；不过，如果上述任何一项不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，我们将取代另一家一级国库交易商和(Ii)我们选定的其他两家一级国库券交易商。

“参考国库券交易商报价”是指参照国库券交易商和任何赎回日，我们确定的可比国库券发行价的平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)，在此赎回日之前的第三个营业日，该参考库房交易商在纽约市时间下午5：00书面向报价代理人报价。

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国库券发行期限的半年期等值收益率，假定可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

变更控制

如就该等票据发生更改管制触发事件，除非我们已行使上述赎回该等票据的权利，否则我们须按该等票据所载的条款，向该等票据的每个持有人提供回购该等票据的全部或任何部分(相等于$2，000元及积分倍数为$1，000)的要约(“更改控制要约”)。(*)在更改管制要约时，我们须以现金支付，相等于购回的债券本金总额的101%，另加任何应累算及未付利息(如有的话)，以回购日期(“更改管制付款”)为限。在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在控制变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制变更的交易后，通知将邮寄(或按照适用的DTC程序以电子方式发送)给票据持有人，并附上一份副本给受托人，说明构成或可能构成控制触发事件的交易，并主动提出在适用通知规定的日期回购票据，该日期将不早于30天，也不迟于该通知邮寄或发送之日起60天(“更改控制付款日期”)。本通知如在变更控制变更之日前寄出或寄出，说明变更控制要约以在适用的控制变更付款日期当日或之前发生的控制触发事件变更为条件。

S-20

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在每次更改管制付款日期时，我们会在合法范围内：

●	接受所有票据或部分票据的付款，所有票据或部分票据按照适用的变更控制要约适当提交，但不撤回；
●	将一笔相等于就所有已妥为提交及不撤回的票据或部分票据而更改管制付款的款额存放予付款代理人；及
●	交付或安排将妥善接受的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证明书须述明正在回购的票据或部分票据的总本金。

如果第三方以适当的方式、在时间和其他方面按照我们提出的要约的要求作出这种提议，而第三方购买的所有票据都是适当的，而不是根据其报价撤回的，则在发生变更控制触发事件时，我们不需要作出更改控制的提议。此外，我们不会再购买任何票据，如果已经发生并正在继续更改控制支付日期的事件下的契约下的违约，但不包括在控制触发事件的变更支付的拖欠。

除非我们行使赎回票据的权利，否则我们将被要求遵守“交易法”第14e-1条的规定和任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制触发事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与票据的变更提供条款相冲突，我们将被要求遵守这些证券法律和法规，并且不会因为任何此类冲突和遵守而被视为违反了我们在变更控制条款下的义务。

如持有未付票据本金总额不少于90%的持有人妥为投标，而不以更改控制要约(或上述由第三者作出的要约)撤回该等票据，而我们或任何第三方代我们作出上述要约，则我们或任何第三方如上述所述，购买所有已妥为投标及不由该等持有人撤回的票据，我们或作出该等要约的第三者有权在根据上述更改管制要约或要约后不少于30天或多于60天前通知该等人士，赎回所有在购买后仍未兑现的票据，赎回价格为现金，相当于适用的变更控制付款。

如果作出更改管制要约，我们不能保证我们将有足够的资金为所有可能投标回购的票据作出更改控制付款。

为更改管制通知书的规定，适用下列条款：

“变更控制”是指发生下列任何一种情况：(1)在一项或多项相关交易中，直接或间接将我们的资产和子公司的资产作为整体或整体出售、租赁、转让、转易或其他处分(合并或合并除外)给本公司或我们的一家子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为实益拥有人(如“交易法”第13d-3及13d-5条所界定)，直接或间接地将我们的有表决权股份或其他有表决权股份的50%以上重新分类、合并、交换或更改，以投票权而非股份数目衡量；(3

S-21

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在该项交易生效后，该人或该人的任何直接或间接母公司；。(4)本公司董事会过半数成员并非连续董事的首日；或。(5)通过一项与我们的清盘或解散有关的计划。尽管如此，如(I)我们成为一间控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)(A)紧接该宗交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的我们有表决权股票的持有人大致相同，或(B)紧接该项交易后任何人(符合本句的规定的控股公司除外)是该控股公司50%以上的有表决权股份的实益拥有人，则该项交易不会被当作涉及根据上文第(2)或(3)条作出的更改。本定义中使用的“人”一词具有“外汇法”第13(D)(3)节对该词的含义。

“变更控制触发事件”是指控制和评级事件同时发生。

“持续董事”是指在任何决定日期，本公司董事局的任何成员，如(1)在该通知书发出当日是该董事局的成员，或(2)获提名、选出或委任为该董事局的成员，而该董事须获在该提名、选举或委任时是该董事局成员的过半数的批准(由本公司董事局通过的一项特定表决或决议，或经我们的董事局批准，而在该声明中该成员被指定为董事的候选人)。

“投资评级”是指穆迪(Moody‘s)和标准普尔(BBB)的评级等于或高于Baa 3(或等值)，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其继任者。

“评级机构”是指(1)穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P)中的每一家；(2)如果穆迪或标准普尔(S&P)或标普(S&P)的任何一家或两家公司都不再对这些债券进行评级，或未能公开公布对这些债券的评级，则指我们根据“交易所法”(经我们董事会的一项决议认证)选定的“国家认可的统计评级机构”(第3(A)(62)节)，作为穆迪或标普或两者(视属何情况而定)的替代机构。

“评级事件”是指所有评级机构将债券评级由投资评级下调至投资评级以下，在任何情况下，在该期间内的任何一天(只要该等债券的评级被公开宣布会考虑由任何评级机构调低)，则该期间会在管制变更发生或我们打算作出更改管制后60天结束；但如任何评级机构没有宣布或公开确认或通知我们，评级的下调在全部或部分上是由适用的控制变更所引致或产生的，则任何评级机构如没有宣布或公开确认或通知我们，其结果是由或因管制的适用更改而构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果(不论适用的控制更改在评等事件发生时是否已完成)，则该等评等事件并不会当作是就控制变更而发生的事件或情况(不论适用的控制更改是否在评等事件发生时已完成)。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)的一个部门。以及后继者。

“投票权股票”，就任何指明的“人”而言(一如“交易法”第13(D)(3)条所用)，指该人在选举该人的董事局时有权一般投票的股本。

S-22

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在发生变更控制触发事件后，我们有义务购买票据，但须遵守本招股说明书补编题为“解除、法律失败和公约失败”一节中所述的规定。

解除、法律上的失败和公约上的失败

我们可以免除与未付票据有关的所有义务，可以免除我们对票据的义务(契约中另有规定的除外)，也可以免除我们对所附招股说明书中“债务证券的说明-解除、法律上的失败和公约上的失败”所述票据的义务，以遵守契约中有关票据的规定。

义齿下的受托人

我们与一些银行保持着正常的银行关系，并不时地与多家银行取得信贷便利和信贷额度，包括受托人、富国银行、全国协会。富国证券(WellsFargoSecurities，LLC)是该公司的附属机构，也是承销商之一。受托人对本招股章程补充或附带的招股说明书所载有关我们或我们的附属公司或任何其他方面的资料的准确性或完整性，或我们或任何其他各方没有披露可能已发生并可能影响该等资料的重要性或准确性的事件，均不负任何责任。受托人和任何付费代理人均不应负责监测我们的评级状况，向任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生了任何评级事件。任何票据的出让方应向受托人提供或安排向其提供一切必要的信息，使受托管理人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于“守则”第6045条规定的任何成本基础报告义务(如下文“重大美国联邦所得税考虑因素”所界定)。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保这些资料的准确性。关于将一张经认证的票据换成一张全球票据的提议，我们或直接贸易委员会应被要求向受托人提供或安排向其提供一切必要的信息，以使受托人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于“守则”第6045条规定的任何基于成本的报告义务。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保这些资料的准确性。

执政法

契约受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。

“说明”的其他条款

就附注而言，“融资租赁”一词是指任何不动产或个人财产租赁，而根据2019年“公认会计原则”规定，承租人必须将其作为“会计准则”第842号“租赁”定义的融资租赁入账。

簿记、投递及表格

全球注释

我们将以一个或多个全球笔记的形式以确定的、完全注册的、簿记形式发布笔记。全球票据将交存DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义注册，或由DTC的授权代表要求使用的其他名称。

S-23

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DTC、Clearstream和欧洲结算公司

全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账面账户来体现。投资者可通过直接贸易委员会(在美国)或Clearstream或欧洲结算公司(在欧洲)直接参与这类系统，或通过参与这类系统的组织间接持有全球票据的利益。Clearstream和欧洲清算公司将通过其美国存款人账簿上的客户证券账户和欧洲清算银行的名称，代表其参与者持有利益，而后者将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这类权益。

运输署建议我们如下：

●	DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“交易法”第17A条注册的“清算机构”成立的有限用途信托公司。
●	DTC持有参与者向dtc存款的证券，并通过电子计算机账簿转账和参与者账户之间的质押，便利销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。
●	直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。
●	DTC由许多直接参与者拥有。
●	美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与直接参与者的托管关系的人也可以使用直接交易系统。
●	适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户的电子簿记更改，便利客户之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，为客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会和卢森堡中央银行的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，并可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream客户的保管关系。

欧洲清算系统创建于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券，并通过同时电子簿记交付支付方式清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(“EuroClearOperator”)运营。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

S-24

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欧洲清算银行由比利时银行和金融委员会授权在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。作为证券结算系统的经营者，欧洲清算银行也受到比利时国家银行的监督。

为了方便起见，我们在本招股说明书补充中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的操作和程序描述。这些业务和程序完全在这些组织的控制之下，随时可能被它们改变。我们、承销商或受托人都不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和欧洲结算公司或其参与方直接讨论这些事项。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

●	在将全球票据交存直接交易委员会或其托管人时，直接交易委员会将由承销商指定的直接参与者的账户贷记其内部系统，并将全球票据本金的一部分记入其账户；以及
●	注释的所有权将显示在直接参与者的利益上，所有权的转移仅通过直接参与方或其被提名人保存的记录，以及直接和间接参与者的记录，涉及参与者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，将全球票据所代表的利益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些权益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这类利益采取行动，可能会受到这种利益缺乏明确担保的影响。

只要直接买卖公司或其代名人是全球票据的注册拥有人，直接贸易公司或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。DTC不知道这些票据的实际实益所有人；DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户上的票据可能是受益所有人，也可能不是受益人。参加者将继续负责代表他们的客户记录他们持有的资产。除下文另有规定外，全球票据上的实益权益拥有人无权以其名义登记该全球票据所代表的票据，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准的目的，将该票据的所有人或持有人视为该等票据的拥有人或持有人。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其利益的参与者的程序，以行使该契约或全球票据下的票据持有人的任何权利。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果一个系列的所有票据都被赎回，直接贸易委员会的做法是抽签决定该系列中每一个直接参与者的利息数额。

S-25

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在可能需要就任何系列的注释进行表决的任何情况下，DTC或其被提名人都不会同意或投票。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向西部联盟发送总括代理。总括委托书将转让给直接参与者的同意或投票权，这些直接参与者的账户权益在记录日期(附于总括委托书的列表中)被记入记录日期。

我们及受托人对与直接贸易公司、结算公司或欧洲结算公司的票据有关的纪录或付款的任何方面，或就备存、监督或覆核该等组织与该等纪录有关的纪录，并无任何责任或法律责任。

全球票据所代表的票据的付款将作为其注册所有人支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)。我们预计，DTC或其指定人在收到由全球票据所代表的票据上的任何付款后，将按照DTC或其指定人的记录所示，以与其各自在全球票据中的实益利益成比例的款项，贷记参与人帐户。我们亦期望参与者在透过该等参与者持有的全球票据中，向实益权益的拥有人支付款项，将受常设指示及惯常做法所管限，一如现时为以该等客户的提名人名义登记的客户的帐户而持有的保证一样。参加者将负责支付这些款项。

通过Clearstream有效持有的票据上的分配将按照其规则和程序贷记其客户的现金账户，其程度取决于美国Clearstream保存人收到的范围。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提取以及欧洲清算公司证券的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，没有记录或与通过欧洲清除组织参与者持有的人员有任何关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据上的分配将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件记入其参与方的现金账户。

在任何情况下，如我们已就购买任何债券作出投标要约，实益拥有人必须透过参与者向投标代理人发出通知，选择购买或投标其票据。受益所有人必须通过促使直接参与方根据直接交易委员会的记录将参与者在票据中的权益转移给招标代理人来交付票据。当票据的所有权由直接参与者在直接交易委员会的记录上转让，然后将投标票据的帐款记入投标代理人的直接交易帐户时，就满足了与可选投标或强制性购买有关的票据实物交付的要求。

排雷和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和EuroClears的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于立即可用资金的常规欧元债券的程序结算。

S-26

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通过直接或间接直接或间接持有直接或间接交易的人之间的跨市场转移，以及直接或间接通过Clearstream客户或欧洲清算参与方进行的交易，将由美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统，通过直接或间接交易规则通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手按照其规则和程序，并在其既定期限(欧洲时间)内，向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向美国保管人发出指示，以采取行动代表美国保管人以直接交易方式交付或接收票据，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者可能不会直接向他们的美国存款人交付指令。

由于时区差异，由于与直接交易参与者的交易，在Clearstream或欧洲清算银行收到的票据将在随后的证券结算处理过程中贷记，日期为DTC结算日之后的营业日。在处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易，将在此营业日向相关的ClearStream客户或欧洲结算公司的参与者报告。由于由Clearstream客户或欧洲结算公司的参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClearer收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClear的参与者之间转让票据，但它们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可随时更改或停止。

本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear及其图书输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

认证票据

在下列情况下，我们会向每一人发出经核证的票据，而该人是由直接贸易公司交回的全球票据所代表的全球票据的实益拥有人：

●	DTC通知我们，它不再愿意或能够作为这类全球票据的保管人，也不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而且我们尚未在该通知发出后90天内指定继任保管人，或意识到DTC已不再如此登记；
●	已发生并正在继续发生违约事件，DTC要求发行证书票据；或
●	我们决定不使用全球笔记来表示这些注释。

无论是我们还是受托人，都不会对DTC、其代名人或任何直接或间接参与识别票据实益所有人的人的任何延误负责。我们和受托人可就所有目的，包括就将发出的证明书的注册和交付，以及有关的本金数额，最终依赖并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

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美国联邦所得税考虑因素

下面讨论的是美国联邦所得税对票据实益所有人的所有权和处置的影响。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的美国财政部条例、行政声明和司法决定，所有这些都有可能在追溯的基础上加以修改。

这种讨论只适用于以首次公开发行价格获得票据并持有“守则”第1221条所指的“资本资产”的受益所有人。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者可能很重要，因为他们的个人情况或适用于特殊类别纳税人的美国联邦所得税后果，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托、受监管的投资公司、免税组织、合伙企业(或被适当归类为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体)或其他通行证-实体、证券交易商、选择使用标记-市场会计方法的证券交易商-美国联邦替代最低限度税的责任人，功能货币不是美元的美国持有者(按下面的定义)、美国的前公民或居民以及作为套期保值或转换交易或跨国界持有票据的人。讨论不涉及任何联邦财产或赠与，外国，州，地方或非所得税的后果，对票据的所有权或处置的受益所有者的票据。

如本招股说明书增订本所用，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

●	美国公民或居民个人；
●	在美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他实体，适当地归类为美国联邦所得税目的的公司)；
●	一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或
●	如果(I)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个“美国人”(“守则”所界定的)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)如果根据1997年以前生效的法律被视为国内信托，则根据适用的美国财政部条例，信托有权将该信托视为国内信托。

“非美国持有者”一词是指非美国持有者的票据的任何实益所有人，该票据并非合伙企业或其他实体，按美国联邦所得税的目的被恰当地归类为合伙企业。为本招股说明书补充，美国持有者和非美国持有者统称为“持有者”。

如果合伙企业或其他实体因美国联邦所得税的目的被恰当地归类为合伙企业，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和该实体的活动。这些实体和合作伙伴应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦收入以及票据所有权和处置的其他税务后果。

持有者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用、联邦财产或赠与税法以及外国、州或地方法律和税务条约下的后果，以及税法变化可能产生的影响，征求他们自己的税务顾问的意见。

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美国联邦所得税对美国持有者的影响

利息支付

美国持有人有权实益拥有的票据所述利息一般应作为应计或收到付款时的普通利息收入，按照美国霍尔德按美国联邦所得税的常规会计方法计算。

在适用的财务报表上报告收入的权责发生制纳税人一般必须不迟于应纳税年度在适用的纳税人财务报表中将这种收入确认为美国联邦所得税的收入。这一规则可能会要求美国的持有者承认美国联邦所得税的收入，在此之前，这些收入将根据美国霍尔德为美国联邦所得税的正常核算方法予以确认。对于这些规则的潜在适用性，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。

某些意外情况和备选办法的影响

在某些情况下，我们可能有责任就该等票据缴付管制保费的改变(如上文在“票据的说明-管制的改变”项下所述)。这一义务可能涉及美国财政部有关“或有付款债务工具”的规定。我们打算采取的立场是，这种付款的意外情况是“遥远的”或“偶然的”(在适用的美国国库条例的意义内)，因此这些票据不受关于或有付款债务工具的规则的约束。虽然还不完全清楚，但在我们的立场下，根据美国霍尔德对美国联邦所得税的核算方法，任何控制权溢价的变化很可能会作为资本收益而非普通收益向美国持有者征税，而不是在收到或累积后的普通收入。

此外，在某些情况下，如果债券的债务评级有所改变，我们可能有责任就债券支付额外利息(如上文“债券的说明-利率调整”所述)。这一义务还可能涉及美国财政部有关“或有付款债务工具”的规定。我们认为(并打算采取这一立场)支付这种额外利息的意外情况不会使这些票据受制于关于或有付款债务工具的规则。

如果我们的立场被认为是不正确的，而且这些票据被确定为或有付款债务工具，那么除其他事项外，美国持有人必须以“可比收益率”累积利息收入，这很可能高于票据的规定利率，并将导致从出售或以其他方式处置一张票据获得的任何收益被视为普通利息收入，而不是资本收益。这一讨论假定，这些说明将不受“或有付款债务工具”规则的约束。

债券的出售、交换或赎回

在出售、兑换、赎回或其他应课税处置纸币时，美国持有人一般会确认损益相等于(I)出售、兑换、赎回或其他应税处置所变现的款额之间的差额，但可归因于应计利息及未付利息的款额除外(如该等利息以前并没有包括在入息内，则该等利息收入将作为一般利息收入课税)；及(Ii)美国持有人在该票据内的经调整税基。由美国持有人变现的金额是现金加上在这种出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值的总和。美国持有者在票据中的调整税基通常是票据的成本。

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根据上文在“某些意外事件和期权的影响”下的讨论，美国持有人在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据时确认的损益一般为资本损益。如果美国持卡人连续持有票据超过12个月，这种损益一般为长期资本损益。对于非美国公司股东来说，长期资本利得目前的税率低于普通收入。资本损失的扣除受到限制。在特殊情况下，美国股东应咨询自己的税务顾问，以确定资本损失的可抵免性。

投资净收入税

某些个人的部分或全部投资收入，经调整后的总收入超过200，000美元(就联合申报人而言为250，000美元)，以及某些遗产和信托的未分配投资收入，将被征收3.8%的税。为此目的，“净投资收入”一般包括利息(包括就票据支付的利息)、股息、年金、特许权使用费、租金、可归因于处置非在某一行业或业务中持有的财产的净利(包括票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的净利)和某些其他收入，但将通过适当地分配给这类收入或净收益的任何扣减而减少。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下，净投资所得税的影响。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，不属于“豁免收款人”的美国持有人将受到美国联邦政府的支持，按其票据上的付款和票据销售、兑换、赎回或其他应税处置所得的适用费率扣缴，除非美国持卡人向付款代理人提供纳税人身份证号码，并在伪证罪处罚下证明其不受国税局(“国税局”)表格W-9(要求纳税人身份证号码和证明)或适当的替代表格的扣缴，并以其他方式符合备用扣缴规则的适用要求。备份预扣缴不是额外的税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何从向美国保管人支付的备份预扣款都可以作为对美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予美国保管人退款的权利。此外，对于一般不是豁免收款人的美国持有人向销售或其他应税处置的票据和收益所作的付款，将受到信息报告要求的限制。

美国非美国持有者的联邦所得税

利息支付

根据下文“-备份预扣缴和信息报告”和“-外国帐户税收合规”一节的讨论，非美国持有者一般不会对其票据上支付的利息征收美国联邦预扣税，只要：

●	非美国股东并不实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票的10%或10%以上的总投票权；
●	非美国股东并不是与我们有关的“受控制的外国公司”，实际上或通过归属与我们有关；以及
●	(I)非美国持有人可就IRS表格W-8 BEN(美国预扣税及报税实益拥有人的外国身分证明书)或表格W-8 BEN-E(美国税务预扣缴及报税实益拥有人身分证明书(实体))或一份适当的替代表格(按定义而言)作伪证。

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(Ii)证券结算机构、银行或其他金融机构，该机构在其交易或业务的一般过程中持有客户的证券，并以非美国持有人的名义持有该等票据，并在伪证罪的罚则下，证明第(I)条所提述的证明书已由非美国持有人收到，并提供一份副本。

除下文“有效相关的收入”项下所述外，非美国持有者如上文所述一般不符合免征预扣缴的资格，将被扣缴美国联邦所得税，利率为30%。非美国持有者可能有权享受所得税条约的利益，根据该协议，票据的利息应受美国预扣税税率的降低或免缴美国预扣税，在这种情况下，非美国持有者将被要求提供一份完整和执行妥当的美国国税局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E，要求减少或豁免，并遵守任何其他适用程序。

关于免除或降低美国预扣税税率的特别规则可适用于合伙企业或某些类型的信托持有的票据。作为潜在购买者的合伙企业和信托公司应就可能适用于其特定情况的特别规则征求其税务顾问的意见。

债券的出售、交换或赎回

一般而言，非美国持有人在出售、兑换、赎回或其他应课税处置钞票时所确认的收益，将获豁免缴付美国联邦收入及预扣缴税，除非：

●	该收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果条约适用，则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)；或
●	非美国持有者是指在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并满足某些其他条件。

有效关联收入

如果非美国持有人在票据上确认的利息、收益或其他收入与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为“有效地联系”(如果条约适用，则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，则非美国持有人将不受上文所述的预扣税的影响，虽然非美国持有者将被要求提供一份完整和执行良好的美国国税局表格W-8 ECI(外国人声称收入实际上与在美国的贸易或商业行为有关)，以避免扣留。虽然它将不受预扣税的影响，但非美国持有者一般都要对这些利息、收益或其他收入征收美国联邦所得税，就好像它是美国人一样(按照“守则”中的定义)。除了美国的联邦所得税外，如果非美国股东是一家公司，它可能还要额外缴纳30%(或适用条约规定的较低税率)分支利得税。

备份、扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的票据上的利息金额，以及与该利息有关的扣缴税款(如果有的话)，必须每年向国税局报告。 这些报告要求适用于美国对此类付款的预扣税是否被任何适用的税务条约所减少或取消。根据适用的所得税条约或协议的规定，还可以向非美国持有者是居民的国家的税务当局提供报告这些付款和扣留的金额的资料的副本。

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在某些情况下，美国财政部的规定需要备份、扣缴和关于利息支付和其他“可报告付款”的补充信息报告。如果上述“支付利息”或“有效相关收入”项下的证明是从非美国持有者收到的，这种备份、扣缴和附加信息报告将不适用于向非美国持有人支付的票据上的付款。

备份、扣缴和信息报告一般不适用于由经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处向非美国持有人的票据的销售或其他处置所得的付款。然而，如果此类经纪人就美国联邦所得税而言是美国个人(如“守则”所界定的)或与美国有某些其他列举的联系，则信息报告要求以及可能的备份预扣缴将适用，除非此类经纪人在其记录中有书面证据表明，非美国持有人不是美国人(按照“守则”的定义)，或符合某些其他条件，或非美国公民。由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处向非美国持有人出售或以其他方式处置票据所得的收益，须按适用的费率接受信息报告和扣留备份，除非非美国持有人根据伪证罪的处罚证明其不是美国人(如“守则”所界定的)，并满足某些其他条件或以其他方式确立豁免。上述关于前项利息的证明程序将避免在销售或以其他方式处置票据所得款项时的备份扣留。备份预扣缴不是额外的税。非美国持有者可以从其美国联邦所得税负债中获得根据备用扣缴规则预扣的任何金额的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需的信息。

非美国持有者应就在其特定情况下的信息报告和备份扣缴申请、豁免的可得性以及获得此类豁免的程序(如果有的话)征求税务顾问的意见。

对外帐户税收遵从性

“外国帐户税收遵守法”和相关的美国国税局指南(“FATCA”)对某些付款征收30%的美国预扣税，其中目前包括对某些非美国实体的票据支付利息，这些实体没有采取必要步骤，酌情提供关于其“美国账户”或其直接或间接“大量美国所有者”的信息，或作出必要的证明，证明它们没有此类账户或所有者。扣缴可能也适用于“债券”销售收益或赎回收益的支付，尽管根据最近提出的条例(序言部分规定，在最后敲定之前，纳税人可依赖这些规定)，但不适用于支付毛收入。如果我们决定，为了遵守金融行动协调框架(包括适用的政府间协定)，我们没有义务就票据上扣留的款项支付任何“毛额”或额外付款。未来投资者应就金融行动计划谘询他们自己的税务顾问，以及是否与他们拥有及处置该等票据有关。

上述美国联邦所得税的讨论仅供一般参考，可能不适用，这取决于持有人的特殊情况。票据的潜在购买者应就票据的所有权和处置对其造成的税务后果，包括国家、地方、财产、外国和其他税法和税务条约下的税收后果以及美国或其他税法的变化可能产生的影响，征求自己的税务顾问的意见。

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承保

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富国银行证券有限公司(WellsFargo Securities，LLC)是此次发行的联合账面管理人，并担任以下每一家承销商

根据我们之间承销协议的条款和条件，花旗集团全球市场公司、J.P.摩根证券有限公司和富国银行证券有限公司作为几家承销商的代表，已各自同意向我们购买，我们已同意按以下公开发行价格向承销商出售与其姓名相对的债券本金，减去本章程补充书封面上规定的承销折扣：

承销协议规定，承销商在此购买提供的票据的义务受某些条件的限制，如果购买任何票据，承销商将购买本招股说明书提供的所有票据。

承销商已通知我们，承销商建议以本招股章程的首页所列公开发行价格直接向公众提供该等票据，并可以该价格向某些交易商提供票据，但不超过债券本金的%。承销商可容许，而该等交易商可将不超过该等票据本金的%的特许转让予某些其他交易商。首次公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。

我们估计这次发行的总费用(不包括承销折扣)将是$。

我们已同意就某些责任，包括根据1933年经修订的“证券法”所规定的法律责任，向承保人作出弥偿，或分担承保人就其中任何一项法律责任而可能须支付的款项。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。承销商在发行完成后，可以在债券中建立市场，但没有义务这样做，并可以在任何时候不经通知而停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃交易市场将会发展。如果债券的活跃交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

承销商在发行票据时，可以从事稳定、维持或者以其他方式影响票据价格的交易。具体来说，承销商可能会过度分配与发行有关的股票，从而造成空头头寸。此外，承销商还可以在公开市场上投标和购买票据，以弥补空头头寸或稳定票据价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债券高于独立市场水平的市场价格，但在此不表示承销商将从事任何此类交易或上述交易对票据市场价格可能产生的任何影响。承销商不需要从事这些活动，如果他们从事这些活动，他们可以在任何时候终止这些活动而不另行通知。

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承销商及其附属公司不时向我们及我们的附属公司提供投资银行、商业银行及其他金融服务，并可在将来提供这些服务，而他们已收取并可能继续收取惯常的费用及佣金。承销商在本次发行中的附属公司也是我们循环信贷设施下的贷款人。我们相信参与信贷安排所支付的费用及佣金，对于信贷状况与我们类似的借款人、规模相若的融资，以及我们行业的借款人，均属惯常做法。此外，某些承销商在投标报价方面担任交易商经理，并将收取与此有关的惯常费用。

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承销商可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

我们预计将在2019年或大约2019年交付付款票据，这是继本招股说明书补充日期之后的第五个美国营业日(此类结算被称为“T+5”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个美国工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，因此，希望在交收日期前两个多个工作日进行票据交易的买方必须在任何此类交易发生时指定另一种结算安排，以防止未达成的结算。购买该等票据的人士如欲在交收日期前超过两个营业日买卖该等票据，应谘询他们的顾问。

销售限制

欧洲经济区

本招股章程、所附招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书，均不属“招股章程规例”所指的招股章程。本招股说明书、所附招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国(“欧洲经济区”)提出的任何票据，将只向根据“招股章程条例”(“合格投资者”)为合格投资者的法律实体提出。因此，在该成员国作出或打算提出本招股章程补编、所附招股说明书和任何有关的免费书面招股说明书所设想的发行标的的票据的任何人，只能针对合格投资者这样做。西方联合公司和承销商既没有授权，也没有授权提供除合格投资者以外的任何票据。“招股章程条例”一词是指第(EU)2017/1129号条例。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售-这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，(A)散户投资者是指以下(或多)一人中的一人(或多人)：(I)a

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经修正的2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)第(EU)2016/97号指令(“保险分配指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(Iii)不是“招股条例”所界定的合格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的票据提供足够资料的通讯，以使投资者能决定购买或认购该等债券。因此，没有编写经修正的第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据“欧洲经济区散户投资者条例”，提供或出售这些票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

联合王国

本招股章程补编、随附招股说明书、任何有关的免费招股章程和任何其他文件或材料，如与在此提出的票据的发行有关，均不得由经修订的“2000年联合王国金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节的授权人作出，也未核准这些文件和/或材料。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这些文件和/或材料作为财务推广，只发给在投资事项上具有专业经验的、属于投资专业人员定义的人(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条所界定的)，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人，或是根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有该等人士共同称为“有关人士”)。在英国，现提供的附注只供有关人士使用，而本招股章程补充、所附招股章程及任何有关的免费招股章程所关乎的任何投资或投资活动，只会与有关人士进行。任何在英国的人如非有关人士，均不应采取行动或倚赖本招股章程补编、所附招股章程或任何有关的免费招股章程或其任何内容。

任何邀请或诱使从事投资活动(FSMA第21节所指的)，与票据的发行或销售有关，只有在FSMA第21条第(1)款不适用于西部联合公司的情况下，才能通知或安排通知。

任何人就联合王国内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所作的任何事情，必须符合金融管理信息系统的所有适用规定。

香港

该等票据不得以“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”(“专业投资者”)以外的任何文件在香港提供或出售；或(Ii)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章)所界定的“招股章程”(“C(Wump)O”)所界定的“招股章程”，或不构成“C(Wump)O”所指的向公众作出的要约，则不得以该等文件在香港发售或出售，与该等附注有关的邀请或文件，可由任何人为发行目的而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但如根据香港证券法获准许者除外)，但就只向香港以外地方的人处置或只向“证券及期货事务条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

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日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的日本1948年第25号法律)或FIEL登记，承销商将不直接或间接地在日本或为日本任何居民的账户或利益提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本居民或为其帐户或利益向其他人提供或转售，除非根据“国际经济和经济法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定获得豁免。

新加坡

本招股章程及附带的招股章程并没有由新加坡金融管理局根据“新加坡证券及期货法”第289章“证券及期货条例”(“SFA”)注册为招股章程，而在新加坡发行的债券，主要是根据“证券及期货条例”第274及275条的豁免而提出的。因此，本招股章程补充书、随附招股章程或任何其他文件或材料，如与该等票据的要约或出售或认购或购买的邀请有关，则不得传阅或分发，亦不得将该等债券提供或出售，或直接或间接地向新加坡的任何人发出认购或购买的邀请，但如“证券及期货条例”(“机构投资者”)第4A条所界定的机构投资者(“机构投资者”)所界定的(I)项所界定的机构投资者，则不在此限，(Ii)“证券及期货(投资者类别)规例”第275(2)条所界定的认可投资者(“认可投资者”)或其他有关人士(“有关人士”)，或依据“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1A)条所指明的条件，或按照“2018年证券及期货(投资者类别)规例”第3条(如适用的话)第3条所指明的条件，并按照“证券及期货(投资者类别)规例”任何其他适用豁免或条文的条件行事的任何人。

该要约的一项条件是，凡该等票据是由一名有关人士根据“财务条例”第275条作出的要约而认购或购买的，即：

(a)	非认可投资者的公司，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或
(b)	信托(如受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约(每项合约均为该法团第2(1)条所界定)及受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已根据第275条认购或取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)	机构投资者、认可投资者或其他有关人士，或由“证券及期货事务管理局”第275(1A)条所提述的要约(如属该法团)或“小额信贷管理局”第276(4)(I)(B)条(如属该信托)而产生的；
(2)	未考虑或将不考虑转让的；或
(3)	依法转让的。

新加坡证券及期货法产品分类-纯粹是为了履行“新加坡证券及期货条例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所规定的义务，我们已决定并在此通知所有有关人士(如“证券及期货条例”第309 a条所界定)，该等票据为“订明资本市场产品”(如

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“2018年证券和期货(资本市场产品)条例”和“被排除在外的投资产品”(在MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知”中定义)。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)

本票不在中华人民共和国、中华人民共和国或中华人民共和国(不包括香港、澳门特别行政区或台湾)直接或间接提供或出售，但经中华人民共和国所有有关法律、法规许可者除外。

本招股章程及其附带的招股说明书(一)尚未向中华人民共和国当局提交或批准；(二)不构成在中国向任何在中国境内向其提出招标要约不合法的人出售或征求购买任何票据的要约。

在任何该等情况下，不得直接或间接向任何人提供、出售或交付，或要约、出售或交付予任何人以作再发行或转售或再交付(I)以直接或间接地以任何广告、邀请、文件或活动的方式，而该等公告、邀请、文件或活动的内容相当可能会由中华人民共和国的公众查阅或阅读，或(Ii)给予中华人民共和国境内的任何人，但完全遵从中华人民共和国的有关法律及规例者除外。

中华人民共和国投资者负责取得中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局和(或)中国银行业监督管理委员会可能要求的所有有关政府监管许可/许可证、核销和(或)注册，包括但不限于所有相关外汇法规和(或)证券投资法规，并遵守中国所有相关法律法规，包括但不限于所有相关外汇法规和(或)证券投资条例。

大韩民国

这些票据过去没有、将来也不会根据“金融投资服务和资本市场法”及其法令和条例(“FSCMA”)进行登记，这些票据过去和将来都是在韩国作为“金融投资服务和资本市场法”的私人配售。该等票据不得直接或间接提供、出售及交付，亦不得直接或间接提供或出售予任何人，以直接或间接在韩国或任何韩国居民进行再发行或转售，但如韩国适用的法律及规例另有规定，则属例外，包括

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“韩国外汇交易法”和“韩国外汇交易法”及其下的法令和条例(“FETL”)。自票据发行之日起一年内，任何在韩国被邀请购买该票据的购票人不得以任何方式将任何票据转让给另一人，而不是以整体方式转让给一个受让人。此外，债券购买者应遵守与购买票据有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL规定的要求)。

台湾

这些票据过去没有、将来也没有按照适用的证券法律和条例的规定，向台湾、中华民国(台湾)金融监督委员会和(或)台湾其他监管机构登记、存档或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在构成“台湾证券交易法”或有关法律法规所指要约的情况下，需要台湾金融监督委员会和(或)台湾其他监管机构的登记、备案或批准。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、发行或以其他方式中间提供与本招股说明书及所附招股说明书有关的票据或资料。

除台湾法律、法规另有规定外，本票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者购买，供境外投资者在台湾境外购买，但台湾境内的投资者不得发行、出售、转售。除非我方或台湾境外的任何承销商(“承兑地”)收到并接受，否则认购或其他购买票据的要约对我们没有约束力，由此产生的购销合同应视为在承兑地订立的合同。

瑞士

本招股章程补充不构成根据“瑞士债务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程的补充可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股章程)的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众提供，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的投资者提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

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法律事项

本招股说明书增订本提供的票据的有效性将由美国伊利诺伊州芝加哥的西德利奥斯汀有限责任公司和戴维斯波尔克和沃德威尔有限责任公司的承销商转交给我们，纽约，纽约。

专家们

西联公司2018年12月31日终了年度的合并财务报表(表10-K)以及截至2018年12月31日西部联合公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些报表载于其中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

关于西部联合公司截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月期间未经审计的合并中期财务信息，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，以及本招股补充文件和所附招股说明书中引用的三个月和九个月期间，安永公司报告说，他们按照专业标准适用了有限的程序来审查这些信息。然而，他们分别于2019年5月7日、2019年8月1日和2019年10月31日提交的报告，分别载于西部联合公司截至2019年3月31日、2019年6月30日和9月30日各季度的10-Q表季度报告中，并以参考方式纳入报告中，说明它们没有审计，也没有就临时财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的性质有限，应限制对其报告的依赖程度。安永有限责任公司不受1933年“证券法”(“法案”)第11节关于未经审计的临时财务信息的报告的责任规定的约束，因为该报告不是安永公司编制或认证的登记报表的“报告”或“部分”，属于该法第7和第11节所指的范围。

S-39

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招股说明书

西方联合公司

债务证券

我们可以在一个或多个系列中不时提供债务证券。作为本招股说明书的补充，我们将提供发行这些债务证券的具体条款，以及发行条款、首次公开发行价格和我们出售债券的净收益。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及本招股说明书中所包含和视为参考的文件。

我们可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接或延迟出售这些债务证券。我们保留接受债务证券的唯一权利，并与任何代理人、交易商及承保人一道，保留全部或部分拒绝任何拟购买债务证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何债务证券的销售，适用的招股说明书补充将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售债务证券的净收益为：债券的首次公开发行价格减去通过承销商发行的可适用的折扣，或购买这些债务证券的价格减去通过代理人进行的发行的适用佣金，在每种情况下，减去我们在发行和分发这些债务证券方面应支付的其他费用。

在审查本招股说明书时，您应仔细考虑本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下的风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年9月30日。

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目录

招股说明书

关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		1
前瞻性陈述		3
危险因素		5
西方联合公司		6
收益的使用		7
未经审计的合并财务报表		8
债务证券说明		11
分配计划		24
法律事项		25
专家们		25

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是“经验丰富的发行人”，如1933年“证券法”(修订后的“证券法”)第405条或“证券法”中所定义的那样。根据自动保质期程序，随着时间的推移，我们可以出售在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充在一个或多个发行中所描述的债务证券。我们登记声明的证物包含了我们在本招股说明书中总结的某些协议和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息，以决定是否购买我们提供的债务证券，您应该检查这些文件的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得，如标题“您可以找到更多的信息”。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关债务证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及在本招股说明书中以参考方式合并并视为被纳入的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下所述的其他信息。

当我们在招股说明书中提到“西部联盟”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是西方联合公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

我们的主要执行办公室位于7001东贝尔维尤大道，丹佛，科罗拉多州80237。我们的主要电话号码是(866)405-5012。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。SEC的规章制度也允许我们向SEC“提供”而不是“归档”某些报告和信息。任何此类报告或资料，如我们已指明或指明在将来被“提供”，则不论何时向证券交易委员会提交，均不得视为以提述方式纳入本招股章程，或以其他方式成为本招股章程的一部分。我们参考我们向证券交易委员会提交的下列文件(档案号001-32903)，以及今后根据经修正的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”向证券交易委员会提交的任何文件，直至我们或任何代理人或承销商出售所有证券为止：

●	2018年12月31日终了年度表10-K年度报告；
●	截至2019年3月31日及2019年6月30日止各季的表10至Q季度报告；及
●	目前关于8-K表格的报告分别于2019年2月28日、2019年3月15日、2019年5月9日、2019年5月20日、2019年5月29日和2019年8月1日(仅涉及5.02项)提交给证券交易委员会。

我们通过我们的互联网网站(www.westernunion.com)免费提供我们的大部分证交会文件(www.westernunion.com)。您可以在我们的网站上访问这些SEC文件。你亦可免费索取一份证券交易委员会的文件副本，并以书面或电话方式向我们索取：

西部联合公司
东贝尔维尤大道7001号
科罗拉多州丹佛80237
注意：投资者关系
电话(866)405-5012

1

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我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们网站或证交会网站上的任何信息(所列文件除外)均不属于本招股说明书的一部分。

你只应依赖本招股说明书所载的资料，或我们已向你介绍的资料。我们并无授权任何人就本要约提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程所载或成立为法团或当作为法团的资料或申述除外，而如该等资料或申述已获如此授权，则不得倚赖该等资料或申述。本招股章程并不构成要约出售的要约，也不构成在未经授权的任何法域内的任何人提出的购买要约的邀约，也不构成该人没有资格这样做的要约或要约的招标，也不构成对其作出这种要约或招标是非法的任何人的要约。在任何情况下，本招股章程或根据本章程进行的任何出售，均不得产生任何暗示，即自本章程日期起，本公司的事务并无任何改变，本章程所载的资料在其日期后的任何时间是正确的，或在该日期之后的任何时间，本章程所载的任何资料如经提述而成为法团或当作为法团的资料，均属正确。

2

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前瞻性陈述

这份招股说明书和我们已经或将要向证券交易委员会提交的材料(以及我们的其他书面或口头陈述中所包含的信息)包含或将包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性陈述。这些陈述不能保证今后的业绩，而且涉及难以预测的某些风险、不确定因素和假设。实际的结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。“预期”、“意图”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“指南”、“提供指导”、“提供展望”和其他类似的表达或未来或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可以”和“可能”等，都是为了识别这种前瞻性陈述。读者不应只依赖前瞻性陈述，并应考虑到“风险因素”一节和2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所讨论的所有不确定性和风险，以及此处引用的那些不确定因素和风险。报表只在作出之日起，公司不承担更新任何前瞻性报表的义务。

可能导致结果或业绩与我们前瞻性声明中所表达的结果或表现大不相同的事件或因素包括：(1)与我们的商业和工业有关的事件，例如：我们经营的区域和行业的一般经济状况和经济条件的变化，包括全球经济衰退和贸易中断，或我们经营的资金转移、支付服务和其他市场的增长或下降明显减缓，包括与移徙模式中断有关的下降或下降，或我们的银行、贷款人、保险公司或其他金融服务提供者的不履约情况；未能在货币转移和支付服务行业，包括在价格方面，与全球和利基或走廊汇款供应商、银行和其他汇款和支付服务提供商，包括基于电子、移动和互联网的服务、卡片协会和基于卡的支付供应商，以及与数字货币和相关协议以及技术和商业模式的其他创新，进行有效的竞争；政治条件和相关行动，包括美国和国外的贸易限制和政府制裁，这可能对我们的整个商业和经济状况产生不利影响，包括中断美国或其他政府与我们已经或正在与代理商或客户建立重要业务关系的国家的关系；客户对我们的业务或一般汇款和支付服务提供者的信心下降；我们有能力采用新技术，开发和获得市场接受新的和增强的服务，以应对不断变化的行业和消费者需求或趋势；改变和未能有效管理对外汇汇率的风险敞口, 包括管制外汇利差对资金转移和支付交易的影响；任何重大违反安全的行为，包括网络安全，或我们的任何系统或我们的供应商或其他第三方的系统的保障或中断；第三方供应商向我们提供的各种服务的停止或缺陷；兼并、收购和将获得的业务和技术纳入我们的公司；剥离和未能从这些交易中实现预期的财务利益，以及需要我们减记商誉的事件；改变我们的业务组合的决定；未能管理我们的代理人、客户和消费者提出的信贷和欺诈风险；未能以符合或对我们更有利的条件维持我们的代理网络和业务关系，包括由于合规要求增加或业务损失增加，或由于我们、我们的代理人或其下属代理人难以与从事我们服务的银行建立或维持关系而造成的费用增加或业务损失；税法的变化，或其解释，包括2017年12月颁布的美国税务改革立法、任何随后的管制和潜在的州所得税影响，以及税收意外事件的不利解决；信用评级机构的不利评级行动；我们从业务转型、生产力和成本节约以及其他相关举措中实现预期收益的能力，其中可能包括缩小规模或将经营活动从一个地点转移到另一个地点的决定。, 并尽量减少因这些措施而对我们的劳动力造成的任何干扰；我们保护我们的品牌和其他知识产权的能力，以及保护自己免受潜在知识产权侵犯的能力；我们吸引和留住合格的关键雇员并成功管理我们的劳动力的能力；我们持有的证券的市场价值或流动性的重大变化；债务义务所施加的限制；(Ii)与我们的监管和管理有关的事件。

3

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诉讼环境，例如：由于我们、我们的代理人或其下属代理人不遵守法律和条例以及法律或司法解释，包括旨在保护消费者、侦查和防止洗钱、资助恐怖主义、欺诈和其他非法活动的法律和条例，造成的责任或业务损失；由于监管举措以及法律、法规和行业惯例和标准的变化，包括美国和国外解释的变化，影响到我们、我们的代理人或其下属代理人、或我们或我们的代理人为提供我们的服务所需的银行账户，包括与反洗钱条例、反欺诈措施、我们的许可证安排、客户尽职调查、代理人和分剂尽职调查、登记和监督要求、消费者保护要求、汇款和移民有关的各项规定，增加了成本或业务损失；与监管机构进行政府调查和同意协议或采取执法行动，包括与美国司法部、某些美国检察官办公室、美国联邦贸易委员会、美国财政部金融犯罪执法网络和各州检察长达成和解协议有关的负债、增加的费用或业务损失，以及与2018年1月4日与纽约州金融服务部达成的“同意令”有关的事项；由诉讼引起的法律责任，包括集体诉讼和类似事项，以及行政执法行动，包括费用、费用。, 和解和判决；不遵守关于消费者隐私、数据使用和安全的条例和不断变化的行业标准，包括与欧洲联盟批准的“一般数据保护条例”有关的条例；不遵守“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、据此颁布的条例、消费者金融保护局的行动以及美国和国外其他政府当局颁布的与消费者保护和衍生交易有关的类似立法和条例；无人认领财产法的影响或其解释或执行；未能保持足够数量或类型的监管资本或对使用我们的周转资金的其他限制，以满足全球监管机构不断变化的要求；改变影响我们业务的会计准则、规则和解释或行业标准；(Iii)其他事件，例如：灾难性事件；以及管理层识别和管理这些风险和其他风险的能力。

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危险因素

投资我们的债务证券涉及重大风险。在购买任何债务证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书或适用的招股补充书中以参考方式包含和纳入的所有信息，包括我们2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表的风险因素，以及我们在本招股章程日期后提交给证券交易委员会的年度、季度报告和其他报告及文件所更新的风险因素，这些风险因素以参考方式或在适用的招股说明书补编中纳入。我们的业务、财务状况、经营结果或流动资金都可能受到任何这些风险的不利影响。

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西方联合公司

我们是全球货币流动和支付服务的领导者，为人们和企业提供快速、可靠和方便的方式在世界各地汇款和付款。西方联盟^® 品牌是全球公认的。该公司的服务主要通过分布在200多个国家和地区的代理网点以及通过西部联盟品牌网站和移动应用程序(“westernunion.com”)进行和资助的在线转账交易获得。公司代理网络中的每个位置都能够提供公司的一个或多个服务。

我们的业务由以下部分组成：

●	消费者对消费者-消费者对消费者的运营部门主要通过第三方代理网络，为两个消费者之间的资金转移提供便利。该公司将其多货币货币转账服务视为一个互联的全球网络，在这个网络中，汇款可以从一个地点发送到另一个地点，遍布世界各地。这项服务适用于国际跨境转让，在某些国家也适用于国内转让.这一部门还包括可以通过网站和移动设备启动的汇款交易。
●	业务解决方案-业务解决方案运营部门为中小型企业和其他组织和个人提供支付和外汇解决方案，主要是跨境、跨货币交易。该部门的大部分业务涉及以即期汇率兑换货币，这使客户能够进行跨货币支付。此外，在某些国家，公司为客户编写外币远期和期权合同，以便利未来付款。

所有未归入上述部门的业务和其他服务都被列为“其他”，主要包括公司的现金和电子账单支付服务，这些服务便利消费者向企业和其他组织付款。2019年5月，该公司出售了其大部分美国电子账单支付业务。该公司的汇票和其他服务，除了某些公司成本，如与战略举措有关的成本，包括审查和结束合并、收购和剥离的费用，也包括在“其他”中。

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收益的使用

除非本招股章程所附招股章程另有规定，否则本招股章程所涉及的债务证券出售所得的净收益，将用作一般法人用途。公司的一般用途包括偿还债务、回购股票、收购、增加营运资本、资本支出和对我们子公司的投资。净收益可在使用前进行投资。

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未经审计的合并财务报表

2019年5月9日，该公司完成了将其美国电子票据支付业务Speedpay出售给ACI Worldwide Corp.和ACW Worldwide Inc.，现金价值约为7.5亿美元(“交易”)。

以下未经审计的合并财务信息是根据公司的历史合并财务报表编制的，包括某些形式上的调整，并说明了交易的形式效果。截至2019年6月30日和2018年12月31日终了的6个月未经审计的合并合并报表使交易生效，就像在提交的最早时期开始时一样。截至2019年6月30日，这笔交易已反映在该公司精简的综合资产负债表中，因此没有任何形式上的调整需要反映，也不包括任何形式的资产负债表。此外，对该公司截至2019年6月30日和2018年12月31日终了的六个月的其他综合收入，没有任何形式上的调整。

本文所载未经审计的合并财务信息是根据现有信息编制的，并不一定表明如果交易发生在2018年1月1日，可能发生的业务结果。这一财务信息可能无法预测公司未来的经营结果，因为由于各种因素，公司未来的经营结果可能与本报告所反映的形式上的数额有很大不同。

表外合并财务报表未经审计的调整所依据的假设和估计数在所附附注中作了说明，这些说明应与形式精简的合并收入报表一并阅读。

这一未经审计的合并财务信息应与合并财务报表、合并财务报表附注以及管理当局关于2018年12月31日终了年度表10-K表和合并财务报表附注以及管理当局关于2019年6月30日终了期间表10-Q季度报告所载财务状况和业务结果的讨论和分析一并阅读。

8

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西方联合公司
未经审计的合并损益表
(以百万计，但每股数额除外)

		2018年12月31日											截至2019年6月30日止的6个月
						预案											预案
						调整											调整
						为了Speedpay				未经审计							为了Speedpay				未经审计
		历史				处置				预案			历史				处置				预案
收入		$	5,589.9			(351.9	)	(a)		5,238.0			$	2,677.5			(125.4	)	(a)		2,552.1
费用：
服务费用			3,300.8			(235.6	)	(a)		3,065.2				1,561.4			(92.8	)	(a)		1,468.6
销售，一般和
行政管理			1,167.0			(21.4	)	(b)		1,145.6				606.0			(12.5	)	(b)		593.5
总开支			4,467.8			(257.0	)			4,210.8				2,167.4			(105.3	)			2,062.1
营业收入			1,122.1			(94.9	)			1,027.2				510.1			(20.1	)			490.0
其他收入/(费用)：
从资产剥离中获利
企业			—			—				—				524.6			(523.6	)	(c)		1.0
利息收入			4.8			—				4.8				3.1			—				3.1
利息费用			(149.6	)		—				(149.6	)			(78.3	)		—				(78.3	)
其他收入净额			14.1			—				14.1				2.2			—				2.2
其他收入/(费用)净额共计			(130.7	)		—				(130.7	)			451.6			(523.6	)			(72.0	)
所得税前收入			991.4			(94.9	)			896.5				961.7			(543.7	)			418.0
所得税准备金			139.5			(22.2	)	(d)		117.3				173.8			(165.1	)	(d)		8.7
净收益		$	851.9			(72.7	)			779.2			$	787.9			(378.6	)			409.3
每股收益：
基本		$	1.89			(0.16	)			1.72			$	1.82			(0.87	)			0.94
稀释		$	1.87			(0.16	)			1.71			$	1.81			(0.87	)			0.94
加权平均股份
未完成：
基本			451.8			451.8				451.8				433.8			433.8				433.8
稀释			454.4			454.4				454.4				436.1			436.1				436.1

见未审计的Pro Forma合并财务信息的附注

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西方联合公司
未经审计的形式精简合并的注记
财务信息

附注1-列报基础

历史上合并和压缩的合并损益表已在暂定合并损益表中作了调整，以说明下列形式的影响：(1)可直接归因于交易；(2)事实支持；(3)预期将对交易后公司的合并结果产生持续影响。

简化的合并财务信息不包括对5，010万美元税收优惠的调整，这与取消先前预测的因出售Speedpay而导致的年度税基侵蚀反滥用税有关，因为这并不直接归因于交易，因为这一收益的产生取决于公司在美国和国外产生的收入的所有部分的比例，而不仅仅是由交易产生的收益。

附注2-暂定格式调整

下列调整反映在未经审计的形式合并损益表中：

(a)	调整数反映了因快速支付而产生的收入和服务费用的减少。
(b)	调整数反映了2018年12月31日终了年度和2019年6月30日终了的六个月的销售、一般和行政费用以及与交易有关的约600万美元和700万美元的勤勉费用。
(c)	调整是指出售Speedpay时的税前收益.
(d)	调整是指形式调整的估计所得税影响。形式调整的税收效果是使用所述期间的历史法定税率计算的。

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债务证券说明

我们将发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将根据截至2006年11月17日的契约发行，并由截至2007年9月6日的补充契约和截至2019年5月3日的补充契约，由我们与富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为托管人，或我们在招股说明书补充书中识别的任何其他契约(我们指2006年11月17日的契约或任何其他此类契约，在每一情况下不时补充，称为“契约”)发行。我们在下面概述了契约的实质条款。然而，由于本摘要不完整，因此它受契约约束，并通过引用契约对其进行全面限定。在“债务证券的描述”中，“我们”、“我们”、“我们”和类似的词语指的是西部联合公司，而不是其任何子公司(如下文“-某些定义”所界定的)。

一般

债务证券将是我们的无担保债务，并与我们其他无担保和无附属债务并驾齐驱。

我们主要通过我们的子公司来管理我们的业务。我们的权利及我们的债权人，包括债务证券持有人，在该附属公司清盘或重组或其他情况下参与分配任何附属公司的资产的权利，须受该附属公司债权人先前的申索所规限，但如我们可能是对该附属公司或该附属公司有公认债权的债权人，则属例外。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的现有和未来负债。

我们可按董事会、董事会任何委员会或任何经正式授权的高级人员不时授权，按一个或多个系列发行债务证券。契约并不限制我们承担额外债务的能力，在涉及本公司的高杠杆或类似交易中，也不为债券持有人提供保护。然而，契约规定，我们或任何受限制的附属公司均不得将我们的某些财产或资产押记于任何按揭或其他产权负担，除非该等债务证券与该另一项有担保债务或在该其他有担保债务之前同等及按比例地作保证。见下文“某些公约”。请参阅适用的招股说明书补编，以了解对下文所述违约事件或契约的任何增补、修改或删除。

我们将在本招股说明书的补充中描述所提供的任何债务证券的特定条款、对债务证券一般条款的任何修改或补充，以及可能适用于所提供债务证券的任何美国联邦所得税考虑因素。因此，在投资前，你应阅读招股说明书中有关所提供的特定债务证券的补充和本招股说明书中所列债务证券的一般说明。

适用的招股说明书补充将描述与所提供的一系列债务证券有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

●	债务证券系列名称；
●	本金总额和核定面额(如不包括1，000美元和1，000美元的整数倍数)；
●	首次公开发行价格；
●	原始发行和规定的到期日；
●	利率(可固定利率或浮动利率)(如有的话)、确定利率的方法以及利息支付和定期记录日期；
●	本金和利息(如有的话)的支付方式和地点；

11

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●	除美元外，可以支付首次公开发行价格和(或)本金和利息(如有的话)的货币；
●	(如有的话，何时以何种价格)我们是否有义务回购债务证券；
●	(如有的话，何时以何种价格)债务证券是否可由我们或持有人赎回；
●	在何种情况下，如果有的话，我们将向非美国持有者支付额外的债务证券税款；
●	债务证券是否将以登记或不记名形式发行(附带或不附券)，如以一种或多种全球证券的形式发行，则由该等证券的保管人发行；
●	债务证券可以交换或者转让的；
●	债务证券是否可以作为原始发行的贴现证券发行，如果可以，贴现金额和宣布加速到期时应付本金的部分；
●	债务证券是否(如果是，何时和以何种利率)可转换为我们普通股的股份；
●	是否会有偿债基金；
●	(A)关于债务证券失败的规定(如有的话)；
●	与债务证券有关的契约所载的任何违约事件或契诺的任何增补、修改或删除；及
●	本系列的任何其他术语。

如果我们发行原始贴现证券，我们还将在适用的招股说明书中描述美国联邦所得税的后果和其他适用于这些证券的特殊考虑。

我们无须同时发行一个系列的所有债务证券，同一系列的债务证券在利率、到期日和其他规定方面也可能有所不同。除非另有规定，否则可增加该系列的总本金，并可发行该系列的额外债务证券。

面额、兑换、登记及转让

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列的债务证券将只以注册证券的形式发行，以全球或经证明的形式发行，面额为$1，000及其中的任何整数倍数，并只以美元支付。有关以全球形式发行的债务证券的更多信息，请参见下文“-账面入账、交付和形式”。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们以无记名形式发行的债务证券将附有优惠券。

任何系列的注册债务证券将以相同的本金总额和相同的规定到期日及其他条款和条件，兑换为同一系列的其他注册债务证券。如在适用招股章程的补充文件中作出如此规定，则在法律许可的范围内，以不记名形式发行的任何系列债务证券，如按其条款可就本金及利息注册，则可由持有人选择以相同总本金及相同述明到期日及其他条款及条件的同系列注册债务证券交换，但该等证券须在受托人的法人信托办事处或在我们为进行任何该等交易所而指定的任何其他办事处或机构交还。除非在某些有限的情况下，以无记名形式发行的债券，连同已交回的息票，必须连同所有未到期的息票及任何到期的附连券一并交回。

12

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当我们在为此目的而备存的办事处或机构交出任何系列的注册债务证券以作登记时，我们将执行，而受托人将以指定承让人的名义认证和交付同一系列的一种或多于一种新的注册债务证券，其认可面额相同，并具有相同的述明到期日及其他条款及条件。我们不得对债务证券的转让或交换征收任何服务费，但需缴纳的税款或其他政府费用除外。

我们无须(I)在自业务开始日期起计的15天内，发出、登记任何系列的债务证券的转让或交换；或。(Ii)登记任何如此选择赎回的债务证券的移转或交换，但任何债项证券的未赎回部分须部分赎回，否则不得将该等债券的赎回通知书送交至业务完结之日为止；。(Ii)登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分则不在此限。

付款及付款代理人

我们会在每一支付该等债务证券的地方，维持一个办事处或机构，该办事处或机构可将该等债务证券出示或交回，以供付款或登记转让或交换，而持有人亦可向我们送达有关该等债务证券及该契约的通知书及要求。

我们会即时以书面通知受托人该办事处或机构的地点及地点的任何更改。如我们未能维持任何规定的办事处或机构，或没有向受托人提供该办事处或机构的地址，则可向受托人的法团信托办事处及受托人在伦敦的主要办事处作出或送达陈述书、自首书、告示及要求。我们已指定受托人为我们的代理人，以接收与适用的一系列债务证券有关的所有陈述、自首、通知和要求。

某些公约

除适用的招股章程另有规定外，下列契诺适用于债务证券：

对抵押和留置权的限制。我们或我们任何受限制的附属公司，除非有利于我们或全资附属公司，否则不得在任何主要设施(以下“某些定义”下所界定的)上设立或承担任何留置权，而无须同样和按比例担保当时未偿还的任何债务证券。然而，这一限制不适用于契约中所述的某些许可留置权，包括：

●	在规定期限内购买货币抵押，并延长、续订或者退还购买货币抵押的留置权；
●	对购置时存在的既得财产的留置权；
●	税收、物主、技工、判决留置权、因法律施行而产生的留置权和其他类似留置权；
●	与某些政府合同有关的留置权；
●	与某些免税融资有关的有利于任何州或地方政府或政府机构的某些留置权；
●	与劳动者补偿、失业保险、其他社会保障待遇或者其他保险相关义务有关的留置权，以及对上述所得的留置权；
●	为保证履行投标、某些贸易合同、租赁、法定义务、保证人和上诉保证金、履约保证金、判决书和类似债券以及在正常经营过程中发生的类似性质的其他义务而交存的保证金；

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●	分区限制、地役权、通行权及在一般业务过程中所招致的类似产权负担，以及轻微的业权不合规定，而这些并无实质上干扰我们的业务或我们的附属公司作为一个整体的一般行为；
●	与一笔或多笔购得的应收款融资有关的所购应收款及相关资产的留置权；
●	留置权，以确保在指定时限内建造或改善任何财产的费用；及
●	如该等留置权所担保的负债总额，加上下文第一项所提述的出售及租回交易所涉及的物业的总售价，在“-售卖及租回交易的限制”项下，不超逾3亿元的款额，即我们综合净值的15%(如下文“-某些定义”所界定)，则不准许留置权。

买卖及租回交易的限制。除某些电脑硬件租约外，我们或我们的任何附属公司不得出售在契约日期所拥有的任何主要设施，以收回该设施的租约，为期超过36个月，但如有以下情况，则不在此限：

●	买卖及租回交易所涉及的物业的总售价之和，加上上述“-按揭及留置权限制”项下最后一点所提述的留置权所担保的负债总额，不超过3亿元的较大款额，即我们综合净值的15%；
●	我们与我们的一个或多个附属公司之间或在我们的附属公司之间进行的出售和租回交易；或
●	出售的净收益或主要融资机制的公平市价，以较大者为准(可由我们的董事局、其任何获授权的委员会或任何获妥为授权的高级人员决定性地决定)，在120天内适用于当时未偿还的债务证券的可供选择的退休，或适用于按与该等债务证券同等排序的其他已获资助的债务(如下文“某些定义”下所界定的)的可供选择的退休；但依据本要点须用于未偿还债务证券或我们已获资助债务的退休的款额，须在出售后120天内减去任何债务证券或我们自愿退休的已获资助债务的本金，而不论该等债务证券或有资助债务的任何该等退休是否是依据本项目而作出的。

档案报告之约。我们将在向证券交易委员会提交年度报告的15天内，以及根据“交易所法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交的资料、文件和其他报告的副本内，向受托人提交。

合并或合并

我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得向任何人出售、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或全部财产和资产，除非：

●	我们是这种合并或合并所形成或产生的幸存者；
●	尚存或继承实体是国内实体，并通过补充契约明确承担我们在契约下的所有义务；
●	在交易完成后，没有任何违约事件发生，也没有任何事件在通知或时间流逝后，或两者都会成为违约事件后发生，而且正在继续发生；

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●	如果由于交易的结果，我们的财产或资产将受到上文“某些契约-抵押和留置权的限制”规定所涵盖的留置权的约束，而其中没有任何例外情况，我们或幸存的实体或继承实体采取必要步骤，以同等和按比例(或在该留置权担保的所有债务之前)有效地担保所有债务证券；以及
●	我们向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明交易和任何补充契约符合契约条款，并且与该交易有关的契约的所有条件都已得到遵守。

就本契诺而言，出售、租赁、转易、转让、转让、移转或以其他方式处置的物业及资产实质上是我们的一家或多于一家附属公司的全部或全部，而该等财产及资产如由我们持有，而非由该等附属公司持有，则在合并的基础上，该等财产及资产实质上会构成我们的财产及资产作为一个整体或作为一个整体而构成我们的财产及资产，须当作为我们的财产及资产的全部或全部转让。

违约事件

“违约事件”就一系列债务证券而言，是指下列任何事件：

●	未支付此类系列债务证券的利息，逾期30天仍未支付；
●	到期时未对该系列债务证券进行本金或溢价支付的；
●	在(I)受托人或(Ii)持有该系列债务证券本金至少25%的持有人就该系列的债项证券向我们发出通知后90天内，没有就该系列的债项证券履行或遵从任何其他契诺或保证；
●	(I)在任何适用的宽限期生效后到期须缴付任何附表所列的本金或利息，或(Ii)加速该等债项的偿付，而该加速不会被撤销或撤销，或该等债项不会在(I)受托人或(Ii)该等系列未偿还债务证券的本金中至少25%的持有人通知我们后15天内解除；
●	法院为支付总额超过1亿美元的款项而对我们或我们受限制的子公司作出的一项或多项最后判决、法令或命令，其中判决、判令或命令在连续45天内未予支付、解除或搁置，如外国判决未在美国寻求，则在到期后连续60天；但须提供，该数额是在扣除某些保险后计算的；
●	本公司的某些破产、破产或重组事件；及
●	根据契约就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。

一般而言，受托人须在该系列债务证券发生后90天内，就其所知悉的一系列债务证券的失责，向该等证券的持有人发出通知。然而，如受托人裁定任何违约行为符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可扣留关于该等债项保证的本金或利息的拖欠的通知(该等债项保证的本金或利息的欠缴者除外)。

我们没有遵守1939年“信托义齿法”第314(A)条，该条经修正(涉及向证券交易委员会提交报告、信息和其他文件)，不构成对任何一系列债务证券的违约或违约事件。

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如一系列债务证券持续发生违约事件，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人，可要求我们立即偿还该系列债项证券的本金。在支付本金或其他指定金额后，我们在支付这一系列债务证券本金方面的义务将终止。

除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外，如属持续发生的一系列债务证券失责事件，受托人可根据该等债项证券的任何持有人的要求、命令或指示，拒绝就该等债项证券行使其在该系列债项下的任何权利或权力，但如该等债项证券的任何持有人要求、命令或指示而可能招致的讼费、开支及法律责任，首先获得合理的弥偿，则不在此限。在符合此限制的情况下，受影响系列的未偿还债务证券的多数持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以就该系列债务证券根据该等债项保证而给予受托人的任何补救，或就该等系列的债项证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

在受托人就一系列债务证券作出加速声明后，在受托人取得到期支付款项的判决或判令前的任何时间，持有该系列未偿还债务证券本金的持有人可撤销及废除该等声明及其后果，条件如下：

●	我们已向受托人缴付或存放一笔款项，足以支付(I)该系列所有债项证券的所有逾期分期付款或其他付款，(Ii)该系列的任何债项证券的本金、保费(如有的话)及利息，而该等债项证券并非藉上述加速声明而到期应付；。(Iii)在该等款项合法的范围内，就该系列每项债务抵押的利息或其他付款支付利息，按为该等系列而厘定的利率计算；及。(Iv)受托人已缴付或垫付的所有款项，以及合理的补偿、开支，受托人、其代理人和律师的付款和预付款；和
●	所有与该等系列的债务证券有关的失责事件，除纯粹因加速而到期应付的本金未获支付外，均已如该契约所规定的般治愈或免除。

任何此种撤销和废止都不会影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

我们须在每一财政年度向受托人提供一份高级人员证明书，述明我们是否已遵从该契约下的所有条件及契诺。

修改或放弃

我们及受托人可在任何时间及不时，在未经未偿还债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的而修订该契约：

●	履行继承公司在契约下的义务；
●	为任何系列债务证券的持有人的利益而施加额外的违约契诺及事件；
●	增加或更改与发行或交换以注册形式发行或交换任何系列债务证券有关的任何契约条文，但该等行动不得在任何重要方面对该系列或有关息票的未偿还债务证券持有人的权益造成不利影响；

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●	更改或取消该契约的任何条文，但须在没有任何系列或有关息票的未偿还债务保证时生效，而该等债项或有关息票有权享有该等条文的利益，而该等修改将适用于该等条文；
●	为债务证券提供担保；
●	(A)补充该契约的任何条文，以准许或便利任何系列债务证券的失败及解除，但须在该等行动不会在任何关键性方面对任何系列或有关息票的未偿还债务证券持有人的权益产生不利影响的情况下；
●	确定契约允许的任何系列的债务证券和息票(如有的话)的形式或条款；
●	本条例旨在为继任受托人接受委任提供证据及条文，并增补或更改该契约的任何条文，以方便多于一名受托人管理该等信托；及
●	纠正契约中的任何错误或缺陷，但此种行为不得对任何系列或相关票券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响，或以其他方式修改不对未偿债务证券持有人产生不利影响的任何方面的契约。

此外，经受该项修改影响的每一系列未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人同意，我们及受托人可修改任何系列的契约及债务证券，以增补、更改或取消该等系列债务证券的任何条文，或修改该等系列债务证券持有人在该契约下的权利。但未经受影响的未偿还债务证券持有人的同意，我们不得采取下列任何行动：

●	更改任何系列或相关息票的债务证券的本金或任何分期付款的规定到期日，减少本金、利息或赎回时应付的任何溢价，或改变以本金、溢价或利息为单位或应付的货币；
●	减少债务证券到期后任何系列债务证券的付款额，或损害就强制执行债务证券提起诉讼的权利；
●	降低同意放弃违约或遵守契约某些规定所需的任何系列未偿债务证券本金的百分比；或
●	修改与修改及放弃违约及契诺有关的契约条文，但如无受影响的未偿还债务证券持有人的同意，则不得修改或放弃某些其他条文。

对一个或多个债务证券系列及相关券(如有的话)所作的修改，不会影响任何其他系列及相关息票(如有的话)的债务证券持有人在契约下的权利。

受影响的所有系列的未偿还债务证券的多数本金持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券放弃任何以往在契约下的失责，但(I)没有缴付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息，则不在此限，或(Ii)就该系列债务证券的任何契诺或条文而言，如上文所述，未经该系列债务证券的每名持有人同意，不得修改或修订该等债项证券的契诺或条文。在作出任何该等宽免后，就该系列的债务证券而言，该项失责将不再存在，而由此而产生的任何失责事件，就该系列债务证券在该契约下的每一项目的而言，均会当作已治愈，但该项豁免不会延伸至其后的任何或其他失责或损害该等债项下的任何权利。我们可在任何个别情况下，选择不遵守任何契约或任何债项保证所载的某些契诺。

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系列(除上文在“-某些契诺”下所述的契诺中另有规定外)如在遵从该系列的未偿还债务证券的本金中，持有至少过半数的持有人在该情况下放弃遵从或一般放弃遵从该等条文，但该项放弃不得延伸至或影响任何条款、条文或条件，但如此放弃的范围除外，而在该项豁免生效前，我们就任何该等条文所承担的义务及受托人的责任将继续完全有效。

解除、法律上的失败和公约上的失败

在下列情况下，我们可免除与任何系列未偿债务证券有关的所有义务(契约中另有规定者除外)：

●	(I)该系列的所有债项证券及有关的息票(如有的话)已交付受托人注销，或(Ii)该系列的所有债项证券及有关的息票(如有的话)没有交付受托人注销：

●	已到期应付；
●	在规定的一年内到期应付；或
●	须根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回受托人，以便受托人发出通知；而就第(Ii)条而言，我们已以信托方式将一笔足以支付该等债务证券的所有本金、溢价(如有的话)及利息(视属何情况而定)的款项，以信托形式存入受托人，或安排以信托形式将该等债项证券的所有本金(如有的话)及利息(视属何情况而定)，以信托方式存放或安排存放于受托人；提供, 不过，如在存款后91天内，根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他相类法律就本公司提出济助申请，而受托人须将已缴存的款项交还我们，则我们在该等债项证券的契约下所承担的义务，不会当作终止或解除；

●	我们已支付或安排支付我们在契约下须支付的所有其他款项；
●	我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师的意见书，述明有关该等债务证券系列的契约的清偿及解除的所有先决条件均已获遵从；及
●	我们已向受托人提交了一份在美国联邦所得税问题上具有公认地位的律师的意见，或美国国内税务局的一项裁决，内容是此类系列债务证券的持有人将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

我们可选择(I)就任何系列的未偿还债务证券(契约内另有指明者除外)或(Ii)就任何系列的未偿还债务证券(如有指明，为该系列债务证券持有人的利益而加入的任何其他义务或限制性契诺)，免除我们在“-某些契诺”及“-合并或合并”下就任何系列的未偿还债务证券而履行的遵从上述契约条文的义务，但须符合以下每一项条件：

●	我们以信托形式，将或安排不可撤销地存放于受托人处，而该等证券是作为该系列款项或相等于美国政府证券或其任何组合的债务证券持有人的利益而作出的特别质押，而该等债项证券持有人的利益，或其中的任何组合，在交付受托人的一份书面证明书中所表达的，足以支付该系列债券的所有本金、溢价(如有的话)及到期时该系列未偿还债务证券的利息；

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●	该等按金并不导致受托人就该等系列的债务证券而就该系列的债务证券有相互冲突的权益；
●	这种押金不会导致违反或违反或构成我们作为一方或受其约束的契约或任何其他协议或文书所规定的违约行为；
●	在该等存款当日，该系列或该等事件(包括该等按金)的债务证券并无持续失责事件，而该等事件或事件(包括该等存款)，在通知或时间届满或两者均会成为该系列债务证券的失责事件，而仅就上文第(I)款所指的选择而言，该系列的债务证券并无根据与某些破产或无力偿债事件有关的契约条文而发生失责的事件，或在通知或时效届满或两者兼而有之的情况下，就该等系列的债务证券而言，并无任何违约事件，将成为此类破产或破产条款下的这类系列的违约事件，并应在该日之后的第91天继续发生；和
●	我们向受托人提交一份在美国联邦所得税问题上具有公认地位的法律顾问的意见，或美国国内税务局的一项裁决，内容是此类系列债务证券的持有人将不承认因这种存款、失败或解除而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

尽管如此，如我们根据上文第(Ii)条行使我们的选择权，以及根据与某些破产或无力偿债事件有关的契约的条文就该等债务证券作出失责的事件，而该等事件在通知或届满后或两者均会成为该等破产或破产条文下的该等债务证券的违约事件，则该等债务证券的违约事件即已发生，并在该等存放日期后的第91天继续发生，而我们有责任就该等债务证券而遵从上述根据“某些契诺”及“-合并或合并”所述的契约的条文。

转换权

我们将在适用的招股说明书中说明债务证券可转换为普通股的特定条款和条件(如果有的话)。这些条款将包括转换价格、转换期、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在债务证券赎回时影响转换的规定。

义齿下的受托人

我们与一些银行保持着正常的银行关系，并不时与一些银行获得信贷便利和信贷额度，包括受托人、富国银行、全国协会。

簿记、投递及表格

我们可全部或部分以全球形式发行一系列债务证券，我们将向适用的招股章程补充文件中指明的保存人或其代表交存这些证券。全球证券可以以注册或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。我们将向受托人支付以全球证券为代表的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，然后由受托人支付给保管人。

我们预计，任何全球证券都将存放在纽约的存托公司(“DTC”)或代表该公司，并将以DTC的指定人的名义注册，以下条款将适用于任何全球证券的保存安排。我们将在招股说明书补编中说明关于以全球证券形式发行的一系列债务证券的附加或不同的保存安排条款。

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在发行已登记的全球证券后，保管人将在其账面登记和转让系统中，将参与人的账户贷记参与人有权受益的债务证券的本金或面值。任何参与发行债务证券的交易商、承销商或代理人将指定账户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人的记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的关于通过参与人持有的人的利益的记录进行。

只要保存人或其代名人是已登记的全球证券的注册拥有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)就该契约下的所有目的而言，将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，在已登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记由已登记的全球证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受确定形式的债务证券的实物交付，也不得被视为契约下债务证券的所有人或持有人。因此，在登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖保存人为该登记的全球担保制定的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与人的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这类法律可能会损害在全球安全中转移受益利益的能力。

为方便日后的转让，参加者向直接买卖公司存放的所有债务证券，均以直接贸易公司的代名人CEDE&Co的名义登记。债务证券存放于直接交易公司，并以直接交易公司的名义登记，并无改变实益拥有权的情况。DTC不知道债务证券的实际实益所有者。直接交易委员会的记录只反映这些债务证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者将继续负责代表他们的客户记录他们持有的资产。

我们将支付债务证券的转让公司，作为直接贸易委员会的提名，立即可用的资金。DTC在收到标的证券或其他财产的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配给该已登记全球证券的持有人时的做法，是立即按照保存人的记录所示，按其各自在该注册全球证券中的实益权益的数额贷记参与人账户。参与人向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付的款项，将受常设客户指示和习惯做法管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，这些参与者将负责支付。向公司付款是我们的责任。向直接参与方支付此类款项是Cde&Co公司的责任，向受益方支付此类款项是直接和间接参与方的责任。

我们、受托人或受托人的任何其他代理人，或受托人的任何代理人，对因实益拥有权益而在已登记的全球担保中支付款项的纪录的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益拥有权权益有关的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

我们期望直接交易委员会只会按一名或多于一名参与者的指示，采取任何获准由证券持有人采取的行动(包括以下所述的证券交收方式)，而只会就该等参与者已发出或已发出指示的证券本金总额中的该部分，采取任何行动。该等参与者在全球证券中的权益已记入该参与者的账户内。然而，如果债务证券发生违约事件，直接交易委员会将把每一种全球证券交换为确定证券，并将其分发给其参与者。

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如果登记的全球证券所代表的任何债务证券的保管人在任何时候不愿或不能继续作为保存人，或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“交易法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由承付人指定，则承付人将发行最后形式的债务证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券。任何以确定形式发行以换取已登记的全球证券的债务证券，将以保存人给予受托人或债务人或受托人的其他有关代理人的名义登记。预计保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的登记的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可以在任何时候确定，任何系列的债务证券不再由全球证券代表，并将按照上述程序发行最终形式的证券，以换取这种全球担保。

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“外汇法”第17A节的规定注册的“清算机构”设立的有限用途信托公司。设立直接交易委员会是为了持有参与者的证券，并通过参与者账户的电子电脑化账簿变化，便利其参与者之间的证券交易，如转让和质押，从而消除证券证书实物流动的需要。直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商(包括最初购买者)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些机构拥有直接交易委员会。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以使用dtc的簿记系统。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

本招股说明书中有关dtc和dtc簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性或完整性不负任何责任。我们不为DTC或其参与者履行各自的义务承担任何责任，包括他们根据指导其业务的规则和程序所承担的义务。

某些定义

我们在下文总结了契约中使用的某些定义术语(融资租赁除外，其定义如下)。关于这些术语的完整定义，请参阅契约。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市银行机构经法律或行政命令授权或要求保持停业日以外的任何一天。

“合并净资产”是指我们和我们的子公司的资产的账面总值(根据公认会计原则将出现在我们和我们子公司的综合资产负债表上)减去适用于这些资产的所有准备金(包括但不限于折旧、损耗和摊销)，减去(I)按其条款将在确定日期后一年内结清的少数权益和(Ii)负债。

“综合净收入”是指我们和我们的子公司的净收入(根据公认会计原则将出现在我们和我们子公司的合并损益表上)，但不包括(I)我们或附属公司在任何非附属公司未汇出的收益中的任何权益，(Ii)在任何资产的账面价值中记入账面价值的收益，以及(Iii)如该人是在购买基础上入账的，则该人在成为附属公司之前的收益。

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“综合净值”指我们所有类别及附属公司的股本的面值(或在该法团簿册上述明的价值)的总和，加上(如属亏损则减去)；。(Ii)我们及我们的附属公司的合并盈余(不论是资本或已赚取的盈余)的款额，以及加(如属亏损的话)及(Iii)我们及我们的附属公司的留存收益的总和，而该等盈余均是按照公认会计原则厘定的；提供, 不过，该合并净值应不包括货币换算调整和适用财务会计准则报表编纂主题320投资-债务和股票证券的影响。

“融资租赁”是指任何不动产或个人财产租赁，承租人根据“公认会计原则”(在发放适用的债务担保之日起生效)对其承担的义务应作为“会计准则”第842号“租赁”所界定的融资租赁入账。

“已融资债务”是指任何借款、创造、发行、发生、承担或担保的债务，按照其条款，将在确定日期后一年以后清偿，但无论如何，包括对借款的所有负债，不论是有担保的或无担保的，到期期限超过一年，或债务人可选择延长至一年以上的日期，在确定之日之后(不包括按照其条款将在确定日期后一年内清偿的任何债务)。

“公认会计原则”就某一人而言，指该人定期聘用的独立公共会计师认为当时符合美国普遍接受的会计原则的会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何国家或其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、规章或行政职能或与政府有关的任何实体。

任何人的“负债”是指在任何日期和无重复的情况下，(A)该人因借入款项或延迟购买物业或服务而欠下的所有债项(贸易负债不超过一般业务过程中到期应付的不超过60天的贸易负债)，并须按照惯例或背书支付，以便在正常业务过程中收取款项，但如该款额并非按照公认会计原则界定为负债，则该人的所有借借入款项或递延购买物业或服务的债项，均不包括在内；(B)该人的任何其他负债，而该人的任何其他负债均由附注、债券证明，(C)该人在融资租赁下的所有义务；。(D)该人就为该人的帐户发出或设定的承兑书而承担的所有付款义务；及。(E)任何留置权对该人所拥有的任何财产所担保的所有法律责任，即使该人并没有承担或以其他方式对该等财产的支付承担法律责任；。提供如该人没有就该等债项承担法律责任或以其他方式承担法律责任，则该等债务须当作相等于(I)该等债项的款额及(Ii)在裁定时须受该留置权规限的财产的账面价值。为本定义的目的，下列行为不构成负债：在正常业务过程中，向我们、我们的任何附属公司或其任何代理人发放付款工具、消费者资金转移或向我们、我们的任何子公司或其任何代理人支付或收取的其他款项，以便我们或该附属公司在我们、该附属公司或其任何代理人收到有关付款的情况下，进一步向第三方分发。

“留置权”系指任何抵押、质押、转让、存款安排、抵押权、留置权、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益，或任何优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优先安排(包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的融资租赁)，但有一项理解，即持有金钱或投资以履行付款的目的。

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为本定义的目的，我们的任何附属公司或其任何代理人在一般业务过程中向我们或任何附属公司作出进一步分配的文书或消费资金转移，或由我们支付或收取的其他款项，不得视为“留置权”。

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府机关或其他任何性质的实体。

“主要设施”指与我们或任何附属公司所拥有的任何设施有关的不动产、固定装置、机械及设备，但我们的董事局、其任何妥为授权的委员会或我们的任何妥为授权的高级人员认为对我们及我们的附属公司整体经营的业务并无重大影响的设施除外。

“购买应收款”是指我们或我们的任何子公司从第三方购买的应收帐款，而不是由我们或我们的任何子公司销售货物或服务而产生的应收款。

“已购应收款融资”指由任何应收款附属公司出售、转让、证券化或以其他方式融资的任何融资交易，而就该交易而言，我们或我们的任何其他附属公司并无追索权(与已购买应收款的出售或转让有关的惯常申述及保证除外)。

“应收款附属公司”是指我们或我们的任何附属公司直接购买所购应收款或向其转让所购应收款的任何附属公司，在任何一种情况下，其意图是进行所购应收款融资。

“受限制附属公司”指在任何日期，(A)本公司的任何附属公司及其附属公司，(I)该公司在综合净资产中所占的比例在厘定时超过10%；或。(Ii)在厘定前的四个最近完成的财政季度期间，该公司的综合净收入中有超过10%的权益；或。(B)在厘定时须由我们的董事局或其任何妥为授权的委员会或我们的任何妥为授权的高级人员指定的任何全资附属公司(依据本条(B)被指定为受限制附属公司的任何全资附属公司，称为“指定受限制附属公司”)。在任何时间，我们的董事局或其任何妥为授权的委员会，或我们的任何获妥为授权的人员，可指定任何指定受限制附属公司不再是受限制附属公司，只要(I)该附属公司并非依据上文(A)及(Ii)项而受限制的附属公司，而在紧接该项指定生效后，任何失责事件均不得发生及持续。

“附属”是指任何个人、公司、合伙企业或其他实体，其股票或其他所有权权益的股份或其他所有权权益具有普通表决权(股票除外)，或仅因发生意外情况才具有这种权力的其他所有权权益，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理的过半数成员，该人当时直接或间接地通过一名或多名中间人，或两者兼有。除另有限制外，凡提述“附属公司”或“附属公司”之处，均指本公司之一或多于一间附属公司。

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分配计划

我们可以在美国境内和(或)国外出售本招股说明书提供的债务证券：

●	通过承销商或经销商；
●	通过代理人；或
●	直接给购买者。

我们将在招股说明书中说明任何发行债务证券的特定条款，包括以下内容：

●	任何承销商或代理人的姓名；
●	我们将从销售中获得的收益；
●	构成保险人或代理人赔偿的任何折扣和其他项目；
●	允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
●	可在其上上市的证券交易所。

如果我们在出售时使用承销商，这些承销商将为自己的帐户购买债务证券。承销商可在一次或多次交易中以固定价格或价格转售债务证券，这些价格可以改变，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格转售。

债务证券可通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供。承销商购买债务证券的义务将受到一定条件的制约。如果购买任何债务证券，承销商有义务购买该系列的所有债务证券。

我们可以通过我们指定的代理商或交易商出售债务证券。任何参与提供或出售本招股章程所涉及的债务证券的代理人或交易商，均会在招股章程的补充文件中列明，而我们须向该代理人或交易商支付的任何佣金，将在招股章程补编内列明。除非招股说明书另有说明，否则代理人会同意在委任期内作出合理的努力，争取购买，而任何交易商均会以本金向我们购买债务证券，并可以由交易商决定的不同价格转售该等债务证券。

我们也可以直接出售债务证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。

参与发行债务证券的承销商、交易商和代理人可以是“证券法”所界定的承保人，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售债务证券方面的任何利润，可根据“证券法”被视为承保折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

承销商、经销商和代理人可在其正常业务过程中与美国或我们的子公司进行交易或提供服务。

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为方便发行债务证券，参与发行该等证券的任何承销商或代理人(视属何情况而定)可从事稳定、维持或以其他方式影响该等证券或其他证券的价格的交易，而该等证券或其他证券的价格可用以厘定该等证券的付款。具体来说，承销商或代理人(视属何情况而定)可以在与发行有关的情况下过度分配，为自己的帐户在这些证券中创造空头头寸。此外，为弥补超额拨款或稳定证券或其他证券的价格，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞投及购买该等证券。最后，在任何通过承销商辛迪加发行此类证券的情况下，承销辛迪加可以收回分配给承销商或交易商的出售特许权，以便在发行时分配给承销商或交易商，条件是该集团在交易中回购先前发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人(视属何情况而定)无须从事这些活动，并可随时终止其中任何活动。

我们可以直接向机构投资者或其他人征求购买债务证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售债务证券。任何这些出售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如被使用，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

部分或全部债务证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们不能亦不会就任何证券的交易市场的流动资金作出任何保证。

法律事项

债务证券和某些其他事项的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的SidleyAustinLLP公司转交给我们。

专家们

西联公司2018年12月31日终了年度的合并财务报表(表10-K)以及截至2018年12月31日西部联合公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

关于西方联合公司截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月期间未经审计的合并临时财务信息，在本招股说明书中以参考方式纳入，安永公司报告说，它们按照专业标准适用了有限的程序来审查这些信息。然而，他们分别于2019年5月7日和2019年8月1日提交的报告(分别载于西部联合公司截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度报告表10-Q)表明，他们没有审计，也没有就临时财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的性质有限，应限制对其报告的依赖程度。安永有限公司对未经审计的中期财务信息的报告不受“证券法”第11条规定的责任规定的约束，因为该报告不是“报告”或“部分”登记声明的一部分，该报告是由“证券法”第7和11节所指的Ernst&Young LLP编制或认证的。

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应收账款百分比20

招股章程增补 _

花旗集团

J.P.摩根

富国银行证券

, 2019

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