或有价值权利协议

 

在两者之间

 

布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司

 

和

 

Equiniti信托公司

 

截止日期[______], [____]

 

目录

 

附件A-全球安全表格

 

附件B-转让形式和假定协定

 

注：为任何目的，本目录不得视为本CVR协议的一部分。

 

1939年“托拉斯义齿法”与“或有价值权利协定”之间的协调和联系[____], [___].

 

注：为任何目的，这种调节和联系不应被视为本CVR协议的一部分。

 

本或有价值权利协议，日期为[_____], [____](本“CVR协议”)，由特拉华州的Bristol-Myers Squibb公司(“公司”)和根据纽约州法律组建的有限信托公司 Equiniti信托公司(“受托人”)作为托管人(“受托人”)，使不时持有一项或有价值权利(“证券”或 “CVRs”)的每一个人都能按本条规定的条款和条件收取现金付款。

 

维尼斯：

 

鉴于本CVR协议是根据截至2019年1月2日的“合并协议和计划”(经修订、补充或按其条款修改的 “合并协议”)、勃艮第合并Sub公司、该公司的一家特拉华公司和全资子公司(“合并子b”)和Celgene公司(一家特拉华州公司(“Celgene”)签订的)签订的；

 

根据合并协议，合并分局将与Celgene合并并并入Celgene(“合并”)，Celgene是合并中幸存的公司，并成为公司的全资子公司；

 

鉴于应根据并按照合并协议的条款发放简历；

 

鉴于S-4表格(第333-229464号)上关于简历的登记声明已由公司编写并提交给委员会(如下文所定义)，并已根据经修正的1933年证券法在 生效。

 

因此，考虑到上述前提和“合并协定”所设想的交易的完成，为了证券所有持有人的平等和相称的利益，现订立并商定如下：

 

第1条

一般适用的定义和其他规定

 

第1.1节

 

(A)较不合格的准核产品，即第1条所界定的术语具有本条第1条赋予它们的含义，包括复数和 单数；

 

(B)不经定义而在本CVR协定中使用的所有资本化术语均应具有“合并协议”中赋予它们的各自含义；

 

(C)直接或参照“托拉斯义齿法”(此处所界定的)中所用的所有其他用语，不论是直接或参照 ，都有其各自的含义；

 

(D)将“此处”、“此处”和“下文”等字和其他类似进口词语称为 整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分；以及

 

(E)不论在本“CVR协定”中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时，不论在“不受限制的情况下”等字之后，不论其后是否有类似进口的字句或字句，均应被认为是不合格的.

 

任何指明人士的“附属人”指与该指明人士直接或间接控制或控制或受该指明人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义所指的 而言，“控制”指对任何指明的人直接或间接地以合约或 的方式直接或间接地指示该人的管理及政策的权力；而“控制”及“受控制”两词具有与前述的涵义有关的涵义。

 

“累计里程碑付款”应具有本CVR协议第3.1(C)节所述的含义。

 

“适用程序”是指就任何全球安全中的任何转让、交换或实益利益而言，保存人适用于此种 转让或交换的规则和程序。

 

BB 2121是指针对B细胞成熟抗原(BCMA)的嵌合抗原受体(CAR)T细胞治疗。

 

“BB 2121里程碑”是指FDA第一次批准生物许可证申请(BLA)，授予Celgene、公司或其任何附属公司(或其各自的 继承人和受让人)根据适用法律在美国商业制造、销售和销售BB 2121以治疗人类复发/难治性多发性骨髓瘤的权利。

 

“BB 2121里程碑目标日期”是指2021年3月31日。

 

“董事会”指公司董事会或履行类似职能的任何其他机构，或该董事会的任何经正式授权的委员会。

 

“董事会决议”指经董事会主席、首席执行官、秘书或公司任何助理秘书核证的决议副本，经董事会正式通过，并在认证之日完全生效，并交付受托人。

 

“营业日”是指纽约市、纽约或托管公司信托办公室所在的任何城市的银行机构未经法律或行政命令授权或没有义务关闭的任何一天(星期六或星期日除外)，如果CVR在国家证券交易所、电子交易网络或其他适当的交易平台上上市，则该交易所、电子网络或其他 交易平台开放供交易。

 

“Celgene”应具有本CVR协议中所述的含义。

 

“守则”指经修订的一九八六年美国内部收入守则。

 

“委员会”是指不时组成的证券和交易委员会，该委员会是根据“交易法”(此处所界定的)设立的，或在执行本 文书之后的任何时候，该委员会不存在，并履行根据“托拉斯义齿法”现在分配给它的职责，则指在当时履行这些职责的机构。

 

“普通股”应具有本CVR协议中所述的含义。

 

“公司”是指在本CVR协议第一段中被命名为“公司”的人(如本合同所定义的)，直到继承者根据本CVR协议适用的 规定成为该公司为止，此后“公司”指的是该继承者。在为遵守这些规定所必需的范围内，遵守“信托义齿法”第310至317节的要求，包括对公司适用的“公司”一词，“公司”一词应包括为遵守这些规定而与证券有关的任何其他承付人。

 

“公司请求”或“公司命令”分别指以公司名义由董事会主席、首席执行官 官、任何总裁或副总裁、秘书或任何助理秘书或任何其他正式授权代表公司为此目的或为任何一般目的行事的个人签署的书面请求或命令，并送交受托人。

 

“机密信息”应具有本CVR协议第7.9节所述的含义。

 

“公司信托办公室”是指受托人办公室，在任何特定时间，其公司信托业务将主要管理，在执行本cvr协议 之日，该办事处位于明尼苏达州门多塔高地101号中心波因特曲线1110号。或受托人不时藉通知公司而指定的其他地址。

 

“CVR”应具有本CVR协议序言中所述的含义。

 

“CVR协议”是指本文书原已签立，并可能不时根据本协议适用条款予以补充或修改。

 

“违约利率”是指等于3%(3%)之和的利率加上“华尔街日报”(纽约版)货币利率部分所引用的最优惠利率，或类似的有信誉的数据来源，每天根据365天(365天)计算，如果低于适用法律允许的最高利率。

 

“保存人”应具有本“CVR协定”第3.2节所述的含义。

“勤奋努力”就任何产品而言，是指一个人努力以勤奋的方式履行其义务，利用这种努力和利用 该人通常使用的资源，行使其与产品的研究、开发或商业化有关的合理的商业酌处权，在其开发或产品生命的类似阶段具有类似的市场潜力，同时考虑到市场排他性(包括专利覆盖面、监管和其他排他性)、安全和效能、产品概况(包括可容忍性和便利性)等问题，替代产品在市场上或在 开发之下的竞争力，一个或多个仿制或生物相似产品的推出或销售，该产品的实际或可能定价/补偿，该产品进入市场的可能时间，对该产品和适用标签的监管批准的可能性，适用产品的盈利能力，以及其他相关因素，包括技术、商业、法律、科学和/或医疗 因素，根据当时的情况。

 

“直接登记证券”是指直接登记系统记载其所有权的证券。“交付”、“执行”、“发行”、“登记”、“交出”、“移交”、“转让”或“取消”等术语在直接登记证券中使用时，应指直接登记系统中的一项或多项或一项或多项电子转移或转让。

 

“直接登记制度”是指证券登记官建立并由安全书记官长使用的证券所有权无证登记制度，根据该制度，安全书记官长可在不签发证书的情况下记录CVR的所有权，证书的所有权应由证券登记官向有权登记的持有人发出的定期报表证明。

 

“违约事件”应具有本CVR协议第8.1节所述的含义。

 

“交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”。

 

“交易法文件”应具有本CVR协议第5.4(A)节所述的含义。

 

“FDA”是指美国食品和药物管理局或任何后续机构。

 

“全球证券”是指一种或多种登记形式的证券，基本上采用附件A所列形式，由保存人持有或代表保存人持有。

 

“政府实体”是指任何国内(联邦或州)或外国法院、委员会、政府机构、管理或行政机构或其其他政治分支机构。

 

“持有人”指以其名义在证券登记册内注册的人。

 

“间接参与者”是指通过参与者在全球安全中享有利益的人。

 

“最初的里程碑目标日期”指的是2020年12月31日。

 

“JCAR 017”是指针对CD-19的CAR T细胞治疗。

 

“JCAR 017里程碑”是指FDA第一次批准生物许可证申请(BLA)，授予Celgene、公司或其任何附属公司(或其各自的 继承人和受让人)根据适用法律在美国生产、销售和销售JCAR 017的权利，以治疗人类任何复发难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤。

 

“初级义务”的含义载于第10.1节。

 

“法律”是指任何外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、判决令、条例、法规、法令、法典、决定、命令、命令、法令或任何政府实体的要求。

 

“多数持有者”是指在确定时，持有至少多数未偿还简历的人。

 

“合并”应具有本CVR协议中所述的含义。

 

“合并协议”应具有本CVR协议背书中所述的含义。

 

“合并分节”应具有本CVR协议背书中所述的含义。

 

“里程碑”是指所有人(但不少于所有人)对下列事项的满意程度：(一)BB 2121里程碑发生在BB 2121里程碑目标日期或之前；(二)JCAR 017 里程碑在初始里程碑目标日期或之前发生；和(三)臭虫里程碑发生在初始里程碑目标日期或之前。

 

“里程碑付款”意味着每辆CVR 9美元(9.00美元)。

 

就里程碑而言，“里程碑付款日期”是指公司在达到 里程碑的第一个日期后20(20)个营业日内选定的日期。

 

“里程碑付款记录日期”应具有本CVR协议第3.1(C)节所述的含义。

 

“高级人员证书”在就公司使用时，指由董事会主席、首席执行官、任何总裁或副总裁、秘书或任何助理秘书或任何其他获授权代表公司行事的个人签署并交付受托人的证书。

 

“律师意见”是指律师的书面意见，律师可以是公司的律师。

 

“未偿还”当用于证券时，在确定之日，指在此之前根据本CVR协议认证并交付的所有证券， 除外：(1)在此之前被受托人注销或交付受托人注销的证券，以及(Ii)作为交换或替代的证券，其他证券已酌情得到认证，并根据这份 CVR协议交付，除任何该等证券已就该等证券向受托人提交令受托人信纳的证明外，如该证券是由一名真正的买方持有，而该证券在其手中是 公司的有效义务，则;公司规定，在决定所需的未偿还证券持有人是否已在本条例下提出任何要求、要求、指示、同意或放弃时，该公司或该公司的任何附属公司所拥有的证券，不论是作为国库证券持有或以其他方式持有，均须被不予理会，并当作不作为未清偿证券。

 

“臭虫”是指一种小分子鞘氨醇1-磷酸受体调节剂，它与鞘氨醇1-磷酸受体1和5结合。

 

“兹卡诺里程碑”是指FDA第一次批准一种新药应用程序(NDA)，授予Celgene、公司或其任何附属公司(或其各自的继承人 并转让)根据适用的治疗人类多发性硬化症的适用法律，在美国商业制造、销售和销售奥兹马诺的权利。

 

就保存人而言，“参与人”是指在保存人有账户的人。

 

“当事人”是指受托人、公司和/或持有人(视情况而定)。

 

“支付代理人”指公司授权代表公司支付根据第3.1节(如有的话)为任何证券确定的金额的任何人。

 

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托公司、有限责任公司、非法人组织或政府实体。

 

“总裁”就公司而言，是指任何一位总裁，不论是否以“总裁”的名称之前或之后加上的一个或多个字指定。

 

“产品”是指(A)BB 2121、(B)JCAR 017和(C)臭氧生物。

 

“代表”应具有本CVR协议第7.9节所述的含义。

 

“主管人员”用于受托人时，指被指派到公司信托办公室的任何直接负责管理本CVR协议的高级人员，或因该人了解和熟悉某一主题而被转介任何公司信托事项的受托人的任何其他高级人员。

 

“证券”应具有本CVR协议序言中所述的含义。

 

“安全登记册”应具有本“CVR协定”第3.5(A)节所述的含义。

 

“安全登记官”应具有本“CVR协定”第3.5(A)节所述的含义。

 

“高级债务”指公司的任何现有或未来债务，包括本金、保费(如有的话)、利息(包括在提交破产呈请后按有关文件所规定的利率计算的任何利息，不论该利息是否根据适用法律获准提出的申索)，以及该等债务的所有其他欠款，(I)就借款而言，(Ii)以票据、债权证、债券或其他相类债务票据证明的 ，(3)关于根据利率互换或类似协定或货币兑换交易所欠的净债务，(4)关于 信用证和类似债务的偿还义务，(5)资本租赁方面的偿还义务，或(6)上文第(1)至(5)款所述债务的担保；除非在任何情况下，创立或证明该文书的文书，或根据该文书仍未清偿的 文书，规定该等义务与证券付款权相同或从属。

 

尽管如此，“高级义务”不应包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

“附属公司”就任何人而言，是指任何法团、有限责任公司、协会、合伙或其他商业实体，其投票权的百分之五十以上(50%)在当时由以下人士直接或间接拥有或控制：(I)该人；(Ii)该人及该人的一个或多于一个附属公司；或(Iii)该人的一个或多于一个附属公司。

 

“税”系指任何联邦、州、地方或外国收入、利润、毛收入、许可证、工资、就业、遣散费、邮票、职业、保险费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、销售、社会保障、失业、残疾、使用、财产、预扣缴、消费税、转让、登记、生产、增值、替代最低限度税、入住税、估计税或任何其他任何种类的税，以及任何负责征收这类税的政府实体施加的任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

 

“报税表”指与税款有关的任何报税表、报告、声明、申索或其他报表(包括附表)。

 

“终止日期”应具有本CVR协议第1.16节所述的含义。

 

“托拉斯义齿法”是指1939年“托拉斯义齿法”，并不时修订。

 

“受托人”指在本“CVR协定”第一段中被命名为“受托人”的人，直至继承受托人根据本“CVR协定”的适用规定成为“受托人”为止，其后“受托人”指该继承受托人。

 

“副总裁”就本公司而言，是指任何副总裁，不论是否以“副总裁”的名称之前或之后加上的一个或多个字指定。

 

“投票证券”是指具有表决权的证券或其他权益，或选举或任命过半数董事或任何履行类似职能的人的权利，不论任何其他类别的股票或其他利益是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有表决权或任何权利。

 

第1.2节

 

(A)如公司向受托人提出任何申请或要求其根据本CVR协定的任何条文采取任何行动，则公司须向受托人提供一份高级证书，述明该签字人认为本CVR协定所规定的与建议的行动有关的所有条件先例(如有的话)已获遵从，而 律师的意见则述明，除惯常例外情况外，该律师认为所有该等条件的先例(如有的话)均已获遵从，但如有例外，则须述明该等律师认为所有该等条件的先例(如有的话)已获遵从，但该等条件如属例外，则属例外，在任何此类申请或请求中，本“CVR协定”中关于该特定申请或请求的任何规定都具体要求提供这种 文件，则无需提供额外的证书或意见。

 

(B)关于遵守本“CVR协定”规定的条件或盟约的每一份证书或意见，均应包括：(1)签署该证书或意见的每一名个人已阅读过该契诺或条件的声明以及与此有关的定义；(2)关于审查或调查的性质和范围的简要说明，其中载有该证书或意见所依据的声明或意见；(Iii)述明每名该等人士认为他或她已作出所需的检查或调查，以使他或她就该等契诺或条件是否已获遵从而发表知情意见；及。(Iv)关于该等人士是否认为该等条件或契诺已获遵从的陈述。

 

第1.3节.向受托管理人交付的单据形式.

 

(A)在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人核证，或由任何指明的人的意见所涵盖，则所有该等事宜无须由一名指明的人核证，或由该人的意见所涵盖，或只由一份文件核证或涵盖，但其中一人可就某些事宜核证或发表意见，而一名或多于一名其他人士则可就其他事项核证或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事宜核证或发表意见。

 

(B)将公司高级人员的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可以大律师的证明书或意见或大律师的代表为基础，而该等证书或意见如与事实事宜有关，则可根据公司高级人员或高级人员的证明书或意见，或公司高级人员的申述，证明该等事实事项的资料已由公司管有，而该证明书或意见或意见如与事实事项有关，则可以该证明书或意见或公司高级人员的申述为根据，述明与该等事实事项有关的资料由公司管有。

 

(C)如公司高级人员或大律师的任何证明书、声明或意见，如与会计 事宜有关，则可以受雇于公司的会计师或会计师事务所的证明书或意见或代表为基础。任何独立于会计师行的证明书或意见书须载有一项声明，说明该事务所是独立的。

 

(D)另一种直接转接方式，即要求任何人提出、提出或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证书、声明、 意见或本“CVR协定”所规定的其他文书时，可以但不需要合并并形成一份文书。

 

第1.4节对转制、转制、转

 

(A)将本CVR协议规定给予 或由持有人采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自签署或由正式以;书面委任的代理人签署的一份或多于一份大致相若的文书加以体现及证明，而除非在此另有明文规定，否则该等行动在交付受托人时即告生效，而在此有明文规定的情况下，该等文书(及其内载的行动及证明)有时称为签署该等文书或文书的持有人的“法令”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，对本CVR协议及 (除4.1节另有规定外)的任何目的而言，均足以证明受托人及该公司是最终成立的，1.4.如以本条所规定的方式作出，公司可设定一个纪录日期，以决定有权投票或同意根据本CVR协议授权或准许采取的任何行动的持有人的身分。如公司先前并无订定，则(I)决定有权在持有人会议上投票的持有人的纪录日期，须为该会议日期前的日期 ，或如没有发出通知，则在该会议举行的翌日发出通知，及(Ii)决定有权在没有会议的情况下同意任何书面诉讼的持有人的纪录日期，即为向公司交付列明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意的第一个日期。, 在该纪录 日期(或其妥为指定的代理人)持有证券的人，以及只有该等人士，有权以表决或同意的方式采取该等行动，或除下文(D)条另有规定外，有权撤销先前给予的任何表决或同意，不论该等人士在该纪录日期后是否继续是该纪录日期后的持有人。该等表决或同意不得在该纪录日期后超过120(120)天有效或有效。

 

(B)任何一人执行任何此种文书或书面的事实和日期，可以 受托人认为足够的任何合理方式加以证明。

 

(C)证券的所有权应由证券登记册证明，而证券的所有权应由证券登记册证明。公司或受托人或受托人的任何代理人均不得受任何相反通知的影响。

 

(D)在本CVR协议所指明的证券持有人就该等行动而向受托人提出本CVR协议所指明的证券持有人采取任何 行动的证据之前(但不是之后)，任何证券持有人在该等行动之前(但并非在该时间之后)，如该证券持有人已同意采取该等行动，则该证券持有人可藉向公司信托办事处提交书面通知，并在证明持有本条例第1.4条所规定的证券编号所显示的任何证券持有人的序列号所显示的任何证券持有人，可藉向公司信托办事处提交书面通知，并在证明持有本条例第1.4条所规定的证券编号后，向受托人提出有关该等行动的书面通知，就该等证券而言，撤销该等诉讼。任何证券持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均须对每名在转让 的注册时发出的该证券的未来持有人或每名证券持有人，或就受托人、任何付款代理人或公司凭借该等保证而作出、容受或不作出的任何作为、容受或遗漏所作出的任何事情，具有约束力，而不论该等行动是否在该等证券上作出批注。

 

第1.5节-向受托人和公司发出的、向受托人和公司发出、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或通过的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为，或本CVR协议所提供或允许的其他文件，如经本CVR协议提供、提供或提供，或向其提交，或向其提交：

 

(A)任何持有人或公司向受托人或公司作出、给予、提供或以书面形式向受托人或与受托人在其公司信托办公室(;)或与受托人一起提出、给予、提供或存档，则由任何持有人或由公司作出的每项用途，均属足够；或

 

(B)受托人或任何持有人以书面向公司发出的头等邮资已付的已付邮资，如以书面及邮递方式寄往公司，则由受托人或任何持有人向该公司发出以下信件，即属足够：

 

布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司

东29街430号，14楼

纽约，纽约10016

注意：执行副总裁、总法律顾问

布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司

206线及省线路

新泽西州普林斯顿08540

注意：交易组高级副总裁兼副总法律顾问

 

和

 

Kirkland&Ellis LLP公司

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

注意：

大卫·福克斯，P.C.

丹尼尔·沃尔夫，P.C.

乔纳森·戴维斯，P.C.

 

或在公司以前以书面向受托人提交的任何其他地址。

 

第1.6节给持有者的;豁免通知。

 

(A)如本CVR协议规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知(除非在此另有明文规定者除外)，如以书面以书面寄予每名受该事件影响的持有人，并以头等邮资已付，则须在不迟於最近的日期，而不早于订明发出该通知的最早日期，以保安登记册所显示的持有人地址向每名受该等事件影响的持有人发出。(A)如以邮递方式向持有人发出通知，则该通知不得迟於该日期发出。如通知是以邮递方式发出，则不得迟於发出该通知的最早日期发出该通知，任何如此邮寄予任何个别持有人的通知，不得有任何欠妥之处，影响该通知对其他持有人的充分性。如本CVR协议以任何方式订定通知，则有权在该活动之前或之后获发该通知的人可以书面放弃该通知，而该项放弃须与该通知相等。持有人须向受托人提交该通知的豁免，但该项存档不得成为任何基于该项放弃而采取的行动有效的先决条件。

 

(B)如因暂停定期邮递服务或因任何其他因由，按本“CVR协定”的任何规定就任何事件发出 通知是不切实可行的，则发出受托人满意的通知的任何方法即当作已足够发出通知。

 

第1.7条.直接转接的产品与“信托义齿法”相抵触。如果本协定的任何规定限制、限定或与“信托义齿法”的任何条款所要求或视为包括在本“CVR协定”中的另一项规定发生冲突，则此种规定或被视为规定的规定应予以控制。

 

第1.8节.‘class=’class 2‘>目次和目录表的目标值.本项和目录表仅为方便起见，不影响本合同的建设.

 

本CVR协议或证券明示或默示的任何条款，不得给予任何个人(除本协议下的任何支付代理人及其继承人)任何利益，或根据本CVR协议或本协议所载的任何契约或条款给予任何利益或任何合法或公平的权利、补救或索赔，所有这些契约和条款均为本协议各方及其继承人、任何支付代理人和持有人的唯一利益。

 

第1.10节受托人及每名持有人如接受该证券，在此不可撤销地将任何纽约州法院的专属司法管辖权(不论是在合约或侵权案中)，以本CVR协议或证券的谈判、执行或执行为依据，或就本CVR协议或证券的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或因由(不论是合约或侵权)，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或任何联邦法院，作出裁决、执行、执行或履行，以该诉讼、诉讼、法律程序、申索或因由(不论是合约或侵权)为依据，或就本CVR协议或证券的谈判、执行或执行，并不可撤销地接受上述法院对其 财产的普遍和无条件的司法管辖权。公司和受托人同意，可以纽约州法律授权的任何方式向他们送达上述人员的诉讼程序，并在其根据适用法律可有效履行的最大限度内，最大限度地放弃任何反对意见，否则，任何反对意见现在或今后必须送达该法律程序的地点、向任何此类法院提起的诉讼或诉讼程序以及任何此类诉讼的任何要求，在任何此类法院提起的诉讼或诉讼都是在一个不方便的论坛上提起的。

 

第1.11节

 

第1.12节

 

第1.13节

 

第1.14节

 

根据纽约州法律组建的一家有限信托公司

 

第1.16节(“终止日期”)：本“CVR协议”将自动终止，不经任何一方进一步行动，将自动终止，也不具有任何效力或 效果，在本协议下(“终止日期”)，双方在以下时间不承担任何责任或义务：(A)如果在最初里程碑目标日期当日结束时，JCAR 017里程碑或臭虫 里程碑尚未发生，则为12：01。纽约市时间在最初里程碑目标日期之后的日历年，(B)如果JCAR 017里程碑和臭氧动物里程碑都发生在初始里程碑目标日期 或之前，但在BB 2121里程碑目标日期的当天结束时，BB 2121里程碑尚未发生，即12：01 a.m。纽约市时间：BB 2121里程碑目标日期之后的日历日；或(C)如果达到该里程碑，则受托人根据第3.1(C)节向持有人支付里程碑付款之日之后的 日历日；但是，(A)第1.5、1.6、1.7、1.8、1.9条、 1.10、1.12、1.13、4.7、7.5、7.9、7.10、第8条、本节第1.16节和第1.1节(在与上述情况有关的范围内)应按照其条件在本“CVR 协定”终止后存活；和(B)本CVR协议的终止不应解除任何一方因在终止日期之前发生的任何重大违反本CVR协议下的义务而产生的任何责任。 公司应在以后的切实可行范围内尽快向受托人和付款代理人提供关于该里程碑未发生的书面通知(电子邮件足够)，如果该里程碑尚未发生在BB 2121里程碑目标 日期之前。, BB 2121里程碑目标日期后至少7(7)个营业日(除非受托人同意缩短通知期)。

 

第2条

安全表格

 

第2.1节.

 

 

(ii)“全球证券”应以打字机、印刷品、 版画或刻印在钢刻花边框上，或以上述方法的任何组合制作，或可以任何证券交易所的规则所准许的任何其他方式制作，所有这些均由执行该全球证券的人员 所决定，其执行证明是该全球证券。

 

(B)直接登记证券应无证书，并应由证券登记员 维持的直接登记制度证明。

 

第3条

证券

 

第3.1节

 

(A)经适用的可认证并根据本“CVR协定”交付的CVR的总数目限于等于 的 号[_____]，除根据第3.5、3.6或6.6条在其他证券的转让登记或交换或代替的情况下经认证并交付的证券外，自合并生效时间起及之后，公司不得发行任何有权收取里程碑付款任何部分的CVR，但按合并协议的条款及条件规定及以 表示者除外。

 

(二)直接转售的，直接的，证券的，并指定为公司的“B系列或有价值权利”。

 

(C)如已达到该里程碑，则公司须在该里程碑付款日期当日或之前，以电汇方式，将相等于(A)里程碑付款的产品的款额(“合计里程碑 付款”)，以电汇方式支付予或安排支付予 受托人，受托人须于下午五时起，迅速(并在任何情况下，在收到公司的总里程碑付款后两(2)个营业日内)向每名证券纪录持有人支付款项。纽约市时间，在里程碑付款日期(“里程碑付款记录日”)之前的三个营业日(“里程碑付款记录日期”)等于(X)里程碑付款的乘积，乘以(Y)里程碑付款记录日期的保管人持有的证券数量。在不违反第1.16节的情况下，公司支付里程碑付款的义务应在终止之日全部终止。如果达到该里程碑，公司应至少在里程碑付款日期前十(10)个营业日以书面通知受托人 和付款代理人该里程碑付款日期(电子邮件足够)(除非受托人同意缩短通知期)。该通知应附有一份 干事证书，该证书应合理详细地列出向持有人支付的里程碑付款总额的计算。

 

(d

 

(E)除发生违约后应付和应付的数额的利息外，不应对应付的任何数额产生任何利息或红利。

 

(F)双方同意根据合并协议，酌情将用于所有税务目的的CVR作为普通股、{Br}公司股票期权、公司RSU奖励、公司PSU奖励和公司RSA的额外考虑，除适用法律另有要求外，本合同各方不得对任何报税表或其他税务目的采取任何相反的立场。除非适用法律另有要求，否则公司应根据“守则”第483条报告对简历的利息。

 

(G)转售、转让、质押或以任何方式全部转让或部分转让或处置，只有遵守适用的美国联邦和州证券法，并在适用的范围内，按照第3.5节的规定出售、转让、质押或以任何方式转让或处置；

 

(H)任何CVR的持有人不论是在法律上或在股权上，均无权亦不应因此而享有公司、合并的任何组成公司或其附属公司的任何其他股权保证或其他所有权权益的持有人的任何权利，而持有人的权利只限于本CVR协议所表达的那些合约权利。

 

(I)除本CVR协议另有规定外，任何公司或其任何附属公司均无权将任何持有人欠或声称欠他们的任何款额，以该持有人的证券或就该等证券支付予该持有人的里程碑付款或其他款额，予以抵销。

 

第3.2节或(B)一个或多个直接登记证券。每个全球证券 将代表其中指明的未清CVR，每个证券应规定它代表不时在其上批注的未清CVR的总数，因此所代表的未偿CVR 的总数可不时减少或增加，以反映所规定的交易所和/或发行，并按照合并协定的条款和条件。

 

第3.3节-转让、认可、交付和约会。

 

(A)“全球证券”应由其董事会主席、其首席执行官 官、任何正式授权代表公司为此种目的或任何一般目的代表公司行事的总裁或副总裁或任何其他个人代表公司执行，但无须证明。这些个人在全球证券上的签字可以是手工或传真。

 

(B)在公司执行时，公司的适当高级人员 须对公司有约束力的个人的手册或传真签名，而该等人或其中任何个人在该全球证券的认证和交付之前已停止担任该等职位，或在该全球证券发出之日没有担任该等职位。

 

(C)在本CVR协议签立及交付后，公司可随时及不时地将一份公司命令(如适用的话)交付认证及交付证券，而受托人则须按照该公司命令，在适用的情况下认证及交付本CVR协议所规定的证券，而非交付本CVR协议所规定的证券。在全球证券的情况下，该公司的命令须附有公司签署的全球证券，并按照该公司令交付受托人以供认证。

 

(D)每种全球安全均应注明其认证日期。

 

(E)任何全球安全均无权获得本“CVR协定”规定的任何利益或任何目的的有效或义务，除非在该证券上出现一份基本上由受托人以授权人员的手工或传真签字正式签署的形式的认证证书，而任何担保上的此种证书均为确证，而唯一的证据是，该全球安全已根据本协定妥为认证和交付，并证明保管人有权享受本“CVR协定”的利益。

 

(F)直接登记证券不需要认证，而且对所有目的都是有效和义务的，并应使每一持有人有权享受本CVR协定的所有利益。

 

第3.4节[故意汇出].

 

第3.5节.转让和交换的注册、转让和交换登记。

 

(A)公司须安排在受托人办事处备存一份登记册(该登记册备存于本条例第7.2条所指定的任何其他办事处或机构内，而该等办事处或机构有时称为“证券登记册”)，在符合公司所订明的合理规例的规定下，公司须安排备存一份登记册，以供证券及证券转让的 注册。受托人现获首次委任“证券注册官”，以登记本条例所规定的证券及证券转让。

 

(B)(I)转易转嫁至另一名保存人，或由保存人的 代名人向保存人或另一名保存人转让全球安全，则属例外，否则全球安全不得由保存人整体转让予保存人或另一名保存人提名人，或由保存人的 代名人转让予保存人或另一名保存人，或由保存人或任何该等代名人以继任保存人或该继任保存人的代名人身分交换。所有全球证券将由公司 以直接注册证券交换，但如(1)公司向证券注册处处长交付保存人不愿或不能继续担任保存人的通知，或公司不再是根据“外汇法案”注册的结算机构，而在上述两种情况下，公司均不会在保存人发出该通知的日期后120天内委任继任保管人，(2)公司自行酌情决定，全球证券(全部而非部分)应以直接注册证券交换，并就此向证券注册处处长送交书面通知，或(3)失责事件已发生并仍在继续，而证券注册处处长已接获保存人 要求发行直接注册证券的请求。上述(1)或(2)所述事件发生后，直接注册证券须以保存人指示受托人的名义发行。全球证券亦可按本条例第3.6条的规定全部或部分交换或取代。每项经认证和交付的全球证券，均须按照本条例第3.5或3.6条的规定，作为交换或代替全球证券或其任何部分的交换和交付，并须以本条例第3.5或3.6条的形式予以认证和交付。, a全球安全：除本节 3.5(B)(1)规定外，不得将全球安全交换为另一全球安全，但全球安全中的实益权益可按本节第3.5(B)(2)或(3)节的规定转让和交换。

 

(ii)根据本CVR协议的规定和适用的程序，将通过保存人转让和交换全球证券中的受益权益 。任何全球证券的受益利益可以转让给以全球安全实益利益的形式交付的 人。不需要向安全注册官交付本节3.5(B)(Ii)所述的转让的任何书面命令或指示。

 

(i(二)(C)如果任何在全球证券中享有实益权益的人提议将这种实益权益交换为直接登记证券，或以直接登记担保的形式将这种实益权益转让给接受此种实益权益的人，则安全登记官将使适用的全球安全机构所代表的CVR总数相应地根据本条例第3.5(B)(Vi)节减少，而保安注册处处长将以适当数目的简历向指示所指定的人交付直接登记证券。任何根据本条3.5(B)(Iii)以实益权益作为交换条件而发出的直接登记证券，均须以持有该等实益权益要求的人的姓名或名称或名目登记，而该等名目或名目是由保管人或透过保存人及参与人或间接参与者发出的指示。

 

(iv)直接登记证券持有人可将该直接注册证券的实益权益交换为全球证券的实益权益，或将该直接注册证券转让予在任何时间以实益权益形式交付该证券的人。一份妥为批注或妥为签立的转让文书，其格式合理地令公司及证券注册处处长感到满意，而该转让文书是由持有人(或他或她的受权人以书面妥为授权，并有适当的授权证据而妥为授权)妥为签立的，证券注册处处长将取消适用的直接注册保证，并增加或安排增加或安排增加由其中一项全球证券所代表的 cvr的总数。

 

(V)证券注册处处长须应直接注册证券持有人的要求及该持有人遵守本节条文的规定，将直接注册证券转让或交换注册，并须将直接注册证券的转让或交换注册。在该项转让或交换登记前，要求持有人必须向保安注册处处长提交一份书面指示，说明转让或交换的形式，令公司及证券注册处处长(或其受权人妥为签立)满意，经妥为书面授权并附有适当的授权证据)，连同妥为批注或适当执行的转让文书。直接注册证券持有人可将该等直接注册证券转让予以直接注册证券形式交付该证券的人。在接获登记该等转让的要求后，连同一份已妥为签立的转让或批注文书及适当的授权证据，包括参与证券转让协会批准的签署保证计划的合资格担保担保的合资格担保，而证券注册处处长所规定的任何其他合理的授权证据，则证券注册处处长须依据证券持有人的 指示，将直接注册证券注册。

 

(vi)(C)在某一特定的全球安全中的所有利益利益已全部换为直接登记证券或某一特定的全球安全已全部回购或取消，而不是部分地回购或取消时，每一种此种全球安全将按照下文第3.9节的规定退还或保留并由 安全登记官保留和取消。如果以另一全球证券的 实益权益或直接登记证券的形式将全球证券的任何实益权益交换或转让给将以 实益权益的形式交付的人，则该全球证券所代表的CVR总数将相应减少，并由证券 书记官长或保存人按照安全登记官的指示对该全球安全作出背书，以反映这种减少的;，如果实益权益被交换或转让给将以另一全球安全中实益权益的形式获得交付的人，这种其他全球安全将相应增加，安全书记官长或保存人将按照 安全书记官长的指示核可这种全球安全，以反映这种增加。

 

(v(二)(A)转帐和交易登记，公司将执行，受托人将在收到公司订单后，根据本合同第3.3节或应安全登记官的要求，对全球证券进行认证。

 

(B)转让或兑换的注册无须向全球证券实益权益持有人或直接 登记证券持有人收取服务费用，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似政府收费的款项。

 

(C)全球证券或直接登记证券在转让或交换全球证券或直接登记证券登记时签发的所有直接登记证券均为本公司的有效义务，证明其权利相同，并有权根据本CVR协定享有同样的利益，因为全球证券或直接登记证券在这种转让或交换登记时交出 。

 

(D)受托人将根据本条例第3.3节的规定，对全球证券进行认证。

 

第3.6节

 

(A)如(I)将任何遭损毁的全球保安交回受托人，或(Ii)公司及受托人收到证据，使其对任何全球证券的销毁、损失或盗窃感到满意，并已将其所需的保证或弥偿交付予公司及受托人，以保存每一证券是无害的，则在没有通知 公司或受托人该全球证券已由真正买家取得的情况下，公司须执行该公司命令，并在交付公司命令后，执行该等保证或弥偿，受托人应酌情认证并交付一份新的CVR，其形式为全球安全或直接登记安全，其期限和数额与CVR相同，但其数量与之相同，但不得同时存在一些未偿还的数字，以换取任何这类被毁、丢失或被盗的全球证券，以换取任何这类毁损的“全球安全”或“全球证券”被摧毁、遗失或被盗的新的CVR。

 

(B)在任何这类毁损、销毁、遗失或被盗的全球安全已成为或将在 15(15)天内最终到期并应付的情况下，公司可酌情决定不签发新的CVR，而是在里程碑付款日向保管人支付与其有关的所有应付款项。

 

(C)作为替代任何被毁、遗失或被盗的全球安全，根据本节3.6发放的每种新证券，不论被毁、遗失或被盗的全球证券是否可由任何人在任何时候强制执行，均应构成公司的原始额外合同义务，并应有权平等享有本“CVR协定”的所有利益，并与根据本协议正式发行的任何其他证券成比例地享有所有利益。

 

(D)再转接式转接式转储，本节3.6条的规定是专属的，并应排除(在合法范围内)在替换或支付被肢解、销毁、遗失或被盗的全球证券方面的所有其他权利和补救办法(Br})。

 

第3.7节.相对于CVR而言，对CVR的直接和间接的支付，应以美利坚合众国的硬币或货币支付，而当时是支付公共和私人债务的法定货币。公司可根据其选择，以电汇或支票支付此种款项。

 

第3.8节

 

第3.9节 除非本CVR协议明确允许，否则受托人持有的所有已注销的全球证券将被销毁，除非公司命令另有指示，否则受托人应向公司签发销毁证书。

 

第3.10节而任何该等通知均不受该等号码的任何欠妥之处或遗漏所影响。公司会立即将 “CUSIP”号码的任何更改通知受托人。

 

第4条

受托人

 

第4.1节

 

(A)受托人在发生与证券有关的违约事件(如第8.1节所界定的)之前，在可能发生的所有违约事件治愈或放弃之后，承诺履行本“CVR协定”具体规定的义务和义务，不得将任何隐含的盟约解读为针对受托人的本CVR协议(如第8.1节所界定的)。在发生与证券有关的违约事件(尚未治愈或放弃)的情况下，受托人应行使本“CVR协定”赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用与合理谨慎的人在处理自己事务时在情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

 

(B)在无恶意的情况下，在发生违约事件之前，以及在所有可能发生的违约事件治愈或放弃之后，受托管理人可根据向受托人提供的符合本“CVR协定” 要求的证明书或意见，就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性作出决定性的依据；但如有任何该等证明书或意见，而本条例任何条文特别规定须向受托人提交该等证明书或意见，则受托人有责任审查该证明书或意见书，以确定该等证明书或意见是否符合本“CVR协定”的规定(但无须确认或调查数学计算的准确性或其中所述的其他事实)。

 

(C)本CVR协议的任何条文不得解释为免除受托人就其本身的疏忽行动、其本身的疏忽未能作为或其本身的故意不当行为而负上的法律责任，但(I)本款(C)不得解释为限制本节第4.1条(A)及(B)款的效力；。(Ii)受托人无须就负责人员真诚地作出的 判断的任何错误负上法律责任，除非须证明受托人在确定有关事实方面疏忽；。及(Iii)受托人无须就 真诚地按照持有人依据第8.9条作出的指示而采取或不采取的任何行动负法律责任，该指示是关于就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使根据本“CVR协定”授予受托人的任何信托或权力；而(Iv)本CVR协议的任何条文，不得规定受托人在履行其在本协议下的任何职责时，或在行使其任何权利及权力时，须动用其本身的资金或以其他方式招致任何财政责任，但如受托人在谘询外部律师后有合理理由相信该等款项的偿还或对该等法律责任的足够弥偿并无合理保证，则该等条文均不得规定受托人须动用该等款项或以其他方式承担任何财务责任。

 

(D)不论是否明文规定，本“CVR协定”中关于受托人的行为或影响受托人的 责任或向受托人提供保护的每项规定均应受本条第4.1节规定的约束。

 

第4.2节

 

(A)受托人可依赖或不按任何决议、证明书、声明、 文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、票据、其他负债证据或其他文件或文件行事或不采取行动，而受托管理人可依赖或不按该等决议、证明书、声明、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权证、票据或其他文件或文件行事，而受托人无须调查该文件内所述的任何事实或事项；

 

(B)本公司的任何要求或指示或命令均应以公司要求或公司 令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

 

(C)不论何时在执行本CVR协定时，受托管理人应认为宜在采取、忍受或不采取本协定所规定的任何行动之前证明或确立某一事项(除非有特别规定的其他证据)，则受托人在执行本CVR协定时，可在没有恶意的情况下，依赖高级人员证书或法律顾问的意见；

 

(D)受托管理人可与律师协商，或律师的任何意见或法律顾问的任何意见，对于受托人在此真诚地并按照律师的意见或意见所采取、遭受或遗漏的任何行动，应给予充分和完全的授权和保护；

 

(e

 

(F)受托人无须对任何决议、证明书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、保证书、债券、票据、票券、担保或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为适当的事实或事项进行进一步的查询或调查，并如受托人决定作进一步的研讯或调查，有权亲自或由代理人或代理人或受权人查阅公司的有关簿册及纪录，而该等簿册及纪录是为进行该项研讯或调查而合理地需要的，而其方式不得不合理地干扰公司或其任何附属公司的正常业务运作；但公司无须提供任何簿册或纪录，而该等簿册或纪录的提供(I)如根据外聘律师的意见而合理地厘定，则会危及任何受权人-当事人特权或(Ii)会违反公司或其任何联营公司所受规限或约束的任何法律或任何合约或 协议；

 

(G)受托管理人可直接或通过代理人或代理人所承担的任何职责，受托人无须对任何代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

 

(H)受托管理人不应对其真诚采取、容受或不采取的任何行动负责，并合理地相信其已获授权或在本“CVR协定”赋予它的酌处权或权利或权力范围内采取任何行动；及

 

(I)除非受托人的主管人员实际知悉任何失责或失责事件，或受托机构的主管人员已在受托人办事处接获有关此事的书面通知，否则受托管理人不得当作有任何失责或失责事件的通知，而该通知亦提述CVR及本CVR协议，以及该通知构成通知 失责的事实。

 

(J)在不违反第4.1节的情况下，受托管理人对任何种类的特别、附带、间接、惩罚性 或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负任何责任或赔偿责任，不论是否告知受托人这种损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式为何；

 

(K)将给予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利(包括但不限于)给予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到并应由受托管理人以其每一身份并由其强制执行。

 

第4.3节但如属第8.1(B)条就 证券而指明的字符失责，则不得向持有人发出通知，直至该等违约发生后至少30(30)天为止。就本条4.3而言，“失责”一词是指就该证券而言，或在通知或时间届满后或两者均会成为失责事件的任何事件。

 

第4.4节受托人不是合并协议的缔约方，不受合并协议的约束，也不承担合并协议规定的义务或义务，除非在此有明确规定。

 

第4.5节

 

第4.6节：信托中持有的、具有同等价值的、可转让的、可转让的、具有同等价值的资金。信托受托人在信托中持有的其他资金，除法律规定的范围外，不必与其他基金分开。除非受托人与公司以书面方式另有协议，否则受托人无须就其根据本条例收取的任何款项负利息责任。

 

第4.7节.公司同意：

 

(A)直接转嫁到另一用途，以不时向受托人支付其根据本公司提供的一切服务的合理补偿，数额为 公司和受托人应不时同意的数额(有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定不应限制此种补偿)；

 

(B)除在此另有明文规定外，应受托人的要求偿还受托人根据本CVR协定的任何规定而招致或垫付的一切合理及自付的开支、付款及垫款(包括其代理人及律师的合理补偿及合理开支及付款)，但因受托人疏忽、恶意或故意的不当行为而引致的任何开支、付款或垫款除外；及

 

(C)对受托人及其每名代理人、高级人员、董事及雇员(各为“弥偿人”)作出补偿，并使其免受任何损失、法律责任或合理及自掏腰包的开支(包括合理及自掏腰包的律师费及开支)的损害、法律责任或合理开支(包括合理及自掏腰包的律师费及开支)的损害、法律责任或合理开支(包括合理及自掏腰包的律师费及开支)的损害、法律责任或合理开支(包括合理及自掏腰包的律师费及开支)所招致的任何损失、法律责任或合理开支，包括在行使或履行本条例所规定的任何权力或职责时，就任何申索或法律责任而作出辩护的合理及自付费用及开支。本协议终止后，公司根据本条第4.7条所承担的付款义务。如受托人在公司发生第8.1(C)或8.1(D)条所指明的失责事件后招致合理及自掏腰包的开支，则该等开支将构成破产法下的行政开支。

 

第4.8节

 

(A)如果适用，受托人或公司确定受托人在“托拉斯义齿法”所指的 意义上有冲突的利益时，受托人应立即将这种冲突通知公司，并在确定其利益冲突后90(90)天内，或按照“信托义齿法”和本“CVR协定”规定的方式，消除这种利益冲突或辞职至“信托义齿法”和本“CVR协定”的规定。公司应迅速采取步骤，按照本“CVR协定”规定的方式任命一名接班人。

 

(B)如果受托管理人不遵守第4.8(A)节的规定，受托管理人应在上述 90(90)天期限届满后10(10)天内，按照“托拉斯义齿法”和本“CVR协定”规定的方式和范围，将这种不合格的通知转发给持有人。

 

(C)如受托人在公司或任何持有人提出书面要求后未能遵从第4.8(A)条的规定，则任何作为任何证券的真正保管人至少已担任6(6)个月的任何证券持有人，可代表其本人及其他情况相若的其他人，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求将该受托人免职及委任一名 继承受托人。

 

第4.9节：同意的公司受托人必须符合;资格。在此期间，应始终有一名符合“信托义齿法”第310(A)(1)和(5)节适用的 要求的受托人，其与其附属公司的合并资本和盈余至少为1.5亿美元(150 000 000美元)。如果受托人至少每年公布一次关于 条件的报告，按照法律或监督或审查当局的要求，则为本节的目的，受托人的合并资本及盈余，如其最近发表的状况报告所述，须当作为受托人的合并资本 及盈余。如受托人在任何时间不再符合本条第4.9条的规定的资格，则受托人须立即以本条第4条所指明的方式及具有以下规定的 效力辞职。

---