美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-K

当前报告

依据 第13或15(D)节

1934年证券交易法

报告日期(报告最早事件的日期)：

2019年11月17日

联合 银行股份有限公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

西弗吉尼亚		表格002-86947		55-0641179
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(佣金 文件编号)		(I.R.S.雇主 识别号码)

300联合中心

东弗吉尼亚大街500号

西弗吉尼亚州查尔斯顿25301

(主要行政办事处地址)

(304) 424-8800

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(以前的 姓名或以前的地址，如果自上次报告后发生更改)

如果Form 8-K提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务(见一般说明A.2)，请选中下面的 适当的框。下)：

根据证券法第425条的书面通信(17 CFR 230.425)

☐

根据《交换法》第14a-12条征集材料(17CFR 240.14a-12)

☐

根据 交换法(17 CFR 240.14d-2(B))下的规则14d-2(B)进行的启动前通信

☐

根据“交换法”第13e-4(C)条进行的开业前通信(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股票面价值2.50美元		UBSI		纳斯达克全球精选市场

通过复选标记表明注册人是否是1933年 证券法第405条(本章230.45节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章第240.12b-2节)定义的新兴增长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订重要的最终协议

2019年11月17日，联合银行股份有限公司(联合)与总部设在南卡罗来纳州查尔斯顿的特拉华州公司卡罗莱纳金融公司(卡罗莱纳金融公司)签订了一项协议和合并计划( 协议)。

根据协议，卡罗莱纳金融公司将与美联航合并(合并)。卡罗莱纳州 金融将停止存在，联合将作为西弗吉尼亚公司生存并继续存在。美联航可在合并生效时间之前的任何时间更改与Carolina Financial 进行合并的方法，但须遵守协议中包含的某些条件。

该协议规定，在合并完成后， 卡罗莱纳金融公司的每股已发行普通股将转换为获得1.13股美国普通股的权利，每股票面价值2.50美元。

根据该协议，在合并生效时间，每一项未行使的卡罗莱纳金融股票期权，无论在协议日期已归属或未归属，在该期权持有人的选择中，应(I)归属并转换为收购基于1.13交换比率调整的联合普通股的期权，或(Ii)有权获得 现金对价，其差额等于(A)期权的行使价和(B)卡罗莱纳金融普通股在纳斯达克的交易量加权平均交易价格之间的差额(截至紧接截止日期前的 第二个交易日的 第二个交易日)(收盘价为0.27亿美元)，乘以受该股票期权约束的卡罗莱纳金融普通股的股份数量。此外，在合并生效时，卡罗莱纳金融普通股的每一个 限制性股票授予，限制性股票单位授予或任何其他奖励都受卡罗莱纳金融股票计划(股票期权除外)的归属、回购或其他失效限制的约束(每个 一个 股份奖励)是在紧接合并生效时间之前尚未完成的，应根据卡罗莱纳金融股票计划的条款完全归属，并在股东选举时(I)转换为 根据1.13交换率获得联合普通股股份的权利，或(Ii)转换为现金，金额等于CFC收盘价乘以卡罗莱纳金融普通股的股份，但须获得股票奖励。

在合并生效时，卡罗莱纳金融公司(Carolina Financial)的全资子公司CresCom Bank将与联合公司(United)的全资子公司 United Bank合并(合并)。联合银行将在银行合并后幸存下来，并继续作为一家弗吉尼亚银行公司存在。

合并的完成需要得到联合公司和卡罗莱纳金融公司股东的批准，获得所有 所需的监管批准，以及其他习惯条件。

协议的上述描述并不 声称是完整的，并通过参考协议全文进行了完整的限定，协议全文的副本作为附件2.1附在表格8-K上的本报告中，并通过引用并入本文 。该协议已作为附件附上，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。本网站无意提供有关美联航或其子公司或 附属公司的任何其他财务信息。协议中包含的陈述、保证和契约仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为协议各方的利益而作出，可能会受到各方同意的限制 ，包括为了在协议双方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露所限定的限制，可能需要遵守 适用于各方的重要性标准，这些标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证或契约或其任何描述作为美联航或其任何子公司或附属公司的 事实或条件的实际状态的特征。此外，有关陈述、保证和契约主题的信息可能在协议日期后发生变化，随后的信息可能 或未完全反映在美联航的公开披露中。

第8.01项

其他活动

2019年11月18日，美联航和卡罗莱纳金融公司也发布了一份联合新闻稿，联合航空公司向感兴趣的各方提供了关于收购卡罗莱纳金融公司的投资者 演示文稿。联合新闻稿和投资者演示文稿的副本作为证物99.1和99.2附在本文中，并正在提供给证券交易委员会 ，不应被视为出于任何目的而提交。

第9.01项

财务报表和展品

(d)

陈列品

2.1		合并协议和计划，日期为2019年11月17日，由联合银行股份有限公司和联合银行股份有限公司之间签订。和卡罗莱纳州 金融公司(已根据S-K法规第601(B)(2)条省略了列出的披露时间表)。美联航同意应 SEC的请求提供此类时间表的补充副本)。
99.1		联合银行股份有限公司发布的联合新闻稿，日期为2019年11月18日。和卡罗莱纳金融 公司。
99.2		投资者演示文稿，日期为2019年11月18日，由联合银行股份有限公司发布。
104		封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

前瞻性陈述

本Form 8-K、新闻稿和投资者演示文稿包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”21E节含义的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述旨在纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中 前瞻性陈述的安全港条款。这些前瞻性陈述包括但不限于有关(I)卡罗莱纳金融公司和 United公司合并的好处，包括未来的财务和经营业绩，成本节省收入的提高和合并可能实现的报告收益的增加；(Ii)United公司和Carolina Financial公司的计划、目标、 预期和意图以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的陈述；(Ii)Carolina Financial公司和Carolina Financial公司的计划、目标、 预期和意图以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的陈述；以及(Iii)其他由如下词语识别的陈述，如“预期”、“预期”、“期望”、“有意”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“项目”或通常用于识别前瞻性陈述的类似含义的词语。这些前瞻性陈述 基于联合航空公司和卡罗莱纳金融公司各自管理层的当前信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多都超出了联合航空公司和卡罗莱纳金融公司 的控制范围。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些战略和决策可能会发生变化。由于可能的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的 预期结果大不相同。

以下 因素(其中包括)可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：(1)美联航和卡罗莱纳金融的业务可能不能成功合并 ，或者这种合并可能需要比预期更长、更困难、更耗时或成本更高的完成；(2)合并带来的预期增长机会或成本节约可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间 实现 ；(3)合并后的存款损耗、运营成本、客户流失和业务中断，包括对员工关系的不利影响，可能大于预期；(4)合并所需的监管 批准可能无法按照建议的条款或预期的时间表获得；(5)联合航空和卡罗来纳金融的股东可能无法批准合并；(6)立法或监管的变化， 包括会计标准的变化，可能对联合航空和卡罗来纳金融所从事的业务产生不利影响；(7)联合航空和卡罗莱纳金融的股东可能无法批准合并；(6)立法或监管的变化， 包括会计标准的变化，可能对联合航空和卡罗来纳金融所从事的业务产生不利影响；(7)联合航空和卡罗莱纳金融的股东可能无法批准合并 (8)业绩可能受到持续的资产多样化和信贷质量不利变化的不利影响；(9)来自美国和卡罗来纳金融市场的其他金融服务公司的竞争可能 对运营产生不利影响；以及(10)经济放缓可能对信贷质量和贷款来源产生不利影响。其他可能导致实际结果与前瞻性声明中表达的结果大不相同的因素 在Carolina Financial s和United‘s的报告(例如Form 10-K上的年度报告，Form 10-Q上的季度报告和Form 8-K上的当前报告 )中进行了讨论，这些报告提交给证券交易委员会，并可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上找到

曼联和卡罗莱纳金融公司警告说，上述因素清单并不是排他性的。所有随后的书面和口头 关于拟议交易或归因于美联航或卡罗莱纳金融公司或代表他们行事的任何人的其他事项的前瞻性声明都明确符合上述警告性声明的全部。美联航 和卡罗莱纳金融公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映在前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

敦促联合航空公司和卡罗莱纳金融公司的股东以及其他投资者阅读联合委托书/招股说明书，说明 将包括在联合航空公司就拟议的合并向证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中，因为它将包含关于联合航空公司、卡罗来纳金融公司、合并交易、在合并中招揽代理人的人以及他们在合并和相关事项中的利益的重要信息 。投资者将能够在 SEC的网站(http://www.sec.gov)。此外，联合航空公司向证券交易委员会提交的文件将可从联合银行股份有限公司的公司秘书处免费获得，地址：西弗吉尼亚州帕克斯堡市场街514号电话(26101)424-8800。联合委托书/招股说明书(当可用时)和其他文件也可通过访问联合航空公司的网站免费获得，网址为www.ubsi-inc.com在“投资者关系”选项卡下，然后在“萨瑟尔证券交易委员会文件”标题下，或通过访问卡罗莱纳州金融公司的网站：www.haveanicebank.com在 选项卡 下的投资者关系，然后在标题下的证券交易委员会文件。在作出有关合并的决定之前，请您仔细阅读联合委托书/招股说明书。

交易的参与者

联合航空公司、卡罗来纳金融公司及其各自的董事、高级管理人员和某些其他管理层成员以及 员工可能被视为联合公司和卡罗莱纳金融公司股东征求代理人以支持合并的参与者。根据证券交易委员会的规则，有关哪些人可能 被视为与拟议的合并相关的美国和卡罗莱纳金融股东招股活动的参与者的信息将在向证券交易委员会提交的联合委托声明/招股说明书中列出。

您可以在联合航空公司截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告以及2019年3月29日提交给证券交易委员会的权威代理声明中找到有关联合航空公司高管和董事的信息。您可以在卡罗莱纳州金融公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中找到有关该公司高管和 董事的信息，并在其于2019年3月22日提交给证券交易委员会的最终代理声明中找到。您可以使用上述联系信息从United或Carolina Financial获得这些 文档的免费副本。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的人代表其签署 。

				联合银行股份有限公司
日期：2019年11月18日				依据：		/s/W.Mark Tatterson
						W.Mark Tatterson，执行副总裁兼首席财务官

附件2.1

执行版本

合并协议和计划

由和之间

联合 银行股份有限公司

和

卡罗莱纳金融公司

日期为2019年11月17日

目录

				页
第一条合并					2
1.1		合并			2
1.2		有效时间			2
1.3		合并的影响			2
1.4		股份转换			2
1.5		股票期权和其他股票奖励			3
1.6		公司章程			4
1.7		附例			4
1.8		税收后果			5
1.9		银行兼并			5
1.10		董事及高级人员			5
1.11		名字，姓名			5
1.12		其他操作			5
1.13		保留重整的权利			6
第二条合并对价的交付					6
2.1		买方须提供股份			6
2.2		股份交换			6
第三条CFC的陈述和保证					9
3.1		授权、无冲突等			9
3.2		组织和良好的信誉			10
3.3		子公司			10
3.4		股本			11
3.5		财务报表			11
3.6		没有某些变化或事件			12
3.7		法律程序			12
3.8		监管文件			13
3.9		遵守法律；业务行为			13
3.10		交易单据			13
3.11		与银行监管机构达成协议			13
3.12		税务事宜			14
3.13		特性			15
3.14		知识产权			16
3.15		所需的许可证、许可证等			16
3.16		材料合同与控制权变更			16

II

3.17		劳动就业事宜			18
3.18		雇员福利			20
3.19		环境问题			23
3.20		作为受托人的职责			24
3.21		投资银行家和经纪人			24
3.22		公平意见			25
3.23		氟氯化碳相关人员			25
3.24		保险			25
3.25		簿册及纪录			25
3.26		借出Porfolio			26
3.27		贷款担保			27
3.28		数据安全和客户隐私			27
3.29		贷款和租赁损失准备			27
3.30		贷款发放和服务			27
3.31		社区再投资法			27
3.32		投资证券			28
3.33		证券法事项			28
3.34		合资企业；战略联盟			29
3.35		股权计划			29
3.36		没有未披露的负债			29
3.37		没有其他陈述和保证			29
第四条买方的陈述和保证					29
4.1		授权、无冲突等			30
4.2		组织和良好的信誉			31
4.3		子公司			31
4.4		股本			31
4.5		财务报表			32
4.6		没有某些变化或事件			33
4.7		法律程序			33
4.8		监管文件			33
4.9		业务的进行			33
4.10		交易单据			33
4.11		与银行监管机构达成协议			34
4.12		税务事宜			34
4.13		特性			35
4.14		知识产权			36

三、

4.15		所需的许可证、许可证等			36
4.16		材料合同与控制权变更			36
4.17		劳动就业事宜			37
4.18		雇员福利			37
4.19		环境问题			39
4.20		投资银行家和经纪人			39
4.21		保险			39
4.22		簿册及纪录			40
4.23		数据安全和客户隐私			40
4.24		贷款和租赁损失准备			40
4.25		贷款和投资			40
4.26		贷款发放和服务			40
4.27		证券法事项			40
4.28		合资企业；战略联盟			41
4.29		股权计划			41
4.30		公平意见			42
4.31		没有未披露的负债			42
4.32		没有其他陈述和保证			42
第五条与业务行为有关的契约					42
5.1		在生效时间之前进行业务			42
5.2		CFC承受力			42
5.3		买方免责条款			46
第六条附加协议					47
6.1		监管事项			47
6.2		信息获取；机密性			49
6.3		编写联合委托书/招股说明书和注册说明书；股东会议			50
6.4		纳斯达克上市			53
6.5		员工事务			53
6.6		赔偿；董事和高级职员保险			55
6.7		其他协议			56
6.8		变更建议			56
6.9		无CFC邀请			57
6.10		重组努力			59
6.11		豁免第16(B)条下的法律责任			59
6.12		数据转换			60
6.13		合理尽最大努力；合作			60

四.

6.14		证券持有人诉讼			60
6.15		费用			60
6.16		公平意见			61
6.17		分红			61
6.18		反收购法规			61
6.19		董事任命			61
第七条条件先例					61
7.1		各方履行合并义务的条件			61
7.2		氟氯化碳义务的条件			62
7.3		买方义务的条件			63
第八条终止和修改					63
8.1		终止			63
8.2		终止的影响			66
8.3		修正			68
8.4		延期；弃权			68
第九条定义					68
第十条总则					79
10.1		闭幕式			79
10.2		陈述、保证及协议			79
10.3		通知			80
10.4		释法			81
10.5		整个协议			81
10.6		执政法			81
10.7		专属管辖权			81
10.8		陪审团审讯的放弃			82
10.9		宣传			82
10.10		转让；第三方受益人			82
10.11		执法			82
10.12		可分性			83
10.13		对应方			83
10.14		建设			83
10.15		日期和截止日期的计算。			83

展品

展品A		—		氟氯化碳支持协议的格式

V

合并协议和计划

本协议和合并计划(本协议)协议书19)，日期为2019年11月17日， 由西弗吉尼亚州的联合银行股份有限公司(美国西弗吉尼亚州公司)输入 ，并在该公司之间输入 买者)和卡罗莱纳金融公司，特拉华州的一家公司(氯氟化碳)。买方和CFC中的每一个在本文中都称为 聚会和一起，作为各方.”

W I T N E S S E T H：

鉴于，买方和CFC的董事会(the the买方委员会恩瑟尔和莎士比亚CFC 板(分别)已确定完成本协议规定的战略性企业合并交易符合其各自公司和股东的最佳利益，其中CFC将 根据本协议规定的条款和条件与买方合并并并入买方(买方)(萨萨斯)， ， 合并)，因此买方是合并中幸存的公司(有时以 这样的身份被称为 幸存公司”);

鉴于买方委员会和CFC委员会均已通过 本协议，正式授权合并及由此拟进行的其他交易，并决定建议买方和CFC双方的股东批准本协议及由此拟进行的交易，包括 合并；

鉴于在执行本协议的同时，CFC董事会的每一名成员正在签订 投票和支持协议，其形式与附件A所附的格式大致相同(每个成员均为一份支持协议”);

鉴于，计划在合并后，CresCom Bank，一家南卡罗来纳州的银行公司和CFC的全资子公司 CresCom银行v1)，将与联合银行合并，联合银行是弗吉尼亚州的一家特许银行，是买方的全资子公司。买方银行)，因此买方银行是幸存的 银行(有时被称为幸存的银行”);

鉴于，为了 联邦所得税的目的，合并应符合1986年“国内收入法”第368(A)条规定的重组资格，该条款经修订并包括根据该条颁布的财政部条例 (the the Consecuary Regulations of the Internal Revenue Code of 1986，经修正并包括根据该条颁布的“财政部条例”(The Treasury Regulations) )。编码nc)；以及

鉴于，双方希望就合并作出某些陈述、保证 和协议，并规定合并的某些先决条件。

因此， 因此，考虑到本协议中包含的相互契约、陈述、保证和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，并打算 在此具有法律约束力，双方同意如下：

1

第I条

合并

1.1合并。在符合本协议的条款和条件的前提下，根据WVBCA，在 生效时间，CFC应与买方合并并并入买方。买方应是合并中幸存的实体，并应根据西弗吉尼亚州的法律继续其公司存在。自生效时间起，CFC单独存在的公司 应停止存在。

1.2有效时间。合并应在合并条款(合并条款)规定的 生效日期和时间生效有效时间被西弗吉尼亚州州务卿(即“西弗吉尼亚州”)接受备案合并条款”).

1.3合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有本 协议和WVBCA相关条款中规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效时间，CFC的所有财产、权利、特权、权力和特许权应归属于幸存的 公司，CFC的所有债务、负债和职责应成为幸存的公司的债务、负债和职责。

1.4股份转换。在生效时间，由于合并， 买方、CFC或以下任何证券的持有人未采取任何进一步行动：

(A)普通股每股面值2.50美元， 买方(买方)买方普通股在紧接生效时间之前已发行和未完成的)应保持已发行和未完成，并且不受合并的影响。

(B)所有普通股，每股面值0.01美元，氯氟化碳(CFC普通股在生效时间之前，由CFC或买方直接或间接拥有的(信托账户股份和因先前合同债务而持有的CFC普通股股份除外)已发行和 已发行和 不再 未偿还，应自动取消，并应不复存在，买方普通股或其他对价不得作为交换交付。

(C)在第1.4(E)节的规限下，每股CFC普通股，除买方、CFC或其各自的全资子公司拥有的CFC普通股 的股份外(信托账户股份和因以前签订的债务而持有的CFC普通股股份除外)，应转换为获得1.13股股份的权利( 兑换率)有效发行的，全额支付的和不可评税的买方普通股的股份(合并考虑事项”).

(D)根据本 条第一条转换为获得合并对价权利的所有CFC普通股股份将不再是未清偿的，应自动取消，并自生效时间起停止存在，并且记录所有权的每个账项记号和先前代表任何此类股份的 CFC普通股的每个证书此后仅代表接收合并对价的权利，其中由记录所有权记账记号或该证书代表的CFC普通股的股份已根据 本节1.4转换为合并对价

2

根据第2.2节，CFC普通股持有人有权获得的股息。

(E)如果在本协议日期和生效时间之间，宣布(生效时间早于 生效时间)或实施重组、重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向拆分)、拆分、股票股息或股票分配(包括任何股息或 可转换为买方普通股或CFC普通股的证券的分配)、关于买方普通股或CFC普通股的股份组合、交换或调整，或就买方普通股或CFC普通股发行的权利，交换比率 应相应地进行相应调整，以向CFC普通股持有人提供在此类事件发生前本协定预期的相同经济效果。尽管有本 节1.4(E)的任何其他规定，在根据买方或CFC的任何股息再投资计划或直接投资计划发行额外的买方普通股或CFC普通股时， (视情况而定)，根据根据买方或CFC或其子公司的任何董事、雇员或关联公司股票期权计划授予的股票期权的行使，或在向 或任何董事、雇员的帐户授予或出售股份或获得股份的权利时，不得进行任何调整根据买方或CFC的任何股票期权或其他补偿或福利计划(如适用)，或与 发行股份相关(买方或CFC(适用)为幸存公司的交易中的代价)，或与任何股份发售(买方或CFC(如适用)获得对价以换取如此提供的股份(如适用)相关)。

1.5股票期权和其他股票奖励

(A)在生效时间，在每个期权持有人的选举中，购买一股或多股 CFC普通股的每个未行使期权(每个，一个或多个)CFC选项)应(I)有权获得等同于通过以下方式获得的产品的现金倍增(1)(A)CFC收盘价和 (B)每个未行使CFC期权的行使价之间的差额(四舍五入为最接近的美分)(2)受该CFC股票期权约束的CFC普通股的股份数量，或(Ii)由买方实质上根据作为每个期权基础的协议条款 承担，以便在合并后且该CFC期权的持有人无需采取任何行动的情况下，该CFC期权应转换为买方普通股的股票期权(每个，a )，并成为关于买方普通股的股票期权(每个，a )。幸存的公司股票期权)。自生效时间起，根据上文第(I)款选择接受现金的CFC期权的每个持有人应停止享有有关现金的任何权利，但 收取本节1.5(A)中规定的现金对价的权利除外，不计利息。自生效时间起及生效时间之后，对于买方根据 (Ii)款假设为幸存的公司股票期权的每个CFC期权：(A)该CFC期权可仅针对买方普通股的股份行使；(B)受该CFC期权约束的买方普通股的股份数量应等于紧接生效时间之前受该CFC期权约束的CFC普通股的股份总数(X)。乘以(Y)交换比率，如有必要，向上或向下四舍五入至买方普通股最接近的全部股份；及(C)每一此类CFC期权下的每股行使价应调整为等于(X)该CFC期权在紧接生效时间 之前可行使该CFC期权的每股行使价的商数除以(Y)汇兑比率，如有需要，向上或向下舍入至最接近的整仙。持有者的任何选择

3

接收现金的CFC选项必须在生效时间之前至少五(5)天根据买方和CFC就此类选择执行的程序做出。

(B)在生效时间，与CFC普通股股份 有关的每次限制性股票授予、限制性股票单位授予和任何其他奖励均受CFC股票计划的归属、回购或其他失效限制的约束，且该计划是在紧接生效时间之前尚未完成的，但CFC期权除外(每种奖励均为一份CFC股票奖g)应根据CFC股票奖的条款授予 (与2019年1月授予的CFC股票奖有关的任何绩效归属部分被视为已在最高绩效水平下完全履行)，被取消，并在 选择其持有人时，(A)自动转换为获得与该CFC股票奖相关的每股CFC普通股的合并对价的权利，或(B)有权接受现金，金额 等于以下方式获得的产品倍增(1)CFC收盘价(2)与该CFC股票奖励相关的CFC普通股的股份数量。幸存的公司应在截止日期后的5个工作日内发布本 第1.5(B)节中所述的不太适用的税收预扣款项。自生效时间起，根据上述(B)款 选择接受现金的每个CFC股票奖励持有人应停止享有有关现金的任何权利，但收取本节1.5(B)中规定的现金对价的权利除外，不计利息。CFC股票奖励持有者接受现金的任何选择 必须在生效时间之前至少五(5)天根据买方和CFC就该选择实施的程序进行。

(C)如果并在必要的范围内，在有效时间后在合理的切实可行范围内尽快登记和发行足够数量的 已授权但未发行的买方普通股，并在尚存的公司股票期权行使或结算时予以发行，买方应提交表格S-4 的生效后修正或表格S-8上的登记声明，关于受幸存公司股票期权约束的买方普通股的股份，并应尽其合理最大努力保持该登记声明或登记声明的 有效性(并保持其中包含的招股说明书的当前状态)，只要该尚存的公司股票期权仍未完成。

(D)在生效时间或生效时间之前，买方、买方董事会和买方董事会的补偿委员会(如 适用)，以及CFC、CFC董事会和CFC董事会的补偿委员会(如适用)应通过任何必要的决议并采取任何必要的行动(包括获得任何参与者同意或向任何 参与者提供任何必要的或建议的通知)，以实现本第1.5节的规定。

1.6 公司的文章。在生效时间，买方的公司章程，包括对其的任何修改(买方公司章程)，应为幸存公司的公司章程 ，直至根据适用法律进行修订。

1.7附例。在生效时间，买方的规章制度， ，包括对其的任何修改(买方章程)，应作为幸存公司的章程，直至根据适用法律进行修订。

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1.8税收后果。有意将合并 构成《守则》第368(A)节意义上的重组，并且本协议应构成《守则》第354和361节(统称为 )的重组计划预定税收待遇)。各方不得，也不得允许其各自的任何子公司采取或未能采取任何合理预期会危及 合并作为《守则》第368(A)条规定的重组资格的行动。各方应尽合理的最大努力，并应使其各自的子公司使用合理的最大努力，使合并符合《守则》第368(A)节的含义，包括提供法律顾问要求的合理和习惯的陈述、契约和证书。在生效时间后四十五(45)天内，幸存的 公司应遵守财政部法规第1.6045B-1(A)节的报告要求。各方应在其美国联邦所得税申报表上将合并报告为《守则》 第368(A)节意义下的重组，除非依据《法典》第1313(A)节含义内的决定另有要求。

1.9银行合并在生效时间之后，CresCom Bank应立即与买方银行( )合并并并入买方银行( 银行兼并)。买方银行将是银行合并中幸存的银行，并将继续其公司存在。银行合并后，CresCom银行的独立公司将停止存在。双方同意 银行合并应在生效时间后立即生效。银行合并应按照双方共同商定的合并附属计划进行。 合并的子公司计划)。为获得银行合并的监管批准，双方应在提交此类监管批准的申请之前完成以下工作：(A)买方应促使买方银行 批准附属合并计划；(B)买方作为买方银行的唯一股东，应批准附属合并计划；(C)买方应促使买方银行适当地执行并将附属合并计划交付给CFC； (D)CFC应使CresCom银行批准附属合并计划； (D)CFC应使CresCom银行批准子公司；(B)买方作为买方银行的唯一股东，应批准买方银行的子公司合并计划；(C)买方应促使买方银行适当执行并将子公司合并计划交付给CFC； (D)CFC应促使CresCom银行批准子公司(E)CFC作为CresCom银行的唯一股东，应批准附属合并计划；以及(F)CFC应促使CresCom银行适当执行并向买方交付 附属合并计划。

1.10董事及高级人员合并后幸存公司的董事 应是买方在生效时间之前在任的董事。合并后立即幸存的公司的高级管理人员应是紧接生效 时间之前的买方高级人员。合并后幸存公司的每一位董事和高级管理人员均应任职，直至其继任者根据 幸存公司的公司章程和章程选出合格的继任者或以其他方式任职。

1.11名称在生效时间，幸存公司的名称为 联合银行股份有限公司

1.12其他动作。在生效时间后的任何时间，幸存的 公司可以确定契据、转让或保证或任何其他行为是必要的或适宜的，以将其权利、所有权或权益归属、完善或确认尚存公司对以下任何 权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或以其他方式将其归属、完善或确认在尚存公司中，或在任何 权利、财产或资产下的权利、所有权或权益

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买方和CFC由于合并或与合并有关而获得或将由幸存公司获得，或以其他方式实现本协议的目的。买方和CFC 授予幸存公司不可撤销的授权书，以签署和交付所有此类契约、转让和保证，并采取一切必要的、适当的或方便的行动来实现此目的。此不可撤销的授权书 仅在生效时间后才有效，此时幸存公司的高级管理人员和董事应以买方和CFC的名义获得完全授权，可以采取本协议所设想的任何和所有此类行动。

1.13保留重组权利。如果买方合理地认为这种改变是可取的，买方可以改变实现本协议所设想的业务合并 的方法；不过，前提是该等变更不得(I)改变或改变合并对价的金额或种类， (Ii)实质性阻碍或延迟完成本协议预期的交易，(Iii)对本协议预期交易的CFC股东的税务后果产生不利影响，或(Iv)要求获得CFC股东批准后向CFC股东或获得买方股东批准后向CFC股东提交或批准 。如果买方选择进行此类更改， 方同意合作执行反映此类更改的适当文件。

第II条

交付合并对价

2.1买方提供股份。在生效时间或之前，买方应将或导致 存放在Computershare或买方指定并可为CFC合理接受的其他银行或信托公司(Exchange代理为紧接生效时间之前持有代表CFC Common 股票的证书的持有人的利益，CFC库存证书应理解的是，此处提及的任何cfc股票证书应被视为包括对与cfc普通股所有权有关的账簿记帐报表 的引用，并且还应理解，此处与cfc股票有关的条款应以适当的方式解释账簿入账股份，包括，在 代替交付cfc股票证书和此处指定的传送函，以账簿记账形式持有的股份可以通过萨斯尔公司代理人的消息cr转让。对于根据本条第二条进行的交换，(A)代表买方普通股股份的账面记录形式的股份的证据(统称为“99”)买家 证书根据本协议发行并根据第2.2条(A)交换CFC普通股的流通股，以及(B)现金足以 支付现金以代替发行任何零碎股份。

2.2股份交换

(A)在生效时间后尽可能迅速，但在任何情况下不得迟于生效后的5个工作日，买方应 促使交易所代理向每一位记录持有人邮寄一张或多张代表生效时间之前的CFC普通股股份的CFC股票证书，这些证书已在生效时间转换为 根据第一条获得合并对价的权利，一份递送函(应

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明确规定只有在将CFC股票正确交付给交易所代理后，才应进行交付，并且CFC股票的丢失风险和所有权才应转移)和 关于用于交还CFC股票的说明，以换取代表买方普通股的全部股份数量的证书以及由该CFC股票或CFC股票代表的CFC普通股的股份 应已转换为根据本协议获得的权利的任何零碎股份的现金， ， 以及根据 第2.2(B)节应支付的任何股息或分配。自生效时间起，在向交易所代理适当交出CFC股票或CFC股票以供交换和注销后，连同妥为签署的正确填写的转送信函 ，该CFC股票或CFC股票的持有人应有权获得相应的交换(如适用)，(I)代表该CFC普通股持有人根据第一条规定有权获得的买方普通股 股票的整股数量的账面入账股份，以及(Ii)代表以下金额的支票：(A)该持有人有权 就根据本条第二条的规定交出的CFC股票或CFC股证收取的任何现金代替零碎股份，以及(B)根据 本条款持有人有权收取的任何股息或分派而如此交回的氯氟化碳股票或氯氟化碳股票须随即取消。在按照本2.2节的预期交出之前，每个CFC Stock 证书应在生效时间后的任何时间被视为仅代表在交出时仅代表接收根据第2.2(E)节， 节应支付的任何零碎股份的任何现金代替零碎股份的权利，以及本2.2节预期的股息或分派的任何现金。

(B) 就买方普通股宣布的任何股息或其他分派不得支付给任何未交回的CFC股票证书的持有人，直到其持有人根据本条II交出该CFC股票 证书。根据本条II交出CFC股票证书后，记录持有人应有权接收任何此类股息或其他分派， 不计任何利息，就买方普通股的全部股份而言，由该CFC股证代表的CFC普通股的股份已转换为(I)有记录日期和付款日期，并且在 生效时间当日或之后，以及(Ii)在适当的付款日期，记录日期在生效时间当日或之后但在交出日期之前，以及 交出日期之后的付款日期。(I)记录日期和付款日期在 生效时间当日或之前；(Ii)在适当的付款日期，在生效时间或之后但在交出日期之前的记录日期和 交出日期之后的付款日期。

(C)如果代表买方普通股股份的任何买方证书将以 的名称发行，而不是以登记为交换而交出的CFC股票或CFC股票的名称，则发出该证书的条件是：如此交出的CFC股票或CFC股票 应适当背书(或附有适当的转让文书)，并以其他适当形式转让，要求进行此类交易的人应预先向交易所代理支付由于以任何名义(CFC股票或CFC股票的登记持有人的名义除外)发出代表买方普通股股份的买方证书所需的任何转让或其他类似 税，或因任何 其他原因而被要求，或应向交易所代理证明该税项已支付或不应支付，使交易所代理满意。

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(D)在生效时间后，紧接生效时间之前已发行和未清偿的CFC普通股的CFC股票 转让账簿上不得有任何转让。如果在生效时间后，代表此类股份的CFC股票被出示以转让给 交易所代理，则应按照本 条第二条的规定，取消并交换代表此类CFC股票的持有人有权获得的合并对价、代替零碎股份的现金以及股息或分派。

(E)即使本协议有任何相反规定，在交出CFC股票证书时不得发行代表买方普通股零碎股份的买方证书或票据 ，任何买方普通股的股息或分派不得就任何零碎 股份支付，且该等零碎股份权益不应使其所有者有权投票或享有买方股东的任何其他权利。(E)即使本协议有任何相反规定，买方普通股的任何股息或分派均不应就任何零碎股份而支付，且该等零碎股份权益不应使其拥有者有权投票或享有买方股东的任何其他权利。代替发行任何此类零碎股份，买方应向以其他方式 有权接收该零碎股份的每个前CFC股东支付一笔现金金额(向上舍入到最接近的美分)，不计任何利息，该金额等于(I)买方收盘价的乘积乘以(Ii)买方普通股中 股份的一部分(以十进制形式表示时舍入为最接近的千分之一)，否则该持有人有权根据第1.4条获得。

(F)尚未根据本条 II交换其CFC股票的任何前CFC普通股持有人应仅向交易所代理支付合并对价，以现金代替零碎股份，以及买方就该股东根据本协议确定的每股CFC普通股 股票的任何未付股息和分派交割，而不收取任何利息。尽管有上述规定，买方、CFC、幸存公司、交易所代理或任何其他人均不应对CFC普通股的任何前持有人承担 根据适用的废弃财产、遗弃财产或类似法律真诚交付给公职人员的任何金额。

(G)买方应有权从合并 代价中扣除和扣留，或导致交易所代理从合并 中扣除和扣留任何代替买方普通股零碎股份的现金，根据本第2.2节应支付的现金股息或分派，或根据本协议应支付给CFC普通股任何 持有人的任何其他现金金额，这些金额是根据“守则”或州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和扣缴的。如果买方或 交易所代理(视情况而定)如此扣留金额并将其支付给适当的政府当局，则就本协议而言，扣缴的金额应视为已支付给由买方或交易所代理(视情况而定)作出扣减和扣缴的CFC普通股的持有人。

(H)在任何CFC股票 证书遗失、被盗或销毁的情况下，在声称该CFC股票证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书，并由 交易所代理合理确定为针对可能针对该CFC股票向其提出的任何索赔的保证金张贴 交易所代理后，交易所代理将在

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交换该等遗失、被盗或销毁的CFC股票，合并对价，任何可交割的零碎股份的现金，以及根据本协议的规定，出示该等CFC股票的持有人有权获得的任何股息或 分派。

第III条

CFC的陈述和保证

在符合本协议第10.2(A)节和第10.2(B)节以及 (之前披露的情况除外)的前提下，CFC向买方表示并保证：

3.1授权、无冲突等

(A)CFC具有必要的公司权力和权力来执行和交付本协定，并在收到 CFC股东批准的情况下完成本协定预期的交易。本协定已正式通过，完成合并和本协定预期的其他交易已得到CFC董事会的正式 授权。CFC董事会已(I)确定本协定的条款对CFC和CFC股东是公平的，并且符合CFC和CFC股东的最大利益，(Ii)通过了本协定并授权了本协定所设想的交易 ，并决定提出CFC委员会的建议。除CFC股东批准外，CFC不需要任何其他公司程序来批准本协定或完成合并(除向CFC股东提交关于可能支付或成为支付给CFC股东的补偿的咨询(无约束力)投票外，其他 基于或以其他方式与本协定预期的交易相关 支付给CFC公司的指定执行人员)。(B)除向CFC股东提交关于可能支付或成为支付给CFC股东的补偿的咨询(无约束力)投票外，CFC不需要任何其他公司程序来批准本协定或完成合并(除向CFC股东提交咨询(无约束力)投票外，其他 )。本协议已由CFC正式执行和交付，并且(假设买方有适当的授权、执行和交付)构成CFC的有效和有约束力的义务，并且可根据其条款对CFC强制执行 ，除非(A)此类强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束，这些法律现在或今后生效，与 债权人权利有关，以及(B)对特定履行和强制令的公平救济和其他形式的公平救济可能受到公平抗辩和受限制的约束，以及(B)公平抗辩和其他形式的公平救济可能会受到衡平法抗辩和其他形式的公平救济的约束，但前提是(A)此类强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的制约，这些法律现在或今后生效

(B)CFC对本协议的执行、交付和履行以及合并的完成， 不会也不会违反、冲突或导致违反：(I)CFC或CFC的任何附属公司的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的任何规定(每个都是CFC 子公司和集体，CFC附属公司e)；或(Ii)任何适用于CFC或任何CFC附属公司的法律或命令，假设及时收到 第3.1(D)节所述的每一项批准。

(C)CFC执行、交付和履行本协议以及完成合并 不会违反、冲突、导致违反、构成违约，或要求任何同意、批准、弃权、延长、修订、授权、通知或根据任何停止和停止 命令、书面协议、谅解备忘录、董事会决议或其他监管协议或承诺与或来自CFC或任何CFC附属公司为缔约方或主体的政府实体之间或来自该政府实体的任何同意、批准、放弃、延长、修订、授权、通知或归档，都不会违反、冲突、导致违反或构成违约，或需要任何同意、批准、放弃、延长、修订、授权、通知或归档 命令、书面协议、谅解备忘录、董事会决议或其他监管协议或承诺，或与CFC或任何CFC附属公司为缔约方或主体的政府实体之间的承诺

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(D)任何政府实体的通知、备案、授权、豁免或同意或 批准都不是完成CFC完成本协议预期交易所必需的，除非与DGCL的规定有关或符合DGCL的规定，符合联邦和州证券法 ，以及BHC法案和南卡罗来纳州法律法规要求的通知、同意、授权、批准或豁免。CFC不知道为什么无法获得本 第3.1(D)节中提到的监管审批或监管审批过程会受到实质性阻碍的任何原因。

(E)除DGCL的第203条外，没有公平价格、cl暂停、cés控制权份额 收购、cél s超级多数、fécénén关联交易、企业合并、cén e r或根据适用于CFC的任何联邦、州、地方或外国法律制定的其他类似反收购法规或法规 适用于本协议、合并或本协议所考虑的任何其他交易。 ， 适用于本协议、合并或本协议所考虑的任何其他交易，但不适用于DGCL的第203条，也不适用于dgcl的第203条。假设第4.29节中规定的买方陈述是真实和正确的，CFC董事会已采取 所有行动，因此适用于企业合并的DGCL第203节中包含的限制(如第203节中定义的那样)将不适用于本协议的执行、交付或履行，以及 完成合并和本协议预期的其他交易。

3.2组织和良好的 信誉。CFC是一个适当组织和有效存在的公司，根据特拉华州的法律具有良好的信誉。CFC拥有所有必要的公司权力和权力来拥有、经营和租赁其财产和资产，并 继续其目前正在进行的业务。CFC是一家根据BHC法案向联邦储备委员会正式注册的金融控股公司。CFC具有开展业务的适当资格，并且在美国 在其拥有或租赁财产或资产或其业务行为需要具备此资格的国家具有良好的信誉。

3.3附属公司

(A)氟氯化碳先前披露了截至本协定日期的每个氟氯化碳子公司的真实和完整清单。CFC或CFC 子公司拥有每个CFC子公司的所有已发行和未偿还股本或其他股权，不存在任何形式的索赔或留置权。不存在具有法律约束力和可强制执行的认购、期权、认股权证、 收购权利或与任何CFC子公司的资本存量或其他股权有关的任何其他类似协议。

(B)每个氟氯化碳附属公司(I)根据 组织的司法管辖权的法律妥为组织并有效存在；(Ii)在所有司法管辖区(无论是联邦、州或地方)具有适当资格开展业务并在所有司法管辖区(无论是联邦、州或地方)具有良好声誉，而其所有权或财产租赁或业务行为要求其具备此资格；以及 (Iii)具有拥有或租赁其财产和资产以及按目前方式经营其业务所需的所有必要的公司权力和权力。

(C)CresCom银行的存款由联邦存款保险公司在法律允许的最大范围内投保，与之相关的所有保费和 评估已在到期时支付。没有撤销或终止该存款的法律程序

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保险悬而未决，或据CFC所知，受到威胁。CFC和每个CFC子公司已按照法律要求向每个 和每个对CFC或CFC子公司有管辖权的政府实体支付了到期的所有材料费、收费、评估等。

3.4股本

(A)CFC的授权资本存量包括50，000，000股CFC普通股，其中，截至2019年11月1日 营业结束时(资本化日期截至资本化日期，22，252，436股已发行和发行，1，000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中 股未发行和未发行。除根据CFC库存计划授予的CFC期权和限制性股票单位外，截至本协议日期，没有代表、可转换为或可用于CFC资本存量的证券或证券类别。

(B)“CFC披露时间表”第3.4(B)节规定， 为本协议日期，在收购卡罗莱纳信托之前将在CFC中发行的CFC普通股和CFC期权的股数，根据 CFC期权和CFC股票计划授权和保留供发行的CFC普通股的股数，以及受未行使的CFC期权约束的CFC普通股的股数和受根据以下发行的未行使CFC股票奖励约束的CFC普通股的股份数量所有氟氯化碳股票奖励都是根据氟氯化碳股票计划颁发的，并且，截至本协定日期，没有其他未支付的补偿奖励，根据这些补偿奖励已经发行或可发行氟氯化碳普通股票，或与或 有关的补偿奖励是参照氟氯化碳普通股票的价值确定的。所有CFC普通股的流通股，根据CFC期权为发行保留的所有CFC普通股，以及根据CFC股票计划 发行时根据CFC股票计划保留用于发行的所有CFC普通股， 已经或将被正式授权、有效发行、足额支付和不可评税，并且不得违反任何优先购买权、 购买期权、看涨期权或优先购买权而发行。

(C)除第3.4(A)节所述的CFC Common 股票的已发行和已发行股份外，CFC或任何CFC子公司均未发行任何证券或证券，其持有人有权就合并或本 协议的批准进行投票，或持有人有权同意或拒绝同意合并或本协议。

3.5 财务报表

(A)截至 12月31日、2018、2017和2016年12月31日 的CFC综合财务报表(由CFC的独立会计师报告)，以及截至2019年前三个季度的CFC未经审计的综合财务报表，包括以前交付给买方的与 此类报表有关的所有附表和附注CFC财务报表在生效时间之前，包括所有与此类报表相关的时间表和注释，将公平地呈现截至 各自日期和期间的CFC的财务状况和结果、股东权益的变化和CFC的现金流 各自的日期和期间的CFC的未经审计的综合财务报表，包括与这些报表相关的所有时间表和附注，以及CFC的未经审计的综合财务报表，包括财务状况和经营结果，股东权益的变化，以及CFC在 各自的日期和期间的现金流，直至生效时间，包括与此类报表相关的所有时间表和注释

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此类财务报表中提及的所有事项均符合公认会计原则，一贯适用，但在未经审计的中期财务报表的情况下，须接受正常的经常性年终调整(其影响没有，也不会合理地预期会单独或总体对CFC产生重大不利影响)，并且没有附注(如果提出， 将不会与CFC财务报表中包含的附注有实质性差异)。除CFC子公司外，GAAP不要求任何实体或企业的财务报表包括在CFC的合并财务报表中。

(B)以下报告(包括所有相关的时间表、注释和证物)是按照适用的法规要求编写和归档的 ，并且在提交时是正确和完整的：

(I)截至2018年12月31日、2017年和2016年以及截至2019年前三个季度和2019年前三个季度提交此类报告(包括任何修订)所需的每个CFC子公司的综合 状况和收入报告(FFIEC 041表格)；以及

(Ii)银行控股公司的综合财务报表 公司(表格FR Y-9C)和母公司仅限大银行控股公司的财务报表(表格FR Y-9LP)(包括任何修正案)，包括截至2018年12月31日、2017年和2016年以及截至2019年前三个季度和截至联邦储备委员会的每个财政年度的氟氯化碳财务报表(包括任何修正案)。CFC或任何CFC 子公司要求在生效时间之前提交的所有此类报告将按照适用的法规要求编制和归档，并在其各自的期间内始终如一地适用(除非此类报告中另有说明)，并且在提交时将是正确和完整的。本节3.5(B)中确定的所有 报告统称为CFC呼叫报告.”

3.6没有某些变化或事件。自2019年9月30日以来，(A)CFC和CFC子公司按照过去的惯例在正常过程中 开展各自的业务；(B)没有发生任何事件或情况单独发生或与所有其他事实、情况和事件(在本条第三条的任何 段或其他情况中描述)一起发生，从而合理地可能对CFC产生重大不利影响。

3.7法律程序据CFC所知，没有针对CFC或任何CFC 子公司的待决或威胁行动：(A)在本协议日期，挑战或寻求禁止、改变、防止或实质性推迟合并，或(B)已经或将合理预期单独或总体对CFC产生材料 不利影响。对于CFC或任何CFC子公司，没有不满意的判决、处罚或裁决。CFC和任何CFC子公司，以及它们各自的任何财产或资产，都不受政府实体的任何命令或 调查的约束。CFC或任何CFC子公司的任何高管或董事在任何CFC股东或任何CFC子公司根据任何适用法律履行其作为CFC或任何CFC子公司的高管或董事的职责而启动的任何诉讼中均不是被告 ，但因合并和本协议预期的交易而引起或与之有关的任何行动除外。

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3.8监管文件。过去三年：

(A)CFC和每个CFC子公司已按照 适用法律的要求及时向政府实体提交了所有材料备案；以及

(B)截至其各自的提交日期，所有此类文件均符合适用于此类文件的所有法律、表格和 指南。

3.9遵守法律；业务行为。CFC和每个CFC子公司 按照所有适用的法律开展业务并使用其财产，包括但不限于适用的联邦和州有关银行、证券的法律和法规，实事求是的放贷， 实事求是的储蓄，抵押贷款发起和服务、高利贷、公平信用报告、消费者保护、 职业安全、公平贷款、民事权利、员工保护、公平就业实践、公平劳动标准、房地产结算和程序、保险、隐私和环境法。

3.10交易单据。CFC提供或将提供的任何信息都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或作出陈述所需的重要事实， 鉴于作出这些陈述的情况， 不会误导，(A)在任何交易文件(表格S-4和联合代理声明/招股说明书除外)的情况下，在提交时或在任何时间对其进行修订或补充时， 将不包含任何关于重要事实的不真实陈述。在提交给证券交易委员会时，它在任何时候被修订或补充，并且在它根据证券法生效时，以及(C)如果是 联合代理声明/招股说明书，在首次邮寄给买方股东和CFC股东以及买方股东会议和CFC股东会议时。联合委托书/招股说明书(除仅与买方股东会议有关的部分以外的其他部分)将在联合委托书/招股说明书提交证券交易委员会时、在首次邮寄给买方股东 和CFC股东时、在首次邮寄给买方股东 和CFC股东会议之日、在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则和法规的要求，除非CFC没有根据买方或代表买方提供的信息，通过引用方式在联合代理声明/招股说明书中提出或纳入声明，以供 表示。

3.11与银行监管机构达成协议。CFC或任何CFC附属公司均不是任何合同、停止和停止 订单、书面协议或谅解备忘录的一方，也不是任何承诺信、董事会决议或类似事业的一方，或服从任何 政府实体的任何命令，或接收来自任何 政府实体的任何特别监督函，该政府实体对CFC或CFC附属公司的业务进行实质性限制，或以任何方式与CFC或任何CFC附属公司(a )的资本充足性、信用或储备政策或管理有关监管协议CFC和任何CFC子公司都没有被任何政府实体告知，政府实体正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或 请求)一项命令或一项管制协定的适当性。联邦存款保险法第32条或联邦存款保险公司条例第359部分或联邦存款保险公司条例第359部分均不要求CFC或任何CFC附属公司

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联邦储备委员会向联邦银行机构发出关于拟将个人加入其董事会或雇用个人担任高级行政人员的建议的通知 或限制黄金降落伞付款或赔偿。

3.12税务事宜

(A)自2015年1月1日以来，适用法律要求CFC和每个CFC子公司提交的所有纳税申报表 已在到期时提交(考虑到任何延期)，并且每个此类纳税申报表都完整、准确并正确地反映了纳税责任。自2015年1月1日以来，CFC和每个CFC子公司已扣缴并支付了与支付金额或欠任何第三方有关的所有需要扣缴和支付的税款 。自2015年1月1日起，CFC和每个CFC子公司应缴和应付的所有税款都已缴纳。

(B)就任何 税额而言，没有针对或关于CFC或任何CFC附属公司的审计或其他程序待决。CFC或任何CFC子公司的任何资产没有任何留置权，这些资产与任何未支付(或据称未支付)任何税款有关，但尚未到期和应付的税款的留置权除外。

(C)CFC和任何CFC子公司都没有放弃任何税收方面的时效，也没有同意任何税收 时间的任何延长，这些税收的豁免或延长仍然是开放的。

(D)除法律规定外(包括CFC与任何CFC附属公司之间的税收分享协议)，CFC或任何CFC附属公司均不是任何税收分配或分享协议的一方。

(E)对于任何纳税期限尚未到期的应税期间(CFC和一家或多家CFC子公司除外，CFC和一家或多家CFC子公司是唯一成员的集团除外)，未将CFC或任何CFC子公司列入任何合并、单一或 联合纳税申报单中。CFC和任何CFC子公司都不是对其业务运营具有重要意义的任何伙伴关系的一般 合作伙伴。

(F)在过去三年中，无论是氯氟化碳还是 任何氯氟化碳子公司都没有成为销售公司或控制公司，其销售旨在符合“守则”第355条规定的免税待遇。

(G)在本 协议日期，CFC或任何CFC子公司均未参与或成为交易的一方，该交易构成“守则”第6011条(或州法律的类似规定)的上市交易。

(H)CFC或任何CFC附属公司均未采取任何行动或知悉任何可合理预期会 阻止合并符合预期税收待遇资格的任何事实。

(I)没有拒绝根据《守则》第162(M)或280g条扣除CFC或任何CFC附属公司作为雇员支付或应支付的任何金额

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补偿，无论是在任何合同、计划、计划或安排、理解或其他情况下。

3.13属性

(A)CFC和每个CFC附属公司对其目前在各自业务中使用的所有个人 和不动产和资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，并且除CFC或任何CFC附属公司拥有 租赁权益的个人和不动产和资产外，所有这些个人和不动产和资产都是自由和明确的所有留置权，但允许的留置权除外。(A)CFC和每个CFC附属公司对其各自的个人 和不动产和资产拥有有效的所有权或有效的租赁权益，并且除允许的留置权外，所有这些个人和不动产和资产都是免费的，不存在所有留置权，但允许的留置权除外。氟氯化碳和每个氟氯化碳子公司都遵守了其作为一方的所有租约的条款。CFC或任何CFC子公司是一方的所有租约，以及 根据其拥有任何个人或不动产的所有租约均为有效且具有约束力的合同，并且具有充分的效力和作用，并且CFC或任何CFC子公司均未收到任何书面通知，指控违反、违反或违约此类租约。CFC ，并且每个CFC附属公司都拥有据称是根据其所有租约租赁的财产或资产(但CFC或CFC附属公司是出租人的情况除外)。CFC和所有CFC 子公司的有形个人和不动产财产和资产均处于良好的运营状况，维修情况良好，合理磨损除外，并在正常业务过程中按照过去的惯例进行维护和维修，足以满足其 的使用要求。

(B)除CFC披露时间表第3.13(B)节规定的情况外，关于CFC或任何CFC子公司拥有的不动产，CFC或任何CFC子公司(I)均未收到任何待决的书面通知，并且据CFC所知，没有针对任何此类不动产的威胁、谴责诉讼 或(Ii)已收到任何政府实体的书面通知，表明此类不动产不符合任何适用法律。

(C)除CFC披露时间表第3.13(C)节规定的情况外，关于CFC或任何CFC附属公司租赁、分租或许可的真实 财产，CFC或任何CFC附属公司(I)均未收到任何书面通知，指称此类不动产的任何租赁违规、违约或违约，但 善意争辩的事项除外，已在CFC的账簿和记录上建立了充足的应计或储备，或(Ii)(A)已收到任何待决的书面通知对任何此类不动产进行谴责 或(B)收到任何政府实体的书面通知，表明此类不动产不符合任何适用法律。

(D)根据CFC或任何CFC附属公司作为出租人、承租人、许可人或被许可人拥有任何不动产或非土地财产或向他人租赁或许可的租约或许可证，不包括任何条款，包括通过法律的实施或其他方式禁止CFC或任何CFC附属公司转让需要任何第三方同意或批准，或将会对占有造成实质性干扰的任何条款，每年付款少于500，000美元的任何租赁或非土地租赁除外，在合并完成后，幸存的公司或其子公司为相同的目的，按相同的租金和其他条款使用或享有有关财产的权利 。

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3.14知识产权。CFC和CFC子公司独家 拥有或拥有有效的许可证或其他有效的使用权，目前在其业务中使用的所有知识产权；应理解，前述内容不得被解释为扩大或缩小本节3.14中所述的非侵权陈述和保证的范围。？据CFC所知，没有未决或威胁CFC或CFC子公司的任何 的诉讼、诉讼或其他诉讼正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人关于任何知识产权的权利。就CFC所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯 CFC或任何CFC附属公司拥有或声称由CFC或任何CFC附属公司拥有的任何知识产权的权利(统称为CFC拥有的知识产权 )。就CFC所知：(A)不存在可以合理预期会引起任何(I)挑战CFC或任何CFC子公司关于CFC拥有的知识产权的有效性或 可执行性的权利的行动，或(Ii)声称侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，以及(B)完成本协议预期的 交易不会引起任何人对拥有、购买、转让权利的任何索赔熄灭或限制任何CFC拥有的知识产权 或许可给CFC或任何CFC子公司的知识产权。

3.15所需的许可证、许可证等CFC和每个 CFC附属公司持有所有适当政府实体为其目前开展的业务所必需的所有许可证和其他权利。所有这些许可和权利都是完全有效的。根据 适用的情况，每个CFC子公司都是与其开展业务的每个抵押贷款投资者的经批准的卖方-服务机构，并持有开展抵押贷款银行业务所需的所有许可、授权和批准。

3.16材料合同及控制权变更

(A)就本协议而言，术语为CFC材料合同？是指截至本协议日期，CFC或任何CFC子公司作为缔约方或受约束的以下 合同：

(I)根据《交换法》下表格10-K的S-K法规第601(B)(10)项规定，(A)已经或(B)将被要求(但没有)由CFC作为材料合同提交的每一份合同，就好像该表格10-K是在本协议日期提交的 ；

(Ii)除本 协定预期的任何合同外，在任何材料方面限制(或看来是限制)CFC或任何CFC子公司从事或竞争任何业务的能力(包括地理限制和排他性或优惠安排)的每个合同；

(Iii)创建CFC或任何CFC 附属公司为一方的材料合伙企业或合资企业的每项合同；

(Iv)氟氯化碳与任何氟氯化碳附属公司之间或两者之间的每项合同；

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(V)每份与CFC 或任何CFC附属公司借款有关的合同或CFC或任何CFC附属公司对此类义务的担保(证明存款负债、联邦资金的购买、全担保回购协议、托管机构CFC 附属公司的FHLB预付款、贸易应付款项以及与借款有关的合同或在符合以往惯例的普通课程中作出的担保的合同除外)超过10，000，000美元；

(Vi)与收购或处置任何重大业务(无论是通过合并， 出售股票，出售资产或其他方式)或重大资产(本协定除外)有关的每项合同，根据该合同，CFC或任何CFC子公司具有任何重大持续义务，或有义务或其他义务；

(Vii)授予任何优先购买权或首次要约权或类似权利或 限制或看来是限制CFC或任何CFC附属公司拥有、经营、销售、转让、质押或以其他方式处置任何实质性资产或业务的能力的每项合同；

(Viii)与CFC或CFC附属公司的任何 资本存量有关的每项表决权协议或登记权协议；

(Ix)授予CFC或任何CFC附属公司使用权的每个合同， 限制CFC或任何CFC附属公司的使用权，或授予任何其他人使用对CFC或任何CFC附属公司的业务具有重要意义的知识产权的权利(包括任何许可证、 特许协议、共存协议、同时使用协议、结算协议或其他类似类型的合同)；

(X)限制氟氯化碳或任何氟氯化碳附属公司支付股息的每份合同；

(Xi)每一份涉及CFC或任何CFC附属公司与购买CFC或任何其他人的证券有关的停顿或类似义务的合同；

(Xii)除根据 与O法规进行的交易以及在符合过去补偿或赔偿惯例的普通课程中签订的协议外，CFC或任何CFC附属公司之间的任何合同，一方面是(A)CFC或CFC附属公司的任何官员或 董事，或(B)据CFC所知，CFC的任何(1)5%(5%)或更多有投票权证券的记录或实益所有者，(2)任何此类官员的附属公司或家庭成员，(2)CFC或CFC子公司之间的任何合同，(2)CFC或CFC子公司之间的任何合同，或(A)CFC或CFC子公司的任何人员或 董事，或(B)任何(1)CFC有投票权证券5%(5%)或以上的记录或实益所有者，或(3)CFC的其他附属公司，但一般CFC雇员可获得的类型合同除外；

(Xiii)任何一项资本支出或一系列资本支出的每项合同，其总额 超过1，000，000美元；

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(Xiv)每项贷款合同或承诺尚未 向任何人完全支付或提供资金，其中未支付或未提供资金的金额超过$15，000，000；

(Xv)与任何其他人签订的贷款参与协议的每项合同或承诺超过 $15，000，000；

(Xvi)与CFC或任何CFC附属公司的雇员或董事 的每个雇佣合同或个人服务合同，或CFC或任何CFC附属公司的任何雇员或董事，或向CFC或任何CFC附属公司提供个人服务的任何独立承包商参与的任何其他补偿合同或计划(但 根据其条款一般可供雇员、高级管理人员或董事使用且在运作中规定管理和非管理参与者之间分配利益的相同方法的任何补偿合同或计划除外)；以及

(Xvii)每份合同规定 CFC或CFC附属公司每年至少收取或支出500，000美元。

(B)CFC先前披露了截至本协议日期有效的每个CFC材料合同的 真实完整的副本，以及(I)所有CFC材料合同截至本协议日期都是完全有效的，(Ii)CFC或任何CFC 子公司均未违反或违反或违约任何CFC材料合同的条款(或通知或过期，或两者都是)，(Iii)据CFC所知， 任何CFC材料合同的任何其他方均未违反或违约任何CFC材料合同，以及(Iv)CFC或任何CFC子公司均未收到任何CFC材料合同违约或终止(或建议的违约或终止)的书面通知 。

(C)不存在任何CFC材料合同，根据该合同，(I)需要同意或批准，(Ii)可能发生 因法律的实施而被禁止的转让，(Iii)可能发生任何权利的放弃或丧失，或(Iv)任何义务的加速可能由于本协议的执行和交付或 本协议预期交易的完成而发生，只要任何此类事件被合理地预期会干扰CFC、任何CFC子公司或幸存者进行的日常业务过程

3.17劳动和就业事宜

(A)(I)CFC和所有CFC子公司均遵守与劳动和就业有关的所有适用法律 做法，包括与工资、员工福利、工时和加班、工作场所安全和健康、移民、个人和集体终止、非歧视和数据隐私有关的法律， 工人补偿，为履行这些义务而将特定雇员或工作分类确定为“免除”或“不免除”，以及涉及提供或未提供补偿或福利的任何和所有其他事项 (Ii)除CFC披露时间表第3.17(A)节所披露的情况外，截至本协议日期， 没有

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不公平的劳动实践指控或投诉在NLRB面前待决，或据CFC所知，对CFC或任何CFC子公司发出威胁；(Iii)截至本协议日期 ，在过去三年中，没有发生劳工罢工、减速、停工或停工待决，或据CFC所知，对CFC或任何CFC子公司构成威胁或影响；(Iv)在NLRB或任何类似的外国机构面前没有待决的陈述索赔 或请愿书；(Iv)在NLRB或任何类似的外国机构之前，没有任何陈述索赔 或请愿书待决；(Iv)在NLRB或任何类似的外国机构之前，没有任何陈述索赔 或请愿书待决(V)截至本协定日期，CFC尚未收到关于CFC或任何CFC附属公司的收费的书面通知， 在平等就业机会委员会或负责防止非法就业做法的其他政府实体面前待决，也没有任何关于CFC或任何CFC附属公司的非法雇用做法的索赔等待任何法院或行政机构 ；和(Vi)CFC或任何CFC子公司均未收到任何负责执行劳动或就业法律的政府实体发出的任何书面通知，表示有意对CFC或任何CFC子公司进行调查，并且据CFC所知，没有进行此类调查。

(B)CFC或任何CFC附属公司均不是任何劳工组织、工会、雇员代表或协会的任何集体谈判协议或其他 合同的缔约方、约束或谈判，并且据CFC所知，目前没有任何涉及CFC或任何CFC附属公司的雇员寻求证明集体谈判 单位或从事其他组织活动的活动。

(C)CFC和每个CFC子公司的所有员工，包括但不限于CFC及其子公司的受薪员工、小时工和临时员工，由CFC和/或其子公司随意雇用，并可随时与或 终止，但如CFC披露时间表第6.5(C)节和 第6.5(F)节所列协议所述，因CFC的做法导致的遣散费和其他债务除外。或者签署了协议或者以书面形式承认他们的就业是随意的。 CFC或任何CFC子公司没有向任何承诺CFC、任何CFC子公司或幸存公司的员工提交书面陈述，要求其在关闭后的任何一段时间内保留他们为员工。

(D)自2019年1月1日以来，除非符合“WARN法案”的规定，否则无论是CFC还是任何CFC子公司都没有进行过关闭工厂或大规模裁员 (在每种情况下，按照WARN法案的定义)影响CFC或任何CFC子公司的任何就业地点或设施的情况。

(E)对于重大违反任何职业卫生和 安全标准的行为，尚待解决或未得到补救，或据CFC所知，对CFC或任何CFC子公司构成威胁，没有任何审计、调查、指控或诉讼。CFC和所有CFC子公司都遵守所有适用的职业健康和安全法律。

(F)CFC或任何CFC附属公司都不是限制CFC或任何CFC附属公司 搬迁、关闭或终止其任何业务或设施或其业务或设施的任何部分的任何合同的一方或受其约束。

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(G)完成本协议预期的交易将 不会对CFC或任何CFC子公司在任何集体谈判协议、合同或CFC福利计划结束时或之前的任何行为产生责任。

(H)CFC已实施商业上合理的程序，以确保所有为CFC或 在美国为CFC或任何CFC子公司提供服务的员工在法律上允许在美国工作，并在完成本协议预期的 交易后合法允许在美国为幸存的公司或其任何子公司工作。

(I)CFC和所有CFC子公司 有关平等机会和平权行动、工资、员工分类(包括独立承包商与员工和豁免与非豁免)、工作时间、员工残疾、 雇佣终止、就业歧视、员工安全、劳动关系以及其他雇佣条款和条件的政策、方案和做法，均符合管辖或有关雇佣和雇主做法及设施的适用法律。

3.18员工福利

(A)关于每个CFC福利计划，并在适用范围内，CFC事先披露并提供 或交付真实完整的副本：(A)CFC福利计划文件及其修正案；(B)任何相关的信托文书和保险合同；(C)向美国国税局提交的两份最近的表格5500；(D)最近的精算报告和财务报表；(E)最近的计划摘要说明；(F)向PBGC提交的任何表格(最低付款除外)。(G)IRS最近发出的裁定或意见书； (H)过去三年或更早时间向IRS提交的任何表格5310或表格5330(如果收到关于此类申请的裁定函仍待处理)；以及(I)根据ERISA 和“守则”进行的最近的非歧视测试(包括401(K)和401(M)测试)。每一个氟氯化碳福利计划都符合ERISA、“守则”和所有其他适用法律的所有适用要求，并已按照其条款和此类法律进行管理。

(B)每个CFC福利计划，即ERISA第3(2)节含义内的员工养老金福利计划 意欲符合“守则”第401节规定的资格，并且自其通过以来一直是如此合格的，并且自其通过以来一直是如此合格的，并且在任何时候，该计划都是ERISA 第3(2)节含义内的员工养老金福利计划。并且已经收到一封有利的确定函，或者已经根据“守则”申请了有利的确定 函(包括根据“守则”第501(A)节确定此类CFC福利计划下的相关信托是免税的)，国税局或CFC福利计划使用作为IRS意见或咨询函主题的原型或 批量提交计划，并且不存在任何条件，也没有发生可以合理预期会导致此类资格丧失或撤销的事件。

(C)CFC或根据CFC或任何CFC附属公司在本协议日期或之前加入的任何集体谈判协议下的任何 员工福利安排，要求就任何CFC福利计划作出的所有贡献、付款或保费均已及时作出，并且根据以下规定支付、应计或以其他方式充分保留了任何未提供资金的CFC福利计划下应计的所有福利

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GAAP，并且每个CFC和CFC子公司都履行了所有CFC福利计划要求履行的所有材料义务，CFC或CFC的任何ERISA附属公司有义务作出贡献 。每个CFC福利计划均根据其条款和适用法律进行运营和管理，包括但不限于ERISA、“守则”、“证券法”、“交易法”、“就业年龄歧视法”或据此颁布的任何法规或规则，以及ERISA、“守则”、“证券法”、“交换法”、“就业年龄歧视法”和任何其他适用法律要求的所有文件、披露和通知均已及时提交。

(D)CFC或CFC的任何ERISA附属公司(或据CFC所知，其 各自的前身)均未参与或从未参与任何多雇主计划(在ERISA标题IV的子标题E下或其他情况下)，且CFC或CFC的任何ERISA附属公司(或据CFC所知，其各自的 前身)均不维护或贡献任何计划、计划，或参与任何计划、计划或计划，以下协议或政策：(I)是 规范第414(J)节或ERISA第3(35)节含义内的定义福利计划，或现在或过去受ERISA标题IV约束，(Ii)是ERISA或规范中定义的多雇主计划(无论是否受其约束)，(Iii)在 ERISA第401(A)(1)节(无论是否受其约束)中描述，(Iv)是ERISA内的多雇主福利安排(V)是 法典第501(C)(9)节所指的自愿雇员受益人协会，或(Vi)承保范围主要是(A)主要为居住在美国以外的员工的利益，或(B)为不在美国居住且不是美国公民的任何人 。对于任何适用的CFC福利计划，CFC或任何CFC子公司没有或预期将不承担ERISA标题IV下的任何责任。对于任何CFC福利计划，在ERISA 第4043节的含义内，没有任何可报告的事件。没有氟氯化碳福利计划，对于其，(A)所有捐款必须根据“守则”第412和430节之一或两者作出，(B)“守则”第412节规定的最低供资 保费标准适用，或(C)ERISA第4001(A)(18)节中定义的关于无供资福利负债的规则对其适用。CFC或任何CFC附属公司 均未就合理预期将使CFC或任何CFC附属公司受到“守则”第4975条或ERISA 第502条所规定的材料税或处罚的任何CFC福利计划进行交易，或未采取任何行动，为“守则”第4975条的目的，假设任何此类交易的应纳税期限截至本文日期届满。就CFC所知，没有 PBGC、劳工部或国税局或任何其他政府机构关于任何CFC福利计划的待决调查或执法行动。根据《守则》第401(A)(29)节，任何CFC、任何CFC子公司或附属公司(A)均未向 任何CFC福利计划提供或将被合理地要求提供安全，并且(B)已采取或未采取任何行动，由此产生的后果是：(A)任何CFC附属公司或附属公司都没有根据《守则》第401(A)(29)条向 任何CFC福利计划提供安全保障, 根据“守则”第430(K)节或ERISA的规定，在施加留置权时，或将合理预期会产生的留置权。作为顶帽计划，每个免除ERISA某些披露要求的CFC福利计划都及时提交了劳工部要求的免责信函。

(E)除非ERISA标题I的副标题B的第6部分或“守则”第4980B节或任何州法律 要求在终止雇佣后继续提供福利保障，否则CFC或任何CFC子公司均不提供健康或福利福利，包括但不限于退休人员健康或人寿保险、退休人员长期护理

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保险或退休人员死亡或其他福利，为此类员工退休或其他终止服务后的任何退休或前雇员提供，并且，据CFC所知，CFC或CFC或CFC子公司没有向员工传达合理预期将构成CFC或任何CFC子公司对此类员工的承诺或保证的信息， 退休人员健康或人寿保险或退休人员死亡或其他福利的可用性 。

(F) CFC或任何CFC子公司(或买方或其任何子公司因买方或其任何子公司因买方或其任何子公司的原因而承担在生效时间之前存在的CFC或任何CFC子公司的义务)根据本协议预期的交易(单独或在任何其他或后续事件发生时)履行、交付和履行其义务 将不会(I)除非在CFC披露时间表第3.18(F)节中披露， 导致任何支付， 不会(I)，除非在CFC披露时间表第3.18(F)节中披露， 承担CFC或任何CFC子公司在生效时间之前存在的义务 将不会(I)，除非在CFC披露时间表第3.18(F)节中披露， 导致任何付款增加与CFC或任何CFC附属公司的任何现任、前任或退休雇员、官员、 顾问、独立承包人、代理人或董事有关的福利或资助福利的义务；(Ii)导致触发或施加对CFC或任何CFC子公司修改或 终止任何CFC福利计划的权利的任何限制或限制；或(Iii)除非在CFC披露时间表第3.18(F)节中披露，否则导致 守则第280g(B)(1)节含义内的任何超额降落伞付款，这将导致CFC或任何CFC子公司根据守则第280g(A)节的规定扣除不允许。CFC已向买方提供真实、正确和完整的280G节计算(无论最终是否最终)的副本，以及与此处预期的交易相关的任何不合格个人的 。除关于支付给CFC披露时间表附表3.18(F)所列个人的补偿外，CFC或任何 CFC子公司均未维护任何补偿计划、方案、协议或安排，根据这些计划、方案、协议或安排，由于法规第162(M)节和据此发布的法规的限制 ，在2019年的联邦所得税目的下，付款将无法合理预期可扣除。除CFC披露时间表第3.18(F)节所述外，CFC或任何CFC子公司均无义务支付与此交易或任何先前交易有关的“守则”第4999节规定的任何总金额或税款报销。

(G)CFC和CFC子公司可在适用法律和适用CFC 福利计划条款的限制下，在未征得任何员工、受益人或其他人同意的情况下，前瞻性终止、修改或修订任何此类CFC福利计划，自本协议日期当日或之后的任何日期生效。(G)CFC和CFC子公司可根据适用法律和适用CFC 福利计划的条款，在未征得任何员工、受益人或其他人同意的情况下，前瞻性终止、修改或修改任何此类CFC福利计划。

(H)对于属于不合格递延补偿计划的每个CFC福利计划(根据“守则”第409a(D)(1)节的定义)，(I)该计划是按照“守则”第409a节的规定运营和管理的，或(Ii)该计划下的任何付款是在2004年12月31日或之前赚取和归属的，并且 除了为了符合“法典”第409a节和据此颁布的法规而进行的修改外，没有对该计划进行实质性修改。CFC或任何CFC子公司均未与以下任何材料订立或承担任何协议或 安排，并且没有义务对任何人进行赔偿或使其不受损害(或向任何人提供任何总计或任何罚金、利息或税款的报销)，以承担以下任何材料的责任 责任，即， ，

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由于未能遵守守则第409a节和据此颁布的法规的要求。CFC或任何CFC附属公司均未达成任何协议， 采取了任何行动，或未采取任何合理预期会使CFC或任何CFC附属公司承担的义务，即报告收入中可包括的任何金额或扣缴任何金额，并根据“守则”第409a节，由任何服务提供商向CFC或任何CFC附属公司报告任何金额或扣缴任何金额 。

(I)没有关于任何氟氯化碳福利计划的待决或 知悉的受威胁的行动，但参与者和受益人的普通和通常的福利索赔除外。

(J)自2019年1月1日以来，CFC或任何CFC子公司均未同意或以其他方式承诺采用任何新的计划、方案、协议或政策，这些计划、方案、协议或政策将构成CFC福利计划或导致参与多雇主计划，或增加或改善任何董事、官员、雇员或顾问的 雇佣或服务的薪酬、福利或条款和条件，但(I)如CFC披露时间表第3.18(J)节所述；或(Ii)如

(K)作为ERISA第3(1)节 含义的员工福利计划的每个CFC福利计划都符合“患者保护和负担得起的医疗法”及其配套法案，即“2010年卫生保健和教育调节法”，在适用范围内。此外，CFC和CFC附属公司 经营此类CFC福利计划，而无需承担“守则”第4980H(A)和(B)节规定的应评税付款责任。CFC或任何CFC子公司均不承担任何追溯性费率调整、损失分担安排或 因任何CFC福利计划在结算日或之前发生的事件而全部或部分产生的其他重大责任。

(L)CFC或任何CFC子公司的股票期权、股票增值权或其他基于股票的奖励的授予 没有回溯、春季加载或低于公平市场价值的授予。

(M)截至生效时间，CFC或任何CFC子公司与其任何现任或前任员工之间没有 补充执行人员退休计划(SERP)或不合格递延补偿计划，这些计划通过设保人 信托拥有资产，其中CFC或任何CFC附属公司是“守则”E部分第一部分J子章第1章A副标题所指的受CFC或任何CFC附属公司债权限制的资产，并且在生效时间之前存在的CFC 或任何CFC附属公司没有义务要求任何此类设保人信托直接或间接由于本协议预期的交易而在生效时间或之后建立(包括但不 限制，因为在生效时间之前或之后终止雇佣)。

3.19环境 事项

(A)CFC和每个CFC附属公司(I)现在并一直遵守适用的环境法，并且没有责任 ；(Ii)CFC和每个CFC

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子公司拥有，已经拥有，现在和一直遵守所有要求的环境许可证；(Iii)没有未决的环境索赔，或据CFC所知，对CFC或任何CFC子公司的 威胁，并且没有可以合理预期的事实或情况构成针对CFC或任何CFC子公司的任何环境索赔的基础；(Iv)没有发生 危险材料的放行，也没有人在任何CFC站点上、之内、之内、之上或下面暴露于任何危险材料，并且任何CFC站点内、之上、周围或从任何CFC站点迁移的危险材料都没有数量或 浓度，或在可能导致针对CFC或任何CFC子公司的环境索赔的情况下；(V)CFC或任何CFC子公司均未订立或服从任何判决、法令、命令或(Vi)CFC或任何CFC子公司均未对根据环境法或与环境法相关的任何 责任承担责任，或同意赔偿或使任何人不受伤害；以及(Vii)CFC或任何CFC子公司、CFC或任何CFC子公司的任何前身或任何CFC子公司，或之前由CFC或任何CFC子公司拥有的任何实体， 均未运输或安排将任何危险材料运输或安排处理、储存、处理、处置或运输到任何场外地点

(B)据CFC所知，目前或以前位于任何CFC站点上的每个地下储罐 已根据所有适用的环境法在适当情况下进行了操作、维护和移除或关闭，且未 按照适用的环境法的要求对环境释放的任何有害物质 进行了充分修复。

3.20作为受托人的职责。CFC和每个CFC 子公司以符合所有适用法律、合同、遗嘱、文书和普通法标准的方式，以受托人、执行人、管理员、登记员、监护人、托管人、代管代理人、接管人或其他受托人的身份履行各自的所有职责。CFC或任何CFC附属公司均未收到任何人关于CFC或任何CFC附属公司未能以 遵守所有适用法律、合同、遗嘱、文书和普通法标准的方式履行这些职责的任何诉讼、索赔、指控或投诉的任何通知，但涉及已解决事项的通知除外，且此类决议的任何费用均反映在CFC财务报表中。

3.21投资银行家及经纪CFC已聘用Raymond James&Associates，Inc.。(《纽约时报》CFC 投资银行家与合并有关。CFC、CFC子公司及其各自的代表没有在与本协议或合并相关的CFC投资 银行家之外雇用、聘用或咨询任何经纪人、发现者或投资银行家。除了CFC应向CFC投资银行支付的与合并相关的费用和费用，如CFC披露 附表第3.21节所述，CFC或任何CFC子公司就协议或合并完成 向任何人支付的类似类型的投资银行费、财务顾问费、经纪费、发现者费用、佣金或补偿均不存在。在本协议日期之前，CFC已向买方提供了CFC与各自CFC投资银行之间的每项协议、安排和谅解的真实和完整的副本。

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3.22公平意见。CFC董事会收到了CFC投资银行的一项意见( 如果最初以口头形式提出，已经或将以日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，截至该意见发表之日，基于并服从其中所载的假设、资格和 限制，从财务角度看，交换率对CFC普通股持有人是公平的。截至本协议签订之日，此类意见尚未撤销。

3.23氟氯化碳相关人员

(A)与CFC有关的任何人与CFC 或任何CFC附属公司之间没有任何未偿还的贷款、信贷或其他合同，这些贷款、信贷或其他合同不符合FDIC、联邦储备委员会或任何其他对CFC或任何CFC附属公司有管辖权的政府实体的适用规则和条例。

(B)除以CFC或任何CFC附属公司的股东、董事或执行官员的身份外，没有任何与CFC有关的人拥有或控制用于CFC或任何CFC附属公司业务的任何资产或财产。

(C)除一般和习惯的银行关系外，与氟氯化碳有关的人员与氟氯化碳或任何氟氯化碳子公司没有 任何合同关系。

(D)除《CFC披露时间表》第3.23(D)节中披露的情况外，任何CFC相关人士均未从CFC或任何CFC子公司发出本金金额为2，000，000美元或更多的本金金额为2，000，000美元或以上的不可撤销信用证 ，或代表其从CFC或任何CFC附属公司发出任何未偿还贷款或贷款承诺。

3.24保险CFC和CFC 子公司对各自的资产、财产、房地、业务和人员维持充分有效的保险，保险金额和风险和损失符合惯例，足以满足从事 相同业务和行业的类似实体的需要。在这种保险项下，没有未得到满足的500，000美元或更多的索赔，而保险承运人已拒绝承担责任。自2019年1月1日以来，没有任何保险公司取消或拒绝续订涵盖CFC或任何CFC子公司的资产、财产、房产、运营、董事或人员的保险单 。CFC和CFC子公司已向每个保险公司发出充分和及时的通知，并已遵守所有 政策规定，对于CFC或CFC子公司可能提供抗辩或赔偿或两者兼有的任何已知材料索赔。

3.25簿册和记录。CFC的账簿、会议纪录簿、库存记录簿和其他记录是完整和正确的 ，代表真实的交易，并按照良好的商业惯例进行维护，包括维护适当的内部控制系统。CFC和CFC子公司的公司会议纪要包含 其股东、董事会和委员会的所有会议和公司行动的准确和完整的记录。自2016年1月1日起，任何此类股东、 董事会或委员会的每次会议(或没有会议的公司行动)的会议记录都已正式准备好，并包含在此类会议纪录簿中。自2016年1月1日起所有会议的所有此类会议记录和相关展品或附件均已在 本协议日期之前提供给买方审核，没有重大遗漏或编辑(其他

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与涉及(A)合并或最近和类似的拟议交易或(B)根据适用法律禁止CFC披露的事项有关的记录( )。

3.26贷款组合

(A)CFC披露时间表第3.26(A)节列出了所有(I)未偿还余额为 $15，000，000或更多的贷款，其中CFC或任何CFC附属公司是债权人，截至2019年9月30日拖欠本金或利息超过90天，以及(Ii)向任何董事、执行人员或CFC或任何CFC附属公司的5%或 更大股东的贷款，或就CFC所知，上述任何附属公司的贷款在CFC披露时间表的第3.26(A)节中列出的是真实、正确和完整的 (A)所有CFC和CFC子公司的贷款，截至2019年9月30日，这些贷款被分类为特别提及、不符合标准、不合格、损失、分类、 、受批评的CresCom银行、CFC或任何银行审查员的信用风险资产，涉及到的贷款、涉及到的贷款，以及由CresCom银行、CFC或任何银行审查员共同提出的类似进口的词语。(A)CresCom银行、CFC或任何银行审查员将所有CFC和CFC子公司的贷款归类为特别提及、不合标准、不合标准、损失、分类、 连同按贷款类别划分的贷款本金总额(例如：(B)由CFC或任何CFC子公司 分类的每笔贷款 按照GAAP的定义分类为有问题的债务重组。

(B)CFC披露时间表 第3.26(B)节确定了截至2019年9月30日被分类为其他房地产拥有的CFC或任何CFC子公司的每项资产奥利奥(C)及其在本协议日期的账面价值，以及自2019年9月30日以来归类为OREO的任何资产 以及2019年9月30日至本协议日期之间的任何OREO销售，反映与出售的任何OREO有关的任何收益或损失。

(C)CFC和CFC子公司的每笔未偿贷款(I)都有 负债的真实、真实和它们声称的负债的票据、协议或其他证据证明，(Ii)在一定程度上有担保、现在和已经由已经完善的有效留置权担保，(Iii)是其中指名的债务人的一项合法、有效和有约束力的义务， 可根据其条款强制执行，但受破产、破产、暂停、重组或影响权利的类似法律的限制除外

(D)CFC和CFC子公司目前的所有未偿还贷款均为招揽、发源和目前存在于材料中 符合所有适用法律，且与每笔此类未偿还贷款有关的附注或其他信用或担保文件是完整和正确的。就CFC所知，与CFC和CFC子公司的未偿还贷款有关的口头修改或修正或附加 协议未反映在CFC或CFC子公司的书面记录中(视情况而定)。CFC和CFC子公司的所有此类未偿还贷款均归CFC或CFC 子公司所有，除向里士满联邦储备银行和亚特兰大联邦住房贷款银行提供的合格贷款上没有任何留置权外，没有任何留置权。没有针对CFC或任何CFC子公司的 未偿还贷款的强制执行以书面形式对CFC或任何CFC子公司提出抗辩要求，对其有合理的不利决定的可能性，也不存在会 的行为或不作为

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导致任何有合理可能性对任何CFC子公司产生重大不利 决定的任何索赔或撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利。除了CFC披露时间表第3.26(D)节所述的CFC从第三方购买的参与贷款外，CFC和CFC子公司的未偿还贷款 目前没有由第三方提供服务，也没有可能导致CFC和CFC子公司的任何未偿还贷款受到任何第三方服务的义务。

(E)对于任何高管 官员或其他内部人员(如联邦储备委员会颁布的O规则中对每个术语的定义)，未偿还的CFC或任何CFC附属公司的CFC或任何CFC附属公司均不存在未偿还贷款，但受O规则约束并已发放并继续 符合O规则或豁免于该规则的贷款除外。

3.27贷款担保。对CFC或任何CFC子公司欠 债务的所有担保，包括但不限于联邦住房管理局、小企业管理局和任何其他政府实体的担保都是有效和可强制执行的，除非受到 破产、破产、暂停、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和公平补救的可用性。

3.28数据安全和客户隐私。CFC和每个CFC子公司遵守(A)所有适用的法律 和政府实体关于其每个客户的数据和系统的安全的适用要求，以及(B)它们各自的隐私政策，包括 使用与可识别或已识别的自然人有关的可单独识别的个人信息。

3.29 贷款和租赁损失准备。CFC的综合财务报表和截至2018年12月31日的CFC催缴报告中反映的贷款和租赁损失准备金，以及截至2018年12月31日之后 结束的每个季度的贷款和租赁损失准备金，根据CFC的管理层的合理意见是：(A)根据公认会计准则和合理和健全的银行做法确定；(B)符合 审查报告中的建议和评论。

3.30贷款发放和服务。在为自己或他人的帐户发起、承销、服务、销售、转让、 和履行贷款、抵押贷款、土地合同和其他合同义务时，CFC和每个CFC子公司遵守了这些义务的所有适用条款和条件， 遵守所有适用的法律、合同、规则和程序。

3.31社区再投资法。CFC或任何 CFC子公司均不是与任何个人或团体签订的关于社区再投资法案事项的任何合同的一方，并且不存在任何事实或情况会导致CFC或任何CFC子公司：(I)被视为不能令人满意地 遵守“社区再投资法”和据此颁布的法规，或被联邦或州银行监管机构为社区再投资法的目的指定低于令人满意的评级；或 (Ii)被视为违反“银行保密法”及其实施条例(31 C.F.R.Part 103)、“美国爱国者法”、 发布的关于反洗钱的任何命令

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美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或任何其他适用的反洗钱法；或(Iii)被视为未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法(包括1999年“格拉姆-利奇-布利利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)的第五条以及据此颁布的法规)中所包含的适用的客户信息隐私要求。

3.32投资证券

(A)CFC和CFC附属公司(I)均对其拥有的所有证券拥有良好的所有权，但根据回购协议出售的证券除外 ，这些证券保证存款、联邦资金借款或从联邦储备银行或联邦住房贷款银行借款，或以任何受信或代理身份持有，不存在任何留置权，除非 该等证券在正常业务过程中质押以保证CFC或CFC附属公司的义务，以及(Ii)该等证券在以下情况下估值：

(B)CFC和CFC子公司在适用范围内采用投资、证券、风险管理和其他政策， 做法和程序在其业务范围内是审慎和合理的，并且CFC及其子公司自2016年1月1日以来一直遵守这些政策、做法和程序。

3.33证券法事项

(A)自2016年1月1日起，CFC提交或提供了根据“证券法”或“交易法”要求向SEC提交或提交的所有表格、文件和报告 (统称为“证券法”或“交易法”)，但不包括联合代理声明/招股说明书和表格S-4，即“S-4”，即“CFC SEC 报告)。每个CFC SEC报告，在其提交或提供日期时，或(如果经过修订)在本协议日期之前最终修订(关于在本协议日期 之前提交或提供的CFC SEC报告)，均符合“证券法”和“交易法”的适用要求，并且在提交或提供时，或如果经过修订，在本协议日期之前最终修订，则没有任何CFC SEC报告。 包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或为了在其中作出陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况，不会产生误导。 没有任何CFC子公司被要求向证券交易委员会提交定期报告。截至本协议签订之日，SEC没有收到任何关于CFC SEC 报告的材料未解决或未解决的意见。

(B)CFC按照交换法第13a-15(A)条的要求建立并维持了披露控制和程序(如交换法第13a-15(E)条中定义的那样)，并且CFC按照交换法第13a-15(A)条的要求建立并维持了对财务报告的内部控制(如 该术语在交换法第13a-15(F)条中定义)。CFC已根据其在本协议日期之前的最新 评估，向CFC的审计员和CFC董事会的审计委员会披露(I)其财务 报告(如《交换法》规则13a-15(F)中所定义)的内部控制设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷

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合理地可能对CFC记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(Ii)涉及管理层或其他雇员的任何欺诈行为，这些欺诈行为 在CFC对财务报告的内部控制中具有重要作用。自2015年1月1日以来，CFC或任何CFC子公司均不知道任何关于CFC或任何CFC子公司或其各自内部会计控制的会计 或审计做法、程序、方法或方法的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于CFC或任何CFC子公司从事 有问题的会计或审计做法的书面投诉、指控、断言或索赔，如果属实，将构成重大缺陷或重大缺陷。自2016年1月1日起，在任何适用的宽限期的限制下，CFC一直遵守并一直遵守(A)2002年萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)的 适用条款和(B)纳斯达克(NASDAQ)适用的上市和公司治理规则和法规。

3.34合资企业；战略联盟。CFC或任何CFC子公司均不直接或间接成为任何重大合资企业、合伙企业、有限责任公司、有限责任公司或战略联盟协议或安排的一方或 约束，这些协议或安排与或通过任何无关人员提供其联合或合作开发、营销、 推荐或银行、证券、保险或其他金融产品或服务的销售，或它们对任何活跃企业的共同投资和管理。

3.35股东权益计划。CFC实际上没有任何股东权利计划，毒丸，或 类似的计划或安排。

3.36没有未披露的负债。CFC或任何CFC 子公司不存在要求在根据GAAP编制的资产负债表的负债栏中披露的负债，除了(A)在CFC财务报表 中充分反映、预留或披露的负债或(B)CFC或CFC附属公司是其一方的未执行合同下的负债或在CFC或CFC附属公司的正常业务过程中发生的负债。

3.37没有其他陈述和保证。除CFC和 CFC子公司在本条第三条中所作的明确陈述和保证外，CFC或任何其他人士均未就CFC或CFC子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务 或其他方面)或前景作出任何陈述或保证，尽管已向买方或其任何关联公司或代表交付或披露与上述任何一个或多个有关 的任何文档、预测、预测、估计、预算、潜在客户信息或其他信息CFC在决定签订本协议时并不依赖与买方或任何买方子公司有关的任何陈述或保证，但买方在第四条中明确作出的陈述或保证除外。

第四条

买方的陈述和保证

在符合本协议第10.2(A)节和第10.2(B)节以及 (之前披露的情况除外)的前提下，买方向CFC表示并保证：

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4.1授权、无冲突等

(A)买方具有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，并在收到 买方股东批准后完成本协议预期的交易。本协议已正式通过，买方委员会已正式授权完成合并和本协议所设想的其他交易 。买方董事会已(I)确定本协议的条款对买方和买方股东是公平的，并符合买方和买方股东的最佳利益，(Ii)采用本协议并授权本协议预期的交易 ，并决定向买方股东提出买方董事会的建议。除买方股东批准外，买方无需其他公司程序即可授权本协议或完成合并 。本协议已由买方正式执行和交付，并且(假设CFC的适当授权、执行和交付)构成买方的有效和有约束力的义务，并可根据 其条款对买方强制执行，除非(A)此类强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束，目前或今后生效的法律与一般债权人权利有关， (B)对特定履行和强制令的公平救济和其他形式的公平救济可能受到衡平法抗辩并受其约束

(B)买方执行、交付和履行本协议，发行构成合并代价的买方普通股 的股份，以及完成合并，不会也不会违反、冲突或导致违反：(I)买方或买方的任何子公司的公司章程或章程(或类似的组织文件)的任何规定 (每个都是买方子公司和集体，买方子公司de)；或(Ii)适用于买方或任何买方子公司的任何法律或命令，假设 及时收到第4.1(D)节所述的每项批准。

(C)买方执行、 交付和履行本协议，发行构成合并代价的买方普通股的股份，以及完成合并，都不会违反、冲突、导致违约， 构成违约，或需要任何同意、批准、弃权、延长、修订、授权、通知或根据任何停止和停止令、书面协议、谅解备忘录、董事会决议或其他监管 协议或承诺提交或买方或任何买方子公司受其约束或影响。

(D)任何政府实体的通知、提交、授权、豁免或同意或批准都不是买方完成本协议所设想的交易所必需的 ，但与或遵守WVBCA的规定、联邦和州证券法以及BHC法案和弗吉尼亚法典要求的通知、同意、授权、 批准或豁免的情况不在同一范围内。(D)任何政府实体的通知、提交、授权、豁免或同意或批准都不是买方完成本协议预期交易所必需的，但与WVBCA的规定有关或符合联邦和州证券法以及BHC法案和弗吉尼亚州法典要求的通知、同意、授权、 批准或豁免除外。买方不知道为何无法获得本节4.1(D)中提到的监管审批或监管 审批流程会受到实质性阻碍的任何原因。

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4.2组织和良好的信誉。买方是一个有组织的，有效存在的，根据西弗吉尼亚州法律具有良好声誉的公司 。买方拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、经营和租赁其财产和资产，并继续其目前正在进行的业务 。买方是一家根据BHC法案在联邦储备委员会正式注册的金融控股公司。买方具有开展业务的适当资格，并且在美国和外国 司法管辖区具有良好的信誉，如果其拥有或租赁财产或资产或其业务的行为要求其具有此资格的，则买方在美国和外国的 司法管辖区具有良好的信誉。

4.3附属公司

(A)买方或买方子公司拥有所有 买方子公司的所有已发行和未偿还股本或其他股权，不存在任何形式的索赔或留置权。没有具有法律约束力和可强制执行的认购、期权、认股权证、收购权或与任何买方子公司的股本或其他股权有关的任何其他类似合同 。

(B)每一买方子公司(I)根据其组织管辖权的法律 妥为组织并有效存在；(Ii)在其拥有权或财产租赁或业务行为要求其 如此合格的所有司法管辖区(无论是联邦、州或地方)具有适当资格并具有良好声誉；以及(Iii)具有拥有或租赁其财产和资产以及按目前方式经营其业务所需的所有必要的公司权力和权限。

(C)买方银行的存款由FDIC在法律允许的最大范围内投保，并且与之相关的所有保费和评估 已在到期时支付。没有撤销或终止此类存款保险的程序待决，或据买方所知，受到威胁。买方和每个买方子公司已按法律要求向对买方或每个买方子公司具有管辖权的每个政府实体支付了所有 材料费、收费、评估等。

4.4股本

(A)买方的授权股本包括：(I)200，000，000股买方普通股，其中，截至 资本化日期，已发行101，531，328股股份；以及(Ii)50，000，000股优先股，每股面值1.00美元，其中没有一股在资本化日期已发行并尚未发行。除买方股票 奖外，截至本协议日期，没有代表买方股本、可转换为或可为买方股本行使的证券或已发行证券类别。

(B)买方披露时间表第4.4(B)节规定了截至本协议日期，根据买方发起的每个计划(授予基于股票的奖励)授权和预留用于发行的买方普通股的股份 的数量，以及根据该计划授予的奖励协议(统称为买方库存计划c)， 和根据买方股票计划颁发的未偿还买方股票奖励的买方普通股的股份数量。所有买方股票奖励都是根据买方股票计划授予的，并且，截至本协议日期，没有 其他补偿性奖励

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根据已发行或可发行的买方普通股，或与买方普通股的价值有关或通过参考买方普通股的价值确定的未偿还。所有 买方普通股的流通股，以及根据买方股票计划的相应条款发行时根据买方股票计划保留用于发行的所有买方普通股，均已或将正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，且不得违反任何优先购买权、购买选择权、看涨期权或优先购买权进行发行。

(C)除第4.4(A)节所述的买方普通股的已发行和流通股外， 买方或任何买方子公司均未发行任何证券或证券，其持有人有权就合并的批准、本协议或买方普通股的发行进行表决，这构成了合并对价，或使持有人有权同意或拒绝同意合并、本协议或构成合并对价的买方普通股的发行。

4.5财务报表

(A)买方截至2018年12月31日、2017年、 和2016年12月31日止三年的合并财务报表(由买方的独立会计师报告)，以及买方截至2019年前三个季度的未经审计的合并财务报表，包括与此类报表相关的所有附表和附注，如 以前交付给CFC的(统称为“萨斯”买方财务报表在 生效时间，包括所有与此类报表相关的时间表和注释，将公平地呈现截至 各自日期和此类财务报表中提及的期间的财务状况和运营结果、股东权益变化和买方的现金流，所有这些均按照GAAP一致适用，但对于未审计的中期财务报表，以正常的、循环的年度为前提--在未审计的中期财务报表的情况下，以正常的、循环的年度为前提--(C)公平地呈现买方的财务状况和经营结果，股东权益的变化，以及买方在此类财务报表中提到的期间的现金流量，所有这些都符合GAAP，在未审计的中期财务报表的情况下，以正常的、反复出现的年度为前提，有效时间将公平地呈现买方的财务状况和经营结果。并且不会合理地预期单独或总体对买方产生重大不利影响)和没有备注(如果提供，将与买方财务报表中包括的 没有实质性差异)。GAAP不要求买方子公司以外的任何实体或企业的财务报表包括在买方的合并财务报表中。

(B)以下报告(包括所有相关的时间表、说明和证物)是按照 适用的法规要求编写和归档的，并且在提交时是正确和完整的：

(I)截至2018年12月31日、2017年和2016年以及2019年前三个季度 和2019年前三个季度中每一个季度提交此类报告(包括任何修订)所需的每个买方子公司的条件和收入(FFIEC 041表格)的合并报告 ；以及

(Ii)截至 的银行控股公司合并财务报表 公司(表格FR Y-9C)和母公司仅限大银行控股公司的财务报表(表格FR Y-9LP)(包括任何修改)供买方使用

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以及截至2018年12月31日、2017年和2016年以及截至2019年前三个季度的每个财政年度以及向联邦储备委员会提交的文件。买方或任何买方子公司要求在生效时间之前提交的所有此类报告 将按照适用的法规要求在其各自的期间内始终如一地编制和提交(除非 此类报告中另有说明)，并且在提交时将是正确和完整的。本节4.5(B)中确定的所有报告统称为买家电话报告.”

4.6没有某些变化或事件。自2019年9月30日以来，买方和买方子公司按照过去的做法，在正常过程中 开展各自的业务。

4.7法律程序。 没有悬而未决的诉讼，或据买方所知，买方或任何买方子公司在本协议日期对合并提出质疑或寻求禁止、改变、防止或实质性延迟的威胁。没有对买方或任何买方子公司的不满意 判决、处罚或裁决。买方或任何买方子公司及其各自的财产或资产均不受政府实体的任何命令或调查的约束。

4.8监管文件。过去三年：

(A)买方和每个买方子公司已按照 适用法律的要求及时向政府实体提交了所有文件；以及

(B)截至其各自的提交日期，所有此类文件均符合适用于此类文件的所有法律、表格和 指南。

4.9业务行为。买方和每个买方子公司已按照所有适用法律进行 业务并使用其财产，包括但不限于适用的联邦和州有关银行、证券的法律和法规， 实事求是的放贷， 实事求是的储蓄，抵押贷款发起和服务、高利贷、公平 信用报告、消费者保护、职业安全、公平借贷、民事权利、员工保护、公平就业实践、公平劳动标准、房地产结算和程序、保险、隐私和环境法。

4.10交易单据。买方提供或将提供的任何信息都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或作出陈述所需的重要事实， 根据这些信息 在何种情况下作出， ，(A)在任何交易文件(表格S-4和联合代理声明/招股说明书除外)的情况下，在提交或修订时或 在任何交易文件中通过引用而提供或纳入 的任何信息都不包含任何不真实的重要事实陈述，或省略陈述需要在其中陈述的重要事实 在提交给证券交易委员会时，它在任何时候被修订或补充，并且在它根据“证券法”生效时，以及 (C)在联合代理声明/招股说明书的情况下，在首次邮寄给买方股东和CFC股东以及买方股东会议和CFC股东会议时。联合代理 声明/招股说明书(仅与CFC股东会议有关的部分除外)将在联合代理时

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声明/招股说明书向证券交易委员会提交，在任何时候进行修订或补充，在首次邮寄给买方股东和CFC股东之日，以及在 买方股东会议和CFC股东会议上，在所有重要方面遵守《交换法》及其相关规则和法规的要求，但买方没有根据CFC或代表CFC提供的信息通过引用在其中作出或纳入的 声明，以符合《交易法》及其下的规则和法规的要求

4.11与银行监管机构达成协议。买方或任何买方子公司均不是任何监管协议的一方， 买方或任何买方子公司均未被任何政府实体告知政府实体正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求)订单或监管协议的适当性。根据“联邦存款保险法”第32条或FDIC法规第359部分，或联邦储备委员会，买方或任何买方子公司均不需要事先通知联邦银行机构拟将个人加入 其董事会或聘用个人担任高级管理人员，或限制黄金降落伞付款或赔偿的规定。 买方或任何买方子公司均不需要根据联邦存款保险法第32条或FDIC法规第359部分或联邦储备委员会的规定事先通知联邦银行机构， 其董事会或聘用个人担任高级行政人员或限制金色降落伞付款或赔偿。

4.12税务事宜

(A)自2015年1月1日以来，适用法律要求买方和每个买方子公司提交的所有纳税申报表(br}已在到期时提交(考虑任何延期)，并且每一份此类纳税申报表均完整、准确并正确反映了纳税责任。自2015年1月1日起，买方和每个买方子公司已预扣并支付了与已支付或欠任何第三方的金额相关的所有 税。自2015年1月1日起，买方和每个买方子公司的所有到期和应付税款均已缴纳。

(B)就任何 税额而言，没有针对或关于买方或任何买方子公司的审计或其他程序待决。买方或任何买方子公司的任何资产没有任何留置权，这些资产与任何未支付(或据称未支付)任何税款有关，但尚未到期和应付的税款的留置权除外。

(C)买方或任何买方子公司均未放弃任何税收方面的时效或同意任何税收的任何延期 ，该豁免或延期仍在进行中。

(D)除法律规定外，买方 或任何买方子公司均不是任何税收分配或分享协议的一方。

(E)买方或任何买方子公司 均未列入任何合并、单一或合并的纳税申报表中，期限尚未到期(买方和一家或多家买方 子公司是唯一成员的集团除外)。(E)买方或任何买方子公司 均未包括在任何纳税期限内的合并、单一或合并纳税申报表中(买方和一个或多个买方 子公司是唯一成员的集团除外)。买方或任何买方子公司都不是对其业务运营至关重要的任何合伙企业的普通合伙人。

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(F)在过去三年中，无论是买方还是任何买方子公司 都没有 是销售公司或销售公司的受控公司，目的是根据守则第355条的规定获得免税待遇。

(G)在本 协议日期，买方或任何买方子公司均未参与或成为交易的一方，该交易构成守则第6011条(或州法律的类似规定)所指的上市交易。(G)买方或任何买方子公司均未参与或成为交易的一方，该交易在本 协议日期构成守则第6011条(或州法律的类似规定)。

(H)买方或任何买方子公司均未采取任何行动或知悉任何可合理预期 阻止合并符合预期税收待遇资格的任何事实。

(I)无论是在任何合同、计划、方案或安排、谅解或其他情况下，买方或任何买方子公司支付或应支付的任何金额作为员工补偿，均未被拒绝根据“守则”第162(M)或280G条扣除 。

4.13属性

(A)买方和每个买方子公司对其各自 目前在各自业务中使用的所有 个人和不动产和资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，并且除买方或任何买方 子公司拥有租赁权益的个人和房地产和资产外，所有该等个人和不动产和资产均免费且不存在所有留置权，但允许留置权除外。买方和每个买方子公司均已遵守其作为一方的所有租赁条款。买方或任何买方子公司是 一方的所有租约均为有效且具有约束力的合同，并且具有充分的效力和效果，并且买方或任何买方子公司均未收到任何书面通知，声称违反、违反或 违约此类租约。买方及每一买方附属公司均拥有声称根据其所有重大租赁租赁的物业或资产(除非买方或买方子公司是出租人)。买方和所有买方子公司的有形个人和真实 财产和资产处于良好的运营状况和维修，合理磨损除外，并且在符合过去惯例的正常过程中进行维护和维修，足以满足其 用途。

(B)关于买方或任何买方子公司拥有的房地产，买方 或任何买方子公司(I)均未收到任何待决的书面通知，且据买方所知，没有针对任何此类房地产的威胁、谴责程序或(Ii)已收到任何 政府实体的书面通知，表明此类房地产不符合任何适用法律。

(C)就买方或任何买方附属公司租赁、转租或许可的不动产 而言，买方或任何买方附属公司(I)均未收到任何书面通知，指称该不动产的任何租赁违规、违约或违约，但 有善意争议的事项已在买方的账簿和记录上确定，或(Ii)(A)已收到任何待决的书面通知，但 事项除外，且买方的账簿和记录上已有充足的应计或储备。并且据买方所知，没有任何威胁， 关于以下任何方面的谴责程序

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此类不动产或(B)收到任何政府实体的书面通知，表明此类不动产不符合任何适用法律。

(D)根据买方或任何买方附属公司作为出租人、承租人、许可人或被许可人拥有任何不动产或非土地财产，或将其租赁或许可给他人的租赁或许可，不包括每年支付少于1，000，000美元的任何个人财产租赁，包含任何条款，包括禁止买方或任何买方附属公司通过法律的实施或其他方式转让，这需要任何第三方同意或批准，或将对占有产生实质性干扰，在合并完成后，幸存公司或其 子公司为相同的目的，按相同的租金和其他条款使用或享有有关财产的权利。

4.14 知识产权。买方和买方子公司独家拥有或拥有有效的许可证或其他有效的使用权，目前在其业务中使用的所有重要知识产权；应理解，上述 不应被解释为扩大或缩小本节4.14中的非侵权陈述和保证的范围。没有诉讼、诉讼或其他 诉讼待决，或据买方所知，买方或任何买方子公司正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人关于任何知识产权的权利。就买方所知 ，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯买方或任何买方子公司拥有或声称由买方或任何买方子公司拥有的任何知识产权的权利 (统称为买方拥有的知识产权)。就买方所知：(A)不存在可以合理预期会引起任何(I)就买方拥有的知识产权的有效性或可执行性挑战买方权利或 任何买方子公司的诉讼或(Ii)侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权的索赔；和 (B)本协议预期交易的完成不会引起任何人对拥有、购买、转让、使用、改变、损害、消灭或限制买方拥有的任何知识产权或许可给买方或任何买方子公司的 知识产权的任何权利的任何索赔。

4.15所需的许可证、许可证等买方和 每个买方子公司持有所有适当的政府实体为其目前开展的业务所必需的所有许可证和其他权利。所有这些许可和权利都是完全有效的。根据 适用的情况，每个买方子公司都是与其开展业务的每个抵押贷款投资者的经批准的卖方-服务机构，并持有开展抵押贷款银行业务所需的所有许可、授权和批准。

4.16材料合同及控制权变更

(A)(I)买方或任何买方子公司是其中一方的所有合同都是完全有效的，(Ii)买方 或任何买方子公司均未违反或违约(或在通知或时间过去后，或两者都会违反或违约)任何买方或买方子公司是 一方的任何合同条款，(Iii)据买方所知，任何合同的其他任何一方在任何方面均未违反或违约以及(Iv)买方或任何买方子公司均未收到任何此类合同的违约或终止(或 拟议违约或终止)的书面通知。

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(B)买方或任何买方子公司不是合同的一方 ，根据该合同，(I)需要同意或批准，(Ii)可能发生法律实施所禁止的转让，(Iii)可能发生任何权利的放弃或丧失，或(Iv)可能发生任何义务的加速 ，在每种情况下，由于执行和交付本协议或完成本协议中预期的交易，任何此类事件将合理地预期会对正常业务过程造成重大干扰

4.17劳工及就业事宜买方和所有 买方子公司均遵守与劳动和雇佣实践相关的所有适用法律，包括与工资、员工福利、工时和加班、工作场所安全和健康、移民、个人和集体 终止、非歧视和数据隐私、工人补偿、为履行这些义务而将特定员工或工作分类确定为豁免或 非豁免有关的法律，以及任何和所有其他涉及向员工、承包商或顾问提供或未提供的补偿或福利的事项

4.18员工福利

(A)买方先前已披露所有重要买方福利计划的真实和完整副本。每个买方福利计划 实质上符合ERISA、本规范和所有其他适用法律的所有适用要求，并已按照其条款和此类法律进行管理。

(B)拟符合“守则”第401条含义的每个买方福利计划都是如此合格 ，并且自其通过以来的任何时候都是如此合格，并且不存在任何条件，也没有发生可以合理预期会导致该资格丧失或撤销的事件。 ， 。

(C)买方在 当日或之前就任何买方福利计划所需作出的所有贡献、付款或保费均已及时作出，根据任何无资金的买方福利计划累算的所有利益均已根据GAAP支付、累算或以其他方式充分保留，且买方和买方子公司均 履行了买方或买方的任何ERISA附属公司有义务贡献的所有买方福利计划要求履行的所有义务。

(D)买方和买方的任何ERISA关联公司(或据买方所知，其各自的前任)均未参与或从未参与任何多雇主计划，且买方或买方的任何ERISA关联公司(或据买方所知，其各自的前任)均未维护或贡献或参与任何计划，除买方披露时间表第4.18节披露的内容外，任何时间均未维护、贡献或参与任何计划、计划，以下协议或政策：(I)是 规范第414(J)节或ERISA第3(35)节定义的定义福利计划，(Ii)是ERISA或规范中定义的多雇主计划(无论是否受其约束)，(Iii)是ERISA第3(40)(A)节 定义的多雇主福利安排，(Iv)是规范第501(C)(9)节定义的自愿雇员受益人协会

37

或(V)主要是为了居住在美国境外的员工的利益。买方或任何买方 子公司已经或预期不会就任何适用的买方福利计划承担ERISA标题IV下的任何责任，但买方披露时间表第4.18节中披露的冻结定义福利计划除外。除与本协议预期的交易 相关的情况外，没有任何符合ERISA第4043条含义的可报告事件，即尚未放弃任何 适用的买方福利计划的30天报告要求。对于每个适用的买方福利计划，(A)根据“守则”第412节和第430节之一或两者要求作出的所有贡献都已及时作出，(B)没有任何关于豁免“守则”第412节规定的最低资助溢价标准的申请 ，到目前为止已满足该最低资助标准，以及(C)没有ERISA第4001(A)(18)节中定义的未提供资金支持的福利负债的金额。

(E)除非ERISA标题I的副标题B的第6部分或 守则第4980B条或任何州法律要求在终止雇佣后继续提供福利覆盖范围，否则买方或任何买方子公司都不会在 此类员工退休或其他终止服务后为任何退休或前员工提供健康或福利福利。

(F)买方 执行、交付和履行其根据本协议预期的交易所承担的义务(单独或在任何其他或后续事件发生时)不会(I)导致任何支付(无论是遣散费或其他支付，除非在本协议中规定 向CFC或任何CFC子公司的连续雇员支付遣散费)、加速、债务免除、归属、分配、增加福利或对任何当前、 前利益的资金义务买方或任何买方子公司的代理人或董事；(Ii)导致触发或施加对买方或 任何买方子公司修改或终止任何买方福利计划的权利的任何限制或限制；或(Iii)导致《守则》第280G(B)(1)条所指的任何超额降落伞付款，将导致买方或任何买方子公司根据《法典》第280G(A)条扣减不允许 。

(G)买方和买方子公司可以 受适用法律和适用买方福利计划条款的限制，在未征得任何员工、受益人或其他人同意的情况下，前瞻性终止、修改或修改任何此类买方福利计划 ，自本协议日期当日或之后的任何日期生效。

(H)对于作为 不合格递延补偿计划的每个买方福利计划(根据《守则》第409a(D)(1)节的定义)，(I)该计划是按照《守则》第409a节的规定运营和管理的，或(Ii)该计划 下的任何付款是在2004年12月31日或之前赚取和归属的，并且除了为符合《法典》第409a节和据此颁布的法规而进行的修改外，此类计划没有进行实质性修改。买方或买方子公司中的任何 均未与任何人达成任何协议或安排，并且没有义务赔偿或使任何人不受因未能遵守《守则》第409a节和据此颁布的法规的要求而产生的任何责任的损害。 ，

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(I)除参与者和受益人的普通和通常的福利索赔外，没有关于任何买方福利计划的待决行动 ，或据买方所知，受威胁的行动 。

(J)买方或任何买方子公司的股票期权、股票增值权或其他基于股票的奖励的授予 没有回溯、春季加载或低于公平市场价值的授予。

4.19环境事宜(I)买方和 每个买方子公司现在并一直遵守适用的环境法，并且不承担任何责任；(Ii)买方和每个买方子公司拥有、拥有和一直遵守所有 要求的环境许可证；(Iii)没有环境索赔待决或，就买方所知，对买方或任何买方子公司构成威胁，并且没有事实或情况可以合理预期 构成针对买方或任何买方子公司的任何环境索赔的基础(Iv)没有发生危险材料放行，也没有任何人在任何 买方现场，或在任何 买方现场，或在任何 买方现场，也没有人接触过任何危险材料，并且在任何买方现场内、之上、附近或从任何买方现场没有危险材料存在，其数量或浓度或在可能导致针对买方或任何买方 子公司的环境索赔的情况下存在；(V)买方或任何买方子公司均未订立或服从任何判决、法令、命令或 (Vi)买方或任何买方子公司均未承担责任，也未同意赔偿或使任何人不受任何人在环境法之下或与之相关的责任；以及(Vii)买方或买方子公司、买方的任何前身或买方的任何子公司，或买方或买方的任何子公司以前拥有的任何实体，均未运输或安排任何危险材料的处理、储存、处理、处置或 运输到任何地点

4.20投资银行家及经纪买方雇用了Sandler O Neill&Partners，L.P.(The )买方投资银行家与合并有关。买方、买方子公司及其各自的代表在与本协议或合并相关的 买方投资银行家之外，没有雇用、聘用或咨询任何经纪人、发现者或投资银行家。除了买方应向买方投资银行支付的与合并相关的费用和费用，如 买方披露时间表第4.20节所述，买方或任何买方子公司就 协议或合并完成应向任何人支付的类似类型的投资银行费、财务顾问费、经纪费、发现者费用、佣金或补偿均不存在。买方已在本协议日期之前向CFC提供买方与买方投资银行之间的每项协议、安排和谅解的真实和完整的副本。

4.21保险买方和买方子公司对各自的资产、 财产、房地、运营和人员进行全面有效和有效的保险，保险金额和风险和损失符合惯例，足以满足从事相同业务和行业的可比实体的需要。

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4.22簿册及纪录。买方的账簿、会议纪录簿、库存 记录簿和其他记录是完整和正确的，代表真实的交易，并已按照良好的商业惯例进行维护，包括维护适当的内部控制系统。买方和买方子公司的 公司会议纪要包含其股东、董事会和委员会的所有会议和公司行动的准确和完整的记录。自2016年1月1日起，任何此类股东、董事会或委员会的每次会议 (或没有会议的公司行动)的会议纪要都已正式准备好，并包含在此类会议纪录簿中。自 2016年1月1日以来，所有会议的所有此类会议记录和相关展品或附件均已在本协议日期之前提供给CFC审查，没有重大遗漏或编辑(与(A)合并或最近的类似建议交易或 (B)买方根据适用法律禁止披露的事项有关的记录除外)。

4.23数据安全和客户隐私 。买方和每个买方子公司均遵守(A)所有适用的法律和政府实体关于其每个客户的安全的适用法律和适用要求，买方运营的数据和系统以及 每个买方子公司，以及(B)其各自的隐私政策，包括与使用与可识别或已识别的自然人相关的可单独识别的个人信息的相关政策。

4.24贷款和租赁损失准备金。买方管理层合理认为，截至2018年12月31日和截至2018年12月31日之后的每个季度，反映在买方的 综合财务报表和买方电话报告中的贷款和租赁损失准备(A)符合GAAP和 合理和健全的银行做法，(B)符合审查报告中的建议和意见。

4.25贷款和投资。买方和买方子公司的所有投资和所有贷款均为：(A)由 真实、真实的票据、协议或其他负债证据证明，这些票据、协议或其他债务证据是真实的、真实的以及它们声称的；(B)根据其条款合法和可强制执行，但受任何破产、破产、暂停或其他影响债权人权利的法律或行使司法裁量权的限制 ；(C)根据所有适用的法律授权；以及(D)在有担保的范围内，由有效留置权担保，

4.26贷款发放和服务。在发起、承保、服务、销售、转让和履行 贷款、抵押、土地合同和其他合同义务时，买方和每个买方子公司都遵守了此类义务的所有适用条款和条件以及所有 适用的法律、合同、规则和程序。

4.27证券法事项

(A)自2016年1月1日以来，买方已根据《证券法》或《交易法》向证券交易委员会提交或提供了要求提交或提交的所有表格、文件和报告 (统称为《证券法》或《交易法》的任何修正案，但不包括联合委托书

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声明/招股说明书和表格S-4，买方SEC报告)。每个买方SEC报告，在其提交或 提交日期的每种情况下，或(如果被修订)在本协议日期之前最终修正(关于在本协议日期之前提交或提供的那些买方SEC报告)，均符合 证券法和《交易法》的适用要求，并且在提交或提供时，或者如果被修订，在本协议日期之前最终修改的买方SEC报告中没有任何一份报告的形式，如果买方SEC报告在本协议日期之前提交或提供，或者如果被修改，则在本协议日期之前最终修改的买方SEC报告均符合 证券法和《交易法》的适用要求。包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或为了在其中作出陈述所必需的重要 事实，根据作出陈述的情况，不会产生误导。没有任何买方子公司被要求向SEC提交定期 报告。截至本协议签订之日，SEC没有收到任何关于买方SEC报告的重大未解决或未解决的意见。

(B)买方已按照交易法第13a-15(A)条的要求建立并维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条中定义的术语)，买方已按照交易法第13a-15(A)条的要求建立并保持对财务报告的内部控制(如 该术语在交易法第13a-15(F)规则中定义)。买方已根据其在本协议日期之前的最新 评估，向买方的审计师和买方董事会的审计委员会披露(I)其对财务报告(如《交易法》规则13a-15(F)所定义)的内部控制设计或运行中的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点合理地可能对买方记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响，以及 (Ii)涉及管理层或在以下方面发挥重要作用的其他员工的任何欺诈自2016年1月1日起，买方或任何买方子公司均不知道任何 书面投诉、指控、断言或索赔，涉及买方或任何买方子公司的会计或审计实践、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制，包括关于买方或任何买方子公司从事有问题的会计或审计做法的任何书面 投诉、指控、断言或索赔，如果属实，将构成重大缺陷或重大缺陷。自2016年1月1日起， 受任何适用宽限期的限制，买方一直并正在遵守(A)2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes Oxley Act Of 2002)的适用条款和(B)纳斯达克(NASDAQ)适用的上市和公司治理规则和法规， 除非在每种情况下都没有，也不会合理地预期对买方单独或整体产生重大不利影响。

4.28合资企业；战略联盟。买方和任何买方子公司均不直接或间接成为 的一方，也不受任何重大合资企业、合伙企业、有限责任公司、有限责任公司或战略联盟协议或安排的约束，这些协议或安排与或通过任何无关人员提供共同或合作发展， 营销、推荐或销售银行、证券、保险或其他金融产品或服务，或他们对任何活跃企业的共同投资和管理。

4.29股东权益计划。买方实际上没有任何股东权利计划，毒丸，或 类似的计划或安排。买方不是DGCL第203节中定义的CFC的感兴趣的股东。

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4.30公平意见。买方董事会已收到买方投资银行的意见(如果 最初口头提出，已经或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，截至该意见发表之日，基于并受其中包含的假设、资格和 限制的约束，从财务角度来看，汇率对买方是公平的。截至本协议签订之日，此类意见尚未撤销。

4.31没有未披露的负债。买方或任何类型为 的买方子公司不存在需要在根据GAAP编制的资产负债表的负债栏中披露的负债，除了(A)在买方财务报表中充分反映、预留或披露的负债或(B)买方或买方子公司是其中一方的 未履行合同下的负债或在买方或买方子公司的日常业务过程中发生的其他负债。

4.32没有其他陈述和保证。除买方和 买方子公司在本条第四条中所作的明确陈述和保证外，买方或任何其他人均未就买方或买方子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、 条件(财务或其他方面)或前景作出任何陈述或保证，尽管已向CFC或其任何关联公司或代表交付或披露与上述任何一个或多个有关的任何文档、预测、预测、估计、预算、潜在客户信息或其他 信息买方在决定签订本协议时并不依赖与CFC或任何CFC子公司有关的任何陈述或保证，除非CFC在 第三条中明确作出了陈述或保证。

第五条

与业务行为有关的契诺

5.1在生效时间之前的业务行为。除非本 协议明确规定或允许，或适用法律要求，或经另一方事先书面同意，在本协议生效日期至根据第VIII条终止本协议的 生效时间和终止日期较早的期间内，不得无理扣留、限制或延迟同意，各方应并应使其每一家子公司(如适用)：

(A)在符合过去惯例并遵守适用法律的普通课程中开展业务；及

(B)尽合理最大努力(I)保持并保持其业务组织和有利业务关系的完整 ，以及(Ii)保留其主要官员和关键员工的服务。

5.2 CFC 轴承。自本协议生效之日起至根据第VIII条有效时间和终止日期较早的期间内，除非明确预期或 本协议允许，或CFC泄漏时间表相应标签部分所列明或适用法律要求(前提是应适用法律要求的此类行动的通知应及时给予 )，则不在此限(条件是本协议的生效时间和终止日期以第VIII条规定的较早者为准)，除非本协议明确预期或 ，或CFC泄密时间表相应标签部分所述或适用法律要求的此类行动应及时通知

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买方)，未经买方事先书面同意(不得无理扣留、限制或延迟同意)，CFC不得，也不得允许其任何子公司：

(A)除与过去惯例一致的普通课程外，承担借款的任何负债，承担， 担保，背书，或以其他方式作为通融承担任何其他人的义务，或向任何其他人作出任何贷款或垫款或出资或投资(理解并同意，在符合以往惯例的普通课程中发生 负债应包括创建存款负债，购买联邦基金，从联邦住房贷款银行借款，销售存款证，

(B)调整、拆分、合并或重新分类其任何股本；

(C)作出、宣布或支付任何股息，或对其股本的任何股份进行任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或 以其他方式获得其股本的任何股份或可转换为或可交换为其股本的任何股份的任何证券或义务(无论是目前可转换的或仅在时间或某些事件发生后才可转换的)， 其股本(除(I)任何CFC附属公司向CFC或其任何全资附属公司支付的股息外)，(Ii)根据CFC披露时间表 第5.2(C)节规定的CFC普通股的定期季度股息，(Iii)根据CFC当前规则10b5-1股份回购计划的条款和条件回购其股本股份，以及(Iv)接受CFC普通股股份 以支付CFC期权的行使价或任何员工或董事因归属CFC Common的股权奖励而产生的预扣税在每种情况下，根据过去的做法和各自授予协议或适用的氟氯化碳库存计划的条款(如果适用)；

(D)除非在符合CFC披露时间表 第5.2(D)节所反映的过去惯例的正常业务过程中，并根据任何CFC库存计划的条款，授予任何人获得任何CFC普通股股份的权利；

(E)发行任何额外的CFC普通股或其他证券，但根据CFC期权的结算或 以前根据CFC库存计划授予的其他基于股权的奖励除外；

(F)修订任何现有雇用、咨询、 遣散、终止或变更控制协议，或订立任何新的雇用、咨询、离职、终止或更改控制协议；

(G)除非适用法律要求或根据在 本协议日期生效的任何CFC福利计划的条款，以及(I)增加工资、薪金、激励 补偿、奖励补偿机会或提供的福利，或支付现金奖金(与过去惯例一致的日常业务过程除外)，(I)增加任何当前、以前的工资、薪金、激励 补偿，或支付现金奖金(在符合过去惯例的正常业务过程中进行的正常过程中进行的正常增长除外)，如CFC披露时间表第5.2(G)节所述，(I)增加工资、薪金、奖励 补偿、奖励补偿机会或提供的福利，或支付现金奖金(符合过去惯例的正常业务过程除外)，或CFC或其任何 子公司或ERISA关联公司的退休员工或董事；(Ii)设立、采纳、

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或成为任何新员工福利或补偿计划、计划、承诺或协议的一方，或修改、修改、更改、终止或加速任何CFC福利下的任何权利 计划；(Iii)授予任何股票期权、股票增值权利、基于股票或与股票相关的奖励、绩效股票或影子或受限股票单位奖励；(Iv)采取与过去 做法一致的普通课程以外的任何行动，以资助或以任何方式确保支付任何CFC项下的补偿或福利(V)修订、更改或修改任何股票期权或其他基于股权的权利，以购买任何CFC普通股股份或其他股权 CFC或任何可交换为或可转换为在本协议日期已发行的CFC普通股的证券的权益，除非本协议另有许可；(Vi)签订任何集体谈判协议；(Vii)订立、修改、修改、更改、终止或更改与任何CFC福利计划相关的任何第三方供应商或服务协议；或(Viii)授予任何遣散费；或(Vii)签订、修改、修改、更改、终止或更改与任何CFC福利计划相关的任何第三方供应商或服务协议；或(Viii)授予任何遣散费

(H)向CFC附属公司以外的任何人出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置其基于GAAP价值超过1，000，000美元的财产或资产，或取消、解除或转让任何该等人的任何实质性负债或任何此等人士持有的任何债权，但在符合 过去惯例或根据本协议日期生效的合同的常规过程以外的每一种情况下均不在此情况下出售、转让、抵押、担保或以其他方式处置其财产或资产(按GAAP价值计算)，或取消、解除或转让任何该等人的任何实质性负债或任何债权；提供, 进一步上述规定不适用于(1)与贷款、金融资产或投资证券的交易或(2)贷款 参与权的销售，也不禁止CFC及其子公司转让、许可、销售、租赁或处置过时或未使用的设备、固定装置或资产，在每种情况下都是在符合以往惯例的普通课程中进行的；

(I)除与卡罗莱纳信托即将完成的合并有关外，通过合并、合并、 收购股票或资产或以其他方式收购任何业务或业务部门，或进入任何新的业务领域或在任何实质性方面发生变化，其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他 银行、经营和服务政策，但适用法律、法规、建议或任何政府实体施加的政策所要求的除外；

(J)通过购买股票或证券、对资本的贡献、财产转让或 购买任何其他人在正常课程之外的任何财产或资产进行任何重大投资，这与过去的做法一致；

(K) 采取任何行动或明知而未采取任何行动，该行动或不采取行动相当可能会阻止合并符合预期的税收待遇资格；

(L)修订CFC证书或CFC章程，或以其他方式采取任何行动，使任何人(买方或其 子公司除外)或任何人所采取的任何行动不受其组织文件的任何接管法规或类似限制性条款的约束，或终止、修改或放弃与 任何第三方达成的任何保密或暂停协议的任何规定；

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(M)除事先与买方协商外，通过购买、销售或其他方式，对其投资证券组合或缺口头寸进行重大改变或 重组，或对投资组合进行分类或报告的方式；

(N)除在与过去 惯例一致的普通课程中启动或解决止赎或债务追收行动外，开始或解决任何索赔、诉讼或诉讼程序(I)与争议金额超过1，000，000美元的托收事项有关，(Ii)与 争议金额超过500，000美元的托收事项以外的任何事项有关，或(Iii)对CFC或其任何子公司对其当前或未来业务运营(包括未来)施加任何实质性限制

(O)采取任何行动或未能采取任何旨在或可能合理地预期会导致第七条规定的任何合并条件不能得到满足的行动；

(P) 实施或采用其税务会计或财务会计原则、做法或方法的任何重大改变，更改任何税务会计期间，或书面放弃要求退税、抵销或以其他方式减税的任何权利 责任或同意延长或放弃适用于与CFC或其子公司有关的任何税务索赔或评估并涉及超过1，000，000美元的时效期限，但适用的 法律、GAAP或监管指南的要求除外；

(Q)提交或修订任何符合 过去惯例的普通课程以外的任何纳税申报表，对任何税收或会计方法进行任何重大更改(适用法律、公认会计原则或监管准则可能要求的除外)，作出或更改任何税务选择，或解决或妥协任何超过$1，000，000的有争议的税务责任；

(R)延长任何CFC材料合同的期限(贷款或任何此类期限的延长 由于根据CFC材料合同的条款自动续订该期限而延长一年或更少)，并终止或放弃任何CFC材料合同的任何材料规定( )，除非在符合以往惯例的普通过程中进行交易；

(S)与任何与CFC有关的人签订或修订任何合同或其他交易，但本协定预期或允许的除外；

(T)采取任何 行动，为CFC或任何CFC附属公司订立或承诺订立任何信托、咨询、专业或其他服务合同，CFC或任何CFC附属公司不能在30天或更少的通知后不受处罚地终止， ，但所需支付总额不超过500，000美元的服务合同除外，以及与本协议或此处预期的 交易相关的法律、会计和其他普通费用(不包括财务顾问的费用)；

(U)采取任何行动与任何人达成或承诺达成任何合资企业、战略联盟或物质关系，以共同开发、营销或提供任何产品或服务；

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(V)未及时将威胁通知买方(就CFC所知)或 针对、涉及或影响(I)CFC或任何CFC附属公司、(Ii)CFC或任何CFC附属公司的董事、官员或雇员的任何重大行动的开始，(Iii)CFC或任何CFC附属公司的资产、负债、业务或运营，或(Iv)合并或本协议；

(W) 除在符合过去惯例的普通课程中进行的交易外，除非法律或政府实体要求或与维修 或更换因伤亡或事故而被摧毁或损坏的设施(不论是否由保险承保)有关，否则任何CFC子公司均可进行或允许进行任何重大资本支出；

(X) 采取任何会实质性阻碍或实质性拖延本协议预期交易的完成或各方获得本协议预期交易所需的任何监管机构或政府实体的任何必要批准的能力 的任何行动；

(Y)签订任何合同，该合同(I)在符合过去惯例的普通 课程之外，并且(Ii)将构成CFC材料合同；

(Z)进行任何衍生交易，但与过往惯例一致的普通课程中的交易 除外；或

(Aa)同意或承诺作出 上述任何一项。

5.3买方承兑。在本协议生效之日至根据第八条有效时间和终止日期的 之前的期间内，除非本协议明确预期或允许，或 买方披露时间表相应标签部分中的规定或适用法律的要求(前提是适用法律要求的此类行动的通知应及时给予CFC)，买方不得，也不得允许其任何子公司在未得到CFC的事先书面 同意(该同意)的情况下执行此项操作(如有此项通知，则适用法律要求的此类行动的通知应及时通知CFC)，买方不得，也不得允许其任何子公司在未得到CFC的事先书面 同意的情况下(该书面同意)，在 买方披露时间表的相应标明部分或适用法律要求的情况下，买方不得，也不得允许其任何子公司

(A)除与过去惯例一致的普通 课程外，招致任何借款负债，合理预期可防止买方或其子公司承担CFC或其子公司未偿债务；

(B)调整、拆分、合并或重新分类其任何股本；

(C)作出、宣布或支付任何股息，或对其股本的任何股份进行任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或 以其他方式收购其股本的任何股份或可转换为或可交换为其股本的任何股份的任何证券或义务(无论是目前可转换的或仅在时间或某些事件发生后才可转换的)， 除(I)任何买方附属公司向买方或其任何全资子公司支付的股息外，(Ii)买方披露时间表 第5.3(C)节规定的买方普通股的定期季度股息，以及(Iii)根据美国股票回购计划的条款和条件回购联合普通股的股份，以及(Iv)接受买方普通股的 股以支付行使价或

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任何员工或董事因授予根据买方股票计划授予的基于股权的奖励而产生的预扣税，在每种情况下 根据过去的惯例和适用的买方股票计划和相关奖励协议的条款)；

(D)采取 任何行动，或明知而未采取任何行动，而该行动或未采取行动相当可能会阻止合并符合预期的税收待遇资格；

(E)修订买方公司章程或买方章程，其方式将对氟氯化碳普通股票的 持有人产生重大不利影响，或相对于买方普通股票的其他持有人对氟氯化碳普通股票的持有人产生不利影响；

(F)采取任何行动或未能采取任何旨在或可能被合理预期会导致第七条所述合并的任何 条件不能满足的行动；

(G)未及时将 威胁(就买方所知)通知CFC针对、涉及或影响(I)买方或任何买方子公司，(Ii)买方或任何买方子公司以其 身份行事的买方或任何买方子公司的董事、高级官员或雇员，(Iii)买方或任何买方子公司的资产、负债、业务或业务，或(Iv)合并或本协议的任何实质性行动的开始；(Iii)买方或任何买方子公司的资产、负债、业务或业务，或(Iv)合并或本协议；(Iii)买方或任何买方子公司的资产、负债、业务或业务，或(Iv)合并或本协议；

(H)采取任何可能实质性阻碍或实质性拖延本 协议预期交易的完成或各方获得本协议预期交易所需的任何监管机构或政府实体的任何必要批准的能力的行动；或

(I)同意或承诺作出上述任何一项。

第六条

其他 协议

6.1监管事项。

(A)各方应相互合作，并利用各自合理的最大努力迅速准备和提交 所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和文件，在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府实体的所有必要或可取的许可、同意、批准和授权，以完成本协议预期的交易(包括合并和银行合并)，并遵守所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件监管批准)。在本协议签订之日后，买方应在切实可行的范围内尽快(但无论如何不得超过75天)向 联邦储备委员会和每个有管辖权的其他政府实体准备并提交获得监管批准(不包括仅适用于银行合并的监管批准)所需的所有申请和文件，并应尽其合理的最大努力获得完成合并所需的每一项必要批准或同意。买方应

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向CFC提供合理的机会，以便在提交之前对此类文件进行审查和评论，并根据CFC的合理要求对其进行修改和提交补充。 买方应向CFC提供从此类政府实体收到的所有材料函件的副本，以及发送给CFC的所有材料回复函件的副本。买方和CFC应有权预先审查，并且各自将在与信息保密相关的适用法律的约束下，就与买方或CFC有关的所有其他信息(视情况而定)及其各自的任何子公司咨询 对方，这些信息出现在与本协议预期的交易有关的任何第三方或任何政府实体提交的任何文件中，或 书面材料提交给任何第三方或任何政府实体。在行使上述权利时，各方应在可行的情况下合理迅速地采取行动。每一缔约方应在与任何政府实体举行与本协定预期的交易有关的任何会议或会议之前与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内 给予另一方及其法律顾问出席和参加此类会议的机会。各方应就获得所有 第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权进行协商，以完成本协议预期的交易，并且每一方都应向对方通报与完成本协议预期的交易有关的事项的状态 。尽管有上述规定，此处包含的任何内容均不应被视为要求买方、CFC或其各自的任何子公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或 限制，与获得上述第三方或政府实体的许可、同意、批准和授权有关，买方委员会合理地确定，善意地将在合并生效后对 幸存的公司及其子公司(作为一个整体)产生重大不利影响物质负担管制条件”).

(B)买方和CFC双方应根据要求向另一方提供有关其自身及其子公司、 董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与获得监管批准、联合代理声明/招股说明书、表格S-4或买方、CFC或其各自子公司或代表买方、CFC或其各自子公司向任何政府实体提出的与合并有关的任何政府实体的任何其他声明、归档、通知或申请相关的合理必要或可取的其他事项。(B)买方和CFC各自的子公司应根据要求向任何政府实体提供有关自身及其子公司、 董事、高管和股东的所有信息，以及与获得监管批准、联合代理声明/招股说明书、表格S-4或代表买方、CFC或其各自的任何子公司向任何政府实体相关的任何其他必要或可取的申请。

(C)买方和CFC双方应在收到来自任何政府实体的任何 通信(完成本协议预期的交易需要征得其同意或批准)后立即通知对方，该通信使该缔约方相信有合理的可能性不会获得任何监管 批准，或任何此类批准的接收可能会实质性延迟或受到重大负担监管条件的约束。(C)买方和CFC双方应立即向对方发出通知， 通信需要得到同意或批准才能完成本协议预期的交易，并使该方相信有合理的可能性无法获得任何监管 批准，或任何此类批准的接收可能会出现实质性延迟或受制于重大负担监管条件。

(D)本协议中所包含的任何内容不得直接或间接赋予买方或CFC在生效时间之前控制或指导另一方 运营的权利。在生效时间之前，在适用的第五条的限制下，买方和CFC各自应按照本协议的条款和条件，对各自的业务运营进行完全控制和 监督。

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(E)自本协议生效之日起至生效时间，每一方 应立即以书面形式通知另一方任何一方(视情况而定)任何政府实体或任何其他人(A)在与合并或本协议预期的其他交易有关的 方面质疑或寻求实质性损害赔偿，或(B)寻求限制或禁止完成合并或本协议预期的其他交易的威胁行动或命令(视情况而定)。如果提起(或威胁要提起)质疑本协议预期的任何交易违反任何法律的任何行动或命令，各方应并应促使各自的代表合作并尽合理最大努力 对任何此类行动或命令提出质疑和抵制，除非双方另有约定，包括寻求临时限制令或初步强制令的任何诉讼或命令，以禁止、防止或限制 完成合并或其他预期的交易，除非双方另有约定

6.2信息访问； 机密性。

(A)在收到合理通知后，并在符合与 信息保密相关的适用法律的前提下，每一方应并应使其每家子公司向另一方的官员、雇员、会计师、律师、顾问、代理人和其他代表提供在生效时间之前整个期间的正常营业时间 对其所有财产、账簿、合同、承诺和记录的合理访问权限，并且在此期间，该方应并应使其子公司向另一方提供(I)a在此期间根据联邦证券法或联邦或州银行或保险法的要求提交或收到的其他文件(适用法律不允许该方披露的报告或文件除外)和(Ii)另一方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息。如果访问或披露信息会危及该方或其子公司的律师-客户特权或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议，则任何一方或其任何子公司均不应 提供信息访问或披露信息，或违反在本协议日期之前签订的任何法律、规则、法规、命令、判决、受信责任或具有约束力的协议。当事人应当在适用前款限制的情况下作出适当的替代披露安排。

(B)每一方应并应使其各自的代理人和代表保密地维护从另一方收到的与本协议或根据 保密协议的规定进行的合并有关的所有信息 (向该方的代理人和代表披露与合并的评估和完善有关的信息除外)，并仅将这些信息用于评估合并；但须在以下情况下，应允许披露此类信息：(I)接收方已真诚地确定，在进行合并所需的任何备案或获得任何同意时，使用此类 信息是必要或适当的(在这种情况下，接收方应在披露之前通知另一方)或(Ii)接收方已 真诚地确定提供或使用此类信息是任何适用法律或与其公开交易证券有关的任何上市或交易要求所要求的或必要的或适当的(在此情况下{br

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(C)一方或其代理人或代表进行的任何调查均不应 影响或被视为修改或放弃本协议规定的另一方的陈述和保证。本协议中所包含的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方 运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司 各自的运营进行完全控制和监督。

6.3联合委托书/招股说明书和注册说明书的编制； 股东会议

(A)在可行的情况下尽可能迅速，但在 本协议日期后不超过75天的情况下，买方和CFC应尽合理最大努力：(I)共同准备并促使向SEC提交联合代理声明/招股说明书，发送给买方股东和CFC股东关于 买方股东会议和CFC股东会议(连同对其的任何修改或补充)的联合委托书/招股说明书，以及与 买方股东会议和CFC股东会议(连同对其的任何修正或补充)有关的联合委托书/招股说明书联合委托书声明/招股说明书lc)和(Ii)共同准备，买方应促使向 SEC提交一份表格S-4的注册声明(连同对其的任何修正或补充)，买方应向 美国证券交易委员会(SEC)提交一份注册声明(连同对其的任何修正或补充)。表格S-4c)，其中将包括联合代理 声明/招股说明书，买方和CFC应尽各自合理的最大努力，在 提交 此类文件后，尽快在证券法下宣布S-4格式有效，并尽一切合理的最大努力保持S-4格式的有效，只要合理需要完成合并即可。在提交联合委托声明/招股说明书或S-4表格之前，买方和CFC双方均应就此类文件与另一方进行协商，并应为另一方及其代表提供就此发表评论的合理机会。买方和CFC 应向另一方提供有关其自身及其附属公司的所有信息，并提供与联合代理声明/说明书和 表格S-4和联合委托书/说明书以及表格S-4的编制、提交和分发有关的合理请求的其他协助，该表格应包括各方合理要求包括的所有信息。CFC和 买方各自同意，就其本身及其子公司和附属公司而言(如适用)，所提供或将由其提供以供纳入或纳入(I)表格S-4 的任何信息，在表格S-4及其每项修正案或补充(如有)根据证券法生效时，将不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述任何需要在表格中陈述的重要事实 ，以使其中的陈述不产生误导性， ， ，在邮寄给股东之日以及 CFC股东会议和买方股东会议(视情况而定)时，包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需或作出陈述所需的任何重要事实，而不是 误导或任何陈述，根据作出该陈述的情况，就任何重要事实而言，将是虚假或误导性的，或将省略任何必要的重要事实，以使其中的 陈述不是虚假或误导性的，也不是更正联合代理陈述/招股说明书或其任何修订或补充中的任何较早陈述中的任何陈述的必要。CFC和买方均进一步同意，如果在CFC股东会议或买方股东会议(视情况而定)召开日期之前 知悉其提供的任何信息将导致联合代理声明/招股说明书中的任何陈述虚假或具有误导性

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关于任何重要事实，或省略任何必要的重要事实，使其中的陈述不虚假或误导性，及时通知另一方，并采取 必要步骤更正联合代理声明/招股说明书。

(B)CFC和买方各自应迅速向 提供其或其代表与SEC之间与联合代理声明/招股说明书或表格S-4有关的所有通信的其他副本。(B)CFC和买方均应立即向 提供其或其代表与SEC之间与联合代理声明/招股说明书或表格S-4相关的所有通信的其他副本。CFC和买方 在收到SEC的任何意见或SEC对联合委托书/招股说明书或表格S-4进行修订或补充的任何请求时，应立即通知对方，并应向 提供SEC的所有评论或请求的副本。CFC和买方均应尽其合理的最大努力，尽可能迅速地对SEC关于联合代理 声明/招股说明书或表格S-4的任何意见作出回应并予以解决。尽管有上述规定，在提交表格S-4(或其任何修正或补充)或邮寄联合代理声明/招股说明书(或其任何修正或补充)或回复SEC对此的任何评论之前，CFC和买方(I)均应向另一方提供对该文件或回复(包括建议的该文件或回复的最终版本)进行审查和评论的机会 ，(Ii)应在该文件或回复中包含另一方合理提出的所有意见，并且(Iii)不得在 收到另一方的批准之前向SEC提交或邮寄该文件或回复SEC，该批准不应被无理扣留、限制或延迟。CFC和买方均应在收到有关通知后迅速通知对方表格S-4的生效时间，发布与此相关的任何停止令，或暂停登记或暂停在任何司法管辖区提供或销售合并代价的资格，并且CFC和买方均应尽其合理的最大努力，取消、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。

(C)CFC 应在表格S-4的生效日期后，在切实可行的范围内尽快适当地通知、召开和召开CFC股东会议(CFC股东 会议DEL)的目的是(I)获得有权就此投票的CFC普通股的大多数流通股的持有人对本协议的批准CFC股东批准g)； 和(Ii)向氟氯化碳股东提交建议，以便在咨询(无约束力)的基础上核准根据本协定预期的交易或以其他方式与本协定预期的交易有关的可能支付或成为支付给氟氯化碳指定执行人员的补偿 ； ， 。CFC应尽合理的最大努力：(A)促使联合代理声明/说明书邮寄给CFC股东，并在根据证券法宣布S-4表格有效后尽快召开CFC股东会议 ；(B)除非CFC董事会按照 第6.9节的许可做出了CFC的不利建议更改，否则应征求CFC股东的批准。CFC应通过CFC董事会向CFC股东建议他们投票支持CFC股东批准，并应包括这样的建议( CFC委员会建议在联合代理声明/招股说明书中，除非CFC董事会根据第6.9节的许可作出了CFC的不利建议更改。

(D)CFC可以延期或推迟CFC股东会议：(I)在就CFC股东批准进行表决之前，确保向CFC股东提供对联合代理声明/章程的任何必要 补充或修订；或(Ii)如果在CFC股东会议召开时

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原计划(如联合代理声明/章程所述)，没有足够的CFC股东代表(亲自或委托代理人)构成 进行该CFC股东会议的业务所需的法定人数，或没有足够的票数获得CFC股东批准，(A)应买方请求，CFC应延期或推迟CFC股东会议至不晚于首次CFC股东会议日期的10 个工作日；提供买方不得要求CFC延期或延期一次以上，以及(B)CFC可延期或推迟CFC股东会议 。

(E)买方应在表格 S-4的生效日期后，在切实可行的范围内，及时通知，适当通知，召开买方股东特别会议(买方股东)买方股东会议如果买方股东会议(买方股东会议)有法定人数，则以获得本 协议的批准和通过所投多数票的赞成票发出合并审议意见(买方股东会议(买方股东会议))的目的是获得该 协议的批准，并通过所投的过半数票发出合并考虑(买方股东会议(买方股东会议)买方股东批准)。买方应使用 合理的最大努力(A)促使联合委托书/招股说明书邮寄给买方股东，并在表格S-4根据证券法 宣布有效后，在切实可行的范围内尽快召开买方股东会议，并(B)征求买方股东的批准。买方应通过买方委员会向买方股东推荐他们投票支持买方股东批准，并应包括这样的 建议(买方委员会建议在联合代理声明/招股说明书中。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，但在第8.1和8.2条的规限下，如果买方委员会在收到其外部法律顾问的建议后，以及在财务事项方面，其财务顾问真诚地认为合理地可能构成对适用法律下其受托责任的违反， 继续建议买方股东批准本协议和发行构成与合并相关的合并代价的买方普通股的股份，那么买方董事会可以撤回或修改或符合以下条件：(1)在与合并相关的事项上， ， 买方不利建议更改g)向买方股东表明他们批准本协议和发行构成合并对价的买方普通股 ，并在向其股东提交该提案时，买方董事会可以向买方股东提交该提案，而无需推荐或经过修改或有保留的建议(尽管批准本协议和发行构成本协议有关合并对价的买方普通股股份的 决议不得撤销或修订)，在此情况下，买方委员会可 在联合委托书/招股说明书或其适当的修订或补充中向买方股东传达其缺乏推荐或此类经修改或有保留的推荐的依据。

(F)买方可以推迟或推迟买方股东会议：(I)在对买方股东批准进行表决之前，确保向买方股东提供联合代理声明/章程的任何必要 补充或修订 ，或者(Ii)如果在最初安排买方股东会议的时间 (如联合代理声明/章程中所述)，没有足够的买方股东代表(亲自或委托代理人)构成一个报价

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(G)CFC和买方应合理合作，安排并在同一天召开CFC 股东会议和买方股东会议。

6.4纳斯达克上市。买方应 使买方普通股在合并中发行的股份在生效时间之前被批准在纳斯达克上市。

6.5雇员事宜

(A)紧接生效时间 之前受雇于CFC或任何CFC附属公司的所有个人，或在授权休假中离开CFC或任何CFC附属公司的所有个人(统称为承保员工除非买方终止，否则自生效时间起，除买方终止外，仍然存在的公司及其子公司将自动成为员工。

(B)除买方披露时间表第6.5(B)节规定的情况外，幸存的 公司应向每名受保员工提供基本工资或小时工资率，该费率与紧接生效时间之前提供给该受保员工的基本工资或小时工资率基本相似。 除前述规定和第6.5(C)节的条款外，幸存的公司应向每名受保员工提供相同的员工福利，然后按 向处于类似地位的员工提供相同的员工福利。 除上文另有规定外，尚存的 公司应向每名受保员工提供基本工资或小时工资率，该费率与紧接生效时间前有效的基本工资或小时工资率基本相似。不过，前提是尽管有上述规定，但此处包含的任何内容均不得(I)视为对任何特定买方福利计划或CFC 福利计划的修订，(Ii)给予任何第三方执行本第6.5节规定的任何权利，(Iii)限制幸存公司或其任何子公司随时终止任何承保 员工的雇用的权利，或要求幸存的公司或其任何子公司为任何人提供任何此类员工福利、基本工资或小时工资或年度奖金机会或 (Iv)责成买方或其任何子公司(A)维持任何特定买方福利计划或CFC福利计划(如适用)，或(B)保留任何特定承保员工的就业。

(C)对于任何买方福利计划，其中任何受保员工在 生效时间或之后有资格参加，买方应尽合理最大努力：(I)放弃适用于任何买方福利计划中适用于此类 员工及其合格家属的参与和承保要求的所有预先存在的条件、排除和等待期，除非此类预先存在的条件、排除或等待期将在类似的CFC福利计划下适用， (Ii)向每一名此类员工及其合格受养人提供在CFC福利计划生效时间之前由该员工或其受养人产生的任何合格费用的信贷(与在生效时间之前根据类似的CFC福利计划给予该信贷的程度相同)，以满足任何适用的可扣除、共同支付或自掏腰包 任何买方福利计划下的要求，以及(Iii)出于资格和归属的目的(但不是出于除假期应计以外的福利累算目的)承认此类员工在CFC及其子公司的所有服务； 前提是，根据买方的政策，此后不得将休假或带薪休假结转到下一个日历年；但上述服务确认不适用于(A)在 会导致相同服务期间的福利重复的程度，(B)为利益累算的目的，除非与任何假期或带薪休假累算有关(如果有)(前提是没有

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休假或带薪休假此后应结转至随后的日历年)，或(C)为冻结计划或为祖辈 员工群体提供福利的任何福利计划。

(D)除非CFC和CFC 子公司的雇员有单独的协议，或者是规定在某些情况下支付遣散费的任何计划的参与者(他们将仅根据这些协议或计划(视情况而定)获得遣散费，并且 无权获得雇主支付的再就业服务)，幸存的公司应向CFC和任何CFC附属公司的一个或多个雇员支付遣散费(但仅当该雇员无权根据 雇佣关系获得遣散费时)，幸存的公司应向CFC和任何CFC附属公司的一个或多个雇员支付遣散费(但仅当该雇员无权根据 就业情况获得遣散费时)，幸存的公司应向一个或多个CFC和任何CFC附属公司的雇员支付遣散费)根据买方披露进度表第6.5(D)节所述政策，买方或其任何子公司(原因除外)在 第6.5(D)节规定的时间内或在此期间内非自愿终止。

(E)CFC将采取商业上合理的努力，使CFC和买方确定的CFC的员工在生效时间之前根据CFC披露时间表第6.5(E)节规定的条款和条件签订 保留或留任奖金协议(采用买方和员工双方同意的格式)。

(f) [故意省略。]

(G)买方与Jerold L.Rexroad之间的雇佣安排的条款在买方披露时间表的第6.5(G)节中有所规定。

(H)在本协定生效之日及之后， CFC不得根据CFC的递延补偿计划向参与者作出或导致作出任何雇主的酌情缴费，并应禁止任何新的参与者选举以推迟补偿。任何先前存在的、截至本协议日期不可撤销的延期选举 对于支付的补偿将继续有效，直至此类延期选举所涵盖的期间结束。CFC的递延补偿计划应保持充分的效力和效果， 应根据CFC的递延补偿计划的条款向参与者支付任何福利。

(I)在CFC公司及其子公司 非股权激励和/或奖金计划下存在的截至生效时间的所有应计款项应与CFC过去的做法一致，并经其董事会批准，应根据CFC披露时间表第6.5(I)节规定的 条款支付给适用的受保员工。

(J)CFC董事会应在 生效之前，通过决议终止其401(K)利润分享计划(CFC 401(K)计划在生效时间之前立即生效。 CFC 401(K)计划的所有参与者和受益者的帐户应在CFC 401(K)计划终止时完全归属。在生效时间后，应在切实可行的范围内尽快将CFC 401(K)计划中的所有帐户余额分配给参与者和受益人，或 转至符合资格的纳税资格退休

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计划或个人退休帐户可由参与者或受益人指示。买方同意允许成为买方或其任何 子公司雇员的CFC 401(K)计划的参与者按照CFC 401(K)计划和买方银行401(K)计划的条款，将其CFC 401(K)计划中的401(K)账户余额转至买方银行401(K)计划。

6.6赔偿；董事和高级职员保险

(A)在发生任何威胁或实际索赔、诉讼或调查的情况下，无论是民事、刑事还是 行政(a权利要求g))，包括任何现在或在本协议日期之前任何时间，或在生效时间之前成为CFC董事或官员或CFC子公司的任何 的个人(每个人均为一个人)提出的任何索赔受补偿方g)、被或威胁成为全部或部分基于或全部或部分产生于或关于本协议或本协议预期的任何交易 的一方，无论是在生效时间之前或之后断言或发生，双方应合作并使用合理的最大努力防御并对此作出回应。根据CFC证书和/或CFC章程的规定，在生效时间或之前发生的行为或不作为发生在生效时间或之前发生的所有赔偿权利(包括费用预付款 )和免除责任的所有权利，应在合并后继续存在，并应 根据其条款继续充分有效和生效，不得修改、废除、、。对于在生效时间或生效时间之后六年内发生的行为或不作为或根据第6.7条应买方要求采取的行为或不作为，将以任何方式对这些个人的权利产生不利影响 ，但应理解，本句中的任何内容均不要求对幸存的公司的公司章程或章程进行任何修改 ， 在生效时间或生效时间之前发生的行为或不作为，或应买方要求采取的行为或不作为，应理解为：本句子中的任何内容均不要求对幸存公司的公司章程或章程进行任何修改。

(B)在 生效时间起和之后的六年内，幸存的公司应在适用法律允许的最大范围内，以及在每种情况下，在截至本协议日期由CFC根据CFC证书、CFC附例 和CFC任何子公司的管理文件或组织文件对这些人进行赔偿，为其辩护和保持无害，并向每一受补偿方提供合理费用的预付，以补偿所有损失、索赔、损害、费用，或为解决或与任何索赔相关而支付的款项，全部或部分基于或产生于以下事实：该人是CFC或任何CFC附属公司的董事或高级职员 (或应CFC或其任何附属公司的要求作为另一人的董事、高级人员、雇员或受托人)并与在生效时间或之前或之前存在或发生的任何事项或发生的任何作为或不作为有关， 无论在生效时间之前或之后声称或声称，与本协议的批准和本协议预期交易的完成有关的行为或不作为)或应买方 要求根据第6.7条采取的行为或不作为。

(C)自生效时间起六年内， 幸存的公司应提供董事和高级管理人员责任保险的该部分，用于向CFC或任何CFC附属公司的现任和前任高级管理人员和董事(根据生效时间确定)(相对于CFC)，就因生效时间之前发生的事实或事件而对这些董事和高级管理人员提出的索赔，

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保险的承保范围和金额应至少与CFC目前提供的承保范围和金额相同，并包含不低于当前承保范围的条款和条件；提供，在 中，不得要求幸存的公司每年支出超过CFC(The The CFC)当前年度支出的250%保险金额nc)维护或购买此类董事和高级管理人员的保险 ；前提是， 进一步, 如果幸存的公司无法维持或获得本节第6.6(C)条所要求的保险，则幸存的公司应尽其合理的最大努力获得保险金额所能获得的尽可能多的可比保险；前提是，进一步，CFC或任何CFC子公司的高级官员和董事可能被要求向幸存的公司的保险承运人提出申请，并向幸存的公司的保险承运人提供习惯性 陈述和保证，以获得此类保险。作为前述内容的替代，买方可以在生效时间之前或之前根据CFC的现有董事和高级管理人员获得 六年尾部保险单，该保险单提供与前一句中描述的相同的保险范围，如果并在一定程度上 ，该保险单可能获得的金额总计不超过保险金额。

(D)任何 希望根据第6.6(B)节提出赔偿要求的受补偿方，在获悉上述任何索赔、诉讼或调查后，应立即将此事通知幸存的公司； 提供未如此通知不应影响幸存公司根据第6.6(B)条承担的义务，除非并在一定程度上幸存公司实际上因 此类不通知而受到损害。

(E)本节第6.6节的规定应在生效时间后继续生效，并旨在为每一受补偿方及其继承人和代表的利益而实施，并可由其强制执行。未经受影响的被补偿方 事先书面同意，不得在生效时间后终止或 终止或 修改幸存公司的义务，从而对任何受补偿方或任何其他有权享受本节6.6项利益的人产生不利影响。如果幸存的公司或其任何继任者或受让人将与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，而不是此类合并或合并的继续或幸存实体，将其全部或基本上所有 资产或存款转让给任何其他实体，或从事任何类似交易，则在本第6条规定的义务未由这些继承人和 受让人通过法律的实施或其他方式转让和承担的情况下，幸存的公司将作出适当的规定，以便继任者和受让人

6.7附加协议。如果在生效 时间后的任何时间，为了实现本协议的目的(包括买方子公司和CFC子公司之间的任何合并)或将所有财产、资产、 权利、批准、豁免和特许权授予幸存的公司，需要或希望采取任何进一步行动，各方及其各自子公司的适当管理人员和董事应采取买方可能合理要求的所有必要行动。

6.8变更建议。买方和CFC双方应迅速通知对方任何变更或事件(A)对其产生或 合理地可能对其产生重大不利影响，或(B)其已确定将或将合理地可能导致或构成对本 协议中所包含的其任何陈述、保证或契约的实质性违反；

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不过，前提是，此类通知不应影响各方的陈述、保证、契约或协议(或与此相关的补救措施)或 本协议下各方义务的条件；前提是，进一步不遵守本6.8节不构成违反本协议或未能满足 第七条规定的任何条件，除非潜在的重大不利影响或重大违反将独立导致未能满足第七条规定的条件。

6.9氯氟化碳不招揽

(A)除本第6.9节特别允许外，CFC不得并应导致其 子公司不，也不得授权或明知地允许其任何代表在本协议生效日期至生效时间较早以及根据 第8.1节终止本协议期间，直接或间接(I)征求或发起，或故意促进或故意鼓励(包括通过提供非公开信息)任何 查询，或提出构成或合理预期将导致CFC收购提案的任何提案或要约，或(Ii)参与或参与有关任何CFC收购提案的任何讨论或谈判，或向任何 其他人士提供与任何CFC收购提案有关的重要非公开信息，或以其他方式合作或协助或参与，或明知地鼓励或明知地促进任何此类 查询、提案、讨论或谈判，或作出CFC收购提案的任何努力或尝试，但通知已提出CFC收购提案的人除外 CFC接管提案，说明本节6.9的规定的存在。CFC应 立即 在本协议执行后 立即 停止与任何人在本协议日期可能正在进行的关于CFC接管提案的任何邀请、鼓励、讨论或谈判，以及(B)在 本协议执行后立即 立即终止以前授予任何此等人员或其代表的所有物理和电子数据室访问权限，以及(B)应使每个CFC子公司及其每个CFC子公司代表能够，(A)在执行本协议后立即 立即 停止与任何人或其代表进行的任何可能正在进行的关于CFC接管建议的任何邀请、鼓励、讨论或谈判。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果在获得CFC股东批准之前的任何时间， CFC或其任何代表收到来自任何个人或一组人员的真诚书面CFC收购建议，该CFC收购建议不是由于违反本第6.9节的任何规定而产生的，则CFC及其 代表可以，(I)联系该个人或一组人员及其代表，要求该个人或一组人员澄清CFC董事会对该CFC收购建议的任何条款或条件作出的澄清 ， 以及(Ii)如果CFC董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该CFC收购提案构成或合理地可能导致CFC上级提案，(A)根据可接受的CFC保密协议，向提出该CFC收购提案的个人或群体及其各自的代表提供关于CFC及其子公司的信息(包括非公共信息) ；(2)如果CFC董事会与其财务顾问和外部法律顾问协商后，该CFC收购提案构成或合理地可能导致CFC上级提案，(A)根据可接受的CFC保密协议，向提出该CFC收购提案的个人或群体及其各自的代表提供关于CFC及其子公司的信息(包括非公共信息)；但须，CFC应(受可接受的CFC保密协议条款的约束)迅速向买方提供 (通过电子数据室或其他方式)，并根据第10.3节的适用规定通过电子邮件通知向买方提供明确的书面通知

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提供给任何此类个人或人员组或其各自代表的任何书面材料的可用性非公开信息，如果 此类信息之前未提供或未向买方或其代表提供，以及(B)与提出此类CFC收购建议书的个人或组人员及其各自代表进行讨论或谈判，或以其他方式参与讨论或谈判； 如果 此类信息未曾提供或提供给买方或其代表，以及(B)参与或以其他方式参与与提出此类CFC收购建议书的个人或组及其各自代表的讨论或谈判；提供, 进一步CFC应立即向买方提供(1)任何上述人员或人员组向CFC、其任何子公司或其各自代表 书面提出的任何CFC收购建议的副本，以及提出CFC收购建议的个人或人员组的身份，以及(2)任何此类CFC收购建议的材料条款的书面摘要。

(C)CFC应在合理及时的基础上，及时向买方通报有关任何CFC 收购建议的任何材料发展、讨论或谈判，包括在本协议日期之前首先向CFC提出或与CFC讨论并在本协议日期后重新制定的任何此类建议(包括向买方转发与任何此类CFC收购建议相关的向CFC或其 代表提供的任何书面材料)。任何此类披露均应遵守保密协议的条款。CFC同意其及其子公司在本协议生效之日后不与任何人签订任何 保密或其他协议，禁止CFC根据本节6.9向买方提供任何信息。

(D)除第6.9(E)节允许的情况外，CFC董事会不得(I)(A)未向 CFC股东建议给予CFC股东批准或未将CFC委员会的建议包括在联合代理声明/说明书中，(B)更改、限定、扣留、撤回或修改，或公开提议更改、限定、 扣留、撤回或以对买方不利的方式修改CFC董事会的建议，(C)就投标报价或交换报价采取任何正式行动或提出任何建议或公开声明，但建议 拒绝此类报价或根据“交换法”第14d-9(F)条由CFC董事会暂停、查看和收听通信的建议除外，或(D)通过、批准或推荐，或公开 建议批准或向CFC股东推荐CFC收购建议(本条(I)中描述的每项行动均称为COSUCFC不利建议更改)；或(Ii)促使或允许 CFC或任何CFC子公司原则上就任何CFC收购建议(可接受的CFC保密协议除外)签订任何意向书、协议或协议(每个CFC收购 协议”).

(E)即使本协议有任何相反规定，在获得CFC股东 批准之前，CFC董事会可以与真诚的书面CFC收购建议有关，该CFC收购建议是在本协议日期之后提出的(或在本协议日期之前提出并在本协议 日期之后重新制定的)，并且不是由于违反本6.9节的任何规定而产生的，根据第8.1(I)节提出CFC不利建议更改或终止本协议，如果且仅当在采取行动之前，CFC已遵守此 节6.9项下的义务，并且CFC董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该CFC收购建议构成CFC高级建议，并且 未采取此类行动，才能就此类CFC收购建议订立 最终合并协议或其他最终购买或收购协议

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合理地可能构成违反CFC董事会根据适用法律对其股东的受托责任；提供, 然而，在采取任何此类行动之前 (I)CFC已至少提前5个工作日书面通知买方其采取此类行动的意向(该通知应指定任何此类CFC高级建议书的材料条款和条件，包括提出该CFC高级建议书的人或 组人员的身份)，并同时向买方提供了与提出该CFC高级建议书的一方或来自提出该CFC高级建议书的一方的所有书面材料(包括所有交易协议和相关文件)的副本， (Ii)CFC在买方希望谈判的范围内，为了使买方能够修改本协议的条款， 使该CFC上级提案不再构成CFC上级提案，以及(Iii)在该通知期结束后，CFC董事会应真诚地考虑买方提出的对本协议的任何变更， 并应确定如果这些修改生效，CFC上级提案将继续构成CFC上级提案。如果对CFC收购提案的任何实质性修改可能会对CFC董事会关于该提案是否为CFC上级提案的决定或讨论产生影响、 影响或其他影响，CFC应根据前述条款(I)向买方交付新的书面通知，并再次 遵守本节第6.9(E)条关于该新书面通知的要求；提供, 然而，此处对五个营业日期间的引用应被视为对两个 营业日期间的引用。

(F)本第6.9节中的任何规定均不应禁止CFC 董事会(I)采取并向CFC股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或M-A规则1012(A)项所规定的立场，(Ii)根据《交易法》颁布的第14d-9(F) 条，对CFC股东进行任何停止、查看和监听通信(或与CFC股东进行的任何类似通信)，或(Iii)根据《交换法》颁布的第14d-9(F) 条(或与CFC股东的任何类似通信)，或(Iii)根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则1012(A)在与外部法律顾问协商后， 认为未能采取此类行动将合理地可能构成违反CFC董事会根据适用法律对其股东的受托责任；不过，前提是根据第(I)、(Ii)或(Iii)条采取的任何行动不得限制或修改本协议对所采取的任何此类行动的影响。

6.10重组力度。如果CFC或买方未能分别获得CFC 股东或买方股东所需的一票或多票，以便在正式举行的股东大会或其任何延期会议上完成本协议预期的交易，则除非本协议已根据其条款 终止，各方应真诚地尽其合理的最大努力协商重组本协议规定的交易(应理解，任何一方均无任何义务以违反该方或其股东的方式改变 或合并对价的金额或种类)，并将交易重新提交给其股东以供批准，重新提交的时间将应另一方的请求 确定。

6.11根据第16(B)条免除责任。在生效时间之前，CFC和买方各 应采取可能需要采取的所有步骤，以导致(A)CFC普通股的任何处置(包括关于CFC普通股的衍生证券，期权和

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因合并和本协议预期的其他交易而产生的 其他股票奖励)，由每个个人在生效时间之前遵守 交易法第16(A)条关于CFC的报告要求，根据在“交易法”下颁布的规则16b-3获得豁免，以及(B)因合并和其他预期交易而导致的买方普通股(包括与买方普通股、期权和其他基于股票的奖励相关的衍生证券)的任何收购或 处置由每个 可能成为或合理预期将成为受交易法第16(A)节关于买方的报告要求的个人在生效时间后立即获得豁免，根据根据交换法颁布的规则 16b-3。

6.12数据转换。从本合同日期起和 之后，双方应尽合理最大努力促进CFC与买方业务的整合，并应定期召开会议，讨论和 数据处理和相关电子信息技术系统的转换计划(数据转换nc)到买方使用的那些。双方同意尽一切合理的最大努力，迅速开始 实施数据转换的准备工作，目标是在生效时间或双方商定的较后时间完成数据转换。双方同意合作准备数据 转换，包括提供对数据、信息系统的合理访问，以及对其及其各自子公司的信息和数据系统具有专业知识的人员；不过，前提是，不要求任何一方 在生效时间之前终止任何第三方服务提供商安排。

6.13合理最佳 努力；合作。买方和CFC双方均同意本着诚意并尽其合理的最大努力满足本协议中的各种契约和条件，并采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或 促使其采取一切必要的、适当的或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成并使合并和本协议预期的其他交易生效， 包括在可行范围内尽快准备和提交所有文件，以实现所有必要的通知、报告和其他文件以及 为了完成合并或本协议预期的任何其他交易，必须或可取地获得任何政府实体或其他第三方的授权。

6.14证券持有人诉讼。每一方应就任何证券持有人针对其或其董事或高级管理人员的与合并或本协议预期的其他交易有关的抗辩或 和解事宜，向另一方提供合理的通知。各方应给予另一方就任何此类证券持有人诉讼的 辩护或和解与其协商的机会，并且在未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、限制或拖延的同意)的情况下，不得解决任何此类诉讼。

6.15费用。无论合并是否完成，除本协议另有规定外，与本协议相关的所有费用和 费用

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，本协议预期的交易应由发生此类费用的一方支付。

6.16公平意见。CFC应在本协议生效之日起10个工作日内，向买方提供 第3.22节中引用的书面公平意见的副本，仅供参考。

6.17股息。CFC和买方应就CFC普通股和买方普通股股息的申报、记录日期和 支付日期进行协调，以便将CFC普通股股份持有人(A)就任何日历季度收到的CFC普通股股份和买方普通股股份均获得股息的风险降至最低，或(B)就任何日历季度而言，未能收到CFC普通股股份或买方普通股股份的股息作为合并对价，或(B)就任何日历季度而言，未能收到CFC普通股股份或买方普通股股份的股息，作为合并对价，或(B)就任何日历季度而言，未能收到CFC普通股股份或买方普通股股份的股息，作为合并代价，或(B)就任何日历季度而言，未能收到CFC普通股股份或买方普通股股份的股息

6.18反收购法规。如果任何控股权收购、公平价格、cl 暂停或其他反收购法成为或被认为适用于买方、CFC、合并或本协议所设想的任何其他交易，则CFC和CFC委员会的每一方，以及买方和买方 董事会，应给予必要的批准并采取必要的行动，以便在可行的情况下，可按照此处预期的条款迅速完成此处预期的交易，并以其他方式采取行动，以使买方和买方 董事会能够在可行的情况下尽快按照本协议规定的条款完成交易，并采取其他行动，以使买方和买方 董事会能够在可行的情况下尽快完成在此预期的交易，并以其他方式采取行动，以使买方和买方 董事会获得必要的批准和采取必要的行动

6.19董事任命。在生效时间之前， 买方和买方银行各自应采取一切必要的行动，任命Jerold L.Rexroad担任买方和买方银行的董事，自生效时间起生效。在完成合并的过程中，买方应为其北卡罗来纳州和南卡罗来纳州市场成立咨询委员会 ，由买方披露时间表第6.19节中列出的个人组成。

第七条

条件 先例

7.1各方履行合并义务的条件。 当事人各自履行的合并义务，应当在下列条件生效之时或之前得到履行：

(A)股东批准。买方股东批准和CFC股东批准应通过 买方股东和有权就此投票的CFC股东的必要赞成票获得。

(B)NASDAQ 列表。合并完成后将发行给CFC普通股持有人的买方普通股股份应已获得在纳斯达克上市的授权。

(C)表格S-4。表格S-4应 根据证券法生效，不得发布暂停表格S-4效力的停止令， SEC不得启动或威胁为此目的进行的任何诉讼。

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(D)没有禁令或限制；违法性。没有由任何有管辖权的法院或机构或其他法律限制或禁止发布的命令、强制令或 法令(禁制令强制令lc)阻止合并或本 协议预期的任何其他交易的完成应生效。禁止或使合并完成成为非法的任何政府实体不得制定、输入、颁布或执行任何法规、规则、规章、命令或法令。

(E)监管批准。所有监管批准均已获得并将保持完全有效， 与之相关的所有法定通知和等待期均已过期，且任何此类监管批准均不会导致施加任何重大负担的监管条件。

7.2氟氯化碳义务的条件。CFC实施合并的义务还取决于以下条件在生效时间或生效时间之前 的满足(或CFC放弃)：

(A)陈述和 保修。在符合第10.2(B)节规定的标准的前提下，买方在本协议中提出的陈述和保证应真实和正确，直至本协议日期和 生效时间，就好像在生效时间当日和截至生效时间一样(除非以其条款明确表述的陈述和保证在本协议日期或另一日期应为真实和正确的日期)。

(B)买方义务的履行。买方应在生效时间或之前在所有重要方面履行 根据本协议所需履行的义务。

(C)高级船员证书。买方 应已向CFC交付一份证书，日期为截止日期，由买方的首席执行官或首席财务官代表其签署，证明已满足第7.2(A)节和 7.2(B)节中规定的条件。

(D)没有重大不良影响。自2019年9月30日以来， 不应有任何变更、事实状况、事件、发展或影响已经或将合理预期单独或总体对买方产生重大不利影响。

(E)联邦税收意见。CFC应已收到其法律顾问Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP的意见，其形式和实质是此处预期的类型交易中惯用的形式和实质，实质上大意是，基于该意见中提出的事实、陈述和假设，这些事实、陈述和假设与生效时间存在的事实状态一致，(I)合并将被视为“法典”第368(A)条意义下的重组，(Ii)CFC和买方将各自成为一方在提出此类意见时，律师可以要求并依赖买方和CFC官员证书中包含的习惯陈述。

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7.3买方义务的条件。 买方实施合并的义务也受以下条件生效时间或之前的履行(或买方放弃)的约束：

(A)申述和保证。本协议中规定的CFC的陈述和保证应真实和正确 ，在符合第10.2(B)节规定的标准的前提下，截至本协议的日期和生效时间，就好像在生效时间和生效时间一样(除非以其条款明确表述的陈述和保证 在本协议的日期或另一个日期应为真实和正确的日期)。

(B)履行氟氯化碳的义务。在生效时间或之前，CFC应在所有材料方面履行其根据本协定 应履行的义务。

(C)高级船员证书。CFC应 向买方交付一份证书，日期为截止日期，由其首席执行官或首席财务官代表CFC签署，证明第7.3(A)节和 7.3(B)节规定的条件已得到满足。

(D)没有重大不良影响。自2019年9月30日以来， 不应有任何变更、事实状况、事件、发展或影响已经或将合理预期单独或总体对CFC产生重大不利影响。

(E)联邦税收意见。买方应已收到其法律顾问Bowles Rice LLP的意见，其形式和实质为此处所述类型交易中惯用的 ，实质上大意是，基于与生效 时存在的事实状况一致的意见中提出的事实、陈述和假设，(I)合并将被视为“守则”第368(A)节意义下的重组，(Ii)CFC和买方都将成为第368节(A)意义下的重组的一方(在 提出此类意见时，律师可能要求并依赖买方和CFC官员证书中包含的习惯陈述。

第八条

终止和修改

8.1终止。尽管本协议中包含任何相反的内容，本协议仍可终止 ，并可在生效时间之前的任何时间放弃合并，无论是在收到买方股东批准或CFC股东批准之前，还是在符合本协议条款的情况下，如下所示：

(A)由买方和CFC共同书面同意；

(B)买方或CFC，如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动永久禁止、 限制或以其他方式禁止完成合并，且该命令或其他行动为最终命令或其他行动，则不可上诉。根据本 第8.1(B)节终止本协议的权利不适用于

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如果该方未能在生效时间或之前履行本协议要求履行的任何义务，则寻求终止 发布此类命令或采取此类行动的原因； 如果该方未能履行在生效时间或生效时间之前必须履行的任何义务，则寻求终止 发布此类命令或采取此类行动的原因；

(C)买方或CFC，如果合并没有在本协议日期(本协议)的一周年日或之前 发生结束日期”); 前提是， 然而(I)可以通过双方的书面同意延长结束日期，以及(Ii)如果在结束日期 日，第7.1(C)或7.1(E)条规定的任何关闭条件未得到满足，但第七条规定的所有其他关闭条件均已满足或能够满足，则如果任何一方在其选择结束日期当日或之前书面通知另一方延长结束日期，则 结束日期应再延长30天；提供,更进一步，如果寻求延长或终止本协议的一方未能履行在生效时间或生效时间之前必须履行的本协议项下的任何义务 是导致生效时间未能在结束日期或之前发生的原因，则根据本第8.1(C)条延长终止日期的权利和 终止本协议的权利不可用；

(D)买方或CFC，如果(I)买方股东会议(包括其任何延期)应已结束 并最终休会，且未获得买方股东批准，或(Ii)CFC股东会议(包括任何延期)应已结束并最终休会，且未获得CFC股东批准 ，则买方或CFC股东会议(包括任何延期)应已结束并最终休会，且CFC股东批准应 未获得买方股东批准或(Ii)CFC股东会议(包括任何延期)已结束并最终休会，且未获得CFC股东批准。如果未获得买方股东批准或CFC股东批准(如适用)未能履行 本协议要求在买方股东会议或CFC股东会议之前履行的任何义务，则寻求终止的一方无权根据本第8.1(D)节终止本协议的权利；

(E)通过CFC，如果买方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契约、 或其他协议，违反或未能履行(I)将导致7.1节或第7.2节中规定的条件失败，以及(Ii)(A)无法 在截止日期前治愈或(B)如果能够在截止日期之前治愈，在收到CFC关于该违约或故障的书面通知(该通知应合理详细说明该违约或故障的性质 以及如果该违约或故障未被修复的情况下，CFC终止本协议的意图)后30天内仍未治愈；提供，如果CFC违反了本协议中包含的将导致 第7.1节或第7.3节中规定的条件失败的任何陈述、保证、约定或其他协议，则CFC无权根据此 第8.1(E)节终止本协议；

(F)由买方提供，如果CFC违反 或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，违反或未能履行(I)将导致 第7.1节或第7.3节中规定的条件失败，以及(Ii)(A)无法在截止日期前治愈，或(B)如果能够在截止日期前治愈，在收到买方的书面通知 (该通知应合理地详细说明该违约或故障的性质以及如果该违约或故障未被修复的情况下买方终止本协议的意图)后30天内仍未得到修复或

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失败；提供买方无权根据本第8.1(F)条终止本协议，如果它当时违反了本协议中包含的任何陈述、 保证、约定或其他协议，将导致7.1节或7.2节规定的条件失败；

(G)在收到买方股东批准之前，如果(I)买方委员会应已实现买方 不利的建议更改；(Ii)在买方有权按第6.3(F)条的规定延期或推迟买方股东会议的情况下，买方应未按照第6.3(E)条的规定致电、发出适当通知、召开 和召开买方股东会议；或(Iii)买方或买方委员会应已公开宣布其打算进行以下任何一项操作

(H)在收到CFC股东批准之前，买方在以下情况下：(I)CFC董事会应已实施CFC不利的 建议更改；(Ii)CFC签订了CFC采购协议；(Iii)CFC应已实质性违反第6.9条；(Iv)在符合CFC的延期或推迟第6.3(D)节所允许的CFC股东会议的权利的前提下，CFC应未能按照第6.3(D)条的规定召开、发出适当通知、召开CFC股东会议和召开CFC股东会议。或 (V)CFC或CFC董事会应已公开宣布其执行上述任何一项的意向；

(I)CFC在 收到CFC股东批准之前，为了达成最终合并协议或构成CFC上级提案的其他最终购买或收购协议；提供, 然而，(I)CFC在所有材料方面 遵守第6.9条，并且(Ii)CFC在终止之前或同时支付(或导致支付)终止费用；或

(J)通过CFC，如果CFC委员会通过整个CFC委员会的多数成员投票决定，在 自确定日起的五天期间内的任何时候，如果满足以下两个条件：

(I)确定日期平均收盘价除以起始价(定义如下)得到的数字( )买方比率1)应小于0.85；以及

(Ii)(X)买方比率应小于(Y)通过将最终指数价格除以开始日期的指数价格(每个定义如下)并从本条(Ii)(Y)中的商减去0.15得到的数字(本条(Ii)(Y)中的数字在本文中被称为 )，所得到的数字为 。(Ii)(X)买方比率应小于(Y)通过将最终指数价格除以起始日期的指数价格(每个定义如下)并从本条(Ii)(Y)中的商减去0.15而获得的数字 指标比率然而，主语是以下三句话。如果CFC根据本第8.1(J)条选择行使其终止权，则应 向买方发出书面通知(条件是该选择终止的通知可在上述五天期限内的任何时间撤回)。在收到该通知后的 五天期间，买方有权通过调整交易所 比率(计算到最接近的千分之一)等于(X)通过将 (A)除以起始价的乘积得到的数字(四舍五入到最接近的千分之一)中的较小者，增加CFC普通股持有人将收到的对价，0.85和汇兑比率(当时有效)除以(B)确定日平均收盘价和(Y)通过除以得到的数字(四舍五入为最接近的1 千分之一)

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(A)指数比率与交换比率(当时有效)与(B)买方比率的乘积。如果买方在该五天期限内作出选择， 应立即向CFC发出关于该选择和修订后的汇率比率的书面通知，据此根据本第8.1(J)节不会发生终止，并且本协议将根据其条款在 中继续有效(除非汇率已被如此修改)。

就本 第8.1(J)节而言，以下术语应具有所示含义：

“确定日期DEL是指(I)收到允许完成本协议预期的交易所需的任何政府实体的最后 批准、同意或放弃的日期，且与此相关的所有法定等待期均已到期，或(Ii)收到第7.1(A)节中规定的CFC和买方的股东批准的最晚 日期。

“确定日平均收盘价é是指纳斯达克买方普通股的每股收盘价 的平均价格(报告于华尔街日报或如果未在其中报告，则在 确定日期之前的交易日结束的连续20个完整交易日(如果没有报告，则在另一个权威来源中)。

“最终指数价格DEL是指在确定日期之前的交易日结束的连续20个完整交易日的指数价格 的平均值。

“索引组？应指纳斯达克银行指数(IBIX)。

“指数价格DEL是指指数组在该日期的收盘价。

“开始日期DEL是指紧接 首次公开宣布加入本协议的日期之前的最后一个交易日。

“起价DEL应指买方普通股在纳斯达克市场的收盘价 (如报告华尔街日报或者如果没有在其中报告，则在开始日期在另一个权威来源中)。

8.2终止的影响

(A)在以下情况下：

(I)本协议由买方根据第8.1(H)条终止，CFC应 支付或安排支付给买方相当于39，700，000美元的现金(终止费”);

(Ii)买方根据第8.1(F)条终止本协议，或者CFC或 买方根据第8.1(D)(Ii)条终止本协议，并且如果(A)任何个人或人员小组在本协议日期之后和(1) (如果根据第8.1(F)条终止本协议)或(2)根据第8.1(F)或(2)条终止的情况下，在根据第8.1(F)或(2)条终止的情况下，应提出CFC接管建议(无论随后是否撤回)，则终止本协议 和(B)在

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在任何此类终止日期后12个月之前的任何时间，CFC或其任何子公司签订任何最终协议，规定CFC收购建议或 完善CFC收购建议(提供为本节8.2(A)(Ii)的目的，在CFC收购建议的定义中对25%(25%)的引用应 被视为对50%(50%)的引用，然后CFC应向买方支付或导致支付相当于较早执行或完成的终止费用的金额；

(Iii)(A)买方或CFC根据第8.1(C)条终止本协议(如果 尚未获得CFC股东批准)，(B)任何个人或人员组应在本协议日期之后和任何 终止日期之前提出(无论随后是否撤回)CFC接管建议，以及(C)在任何此类终止日期后12个月之前的任何时间，CFC或其任何子公司签订任何最终协议，规定CFC收购建议或完善CFC 收购建议(提供为本第8.2(A)(Iii)节的目的，在CFC收购提案定义中提到的百分之二十五(25%)应被视为 对百分之五十(50%)的引用，然后CFC应向买方支付或安排支付相当于较早执行或完成的终止费用的金额；

(Iv)本协议由CFC根据第8.1(I)条终止，则CFC应 在终止之前或同时向买方支付或安排支付与终止费用相等的现金(并且根据第8.1(I)条提出的任何据称的终止应是无效的，且没有任何效力 或效果，除非和直到CFC支付了该付款)；(4)本协议由CFC根据第8.1(I)条终止，则CFC应 在终止之前或同时向买方支付与终止费用相等的现金(根据第8.1(I)条提出的任何据称的终止应是无效的，没有任何效力或效力)；

(B)各方承认并同意，本第8.2节中包含的 协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方就不会签订本协议。因此，如果CFC 未能支付根据本节8.2应支付的金额，并且为了获得该付款，买方提起诉讼，导致针对CFC的终止费判决，则CFC应向买方支付与该诉讼相关的成本和 费用(包括合理的律师费和费用)，以及从要求支付该款项之日起至支付之日为止的终止费金额的利息，该最优惠利率在华尔街日报在要求支付该等款项之日。

(C)根据第8.1节对本协议的任何终止 ，本协议应立即终止并立即失效，不再具有任何效力或效果(除第6.2(B)节， 节，第IX条和第X条的规定外)，并且，除根据本第8.2节支付的任何款项外，CFC对买方不承担任何其他责任。 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据第8.1节终止本协议时，任何一方都不会因故意 或故意违反本协议的任何条款或欺诈行为而免除或免除任何责任或损害，并且受害方将有权获得法律或衡平法上可用的所有权利和补救。

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(D)CFC根据 第8.2(A)条欠买方的任何终止费用，将在引起支付义务的事件发生时，由CFC或在CFC的指示下以即时可用的资金总计支付给买方。为避免 疑问，在任何情况下，不得要求CFC支付终止费超过一次。

8.3修正案本 协议可由各方通过采取的行动或授权进行修订，对于CFC，由CFC董事会采取或授权，如果是买方，则由买方董事会在收到CFC股东批准或买方 股东批准之前或之后的任何时间进行修订；不过，前提是在收到任何此类股东批准后，根据法律或任何相关证券交易所的规则，在没有进一步批准的情况下，不得进行需要CFC股东或买方股东(视情况而定)进一步批准的任何修改。除非通过代表CFC和买方签署的书面文书，否则不得修改本协定。

8.4延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，双方可通过各自 董事会采取或授权的行动，在法律允许的范围内(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中包含的陈述和保证 中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件。任何此类延长或放弃的一方达成的任何协议仅在代表该方签署的书面 文书中阐明时才有效，但此类延长或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件不应作为任何后续或 其他失败的弃权或禁止反悔。

第IX条

定义

在本协议中使用的下列术语具有以下含义。除非上下文另有要求， 对条款和章节的引用应指本协议的条款和章节。

“可接受的CFC 保密协议DEL是指任何保密协议或暂停协议，其中包含与保密事项有关的条款，其对CFC的有利程度不低于保密 协议中所包含的条款，并且符合本协议第6.9(C)节的规定。

“行动 是指(A)任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、听证、程序或仲裁，(B)政府实体进行的任何实质性调查或(C)政府实体的任何要求或违规通知(在第(A)、 (B)和(C)款的情况下，无论是民事、刑事、行政、劳动或调查)。

“联属就任何人而言， 指(除非另有说明)直接或间接通过一个或多个中介控制、由该指定人员控制或与其共同控制的任何其他人，而 就两个或两个以上人员之间的关系而言， 控制是指直接或间接拥有指挥或导致指挥某人事务或管理的权力，无论

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通过有表决权证券的所有权，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或任何其他方式。

“协议书DEN应具有前言中所述的含义。

“合并条款DEN应具有第1.2节中规定的含义。

“银行兼并DEN应具有第1.9节中规定的含义。

“福利计划DEN应具有第10.10(B)节中规定的含义。

“六六六法案DEL是指经修正的1956年银行控股公司法。

“营业日除星期六、星期日或哥伦比亚特区的银行机构 根据法律要求或行政命令被授权或有义务关闭的日子外，任何一天均应被视为非星期六、星期日或哥伦比亚特区银行机构 被授权或有义务关闭的日子。

“买者DEN应具有前言中所述的含义。

“买方不利建议更改é应具有 第6.3(E)节中规定的含义。

“买方公司章程é应具有第1.6节中规定的 含义。

“买方银行应具有演奏会中所述的含义 。

“买方福利计划é应指(A)ERISA第3(3)节所指的任何员工 福利计划，(B)任何买方股票计划，以及(C)任何递延补偿、退休、固定缴费、固定福利、养老金、利润分享、员工福利、附带福利、 灵活的支出帐户、股票购买、股票期权、股权所有权、影子股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、遣散费、离职、就业、控制权变更、假期薪酬、缺勤， 超额福利、奖金或其他奖励补偿、日间护理或受扶养护理、法律服务、自助餐厅、健康、生命、事故、残疾、 工人补偿或其他保险或其他员工福利计划，或合同、计划或实践，无论是书面的还是口头的，为买方的现任或前任高级管理人员、雇员、独立承包商或董事的利益， 在每种情况下，(I)在截止日期存在并由买方或任何买方子公司赞助、维持或贡献(包括但不限于任何现有的冻结由任何前任通过对买方或任何买方子公司的合并维持或贡献 ，即使该计划被冻结或终止，在其赞助商与买方或任何买方子公司合并之前，买方或其任何子公司从未对此作出任何 贡献，并且除完成其终止或清算外，不打算赞助或维护该计划，或(Ii)存在于截止日期或之前，买方或任何买方子公司对此负有任何 责任。

“买方委员会应具有演奏会中规定的含义。

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“买方委员会建议de应具有第6.3(E)节中规定的含义 。

“买方章程应具有第1.7节中规定的含义 。

“买家电话报告E应具有第4.5(B)(Ii)节中规定的含义 。

“买方证书应具有第2.1节中规定的 含义。

“买方成交价格DEL是指在截止日期前的第二个交易日结束的二十(20)个完整交易日内，买方普通股在纳斯达克的 成交量加权平均收盘价。

“买方普通股第E条应具有第1.4(A)节中规定的含义。

“买方披露时间表é应具有 第10.2(A)节中规定的含义。

“买方财务报表E应具有第4.5(A)节中规定的 含义。

“买方投资银行家DEL应 具有第4.20节中规定的含义。

“买方拥有的知识产权 DEN应具有第4.14节中规定的含义。

买方 比率 应具有第8.1(J)节中规定的含义。

“买方SEC报告应具有第4.27(A)节中规定的含义。

“买方站点是指与买方或任何买方子公司有关的站点。

“买方股东批准é应具有 第6.3(E)节中规定的含义。

“买方股东会议de应具有第6.3(E)节中规定的含义 。

“买方股东应指买方的 股东。

“买方股票奖DEL是指根据任何买方 股票计划授予的任何股票奖励。

“买方库存计划应具有 第4.4(B)节中规定的含义。

“买方子公司é应具有 第4.1(B)节中规定的含义。

“资本化日期é应具有第3.4节中所述 的含义。

“卡罗莱纳信托”是指北卡罗来纳州的一家公司，卡罗莱纳州 信托银行股份有限公司。

“氯氟化碳应具有 前言中规定的含义。

“CFC 401(K)计划é应具有 第6.5(J)节中规定的含义。

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“氟氯化碳收购协议DEN应具有第6.9(D)节中规定的含义 。

“CFC不利建议更改DEL应 具有第6.9(D)节中规定的含义。

“CFC福利计划e应 指：(A)ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划，(B)任何CFC股票计划，以及(C)任何递延补偿、退休、固定缴款、固定福利、养老金、利润分享、 员工福利、附带福利、灵活支出帐户、股票购买、股票期权、股权所有权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、遣散费、离职、就业、控制权变更、 休假薪酬、缺勤假期、超额福利、奖金或其他奖励补偿、日间护理或受扶养护理、法律服务、自助餐厅、 健康、生命、事故、残疾、工人补偿或其他保险或其他员工福利计划，或合同、方案或实践，无论是书面还是口头，为CFC的现任或前任高级管理人员、员工、 独立承包商或董事的利益，在每种情况下(I)在截止日期存在并由CFC或任何CFC子公司赞助、维护或贡献(包括但不限于任何现有的冻结任何前任通过与CFC或任何CFC子公司合并维持或贡献该计划，即使该计划在其赞助商与CFC或任何CFC子公司合并之前被冻结或终止，使得CFC或其任何 子公司都不会对其做出任何贡献，并且除了完成其终止或清算外，也不打算赞助或维持该计划，或(Ii)存在于截止日期或之前，CFC或任何CFC 子公司对此负有任何责任。

“CFC董事会应具有 朗诵中规定的含义。

“CFC委员会建议é应具有 第6.3(C)节中规定的含义。

“CFC附例是指CFC的规章制度。

“CFC呼叫报告DEN应具有第3.5(B)节中规定的含义。

“CFC证书DEL应指经修订的CFC公司重新注册证书。

氯氟化碳收盘价指在截止日期前的第二个交易日结束的二十(20)个完整交易日内，CFC普通股 在NASDAQ的成交量加权平均收盘价。

“CFC普通股DEN应具有第1.4(B)节中规定的含义。

“CFC披露时间表é应具有 第10.2(A)节中规定的含义。

COSMER CFC执行干事应指Jerold L.Rexroad， David L.Morrow，William A.Gehman，III，M.J.Huggins，III，Fowler Williams和Charles Fehlig，Jr.

“CFC 财务报表DEN应具有第3.5(A)节中规定的含义。

71

“CFC投资银行家应具有第3.21节中规定的含义 。

“CFC材料合同E应具有第3.16(A)节中规定的含义 。

“CFC拥有的 知识产权DEN应具有第3.14节中规定的含义。

“CFC选项DEN应具有第1.5(A)节中规定的含义。

“氟氯化碳相关人员DEL是指拥有5%(5%)或以上已发行和未发行的CFC普通股的任何股东，任何董事或CFC执行官，他或她的配偶和子女，与这些人相同家庭的任何附属公司或成员，以及这些人单独或一起 拥有控制权的任何人。

“CFC SEC报告应具有 第3.33(A)节中规定的含义。

“CFC站点对于CFC或 任何CFC附属公司，dec指的是一个场地。

“CFC库存证书应具有 第2.1节中规定的含义。

“CFC股东批准de应具有第6.3(C)节中规定的含义 。

“CFC股东会议de应具有第6.3(C)节中规定的 含义。

“CFC股东é是指CFC的 股东。

“CFC股票奖é应具有 第1.5(B)节中规定的含义。

“CFC库存计划de是指由CFC 赞助的所有计划，根据这些计划授予限制性股票和其他基于股票的奖励，以及根据这些计划的奖励协议。

“CFC附属公司第E条应具有第3.1(B)节中规定的含义。

“CFC上级提案lc是指CFC委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在其善意判断中 确定的任何真诚的书面CFC收购建议，合理地可能按照其条款完成，并且合理地可能导致完成比合并更有利于CFC股东的 交易，同时考虑到CFC董事会真诚地认为相关的因素，包括提议的法律、财务、监管和其他方面，以及对 的任何更改为了定义cfc上级提案，在cfc接管 提案的定义中，对cfc收购定义中25%(25%)的引用应被视为对50%(50%)的引用。

“CFC接管 建议任何人(买方及其子公司除外)或集团在《交换法》第13(D)条所指的任何人的询价、提议或要约，在单一 交易或一系列相关交易(买方书面同意的任何单一交易或一系列相关交易除外)中，涉及(I)收购CFC及其子公司的资产，等于 20-

72

5%(25%)的CFC综合资产或超过25%(25%)的CFC合并净收入归于其；(Ii)收购 超过25%(25%)的已发行CFC普通股或任何CFC子公司的资本存量；(Iii)要约要约或交换要约，如果完善，将导致任何个人或个人集团实益拥有 超过25%(25%)的(Iv)涉及CFC或其任何 子公司的合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易；或(V)上述类型交易的任何组合，如果所涉及的合并资产、合并净收入和CFC普通股的百分比之和超过25%(25%)，则在每种情况下，除合并外的 。

“权利要求é应具有 第6.6(A)节中规定的含义。

“关门应具有 第10.1节中规定的含义。

“截止日期应具有 第10.1节中规定的含义。

“编码应具有 朗诵中规定的含义。

“集体谈判协议DEL指已与任何工会组织、工会、工会、员工代表或协会签订 的任何合同。

“保密性 协议DEL是指买方与CFC之间日期为2019年10月10日的特定信函协议。

“合约DEL是指任何协议、合同、承诺、安排、谅解备忘录、 附函、谅解、合同义务或其他合同性质的文书，无论是书面的还是口头的。

“承保员工DEN应具有第6.5(A)节中规定的含义。

“CresCom银行应具有演奏会中规定的含义。

数据转换DEN应具有第6.12节中规定的含义。

“衍生交易指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、价格、价值或其他金融或非金融资产有关的任何掉期交易、期权、权证、远期购买或销售 交易、期货交易、上限交易、下限交易或领式交易， 信用相关事件或条件或任何指数，或任何其他类似交易或任何此类交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具或任何债务或股权工具 证明或嵌入任何此类类型或与此类交易有关的其他类似安排。

“确定日期应具有第8.1(J)节中规定的含义。

“确定日平均收盘价é应具有 第8.1(J)节中规定的含义。

73

“DGCLé应指特拉华州总公司 法。

“有效时间应具有第1.2节中规定的含义。

“结束日期DEN应具有第8.1(C)节中规定的含义。

“环境索赔任何和所有行政或司法行动、诉讼、命令、 索赔、留置权、通知、违规通知、调查、投诉、信息请求、诉讼或其他通信(书面或口头)，无论是刑事的还是民事的，依据或与任何适用的环境法有关。

“环境法DEL是指与任何 政府实体有关的任何和所有法律、环境许可或具有约束力的协议，涉及健康和环境保护，或管理处理、使用、产生、处理、储存、运输、处置、制造、分发、配方、包装、标签或释放或 暴露于危险材料。

“环境许可证DEL是指任何政府实体根据或与任何环境法有关而要求或签发的任何许可 ，包括但不限于根据任何适用的 环境法由政府实体发出或与其签订的任何及所有命令、同意命令或具有约束力的协议。

“ERISADEL是指经过 修订的1974年“员工退休收入保障法案”，包括根据该法案颁布的法规。

“ERISA附属公司DEL是指属于(I)公司受控集团(如守则第414(B)节所定义)，(Ii)共同控制的行业或业务集团(如守则第414(C)节所定义)，(Iii)附属 服务组(根据守则第414(M)节或守则第414(O)节下的规定)的成员的任何 实体，或(Iv)第193条第4001节所定义的受控集团，或(Iii)附属 服务组(根据守则第414(M)节或守则第414(O)节的规定)其中任何一项包括CFC或其任何 子公司或买方或其任何子公司(视情况而定)。

“交换法DEL是指 经修正的1934年“证券交易法”。

“Exchange代理应具有第2.1节中规定的含义 。

“兑换率第E条应具有第1.4(C)节中所述 的含义。

“FDICé是指联邦存款保险 公司。

“联邦储备委员会é是指联邦储备系统的理事会或其代表。

FFIEC指联邦金融机构考试 理事会。

最终指数价格应具有 第8.1(J)节中规定的含义。

“表格S-4 应具有第6.3(A)节中规定的含义。

74

“公认会计原则应指美国普遍接受的 会计原则。

“政府实体GE指行使行政职能的任何实体或机构， 美国联邦、州或地方政府或其他非美国国际、多国或其他政府的立法、司法、监管或行政职能或与之相关的， 包括任何部门、委员会、董事会、机构、工具、政治部、局、官方或其他监管、行政或司法当局以及任何自律组织。

“有害物质应指石油、石油碳氢化合物或石油产品、石油副产品、放射性材料、石棉或含石棉材料、汽油、柴油燃料、杀虫剂、氡、尿素甲醛、霉菌、铅或含铅材料或多氯联苯；以及 任何其他购买者、材料、物质或废物，其数量或浓度符合任何环境法规定或可根据任何环境法规定的赔偿责任。

“受补偿方DEN应具有第6.6(A)节中规定的含义。

索引组应具有第8.1(J)节中规定的含义。

指数价格应具有第8.1(J)节中规定的含义。

指标比率应具有第8.1(J)节中规定的含义。

“强制令DEN应具有第7.1(D)节中规定的含义。

“保险金额第E条应具有第6.6(C)节规定的含义。

“预定税收待遇应具有第1.8节中规定的含义。

“联合委托书声明/招股说明书é应具有 第6.3(A)节中规定的含义。

“知识就买方而言，是指理查德·M·亚当斯、理查德·M·亚当斯、小詹姆斯·J·康萨格拉、小詹姆斯·J·康萨格拉、W·马克·塔特森、克雷格·L·史密斯、道格拉斯·欧内斯特和达伦·威廉姆斯关于CFC的实际知识，以及关于CFC的实际知识，应指CFC执行干事的实际知识。

“法律DEL是指任何政府实体的任何法规、法律、条例、规则、法规、行政命令、普通法、强制令、 判决、法令、命令或法规。

“负债DEL是指一个人的所有 负债、义务和其他负债和或有事项，无论是绝对的、应计的、或有的、固定的或其他的，或者是到期的或即将到期的。

“留置权就任何财产或资产而言，应指影响该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、担保权益、抵押权或其他负担。

75

借出指任何贷款、贷款承诺、信用证 或其他信用延期

“物质不良影响就CFC 或买方而言，视乎情况而定，应指任何事实、事件、变化、条件、发展、情况、发生或影响，个别或总体而言，(I)是或将合理地可能是重大的，并对该方及其子公司作为整体的业务、资产、 负债、财产、经营结果或财务状况不利(不过，前提是，关于本条款(I)，重大不利影响不应被视为包括以下 影响：(A)在本条款日期之后，适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计要求的变更，通常，在每种情况下，除非该方与其他社区银行及其控股公司相比受到不成比例的影响 ；(B)本条款日期后，对银行及其控股公司普遍适用的法律的变更，或政府实体对此的解释在每个 情况下，除非该方与其他社区银行及其控股公司相比受到不成比例的影响，(C)在本协议日期之后，全球或国家政治条件(包括 战争或恐怖主义行为的爆发)或影响银行及其控股公司的一般经济或市场状况的变化，一般包括市场利率、信贷可用性和流动性、证券市场的价格水平或交易量的变化 ，在每种情况下，除非该方受到不成比例的影响(D)采取本协议要求或明确允许的任何行动，或 未能采取本协议禁止的任何行动，(E)本协议的公告或待决或本协议预期的交易，(F)任何自然或人为 灾难的发生，(G)在买方书面请求或事先书面同意的有效时间之前(1)CFC的行为或不作为，或(2)买方在CFC或 书面请求的有效时间之前的行为或不作为{br或(H)买方或CFC未能达到任何内部财务预测或收益预测(无论是由买方、CFC或任何其他人作出的)；或(Ii)禁止或实质性损害或将 合理地可能严重损害该方履行本协议项下其各自义务或以其他方式及时完成本协议预期的合并和相关交易的能力。

“物质负担管制条件é应具有 第6.1(A)节中规定的含义。

“合并应具有 朗诵中规定的含义。

“合并考虑事项é应具有 第1.4(C)节中规定的含义。

“多雇主计划？是指ERISA第3(37)节所指的 范围内的多雇主计划。

“纳斯达克é应指纳斯达克股票市场， 公司的全球精选市场或资本市场(视情况而定)。

“NLRBé是指国家 劳动关系委员会。

76

“秩序DEL是指由任何有管辖权的政府实体或与其一起发布、颁布或输入的任何裁决、强制令、判决、 法令、命令、裁决或裁决或其他类似决定。

“奥利奥DEN应具有第3.26(B)节中规定的含义。

“参与方DEN应具有前言中所述的含义。

“许可证DEL是指任何具有管辖权的政府实体的任何授权、豁免、声明、注册、备案、命令、授权、 批准、同意、例外、认可、证书、许可证、许可或特许经营权，或根据任何法律，来自或要求来自任何政府实体的任何许可、命令、授权。

“许可留置权对于任何人而言，应指：(A)尚未到期和应付的税款的留置权 ，或今后可能不受实质性处罚而支付的税款，或该人的账簿和记录上已有足够的应计或储备的善意争辩的税款，(B)业主 和工人的法定留置权 和工人的法定留置权 ，承运人和机械师或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权涉及尚未到期和应付的金额，或正在善意争辩的金额，(C)不对其影响的财产或资产的当前使用造成实质性干扰的留置权和侵权权；(D)将在 结账之前或截止时解除的留置权；(E)在该人最近的综合资产负债表上披露的留置权或在CFC SEC报告或买方SEC报告中包括的附注(如适用)，或确保资产负债表上反映的负债， (F)自最近的综合结算日以来在正常业务过程中产生的留置权无论是拥有或租赁的，任何留置权都没有，并且 不会被合理地预期单独或总体对CFC产生重大不利影响或对买方产生重大不利影响(视情况而定)。

“人de是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、 协会、信托、非法人组织或其他实体(包括其允许的继承人和受让人)。

“先前披露的DEVERY是指在其披露 时间表或其SEC报告中列出的信息(不包括在“风险因素”标题下列出的任何风险因素披露，任何前瞻性声明中包含的任何风险披露，或任何其他前瞻性 风险声明，该声明不包含有关声明警告的风险的合理详细程度)。

“监管协议应具有第3.11节中规定的含义。

“监管批准é应具有 第6.1(A)节中规定的含义。

“释放应指任何泄漏、泄漏、抽水、 浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、迁移、浸出、倾倒或处置危险材料。

77

“代表就任何人而言，是指 该人或其子公司的高级人员、董事、经理、成员、雇员、顾问、会计师、经纪人、财务顾问、法律顾问、代理、顾问和其他代表。

“证交会DEL是指证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

“证券法应指1933年的“证券法”。

“立地对于任何人来说，DEL是指目前或以前由：(A)该人或其任何子公司；(B)该人或其任何子公司；或(C)该人或其任何子公司以前拥有、租赁或运营的任何不动产(在每种情况下，包括所有土壤、 地下土壤、地表水和地下水)；或(C)该人或其任何子公司以前拥有的任何实体 。

“开始日期E应具有第8.1(J)节中规定的 含义。

“起价E应具有第8.1(J)节中规定的 含义。

“子公司对于任何一方、任何银行、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织，无论是注册的还是未注册的，在GAAP下为财务报告目的与该方合并时 使用时，应表示该实体或组织与该方合并。

“子公司合并计划应具有 第1.9节中规定的含义。

“支持协议应具有 独奏会中规定的含义。

“幸存的银行应具有朗诵中所述的含义。

“幸存公司应具有演奏会中规定的含义。

“幸存的公司股票期权é应具有 第1.5(A)节中规定的含义。

“接管法规DEVERY是指任何 暂停，DEVERS控制股份收购，DEVERY公平价格，DEVER股东保护，EXCEL接管，EXCEL或感兴趣的股东的法律，适用于CFC或买方的法律。

“税收”或“赋税” 应指任何及所有联邦、 州、当地或外国净收入或毛收入、总收入、净收益、销售、使用、从价、增值、特许经营、扣缴、工资、就业、消费税、财产、废弃财产、escheat、契据、印花、替代或附加最低、环境、利润、暴利、交易、许可证、租赁、服务、服务使用、职业、遣散费、能源、转让、不动产转让、记录、文件、印花、 登记、失业关税或征费，不论是否有争议，连同任何利息、罚款、附加税或与之有关的 额外金额。

78

“纳税申报表DEL是指需要向政府实体提供的与税收有关的报告、报表或其他 信息(包括任何修订)，包括在允许或要求的情况下，包括CFC或其任何 子公司或包括买方或其任何子公司的任何实体组的合并或合并报表(如适用)。

“终止费 应具有第8.2(A)(I)节中规定的含义。

“交易 单据DEL是指(A)联合委托书/招股说明书，(B)表格S-4，以及(C)与合并相关的提交给证券交易委员会、联邦储备委员会或任何其他 政府实体的任何其他文件。

“信托帐户份额de指在信托账户(包括出让人或拉比信托账户)、托管账户等中持有的、或以受托人或代理身份持有的、由第三方实益拥有的CFC普通股的任何股份 。

“WVBCA是指经修正的“西弗吉尼亚商业公司法”(West Virginia Business Corporation Act)。

第X条

一般规定

10.1关门。根据本协议规定的条款和条件， 完成合并(即闭幕式在满足或放弃(受适用法律的限制)第七条规定的条件之后(不包括那些因其性质需要满足 或在结束时放弃的条件)于下午5：01，或各方指定的另一时间，在双方相互协议确定的日期(第99天)后发生(在适用法律的规限下)。截止日期”).

10.2陈述、保证和协议

(a) 披露时间表好的。在此日期或之前，买方已向CFC交付时间表(买方 披露计划)并且CFC已经向买方交付了时间表(“”氯氟化碳披露时间表)除其他事项外，列出必要或适当披露的项目，或响应 本条款所载明文披露要求，或作为第三条或第四条所载一项或多项陈述或保证或第五条或第六条所载一项或多项契诺的例外情况； 不过，前提是，(A)根据第10.2(B)节规定的标准，如果买方披露计划或CFC披露计划不会合理 可能导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则不需要在买方披露计划或CFC披露计划(如果适用)中规定此类项目作为陈述或担保的例外，以及(B)不应仅将项目作为陈述或担保的例外包括在买方披露计划或 CFC披露计划中，但作为陈述或担保的例外，不得仅将项目包括在买方披露计划或 CFC披露计划中事件或情况，或此类项目合理地可能 对提出陈述的一方造成重大不利影响。本协议中包含的所有CFC的表述、保证和契约均参照CFC披露时间表进行限定，并且本协议中包含的所有买方 表述、保证和约定均参照买方披露时间表进行限定，并且任何此类表述、保证或约定均不应

79

被认为是不真实的或违反效果的结果，纯粹是由于遵守另一方的书面请求而采取的行动。

(b) 标准。第三条或第四条所载的CFC或买方的陈述或保证(如适用)不应 被视为不真实或不正确，并且任何一方都不应被视为由于任何事实、事件或情况的存在而违反陈述或保证，除非该事实、情况或事件单独或与所有其他事实、事件或情况一起 与第三条或第四条所载的任何陈述或保证不一致(如适用)已经或合理地可能对该方产生或可能产生重大不利影响

(c) 死亡。 本协议或根据本协议交付的任何文书中规定的任何陈述、保证、契约和协议 均不应在生效时间后继续存在，但本协议中包含的根据其条款适用或将在生效时间和本条X之后全部或部分履行的其他契约和协议除外。

10.3通知。与本协议相关的所有通知和其他 通信应采用书面形式，如果面交、传真发送(带有确认)、通过挂号信或挂号信邮寄(要求退回收据)、 由快递递送(带确认)或通过电子邮件(带确认)交付给各方，则应视为立即生效，地址如下(或类似通知指定的一方的其他地址)：

(a)

如果是买方，请：

联合银行股份有限公司

市场街514号

西弗吉尼亚州帕克斯堡26101

注意：理查德·M·亚当斯

W.Mark Tatterson

电子邮件：richard.adams@bankwithunited.com

连同一份副本(该副本不应构成通知)发送给：

鲍尔斯大米有限责任公司

夸里尔街600号

查尔斯顿，西弗吉尼亚州25301

注意：Sandra M.Murphy，Esq.

电子邮件：smurphy@bowlesrice.com

和

80

(b)

如果要使用CFC，请执行以下操作：

卡罗莱纳金融公司

第44大道1331号

默特尔海滩，SC 29577注意：杰罗德·L·雷克斯路(Jerold L.Rexroad)

电子邮件：jrexroad@haveanicebank.com

连同一份副本(该副本不应构成通知)发送给：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

格林维尔一号

华盛顿西街2号

400套房

邮编：29601格林维尔

注意：尼尔·E·格雷森(Neil E.Grayson)

电子邮件：neil.grayson@nelsonmullins.com

10.4解释。在本协议中引用条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则此类 引用应为本协议的条款或章节或展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的 含义或解释。无论何时在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”，都应被视为后面跟着“包括”的词语。 附表和所有展品应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。如果 采取任何行动将违反任何适用法律，则不得将本协议解释或解释为要求任何人采取任何行动或未能采取任何行动。

10.5整个协议。本协议(包括本协议的附表 和证物，以及本协议中提到的其他文件和文书)与保密协议一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题(保密协议除外)的所有先前的书面和口头协议和谅解 。

10.6适用法律。本协议应根据 特拉华州适用于在该州签订和履行的合同的国内法律进行管理和解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。

10.7专属管辖权。本协议各方不可撤销地无条件地为自身及其财产 向北卡罗来纳州巡回法院或设在北卡罗来纳州的美利坚合众国联邦法院和任何上诉法院的专属管辖权，在任何由本协议或本协议预期的交易引起或与之相关的 诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，并同意就任何此类诉讼或诉讼提出的所有索赔在这样的联邦法庭上。

81

10.8放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方均放弃其在直接或间接因本协议或本 协议或本 协议预期的交易而直接或间接引起的任何诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利。

10.9宣传。未经另一方事先同意(不得无理拒绝同意)，任何一方不得，也不得允许其任何子公司或代理 发布或导致发布关于本协议预期交易的任何新闻稿或其他公告； 不过，前提是在咨询外部法律顾问后，任何一方均可在未事先征得另一方同意的情况下(但在可行的范围内与另一方进行事先协商)发布或促使发布任何新闻稿 或其他符合法律或纳斯达克规则和法规要求的公开公告。

10.10转让；第三方受益人。

(A)未经另一方事先书面同意， 任何一方不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律的实施还是其他方式)。除前一句话外，本协议应对每一方 及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行。除(I)第6.6和(Ii)条另有明确规定外，本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不会授予 方以外的任何人在本协议项下的任何权利或救济。(在生效时间之后，这些条款应为 CFC普通股持有人和根据CFC股票计划授予的任何奖励持有人的利益)，本协议(包括本协议中提及的文件和文书)无意也不会赋予 方以外的任何人本协议项下的任何权利或救济。

(B)本协议中没有任何条款修改、修改或创建任何 员工福利计划、计划或文件(每个都是福利计划g)除非本协议明确声明条款“修订”或“创建”福利计划，并且任何第三方无权 以该条款是福利计划的修订或创建为理由而强制执行本协议的任何条款，除非该条款明确声明正在授予此类强制执行权。本条款不应阻止本协议的 方强制执行本协议的任何条款。如果无权强制执行本协议的人提起诉讼或采取其他行动，以强制执行本协议中的任何条款作为利益 计划的修订或创建，并且该条款被解释为此类修订或创建(尽管未在本协议中明确指定为此类修订或创建)，则该条款应追溯失效，从而排除其任何效力。

10.11执行。双方同意，如果本 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则将发生不可修复的损害。因此，各方均有权寻求对本协议条款的具体履行，包括一项或多项禁令，以防止 违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，这是对该方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。各方特此进一步放弃(A)在针对特定案件的任何诉讼中的任何 抗辩

82

履行法律规定的补救措施是适当的，以及(B)任何法律规定将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

10.12可切断性。如果本协议中包含的任何条款、条款、契约或限制被具有管辖权的法院的最终和 不可上诉命令裁定为无效、无效或不可强制执行，则本协议中包含的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力和效果，并且在 中不得受到影响、损害或失效，除非其影响将导致本协议无法实现其基本目的。

10.13对应方。本协议可以一份或多份副本签署，这些副本加在一起将构成 一个相同的文书。如果通过传真或电子邮件传输收到 方签署的签名页，则本协议的签字方应被视为已完全交付，并具有法律约束力。如果通过传真或电子邮件传送，如果另一方提出要求，双方同意通过全国范围内的隔夜递送服务及时发送手工签署的原件副本。

10.14施工。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，在 出现歧义或意图或解释问题时，本协议将被解释为好像是由各方共同起草的，并且不会由于本协议任何条款的作者身份 而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.15日期和截止日期的计算。除非另有规定， 根据本协议确定的任何时间段应视为从上午12：01开始。在指定的开始日期、事件或发生后的第一个全天。根据本协议计算的任何截止日期、到期日、到期日或期末应被视为在晚上11：59结束。在指定期间的最后一天。一天的时间应参照哥伦比亚特区 当时的当地时间确定。

[签名页面如下]

83

作为见证，买方和CFC已使本协议 由他们各自正式授权的官员 在上面第一次写下的日期签署。

[合并协议的签名页]

展品A

氟氯化碳支持协议的格式

支持协议

本支持协议(本协议)于11月签订[17]，2019年，在联合银行股份有限公司，一个西部 弗吉尼亚公司(联合)，和卡罗莱纳金融公司，一个特拉华州公司(CFC)的股东之间，在这里的签名页上以这样的股东身份作为CFC的股东( 股东)。

鉴于，United和CFC于 签订了日期为 的重组协议和重组计划(重组协议)，根据该协议，所有CFC普通股的流通股将根据重组协议的条款交换为United普通股的股份；以及

鉴于截至本文日期，股东拥有或拥有唯一的表决权或指示投票的权利，签名页上列出的 股CFC普通股的数量(涉及的股份)；以及(C)， ， 股。

鉴于 股东拥有或拥有处置或指示处置承保股份的唯一权力；以及

鉴于截至本文日期，股东有权根据行使CFC期权和/或CFC股票 根据CFC库存计划已发行和未支付的奖励，获得本文件签名页上列出的CFC普通股的股份数量；以及

鉴于，作为美联航签订重组协议并完成预期交易 的物质诱因，股东已同意签订本协议；

因此，现在，考虑到上述 以及本协议和重整协议中提出的契约和协议，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

1. 股东的陈述和担保。股东声明并保证：(A)股东现在是 ，并在生效日期之前的任何时间都是唯一的所有者，记录或实益，或拥有并将拥有所有担保股份的唯一投票权或指导投票权，并拥有或将拥有 处置或指导处置所有担保股份的唯一权力；(B)股东拥有并在生效日期之前将继续拥有投票和/或处置的唯一权利和权力，(C)股东有充分的权利、权力和权力签订、交付和履行本协议；以及(D)本协议已由股东正式签署和交付。

2. 股东契约

(A)股东同意促使承保股份出席CFC股东大会，并应在该会议上投票 或安排投票赞成重组协议的承保股份及其预期的交易，直至本协议按第2(D)条的规定终止，除非：(I)美联航对其在重组协议中订立的重大契约、陈述、担保或协议存在 重大违约；或(Ii)根据重组协议第6.9节，CFC董事会未作出、撤回、修改 或以其他方式改变其对CFC股东的建议。

(B)股东同意，在本 协议按照第2(D)条的规定终止之前，该股东不得在未经联合公司事先书面同意的情况下，直接或间接对任何投标或交换要约进行投标或允许投标，或出售、转让、质押、授予任何担保股份、CFC期权或CFC股票奖励的 担保权益，或对任何担保股份、CFC期权或CFC股票奖励进行处置或对其造成阻碍；(B)股东同意，该股东不得直接或间接对任何投标或交换要约进行投标或允许投标，或出售、转让、质押、授予任何担保股份、CFC期权或CFC股票奖励；但此限制不适用于(I)已抵押或截至本文日期已 授予担保权益的股份，(Ii)股东的CFC普通股总额不超过5%的任何礼物、销售、转让或慈善捐赠，以及(Iii)美联航单独 书面酌情许可的此类转让。尽管有上述规定，如果是在本协议日期之后通过法律的实施进行的任何转让，本协议应对受让方具有约束力并对受让方具有约束力，但上述 (Ii)条中的受让方除外。

(C)股东同意，未经美联航事先书面同意，不在纳斯达克出售，提交 要约在纳斯达克出售，或以其他方式直接或间接出售、转让或处置(行使除外)可转换为或可交换为CFC Common 股份的CFC Common 股票的任何受担保股份或任何期权、认股权证、权利或其他证券。

(D)本协定应在以下情况较早发生时终止： (A)CFC或United终止重组协议或(B)生效日期。

3. 其他股票和期权。即使本协议有任何相反规定，本协议应适用于股东目前唯一有权投票和/或处置的CFC普通股的所有股份，或 指示股东今后可能获得唯一的投票权和/或处置或指示投票或处置的CFC普通股的所有该等股份，以及股东当前或今后可能拥有的所有CFC期权和CFC 股票奖励的所有股份。在本协议中，本协议应适用于股东目前唯一有权投票和/或处置的所有CFC普通股，或 指示表决或处置的所有CFC普通股，以及股东今后可能获得的所有CFC普通股的投票和/或处置权或指示投票或处置的唯一权利和权力，以及股东可能当前拥有或今后收购的所有CFC期权和CFC 股票奖励。

4. 治理法律。本协议应 在所有方面受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律原则的冲突。

5. 分配；接班人未经 United事先书面同意，股东不得转让本协议。除第2(B)节另有规定外，本协议的规定应对协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力，并应符合各方的利益，除非 另有协议。

6. 协议范围。双方承认并同意 本协议不会授予United任何获得CFC普通股股份的权利或能力，但与合并有关的情况除外。双方承认并同意，本协议不构成股东作为CFC董事或高级人员的协议或 理解，而仅限于其作为CFC普通股、CFC期权和/或CFC股票奖的股份持有人的身份。

7. 可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何无效、非法或不可强制执行 不应使本协议的其余条款在该司法管辖区无效或使其非法或不可强制执行，并且不得使此类规定在任何其他司法管辖区无效或变得非法或不可强制执行。

8. 修正案，弃权。除非通过代表 各方签署的书面文书明确表明其修改本协议的意向，否则不得对本协议进行修订。除非通过由放弃方签署的书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款，该文书明确表明了实施放弃的意图。 任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延迟均不应作为对本协议的放弃，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或任何其他 权利、权力或特权的行使。

9. 定义的术语。在 重组协议中使用和未定义的大写术语应具有重组协议中赋予它们的含义。

10. 对应方。 本协议可签署一份或多份副本，每一份副本均为原件，所有副本共同构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意空白]

兹证明，本协议各方已于上述第一天 签署本协议。

股东唯一拥有的股份：
投票权：
分解功率：
股东持有的CFC选项：

披露时间表列表

致

合并协议和计划

日期为2019年11月17日

在.之间

联合银行股份有限公司和 卡罗莱纳金融公司

联合披露时间表

第4.4(B)条		-		未完成的期权
第4.12(D)条		-		税务事宜
第4.12(I)条		-		不容许扣除
第4.18(D)条		-		确定的福利计划
第4.20节		-		经纪人费用
第5.3(C)条		-		分红
第6.5(B)条		-		承保雇员的补偿
第6.5(D)条		-		遣散费
第6.5(G)条		-		就业安排
第6.19节		-		咨询委员会

卡罗莱纳州财务披露时间表

第3.4(B)条		-		股本
第3.12(B)条		-		税务事宜
第3.13(B)条		-		不动产
第3.13(C)条		-		租赁财产
第3.16节		-		材料合同
第3.17(A)条		-		不公平劳动指控和投诉
第3.18(D)(Iii)条		-		ERISA第401(A)(1)节所述的图则
第3.18(F)节		-		雇员福利
第3.18(J)条		-		福利计划
第3.21节		-		投资银行家和经纪人
第3.23(D)条		-		CFC相关人员贷款
第3.26(A)条		-		拖欠和关联贷款
第3.26(B)条		-		奥利奥资产
第3.26(D)条		-		贷款参与
第5.2(C)条		-		分红
第5.2(D)条		-		预期授予获得CFC普通股的任何权利
第5.2(G)条		-		预期的奖励增加
第6.5(E)条		-		保留事项
第6.5(I)条		-		在生效时间或之后支付给员工

附件99.1

新闻发布

立即释放		联合联系人：W.Mark Tatterson
2019年11月18日		首席财务官
		(800)445-1347分机8716
		卡罗莱纳州金融联系人：威廉·A·盖曼(William A.Gehman)，三世 首席财务官 (843) 723-7700

联合银行股份有限公司和卡罗莱纳金融公司合并

在东南大西洋和大西洋中部形成领先的社区银行

华盛顿特区和西弗吉尼亚州查尔斯顿-联合银行股份有限公司联合 银行(联合银行)的母公司NASDAQ：UBSI)和CresCom Bank(CresCom)的母公司Carolina Financial Corporation(Carolina Financial Corporation)(NASDAQ：CARO)今天宣布，它们已达成最终合并协议。

合并后的组织将拥有约250亿美元的资产，并将在基于 市值的美国最大的35家银行中名列前茅。这次合并将美国表现最好的两家银行公司汇聚在一起，并将备考特许经营权独特地定位为东南部和 大西洋中部地区领先的社区银行。这笔交易将导致合并后的公司在美国一些最理想的银行市场拥有200多个网点。

美联航将收购卡罗莱纳金融公司100%的流通股，以换取美联航的普通股。换股比率 将固定为每股卡罗莱纳金融公司1.13股联合公司的股票，由此产生的总交易价值约为11亿美元。

美联航董事长兼首席执行官理查德·M·亚当斯说：“我们对我们与卡罗莱纳金融公司的合作伙伴关系以及它为两家公司提供的 机会感到兴奋。我们的公司共享互补的文化，对我们的客户的承诺，并专注于服务我们的社区。这笔交易代表着朝着继续扩大United的 在卡罗莱纳州的存在迈出了重要的一步。在七个州和哥伦比亚特区设有分支机构的联合公司于2017年进入了北卡罗来纳州和南卡罗来纳州市场。

卡罗莱纳金融公司首席执行官杰里·雷克斯路将作为董事会成员和执行人员加入曼联。我们正在与一家拥有 强大社区银行文化的银行合作，同时拥有更大机构的资源。我们相信，在我们所服务的社区中，联合银行是创建最值得信赖的社区银行的最好合作伙伴，雷克斯路先生评论说。他还将 担任联合公司在卡罗莱纳州的特许经营权的董事长，并将继续担任总部设在亚特兰大的CresCom公司新月抵押公司的董事长。

合并协议已经得到 两家公司董事会的一致批准。合并预计将在2020年第二季度完成，前提是满足惯常的成交条件，包括收到惯常的监管批准并得到两家公司股东的批准。卡罗来纳州 金融公司将合并为联合银行，CresCom将合并为联合银行，联合银行和联合银行是幸存的实体。卡罗莱纳金融公司正在等待收购总部位于北卡罗来纳州的卡罗莱纳信托银行股份有限公司。(Nasdaq：Cart) 预计将在2019年年底之前关闭。

Sandler O Neill&Partners，L.P担任 财务顾问，Bowles Rice LLP为United提供法律顾问。

雷蒙德·詹姆斯公司(Raymond James&Associates，Inc.)担任财务 顾问，Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP担任卡罗莱纳金融公司的法律顾问。

关于Carolina Financial

卡罗莱纳金融公司总部设在南卡罗来纳州查尔斯顿，是CresCom银行的母公司。截至2019年9月30日， Carolina Financial的资产约为39.8亿美元，在北卡罗来纳州和南卡罗来纳州有62个CresCom银行网点。CresCom银行拥有并运营总部设在亚特兰大的新月抵押贷款公司。

卡罗莱纳信托银行股份有限公司正在被卡罗莱纳金融公司收购，它是一家银行控股公司，也是卡罗莱纳 信托银行的母公司，截至2019年9月30日，其资产约为6.23亿美元。卡罗莱纳信托银行在北卡罗来纳州北部和夏洛特市以西的北卡罗来纳州山前和山区经营着11个全方位服务办事处和一个贷款产生办事处。

关于联合公司

美联航是一家金融控股公司，截至2019年9月30日，其资产约为198亿美元。联合银行是总部设在华盛顿特区大都市区的最大社区银行联合银行的母公司 。联合银行及其抵押贷款子公司George Mason Mortgage，LLC在弗吉尼亚州、马里兰州、华盛顿特区、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和俄亥俄州拥有138个全方位服务银行网点和16个抵押贷款办事处。卡罗莱纳金融交易是本届政府第32次收购。美联航已经连续46年向股东增加股息 --这是美国只有一家银行公司能够达到的记录。

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关(I)卡罗莱纳金融公司和美国联合航空公司合并(合并)的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩、成本节约 合并可能实现的收入增长和报告收益的增加；(Ii)美联航和卡罗来纳金融公司的计划、目标、预期和意图以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的陈述 ；(Ii)美国联合公司和卡罗来纳金融公司的计划、目标、预期和意图以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的陈述 ； 收入增长和报告收益增加；(Ii)本新闻稿中包含的非历史事实的其他陈述 ；以及(Iii)其他由如下词语标识的陈述，如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“ 估计”、“目标”、“项目”、“”或一般用于识别前瞻性陈述的类似含义的词语“”。这些前瞻性陈述基于联合航空公司和卡罗莱纳金融公司各自管理层目前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多都超出了联合航空公司和卡罗莱纳金融公司的控制范围。此外， 这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些战略和决策可能会发生变化。由于可能的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中讨论的预期结果大不相同。

以下因素(其中包括)可能导致实际结果与 预期结果或前瞻性陈述中表达的其他预期大不相同：(1)联合航空公司和卡罗莱纳金融公司的业务可能不能成功合并，或这种合并可能需要更长时间、更困难、 耗时或成本高于预期完成；(2)合并带来的预期增长机会或成本节约可能没有完全实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；(2)合并带来的预期增长机会或成本节约可能没有完全实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；(2)合并带来的预期增长机会或成本节约可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间实现；(3)存款损耗、 合并后的运营成本、客户流失和业务中断，包括对员工关系的不利影响，可能大于预期；(4)合并所需的监管批准可能 不能按照建议的条款或预期的时间表获得；(5)联合航空和卡罗来纳金融的股东可能无法批准合并；(6)法律或监管的变化，包括会计标准的变化，可能对联合航空和卡罗莱纳金融所在的业务产生不利影响 (7)利率环境可能进一步压缩利润率，并对净利息收入产生不利影响；(8)业绩可能受到资产持续多样化和信贷质量不利变化的不利影响；(9)来自其他金融服务公司在美联航和卡罗莱纳州金融市场的竞争可能对 业务产生不利影响；以及(10)经济放缓可能对信贷质量和贷款来源产生不利影响。其他可能导致实际结果与前瞻性声明中表达的结果大不相同的因素有 在卡罗莱纳州金融公司和联合公司的报告中讨论过(例如Form 10-K的年度报告，Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告) 提交给证券交易委员会并可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上找到

美联航和卡罗莱纳州 财务警告，上述因素列表并不是排他性的。所有随后关于拟议交易或归因于美联航或卡罗莱纳金融公司或代表他们行事的任何人 的其他事项的书面和口头前瞻性陈述都明确符合上述警告性陈述的全部。美联航和卡罗莱纳金融公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映在前瞻性陈述发表之日 之后发生的情况或事件。

交易的参与者

联合航空公司、卡罗来纳金融公司及其各自的董事、高级管理人员和某些其他管理人员和员工可能 被视为联合航空公司和卡罗莱纳金融公司股东征求代理人的 参与者，以支持与联合航空公司的合并。根据证券交易委员会的规则，关于可能被视为 与拟议合并相关的美国和卡罗莱纳州金融股东招标的参与者的信息将在向证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书中列出。

您可以在联合航空公司截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)以及其于2019年3月29日提交给证券交易委员会的最终代理声明中找到有关联合航空公司高管和董事的信息。您可以在卡罗莱纳州金融公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中找到有关该公司高管和 董事的信息，并在其于2019年3月22日提交给证券交易委员会的最终代理声明中找到。您可以使用上述联系信息从United或Carolina Financial获得这些 文档的免费副本。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约的邀约，或任何投票或 批准的邀约。

敦促联合航空公司和卡罗莱纳金融公司的股东以及其他投资者阅读联合委托书/招股说明书，说明 将包括在联合航空公司就拟议的合并向证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中，因为它将包含关于联合航空公司、卡罗来纳金融公司、合并交易、在合并中招揽代理人的人以及他们在合并和相关事项中的利益的重要信息 。投资者将能够在 证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上免费获得联合航空公司向证券交易委员会提交的所有文件此外，联合航空公司向证券交易委员会提交的文件将可从联合银行股份有限公司的公司秘书处免费获得，地址：西弗吉尼亚州帕克斯堡市场街514号电话(26101)424-8800。联合委托书/招股说明书(当可用时) 和 其他文件也可以通过访问联合公司的网站www.ubsi-inc.com，在“投资者关系”标签下，然后在“萨萨斯证券交易委员会文件”标题下，或者通过访问卡罗莱纳金融公司的网站“ 投资者关系”下的www.haveanicebank.com免费获得，然后 投资者关系 在美国证券交易委员会的文件标题下。在作出有关合并的决定之前，请您仔细阅读联合委托书/招股说明书。

创造重要的战略和财务价值ï，§提供更大的规模以推动增长， 投资和创新有意义地ïaf~~251亿美元的预计总资产增强ï，§在各个领域的互补市场存在大西洋中部和东南部地区特许经营价值 ï，§更全面的业务组合推动增强的客户体验ï，§UBSI在卡罗莱纳州的战略扩张的延续，§将UBSI的产品和服务套件交付 在卡罗莱纳州具有战略意义的大型、高增长市场的机会~Charleston，Charlotte，Columbia，Greenville S.C.，Myrtle Beach，Raleigh，Wilmingtonï，§巩固UBSI的产品和服务套装 在卡罗莱纳州具有吸引力的大型市场~Charleston，Charlotte，Columbia，Greenville S.C.，Myrtle Beach，Raleigh，Wilmingtonï，§巩固UBSI§受益于卡罗莱纳州社区银行错位的机会，这是最近 年重大市场整合的结果组合形式主要是Communityï，§Caro的稀缺性价值，是为数不多的几家规模和规模如此之大的银行之一，在这些市场东南和ïsea建立的分支网络中有银行存在~总部位于卡罗莱纳州的第二大社区银行(按资产规模) 按资产规模中大西洋ïain~#2和#6社区银行(按存款市场份额计算)在南卡罗来纳州和北卡罗来纳州§在 2020及以后(2020年为7.5%，2021年为8.3%)高位数EPS增长，强劲的财务ï，§最低TBV稀释(~3.4%)，2.5年回收期(交叉法)交易与ï，§可实现25%成本节约假设保守 ï，§维持资本充足率良好的监管资本比率(~10.5%杠杆/~14.6%总RBC)假设ï，§中高青少年IRR(1) 假设CARO贡献四分之三的收益，不包括一次性交易成本来源：标普全球市场情报；截至2019年6月30日的存款市场份额数据
3

卡罗莱纳金融公司市场 概述
南卡罗来纳州查尔斯顿
全国最佳商业和职业30强 (福布斯2018)
最近波音、沃尔沃和梅赛德斯工厂的扩建
北卡罗来纳州夏洛特
夏洛特是卡罗莱纳州最大的都市区
人口超过250万；2010年以来劳动力增长23%
#2小型企业数量增长最快(WalletHub 2016)
位于夏洛特的5家财富500强公司 和11家财富1，000强公司
公司和美国最大的金融中心之一。
南卡罗来纳州格林维尔
#2最佳创业城市(Xome 2016)
#1经济潜力城市
梅特尔海滩，南卡罗来纳州
连续第三年在美国增长第二快的MSA
工作增长中的30 MSA (福布斯)
北卡罗来纳州罗利
十大最佳创业大城市 (WalletHub 2018)
主要雇主包括IBM、SAS Institute和Cisco
北卡罗来纳州威尔明顿
UNC系统中第七大大学的所在地
全国最佳商业和职业50强(福布斯2018)
20%预计HH收入增长¹(%)
Caro的 有利的市场人口统计
12.6% 12.2%
11.9% 11.6% 11.4% 11.8%
美国
9.9%
Charleston，Myrtle Beach，Charlotte，Gre Enville，Washington，Caro SC MSASC-NC MSA NC-SC MSA SC MS NC MSA加权平均值。
(1)个别MSA按Caro存款总额反映了CARO的前五大市场市场内
注：CARO是等待收购卡罗莱纳信托银行股份有限公司的形式文件。
来源：Claritas提供的人口数据主要基于美国人口普查数据和标准普尔全球情报；北卡罗来纳州商务部；7 WalletHub；财富； 北卡罗来纳大学系统；福布斯；格林维尔和维克县商会；Xome；NerdWallet

在高增长市场中有意义的存在
预计人口增长(2020年2025年)|东南部地区
9.2%
7.8% 7.7%
7.1% 7.0%
6.2% 6.1% 6.1%
5.5%
美国
3.3%
预计人口增长(%)
默特尔海滩SC-NC Masa Raleigh，NC Masa Charleston，SC Masa Wilmingron，NC Masa Charlotte，NC-SC MSA Durham-Chapel Hill，NC Masa Greenville，SC Masa Columbia，SC Masa Caro加权平均
部分卡罗莱纳州金融公司市场呈蓝色
注：东南地区包括AL、 AR、FL、GA、MS、NC、SC、TN、VA和WV；CARO是待定收购的形式
卡罗莱纳信托银行股份有限公司8来源：S&P全球市场情报

关键合并假设收益ï，§基于共识估计中位数的预测 ï，§成本节省：CARO的25%无息支出基数协同效应ï，§收入增强已确定但未建模的核心存款ï，§CARO非定期存款的2.5%已摊销年度总和超过10年的无形贷款标记和ï，§占CARO总贷款1.0%的毛贷款信用标记CECLï，§1.0%贷款的CECL津贴， 在结算其他FMVï时充分反映在预估中的每股有形账面价值假设，§净额~500万美元预-§~5200万美元税前一次性费用合并费用ï，§在结算时充分体现在形式上的有形账面价值 每股 ，§全面的财务，法律，监管和运营尽职调查进行了ï，§超过50%的Caro商业贷款组合由UBSI的经验丰富的尽职调查信贷团队 ï，§在购物车10上进行了尽职调查

交易亮点
继续联合公司成功的银行并购交易历史
卡罗莱纳金融公司将是UBSI第32次收购
收购一家提供地理多元化的高绩效银行继续向卡罗莱纳州高增长市场的战略扩张 保守的假设产生了一笔财务上令人信服的交易
预计是基于市值的全国第35大银行公司
建立UBSI作为东南部地区领先的社区银行和大西洋中部
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