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目录:招股章程补编
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根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-230106

本初步招股说明书及其附带的招股说明书与1933年“证券法”规定的有效登记声明有关,但不完整,可以修改。这份初步招股章程补充和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约,我们也不是在任何不允许出售或要约出售的管辖区征求购买这些 证券的要约。

完成日期为2019年11月18日

P R、O、S、E、C、T、U、S、U、P、P、E、E、E、
(致2019年3月18日的招股章程)

$55,000,000

LOGO

达那奥斯公司

普通股

我们根据本招股说明书及所附招股说明书发行普通股(我们的“普通股”)。我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号为“DAC”。2019年11月15日,纽约证券交易所(NewYorkStock Exchange)上一次报告的普通股售价为每股11.00美元。

我们的一些重要股东中的某些 是我们某些高级官员和董事的附属公司或家庭成员,他们表示有兴趣以公开发行价格购买大约2 500万美元的普通股,其中包括我们最大的股东达诺斯投资有限公司(Danaos Investment Limited)的大约1 700万美元,该公司的受益人是我们的首席执行干事约翰·库斯塔斯博士(John Coustas)。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书第S-14页、所附招股说明书第4页和我们于3月5日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告第5页开始的“风险因素”,然后再对我们的股票进行投资。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券,也未将本招股章程补编或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股 共计(2)
公开发行价格 $ $
承保折扣和佣金(1) $ $
收益给我们(费用和费用前) $ $

(1)
见 “承保”承销商在将普通股出售给Danaos投资有限公司和其他与Danaos有关的购买者时,不会得到承销折扣或佣金。
(2)
假定 不行使承销商购买额外股份的选择权,如下所述。

我们已给予承销商一项可全部或不时部分行使的选择权,在本招股说明书补充日期后30天内,以上述每股公开发行价格直接向我们购买额外普通股8,250,000美元,减去上述每股承保折扣。如果承保人充分行使 选项,我们应支付的承保折扣和佣金总额为$,除费用和费用外,付给我们的收益总额为 $。

预计将于2019年或2019年前后交付普通股股份 。



花旗集团 杰弗里


本招股说明书的补充日期为2019年。


目录


目录

招股章程

关于这份招股说明书

S-II

在那里您可以找到其他信息

S-III

以提述方式成立为法团

S-iv

前瞻性声明

S-V

招股章程摘要

S-1

危险因素

S-14

收益的使用

S-15

资本化

S-16

股利政策

S-17

国际集装箱运输和集装箱船租赁业

S-18

赋税

S-50

承保

S-51

费用

S-57

专家们

S-57

法律事项

S-57

民事责任的送达与执行

S-57

招股说明书

前瞻性陈述

1

公司

3

危险因素

4

关于这份招股说明书

4

在那里您可以找到其他信息

4

以提述方式将某些资料纳入法团

5

收益的使用

6

资本化

6

股本说明

7

优先股说明

13

债务证券说明

14

认股权证的描述

23

权利说明

24

单位说明

24

保存人股份的说明

25

税收考虑

26

出售股东

26

分配计划

27

费用

29

法律事项

29

专家们

29

民事责任的送达与执行

30

斯-我


目录

关于这份招股说明书

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分,介绍了本次发行的普通 类股票的具体条款和某些其他事项。第二部分,招股说明书,提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息。一般来说,当我们提到“招股说明书”时,我们是 指本文件的两个部分的总和。您应该阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书,以及 “您可以找到其他信息”和“参考注册”标题下描述的其他信息。如果本招股说明书中对我方证券的描述与所附招股说明书中对我们 证券的描述不同,您应依赖本招股说明书补充中的信息。

你方 只应依赖于本招股章程补编、所附招股说明书或 或代表我们或我们所参考的任何免费书面招股说明书所载或纳入的资料。我们没有,而且承保人也没有授权任何人 向您提供不同的信息。我们和承保人都不对 其他人可能提供的任何其他或不同的信息的可靠性承担任何责任,也不提供任何保证。本招股说明书的发行、这些证券在某些法域的补充和销售可能受到法律的限制。持有本招股说明书的人或随附的招股说明书必须向自己通报并遵守任何此类限制。在不允许出售或出售的任何管辖区内,我们不提出出售这些证券的提议,也不寻求购买我们共同的 股票的提议。你应假定本招股章程补编、随附招股说明书和任何有关的免费书面招股说明书所载资料在适用的情况下,在该等资料所指明的有关日期是准确的,而以参考方式合并的文件所载的资料,只在该等文件的 个别日期或该等资料所指明的有关日期(视适用而定)的日期准确,而不论本章程补编、随附招股章程、任何该等免费书面招股章程或我们普通股的任何出售时间。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

S-II


目录

在那里您可以找到其他信息

我们已向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的表格F-3的登记声明(“证券法”),内容涉及根据本招股章程补充提供和出售证券。作为登记声明的一部分提交的本招股说明书并不包含登记声明中所列的全部信息。注册 语句包括并以参考方式包含更多信息和展品。本招股说明书补编中关于作为登记声明证物的任何合同、协议或其他文件 的内容的说明,是此类合同、协议或文件的所有重要条款的摘要,但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项,请参考每一个 这样的证物,这种陈述应被认为是完全合格的。向证券交易委员会提交的登记表、证物及其附表可在证券交易委员会的网站上免费查阅,网址为http://www.sec.gov.。

我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)的信息和定期报告要求,并向证券交易委员会提交定期报告和其他资料。这些定期报告和我们向证券交易委员会提交的其他信息可在 证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上公开查阅。你也可以查看我们在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)办事处的证交会文件,该交易所位于纽约大马路20号,纽约,10005。作为“外国私人发行者”,我们不受“交易法”规定的向股东提供代理陈述及其内容的规则的约束,但根据“纽约证券交易所规则”,我们必须向 股东提供某些代理陈述。预期这些委托书不符合根据“交易所法”颁布的代理规则附表14A。此外,作为“外国私人 发行者”,我们不受“外汇法”关于短期波动利润报告和责任的规则的约束。

S-III


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以提述方式成立为法团

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向 you披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交的任何信息,如果被认为是以参考方式纳入的,也将被视为本招股说明书补充的一部分,并将自动更新和取代本“招股说明书补编”中的信息。在任何情况下,您都应该依靠后面的信息,包括在本招股说明书补充中的不同信息。

这份“招股章程”补编以参考的方式纳入了下列文件:

我们 还以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的关于表格20-F的所有后续年度报告以及在本招股章程补充日期 之后向证券交易委员会提交的关于表格6-K的某些报告(在每种情况下,如果这种表格6-K说明它是通过参考纳入本招股章程补编),直到我们提交一份事后生效的 修正案,表明本章程补充文件所作证券的提供已被终止为止。在任何情况下,您都应该依赖于本招股说明书补充中包含的不同信息 的后面的信息。

如有书面或口头要求,我们将免费向每一位收到本招股说明书补充书的人,包括证券的任何实益拥有人,提供一份 任何或所有已以参考方式纳入本招股章程补编但尚未随招股章程一并交付的资料副本。这些文件的副本也可以在http://www.danaos.com.网站的“投资者”部分获得。在本招股说明书 补编中不包含或链接到我们的网站上或链接的信息,不应被视为本招股说明书补编的一部分。要求提供这类资料的地址如下:

达那奥斯公司
达那奥斯船运有限公司
14 Akti Kondyli
希腊比雷埃夫斯185 45
电话号码:+30 210 419 6401
传真号码:+30 210 419 6489
注意:首席财务官

您 应假定,本招股说明书及其附带的招股说明书中的信息,以及我们以前以参考方式提交给SEC和 的资料,仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

S-iv


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前瞻性声明

本招股说明书中的所有补充陈述(以及本文引用的文件)中所有非历史事实陈述 都是1995年“美国私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。本招股说明书补编所列的披露和分析包括对一些地方未来事件的 假设、预期、预测、意图和信念,特别是与我们的业务、现金流量、财务状况,包括船只 和其他资产价值、计划、战略、业务前景、变化和我们经营的市场的趋势有关的情况。这些陈述的意图是“前瞻性陈述”。在某些情况下,“相信”、“意图”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”、“计划”、“潜力”、“可能”、“应该”、“可能”和“预期”等预测、未来紧张或前瞻性的词语,都是用来识别前瞻性语句的,但不是识别这些语句的唯一手段。此外,我们和我们的代表可以不时地作出其他口头或书面声明,这些陈述是前瞻性的,包括我们向证券交易委员会提交的定期报告、发送给我们的证券持有人的其他信息以及其他书面材料。我们警告,本招股章程补编(以及本文参考文件中所包含的)所包含的这些前瞻性陈述,分别代表了截至本招股说明书补充或所附招股说明书之日(以及此处引用的文件之日)或 此类口头或书面陈述所适用的关于我们无法控制或预测的因素的估计值 和假设。, 并不打算对未来的结果作出任何保证。

可能导致未来结果不同的因素 包括但不限于以下内容:

S-V


目录

我们不承担更新或修改本招股说明书补编所载的任何前瞻性声明的义务,不论是由于新的信息、未来的事件、 我们的观点或期望的改变或其他原因。新的因素不时出现,我们不可能预测所有这些因素。此外,我们不能评估每个这样的因素对 我们的业务或 的影响,在多大程度上,任何因素或因素的组合都可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。

S-vi


目录



招股章程摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书(br}补编)其他部分所载并以参考方式纳入的信息。由于这只是一份摘要,它没有包含你在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息,而且它是由本招股说明书补编中其他地方出现的更详细的资料一并阅读的,并应与之一并阅读,并以参考的方式纳入本招股说明书补编。在决定购买我们共同的 股票之前,你应该仔细阅读整个招股说明书,以及通过参考纳入本招股说明书补充中的所有 文件,包括“风险因素”和我们的财务报表及相关附注。

我们用“二十英尺当量单位”或“TEU”这个国际集装箱标准单位来描述我们的集装箱船的容量。 除非另有说明,本年度报告中提到的货币金额都是以美元表示的。除上下文另有要求外,凡提及“公司”、“我们”或 “Danaos”,均指马绍尔群岛公司Danaos Corporation,而对“Gemini”的提及是指双子座ShipholdingsCorporation,这是一家于2015年8月成立的马绍尔群岛公司,由Danaos公司拥有49%的实益股权,由Danaos公司最大股东控制的Virange International Ltd.拥有51%的股份。我们不合并双子座的结果的 业务,并说明我们的少数股权权益双子座根据权益会计方法。

我们公司

我们是一家拥有40多年经验的国际集装箱船船东,拥有、管理和租赁我们的船只给世界上许多最大的班轮公司。截至2019年9月30日,我们有60艘集装箱船,总计360,147标准货柜单位,使我们成为世界上最大的集装箱船船东之一,根据总TEU的能力。我们的60艘集装箱船包括5艘集装箱船,总容量为32,531 TEU,这些集装箱船由双子座船舶公司 (“Gemini”)拥有,其中我们拥有49%的少数股权。2019年10月,我们签订了一项协议,以2 500万美元收购2005年在 建造的8 500 TEU集装箱,预计将于2020年5月底交付给我们。

我们的战略是把我们的集装箱船主要以优惠的、多年的、固定费率的包租方式租给各大班轮公司,这些公司在大型商业港口之间定期经营定期航线。这些客户目前包括CMA-CGM、现代商船、MSC、羊鸣、Hapag Lloyd、ZIM、OOCL、Maersk、中远、EverGreen、One和Samudera.

作为2019年9月30日的 号,我们55艘完全拥有的集装箱船的租船平均剩余时间为4.3年(按包租合同总额计算)。截至2019年9月30日,这些合同预计将在2019年至2028年到期的最初期限内提供14亿美元的合同总收入。我们的租船初始期限长达18年,为我们提供了稳定的现金流和较高的利用率。我们的机队规模从2,200至13,100 TEU不等,为我们提供了满足客户多样化需求的灵活性。

我们公司在航运业的悠久历史可以追溯到20世纪60年代。我们最大的股东是Danaos投资有限公司,这是一个附属于我们首席执行官JohnCoustas博士的实体。迪米特里斯·库斯塔斯(Dimitris Coustas)是我们首席执行官约翰·库斯塔斯(John Coustas)的父亲,他于1963年首次投资于航运领域,并于1972年成立了Danaos航运有限公司,我们称之为“达那诺斯航运公司”或“我们的经理”。在1987年担任本公司管理层之后,约翰·库斯塔斯(JohnCoustas)将我们的战略重点放在建立一支庞大的现代化集装箱船队,为集装箱运输行业服务,并将我们的船队从三艘容量为2395标准货柜的多用途船舶,扩大到目前拥有的55艘集装箱船的船队,总数为327,616标准货柜单位。

S-1


目录

随着公司的发展,我们一直站在创新和对影响我们行业的变化的反应的前沿。我们与客户保持积极的对话,围绕新造船的潜在投资机会或技术创新来改进我们的业务和对客户的服务。此外,我们对安全和无害环境的业务的承诺是公司的核心。我们已同意与我们的客户合作在我们的9艘船舶上安装洗涤器,我们已安装压载水处理系统,以遵守整个船队的 规定,我们预计在明年生效时,将遵守国际海事组织2020年新的低硫燃料油条例。

我们的战略重点是通过继续降低杠杆和通过理性增长创造有利回报来提高股东价值,包括在有理由进行这种投资的情况下机会主义地收购新的 或二手船只。我们认为,我们最近进行的交易,包括在2018年大幅度减少我们的债务,继续管理我们的包租组合,并在最近几个月获得两艘二手船只,使我们在实现我们的目标方面处于有利地位。

我们的舰队

下表提供了截至2019年11月15日我们的55艘蜂窝集装箱船和双子座拥有的5艘蜂窝式集装箱船的补充资料,我们在其中拥有49%的股权。

船舶名称


尺寸
(TEU)
过期
宪章{Br}(1)
租船人 租船
类型(2)
贯通 租船
速率(3)
扩展选项(4)

硕士抱负

2012 13,100 2024年6月 HMM T/C 2019年12月 $49,563

T/C 2020年4月(6) $59,418

T/C 2024年6月 $64,918 +3年,60 418美元

默斯克埃克塞特

2012
13,100

2024年6月

HMM

T/C

2019年12月

$49,563

T/C 2020年5月(6) $59,418

T/C 2024年6月 $64,918 +3年,60 418美元

马士基Enping


2012

13,100

2024年5月

HMM

T/C

2019年12月

$49,563

T/C 2020年5月(6) $59,418

T/C 2024年5月 $64,918 +3年,60 418美元

现代尊重(12)


2012

13,100

2024年3月

HMM

B/B

2019年12月

$42,594

B/B 2020年3月(6) $52,449

B/B(5) 2020年5月 $57,949

T/C 2024年3月 $64,918 +3年,60 418美元

现代荣誉(12)


2012

13,100

2024年2月

HMM

B/B

2019年12月

$42,594

B/B 2020年1月(6) $52,449

B/B(5) 2020年5月 $57,949

T/C 2024年2月 $64,918 +3年,60 418美元

罗马快车


2011

10,100

2022年2月

哈帕格·劳埃德

T/C

2021年5月

$27,000

T/C 2022年2月 $28,000 +3个月,28 000美元

+10至14个月,29 000美元

柏林快车

2011 10,100 2022年4月 羊鸣 T/C 2019年12月 $25,000

T/C 2022年4月 $27,750 +4个月,27,750美元

雅典特快


2011

10,100

2022年2月

哈帕格·劳埃德

T/C

2021年5月

$27,000

T/C 2022年2月 $28,000 +3个月,28 000美元

+10至14个月,29 000美元

勒阿弗尔


2006

9,580

2023年2月

海安

T/C

2020年2月(6)

$13,000

T/C 2023年2月(8) $23,000 +4个月,23 000美元

釜山C


2006

9,580

2023年2月

海安

T/C

2020年2月(6)

$13,000

T/C 2023年2月(8) $23,000 +4个月,23 000美元

CMA CGM Melisande


2012

8,530

2024年5月

CMA CGM

T/C

2023年11月

$43,000

T/C 2024年5月 在市场(7) +6个月市场(7)

S-2


目录

船舶名称


尺寸
(TEU)
过期
宪章{Br}(1)
租船人 租船
类型(2)
贯通 租船
速率(3)
扩展选项(4)

CMA CGM Attila

2011 8,530

2023年10月

CMA CGM

T/C

2023年4月

$43,000

T/C 2023年10月 在市场(7) +6个月市场(7)

CMA CGM Tancredi

2011
8,530

2023年11月

CMA CGM

T/C

2023年5月

$43,000

T/C 2023年11月 在市场(7) +6个月市场(7)

CMA CGM Bianca


2011

8,530

2024年1月

CMA CGM

T/C

2023年7月

$43,000

T/C 2024年1月 在市场(7) +6个月市场(7)

CMA CGM Samson


2011

8,530

2024年3月

CMA CGM

T/C

2023年9月

$43,000

T/C 2024年3月 在市场(7) +6个月市场(7)

美国


2004

8,468

2023年1月

海安

T/C

2020年1月(6)

$13,000

T/C 2023年1月(8) $22,000 +4个月,22,000美元

欧洲


2004

8,468

2023年3月

海安

T/C

2020年3月(6)

$13,000

T/C 2023年3月(8) $22,000 +4个月,22,000美元

CMA CGM Moliere


2009

6,500

2021年8月

CMA CGM

T/C

2021年8月

$34,350

+2个月,34,350美元

CMA CGM Musset


2010

6,500

2022年8月

CMA CGM

T/C

2022年2月

$34,350

T/C 2022年8月 在市场(7) +6个月市场(7)

CMA CGM NEERVal


2010

6,500

2022年10月

CMA CGM

T/C

2022年4月

$34,350

T/C 2022年10月 在市场(7) +6个月市场(7)

CMA CGM Rabelais


2010

6,500

2022年12月

CMA CGM

T/C

2022年6月

$34,350

T/C 2022年12月 在市场(7) +6个月市场(7)

CMA CGM racine


2010

6,500

2023年1月

CMA CGM

T/C

2022年7月

$34,350

T/C 2023年1月 在市场(7) +6个月市场(7)

YM任务


2010

6,500

2028年1月

羊鸣

B/B

2028年1月

$26,890

+8个月,按26 890美元计算

YM成熟度


2010

6,500

2028年4月

羊鸣

B/B

2028年4月

$26,890

+8个月,按26 890美元计算

迪米特拉C


2002

6,402

2020年1月

T/C

2020年1月

$18,000

截至2020年2月为18 000美元

性能


2002

6,402

2020年5月

东方海外

T/C

2020年5月

$22,000

截至2020年7月为22 000美元

津里奥格兰德


2008

4,253

2020年5月

齐姆

T/C

2020年5月

$13,700

+3个月,13 700美元

Zim圣保罗


2008

4,253

2020年8月

齐姆

T/C

2020年8月

$13,700

+3个月,13 700美元

金斯顿


2008

4,253

2020年9月

齐姆

T/C

2020年9月

$13,700

+3个月,13 700美元

Zim摩纳哥


2009

4,253

2020年11月

齐姆

T/C

2020年11月

$13,700

+3个月,13 700美元

津大连


2009

4,253

2021年2月

齐姆

T/C

2021年2月

$13,700

+3个月,13 700美元

罗安达


2009

4,253

2021年5月

齐姆

T/C

2021年5月

$13,700

+3个月,13 700美元

YM西雅图


2007

4,253

2019年11月

羊鸣

T/C

2019年11月

$9,000

温哥华


2007

4,253

2020年4月

羊鸣

T/C

2020年4月

$14,600

+3个月,14 600美元

德比D


2004

4,253

2020年5月

CMA CGM

T/C

2020年5月

$9,200

+2个月,9,200美元

通阿拉


2004

4,253

2020年5月

CMA CGM

T/C

2020年5月

$9,200

+2个月,9,200美元

Dimitris C


2001

3,430

2020年6月

CMA CGM

T/C

2020年6月

$9,500

+3个月,9,500美元

+4.5最多6个月,10,500美元

阿根廷特快


2010

3,400

2020年5月

麦尔斯克

T/C

2020年5月

$9,000

+4个月,9 000美元

巴西特快


2010

3,400

2020年9月

CMA CGM

T/C

2020年9月

$10,600

+3个月,10,600美元

法国特快


2010

3,400

2020年10月

CMA CGM

T/C

2019年11月

$9,500

+4个月,9 000美元

T/C 2020年10月 $10,600 +3个月,10,600美元

西班牙特快


2011

3,400

2020年3月

中远

T/C

2020年3月

$10,500

+2个月,10,500美元

黑海快车


2011

3,400

2019年12月

CMA CGM

T/C

2019年12月

$9,750

截至2020年2月为9 750美元

+10.5至13.5个月,11 000美元

新加坡


2004

3,314

2020年3月

东方海外

T/C

2020年3月

$11,000

+2个月,11,000美元

S-3


目录

船舶名称


尺寸
(TEU)
过期
宪章{Br}(1)
租船人 租船
类型(2)
贯通 租船
速率(3)
扩展选项(4)

科伦坡

2004 3,314

2020年2月

海安

T/C

2020年2月

$8,250

+2个月,8,250美元

斑马

2001
2,602

2020年9月

海安

T/C

2020年9月

$9,500

达那埃C


2001

2,524

2020年1月

哈帕格·劳埃德

T/C

2020年1月

$9,000

+13个月,9 000美元

阿马利亚C


1998

2,452

2020年3月

羊鸣

T/C

2019年11月

$8,750

T/C 2020年3月 $10,100 +2个月,10,100美元

符拉迪沃斯托克


1997

2,200

2019年11月

常绿

T/C

2019年11月

$8,000

截至2020年2月为8 000美元

步幅


1997

2,200

2020年4月

常绿

T/C

2020年4月

$10,000

+3个月,10,000美元

短跑运动员


1997

2,200

2020年3月

常绿

T/C

2020年3月

$9,100

+3个月,9,100美元

未来


1997

2,200

2019年11月

MCC

T/C

2019年11月

$7,650

前进


1997

2,200

2020年4月

常绿

T/C

2020年4月

$10,000

+3个月,10,000美元

桥牌


1998

2,200

2020年9月

萨穆德拉

T/C

2019年11月

$7,500

T/C 2020年9月 $9,150 +2个月,9,150美元

公路


1998

2,200

2020年2月

中远

T/C

2019年11月

$8,475

T/C 2020年2月 $10,000 +2个月,10,000美元

进展C


1998

2,200

2020年3月

常绿

T/C

2020年3月

$9,100

+3个月,9,100美元


租船


尺寸
(TEU)
过期
宪章{Br}(1)
租船人 租船
类型(2)
贯通 租船
速率(3)
扩展选项(4)

Conti冠军(9)

2005 8,500

双子座船只


尺寸
(TEU)
过期
宪章{Br}(1)
租船人 租船
类型(2)
贯通 租船
速率(3)
扩展选项(4)

Belita(10)

2006 8,533 2021年9月 齐姆 T/C 2019年11月 $25,000

CMA CGM T/C 2021年9月 $25,000 +4个月,25 000美元

Catherine C(10)

2001
6,422

2023年2月

海安

T/C

2020年2月(6)

$10,000

2023年2月(8) $18,000 +4个月,18,000美元

狮子座C(10)


2002

6,422

2022年9月

海安

T/C

2022年9月

$18,000

+4个月,18,000美元

苏伊士运河(10)(11)


2002

5,610

2020年4月

TS线

T/C

2020年4月

$16,250

截至2020年8月为16 250美元

热那亚(10)(11)


2002

5,544

2020年8月

哈帕格·劳埃德

T/C

2020年8月

$17,000

+3个月,17,000美元


(1)
最早的 日期租约可能过期。大多数租船条款包括租船人延长其条款的选项,如“扩展选项”一栏所述。

(2)
“T/C” 代表“时间宪章”,“B/B”代表“光船宪章”。

(3)
包租毛额,不包括包机佣金。

(4)
在 ,租船人的选项。

(5)
到2020年5月,“现代荣誉”和“现代尊重”的光船租船安排将恢复到定期租船。租船人 可以选择在这些日期之前恢复到定期租船状态。

(6)
增加的 包租费率适用于洗涤器安装之日,目前预计从表中所示日期起及以后;然而,最终的 洗涤器安装日期可能会有所不同。

(7)
租赁期最后六个月的每日租船费率将为当时的市场通行费率。

(8)
许可证 后洗涤器安装期为3年,目前预计从表中所示日期起至其后;但是,最终的 洗涤器安装日期可能会有所不同。

(9)
我们同意以2 500万美元收购这艘船,预计将在2020年5月底前交付我方。

(10)
双子座收购的船只,其中达那奥斯持有49%的股权。

(11)
双子座的一家子公司持有这类船只的租赁权,租船权益由资本租赁提供资金,并受资本租赁的约束,根据资本租赁,该子公司将在租赁结束时获得对该船只的所有权利。

(12)
Danaos的一个子公司拥有这类船只的租赁权,该租船权益由资本租赁提供资金,并受资本租赁的约束,根据资本租赁,该附属公司将在租赁结束时获得对该船只的所有权利。

S-4


目录


我们的竞争优势

我们认为,我们的主要竞争优势是:

与主要班轮公司的长期关系。我们有长期的关系,有些跨越几十年, 已经包租了所有的全球15大班轮公司。我们目前最大的客户包括CMA-CGM、羊鸣、中远、Maersk、EverGreen和MSC.我们从这些客户那里获得的固定费率合同包机收入提供了可观的远期收益,我们相信,我们将从我们的客户关系中受益,因为我们寻求重新包租我们的船只,并随着具有吸引力的机会的出现而继续扩大我们的船队。此外,我们一直与客户合作,以适应不断变化的需求。例如,我们目前正在与Maersk合作,通过大数据分析加强船舶性能评估和评估。

高度的宪章覆盖范围。我们在使用我们的机队时保持高度的灵活性,以便为我们的客户提供租船服务,同时也是为了优化收益。我们和双子座联合舰队中的60艘集装箱船目前都是按时租船或光船租赁,租期于2019年至2028年。截至2019年9月30日,我们完全拥有的55艘船只的租船平均剩余时间为4.3年(按合同租赁总额计算),预计租赁合同在最初期限内的总收入为14亿美元。截至2019年9月30日,这一合同收入的95%以上与 我们24艘最大船舶的租船有关,这些船舶的每日费率和持续时间通常高于我们的较小船只,我们船队中的较小船只一般可在短期内使用,以产生潜在的额外收入。我们相信,这一数额可观的合同收入将使我们能够产生稳定的现金流基础,并限制我们对下行包机市场风险的敞口。

经验丰富的管理团队,与公众股东保持一致。我们的行政管理团队在集装箱航运行业拥有超过25年的经验,并通过股权与我们的股东紧密结合。我们的首席执行官约翰·库斯塔斯博士(Dr.John Coustas)在航运业有30多年的经验,并通过一个附属实体达拿斯投资有限公司(Danaos Investment Limited)是我们最大的股东,在此次发行之前,我们受益地拥有大约31.5%的普通股。自20世纪80年代以来,我们的管理团队一直参与集装箱运输业,与集装箱运输业各方面的主要参与者建立了长期的合作关系。我们相信这种经验和行业关系,如果与我们的总体平台相结合,将有助于我们获得有吸引力的章程和增长机会的能力,包括可能无法广泛获得的机会。

建立以卓越运作和技术领先著称的平台。我们是世界第三大集装箱船船主,按TEU容量计算,拥有60艘船只,规模从2,200至13,100 TEU不等。我们的技术和商业经理Danaos船运公司自1984年以来一直在经营集装箱船,并因实施先进技术和创新程序以提供可靠和有效的服务而受到认可。在2019年前9个月,我们的经理和我们的卓越运作和可靠性 使车队的利用率达到98.8%,不包括预定的干船坞和特别调查。与此相比,过去12个月平均利用率为98.5%,过去五年平均利用率为97.9%。我们的经理因其“波浪”船队业绩系统于2015年获得劳埃德列表情报大数据奖,该系统为船舶提供先进的性能、排放和安全监测、掩体控制、能源和风险管理以及高级监管。我们相信,我们和我们的经理在卓越和技术领导方面的声誉将继续帮助我们为我们的船只找到工作。

S-5


目录

对环境法规有很强的操作重点。我们为新的环境条例,即2020年海事组织的环境条例做了充分的准备,并强调战略重点是在规定的最后期限之前采取措施。我们已经同意在我们的9艘船舶上安装排气净化系统(洗涤剂),并制定了一项操作计划,以便在国际海事组织2020年前后遵守低硫燃料法规,该计划将于2020年1月1日生效。

为促进增长做好准备。我们相信,我们的履历、规模和行业关系为我们提供了无法广泛获得的获得船只和租船的机会。我们相信,我们是一个精选的集装箱船租赁业主集团之一,定期邀请主要的班轮公司投标与集装箱新建设项目有关的长期包机机会。在2018年再融资之后,我们相信我们有一个强大的资产负债表来支持未来的增长。自2018年6月30日,即2018年再融资之前的一段时间以来,我们已将本金总额减少了6.805亿美元。我们没有在2023年12月31日前到期的“气球”本金,也没有优先偿还或其他未偿还债务证券,我们希望在未来几年继续减少我们的未偿债务。我们相信,我们的适度杠杆使我们能够很好地抓住增长机会。

我们的商业策略

我们的主要目标是通过采取以下战略,最大限度地提高股东的价值:

积极管理宪章项目组合,包括大量的宪章范围。我们将继续租用我们的集装箱船,以保持大量合同收入的方式领导 班轮公司,利用与合同期限有关的有吸引力的费率,同时限制下行风险。我们还将寻求保持一个从客户和成熟的角度来看越来越多样化的租赁组合。我们的多年租船协议在不同的租船环境下签订,并在不同的时间到期,这将减少我们在任何特定的租船市场环境中所面临的再租风险。我们最近租了许多较小型和较旧的租船,租期较短,以便在市场好转时可利用租船费率的任何增加。

继续与客户合作。我们相信,我们专注于客户服务、运营卓越,以及我们在技术方面的领导能力,加强了我们与租船人的关系,我们相信,其中许多人认为我们是他们首选的供应商之一。我们的战略重点是与我们的 客户保持直接和定期的接触,以调整我们的平台和业务,以适应新的客户需求和技术进步。我们认为,这一重点加强了我们为现有机队重新包租的办法,使之成为增长的机会。

保持高质量的成本效益运作.我们致力于提供高质量、成本效益高的业务,并与我们的 经理合作,以降低 成本,同时保持高水平的服务水平。我们相信,在截至2019年9月30日的9个月中,我们每艘船的平均每日运营成本为5,605美元,是集装箱运输业中最低的之一,并支持我们业务的盈利能力。

保持强大的资产负债表和财务灵活性。我们通过在2018年的再融资大大降低了我们的杠杆,使之达到一个适度的 水平,我们预计我们预定的债务摊销将在今后几年内进一步大幅度减少债务。我们认为,我们计划中的杠杆削减,加上应于2023年12月到期的“气球”本金付款,将使我们能够进一步提高我们的财政灵活性,通过降低融资成本产生更多的自由现金流动,并使我们能够以使股东价值最大化的方式分配资本。

S-6


目录

追求有纪律的成长。我们认为,鉴于不断变化的全球贸易动态和日益增长的海运集装箱贸易需求,集装箱工业将处于进一步增长的位置。考虑到我们广泛的客户关系和财务灵活性,我们相信我们能够很好地利用 行业未来的增长。我们打算机会主义地扩大我们的船队,投资于二手和与主要班轮公司签订长期租船协议的同时,建造新的集装箱船。鉴于对大型集装箱船的需求不断增加,我们预计将继续将重点放在对大型集装箱船的投资上。这些船只为我们的客户提供了规模经济,符合它们随着时间的推移以较大船只取代较小船只的偏好,以及其他市场发展,例如巴拿马运河的扩大和许多港口容纳更大容量船只的能力增强。我们的客户也常常更喜欢租用这些较大的船只更长一段时间,这可能使他们特别有吸引力的投资对我们来说,因为长期稳定的现金流和减少的剩余价值敞口,这样的租船提供。我们将结合资产价格、质量/技术规格以及预期的现金流状况来评估增长机会,以寻求以增加股东价值的方式分配资本。

然而,我们不能保证我们将能够实施上述业务策略。有关我们面临的风险的进一步讨论,请参阅本招股说明书补编第S-14页开始的“风险因素” 。

我们的经理

我们的执行人员为我们公司提供战略管理,同时也与我们的董事会一起监督我们的经理对我们的业务的管理。我们相信,我们的经理已经建立了一个强大的声誉在航运界,提供定制的,高质量的操作服务,以有效的 方式,无论是新的和旧的船舶。我们有一项管理协议,根据该协议,我们的经理及其附属公司向我们和我们的子公司提供技术、行政和某些商业服务,其费率由管理协议目前的期限(2024年12月31日)确定。Danaos船运公司最终由我们最大的股东之一的Danaos投资有限公司拥有。

2018年债务再融资

我们在2018年8月10日与我们的贷款人完成了一项全面的债务再融资,我们称之为“2018年再融资”。2018年再融资涉及我们进入经修改或修正和重报的信贷设施(“2018年信贷安排”),反映出我们债务减少了5.51亿美元,重置了金融和其他契约,修改了利率和摊销情况,最后债务期限延长了大约五年,至2023年12月31日(或在某些情况下,是2024年6月30日)。在2018年的再融资中,我们向我们的某些贷款人总共发行了7,095,877股股票(在2019年5月2日我们的普通股1:14反向拆分之前,发行了99,342,271股),占我们在发行股票后立即发行和发行的普通股的47.5%。有关2018年再融资的其他信息,请参阅2018年3月5日向 SEC提交的2018年12月31日终了年度表格20-F年度报告中的“项目5.运营和财务评论及2018年再融资前景”,并以参考方式纳入本招股说明书补编。

集装箱船运业

有关集装箱船行业的信息,请参阅S-18页本招股说明书补编中题为“国际集装箱运输和集装箱租赁业”的部分。

S-7


目录

最近的发展

2019年8月26日,双子座收购了2006年建造的一艘8,533 TEU集装箱船,总价为2,530万美元;在2019年10月,我们达成协议,以2,500万美元收购2005年建造的8,500 TEU集装箱船,预计将于2020年5月底交付给我们,使我们的船队容量增加17,033 TEU,即5%。

我们的公司信息

Danaos公司,前身为Danaos控股有限公司,是根据利比里亚法律于1998年12月7日成立的。Danaos控股有限公司于2005年10月7日在马绍尔群岛重新定居。在重新定居方面,该公司改名为Danaos公司。我们通过一些全资子公司经营,这些子公司拥有我们船队中的船只。

我们的主要执行办公室是希腊Akti Kondyli,185 45 Piraeus,雅典分公司Danaos航运有限公司。我们那个地址的电话号码是 +30 210 419 6480。我们的网站是http://www.danaos.com.我们的网站所包含或可以访问的信息并不构成本招股说明书 补充的一部分,也不包含在此参考资料中。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充部分,仅作为不活动的文本参考。

S-8


目录


祭品

下面的摘要包含有关此产品的基本信息,并且可能不包含可能对您重要的所有信息( )。在作出投资决定之前,你应阅读本说明书的全部补充、随附的招股说明书、我们可能向你提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书以及通过此处和其中引用的 文件。

发行人

达那斯公司,马绍尔群岛公司。

普通股

55,000,000美元的普通股。

承销商选择权

我们已给予承销商一项选择权,可全部或部分行使,可直接向我们购买8,250,000元额外普通股股份,可在本招股章程增发日期后30天内行使。

在本次发行后立即发行的普通股股份(1)

普通股, 假定承销商不行使其购买额外股份的选择权。

我们的某些重要股东是我们某些官员和董事的附属公司或家庭成员,他们表示有兴趣以公开募股价格购买约2 500万美元的普通股,其中包括我们最大的股东达诺斯投资有限公司(Danaos Investment Limited)的约1 700万美元,该公司是我们最大的股东,由我们的首席执行干事约翰·库斯塔斯博士(John Coustas)受益。

汉堡商业银行(前身为HSH Nordbank AG)拥有我们大约20.4%的已发行普通股,它还表示有兴趣以公开发行的价格购买我们的普通股,数额不确定,不超过其目前的持股比例乘以我们出售的股份的数量。但该股东可选择不购买任何股份。

收益的使用

我们估计,在扣除承保折扣和我们应支付的估计费用后,这次发行的净收益约为100万美元(如果承销商行使其全部购买我们共同股票的额外股份的选择权,则约为100万美元)。我们计划将此次发行的净收益用于资本支出,包括船舶收购,以及其他一般公司用途。见“收益的使用”。

赋税

你应仔细阅读关于美国联邦、马绍尔群岛和利比里亚税的主要考虑因素与我们的业务有关的讨论,以及关于我们的普通股的购置、所有权和处置的讨论,这些讨论载于我们关于表格20-F的题为“第10项.额外信息税 考虑因素”的年度报告一节。

S-9


目录

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号为“DAC”。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第S-14页的“风险因素”、随附的招股说明书第4页,并从我们2019年3月5日向证券交易委员会提交的20-F报表年度报告第5页开始,讨论在决定将 投资于我们普通股之前应慎重考虑的因素。


(1)
发行后发行的普通股数量是以2019年10月31日已发行的15,371,470股为基础的。

S-10


目录


历史财务和经营数据摘要

下表汇总了Danaos公司截至2018年12月31日终了的三年期间和2018年9月30日以及截至2019年9月30日和截至2019、2019和2018年9月30日的每一年的合并财务和其他数据。Danaos公司的汇总合并财务数据 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的我们的合并财务报表及其附注的摘要,是根据这些综合财务报表及其附注编制的。

我们截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年和2017年的业务、综合收入、股东权益和现金流量经审计的综合报表以及截至12月31日、2018年和2017年的合并资产负债表及其附注,均载于我们于2019年3月5日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中,并应全文阅读。我们截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月和 9个月的未经审计的综合业务报表、综合收入、股东权益和现金流量表,以及截至2019年9月30日的综合资产负债表及其附注,都包括在我们于2019年11月6日向证券交易委员会提交的关于 表6-K的报告中,该报告由 参考书合并而成,应全文阅读。未经审计的临时财务报表反映了管理部门认为为公允列报临时期间 结果所必需的所有调整。截至2019年9月30日的3个月和9个月的业务结果可能并不能表明截至2019年12月31日的 全年的预期结果。

三个月
截至9月30日,
九个月
截至9月30日,
截至12月31日的年度,
2019 2018 2019 2018 2018 2017 2016
以千计,但每股数额除外

业务报表

经营收入

$ 111,830 $ 117,781 $ 337,040 $ 343,101 $ 458,732 $ 451,731 $ 498,332

航次费用

(2,792 ) (2,883 ) (8,794 ) (9,230 ) (12,207 ) (12,587 ) (13,925 )

船舶营运费用

(24,858 ) (25,461 ) (78,035 ) (79,052 ) (104,604 ) (106,999 ) (109,384 )

折旧

(24,336 ) (26,995 ) (72,141 ) (80,752 ) (107,757 ) (115,228 ) (129,045 )

递延干坞和特别调查费用的摊销

(2,271 ) (2,636 ) (6,525 ) (6,888 ) (9,237 ) (6,748 ) (5,528 )

减值损失

(210,715 ) (415,118 )

坏账费用

(15,834 )

一般和行政费用

(6,422 ) (7,431 ) (19,783 ) (18,390 ) (26,334 ) (22,672 ) (22,105 )

出售船只的损益

(36 )

业务收入/(损失)

51,151 52,375 151,762 148,789 (12,122 ) 187,497 (212,643 )

利息收入

1,586 1,505 4,751 4,298 5,781 5,576 4,682

利息费用

(18,216 ) (20,509 ) (54,903 ) (66,378 ) (85,706 ) (86,556 ) (82,966 )

其他财务费用

(308 ) (679 ) (2,402 ) (2,611 ) (3,026 ) (4,126 ) (4,932 )

股本收入/(投资损失)

560 728 508 912 1,365 965 (16,252 )

债务清偿收益

116,365 116,365 116,365

其他收入/(支出)净额

(5 ) (21,637 ) 429 (50,565 ) (50,456 ) (15,757 ) (41,602 )

衍生产品未变现和变现损失

(913 ) (931 ) (2,709 ) (2,763 ) (5,137 ) (3,694 ) (12,482 )

其他收入/(支出)净额共计

(17,296 ) 74,842 (54,326 ) (742 ) (20,814 ) (103,592 ) (153,552 )

净收入/(损失)

$ 33,855 $ 127,217 $ 97,436 $ 148,047 $ (32,936 ) $ 83,905 $ (366,195 )

每股数据(1)

普通股每股基本收益/(亏损)

$ 2.27 $ 10.80 $ 6.52 $ 16.15 $ (3.10 ) $ 10.70 $ (46.69 )

稀释后普通股每股收益/(亏损)

$ 2.20 $ 10.76 $ 6.36 $ 16.12 $ (3.10 ) $ 10.70 $ (46.69 )

基本加权平均股票数(单位:千)

14,939 11,766 14,939 9,168 10,623 7,845 7,843

稀释加权平均股份数(单位:千)

15,373 11,828 15,309 9,186 10,623 7,845 7,843

S-11


目录

三个月
截至9月30日,
九个月
截至9月30日,
截至12月31日的年度,
2019 2018 2019 2018 2018 2017 2016
以千计,其他数据除外

现金流量数据







经营活动提供的净现金

$ 56,189 $ 55,308 $ 167,645 $ 110,900 $ 164,686 $ 181,073 $ 261,967

投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额

(4,124 ) (400 ) (14,762 ) (2,083 ) (8,250 ) 1,758 (9,379 )

用于筹资活动的现金净额

(48,045 ) (50,010 ) (147,335 ) (98,391 ) (148,868 ) (189,653 ) (251,130 )

资产负债表数据(期末)

流动资产总额

$ 127,588 $ 119,680 $ 127,588 $ 119,680 $ 119,750 $ 125,999 $ 135,954

总资产

2,637,684 2,921,347 2,637,684 2,921,347 2,679,842 2,986,396 3,127,064

流动负债总额,包括长期债务的流动部分

222,203 239,424 222,203 239,424 222,701 2,379,839 2,566,281

长期债务当期部分,净额

115,551 118,517 115,551 118,517 113,777 2,329,601 2,504,932

长期债务净额

1,298,371 1,527,390 1,298,371 1,527,390 1,508,108

股东权益总额

$ 791,756 $ 881,845 $ 791,756 $ 881,845 $ 690,853 $ 548,705 $ 487,713

EBITDA/调整后EBITDA

EBITDA(2)

$ 78,133 $ 177,187 $ 229,387 $ 302,418 $ 169,736 $ 293,724 $ (145,863 )

调整后的EBITDA(2)

79,328 82,745 232,447 237,677 317,848 310,378 350,587

其他数据

期末船只数目

55 55 55 55 55 55 55

期间结束时的TEU容量

327,616 327,616 327,616 327,616 327,616 327,616 329,588

所有权日

5,060 5,060 15,015 15,015 20,075 20,075 20,138

营业日

4,995 4,927 14,828 14,471 19,424 19,345 19,057

平均每日租金毛额

$ 22,388 $ 23,905 $ 22,730 $ 23,710 $ 23,617 $ 23,351 $ 26,150

利用情况(3)

98.7 % 97.4 % 98.8 % 96.4 % 96.8 % 96.4 % 94.6 %

(1)
基本每股 和稀释每股收益以及基本和稀释加权平均股票数对在2019年5月2日 209年5月2日发生的1:14反向股票拆分具有追溯效力。
(2)
EBITDA{Br}系指利息收入和费用前的净收入、所得税、折旧和递延干坞和特别调查费用的摊销、现金流动利率互换递延已实现损失的摊销、递延财务费用摊销和应计财务费用。调整后的EBITDA系指扣除利息 收入和费用、所得税、折旧、递延干坞和特别调查费用的摊销、现金流动利率互换递延已实现损失的摊销、递延财务费用和债务折扣的摊销、应计财务费用、减值损失、以股票为基础的补偿、(收益)/出售船舶的损失、未实现的(收益)/衍生产品的损失、衍生产品的已实现亏损、坏账费用、债务清偿收益、再融资专业费用、证券销售损失和其他累计综合损失的加速摊销。我们认为,EBITDA和经调整的EBITDA有助于投资者和分析师一致地比较我们在报告期内的业绩,将我们认为不代表我们核心经营业绩的项目排除在外。还使用EBITDA和调整后的EBITDA:(一)潜在客户和现期客户以及潜在贷款人评估潜在交易; 和(二)评估潜在收购候选人并对其定价。由于 计算方法的不同,我们的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司的报告相比。

EBITDA 和调整后的EBITDA作为分析工具具有局限性,不应孤立地考虑或替代美国GAAP下报告的我们的结果分析。这些限制包括:(1)EBITDA/经调整的EBITDA没有反映周转资金需求的变化或现金需求;(2)虽然折旧和摊销是非现金费用,但折旧和摊销的资产今后可能必须更换,而EBITDA/调整的EBITDA不反映这种资本支出的任何现金需求。在 评估调整后的EBITDA中,您应该注意到,在未来,我们可能会招致与本报告中的某些调整相同或类似的费用。我们提出的调整 EBITDA不应被理解为推断,我们的未来结果将不受不正常或非经常性的项目。由于这些限制,EBITDA/调整后的EBITDA不应被认为是我们业绩的主要指标。

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目录


对EBITDA和调整后的EBITDA的净收益/(损失)调节

三个月

9月30日,
九个月

9月30日,
截至12月31日的年度,
2019 2018 2019 2018 2018 2017 2016
(单位:千)

净收入/(损失)

$ 33,855 $ 127,217 $ 97,436 $ 148,047 $ (32,936 ) $ 83,905 $ (366,195 )

折旧

24,336 26,995 72,141 80,752 107,757 115,228 129,045

递延干船坞摊销&特别调查费用

2,271 2,636 6,525 6,888 9,237 6,748 5,528

现金流动利率掉期递延已实现损失的摊销

913 931 2,709 2,763 3,694 3,694 4,028

财务成本摊销和债务贴现

3,898 4,430 12,846 9,544 14,957 11,153 12,652

应计财务费用(根据我们的银行协议收取的退出费)

129 404 424 1,888 2,059 3,169 3,447

利息收入

(1,586 ) (1,505 ) (4,751 ) (4,298 ) (5,781 ) (5,576 ) (4,682 )

利息费用

14,317 16,079 42,057 56,834 70,749 75,403 70,314

EBITDA

78,133 177,187 229,387 302,418 169,736 293,724 (145,863 )

债务清偿收益

(116,365 ) (116,365 ) (116,365 )

再融资专业费用

21,766 51,467 51,313 14,297

证券销售损失

2,357 12,906

减值损失

210,715 415,118

证券减值损失

29,384

投资权益损失减值部分

14,642

坏账费用

15,834

累计其他综合损失加速摊销

1,443 7,706

股票补偿

1,195 157 3,060 157 1,006 76

船舶销售损失

36

已实现的衍生产品损失

5,397

衍生产品未实现收益

(4,649 )

调整后的EBITDA

$ 79,328 $ 82,745 $ 232,447 $ 237,677 $ 317,848 $ 310,378 $ 350,587
(3)
使用 是通过将操作天数除以所有权天数来计算的。

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危险因素

投资我们的普通股涉及到一定的风险。请您阅读并考虑我们根据“交易所法”向 SEC提交的报告中所描述的风险因素,这些风险因素被纳入本招股说明书补编和所附的招股说明书,包括我们于2019年3月5日向 SEC提交的截至2018年12月31日的表格20-F的年度报告。在作出投资决定之前,您应仔细考虑这些风险以及我们在本“招股说明书补编”和随附的招股说明书中包括或引用的其他信息。你还应该意识到,未来任何时候都可能出现新的风险,我们不能预测这种风险,也不能估计它们可能对我们的财务状况或业绩产生多大的影响。

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收益的使用

我们估计,在扣除我们应支付的承销折扣和与此发行有关的估计费用后,这次发行的净收益约为100万美元(如果承销商行使其全部购买我方普通股的额外股份的选择权,则约为100万美元)。我们计划将此次发行的净收益用于资本支出,包括船舶收购,以及其他一般公司用途。

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目录

资本化

下表列出截至2019年9月30日的合并现金和现金等价物及资本化情况:

除这些调整外,我们的资本化在9月30日、2019年11月18日和2019年9月30日之间的债务或股票发行、再资本化或特别股息方面没有重大变化。

下面的数据由我们的财务报表和相关说明以及在本招股说明书补编和所附招股说明书中引用的其他信息全部限定。本表应结合我们截至2019年9月30日的9个月的合并财务报表以及我们于11月6日向SEC提交的表格6-K的报告中所列的“运营和财务审查与 前景”一并阅读。


截至2019年9月30日
实际 经调整 作为进一步
调整
(单位:千)

现金

现金和现金等价物

$ 82,823 $ 52,946

资本化

债务:

债务总额(1)(2)

$ 1,612,786 $ 1,582,909

股东权益:

优先股,每股面值0.01美元;100,000,000股授权优先股,无发行;实际,经调整,并作进一步 调整

普通股,每股面值0.01美元;7.5亿股授权;15 371 470股已发行并已发行、实际和经调整的 和经进一步调整的已发行和流通股(3)

154 154

额外已付资本

730,620 730,620

累计其他综合损失

(118,303 ) (118,303 )

留存收益

179,285 179,285

股东权益总额

791,756 791,756

总资本化

$ 2,404,542 $ 2,374,665

(1)
债务总额包括14.139亿美元的长期债务(经调整和进一步调整后的13.861亿美元)和1.414亿美元的长期租赁债务(经调整和进一步调整后的1.393亿美元)。长期债务不包括截至2019年9月30日的累计应计利息2.08亿美元.我们所有的债务都由公司担保。请参阅我们合并财务报表的附注10.长期债务净额。

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目录

(2)
债务总额是公允价值调整和递延财务费用的毛额,分别为21,439,000美元和36,051,000美元, 。
(3)
实际的、经调整的、经进一步调整的已发行和已发行的流通普通股包括432,788股限制性股票,其中50%预定于2019年12月31日归属 ,其中50%预定于2021年12月31日归属,但须符合归属条款。


股利政策

我们预计,根据我们的信贷安排,在这项提议完成后,我们将获准支付红利,条件是我们获得至少5 000万美元的净收益。我们尚未就今后的红利采取红利政策。

自2008年以来,由于国际航运行业的市场状况,我们董事会决定暂停支付现金股利。在以下情况下,我们才能根据我们的信贷安排支付股息:(1)我们从2018年再融资后完成的普通股发行中获得超过5 000万美元的现金净收入;(2)在2018年每一项新的信贷再融资机制下完成再融资之后,全额支付第一笔分期付款,并相应地满足了这一条件。在这些条件根据我们的贷款协议得到满足后,我们将获准支付 红利,除其他外,如果没有发生违约,而且由于支付这种红利而继续发生或将发生这种情况,我们将继续遵守其中规定的财务和其他 契约。在我们的信贷安排允许我们支付股息的范围内,任何股息的支付将取决于我们是否有足够的可用现金和可分配的储备金,而任何股息的申报和支付将由我们的董事会酌情决定。

红利支付的时间和数额将取决于我们的收入、财务状况、现金需求和可用性、车队的更新和扩充、对我们信贷设施的限制、马绍尔群岛法律中影响向股东支付分配款的规定和其他因素。任何未来股息的申报和支付,均须由我们的董事会酌情决定。我们是一家控股公司,我们依赖于我们的子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务和支付任何 红利。

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国际集装箱运输和集装箱租赁业

国际海事战略有限公司(“MSI)提供了本招股说明书中标题为“国际集装箱航运和集装箱租赁业”的某些统计和图形信息。MSI建议: (I)MSI数据库中的某些信息来自从行业来源或主观判断得出的估计数;(Ii)其他海事数据收集机构的数据库中的信息可能与MSI数据库中的信息不同,(Iii)虽然MSI在汇编统计和图形信息方面采取了合理的谨慎措施,并认为 是准确和正确的,但数据汇编受到有限的审计和验证程序的限制,因此可能存在错误,(Iv)MSI及其代理人,军官和雇员不能对因依赖这类资料或以任何其他方式而遭受的任何损失承担 责任,和(V)提供这种资料并不排除有任何必要进行适当的进一步调查。

工业概况

集装箱运输业是较年轻的航运业之一,第一批集装箱货物是在20世纪50年代中期装运的。集装箱化是运输各种货物的最方便和最具成本效益的方式,主要是消费、制造和半成品的多样化选择。据估计,2018年全球集装箱化贸易量为2.08亿TEU。

集装箱化供应链遍及世界各地。亚洲的主要制造业经济体与北美和欧洲的主要消费经济体以及跨大西洋贸易相联系。然而,超过70%的全球集装箱贸易量属于非内陆贸易,仅区域内贸易就占近39%。 的确,最大的贸易集团包括连接该地区迅速增长的市场的亚洲内贸易。

自1980年代以来,集装箱贸易的增长可分为三个不同阶段,每个阶段都有其各自的特点。第一阶段是快速扩张的时期。从1993年到2008年,集装箱贸易的复合年增长率超过9.0%。这既是由于以前由其他类型船只运输的货物正在进行“集装箱化”,也是由于世界经济的结构性变化,包括中国基础设施投资的增长和融入全球贸易体系、生产的离岸化和全球供应链的扩大。

第二阶段包括2008-2009年全球金融危机及其后果。2009年,由于全球金融危机和经济衰退,是 行业历史上唯一负增长的一年,交易量减少了8.0%。成交量随后在2010年和2011年反弹,分别增长15.0%和7.0%。

第三阶段的特点是集装箱贸易的增长接近但仍高于全球国内生产总值的增长。2011年至2018年,集装箱化贸易的复合年平均增长率为3.5%。最近,在2019年的前9个月,主要集装箱贸易的估计增长率略高于3.0%。2019年全年增长预计为2.5%,而 增长预计将在2020年加速至3.7%。

集装箱贸易的迅速扩大也导致了全球班轮船队的迅速扩大,其中绝大多数是全蜂窝集装箱船:专门用于集装箱运输的船只 ,并在整个船舶上安装了单元导管,以优化集装箱配载并大大提高装卸作业的效率。1995年至2008年间,整个行业全蜂窝船队的名义承载能力以11.4%的复合年增长率增长;从2009年至2018年为6.1%。截至2019年9月30日,全行业船队容量为2,270万TEU,船上共有5,212艘。

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目录

需求增长与供应增长,包括2019年和2020年的预测

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随着时间的推移,集装箱船 已经升级,以运载越来越多的货运量和降低单位成本。1995年,全行业船队中最大的船只名义容量为5 344 TEU,截至2019年9月30日,最大船舶的名义容量为23 756 TEU。同期,整个行业的平均集装箱名义容量从1,020 TEU增加到4,360 TEU。

在集装箱运输业中,主要参与者包括托运人、班轮公司和租船所有人.托运人是集装箱货物的发货人和接受者(沃尔玛就是一个典型的例子)。班轮公司(也称为线路或经营者)是负责海运的物流服务提供者,而且往往也是内陆运输集装箱货物的供应商; 它们与托运人本身或与第三方,如货运代理/综合运输商谈判运费。班轮公司要么经营自己拥有的船只,要么向租船所有人租赁船只。租船所有人(也称为集装箱船所有人和集装箱船出租人)提供拥有集装箱船、租赁或租赁给班轮公司的功能。

在集装箱船租赁市场上,租赁通常是以时间租赁的形式进行的。根据定期租船,除燃料(由承租人支付)外,船舶的经营费用由出租人承担。租船期可能长短不一:现货市场一般指12个月或更短的租赁固定装置,而定期租船则涵盖较长的 固定装置,为期五年或更长时间并不少见。集装箱船出租人不承担定期包租的运费风险。

需求

全球集装箱贸易主要涉及制成品和半成品的流动.增长的驱动因素包括制成品消费的增加、以前由其他船只类型(尤其是冷藏货物)运输的货物的集装箱化,以及制造和扩展全球供应链的离岸外包。因此,从历史上看,集装箱贸易往往是全球国内生产总值(“国内总产值”)增长和海运贸易总增长的两倍。

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目录

集装箱贸易增长乘数效应在2015年和2016年中断,当时海运和集装箱贸易增长均低于世界GDP。2015年集装箱贸易增长1.7%,而世界国内生产总值增长3.4%;2016年集装箱贸易增长2.8%左右,世界国内生产总值增长3.4%左右。2017年,集装箱贸易增长乘数显著增强,2018年仍处于正增长区间。2019年,世界国内生产总值增长和集装箱贸易增长面临不利因素,集装箱贸易预计增长2.5%,世界国内生产总值增长3.2%。然而,集装箱 贸易增长预计将在2020年加速至3.7%。

集装箱化贸易增长,包括2019年和2020年预测

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传统上,全球集装箱贸易被划分为四个不同的贸易集团:主干道东西贸易、非主干道东西贸易、南北贸易和区域内贸易。

主干道贸易是连接亚洲、北美和欧洲的主要东西航线:亚欧、跨太平洋和跨大西洋贸易。其中,泛太平洋(通常是指在亚洲和北美之间运输的所有货物,无论它们是横渡太平洋还是经由苏伊士运河)和亚欧是最大的。

由于这些贸易的长度和较高的货运量,加上发展完善的港口基础设施,泛太平洋上的货物,尤其是亚欧贸易通常是在船队中最大的船只上进行的。较高的货运量和较长的航行距离使船只能够最大限度地发挥其规模经济。整个行业的亚洲-欧洲服务部署船队最大的船只,趋向于18,000 TEU或更高,平均船舶大小为15,604 TEU。部署在太平洋沿岸的船只较小,截至2019年9月30日,最大船舶尺寸 为14,424 TEU,平均大小为8,402 TEU。

非主流的东西贸易是把中东和印度次大陆与亚洲、欧洲和北美联系起来的贸易。其中最重要的是西行的亚洲-中东/印度次大陆贸易,2018年占全球贸易额的5.5%。从历史上看,这些贸易是由比部署在 主干道贸易中的船只更小的船只提供的,

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由于货运量相对较高,加上港口基础设施的发展,在某些服务回路上部署了10 000 TEU或更大的船只(目前一条航线上的船只达到21 000 TEU)。非主干道东西贸易的平均船只尺寸为6,215 TEU。

南北贸易是连接北美、欧洲和亚洲与中南美洲、撒哈拉以南非洲和大洋洲的贸易。从2010年到2018年,南北贸易的复合年增长率为3.1%。为这些贸易服务的船只跨越大型喂料者的范围(约2,700 TEU),在选定的远东至西非的多达13,500 TEU船只进行贸易。虽然向北移动的货物量通常比向南的货物数量大,但这些贸易经常看到与农产品出口有关的重要和高度季节性的“回程”贸易。平均容器尺寸为5 141 TEU。

区域内贸易是最大的贸易集团,其中最重要的是亚洲内部贸易、欧洲内部贸易以及拉丁美洲和加勒比内部贸易。其中,最大的 是亚洲内部贸易,约占全球集装箱贸易量的三分之一.每个区域内的贸易都是由许多不同的子行业组成的,它们可能具有非常不同的 特性。因此,区域内贸易由各种各样的船只提供服务,从1,000 TEU以下的集装箱船到超过5,200 TEU的船只。对于大多数区域内的次区域贸易,无论是低货运量、短距离或港口限制,都使它们最适合较小的船只;在某些情况下,只有配备 齿轮的较小船只,即那些有自己的起重机装卸集装箱的船只才是可行的。

下面的 图按2018年的贸易分组分列了估计的全球集装箱数量,而随后的图表显示了2016年至2018年按贸易分组分列的估计年增长率,并列出了2019年和2020年的预测值。

2018年全年按贸易集团分列的全球集装箱贸易估计数

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按贸易集团分列的集装箱贸易年度增长情况,包括2019年和2020年的预测

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供应

截至2019年9月30日,5,212艘名义全行业容量达2,270万TEU的集装箱船已投入使用,另有240万TEU已投入使用,将于2022年交付。集装箱船的大小从500 TEU以下到23 000 TEU以上。“容量”是指一艘船可以携带的20英尺集装箱的最大数量,而不考虑重量限制。衡量集装箱船载货能力的一个更现实的衡量标准是货运量均为每TEU 14公吨。

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2019年9月30日按船只#划分的集装箱船船队组成

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集装箱船船队的增长是由于集装箱贸易的预期增长,以及为实现规模经济而增加船只的规模。名义产能在1995至2008年间以复合年增长率11.4%增长,从2009年至2018年以6.1%的速度增长。自2009年以来,车队的增长速度每年变化很大,从2016年的1.3%到2010年的9.3%不等。2019年9月30日,这支舰队比2018年底增加了3.2%,船队在2019年剩余时间和2020年的增长预计将是温和的。

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集装箱船船队的历史发展

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订单与船队的比率是未来几年舰队增长速度的一个关键决定因素。对于集装箱船来说,这一措施在2007年达到60.0%以上的峰值。截至2018年12月31日,截至2019年9月30日,这一比例为12.3%,整个行业的订单与机队比率已降至10.8%,为20世纪80年代以来的最低水平。

在最近几年中,订购量大大增加到较大的船只,因此,无论是绝对值还是在现有船队中所占百分比,对于12,000 TEU以上的船只而言,订购单都是最高的。在前所未有的情况下,截至2019年9月30日,没有4,000至10,000 TEU之间的船舶,按TEU容量计算,这部分船只占船队总数的44.0%。

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截至2019年9月30日按分段分列的订单能力估计数

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集装箱船 新建筑物要么由一家打算经营这艘船的班轮公司承包,要么由计划将其租给一条航线的独立租船所有人承包。租船所有人 要么订购定期租给班轮公司的船只,通常被称为“背对背”安排,要么在投机的基础上,希望船舶一旦交付就在开放市场上修理。

自2008年以来, 部门一直受到资金限制。这是由于航运银行(特别是设在欧洲的银行)的紧缩和德国KG 环境的下降(“货轮租赁”一节涵盖了这一情况)。虽然包括私人股本公司和中国租赁公司在内的其他资本提供者增加了它们在该行业内的活动,但金融困境和对主要航运银行普遍更为严格的监管环境限制了该行业可获得的资金。

因此,自全球金融危机以来,新集装箱船的订购一直是由班轮公司本身和相对较少的能够获得资本的租船所有人订购的。近几年来,投机性订单很少出现,大多数租船所有人承诺的新建项目都是与长期承租给老牌班轮运营商的。中国租赁公司日益活跃,成为顶级班轮公司的融资来源,主要是替代传统的高级贷款,而传统的高级贷款将由欧洲航运银行提供。

最后,为了响应新的规章和更广泛的努力,使航运、船舶推进和加油技术脱碳,预计今后将有所发展。然而,替代的 推进技术目前还不成熟,哪些燃料类型可能成为市场标准,或至少是可靠的,而且长期而言是现成的替代燃料。这种不确定性促使人们采取观望的态度,进一步阻碍了新船的订购。

自金融危机以来,由于船舶订购的“头重脚轻”性质,不同船队的船龄不同。平均而言,集装箱船船队中较小的 号部分的船只比较大的部分的船只要老得多。在2,900 TEU以下的船队中,约有74.0%的船龄超过9年, 20.0%至少有20年

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旧的。 小型集装箱船船队的年龄概况预计在不久的将来会变得“老一些”。相反,超过12,000 TEU的船只没有超过13年的历史;大于5,200 TEU的船舶没有一艘超过24年。

按规模和年龄分类的集装箱船船队,估计,2019年9月30日

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在 与需求方形成对比的是,行业参与者没有控制权,所有者和经营者确实有能力影响供应方。除了从订单簿运送新船 外,各种因素影响有效供应(即集装箱船船队在部署和操作时的载货能力):报废、船舶闲置和缓慢的 汽蒸。

报废。报废可以说是行业在近 期限内改善供需平衡的最有效的供给方变量。从2000年到2008年,强劲的市场意味着整个行业总共只有30万TEU的产能被淘汰。2009年,市场低迷导致业主仅在那一年就拆除了40万TEU。

2016年是报废量创记录的年份:整个行业共有67万TEU的产能被拆除,“经典”Panamax和PostPanamax船舶占总吨位 的三分之二,其中包括一艘异常年轻的4 256 TEU船舶(2009年建造)。2017年废除了409,000 TEU。在盈利和资产价值更健康的背景下,报废量在2018年降至仅11.9万TEU。2019年前9个月,船舶报废数量增加,约16万TEU被拆除。到目前为止,所有的报废活动都集中在中型和小型船舶上,截至2019年9月30日,因经济原因被报废的最大船只是6627 TEU。

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历史上的报废卷,至2019年9月30日

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此外,管理环境继续在压载水处理和硫排放等领域发生变化。报废活动可能会在适当时候增加,如果符合要求的现有船舶重新安装意味着非经济资本支出,或者更老、更耗油的船舶设计在较高的燃料价格环境中处于竞争劣势。

废弃和有限的新建活动结合在一起,导致近几年来在整个行业的大多数中型和小型船队的增长非常有限,在某些情况下是净负增长。

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2019年底至2019年9月30日按分段分列的舰队净增长情况

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船在空转。除了增加取消和推迟交货外,该行业还通过闲置船只来应对供应过剩的问题,闲置总量从2008年9月的70,000 TEU增加到2009年10月超过150万TEU的峰值,占全球船队的11.0%。2011年年中,闲置产能降至110,000 TEU,2012年12月又达到840,000 TEU。此后,整个行业闲置的船队以周期性的方式扩张和收缩,同时总体呈下降趋势。截至2019年9月30日,闲置船队容量为3.2%。

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伊德尔舰队的演变,尽管2019年9月30日

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慢慢来。慢蒸也是抑制有效产能增长的一个重要因素。它第一次引入于 2008,是作为对高燃料价格的一种反应,因为船舶速度和燃料消耗之间的关系是非线性的。缓慢的汽蒸通常会导致额外的船只被部署到现有的服务中, 以保持给定的服务频率,而每艘船则以较低的速度航行。它最容易、最有效地应用于较长时间的贸易,是亚欧贸易的先驱。

在 2007年,一个标准的亚欧服务与8艘船保持了8周的轮值.到2013年底,11条和12条船弦,在11周或12周的轮转中,已经成为常态。今天,大多数服务在11或12周内继续使用11至12艘船只,即使平均船只的尺寸有所增加。高油舱价格也出现了缓慢的蒸汽延伸到其他长距离,高交易量的贸易,如跨太平洋,亚洲-拉丁美洲,美洲和亚洲-中东贸易。在2012年至2018年期间,缓慢增长的汽蒸相对有限。然而,在2019年,几个亚洲-欧洲服务的服务速度已经放缓,而且在2020年1月监管变化之后,班轮公司可能会更广泛地使用慢速汽蒸作为对燃油价格上涨的回应。

上述因素决定了可供贸易的集装箱船船队的总体规模以及不同船队段的相对规模。这对整体市场表现有显著影响。个别船只的前景也受到船只单位成本竞争力和可部署船只的贸易路线范围之间的差异的影响。

集装箱船市场的一个基本方面是,船舶承载能力与每日燃料和运营成本之间的关系是非线性的。这通常用船舶的时隙成本的 表示,假定船舶已满,即船舶上每个装载的集装箱对班轮公司的每日成本。

具有相同“标称”TEU能力的船舶在实际中可以具有不同的“有效”TEU能力(根据14 mT/TEU的均质载荷计算),因为所有其他船舶 都是相对相等的。

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“宽” 型船只具有优越的稳定性,因此能够运载比“较窄”船只更多的载货集装箱。因此,“宽横梁”(包括Panamax后集装箱船)在时间包租费率方面往往比较窄的横梁(Panamax和较小的)同级货轮收取更高的费用。

槽 费用可以使用以下公式计算,其中一艘船的载货能力被定义为一艘船 能够运载的20英尺集装箱的最大数量(相对于其名义TEU容量)。

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船舶载货能力和燃油效率越高,舱位成本越低.插槽成本越低,一艘船对包机市场上的班轮公司就越有吸引力。燃油效率取决于容器的大小和单个容器的设计特点。随着船舶尺寸的增加,每个时隙的每日燃料成本下降。

此外, 在燃料价格较高的情况下,较大的船只相对于较小的船只的燃料效率增加。随着新的“防污公约”附件六(海事组织2020)于2020年1月1日生效,预计燃料成本将增加,燃料效率问题及其对班轮公司的影响将变得越来越重要。

但是,必须指出,与部署大型船只有关的潜在经济只有在这些船只上的利用率较高(实际占用的 可用能力百分比)时才能解锁。其他影响利用较低缓慢成本的能力的因素包括航程长度(较大的船只在较长的贸易中往往最具成本效益)和实际限制(港口必须足够深,有适当的泊位长度,并配备足够的岸侧基础设施来处理较大的船只)。考虑到这些 限制,班轮公司在任何可能的贸易中寻找尽可能低的时隙成本,并相应地调整船只的大小。

由于这个原因,不同类型的服务使用不同的船舶大小和设计,以及某一特定船队段可使用的贸易航道的范围,以及从航程经济学的角度来看,这些贸易航线是否有利,是至关重要的。

集装箱船船队的每一规模部分的贸易模式都有相当大的重叠,而且随着时间的推移,这些模式已经并将继续演变。自2008年以来, 吨位级联是指部署更大的船只,取代较小的船只,而后者又将更小的船只转移到其他更小的船只上,这是由于最高订单和最近主干道的相对较弱的数量增长而加速的。截至2019年9月30日,10,000 TEU以上产能的75.0%,{Br}已部署在MainLane行业。然而,中小吨位仍然是全球集装箱运输网络的核心,特别是在非内陆和大型区域内贸易,如 内亚。

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按贸易分列的集装箱船部署情况,截至2019年9月30日

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5,200-7,599 TEU和3,900-5,199 TEU船队段的部署{Br}更平均:5,200-7,599 TEU段中的船只,主干道提供28.9%的就业,东-西和北-南贸易增加了62.4%,长途区域航线占8.8%;在3,900至5,199 TEU‘经典的Panamax部分,Mainline 行业提供20.6%的就业机会,非主干道东西贸易7.7%,南北贸易32.1%,区域和南南航线39.2%。近年来,大量的“经典”Panamax船被重新部署到传统的“支线”贸易中,特别是在中国沿海和较长距离的亚洲内部贸易中。

东西部和南北贸易为2,000至3,899 TEU船队部分中的近一半提供就业机会,其余大部分用于区域航线。在2,900 TEU以下的船只(“支线船只”)中最常用的是区域内贸易,占支线部署的71.0%;南北贸易占17.6%,其余部分由非东西向航线和专业的内线路线组成。

一般来说,在MainLane交易上的部署并不受“硬”物理大小限制的限制。这当然适用于欧洲、中东和远东的主要港口,这些港口可以容纳船队中最大的船只。虽然从理论上讲,北美的一些港口也可以容纳18,000艘TEU船只,但迄今为止,班轮公司一直不愿意在北美部署这些较大的 船。

在非主干道贸易上部署 更多的是受到物理约束,如浅层吃水、长度限制和有限的岸侧基础设施。类似这些 的因素可能由于班轮公司不希望将其大型战略船只停泊在拥堵或其他效率低下的港口而变得更加复杂。在新兴市场,不发达的岸侧基础设施(br}也可以要求配备自己起重机的船舶装卸货物。截至2019年9月30日,全球船队(按TEU容量计算)中10.0%的货运量是调整的,而齿轮吨位仅占整个行业订单的2.6%。整个行业的齿轮机队的简单平均年龄是{Br}15.1岁。

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除了基础设施方面的考虑外,在许多区域服务中引入大型船只的一些关键限制是商业性的。由于较短的航程距离、频繁的港口停靠次数和较低的运量,在引进大型船舶时,既要保持高频率的服务,又要将船舶的利用率保持在一个有利可图的水平,这是一项艰巨的任务。当一个路由由多个独立的运算符服务时,这个困难就更加复杂了。在区域贸易方面,班轮运营商的情况仍然高度分散。

班轮行业整合

过去几年,该行业的一个重要发展是班轮运营商之间的整合浪潮。

最近的重大合并包括:Hapag-Lloyd和CSAV(2014年);汉堡Süd和CCNI(2015年);CosCon和CSCL(两家中国国有运营商)于2016年组建中远航运公司;CMA CGM和APL(2016年);Hapag-Lloyd和UASC(2017年);Maersk Line和汉堡Süd(2017年);中远航运(COSCO)和东方海外(OOCL),2018年;以及三家主要的日本运营商MOL、NYK Line和K Line在2018年组建海洋网络快运(1家)。这一整合进程减少了全球运营商的数量(从2016年的 20减少到8)。

在MainLane交易中,主要承运商以联盟形式经营,通过这种联盟,班轮公司根据船舶共享安排联合经营联合服务。这允许更多的 有效的服务网络,提供更大范围的直接端口对,并管理容量。截至2019年9月30日,在MainLane 区有三个联盟:200万联盟、海洋联盟和联盟。其他主要的班轮公司(如zim)可以在贸易基础上与联盟合作。正式的联盟不会在MainLane交易之外经营 ,尽管非Mainline行业也会看到班轮公司之间的其他形式的合作。

班轮公司联盟成员,截至2019年9月30日

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上面的图表显示了HMM即将进入联盟的效果。HMM以前曾与 2m联盟( 2m Alliance)就某些交易达成一项船舶共享协议,但不是完全的联盟成员。

如下图所示,由9个公司组成的联盟中,总共有9个公司的业务能力将比最大的100家运营商中的其余91家(根据目前的车队和订单簿)控制更大的业务能力。

营运能力(截至2019年9月30日,现有及正常运作)
班轮公司联盟

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货主租赁

全蜂窝机队所有权由班轮公司和租船所有人共同拥有。班轮公司是物流服务提供商。它们负责集装箱货物的海运、装卸港口的装卸以及这些港口与集装箱的原产地/目的地之间的内陆运输。虽然有一百多家班轮公司,67.0%以上的全蜂窝容量是由前五条线控制的,93.0%的容量是由前二十条 线控制的。

班轮公司越来越多地将船只经营与船舶所有权分开。在资本高度密集的行业中,租船使班轮公司能够外包其资本需求,同时也为它们提供了一个平台,使它们能够根据需求的波动,上下弯曲运营能力。截至2019年9月30日,前25艘客轮部署的集装箱船 运力的55.0%是从集装箱出租人那里租来的。所有班轮公司总运力的54.0%是包租的。总容量的12.3%由前五大特许所有人提供,22.4%由前30位提供。1995年,据报道,只有16.0%的班轮船队是租入的。

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2019年9月30日货轮运力的所有权

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下面的 图表显示了最大的25家班轮公司的船队和订单,并强调了它们的能力中包租的百分比。

前25家班轮公司的船队概况,2019年9月30日

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包船所有人 代表整个集装箱船船队。然而,它们在较小船只的市场上尤其突出,控制着每一个船队部分的一半吨位。

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低于3,900 TEU。截至2019年9月30日,包租船东船队总计超过1,200万TEU,其中近460万TEU由5200 TEU以下的船舶组成。

“宪章”-按船舶大小分列的船东船队,2019年9月30日

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从历史上看,德国KG系统是许多德国船东的主要资金来源,使他们能够成为包租集装箱吨位的主要提供者。

a kg是一种封闭式基金结构,大致类似于有限合伙。它被用作各种资产类别的高净值个人(主要是德国人)的投资工具,包括航运资产。除了从他们的投资回报,投资者在船舶导向的KGS也获得了各种税收优惠;尽管自2005年以来,这些税收优惠已减少 。

然而,自2008年以来,KG船舶投资环境受到严重限制,新筹集的资金有限。由此产生的对德国船东的削减--传统上是向该部门提供中型和小型战术吨位的德国公司--已经产生了重大影响。

最高的租船所有人现在混合得多了。但是,无论是在数量上还是在整个订单中所占的百分比上,以历史上的 标准来衡量,总的特许所有人订单都是低的。就在2015年年初,特许所有人在整个行业的订单中占了近70.0%;截至2019年9月30日,这一比例为47.0%。

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前30大宪章的船队概况-业主,2019年9月30日

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集装箱租赁(租赁)市场的契约动态与经济学

班轮公司从独立租船主处租船。租船可以是定期租船,也可以是光船租船。

根据定期租船,除由承租人支付的燃料外,船舶的运营费用,包括船员和补给费、维修费和 修理费、润滑油和保险费,由出租人承担。出租人还必须支付与维护船舶有关的资本支出,包括定期干坞的费用。时间租船大致类似于湿租赁。

根据光船租赁,所有业务费用(包括燃料)由承租人承担。承租人通常还必须在租约的 期限内支付所需的船舶资本支出。光船租船实际上是为交易融资。

航运业机构,例如BIMCO(“波罗的海和国际海事理事会”),已经制定了标准合同形式,作为定期租船和光船租赁协定的基础。这些表格已被业界广泛采用。

在集装箱租赁市场上,时间租船往往比光船租船更常见。

包机 期的长度可以不同。现货市场一般指12个月或更短的租船。定期租船包括较长的固定装置:五年或五年以上的期限并不少见。超过七年的租船往往更类似于融资安排,而不是战术获得吨位。与国际班轮运营商签订的包机合同往往以美元计价。

集装箱船租赁市场是随着集装箱船船队的发展而发展起来的,只有在集装箱船队租船市场上的船队达到临界数量时,才能为某一特定的船舶尺寸段开发液体租船市场。这可能是因为租船人为租船市场下了投机订单(目前很少),班轮公司将船只卖给租船所有人(两者之一)。

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直接, 或与租回),并从船舶进入租赁市场时,其最初的“融资”租赁期满。因此,较小尺寸的集装箱船的租船市场比大型船舶的租船品种更长。今天,有一个液体租赁市场的船舶多达8,500 TEU。虽然租船市场上有较大的船只,但交易量 目前是有限的。

集装箱船租赁装置的体积根据对船舶的需求和平均租船长度而变化。下图显示了报告的集装箱船 固定装置的演变情况。2005年和2006年,随着包机平均长度的增加,包机固定装置的总数量随着行业条件的加强而下降。相反,2012年的固定设备达到了有史以来的最高水平,部分原因是由于行业状况较弱,租期较短,但也是由于更大的租船所有人船队的作用。据估计,2013年固定装置的数量略低于2012年的水平,但自那时以来,固定装置的活动量一直居高不下。2017年的固定项目活动尤其强劲,但2018年有所回落。到目前为止,2019年的固定活动是健康的。

报告年度集装箱固定活动,
至2019年9月30日

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集装箱固定装置平均长度-8,500 TEU以下船只,1990年第一季度-第3期2019年

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在现货或短期租船市场中,费率受供求动态的驱动(见下图),这可能因船队部门的不同而有所不同。一般来说,当需求增长超过供给增长时,短期租船市场的收益往往会改善.然而,这一趋势可能会被其他因素扭曲,如缓慢流动(其效果是减少 有效供应,而不反映在供应方的增长统计中)和闲置产能(这加剧了供应增长的影响)。截至2019年9月30日,闲置能力有限(3.2%包括正在为洗涤器安装的船舶),而国际海事组织2020年预计将催化增量缓慢蒸汽。

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现货租赁市场的集装箱船收益
由供求基本面决定
(2019年和2020年的数据为预测值)

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以上使用的集装箱船现货市场租船率指数是用10个不同船队段的船只的加权平均租船率计算的,并根据每年每艘船只大小段报告的固定装置数量分配加权 。

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集装箱时间租船费率的演变
短期租契市场,至2019年9月30日

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自2016年第四季度的市场谷底以来,现货市场的时差汇率一直在波动。在大多数情况下,不同大小船只的更多时间收益是同步移动的, 即使流动性较低的市场中较大的船只出现更大的波动和更大的上涨,但在2019年上半年,这种正常模式并不成立,因为较大的船舶(超过5,500 TEU)的现货市场收益大幅增加,而较小的基准的收益几乎没有增长。这是由于在2020年1月1日“防污公约”(MARPOL )规章修改之前安装的“洗涤器”的影响,这一变化引起了以下讨论,即班轮公司需要租用更换吨位的船舶,以取代从船队中卸下的船只,安装排气 清洁技术。由于进行这些装置的船只往往是大型船只(大于8,000 TEU),班轮公司试图寻找较大的船只作为它们的替代品。

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Panamax和Panamax后时间宪章收益自2018年第四季度以来的发展

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资产值

集装箱船新造船价格取决于船厂能力的全球供应和所有船运部门的总需求; 还取决于造船厂本身所面临的投入成本(主要是钢铁、劳动力、设备和能源)。在2008年之前的几年里,集装箱船的新建筑价格非常高,这不仅是由于集装箱船所有人和经营者的需求,而且也是由于其他部门对船厂泊位的竞争。造船工业通过增加供应来应对高需求,特别是中国是一个巨大的新产能来源。下面的图表跟踪了自1995年以来全球堆场能力的演变情况。

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全球场容量的演变,1995年至2020年,2019年和2020年的数值是预测

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由于所有船型订单减少而导致的堆场产能过剩需要很长时间才能清理完毕,事实上,2014年至2016年期间,由于中国和韩国的扩张,全球堆场容量实际上有所增加。然而,自2017年以来,全球堆场产能再次开始下降。

集装箱船的二手市场随着集装箱运输业的发展而增长,特别是由于租船人增加了他们在船队中的份额,推动了交易数量的增加。二手集装箱船销售可以是在免费的基础上,如果船只是按原样交付的,也可以附带租赁合同。后者在班轮公司出售船只时尤为常见:租船所有人常常发现,在租回期间,出售和租回结构对合同现金流具有吸引力,而班轮 公司则将资产从资产负债表中剥离并释放股权。这种交易的经济性取决于购买价格、租船费率、租船期限、船舶预期剩余价值和交易对手风险。

该部门内的销售、销售和采购活动既受市场情绪的影响,也受到资本供应的影响。

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2010年至2019年9月30日按船舶大小分列的集装箱买卖交易

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2003年至2008年期间,由于行业状况强劲、包机收益增加和新建筑价格高企,集装箱价值处于高位。然而,由于2008年底收益环境恶化,资产价值也受到压力。自金融危机以来,二手车价格(2010年除外)和 2011年的价格仍然大大低于危机前的水平。

下面的 图显示了新建筑物、5年楼龄、10年期、15年龄和20年龄船舶的价格变化,使用了从 500 TEU到8500 TEU的船舶大小加权指数,并按船舶大小在每年按船只数量计算加权。

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新建筑价格指数,5岁,10岁,
15年及20年船龄(自2000年1月起平均为100艘),至2019年9月30日

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截至2019年9月30日,一艘3500 TEU理论船的新建造价格为4,250万美元,低于2008年的峰值近6,600万美元,但高于2017年3,350万美元的低点。一艘有15年历史的船只在同一时间点的转售价格略低于590万美元,与报废价值几乎没有区别。尽管从2016年达成的转售价格低点(一艘15年前的船龄达到420万美元)有所恢复,但以历史标准衡量,价格仍然很低。下图显示了一艘3,500 TEU船基准 价格的演变情况。

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新建筑物的3,500 TEU船只价格基准,
现有吨位(5年旧船、10年船龄)及
)和报废,至2019年9月30日

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船只(特别是旧船)的转售价格也受到拆船价格波动的影响。拆船价格由 印度次大陆的废钢市场驱动,在那里,绝大部分船只被出售用于拆除。拆除价格波动不定,2019年前9个月的价格平均为408美元/LDT。

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印度次大陆货轮拆迁价格,美元/LDT,2000年1月至2019年9月

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下面的 图表显示了新建筑价格、二手资产价值和短期租船市场收益随时间的演变及其相互关系。第一张图表 显示了长期趋势,而第二张则侧重于自2017年初开始由基本面驱动的复苏以来的事态发展。这两个图表还反映了季节性和情绪对 部门的影响。

现货市场时间租费率,新建价格
和二手价格指数发展,至2019年9月30日

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资产价值及现货市场租船利率发展,2016年10月1日
至2019年9月30日

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目录

时间租船市场利率

下表显示了截至2019年9月30日的市场租船费率,对达那奥斯公司现有船队中具有大致相当的TEU容量、船龄和某些其他特性的集装箱船舶,按一年的时间包租。这些租船费率是根据最近在集装箱船 包船市场上订立的固定装置计算的,在某些情况下可能涉及数量有限的有关交易和船只,这些交易和船只与Danaos公司的船队不完全相提并论,而且反映出可能受到其他有关因素影响的租船费率 。集装箱定期租船费率是不稳定的,预计会有很大的波动,这取决于影响到集装箱船业的一般经济和市场 条件,因此,不能保证在 可供重新租船或在任何其他特定时间可供重新租用时,按下表所列市场费率租出的时间租船。

船舶名称
建年
{Br}Size(TEU)
当前市场
[br]Timecharter速率
($/日)
洗涤器贴合率
(开环,今天)
($/日)
洗涤器贴合率
(开环,2020年)
($/日)

硕士抱负

2012 13,100 $ 45,772 $ 55,529 $ 59,168

默斯克埃克塞特

2012 13,100 45,772 55,529 59,168

马士基Enping

2012 13,100 45,772 55,529 59,168

现代尊重

2012 13,100 45,772 55,529 59,168

现代荣誉

2012 13,100 45,772 55,529 59,168

罗马快车

2011 10,100 34,811

柏林快车

2011 10,100 34,811

雅典特快

2011 10,100 34,811

勒阿弗尔

2006 9,580 33,248 42,152 45,460

釜山C

2006 9,580 33,248 42,152 45,460

CMA CGM Melisande

2012 8,530 30,090

CMA CGM Attila

2011 8,530 30,090

CMA CGM Tancredi

2011 8,530 30,090

CMA CGM Bianca

2011 8,530 30,090

CMA CGM Samson

2011 8,530 30,090

美国

2004 8,468 29,954 38,530 41,711

欧洲

2004 8,468 29,954 38,530 41,711

CMA CGM Moliere

2009 6,500 27,118

CMA CGM Musset

2010 6,500 27,118

CMA CGM NEERVal

2010 6,500 27,118

CMA CGM Rabelais

2010 6,500 27,118

CMA CGM racine

2010 6,500 27,118

YM任务

2010 6,500 27,118

YM成熟度

2010 6,500 27,118

迪米特拉C

2002 6,402 26,267

性能

2002 6,402 26,267

津里奥格兰德

2008 4,253 13,761

Zim圣保罗

2008 4,253 13,761

金斯顿

2008 4,253 13,761

Zim摩纳哥

2009 4,253 13,761

津大连

2009 4,253 13,761

罗安达

2009 4,253 13,761

YM西雅图

2007 4,253 13,761

温哥华

2007 4,253 13,761

德比D

2004 4,253 13,761

通阿拉

2004 4,253 13,761

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目录

船舶名称
建年
{Br}Size(TEU)
当前市场
[br]Timecharter速率
($/日)
洗涤器贴合率
(开环,今天)
($/日)
洗涤器贴合率
(开环,2020年)
($/日)

Dimitris C

2001 3,430 $ 11,353

阿根廷特快

2010 3,400 11,353

巴西特快

2010 3,400 11,353

法国特快

2010 3,400 11,353

西班牙特快

2011 3,400 11,353

黑海快车

2011 3,400 11,353

新加坡

2004 3,314 11,243

科伦坡

2004 3,314 11,243

斑马

2001 2,602 11,675

达那埃C

2001 2,524 11,537

阿马利亚C

1998 2,452 11,410

符拉迪沃斯托克

1997 2,200 9,868

步幅

1997 2,200 9,868

短跑运动员

1997 2,200 9,868

未来

1997 2,200 9,868

前进

1997 2,200 9,868

桥牌

1998 2,200 9,868

公路

1998 2,200 9,868

进展C

1998 2,200 9,868

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目录

赋税

你应仔细阅读美国联邦、马绍尔群岛和利比里亚与我们的业务有关的主要税务考虑以及我们于2019年3月5日向证券交易委员会提交的关于2018年12月31日终了年度报告表格20-F的一节所述的普通股收购、所有权和处置情况,题为“补充信息税考虑事项”。

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承保

以2019年签订的承销协议的条款和条件为限,由我们和花旗集团(Citigroup Global Markets Inc.)签订。作为以下指定的承销商的代表,我们已同意向承销商出售,而每一家承销商已各自同意而不是由 共同向我们购买与其名称相反的普通股数目如下:

承销商
数目
股份

花旗全球市场公司

Jefferies有限公司

共计

“承保协议”规定,承销商的义务受某些条件的限制,例如承销商收到官员的 证书和法律意见,以及由其律师批准某些法律事项。承销协议还规定,承销商将购买本招股说明书补充提供的普通股 的所有股份,如果有任何股份被购买的话。但是,承保人不必购买或支付承保人购买下文所述额外 股份的选择权所涵盖的股份。如果承保人违约,则承保协议规定,非违约保险人的购买承诺可以增加,或者承保协议 可以终止。我们已同意就某些特定类型的责任,包括“证券法”规定的责任,向承保人提供赔偿,并对可能要求承保人支付的任何这些责任作出贡献。

承销商提供普通股,条件是他们接受我们的普通股股份,并预先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

委员会和费用

承销商已告知我们,他们建议以本招股章程增订本的封面 所载的公开发行价格,向公众发售普通股股份,并以不超过公开招股价格下每股不超过$的优惠的价格,向某些交易商出售普通股股份。在发行我们普通股之后,承销商可以降低对经纪人的公开发行价格、减让和变现。任何这样的削减都不会改变我们收到的收益数额,如本招股说明书的封面所列。

下表显示了我们要支付给承销商的公开发行价格、承销折扣和佣金,以及与此 有关的费用前给我们的收益。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下显示的。

S-51


目录

每股 共计

选项
采购
额外
股份
带着
选项
采购
额外
股份

选项
采购
额外
股份
带着
选项
采购
额外
股份

公开发行价格

$ $ $ $

我们支付的包销折扣和佣金(1)

$ $ $ $

在费用和费用前付给我们的款项

$ $ $ $

(1)
若将普通股出售给Danaos投资有限公司和其他与Danaos有关的 买家,则 承销商将不会获得承销折扣或佣金。

我们估计,除上述承保折扣和佣金外,我方应支付的与此有关的费用约为700,000美元,其中包括至多200,000美元,我们已同意向承保人偿还与该提议有关的包括律师费在内的费用,这些费用可被视为承保赔偿。在行使选择权的范围内,每个承保人将有义务在符合某些条件的情况下购买大约相同百分比的额外股份,而上表中的承保人姓名旁边所列的数目与上表所有承销商名称旁边列出的股份总数大致相同。

购买额外股份的选项

我们已给予承销商一项选择权,从本招股说明书增订本之日起30天内行使,可按本招股说明书增订本首页所列公开发行价格,从 期全部或部分购买我们的全部或部分股份,减去承保额 折扣和佣金。

列表

我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“DAC”。

不出售类似证券

除George Economou外,我们的每一位现任执行干事和董事都有权持有我们普通股的1,544,401股股份,并表示有兴趣通过行使合同参与权购买至多500万美元的普通股,Danaos投资有限公司和某些其他重要股东在此次发行前持有我们普通股70%的总流通股股份,他们同意,未经花旗集团全球市场公司事先书面同意。而Jefferies有限责任公司,除某些有限例外情况外,在本招股说明书之日后90天终了的期间内,不得补充:

S-52


目录

我们同意,未经花旗集团全球市场公司事先书面同意。除某些有限例外情况外,在本招股说明书补充日期后90天结束的 期内,我们不会:

但是, 规定,我们可以根据本公司在本合同之日生效的任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股,并可在证券转换或行使在本合同日期未付认股权证时发行可发行的普通股。

稳定

承销商已通知我们,他们可以从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的辛迪加或对此报价处以罚款投标。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上 可能占上风的水平之上。建立卖空头寸可能涉及“涵盖”卖空或“裸卖”卖空。

“承保”卖空是指以不超过承销商购买我方增发普通股选择权的金额进行的卖空。承销商可以通过行使其选择权购买我们的普通股或在公开市场购买我们普通股的股份来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源 以结清已覆盖的空头头寸时,承销商除其他外,将考虑公开市场上可供购买的股票的价格,而不是 可通过选择购买更多股份的价格。

“裸露”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后,我们的普通股价格可能会受到下行压力,从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响,则更有可能造成赤裸裸的空头头寸。

稳定投标是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股股份的投标。包括交易的集团 是指代表承销商投标或购买普通股,以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。 与其他购买交易一样,承销商购买股票以弥补该辛迪加的卖空,可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或阻止我们普通股的市价下跌。因此,我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

对于上述交易对普通 股票价格可能产生的任何影响的方向或大小,无论是 我们还是承保人都不作任何表示或预测。

S-53


目录

承保人没有义务从事这些活动,如果开始,任何活动都可以在任何时候停止。

承销商通知我们,在完成发行后,他们目前打算在适用的法律和 条例允许的情况下建立一个普通股市场。然而,承销商没有义务这样做,承销商可以在任何时候停止任何做市活动,而无须另行通知。因此,对于普通股交易市场的流动性,你将能够在某一特定时间出售你所持有的任何普通股,或当你卖出时所收到的 价格将是有利的,都不能保证 。

电子分配

一份电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或通过承销商或其附属公司提供的在线服务提供。在这种情况下,潜在投资者可以在网上查看提供条款,并可以在线下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股 股票出售给在线经纪帐户持有人。对于在线发行的任何此类分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行 。除了电子形式的招股说明书外,承销商网站上的信息和由承销商 维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书补编的一部分,也没有得到我们或承销商的批准和/或认可,投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务,或将为此收取或将收取惯例费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中,承销商及其某些附属公司可为其自己的帐户和客户的帐户进行或持有广泛的投资,并积极进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易,并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或其附属公司与我们有贷款关系,他们通常会根据其惯常的风险管理政策,对我们的信贷敞口进行对冲。承销商及其各自的 附属公司可通过进行交易来对冲这种风险,这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这类证券或工具提出独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见,并可在任何时候持有或建议客户购买这些证券和工具的多头和(或)空头头寸,或为此收取习惯费用和费用。

特别是花旗集团全球市场公司的附属公司。贷款人确定我们的高级担保设施和花旗集团全球市场公司的附属机构。拥有我们普通股的292,424股。

S-54


目录

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国都是“成员国”),该成员国没有或将向公众提供我们普通股的股份,但根据“招股章程”规定的下列豁免,可随时在该成员国向公众提出我们普通股的要约:

提供上述股份要约不得要求公司或任何代表根据“招股章程规例”第3条发表招股章程,或根据“招股章程规例”第二十三条补充招股章程。

本招股章程补编是根据下列规定编写的:任何成员国的任何股份要约都将根据“招股章程条例”豁免发行股票招股说明书的规定。因此,任何人提出或打算在该成员国提出本招股章程补充中所设想的要约所涉及的股份,只有在公司或承销商没有义务根据“招股章程条例”第3条发表招股章程或按照“招股章程”第23条补充招股说明书的情况下,才能这样做。在公司或承销商有义务发布招股章程的情况下,公司或承销商既未授权,也未授权其作出任何股份要约。

为本条款的目的,就任何成员国的任何股份而言,“向公众提出的要约”一词是指以任何形式和任何方式以 的任何方式交流关于要约条款和任何股票的充分信息,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,以及“招股章程条例”一语是指第(EU)2017/1129号条例。

联合王国

本招股说明书和与本报告所述股份有关的任何其他材料只分发给并仅针对下列人员:(一)在联合王国境外的人,或(二)属于“2000年金融服务和市场法”第十九条第(5)款范围内的投资专业人员(“金融服务和市场法”)(“命令”)或(三)高净值公司,以及属于命令 第49条第(2)款(A)项至(D)项范围内可合法告知的其他人(所有这些人统称为“相关人员”)。该等股份只提供予有关人士,而任何认购、购买或以其他方式取得该等股份的邀请、要约或协议,只会与有关人士进行。任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

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目录

每一家承销商都代表、保证并同意:

加拿大

这些股份只能出售给在加拿大购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者,如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的 ,并且是国家登记文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。任何股份的转售都必须符合加拿大适用证券法的招股说明书规定的豁免或不受 约束的交易。

如果招股说明书(包括对招股章程的任何修正)含有虚假陈述,加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法,条件是买方在买方 省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节,承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

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目录

费用

以下是我们估计与此次发行有关的费用。

证券交易委员会登记费

$ 7,650

FINRA报名费

$ 9,750

印刷

$ 100,000

法律费用和开支

250,000

会计师费用及开支

50,000

纽交所收费

35,000

费用报销

$ 200,000

杂项费用

47,600

共计

$ 700,000

专家们

综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这是管理当局关于财务报告的内部控制报告中所包括的),通过参考2018年12月31日终了年度20-F表格的 年度报告而纳入本招股说明书中,这些报表和管理部门的评价是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所)的报告,根据上述事务所作为审计专家和会计专家的授权而纳入的。

本招股说明书补编“招股说明书概要集装箱运输业”和“国际集装箱运输和集装箱租赁业”中的 节已由国际海事战略有限公司审查,并向我们证实,它们准确地描述了国际集装箱航运市场。

法律事项

在此提出的普通股的有效性以及与马绍尔群岛法有关的某些其他法律事项将由 Reeder&Simpson P.C.为我们处理,而与美国法律有关的某些其他法律事项将由Morgan、Lewis&Bockius LLP公司、纽约、纽约的其他法律事项转交给我们。某些合法的 事项将由Cravath,Swaine&Moore LLP,纽约,纽约,承销商负责。

民事责任的送达与执行

我们是一家马绍尔群岛公司,我们的执行办公室位于美国境外。我们的大多数董事、官员和本招股说明书中提到的一些专家居住在美国以外的地方。此外,我们的大部分资产以及我们的董事、官员和专家的资产都在美国境外。因此,你可能很难在美国境内向我们或其中任何一个人提供法律程序。你也可能难以在美国境内外执行你在美国法院对我们或这些人提出的任何诉讼的判决,包括根据美国联邦或州证券法的民事责任规定采取的行动。此外,马绍尔群岛的法院是否会根据美国联邦或州证券法对这些法院提出的原始诉讼作出判决,这是有很大疑问的。

S-57


目录

招股说明书

$300,000,000

LOGO

达那奥斯公司

普通股
优先股
债务证券
[br]搜查令
权利
单位
保存人股份



普通股
出售股票的股东

通过这份招股说明书,我们可以不时提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、单位和存托股票。我们还可以 提供上述类型的可转换或可交换的证券,使之成为上述证券中的一个或多个。当我们决定出售某一类或一系列证券时,我们将在招股说明书补充中提供所提供证券的具体条款。

此外,出售股东或其出质人、出质人、受让人或将在招股说明书中指明的其他利益继承人,可利用本招股说明书和任何补充招股说明书,不时向 出售至多4,182,832股普通股。我们将不会从出售的股东出售普通股中得到任何收益,也不会从他们各自的出质人、受赠人、受让人或其他利益继承者那里得到任何收益。

本招股说明书所涵盖的证券可不时以一种或多种形式提供和出售,这些证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理人或直接向购买者出售。任何承销商、经销商或代理人(如有的话)的姓名将列入本招股说明书的补充文件。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。本招股说明书的一个或多个补充部分将说明任何拟提供的证券的具体条款及其可能提供的具体方式。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。

我们的普通股在纽约证券交易所交易,代号为“DAC”。

我们的主要执行办公室设在希腊Akti Kondyli,185 45 Piraeus,Danaos船运有限公司的c/o Danaos航运有限公司。我们这个地址的电话号码是 +30 210 419 6480。

投资我们的证券涉及风险。在购买任何证券之前,请仔细阅读本招股说明书第4页中题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年3月18日。


目录

目录

前瞻性陈述

1

公司

3

危险因素

4

关于这份招股说明书

4

在那里您可以找到其他信息

4

以提述方式将某些资料纳入法团

5

收益的使用

6

资本化

6

股本说明

7

优先股说明

13

债务证券说明

14

认股权证的描述

23

权利说明

24

单位说明

24

保存人股份的说明

25

税收考虑

26

出售股东

26

分配计划

27

费用

29

法律事项

29

专家们

29

民事责任的送达与执行

30

i


目录

前瞻性陈述

本招股说明书中的所有非历史事实陈述(以及此处引用的文件)均为1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书所列的披露和分析包括一些地方对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念,特别是与我们的业务、现金流量、财务状况、计划、战略、业务前景、业务变化和趋势以及我们经营的市场有关的情况。这些陈述的目的是“前瞻性陈述”。在某些情况下,“相信”、“意图”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”、“计划”、“潜力”、“可能”、“应该”、“可能”和“预期”等前瞻性词汇和类似的表达方式都是为了识别前瞻性语句,但不是识别这类语句的唯一手段。此外,我们和我们的代表可以不时作出其他口头或书面声明 ,这是前瞻性的陈述,包括在我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的定期报告中,发送给我们的证券持有人的其他信息,以及其他书面材料。我们警告说,本招股说明书中包含的这些前瞻性陈述(以及截至本文中引用 所包含的文件的日期)代表了我们在本招股说明书之日(以及在本文引用的文件中)或作出口头或书面陈述的日期(如适用的话)的估计和假设,说明我们无法控制或预测的因素,也不打算对未来的结果作出任何保证。

可能导致未来结果不同的因素 包括但不限于以下内容:

1


目录

我们不承担更新或修改本招股说明书中任何前瞻性声明的义务,无论是由于新的信息、未来的事件、我们的观点的改变、 或预期或其他原因。新的因素不时出现,我们不可能预测所有这些因素。此外,我们不能评估每个因素对我们 业务的影响,也不能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。

除非 我们在本招股说明书中另有规定,“Danaos”一词指的是“公司”、“我们”或类似术语,指的是Danaos公司及其子公司和/或其中任何一家。我们使用的术语“20英尺当量单位”或“TEU”,国际标准计量集装箱,在描述我们的集装箱船的能力。

2


目录


公司

我们是集装箱船的国际船东,将我们的船只租给世界上许多最大的班轮公司。截至2019年2月28日,我们有55艘集装箱船,总计327,616标准货柜单位,使我们成为世界上最大的集装箱船船东之一,根据总TEU的能力。截至2019年2月28日,我们拥有49%的少数股权的双子座ShipholdingsCorporation(“Gemini”)拥有4艘集装箱船,总运力为23,998 TEU。我们的战略 是包租我们的集装箱船,主要以多年期固定费率包租给各种班轮公司,包括许多全球最大的公司,以TEU 的容量来衡量。

Danaos Corporation,前身为Danaos控股有限公司,是根据利比里亚法律于1998年12月7日成立的。我们通过一些全资子公司经营,这些子公司拥有我们船队中的船只。Danaos控股有限公司于2005年10月7日在马绍尔群岛重新定居。在与重新定居调解的联系中,该公司更名为Danaos公司。我们的主要执行办公室是达纳奥斯航运有限公司雅典分公司,14 Akti Kondyli,希腊比雷埃夫斯185 45。我们那个地址的电话号码是+30 210 419 6480。我们的网站是http://www.danaos.com。包含在我们的 网站上或可以通过它访问的信息不构成本招股说明书的一部分,也不是引用的 。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书,仅作为不活动的文字参考。

关于本公司及其子公司的其他 信息包括在本招股说明书中以参考方式合并的文件中。请参阅“通过 引用注册某些信息”。

3


目录

危险因素

投资于根据本招股说明书提供的证券可能涉及高度的风险。在投资于任何可能提供的证券之前,你应该仔细考虑我们最近向SEC提交的20-F表格的年度报告中所列的“风险因素”标题下所列的 重要因素,并在此以参考的方式纳入本文所附的关于此类发行的 招股说明书补充中。有关更多详细信息,请参阅题为“在哪里可以找到其他信息”和 “通过引用将某些信息纳入”一节。

上述风险因素的任何 都会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大和不利的影响,这可能会降低我们支付红利的能力,降低我们证券的交易价格。上述风险并不是唯一可能存在的风险。我们目前不知道的额外风险或我们认为不重要的风险也可能损害我们的业务运作。你可能会损失全部或部分投资。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架登记 程序,我们可以出售 ,以300,000,000美元的任何证券在本招股说明书中所述的任何组合的总公开发行价格,和出售的股东可以出售多达4,182,832股我们的普通股股票,以一次或多次发行。这份招股说明书为您提供了我们和出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股票的股东出售 证券时,我们将向您提供这份招股说明书,以及一份包含有关发行条款的具体信息的招股说明书补充。该招股说明书补充可能包括 额外的风险因素或适用于这些特定证券的其他特殊考虑因素。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股章程所载的资料与任何招股章程补充的资料有任何不一致之处,你应参考该份招股章程补编内所载的资料。 你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充资料,以及“在你能找到其他资料的地方”标题下所描述的其他资料。

在那里您可以找到其他信息

我们已根据1933年“证券法”(“证券法”),就根据本招股章程提供和出售证券的事宜,向证券交易委员会提交了一份表格F-3的登记声明。作为登记声明的一部分提交的这份招股说明书并不包含 登记声明中所列的所有信息。登记说明包括并以参考方式纳入了更多的资料和证物。本招股说明书中关于作为登记声明证物的任何 合同、协议或其他文件的内容的声明,是此类合同、协议或文件的所有重要条款的摘要,但不重复所有 的条款。为了更完整地描述所涉及的事项,请参考每一个此类证物,这种陈述应被认为是完全合格的。向证交会提交的 登记表及其展品和时间表可在证券交易委员会维护的网站上免费查阅,网址为http://www.sec.gov其中包含报告、代理和 信息语句,以及与以电子方式向 SEC提交文件的注册人有关的其他信息。

我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息和定期报告要求,并向证券交易委员会提交定期报告和其他 信息。这些定期报告和其他信息可在上文提到的证券交易委员会网站上查阅。作为“外国私人发行者”,我们不受“交易所法”规定的规则的约束,该法案规定向股东提供代理陈述的内容和内容,但我们必须

4


目录

根据纽约证券交易所的规则,向股东提供某些代理报表。预期这些委托书不符合根据“交易所法”颁布的代理规则附表14A。此外,作为“外国私人发行者”,我们不受“外汇法”关于短期波动利润报告和责任的规则的约束。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向 you披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。我们稍后提交给证交会的任何信息,如果被认为是参考文件,也将被视为本招股说明书的一部分,并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下, 您都应该依赖于后面的信息,而不是包含在本招股说明书中的不同信息。

本招股说明书包括下列文件:

我们 还参照我们向证券交易委员会提交的表格20-F的所有后续年度报告,以及我们向证券交易委员会提交的关于表格6-K的某些报告,这些报告是我们在初始登记声明提交日期之后、登记声明生效日期之前和本招股章程生效日期之后提交给证券交易委员会的(在每种情况下,如果这种表格6-K声明 表明它是通过引用本招股章程而纳入),直到我们提交一项事后有效的修正,表明本招股章程所作证券的提供已经终止为止。 在所有情况下,你应该依靠后面的信息,包括在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充的不同信息。

如有书面或口头要求,我们将免费向本招股章程的每一人,包括证券的任何实益拥有人,提供本招股章程所载但尚未连同招股章程一并送交的资料的任何或全部 副本。这些文件的副本亦可在我们网站的“投资者”一栏索取,网址为www.danaos.com。本招股说明书中不包含或链接到本公司网站上的信息,也不应将其视为本招股说明书的一部分。要求提供这类资料的地址如下:

达那奥斯公司
达那奥斯船运有限公司
14 Akti Kondyli
希腊比雷埃夫斯185 45
电话号码:+30 210 419 6401
传真号码:+30 210 419 6489
注意:首席财务官

您 应假定,本招股说明书和随附的招股说明书补编中的信息以及我们以前以参考方式提交给SEC和 的资料是准确的,仅限于这些文件封面上的日期。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

5


目录


收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外,我们打算将出售本招股章程提供的证券 的净收益用于一般公司用途,其中可包括:

我们可不时通过不涉及发行本招股说明书所述证券的股本或债务融资筹集额外资金,包括在信贷设施下借款,以资助我们的业务和业务以及新的船只收购。

出售普通股的股东或其各自的出质人、受赠人、受让人或其他利益继承者出售普通股所得,我们将不会从中得到任何收益。


资本化

我们的资本化将在我们最近的年度报告表格20-F或一份关于表格6-K的报告中列出,该报告以参考的方式包含在此,或在一份招股说明书补充中列出。

6


目录

股本说明

授权资本

根据我们的公司章程,我们的授权股本包括7.5亿股普通股,每股0.01美元面值的 股,截至2019年2月28日,213,324,455股已发行并已全部发行,100,000,000股空白支票优先股,0.01美元每股票面价值,其中截至209年2月28日,未发行和未发行股票。

普通股的每一未清份额使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票。在符合可适用于任何优先股流通股的 优惠的前提下,普通股股东有权从合法可供分红的资金中按比例收取我公司董事会宣布的所有股息(如果有的话)。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。 普通股的所有流通股都是全额支付和不应评税的.普通股持有人的权利、优惠和特权取决于我们今后可能发行的任何优先股 的持有人的权利。

根据我们公司章程的条款,我们的董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下发行至多1亿股空白支票优先股。

法团章程及附例

我们的目的是从事与租赁、再租或经营集装箱船、干散货船或其他船只有关的任何合法行为或活动,或从事与航运有关的任何其他合法行为或活动,以及经董事会批准的任何其他合法行为或活动。我们的公司章程和章程不对我们的股东的所有权施加任何限制。

根据我们的章程,年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛内外举行。董事会可召开特别会议。董事会可在任何会议日期前15至60天设定记录日期,以确定有资格在会议上接受通知和投票的股东。

我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在每次股东年会上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。与2018年再融资有关的“股东协议”载有与我们董事会的组成有关的某些规定,下文对此作了说明。

董事会可以全体董事会的多数票将董事人数改为不少于两人,但不得超过15人,但须遵守下文“股东协议”所述股东 协议的规定。除死亡、辞职或免职外,每名董事均应当选任职至其后的第三次股东年会,直至其继任者 已妥为当选和合格为止。因去世、辞职、免职(可能只是因由)或股东没有选出在任何董事选举或任何其他原因选出的整类董事而造成的董事会空缺,可

7


目录

在任何为此目的召开的特别会议上,或在董事会的任何常会上,仅以当时任职的其余董事的多数票(即使低于法定人数)的多数票予以填补。董事会有权确定支付给我们董事会成员出席任何会议或向我们提供服务的数额。

根据“马绍尔群岛商业公司法”或“商业公司法”,我们的股东有权对各种公司行动持不同意见,包括任何合并或出售我们在正常业务过程中未取得的全部或实质上所有资产的任何合并或出售,并有权收取其股票的公允价值。但是,在确定有权接受合并协议或合并协议的股东会议通知和表决的记录日期,任何类别或系列股票的股票或存存 收据的股份,均无权获得“商业协定”下持不同意见的股东接受公允价值付款的权利,或(I)在证券交易所上市或接受交易商间报价系统交易;(Ii)有2000多名股东持有记录。持不同意见的股东有权收取其股份的公允价值,如果合并不需要尚存公司股东的表决,则其股份不得用于合并后的组成法团的任何股份。如果我们的公司章程有任何进一步的修改,如果该修正案改变了与这些股份有关的某些权利,股东也有权获得 异议和收取其股份的付款。持不同意见的股东必须按照BCA规定的程序获得付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票的价格达成协议,BCA程序除其他外,包括, 在马绍尔群岛共和国的马绍尔群岛共和国高等法院提起诉讼,我们的马绍尔群岛办事处设在马绍尔群岛以外的任何适当管辖区,我们的股票主要在地方或国家证券交易所交易。持不同意见的股东的股份价值由法院根据法院指定的评估师的建议确定,如果法院选择这样做的话。

根据BCA,我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼,以取得对我们有利的判决,也称为衍生诉讼, ,条件是提起诉讼的股东是普通股持有人,无论是在衍生诉讼开始时还是在诉讼所涉及的交易进行时。

在2018年7月20日公司2018年股东年会上,公司股东批准并通过了对公司“公司章程”的修正案,要求绝大多数股东批准采取某些行动,修正案已提交马绍尔群岛公司登记官,并于2018年8月10日生效。具体而言,修正案规定,在(1)上述 修正生效日期5(5)周年和(2)(X)公司的放款人有机会根据证交会宣布 生效的货架登记声明登记2018年再融资中此类放款人收到的普通股之前,(Y)在2018年8月10日收盘日(2018年8月10日)(“2018再融资结束日”)之后完成出售普通股,总收益至少为5 000万美元,未经 持有人的肯定表决,公司不得采取下列任何行动:(I)修订公司的“公司章程”或“章程”,其方式为:(1)修订公司的公司章程或附例,而该等股份须为一般选举董事、任何周年会议或任何特别会议的股本流通股的不少于66%及2/3%(66-2/3%)。

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(B)对普通股持有人的权利产生不利影响;(2)完成公司或 公司及其附属公司的所有或实质上所有资产的合并、合并、分拆或出售,作为一个整体;(3)将普通股退市,使普通股不在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(或其各自的继承者之一)上市或上市;(4)根据“交易法”第12条取消普通股的登记;或 (V)从海运资产的所有权、经营和管理大幅度改变公司业务的性质。

我们宪章文件中的反接管条款

我们重述的公司章程和细则中的几项规定可能会产生反收购的效果。这些规定旨在避免代价高昂的收购战,减轻我们对敌对的控制权变化的脆弱性,并提高我们董事会在任何未经请求的收购我们的提议方面最大限度地提高股东价值的能力。然而,下文概述的这些反收购规定也可能阻止、拖延或阻止(1)以投标报价、委托书竞争或其他方式收购我们公司的行为,股东可考虑从其最佳利益出发,并(2)撤换现有的高级官员和董事。

根据我们公司章程的条款,我们的董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下发行至多1亿股空白支票优先股。我们的董事会可以发行优先股的条款,旨在阻止,延迟或防止改变我们公司的控制或取消我们的管理。

我们的公司章程规定董事会任期为三年,任期交错.我们的董事会每年大约有三分之一的董事将被选举产生.这一保密的董事会条款可能会阻止第三方出价收购我们的股票或试图获得我们公司的控制权。它还可能使不同意董事会政策的股东推迟两年取消董事会的多数席位。

我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的附例规定,除董事局外,其他各方须就选举董事的提名预先发出书面通知。我们的附例亦规定,我们的董事只可因因由而被免职,而只有在持有至少66-2/3%有权为该等董事投票的已发行股本股份的持有人作出肯定的表决后,才可将该等董事免任。这些规定可劝阻、拖延或阻止免职现任 干事和董事。

我们的章程规定,我们的股东特别会议可以由我们的董事会召开。

我们的附例规定,股东如欲提名董事候选人,或在股东周年会议前提出业务,必须及时以书面通知法团秘书他们的建议。

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一般说来,若要及时,股东的通知必须在我们的主要执行办公室收到,在前一年年会的第一个周年日之前不少于90天或120天。但是,如果我们的年度会议的日期是前一年年会一周年日期之前30天或30天之后,则必须在我们的主要执行办公室(1)在该年度会议日期之前的90天结束营业,或(2)我们首次公开宣布或披露该年度会议日期后的第10天结束业务。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的 要求。这些规定可能妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事的能力。

虽然“商业协定”没有关于根据马绍尔群岛法律组建的公司与“感兴趣的股东”之间的“企业合并”的具体规定,但我们已将这些规定列入公司章程。具体而言,我们重报的公司章程禁止我们在某人成为有兴趣的股东之日起三年内与某些人进行“商业合并”。感兴趣的股东一般包括:

在某些例外情况下,业务组合除其他外包括:

在下列情况下,我们公司章程中的这些 规定不适用于企业合并:

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股东权利计划

根据股东权利协议发放的权利,截止日期为2006年9月18日,此后不时修订,美国证券转让和信托公司(LLC)作为权利代理人的 号于2018年12月17日到期。因此,我们的普通股不再包括一项权利 ,使持有人在发生触发事件时,有权向我们购买由我们A系列参与优先股的千分之一份额组成的单位。

股东协议

该公司与那些获得与2018年再融资和Danaos投资有限公司有关的普通股股份的放款人签订了一项股东协议(“股东协议”),作为883信托(“DIL”)的受托人,如下文所述。

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注册和传输代理

我们普通股的登记和转让代理是美国股票转让信托公司。

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优先股说明

我们的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。发行优先股可能会阻止、推迟或阻止我们改变对公司的控制或取消我们的管理层。发行具有表决权和转换权的优先股可能会对我国普通股股东的表决权产生不利影响。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的任何一系列优先股的下列条款:

我们提供的任何优先股的适用招股说明书补充说明中的 描述不一定完整,并将通过引用 适用的指定说明或股票证书样本进行完整的限定,如果我们提供优先股,将向证券交易委员会提交。有关如果我们提供优先股,您如何获得任何 指定声明或股票证书样本副本的更多信息,请参阅本招股说明书中题为“您可以找到其他信息的地方”一节。我们恳请您阅读适用的 指定声明,适用的样本股票证书和任何适用的招股说明书补充全文。

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债务证券说明

我们可以提供债务证券。如本招股说明书所用,“债务证券”是指Danaos公司可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。本招股说明书提供的债务证券为高级债务证券或次级债务证券。高级债务 有价证券将在“高级义齿”下发行,稍后我们将与一名受托人签订“高级义齿”,而次级债务证券将在“次级义齿”下发行,稍后由我们与一名受托人之间签订 。本说明书有时将高级义齿和副义齿统称为“义齿”。

高级义齿的 形和副义齿的形式作为登记声明的证物提交。本招股章程或任何招股章程补编中关于印支义齿和债务证券条款的陈述和说明均为本章程的摘要,其目的并不是完整的,应遵守并通过 参考“因义齿和债务证券”的所有规定,包括其中某些术语的定义,对其全部加以限定。

一般

债务证券将是Danaos公司的直接义务。高级债务证券将与Danaos公司的其他高级和非次级债务同等排名。次级债务证券在支付所有达那斯公司目前和未来的高级债务时,将处于从属地位和次要地位。

由于 Danaos公司主要是一家控股公司,其在附属公司清算或重组或其他情况下参与任何附属公司资产分配的权利,须受该附属公司债权人事先提出的要求管辖,但达那斯公司可被承认为该附属公司债权人的情况除外。因此,Danaos 公司在债务证券项下的债务将在结构上从属于其附属公司的所有现有和未来债务和负债,债务证券持有人应只看Danaos公司的资产来支付债务。

不限制Danaos公司可能发行的债务证券的总本金,并规定Danaos公司可在一个或多个系列中不时发行债务证券,每次发行期限相同或不同,按面值或折价发行。Danaos公司可在发行时未清偿债务证券持有人同意的情况下,发行某一特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券,连同该 系列的所有其他未偿债务证券,将构成适用的义齿下的单一债务证券系列。

每一份招股说明书都将描述与所提供的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部 :

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除非适用的招股说明书另有规定,债务证券将以完全注册的形式发行,不提供优惠券。

除非适用的招股说明书另有规定,债务证券不得在任何证券交易所上市。

债务证券可以低于其规定本金的大幅折扣出售,不得以发行时低于市场利率的利率支付利息或利息。适用的招股说明书补编将说明联邦所得税的后果和适用于任何此类债务证券的特别考虑。债务证券也可作为指数化的 证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券发行,如招股说明书补编中关于任何特定债务 证券的详细说明所述。与特定债务证券有关的招股说明书补充也将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑和某些额外的税收考虑。

[br]次排序

与发行次级债务证券有关的招股说明书将说明具体的附属规定。然而,除非在适用的招股说明书补充中另有说明,次级债务证券在支付所有Danaos公司高级债务的权利上将从属于次级债务,低于 次级义齿所规定的程度和方式。

根据次级义齿,“高级负债”是指Danaos公司对下列任何一项的所有义务,无论是在执行该副义齿之日仍未履行的义务,还是在其后发生或产生的义务:

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高级债务不包括:

高级债务应继续是高级债务,并有权享受从属条款的好处,而不论对这种高级债务的任何修正、修改或免除。

除非在所附招股章程补编内另有说明,否则,如达能斯公司在任何高级债项的本金(或溢价(如有的话)或利息到期及应付时欠缴,不论是在到期日或定出的预付日期或以声明或其他方式支付,则除非及直至该失责行为被治愈或放弃或不再存在,否则达拿斯公司将不会就次级债的本金或利息或就任何赎回、退休而直接或间接地支付(现金、财产、证券或其他形式的款项),购买或以其他方式申购任何附属债务证券。

在任何次级债务证券加速到期的情况下,所有在加速时未偿还的高级债务证券的持有人将首先有权获得所有应付高级债务证券的全部款项,然后次级债务证券的持有人将有权收到任何本金(和溢价, (如果有的话))或次级债务证券的利息。

如果发生下列事件之一,Danaos公司将在向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券(不论是现金、证券或其他财产)之前,全额偿还所有高级债务:

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在这种情况下,在次级债务证券下的任何付款或分配,不论是现金、证券或其他财产,如果没有这种次级债务证券,本可支付或交付给这些次级债务证券的,将按照当时这些持有人之间存在的 优先次序直接支付或交付给高级债务持有人,直至所有高级债务全部付清为止。如果任何次级债务证券的受托人违反次级债务担保的任何条款,并在所有高级债务全部付清之前收到根据次级债务证券支付或分发的款项或分配,则这种付款或分配或担保 将以信托形式收到,以造福于高级债务持有人,并在按照当时的优先次序支付或交付或转移给高级债务持有人的时候,按照优先次序存在于这些持有人之间,申请支付所有尚未偿付的高级债务,但以支付全部此类高级债务所必需的程度为限。

副级义齿并不限制发放额外的高级债务。

如果与发行信托优先证券有关的信托发行了 次级债务证券,则该次级债务证券可在有关招股章程所述的某些事件发生时,按 这类信托证券的持有人分配给该信托的持有人。

转换权限

对于可转换为其他证券的债务证券,随附的招股说明书将规定此类证券可转换为普通股、优先股或其他证券的条件。这些条款将讨论转换是否是强制性的,由持有人 选择还是由我们选择。条款亦可规定,由可转换债务证券持有人所收取的普通股或其他证券(视属何情况而定)的股份或权益的数目,将按本公司普通股或其他证券(视属何情况而定)的市价计算,按招股章程所述的时间或其他时间计算。

违约、通知和放弃事件

除所附招股说明书另有规定外,下列事项应构成每一套债务证券 下的“违约事件”:

如因义齿任何系列的欠债证券发生并仍在继续发生失责事件,则该义齿的受托人或该系列未偿还债务证券的总本金至少25%的持有人,可藉适用的义齿中所规定的通知,宣布本金(或较少的款额)的本金(或该等较少的款额,视属何情况而定)。

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在该系列的债务证券中作出规定)该系列的债务证券应立即到期并应支付;但在涉及某些破产、破产或重组事件的违约情况下,加速是自动的;并进一步规定,在加速之后,但在基于加速的判决或法令之前,该系列未偿债务证券的多数本金的 持有人可撤销和取消这种加速,如果所有违约事件,除不支付加速本金外,均已治愈或放弃。

当原始发行的贴现证券加速到期时,低于本金的一笔款项将到期应付。

参考 与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充说明,以了解与加速到期有关的特定规定。任何系列的债务证券,以及由此引致的任何失责事件,可由在该系列义齿下未偿还的该系列 有价证券的多数持有人放弃,但如(I)未能缴付该系列的本金(或溢价(如有的话)或利息,或该系列的任何债务证券的利息,或 (Ii)欠缴的契诺或条文,而该契诺或条文未经受影响的该系列的每项未偿还债务保证的持有人同意,则属例外。

对于任何系列 的债务证券, 受托人须在违约发生后90天内(受托人所知并仍在继续)(不论任何宽限期或通知规定),向该系列债务证券的持有人发出关于此种违约的通知;但如该等系列的债务证券的本金(及保费(如有的话)或利息的支付,或任何偿债基金分期付款)的本金(及溢价)或利息的支付,或在偿付任何偿债基金分期付款方面的失责情况,则受托人如真诚地确定扣留该等通知符合该系列债务证券持有人的利益,则须藉 扣缴该通知而受到保护。

受托人在不履行其职责的情况下,在没有按照所需的谨慎标准行事的情况下,可要求任何系列债务证券的持有人对发生违约的任何系列债务证券作出赔偿,然后再应该系列债务证券持有人的请求,根据该系列债务证券持有人的请求,根据该系列债务证券持有人的请求,根据该系列债务担保公司行使任何权利或权力。在符合上述弥偿权及某些其他限制的规限下,任何系列的任何系列债务保证的多数本金持有人,可指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点,或就该系列的债务保证行使受托人所获授予的任何信托或权力。

任何系列债务抵押的 持有人均不得根据任何一种因义齿而对Danaos公司提起诉讼(但就该债务抵押的逾期本金(和 保险费(如有的话)或利息的偿付或按照其条款进行转换或交换)提出诉讼除外),除非(I)持有人已向受托人发出关于违约事件的书面通知,并说明该系列的债务证券仍在继续,指明违约事件,并按照适用的因义齿规定,指明违约事件,(Ii)当时在该义齿下未偿还的该系列债务证券的本金总额中,至少25%的 持有人,须已要求受托人提起该诉讼,并向受托人提出合理满意的弥偿,使其对遵从该项要求而招致的讼费、开支及法律责任相当满意;及(Iii)受托人不得在该项要求后60天内提起该等诉讼。

因义齿的 条款要求Danaos公司每年向托管人提供关于其遵守每种义齿的所有条件和契约的声明。

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解除、失败和盟约失败

如果在适用的招股说明书中注明,Danaos公司可以履行或履行其在每种义齿下的义务,如下文所规定的 FOF所规定的那样。

Danaos 公司可向在高级义齿或副义齿下发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务,这些债务有价证券尚未交付受托人注销,且已到期应付或按其规定在一年内到期应付(或计划在一年内赎回) 不可撤销地将现金存放在受托人手中,或就仅以美元支付的债务证券而言,美国政府债务(在任一种义齿中均有定义)作为经证明足以在到期时支付的 数额的信托基金,不论在到期时是否足以支付,在赎回或其他情况下,该等债务证券的本金(及溢价(如有的话)及利息)。

如在适用的招股章程补编中指明 ,Danaos公司可选择(I)在任何系列的债务 有价证券或任何系列内的债务 有价证券(“失败”)(“失败”)或(Ii)在适用于任何系列债务保证(“契诺失败”)的债务保证(“契诺失败”)适用的某些契诺 上的义务解除时,由有关的义齿受托人以信托形式保管,货币和(或)政府债务 -通过按照其条款支付本金和利息-将提供足够的资金,无需再投资,足以支付这些债务证券到期日或赎回期(视属何情况而定)的本金(和溢价,如有的话)或 利息,以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为失败或盟约失败的条件, Danaos公司必须向受托人提交一份律师的意见,大意是此类债务证券的持有人将不承认联邦所得税的收入、损益或损失是这种失败或契约失败的结果,并将按未发生这种失败或契约失败的情况,按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收联邦所得税。在上文第(1)款所述败诉的情况下,律师的这种意见必须提及并以国内收入局的裁决或在有关义齿发生之日之后发生的适用的联邦所得税法的变化为依据。此外,在失败或契约失败的情况下,, Danaos Corporation 须向受托人递交一份高级人员证明书,表明有关债务证券交易所已通知它,该等债务证券或任何其他同系列债务证券,如在任何证券交易所上市,均不会因该等存款而被停牌;及(2)高级人员证明书及大律师意见,每一份证明书及大律师意见均述明与该项失败或协议失败有关的所有先决条件均已获遵从。Danaos公司可对这种债务 有价证券行使其失败选择权,尽管它事先行使了其契约失败选择权。

修改和放弃

根据该等义齿,Danaos公司及适用的受托人可为某些目的补充该等义齿,而该等用途在未经该等持有人同意的情况下,不会对该系列债务证券持有人的权益或权利造成重大影响。Danaos公司和适用的受托人也可修改 、因义齿或任何补充契约,其方式应影响债务证券持有人的利益或权利,但须得到至少多数根据该义齿发行的每一个受影响系列未偿债务证券本金的持有人的同意。然而,假牙需要得到债务证券持有人的同意,而这些债务证券将受到下列任何修改的影响:

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如果信托或信托的受托人持有 次级债务证券,则影响债务证券持有人权益或权利的补充契约将不具有 效力,直至优先于清算的优先优先股和适用信托的共同证券的持有人集体同意该补充契约;此外,如果需要每项未偿债务担保的持有人的同意,则补充契约将不生效,直至适用信托的每个持有人都同意担保。

该假牙允许持有因义齿发行的受 影响的任何系列未偿债务证券的本金总额至少占多数的人修改或修订,以放弃Danaos公司遵守印特义齿所载的某些盟约的规定。

付款和付款代理人

除非适用的招股说明书另有说明,否则在任何利息支付日,债务抵押的利息将 支付给在营业结束时以其名义登记的人,即利息的记录日。

除非在适用的招股说明书中另有说明,否则某一系列的债务证券的本金、利息和保险费将在Danaos公司为此目的不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。

尽管有上述规定,但根据Danaos公司的选择,任何利息的支付可通过支票寄往有权享有利息的人的地址,因为该地址出现在安全登记册上。

除非在适用的招股说明书补编(Danaos Corporation指定并位于曼哈顿区的付款代理人)中另有说明,纽约市将作为支付每一系列债务证券的付款代理人。最初由Danaos公司为某一特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补编 中指定。Danaos公司可在任何时候指定更多的付款代理人,或撤销对任何付款代理人的指定,或通过任何付款代理人所采取的 方式核准办事处的变动,但达那奥斯公司必须在每一支付特定系列债务证券的地点维持一名付款代理人。

Danaos公司向付款代理人支付的所有本金、利息或保险费,在 这种本金、利息或保险费到期应付后两年内仍无人认领的任何债务抵押上,将应要求偿还给Danaos公司,此后这种债务担保的持有人只能向Danaos公司付款。

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面额、登记和转移

除非随附的招股说明书另有规定,债务证券将由一个或多个全球证书代表,该证书以保存信托公司(DTC)的指定人的名义注册 。在这种情况下,每个持有人对全球证券的实益权益将显示在dtc的记录上,而 实益权益的转移将仅通过dtc的记录进行。

债务证券的 持有人只能在下列情况下将全球证券中的实益权益交换给以持有人的名义登记的证书证券 :

如果 债务证券是以证书形式发行的,它们将只以所附招股说明书补充和 这种面额的整数倍数中规定的最低面值发行。这类债务证券的转让和交换只能以这种最低面值进行。以核证形式转让的债务证券,可在 受托人的法人办事处登记,或在Danaos公司根据印支所委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。在这些地点,也可以用不同面额的债务证券,以相等的本金总额交换债务证券。

管理法

高级义齿、副义齿和债务证券将由纽约州的国内法管辖和解释,而不考虑其法律冲突原则。

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认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买我们的股权证券或第三方证券或其他权利,包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合,以 现金或证券接受付款的权利。认股权证可以独立发行 ,也可以连同任何其他证券一起发行,并且可以附在这类证券上,也可以与这些证券分离。根据单独的授权协议,我们和 一个授权代理人可以签发一系列的授权书。任何认股权证的条款和任何适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书补充中列出。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的任何认股权证的下列条款:

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充中的 描述不一定完整,将通过参考适用的 权证证书或认股权证协议对其进行完整的限定,如果我们提供认股权证,将向证券交易委员会提交。有关您如何获得任何授权证书或授权协议副本的更多信息,请参阅本招股说明书中题为“您可以找到其他信息的地方”一节。我们恳请您阅读适用的认股权证证书,适用的认股权证协议和 任何适用的招股说明书的补充全文。

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权利说明

我们可以发行购买股票的权利。这些权利可以独立发行,也可以连同 本招股说明书提供的任何其他担保一起发行,并可由接受权利发行权的股东转让,也可以不转让。在任何配股方面,我们可以与一个或多个承销商签订备用承销协议,根据该协议,承销商将购买任何在配股完成后仍未认购的证券。

与任何权利有关的适用招股章程补编将描述所提供权利的条款,包括在适用情况下 以下内容:

在适用的招股说明书中对我们提供的任何权利的补充说明不一定是完整的,将通过引用适用的 权利证书或权利协议进行完整的限定,如果我们提供权利,该证书或协议将提交给SEC。有关如果我们提供 权限,您如何获得任何权限证书或权限协议副本的详细信息,请参阅本招股说明书的“您可以在哪里找到其他信息”。我们敦促您阅读适用的权利证书,适用的权利协议和任何适用的招股说明书 的补充全文。


单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券和存托股票组成的单位,或其任何组合 。每个单位将被发放,使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此,一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人 的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定,该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

与任何系列单位有关的适用招股说明书补充说明将说明这些单位的条款,如适用的话,包括 如下:

我们提供的任何单位的适用招股说明书补充说明中的 描述不一定完整,将通过参考适用单位 证书或单位协议而获得完整的资格,如果我们提供单位,将向证券交易委员会提交。有关如果我们提供单位,您可以获得任何单位证书或单位协议副本的更多信息,请参阅本招股说明书中题为“您可以找到其他信息的地方”的部分 。我们恳请您阅读适用的单位证书,适用的单位协议和任何适用的招股说明书 的补充全文。

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保存人股份的说明

我们可以发行部分优先股,而不是全部优先股。如果这样做的话,我们可能会发出存托 股份的收据,每个股票代表特定系列优先股的一小部分。一份相关的招股说明书补充说明将显示这一比例。以 存托股票为代表的优先股股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存托协议存放,我们称之为“银行开户”。存托 份额的每个所有者将有权享有保存人股份所代表的优先股的所有权利、偏好和特权。保存人的份额将以根据保存协议签发的 的保存收据作为证据。存托凭证将按照发行条款分配给购买优先股部分股份的人。

保存协议的 格式和与任何特定发行的存托股票有关的存托收据将在每次发行存托股票时向证券交易委员会提交,与任何特定存托股票有关的任何招股说明书补充说明除其他外,将说明如下:

你 应该阅读任何存托股票的特定条款,我们提供的任何存托收据,以及任何与特定系列优先股 有关的存款协议,这些条款将在招股说明书补编中更详细地描述。存款协议的一份副本,包括保存人收据的形式,将在 报价时提交证券交易委员会,并以参考方式纳入本招股说明书所包含的登记声明中。通过遵循“查找其他信息的地方”中概述的指示,您可以获得 这些文档的副本。

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税收考虑

我们最近提交的20-F表格年度报告讨论了可能与我们证券的潜在投资者相关的美国联邦所得税考虑因素、马绍尔群岛税收考虑因素和利比里亚税收考虑因素。适用的招股说明书补充也可能包含与该招股说明书所涵盖的证券有关的任何 重要的美国联邦所得税考虑事项和任何与该招股章程补充所涵盖的证券有关的任何非美国税收考虑事项的信息。

出售股东

本招股说明书还包括4,182,832股普通股,可由出售股东或代其出质人、出质人、受让人或其他有利害关系的继承人出售,这些股份将在本招股章程的补编中指明。4,182,832股普通股是由我们根据我们的股票补偿计划发放的,在首次提交本招股说明书所包含的登记表之前。出售股票的股东,包括其各自的受让人、质押人或其继承人,可根据本招股说明书不时地提供和出售4,182,832股普通股中的任何或全部。

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分配计划

我们可以不时提供和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券,但总发行价为3亿美元。此外,出售股东或其认捐人、受赠人、受让人或将在本招股章程补充招股说明书中指明的其他利息继承人,可不时提供和出售我们普通股的至多4,182,832股股份。我们已将本招股说明书所涵盖的证券登记出售,以便这些证券可自由出售给 公众。然而,对本招股说明书所涵盖的证券进行登记并不意味着这些证券必然会被提供或出售。

本招股章程所涵盖的证券可在一次或多次交易中,以出售时的市场价格、与市场价格有关的价格、以固定价格或可能变动的价格、在出售时确定的不同价格或以谈判价格出售,以各种方法出售,包括下列各种方法:

在进行销售时,经纪人或经销商可以安排其他经纪人或交易商参加。经纪人-交易商交易可包括:

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此外,本招股章程所涵盖的任何证券可以私下交易或根据“证券法”第144条出售,而不是根据本招股说明书出售。

在出售本招股说明书所涵盖的证券时,经纪人可以从我们或出售股票的股东获得佣金或其他补偿,形式为佣金、折扣或优惠。经纪人-交易商也可以从他们所代理的证券的购买者那里得到补偿,或者他们以委托人的身份出售给他们,或者两者兼而有之。 对某一经纪交易商的赔偿可能超过惯例的佣金,也可能超过需要谈判的金额。与任何承销要约有关,承销商可以从我们或出售股票的股东或作为代理人的证券购买者获得折扣、优惠或佣金形式的 补偿。承销商可向交易商出售或通过交易商出售 证券,这些交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金,并/或从作为代理人的购买者处获得佣金。参与发行证券的任何承销商、经纪人或代理人,可被视为“证券法”所指的“承销商”,其出售证券的任何利润,以及其中任何一名承销商、经纪交易商或代理人所获的任何折扣、佣金或优惠,均可视为是根据“证券法”承保 折扣及佣金。

在与本招股说明书所涵盖证券的发行或其他方面有关的情况下,我们或出售股票的股东可与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在这类交易中,经纪交易商或其他金融机构在对冲他们与我们或卖空股东的头寸的过程中,可以从事我们证券的卖空交易。我们或出售股票的股东也可以卖空证券,并交付本招股说明书提供的 有价证券,以结清我们的空头头寸。我们或出售股票的股东也可与经纪交易商或其他金融 机构进行期权或其他交易,这些机构要求将本招股说明书所提供的证券交予该经纪交易商或其他金融机构,而该等经纪交易商或其他金融 机构可根据本招股章程转售,而该等证券经补充或修订以反映该项交易。我们或出售股票的股东也可以不时根据与经纪人签订的客户协议中的保证金条款,对证券进行质押。在违约时,经纪人可根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券,并对 进行补充或修改,以反映这种交易。

在本招股章程所涵盖的证券的任何特定出价时,将分发经修订的招股说明书或补充招股说明书,其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条件,包括预期发行价格或确定价格的方法,要约开放的期间,以及购买期是否可以延长或缩短,支付和交付证券的方法和时限、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称、任何折扣、佣金,我们给予的优惠和其他构成补偿的项目,以及允许或重新分配给或支付给 经销商的任何折扣、佣金或特许权。该招股章程将予以补充,如有必要,还将对本招股章程所包含的登记声明进行事后修正,以反映披露与本招股章程所涵盖证券的分配有关的补充资料。为了遵守某些州的证券法,在适用的情况下,根据本招股说明书出售的 证券只能通过注册或许可的经纪交易商出售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州注册或符合出售条件,或可获得豁免登记或资格要求,并得到遵守。

在与承销发行有关的情况下,我们和(如果适用的话)出售股票的股东将与一家或多家承销商签订一份承销协议。除非经修订的招股说明书或适用的招股章程另有说明,否则该承销协议将规定承销商或承销商的义务须受 某些条件的规限。

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先例 ,承销商在出售受保证券时,如购买任何该等证券,则有义务购买所有该等受保证券。我们或出售股票的股东可给予承销商或承销商以公开发行价格购买额外证券的选择权,如经修订的招股说明书或适用的招股章程增订本所述。如果我们或出售股票的股东给予任何这样的选择权,该期权的条款将在修改后的招股说明书或适用的招股说明书补充中列明。

根据金融业监管局或“FINRA”的一项要求,如果根据本招股章程发行的证券的净收入的5%以上将由参加发行的任何FINRA成员或该FINRA成员的关联人或任何参与成员按照FINRA规则收到“利益冲突”,则将按照FINRA规则进行发行。

承销商、代理人、经纪或交易商,可根据与我们订立的有关协议及出售股东,有权就某些民事法律责任(包括“证券法”所规定的法律责任)向我们作出弥偿,而该等法律责任可能因任何不真实的陈述或指称的不真实的关键事实陈述,或在本招股章程内的任何补充或修订,或在本招股章程所构成的注册声明中,或就承保人、代理人、经纪或交易商可能须作出的付款而作出分担。

我们将承担与根据本招股说明书所包含的登记声明注册的所有证券有关的一切费用。


费用

以下是我们根据这份登记表登记的证券可能提供的费用估计数。

证券交易委员会登记费

$ 36,873

印刷

*

法律费用和开支

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会计师费用及开支

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纽交所收费

*

杂项费用

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共计

$ *

*
以招股章程的补充方式提供 ,或作为一份关于表格6-K的报告的证物,而该报告是以参考方式纳入本招股章程内的。

法律事项

本招股说明书可能提供的证券的有效性以及与马绍尔群岛法律有关的某些其他事项将由Reeder&Simpson P.C.为我们通过,与美国法律有关的某些其他法律事项将由纽约Morgan、Lewis&Bockius LLP公司代为通过。

专家们

综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这是管理当局关于财务报告的内部控制报告中所载的),通过参考2018年12月31日终了年度表格20-F的 年度报告而纳入本招股说明书。

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普华永道会计师事务所,一家独立注册的公共会计师事务所,授予该事务所作为审计和会计专家的权力。

民事责任的送达与执行

我们是一家马绍尔群岛公司,我们的执行办公室位于美国境外。我们的大多数董事和官员以及本招股说明书中的一些专家居住在美国以外的地方。此外,我们的大部分资产和我们的董事、官员和专家的资产都位于美国境外。因此,你可能很难在美国境内向我们或其中任何一个人提供法律程序。在美国和美国境外,您可能也很难在任何诉讼中对我们或这些人执行在美国法院取得的判决,包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款采取的行动。此外,马绍尔群岛的法院是否会根据美国联邦或州证券法对在这些法院提起的原始诉讼作出判决,这是有很大疑问的。

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$55,000,000

达那奥斯公司

普通股



P R、O、S、E、C、T、U、S、U、P、P、E、E、E、

, 2019


花旗集团

杰弗里