证物(A)(1)(A)

以现金购买要约

通过

太郎制药 实业有限公司

的

其普通股价值最高达2.25亿美元，购买价不高于每股92.00美元，也不低于每股80.00美元

根据以色列国法律注册成立的Taro制药工业有限公司(“the Company”， “Taro”，“we”，“Our Our”或“us”)，正在提出以不高于每股92.00美元或每股不低于80.00美元的价格购买其普通股--新以色列谢克尔(NIS)每股0.0001面值(普通 股或股份)--价值高达2.25亿美元的Taro制药工业有限公司(the Company， ，Taro，we，Our，Our或us)，建议购买价值高达2.25亿美元的新以色列谢克尔(NIS NIS)普通股(即普通 股或股份)，价格不高于每股92.00美元，也不低于每股80.00美元根据本 购买要约的条款和受此条件的约束，以及相关的传函(它们可能会不时进行修改和补充，共同构成要约)。根据要约支付的所有款项将以美元支付， 除非另有说明，否则此处列出的所有金额均以美元支付。除文意另有所指外，所有对股份的提述均指本公司的普通股。

投标股东可指定不高于每股92.00美元或低于每股80.00美元(增量为0.50美元)的价格， 他们愿意根据要约出售其股份。根据要约的条款和条件，我们将指定每股单一价格，我们将为适当投标和未适当退出要约的股份支付单个价格， 考虑到投标的股份总数和投标股东指定的价格。 我们将指定一个单一的每股价格，用于支付适当投标的股份和未适当退出要约的股份， 考虑到投标的股份总数和投标股东指定的价格。我们将选择最低购买价格，不超过每股92.00美元，也不低于每股80.00美元，这将允许我们购买 普通股，其总购买价格为2.25亿美元，或更低的金额，具体取决于正确投标和未适当撤回的普通股数量(该购买价格，即最终购买价格)。只有 股票以最终购买价或低于最终购买价的价格有效投标，且未适当撤回，才有资格在要约中购买。要约中收购的所有普通股将按最终购买价收购，包括以低于最终购买价的价格投标的 普通股。然而，由于本收购要约中描述的单批优先、按比例分配和有条件投标要约条款，如果按最终购买价或低于最终购买价正确投标但未适当撤回的股份总数超过2.25亿美元(基于最终购买价)，则可能不会购买所有投标的股份 。我们保留自行 酌情权更改每股购买价格范围和增减要约中寻求的股份总价值的权利，但须遵守适用的法律。根据美国证券交易委员会 (美国证券交易委员会)的规则，我们可以在不修改或延长要约的情况下，在要约中购买最多额外2%的已发行股票。

我们将只购买那些根据要约的条款和条件进行适当投标和没有适当撤回的股票。所有接受支付的股份 将在到期日后立即以现金支付给卖方，减去任何适用的预扣税，不计利息。在最终购买价格最高为每股92.00美元的情况下，如果要约 获得全额认购，我们将购买2，445，652股股份，这将占截至2019年11月14日的已发行和流通股的约6.3%。以每股80.00美元的最低最终购买价，如果要约获得完全 认购，我们将购买2，812，500股股份，这将占截至2019年11月14日的已发行和流通股的约7.3%。

股票 在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，代码为“纳西塔罗”。2019年11月14日，即报价宣布和开始前的最后一个完整交易日，我们 普通股的纽约证券交易所每股收盘价为76.22美元。敦促股东获取股票的当前市场报价。参见第8节。

截至2019年11月14日，太阳制药工业有限公司(太阳制药)实益拥有 已发行普通股的约76.5%和公司创始人股份的100%，总计约占公司投票权的84.4%。Dilip Shanghvi，以及由他和他的家庭成员控制的实体， 控制着太阳制药54.6%的股份。Sun Pharma已经通知我们，它不会参与报价。

证券交易委员会或任何州 证券委员会均未批准或不批准此交易，或传递此类交易的优点或公平性，或传递本文件中包含的信息的充分性或准确性。根据适用的美国法律，任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

优惠的经销商 经理为：

摩根大通

2019年11月15日

重要

我们的董事会已经批准了这项提议。然而，无论是我们还是我们的董事会，J.P.Morgan Securities LLC(交易商 经理)，Mackenzie Partners，Inc.(信息代理)或美国股票转让和信托公司LLC(存托机构)对您是否投标或不投标您的 股票或您可能选择投标您的股票的价格或价格向您提出任何建议，我们没有授权任何人提出任何此类建议。您必须决定是否投标您的股票，如果是，要投标的股票数量以及投标的 价格或价格。在此过程中，您应该仔细阅读和评估本收购要约和相关信函中的信息，包括我们提出报价的原因，并且您应该讨论是否向您的经纪人或其他财务或税务顾问提供 您的股票。参见第2节。

如果您希望投标所有或部分 股份，您应(1)(A)根据 传递函的指示填写并签署传递函或传真件，并在其上保证您的签名(如果 传递函的指示1有此要求)，将传递函或传真件连同任何其他所需文件(包括股票)邮寄或交付给寄存人(如本文所定义)或(B)或(B)，如果 传递函的指示1如此要求，则应(1)(A)填写并签署传递函或传真件，并在其上签名，如果 传递函的指示1如此要求，则应在其上保证您的签名或(2)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您进行交易。如果您有以 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的股票，如果您希望投标这些股票，您必须与该机构联系。

如果您希望投标股票，而您的股票证书不能立即提供，或者记账转移程序 无法及时完成，或者时间不允许所有必需的文件在到期日或之前到达保管人(如本文定义的)，您的投标可以按照第3节中规定的保证交付程序 进行。

未在要约中购买的股份将在 要约到期后立即退回，费用由我方承担。请参阅第3节。我们保留根据适用法律改变每股购买价格选项以及增加或减少要约中寻求的股份总价值的权利。参见第1节。

根据证券交易委员会的规则，我们可以在不修改 或延长要约的情况下，在要约中购买最多额外2%的已发行股票。参见第1节和第15节。

如果您选中发送函标题为每股价格(美元)的报价下的报价 标题为“以价格投标的股份”部分中的复选框，则您将最大限度地提高我们在报价中购买您的股份的机会。但是，您 应该理解，此选择可能会降低为要约中所有已购股份支付的最终购买价，并可能导致您的股份以每股80.00美元的最低价格被购买，该价格高于2019年11月14日(要约宣布和开始前的最后一个完整交易日)的收盘价 ，当时纽约证券交易所的收盘价为76.22美元。

有关帮助的问题和请求，可以通过本文档封底页上列出的相应 地址和电话号码向经销商经理或信息代理提出。对本文件、相关的传递信或保证交付通知的其他副本的请求可直接向信息代理提出。

i

关于要约，我们在 计划到2019年11月15日向证券交易委员会提交了一份发行人投标要约声明。的时间表可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上以电子方式获得

我们 不会向股东提出要约，也不会接受来自任何司法管辖区的股东的任何投标股份，如果这样做将是非法的。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该投标或不投标您的 股份或您可以选择在要约中投标您的股份的一个或多个价格提出任何建议。您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供 信息或提出与要约有关的任何陈述，但本要约和相关函件中所包含的信息除外。如果任何人提出任何建议或提供任何信息或表示，您 不得依赖经我们、经销商经理、信息代理或保管人授权的建议、信息或表示。

II

目录

汇总条款表					1
前瞻性陈述					8
导言					10
投标报价					12
1.		股份数目；分摊			12
2.		投标报价的目的；投标报价的某些效果；其他计划			15
3.		股份招标程序			16
4.		撤销权			20
5.		股份的购买和购买价的支付			21
6.		有条件股份投标			22
7.		投标要约的条件			23
8.		股票价格范围；股息			25
9.		资金来源和金额			25
10.		有关公司的某些信息			25
11.		董事和执行人员的利益；有关股份的交易和安排			29
12.		投标要约对股票市场的影响；根据“交易法”进行登记			32
13.		法律事项；监管批准			32
14.		美国联邦所得税和以色列所得税的重大后果			33
15.		投标报价的延期；终止；修改			40
16.		费用和开支			41
17.		杂类			42

三、

1

2

3

4

5

6

7

前瞻性陈述

这一购买要约包含历史和前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述都是， 或可能是前瞻性陈述。例如，有关预测、预测、期望、估计或预测的陈述，以及描述我们的目标、未来业绩、计划或目标的陈述，都是或可能是前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层对未来结果和事件的当前预期，通常可以通过使用如下表达方式来识别，例如，可能、会、应该、 可能、可能、预测、可能、继续、未来、评估、相信、期望、期望、预期、 、计划、预测、预测和其他类似的词语或短语，以及其他类似的词语或短语，如： 、 、计划、预测、预期和其他类似的词语或短语，以及其他类似的词语或短语，如， ， ，计划，预测，和其他类似的单词或短语，以及其他类似的词语或短语，如， ， ，

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩和成就不同。以下重要的风险和不确定因素可能影响我们未来的结果，导致这些结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同 ：

•

制药行业的竞争会对我们的产品价格、市场份额、收入 和盈利能力产生影响；

•

继续巩固某些客户群体，如药品批发分销和零售药业 行业以及大型购买群体的出现；

•

他人的新发展可能会使我们的产品或技术 失去竞争力或过时；

•

广泛的政府监管增加了我们的成本，并可能延迟或阻止我们营销或销售 我们的产品；

•

监管环境的变化可能会阻止我们利用对我们的一些通用产品的成功很重要的排他期 ；

•

医疗改革可能会对医疗行业的所有部门产生影响；

•

第三方报销政策、成本控制措施和医疗改革以及政府 价格管制可能会对我们的产品需求产生不利影响，并限制我们销售产品的能力；

•

不遵守Medicare和Medicaid计划下复杂的报告和支付义务可能 除了诉讼外，还可能导致进一步的诉讼或制裁；

•

批发客户占我们综合销售额的很大一部分；

•

产成品存货有到期日后不能销售；

•

不能获得原材料；

•

开发新的专利药品的努力失败；

•

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临某些风险， 包括网络安全和数据泄漏风险；

•

我们依赖于我们保护我们的知识产权和专有权的能力，但我们可能无法 保持这些资产的机密性，或保证对这些资产的保护；

•

当前和不断变化的经济状况对我们的行业、业务、合作伙伴和供应商产生不利影响， 财务状况、经营结果和/或现金流；

•

以色列的条件影响我们的业务，并可能限制我们生产和销售产品的能力；以及

•

我们在截至2019年3月31日的 财年的20-F表格中描述的其他风险和不确定性，包括其中3D项中包含的风险因素。

8

这些因素不一定都是可能导致实际 结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同的重要因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。

本要约中包含的前瞻性陈述仅在本要约提出之日作出。除适用法律或法规要求 外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。

9

导言

致普通股持有人：

我们邀请我们的股东投标我们的普通股，NIS 0.0001每股名义(面值)的股份(普通股或 股份)供我们购买。根据本收购要约和相关传函的条款和条件(它们可能会不时修正和补充，共同构成 要约)，我们提议以不高于每股92.00美元或每股不低于80.00美元的价格向卖方现金，减去任何适用的预扣税， 无息购买我们的普通股价值高达2.25亿美元。

要约将于纽约时间2019年12月16日(星期一)下午5：00到期，除非延期(如日期 和时间，可能会延长，到期时间)。

投标股东可指定不高于每股92.00美元 或不低于每股80.00美元的价格，他们愿意根据要约出售其股份。根据要约的条款和条件，我们将指定每股单一价格，我们将为适当投标但未适当退出要约的股份支付 ，考虑到投标的股份总数和投标股东指定的价格。我们将选择最低购买价格，不超过每股92.00美元，也不低于 每股80.00美元，这将允许我们购买总购买价格为2.25亿美元的普通股，或更低的金额，具体取决于正确投标和未适当撤回的普通股数量(该购买价格， 最终购买价格)。只有以最终购买价或低于最终购买价有效投标的股票，以及未适当撤回的股票，才有资格在要约中购买。要约中收购的所有普通股将按最终购买价 收购，包括以低于最终购买价的价格投标的普通股。然而，由于本要约 购买中描述的单批优先、按比例分配和有条件投标要约条款，如果按最终购买价或低于最终购买价正确投标但未适当撤回的股份总数超过2.25亿美元(基于最终购买 价格)，则可能无法购买所有投标的股份。

我们将只购买那些根据要约的条款和条件进行适当投标和没有适当撤回的股票。所有接受付款的 股份将在到期日到期后立即以现金支付给卖方，减去任何适用的预扣税，不计利息。在最终购买价格最高为每股92.00美元的情况下，如果要约获得全额认购，我们将 购买2，445，652股股份，这将占截至2019年11月14日的已发行和流通股的约6.3%。以每股80.00美元的最低最终购买价，如果要约被完全认购，我们将购买 2，812，500股，这将占截至2019年11月14日的已发行和流通股的约7.3%。

未在要约中购买的股份将在要约到期后立即退还，费用由我方承担。参阅第3节。我们 保留根据适用法律更改每股购买价格选项和增加或减少要约中寻求的股份总价值的权利。请参阅第1节。

根据证券交易委员会的规则，我们可以在不修改或 延长要约的情况下，在要约中购买最多额外2%的已发行股票。参见第1节和第15节。

根据适用的法律要求，我们明确保留自行决定更改每股购买 价格期权、增加或减少要约中寻求的股份总值或以其他方式修正要约的权利。参见第1节和第15节。

以自己的名义登记股份并直接向要约保管人美国股份转让与信托公司 Company，LLC投标的股东将没有义务支付经纪费

10

或佣金，或除传递函指示7所述外，我们根据要约购买股份的股票转让税。如果您通过 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，并且该人代表您投标您的股票，则该人可能会为此向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 指定人，以确定是否将收取任何费用。

我们接受并支付根据 要约有效投标的股份的义务以满足或放弃本要约第7节中规定的条件为条件。

我们的 董事会已经批准了要约。然而，我们或我们的董事会、交易商经理、信息代理或保管人都不会就您是否应该投标或不投标您的股份提出任何建议 或关于您可以选择投标您的股份的一个或多个价格。我们没有授权任何人提出任何建议。您必须决定是否投标您的股票，如果是，要投标的股票数量以及投标价格 。在此过程中，您应该仔细阅读和评估此购买要约和相关传函中的信息，并且您应该与您的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标您的股票 。参见第2节。

本收购要约的第14节描述了根据要约出售股份所产生的重大美国联邦所得税后果。

截至2019年11月14日，已发行和发行普通股38，538，796股。股份 在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“纳斯达罗”。2019年11月14日，即要约宣布和开始前的最后一个完整交易日，我们普通股的纽约证券交易所每股收盘价为76.22美元。 敦促股东在决定是否出价之前获取股票的当前市场报价。参见第8节。

11

投标报价

1.

股份数目；分摊

总则好的。根据和服从要约的条款和条件，我们将购买我们的普通股，总购买 价格为2.25亿美元或在到期日或之前根据第4节适当投标且未适当撤回的较低金额的股份，现金价格不高于每股92.00美元或低于 每股80.00美元，以现金形式向卖方支付，减去任何适用的预扣税和无息(该购买价格，即最终购买价)。根据最终购买价，如果所有按最终购买价或低于最终购买价正确投标且未适当撤回的股份的总价值低于2.25亿美元，我们将购买所有该等股份。

术语 到期时间是指纽约时间2019年12月16日(星期一)下午5：00，除非我们自行决定延长要约保持有效的时间段，在这种情况下，术语 到期时间是指我们如此延长的要约到期的最晚时间和日期。有关我们延长、延迟、终止或修改要约的权利的说明，请参阅第15节。根据证券交易委员会的 规则，我们可以在不修改或延长 要约的情况下，在要约中购买最多额外2%的已发行股票(约770，776股，基于截至2019年11月14日已发行和已发行的38，538，796股普通股)。参见第15节。

根据传递函件的指示5，有意投标股份的股东必须 选择接受要约中确定的价格，或指定不高于每股92.00美元或不低于每股80.00美元(增量为0.50美元)的价格，他们愿意根据要约将其股份出售给我们。在到期时间后，我们将立即 确定我们将为正确投标和未适当退出要约的股份支付的最终购买价，考虑到投标的股份数量和 投标股东指定的价格。如果您同意接受要约中确定的购买价，您的股票将被视为以每股80.00美元的最低价格进行投标，该价格高于2019年11月14日 (要约宣布和开始前的最后一个完整交易日)的股份收盘价，当时纽约证券交易所的收盘价为76.22美元。

我们将指定一个单一的每股价格，我们将支付适当投标和未从要约中适当撤回的股份， 考虑到投标的股份总数和投标股东指定的价格。我们将选择最低的购买价，不超过每股92.00美元，也不低于每股80.00美元，这样我们就可以购买总购买价为2.25亿美元的普通 股，或更低的金额，具体取决于正确投标但未适当撤回的普通股数量。收购要约中获得的所有普通股将按最终购买价 收购，包括那些以低于最终购买价的价格投标的普通股。我们购买的所有股票将以最终购买价格购买，即使此类股票是以较低的购买价格投标；但是，我们 不会购买以高于最终购买价格的价格投标的任何股票。根据要约支付的所有款项将以美元支付，除非另有说明，否则此处列出的所有金额均以美元支付。

我们将在作出决定后，在切实可行范围内尽快以新闻稿公布最终购买价。但是，我们不期望 宣布最终购买价格或任何比例分配的最终结果，并在到期日后至少三个工作日开始支付投标股份。我们将只购买正确投标的股票，而不会 适当撤回。如果根据最终购买价格，代表总购买价格超过2.25亿美元(或我们可能根据适用法律选择购买的更大金额)的股份按最终购买价格或低于最终购买价格进行适当投标，并且由于要约的奇数批次优先、按比例分配和有条件投标规定而未适当撤回，则我们可能不会购买所有以最终购买价格投标的股份。我们将根据要约提出和未购买的所有 股份，包括以超过最终购买价的价格投标的股份和由于按比例或有条件投标而未购买的股份，由我方承担费用， 在到期时间后立即退还给投标股东。

12

通过遵循传递函的指示，股东可以为其股份的指定部分指定 不同的最低价格，但必须为以每种价格投标的股票单独提交一份传递函。股东还可以指定在 中购买指定部分的顺序，即由于比例分配或其他原因，根据要约购买了部分但不是全部的投标股份。如果股东没有指定这样的顺序，并且由于比例分配而购买的股份少于所有股份， 寄存人将选择购买股份的顺序。

我们明确保留自行决定改变每股 购买价格选项以及增加或减少要约中寻求的股份价值的权利。在适用法律的约束下，我们可能会将要约中寻求的股份价值增加到超过2.25亿美元的金额。根据证券交易委员会规则 ，我们可以在不修改或延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数目增加不超过已发行股份的2%。如果我们决定购买超过流通股2%的额外股份 ，我们将根据适用法律修改和延长要约。参见第15节。

如果超过 $2.25亿美元的股份(或我们可能选择购买的较高价值的股份，在适用法律的规限下)以最终购买价或低于最终购买价或低于最终购买价进行适当投标，且未适当撤回，则以 最终购买价或低于最终购买价在到期日或之前投标的股份将按如下所述按比例定价，除了奇数批次和最初未满足投标条件的有条件投标的股份。

如果按最终购买价或低于最终购买价正确投标的股份数量，且未在到期日或之前适当撤回， 的总价值(基于最终购买价)小于或等于$2.25亿美元，或我们可能选择购买的更大金额，在适用法律的约束下，我们将根据 要约的条款和条件，购买以最终购买价或低于最终购买价投标的所有股份。

如果我们：

•

改变每股价格选项之一或增加额外的购买价格选项；

•

增加要约中寻求的股份的总价值(从而增加要约中可购买的股份 的数目)，并且要约中可购买的股份数目的增加超过我们的流通股的2%(约770，776股，基于截至2019年11月14日已发行和已发行的38，538，796股普通股 )；或

•

减少要约中寻求的股份的总价值(从而减少要约中可购买的股份数目 )；以及

要约预定在纽约市时间晚上11：59 到期之前的任何时间到期(如下所定义)，自首次发布、发送或以第15节中指定的方式发出任何此类变更通知之日起(包括该日)，然后要约将 延长至10个工作日的期限届满。在本优惠中，商务日是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。一直到 纽约时间午夜12点。

购买的优先级。根据要约的条款和条件，如果 数量的股份按最终购买价或低于最终购买价正确投标，但在到期日或之前未适当撤回，其总值(基于最终购买价)大于2.25亿美元(或我们根据适用法律可能选择购买的更高金额 )，我们将根据以下基础购买适当投标的股份：

•

第一，根据条款并受要约条件的限制，我们将购买任何奇数批次持有人(定义如下)以 或低于最终购买价投标的所有股份：

•

投标奇数批持有人所拥有的所有股份，无论是实益的还是记录在案的(少于奇数批持有人所拥有的所有 股份的投标将不符合此优惠条件)；以及

13

•

完成传递函中标题为“奇数批次”的部分，如果适用，在 保证交货通知中完成。

•

第二在第6节所述的有条件投标规定的规限下，我们将按比例购买以最终购买价或低于最终购买价投标的所有 其他股份(不符合条件的有条件投标的股份除外)，并进行适当调整以避免购买零星股份，如下所述， 直至我们获得价值2.25亿美元的股份。

•

第三，如果有必要允许我们购买总购买价为 $2.25亿美元(或我们可能根据适用法律选择购买的更大金额)的股份，有条件地以最终购买价或低于最终购买价(条件最初未满足)投标并未适当撤回的股份 将在可行的程度上随机抽签购买。为了有资格通过随机抽签购买，有条件投标的股份的股东必须已经投标了他们所有的股份。

由于上述优先事项适用于购买投标的股份，有可能不购买 股东在要约中投标的所有股份。此外，如果投标以购买指定数量的股份为条件，则这些股份可能都不会被购买。

奇数批好的。术语DEL ODD LOTES是指所有在到期日或之前正确投标的股份，而不是由任何以实益或记录方式拥有的股份总数少于100股的人(Odd Lot Holder)收回的 ，并且在传函上的适当位置以及 保证交货通知上(如果适用)进行了认证。要获得此优惠的资格，奇数批次持有人必须根据第3节中描述的程序对奇数批次持有人拥有的所有股票进行投标。在按比例购买其他投标的股票 之前，将接受奇数批次的付款。此优惠不适用于部分投标或合计100股或更多股份的受益或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股的单独帐户或证书。 通过投标，以其名义持有股份并将其股份直接投标给寄存人的奇数批持有人不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免在出售 持有人的股份时出现任何适用的批量折扣。任何希望根据要约投标股东的所有股份的Odd Lot Holder应完成传递函中标题为Odd Lot的部分，如果适用，在 保证交付通知中完成。

按比例分配好的。如果需要按比例分配投标的股份，我们将在 要约到期后迅速确定比例系数。根据为避免购买零碎股份而进行的调整，并受第6节所述的有条件投标的规定的约束，除奇数 地段持有人和有条件投标的股份外，每名股东投标股份的比例将基于以最终购买价或低于最终购买价适当投标但未被股东适当撤回的股份数量与以 或低于最终购买价适当投标且未被所有股东(奇数地段持有人除外)适当撤回的股份总数的比率。任何比例分配的初步结果将在要约期满后立即通过新闻稿公布。我们将通过保证交付通知在标书结算后公布 最终比例系数，并将在要约到期后立即开始支付根据要约购买的任何股份。在到期时间后， 股东可以从交易商经理或信息代理处获得初步的按比例分配信息，也可以从其经纪人处获得这些信息。然而，我们并不期望宣布最终购买价或任何按比例分配的 最终结果，并在到期日后至少三个工作日才开始支付投标股份。

如第14节中所述，我们根据要约从股东处购买的股份数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的影响，因此可能与股东是否投标股份有关 。

本收购要约及相关函件将邮寄给股份记录持有人 ，并将提供给经纪人、交易商、商业银行和信托公司，其名称或名称为

14

其被提名人出现在我们的股东名单上，或(如果适用)在结算机构的安全仓位列表中作为参与者列出，以便随后传递给受益的 股份所有人。

2.	投标报价的目的；投标报价的某些效果；其他计划

投标要约的目的好的。截至2019年10月31日，我们拥有大约15亿美元的现金和现金等价物以及 短期和长期有价证券。我们将使用我们的一部分现金和现金等价物以及短期和长期有价证券为报价提供资金。我们的董事会在评估了各种替代方案和我们运营的预期 资本需求以及其他预期的现金承诺后，认为购买我们的普通股是对收购所需资金的谨慎使用。

我们相信，我们目前的财务资源，包括债务能力，将使我们能够为改善 运营的资本要求提供资金，并为一般公司目的提供适当的财务灵活性。然而，实际经验可能与我们的预期有很大的不同。参见前瞻性陈述。

我们相信，这一出价有利于我们的公司和我们的股东。该报价代表了我们从 运营中获得的可用现金和其他财务资源的有效使用，并为我们的股东提供了价值。要约是我们向选择投标其股份的股东返还资本的一种机制，但须遵守要约的条款和条件。 此外，未参与要约的股东将自动增加其在我们和我们未来运营中的相对百分比权益，而不会增加他们的额外成本。如果股份是由这些 股份的登记所有者直接向寄存人投标的，则在要约中出售这些股份将允许卖方避免与公开市场销售相关的通常交易成本。此外，持有以其名义登记的股份并将其股份 直接提交给寄存人并根据要约购买其股份的奇数批持有人将不仅避免支付经纪佣金，还将避免在纽约证券交易所 交易中出售其股份时可能支付的任何适用的奇数批折扣。

我们或我们董事会的任何成员、交易商经理、信息代理或保管人都不会 就是否投标或不投标任何股份或您可以选择投标的一个或多个价格向任何股东提出任何建议。我们没有授权任何人提出任何这样的建议。 股东应仔细评估报价中的所有信息。我们还敦促股东与其财务和税务顾问协商，以确定参与或不参与要约对他们的影响，并应 自己决定是否投标股份，如果是，投标多少股份，以及以什么价格投标。在此过程中，您应仔细阅读本要约中的信息以及 传递的相关信函中的信息。

要约的某些效果好的。不根据要约提交其股份的股东和因部分股份投标或按比例分配而保留本公司股权的股东 将继续为本公司的所有者。因此，这些股东将实现其在公司的相对股本 权益(如果有的话)的按比例增加，并将承担与持有我们的股本证券相关的风险，包括我们购买股票所带来的风险。但是，我们不能保证将来不会发行额外的股票或 股权。股东将来可能能够在纽约证券交易所或其他交易所以明显高于或低于报价中的购买价的净价出售未投标的股票。 但是，对于股东将来可能能够出售其股票的价格，我们不能提供保证。

要约 将减少我们的公开流通股(非关联股东拥有并可在证券市场交易的股份数量)，并可能减少我们的股东人数。 这些减少可能导致股价下跌和/或在要约完成后我们的普通股在交易市场上的流动性减少。

15

有关我们的董事和高管以及Sun 制药公司在要约悬而未决期间在要约中投标或在公开市场出售股票的意图，请参阅第11节。

其他 计划好的。除本收购要约中另有披露外，我们目前没有正在进行的计划、建议或谈判，这些计划、建议或谈判涉及或将导致：

•

涉及我们或任何 子公司的任何特殊交易，如合并、重组或清算；

•

任何购买、出售或转让我们的资产或我们的任何子公司资产的金额，这些资产对我们和我们的子公司来说是 重要的，作为一个整体；

•

本公司现有董事会或管理层的任何变动，或更改董事人数或 任期或填补董事会任何空缺的任何计划或建议(但我们可能在未来填补董事会出现的空缺)或更改任何高管的雇佣合同的任何重大条款；

•

我们目前的股息率或政策，我们的负债或资本化，我们的公司 结构或我们的业务的任何重大变化；

•

我们任何类别的股权证券将从纽约证券交易所退市或不再被授权在纽约证券交易所上市；

•

根据 《交易法》第12(G)节的规定，我们的任何类别的股权证券都有资格终止注册；

•

暂停我们根据“交换法”第13条提交报告的义务；

•

任何人获取或处置我们的证券；或

•

我们的章程或章程中可能阻碍获得对我们的控制权的任何更改 。

尽管我们目前没有任何购买 与上述任何事件相关或将导致上述任何事件的计划，但在我们评估机会时，我们可能会采取或计划与这些事件中的一个或多个相关或可能导致其中一个或多个事件的行动。

3.

股份招标程序

有效投标好的。股东要根据要约作出有效的股份收购要约，(I)寄存人必须在本要约封底所列的 地址之一，在到期时间或到期时间之前，收到要购买的股份：(I)寄存人必须在本要约封底上列出的 地址之一，在到期时间或之前收到：

•

正确填写并正式签署的传递函或其传真件，连同任何所需的 签名保证，或，如果是记账转移，则为代理人的报文(参见下面的记账转移)，以及任何其他所需的文件；以及

•

代表投标股份的证书，或者，如果投标股份按照 按照我们下面描述的账簿记账转移程序交付，则为该交付的账簿记账确认(参见下面的账簿记账转移)；或

(Ii)投标股东必须在到期日之前遵守我们下面描述的保证交付程序。

根据传函的指示5，如果您想要投标您的股票，您必须正确完成传函的定价 部分，这称为您正在投标的价格。如果且仅当定价部分正确填写，股份的投标才是适当的。

如果您选中 信函中 信函标题为每股价格(以美元表示)的信件中根据要约确定的报价以报价确定的标题为每股的价格(以美元计)的部分中的复选框，则在 发送标题为每股价格(以美元计)的股份的信函中

16

投标后，您将最大限度地提高我们在报价中购买您的股份的机会。通过选中此框，您将被视为已以每股 $80.00的最低价格投标您的股票。但是，您应该理解，此选择可能会降低为要约中所有已购股份支付的最终购买价，并可能导致您的股份以每股80.00美元的最低价格被购买，该 价格高于2019年11月14日(要约宣布和开始前的最后一个完整交易日)的股票收盘价，当时纽约证券交易所的收盘价为76.22美元。如果您希望 指明您的股份正在投标的具体价格(增量为$0.50)，您必须在传函中标题为 每股价格(美元)的标题为股东确定的股份投标价格的部分中选中相应的框。您应该知道，如果您选中 框以外的框，表示价格等于或低于最终购买价，则此选择可能意味着您的任何股票都不会在要约中购买。

如果你想以不同的价格投标部分股票 ，你必须为你想要以不同价格投标的股票的每一部分填写一份单独的传函。然而，相同的股票不能以 超过一个价格进行投标(除非事先根据第4节适当地撤回)。要正确地投标股票，必须在每封传函上的“您正在投标的价格”部分中选中一个(且只有一个)价格框。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股份，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、 信托公司或其他代理人来投标您的股份。我们敦促通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股份的股东咨询此方，以确定如果他们 通过此方而不是直接向保管人 提供股份，以及您是否有更早的期限指示他们代表您接受要约，则确定交易成本是否适用。

您通过本第3节所述程序之一进行的有效股份投标将构成您和我们之间关于要约条款和条件的具有约束力的协议 ，该协议将受纽约州法律的约束。

投标其所有股份的奇数地段持有人也必须完成传递函中标题为奇数地段的部分，如果 适用，在保证交付通知中，有资格获得第1节中规定的奇数地段持有人可获得的优惠待遇。

股东可以在购买全部或指定最低数量的股份的条件下购买股份。任何希望进行此类有条件投标的股东 应在传递函中标题为“有条件投标”的框中注明。投标股东有责任确定要购买的最低股份数量 。股东应咨询自己的财务和税务顾问，了解报价按比例分配的效果和进行有条件投标的可取性。参见第6和14节。

记账转账好的。出于要约的目的，寄存人将在本次要约日期后的两个工作日内为股份在寄存信托公司 (账簿录入转移设施)建立一个帐户。作为簿记转移工具系统参与者的任何金融机构都可以通过使账簿记录转移工具将 股份根据记账转移工具的程序将这些股份转移到保管人的帐户中来进行 股份的账面记录交付。虽然股份的交付可以 通过账簿分录转移到寄存人在帐簿录入转移机构的帐户中，但正确填写并适当执行的传递函或其传真，以及任何所需的签名保证，或代理人的消息 ，以及任何其他所需的文件，在任何情况下都必须在本要约封底上列出的地址之一向寄存人发送并由其接收，以便在到期时间或之前购买，或

17

在 确认将股份转移到寄存人的帐户 如上所述的帐簿录入转移工具在这里被称为账簿输入确认。根据帐簿输入转移机构的程序 将文件交付到账簿输入转移机构将不构成向寄存人的交付。

术语π代表代理人的消息是指 记账转移机构向保管人发送并由其接收的消息，构成记账确认的一部分，说明记账转移设施已收到参与者通过 记账转移设施提交股份的明确确认，参与者已收到 记账转移设施并同意受传函条款的约束，并且我们可以针对该参与者强制执行该协议。

交付方式好的。股份的交付方法，传送函和所有其他所需文件，包括通过账簿记账转移设施交付 ，由投标股东选择和承担风险。股份只有在寄存人实际收到时才被视为已交付(如果是账簿分录转让，则包括通过账簿分录 确认)。如果您计划通过邮寄方式投递，我们建议您通过挂号信投递并要求回执，并获得适当的保险。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

签名保证好的。在以下情况下，以此方式投标的股份的传递函上将不需要签名担保：

•

这些股份的登记持有人在传递函上签字，但未填写 传递函中标题为特别交货指示的方框或标题为特别付款指示的方框 ；或

•

这些股票是以符合条件的机构的帐户进行投标的。

为此目的，已投标股份的登记持有人DEL将包括账面登记转让 设施的系统的任何参与者，其姓名作为这些股份的所有者出现在证券仓位列表上，并且符合条件的机构是金融机构，该条款包括大多数商业银行、储蓄和贷款 协会和经纪公司，它们是以下任何一项的参与者：(I)证券转让代理奖章计划；(Ii)纽约证券交易所，Inc.。奖章签名计划；或(Iii)证券交易所 徽章计划。

除上文所述外，任何以此方式投标的股份的任何传函上的所有签名必须 由符合资格的机构担保。参见信函的说明1，6和8。如果股票的股票是以传递函签字人以外的人的名义登记的，或者如果要付款，或者 未提交或未被接受付款的股票的股票要退还给除交出股票的登记持有人以外的人，则提交的股票必须背书或附有适当的股票 权力，在任何一种情况下，都必须完全按照登记持有人或所有者的姓名或名称在证书上签名，并在证书或股票权力上保证如上所述的签名参见Transmittal字母 的说明1、6和8。

保证交付好的。如果您希望根据要约提交股票，但您的股票证书不能立即 ，则记账转移程序无法及时完成或时间将不允许所有所需文件在到期时间或之前到达保管人，如果满足以下所有 条件，则您的投标可能生效：

•

你的投标是由或通过一个合格的机构进行的；

•

在到期时间或之前， 寄存人 收到正确填写并正式签署的保证交付通知，格式如下：

•

寄存人在本要约封底所列地址之一，并在该保证交付通知签署之日后的两个交易日内 收到，

18

或者：(I)以适当的转让形式提交的代表股份的证书，连同(1)与 有关的传递函或传真件(已正确填写并正式签署并包括其上所需的所有签名担保)以及(2)所有其他要求的文件；或(Ii)确认股份在帐簿分录转移机构的寄存人 账户中的账面转移，以及(1)已正确填写并正式签署的与之相关的传递函或其传真，其中包括所有要求的签名担保 或代理人的报文(如果是帐面分录转移)，以及(2)所有其他所需的文件。在帐簿分录转移的情况下，将股份转移到寄存人的 帐户，以及(1)与之相关的传递函或传真件，其中包括所有要求的签名担保 或代理人的报文(如果是帐簿分录转移)。

对于这些 目的，交易日是指纽约证券交易所开业的任何一天。

保证交付通知必须在到期日之前由专人、隔夜快递、传真传输或邮件送达 寄存人，并且必须包括符合条件的机构按照保证交付通知中规定的格式提供的担保。

未购买股份的退回好的。寄存人将在要约到期或 终止或适当撤回股份后(视情况而定)及时退回未购买的股票，或者，如果股份是在账簿记账转移设施通过记账转移提交的，寄存人将把股份贷记到投标股东在记账转移设施维持的适当帐户 ，在每种情况下都不会给股东带来任何费用。

投标股东的代表和保证；我们的接受构成一项协议好的。单独或与他人共同行动的人直接或间接为该人自己的帐户投标股份违反了根据“交易法”颁布的第14e-4条规则，除非在投标时和 到期日，该人在以下方面拥有净多头头寸：(A)等于或大于投标金额的股份，并将交付或安排交付这些股份以便在要约中指定的期间 内向我们投标或(B)其他证券立即转换可行使或可交换为等于或大于投标金额的股份(相当证券)，并且在接受该 投标后，将在要约条款要求的范围内通过转换、交换或行使该等等价证券获得该等股份，并将在要约指定的期限内向我们交付或安排交付为投标目的而收购的该等股份 。规则14e-4也规定了类似的限制，适用于代表另一人的投标或投标担保。根据此处规定的任何 交付方法进行的股份投标将构成投标股东对要约条款和条件的接受，以及投标股东对我们的陈述和保证，即(A)该股东 在股份或等效证券中拥有至少等于规则14e-4意义上的股份的净多头头寸，以及(B)该股份的投标符合规则14e-4的规定。吾等接受根据要约提交的股份的付款将构成投标股东与吾等根据要约的条款及受要约条件的约束而达成的具有约束力的协议。

确定有效性；拒绝股份；放弃缺陷；无义务发出缺陷通知好的。所有关于 要接受的股份数量，为要接受的股份支付的价格以及任何股份投标的有效性、格式、资格(包括接收时间)和接受接受的问题都将由我们自行决定， 我们的决定将是最终的，并对所有各方都具有约束力，前提是股东有权在具有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们保留在到期日或之前绝对有权拒绝任何或 所有我们确定为不正确形式的投标书，或者我们的律师认为接受付款或付款可能是非法的。我们还保留绝对权利，在适用法律的规限下，放弃 要约中关于所有股东的任何条件，或任何特定股份或任何特定股东的任何投标中的任何缺陷或违规行为，无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为。 在所有与之相关的缺陷或违规行为得到纠正或放弃之前， 不会被视为有效地进行了股份投标。我们、经销商经理、信息代理、保管人或任何其他人都没有义务 通知投标书中的任何缺陷或不规范之处，也不会因未能提交通知而承担任何责任

19

发出任何此类通知。我们对要约条款和条件的解释，包括传输函及其指示，将是最终的，并对所有 方具有约束力，受股东有权在具有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的权利。通过向我们投标股份，您同意接受我们就这些事项作出的所有决定，并放弃您可能必须质疑这些决定的任何权利 。

美国联邦备用预扣税好的。有关美国联邦所得税对投标美国股东的影响 以及美国备份扣缴的可能应用的讨论，请参阅第14节和传递函。

丢失的证书好的。如果登记持有人想要交出的股票遗失、销毁或被盗， 股东应及时通知寄存人的股东服务部1-800-937-5449.寄存人将 指示股东更换证书必须采取的步骤。

4.

撤销权

您可以在 到期时间之前的任何时间，根据我们下面描述的程序撤回您之前根据要约提交的股份。您也可以在纽约时间2020年1月14日午夜12：00之后的任何时间撤回您先前投标的股票，除非该等股票已按照要约的规定接受付款。否则，要约项下股份的投标 是不可撤销的。

为使撤回生效， 撤回的书面、电报或传真通知必须：

•

及时收到寄存人在本要约封底 上列出的其中一个地址或传真号码；以及

•

指明提出要撤回的股份的人的姓名，要撤回的股份数目 和要撤回的股份的登记持有人的姓名(如果不同于提出股份的人的姓名)。

如果股票证书已交付或以其他方式标识给保管人，则在实际发放这些 证书之前，必须将这些证书上显示的序列号提交给保管人，并且，除非符合资格的机构提交了这些股份，否则符合资格的机构必须保证撤回通知上的签名。

如果股东使用了一封以上的传函或以其他方式提交了一组以上的股份， 股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来撤回股份，只要包括上述信息。如果股份已按照第3节中描述的账簿记账 转移程序交付，则任何提取通知还必须指定账簿记账转移设施的帐户的名称和编号，以便将撤回的股份记入贷方，否则必须遵守账簿记账转移 设施的程序。 ， 。

被投标股份的撤回不得撤销，任何适当撤回的股份此后将 被视为未就要约的目的有效投标。撤回的股份可以在到期日之前的任何时间重新投标，再次遵循第3节所述的程序之一。

我们将自行决定关于撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题， 每个此类决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，但股东有权在具有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们还保留放弃任何股东 撤回股份中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论我们是否在任何其他股东的情况下放弃类似的缺陷或违规行为。我们、经销商经理、信息代理、寄存人或任何其他人都没有义务 就任何退出通知中的任何缺陷或违规情况发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

20

如果我们延长要约，延迟购买股份，或由于出现第7节所述的条件而无法购买要约下的 股份，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，寄存人可在适用法律的规限下，代表我们保留投标股份，并且此类 股份不得撤回，除非投标股东有权获得本节第4节所述的撤销权。我们对已接受付款的股份的延期付款权利的保留受到 规则13e-4(F)(5)的限制，该规则是根据“交易法”颁布的，该规则要求我们必须支付要约对价或在要约终止或撤回后立即退还提出的股份。

5.	股份的购买和购买价的支付

根据条款并受要约条件的限制，在到期时间后，我们将：

•

确定适当投标和未适当撤回的股份的最终购买价，考虑 如此投标的股份数量和投标股东指定的价格；以及

•

接受付款并支付(从而购买)价值高达2.25亿美元的股份，这些股份以最终购买价或低于最终购买价或以下的价格进行适当投标，但未适当撤回。我们可以在不修改或延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数目增加不超过已发行股份的2%。

就要约而言，我们将被视为已接受付款(因此购买)，受 单批优先权、比例分配和有条件要约条款的约束，只有当我们根据要约向寄存人发出口头或书面通知，表明我们接受 股份付款时，才会适当投标且未适当撤回的股份。

在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股份将迅速付款 ，但在按比例分配的情况下可能会出现延迟，但只有在保管人及时收到以下文件后才能付款：

•

股票凭证，或及时将股份存入寄存人 账户的帐簿录入确认书，在帐簿录入转移设施，

•

正确填写并正式签署的传递信(或 传递信的手动签名传真)，或者，如果是帐簿分录转移，则为代理商的消息，以及

•

任何其他所需的文件。

我们将通过将股份的总购买价存入保管人，来支付根据要约购买的股份，保管人 将作为投标股东的代理，以接收我们的付款并将付款传送给有权获得付款的投标股东。

在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在要约 到期后立即支付接受付款的投标股份。所有已投标和未购买的股票，包括由于按比例分配或有条件投标而未购买的股票，将被退还，或者，如果是通过账簿记账转让方式投标的股份，则将记入 交付股份的参与者通过账簿记账转移工具维持的帐户，在要约到期或终止后由我方承担费用迅速退还给投标股东。

在任何情况下，我们都不会因任何延迟付款而支付购买价格的利息，包括但不限于。

我们将支付根据要约购买的股份转让给我们时应支付的所有股票转让税(如果有)。但是，如果 将向登记持有人以外的任何人支付购买价，或(在要约允许的情况下)如果未购买的股份将以登记持有人的名义登记，或如果已提交的证书登记在 中，则为签署信件的人以外的任何人的姓名

21

传送，除非提交令人满意的股票转让税或股票转让税豁免证明，否则因转让给该人而应支付的所有股票转让税额(无论是对登记持有人或其他人征收的)将从购买价中扣除 。参见函件说明7。

任何投标股东或其他受款人未能正确填写、签署并向寄存人(或其他付款人)退还传函中包含的表格W-9，或者如果非美国人，则返回适用的IRS表格W-8(或适当的替代表格 )，将需要缴纳根据要约支付给股东或其他受款人的毛收入的24%的美国联邦备用预扣税。有关更多信息，请参见第3节和第14节以及传递函。

6.

有条件股份投标

除奇数批次持有人的例外情况外，在要约超额认购的情况下，在到期日或之前投标的股份 将按比例分配。参见第1节。如第14节所述，从特定股东处购买的股份数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的购买待遇以及 股东是否投标的决定。为美国联邦所得税的目的，寻求采取步骤根据要约出售股份的股东可以使用有条件的投标替代方案，将其视为股东 出售或交换这些股份，而不是分配给股东。因此，股东可以在以下条件下提交股票：如果购买了任何提交的股份，则必须购买根据传递函 提交的股东股份的指定最低数量的股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在传递函中标题为“有条件投标”的框中以及(如果适用) 保证交付通知中注明。投标股东有责任计算必须从股东处购买的股份的最低数量，以便股东有资格为美国联邦所得税目的获得销售或交换(而不是 分配)待遇。敦促股东向他们的税务顾问咨询。不能保证有条件的投标在所有情况下都会达到预期的美国联邦所得税结果。

任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当指出必须购买的最低股份数量 ，如果要购买的话。要约到期后，如果总购买价超过2.25亿美元(或我们可能选择购买的更高金额，受适用法律限制)适当 按最终购买价或低于最终购买价投标，而不是适当撤回，因此我们必须按比例分摊我们对投标股份的接受和支付，我们将基于所有正确投标的股份计算初步比例百分比， 有条件或无条件。如果此初步比例分配的效果是将从任何股东处购买的股份数量减少到指定的最低数量以下，则投标将自动被视为撤回 (下一段中规定的除外)。所有由股东以有条件投标方式投标并被视为因按比例分配而撤回的股份，将在到期时间后迅速退回，费用由我方承担。

在这些撤回生效后，如有必要，我们将接受有条件或无条件按比例适当投标的剩余股份。如果有条件投标以其他方式被视为撤回，并将导致购买的股份总数低于2.25亿美元(或我们可能选择 购买的更大金额，取决于适用法律)，则在可行的范围内，我们将选择足够的否则将撤回的有条件投标，以允许我们购买总购买价为225，000，000美元的股份(或 我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)。在选择有条件的投标中，我们将随机抽签，将特定股东的所有投标视为单批，并将我们在 中的购买限制在指定的最低股份购买数量。为符合随机抽签购买的资格，有条件投标股份的股东必须以最终购买价或低于最终购买价投标其所有股份。

22

7.

投标要约的条件

尽管要约有任何其他规定(但须符合第15节的规定)，我们将不会被要求接受 付款，购买或支付任何投标的股份，并可能终止或修改要约，或可能推迟接受付款，或购买和支付投标的股份，但须遵守“交易法”下的规则 13e-4(F)(该规则要求提出要约的发行人在终止或撤回 13e-4(F)后立即支付要约的对价或返还投标证券)。2019年以及在到期时间之前或之前发生了以下任何事件(或我们合理地确定已经发生)，在我们的合理判断和 中，无论引起事件的情况如何，都不建议继续进行要约或接受付款：

•

如果发生了以下任何一种情况：

•

在美国或美国的任何全国性 证券交易所对证券价格或交易的任何一般暂停或一般限制非处方药市场；

•

宣布暂停银行业务或暂停支付美国境内银行的款项或 任何政府机构或当局对美国银行或其他金融机构信贷扩展的任何限制(无论是否强制性)，或根据我们的合理判断，可合理预期会对信贷扩展产生不利影响的任何其他事件 ；

•

美国或任何其他货币汇率的实质性变化，或因此而暂停或限制 市场；

•

直接或间接涉及美国或以色列的战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难 的开始或升级；

•

股票、道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所 综合指数或标准普尔500综合指数自要约之日起的市场价格下跌超过10%；或

•

在上述任何一项在要约开始时存在的情况下，在我们合理的 判断中，实质加速或恶化；

•

任何变化或变化组合(或涉及预期变化的条件、事件或发展) 在我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、条件(财务或其他)、运营、许可证或经营结果中发生或受到威胁 有或可能(I)对我们或我们的任何子公司或关联公司产生重大不利影响；(Ii)对股份价值产生重大不利影响；或(Iii)严重损害要约对吾等预期的 利益，或对股份持有人在决定是否要约中提出要约有重大影响；

•

修订(I)1986年“国内收入法”(经修订的“国内收入法”)的立法，经美国众议院或美国参议院通过 ，或在美国众议院或美国参议院或其任何委员会待决，或(Ii)该条例(定义见第14条)已由以色列议会通过 或在以色列议会待决，其效果将分别改变美国联邦所得税后果或以色列所得税后果，以会 对我们或我们的任何附属公司产生不利影响的任何方式完成要约；

•

国内或国外的任何法院或政府、行政或监管机构或当局，或任何其他人或法庭，国内或国外的任何法院或政府、行政或监管机构或当局，或任何其他人或法庭，已发出书面威胁、提起或待决任何诉讼、诉讼、申请或反诉 ：

•

质疑或寻求质疑、限制、禁止或延迟提出要约，我们收购要约中的股份，或与要约有关的任何其他事项，或寻求获得任何实质性损害或其他与要约有关的事项；

23

•

寻求根据要约购买或支付部分或全部股份非法或导致 我们接受付款或支付部分或全部股份的能力延迟；

•

寻求要求我们回购或赎回除普通股以外的任何已发行证券；或

•

否则可能合理地预期会对我们或我们的任何子公司或联属公司的业务、财产、资产、 负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、许可证或经营结果(作为一个整体)或股份的价值产生重大不利影响；

•

任何法院、政府或政府机构或其他监管机构或 国内或国外行政当局已采取任何行动或任何成文法、规则、法规、判决、法令、强制令或命令(初步、 永久或其他)已提出、寻求、颁布、输入、颁布、执行或视为适用于要约或我们或我们的任何子公司或附属公司， 国内或国外行政当局：

•

表明任何此类法院、机构或当局的任何批准或其他行动可能需要与其下的要约或购买股份有关 ；

•

可合理预期将禁止、限制或延迟完成要约；或

•

否则可能合理地预期会对我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、财产、资产、 负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、许可证或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体；

•

对我们的任何或所有流通股的投标或交换要约(本要约除外)，或任何合并、 收购、业务合并或涉及我们或任何子公司的其他类似交易，已由任何人或实体提出、宣布或作出，或已公开披露，或我们将与任何人就任何合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议 或原则上协议；

•

任何需要 获得与要约有关的政府实体的批准、许可、授权、有利审查或同意，并且在要约日期后通知我们的，尚未按照我们合理的酌情决定权以令我们满意的条款获得该批准、许可、授权、有利审查或同意；

•

任何人(包括集团)应已获得或提议获得 流通股5%以上的实益所有权(2019年11月14日之前在向证券交易委员会提交的文件中公开披露此类所有权的人除外)，在2019年11月14日之前提交此类文件的任何个人或集团应获得或公开 收购我们额外1%或更多流通股的建议，或成立一个新的集团实益拥有(作为一个集团)超过5%的流通股；或

•

我们确定完成要约和购买股份的可能性是合理的：

•

安排将该等股份由少于300人持有记录；或

•

导致股票从纽约证券交易所退市或有资格根据《交换法》注销。

以上提到的条件是我们唯一的利益，我们可能会断言，无论导致任何这些条件的情况 ，并可能由我们放弃，全部或部分，在任何时候和不时，我们的合理酌情权在到期时间之前。我们关于本节中描述的事件的任何决定 将是最终的，并对所有人具有约束力。

24

8.

股票价格范围；股息

股票价格区间好的。该股票在纽约证券交易所交易，代码为“纳西塔罗”。下表列出了 所示期间的每一段时间，纽约证券交易所根据公布的财务来源报告的每股高和低销售价格。

		高				低
截至2017年12月31日的年度：
第一季度			124.52				98.65
第二季度			120.60				102.52
第三季度			117.18				94.00
第四季度			128.46				102.60
截至2018年12月31日的年度：
第一季度			108.53				93.01
第二季度			121.23				97.07
第三季度			117.76				95.75
第四季度			109.18				76.93
截至2019年12月31日的年度：
第一季度			109.00				83.64
第二季度			109.42				82.76
第三季度			87.39				75.00
第四季度(至2019年11月14日)			81.76				72.97

2019年11月14日，即要约宣布和开始前的最后一个完整交易日，我们普通股的 纽约证券交易所每股收盘价为76.22美元。我们敦促股东在决定是否投标他们的股票之前获得股票的当前市场价格。

分红好的。2018年11月5日，我们的董事会宣布对我们的 普通股派发5亿美元的特别现金股息。特别股息于2018年12月28日支付给2018年12月11日交易结束时登记在册的股东。我们目前打算保留我们的收入来为我们的业务发展提供资金， 但这样的政策可能会根据我们的收入、财务状况和资本要求等而变化。

9.

资金来源和金额

假设报价全额认购，总收购价格将为2.25亿美元。我们预计报价的费用 约为160万美元。

我们预期我们将支付要约中提出的股份和所有适用于 现金和现金等价物以及短期和长期有价证券的要约费用。该要约不以收到融资为条件，尽管它受某些其他条件的制约。参见第7节和第10节。

10.

有关公司的某些信息

我们的业务概述

我们是一家以科学为基础的跨国制药公司。我们主要在美国、加拿大和以色列开发、制造和销售处方和OTC药品 。我们的主要重点包括皮肤病和局部、心血管、 神经精神和抗炎治疗类别中的半固体制剂，如乳膏和软膏，以及其他剂型，如液体、胶囊和片剂。我们主要通过三个实体进行经营：Taro制药工业有限公司及其两个子公司Taro PharmPharmticals Inc.。(Taro Canada)和Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.(美国太郎)

25

大股东

截至2019年11月14日，Sun Pharma实益拥有约76.5%的已发行普通股和100%的 公司创始人股份，总计约占公司投票权的84.4%。Dilip Shanghvi，以及由他和他的家庭成员控制的实体，控制着Sun Pharma 54.6%的股份。Sun Pharma已 通知我们，它不会参与报价。假设要约完成，Sun Pharma在本公司的相对所有权权益将增加。

太阳制药控股公司(太阳控股公司)和太阳制药工业公司(S SPII)分别是Sun Pharma的直接和间接 全资子公司。Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Ltd.(99)Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Ltd.是Sun Pharma的间接子公司。Taro Development Corporation(TDC)是SPII和 Morley and Company，Inc.的子公司。(莫利)是贸发局的附属公司。太阳控股的业务地址是毛里求斯路易港圣路易斯商业中心，CNR Desroches&St Louis Street。SPII的业务地址是美国新泽西州普林斯顿独立路2 ，业务电话号码是：08540+1-609-720-9200.Alkaloida的业务地址 是Kabay János u.29，H-4440 Tiszavasvári，匈牙利，其业务电话号码是+36-42-275-511.贸发局的营业地址为美国新泽西州普林斯顿独立大道2号08540，营业电话号码为+1-609-720-9200.莫利公司的营业地址是美国新泽西州普林斯顿独立大道2号，邮编08540，其营业电话号码是+1-609-720-9200.

•

Sun Pharma股份投票权和否定权为29，497，813股普通股，其中58，500股普通股 由Sun Holdings持有，27，105，511股普通股由Alkaloida持有，2，333，802股普通股由SPII间接持有。

•

太阳控股股份投票权和否决权27，164，011股普通股，其中27，105，511股普通股 由Alkaloida持有。

•

Alkaloida股份的表决权和否决权为27，105，511股普通股。

•

SPII股份投票权和否定权为2，333，802股普通股，其中2，333，022股普通股 由贸发局持有，780股普通股由莫利持有。

•

TDC股份投票权和否定权2，333，802股普通股，其中780股普通股由 Morley持有。

有关Sun Pharma董事和执行人员的信息

董事好的。除非另有说明，Sun Pharma每名董事的电话号码为+91-22-6645-5645.

名字，姓名		地址
迪利普·桑格维(Dilip Shanghvi)		太阳制药工业有限公司，太阳之家，201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
以色列·马科夫		太阳制药工业有限公司，太阳之家，201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Sudhir Valia		太阳制药工业有限公司，太阳之家，201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Sailesh Desai		太阳制药工业有限公司，太阳之家，201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度

26

名字，姓名		地址
Rekha Sethi女士		太阳制药工业有限公司，太阳之家，201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Kalyansundaram Subramanian		太阳制药工业有限公司，太阳之家，201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Vivek Chaand Sehgal		太阳制药工业有限公司，太阳之家，201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Gautam Doshi		太阳制药工业有限公司，太阳之家，201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度

执行干事好的。除非另有说明，Sun 制药公司每名高管的电话号码为+91-22-6645-5645.

名字，姓名		地址
Rajamannar Munirathnam Thennati		太阳制药工业有限公司，尼玛化合物，坦达贾，巴罗达390020，印度
Dineshkumar R Desai		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Rakesh Mehta		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
阿扎达尔侯赛因可汗		太阳制药工业有限公司，印度新德里110001，巴拉坎巴路15-巴拉克汉巴路8-C，8楼Hansalya大厦8楼
Subhas Bhowmick		太阳制药工业有限公司，尼玛化合物，坦达贾，巴罗达390020，印度
Prashant Narendra Kane		太阳制药工业有限公司，尼玛化合物，坦达贾，巴罗达390020，印度
普拉卡什·拉德克·奈克		新药实业有限公司，地段编号。B-2，Madkai工业小区，Madkai，Ponda-Goa(印度)DUENSING 403404，印度
阿塔努·罗伊		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
阿尼尔·库马尔·贾因		太阳制药工业有限公司，安德赫里库拉路安得赫里库拉路阿克姆广场，孟买科拉东，孟买400059，印度
莫汉·普拉萨德		太阳制药工业有限公司，萨豪尔，第18区，古鲁格拉姆集团122015(哈拉亚纳)，印度
Sanjay Deshmukh		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度

27

名字，姓名		地址
达文德·辛格·马尔瓦		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
C S Muralidharan		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Sreenivasrao Nandigam		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Sapna Purohit		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
普拉卡什·文卡特拉曼		太阳制药工业有限公司，安德赫里库拉路安得赫里库拉路阿克姆广场，孟买科拉东，孟买400059，印度
Subramanian Kalyanasundaram		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Aalok Dilip Shangvi		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Vidhi Dilip Shangvi		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Sunil R Ajmera		太阳制药工业有限公司，安德赫里库拉路安得赫里库拉路阿克姆广场，孟买科拉东，孟买400059，印度
阿肖克·因杜拉尔·布塔		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Rakesh Chandra Sinha		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度
Kirti Wardhaman Ganorkar		太阳制药工业有限公司，太阳之家，地块编号201/B1，西部高速公路，戈里冈(东)，孟买400063，印度

在哪里可以找到更多信息

除了以色列适用的证券法的要求外，我们还须遵守“交易法” 的信息要求，并据此向SEC提交年度报告，并向SEC提供与我们的业务、财务状况和其他事项有关的其他信息。证券交易委员会在www.sec.gov网站上维护着一个网站，其中包含报告、代理声明和 有关以电子方式向其提交文件的发行人的其他信息。我们在www.taro.com(在投资者关系部分)免费提供我们向证券交易委员会提交或提供的材料的副本。

28

我们还按照时间表向 SEC提交了发行人投标报价声明(定义如下)，其中包括与报价相关的其他信息。发行人投标要约说明书，连同任何证物及其修正案，均可按时间表进行审查，并可按上述相同的方式在相同的地点获得副本 。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本文档，这意味着我们可以将 重要信息透露给您，方法是让您参阅另一份单独提交给SEC的文档。以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其合并：

•

截至2019年3月31日的会计年度的Form 20-F年度报告 于2019年6月20日提交给证券交易委员会。

•

2019年8月8日向SEC提交的6-K报告。

•

关于6-K的报告于2019年11月4日提交给SEC。

此外，我们向SEC提交的所有Form 6-K报告均表明， 在其中明确指定的范围内，在本要约之后且在要约到期或终止之前的每一种情况下，它们都已如此纳入本要约中，也将通过引用将其并入本要约 以进行购买。 ， 。通过引用并入本购买要约的任何文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，只要在本购买要约或随后提交的任何 文件中做出了不一致的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本收购要约的一部分，除非如此修改或取代。

您可以从我们或SEC网站获得通过引用纳入本文档的任何文档，网址为 。通过引用合并的文件可在我们的主要执行办公室免费获得，这些文件不包括这些文件的任何展品，地址位于纽约霍桑天际线大道3号太郎制药工业有限公司10532。 请务必在您的请求中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何合并文件，我们将立即通过一级邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。您还可以通过 访问我们的网站https://www.taro.com.找到其他信息关于我们网站的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成要约的一部分，也未通过引用将其纳入本要约中。

11.	董事和执行人员的利益；有关股份的交易和安排

截至2019年11月14日，已发行和发行普通股38，538，796股。按最低最终购买价 ，我们将回购最多2，812，500股股份，按最高最终购买价回购最多2，445，652股股份，分别占本公司目前已发行普通股 的7.3%和6.3%。

只有一名董事及执行人员直接拥有本公司的任何股份。截至2019年11月14日 ，Michele Visosky直接持有258股，占流通股总数不到0.01%。我们的董事和执行人员有权在与其他股东相同的 基础上参与要约。维索斯基女士已经表示，她打算投标她所有的258股股票。Dilip Shanghvi，以及由他和他的家庭成员控制的实体，控制着Sun Pharma 54.6%的股份。截至2019年11月14日 ，Sun Pharma实益拥有约76.5%的流通股和100%的公司创办人股份，总计约占本公司投票权的84.4%。

要约之后，我们的董事和执行人员可以根据适用法律在公开市场交易中出售其股份， 包括根据交换法规则10b5-1通过一个或多个预先安排的股票交易计划，价格可能比要约中向我们的股东支付的购买价 更优惠。

29

Sun Pharma已经通知我们，它不会参与报价。假设我们在要约中购买 2，812，500股股份(最终最低购买价的最高金额)，根据Sun Pharma目前的股份所有权，Sun Pharma的比例实益所有权将约为普通股的82.6%，这 连同Sun Pharma对公司创始人股份的100%所有权，将导致Sun Pharma持有本公司88.4%的投票权。

董事及执行人员的股份拥有权

下表列出了截至2019年11月14日，我们的董事和高管 对我们普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，否则每个确定的受益所有者的地址是c/o Taro制药工业有限公司，c/o Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.，3Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532。

实益所有人姓名		股份				占.的百分比 流通股
Dilip Shanghvi(1)							0.0	%
阿布·甘地(Abhay Gandhi)							0.0	%
Sudhir Valia(2)							0.0	%
乌代·巴尔多塔							0.0	%
琳达本寿山							0.0	%
埃利斯特里特							0.0	%
多夫·佩克尔曼							0.0	%
詹姆斯·凯德罗斯基(James Kedrowski)							0.0	%
马里亚诺·巴拉格							0.0	%
斯蒂芬·曼扎诺(Stephen Manzano)，Esq.							0.0	%
Avi Avramoff博士							0.0	%
Itamar Karestii							0.0	%
米歇尔·维索斯基*							0.0	%
Chantal LeBlanc							0.0	%
理查德·格拉斯							0.0	%
Ori Gutwerg							0.0	%

*

不到0.01%。

(1)	Dilip Shanghvi以及由他及其家族成员控制的实体控制着Sun Pharma 54.6%的股份。 截至2019年11月14日，Sun Pharma实益拥有约76.5%的流通股和公司100%的创始人股份，总计约占公司投票权的84.4%。

(2)	Sudhir Valia也是Sun Pharma的董事。截至2019年11月14日，Sun Pharma实益拥有 约76.5%的流通股和本公司100%的创办人股份，总计约占本公司投票权的84.4%。Sudhir Valia是一个姐夫尚维先生的。

1999股票激励计划

公司的1999年股票激励计划(1999年计划)规定向公司及其子公司的关键员工和联营公司发行激励性股票期权、非合格股票期权或股票增值权。截至2019年11月14日，公司的执行人员和董事没有购买普通股的选择权 。根据1999年计划，未来的赠款没有进一步的选择。

截至2019年11月14日 ，没有未完成的选项。

30

近期证券交易

根据吾等的记录，并在作出合理查询后尽吾等所知，吾等或吾等执行人员、董事、联属公司或附属公司或吾等附属公司的执行人员或董事在过去60天内并无 进行普通股交易。

在过去60天内，本公司没有就普通股进行任何交易。

协议及安排

2019年11月4日，太郎董事会批准以3亿美元回购普通股。截至2019年11月15日 ，我们的股份回购计划的容量约为3亿美元。此次要约中回购价值高达2.25亿美元的普通股将构成此次回购计划的一部分。从要约到期或终止后至少十个 个工作日开始，我们可以根据市场条件在公开市场购买额外普通股，也可以通过非公开交易、交换要约、投标 要约或其他方式购买普通股。这些收购中的任何一项可能与要约的条款相同，或对股东有利或不利于要约的条款。

该公司与太阳制药公司有密切的关系。公司的某些董事会成员也是Sun 制药公司董事会的成员，包括公司董事长Dilip Shanghvi，他也是Sun Pharma的董事总经理和董事会成员。此外，公司的某些高管和高管也是 Sun Pharma的高管。

自2013年以来，公司与Sun Pharma签订了各种商业交易，包括产品分销 以及物流、制造和服务协议。

公司审核每一笔交易， 相信这些交易的条款与不相关的第三方提供的或可以从无关的第三方获得的条款相当。根据以色列的要求，所有重大交易都提交给审计 委员会，该委员会确定，根据以色列公司法的定义，每笔此类交易都不被视为非常交易，因此不需要股东批准。审计委员会进一步确定了不同类型交易的审批 要求。

Sun Pharma和Taro续订了2018年4月1日生效的服务安排(“服务协议”)(“服务 协议”)，允许公司在以下 领域分享参与北美某些管理和运营职能的各自公司的某些员工的服务：人力资源，信息技术，法律(包括知识产权问题)，OTC，管理，采购，商业和客户服务的某些方面，财务(应收帐款，应付帐款，政府 定价，毛净比和税务合规性)、监管事务(仅限加拿大)、供应链和运营(仅限管理服务)和差旅相关服务(每个 服务领域)。

2017年4月，董事会批准Taro与Sun Pharma谈判一项协议，据此 Taro的美国品牌产品团队将对Taro和Sun Pharma皮质类固醇产品组合进行广告和推广。Taro U.S.A.与Sun Pharma之间的协议于2017年5月1日生效。根据此 协议，Sun Pharma将其产品出售给客户，并为Taro的促销服务向Taro支付净销售额的百分比。从2019年3月31日起，Taro停止推广其美国品牌产品，并终止 协议。

2018年5月，Taro Canada与Sun Pharma的附属公司Ranbaxy PharmPharmticals Canada Inc.签署了 协议，Taro Canada作为Sun Pharma和Ranbaxy产品组合在加拿大的独家分销商。根据该协议，Taro Canada购买并控制库存；此外，Sun Pharma和Ranbaxy向Taro Canada支付销售和 分销费用。

31

要求公司保持与根据服务协议提供服务相关的 成本的记录(服务报告)，并根据批准的每个服务领域的分配方法在公司之间分配这些成本。服务协议要求我们的审计委员会 每半年审查一次服务报告，并每年审查一次整个服务协议，以确定其效力以及是否符合公司的最佳利益。

12.	投标要约对股票市场的影响；根据“交换法”进行登记

我们根据要约购买股份将减少可能公开交易的股份数量 ，并可能减少股东数量。因此，要约完成后相对较小的股票交易量可能会对交易价格产生比 要约完成之前更大的影响。

我们相信，在完成要约 后，将有足够数量的流通股和公开交易，以确保股票继续交易市场。根据纽约证券交易所公布的指引，我们不认为我们根据要约购买股份会导致剩余的流通股从纽约证券交易所退市。根据要约购买股份的 条件是，此类股份购买不会导致股份从纽约证券交易所摘牌，也不会由少于300人持有记录。参见第7节。

根据联邦储备委员会的规则，股票目前是保证金证券。这具有 允许经纪人使用这些股票作为抵押品向其客户提供信贷的效果。我们相信，在根据要约购买股份后，根据美联储 董事会的保证金规则和规定，这些股份将继续是保证金证券。

股份根据“交易法”登记，该法案要求我们 向股东和证券交易委员会提供某些信息，并遵守证券交易委员会关于股东会议的代理规则。

最终购买价最高为每股92.00美元，如果要约全部认购，本公司将购买2，445，652股股份， 将占截至2019年11月14日已发行和流通股的约6.3%。以最低最终购买价$80.00股份，如果要约完全认购，本公司将购买2，812，500股股份， 将占截至2019年11月14日已发行和流通股的约7.3%。如果公司购买约6.3%的已发行和流通股，则截至2019年9月30日的六个月期间的每股预计收益将因购买而增加约6.9%。如果公司购买约7.3%的已发行和流通股，则截至2019年9月30日的6个月期间的预计每股收益将因购买而增加约8.0%。

13.

法律事项；监管批准

我们不知道任何许可证或监管许可对我们的业务是重要的，可能会受到我们收购要约预期的 股份的不利影响，或者任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)关于反垄断或任何其他监管事项的批准或其他行动， 根据要约收购或拥有股份将需要 。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前正在考虑我们将寻求该批准或其他行动。我们无法预测 在等待任何此类事项的结果之前，我们是否需要延迟接受根据要约提交的股份的付款或付款。不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)将获得 或将在没有大量成本或条件的情况下获得，或者无法获得批准或其他行动可能不会对其业务和财务状况造成不利后果。我们根据要约接受 付款和支付股份的义务受到条件的限制。参见第7节。

32

14.	美国联邦所得税和以色列所得税的重大后果

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

总则好的。以下讨论是关于根据要约出售股票换取现金的美国联邦所得税对美国持有人(定义如下) 的重大影响的摘要。讨论基于“守则”的规定、国库条例、国税局(“国税局”)的行政声明和司法裁决， 所有截至本文日期有效的内容，所有这些内容都可能发生更改，可能具有追溯效力，或有不同的解释。讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与 特定股东的特殊情况有关，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东有关，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券或货币交易商、员工福利计划、功能货币不是美元的美国持有人、 美国前公民或居民、纳税人选择按市值计价会计方法，直接、间接或通过归属拥有公司股票10%或以上的股东，通过投票或价值持有 股份的股东，合伙企业或其他实体或安排，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或传递实体(或此类实体或安排的投资者)，持有 股份的股东，作为转换交易或建设性销售交易的一部分，对冲或套期保值交易的一部分，或为美国联邦所得税目的持有的头寸，或通过行使此外，下面的讨论没有考虑医疗保险税对净投资收入、任何替代最低税额、州或地方税或 非美国税法或任何美国联邦税法(与所得税有关的税法除外)的影响。讨论假设股份在守则第1221节 的意义下作为资本资产持有(一般为投资目的持有的资产)。对于下面讨论的税务问题，我们既没有请求也没有获得律师的书面意见或来自国税局的裁决。

如本文所用，“美国股东”是指股份的实益所有者，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的 个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源为何，或者(Iv)信托如果(X)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要 监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Y)根据适用的美国财政部法规，它具有有效的选举 被视为美国人。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有股份，则合作伙伴的税务处理通常将取决于合作伙伴的身份和 合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就根据要约出售股份换取现金所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

该要约不应对不在要约中提供任何股份的股东产生美国联邦所得税的影响。

每个股东都应咨询自己的税务顾问，了解根据要约投标 股份对该股东的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或非美国税法的适用性和影响以及与要约有关的其他税收后果。

依据要约出售股份的特性好的。股东根据要约出售股票换取现金将是美国联邦所得税目的的 应税交易。美国持股人的美国联邦所得税后果可能会因美国持股人的特定事实和情况而有所不同，通常将被视为美国持股人出售 股份或收到有关股份的分配。根据“守则”第302条，股东根据要约出售股份换取现金的行为将被视为美国联邦所得税目的的股份出售或交换 ，而不是关于投标的美国持有人持有的股份的分配，如果(I)出售导致完成

33

根据守则第302(B)(3)条终止美国持有人在我们公司的股权，(Ii)根据守则第302(B)(2)条就 美国持有人而言是相当不成比例的赎回，或(Iii)基本上不等于根据守则第302(B)(1)条对美国持有人的股息，每一项如下所述( 第302条(the 第302条

特殊的推定所有权规则将适用于确定是否满足 第302节测试中的任何一项。美国持有人不仅必须考虑美国持有人实际拥有的股份，而且还必须考虑美国持有人在守则第318条 意义下建设性拥有的股份。通常情况下，美国持有人可以建设性地拥有由美国持有人家族的某些成员和美国持有人拥有股权的某些实体(如公司、合伙企业、信托和 房地产)实际拥有的股份，在某些情况下可以建设性地拥有这些股份，以及美国持有人有权购买的股份。在一般情况下，美国持有人可以建设性地拥有由美国持有人家族的某些成员和美国持有人拥有股权的某些实体(如公司、合伙企业、信托和 房地产)实际拥有的股份，在某些情况下可以建设性地拥有这些股份。

美国持有人收到 现金将完全终止美国持有人的股权，如果(I)美国持有人在股份根据 出售后立即实际或建设性地不拥有我们的股份，或(Ii)美国持有人在根据要约出售股份后立即实际不拥有我们的任何股份，并且对于紧接在要约之后由美国持有人建设性拥有的股份，美国持有人是{br根据守则第302(C)(2)节和适用的财务条例中描述的程序，所有此类股份的建设性所有权。打算通过放弃建设性所有权规则来满足完整 终止测试的美国持有者应咨询自己的税务顾问。

美国持股人收到的现金将是极不相称的赎回，如果我们的流通股(包括股份)的百分比实际上和建设性地由美国持股人在根据要约出售股份后立即持有的股份的百分比 低于我们的流通股(包括股份)的百分比，那么在紧接根据要约出售股份之前由美国持股人实际和建设性持有的百分比将是80%。

即使美国持有人收到现金未能满足完全终止测试或显著 不成比例测试，如果美国持有人根据要约交出股份导致 美国持有人在我们中的权益有意义的减少，美国持有人仍可能满足本质上不等同于股息测试的 测试。美国持有人收到的现金是否在本质上不等同于股息，将取决于美国持有人的具体事实和情况。美国国税局在 公布的裁决中指出，即使对公司事务不行使控制权的上市公司的小少数股东的比例权益稍有减少，也可能构成有意义的减少。

美国持有人或相关个人或实体对股票的同时处置或收购可能被视为 单个综合交易的一部分，并可能在确定是否满足第302条测试时予以考虑。每个美国持股人都应该意识到，由于要约中可能会发生按比例分配，即使根据要约对股东实际拥有的所有股份和 进行投标，我们可能购买的这些股份也少于所有这些股份。因此，比例分配可能会影响股东根据要约出售股份是否符合 节302测试中的任何一项。有关对最小数量的股票进行有条件投标的选项的信息，请参阅第6节。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定是否对最低 个股份进行有条件投标，以及相应的计算方法。

美国持有人应就三项第302条测试对其特定事实和情况的应用 咨询他们自己的税务顾问，包括建设性所有权规则对他们根据要约出售股份的影响。

销售或交换待遇好的。如果满足上述三项第302条测试中的任何一项，并且根据 要约出售股份因此被视为美国联邦所得税目的的出售或交换，

34

投标美国持有人将确认收益或损失等于美国持有人收到的现金金额与该持有人根据要约出售的股份的调整税基 之间的差额(如果有)。一般而言，美国持股人调整后的股份税基将等于美国持股人的股份成本。根据以下被动外国投资公司规则的讨论，任何收益或 损失都将是资本收益或损失，通常情况下，如果美国持有人对已出售股份的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失，自我们根据要约购买之日起。某些非公司美国持有者(包括个人)通常有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税税率的降低。美国持有者扣除资本损失的能力 受《守则》的限制。美国持有人必须分别计算我们根据要约从美国持有人购买的每一批股票(一般是在一次交易中以相同成本购买的股票)的收益或损失。在要约中投标其股份的 美国持有人通常可以通过其经纪人指定，如果要约中投标的股份少于其所有股份，则它希望在要约中投标的股份区块，以及在根据要约进行比例分配时，我们将购买不同 区块的顺序。拥有一批以上股份的美国股东应向其税务顾问咨询任何此类指定的机制和可取性，以及根据要约投标股份的税务后果 。

一般而言，被视为股份出售或交换的收益或损失的金额 将成为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。因此，美国持股人可能无法抵扣对出售我们的股份征收的任何以色列税收，除非此类抵免可适用(受适用的 限制)抵扣其他外国来源收入的应税。

分配处理好的。如果没有满足第302条测试的任何一项 ，则投标的美国持有人将被视为已收到我们关于美国持有人的股票的分发，金额相当于该美国持有人根据要约收到的现金。根据以下被动外国投资公司规则的讨论 ，在根据美国联邦 所得税原则确定的美国持股人按比例分享我们当前或累计收益和利润的范围内，分配将被视为股息。这样的股息将全部作为普通收入征税，而不会减少美国持有人交换的股份的调整税基，并且此类交换股份的调整税基将增加到 美国持有人的剩余股份的调整税基(如有)(如果美国持有人在要约后没有保留任何股份，则可能会损失)。非公司美国持有人(包括个人) 一般将对被视为股息的金额按优惠税率缴纳美国联邦所得税；提供(I)股份在美国已建立的证券市场上随时可交易，或我们 有资格根据美国国税局为此目的批准的全面美国所得税条约受益，(Ii)我们不是一家被动外国投资公司，或PFIC，在支付股息的课税年度或在上一个课税年度，以及(Iii)满足某些其他要求。(Ii)在支付股息的课税年度或上一个课税年度，我们不是被动外国投资公司或PFIC；(Ii)我们不是被动外国投资公司，或在上一个课税年度，我们有资格 享受美国综合所得税条约下的利益，以及(Iii)满足某些其他要求。我们相信，这些股份可以在美国成熟的证券市场上随时交易，我们有资格根据 一项合格条约获得利益，并且如下文所述，我们过去和现在都不是PFIC。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解适用于要约中被视为 股息的任何金额的税率。被视为股息的金额一般没有资格扣除收到的股息，否则公司持有人可能会获得这些扣除。超过我们当前或累计收益和 利润的任何分派金额将被视为美国持有者在股份中的调整税基的回报(美国持有者的调整税基相应减少，直到减至零)，此后将被视为上述出售或交换 股份的收益。

我们期望在回购时有足够的收益和利润，这样，如果根据要约回购其股份根据守则第302条无权出售或交换处理，美国持股人 将被视为收到股息。

对于美国联邦所得税而言，被视为股息的金额将被视为外国来源收入。受各种限制的限制， 美国持股人可以选择针对其美国联邦所得税责任申请外国税收抵免，以支付与此类股息收入有关的任何以色列所得税。符合抵免条件的外国税收限额与具体收入类别的 分开计算。为了这个

35

出于美国外国税收抵免的目的，任何被视为股息的金额通常将被归类为被动类别收入。未选择 的美国持有人可以申请外国税收抵免，而不是要求扣除已支付的以色列所得税，但仅限于美国持有人选择对所有外国所得税进行扣除的一年。与外国税收抵免确定有关的规则 比较复杂。因此，美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否有权获得抵免以及在何种程度上有权获得抵免。

被动外商投资公司地位好的。公司认为，出于美国联邦所得税的目的，它过去和现在都不是一家被动的外国 投资公司(PFIC)。一般而言，PFIC是一家非美国公司，在任何税收年度，其收到的被动收入金额等于其总收入的75%或更多，或持有用于产生被动收入的资产，相当于其资产季度平均价值的50%或更多，一般而言，是在与其子公司合并的基础上确定的。公司作为 PFIC的地位必须每年根据公司当年的收入、资产和运营情况来确定。我们资产价值的确定可能部分取决于我们的资产负债表上没有反映的我们的商誉的价值(可能 取决于我们的股票不时的市值，这可能是不稳定的)。由于公司作为PFIC的地位是必须每年确定的事实决定，因此不能保证公司在当前或未来任何一年不会成为 PFIC。

如果本公司在美国持有人持有我们股份的任何一年被视为PFIC， 与要约有关的付款可能会产生某些不利后果，包括(I)出售股份的收益可能被视为普通收入并须缴纳利息性质的附加税， (Ii)被视为股份分派的金额可能不符合上述优惠税率，并可能需要缴纳利息性质的附加税 (Iii)附加报告要求{br美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们根据要约进行股票报价的影响。

信息报告和备份扣留好的。与要约相关的付款可能受向 IRS报告的信息和可能的备份扣缴(24%费率)的约束。备份扣缴可能适用于向美国持有人支付总收益，除非股东提供其正确的纳税人标识号，证明其不受备份扣缴 的约束，或者遵守备份扣缴规则。根据要约投标其股票的每个美国持股人应填写并签署 Transmittal信函中包含的IRS表格W-9，以便提供必要的信息和证书，以避免备份扣留。

某些股东 (包括其他公司)不受这些信息报告和备份预扣税规则的约束。有关备份扣留的其他信息，请参阅传函的说明10。备份预扣不是 附加税。根据备份扣缴规则扣缴的金额可贷记股东的美国联邦所得税负债，并可使股东有权获得任何超额扣缴金额的退款，前提是股东及时向美国国税局提供 所需信息。

上述讨论并不是要对与参与优惠相关的所有美国税收后果进行完整的 分析。您应该咨询您自己的税务顾问，了解适用于您特定情况的税务后果。

以色列所得税的重大后果

以下讨论总结了要约适用于根据要约投标并接受普通股付款的本公司股东 的要约的以色列所得税重大后果，以及对决定根据要约不出让其股份的股东的潜在影响(在本节中，分别为出售股份的股东和非出售股东 )。以下内容

36

讨论基于“以色列所得税条例(新版)”(第5721-1961号“”)，据此颁布的条例，行政裁决和公告， 所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何这样的变化都可能改变下面讨论的税收考虑因素。不能保证以色列税务局(国际税务局)或法院不会采取与本文讨论的以色列所得税考虑因素相违背的 立场，也不能保证以色列税务局或法院所采取的任何相反立场不会持续下去。本讨论仅涉及作为资本资产持有的普通股 (通常是为投资而持有的资产)，其处置在本条例的含义内被分类为资本收益。本讨论并未涉及所有可能与股东有关的税收后果，具体情况取决于股东的 特定情况或某些类型的股东受到特殊待遇。

下面列出的税务讨论是以 现行法律为基础的。由于个别情况可能有所不同，我们建议股东咨询其税务顾问，以确定以下讨论的规则对他们的适用性以及要约的特定税务影响，包括 以色列或其他税法的应用或任何适用税务条约下的减免。

以下摘要不讨论任何非以色列税法的影响 。我们建议美国持有者的普通股持有人咨询他们的税务顾问关于要约的美国联邦、州和地方所得税后果 。有关重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参见上文“重大美国联邦所得税后果”一节。

购买的特征。该条例没有明确处理股份回购问题，以及销售股东或非销售股东实现和表征收入(或缺乏收入)的问题。一般而言，根据要约收取用于出售普通股的 现金将被视为以色列所得税目的的应税交易，据此，普通股持有人将被视为已出售该等普通股。然而， 在最近的法院案件之后，ITA发布了一份通函(“通函”)，通常将不成比例的股票回购重新定性为：(I)视为向非出售股东支付股息 和(Ii)可能将出售股东的部分对价从出售所得重新定性为股息。

通知提到，在上市公司不时在市场上以无关紧要的百分比 进行股票回购的情况下，ITA往往不会将交易归类为上述交易。出于我们讨论的目的，我们假设股份回购 将被整体视为出售股东的销售，而不会对非销售股东征税。

由于通告相对较新，且在这方面没有明确的市场惯例，因此不能保证ITA和法院将如何对待股份回购。

股东收入的 重新表征可能对公司就分类为股息或视为股息的组成部分产生扣缴影响。

将军。以色列法律一般对以色列居民出售或处置任何资本资产(如为以色列税收目的而定义的 )，以及非以色列居民出售位于以色列或代表以色列权利的资产(包括以色列公司(如本公司)的股份)征收资本利得税，除非 具体豁免可用或除非以色列与股东居住国家之间的税收条约另有规定。

税率。根据该条例和根据该条例颁布的条例，适用于以色列个人从 出售在股票市场上上市的普通股获得的资本收益的税率为25%，除非该股东要求扣除与这些普通股相关的融资费用

37

在这种情况下，收益一般将按30%的税率征税。此外，如果该股东在出售前12个月期间的任何时间被视为大股东，即，此类股东直接或间接持有，包括与他人持有至少10%的公司任何控制手段，税率为30%。然而， 上述税率将不适用于：(I)股票不是资本资产的证券交易商或股东(可能对作为业务收入的销售征税)；(Ii)在公司首次公开募股(可能受到不同的税收安排)之前购买普通股的股东 ；以及(Iii)在某些情况下，通过行使员工股票期权或以其他方式获得普通股作为 补偿的股东。公司须对出售普通股所得的资本收益(目前为23%)缴纳公司税。一般来说，在计算资本收益时，既需要提取成本基础，也需要提取某些免去的通胀 成分。

非以色列居民。 非以色列居民一般将在出售普通股时免征资本利得税，条件是该等股东在公司首次公开募股 之前并未购买其股份，且收益并非来自此类股东在以色列的常设机构。然而，如果以色列居民 (I)在该非以色列公司中拥有25%或更多的控股权，或(Ii)是该非以色列公司直接或间接的收入或利润的受益人或有权获得25%或更多的利润，则非以色列公司将无权获得这种豁免。

此外，根据美利坚合众国政府和以色列政府之间关于所得税的公约 ，经修正的“美国-以色列税收条约”(“美国-以色列税收条约”)，出售、交换或处置 普通股的人(I)持有普通股作为资本资产，(Ii)有资格成为“美以税收条约”所指的美国居民，以及(Iii) 有权要求美国-以色列税收条约向该美国居民提供的福利(此人被称为美国条约居民)，一般不会缴纳以色列资本利得税 除非该美国条约居民在出售前12个月期间的任何部分直接或间接持有占公司投票权10%或以上的普通股， 交换或处置，受某些条件限制，或者可以将资本收益分配给此类美国条约居民在以色列的永久机构。如果无法获得豁免，则此类销售、交换或处置将在适用范围内 缴纳以色列资本利得税。根据美国-以色列税收条约，此类美国条约居民将被允许针对对处置征收的美国联邦所得税 申请以色列所得税抵免，但须受适用于外国税收抵免的美国税法中的限制。

以色列扣缴 税。在要约中应付给投标股东的总收益一般将按购买价的25%税率缴纳以色列预扣税。尽管有上述规定，如果任何投标股东向我们 提交(A)ITA的有效批准(采用我们满意的惯例形式和实质内容)，声明不需要预扣或减少预扣的以色列税款，或提供关于预扣税款的任何其他指示 (有效税务证书)，则我们将根据该有效税务证书行事；或(B)为以色列所得税目的而有效签署的身份声明，其格式将附于传递函(税务声明) ，然后，除非ITA另有指示，否则我们不会从向该投标股东支付的款项中预扣以色列税款。(B)为以色列所得税目的，我们将 附于传递函(税务声明)，然后，除非ITA另有指示，否则我们不会从向该投标股东支付的款项中扣缴以色列税。税务申报只能由下列类别的投标股东提交或 ：

(i)

投标股东(A)在公司首次公开募股 后获得其普通股的股东；(B)不是萨克斯5%股东(定义如下)的股东；(C)证明他们不是，并且自购买股份以来一直不是，就本条例而言，一直是以色列居民的；(D)就公司 而言，以色列居民(X)没有持有该公司25%或以上的股份，或(Y)是该公司收入或利润的受益人，或有权获得25%或以上的收入或利润，不论是直接或间接；以及(E)其股份并非来自行使就雇用或提供服务而授予的选择权，或以其他方式与雇用或提供服务有关。

(Ii)

投标股东(A)在公司首次公开募股 后获得其普通股的股东，(B)非5%股东(定义如下)和(C)持有其普通股的股东

38

通过合格的以色列经纪人或以色列金融机构。在这些投标股东的情况下，合格的以色列经纪人或以色列金融机构必须签署并 提交适用的声明，声明该以色列经纪人或以色列金融机构将负责以色列扣缴的税款。对于这类股东，公司将在没有任何 以色列扣缴来源的情况下支付款项，并且相关的以色列经纪人或以色列金融机构将根据以色列法律的要求扣缴以色列税(如果有的话)。

DEVER 5%的股东是指直接或间接持有或有权购买公司股份的持有人 ，或与其亲属一起持有或有权购买以下其中一项：

1.

至少公司已发行及已发行股本的5%。

2.

公司至少5%的投票权。

3.

清算时至少获得公司利润或资产的5%的权利。

4.

委派董事的权利。

一个人的亲属是指 该人的配偶的配偶、兄弟、姐妹、父母、祖父母、后代和后代，以及前述任何一种的配偶。

更具体地说，寄存人可能被要求按根据要约应付给股东的毛收入的25% 扣缴税款，除非该股东根据传递函中规定的条款和条件：

•

(1)通过填写交付给该股东的税务声明，证明：该股东(A)不是 ，而且自购买股份以来也不是以色列居民，就本条例而言，如果它是一家非以色列居民的公司-以色列居民并非控制该公司的 股东(根据该条例第68A条的定义)，以色列居民也不是该公司收入或利润的受益人或有权获得25%或更多的收入或利润 (B)持有公司的已发行和未发行股份少于5%；及(C)在公司首次公开募股后购买其普通股，或

(2)通过居住在以色列的合格银行、经纪或金融机构实益持有其普通股，只要银行、 经纪或金融机构通过填写交付给它的税务声明证明它(A)仅代表持有本公司已发行和流通股不到5%的实益股东(所谓的 市名持有人)持有普通股，并且(B)受该条例和根据该条例颁布的关于扣留以色列{包括有关银行、经纪或金融机构就代表实益股东认购的普通股向实益股东支付的毛收入(如有)。

在上述任何一种情况下(根据上述第(1)或(2)项)，寄存人将不会根据要约从应付给该股东或其银行、经纪人或金融机构的总收益 中预扣任何以色列预扣税；或

•

向寄存人提供有效的税务证明。在这种情况下，寄存人将根据该有效税务证书从根据要约应向股东支付的总收益中扣缴以色列税(或 扣缴，如果该股东有权获得豁免)。

我们建议您就以色列所得税和预扣税的应用(包括 任何预扣税减免和退款程序的资格)咨询您的税务顾问。

请注意，如果A股东将其普通股投标给 寄存人并提供A纳税申报，该股东也同意

39

在ITA出于审计或其他目的提出要求时，向美国和ITA提供此类纳税申报。

关于任何税务申报或有效税务证书(包括接收时间)的有效性、形式或资格的所有问题，以及 在适用法律的约束下，以色列税款的预扣，将由美国自行决定。这一决定将是最终的，对各方都有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何或所有纳税申报或有效税务 证书，我们确定这些申报或有效税务 的形式不正确，或根据该证明，未预扣任何以色列税款可能是非法的。在适用法律的规限下，我们还保留绝对权利，由我们自行决定放弃任何特定股东的任何税务申报或有效税务证书中的任何缺陷或 不符合规定的情况，无论是否在其他股东的情况下放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。本公司、其附属公司、其受让人、经销商 经理、信息代理、保管人、以色列法律顾问或任何其他人均无义务就任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何通知而承担任何责任。

以色列的预扣税不是附加税。相反，以色列扣缴 税的股东的以色列所得税负债将减去以色列扣缴的税额。如果以色列预扣税导致多缴以色列税，持有者可以通过特定请求或提交纳税申报表向ITA申请，以获得退款。 但是，不保证ITA是否以及何时给予退款。

未能填写并返还有效 执行的纳税申报或提供有效的税务证明，将导致以色列在根据要约向您支付的任何款项上预扣25%的税款。

每个持有者应咨询其税务顾问，了解优惠对IT的具体税务影响，包括美国联邦、州和地方以及以色列和其他非美国税法的应用和影响 以及税法的可能变化。

15.	投标报价的延期；终止；修改

尽管本文中包含任何相反的内容，我们明确保留在任何时间、从时间到 时间的权利，无论第7节所述的任何事件是否已经发生或我们是否应视为已经发生，延长要约开放的时间段，从而通过向保管人发出口头或书面延长通知并就此延长公开公告来延迟接受任何股份的付款 和支付任何股份的款项 ，并向寄存人发出关于此延长的口头或书面通知，从而延迟接受任何股份的付款 ，无论第7条中规定的任何事件是否已经发生或吾等是否应视为已发生，均有权延长要约的有效期，从而延迟接受任何股份的付款 和支付任何股份的款项 。我们还明确保留终止要约的权利，不接受付款或支付 任何迄今未接受付款或支付的股份，或在适用法律的规限下，通过向寄存人发出口头或书面通知 终止或延期并公开宣布终止或延期 终止或延期的任何条件，在适用法律的规限下推迟支付股份的付款。 我们还明确保留终止或延期的权利，不接受付款或支付 任何迄今未接受付款或付款的股份，或在适用法律的规限下，通过向寄存人发出有关终止或延期的口头或书面通知，推迟对股份的付款。吾等对吾等已接受付款之股份之延迟付款权利之保留受根据交易法颁布之规则13e-4(F)(5)所限制，该规则要求吾等在要约终止或撤回后立即支付要约代价或退回已提出之股份。在遵守适用法律的情况下 ，我们进一步保留权利，由我们全权酌情决定，无论第7条规定的任何事件是否已经发生或我们是否应视为已经发生， 在任何方面修订要约， 包括但不限于，通过减少或增加向股份持有人提供的要约代价，或通过减少或增加要约中寻求的股份的总价值。对要约的修改可以在任何 时间并不时通过公告进行，在延期的情况下，该公告将不迟于纽约市时间上午9：00发布，在上一次预定或宣布的 到期时间后的下一个营业日发布 。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给股东

40

此类变更的股东。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用法律要求，否则我们没有义务发布、 广告或以其他方式传达任何此类公告，但通过Business Wire或其他类似服务发布的除外。此外，我们将提交这样的新闻稿，作为对时间表的展示。

如果我们对要约的条款或有关要约的信息进行实质性更改，我们将根据《交换法》颁布的 规则13e-4(D)(2)、13e-4(E)(3)和13e-4(F)(1)将要约扩展到所要求的范围。本规则和某些相关新闻稿以及SEC的 解释规定，要约条款或有关要约的信息发生实质性变化后，要约必须保持有效的最短期限(价格变化或所寻求证券的百分比 的变化除外)将取决于事实和情况，包括此类条款或信息的相对重要性；然而，在任何情况下，要约在要约条款或有关信息发生重大变化 后将保持有效时间不少于5个工作日。如果(1)(A)我们改变每股购买价格选项之一或增加额外的每股购买价格选项，(B)减少要约中寻求的股份的总价值(并且 从而减少要约中可购买的股份的数目)，或(C)增加要约中寻求的股份的总价值(从而增加要约中可购买的股份的数目)，以及，要约中可购买的 股份数量的增加超过了我们已发行股份的2%，以及(2)要约计划在自(包括)该 增加或减少通知首次发布、发送或以此第15节规定的方式向证券持有人发布、发送或提供给证券持有人之日起(包括该日)的第十个营业日之前的任何时间到期，要约将延长至该十个营业日届满。

16.

费用和开支

我们已聘请J.P.Morgan Securities LLC担任MacKenzie Partners，Inc.的交易商经理。作为信息代理和美国股票 转让和信托公司，作为与要约有关的保管人。交易商经理和信息代理可通过邮件、传真和个人访谈与股份持有人联系，并可要求经纪人、交易商和 其他代名股东将与要约有关的材料转发给实益所有者。经销商经理、信息代理和保管人将各自获得合理和习惯的服务补偿， 由我们合理报销自掏腰包费用，并将赔偿与要约有关的某些责任，包括联邦证券法下的某些责任 。

JP摩根证券有限责任公司及其附属公司已经向我们提供并可能在未来向我们提供各种 投资银行和其他服务，我们预计他们未来的服务将从我们这里获得惯常的补偿。

在日常业务过程中，包括在各自的交易和经纪业务中以及以受信人的身份，JP摩根 证券有限责任公司及其附属公司可能在我们的证券中持有自己的账户和客户的账户的多头和空头头寸。此外，JP摩根证券有限责任公司及其附属公司可以为其 自己的帐户或其客户的帐户向要约提供股票。

我们不会向经纪商、交易商、商业银行、信托 公司或其他人支付任何费用或佣金(上述向交易商经理和信息代理收取的费用除外)，以根据要约招标股份。敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托 公司或其他代名人持有股份的股东咨询这些人，以确定如果股东通过他们而不是直接向保管人提供股份，是否可能适用交易费用。但是，应要求，我们将向经纪人、 交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人报销他们在将要约和相关材料转发给他们作为代名人或以受托人身份持有的股份的实益所有者时所产生的惯例邮寄和处理费用 。没有任何经纪，交易商，商业银行或信托公司被授权作为我们的代理或经销商经理的代理，信息代理或保管人为本要约的目的。我们将在购买股票时支付或导致支付所有股票 转让税(如果有的话)，除非传输信函中的指示7另有规定。

41

公司的某些高级管理人员和员工可能会提供与 报价相关的服务，但他们不会因这些服务而获得任何额外的补偿。

17.

杂类

我们不知道根据任何有效的 州法规，通过行政或司法行动禁止提出要约的任何司法管辖区。如果我们了解到任何有效的州法规禁止提出要约或根据其接受普通股，我们将真诚努力遵守该法规或寻求将该法规 宣布为不适用于要约。如果经过此善意努力后，我们无法遵守州法规，在适用法律的约束下，将不会向该州普通 股票的持有人(也不会接受来自或代表其的投标)发出要约。在证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的司法管辖区，我们将努力作出安排，让一个或多个 注册经纪商或交易商代表我们提出要约，并根据这些司法管辖区的法律获得许可。

根据《交易法》下的规则 13e-4(C)(2)，我们已按计划向SEC提交了发行人投标报价声明，其中包含有关报价的其他信息(报价时间表)。 可以在相同的地点以与第10节中关于我们相关信息的相同方式获得时间表的副本，包括展品及其任何修正和补充信息。 根据《交易法》规则 13e-4(C)(2)，我们已按时间表向SEC提交了一份发行人投标报价声明，其中包含有关报价的更多信息。 有关我们的信息，可以在相同的地点以相同的方式获得。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人 代表我们就您是否应该投标或不投标您的股份，或者您可以选择在要约中投标您的股份的一个或多个价格提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何 信息或提供与要约有关的任何陈述，但本文档或相关传函中所包含的信息除外。如果提供或提出任何建议或任何此类信息或表示，则不得 作为我们、经销商经理、信息代理或保管人授权的依据。

2019年11月15日

42

正确填写并正式签署的 信件的传真副本将被接受。本公司的每名股东或其经纪人、交易商、 商业银行、信托公司或其他代名人应按以下方式向寄存人寄送或交付传递书、股票证书和任何其他所需的文件：

要约的保管人是：

通过邮件： 美国股份转让信托公司 运营中心 收件人： 重整部15大道6201号 纽约布鲁克林11219		传真传送(只适用于合资格院校)： 1-718-234-5001		亲手或快递： 美国股份转让信托公司 运营中心 收件人： 重整部15大道6201号 纽约布鲁克林11219

有关帮助呼叫，请执行以下操作：1-877-248-6417或1-718-921-8317

将递送函交付到上述以外的地址将不构成向保管人的有效交付。

有关此购买要约的协助或其他副本的问题和请求，请向经销商经理或信息代理提出，请拨打以下列出的电话号码和地点，发送信函和 保证交货通知。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者，以获得有关 优惠的帮助。

优惠的信息代理是：

Mackenzie Partners，Inc.

1407百老汇

纽约，纽约 10018

(212) 929-5500

或

拨打免费电话(800)322-2885

电子邮件：tenderoffer@mackenziepartners.com

优惠的经销商经理是：

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约 纽约10179

呼叫免费： 1-877-371-5947