证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约陈述书

1934年证券交易法

太郎 制药工业有限公司

(主题公司(发行人)名称)

太郎药业有限公司

(发行人)

(提交 人(发行人和要约人)的姓名)

普通股，名义(面值)每股0.0001新谢克尔

(证券类别名称)

M8737E108

(证券类别的CUSIP编号 )

马里亚诺·巴拉格

首席财务官

太郎药业有限公司

C/O Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.

3 Skyline Drive

邮编：10532

电话： 914-345-9000

传真：914-345-6169

(被授权接收通知的人的姓名、地址、电话号码和 代表报案人的通信)

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希尔曼&斯特林有限责任公司

列克星敦大道599号

新 纽约，纽约10022

(212) 848-4000

申请费的计算

交易估价(1) 申请费金额(1)
$225,000,000 $29,205
(1)

根据经修订的1934年“证券交易法”第0-11条 计算的申请费金额等于交易价值的每百万美元129.80美元。

☐

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此框，并确定以前支付抵销费的文件。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期来标识以前的提交。

以前支付的金额： 提交方：
表格或注册编号： 提交日期：

☐

如果提交仅与 投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。

选中相应的框以指定与语句相关的任何事务

☐

受规则14d-1约束的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

按规则13e-3进行私有化交易。

☐

根据规则第13d-2对附表13D的修订。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13e-4(I)(跨境发行人投标要约)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

导言

本投标要约声明按时间表与根据以色列国法律 注册成立的公司Taro Pharmical Industries Ltd.有关，根据条款和条件，以不高于每股92.00美元或每股不低于$80的价格，以现金减去任何适用的预扣税，无息地购买其普通股价值高达2.25亿美元的普通股，面值为新以色列谢克尔(Nis)0.0001股，价格不高于每股92.00美元或每股不低于80.00美元， 向卖方提供现金，减去任何适用的预扣税，不计利息其副本 作为附件(A)(1)(A)附于此，并在相关的传递函(传递函)中，其副本作为附件(A)(1)(B)附于此。本投标报价声明的时间表旨在满足经修订的1934年证券交易法规则13e-4(C)(2)的 报告要求。购买要约和相关信函中包含的信息 通过引用结合于此，以响应本附表中的所有项目，具体如下所述。

第一项。

总结条款表。

在购买要约中，在概述条款表中列出的信息通过引用并入本文。

第二项。

主题公司信息。

(A)发行人的名称是Taro制药工业有限公司，一家根据以色列国法律注册的公司( 公司)，其主要执行办公室的地址是以色列海法湾哈克托街14号，邮编：2624761。本公司的电话号码为+972-4-847-5700.

(B)在 购买要约中，在引言中列出的信息通过引用并入本文。

(C)根据第8条 (股份价格范围；股息)购买要约中提出的信息通过引用并入本文。

第三项。

报案人的身份和背景。

(A)公司是提交人。本公司的地址及电话号码载于上文第2项。根据第11条(董事和执行人员的利益；与股份有关的交易和安排)的收购要约中提出的信息 通过引用并入本文。

第四项。

交易条款。

(A)购买要约的以下部分包含对交易的重要条款的描述，并通过引用将其并入本文 ：

•

汇总条款表；

•

介绍；

•

第1节(股份数量；分摊)；

•

第2节(投标报价的目的；投标报价的某些效果；其他计划)；

•

第3节(投标股份的程序)；

•

第4节(撤销权)；

•

第5节(购买股份和支付购买价)；

•

第6节(有条件股份投标)；

•

第7节(投标要约的条件)；

•

第11节(董事和执行人员的利益；有关 股份的交易和安排)；

•

第14节(重要的美国联邦所得税和以色列所得税后果)；和

•

第15节(投标要约的延长；终止；修订)。

(B)收购要约导言和收购要约第11节(董事和执行人员的权益 ；有关股份的交易和安排)中的信息通过引用并入本文。

第五项。

过去的接触，交易，谈判和协议。

(E)根据第11条(董事和执行人员的利益；有关股份的交易 和安排)在收购要约中提出的信息通过引用并入本文。

第六项。

交易目的和计划或建议。

(A)，(B)和(C)第2节(投标要约的目的；投标要约的某些 影响；其他计划)和第10节(关于公司的某些信息)中提出的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。

第7项。

资金来源和金额或其他对价。

(A)根据第9节(资金来源和金额)提出的购买要约中列出的信息通过 引用并入本文。

(B)及(D)无。

第8项。

标的公司的证券权益。

(A)及(B)根据第11条提出的收购要约(董事及执行人员的利益； 有关股份的交易及安排)中所载的资料以引用方式并入本公司。

第9项。

人员/资产，留用，受雇，补偿或使用。

(A)根据第16节(费用和费用)在购买要约中提出的信息通过 引用并入本文。

第10项。

财务报表。

(A)及(B)不适用。

第11项。

其他信息。

(A)根据第11条(董事和执行人员的利益；交易 和有关股份的安排)、第10条(有关本公司的某些信息)、第12条(投标要约在股份市场上的影响；根据交换法进行登记)和 条(法律事项；监管批准)在购买要约中陈述的信息通过引用纳入本文。就本公司所知，并无与要约有关的重大法律程序待决。

(C)购买要约和相关的送货函中提出的信息，其副本分别作为证物(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)(各自可能会不时修订或补充)在此通过引用纳入本文中。(A)(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)分别作为证物(A)(1)(A) 和(A)(1)(B以下第12项所指的所有展品中包含的信息通过引用结合于此。

第12项。

展品。

(A)(1)(A) 2019年11月15日的购买要约。
(A)(1)(B) 传送信。
(A)(1)(C) 保证交货通知。
(A)(1)(D) 致经纪人，交易商，商业银行，信托公司和其他提名人的信。
(A)(1)(E) 致客户的信件，供经纪人，交易商，商业银行，信托公司和其他提名人使用。
(A)(1)(F) 以色列所得税的地位声明。
(A)(1)(G) 日期为2019年11月15日的新闻稿。
(A)(1)(H) 日期为2019年11月15日的摘要广告。
(b) 不适用。
(d)(1) Taro制药工业1999年股票激励计划(通过引用2001年8月24日提交的公司S-8表格注册声明(文件编号：333-13840)并入本文)。
(d)(2) Taro制药工业1999年股票激励计划的第1号修正案(参考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 财年(文件号：000-22286)的公司年度报告表格20-F的附件4.4并入本文)。
(d)(3) Taro制药工业1999年股票激励计划的第2号修正案(参考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 财年(文件号000-22286)的公司年度报告表格20-F的附件4.5并入本文)。
(g) 不适用。
(h) 不适用。

第13项。

附表13E-3所规定的资料。

不适用。

签名

经适当查询后，尽本人所知所信，本人保证本声明所载信息真实、完整和正确。

日期：2019年11月15日

太郎药业有限公司
依据： /s/Mariano Balaguer
姓名： 马里亚诺·巴拉格
标题： 副总裁，首席财务官和首席会计官

展品索引

(A)(1)(A) 2019年11月15日的购买要约。
(A)(1)(B) 传送信。
(A)(1)(C) 保证交货通知。
(A)(1)(D) 致经纪人，交易商，商业银行，信托公司和其他提名人的信。
(A)(1)(E) 致客户的信件，供经纪人，交易商，商业银行，信托公司和其他提名人使用。
(A)(1)(F) 以色列所得税的地位声明。
(A)(1)(G) 日期为2019年11月15日的新闻稿。
(A)(1)(H) 日期为2019年11月15日的摘要广告。
(b) 不适用。
(d)(1) Taro制药工业1999年股票激励计划(通过引用2001年8月24日提交的公司S-8表格注册声明(文件编号：333-13840)并入本文)。
(d)(2) Taro制药工业1999年股票激励计划的第1号修正案(参考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 财年(文件号：000-22286)的公司年度报告表格20-F的附件4.4并入本文)。
(d)(3) Taro制药工业1999年股票激励计划的第2号修正案(参考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 财年(文件号000-22286)的公司年度报告表格20-F的附件4.5并入本文)。
(g) 不适用。
(h) 不适用。