424B2

下面提到的远期交易对手在本次发售中提供了3，717，502股我们的普通股。我们已经与巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的附属公司巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签订了一项远期销售协议，我们将其称为远期交易对手，涉及3，717，502股我们的普通股。关于我们与远期交易对手之间的远期销售协议，远期交易对手或其关联方应我们的要求向第三方借款，并向承销商出售将在本次发售中交付的总计3，717，502股我们的普通股。如果根据其善意和商业上合理的判断，远期交易对手无法在预期成交日期借入并交付出售远期销售协议支持的普通股数量，或者远期交易对手将无法以不高于指定利率的股票贷款利率借款，并在预期成交日期交付销售该数量的我方普通股，或者如果远期交易对手的某些其他条件未得到满足，则远期交易对手将无法向远期交易对手提供该数量的普通股，或如果未满足远期交易对手的义务的某些其他条件，则远期交易对手无法以不高于指定利率的股票贷款利率借入股票，并在预期成交日期交付销售。然后，我们将直接向承销商发行和出售我们的普通股的数量等于远期交易对手不借入和交付的股票数量。

我们最初不会收到远期交易对手出售给承销商的3，717，502股我们的普通股的任何收益，除非在本招股说明书附录中描述的某些情况下，包括上一段的最后一句话。我们期望在不迟于 2020年12月31日结算远期销售协议的情况下，通过出售这些普通股股份获得收益，但需进行一定的调整，前提是远期销售协议的一项或多项未来实物结算。虽然我们期望通过完全实物交付我们的普通股以换取现金收益来结算远期销售协议，但对于远期销售协议下我们的全部或部分义务，我们可以选择现金结算或股份净额结算。如果我们选择现金结算或净股份结算远期销售协议，我们可能不会收到发行股份的任何收益，我们将改为接收或支付现金(在现金结算的情况下)或接收或交付普通股的股份(在股份净额结算的情况下)。有关远期销售协议的说明，请参阅“承销(利益冲突)”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market，或Nasdaq)挂牌交易，代码为：普通股于2019年11月13日在纳斯达克上市，最后公布的售价为每股52.63美元。

投资我们的普通股有风险。有关潜在投资者在投资于我们的普通股之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-5页的风险因素、附带招股说明书第4页以及通过引用纳入本招股说明书增刊和附带招股说明书的文件中的风险因素。


	每股		总计
公开发行价格	$	52.63	$	195,652,130
承保折扣	$	0.395	$	1,468,413
收入给我们(费用前)(1)	$	52.235	$	194,183,717

(1)	我们预计将从出售普通股股份中获得估计净收益 $194，183，717(如果承销商购买额外股份的选择权被全数行使，则为$223，311，259，如下所述)。为了计算吾等的估计净收益，吾等假设远期销售协议于远期销售协议的生效日期根据52.235美元的初始远期销售价格(即包销商已同意购买此处提供的普通股股份的价格)实际结算。远期销售价格可根据远期销售协议的条款进行调整，实际收益(如有)将按本招股说明书附录中所述进行计算。

承销商可能会不时在纳斯达克的一个或多个交易中出售我们的普通股，在非处方药通过协商交易或其他方式，按照销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格，对市场进行交易。参见保险(利益冲突)。

我们已经授予承销商一项选择权，可以购买最多另外557，625股我们的普通股，可在本招股说明书增刊之日起30天内行使。如果行使该选择权，我们可以全权酌情与远期交易对手就行使该选择权的普通股股份数量达成额外的远期销售协议，我们目前预计，如果行使该选择权，我们将这样做。除非上下文另有要求，否则本招股说明书增刊中使用的远期销售协议包括我们选择签订的与承销商行使其购买额外股份的选择权相关的任何额外远期销售协议。在订立额外远期销售协议的事件中，如果远期交易对手出于其善意和商业上合理的判断，无法在行使此类期权的预期截止日期借入和交付出售适用的远期销售协议基础的普通股数量，或者远期交易对手将无法以不高于指定利率的股票贷款利率借入，并在预期截止日期交付出售，或在某些其他条件下然后，我们将直接向承销商发行和出售数量等于远期交易对手不借入和交付的股份数量的普通股股。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2019年11月18日左右交付股票。

巴克莱

本招股说明书增刊的日期为2019年11月14日。


	页
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
联合能源公司		3
危险因素		4
收益对固定费用的比率		5
收益的使用		5
普通股的描述		6
债务证券说明		8
手令的描述		18
库存采购合同和库存采购单位的说明		19
销售股东		19
分配计划		20
在哪里可以找到更多信息		22
法律事项		23
专家		23

-i-

本文档分为两部分。第一部分是这个招股说明书副刊，描述了这次发行普通股的具体条款。第二部分，即附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应该阅读整个招股说明书附录，以及附带的招股说明书和通过引用并入的文档，这些文档在本招股说明书附录中可以找到更多信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间的发行说明不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书增刊和附带的招股说明书的总和。

在本招股说明书或通过引用被纳入或被视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代。，如果本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述也通过引用并入本招股说明书，则就本招股说明书而言，将被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为构成本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。

您只应依赖本招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息我们可能授权向您交付。通过引用被纳入意味着我们可以通过将您介绍到另一份单独提交给证券交易委员会(SEC)的文件来向您披露重要信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息和通过引用合并的文档仅在包含该信息的文档各自的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自任何该日期以来都发生了变化。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对Alliant Energy，Realant Energy，ReverseWE，Your，Your，Realant Energy Corporation的所有引用或类似引用均指Alliant Energy Corporation。

-ii-

本招股说明书增刊、附带的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的信息包含前瞻性陈述，旨在使安全港符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的责任。除历史事实的陈述外，本招股说明书附录或附带的招股说明书中包括的所有陈述，或通过引用将其并入本文或其中，包括有关预期财务业绩、业务战略和管理对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以被识别为是这样的，因为这些陈述包括诸如“可能”、“相信”、“期望”、“期望”、“预期”、“计划”、“项目”、“ ”、“将”、“预测”、“估计”、“评估”或其他具有类似重要性的词语。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些陈述中表达或暗示的大不相同。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书附录、附带招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录、附带招股说明书或通过引用并入的文件(视情况而定)的日期。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素的其他信息包含在本招股说明书附录S-4页的风险因素下，附带的招股说明书第4页和我们不时向SEC提交的其他文件通过引用并入本招股说明书附录和附带招股说明书，包括但不限于我们截至2018年12月31日的财政年度 Form 10-K的年度报告第14页开始的风险因素披露可能对实际结果产生重大影响的部分(但不是全部)风险和不确定因素包括：

•

我们的直接子公司州际电力和照明公司(IPL)和威斯康星州电力和照明公司(WPL)获得充分和及时的税率减免的能力，以便除其他事项外，允许收回和/或成本回报，包括燃料成本、运营成本、传输成本、环境合规性和补救成本、递延支出、递延税项资产、税费支出、资本支出和与发电机组(EGU)相关的剩余成本，这些资产或EGU可能会永久关闭和某些其他退役资产以及支付给母公司的预期股息水平；

•

联邦和州监管或政府行动，包括立法的影响，以及监管机构的命令；

•

客户和第三方拥有的发电，包括替代电力供应商，在IPL的和WPL的服务领域对系统可靠性、运营费用和客户对电力的需求的影响；

•

能源效率、特许经营保留和客户脱节对销售量和利润率的影响；

•

价格变化可能对IPL和WPL的客户对电力、天然气和蒸汽服务的需求以及他们支付账单的能力产生的影响；

•

利用目前产生的税收抵免和净营业亏损的能力，以及在到期前可能在未来产生的净经营亏损；

•

恐怖事件造成的直接或间接影响，包括物理攻击和网络攻击，或对此类事件的反应；

•

处罚或第三方索赔的影响与未能维护个人身份信息的安全性有关或与之相关，包括通知受影响人员和减轻其信息安全担忧的相关费用；

•

员工劳动力因素，包括关键高管的变动，聘用和留住具有专业技能的员工的能力，创造期望的企业文化的能力，集体谈判协议和谈判，停工或重组；

-iii-

与环境补救和环境遵从性相关的问题，包括对所有环境和排放许可的遵守，煤炭燃烧残留物规则，环境法律和法规的未来变化，包括环境保护局关于新的和现有的化石燃料EGU减少二氧化碳排放的法规，以及与环境要求相关的诉讼；

•

针对州和联邦机构(如EPA)、州自然资源机构或第三方(如塞拉俱乐部)提出的环境索赔进行辩护的能力，以及辩护和解决此类索赔对运营费用的影响；

•

继续以具有竞争力的条款和利率进入资本市场，以及信用评级机构的行动；

•

通货膨胀和利率；

•

IPL和WPL的服务领域的经济影响以及由此产生的对销售数量、利润率和收集未付账单的能力的影响；

•

有能力在监管机构设定的成本上限内完成风电项目的建设，并满足所有要求，以符合生产税收抵免的全部水平；

•

由于市场条件和法规引起的供需变化导致的交付天然气、购买电力和煤炭价格的变化；

•

天然气供应和交付中断，购买的电力和煤炭；

•

输电服务价格变化和及时收回输电服务成本的能力；

•

电气和气体分配系统运行中的设备故障或故障造成的直接或间接影响，如机械问题和爆炸或火灾，以及遵守电气和气体传输和分配安全法规，包括管道和危险材料安全管理局颁布的法规；

•

与EGU的可用性和运行有关的问题，包括启动风险、设备故障或故障、低于预期或合同产出或效率水平的性能、操作员错误、员工安全、传输限制、遵守强制性可靠性标准以及与通过费率收回由此产生的增量成本有关的风险；

•

风暴或自然灾害可能对我们的运营和与恢复活动相关的成本的回收，或对我们投资的运营的影响；

•

与过去任何资产剥离有关的任何重大结账后调整，包括出售IPL明尼苏达州电力和天然气资产以及怀廷石油公司，这可能源于赔偿协议、担保、父母担保或诉讼；

•

我们维持股息支付率目标的能力；

•

养恤金和其他退休后福利计划的提供福利和相关资金要求的成本变化由于为计划提供资金的资产的市场价值、经济状况、金融市场表现、利率、预期寿命和人口统计数据；

•

员工福利和薪酬成本的实质性变化；

•

与非公用事业资产的经营和所有权有关的风险；

•

改变客户购买或使用我们的产品和服务的渠道的技术变化；

-iv-

此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应阅读以下摘要，连同本招股说明书附录中其他地方包含的更详细信息、附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和附带的招股说明书中的文件。除非上下文另有说明，否则本招股说明书增刊中包含的信息假设承销商不行使其购买额外普通股的选择权。

联合能源公司

Alliant Energy Corporation是一家能源服务提供商，是一家受监管的投资者拥有的公用事业控股公司。我们的主要重点是通过我们的两个公用事业子公司IPL和WPL为中西部地区的客户提供受监管的电力和天然气服务。我们也有非公用事业业务。我们的公用事业业务主要从事：

•

爱荷华州和威斯康星州部分市场的发电和向零售客户的配电；

•

向爱荷华州和威斯康星州选定市场的零售客户分销和运输天然气；

•

向明尼苏达州、伊利诺伊州、爱荷华州和威斯康星州的批发客户销售电力；以及

•

为爱荷华州锡达拉皮兹的两家客户生产和分销蒸汽，以及其他各种能源相关的产品和服务。

根据2005年的“公用事业控股公司法”，我们是一家控股公司，根据该法案受到联邦能源监管委员会的监管。

我们的主要行政办公室位于威斯康星州麦迪逊北比尔特莫尔巷4902号，电话号码是(53718)458-3311。

S-1

我们最初不会收到远期交易对手或其关联公司出售普通股的任何收益，除非发生需要我们向承销商出售普通股的事件，而不是远期交易对手向承销商借用并交付普通股，在这种情况下，我们打算将从此类出售中获得的所有净收益用于下面描述的相同目的。

以每股52.235美元的初始远期销售价格(这是承销商同意购买特此提供的普通股的价格)，我们预计在远期销售协议完全实物结算的情况下，在远期销售协议的全面实物结算情况下，我们预计将收到净收益，费用前约为19420万美元(或如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权，则为约22330万美元)，但须受远期销售协议的价格调整和其他条款的限制，该结算必须不迟于参见承销(利益冲突)远期销售协议。^(1)(4)(5)

我们打算将发行和出售普通股股份所得净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还或再融资债务、营运资本、建筑和收购支出、投资以及证券的回购和赎回。参见收益的使用。

上市	我们的普通股在纳斯达克上市，代码是

危险因素	您应该阅读本招股说明书增刊S-4页、随附招股说明书第4页和本文引用的文件中的风险因素，以讨论潜在投资者在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险。

S-2

在远期销售协议的实物或净股份结算后发行普通股之前，我们预计远期销售协议结算后可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算稀释后的每股收益中。根据该方法，我们用于计算稀释每股收益的普通股数量被视为增加了在完全实物结算远期销售协议时发行的股份数量超过我们可以在市场上购买的普通股数量(基于适用报告期内我们普通股的平均市场价格) 使用完全实物结算后的应收收益(基于报告期结束时调整的远期销售价格) 的超额(如果有的话) (根据报告期间结束时调整后的远期销售价格)，我们在计算稀释后每股收益时使用的普通股数量将被视为增加了，超出了我们在市场上可以购买的普通股数量(基于适用报告期内我们普通股的平均市场价格)。因此，在远期销售协议的实物或净股份结算之前，并在发生某些事件的情况下，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非是在我们普通股的平均市场价格高于适用的调整远期销售价格期间，即最初为每股52.235美元(这是承销商同意购买我们在此提供的普通股的价格)，可根据联邦基金利率减去差价增加或减少，并受价格调整和包括基于与我们的普通股在远期销售协议中指定的每个特定日期的预期股息相关的金额的减少，以及如果远期销售协议所涉及的远期交易对手借入我们的若干普通股股份的成本超过指定金额。然而，如果我们决定实际结算或净股结算远期销售协议，我们普通股的股份交付给远期交易对手远期交易对手的任何此类实物或净股结算远期销售协议将导致我们每股收益的稀释。

利益冲突

本次发行的所有收益(不包括我们向承销商出售普通股以代替向承销商出售普通股的远期交易对手向承销商出售普通股而支付给我们的收益)将支付给远期交易对手。因此，巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)的子公司巴克莱银行(Barclays Bank PLC)将获得此次发行净收益的5%以上，不包括承销补偿。因此，巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)被视为在金融行业监管机构，Inc.规则5121范围内存在利益冲突，本次发售将按照规则5121进行。根据该规则，本次发售不需要指定个合格的独立承销商，因为我们普通股的股票具有真正的公开市场(如FINRA规则5121所定义)。有关其他信息，请参阅承保( 利益冲突)。

S-3

(2)	2019年11月12日，我们普通股的流通股为240，352，467股。此数字不包括 (A)根据我们修订和重新修订的2010年综合激励计划、Shareowner Direct计划和401(K)储蓄计划保留用于发行的1220万股股票，以及(B)根据我们于2018年12月签订的远期销售协议潜在可发行的460万股普通股，与公开发行8，358，973股普通股有关(受此类远期销售协议规定的某些情况的调整)。

(3)	假设实际结算的远期销售协议结算后的流通股数量假设我们不会被要求发行和出售我们的普通股，而不是远期交易对手借入并交付给承销商的普通股，如本招股说明书附录中其他地方进一步描述的那样。

(4)	远期交易对手已告知我们，其或其关联公司打算收购普通股股份，以通过向第三方股票出借方借款，根据本招股说明书附录出售。根据某些事件的发生，在远期销售协议最终实物或净股份结算之前，我们将没有义务根据远期销售协议交付普通股(如有)，我们预计远期销售协议将不迟于2020年12月31日。除非在某些情况下，并受某些条件的限制，否则我们有权根据远期销售协议选择现金结算或净股结算。有关远期销售协议的说明，请参阅承销(利益冲突)-远期销售协议。

(5)	远期销售价格可根据远期销售协议的条款进行调整，而我们获得的任何净收益均取决于远期销售协议的结算。

S-4

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑在我们截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)的标题下讨论的风险和不确定性风险和不确定因素，该报告通过引用纳入本招股说明书增刊，并可能不时被我们提交给证券交易委员会的其他报告修正、补充或取代。

远期销售协议中包含的结算条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

远期交易对手将有权加速远期销售协议，并要求我们实际结算，或者，如果我们这样选择并且远期交易对手允许我们的选择，现金结算或净股结算在远期交易对手指定的日期进行，如果：

•

远期交易对手无法或将导致建立、维持或平仓其关于远期销售协议的对冲头寸的成本大幅增加，并且在成本大幅增加的情况下，我们不会在所需的时间内选择修改交易或向远期交易对手支付某些价格调整；

•

远期交易对手在其善意和商业上合理的判断中确定，它不能继续借用相当于远期销售协议基础的普通股股份数量的普通股数量，或者，就借用该数量的普通股而言，它将产生高于远期销售协议中规定的最高股票贷款利率的成本；，。

•

超过适用于远期交易对手、其关联公司和可能形成实益股份所有权集团或其所有权头寸将与远期交易对手合计的所有其他人员的某些所有权门槛；

•

我们宣布对普通股进行股息或分配，其现金价值每个日历季度超过指定金额，或除息日期早于该现金股息的预期除息日期；

•

宣布任何事件或交易，如果完成，将导致某些非常事件 (远期销售协议中定义的此类条款，包括某些合并和要约以及我们普通股的退市)；或

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(但不限于)我们就订立远期销售协议或法律变更(此类条款在远期销售协议中定义)所做的任何重大失实陈述。

我们预计，远期销售协议的结算将不迟于2020年12月31日。但是，远期销售协议可以根据我们的选择提前全部或部分结算。我们预计远期销售协议将通过交付普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算远期销售协议。在实物结算或(如果我们选择)远期销售协议的净股份结算后，交付与该实物结算相关的普通股股份或(在我们有义务交付普通股的股份股份的范围内)净股份结算

S-5

将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。如果我们就远期销售协议相关的普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股份结算，我们预计远期交易对手(或其关联公司)将购买一些必要的普通股股份，以满足其或其关联公司的义务，即归还与销售与远期销售协议相关的普通股股份时从第三方借入的普通股股份。此外，购买与远期交易对手或其关联公司有关的普通股平仓其对冲头寸可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或减少或阻止在这段时间内下跌)，从而增加我们在远期销售协议现金结算时欠远期交易对手的现金金额(或减少远期交易对手欠我们的现金)，或增加我们在远期销售协议净股份结算时交付给远期交易对手的普通股数量(或减少远期交易对手将交付给我们的普通股股份数量)。

我们预期在远期销售协议实际结算后收到的远期销售价格将根据联邦基金利率减去差价而增加或减少，并受远期销售协议的价格调整和其他条款的影响，包括基于与我们的普通股在远期销售协议中指定的每个特定日期的预期股息相关的金额的减少，以及如果远期销售协议所涉及的远期交易对手借用我们的普通股的数量的成本超过指定的金额。如果联邦基金利率低于任何一天的利差，利率因素将导致适用的远期销售价格每天降低。如果我们的普通股在远期销售协议下的相关估价期内的市场价值高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向远期销售协议下的远期交易对手支付与差额相等的现金，或在股份净额结算的情况下，我们将向远期交易对手交付价值等于差额的若干普通股股份。因此，在远期销售协议的现金结算情况下，我们可以负责潜在的大笔现金支付。有关远期销售协议的说明，请参阅“承销(利益冲突)”。

在我们破产或破产的情况下，远期销售协议将自动终止，我们将不会从任何普通股的远期销售中获得预期收益。

如果我们申请或同意寻求破产或破产判决的程序，或根据任何破产法或破产法或影响债权人权利的其他类似法律的任何其他救济，或我们或对我们有管辖权的监管机构提出关于我们的清盘或清算的请愿，并且我们同意此类请愿，则预售协议将自动终止。如果远期销售协议在这些情况下如此终止，我们将没有义务向远期交易对手交付我们以前未交付的任何普通股，远期交易对手将解除其就我们之前未根据远期销售协议结算的任何普通股支付适用的每股远期销售价格的义务。因此，如果在任何此类破产或破产程序开始时，我们的普通股的任何股份的远期销售协议尚未结算，我们将不会收到关于我们普通股的这些股份的相关的每股远期销售价格。

出售我们普通股的大量股份，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2019年11月12日，我们已发行普通股240，352，467股。此外，截至2019年11月12日，我们已(A)根据我们修订的和重新启动的2010年综合激励计划、股东直接计划和401(K)储蓄计划，总共保留了1220万股普通股用于发行，以及(B)根据我们于2018年12月签订的远期销售协议潜在可发行的460万股普通股与公开发行8，358，973股普通股有关(在某些情况下可根据前瞻性规定进行调整我们根据远期销售协议在实物结算或净额结算后发行任何普通股

S-6

股份结算，或代替远期交易对手向承销商出售我们的普通股，如本招股说明书附录其他地方进一步描述的那样，将增加我们已发行的普通股的数量。出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，根据我们修订和恢复的2010年综合激励计划、我们的股东直接计划或我们的401(K)储蓄计划发行股份，或者市场上认为大量股份持有人打算出售股份的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

你可能会经历稀释。

我们根据远期销售协议在实物结算或净股结算后发行任何普通股，或者代替远期交易对手向承销商出售我们的普通股，如本招股说明书增刊中其他地方进一步描述的那样，可能会对我们的加权平均每股预期收益产生稀释效应。稀释的实际数量目前无法确定，将基于多个因素。此外，除了我们同意的与本次发行有关的锁定限制外，我们没有限制未来发行额外证券，包括普通股的股份，可转换或可交换的证券，或代表获得普通股或实质上类似证券的权利的证券。参见承销 (利益冲突)锁定。在未来的交易中，我们出售普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动。

我们普通股的市场价格可能会受到以下因素的影响而大幅波动，其中一些是我们无法控制的：

•

我们的财务状况、业绩、流动性和前景；

•

类似证券市场；

•

发行普通股或其他证券；

•

分析师对收益估计的更改以及我们满足分析师收益估计的能力；

•

第三方对我们提出的重大索赔或诉讼的公告；

•

政府行为或法规；

•

我们的股利政策；

•

我们证券评级的变化；以及

•

一般经济，资本市场和房地产市场情况。

此外，包括纳斯达克在内的股票市场普遍受到价格和交易波动的影响。这些波动导致证券市场价格的波动，这种波动通常与经营业绩的变化无关或不成比例，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-7

我们最初不会收到远期交易对手或其关联公司出售普通股的任何收益，除非发生要求我们将普通股出售给承销商的事件，而不是远期交易对手借入普通股并将普通股交付给承销商，在这种情况下，我们打算将从此类出售中获得的所有净收益用于如下所述的相同目的。我们目前预计，如果承销商行使其购买额外股份的选择权，我们将要求远期交易对手向第三方借入这些额外股份，并将这些股份出售给承销商，并且我们将与远期交易对手就此达成额外的远期销售协议。

按每股52.235美元的初始远期销售价格(即承销商同意购买此处提供的普通股的价格)，我们预计在远期销售协议完全实物结算的情况下，扣除费用前的净收益约为1942，000，000美元(如果承销商购买额外普通股的选择权被全数行使，则约为2，233，000，000美元)，前提是远期销售协议的价格调整和其他规定，该结算必须在不晚于为了计算远期销售协议结算时给我们的收益，我们假设远期销售协议是根据远期销售协议生效日期(即2019年11月18日)每股52.235美元的初始远期销售价格(即承销商同意购买此处提供的普通股的价格)实际结算的。远期销售的实际收益取决于远期销售协议的最终结算。我们预期在远期销售协议实际结算后收到的远期销售价格将根据等于联邦基金利率减去利差的浮动利率系数每天进行调整，并将在远期销售协议期限内指定的每个特定日期降低。如果远期销售协议所涉及的远期交易对手借入大量我们普通股的成本超过指定金额，远期销售价格也会下降。如果联邦基金利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天降低。有关远期销售协议的说明，请参阅承销 (利益冲突)-远期销售协议。

我们打算将发行和出售普通股的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还或再融资债务、营运资本、建设和收购支出、投资和回购以及证券赎回。

S-8

在本次发售中，在符合包销协议条款和条件的前提下，远期交易对手同意在我们与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间签订远期销售协议时，向第三方借款，并向承销商出售3，717，502股我们与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间签订的远期销售协议相关的普通股。根据我们、远期交易对手和承销商之间的包销协议的条款和条件，远期交易对手同意出售。在我们、远期交易对手和承销商之间的包销协议的条款和条件下，远期交易对手同意出售我们与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间的3，717，502股普通股

如果承销商购买任何股份，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有普通股。承销协议规定，承销商购买本次发售中包括的股份的义务须经律师批准，并受包销协议中包含的其他条件的约束。

下表显示了在不行使和完全行使承销商购买额外股票的选择权的情况下，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。


	不行使选择权购买额外股份		充满选择的锻炼购买额外股份
每股	$	0.395	$	0.395
总计	$	1,468,413	$	1,688,675

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们应支付的本次发售的总费用约为50万美元。

承销商建议最初以本招股说明书增刊封面页规定的公开发行价格直接向公众和某些交易商出售普通股股份减去不超过每股0.20美元的特许权。股票向社会公开发行后，发行价和其他出售条件可以由承销商变更。在美国境外进行的股票销售可以由承销商的关联公司进行。

我们已同意赔偿承销商，或支付承销商可能需要支付的某些债务，包括1933年修订后的“证券法”或“证券法”下的债务。

承销商建议不时在纳斯达克的一个或多个交易中出售据此提供的普通股，在非处方药通过协商交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格，以承销商的接收和接受为前提，并受其全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。承销商可通过将普通股出售给经销商或通过经销商进行此类交易，而此类交易商可从承销商和/或普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以作为代理或作为委托人向其出售普通股。承销商购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

远期销售协议

我们已经在本招股说明书增刊之日与远期交易对手签订了一项关于我们普通股的3，717，502股股的远期销售协议。在执行远期销售协议的过程中，应我们的要求，远期交易对手向第三方借款，并在本次发售中出售3，717，502股我们的普通股。

S-9

如果根据远期交易对手的善意和商业上合理的判断， (I)其或其关联公司无法在预期的发售截止日期借入并交付销售远期销售协议所支持的我方普通股的全部股份，或(Ii)其或其关联公司无法以不高于指定利率的股票贷款利率借款，并在预期的发售截止日期交付远期销售协议所支持的我方普通股的全部股份供销售，那么远期销售协议所涉及的我们普通股的数量将减少到远期交易对手可以借入和交付的数量，这可能是零。如果与远期销售协议相关的普通股的股份数量如此减少，承销商从远期交易对手购买普通股的承诺和远期交易对手借入这些股份并向承销商交付和出售的义务将替换为从我们处购买的承诺和我们直接向承销商发行的相应义务，未借入的普通股数量的全部或这一部分以及远期交付的在这种情况下，我们或承销商将有权将截止日期推迟最多两个工作日，以对与此类关闭相关的文件或安排进行任何必要的更改。

在远期销售协议实际结算后，我们将从远期交易对手处获得相当于出售本要约中出售的普通股借入股份所得净收益的金额，但需根据远期销售协议进行某些调整。只有当我们选择实际结算前向销售协议时，我们才会收到此类收益。

远期销售协议规定在我们自行决定的一个或多个结算日期进行结算，但我们预计将在2020年12月31日或之前进行结算。在一个或多个结算日期，如果我们决定实际结算远期销售协议，我们将按当时适用的远期销售价格向远期交易对手发行普通股。远期销售价格最初将是每股52.235美元，这是承销商同意购买在此提供的普通股的价格。远期销售协议规定，初始远期销售价格将根据等于联邦基金利率减去利差的浮动利率系数进行调整，并将在远期销售协议规定的每个特定日期按与远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额减少。如果远期销售协议所涉及的远期交易对手借入我们大量普通股的成本超过指定金额，远期销售价格也将下降。如果联邦基金利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天降低。

在远期销售协议的实物或净股份结算后发行普通股之前，我们预计在远期销售协议结算时可发行的股将反映在我们使用库存股方法的稀释每股收益计算中。在此方法下，用于计算稀释后每股收益的普通股股数被视为增加了在完全实物结算远期销售协议时将发行的普通股股数超出我们可以在市场上购买的普通股股数 (基于适用报告期内我们普通股的平均市场价格)的超额(如果有的话)，使用全实物结算时应收收益(基于调整后的远期销售价格) 增加。在计算稀释后的每股收益时，我们的普通股数量将被视为增加(如果有的话)，即在完全实物结算时将发行的普通股数量超过我们在市场上可以购买的普通股数量(基于适用报告期内我们普通股的平均市场价格)(基于调整后的远期销售价格)。因此，在远期销售协议的实物或净股份结算之前，并受某些事件的影响，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非是在普通股的平均市场价格高于适用的调整远期销售价格的期间，该价格最初为每股52.235美元(这是承销商同意购买我们据此提供的普通股的价格 )，可根据联邦基金利率减去价差增加或减少，并受价格调整和包括基于与我们普通股在远期销售协议中指定的每个特定日期的预期股息相关的金额的减少，以及如果远期销售协议相关的远期交易对手借入我们的若干普通股股份的成本超过指定金额。但是，如果我们决定实际结算或净股结算远期销售协议，我们的普通股将交付给

S-10

无论我们是否需要资金，远期交易对手都将决定行使其加速结算远期销售协议的权利。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，或者，如果我们这样选择并且远期交易对手允许我们的选择，则无论我们的资本需求如何，远期销售协议的净股份结算条款，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。此外，在与我们相关的某些破产或破产事件上，远期销售协议将自动终止，任何一方都不承担进一步的责任。在任何此类终止后，我们将不会根据远期销售协议发行任何普通股或收到任何收益。

远期销售协议将实际结算，除非吾等选择以现金结算远期销售协议或选择以净额股份结算远期销售协议(我们有权这样做，但受某些条件的限制，上述有限情况除外)。如果我们决定实际结算或净股结算远期销售协议，远期销售协议的任何实物结算或净股结算后交付普通股将导致我们的每股收益稀释。如果我们为远期销售协议相关的普通股的全部或部分股份选择现金或净股份结算，我们预计远期交易对手或其关联公司之一将回购相当于我们在中选择现金或净股份结算的部分的普通股的数量，以履行其义务，归还远期交易对手在本招股说明书补充条款下出售普通股时借入的普通股，如果适用于股份净结算，至如果我们普通股当时的市值

S-11

如果此类购买高于当时的远期销售价格，我们将根据远期销售协议向远期交易对手支付或交付一定数量的现金，或数量的普通股，其市值等于该差额。任何这样的差异都可能是显著的。相反，如果我们普通股在购买时的市场价值低于当时的远期销售价格，远期交易对手将根据远期销售协议向我们支付或交付(视情况而定)一定数量的现金，或我们普通股的若干股份，其市值等于该差额。

此外，远期交易对手或其关联公司购买普通股以平仓远期交易对手的套期保值头寸可能导致我们普通股的市场价格随着时间的推移而增加，从而增加我们在现金结算时欠远期交易对手的现金金额，或增加我们在远期销售协议的净股份结算时欠远期交易对手的普通股数量(视具体情况而定)。或减少远期交易对手在现金结算时欠我们的现金金额，或减少远期交易对手在远期销售协议净股份结算时欠我们的股普通股数量(视情况而定)。我们将无法控制远期交易对手解除对冲头寸的方式。

前述是对我们与本产品有关的远期销售协议的某些条款的描述，如果我们提出要求，可以在附带的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中列出的地址获得该协议的副本。此对远期销售协议的某些条款的描述不完整，受协议条款的约束，并通过参考协议的条款获得完整的资格。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商从本招股说明书增刊之日起30天内的选择权，以每股52.235美元的价格购买最多557，625股我们的普通股。如果行使该选择权，我们可以全权酌情与远期交易对手就行使该选择权的普通股股份数量达成额外的远期销售协议，目前我们预计，如果行使该选择权，我们将这样做。如果行使该选择权，且吾等选择不签订额外远期销售协议，则吾等已同意直接向承销商发行并出售受此选择权约束的普通股的数量。在我们签订额外的远期销售协议的情况下，如果远期交易对手或其关联方根据其善意和商业上合理的判断，无法在行使该期权的预期截止日期借入并交付出售我们的普通股的股份数量，则远期交易对手将无法以不高于指定利率的股票贷款利率借入我们的普通股，并在预期的截止日期交付销售，或者如果然后，我们将直接向承销商发行和出售数量等于远期交易对手不借入和交付的股份数量的普通股。

锁定

除某些例外情况外，我们和我们的所有董事和执行人员已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书增刊之日后60天内，未经承销商事先书面同意，不得(1)要约、质押、出售、合同销售、购买任何期权或合同、购买任何期权或销售合同、授予任何期权、权利或认股权证直接或间接地转让或处置，或导致向证券交易委员会提交一份根据“证券法”有关的登记声明普通股的任何股份或任何可转换或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，(2)订立任何掉期或其他协议，转让普通股或其他证券所有权的全部或部分经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过交付结算

S-12

现金或其他形式的普通股或其他证券。在我们的情况下，上述限制不适用于我们根据远期销售协议在实际结算或净股结算后发行任何普通股，或代替本招股说明书附录中其他地方进一步描述的向承销商出售我们的普通股的远期交易对手；根据我们的股权激励计划(如在本章程增刊之日存在)授予限制股单位、业绩限制股单位或业绩股的归属时可发行的任何普通股；授予限制股单位、业绩限制股单位或根据我们修订和恢复的2010年综合激励计划、我们的股东直接计划或我们的401(K)储蓄计划发行的普通股；以及根据我们于2018年12月订立的远期销售协议潜在可发行的普通股股份，涉及公开发售8，358，973股普通股(在某些情况下可根据该等远期销售协议的规定进行调整)。上述限制也不适用于我们的董事和执行人员为支付与60天期间内限制性股票单位奖励的归属相关的税务责任而扣留的股份，以及通过遗嘱或无遗嘱法律，或根据国内关系或法院命令作为礼物转让股份。

价格稳定和空头头寸

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售普通股，目的是在本次发行过程中防止或延缓普通股的市场价格下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过本次发行时承销商需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的头寸。承销商可以通过在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心公开市场中普通股票的价格可能存在下行压力，从而可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建空头头寸。就承销商创造空头头寸而言，它将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商告知我们，根据“证券法”M规则，它还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加罚金投标。这意味着，如果承销商为了稳定交易或支付卖空而在公开市场购买普通股，则可能要求承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股的市场价格或防止或延缓普通股的市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

某些关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在正常业务过程中，承销商或其关联公司已经并可能在未来为我们和我们的子公司提供商业、财务咨询或投资银行服务，他们已经或将获得习惯补偿。特别是，在其他关系中，承销商的附属机构是我们信贷安排下的贷款人。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司已经或持有，并可能在未来进行或持有广泛的投资，包括充当交易对手

S-13

某些衍生品和对冲安排，可能已经积极交易，并且未来可能积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)，以及金融工具(包括银行贷款)，为自己的帐户和客户的帐户，并可能在过去和将来的任何时间持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及，将来可能涉及我们或我们子公司的证券和工具。承销商及其附属公司也可提出投资建议和/或发表或表达关于此类证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

本次发售中远期交易对手提供的出售我们普通股股份的所有收益(不包括支付给我们的任何普通股股份的收益，如果有，我们可能会出售给承销商，以代替本招股说明书附录中其他地方进一步描述的出售此类股份的远期交易对手)将支付给远期交易对手。由于巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的附属公司巴克莱银行有限公司(Barclays Bank PLC)以远期购买者的身份，将获得此次发行的净收益的5%以上，巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)。被视为具有FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此，本产品将按照FINRA规则5121的适用规定进行。根据该规则，本次发行不需要指定合格的独立承销商，因为普通股具有真正的公开市场 (如FINRA规则5121所定义)。

电子招股说明书交付

招股说明书附录和附带的电子格式的基本招股说明书可以在承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意将若干股份分配给销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由保险人和销售小组成员分配，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书副刊提供的普通股。本招股说明书附录提供的普通股股份不得直接或间接提供或出售，本招股说明书附录或与任何此类普通股的提供和销售相关的任何其他发行材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，但在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和规定的情况下除外。建议拥有本招股说明书增刊的人告知自己并遵守与本招股说明书增刊的发售和分发有关的任何限制。在任何要约或要约是非法的司法管辖区，本招股说明书附录不构成出售要约或要约购买本招股说明书副刊提供的任何普通股股份的邀约。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，每个是一个成员国)，除根据招股说明书指令的以下豁免外，对于作为要约标的的普通股的要约，没有在该成员国向公众提出或将会向公众提出的要约：(1)对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，每个成员国都是一个成员国)，没有向公众提出普通股的要约，除非根据招股说明书指令的以下豁免：

(A)属于招股章程指令所界定的合格投资者的任何法律实体；

(B)给予少于150名自然人或法人(招股章程指令所界定的合格投资者除外)，，但须事先取得包销商对任何该等要约的同意；或

S-14

位于一个会员国的每个人，如果向其提出任何普通股要约，或收到关于普通股要约的任何通信，或最初获得任何普通股股份，将被视为已代表、担保、承认和同意承销商和我们(1)它是执行招股说明书指令第2条第(1)款(E)项的该成员国法律意义上的合格投资者；以及(2)对于其作为金融中介而获得的任何普通股，如该术语在招股说明书指令第3(2)条中所用，其在要约中收购的普通股股份不是代表合格投资者以外的任何成员国的人收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何会员国的人提出要约或转售而收购的，如该术语在招股说明书指令中定义，或在包销商事先同意的情况下或当其代表合格投资者以外的任何成员国的人获得普通股股份时，根据招股说明书指令，向其提出的普通股要约不被视为向该等人提出的要约。

我们、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书增刊是基于任何成员国的任何普通股要约根据招股说明书指令豁免发布招股说明书的要求而编制的。因此，任何在该成员国作出或打算提出要约的普通股股份(属于本招股说明书附录中预期要约的标的)只能在吾等或承销商没有义务根据招股说明书指令第3条就有关要约发布招股说明书的情况下这样做。吾等或承销商均未授权，亦未授权承销商在吾等或承销商有义务发布有关要约的招股说明书的情况下，作出普通股的任何要约。

为本规定的目的，就任何成员国的普通股的任何股份向公众提出普通股要约的表述，是指以任何形式和通过任何方式就要约的条款和将被要约的普通股股份提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购普通股股份，因为在该成员国可以通过在该会员国实施“招股说明书指令”的任何措施来改变，，。表达式“招股说明书指令”是指指令2003/71/EC(经修订)，并包括每个成员国的任何相关实施措施。

上述销售限制是对以下列出的任何其他销售限制的补充。

联合王国

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对，并且随后提出的任何要约可能仅针对合格投资者(根据招股说明书指令的定义)(I)在金融服务和市场法案2005第19(5)条规定的投资事项方面具有专业经验的人员，仅针对符合《2005年金融服务和市场法2000(金融推广)令》(Financial Promotions Order 2005)中规定的投资的人，仅针对合格投资者(根据招股说明书指令)(I)，经修正(该订单)和/或(Ii)属于订单第49(2)(A)至(D)条(所有此等人士统称为相关人士)的高净值公司(或以其他方式合法传达的人士)。本文件不得由不是相关人员的人在联合王国采取行动或依赖。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起从事。

S-15

与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会(NYSE ASIC)。本招股说明书附录不构成“2001年公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，对于普通股的任何要约只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)节的含义)、专业投资者(公司法第708(11)节的含义)或其他依据公司法第708条所包含的一项或多项豁免的人(豁免投资者)提出，以便可以在不根据公司法第6D章向投资者披露的情况下提供普通股股份。

豁免投资者在澳大利亚申请的普通股不得在根据发售配发之日后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条或其他规定的豁免，不需要根据公司法第6D章向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得普通股股份的人都必须遵守这种澳大利亚的销售限制。

本招股说明书增刊仅包含一般信息，不考虑投资目标、财务状况或任何特定人员的特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

百慕达

只有符合百慕大2003年投资商业法的规定，普通股才可在百慕大发售或出售，该法案规范了百慕大证券的销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非这些人根据适用的百慕大法律允许这样做。

英属维尔京群岛

普通股股份可以提供给位于英属维尔京群岛的合格投资者，符合2010年“证券和投资业务法”(SIBA) 的目的。合格投资者包括(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA下的被许可人以及公共、专业和私人共同基金；(Ii)任何证券在公认交易所上市的公司；以及(Iii)根据SIBA被定义为专业投资者的人，是以下任何人：(A)其日常业务涉及(无论是为该人自己的帐户还是他人的帐户)获取或处置其财产的任何人(无论是为该人自己的帐户还是他人的帐户)。或 (B)已签署声明，声明该人(无论是单独或与该人的配偶共同拥有超过1，000，000美元的净资产，并且该人同意被视为专业投资者)。

加拿大

在我们向承销商发行和出售普通股的情况下，此类股份只能出售给购买或被视为购买的购买者，如National Instrument 45-106中定义的，作为受信投资者的本金招股章程豁免或

S-16

本条例第73.3(1)条证券法(安大略省)，并且是允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续注册人义务好的。在这种情况下，普通股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省或地区证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国民文书》第3A.3条33-105承保冲突 (NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本发售有关的利益冲突的披露要求。

中国

本招股说明书附录不构成通过出售或认购的方式公开发售中华人民共和国(中华人民共和国)普通股的普通股。普通股股份不会在中国直接或间接向中国的法人或自然人或为其利益而提供或出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买普通股的任何股份或其中的任何实益权益，除非事先获得所需的所有中国政府批准，无论是法律上还是其他方面。我们和我们的代表要求拥有本文件的人员遵守这些限制。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)提供的证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊仅供分发给DFSA提供证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有审查或验证与豁免优惠相关的任何文件的责任。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取步骤验证此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。普通股的潜在购买者应对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权财务顾问。

香港

普通股的股份从来没有或将不会在香港以任何文件的形式提出或出售，但(A)向“证券及期货条例”(第。章)所界定的专业投资者除外。根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下导致该文件并非“公司条例”(第。章)所界定的招股章程。32)香港的要约或不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件已经或可能已经或可能由任何人为发行目的而在香港或其他地方发出，而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法获准这样做)，但有关股份的广告、邀请或文件则不在此列。

S-17

普通股的股份过去没有也将不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管当局在相关时间有效的部长级指导方针。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

韩国

普通股没有并将不会根据韩国的金融投资服务和资本市场法及其法令和法规(FSCMA)进行登记，普通股已经并将在韩国作为FSCMA下的私募发行。除根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法令和法规( )外，普通股的任何股份均不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、出售或交付，或直接或间接向任何人提供或出售以供再出售或转售( FETL)，但根据韩国适用的法律和法规( 韩国外汇交易法)，普通股的任何股份均不得直接或间接提供、出售或交付给任何人以供再出售或转售( )。此外，普通股的购买者应遵守与购买普通股股相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买普通股股份，相关持有人将被视为表示并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则其根据韩国适用的法律和法规购买了普通股股份。

马来西亚

根据2007年“资本市场和服务法案”，没有任何招股说明书或其他发行材料或文件与普通股的要约和出售有关，已经或将在马来西亚证券委员会(NYSE)注册，以获得该委员会的批准。因此，本招股说明书附录以及与普通股股份的要约或出售，或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，普通股的股份不得要约或出售，或直接或间接作为邀请认购或购买给马来西亚的人，但(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(Iii)以本金身份取得普通股股份的人，如果要约的条款是，普通股股份只能在每笔交易的代价不低于250，000令吉(或其等值的外币)；(Iv)个人总资产净额或与其配偶的总共同净资产超过300万令吉(或其外币等值)的个人，不包括该个人的主要居住地的价值；(Iv)个人资产净额或与配偶的共同资产净额总额超过300万林吉特(或其外币等价物)的个人；(Iv)个人资产净额或与配偶的共同资产净额总额超过300万卢比(或外币等价物)的个人；(V)在过去12个月内年总收入超过RM300，000(或等值外币)的个人；(Vi)与配偶共同拥有年收入毛收入400，000 RM400，000(或等值外币)的个人；(Vii)根据最近审计的账目，总资产净值超过1，000万令吉(或等值外币)的公司；(Viii)合伙企业，其合伙企业的总资产净值超过1，000万卢比(或以外币计算的等值)；(Viii)合伙企业，其合伙企业的总资产净值超过1，000万卢比(或以外币计算的等值)；(Viii)合伙企业(Ix)“2010年拉布安金融服务和证券法”中定义的银行持牌人或保险持牌人；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义为的伊斯兰银行持牌人或takaful持证人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人；前提是，在上述(I)至(Xi)类中，普通股股份的分配由资本市场的持有人进行。

S-18

经营证券交易业务的服务许可证。本招股说明书增刊在马来西亚的发行受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录不构成，也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据资本市场和服务法案2007向证监会登记招股说明书的任何证券。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据决议编号发布的证券要约法规允许的人员除外2-11-2004日期为2004年10月4日，经决议编号修订1-28-2008,经修改(CMA法规)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何声明，并明确表示不对因本文件的任何部分而产生的或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。此处提供的有价证券的潜在购买者应对与有价证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不明白本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

新加坡

本招股说明书补充资料尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，普通股的股份也不得直接或间接向新加坡境内的人员发出要约或出售，或成为认购或购买邀请的标的除(I)根据新加坡“证券与期货法”第289章(“SFA”)第274条向机构投资者发出的邀请外，(Ii)向以下人员发出认购或购买邀请：(I)根据新加坡“证券与期货法”第289章(“SFA”)第274条向机构投资者发出的邀请；(Ii)向以下人员发出的认购或购买邀请：或任何人根据第275(1A)节，并根据SFA第275节中指定的条件，或(Iii)其他依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

如果普通股是由以下相关人员根据SFA第275条认购或购买的：

(A) 的唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有的公司(非《SFA》第4A条所界定的认可投资者)，每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人不是认可投资者)其唯一目的是持有投资，且信托的每一受益人是认可投资者的个人，该公司或受益人在该信托中的证券(如《SFA》第239(1)节所定义)或受益人的权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约获得普通股后的6个月内转让，但以下情况除外：

(A)机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人员，或SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(B)没有或将不会就转让给予代价；

(C)凡转让是藉法律的实施而进行的；

(D)如《SFA》第276(7)节所述；或

(E)如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债权证) 规例第32条所指明。

S-19

(I)要约、转让、出售、放弃或交付是向正式注册的银行、互助银行、金融服务提供者、金融机构、公共投资公司(在每种情况下均在南非注册为此类机构)、在其正常业务过程中处理证券的人，或银行、互助银行的全资附属公司，授权服务提供者或金融机构，以养老基金授权投资组合经理(在南非正式注册)或集体投资计划的经理(注册于

(Ii)作为本金的任何单个收件人的预期证券收购成本等于或大于R1，000，000。

本招股说明书补充本不构成，也不打算构成对公众的要约(如2008年南非公司法或南非公司法中定义的那样)，并且不构成，也不打算构成根据南非公司法准备和注册的招股说明书。本文档不是对公众的提议，不得由不属于SA公司法第96(1)(A)节的人员(此类人员称为相关人员)采取行动或依赖。与本文档相关的任何投资或投资活动仅对相关人员可用，并且仅与相关人员一起从事。

瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士六所交易所 (六所交易所)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件是在没有考虑根据ART的发行招股说明书的披露标准的情况下编制的。652A或第(1)款。瑞士义务法典1156或根据ART上市招股说明书的披露标准。27英尺六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。本文件或任何其他要约或与普通股或要约有关的营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件以及与发售、我们或普通股股份相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或由其批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，普通股的要约没有也将不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据CISA向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

台湾

普通股的股份没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记，并且不得在台湾境内通过公开募股或在构成台湾证券交易法所指的要约的情况下出售、发行或要约，该要约需要登记或经台湾金融监督委员会批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供关于台湾普通股发行和销售的建议或以其他方式进行中介台湾普通股的发行和销售。

S-20

除遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、提供和销售的法律外，普通股的股票从来没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、提供和销售的法律。此外，本招股说明书增刊不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-21

我们向SEC (文件编号1-9894)提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还在表格S-3上提交了一份注册声明，包括根据证券法，关于本招股说明书增刊和附带的招股说明书提供的证券的证物。本招股说明书附录不包含注册声明或证物中包含的所有信息。您可以在互联网上SEC维护的网站上找到我们向SEC提交的公开文件，网址为www.sec.gov.

我们通过引用合并了我们向SEC提交的指定文件，这意味着：

•

公司文件被认为是本招股说明书附录的一部分；

•

我们向您推荐这些文件是为了向您披露重要信息；以及

•

我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息。

我们通过引用将以下列出的文件和我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股说明书附录的日期之后和根据本招股说明书附录的证券发售结束之前向证券交易委员会提交：

•

我们截至2018年12月31日的年度报告 Form 10-K(包括我们2018年股东年度大会的委托书部分)；

•

我们的季度报告为截至2019年3月31日的季度10-Q 、截至2019年6月30日的和截至2019年9月30日的季度；

•

我们目前提交的Form 8-K 于2019年2月13日、2019年4月 1、2019年5月20日、2019年6月 24和2019年9月26日提交的报告；以及

•

1988年4月1日 Form 8-B注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及更新该描述的任何修改或报告。

尽管有上述规定，在 Form 8-K的任何当前报告的第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，未通过引用的方式纳入本招股说明书。

您可以通过以下地址或电话号码向我们提出请求，免费获得通过引用纳入本招股说明书的文件副本：

联合能源公司

北比尔特莫尔大道4902号

麦迪逊，威斯康星州53718

注意：詹姆斯·H·加莱格斯(James H.Gallegos)

尊敬的高级副总裁，

General 法律顾问兼公司秘书

(608) 458-3311

你也可以在我们的网站上找到这些文件www.alliantenergy.com好的。但是，除了这些文件外，我们不会将网站上的信息合并到本招股说明书中。

S-22

本招股说明书中合并的综合财务报表和相关财务报表附表，通过参考来自Alliant Energy Corporation的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告，以及Alliant Energy Corporation及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述。哪些报告表达了对合并财务报表和相关财务报表附表的无保留意见，并包括关于合并财务报表附注1(N)中讨论的影响合并现金流量表的会计原则变化的解释性段落，以及表示对财务报告的内部控制有效性的无保留意见。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编制的。

S-23

每次使用本招股说明书出售证券时，我们都将提供一个或多个招股说明书附录，其中包含有关发行和正在出售的证券的条款(包括发行价格)的具体信息。每个招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书补充资料，以及我们通过引用合并的文件。

我们可以连续或延迟地向或通过承销商、交易商或代理或直接向投资者提供和销售这些证券。适用的招股说明书附录将提供分销计划的具体条款。

此外，出售招股说明书附录中列出的股东可以不时以招股说明书附录中规定的金额提供和出售我们普通股的股份。除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会收到任何出售股东出售普通股所得的任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是：

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页的风险因素以及任何招股说明书附录或我们在任何招股说明书附录中向您推荐的其他文档，以讨论潜在投资者在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年12月15日。


	页
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
联合能源公司		3
危险因素		4
收益对固定费用的比率		5
收益的使用		5
普通股的描述		6
债务证券说明		8
手令的描述		18
库存采购合同和库存采购单位的说明		19
销售股东		19
分配计划		20
在哪里可以找到更多信息		22
法律事项		23
专家		23

此招股说明书是我们利用货架注册过程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架登记过程中，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券或证券组合，并且我们的一个或多个股东可以出售我们的普通股票，在一个或多个发行中。本招股说明书为您提供了这些证券的一般描述。每次我们或在某些情况下，我们的股东提供证券时，我们将提供招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，并可能包括适用于此类证券发行的其他特殊考虑事项。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息存在不一致之处，您应依赖招股说明书附录中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题下描述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的信息。通过引用合并的π意味着我们可以通过将您介绍到另一份单独提交给SEC的文档来向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

本招股说明书和任何招股说明书附录或通过引用纳入本文或其中的信息包含我们作为证物提交给各种SEC文件的某些协议的摘要，以及我们将与任何招股说明书附录所涵盖的证券的提供相关的某些协议的摘要。本招股说明书中包含的对这些协议的描述以及任何招股说明书补充或通过引用纳入本招股说明书或其中的信息并不声称是完整的，并且通过引用最终协议来完整地遵守或限定这些协议。通过向我们提出书面或口头请求，您将免费获得最终协议的副本。请参阅您可以找到更多信息的地方。

我们不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区提供出售或征求购买证券的要约，也不会提出出售要约或征求购买要约。

您应假设本招股说明书中出现的信息以及本招股说明书的任何补充，或者我们提交或之前向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，仅在包含该信息的文件的相应日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何招股说明书补充资料以及通过引用纳入本文或其中的信息包含前瞻性陈述，意在使安全港符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的责任。除历史事实的陈述外，本招股说明书或任何招股说明书附录或中包括的所有陈述，包括有关预期财务业绩、业务战略和管理未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以被确定为是这样的，因为这些陈述通常包括这样的词，例如，可能、相信、期望、期望、预期、计划、项目、预测、预测、估计、或其他类似的词汇。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些陈述中表达的或暗示的大不相同。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书、适用招股说明书附录或通过引用并入的文件(视情况而定)的日期。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素的更多信息包含在本招股说明书第4页的风险因素和我们不时向SEC提交的其他文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充。本招股说明书、任何招股说明书附录和/或本招股说明书和/或招股说明书附录中引用的任何文件中描述的许多重要因素都可能影响这些陈述，并可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但按法律要求除外。

Alliant Energy Corporation是一家能源服务提供商，是一家受监管的投资者拥有的公用事业控股公司。我们的主要重点是通过我们的两个公用事业子公司，州际电力和照明公司(IPL)和威斯康星州电力和照明公司(WPL)，向中西部的客户提供受监管的电力和天然气服务。我们也有不规范的操作。我们的公用事业主要从事：

•

爱荷华州和威斯康星州部分市场的发电和向零售客户的配电；

•

向爱荷华州和威斯康星州选定市场的零售客户分销和运输天然气；

•

向明尼苏达州、伊利诺伊州、爱荷华州和威斯康星州的批发客户销售电力；以及

•

为爱荷华州锡达拉皮兹的两家客户生产和分销蒸汽，以及其他各种能源相关的产品和服务。

根据2005年的“公用事业控股公司法”，我们是一家控股公司，根据该法案受联邦能源监管委员会(FERC)的监管。

我们的主要行政办公室位于威斯康星州麦迪逊北比尔特莫尔巷4902号，电话号码是(53718)458-3311。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑适用招股说明书附录中讨论或引用的具体风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应该考虑在我们截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中标题下讨论的风险和不确定因素，该报告通过引用被纳入本招股说明书，并且可能会被我们在未来提交给证券交易委员会的其他报告所修正、补充或取代。

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括债务的偿还或再融资、收购、营运资本、资本支出、投资以及证券的回购和赎回。净收益可在使用前临时投资。

以下对我们普通股的描述总结了适用于普通股的重要条款和条款。摘要可能不包含对您重要的所有信息，并且通过参考我们的公司章程、我们的章程和我们的权利协议(作为本招股说明书的一部分的的注册声明的证物)完整地受其约束和限定。请参阅您可以找到更多信息的地方。

总则

经修订的我们重述的公司章程规定，我们有权发行480，000，000股普通股，每股面值0.01美元。根据经修订的重述公司章程，我们无权发行优先股。

普通股票

我们普通股的持有者有权获得我们董事会根据适用法律不时宣布的股息。我们支付股息的能力取决于许多因素，包括我们子公司支付股息的能力。我们的每一家公用事业子公司都根据适用于它们的监管限制对其普通股的股息支付有限制，IPL根据其已发行优先股的条款对其普通股的股息支付有限制。

我们的普通股持有人将有权投票选举我们的董事会成员和所有其他事项。我们普通股的持有者有权根据威斯康星州商业公司法180.1150条的规定，就所有适当提交股东投票的事项，对其持有的普通股每股投一票。参见法令和条。股东没有累积投票权，这意味着有权行使50%以上投票权的股份持有人可以选举出所有的董事以被选举产生。我们的董事会是分成三个级别，每个错开任期三年。

所有普通股在清算中有权平等参与分配。普通股持有人没有优先认购或购买我们股票的权利。没有适用于我们普通股的转换权、偿债基金或赎回条款。

普通股购买权

我们已经签订了一项权利协议，根据该协议，我们普通股的每一股流通股都附带了购买我们普通股四分之一股份的权利。在权利协议到期之前，我们随后发行的每一股普通股也将附带一项权利。在下述情况下，权利持有人将有权购买额外普通股。在本招股说明书和任何附带的招股说明书附录中，除非上下文另有要求，否则所有对我们普通股的引用都包括附带的权利。

目前，这些权利不能行使，也不能与普通股交易。如果权利成为可行使的权利，除非由实益拥有我们已发行普通股15%以上的个人或集团持有，否则每一项完全权利最初将使持有者有权以每全股55美元的购买价格购买我们普通股四分之一的股份，并可进行调整。只有当个人或集团已获得或宣布有意收购我们的已发行普通股的15%或更多时，权利才可行使。在某些情况下，包括存在 15%的收购方，除收购方之外的每个权利持有人都有权按当时的行使价购买我们普通股的市值为行使价两倍的普通股。如果另一个公司在一方收购后收购了我们

在我们普通股的15%或更多的情况下，每个权利持有人都将有权获得收购公司的普通股，其市值是行使价的两倍。权利可以按每项权利0.001美元的价格赎回，直到一方获得我们15%或更多的普通股，并且在此之后，可以换取我们每项权利的一股普通股，直到一方获得我们50%或更多的普通股。这些权利将于2018年12月11日到期，但可延期。根据权利协议，我们的董事会可以将适用于权利的门槛从15%降低到不低于10%。这些权利没有表决权或股息权，并且在它们成为可行使之前，对我们的收益没有稀释作用。

这些权利具有一定的反收购效果，因为它们可能会对试图以未经我们董事会批准的条款收购我们公司重大权益的个人或集团造成重大稀释，从而产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。，

法定和附例规定

威斯康星州法律和我们修订和重述的规章制度的规定也可能阻止涉及实际或威胁改变我们公司控制权的某些类型的交易。

威斯康星州法规196.795(3)节规定，未经威斯康星州公共服务委员会或PSCW批准，任何人不得直接或间接获取、持有或收购像我们这样的公用事业控股公司超过10%的已发行表决权证券。

威斯康星州商业公司法180.1150条规定，像我们这样的威斯康星州上市公司的股份投票权由任何人或团体持有，超过公司投票权的20%，限制为这些股份的全部投票权的10%，除非这些股份的全部投票权已根据股东的投票恢复。威斯康星州商业公司法的180.1140至180.1144节包含一些限制和特殊投票条款，适用于涉及威斯康星州公司(如我们)和大股东的特定企业合并，除非公司董事会批准企业合并或购买股份，使股东在购买前成为重要股东。

同样，威斯康星州商业公司法的180.1130至180.1133节包含适用于某些企业合并的特殊投票规定，除非满足指定的最低价格和程序要求。在收购要约开始后，威斯康星州商业公司法180.1134条对股份以高于市场的溢价进行的回购和公司的资产出售规定了特殊的投票要求，除非，由于与潜在的资产出售有关，公司至少有三名独立董事和大多数独立董事投票不让该条款适用于公司。

此外，我们修订和重申的章程建立了股东寻求召开股东特别会议必须满足的程序。这一程序包括通知我们，我们收到10%或更多已发行普通股和已发行在外普通股持有人的书面要求，由我们指定的独立检查员对这些要求的有效性进行审查，以及由我们的董事会确定记录和会议日期。此外，要求召开此类特别会议的股东必须向我们提交书面协议，以支付我们召开特别会议所产生的费用，包括准备和邮寄代理材料的费用，以供我们征集代理在该会议上使用，如果这些股东未能成功委托书征集。

我们修订和重述的章程还使我们的董事会可以酌情推迟股东会议，包括在一定范围内的股东特别会议。此外，我们的董事长或董事会(通过决议行事)可以在股东大会交易之前的任何时间休会，在一定范围内。我们经修订和重述的章程也包含严格的期限和程序，适用于寻求提名某人担任董事或以其他方式在会议前进行业务的股东。

以下对债务证券或票据的描述，阐述了任何招股说明书附录可能与之相关的票据的某些重要条款和规定。以下描述并不声称是完整的，受我们与富国银行，国家协会作为受托人，于2009年9月30日签订的契约的约束，并通过参考该契约的全部内容进行限定，该契约可能会不时地补充和修订。(英文原文：www.Wells Fargo Bank，National Association，www.Wells Fargo Bank，National Association，作为受托人，，。契约是注册说明书的一部分，本招股说明书是其中的一部分。附注的条款将包括契约中所述的条款，以及通过参考1939年修订的《信托法》(我们称之为1939年法案)而成为契约一部分的条款。

任何招股说明书附录提供的附注的特定条款以及本招股说明书中描述的条款可能适用于要约附注的范围(如果有)将在与要约附注相关的招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行票据的条款的描述，必须参考与其相关的招股说明书附录和以下描述。

票据将作为契据下的无担保债务证券发行，并将与我们所有其他无担保和未排序的债务同等排名。这些票据将有效地从属于我们所有的担保债务。契约不限制可根据契约发行的票据的总本金金额，并规定票据可根据一个或多个补充契约的条款、董事会决议或依据补充契约或董事会决议的高级官员证书的条款，不时在一个或多个系列中发行。除非另有规定，该契约使我们能够重新打开以前发行的票据，并发行此类系列的其他票据。

特定系列的规定

适用于每个系列票据的招股说明书附录将特别说明：

•

此类笔记的标题；

•

对可根据契约认证和交付的此类票据的合计本金金额的任何限制；

•

除票据在正常记录日期营业结束时以其名义登记的人外，应支付该系列票据利息的人；

•

此类票据本金的支付日期或确定这些日期的方法或手段，以及我们延长这些日期和任何此类延期的期限的权利(如果有的话)；

•

该等票据应计息的利率(如有)或确定该利率或利率的任何方法、该利息的一个或多个应计日期、该利息应支付的利息支付日期、任何利息支付日期的定期记录日期，以及我们有权延长利息支付期和任何此类延期的期限(如果有)；

•

该等票据的本金(如有)和利息(如有)应支付的一个或多个地点；

•

可进行此类票据转让和交换的登记方法，以及就此类票据和契据向我们发出或向我们提出的通知和要求，以及可能作出、提供、提供、存档或送达的方法；

•

票据登记员和该等票据的一名或多名付款代理人，如属这种情况，则说明该等票据的委托人将在不出示或退回该等票据的情况下支付；

•

如果为此类票据发出赎回通知的时间与契约中提供的时间不同，则不同的时间，以及一个或多个期限，或一个或多个日期，价格或日期

我们的义务(如果有)根据任何偿债基金或类似条款或持有人的选择赎回、购买或偿还此类票据，以及赎回、购买或赎回此类票据的条款和条件，以及在强制赎回或赎回或按持有人的选择偿还的情况下与赎回通知有关的契约条款的任何适用例外；

•

可发行该等票据的面额；

•

一种或多种货币，包括复合货币，其中本金、溢价(如果有)和利息(如果有的话)将在美元以外的情况下支付，以及确定以美元为单位的等值金额的方法；

•

如该等纸币的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)须在我们选择时或在选择持有人时，以该等纸币所述明须支付的硬币或货币以外的硬币或货币支付：(I)支付任何该等款项的硬币或货币，及(Ii)可作出上述选择的期间及条款；

•

如果该等票据的本金、溢价(如有的话)或利息(如有)将在我们的选择或在选择持有人时以证券或其他财产支付，则该证券或其他财产的类型和金额，或该数额的确定方法，以及可作出该选择的期限和条款；(B)如果该等票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)将在我们的选择或持有人的选择时支付，则该证券或其他财产的类型和金额，或该金额的确定方法，以及可作出该选择的期限和条款；

•

如可参照指数或公式确定任何票据的本金或任何溢价或利息的应付金额，则确定该金额的方式；

•

与这些票据有关的契约中规定的违约事件或契约的任何删除、修改或补充，以及根据补充契约对受托人或持有人权利的任何改变；

•

对契约中有关此类票据的定义所作的任何补充；

•

是否应全部或部分以全球证券或有价证券的形式发行此类票据；此类全球证券或证券可交换为此类系列或类似面额的证书票据的条款和条件(如有)，以及可能发生此类交换的情况(如果契据中规定的除外)；此类全球证券或证券的保管人(如非托管信托公司)；以及任何此类全球证券将承担的任何传说的形式

•

对此类票据持有人转让或交换此类票据或获得此类票据转让登记的权利的任何限制；如果登记此类票据转让或交换将收取服务费，则服务费的金额或条款；

•

对此类票据的可转让性的任何限制或条件；

•

如果不是全部本金，则为在宣布加速到期日时应付的票据本金部分；

•

根据这些条款(如果有)，这些票据可以转换或交换为我们或另一人的股本或其他证券的股份；

•

如果此类票据以美元以外的货币或复合货币计价，则可与清偿和清偿相关存放的义务或票据(如果有)，以及任何附加或替代条款，用于在清偿和清偿后恢复我方对此类票据的负债，如契据中规定的；

部分票据可能作为原始发行贴现票据发行。此类票据以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书附录将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的税务和财务顾问。

登记及转让

我们将不会被要求(I)在紧接通知发出日期之前的15天内发出、登记转让或交换任何系列的票据，以识别被要求赎回的该系列票据，或(Ii)发行、登记转让或交换任何被选择赎回的票据，全部或部分，但任何票据的未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何票据的本金将仅在向支付代理人退回此类票据后才进行支付。根据任何适用的法律和法规，本票的本金和利息将在我们不时指定的付款代理或付款代理的办事处支付。任何利息支付日的票据利息将支付给票据(或前身证券)在记录支付利息的记录日期营业结束时以其名义登记的人。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，受托人将作为票据的支付代理。我们可以随时指定额外的支付代理或撤销对任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通过的办公室的更改。

我们支付给支付代理的所有款项，用于支付任何系列票据的本金(和溢价，如果有)或利息，在该本金或利息到期并应支付后两年结束时仍无人认领，将根据请求并在适用的废弃物权法的约束下偿还给我们，并且该票据的持有人从那时起将仅在支付该本金、溢价和利息时向我们看齐。

留置权的限制

除非在特定系列的备注的招股说明书附录中另有规定，否则以下契约将适用于该系列的备注。

只要任何票据仍未清偿，我们将不会担保任何债务，并对我们任何重要子公司的股本的任何股份有留置权，这些股份是我们从契约之日起或以后直接或间接拥有的股本，除非我们平等地按比例担保所有票据。但是，此限制不适用于或阻止：

(1)

(I)抵押权于我们后来直接或间接收购的股本，以保证(A)该等股本的购买价或(B)纯粹为资助收购的目的而产生的负债

任何此类股本，(Ii)在收购时存在于任何此类股本上的留置权，以及(Iii)前述任何一项的延期、续期或替换，但与第(Iii)款有关的，如此担保的负债本金应与留置权所担保的负债的本金金额相同或更小，且该留置权不得延伸或涵盖正在收购的股本以外的任何股本或超过相同比例的任何股本

(2)

扣押、判决或与法院程序相关的其他类似留置权，只要此类留置权的执行或其他强制执行有效中止，并且(I)留置权所担保的索赔正在通过适当的程序进行善意的积极抗辩，或(Ii)索赔的支付由与负责任的保险公司保持的保险全额支付(受习惯上的可扣除金额限制)。

除上文(1)和(2)所述的留置权外，我们对任何重要子公司股本的任何股份的留置权，在本招股说明书中称为受限留置权。上述限制不适用于我们创建任何限制留置权以担保债务的范围，这些债务连同我们所有其他由受限留置权担保的债务，在当时不超过我们的综合有形资产净值的10%，由我们确定

为此目的，适用于任何人的负债是指(I)该人的任何负债(A)借款，或与为支持该人或本定义中提到的其他类型的人或其他人的负债或义务而签发的信用证(贸易信用证除外)有关的任何偿还义务，或(B)以债券、票据、债权证或类似工具证明，或(C)根据任何有条件销售或其他所有权保留安排(包括a)所产生的支付义务或(D)支付与资本化租赁义务有关的款项； (Ii)上述第(I)款所述的其他人的任何责任，该人已担保或以其他方式成为其法律责任；以及(Iii)上述第(I)款和第(Ii)款所述类型的任何责任的任何修改、补充、修改、延期、续期、延期或退款。

为此，我们的合并有形资产净额是指我们根据公认会计原则或GAAP在合并基础上确定的总资产，减去(I)根据 GAAP确定的合并流动负债总额和(Ii)根据GAAP确定的归类为无形资产的合并资产的金额，包括但不限于商誉、商标、商号、专利和未摊销债务折扣以及费用和监管资产。

为此目的，我们的主要子公司是指我们的任何直接的、多数股权的子公司，即SEC颁布的S-X法规中定义的重要子公司。

法规禁止或限制为关联公司的利益而对公用事业资产的产权负担或质押。为保证票据安全， WPL的普通股的任何质押都可能需要获得FERC或PSCW的批准。为保证票据安全，IPL的普通股的任何质押都可能需要获得FERC的批准。即使有IPL或WPL的普通股票的有效质押，如果抵押品的止赎或质押的IPL或WPL普通股的出售可能构成IPL或WPL的控制权转让，则契约下的止赎可能受适用的监管要求的约束，包括每个FERC或PSCW的批准。适用的法律赋予FERC和PSCW各自为这些目的定义控制权的广泛自由裁量权，并且任何此类确定将取决于当时存在的事实和情况。因此，赎回和处置IPL或WPL普通股的能力可能会受到适用监管要求的限制或延迟。

通过这种合并形成的公司或我们被合并的公司或通过运输或转让，或租赁，我们的财产和资产实质上作为一个整体获得的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，以及其他公司或个人，通过签立和交付给受托人的补充契约明确承担所有票据的本金(和溢价，如果有的话)和利息的支付，以及每一条款的履行

•

紧接在该等交易生效后，不会发生违约事件，也不会发生在通知或经过时间或两者同时发生后会成为违约事件的事件，并将继续发生；及

•

我们已向受托人交付了高级官员的证明书和律师的意见，每一份均声明此类交易符合管理合并、合并、转让、转让或租赁的契约条款，并且交易的所有先决条件均已遵守。

尽管有上述规定，我们可以合并或整合我们的全部或大部分资产，或将我们的全部或基本上所有资产转移给没有重大资产或负债的关联公司，并且该附属公司的成立纯粹是为了改变我们的组织管辖权或我们的组织形式；前提是我们的负债金额不会增加；并且，更进一步，继承人承担我们在契约下的所有义务。

改型

契约包含的条款允许我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还票据本金总额不少于的持有人同意的情况下，修改该契约或该系列票据持有人的权利；前提是，未经受影响的每个未清偿票据持有人的同意，此类修改不得：

•

更改任何票据的本金或任何分期本金或利息的述明到期日，或减少任何票据的本金或任何票据的利率，或任何票据赎回时应支付的任何溢价，或更改计算任何票据的利率的方法，或损害在任何票据的声明到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利(或者，如果赎回，则在赎回日期或之后)；或

•

减少任何系列未清偿票据本金金额的百分比，任何此类补充契据需要持有人的同意，或契据中规定的任何豁免(遵守契据的某些条款或契据下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意；或

•

修改契约中与补充契约有关的任何条款，要求持有人同意，放弃过去的违约，或放弃某些契约，除非增加此类修订或补充契约所需的任何百分比投票，或规定在未清偿票据的每个受影响持有人的同意下，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

此外，我们和受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下，为某些其他习惯目的签署任何补充契约，包括创建任何新的票据系列。

在受托人或本金金额至少为33%的未偿还票据向我们发出书面通知后90天内，未遵守或履行我们在契约中的任何其他契诺或保证(契诺或保证除外，该契诺或保证已明确包括在契约中，仅为该系列以外的一个或多个票据系列的利益)；或

•

我们的某些破产、破产或重组事件；或

•

我们根据该系列票据的契约规定的任何其他违约事件。

持有任何系列票据的未偿还本金总额不少于过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人对该系列票据的任何补救措施。如发生违约事件并就任何系列的票据继续发生违约事件，则受托人或该系列票据的未偿还本金总额不少于33%的持有人可以书面通知吾等(如果持有人给予 )立即声明到期和应付的票据的本金，并且在任何该等声明后，该本金即成为立即到期和应付的。在任何系列票据的加速声明作出后的任何时间，在按照契约的规定获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列票据的未偿还本金总额不少于过半数的持有人可以撤销和废止该声明及其后果，如果违约已被治愈或放弃，并且我们已向受托人支付或存放一笔足以支付所有到期利息和本金(以及溢价，如果有的话)的款项包括受托人的合理补偿和费用。

合计任何系列票据的未偿还本金总额的持有人，代表该系列所有票据的持有人，可放弃过去有关该系列的任何违约，除非(I)违约支付本金(或溢价，如有)或利息或(Ii)违约，根据契约的规定，未经受影响的该系列的每个未偿还票据的持有人的同意，不得修改或修订该契约或条款。

满足与解除

如果我们不可撤销地向受托人或任何付款代理(我们除外)存入足够的现金或合格义务(或两者的组合)以支付本金或部分本金、溢价(如果有)和利息(如果有)，则我们将解除对任何系列票据或任何系列票据本金金额的义务，并交付给受托人或该支付代理人：

•

如果该存款应在该系列票据到期之前进行，则公司订单声明该款项和符合条件的义务应以信托形式持有，并按照契约存放；及

•

如果合格的义务已经存放，律师的意见认为如此存放的义务构成合格的义务，并且不包含允许赎回或其他条款

如果该存款应在系列票据到期之前进行，(I)一份高级人员证书，声明我们的意向，即在交付高级官员证书时，我们对这些票据或其部分的负债将按照契约中的预期得到清偿和清偿，以及(Ii)如果该存款应在系列票据到期之前进行，则律师的意见大意是，由于法律的变化或裁决，大意是，由于法律的变化或裁决，我们对这些票据或其部分的负债将得到清偿和清偿，以及(Ii)如果该存款是在系列票据到期之前进行的，则为律师的意见，大意是，由于法律的变化或裁决，我们就这些票据或其部分所欠的债务将得到清偿和清偿该系列票据或其部分的持有者将不会因我们的债务清偿和清偿而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将在相同的时间以相同的方式缴纳美国联邦所得税，就像我们没有如此清偿和清偿我们的债务一样。

为此目的，符合条件的美元票据义务是指作为直接义务或义务的证券，其全部和及时付款由美国无条件担保，有权享有其全部诚信和信用的利益，或由银行作为托管人就这些义务或托管人根据存托收据持有人的账户持有的任何具体利息、本金或其他应付款项签发的存托凭证。

如果任何一系列票据或其部分满足上述所有条件，除非由于任何原因，我们没有交付上述第二和第三项项目符号中描述的高级官员的证书和律师的意见，这些票据的持有者将不再有权享受契约下我们的某些契约的好处，包括上述关于留置权限制的契约。然而，我们在这些票据下的债务将不会被视为而这些票据的持有人可以继续指望我们支付这些票据所代表的债务。

如果没有未清偿票据，并且我们已经支付了根据该契约我们应支付的所有其他款项，并向受托人交付了高级人员的证书和律师的意见，则该契约将被视为满足并解除，说明该契约中包含的满足和解除的条件已满足。我们以票据(或以信托形式持有)支付给受托人或任何付款代理的所有款项，在付款到期后两年结束时仍无人认领的，将根据要求向我们支付(或，如果以信托形式持有，则解除)，受某些通知条款和适用的遗弃财产法的约束。此后，这些票据的持有人可能只向我们寻求付款，而不是受托人或任何付款代理人。

有关受托人的资料

在任何系列票据发生违约事件之前，受托人承诺仅对该系列票据履行该系列票据明确规定的职责，如果任何系列票据发生违约事件并正在继续，则应就该系列票据行使该契据赋予它的权利和权力，并使用谨慎个人将行使在该系列票据中的相同程度的细心和技能，，应就该系列票据行使由该系列票据赋予它的权利和权力，并使用谨慎的个人将行使在该系列票据中的相同程度的谨慎和技能。在该条款的规限下，受托人没有义务应任何系列票据持有人的请求行使契据赋予它的任何权力，除非该持有人针对受托人可能发生的费用、开支和债务提供合理的担保和赔偿。如果受托人合理地相信没有合理地保证偿还或充分赔偿，则受托人不需要在履行其职责时支出或冒险其自己的资金或以其他方式招致任何财务责任。如果除其他原因外，受托人真诚地确定所指示的行动或程序可能不合法地采取，将使受托人承担个人责任，或会对未加入该指示的此类系列票据的持有人造成不适当的损害，则受托人可以拒绝遵从持有人的任何此类指示。

我们将以一个或多个全球证书的形式发行全部或部分票据，我们称之为全球证券。我们将将全球证券存入托管信托公司或代表托管信托公司(我们称之为DTC)，并以CEDE&Co.的名义注册，作为DTC的代名人。全球证券的实益权益可以通过 Euroclear system(Euroclear)和Clearstream Banking，S.A.(作为DTC的间接参与者)持有。

为了方便起见，我们提供了以下关于DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的说明。这些操作和程序完全由DTC、Euroclear和Clearstream控制，受它们不时更改的影响。我们、任何承保人或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促您直接与DTC、Euroclear或Clearstream联系以讨论这些事项。

DTC建议我们：

•

DTC是根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”定义下的银行组织，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，是根据经修订的1934年“证券交易法”第17A节或“交易法”注册的清算机构；

•

DTC持有其直接参与者向DTC存放的证券，并通过直接参与者帐户的电子计算机化帐目变更，促进证券交易的直接参与者之间的结算，如转账和质押，从而消除证券证书的实际移动需要；

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、信托公司、清算公司和其他组织；

•

DTC是托管信托和结算公司的全资子公司，该公司由其受监管子公司的用户所有；

•

直接或间接参与者也可使用DTC系统，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，这些参与者通过直接或间接的直接参与者清算或保持托管关系；以及

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向SEC备案。

我们期望根据DTC制定的程序：

•

在将全球证券存入DTC或其托管人后，DTC将把承销商指定的直接参与者的帐户与全球证券本金的一部分记入其内部系统；以及

作为DTC系统参与者的全球证券投资者可以直接通过DTC持有他们在其中的权益。非参与者的全球证券投资者可通过参与此类系统的组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其权益。Euroclear和Clearstream可能会代表其参与者通过其各自名下的客户证券账户持有全球证券的权益，这些账户是作为Euroclear运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和作为Clearstream托管人的Citibank，N.A. 。全球证券的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能需要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的那些权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。

一些司法管辖区的法律要求证券购买者以证书的形式实际交付这些证券。因此，可能不可能将全球安全的利益转移给这些人。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，在全球证券中拥有利益的人将该利益质押或转让给不参与DTC的系统的个人或实体的能力，或者就该利益采取行动的能力，可能会受到该利益缺乏实物最终担保的影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有者，DTC或该代名人将被视为该全球证券所代表的票据的唯一所有者或持有人，用于适用的契约和票据下的所有目的。除以下所述外，全球证券实益权益的所有人将无权以其名义登记全球证券所代表的票据，不会收到或有权接收实物证书形式的票据，也不会被视为适用契据或票据下的票据的所有者或持有人，并且可能无权向受托人发出指示、指示或批准。，。因此，每个拥有全球证券实益权益的持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是DTC的直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的DTC参与者的程序，以根据适用的契约或全球证券行使票据持有人的任何权利。

对于与票据相关的DTC记录的任何方面或与DTC因票据而支付的有关的任何方面，我们或受托人均不承担任何责任或责任，也不承担维护、监督或审查DTC与票据相关的任何记录的任何责任。

我们将向DTC或其代名人支付全球证券所代表票据的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)，作为票据的注册所有者，通过将即时可用资金电汇到票据的注册所有者指定的帐户。我们预计，当DTC或其被提名人收到全球证券所代表票据的任何付款时，DTC将按DTC的记录中所示的与参与者在全球证券中的实益权益成比例的金额将付款记入参与者账户的贷方。我们还预计，DTC的参与者向通过这些参与者持有的全球证券中实益权益的所有者的付款将受到长期指示和惯例的监管，就像现在以这些客户的被提名人的名义为客户帐户持有的证券一样。DTC的参与者将负责这些付款。

DTC已告知我们，它将仅在DTC已将全球证券权益记入其账户的一个或多个参与者的指示下，并且仅针对该参与者或参与者已经或已经发出该指示的票据总本金金额的这一部分，采取允许票据持有人采取的任何行动。但是，如果票据下发生违约事件，DTC保留将全球证券兑换为认证证券的权利，并向其参与者分发此类证券。

票据的初步结算将以即时可用资金进行。DTC参与者之间的转帐将根据DTC的程序进行，Euroclear和Clearstream参与者之间的转帐将根据各自的规则和操作程序进行。由全球证券代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC要求此类票据中的任何允许的二级市场交易活动以即时可用资金进行结算。

DTC参与者之间的跨市场转账，一方面和Euroclear或Clearstream参与者之间，另一方面，将由其托管人根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC实施；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在既定期限内向Euroclear或Clearstream交付指令(视情况而定如果交易符合其结算要求，Euroclear或 Clearstream将根据具体情况向其各自的托管人发出指示，通过在DTC中交付或接收相关全球证券的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序，采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者可能不直接向Euroclear或Clearstream的保管人交付指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球证券权益的证券帐户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)期间向相关Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC的参与者出售全球证券的利息而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日收到价值，但仅在相关的Euroclear或Clearstream现金帐户中可用，直到在DTC的结算日期之后的Euroclear或Clearstream营业日。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务，我们、受托人或我们或他们各自的代理均不承担任何责任。

认证注释

只有在以下情况下，我们才会在 DTC交出全球证券时向DTC确定为全球证券所代表票据的实益所有者的每个人发行认证票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或不能再充当全球证券的托管人，我们在通知后90天内没有指定继任托管人；

•

与票据有关的违约事件已经发生并正在继续；或

•

我们决定不使用全球安全代表的票据。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者识别相关票据的受益所有者的任何延迟，我们和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，包括关于登记和交付的指示，以及将发行的票据各自的本金金额，并且在依赖这些指示时将受到保护。

我们将通过将即时可用的资金电汇到证书票据持有人指定的帐户，或者如果没有指定该帐户，则通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址，来支付所有本金、利息和溢价(如果有的话)。我们预计，任何认证票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

我们可以发行权证购买债务证券，普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的债务证券、普通股或其他证券一起发行，并可能附于或与任何此类提供的证券分离。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间单独签订的认股权证协议发出，所有内容将在与特定认股权证发行有关的招股说明书附录中列出。权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人，不会为任何权证持有人或权证的实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

请参阅招股说明书附录，该附录涉及根据该招股说明书附录为提供的认股权证的特定发行该认股权证的条款和相关信息，包括(在适用的情况下)：

•

可在行使购买债务证券的权证时购买的债务证券系列的名称、合计本金金额、货币、面额和条款以及该等债务证券在行使时可以购买的价格；

•

行使认股权证购买普通股时可购买的普通股股份数量及行使时可购买该数量普通股股份的价格；

•

行使权证购买其他证券时可购买的其他证券单位的指定和数量，以及该数量的其他证券在行使时可以购买的价格；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期；

•

适用于此类认股权证的美国联邦所得税后果；

•

截至最近实际可行日期为止，尚未执行的认股权证数目；及

•

此类认股权证的任何其他条款。

认股权证只会以登记形式发出。权证的行使价将根据适用招股说明书附录中所述的规定进行调整。

每只认股权证的持有人将有权按行使价购买债务本金证券或普通股或其他证券的股份，行使价将在与权证有关的招股说明书附录中列出或可计算，行使价可能会在发生招股说明书附录中列出的某些事件时进行调整。在到期日或我们可能延长到期日的较晚日期结束营业后，未行使的认股权证将变为无效。可行使认股权证的一个或多个地点和方式将在招股说明书附录中指明。

在行使任何购买债务证券、普通股或其他证券的权证之前，此类权证的持有人将不具有债务证券、普通股或其他证券持有人的任何权利(视情况而定)，可在行使时购买，包括有权收取行使时可购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)，或执行适用契约中的契约，或收取股息的付款

我们可以发行股票购买合同，包括有义务向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或其他证券的合同。每种证券的价格和证券数量可以在发行股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分，包括股票购买合同和包括美国国债在内的第三方的债务证券、认股权证、其他证券或债务保证持有者有义务根据股票购买合同购买证券。股票购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同也可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上退款。

股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或保管安排(如果适用)，将与股票购买合同或股票购买单位的提供有关，向证券交易委员会备案。与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书附录将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

我们认为关于股票购买合同或股票购买单位的任何其他重要信息。

如果我们发行股票购买单位，其中第三方的债务义务用作您购买或出售普通股或其他证券的义务的担保，我们将在与发行有关的招股说明书补充中包括有关债务义务发行人的信息。具体地说，如果发行人有根据“交易法”注册的证券类别，并且有资格根据1933年修订的“证券法”或“证券法”在表格S-3上注册其证券，或者符合在全国证券交易所上市的上市标准，我们将包括对发行人的业务、其证券的市场价格以及您如何获得有关发行人的更多信息的简要说明。如果发行人不符合前一句话中描述的标准，我们将基本上包括发行人公开发行债务债务所需的所有信息。

出售股东

我们可以登记本招股说明书所涵盖的普通股股份，供任何出售的股东在招股说明书增刊中注明姓名，以供重新报价和转售。我们可以登记这些股份，允许出售的股东在他们认为合适的时候转售他们的股份。出售的股东可以随时转售所有、部分或不转售此类股东的股份。在豁免证券法的登记要求的交易中，出售股东也可以出售、转让或以其他方式处置他们的部分或全部普通股。我们不知道出售股份的股东何时或以何种金额根据本招股说明书和任何招股说明书附录出售股份。我们不会根据本招股说明书和任何招股说明书补充条款，从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。我们可以支付出售股东持有的普通股股份登记所发生的一切费用，但承销费、折扣或佣金除外，将由出售股东承担。我们将为您提供一份招股说明书补充资料，注明出售股东的姓名、登记和出售的股份数量以及每个出售股东出售的普通股股份的任何其他条款。

我们可以出售我们的证券，任何出售普通股的股东可以通过以下任何一种或多种方式不时出售我们的普通股：(1)通过代理；(2)通过承销商或通过承销商；(3)通过经纪人或交易商；(4)在证券法第415(A)(4)条所指的市场供应中，向或通过做市商或进入现有交易市场，在交易所或其他地方；(5)由我们或任何出售股东直接向买方出售，包括通过特定的招标、拍卖或其他程序；或(6)通过这些销售方法中的任何一种的组合。适用的招股说明书附录将包含交易条款，任何承销商、交易商、代理商的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额，证券的首次公开发行价格，以及适用的代理商的佣金，交易商的购买价格或包销商的折扣。参与证券分销的出售股东、交易商和代理人可被视为包销商，其在转售证券时收到的补偿可视为包销折扣。此外，由于出售股东可能被视为证券法第2(11)条所指的承销商，因此出售股东可能需要遵守证券法的招股说明书交付要求。

任何初始发行价、经销商购买价、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可不时在一次或多次交易中以协商价格、固定价格或固定价格( 可能会发生变化)、销售时的市场价格、销售时确定的各种价格或与当前市场价格相关的价格进行销售。

购买证券的要约可由我们或任何出售股东或由我们不时指定的代理直接征求。除非招股说明书附录中另有说明，任何此类代理将在其委任期内利用其商业合理努力征求购买或继续出售证券。代理商可从我们获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。代理人还可以从作为委托人出售的证券的购买者那里获得补偿。每个特定代理将获得与销售有关的协商金额的补偿，这可能超过常规佣金。如证券法中定义的那样，任何此类代理可被视为如此提供和出售的证券的包销商。因此，根据证券法，他们收到的任何佣金、折扣或优惠以及他们所购买的证券的转售利润可能被视为承销折扣或佣金。吾等尚未与任何承销商或经纪-交易商就出售其证券达成任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书发布之日，任何经纪交易商或其他人士与我们之间没有特别的销售安排。没有固定的时间段，在此期间内将提供和出售证券。

如果承销商被用于销售与本招股说明书正在交付的有关的任何证券，则承销商将自行购买此类证券，并可能不时以一项或多项交易(包括谈判交易)以固定公开发行价格或承销商在销售时确定的不同价格转售。证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加向公众提供，也可以直接由一个或多个承销商提供。如果任何一个或多个承销商用于证券销售，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商的义务受某些先决条件的约束，如果承销商购买任何此类证券，则有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将出售该等证券，任何出售股票的股东将以本金的身份向交易商出售我们普通股的股份。交易商然后可以在转售时以该交易商确定的不同价格向公众转售此类证券。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，其中经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份进行定位和转售，以促进交易或交叉交易，在这种交易中，同一经纪人或交易商充当交易双方的代理人。任何此类交易商可被视为如此提供和出售的证券的包销商，如证券法中定义的那样。

代理、承销商和交易商可能有权根据与我们或任何出售股东的相关协议，由我们赔偿某些责任，包括证券法下的责任，或就该等代理、承销商和交易商可能被要求支付的款项作出贡献。任何赔偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书附录中描述。

我们可以支付任何出售股东持有的普通股股份登记所发生的一切费用，但承销费、折扣或佣金除外，费用将由出售股东承担。我们或任何出售股份的股东也可以通过各种安排出售我们的普通股股票，涉及强制或可选择交换证券，本招股说明书可能与这些销售相关而交付。

我们或任何出售股份的股东可以与第三方进行衍生产品、销售或远期销售交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书附录表明，与这些交易相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易和发行本招股说明书未涵盖但可转换为、可交换或代表本招股说明书所涵盖证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来源于此类证券的价值。第三方可以使用根据衍生工具、销售或远期销售交易收到的证券，或由我们或任何销售股东质押或向我们借入的证券，任何销售股东或其他人来结算这些销售或结清任何相关的开放式股票借款，并可以使用我们或任何销售股东收取的证券来结算这些交易，以结清任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中标识。

此外，某些出售股票的股东可能会与经纪交易商进行与股票分配有关的对冲交易，或否则。在这些交易中，经纪交易商可以在对其与出售股票的股东承担的仓位进行对冲的过程中进行股票卖空。某些出售股份的股东也可以卖空并重新交付股份给平仓这些空头头寸。某些出售股票的股东也可以与经纪-交易商进行期权或其他交易，这需要将股票交付给经纪-交易商。然后，经纪-交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让这些股份。某些出售股份的股东也可以借出或质押股份，借款人或质权人可以根据本招股说明书出售或以其他方式转让如此借出或质押的股份。该借款人或质权人也可以将这些股份转让给我们证券的投资者或出售股东的证券，或与本招股说明书未涵盖的其他证券的发行有关。

承销商、经纪交易商或代理可从我们或任何出售的股东处获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、经纪-交易商或代理人也可以从股票购买者那里获得补偿，他们作为代理人或作为委托人向其出售股票，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪-交易商或代理的补偿金额将与涉及股票的交易有关，并可能超过常规佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪经销商或任何销售股东可以安排其他经纪经销商参与转售。

普通股以外提供的任何证券都将是新发行的，并且除了在纽约证券交易所上市的普通股以外，将没有既定的交易市场。我们可以选择列出

任何承销商都可以根据“交易法”下的M规则从事超额配售、稳定交易、做空回补交易和罚金出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚金投标允许承销商在覆盖交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头头寸时，从交易商那里收回销售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。非处方药市场或其他方面。

证券交付的地点和时间将在附带的招股说明书附录中说明。

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息(文件编号1-9894)。我们还提交了一份关于本招股说明书提供的证券的S-3表格的注册声明，包括证券法下的证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。您可以阅读并复制注册声明以及我们向证券交易委员会提交的任何其他文件，地址为新泽西州华盛顿特区20549 F街100F街证券交易委员会的公共参考室。您可以致电SEC 1-800-SEC-0330有关公众资料室运作的进一步资料。您还可以在互联网上找到我们向证券交易委员会提交的公开文件，该网站由证券交易委员会维护，网址为http://www.sec.gov.

我们通过引用合并了我们向SEC提交的指定文件，这意味着：

•

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们向您推荐这些文件是为了向您披露重要信息；以及

•

我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们通过引用将以下列出的文件和我们根据1934年证券交易法第13(A)，13(C)，14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股说明书的日期之后，根据本招股说明书的证券发售结束之前向证券交易委员会提交：

•

我们截至2016年12月31日的年度报告(Form 10-K)；

•

我们的季度报告包括截至2017年3月31日 2017年6月30日和2017年9月30日 30的季度10-Q表格；

•

我们目前提交的Form 8-K报表为2017年5月9日、2017年5月25日、2017年8月8日、2017年8月21日、2017年10月 10、2017年11月15日和2017年12月11日 2017；

•

1988年4月1日我们在Form 8-B上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及更新该描述的任何修改或报告；以及

就本招股说明书而言，任何包含在本文或通过引用方式并入或被视为并入的文件中的陈述将被视为被修改或取代，就本招股说明书而言，在任何其他随后提交的文件中包含的陈述也被或被视为通过引用纳入本说明书或任何招股说明书中补充、修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为构成本招股说明书的部分，除非被如此修改和取代。

法律事项

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则本招股说明书中提供的证券的有效性和某些法律事项将由Perkins Coie LLP代为传递。如果证券是以包销方式发行的，则相关招股说明书附录中确定的律师将为承销商传递某些法律事项。

专家

通过引用 Alliant Energy Corporation的2016年年度报告Form 10-K，以及Alliant Energy Corporation及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，合并财务报表和相关财务报表附表已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述，这些报告通过引用并入本文。此类财务报表和财务报表附表已如此纳入，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。



每一类的标题证券须予登记	金额为已注册(%1)	拟议数最大值提供价格每单位	拟议数最大值集料发售价格	量注册费(2)
普通股，面值0.01美元	4，275，127股	$52.63	$224,999,934	$29,205


截至12月31日的年度，									九个月告一段落九月三十日，
2012	2013		2014		2015		2016		2017
2.83		3.10		3.11		3.15		2.95		3.44


	页
关于本招股说明书副刊		II
前瞻性陈述		三、
发明内容		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-8
承销(利益冲突)		S-9
在哪里可以找到更多信息		S-22
法律事项		S-23
专家		S-23

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录